Artículo 1.– Denominación.- Bajo la denominación de “EMPRESA PROVINCIAL DE VIVIENDA, SUELO Y EQUIPAMIENTO DE GRANADA, S.A.” se constituye una Sociedad privada provincial con personalidad jurídica y patrimonial, de nacionalidad española, bajo la forma de sociedad anónima que tendrá carácter mercantil y se regirá por los presentes Estatutos y normativa vigente para este tipo de Entidades.

Artículo 2.– Objeto.- La Sociedad tendrá por objeto en el ámbito territorial de la provincia de Granada:

1.- Estudios urbanísticos, incluyendo en ellos la redacción de planes de ordenación, reparcelaciones, proyectos de urbanización así como la iniciativa para su tramitación y aprobación.a

2.- Actividad urbanizadora que puede alcanzar tanto a la promoción de la preparación de suelo y renovación o remodelación urbana así como a la de realización de obras de infraestructura urbana y dotación de servicios, para la ejecución de los planes de ordenación que afecten a las actividades de la empresa o en las que esta colabore con otras Entidades Públicas o participe promoviendo las iniciativas privadas.

3.- Gestión y explotación de obras y servicios resultantes de la urbanización, en caso de obtener la concesión correspondiente, conforme a las normas aplicables en cada caso. Así como de las Infraestructuras que construya o le encomiende cualquiera de las Administraciones Públicas.

4.- Realización de las actuaciones urbanísticas y edificatorias que, al amparo del ordenamiento jurídico, le encomienden las Administraciones Públicas de cualquier tipo e incluso las que conviniere con la iniciativa privada.

5.- La adquisición, enajenación, así como el fomento, la promoción y rehabilitación de todo tipo de edificios y fundamentalmente equipamientos y de viviendas con especial atención a las de protección oficial.

6.- El arrendamiento tanto de viviendas como de otros de inmuebles destinados a usos distintos al de vivienda regulados en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Código Civil.

7.- La adquisición y enajenación del suelo.

8.- La realización de las infraestructuras que le sean encomendadas por la Excma. Diputación Provincial de Granada o cualquier otra Administración Pública. La realización de todos aquellos servicios y acciones necesarias para su mantenimiento, financiación y gestión en general. La realización de todos aquellos estudios, proyectos e iniciativas necesarias para su implantación.

9.-El asesoramiento a los municipios de la provincia y entidades públicas y privadas en materia de dotación de infraestructuras según los Planes o Programas a desarrollar por esta Sociedad.

10.- La Investigación, información, asesoramiento y colaboración en estudios y actividades técnicas relacionadas con las infraestructuras, con el urbanismo y la vivienda.

11.- Participación en negocios, sociedades y empresas a los fines recogidos en los apartados anteriores.

12.- La redacción de proyectos técnicos, la dirección y la ejecución de las obras que le sean encomendadas por la Diputación así como la gestión administrativa de la justificación de los fondos que, en su caso, financien las obras encomendadas.

Artículo 2 Bis.- Declaración de medio proppio.-La sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico de la Diputación Provincial de Granada a los efectos previstos en la legislación de contratos del sector público.

A estos efectos, la Diputación Provincial de Granada, por razones de eficacia o por la no posesión de los medios técnicos idóneos para su desempeño, podrá encomendar a VISOGSA los trabajos y actividades que precise y que se encuentren dentro de su objeto social. Dichas encomiendas serán de ejecución obligatoria para VISOGSA, sin necesidad de aceptación expresa.

Las tarifas o el modo de retribución por los trabajos y actividades encomendados se determinarán por la diputación.

En cada encomienda la diputación fijará unilateralmente las instrucciones a las que se sujetará la misma y deberán precisar de manera inequívoca su objeto, el plazo para su ejecución, su retribución conforme a las tarifas previamente aprobadas por la Diputación y cuantas condiciones fueran necesarias para su ejercicio.

VISOGSA no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por la Diputación sin perjuicio de que cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de la misma.

Artículo 3.- Duración y Comienzo de Operaciones.- La duración de la Sociedad será indefinida comenzando sus operaciones a partir de su inscripción en el Registro Mercantil el 12 DE FEBRERO DE 1.981, cuyos datos de inscripción son los siguientes: Tomo 111, Libro 54, Sección 3ª de Sociedades, Folio 101, Hoja 911, Inscripción 1ª.

Artículo 4.– Domicilio Social.- Se fija el domicilio Social en Granada, Avda. Constitución, nº 29-31. El Consejo de Administración tendrá competencia para cambiar su domicilio dentro del término municipal así como para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales dentro de la provincia.

Artículo 5.- Capital Social. Aumento y Reducción.- El capital social es de DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL EUROS (10.438.000 €) totalmente suscritos y desembolsados por la Excelentísima Diputación Provincial de Granada, propietaria exclusiva del capital. Todo aumento o reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General.

Artículo 6. Acciones.- El capital social está dividido y representado por 1.228 acciones; el valor nominal de cada acción asciende a OCHO MIL QUINIENTOS EUROS (8.500 €) cada una; todas las acciones corresponden a una única clase y se numeran de la una a la mil doscientos veintiocho ( ambas incluidas ). Las acciones serán nominativas. Las acciones se documentan y representan a través de títulos de carácter nominativo; se extenderán en un libro talonario, numerado correlativamente; se admite la emisión de títulos múltiples. Los títulos de las acciones contendrán las menciones siguientes:

1.- Denominación y domicilio de la Sociedad, los datos identificándoles de su inscripción en el Registro Mercantil y el Número de Identificación Fiscal.

2.- El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece así como su condición de nominativa y la suma desembolsada.

3.- La firma del Presidente y Secretario, así como las restricciones a la libre transmisibilidad establecidas en estos Estatutos.

Artículo 7.– Accionariado.- Será accionista único la Excma. Diputación Provincial de Granada.

Artículo 8. Obligaciones.- La Sociedad podrá, por acuerdo de la Junta General a propuesta del Consejo de Administración, emitir obligaciones siempre que su importe no supere el capital social desembolsado más las reservas que figuren en el último Balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

Artículo 9.- Órganos Sociales.- La Sociedad se rige y administra por:

A/ La Junta General.

B/ El Consejo de Administración.

C/ El Consejero Delegado.

D/ La Dirección � Gerencia.

CAPITULO I : LA JUNTA GENERAL

Artículo 10.- Junta General: Composición.- La Junta General estará constituida por la Corporación en pleno de la Excma. Diputación de Granada, cuando sea convocada expresamente con tal carácter, siendo órgano supremo de gestión.

Artículo 11.- Asistencia- Podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los miembros del Consejo que no formen parte de la misma, así como el Director Gerente.

El Presidente podrá facultar para asistir, sin derecho a voto, a los Directores, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales; asimismo el Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de que la Junta revoque esta autorización.

Los asistentes a las sesiones de la Junta General no percibirán retribución por la asistencia a las mismas.

Artículo 12.- Sesiones.- La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados y aprobar los presupuestos y programas de actuación del ejercicio.

La Junta se reunirá en sesión extraordinaria cuantas veces lo estime procedente el Presidente; a petición del Consejo de Administración; a petición de las dos terceras partes de los miembros de la misma o cuando esté previsto reglamentariamente.

Artículo 13. Deliberaciones y acuerdos- La constitución y deliberaciones de la Junta General se realizarán según el articulado de Reglamento de Organización y Funcionamiento de las Entidades Locales de 28 de noviembre de 1986 (BOE 22 de diciembre).

Artículo 14.- Presencia de la Junta.- La Junta General será presidida por el Presidente de la Corporación.

Actuará de Secretario el de la Corporación Provincial que será también del Consejo de Administración.

Artículo 15.- Competencias de la Junta General.- Son competencias de la Junta General todas las que le confiere la normativa vigente, y en general, todas las precisas para el desarrollo de la actividad social como órgano soberano de la Entidad. Principalmente, le corresponden las siguientes competencias:

1.- Nombrar y separar a los Vocales del Consejo de Administración.

2.- Modificación de Estatutos.

3.- Aumento o disminución del capital social.

4.- Emisión de obligaciones.

5.- Aprobar el inventario, balances, cuentas anuales, el informe de gestión, memoria así como la propuesta de distribución de resultados.

6.- Nombramiento de auditores para la revisión de las cuentas anuales y el informe de gestión.

7.- Fijación de la remuneración de los Consejeros, en su caso.

El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado, y en su defecto, y dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

CAPITULO II: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 16.- El consejo de administración: su composición.- El Consejo de Administración será designado por la Junta General. El número de Consejeros será de ocho miembros mas el Presidente.

Los miembros de la Corporación formarán parte del Consejo en los términos fijados en su reglamento orgánico. No podrán ser nombrados Consejeros quienes estuviesen afectados por las incompatibilidades establecidas en la Ley 12/1995, de 11 de mayo, ni los que estén incursos en cualquier causa de incapacidad, incompatibilidad o prohibición establecida por el Ordenamiento jurídico.

El Presidente del Consejo será el de la Diputación y Vicepresidente el designado por el Consejo de Administración, quien sustituirá a aquél en su ausencia.

Los vocales del Consejo de Administración así como los asistentes a las sesiones de este en aplicación de lo dispuesto en el artículo 51 del vigente Reglamento Orgánico Provincial no percibirán retribución por el desempeño del cargo o por la asistencia; no obstante, como compensación de gastos, serán abonadas por asistencias las cantidades que determine la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración.

Los Consejeros desempeñarán sus cargos con la diligencia de un ordenado comerciante y representante leal, y responderán frente a la Sociedad, la Excma. Diputación y los acreedores de los daños causados por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.

En cualquier caso estarán exentos de responsabilidades los administradores que hayan salvado su voto en los acuerdos que hayan causado daño. La acción para exigir responsabilidades se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 17.- Duración y vacantes.- Los vocales desempeñarán su cargo por un periodo de cuatro años siendo posible su reelección. Cesarán automáticamente los designados como miembros de la Diputación que pierdan tal condición. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo se produjesen vacantes, la Junta General designará las personas que hayan de ocuparlas, por el periodo de tiempo que al sustituido le quedara por cumplir.

Artículo 18.- Deliberación y acuerdos.- El Consejo se reunirá, salvo acuerdo especial, en el domicilio social, previa convocatoria del Presidente o el que haga sus veces, por propia iniciativa o a petición de una tercera parte de los vocales.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación se otorgará por escrito debiendo recaer en otro miembro del Consejo. Si en primera convocatoria no se obtiene la asistencia necesaria, se citará nueva reunión no antes de las veinticuatro horas siguientes.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. Serán inmediatamente ejecutivos, salvo que se requiera ulterior aprobación de la Junta General, Corporación Provincial u Organismo de la Comunidad Autónoma.

En caso de empate, el Presidente tendrá voto diarimente.

Se llevarán en un libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario, un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y el contenido de los acuerdos adoptados.

Los acuerdos se acreditarán fehacientemente mediante certificaciones expedidas por el Secretario y visadas por el Presidente.

A las sesiones del Consejo asistirá con voz y sin voto el Director Gerente.

Artículo 19.- Facultades del Consejo de Administración.- El Consejo de Administración tendrá plenas facultades de dirección, gestión y ejecución respecto de la Empresa, dentro de las normas estatutarias y de los preceptos de la legislación mercantil, sin perjuicio de las que se reserven a la Junta General y al Gerente.

Con mero carácter enunciativo y sin que ello implique una restricción del carácter general de sus facultades, tendrá las siguientes:

A/ Cambio de domicilio dentro del término municipal así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

B/ Aceptar la dimisión de vocales del Consejo de Administración.

C/ Convocar las Juntas, tanto ordinarias como extraordinarias, como y cuando proceda, redactando el orden del día y formulando las propuestas adecuadas a la clase de Junta que se convoque.

D/ Nombrar, remover y fijar la estructura y funciones de los cargos directivos de la Sociedad.

E/ Resolver y acordar la intervención de la Sociedad en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado, Comunidades Autónomas y Corporaciones Públicas de todo orden, así como cualquier jurisdicción (ordinaria, administrativa, laboral o especial, etc…) ejerciendo toda clase de acciones y recursos que le correspondan en defensa de sus derechos, en juicio o fuera de él, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y, en su caso, Letrados para que representen a la Sociedad ante dichos Tribunales y Organismos, para lo cual, estará representado el Consejo por su Presidente o el Consejero que designe. Podrá asimismo el Consejo, hacer toda clase de cobros y pagos al Estado, Junta de Andalucía y demás Instituciones y Corporaciones públicas, suscribiendo los oportunos documentos, incluso en el Banco de España.

F/ Dirigir y ordenar la Sociedad y los negocios y bienes que constituyen su activo, atendiendo la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin trazará las normas de gobierno y el régimen de administración de la Sociedad organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos, fijando los gastos y aprobando las plantillas de personal.

G/ Adoptar los siguientes acuerdos: comprar, vender y permutar bienes y derechos; efectuar agregaciones, agrupaciones y declaraciones de obras; dividir material y horizontalmente fincas rústicas y urbanas y constituir regímenes de propiedad por pisos; constituir hipotecas y cualquier clase de gravámenes y derechos reales y cancelarlos en su caso, comprometer y transigir, y, en general, celebrar toda clase de contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos o condiciones que juzgue convenientes, aunque entrañen enajenaciones o gravamen de inmuebles o afianzamiento de negocios ajenos, así como renunciar, mediante pago o sin él, toda clase de privilegios o derechos e inscribir toda clase de actos, derechos y contratos � inscribibles – en el Registro de la Propiedad.

H/ Llevar la firma y actuar en nombre de la Sociedad en toda clase de operaciones bancarias, incluso en el Banco de España y demás Entidades de Crédito abriendo y creando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosatario, endosante o tenedor de las mismas; negociar efectos, abrir créditos con o sin garantía y cancelarlos; hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero, aprobar saldos de cuentas y finiquitos, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc…; todo ello realizable tanto en el Banco de España y Banca Oficial como en Entidades Bancarias y de Ahorro; Avalar, perseguir y realizar créditos, embargar y seguir procedimientos para realizar los saldos en favor de la Sociedad.

I/ A propuesta del Presidente, el Consejo podrá constituir en su seno Comisiones o Comités, con carácter permanente u ocasional y con la composición, atribuciones, régimen de reuniones, requisitos de los acuerdos y garantías que más convengan a la mejor y más recta gestión de los intereses sociales.

J/ Delegar cuantas facultades acuerde, en el Presidente, Consejeros de la Sociedad y Director Gerente.

Artículo 20.- Facultades estatutariamente delegadas en el Presidente del Consejo de Administración.- Son atribuciones del Presidente del Consejo de Administración:

1.- Asumir el gobierno e inspección de todos los departamentos de la Entidad, vigilando la administración de la misma, el desarrollo de la actividad social y la fiel ejecución de las operaciones.

2.- Llevar la firma social y ejecutar en nombre del Consejo los acuerdos adoptados.

3.- Velar por que se cumplan los Estatutos Sociales en su integridad y se ejecutan fielmente los acuerdos del Consejo y de las Comisiones o Comités a las que representa permanentemente.

4.- Convocar y presidir el Consejo y las Comisiones o Comités a que asistiere.

5.- Dirigir las deliberaciones de los órganos de la Sociedad que preside, con voto de decisión en los empates, en cuanto al Consejo de Administración.

6.- Proponer al Consejo de Administración la estructura y funciones de los cargos directivos de la Sociedad.

7.- El nombramiento y remoción del personal, no directivo, a propuesta del Gerente.

8.- Tomar en cualquier circunstancias las medidas que estime oportunas para la mejor defensa de los intereses de la Sociedad.

9.- Visar las certificaciones que expida el Secretario, las actas de las reuniones, los balances, las cuentas, estados y memorias que hayan de ser sometidos a la Junta General.

10.- Conferir atribuciones concretas a favor del Director Gerente o de los Directores de Áreas y otros altos cargos de la Sociedad, con las limitaciones que de las disposiciones aplicables.

11.- Ejercer cualquiera otras facultades de gobierno y resulten administración de la Sociedad que no estén expresamente atribuidas a la Junta o al Consejo por estos Estatutos o por disposiciones legales de aplicación.

CAPITULO III: EL CONSEJERO DELEGADO

Artículo 21.- Del Consejero Delegado.-El Consejo de Administración podrá nombrar un Consejero�Delegado, con las facultades que se determinen en el correspondiente acuerdo.

El acuerdo de nombramiento y delegación de facultades no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

CAPITULO IV: LA DIRECCION GERENCIA

Artículo 22.- Del Director Gerente.-El Consejo de Administración designará un Director Gerente.

El Director Gerente tendrá las facultades conferidas por el Consejo de Administración mediante oportuno apoderamiento.

Artículo 23.- Ejercicio Económico.- El ejercicio económico se cierra el 31 de diciembre de cada año y el Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo de tres meses contados a partir del cierre:

1.- Las cuentas anuales: Balance, Pérdidas y Ganancias y Memoria.

2.- El informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

3.- En su caso las cuentas y el informe consolidadas.

Artículo 24.- Aprobación de las cuentas; Aplicación de resultados.- Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General resolviéndose sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Con los resultados se constituirá la reserva legal, si procede ; con el exceso sobre la cantidad que deba destinarse a reserva legal , se constituirá una reserva estatutaria, salvo que por acuerdo expreso del Consejo de Administración se disponga la aplicación de resultados de forma diferente.

Artículo 25.- Censura y Vigilancia de la gestión social.- La Junta General dispondrá de las medidas de control sobre la gestión, y, en su caso, el nombramiento de personas que deban ejercer la auditoría de cuentas.

Los libros que obligatoriamente deba llevar la Empresa se legalizarán en el Registro Mercantil.

Cuando las pérdidas excedan de la mitad del capital social, será obligatoria la disolución de la Sociedad, y la Corporación resolverá sobre su continuidad.- Cuando las pérdidas excedan de la mitad del capital social, será obligatoria la disolución de la Sociedad, y la Corporación resolverá sobre su continuidad.

Al adoptarse el acuerdo de disolución, la Junta General, previa propuesta del Consejo de Administración, regulará con todo detalle, la forma de llevar a efecto la liquidación, división y pago del haber social, conforme a la legislación vigente.

Serán causas de disolución las establecidas en el art. 260 de la Ley de Sociedades Anónimas , dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 262 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 27.- Comisión Liquidadora.- El Consejo de Administración quedará constituido en Comisión liquidadora, con las más amplias facultades, incluso las de delegar sus funciones en otra u otras personas, que podrán ser extraños a la Sociedad, salvo que la Junta General, al acordar la disolución determine otra cosa.

La Ley 19/1989 de 25 de julio de Reforma de la Legislación Mercantil en material de Sociedades, el R. D. Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre (BOE del 27), T.R. de la ley de Sociedades Anónimas y el R.D. 1597/89 de 29 de diciembre regulador del Reglamento del Registro Mercantil (BOE del 30), constituyen la normativa aplicable actual configuradora de estos Estatutos y que rige y regula esta Sociedad Anónima sin perjuicio de las peculiaridades establecidas en la normativa local: Ley 7/1985 de 2 de abril, reguladora de las Bases del Régimen Local y R.D. Legislativo 781/86 de 18 de abril regulador de las disposiciones en materia de Régimen Local, principalmente.

(Aprobados en sesión de 24 de abril de 2007)