Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Versão : 12

Índice

1. Responsáveis pelo formulário

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2.3 - Outras informações relevantes 9

3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 10

3.2 - Medições não contábeis 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 15

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 19

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 20

3.7 - Nível de endividamento 21

3.8 - Obrigações 22

3.9 - Outras informações relevantes 23

4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 26

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 52

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 63

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 96
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 108

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 109
conjunto

4.7 - Outras contingências relevantes 113

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Índice

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 120

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 121

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 124

5.3 - Descrição dos controles internos 128

5.4 - Programa de Integridade 130

5.5 - Alterações significativas 133

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 135

6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 136

6.3 - Breve histórico 137

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 143

6.6 - Outras informações relevantes 144

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 145

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 147

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 148

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 155

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 181

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 182

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 187

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 188

7.8 - Políticas socioambientais 189

7.9 - Outras informações relevantes 191

8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 195

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 196

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Índice

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 197
atividades operacionais

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 198

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 199

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 200

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 202

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 224

9.2 - Outras informações relevantes 229

10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 230

10.2 - Resultado operacional e financeiro 261

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 274

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 277

10.5 - Políticas contábeis críticas 278

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 283

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 287

10.8 - Plano de Negócios 288

10.9 - Outros fatores com influência relevante 295

11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 297

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 298

12. Assembleia e administração

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 299

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 313

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 318

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 320

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 321

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Índice

12.7/8 - Composição dos comitês 328

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 331
do emissor, controladas e controladores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 332
controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 333
administradores

12.12 - Outras informações relevantes 336

13. Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 337

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 344

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 348

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 351

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 371

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 376

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 379
administração e da diretoria estatuária

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 380
precificação do valor das ações e das opções

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 382
conselheiros fiscais - por órgão

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 383
diretores estatutários

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 385
do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 387
de aposentadoria

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 388
partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 389
qualquer razão que não a função que ocupam

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 390

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16 - Outras informações relevantes 391

14. Recursos humanos

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Índice

14.1 - Descrição dos recursos humanos 392

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 394

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 395

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 396

14.5 - Outras informações relevantes 397

15. Controle e grupo econômico

15.1 / 15.2 - Posição acionária 398

15.3 - Distribuição de capital 404

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 405

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 411

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 412

15.7 - Principais operações societárias 414

15.8 - Outras informações relevantes 425

16. Transações partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 426
relacionadas

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 429

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 454
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.4 - Outras informações relevantes 458

17. Capital social

17.1 - Informações sobre o capital social 459

17.2 - Aumentos do capital social 460

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 461

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 462

17.5 - Outras informações relevantes 463

18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 464
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Índice

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 465
os obriguem a realizar oferta pública

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 469
estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 470

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 471

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 474

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 475

18.8 - Títulos emitidos no exterior 477

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 483
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 484

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 485

18.12 - Outras infomações relevantes 486

19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 495

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 497

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 499

20. Política de negociação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 500

20.2 - Outras informações relevantes 502

21. Política de divulgação

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 504

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 506
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 509
divulgação de informações

21.4 - Outras informações relevantes 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Elcio Mitsuhiro Ito

formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do Pedro Pullen Parente

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

PÁGINA: 1 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

PÁGINA: 2 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

PÁGINA: 3 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

PÁGINA: 4 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 5 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Possui auditor? SIM

PÁGINA: 6 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Código CVM 471-5

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 25/04/2017
Descrição do serviço contratado 2016 -
Execução de serviços de auditoria, conforme detalhados abaixo: (i) auditoria e emissão de relatório sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
as Normas Internacionais de Contabilidade, para o exercício encerrado em 31.12.16; (ii) auditoria e emissão de relatório sobre
a eficácia dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros; e (iii) revisão limitada e emissão
de relatório sobre as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não auditadas de 31.03.16, 30.06.16 e
30.09.16, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como revisão da tradução livre para a
língua inglesa dessas informações financeiras intermediárias.
Também foram prestados serviços não relacionados à auditoria externa, tais como elaboração de laudo de avaliação de
acervo líquido da Companhia, carta conforto para emissão de senior notes, assistência tributária ao processo de supply chain
bem como revisão do processo, assessoria tributária anual e suporte para validação de informações da Companhia em
procedimentos administrativos.
2015 -
Execução de serviços de auditoria, conforme detalhados abaixo: (i) auditoria e emissão de relatório sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
as Normas Internacionais de Contabilidade, para o exercício encerrado em 31.12.15; (ii) auditoria e emissão de relatório sobre
a eficácia dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros; e (iii) revisão limitada e emissão
de relatório sobre as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não auditadas de 31.03.15, 30.06.15 e
30.09.15, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como revisão da tradução livre para a
língua inglesa dessas informações financeiras intermediárias.
Também foram prestados serviços não relacionados à auditoria externa, tais como elaboração de laudo de avaliação de
acervo líquido da Companhia, carta conforto para emissão de senior notes, assessoria no desenvolvimento da área de
suprimentos e suporte para validação de informações da Companhia em procedimentos administrativos.
Montante total da remuneração dos auditores -
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição Em virtude do rodízio de auditores determinado pela
regulamentação, a partir do exercício de 2017, a KPMG Auditores Independentes passou a ser o auditor independente da
Companhia.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância N/A
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Antonio Humberto Barros dos Santos 01/01/2012 a 25/04/2017 104.575.398-01 Av. Presidente Juscellino Kubitchek, 1909, Torre Norte, -, Vila Olímpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP
04543-011, Telefone (011) 25735780, Fax (011) 25735780, e-mail: [email protected]

PÁGINA: 7 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Período de prestação de serviço 26/04/2017
Descrição do serviço contratado 2017 -
Execução de serviços de auditoria, conforme detalhados abaixo: (i) auditoria e emissão de relatório sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
as Normas Internacionais de Contabilidade, para o exercício encerrado em 31.12.17; (ii) auditoria e emissão de relatório sobre
a eficácia dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros; e (iii) revisão limitada e emissão
de relatório sobre as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não auditadas de 31.03.17, 30.06.17 e
30.09.17, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como revisão da tradução livre para a
língua inglesa dessas informações financeiras intermediárias.
Também foram prestados serviços não relacionados à auditoria externa, tais como carta conforto para emissão de senior
notes na Argentina, assessoria tributária anual, suporte para validação de informações da Companhia em procedimentos
administrativos e prestação de serviços relacionados a recuperação tributária na Holanda.

2018 – Prestação de serviços de auditoria.

Montante total da remuneração dos auditores Valores para o exercício de 2017: Serviços de auditoria: R$8.597,0 mil
independentes segregado por serviço Outros serviços: R$748,6 mil
Justificativa da substituição N/A
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância N/A
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A, 6 andar, Vila São Francisco, São Paulo, SP,
Guilherme Nunes 26/04/2017 201.828.928-40 Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39403104, Fax (011) 39403104, e-mail:
[email protected]

PÁGINA: 8 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

2.3 - Outras informações relevantes

O Conselho de Administração da Companhia aprova todos os serviços de auditoria e demais

serviços a serem prestados pelos auditores independentes, após a submissão e análise das
respectivas propostas pelo Comitê de Auditoria estatutário da Companhia. A contratação dos
serviços não relacionados à auditoria externa está alinhada com a política da Companhia de
assegurar que os demais serviços prestados pelos auditores independentes não gerem conflito
de interesse, perda de independência ou objetividade para os serviços de auditoria externa das
demonstrações financeiras.

Em virtude do rodízio de auditores determinado pela regulamentação, a partir do exercício de

2017, a KPMG Auditores Independentes passou a ser o auditor independente da Companhia.

PÁGINA: 9 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)
Patrimônio Líquido 11.712.782.000,00 12.219.353.000,00 13.835.853.000,00
Ativo Total 45.228.481.000,00 42.944.936.000,00 40.388.014.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 33.469.352.000,00 33.732.866.000,00 32.196.601.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 6.904.006.000,00 7.526.419.000,00 10.088.909.000,00
Resultado Líquido -1.098.854.000,00 -367.339.000,00 3.130.858.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 811.139.545 799.005.245 809.972.245
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 14,439910 15,388326 17,081885
Unidade)
Resultado Básico por Ação -1,367480 -0,458080 3,718360
Resultado Diluído por Ação -1,37 -0,46 3,72

PÁGINA: 10 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.2 - Medições não contábeis

(a) Valor das medições não contábeis

O EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ou LAJIR (Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre
a Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e o EBITDA (Earnings before
Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos
sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização)
são medidas não contábeis adotadas pela Administração da Companhia como uma forma de
mensurar seu desempenho, as quais são elaboradas pela Companhia em consonância com a
Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com as
suas demonstrações contábeis. O EBIT pode ser definido como resultado líquido do período,
acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras.
Já o EBITDA pode ser definido como resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre
o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações,
amortizações e exaustões.

A Administração da Companhia acredita que o EBIT e o EBITDA são indicadores para mensurar
o seu desempenho operacional e permitir uma comparação efetiva dos reflexos de diferentes
períodos, como medida de valor. Em consonância com a Instrução CVM 527, a qual permite às
Companhias ajustarem o EBITDA por itens derivados das Demonstrações Financeiras auditadas
e que contribuam para o entendimento do potencial de geração bruta operacional de caixa, a
Companhia, a partir do 4º trimestre de 2017, introduziu (adicionou) o conceito de EBITDA
Ajustado em seu material de divulgação, como parte do processo de avaliação de performance
dos negócios estabelecido pela sua Administração. A intenção da Companhia é prover mais
detalhes sobre os efeitos não recorrentes que impactam suas atividades e como a mesma avalia
suas linhas de negócio. A introdução deste conceito não altera as informações contábeis já
publicadas conforme legislação vigente, apenas as complementa.

Para o cálculo de seu endividamento, a Companhia utiliza o EBITDA pró-forma, pois é necessário
eliminar o efeito das aquisições formalizadas no decorrer do ano. Para o cálculo do EBITDA
acumulado nos últimos 12 meses, é considerado o EBITDA das aquisições anteriores à
consolidação do novo negócio. Dessa forma os rateios que envolvem variáveis de saldo e
variáveis de fluxo (EBITDA) não deixam de ser equivalentes por conta da natureza de suas
composições.

Seguem abaixo os valores de EBIT e EBITDA da Companhia para os exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015:

Exercício social encerrado em 31de dezembro

de

2017 2016 2015

(Montantes expressos em R$ milhões)

EBIT 736,2 1.815,2 4.411,6
EBITDA 2.654,4 3.418,0 5.728,2

PÁGINA: 11 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.2 - Medições não contábeis

(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBIT, o EBITDA, o EBITDA Ajustado e o

resultado líquido divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 (Montantes

expressos em R$ milhões)
2017 2016 2015
(=) Resultado líquido (1.098,9) (367,4) 3.130,8
do exercício

(+) Imposto de (246,6) 49,9 (389,5)

renda e contribuição
social
(+) Despesas 2.081,7 2.132,7 1.670,2
financeiras liquidas
(=) EBIT 736,2 1.815,2 4.411,6
(+) Amortização e 1.918,2 1.602,8 1.316,6
depreciação
(=) EBITDA 2.654,4 3.418,0 5.728,2

(-) Participação (26,7) (5,0) (19,6)

minoritária
(+) Impactos 363,4 - -
Operação Carne
Fraca
(+) Custos 36,7 - -
provenientes de
alienação de
Negócios
(-) Operações - - (183,1)
Descontinuadas
(+) Dívida designada 55,5 - (135,1)
– como hedge
accounting
(-) Itens sem efeito (7,4) (101,2) -
de caixa
(-) Recuperações (218,2) (373,4) (346,4)
tributárias

(=) EBITDA 2.857,7 2.938,4 5.043,9

AJUSTADO

PÁGINA: 12 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.2 - Medições não contábeis

(c) Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia utiliza o EBIT, o EBITDA e o EBITDA Ajustado como indicadores não contábeis,
pois acredita serem indicadores para medir seu desempenho operacional, facilitando a
comparabilidade do seu desempenho ao longo dos anos, uma vez que correspondem a
indicadores financeiros utilizados para avaliar os resultados de uma companhia, de seus efeitos
tributários e financeiros, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto em seu fluxo
de caixa.

A Companhia acredita que o EBIT, o EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais
às suas demonstrações contábeis, mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e não devem ser utilizadas como base de distribuição de dividendos
ou como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional.

O EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras e não

devem ser utilizados em substituição aos resultados auditados ou revisados.

PÁGINA: 13 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não aplicável, tendo em vista não constarem eventos subsequentes nas Demonstrações
Financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

PÁGINA: 14 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.4 - Política de destinação dos resultados

2017 2016 2015

Regras sobre De acordo com a Lei das De acordo com a Lei das De acordo com a Lei das
a retenção Sociedades por Ações, os Sociedades por Ações, os Sociedades por Ações, os
lucros acionistas reunidos em acionistas reunidos em acionistas reunidos em
assembleia geral ordinária assembleia geral ordinária assembleia geral ordinária
poderão deliberar sobre a poderão deliberar sobre a poderão deliberar sobre a
retenção de parcela do retenção de parcela do lucro retenção de parcela do lucro
lucro líquido do exercício, líquido do exercício, alocada líquido do exercício, alocada
alocada para o pagamento para o pagamento de para o pagamento de
de despesas previstas em despesas previstas em despesas previstas em
orçamento de capital que orçamento de capital que orçamento de capital que
tenha sido previamente tenha sido previamente tenha sido previamente
aprovado. Ademais, a Lei aprovado. Ademais, a Lei aprovado. Ademais, a Lei das
das Sociedades por Ações, das Sociedades por Ações, Sociedades por Ações, bem
bem como o Estatuto Social bem como o Estatuto Social como o Estatuto Social da
da Companhia, estabelece da Companhia, estabelece Companhia, estabelece que
que 5% do lucro líquido que 5% do lucro líquido será 5% do lucro líquido será
será destinado para a destinado para a constituição destinado para a constituição
constituição de reserva de reserva legal, desde que de reserva legal, desde que
legal, desde que não não exceda 20% do capital não exceda 20% do capital
exceda 20% do capital social. social.
social. Após o pagamento do Após o pagamento do
Após o pagamento do dividendo mínimo dividendo mínimo obrigatório,
dividendo mínimo obrigatório, o Estatuto Social o Estatuto Social da
obrigatório, o Estatuto da Companhia estabelece Companhia estabelece que
Social da Companhia que 20% do lucro líquido do 20% do lucro líquido do
estabelece que 20% do exercício será destinado exercício será destinado para
lucro líquido do exercício para a constituição de a constituição de reservas
será destinado para a reservas para aumento de para aumento de capital, até
constituição de reservas capital, até atingir o limite de atingir o limite de 20% do
para aumento de capital, 20% do capital social. Além capital social. Além disso, até
até atingir o limite de 20% disso, até 50% do lucro 50% do lucro líquido será
do capital social. Além líquido será destinado para destinado para constituição da
disso, até 50% do lucro constituição da reserva para reserva para expansão, até
líquido será destinado para expansão, até que atinja que atinja 80% do capital
constituição da reserva 80% do capital social, com a social, com a finalidade de
para expansão, até que finalidade de assegurar assegurar investimentos em
atinja 80% do capital social, investimentos em bens do bens do ativo permanente, ou
com a finalidade de ativo permanente, ou acréscimos de capital de giro,
assegurar investimentos acréscimos de capital de inclusive por meio de
em bens do ativo giro, inclusive por meio de amortização das dívidas da

PÁGINA: 15 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.4 - Política de destinação dos resultados

permanente, ou acréscimos amortização das dívidas da Companhia,

de capital de giro, inclusive Companhia, independentemente das
por meio de amortização independentemente das retenções de lucro vinculadas
das dívidas da Companhia, retenções de lucro ao orçamento de capital, e seu
independentemente das vinculadas ao orçamento de saldo poderá ser utilizado: (i)
retenções de lucro capital, e seu saldo poderá na absorção de prejuízos,
vinculadas ao orçamento ser utilizado: (i) na absorção sempre que necessário; (ii) na
de capital, e seu saldo de prejuízos, sempre que distribuição de dividendos, a
poderá ser utilizado: (i) na necessário; (ii) na qualquer momento; (iii) nas
absorção de prejuízos, distribuição de dividendos, a operações de resgate,
sempre que necessário; (ii) qualquer momento; (iii) nas reembolso ou compra de
na distribuição de operações de resgate, ações, autorizadas por lei; e
dividendos, a qualquer reembolso ou compra de (iv) na incorporação ao capital
momento; (iii) nas ações, autorizadas por lei; e social, inclusive mediante
operações de resgate, (iv) na incorporação ao bonificações em ações novas.
reembolso ou compra de capital social, inclusive Adicionalmente, a assembleia
ações, autorizadas por lei; mediante bonificações em geral poderá, por proposta
e (iv) na incorporação ao ações novas. dos órgãos de administração,
capital social, inclusive Adicionalmente, a destinar para a reserva de
mediante bonificações em assembleia geral poderá, por incentivos fiscais a parcela do
ações novas. proposta dos órgãos de lucro líquido decorrente dos
Adicionalmente, a administração, destinar para benefícios fiscais, que poderá
assembleia geral poderá, a reserva de incentivos ser excluída da base de
por proposta dos órgãos de fiscais a parcela do lucro cálculo do dividendo
administração, destinar líquido decorrente dos obrigatório.
para a reserva de benefícios fiscais, que
incentivos fiscais a parcela poderá ser excluída da base
do lucro líquido decorrente de cálculo do dividendo
dos benefícios fiscais, que obrigatório.
poderá ser excluída da
base de cálculo do
dividendo obrigatório.

Valores das A Companhia apurou A Companhia apurou Em 7 de abril de 2016, foi

retenções prejuízo no exercício social prejuízo no exercício social realizada Assembleia Geral
de lucros encerrado em 31 de encerrado em 31 de Ordinária na qual os acionistas
dezembro de 2017. dezembro de 2016. Não da Companhia aprovaram a
obstante, foi ratificada na destinação relativa ao lucro
Assembleia Geral Ordinária líquido do exercício encerrado
e Extraordinária realizada em em 31 de dezembro de 2015,
26 de abril de 2017 a de modo que: (a)
distribuição do montante de R$155.558.522,39 foram
R$ 513.215.000,00 aos destinados à Reserva Legal;
acionistas, correspondente a (b) R$624.330.117,56 foram
R$ 0,642347435 por ação, destinados à Reserva para
sob a forma de juros sobre o Aumento de Capital; (c)

PÁGINA: 16 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.4 - Política de destinação dos resultados

capital próprio, pagos em 15 R$1.219.393.373,45 foram

de agosto de 2016, com a destinados à Reserva para
devida retenção de Imposto Expansão; e (d)
de Renda na Fonte, nos R$131.668.574,42 foram
termos da legislação em destinados à Reserva de
vigor e conforme deliberação Incentivos Fiscais.
do Conselho de
Administração em reunião
realizada em 30 de junho de
2016.

Regras sobre De acordo com o Estatuto De acordo com o Estatuto De acordo com o Estatuto
a distribuição Social da Companhia, o Social da Companhia, o Social da Companhia, o
de dividendo mínimo dividendo mínimo obrigatório dividendo mínimo obrigatório
dividendos obrigatório estabelecido é estabelecido é de 25%, estabelecido é de 25%,
de 25%, ajustado nos ajustado nos termos da Lei ajustado nos termos da Lei das
termos da Lei das das Sociedades por Ações. Sociedades por Ações.
Sociedades por Ações. Ademais, a Companhia pode Ademais, a Companhia pode
Ademais, a Companhia optar pelo pagamento dos optar pelo pagamento dos
pode optar pelo pagamento dividendos na forma de juros dividendos na forma de juros
dos dividendos na forma de sobre o capital próprio (JCP). sobre o capital próprio (JCP).
juros sobre o capital próprio
(JCP).

Periodicidad Nos termos do Estatuto Nos termos do Estatuto Nos termos do Estatuto Social
e das Social da Companhia e do Social da Companhia e do da Companhia e do artigo 204
distribuições artigo 204 da Lei das artigo 204 da Lei das da Lei das Sociedades por
de Sociedades por Ações, a Sociedades por Ações, a Ações, a Companhia poderá
dividendos Companhia poderá levantar Companhia poderá levantar levantar balanço semestral e,
balanço semestral e, com balanço semestral e, com com base nos resultados
base nos resultados base nos resultados verificados, declarar, por
verificados, declarar, por verificados, declarar, por deliberação do Conselho de
deliberação do Conselho deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou
de Administração, Administração, dividendos juros sobre o capital próprio
dividendos ou juros sobre o ou juros sobre o capital (JCP) à conta do lucro apurado
capital próprio (JCP) à próprio (JCP) à conta do nesse balanço.
conta do lucro apurado lucro apurado nesse A Companhia poderá levantar
nesse balanço. balanço. balanço e distribuir dividendos
A Companhia poderá A Companhia poderá em períodos menores, desde
levantar balanço e distribuir levantar balanço e distribuir que o total dos dividendos
dividendos em períodos dividendos em períodos pagos em cada semestre do
menores, desde que o total menores, desde que o total exercício social não exceda o
dos dividendos pagos em dos dividendos pagos em montante das reservas de
cada semestre do exercício cada semestre do exercício capital de que trata o § 1º do
social não exceda o social não exceda o artigo 182 da Lei das
montante das reservas de montante das reservas de Sociedades por Ações.

PÁGINA: 17 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.4 - Política de destinação dos resultados

capital de que trata o § 1º capital de que trata o § 1º do

do artigo 182 da Lei das artigo 182 da Lei das
Sociedades por Ações. Sociedades por Ações.

Restrições às Não havia restrições às Não havia restrições às Não havia restrições às
distribuições distribuições de dividendos. distribuições de dividendos. distribuições de dividendos.
de
dividendos

Política de Não aplicável, tendo em Não aplicável, tendo em vista Não aplicável, tendo em vista
destinação vista que a Companhia não que a Companhia não possui que a Companhia não possui
de resultados possui uma política de uma política de destinação uma política de destinação de
formalmente destinação de resultados de resultados formalmente resultados formalmente
aprovada formalmente aprovada. aprovada. aprovada.

PÁGINA: 18 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015
Lucro líquido ajustado -1.098.954.000,00 -353.293.000,00 3.121.650.587,82
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 -145,266111 31,736415
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9,382519 -3,047485 22,486290
(%)
Dividendo distribuído total 0,00 611.425.000,00 990.700.000,00
Lucro líquido retido 0,00 0,00 2.130.950.587,82
Data da aprovação da retenção 22/02/2018 23/02/2017 07/04/2016

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

0,00
Dividendo Obrigatório
Ordinária 98.210.000,00 01/04/2016 91.443.000,00 12/02/2016
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 513.215.000,00 15/08/2016 425.859.000,00 18/06/2015
Ordinária 473.398.000,00 14/08/2015

PÁGINA: 19 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

PÁGINA: 20 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2017 33.515.699.078,89 Índice de Endividamento 2,86150000

PÁGINA: 21 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2017)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 183.201.930,00 142.612.540,00 0,00 0,00 325.814.470,00
Títulos de dívida Quirografárias 608.881.620,00 340.140.890,00 2.434.672.400,00 5.650.026.580,00 9.033.721.490,00
Empréstimo Quirografárias 4.239.266.430,00 5.185.804.560,00 796.923.590,00 862.843.410,00 11.084.837.990,00
Total 5.031.349.980,00 5.668.557.990,00 3.231.595.990,00 6.512.869.990,00 20.444.373.950,00
Observação
As informações prestadas neste item se referem às informações contábeis consolidadas da Companhia.
Para segregação das obrigações da Companhia, foram levados em consideração os seguintes critérios:
(i) foram consideradas dívidas com garantia real todas as dívidas garantidas por garantia real, assim entendidas a hipoteca e o penhor, dentre outras garantias reais;
(ii) foram consideradas dívidas quirografárias todas as dívidas que não possuem garantia ou que possuem garantia fidejussória, assim entendidas a garantia de aval e a fiança, dentre outras garantias fidejussórias; e
(iii) a Companhia não possui dívidas com garantia flutuante.

PÁGINA: 22 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.9 - Outras informações relevantes

Operação Carne Fraca

As autoridades brasileiras estão investigando a indústria brasileira de processamento de carne

na chamada Operação Carne Fraca, que se tornou pública em 17 de março de 2017. A
investigação envolve várias empresas do setor no Brasil.

Em 17 de março de 2017, a Companhia tomou conhecimento de decisão proferida por juiz

federal da 14ª Vara Federal de Curitiba, Estado do Paraná, autorizando a busca e apreensão
de informações e documentos, e a prisão de determinadas pessoas no contexto da Operação
Carne Fraca. Dois funcionários da Companhia foram detidos (sendo que um deles encontra−se
atualmente em liberdade) e três foram identificados para interrogatório (dos quais dois foram
questionados, incluindo o Sr. José Roberto Rodrigues, antigo Vice−Presidente de Integridade
Corporativa e Diretor estatutário da Companhia, com mandato encerrado em 2 de agosto de
2017).

Em adição ao exposto acima, a planta de Mineiros foi temporariamente suspensa pelo

Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”) em 17 de março de 2017, para
que o MAPA pudesse realizar uma auditoria no seu processo produtivo. Após realização de
auditoria, o MAPA autorizou a retomada das operações da planta de Mineiros em 08 de abril
de 2017. A planta de Mineiros foi reaberta em 10 de abril de 2017 e retomou as suas operações
em 11 de abril de 2017.

Em 15 de abril de 2017, a Polícia Federal do Brasil emitiu um relatório sobre a investigação e

recomendou acusações contra três funcionários da Companhia. Em 20 de abril de 2017,
baseado na investigação da Polícia Federal do Brasil, procuradores federais brasileiros
apresentaram denúncias contra dois funcionários da Companhia (um diretor regional de
manufatura e um gerente de relações institucionais). Em 24 de abril de 2017, o juiz federal da
14ª Vara Federal de Curitiba, Estado do Paraná, aceitou a referida denúncia.

Com base nas denúncias apresentadas contra esses dois funcionários, as principais alegações
nesta fase envolvem alegada conduta irregular relacionada a ofertas e/ou promessas
impróprias a fiscais governamentais.

A Companhia contratou assessores jurídicos externos e mantém informados determinados

órgãos reguladores e entidades governamentais, incluindo a Securities and Exchange
Commission (SEC) e o Departamento de Justiça dos Estados Unidos da América, em relação
a este assunto. Ademais, o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia iniciou uma
investigação com relação às alegações envolvendo os funcionários da Companhia na
Operação Carne Fraca, a qual está substancialmente concluída. As alegações da denúncia
não provocaram ajustes nas Demonstrações Financeiras.

Em decorrência dessa operação, a Companhia incorreu em gastos no montante de R$157.502

PÁGINA: 23 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.9 - Outras informações relevantes

mil, registrados em outros montantes operacionais, sendo R$80.286 mil em razão de gastos
com mídia e comunicação, serviços advocatícios, fretes, armazenagem, entre outros e de
perdas de R$77.216 mil com estoques, provenientes de mercados externos fechados e/ou
produtos bloqueados, registrados no segundo trimestre. Adicionalmente, no quarto trimestre a
Companhia ainda redirecionou estoques de produtos acabados para utilização como matéria-
prima, gerando uma provisão complementar para ajuste a valor realizável no montante de
R$205.873 mil, registrado na rubrica de outros resultados operacionais.

Em 22 de janeiro de 2018, a 3ª Promotoria do Estado de Goiás, protocolou uma denúncia contra

o Sr. Laércio José Brunetto, gerente industrial da unidade da Companhia localizada em
Mineiros, no Estado de Goiás, à época dos acontecimentos que deram origem à Operação
Carne Fraca e atual membro do time de engenharia corporativa da Companhia, bem como
contra uma ex-funcionária da Companhia, a qual foi dispensada em 16 de agosto de 2016, e
chefe do controle de qualidade da unidade de Mineiros. Ambos foram indiciados pela suspeita
de cometimento de crimes contra os consumidores. Atualmente, não há processos contra a
Companhia relacionados a tais procedimentos.

De acordo com a Promotoria, testes de laboratório (testes de gotejamento) constataram um

excesso de água absorvida pelas carcaças apreendidas na planta de Mineiros. A acusação
alega que a Companhia produziu frangos com quantidades superiores de água do que o limite
permitido pelo MAPA.

Operação Trapaça

Em 5 de março de 2018, a Companhia tomou ciência de uma decisão proferida por um juiz
federal da 1ª Vara Federal de Ponta Grossa, Paraná, autorizando a busca e apreensão de
informações e documentos da Companhia e de alguns funcionários e ex-funcionários, bem
como a prisão temporária de alguns desses indivíduos. No âmbito de tal operação, onze
funcionários e ex-funcionários da Companhia prestaram depoimento, incluindo o Sr. Pedro
Faria, ex-Diretor Presidente Global da Companhia, e o Sr. Helio Rubens, Vice-Presidente de
Operações Globais da Companhia. Ao final, todos os funcionários e ex-funcionários foram
liberados. Vários outros funcionários e ex-funcionários da Companhia foram intimados para
questionamento. Com base na autorização judicial para a detenção temporária, bem como nos
documentos recolhidos durante a busca e apreensão, as principais alegações envolvendo a
Companhia nesta etapa são (i) violação do dever de conduta no que concerne a violações de
qualidade de produto; (ii) uso indevido de determinados componentes de ração; e (iii)
falsificação de testes de determinadas plantas da Companhia e de laboratórios credenciados.

Em decorrência da Operação Trapaça, em 5 de março de 2018, a Companhia recebeu uma

notificação do MAPA tratando da suspensão imediata de exportações das unidades de Rio
Verde/GO, Carambei/PR e Mineiros/GO para 12 países, que impõem obrigações específicas
relacionadas ao controle dos grupos de bactérias Salmonella spp e Salmonella Pullorum. Em
15 de março de 2018, o MAPA emitiu uma suspensão para dez plantas da Companhia para
exportações para a União Europeia, mas revogou tal suspensão em 18 de abril de 2018.

PÁGINA: 24 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

3.9 - Outras informações relevantes

Conforme determinação da União Europeia que entrou em vigor em 16 de maio de 2018, 12

unidades fabris da Companhia localizadas no Brasil foram excluídas da lista que permite
importações de produtos animais pelos países da União Europeia, teoricamente por conta de
preocupações sanitárias. Com o implemento da proibição de importações das plantas da
Companhia por parte da União Europeia, a Companhia não será capaz de vender os produtos
de tais plantas embargadas na União Europeia, e os resultados das suas operações podem
ser afetados de forma adversa se a Companhia não for capaz de direcionar qualquer
capacidade de produção excedente resultante da suspensão para outros mercados a preços
similares.

Considerando os fatos acima, em março de 2018, o Comitê de Auditoria Estatutário da

Companhia iniciou uma investigação com relação às alegações envolvendo os seus
funcionários na Operação Trapaça e contratou assessores jurídicos externos em conexão com
esta investigação.

O desdobramento dessa operação pode resultar em penalidades, multas e sanções oriundas

de autoridades governamentais e outras formas de responsabilização. Além disso, como
resultado dessa operação, a Companhia poderá apresentar perdas relacionadas a
contingências, desvalorização de estoques e recuperabilidade de certos ativos, as quais não
foram possíveis estimar até o momento e dessa forma, nenhuma provisão foi registrada.

Para maiores informações com relação à Operação Carne Fraca e à Operação Trapaça, ver
itens 4.1 e 4.7 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 25 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial,

aqueles relacionados:

a. ao Emissor

Reflexos negativos sobre a imagem da Companhia e a sua reputação no mercado podem

ter um impacto adverso nas suas operações.

A Companhia possui uma estrutura de iniciativas antifraude, inclusive antissuborno e

anticorrupção, que suporta todos os segmentos de negócios e padrões comerciais em todo o
mundo. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de atenuar completamente todos os riscos
de fraude. Qualquer reflexo negativo sobre a imagem ou marca da Companhia proveniente
dessas ou outras atividades poderia ter um impacto negativo sobre os seus resultados
operacionais, bem como afetar a capacidade da Companhia de implantar uma estratégia de
crescimento.

A Companhia está sujeita às leis e regulamentos anticorrupção, antissuborno e lavagem de

dinheiro, além de outras leis e regulamentos de comércio internacional. A Companhia é obrigada
a cumprir as leis e regulamentos brasileiros e das diversas jurisdições onde atua, em especial a
lei brasileira anticorrupção (Lei nº 12.846), a Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (“FCPA”) dos
Estados Unidos e a Bribery Act of 2010 do Reino Unido. A Companhia está sujeita, ainda, a
programas de sanção econômica, incluindo aqueles administrados pelas Nações Unidas, União
Europeia e Estados Unidos, inclusive o Escritório de Controles de Ativos Estrangeiros (Office of
Foreign Assets Control − OFAC). A FCPA proíbe oferecer qualquer item de valor para oficiais
estrangeiros com o intuito de obter ou manter negócios ou assegurar quaisquer vantagens
comerciais indevidas. No curso das suas atividades, a Companhia lida com entidades e
funcionários que são considerados oficiais estrangeiros pela FCPA. Além disso, programas de
sanção econômica restringem as relações da Companhia com certos países, indivíduos ou
entidades sancionadas.

Indícios de violações de leis anticorrupção são investigados no âmbito de processos de

compliance e controles internos da Companhia. Além disso, a Companhia foi notificada
recentemente de alegações envolvendo possível má conduta de alguns de seus empregados no
âmbito da Operação Carne Fraca. Para mais informações, vide itens 3.9 e 4.7 deste Formulário
de Referência. Como resultado da Operação Carne Fraca, a Companhia incorreu em despesas
e estabeleceu provisões para perdas de estoque no valor de R$363,4 milhões em 2017, o que
impactou seus resultados e operações.

Na hipótese de alegações de descumprimento de leis antifraude e anticorrupção e demais

normas sancionadoras relacionadas, a Companhia procura agir prontamente para tomar
conhecimento de fatos relevantes, realizar diligências adequadas e tomar as medidas de
correção necessárias para tratar o risco. Em virtude do porte dos seus negócios e da
complexidade da sua cadeia de produção, a Companhia não pode garantir que suas políticas e
processos internos sejam suficientes para prevenir ou detectar todas as práticas irregulares ou
ilegais, fraudes ou violações da lei ou políticas e procedimentos internos, ou que seus

PÁGINA: 26 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

empregados, conselheiros, diretores, parceiros, ou terceiros representantes e prestadores de

serviço não violarão as políticas e processos da Companhia (ou as leis anticorrupção e regras
acerca da aplicação de sanções), pelos quais eles ou a Companhia podem vir a ser
responsabilizados. A violação das leis anticorrupção e antissuborno e regras acerca da aplicação
de sanções pode ter um efeito adverso relevante nos negócios, reputação, marca, preços de
venda, resultados operacionais e situação financeira, inclusive em virtude do fechamento de
mercados internacionais. A Companhia pode estar sujeita a uma ou mais execuções,
investigações e processos instaurados por autoridades em virtude de alegações de violação
dessas leis. Tais processos podem resultar em penas, multas e sanções, além de outras formas
de responsabilização. Possíveis desdobramentos desfavoráveis da Operação Carne Fraca
também podem afetar negativamente a cotação de mercado das ações ordinárias da
Companhia.

Falhas da Companhia na manutenção de controles internos adequados podem afetar

adversamente a reputação e os negócios da Companhia.

A administração da Companhia é responsável por desenhar e manter controles internos

adequados sobre os relatórios financeiros da Companhia, de modo a razoavelmente garantir a
confiabilidade da preparação e da divulgação de seus relatórios financeiros para uso externo.
Controles internos inadequados podem resultar em falhas no cumprimento das regulamentações
aplicáveis, nos prazos aplicáveis, o que pode afetar negativamente a reputação da Companhia.
As limitações inerentes aos controles internos relativos a relatórios financeiros da Companhia
podem, ainda, não prevenir ou detectar todas as fraudes ou informações imprecisas,
independentemente da qualidade de tais controles e, portanto, a Companhia não pode garantir
que deficiências materiais não serão identificadas no futuro.

Falhas da Companhia em continuamente inovar e lançar novos produtos com sucesso,

assim como manter a imagem de sua marca, podem adversamente impactar os seus
resultados operacionais.

O sucesso financeiro da Companhia depende de sua capacidade de prever mudanças nas

preferências e hábitos alimentares dos consumidores, além da sua capacidade de desenvolver
e lançar novos produtos e variações de produtos com êxito, conforme o desejo desses
consumidores. A Companhia realiza investimentos significativos no desenvolvimento de novos
produtos e variações de produtos, entretanto, pode não ser capaz de desenvolver produtos
inovadores com êxito ou seus novos produtos podem não ter sucesso comercial. Por exemplo,
a tendência de priorizar a saúde e o bem−estar representa um desafio para o desenvolvimento
de novas linhas de produtos que atendam essas preferências do consumidor. Se a Companhia
não conseguir avaliar o direcionamento dos seus principais mercados e identificar, desenvolver,
produzir e comercializar produtos novos ou aprimorados nesses mercados em constante
evolução, de forma oportuna ou rentável, os seus produtos, marcas, resultados financeiros e
posição competitiva podem ser afetados, impactando de maneira adversa os negócios,
resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Companhia.

Como exemplo, recentemente a Arábia Saudita passou a questionar se as práticas de abate

PÁGINA: 27 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

utilizadas no Brasil estariam em conformidade com as práticas halal, em que os alimentos devem
passar por um procedimento religioso/técnico específico de abate e processamento, garantindo
que foram produzidos de acordo com a lei do Islã e que não tiveram contato com alimentos e
ingredientes proibidos. No Brasil, a indústria utiliza correntes elétricas para deixar os animais
inconscientes antes do abate. Em março de 2018, representantes do MAPA e representantes da
associação brasileira de proteína animal foram à Arábia Saudita para reuniões com suas
autoridades para explicar que a corrente elétrica não seria responsável pelo abate do animal.
Caso as autoridades brasileiras não tenham convencido as autoridades sauditas acerca das
práticas utilizadas no Brasil, a Companhia pode ter que realizar adaptações às suas práticas de
abate, o que poderia impactar de maneira adversa os negócios, resultados operacionais,
situação financeira e perspectivas da Companhia.

Além disso, a Companhia busca manter e expandir a imagem de suas marcas por meio de
atividades de marketing, incluindo a realização de propaganda, promoções aos consumidores e
despesas comerciais. Devido aos riscos inerentes ao mercado de propaganda, promoções e
lançamentos de novos produtos, incluindo incertezas sobre a venda e aceitação pelo
consumidor, os investimentos da Companhia em marketing podem não ser suficientes para
manter ou aumentar o seu market share. A manutenção do foco global em saúde e bem−estar,
incluindo controle de peso, o aumento da atenção da mídia para o papel do marketing de
alimentos e notícias negativas veiculadas pela imprensa sobre os controles de qualidade e
produtos da Companhia, inclusive no âmbito da Operação Carne Fraca e da Operação Trapaça,
podem afetar de forma adversa a imagem de marca da Companhia ou resultar em
regulamentações mais rigorosas e um exame mais minucioso das práticas de marketing de
alimentos.

O sucesso da Companhia em manter, estender e expandir a imagem de suas marcas depende

também da sua capacidade de adaptação rápida às mudanças no ambiente de mídia, incluindo
o aumento da dependência de redes sociais e a disseminação de campanhas online. O aumento
crescente do uso de redes sociais e mídia digital aumentou a velocidade e a extensão em que
informações e opiniões, corretas ou equivocadas, podem ser compartilhadas.

Publicações ou comentários negativos sobre a Companhia, suas marcas ou produtos em redes

sociais ou mídias digitais podem prejudicar muito a reputação e a imagem da marca da
Companhia. Caso a Companhia não consiga manter ou melhorar sua imagem, a venda de
produtos, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma significativa
e adversa.

Aquisições recentes e futuras ou joint ventures podem influenciar negativamente a gestão

dos recursos ou podem se mostrar desfavoráveis para a Companhia.

A Companhia analisa e busca regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio

de aquisições, joint ventures e outras iniciativas. A Companhia concluiu diversas aquisições nos
últimos anos, tais como as aquisições da Golden Foods Siam (“GFS”) na Tailândia, Campo
Austral e Calchaqui na Argentina, Universal Meats (UK) (“Universal Meats”) no Reino Unido, Al
Khan Foodstuff LLC (“AFK”) em Omã e o negócio de distribuição de congelados da Qatar
National Import and Export Co. (“QNIE”) no Qatar. A Companhia também celebrou um contrato

PÁGINA: 28 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

para aquisição de 70% da FFM Further Processing SDN BHD, empresa de processamento de
alimentos constituída sob as leis da Malásia. Tal aquisição foi concluída em 4 de outubro de
2016. Acidionalmente, a Companhia concluiu a aquisição da Banvit Bandirma Vitamili Yem
Sanavii S.A. (“Banvit”), o maior produtor de aves da Turquia, em maio de 2017.

Aquisições, novos negócios e joint ventures, especialmente envolvendo companhias de grande

porte, podem apresentar riscos financeiros, administrativos, operacionais e de compliance e
incertezas que incluem:

 Desafios para obter antecipadamente os benefícios da transação;

 Desvios da atenção da Administração dos negócios existentes;
 Dificuldades de integração de pessoal, especialmente com relação a diferentes práticas de
gestão;
 Dificuldade na integração de sistemas financeiros, tecnológicos e outros;
 Dificuldade na identificação de possíveis bons negócios ou na conclusão de uma transação em
termos favoráveis para a Companhia;
 Desafios de retenção de clientes e empregados−chave da companhia adquirida;
 Aumento nas despesas de remuneração com empregados recém−contratados;
 Exposição a passivos desconhecidos ou problemas com as companhias adquiridas ou joint
ventures;
 Pedidos de garantia e de pagamento de indenização que podem estar limitados quanto ao teor,
prazo e valor;
 Desafios resultantes da falta de familiaridade com novos mercados, cujas normas e costumes
comerciais e sociais sejam diferentes, podendo afetar de modo adverso os objetivos estratégicos
da Companhia ou exigir que a Companhia adapte seu modelo de marketing e vendas para países
específicos;
 Cumprimento de sistemas jurídicos e regulatórios estrangeiros;
 Dificuldades de transferência de capital a novas regiões;
 Fraudes e corrupção; e
 Falhas de controles internos.

As aquisições fora do Brasil podem apresentar outras dificuldades e novos riscos políticos
relativos aos países, tais como observância do sistema jurídico e marco regulatório de países
estrangeiros e dificuldades de transferência de capital, o que pode aumentar a exposição a riscos
associados a operações internacionais por parte da Companhia.

Talvez a Companhia não consiga concretizar as sinergias e ganhos de eficiência de recentes

aquisições no prazo previsto ou fora dele, em virtude de questões relativas à integração ou outros
desafios. Além disso, a Companhia pode não conseguir identificar, negociar ou financiar futuras
aquisições ou outras iniciativas estratégicas, particularmente como parte de sua estratégia de
crescimento internacional, com êxito ou em condições favoráveis, nem integrar essas aquisições
ou joint ventures de maneira eficiente aos seus atuais negócios. Quaisquer joint ventures ou
aquisições futuras de negócios, tecnologias, serviços ou produtos podem exigir aumento de
capital ou financiamento de dívida, o que talvez não esteja disponível a termos favoráveis, ou
não esteja disponível de forma alguma. Aquisições e joint ventures futuras também podem
resultar em dificuldades operacionais e despesas imprevisíveis, assim como sobrecarregar a

PÁGINA: 29 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

cultura organizacional da Companhia.

Para maiores informações referentes às operações societárias realizadas pela Companhia nos
últimos três exercícios sociais, ver os itens 6.3 e 15.7 desse Formulário de Referência.

Deterioração das condições econômicas gerais podem afetar negativamente o negócio.

Existem alguns riscos políticos, como (1) resultado das eleições presidenciais e (2) reformas
institucionais. Ambos os fatores poderão trazer alta instabilidade ao mercado financeiro
doméstico em curto prazo e poderão prejudicar a recuperação econômica em longo prazo.
Outros fatores que podem prejudicar os negócios da Companhia são os desdobramentos da
Operação Carne Fraca, que impactou a credibilidade de todo o setor e levou alguns importadores
a banirem matadouros específicos, dos quais alguns permanecem com referida restrição até o
presente momento e, ainda, os desdobramentos da Operação Trapaça. Como resultado, o
volume exportado pela Companhia caiu.

Da mesma forma, a instabilidade do mercado financeiro internacional, causada por eventos como
o Brexit e a crise diplomática entre o Qatar e outros países árabes, podem resultar em
deterioração das condições econômicas pelo mundo, inclusive da Companhia.

Nesse sentido, os negócios da Companhia podem ser afetados de forma adversa por mudanças
nas condições econômicas e políticas brasileiras e globais.

As vendas de exportação da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos

associada às operações internacionais.

Os principais mercados internacionais de atuação da Companhia incluem o Oriente Médio

(principalmente a Arábia Saudita), Ásia (principalmente o Japão, Hong Kong, Singapura e China),
Europa, Eurásia (principalmente a Rússia), África e Américas (principalmente a Argentina),
estando sujeitos a muitos dos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil.

O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, de forma significativa, das

condições econômicas, políticas e sociais existentes nos seus principais mercados
internacionais.

A capacidade futura da Companhia de realizar negócios nos mercados internacionais pode ser
prejudicada por fatores que estão além do seu controle, tais como:

 Flutuações nas taxas de juros e câmbio;

 Flutuações no preço das commodities;
 Deterioração das condições econômicas internacionais;
 Riscos políticos, como turbulências, políticas públicas, dificuldades de transferência de capital e
instabilidade política;
 Redução de demanda, particularmente em mercados relevantes;
 Imposição de tarifas mais altas, encargos antidumping ou outras barreiras comerciais;

PÁGINA: 30 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

 Greves ou outros eventos que afetam portos ou outros meios de transporte;

 Observância de diferentes regimes jurídicos e marcos regulatórios estrangeiros;
 Greves, não só dos empregados da Companhia, mas também de empregados portuários,
caminhoneiros, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros agentes públicos
nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta os seus produtos;
 Adulterações que afetem os produtos da Companhia; e
 Mudanças na regulamentação relativa à segurança alimentar.

A dinâmica dos principais mercados internacionais da Companhia pode mudar de forma rápida
e imprevisível devido a esses fatores, à imposição de barreiras comerciais como as acima
descritas e outros fatores que, juntos, podem afetar de forma significativa os volumes de
exportação da Companhia, preços de venda e resultados operacionais.

Quaisquer desses riscos podem afetar de forma adversa os negócios e resultados operacionais
da Companhia. Além disso, enchentes e eventos similares que comprometam a infraestrutura
necessária para as exportações de seus produtos podem afetar de forma negativa as receitas e
resultados operacionais da Companhia.

A Companhia enfrenta concorrência significativa de produtores brasileiros e estrangeiros,

o que pode afetar negativamente seu desempenho financeiro.

A Companhia enfrenta uma forte concorrência de outros produtores brasileiros no Brasil e de

produtores estrangeiros e brasileiros em seus mercados internacionais. O mercado interno de
aves inteiras, cortes de aves e de suínos é altamente fragmentado. Pequenos produtores podem
ser concorrentes importantes, alguns dos quais operam na economia informal e são capazes de
oferecer preços mais baixos com padrões inferiores de qualidade. A concorrência dos pequenos
produtores representa uma das barreiras para a expansão das vendas de carnes congeladas (in
natura) no mercado interno. Em relação às exportações, a Companhia concorre com produtores
estrangeiros e outros grandes produtores brasileiros, verticalmente integrados, que conseguem
produzir produtos de qualidade a preços baixos.

Além disso, o crescimento potencial do mercado interno para alimentos processados, aves,
suínos e bovinos e os baixos custos de produção no Brasil são atrativos para os concorrentes
internacionais. Embora a principal barreira para essas companhias seja a necessidade de
construir uma ampla rede de distribuição e uma rede de produtores, concorrentes internacionais
com importantes recursos poderiam construir tais redes ou adquirir e expandir as já existentes.

Os mercados brasileiros de aves e suínos, em particular, são altamente competitivos em termos

de preço e sensíveis à substituição de produtos. Mesmo que a Companhia continue a produzir
com baixo custo, os consumidores podem vir a diversificar suas fontes de abastecimento
adquirindo parte dos produtos de que necessitam de produtores estrangeiros, o que já começou
a ser feito por alguns de seus consumidores nos principais mercados internacionais. A
Companhia acredita que continuará a enfrentar forte concorrência em todos os seus mercados
e prevê que os atuais ou novos concorrentes poderão ampliar suas linhas de produtos e expandir
seu alcance geográfico, o que poderá afetar de forma negativa o seu desempenho financeiro.

PÁGINA: 31 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais podem reduzir a liquidez da Companhia e

lhe afetar negativamente.

A Companhia é ré em ações cíveis, trabalhistas e processos tributários e também está sujeita a

Termos de Ajustamento de Conduta (“TAC”). Segundo as IFRS, a Companhia classifica o risco
de resultados adversos em tais processos judiciais como “remoto”, “possível” ou “provável”. A
Companhia divulgou os valores totais dos processos cujos resultados adversos julgou possíveis
ou prováveis, na medida em que os valores são conhecidos ou podem ser razoavelmente
estimados, e constituiu provisões apenas para as perdas consideradas prováveis. Para maiores
informações acerca dos processos envolvendo a Companhia, ver item 4.3 deste Formulário de
Referência.

A Companhia não é obrigada a constituir provisões para processos cujo risco de perda é
considerado possível ou remoto por seus administradores. No entanto, os valores envolvidos em
alguns dos processos são substanciais, sendo que quaisquer perdas relacionadas a eles
poderiam ser significativamente elevadas. Mesmo que a Companhia tenha provisionado os
valores correspondentes a perdas prováveis, uma decisão contrária teria impacto sobre o seu
fluxo de caixa caso a Companhia fosse obrigada a pagar esses montantes e qualquer perda
poderia ser maior do que as provisões estabelecidas. Decisões desfavoráveis nos processos
judiciais nos quais a Companhia é parte podem, portanto, reduzir sua liquidez e ter um impacto
adverso relevante sobre seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e
perspectivas.

No que diz respeito a contingências tributárias, a Companhia é ré em diversos processos

tributários, incluindo, entre outros, controvérsias sobre a compensação de créditos fiscais e o
uso de incentivos fiscais em diversos estados, cuja sentença transitada em julgado ainda não foi
proferida. Além disso, a Companhia está sujeita a riscos decorrentes de possível impairment do
ICMS acumulado sobre as exportações. Os casos ainda aguardam julgamento e, em caso de
decisões desfavoráveis à Companhia, sua liquidez e resultados financeiros podem ser afetados
significativamente.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia constituiu provisões no valor de R$1.773,2 milhões

para contingências em geral, sendo R$407,5 milhões para contingências cíveis, R$303,4 milhões
para contingências tributárias, R$691,7 milhões para contingências trabalhistas e R$370,6
milhões para passivos contingentes. A Companhia não pode garantir que obterá decisões
favoráveis nesses processos ou que suas reservas serão suficientes para cobrir eventuais
passivos resultantes de decisões desfavoráveis.

Atualmente, a Companhia está sendo investigada no âmbito da Operação Carne Fraca e da

Operação Trapaça, que podem resultar em penas, sanções e multas ou outros tipos de
responsabilização. Para maiores informações, vide itens 3.9 e 4.7 deste Formulário de
Referência. Quaisquer investigações por parte de autoridades governamentais atualmente
desconhecidas para a Companhia com relação a quaisquer negócios ilícitos podem resultar em
penas, sanções e multas ou outros tipos de responsabilização.

Em 12 de março de 2018, uma ação coletiva de acionistas da Companhia foi protocolada perante

PÁGINA: 32 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a U.S. Federal District Court, no distrito sul de Nova Iorque, alegando, dentre outras coisas, que
a Companhia e alguns de seus diretores e membros do conselho de administração cometeram
fraude envolvendo valores mobiliários, bem como outras práticas ilegais relacionadas às
questões regulatórias mencionadas acima neste item 4.1. Tendo em vista que tal ação coletiva
está em estágio inicial, a probabilidade ou a extensão da eventual perda pela Companhia nesse
caso, caso existam, não podem ser estimadas. Não se tem como garantir que uma decisão
desfavorável à Companhia ou eventual acordo para encerrar tal discussão não irão gerar um
efeito material adverso na Companhia.

A incapacidade ou falha em proteger a propriedade intelectual da Companhia, ou qualquer

violação dessa propriedade intelectual, pode ter um impacto negativo nos resultados
operacionais da Compahia.

A capacidade da Companhia de competir de maneira eficaz depende, em parte, de seus direitos

sobre marcas registradas, logos e outros direitos de propriedade intelectual licenciados ou de
sua titularidade. A Companhia não procura registrar ou proteger cada uma de suas marcas em
cada país onde podem ser utilizadas, o que significa que terceiros podem conseguir restringir ou
contestar os seus direitos sobre as marcas em tais países. Ademais, em virtude das diferenças
entre as leis estrangeiras que regulam os direitos de propriedade intelectual ou patrimonial, a
Companhia pode não receber o mesmo nível de proteção jurídica em cada país onde atua. Pode
ser necessário o ajuizamento de ações para fazer valer os direitos de propriedade intelectual da
Companhia, sendo que se as decisões proferidas não favorecerem a Companhia, os seus
negócios, fundo de comércio, posição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa podem
ser afetados de forma relevante e adversa.

Além disso, terceiros podem alegar que propriedade intelectual e/ou atividades comerciais da
Companhia violam seus direitos de propriedade intelectual ou patrimonial, sendo que qualquer
ação judicial nesse sentido seria onerosa, independentemente do mérito. Caso a Companhia não
tenha êxito na defesa de tais reivindicações de terceiros, ou em acordos relativos a tais
reivindicações, poderá ser obrigada a pagar indenizações e/ou celebrar contratos de
licenciamento, cujos termos podem não ser favoráveis. A Companhia também pode ser obrigada
a reconstruir sua marca ou redesenhar seus produtos para evitar qualquer violação, o que pode
resultar em custos significativos em determinados mercados. Se for concluído que a Companhia
violou direitos de propriedade intelectual de terceiros, a reputação, os negócios, a posição
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser afetados de
forma relevante e adversa.

Os danos não cobertos pelo seguro da Companhia podem resultar em perdas que podem
ter um efeito adverso sobre seus negócios.

Certos danos podem não ser cobertos por seguros contra terceiros e as apólices da Companhia
estão sujeitas a limites e exclusões de responsabilidade. Por exemplo, a Companhia está
exposta a certos riscos de qualidade do produto, como contaminação criminosa, gripe aviária e
salmonela, que podem afetar os seus negócios e podem não ser cobertos pelo seguro. Na
hipótese de ocorrência de um evento que não esteja coberto por uma apólice de seguro
contratada pela Companhia, ou no caso dos danos ultrapassarem os limites das apólices, a

PÁGINA: 33 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia poderá incorrer em custos significativos.

Além disso, mesmo com perdas que estão, em última análise, cobertas por seguros, a
Companhia pode ter despesas adicionais para atenua-las, como o deslocamento da produção
para diferentes instalações, as quais podem não ser totalmente cobertos pelo seguro da
Companhia.

Existe, ainda, o risco das instalações da Companhia virem a ser afetadas por incêndios, como
os já ocorridos nas unidades de Toledo/PR, Chapecó/SC, Paranaguá/PR e Lajeado/RS, além de
danos elétricos, explosões em subestações ou greves gerais de caminhoneiros. Embora o
seguro da Companhia contra interrupção de negócios cubra certas perdas relativas à interrupção
de seus negócios, todos os custos diretos, indiretos e/ou intangíveis podem não ser cobertos
pelo seguro. Qualquer evento semelhante nessas ou em outras unidades no futuro poderá
acarretar em um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia.

A Companhia depende de membros de sua alta administração e da sua capacidade de

recrutar e reter profissionais qualificados para implementar sua estratégia.

A Companhia depende de seus membros da alta administração e outros profissionais

qualificados, bem como de um plano de sucessão, ainda não adotado pela Companhia, para
implantar suas estratégias de negócios. Os esforços para atrair e reter profissionais podem
resultar em despesas adicionais significativas, podendo afetar a Companhia de forma adversa e
impactar os seus resultados. Nos últimos cinco anos, diversos de seus administradores, incluindo
diretores estatutários e Vice-presidentes, deixaram a Companhia.

Mudanças significativas na composição do conselho de administração da Companhia

podem resultar em mudanças significativas em sua estratégia de negócios e prejudicar
sua capacidade de recrutar ou reter profissionais-chave.

Em 5 de março de 2018, a Companhia convocou uma Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária de acionistas da Companhhia, realizada em 26 de abril de 2018, a pedido de dois
acionistas da Companhia, a Previ e a Petros, que conjuntamente detêm cerca de 20% do capital
social da Companhia. O pedido inicial da Petros e da Previ incluiu (i) a destituição de todos os
membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) a aprovação do número de 10
membros para compor o Conselho de Administração da Companhia; (iii) a eleição de novos
membros para o Conselho de Administração; e (iv) a definição do Presidente e do Vice-
Presidente do Conselho de Administração.

Além disso, em 12 de abril de 2018, a Companhia recebeu da Aberdeen Asset Management

PLC, em nome dos fundos de investimento e carteiras administrados por empresas pertencentes
ao seu grupo econômico (“Aberdeen”), declaração de que possui mais de 5% do capital social
da Companhia, bem como, solicitação para a adoção do sistema de voto múltiplo para a eleição
dos membros do Conselho de Administração a ser realizada em Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária de 2018.

PÁGINA: 34 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 19 de abril de 2018, foi celebrado acordo de votação entre a Previ, a Petros, a Tarpon e o
Sr. Abilio Diniz (“Acordo de Voto”), titulares, direta e indiretamente, de 32,80% das ações emitidas
pela Companhia, versando sobre as matéris a serem discutidas na Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária da Companhia de 2018. Também em 19 de abril de 2018, o Conselho de
Administração decidiu, na hipótese de retirada, pela Aberdeen, do pedido de adoção do voto
múltiplo, pela indicação dos seguintes nomes para compor a chapa do Conselho de
Administração da Companhia: Sr. Augusto Marques da Cruz Filho, Sr. Dan Ioschpe, Sra. Flávia
Buarque de Almeida, Sr. Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Sr. José Luiz Osório,
Sr. Luiz Fernando Furlan, Sr. Pedro Pullen Parente, Sr. Roberto Antônio Mendes, Sr. Roberto
Rodrigues e Sr. Walter Malieni Jr. Indicaram, ainda, os Srs. Pedro Pullen Parente e Augusto
Marques da Cruz Filho para concorrerem, respectivamente, aos cargos de Presidente e Vice-
Presidente do Conselho de Administração.

Em 25 de abril de 2018, a Aberdeen enviou uma carta retirando seu pedido de adoção do sistema
de voto múltiplo em 2018.

No entanto, a CVM, no dia 26 de abril de 2018, minutos antes do início da Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária, enviou à Companhia ofício exigindo a adoção do sistema de voto
múltiplo, uma vez que alguns acionistas haviam entregue previamente seus votos baseados em
tal sistema. Como consequência, a Companhia adotou o sistema de voto múltiplo na Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de 2018.

Como resultado da adoção do sistema de voto múltiplo, a eleição dos novos membros do
Conselho de Administração da Companhia foi baseada em candidatos de forma individual, tendo
sido eleitos todos os candidatos indicados no Acordo de Voto e na reunião do Conselho de
Administração realizada em 19 de abril de 2018.

Não obstante, foi registrada na ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a aprovação
da proposta de que também fosse efetuado o cômputo dos votos considerando a eleição dos
membros efetivos para compor o Conselho de Administração, pelo sistema de votação por
chapa. Referida votação teve como resultado a eleição dos mesmos membros que foram eleitos
pelo sistema de voto múltiplo. Apenas 4 dos 10 membros do Conselho de Administração eleitos
durante a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 2018 já eram
anteriormente membros de seu Conselho de Administração.

Com relação à adoção do voto múltiplo, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a destituição
ou demais casos de vacância de qualquer membro do Conselho de Administração importará
destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição. Portanto, a adoção do sistema
de voto múltiplo gera um grau muito maior de instabilidade do Conselho de Administração, uma
vez que a saída de qualquer conselheiro acarreta o encerramento precoce do mandato dos
membros do Conselho.

Mudanças substanciais na composição do Conselho de Administração podem resultar em

mudanças significativas na estratégia de negócios da Companhia e causar mudanças em sua
alta administração. Para maiores informações acerca da nova composição do Conselho de
Administração da Companhia, ver item 12.5 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 35 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Falhas ou brechas dos sistemas de tecnologia da informação da Companhia podem

interromper suas operações e impactar negativamente seus negócios.

A tecnologia da informação é uma parte essencial do funcionamento dos negócios da

Companhia, que depende cada vez mais de sistemas computadorizados, como SAP, JDA,
Salesforce e Mtech, para gerenciar as informações de seus negócios e aumentar a eficiência de
suas unidades produtivas, centros de distribuição e dos processos de gestão de estoques. A
Companhia utiliza a tecnologia da informação para processar informações financeiras e
resultados operacionais em relatórios internos e atender às exigências regulatórias, legais e
tributárias. Além disso, a Companhia depende da tecnologia da informação para realizar o
marketing digital e trocar mensagens eletrônicas entre suas plantas, pessoal, clientes e
fornecedores.

Assim como outras companhias, os sistemas de tecnologia da informação da Companhia podem

estar sujeitos a uma variedade de interrupções, inclusive no processo de atualização ou
substituição de softwares como SAP e plataformas de automação industrial, base de dados ou
outros componentes, além de desastres naturais, ataques terroristas, falhas de telecomunicação,
vírus de computador, ataques cibernéticos, invasão de hackers, tentativas de acesso não
autorizado, dentre outras questões de segurança. A integração de companhias
recém−adquiridas no sistema pode ser especialmente difícil dadas as diferentes plataformas
tecnológicas e o legado (por vezes obsoleto) dos equipamentos e controles informatizados. A
Companhia implementou ações de segurança em tecnologia e planos de cobertura de desastres
para atenuar sua exposição a esses riscos, incluindo prevenção contra vazamento de dados,
gestão de vulnerabilidade tecnológicas e modelos avançados com machine learning em ciber
segurança, mas essas medidas podem não ser suficientes. Quaisquer falhas significativas nos
sistemas da Companhia, incluindo falhas que impeçam seu funcionamento adequado, podem
causar (i) interrupção parcial das atividades produtivas/administrativas, (ii) erros de transação,
(iii) ineficiências de processos, e (iv) perdas de clientes e vendas, resultando em consequências
negativas para os seus empregados e parceiros comerciais, além de um impacto negativo nas
operações e reputação da Companhia.

Além disso, se a Companhia não for capaz de impedir violações de segurança, ela pode sofrer
danos financeiros e reputacionais, além de multas devido à divulgação não autorizada de
informações confidenciais pertencentes à Companhia ou aos seus parceiros, clientes,
consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações sensíveis não públicas
através de canais externos de mídia poderá resultar em perda de propriedade intelectual ou
danos à reputação da Companhia e imagem da marca.

Como as ameaças à segurança cibernética e a supervisão governamental e regulatória dos

riscos associados continuam a evoluir, a Companhia pode ser obrigada a utilizar recursos
adicionais para remediar, aprimorar ou expandir as medidas de proteção e segurança da
informação que atualmente mantém.

O governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a

PÁGINA: 36 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

economia brasileira. Essas influências, assim como as condições políticas e econômicas

do país, podem afetar negativamente as atividades da Companhia.

O governo brasileiro adota ocasionalmente medidas políticas, econômicas e regulatórias

significativas. As ações do governo para controlar a inflação e outras regulamentações e políticas
têm envolvido, entre outros, aumentos ou diminuição nas taxas de juros, mudanças na política
fiscal, desvalorizações e valorizações cambiais, controle de capitais e limites a importações. As
atividades da Companhia, assim como sua situação financeira e resultados operacionais, podem
ser adversamente afetados por mudanças em políticas e regulamentações governamentais
envolvendo, ou afetando, fatores tais como:

 Política monetária e taxas de juros;

 Restrições a remessas internacionais;
 Flutuações na taxa de câmbio;
 Mudanças fiscais e tributárias;
 Liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;
 Taxas de juros;
 Inflação; e
 Escassez de água e energia.

Incertezas relacionadas à possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro,

mudanças políticas e regulamentares que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima,
entre outros, podem contribuir para um cenário de incerteza econômica no país e de alta
volatilidade no mercado nacional de valores mobiliários, assim como no de valores mobiliários
emitidos por companhias brasileiras no exterior. Esses e outros eventos futuros que afetem a
economia brasileira podem afetar negativamente as operações da Companhia e seus resultados
operacionais.

A Companhia não pode prever se, ou quando, novas políticas fiscais, monetárias e de taxas de
câmbio serão adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais políticas irão de fato afetar a
economia do país, as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia.

A greve dos Caminhoneiros, iniciada no mês de maio deste ano no Brasil, afeta o
fornecimento de matéria-prima para as instalações de produção e entrega de ração da
Companhia aos seus produtores integrados, o que pode afetar negativamente seus
negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas.

Como resultado da greve dos caminhoneiros iniciada em todo o Brasil no mês de maio deste
ano, a qual visa protestar contra os recentes aumentos nos preços dos combustíveis, a cadeia
de fornecimento de todos os tipos de indústrias em todo o país (incluindo o funcionamento regular
de portos de onde os produtos da Companhia são exportados), e, particularmente, o
fornecimento de matéria-prima para as instalações de produção da Companhia e a entrega de
ração animal para seus produtores de aves, carne bovina e suína foram afetados, fazendo com
que a Companhia suspendesse temporariamente e de forma progressiva as operações de suas
42 unidades de produção no Brasil, incluindo Aves, Suínos e Alimentos Processados.

PÁGINA: 37 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Visto que os efeitos decorrentes da greve persistem a despeito do acordo firmado entre o
Governo Brasileiro e as lideranças do movimento, a Companhia possivelmente priorizará a
retomada das operações nas unidades de produção cujos fornecedores tenham suas cadeias
reestabelecidas, o que poderá impactar a Companhia na entrega dos seus produtos.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controlador definido.

c. a seus acionistas

Não há riscos específicos originados dos acionistas da Companhia, ou seja, riscos cuja fonte
seja o acionista − que devam ser tratados neste subitem.

d. a suas controladas e coligadas

Não há riscos específicos originados das controladas ou coligadas da Companhia que devam
ser referidos neste subitem.

e. a seus fornecedores

Não há riscos específicos originados dos fornecedores da Companhia que devam ser referidos
neste subitem.

f. a seus clientes

Não há riscos específicos originados de clientes da Companhia que devam ser referidos neste
subitem.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

Riscos à saúde relativos ao setor alimentício podem prejudicar a capacidade da

Companhia de vender seus produtos. Recentemente, a Companhia esteve envolvida com
investigações relacionadas a segurança alimentar e controle de qualidade, dentre outros
assuntos.

A Companhia está sujeita aos riscos que afetam a indústria de alimentos em geral, que incluem
riscos relacionados à contaminação ou deterioração de alimentos, preocupações crescentes
quanto aos aspectos nutricionais e de saúde, reclamações de responsabilidade do produto feitas
pelo consumidor, adulteração de produto, possível indisponibilidade de produtos e despesas com
seguro de responsabilidade civil, percepção pública da segurança do produto tanto do setor em
geral quanto especificamente de produtos da Companhia, mas não exclusivamente, em virtude
de ocorrência ou temor de ocorrência de surtos de doenças, além dos possíveis custos e
transtornos de um recall de produto e os impactos sobre a imagem e as marcas detidas pela

PÁGINA: 38 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia. Destacam−se, ainda, os riscos intrínsecos à criação de animais, incluindo doenças

e condições climáticas adversas.

Os produtos de origem animal estão sujeitos a contaminação durante o processamento e

distribuição. Particularmente, carnes processadas podem ficar expostas a vários agentes
patogênicos, incluindo listeria monocytogenes, salmonela e coli. Tais patógenos também podem
contaminar os produtos da Companhia durante o processo de produção ou em virtude de manejo
inadequado por processadores de alimentos terceirizados, franqueados, distribuidores,
prestadores de serviços de food service ou consumidores. A contaminação, principalmente
provocada por falhas nos sistemas de controle de temperatura de armazenamento e transporte,
também é um risco. A Companhia mantém sistemas desenvolvidos para monitorar os riscos de
segurança alimentar em todas as fases da produção e distribuição, mas tais sistemas podem
não funcionar adequadamente, levando à contaminação. Falhas em sistemas que garantem a
segurança alimentar da Companhia, podem resultar em publicidade negativa, prejudicando as
marcas, reputação e imagem da Companhia, afetando de forma negativa as vendas da
Companhia, o que pode ter um efeito prejudicial significativo nos negócios, resultados
operacionais, situação financeira e perspectivas.

Atualmente, as autoridades brasileiras estão investigando a indústria de processamento de

carnes do Brasil, no âmbito da Operação Carne Fraca e da Operação Trapaça. A investigação
da Operação Carne Fraca envolve diversas companhias da indústria brasileira e, dentre outras
coisas, inclui alegações relacionadas a segurança alimentar e controle de qualidade. Em 22 de
janeiro de 2018, a 3ª Promotoria do Estado de Goiás, protocolou uma denúncia contra o Sr.
Laércio José Brunetto, gerente industrial da unidade da Companhia localizada em Mineiros, no
Estado de Goiás, à época dos acontecimentos que deram origem à Operação Carne Fraca e
atual membro do time de engenharia corporativa da Companhia, bem como contra uma ex-
funcionária da Companhia, a qual foi dispensada em 16 de agosto de 2016, e chefe do controle
de qualidade da unidade de Mineiros. Ambos foram indiciados pela suspeita de cometimento de
crimes contra os consumidores. Atualmente, não há acusações contra a Companhia
relacionadas à produção de mercadorias impróprias para o consumo humano ou que possam
causar danos à saúde dos consumidores, no âmbito de tais investigações.

De acordo com o Ministério Público, testes de laboratório (testes de gotejamento) constataram

níveis excessivos de água absorvida pelos produtos de frango apreendidos na fábrica de
Mineiros. O Ministério Público alega que a Companhia produziu produtos de frango com
quantidades de água superiores aos limites permitidos pelo MAPA, com potenciais danos aos
consumidores, considerando que eles estariam adquirindo produtos de carne de frango com
peso inferior àqueles indicados na embalagem do produto, uma vez que parte do peso do frango
congelado consiste apenas da água contida nele.

A Operação Trapaça tornou-se conhecida em 5 de março de 2018, quando a Companhia tomou

ciência de uma decisão proferida por um juiz federal da 1ª Vara Federal de Ponta Grossa,
Paraná, autorizando a busca e apreensão de informações e documentos da Companhia e de
alguns funcionários e ex-funcionários, bem como a prisão temporária de alguns desses
indivíduos. No âmbito de tal operação, onze funcionários e ex-funcionários da Companhia
prestaram depoimento, incluindo o Sr. Pedro Faria, ex-Diretor Presidente Global da Companhia,
e o Sr. Helio Rubens, Vice-Presidente de Operações Globais da Companhia. Ao final, todos os

PÁGINA: 39 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

funcionários e ex-funcionários foram liberados. Vários outros funcionários e ex-funcionários da

Companhia foram intimados para questionamento. Com base na autorização judicial para a
detenção temporária, bem como nos documentos recolhidos durante a busca e apreensão, as
principais alegações envolvendo a Companhia nesta etapa são (i) violação do dever de conduta
no que concerne a violações de qualidade de produto; (ii) uso indevido de determinados
componentes de ração; e (iii) falsificação de testes de determinadas plantas da Companhia e de
laboratórios credenciados.

A Companhia está cooperando com as autoridades competentes, contratou assessores jurídicos

externos e o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia iniciou uma investigação com relação
às alegações envolvendo os funcionários da Companhia na Operação Carne Fraca, a qual está
substancialmente concluída.

Em decorrência da Operação Trapaça, em 5 de março de 2018, a Companhia recebeu uma

notificação do MAPA tratando da suspensão imediata de exportações das unidades de Rio
Verde/GO, Carambei/PR e Mineiros/GO para 12 países, que impõem obrigações específicas
relacionadas ao controle dos grupos de bactérias Salmonella spp e Salmonella Pullorum. O
MAPA suspendeu temporariamente as exportações de outras nove outras plantas da Companhia
para a União Europeia em 15 de março de 2018, mas revogou tal suspensão em 18 de abril de
2018.

Conforme determinação da União Europeia que entrou em vigor em 16 de maio de 2018, 12

unidades fabris da Companhia localizadas no Brasil foram excluídas da lista que permite
importações de produtos animais pelos países da União Europeia, teoricamente por conta de
preocupações sanitárias. Com o implemento da proibição de importações das plantas da
Companhia por parte da União Europeia, a Companhia não será capaz de vender os produtos
de tais plantas embargadas na União Europeia, e os resultados das suas operações podem ser
afetados de forma adversa se a Companhia não for capaz de direcionar qualquer capacidade de
produção excedente resultante da suspensão para outros mercados a preços similares.

O desdobramento dessa operação pode resultar em penalidades, multas e sanções oriundas de

autoridades governamentais e outras formas de responsabilização. Além disso, como resultado
dessa operação, a Companhia poderá apresentar perdas relacionadas a contingências,
desvalorização de estoques e recuperabilidade de certos ativos, as quais não foram possíveis
estimar até o momento e dessa forma, nenhuma provisão foi registrada.

Nesse sentido, mesmo que os produtos da Companhia não venham a ser afetados por
contaminação, o seu setor pode sofrer publicidade negativa em determinados mercados caso os
produtos de outros produtores sofram contaminação, o que pode ocasionar uma percepção
negativa da população sobre a segurança dos produtos da Companhia, reduzindo a demanda
de consumo de produtos próprios na categoria afetada. Processos relevantes, recall
generalizado de produtos e outros eventos negativos que o setor enfrenta podem resultar em
perda da confiança dos consumidores na segurança e qualidade dos produtos da Companhia e,
em última instância, na venda desse produto, resultando em um efeito prejudicial significativo
nos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Companhia.

PÁGINA: 40 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus

empregados e do cumprimento das leis trabalhistas. Qualquer deterioração dessas
relações ou aumento nos custos relacionados a questões trabalhistas pode afetar
adversamente seu negócio.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha um total de aproximadamente 108.000

colaboradores no mundo todo. Todos os empregados da produção, no Brasil e em países que
possuem sindicatos trabalhistas são representados por sindicatos. Após o fim da vigência dos
acordos coletivos de trabalho existentes ou outros acordos coletivos de trabalho, a Companhia
pode não ser capaz de celebrar novos acordos sem a participação dos sindicatos. Além disso,
alguns desses acordos podem não apresentar condições satisfatórias para a Companhia, como
o pagamento de salários ou benefícios maiores aos trabalhadores sindicalizados. Se não for
capaz de negociar acordos em termos aceitáveis com os sindicatos, a Companhia estará sujeita
a paralisações ou greves.

O custo da mão−de−obra representa um dos principais gastos. Em 2017, esse custo respondia
por, aproximadamente, 14,8% do custo de vendas da Companhia, um aumento de 0,8 pontos
percentuais em relação a 2016, especialmente em razão da consolidação da Banvit nos seus
resultados operacionais. Em caso de revisão da estrutura do contrato de trabalho, outras
despesas operacionais podem ser incorridas. Além disso, no curso normal dos negócios, se
utiliza a mão−de−obra terceirizada, o que sujeita a Companhia a contingências resultantes dessa
relação. Tais contingências podem envolver reclamações diretas contra a Companhia, como se
fosse empregador direto desses terceirizados ou reclamações pleiteando responsabilidade
subsidiária. Caso um número significativo dessas contingências resultem em decisões
desfavoráveis à Companhia, esta pode ser condenada ao pagamento de valores superiores aos
valores provisionados, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre os seus negócios,
situação operacional e financeira e resultados operacionais. Além disso, se as atividades
terceirizadas forem consideradas pelas autoridades como principais negócios da Companhia, a
terceirização pode ser considerada ilegal e os terceirizados podem ser considerados
empregados, o que poderia aumentar significativamente os custos e sujeitar a Companhia a
processos administrativos e judiciais ajuizados pelas autoridades competentes e multas.

A Companhia também está sujeita a aumentos no custo de mão−de−obra, em virtude da inflação

no Brasil e aumento do preço dos seguros de saúde. Aumentos significativos nos custos de
mão−de−obra podem apresentar um efeito adverso significativo sobre os negócios, resultados
operacionais, situação financeira e perspectivas.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

A crescente regulamentação relacionada à segurança alimentar pode aumentar os custos

da Companhia e afetar adversamente os resultados de suas operações.

As unidades industriais e produtos da Companhia estão sujeitos a inspeções governamentais e

a regulamentos abrangentes na área de segurança alimentar, incluindo controles
governamentais de processamento de alimentos em todos os países nos quais a Companhia
opera. A Companhia já incorreu em custos significativos relativos ao cumprimento das regras

PÁGINA: 41 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

aplicáveis. Não obstante, mudanças nos regulamentos governamentais relativos à segurança

alimentar e bem−estar animal podem exigir outros investimentos ou custos para atender às
especificações exigidas dos produtos da Companhia. Os produtos são muitas vezes
inspecionados fora do Brasil por autoridades de segurança alimentar estrangeiras e qualquer
reprovação durante tais inspeções pode acarretar a devolução total ou parcial de produtos ao
Brasil, recall destes, destruição total ou parcial de produtos ou custos devido a atrasos na entrega
aos clientes. Qualquer nova restrição imposta pelos regulamentos de saúde alimentar e
bem−estar animal pode aumentar os custos e afetar de forma adversa e significativa os negócios
e resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Companhia. Além disso, a
Companhia adota práticas mundiais relativas ao bem-estar animal para atender seus clientes,
ainda que o Brasil não possua regulamentação específica com relação tal tema.

Mudanças nas leis tributárias podem aumentar a carga tributária da Companhia e, como
resultado, afetar negativamente sua lucratividade.

O governo brasileiro regularmente implementa mudanças nos regimes fiscais que podem
aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes, o que pode aumentar os preços
de venda dos produtos, restringir a capacidade de fazer negócios nos mercados de atuação da
Companhia e, portanto, afetar adversamente sua lucratividade. Não é possível garantir que a
Companhia será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e a lucratividade após quaisquer
aumentos nos impostos brasileiros que se aplicam a Companhia e suas operações. Essas
alterações incluem: modificações das alíquotas de tributos; criação de tributos temporários, cujos
recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo. No passado, o governo brasileiro
apresentou propostas de reforma tributária elaboradas para simplificar o sistema tributário
brasileiro, a fim de evitar disputas internas e entre os estados e municípios, além de redistribuir
as receitas provenientes de impostos. As propostas de reformas tributárias preveem mudanças
nas regras que regem o Programa de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) e o ICMS, além de outros impostos. Entretanto,
tais propostas podem não ser aprovadas ou transformadas em leis. Outras propostas, como o
programa de incentivos da Lei do Bem e a dedução de juros sobre capital próprio, podem ser
revogados. Os efeitos dessas novas propostas de reforma tributária, bem como de quaisquer
outras mudanças decorrentes da promulgação de outras reformas fiscais, ainda não foram, nem
podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas, se promulgadas, podem resultar
em aumentos da carga tributária da Companhia e prejudicar o seu desempenho financeiro como
um todo. Além disso, o fim da desoneração da folha é também um tema que requer atenção. O
Projeto de Lei nº 8.456 de 2017 é a mais recente tentativa do governo brasileiro para aumentar
as contribuições sociais em folha de pagamento e, se aprovada, a carga tributária de diversos
setores poderá ser aumentada. Após votação na Câmara dos Deputados e no Senado Federal,
o setor de proteína animal permaneceu na desoneração da folha. O Projeto ainda aguarda
manifestação do Presidente da República. A depender da decisão, o resultado poderá afetar
negativamente o desempenho financeiro geral da Companhia.

Ademais, certas leis tributárias podem estar sujeitas a interpretações controversas por parte das
autoridades fiscais, as vezes, de forma inconsistente com as interpretações da Companhia o que
pode afetar adversamente a Companhia.

PÁGINA: 42 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O cumprimento de leis e regulamentos ambientais exigem mais despesas.

Assim como outros produtores brasileiros de alimentos, a Companhia está sujeita a leis
abrangentes, regulamentos, autorizações e licenciamentos federais, estaduais e municipais no
Brasil, relativos à interferência em áreas protegidas (unidades de conservação, áreas
arqueológicas e áreas de preservação permanente), ao tratamento e eliminação de resíduos,
descargas de poluentes no ar, água e solo, emissões atmosféricas, barulho e limpeza de
contaminações, entre outros, os quais afetam os seus negócios. A gestão da água é
especialmente importante e apresenta muitos desafios com relação a este ramo de atividade. No
Brasil, regulamentos sobre o uso da água impactam operações agrícolas, a produção industrial
e a energia hidrelétrica. Qualquer descumprimento dessas leis e regulamentos e, caso não se
obtenha as devidas autorizações ou licenças, a Companhia estará sujeita a sanções
administrativas e penais, tais como multas, cancelamento de autorizações ou revogação de
licenças, além de publicidade negativa e responsabilidade civil na reparação ou compensação
de danos ambientais, para as quais não foram estabelecidos limites. A Companhia não pode
operar uma planta se a licença ambiental não for válida ou não estiver atualizada. As sanções
civis podem incluir intimações, multas, embargos temporários ou permanentes, suspensão de
subsídios por órgãos públicos e suspensão temporária ou encerramento permanente das
atividades. As sanções penais incluem: multas, interdição temporária de direitos e reclusão, no
caso de pessoas físicas; liquidação, interdição temporária de direitos, multas e serviços
comunitários, no caso de pessoas jurídicas.

Além disso, de acordo com a legislação ambiental brasileira, poderá haver a desconsideração
da personalidade jurídica (de forma que seus proprietários responderão pelas dívidas da
Companhia), caso seja necessário garantir o pagamento de custos relativos à reparação de
danos ambientais, sempre que o juízo competente entenda que a personalidade jurídica
representa um obstáculo ao pagamento de indenização pelos danos ambientais.

A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em despesas operacionais (OPEX) e

investimentos (CAPEX) para cumprir essas leis e regulamentos. Devido a medidas regulatórias
imprevistas ou outros acontecimentos em particular, o endurecimento de leis ambientais no
Brasil, o valor e a periodicidade de despesas futuras relacionadas à observância dessas leis
podem aumentar e afetar de forma negativa a disponibilidade de recursos para investimentos e
outros fins. O cumprimento das leis e regulamentos ambientais atuais ou futuros, bem como de
obrigações derivadas de acordos firmados com entes públicos, podem resultar em aumento de
custos e despesas.

As plantas da Companhia estão sujeitas a licenciamento ambiental e operacional, com base no

seu potencial poluidor e uso dos recursos naturais. Se, por exemplo, uma das plantas for
construída ou expandida sem licença ambiental ou se as licenças ambientais expirarem, não
forem renovadas no prazo ou sua renovação for indeferida pelo órgão ambiental competente, a
Companhia estará sujeita a multas e outras sanções administrativas, como suspensão de
operações ou fechamento de unidades. Essas mesmas sanções também podem ser aplicadas
em caso de falta de cumprimento das condições de validade previstas nas licenças ambientais
já detidas pela Companhia. Atualmente, algumas das licenças ambientais estão em processo de

PÁGINA: 43 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

renovação e não se pode garantir que as autoridades ambientais aprovarão solicitações de

renovação dentro do prazo legal exigido. A Lei Complementar nº 140/2011 estabelece que a
renovação de licenças ambientais deve ser solicitada com pelo menos 120 dias de antecedência
do final da sua vigência, de forma que possa ser automaticamente prorrogada até que a
autoridade ambiental emita uma decisão final. Durante esse período, a Companhia pode
continuar a operar sob tal licença, durante o processo de renovação. Além disso, caso tenham
ocorrido alterações regulatórias nas normas ambientais que devem estar em cumprimento pela
planta desde o início do processo de renovação da licença, o órgão ambiental pode condicionar
a renovação a dispendiosas melhorias nas instalações, o que pode resultar em atrasos ou
interrupções e, no pior dos casos, em indeferimento da licença.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Riscos políticos e econômicos nas regiões e países onde a Companhia atua podem limitar
a lucratividade de suas operações e sua capacidade de executar sua estratégia.

Desde que a Companhia expandiu suas operações globalmente, ela passou a estar sujeita a
uma série de situações que podem afetar seu resultado financeiro adversamente. Para as
regiões onde a Companhia possui produção e distribuição, existe uma variedade de riscos, como
por exemplo:

• Riscos e conflitos geopolíticos (incluindo guerra, terrorismo e conflitos civis);

• Câmbio fixo;
• Imposição de restrições às exportações dos produtos ou às importações de
matérias−primas necessárias à produção (incluindo embargos de países em que a Companhia
possui atividades de produção e/ou atividades distribuição);
• Flutuação de moedas locais contra o real;
• Nacionalização das propriedades;
• Aumento das tarifas de exportações e imposto de renda sobre os produtos; e
• Mudanças institucionais e contratuais unilaterais (governo), incluindo controles
sobre investimentos e limitação a novos projetos.

Como consequência desses riscos, o resultado operacional e as condições financeiras das

operações nessas regiões onde a Companhia possui produção e distribuição podem ser
negativamente afetados e pode haver, no futuro, significante variação nas receitas anuais ou
trimestrais dessas operações.Não é claro para a Companhia, por exemplo, se a crise diplomática
entre o Qatar e outros países árabes poderia levar a determinadas medidas (como embargos
comerciais), que poderiam impactar as operações da Companhia na região. Não é possível
precisar o impacto dessas mudanças na capacidade da Companhia de entregar seus projetos e
executar sua estratégia, podendo, portanto, representar um impacto negativo sobre as suas
operações e o seu resultado financeiro.

Barreiras comerciais mais rígidas em mercados importantes de exportação podem afetar

de forma negativa os resultados operacionais da Companhia.

Em vista do crescente market share de produtos de aves, suínos e bovinos brasileiros nos

PÁGINA: 44 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

mercados internacionais, os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados por
medidas de proteção aos produtores locais adotadas pelos países importadores. A
competitividade das companhias brasileiras levou determinados países a estabelecerem
barreiras comerciais para limitar o acesso dessas companhias a seus mercados. As barreiras
comerciais podem consistir em barreiras tarifárias e não tarifárias. Na indústria da Companhia,
barreiras não tarifárias representam uma preocupação específica, especialmente as restrições
sanitárias e técnicas. Como resultado das alegações envolvendo a Companhia e outras
companhias da indústria de carnes brasileira no âmbito das Operações Carne Fraca e Trapaça,
alguns mercados para os quais a Companhia exporta seus produtos foram temporariamente
fechados e o preço de venda de determinados produtos em determinados mercados caíram.

Em 16 de maio de 2018, em decorrência da Operação Trapaça, entrou em vigor determinação

da União Europeia que excluiu 12 unidades fabris da Companhia localizadas no Brasil da lista
que permite importações de produtos animais pelos países da União Europeia, teoricamente por
conta de preocupações sanitárias. Com o implemento da proibição de importações das plantas
da Companhia por parte da União Europeia, a Companhia não será capaz de vender os produtos
de tais plantas embargadas na União Europeia, e os resultados das suas operações podem ser
afetados de forma adversa se a Companhia não for capaz de direcionar qualquer capacidade de
produção excedente resultante da suspensão para outros mercados a preços similares. Para
maiores informações acerca da Operação Trapaça, ver seções 3.9 e 4.7 deste Formulário de
Referência.

Alguns países, como a Rússia e a África do Sul, possuem um histórico de imposição de barreiras
comerciais às importações de produtos alimentícios. A União Europeia, outro importante
mercado de atuação da Companhia, adotou um sistema de cotas para determinados produtos
de frango e tarifas proibitivas para determinados produtos que não possuem cotas, a fim de
atenuar os efeitos dos custos de produção, que são menores no Brasil para os produtores locais
em comparação aos custos dos produtores europeus.

Muitos países desenvolvidos contam com subsídios diretos e indiretos para aumentar a
competitividade de seus produtores em outros mercados. Ademais, produtores locais em alguns
mercados podem exercer pressão política sobre seus governos para impedir que produtores
estrangeiros exportem para o seu mercado, especificamente em meio a condições econômicas
desfavoráveis. Qualquer uma das restrições supracitadas pode afetar substancialmente os
volumes de exportação da Companhia e, consequentemente, suas exportações e seu
desempenho financeiro. Se novas barreiras comerciais surgirem nos principais mercados
internacionais, a Companhia poderá enfrentar dificuldades na realocação para outros mercados
em termos favoráveis, e seus negócios, sua situação financeira e os seus resultados
operacionais podem ser afetados de forma adversa.

Como exemplo, recentemente a Arábia Saudita passou a questionar se as práticas de abate

utilizadas no Brasil estariam em conformidade com as práticas halal em mercados islâmicos. No
Brasil, a indústria utiliza correntes elétricas para deixar os animais inconscientes antes do abate.
Em março de 2018, representantes do MAPA e representantes da associação brasileira de
proteína animal foram à Arábia Saudita para reuniões com suas autoridades para explicar que a
corrente elétrica não seria responsável pelo abate do animal. Caso as autoridades brasileiras

PÁGINA: 45 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

não tenham convencido as autoridades sauditas acerca das práticas utilizadas no Brasil, a
Companhia pode não estar mais apta a vender produtos para a Arábia Saudita a partir de abril
de 2018, a menos que realize adaptações às suas práticas de abate, o que poderia impactar de
maneira adversa os negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da
Companhia.

j. as questões socioambientais

A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de

doenças e saúde animal que podem impactar de forma negativa os resultados
operacionais e condição financeira da Companhia.

Os negócios da Companhia envolvem a criação de aves e suínos e o processamento da carne

dessas espécies, o que exige a manutenção de determinados padrões de saúde animal e
controle de doenças. A Companhia pode ser obrigada a abater animais ou suspender a venda
ou exportação de alguns produtos aos consumidores dentro e fora do Brasil caso os animais
sejam afetados por surtos de doenças, tais como:(i) no caso de suínos e outros animais, a febre
aftosa e a influenza A (H5N1) (discutida abaixo); e (ii) no caso de aves, a gripe aviária e a doença
de Newcastle. Além disso, se os surtos de Síndrome Respiratória e Reprodutiva dos Suínos
(SRRS) e a Diarreia Epidêmica Suína (DES), ocorridos na Europa e nos EUA, viessem a ocorrer
no Brasil, a Companhia poderia ser obrigada a abater os suínos, embora, atualmente não existam
leis que disponham a respeito dessa prática. O abate de aves, suínos ou outros animais impediria
a recuperação dos custos incorridos na criação ou compra desses animais e resultaria em
despesas adicionais de descarte e perda de estoque. Um surto de febre aftosa pode afetar a
criação dos rebanhos da Companhia e a disponibilidade desses animais para compra. Além
disso, os efeitos globais da gripe aviária teriam um impacto sobre a percepção do consumidor
de determinados produtos de proteína e a capacidade da Companhia de acessar determinados
mercados, o que impactaria de forma adversa os resultados operacionais e situação financeira
da Companhia.

Surtos ou receios de surtos de quaisquer doenças de origem animal podem levar ao

cancelamento de pedidos por clientes da Companhia e, especialmente se houver
possibilidade de a doença afetar humanos, poderão gerar publicidade negativa de modo
a afetar de maneira material e adversa a demanda de consumidores pelos produtos da
Companhia. Além disso, os surtos de doença de origem animal no Brasil podem resultar
em ações por parte de governos estrangeiros para fechar os mercados de exportação para
alguns ou para todos os produtos da Companhia, o que pode levar ao sacrifício de tais
animais. Além disso, o negócio da Companhia nos mercados brasileiro e de exportação
também podem ser afetados negativamente pela gripe aviária.

Em alguns países, particularmente na Ásia, mas também na Europa, Américas e África, os

frangos e outras aves foram ocasionalmente contaminados com o vírus de alta patogenicidade
da gripe aviária nos últimos anos. Em poucos casos amplamente divulgados, houve transmissão
da gripe aviária de aves para humanos, resultando em doença e, às vezes, morte. Dessa forma,
as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências para evitar surtos dessa
doença viral, inclusive o abate das aves infectadas.

PÁGINA: 46 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Durante os últimos anos, foram reportados alguns casos de morte relacionados à gripe aviária
em humanos, de acordo com a Organização Mundial da Saúde (“OMS”). Os casos relatados
foram causados pelo vírus H5N1. Em 2013, foi confirmada a transmissão direta do vírus H7N9
entre humanos. Diversos países na Ásia, Oriente Médio e África relataram casos da doença em
humanos nos últimos cinco anos e diversos países europeus relataram casos de gripe aviária
em aves. Em 2014, foram relatados casos de gripe aviária em humanos no Egito, Indonésia,
Camboja, China e Vietnã. Nas Américas, foram relatados casos de gripe aviária em humanos no
Canadá e nos Estados Unidos. Além disso, no início de 2015, novos casos de H5N1 e H5N2
relatados nos EUA levaram à imposição de restrições sobre as exportações americanas. Em
2016, novos surtos ocorreram em populações de aves em todo o norte europeu, incluindo
França, Holanda, Suíça, Finlândia e Alemanha. Os países do Oriente Médio e África também
registraram surtos em 2016. No início de 2017, o Chile confirmou a ocorrência de gripe aviária.
Em janeiro de 2018, oito países e territórios (Afeganistão, Camboja, Taiwan, Iraque, Japão,
Coreia do Sul, Arábia Saudita e África do Sul)) ainda estavam afetados.

Até o momento, o Brasil não documentou nenhum caso de gripe aviária, embora haja uma
preocupação de que possa ocorrer um surto no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil poderia
levar à exigência de abate das aves da Companhia, o que resultaria na diminuição das vendas
no setor de aves e impediria a recuperação dos custos incorridos com sua criação ou aquisição,
além de gerar outras despesas com o descarte dos animais abatidos. Além disso, qualquer surto
de gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria em restrições imediatas à exportação de
alguns dos produtos da Companhia a importantes mercados internacionais. Medidas preventivas
adotadas pelas autoridades brasileiras, se houver, poderão não ser totalmente eficazes para
impedir a disseminação da gripe aviária no Brasil.

Tendo ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos do vírus em qualquer parte do
mundo poderiam ter um impacto negativo no consumo de aves nos principais mercados da
Companhia, sejam internacionais ou no Brasil, e um surto de grandes proporções afetaria de
forma negativa os resultados operacionais e situação financeira da Companhia. Qualquer surto
poderia levar à imposição de controles preventivos onerosos sobre a importação de aves nos
mercados internacionais da Companhia. Da mesma forma, qualquer disseminação da gripe
aviária ou o aumento da preocupação em relação a essa doença, pode ter um efeito prejudicial
relevante para a Companhia.

A Companhia também pode estar sujeita, ocasionalmente, a outros surtos de doenças

relacionadas a animais, como a Diarreia Epidêmica Suína (DES) e a febre aftosa afetando o
gado. Para mais informações, vide item 10.2 deste Formulário de Referência.

Mudança climática pode afetar negativamente o negócio da Companhia e o resultado de

sua operação.

A Companhia leva em consideração os potenciais efeitos da mudança climática quando avalia e

gerencia suas operações e cadeia de fornecimento, reconhecendo a vulnerabilidade dos
recursos naturais e dos insumos agrícolas que são essenciais para seus negócios. Os principais
riscos que foram identificados estão relacionados a alterações na temperatura (média e máxima),

PÁGINA: 47 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

mudanças na precipitação (média e máxima, como no caso de seca, enchente e temporal) e falta
de água, que podem influenciar a produtividade agrícola, a qualidade e disponibilidade de
pastagem para os animais, o bem−estar animal e a disponibilidade de energia e água.

Essas alterações podem impactar diretamente nos custos da Companhia, elevando o preço das
commodities agrícolas em função de longos períodos de estiagem ou de excesso de chuva,
aumentando gastos operacionais para garantir o bem−estar animal, bem como o risco de
racionamento e o preço da energia elétrica frente à escassez de água, com necessidade de
outras fontes energéticas para suprir a demanda elétrica. A Companhia também leva em
consideração possíveis alterações regulatórias e monitora as tendências de alteração na
legislação que dispõe sobre autorizações quanto à gestão de emissões de gases nos mercados
nacional e internacional.

Os negócios da Companhia dependem muito de energia elétrica, sendo as despesas com

eletricidade um de seus maiores custos fixos. Os custos com energia elétrica têm sofrido uma
variação histórica significativa ao longo do tempo, sendo que o seu aumento pode resultar em
diminuição dos lucros da Companhia. Uma interrupção significativa no fornecimento de
eletricidade ou um blackout em qualquer das unidades de produção ou centros de distribuição
da Companhia pode interromper temporariamente a produção e entrega de produtos aos clientes
e resultar em custos extras.

Atualmente, uma parcela significativa da capacidade instalada de geração de eletricidade no

Brasil depende das usinas hidrelétricas. A produção hidrelétrica é vulnerável a diversos fatores,
incluindo o fornecimento de água. Se o volume de água disponível para produção de energia
diminuir muito durante estações de seca ou em virtude de desvios para outros fins, como ocorrido
nos últimos anos, as despesas da Companhia com eletricidade podem aumentar. Por exemplo,
depois da estiagem de 2015 no sudeste do Brasil, a disponibilidade de geração de energia
hidrelétrica diminuiu e, como consequência, o custo da Companhia com energia aumentou
durante o período.

Entre as ações tomadas para reduzir a exposição da Companhia às alterações climáticas e

manter a competitividade nos custos, está o acompanhamento dos estoques na compra de grãos
e o monitoramento constante do clima nas regiões agrícolas, com o intuito de direcionar a tomada
de decisão de compras e antecipar oscilações de preços no mercado de commodities. A
Companhia também realiza projetos para desenvolver processos mais eficientes com menor
consumo energético. Outras ações incluem inovações tecnológicas nas unidades de criação de
animais de forma a melhorar o ambiente e climatização, garantindo o bem−estar animal. A
Companhia pode não ser capaz de manter a implantação dos programas para atenuação dos
efeitos das mudanças climáticas, o que poderá afetar seu negócio e resultados operacionais no
futuro.

A escassez ou falta de água poderia afetar de forma adversa os negócios e os resultados

operacionais da Companhia.

Um estudo realizado pela Organização para Alimentação e Agricultura indica que, nos próximos
20 anos, a demanda mundial de água aumentará 50%. Neste sentido, estima−se que em 2025,

PÁGINA: 48 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

1,8 bilhão de pessoas viverão em áreas com escassez absoluta de água e dois terços da
população mundial viverão em áreas de estresse hídrico. Em 2050, a demanda de água
aumentará 55%, segundo a Organização para Alimentação e Agricultura, em escala mundial,
incluindo em alguns dos principais mercados da Companhia, como o norte da África e o Oriente
Médio. A água é matéria prima fundamental para os negócios da Companhia, sendo utilizada na
produção de grãos e insumos, na cadeia agrícola, e em todos os processos produtivos.
Consequentemente, a escassez ou falta de água representa um risco crítico para os negócios
da Companhia. Por outro lado, a Companhia está ciente de que o uso industrial da água pode
afetar de forma adversa a sua disponibilidade.

Além disso, a metodologia de avaliação de riscos da Companhia relacionados à água nas áreas
em que possui operação pode não avaliar com precisão o abastecimento de água ou antecipar
os riscos relacionados à água. Isso pode impactar a Companhia ou seus principais fornecedores
enfrentando escassez de água. Além disso, o aumento do uso industrial de água por meio de
negócios que demandam o uso intensivo de água também pode afetar adversamente a
disponibilidade e a qualidade contínuas da água no Brasil.

A escassez ou falta de água, inesperada ou não, pode afetar de forma adversa os negócios e
resultados operacionais da Companhia.

k. às ações de emissão do emissor

Os detentores de ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou

juros sobre capital próprio.

De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar anualmente a seus acionistas, a
título de dividendo obrigatório, pelo menos 25% de seu lucro líquido anual ajustado nos termos
da Lei das Sociedades por Ações. O resultado de determinado exercício pode, no entanto, ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das
Sociedades por Ações, e não ser disponibilizado para distribuição aos acionistas, mesmo em
caso de geração de lucro líquido. A Companhia pode, ainda, não pagar quaisquer dividendos a
seus acionistas no exercício social em que seu Conselho de Administração informar à
Assembleia Geral que tal pagamento é incompatível com a sua situação financeira.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido por meio da
emissão de valores mobiliários, o que pode resultar na diluição da participação dos atuais
detentores das ações de sua emissão.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e optar por obtê−los no mercado
de capitais, por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicionais, desde que
devidamente aprovada, por meio de distribuição pública de ações e/ou valores mobiliários
conversíveis em ações, inclusive em ofertas públicas com esforços restritos, poderá ser realizada
com a exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas e acarretar na diluição da
participação acionária dos seus atuais acionistas no capital social da Companhia, bem como
diminuir a cotação de suas ações, sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço

PÁGINA: 49 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

e da quantidade dos valores mobiliários emitidos.

As disposições do Estatuto Social da Companhia podem impedir esforços por parte de

seus acionistas em alterar seu controle ou administração.

O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desencorajar, retardar ou

dificultar qualquer alteração no seu controle ou destituição de seus administradores. Com
algumas exceções, o Estatuto Social prevê que qualquer acionista que adquira ações
representativas de 33,33% ou mais do capital social da Companhia deverá divulgar tal
informação imediatamente por meio de protocolo na CVM e, no prazo de 30 dias a contar da
data de aquisição, realizar uma oferta pública de aquisição (“OPA”) da totalidade das ações por
um preço unitário equivalente ao maior valor entre: (1) 140% da cotação unitária média das ações
de emissão da Companhia durante os últimos 120 pregões anteriores à data em que se tornar
obrigatória a realização da oferta pública, na bolsa de valores em que houver o maior volume de
negociações das ações de emissão da Companhia; e (2) 140% da cotação unitária média das
ações de emissão da Companhia durante os últimos 30 pregões anteriores à data em que se
tornar obrigatória a realização da oferta pública, na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociações das ações de emissão da Companhia. Essas disposições do Estatuto
Social da Companhia podem atrasar, diferir ou prevenir uma operação ou uma mudança de
controle que, de outra forma, poderia ser de interesse dos seus acionistas.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro podem afetar

de forma negativa a liquidez e os preços de mercado das ações da Companhia e limitar a
capacidade de seus acionistas em alienar as ações por eles detidas pelo preço e na
ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil,

frequentemente envolve maior risco quando comparado a outros mercados. Ademais, o mercado
de valores mobiliários no Brasil é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil e
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. A B3
S.A. − Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) teve uma capitalização total de mercado de R$ 2,1 trilhões ou
US$672,3 bilhões e um volume médio diário negociado de R$8,7 bilhões ou US$2,7 bilhões em
2017. A título de comparação, a NYSE registrou uma capitalização de mercado de US$15,7
trilhões (companhias norte−americanas listadas) e um volume médio diário negociado de
US$62,6 bilhões em 2017.

As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado responderam por

aproximadamente 52,5% do valor total de capitalização de mercado da B3 em 31 de dezembro
de 2017. Além disso, as dez ações mais negociadas em termos de volume negociado
representaram aproximadamente 39% de todas as ações negociadas na B3 em 2016.

Estas características de mercado podem afetar a cotação das ações da Companhia, e limitar de
forma relevante a capacidade dos detentores de ações de alienar seus títulos ao preço e dentro
do prazo desejado e, como resultado, impactar de forma negativa os valores de mercado de tais
valores mobiliários.

PÁGINA: 50 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em

mercados emergentes, podem afetar negativamente a cotação das da Companhia.

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado em graus

variados pelas condições de mercado em outros países emergentes. Embora a situação
econômica seja diferente em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos ocorridos
em um determinado país pode causar flutuação nos mercados de capital de outros países.
Acontecimentos ou condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes
resultaram, muitas vezes, em uma significativa fuga de recursos e redução dos valores em
moeda estrangeira investidos no Brasil. Adicionalmente, as crises econômicas ou políticas na
América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de forma significativa as
percepções dos riscos inerentes aos investimentos na região, inclusive no Brasil.

A economia brasileira é afetada, também, por condições econômicas e de mercado

internacionais, especialmente as condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os
preços das ações na B3, por exemplo, têm se mostrado historicamente sensíveis às variações
das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de preços
de ações nesse país.

Acontecimentos em outros países e mercados de valores mobiliários podem afetar de forma

adversa os preços de mercado das ações da Companhia e podem dificultar seu acesso futuro
ao mercado de valores mobiliários e financiar suas operações em condições aceitáveis ou em
quaisquer condições.

PÁGINA: 51 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia está sujeita aos seguintes riscos relevantes no curso normal de suas atividades:

i. Riscos de taxa de juros

As oscilações nas taxas de juros poderão ter um efeito prejudicial sobre os negócios e
situação financeira da Companhia e sobre os preços de mercado dos valores mobiliários
de sua emissão.

A taxa de juros é um dos instrumentos usados pelo Banco Central para manter a inflação sob
controle ou estimular a economia. Quando as taxas de juros caem, a população tem mais acesso
ao crédito e tende a consumir mais. Esse aumento na demanda pode pressionar os preços, caso
a indústria não esteja preparada para dar conta desse aumento de consumo. Por outro lado,
quando as taxas de juros aumentam, o Banco Central inibe o consumo e os investimentos, que
ficam mais caros. Outra consequência é o impacto da taxa de juros sobre a expectativa de
inflação dos agentes econômicos, o que pode contribuir para o controle da inflação.

Em 31 de dezembro de 2017, 38,2% do passivo total da Companhia, relacionado ao seu

endividamento, no valor de R$20.444,4 milhões, eram: (i) denominados (ou conversíveis em)
reais e atrelados às taxas de juros flutuantes, tais como a Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”),
às taxas de juros utilizadas nos financiamentos da Companhia junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e às taxas do Certificado de Depósito
Interbancário (“CDI”), as quais são aplicadas aos swaps cambiais e a alguns outros instrumentos
de dívida denominados em reais da Companhia; ou (ii) denominados em dólares e atrelados à
LIBOR. Portanto, a elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderia ter um impacto negativo
sobre as despesas financeiras e resultado operacional da Companhia.

Para facilitar a análise de risco de mercado, a tabela abaixo inclui caixa e equivalentes a caixa e
os valores dos instrumentos derivativos (R$ milhões, exceto a média ponderada anual das taxas
de juros).

PÁGINA: 52 de 510
 Média Ponderada
Instrumentos Annual das taxas de Valor justo

Financeiros Juros Curto Prazo 2019 2020 2021 2022 Após

Ativos –
Curto / - - - 7.343,7
6.367,1 704,0 272,6
Longo prazo

Taxa Fixa - - - - 2.558,3

2.400,8 157,6
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Em dólares 0.51% - - - - 2.436,9

2.279,4 157,6
Outras
7.23% - - - - - 121,4
Moedas 121,4

Taxa variável - - - 4.302,5

3.812,3 217,6 272,6

Em reais 99.14% CDI - - - - 3.863,5

3.646,0 217,6
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Em reais 100% SELIC - - - - 248,7

166,3 82,4

Em reais IGPM +12% - - - - - 190,2

190,2
- - - - - - -
Sem taxa de
- - - - 482,9
juros 154,0 328,8

Em reais - - - - - 411,9
135,0 276,9

Em dólares - - - - - - 13,9
13,9
Outras
- - - - 57,1
Moedas 5,2 51,9
- - - - - - -

PÁGINA: 53 de 510
Versão : 12
 Passivos –
125,4 6.512,9 20.444,4
Curto / Longo prazo 5,031.4 3.983,9 1.684,7 3.106,2

Taxa Fixa 125,4 5.815,4 12.511,9

2.627,2 927,5 505,5 2.510,8

Em reais 7.78% 0,0 - - 3.062,7

2.138,8 923,9 0,0

Em dólares 4.55% - 82,7 5.805,0 6.890,2

78,5 448,8 475,2
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Em Euros 2.75% - - - - 1.997,5

31,0 1.966,6
Em pesos
26.1% 3,6 42,7 10,4 312,1
Argentinos 129,6 56,8 69,1
Outras
15.95% - - - - - 249,2
Moedas 249,2
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Taxa variável - 697,4 7.932,5

2.404,1 3.056,4 1.179,2 595,4

Em reais - - 697,4 6.280,3

1.453,9 3.060,0 1.068,9

Indice TJLP+2.28% - - - 318,7

177,0 122,3 19,3

Indice IGPM+4.9% - - - 0,0 249,4

3,5 245,8

Indice 97.84% CDI - - 697,4 5.460,9

1.137,1 2.846,3 780,0

Indice SELIC+2.26% - - - 251,4

136,3 91,4 23,8

Em dólares - - - 1.054,1
947,5 (3,7) 110,3
Indice LIBOR+2.61% - - - - 1.056,8

PÁGINA: 54 de 510
Versão : 12
 946,5 110,3

Indice UMBNDES+1.73% 1,0 - - - - 3,6

2,6

Em Euros - - - - 598,1
2,7 595,4

Indice EURIBOR+2.05% - - - - 598,1

2,7 595,4
- - - - - - -
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Líquido 125,4 6.512,9 13.100,7

1.335,7 3.279,9 1.412,1 3.106,2
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

PÁGINA: 55 de 510
Versão : 12
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

ii. Riscos cambiais

Variações nas taxas de câmbio poderão prejudicar a situação financeira e resultados

operacionais da Companhia.

Houve flutuações sucessivas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar e outras
divisas. Em 2013, 2014 e 2015 o real desvalorizou 14,6%, 13,4% e 47,0%, respectivamente, em
relação ao dólar, sendo que em 2016, o real valorizou 16,5% em relação ao dólar. Em 2017, o
real desvalorizou 1,5% em relação ao dólar.

A apreciação do real em relação ao dólar leva a um arrefecimento do crescimento impulsionado

pelas exportações. Os custos de produção são denominados em reais, mas as receitas da
Companhia no mercado internacional são, em sua maioria, denominadas em dólar. As receitas
geradas pelas exportações sofrem uma redução quando convertidas em reais em períodos de
apreciação do real em relação ao dólar. Tais valorizações poderiam reduzir a competitividade
das exportações da Companhia e prejudicar sua receita operacional líquida e fluxos de caixa
provenientes das vendas no exterior. Por outro lado, qualquer depreciação do real frente ao dólar
poderia gerar maiores exportações e receitas, mas os custos podem ser maiores.

Os custos também são diretamente impactados pela taxa de câmbio. Qualquer depreciação do
real em relação ao dólar pode criar pressões inflacionárias adicionais aumentando o preço de
produtos importados e exigindo políticas públicas de combate à inflação. Além disso, o preço da
soja e do farelo de soja, importantes ingredientes das rações animais da Companhia, estão
diretamente indexados à moeda norte−americana, e muitos nutrientes minerais que compõem
as rações utilizadas pela Companhia são adquiridos em dólar. O preço do milho, outro importante
ingrediente das rações da Companhia, também está atrelado ao dólar, porém em menor grau.
Além dos ingredientes para rações, a Companhia também importa tripas utilizadas na fabricação
de linguiças, ovos matrizes, embalagens e outras matérias−primas, bem como equipamentos
usados em suas unidades produtivas, de fornecedores estrangeiros, os quais são pagos em
dólares ou em outras moedas estrangeiras. Quando há depreciação do real em relação ao dólar,
ocorre um aumento no custo em reais das matérias−primas e equipamentos da Companhia
atrelados ao dólar. Esses aumentos podem afetar de maneira negativa e relevante os resultados
operacionais da Companhia.

A Companhia instituiu políticas e procedimentos para administrar sua sensibilidade a tais riscos,
como a Política de Gestão de Riscos Financeiros. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia
possuía uma exposição cambial líquida sobre seus resultados no montante de R$55.393 mil.
Entretanto, essa política pode não cobrir todo o impacto relacionado à sua exposição às taxas
de câmbio.

A Companhia possui obrigações de dívida em moeda estrangeira no valor total de R$11.101,4

milhões em 31 de dezembro de 2017, representando 54,3% do seu endividamento total
consolidado nessa data. Apesar de gerir uma parte do risco cambial da Companhia por meio de
instrumentos derivativos em moeda estrangeira e fluxos de caixa futuros de exportações em
dólares e outras moedas estrangeiras, as obrigações de dívida em moeda estrangeira da
Companhia não estão completamente cobertas. Uma depreciação significativa do real em
relação ao dólar ou outras moedas poderia aumentar a quantidade de reais que seria necessária
para atender às necessidades de obrigações de serviço de dívida da Companhia denominada
em moeda estrangeira.
PÁGINA: 56 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

As demonstrações financeiras da Companhia sofrem impactos de variação cambial. Dentre as

variações de moedas mais relevantes podem−se destacar: Baht, Dinar Kwait, Dirhan, Dólar dos
EUA, Euro, Iene, Libra Esterlina, Peso Argentino, Rial da Arábia Saudita e Rial do Catar.

Os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira são demonstrados a seguir, de forma

sumarizada em Dólares Americanos (em R$ mil):

A linha de investimentos líquidos é composta pelos hedges naturais decorrentes de ativos e

passivos de companhias no exterior que possuem moeda funcional real.

A Companhia possui uma exposição cambial que afeta o patrimônio líquido no montante
equivalente a R$5.519.344 mil em 31 de dezembro de 2017 (R$4.348.125 mil em 31 de
dezembro de 2016). Esta exposição não contempla os resultados dos instrumentos de hedge
accounting demonstrados no item 4.2.1, que apresentam efeito temporário no patrimônio líquido.

Na tabela abaixo, são apresentados os possíveis impactos dos instrumentos financeiros

derivativos e não derivativos, considerando cenários de apreciação e depreciação das principais
moedas transacionadas pela Companhia, em relação a sua moeda funcional (real) e das
variações dos preços do milho, farelo de soje e soja em grão na bolsa de Chicago (Chicago
Board of Trade − CBOT). O montante das exportações utilizadas corresponde ao valor notional
dos instrumentos financeiros derivativos contratados com a finalidade de hedge de transação
altamente provável.

As informações quantitativas e qualitativas utilizadas na preparação destas análises têm como

base a posição em 31 de dezembro de 2017. Os resultados futuros a serem mensurados poderão
divergir significativamente dos valores estimados, caso a realidade se mostre diferente das
premissas utilizadas.

PÁGINA: 57 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

iii. Riscos de preços de commodities

O custo de produção da Companhia é dependente do preço e oferta de milho, soja, farelo de

soja, porcos e outras matérias−primas, assim como o preço de venda de suas aves, suínos e
carne. Todos esses preços são determinados pelas forças de oferta e demanda, que podem
flutuar significativamente devido a fatores sob os quais a Companhia tem pouco ou nenhum
controle. Esses outros fatores incluem variação na produção local ou global de suínos, aves e
gado, leis ambientais e de preservação, condições econômicas, clima, doenças animais ou às
plantações, custo do frete internacional, flutuações de juros e taxas de câmbio.

iv. Riscos de inflação

PÁGINA: 58 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

A inflação e as medidas do governo para coibi-la podem afetar negativamente a economia

brasileira, o mercado nacional de valores mobiliários, os negócios e operações da Companhia, sua
situação financeira e os preços de mercado de suas ações ordinárias.

Períodos de aceleração inflacionária diminuem a taxa de crescimento da economia brasileira, o

que pode levar a um menor consumo de alimentos no Brasil. A expectativa de inflação continuará
pressionando o custo de produção e despesas da indústria, o que força as empresas a procurarem
por soluções inovadoras para se manterem competitivas. A Companhia pode não ser capaz de
repassar integralmente esses aumentos de custos para os seus clientes e, como resultado disso,
pode ter uma redução nas suas margens de lucro. Além disso, alta inflação, geralmente, leva a
altas taxas de juros no mercado doméstico e, por isso, os custos referentes ao serviço da dívida
da Companhia podem aumentar, resultando num menor lucro líquido. Ademais, a inflação e seus
efeitos nas taxas do mercado doméstico podem promover uma redução na liquidez nos mercados
de capital e de empréstimos, que podem afetar a capacidade da Companhia de refinanciar suas
dívidas nesses mercados e podem ocorrer efeitos adversos no seu negócio, nos resultados das
operações, nas condições financeiras e nos preços das ações ordinárias.

v. Riscos de liquidez

A Companhia tem um endividamento substancial e sua alavancagem pode afetar

negativamente sua capacidade de refinanciar dívidas e o crescimento do seu negócio.

Em 31 de dezembro de 2017, a dívida total consolidada da Companhia (composta de dívidas de

curto prazo e de longo prazo) totalizou R$20.444,4 milhões (US$6.252,1 milhões).

O endividamento substancial da Companhia pode ter consequências importantes para ela, incluindo:

▪ Exigir que uma parcela substancial de seu fluxo de caixa operacional seja utilizada para o
pagamento do principal e dos juros de dívida, reduzindo os recursos disponíveis para as
operações ou outras necessidades de capital da Companhia;

▪ Limitar a flexibilidade de planejamento da Companhia ou sua reação a mudanças em seus

negócios e na indústria em que atua, pois o seu fluxo de caixa disponível após o
pagamento do principal e juros de dívida pode não ser suficiente para formar o capital e
pagar outras despesas necessárias para a realização dessas mudanças;

▪ Aumentar a vulnerabilidade da Companhia às condições adversas da economia e do setor,

pois durante os períodos em que as receitas e fluxos de caixa são mais baixos, poderia
ser necessário utilizar uma quantidade proporcionalmente maior do seu fluxo de caixa para
o pagamento do principal e juros de dívida;

▪ Limitar sua capacidade de obtenção de financiamento adicional no futuro para capital de

giro, investimentos (CAPEX), aquisições e necessidades gerais da Companhia;

PÁGINA: 59 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

▪ Aumentar seus gastos devido à depreciação do real, o que pode levar a um aumento da
quantidade de capital necessário para o serviço da dívida denominada em dólares;

▪ Dificultar o refinanciamento da dívida da Companhia ou o refinanciamento dessa dívida

em termos favoráveis, inclusive com relação a recebíveis de securitizações existentes;

▪ Colocar a Companhia em desvantagem competitiva em relação aos concorrentes, que são

relativamente menos alavancados e que podem estar mais bem posicionados para
suportar as crises econômicas;

▪ Expor seus empréstimos atuais e futuros a taxas de juros flutuantes a aumentos nas
taxas de juros.

Considerando as atuais métricas de crédito da Companhia e de acordo com as políticas e diretrizes

das agências de risco para a avaliação da credibilidade financeira de companhias, o rating
creditício da Companhia foi recentemente rebaixado e, atualmente, a Companhia está um rating
abaixo do “grau de investimento”, de acordo com duas das três agências de risco que avaliam a
Companhia.

A tabela abaixo resume as obrigações contratuais e compromissos financeiros significativos que

podem impactar a liquidez da Companhia (em R$ mil):

A Companhia tem uma dívida substancial a vencer nos próximos anos.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía dívidas no valor de R$5.031,4 milhões com

vencimento em 2018, R$3.983,9 milhões com vencimento em 2019, R$1.684,7 milhões com
vencimento em 2020, R$125,4 milhões com vencimento em 2021 e R$9.619,1 milhões com

PÁGINA: 60 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

vencimento a partir de 2022.

Uma parcela substancial da dívida da Companhia é denominada em moeda estrangeira,

principalmente em dólares. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía uma dívida no
valor de R$11.101,4 milhões em moeda estrangeira, incluindo R$1.438,6 milhões em dívida de
curto prazo. A dívida em dólares da Companhia deve ser paga com recursos resultantes de vendas
realizadas por suas subsidiárias, sendo que a maioria dessas vendas não é denominada em
dólares.

Consequentemente, quando a Companhia não gera receitas suficientes em dólares para cobrir
esse serviço da dívida, ela tem que usar receitas geradas em reais ou outras moedas para o
pagamento de sua dívida em dólar. A depreciação do real ou de qualquer uma das moedas dos
países em que a Companhia atua, em relação ao dólar, pode afetar de forma adversa a capacidade
de pagamento da dívida da Companhia. Contratos de hedge em moeda estrangeira podem não
ser suficientes para cobrir esses riscos cambiais.

Qualquer incerteza futura nos mercados de ações e de crédito também pode afetar de forma
negativa a capacidade da Companhia de acesso a financiamentos adicionais de curto prazo e de
longo prazo, o que poderia causar um impacto adverso em sua liquidez e situação financeira. Se,
nos próximos anos:

▪ As pressões sobre o crédito retornarem em função de perturbações nos mercados

globais de ações e de crédito;
▪ Os resultados operacionais da Companhia piorarem significativamente;
▪ A Companhia não for capaz de concluir quaisquer alienações necessárias de ativos não
essenciais e o seu fluxo de caixa ou recursos de capital forem insuficientes; ou
▪ A Companhia não for capaz de refinanciar qualquer uma de suas dívidas no vencimento.

A Companhia pode enfrentar problemas de liquidez e não conseguir pagar sua dívida em aberto
no vencimento, o que poderia ter um efeito material adverso sobre seus negócios e situação
financeira.

Os termos e condições do endividamento da Companhia lhe impõem restrições significativas.

Os instrumentos que regem o endividamento consolidado da Companhia impõem restrições

significativas sobre ela. Essas restrições podem limitar, direta ou indiretamente, a capacidade da
Companhia de, entre outros:

▪ Tomar empréstimos;
▪ Fazer investimentos;
▪ Vender ativos, incluindo ações de subsidiárias;
▪ Garantir dívidas;
▪ Celebrar acordos que restrinjam a distribuição de dividendos ou outras distribuições de
certas subsidiárias;
▪ Celebrar transações com coligadas;

PÁGINA: 61 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

▪ Criar ou assumir garantias reais; e

▪ Participar de incorporações e fusões.

Embora as obrigações às quais a Companhia está sujeita tenham exceções e condições, a

violação de qualquer uma delas pode resultar em inadimplemento nos termos de outras obrigações
de dívida existentes. Após a ocorrência de tal evento de inadimplemento, todos os valores em
aberto no âmbito dos instrumentos de dívida aplicáveis e da dívida contraída segundo outros
instrumentos de dívida que contenham cláusulas de inadimplemento cruzado (cross−default) ou
vencimento antecipado cruzado (cross−acceleration), juntamente com juros acumulados e não
pagos, se houver, poderão se tornar, ou serem declaradas, imediatamente exigíveis. No caso de
pagamento antecipado dessas dívidas, a Companhia pode não ter recursos suficientes para
amortizá−los na íntegra. Além disso, com relação à obtenção de novos financiamentos ou
alteração dos atuais contratos de financiamento, a flexibilidade financeira e operacional de suas
subsidiárias pode ser ainda mais reduzida em virtude da imposição de obrigações ainda mais
restritivas, exigências de mais garantias e outros termos.

vi. Risco de contraparte

A Companhia possui exposição ao risco de crédito das contrapartes com as quais realiza
operações financeiras.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía R$6.010,8 milhões em caixa e equivalentes

de caixa, além de R$208,9 milhões em exposição oriunda de operações de derivativos. Estes
recursos estão alocados em diferentes instituições financeiras, de acordo com os limites
estabelecidos pela Política de Riscos de Mercado (conforme definido no item 5.2 deste formulário
de Referência).

Perturbações na economia global ou local, má gestão e fraudes podem afetar a capacidade de

uma instituição financeira de honrar com suas obrigações. No caso de um evento de crédito de
uma contraparte, a Companhia pode levar muito tempo para recuperar o seu caixa investido, ou
mesmo não o recuperar.

PÁGINA: 62 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos originados no curso regular de

seus negócios. Tais processos dizem respeito principalmente a questões tributárias, cíveis e
trabalhistas. O total de contingências classificadas como perdas prováveis, em 31 de dezembro
de 2017, era equivalente a R$1.402.563 mil, conforme provisionado nas demonstrações
financeiras da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui provisões para passivos
contingentes, oriundos de combinações de negócios, perfazendo o montante total de R$370.642
mil.

Contingências trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia estava envolvida em 19.576 processos trabalhistas,

atingindo o montante total de R$1.035 milhões, sendo que os principais pleitos são decorrentes
de interpretações divergentes quanto ao cumprimento de preceitos normativos e legais
relacionados às horas extras, tempo gasto pelos funcionários para troca de uniformes, as pausas
do artigo 253 da CLT, doenças supostamente contraídas no trabalho e acidentes de trabalho.
Com base na experiência da Companhia e na opinião dos seus advogados, foram estabelecidas
provisões para perdas classificadas como prováveis no valor de R$692 milhões. Não há
contingências trabalhistas, judiciais ou administrativas, que a Companhia considere
individualmente relevantes.

Além dos processos trabalhistas descritos acima, há uma série de processos propostos pelo
Ministério Público do Trabalho relativos ao pagamento de horas extras, intervalos de descanso
obrigatórios e outras questões trabalhistas. Outras empresas do setor têm sofrido processos
semelhantes e a Companhia não acredita que esses processos terão um efeito relevante adverso
sobre ela. Dos 48 processos em tramitação, alguns não têm valor atribuído e o de valor mais alto
totaliza aproximadamente R$21,0 milhões, valor este incluído no total apresentado acima. A
Companhia não concorda com os argumentos apresentados pelo Ministério Público do Trabalho
e com as sentenças proferidas. Em 2017, a Companhia participou de reuniões e audiências com
o Ministério Público do Trabalho, buscando acordos quando acredita ser do seu interesse.

Contingências cíveis, comerciais e outras

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia estava envolvida no polo passivo de 4.517 processos

cíveis, atingindo o montante total de R$ 2,4 bilhões, sendo que os principais pleitos são
decorrentes de acidentes de trânsito, discussões contratuais, ações de consumidor, etc. Com
base na experiência da Companhia e na opinião dos seus advogados, foram estabelecidas
provisões para perdas classificadas como prováveis no valor de R$407,5 milhões.

A Companhia apresenta, a seguir, uma breve descrição dos processos cíveis relevantes em que
a Companhia e suas controladas figuram como parte.

Processo nº 0282913−62.2014.8.19.0001
a) Juízo: 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro/RJ

PÁGINA: 63 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

b) Instância: 1ª instância
c) Data da 21.08.2014
instauração:
d) Partes do Autor: Procon Estadual do Rio de Janeiro
processo: Ré: Companhia
Discussão sobre a necessidade de indenizar consumidores
e) Valores, bens ou
alegadamente lesados pelo fato de a Companhia ter
direitos envolvidos:
supostamente colocado à venda leite impróprio para
consumo.
f) Principais fatos: Em agosto de 2014, o Procon Estadual do Rio de Janeiro
ajuizou uma ação civil pública contra a Companhia relativa a
problemas de distribuição de leite UHT desnatado no Rio de
janeiro.
Recebida a citação, a Companhia apresentou sua defesa.
O Ministério Público emitiu seu parecer em 06.07.2015,
opinando pela rejeição das preliminares e prosseguimento do
feito.
Ao sentenciar o feito, em 03.05.2016, o juiz deu parcial
provimento à demanda, condenando a Ré a indenizar os
consumidores por danos materiais e morais causados pelo
consumo do leite impróprio, tendo em vista a responsabilidade
objetiva (danos estes a serem comprovados individualmente
em fase de liquidação de sentença). No entanto, afastou o
pedido de indenização por danos morais coletivos,
observando a falta de comportamento potencialmente lesivo
e conduta irregular da Ré, bem como afastou o pagamento de
custas e honorários advocatícios.
Em 24.05.2016, a Companhia manifestou-se nos autos
noticiando que cumpriria a sentença, requerendo a extinção
do processo de conhecimento.
Contudo, diante do indeferimento da indenização por dano
moral coletivo, o PROCON interpôs Recurso de Apelação em
27.06.2016, tendo a Companhia apresentado contrarrazões.
Em 25.01.2017, o TJ/RJ negou provimento ao recurso de
apelação interposto pelo Procon, tendo sido apresentado
Recurso Especial pela autora.
Em outubro de 2017, o Recurso Especial do Procon foi
inadmitido.
Aguarda-se eventual recurso pelo Procon.
g) Risco de perda: Remoto
Caso o PROCON interponha recurso especial, a Companhia
h) Análise de
sofre o risco de pagamento de indenização por danos morais
impacto em caso de
coletivos em caso de reversão deste capítulo específico da
perda do processo:
sentença em julgamento no Tribunal de Justiça do Estado do
Rio de Janeiro (TJ/RJ).

PÁGINA: 64 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 0000259-79.2011.8.02.0033
a) Juízo Vara Única de Quebrangulo - Alagoas
b) Instância 1ª instância
c) Data da
21.09.2011
instauração
Autor: Associação das Vítimas dos Vales
d) Partes do processo Réus: Companhia, Município de Bom Conselho e Estado de
Pernambuco
Trata-se de ação indenizatória em que as vítimas das
enchentes da região dos vales dos Rios Paraíba e Mundau
e) Valores, bens ou pleiteiam ressarcimento, a título de danos morais e materiais,
direitos envolvidos: em face da Companhia, do Município de Bom Conselho e do
Estado de Pernambuco, em razão de suposto rompimento da
barragem do Açude das Nações.
A demanda foi ajuizada em 21.09.2011, tendo a Companhia
arguido em sua defesa, em suma, preliminarmente: (i)
ilegitimidade passiva da Companhia; (ii) falta de interesse de
agir e (iii) ilegitimidade ativa da Associação.
A contestação do Estado de Pernambuco alega a ausência de
responsabilidade do Estado pelo evento, imputa a
responsabilidade de conservação à Prefeitura, além da
inexistência do dever de indenizar, bem como aduz que o
evento enquadrar-se-ia como força maior (excesso de
f) Principais fatos
precipitação pluviométrica).
O Município também contestou alegando que: (i) a
responsabilidade é do Estado de Pernambuco e da
Companhia, (ii) a consubstanciação de caso fortuito e força;
(iii) ausência de comprovação de danos materiais e; (iv)
inexistência de danos morais.
Em 18.03.2015 fora proferido despacho saneador,
determinando realização de perícia.
Aguarda-se a realização de perícia.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de impacto
Pagamento de indenização às vítimas das enchentes da
em caso de perda do
região dos vales dos Rios Paraíba e Mundau.
processo:

Processo nº 32034-28.2012.4.01.3400
a) Juízo 4ª Vara da Federal de Brasília – Distrito Federal
b) Instância Instâncias Superiores
c) Data da 29.06.2012

PÁGINA: 65 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

instauração

Autor: Ministério Público Federal

d) Partes do processo
Ré: Companhia
Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público
Federal contra a Companhia, visando obter provimento
jurisdicional para que esta se abstenha de trafegar em
qualquer rodovia federal com excesso de peso, bem como
e) Valores, bens ou para que seja condenada ao pagamento de danos materiais
direitos envolvidos: supostamente causados ao patrimônio público, ao meio
ambiente e à ordem econômica e, ainda, dano moral coletivo,
decorrente da suposta violação dos direitos à vida, integridade
física, saúde e segurança pessoal e patrimonial dos usuários
das rodovias.
Em 29.06.2012, a ação foi distribuída com pedido de tutela
antecipada para que a Companhia se abstivesse de trafegar
em qualquer rodovia federal com excesso de peso. Em
04.07.2012, foi indeferido pedido de tutela antecipada. Em face
de tal decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de
instrumento com a finalidade de reformar a decisão. Em
01.10.2012, a antecipação de tutela foi novamente negada, por
entender o Tribunal que os requisitos do art. 588 do CPC, além
o transporte de carga com excesso de peso caracterizar
infração de trânsito, já apenada pelo Código Brasileiro de
Trânsito, não sendo permitido ao Poder Judiciário criar nova
sanção ou mesmo majorar a já existente no ordenamento
jurídico para o mesmo fato já previsto.
Em 24.01.2013, a Companhia apresentou contestação.
Em 30.07.2013, a ação foi julgada improcedente com
f) Principais fatos, resolução do mérito, por entender o Juízo que a conduta lesiva
decisões e recursos já tem sua penalidade prevista em lei, não cabendo a
substituição do Legislador pelo Judiciário.
Em 24.09.2013, o Ministério Público Federal interpôs apelação,
tendo a Companhia apresentado suas contrarrazões de
apelação.
Em 12.09.2016, foi negado seguimento à apelação do
Ministério Público Federal, por não se encontrarem
configurados os danos materiais e morais coletivos, por falta
dos requisitos necessários, ou seja, o dano e o nexo causal,
inexistindo prova suficiente a demonstrar que o tráfego de
veículo com excesso de peso foi condição necessária para os
alegados danos.
Em 10.03.2017, foram interpostos recurso especial e
extraordinário pelo Ministério Público Federal, os quais foram
inadmitidos por o acórdão recorrido estar em consonância com
o entendimento do STJ e esbarrar no reexame de provas,

PÁGINA: 66 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

vedado pela Súmula 7 da Corte.

Em 19.09.2017, o Ministério Público Federal interpôs
ADDREsp e ADDRExt;
Em 13.11.2017, a Companhia apresentou contraminutas ao
ADDREsp e ADDRExt;
Atualmente, a Companhia está aguardando julgamento dos
agravos do Ministério Público Federal.
g) Risco de perda Remoto
h) Análise de impacto
em caso de perda do Pagamento de indenização por danos morais e materiais
processo:

Processo nº 0009980-62.2008.4.01.3803
a) Juízo Vara da Federal de Uberlândia – Minas Gerais
b) Instância Instâncias Superiores
c) Data da instauração 29.06.2012
Autor: Ministério Público Federal
d) Partes do processo Ré: Companhia (na qualidade de sucessora legal da Sadia
S.A.)
Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público
e) Valores, bens ou Federal contra Sadia S/A para que a empresa se abstenha de
direitos envolvidos: "dar saída a veículos com excesso de peso" e a condene ao
pagamento dos danos causados as rodovias federais.
Em 02.12.2008, a ação foi distribuída, tendo a Sadia
apresentado tempestivamente sua contestação. Em
02.03.2009, foi deferida a antecipação de tutela para que a
Companhia se abstivesse de trafegar com excesso de peso e
de emitir notas fiscais sem observar todas as obrigações
acessórias, por entender que referidos documentos
demonstravam peso de carga inferior ao de fato transportado,
estando presente o risco de difícil reparação pela deterioração
das estradas.
f) Principais fatos, Em 12.08.2009, foi interposto agravo de instrumento pela
decisões e recursos Sadia objetivando a reforma da decisão que concedeu a tutela
antecipada.
Em 23.06.2010, a ação foi extinta sem resolução do mérito por
falta de interesse processual do Ministério Público Federal, por
entender o Juízo que não cabe ao Judiciário criar normas
genéricas, uma vez que o assunto já se encontra
regulamentado.
Em 07.07.2010, o Ministério Público Federal interpôs
apelação, tendo a Companhia apresentado suas contrarrazões
de apelação.

PÁGINA: 67 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 02.09.2015, foi negado seguimento à apelação do

Ministério Público Federal, por entender que o tráfego de
veículo com excesso de peso pelas rodovias já conta com
penas administrativas legislativamente previstas, as quais se
presumem suficientes para inibir a referida conduta ilícita. Se
de gravidade insuficiente ou não aplicadas, é caso de provocar
o Poder Legislativo, para sua agravação, ou o Poder
Executivo, para sua eficiente aplicação, incluída a medida mais
eficiente de todas, a apreensão do veículo.
Em 28.01.2016, interposto recurso especial pelo Ministério
Público Federal, tendo sido inadmitido, pela ausência de
interposição dde recurso extraordinário, conforme determina
da Súmula 126 do STJ, além de ser vedado o reexame de
matéria de fato pela Súmula 7 do mesmo Tribunal.
Não tendo sido o ADDREsp do Ministério Público Federal
conhecido, atualmente, a Companhia está aguardando
julgamento o agravo interno no Superior Tribunal de Justiça
(STJ)
g) Risco de perda Remoto
h) Análise de impacto
em caso de perda do Pagamento de indenização por danos morais e materiais
processo:

Processo nº 0003311-15.2012.8.26.0281
a) Juízo 2ª Vara Cível de Itatiba – São Paulo
b) Instância 1ª instância
c) Data da
11.04.2012
instauração
Autor: WJ Produtos Alimenticios Ltda.
d) Partes do processo
Ré: Companhia
WJ Produtos Alimentícios Ltda. propôs ação ordinária com
pedido de antecipação dos efeitos da tutela contra a
Companhia, tendo por objeto o contrato de arrendamento
mercantil firmado em 01.02.2009 da fábrica localizada na
Rodovia D. Pedro I, Km 102,90, na cidade de Itatiba/SP,
pedindo o seguinte: (i) antecipação parcial dos efeitos da
e) Valores, bens ou tutela para ser reconhecida a vigência do contrato até o
direitos envolvidos: julgamento da demanda e que a Ré seja compelida a cumpri-
lo, em especial no tocante ao prazo de aviso prévio de um
ano; (ii) a condenação da Ré a pagar a multa contratual pela
denúncia antecipada da avença, no valor de R$3.764.800,00,
mais perdas e danos a serem apurados no curso da presente
ação; (iii) se não for possível o cumprimento do aviso prévio,
a condenação da Ré a pagar o valor correspondente, de

PÁGINA: 68 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

R$5.059.920,00, mais as despesas gerais na fábrica durante

o prazo de um ano, multa contratual e perdas e danos; ( iv) a
condenação da Ré a pagar as custas e despesas do processo
e honorários advocatícios.
Ação distribuída em 11.04.2012, tendo sido o pedido de tutela
antecipada negado em 25.05.2012 por ausência de
verossimilhança da alegação de cumprimento do contrato por
parte da Autora. Interposto agravo de instrumento pela WJ, o
TJSP confirmou essa decisão em 06/08/2012.
Contestação apresentada em 09/08/2012.
Após o saneamento do processo, foi determinada vistoria
técnica na fábrica objeto do processo
A vistoria pericial constatou em 04/02/2014 que “a edificação
encontra-se em estado de ruína e abandono sem condições
f) Principais fatos
técnicas de aproveitamento e/ou eventual uso”.
Em 09/06/2014 o perito complementou a vistoria confirmando
que a fábrica não tem valor econômico.
Em 02/10/2014 foi determinada novo complemento da perícia
para apurar os danos causados à Fábrica.
Em 12/12/2016 o perito apurou danos no valor de
R$32.450.000,00, com data-base de março de 2012. A Ré
impugnou o laudo e apresentou o valor de R$12.0736.510,11.
O perito acatou parcialmente a impugnação da Ré e reduziu o
valor dos danos para R$28.614.881,91.
Possível – R$ 8.824.720,00 - Os pedidos de condenação da
Ré a indenizar o aviso prévio não cumprido e a pagar a multa
contratual têm risco de perda possível, por não ter sido
demonstrada a justa causa na denúncia antecipada do
contrato;
g) Risco de perda
Remoto – R$ 28.614.881,91 - O pedido de perdas e danos
tem risco de perda remoto, pois defende-se que a
consignação da chave do imóvel em Juízo extingue a
obrigação de guarda e conservação do imóvel por parte da
Ré.
h) Análise de impacto
em caso de perda do Pagamento de indenização superior a R$ 30 milhões.
processo:

Processo nº 0102889-14.2009.8.26.0100
a) Juízo 19ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia, MG
b) Instância Instâncias Superiores
c) Data da
28.01.2009
instauração

PÁGINA: 69 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Autores: Valore Participações e Empreendimentos Ltda

d) Partes do processo
Ré: Companhia
Ação de execução de título extrajudicial ajuizada por Valore e
Ama contra a Companhia na qual executa a 5ª e 6ª parcelas
supostamente devidas pela Companhia em razão da
celebração de contrato de Compra e Venda de Unidade
e) Valores, bens ou Frigorífica, cujo valor fixado era de R$ 18 milhões (5ª parcela)
direitos envolvidos: e R$ 4 milhões (6ª parcela). Segundo as empresas, caberia à
Companhia indicar as inadequações na área construída de
forma específica e de acordo com o contrato, caso contrário,
o silêncio representaria confirmação/anuência tácita, sendo
devidas as parcelas finais fixadas pelas partes.
A Companhia apresentou exceção de pré-executividade
alegando a nulidade da execução em razão da necessária
dilação probatória para análise do efetivo cumprimento do
contrato pela Valore e Ama, tratando-se o caso de exceção de
contrato não cumprido, não podendo ser objeto de ação de
execução.
A Valore e Ama se manifestou e sobreveio sentença
extinguindo a demanda sem resolução de mérito em razão da
ausência dos requisitos necessários à execução (título
executivo certo, líquido, e exigível).
f) Principais fatos Referida decisão foi reformada pelo TJ/SP com o provimento,
por maioria de votos, da apelação da Valore e Ama,
entendendo-se que a alegação de exceção do contrato não
cumprido é argumento para embargos à execução, remetendo
os autos para 1ª instância para regular prosseguimento.
Após rejeição de embargos de declaração, a Companhia
interpôs recurso especial, ao qual foi negado seguimento,
ensejando interposição de agravo. Foi dado provimento ao
agravo e recebido o recurso especial (REsp 1326400/SP),
ainda pendente de julgamento.
Aguarda-se julgamento do Recurso Especial da Companhia.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de impacto
em caso de perda do Pagamento de indenização acima de R$ 20 milhões
processo

Processo nº 271830-36.2016.8.09.0105
a) Juízo Vara Cível da Mineiros – Goiás
b) Instância 1ª instância
c) Data da instauração 16.08.2016

PÁGINA: 70 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Autor: Companhia de Desenvolvimento Econômico de Goiás

d) Partes do processo - CODEGO
Réu: Companhia
Trata-se de ação de reintegração de posse, proposta pela
Companhia de Desenvolvimento Econômico do Estado de
Goiás, sociedade de economia mista, gestora do Distrito
e) Valores, bens ou Industrial de Mineiros/GO, onde alega que a Companhia,
direitos envolvidos instalada no local desde 2006, não atende aos requisitos legais
a tanto e não concluiu seu processo administrativo para
regularização do assentamento, mesmo tendo sido notificada
para tanto, restando silente sobre o assunto.
A Companhia foi citada em setembro de 2016 para comparecer
à audiência de conciliação, no entanto a citação só foi
encaminhada em 2018, tendo sido a Companhia considerada
f) Principais fatos
revel.
Aguarda-se apresentação de contestação pela Companhia e
prosseguimento do feito.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de impacto
em caso de perda do Desapropriação de fábrica de ração na cidade de Mineiros/GO
processo

Embargos à Execução nº 0313094-72.2015.8.24.0033

Processo nº
0311793-90.2015.8.24.0033
a) Juízo: 1ª Vara Cível da Comarca de Itajaí/SC
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 23/10/2015
instauração:
d) Partes do Autor: Perdue Foods LLC
processo: Ré: Companhia
e) Valores, bens ou Ação de execução de título extrajudicial discutindo a
direitos envolvidos: possibilidade de utilização da marca nominativa Perdix pela
Companhia ao redor do mundo.
f) Principais fatos: Em outubro de 2015, a Perdue Foods LLC ajuizou, em Itajaí,
execução de título executivo extrajudicial em face da
Companhia para exigir o cumprimento das obrigações de
fazer e não fazer assumidas pela Companhia a respeito do
cancelamento dos registros e/ou renúncia aos pedidos de
registro da marca nominativa Perdix ao redor do mundo. A
Companhia apresentou embargos à execução, os quais
foram impugnados pela autora. No momento, todas as provas
já foram produzidas e a ação aguarda a prolação de
sentença. A Perdue Foods já havia ajuizado ação com o

PÁGINA: 71 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

mesmo objeto em Maryland, nos Estados Unidos. Contudo,

referida ação foi julgada improcedente, em primeira e
segunda instâncias, pois se entendeu que a Corte americana
não tinha competência para decidir o tema objeto da ação.
No momento, as partes permanecem em tratativas
extrajudiciais para acordo. Aguarda-se a prolação de
sentença.

g) Risco de perda: Possível

h) Análise de Caso a ação seja julgada procedente, a Companhia corre o
impacto risco de perder a possibilidade de utilizar livremente a marca
em caso de perda do nominativa Perdix ao redor do mundo.
processo:

Processo nº 0001042−85.2008.4.04.7007
a) Juízo: 1ª Vara Federal da Comarca de Francisco Beltrão/PR
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 20/08/2008
instauração:
Autor: Ministério Público Federal
d) Partes do
Rés: Companhia (na qualidade de sucessora legal da Sadia
processo:
S/A), Diplomata Ind. e Com. Ltda. e União
e) Valores, bens ou Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público
direitos envolvidos: Federal por excesso de água absorvida nas carcaças de aves
congeladas, pleiteando, por supostamente causar prejuízos
aos consumidores: (i) tutela antecipada para que se adote em
30 dias programa de prevenção e controle; (ii) indenização a
todos os clientes que compraram o produto com vício na
quantidade e qualidade; (iii) indenização por danos morais
coletivos; (iv) divulgação em nível nacional (jornais, rádio, etc),
que a Companhia não possui programas de prevenção,
explicando aos consumidores a finalidade do programa e que
os consumidores prejudicados se pronunciem para o
recebimento da indenização.

PÁGINA: 72 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

f) Principais fatos: Recebida a citação, a Companhia e os demais réus

apresentaram defesa.
Em 10.09.2009, foi proferida sentença afastando as matérias
preliminares arguidas, e, no mérito, julgou a ação parcialmente
procedente, condenando a Companhia e a Diplomata ao
pagamento de indenização aos consumidores e ao
pagamento de R$ 700.000,00, a título de dano moral coletivo,
extinguindo o pedido de embargo da produção de frango das
rés.
Em face da sentença, tanto o Ministério Público Federal,
quanto a Companhia e a Diplomata interpuseram recurso de
apelação. Os recursos da Companhia e da Diplomata Ind. e
Com. Ltda. foram improvidos pelo Tribunal, com o
acolhimento do apelo do MP, para impor às rés a divulgação
nacional da procedência da demanda (06/04/2011).
Referido Acórdão ensejou a interposição de Recurso Especial
pela Companhia, Ministéro Público Federal e Diplomata Ind. e
Com. Ltda., os quais foram todos admitidos.
Aguarda-se o julgamento dos Recursos Especiais das partes
g) Risco de perda: Possível
h) Análise de Caso a ação seja julgada procedente, a Companhia pode ser
impacto em caso de condenada a pagar indenização por danos morais.
perda do processo:

Processo nº 1032860−53.2015.8.26.0053
a) Juízo: 5ª Vara de Fazenda Pública do Foro Central da Comarca de
São Paulo
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 20.08.2015
instauração:
Autor: Gilberto Tanos Natalini
d) Partes do
Réus: Companhia, Prefeitura Municipal do Estado de São
processo:
Paulo e outros.
e) Valores, bens ou Demanda popular proposta por Gilberto Tanos Natalini para
direitos envolvidos: obter a declaração de ilegalidade e lesividade do contrato
firmado entre a Prefeitura do Município de São Paulo e a
Companhia, por suposto superfaturamento do preço das
248.000 salsichas congeladas fornecidas pela Companhia à
Secretaria Municipal da Educação, por meio de contrato
valorado em R$2.141.320,00.
f) Principais fatos: O processo foi ajuizado em agosto de 2015, e logo em
seguida, foi deferida parcialmente a tutela antecipada,
somente para determinar a suspensão prospectiva do

PÁGINA: 73 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

contrato de fornecimento.
Em 17.15.2015, a Companhia apresentou contestação.
Em abril de 2017, foi proferida decisão que determinou a
produção de prova pericial contábil, tendo fixado como ponto
controvertido a existência de superfaturamento na compra de
salsichas, “considerando-se o preço médio de mercado do
produto licitado à época do pregão”.
A Companhia apresentou pedido de esclarecimentos à
decisão saneadora, no sentido de (i) ajustar o ponto
controvertido, que deverá levar em consideração as
especificidades do produto customizado, e (ii) indeferir a
prova pericial e julgar o feito no estado em que se encontra.
Subsidiariamente, requereu o reconhecimento da natureza
complexa da perícia, que deverá ser realizada não apenas por
um contador, mas também por um engenheiro de alimentos
ou técnico similar.
Em 23.05.2017, diante da pendência de decisão sobre o
pedido de esclarecimentos, a Companhia apresentou
quesitos e indicou assistente técnico.
Em 04.08.2017, foi proferida decisão acolhendo os embargos
de Fernando Haddad, para reafirmar a apreciação da
legitimidade junto ao mérito, bem como receber o pedido de
esclarecimentos da Companhia como embargos de
declaração e rejeitá-los.
Em 15.08.2017, a Companhia apresentou embargos de
declaração em face da decisão anterior para reiterar o pedido
de esclarecimentos.
Em 25.09.2017, o perito nomeado manifestou-se sobre a
necessidade do acompanhamento da perícia junto a
engenheiro de alimentos.
Em 06.11.2017, a juíza proferiu decisão (i) rejeitando os
embargos de declaração da Companhia; (ii) indeferindo a
perícia de engenharia de alimentos; (iii) ressaltando que a
base de comparação da perícia contábil deverá se
estabelecer entre o preço da salsicha fornecida pela
Companhia, e o preço dos produtos existentes nos mercado
à época da licitação que atendiam aos critérios estabelecidos
no edital; (iv) rejeitando diversos quesitos das partes (embora
os principais quesitos da Companhia tenham sido mantidos);
e (v) determinando a intimação do perito contábil, para que
informe se detém condições de realizar a prova.
Em 17.11.2017, o perito aceitou o encargo e estimou
honorários provisórios.
Aguarda-se o início da perícia.
g) Risco de perda: Possível

PÁGINA: 74 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h) Análise de Em que pese a Companhia ter apresentado fortes argumentos

impacto em caso de para demonstrar a validade e legalidade da licitação, há risco
perda do processo: de o judiciário entender que houve algum tipo de ilegalidade
na licitação.

Processo nº 0025800−71.2015.8.17.0001
a) Juízo: 3ª Vara Cível da Comarca de Recife/PE
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 14/12/2015
instauração:
d) Partes do Autor: MPPE
processo: Ré: Companhia
Trata-se de ação civil pública proposta pelo MPPE para
e) Valores, bens ou
condenação da Companhia ao cumprimento de obrigações de
direitos envolvidos:
fazer e não fazer atreladas a supostas transgressões à
regulamentação técnica de qualidade dos produtos lácteos
fabricados na fábrica de Bom Conselho/PE e que foram objeto
de diversos autos de infração lavrados pelo MAPA. Foi
requerida aplicação de multa de R$ 1.000.000,00 para o
descumprimento de cada obrigação de fazer e não fazer e,
ainda, a condenação da Companhia ao pagamento de danos
morais coletivos em valor não inferior a R$ 5.000.000,00, bem
como indenização individual aos consumidores, em valor não
especificado, além da publicação do edital nos termos do art.
94 do CDC.
f) Principais fatos: O processo foi ajuizado em 14.12.2015, com a concessão da
antecipação de tutela, para que a Companhia se abstivesse
de comercializar os produtos lácteos sempre que houver
autuação do MAPA, sob pena de multa de R$ 1.000.000,00
por descumprimento.
A Companhia protocolou, em 18.03.2016, contestação e
agravo de instrumento contra a tutela antecipada.
Em 07.03.2017, o agravo de instrumento teve parcial
provimento, para tornar ineficaz a liminar concedida pelo juiz
de 1ª instância, mas manteve a inversão do ônus da prova e
a legitimidade passiva da Companhia.
Nos autos da Ação Civil Pública, aguarda-se a abertura de
prazo para manifestação sobre a réplica.
Nos autos do agravo de instrumento, aguarda-se o julgamento
dos embargos de declaração opostos pelas partes.
g) Risco de perda: Possível

PÁGINA: 75 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h) Análise de Caso a ação seja julgada procedente contra a Companhia, ela

impacto em caso de pode vir a ser condenada a (i) um pagamento de danos morais
perda do processo: coletivos, (ii) indenização dos consumidores a título de
interesses individuais homogêneos; e (iii) publicação, em
jornal de grande circulação, da parte dispositiva da sentença
condenatória.

Processo nº 1080106−69.2013.8.26.0100

a) Juízo: 03ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital − São

Paulo
b) Instância: 1ª Instância

c) Data da 17.10.2013
instauração:
d) Partes do Autor: Marcus Macedo Cazarré
processo: Ré: Companhia

e) Valores, bens Trata−se de ação indenizatória por danos materiais e morais,

ou direitos proposta por Marcus Macedo Cazarré, por violação à patente
envolvidos: de modelo de utilidade MU 8300298−7, tecnologia
supostamente utilizada pela Companhia em seus biodigestores.
f) Principais fatos: A Companhia foi declarada revel. Há Agravo em Recurso
Especial, interposto pela Companhia, pendente de julgamento
pelo STJ.
Ainda que revel, Companhia formulou pedido de prova pericial,
o que foi deferido pelo Juiz.
A prova pericial contou com diligência realizada pelo perito (em
Dois Vizinhos/PR), o qual foi acompanhado dos assistentes
técnicos das Partes, em 28.01.2016.
Em 11.05.2016, o perito apresentou laudo pericial, concluindo
pela inexistência de violação da patente do Sr. Cazarré pela
Companhia.
Em 06.06.2016, a Companhia apresentou manifestação ao
laudo pericial, acompanhado de laudo concordante suplementar
do assistente técnico da Companhia. Marcus Macedo Cazarré,
por sua vez, apresentou impugnação ao laudo pericial.
Em 07.07.2016, o perito foi intimado para se manifestar sobre
as petições das Partes.
Em 12.12.2016, o perito apresentou seus esclarecimentos
complementares.
Em 26.01.2017, Marcus Macedo Cazarré apresentou petição
em manifestação aos esclarecimentos periciais e formulando
novos quesitos.
Em 30.01.2017, a Companhia apresentou petição em
manifestação aos esclarecimentos do perito, que constataram,

PÁGINA: 76 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

novamente, pela inexistência de violação ao MU do Autor, bem

como requerendo que os quesitos complementares formulados
por Marcus Macedo Cazarré sejam indeferidos ante a sua
impertinência para o deslinde do feito.
Aguarda−se intimação do perito para que responda aos quesitos
complementares de Marcus Macedo Cazarré.
Em 22.09.2017, foi proferida sentença julgando improcedentes
os pedidos feitos por Marcus Macedo Cazarré, fundamentando
tal decisão na conclusão que se extraiu do laudo pericial.
Em 01.12.2017, Marcus Macedo Cazarré interpôs Recurso de
Apelação em face da sentença.
Em 02.02.2018, Companhia apresentou Contrarrazões ao
Recurso de Apelação interposto por Marcus Macedo Cazarré.
Aguarda-se julgamento do recurso de apelação.

g) Risco de perda: Possível

h) Análise de Pagamento de danos materiais estimados pelo autor no valor de

impacto em caso R$ 306.900.000,00, cumulados com danos morais.
de perda do
processo:

Processo nº 2004.36.00.008972-3
a) Juízo 2ª Vara Federal de Cuiabá – Mato Grosso
b) Instância 2ª Instância
c) Data da instauração 06.10.2004
Autor: Ministério Público Federal
d) Partes do processo
Réus: Companhia, Banco do Brasil e Agrisa Engenharia
Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público
Federal em face da Companhia (na qualidade de sucessora
legal da Sadia e Sadia Agrovícola), Banco do Brasil e Agrisa
Engenharia, com pedido de tutela antecipada, em que se alega
malversação de recursos públicos (Fundo Constitucional de
e) Valores, bens ou
Financiamento do Centro-Oeste “FCO”) vinculado ao Ministério
direitos envolvidos:
da Integração Nacional e liberados pela União e,
consequentemente, o insucesso da parceria realizada com os
avicultores que experimentaram altos prejuízos (desequilíbrio
contratual e a transferência dos ônus da produção, no projeto
de integração firmado com os produtores mato-grossenses).
Em 6.10.2004 o Ministério Público Federal ajuizou a Ação Civil
Pública em face da Companhia (na qualidade de sucessora
legal da Sadia e Sadia Agrovícola), Banco do Brasil e Agrisa
f) Principais fatos,
Engenharia, com pedido de tutela antecipada.
decisões e recursos
Foram apresentadas as contestações e, em 15.02.2006, o
Ministério Público Federal apresentou réplica.
Em 14.03.2007, foi acolhida a preliminar de inépcia da inicial

PÁGINA: 77 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

por falta de pedido e incompatibilidade entre pedido e causa de

pedir, determinando o prosseguimento da demanda somente
em relação aos pedidos indenizatórios formulados pelo
Ministério Público Federal.
Foi dado início à produção de prova pericial, tendo o laudo sido
apresentado em 26.10.2011.
Em 9.07.2014 foi proferida sentença julgando o feito
parcialmente procedente para condenar a Companhia ao
pagamento de indenização por danos materiais a ser apurado
em fase de liquidação de sentença.
A Companhia opôs embargos de declaração, que foram
parcialmente acolhidos apenas para sanar omissão com
relação à ausência no dispositivo da sentença de conclusão
relativa ao julgamento de improcedência dos danos morais.
Em 2014, foram interpostos recursos de apelação pelo Banco
do Brasil S.A. e pela Companhia.
Em 10.06.2015, após sustentação oral, foi proferido acórdão,
por votação unânime, declarando nula a sentença para
determinar o retorno do processo à primeira instância para que
fosse realizada perícia complementar para apuração do valor
do suposto dano indicado no laudo pericial.
Em 08.09.2015 a Companhia interpôs recurso especial
reiterando as questões preliminares arguidas nos autos e
reforçando a inexistência de dano por não ter sido apurado
qualquer valor indenizatório na perícia realizada.
Foram apresentadas contrarrazões pelo Ministério Público
Federal e aguarda-se o juízo de admissibilidade do recurso e a
eventual remessa dos autos para a primeira instância.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de impacto
em caso de perda do Pagamento de indenização por danos materiais
processo:

Processo nº 1076382−57.2013.8.26.0100

a) Juízo: 28ª Vara Cível do Foro Central − São Paulo

b) Instância: 1ª instância

c) Data da 07.10.2013
instauração:
d) Partes do Autoras: Odila Sperandio e Vera Lúcia Pereira Fontana
processo: Ré: Companhia

PÁGINA: 78 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

e) Valores, bens ou Trata−se de ação ordinária proposta pelas herdeiras de Attilio

direitos envolvidos: Fontana para condenação da Companhia ao pagamento de
indenização (danos materiais e morais) decorrente da
destruição e/ou sonegação dos livros societários da SADIA
S.A. que não foram exibidos na cautelar preparatória e que
teriam impedido as Autoras de apurar as doações inoficiosas
realizadas por Attilio aos demais herdeiros/irmãos.
f) Principais fatos: O processo foi ajuizado em outubro de 2013, tendo sido
tempestivamente contestado. Saneado o feito, foi
determinada a produção de prova pericial.
Em fevereiro de 2016, o perito apresentou laudo apurando
valor elevado, mas a partir de premissas equivocadas.
As Partes apresentaram suas respectivas impugnações ao
laudo e pareceres técnicos divergentes e, no caso da
Companhia, requereu-se também o deferimento de quesitos
elucidativos.
Uma vez que as respostas aos quesitos elucidativos não
foram suficientes para sanar as omissões e obscuridades no
laudo pericial, a Companhia requereu a realização de uma
segunda perícia, o que foi deferido pelo Juízo.
Em junho de 2017 o segundo perito, Otto Antônio Nertval,
apresentou laudo pericial, no qual concluiu pela ausência de
danos a serem calculados.
Em seguida, em junho de 2017, as Autoras apresentaram
manifestação impugnando o laudo pericial apresentado e a
Companhia, por sua vez, manifestou-se concordando com o
laudo.
Em novembro de 2017, o juiz tornou sem efeito o laudo pericial
apresentado pelo Sr. Otto Nertval e determinou o refazimento
das diligências periciais.

Em março de 2018, o perito apresentou um novo laudo

pericial, no qual também concluiu não haver danos a serem
calculados.

Aguarda-se decisão do juiz sobre o caso.

g) Risco de perda: Possível

h) Análise de Pagamento de indenização de danos morais e materiais a ser

impacto em caso de apurada em perícia.
perda do processo:

Processo nº Autos nº 0038886−31.2001.8.26.0100

a) Juízo 5ª Vara Cível Foro Central de São Paulo, SP

PÁGINA: 79 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

b) Instância Fase de liquidação de sentença

c) Data da 18.05.2001
instauração
d) Partes do Autora: Ipiranga Produtos de Petróleo S/A (“Ipiranga”) (na
processo qualidade de sucessora legal da Texaco do Brasil S.A.
Produtos de Petróleo)
Ré: Companhia (na qualidade de sucessora legal da Perdigão
Alimentos S.A.)
e) Valores, bens ou Trata−se de ação declaratória cumulada com pedido
direitos envolvidos: condenatório, ajuizada pela Texaco do Brasil S/A Produtos de
Petróleo (atualmente denominada Ipiranga), na qual a Autora
alega que a Perdigão Alimentos S/A (atualmente denominada
BRF) não teria cumprido os três contratos firmados entre as
partes ("Compromisso de Aplicação de Incentivos Fiscais e
Promessa de Compra e Venda de Ações", "Contrato de
Compra e Venda de Ações e Promessa de Revenda" e
"Instrumento Particular de Compromisso de Aplicação de
Incentivos Fiscais e Promessa de Compra e Venda de
Ações"). Por meio de tais contratos, a Ré teria se obrigado a
comprar as ações ordinárias e preferenciais da Perdigão
Amazônia S.A., cujo projeto foi financiado pela Texaco, por
meio da aplicação da dedução do Imposto sobre a Renda
("IR") nos exercícios de 1991 e 1992, a título de incentivos
fiscais, conforme aprovação da Superintendência de
Desenvolvimento da Amazônia ("SUDAM").
f) Principais fatos: A ação foi julgada procedente em primeira instância por meio
de sentença que, embora tenha declarado a nulidade dos
contratos celebrados entre as Partes, também reconheceu o
ilícito praticado pela Companhia. Por esse motivo, julgou
procedente o pedido indenizatório alternativo apresentado
pela Ipiranga, para o fim de condenar a Companhia a pagar
quantia a ser apurada em liquidação de sentença.

A sentença foi parcialmente reformada pelo Tribunal de

Justiça de São Paulo unicamente para estabelecer critérios
de liquidação diversos daqueles estabelecidos pelo juízo de
primeira instância. A esse respeito, nos termos do voto−vista
do terceiro juiz, estabeleceu−se como forma de indenização
“o valor provável de venda do negócio naquela época
(dezembro de 1993), para tanto considerado não só as
instalações físicas que deveriam compor o empreendimento,
nela incluídas o terreno, construções civis, máquinas e
equipamentos, veículos móveis e utensílios, … mas também
seu montante incorpóreo, a que se agrega a provável
capacidade de faturamento líquido que esse parque industrial
produziria naquela ocasião, segundo as condições de

PÁGINA: 80 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

mercado então existentes”.

Em 06.2009, após trânsito em julgado, a Ipiranga iniciou a

liquidação de sentença.
Inicialmente, houve a designação de perito contábil para
analisar os parâmetros fixados no acórdão. Contudo, diante
da necessidade de apuração de valores relacionados a itens
não contabilizados, tais como o terreno, as construções civis,
as máquinas e os equipamentos, os veículos móveis e os
utensílios, o perito contábil informou ao juízo a sua
incapacidade para realizar essas tarefas e devolveu os autos
para que se procedesse à realização de uma perícia de
engenharia para a apuração dos referidos itens.
O perito de engenharia apresentou o seu laudo em
11.03.2013.
Em 5.10.2016 foi proferido despacho homologando o laudo
apresentado nos autos e intimando o perito contábil.

Aguarda−se intimação do perito contábil e sua estimativa de

honorários periciais.
g) Risco de perda: Provável

h) Análise de Pagamento de indenização a ser apurada em sede de

impacto em caso de liquidação de sentença após o resultado da perícia de
perda do processo: engenharia e contábil

Processo nº 0808530−88.2016.8.12.0001

1ª Vara de Direitos Difusos, Coletivos e Individuais

a) Juízo
Homogêneos da Comarca de Campo Grande, MS

b) Instância 1ª Instância

c) Data da 14 de março de 2016

instauração
d) Partes do Autora − Abracon−Saúde − Associação Brasileira de Defesa
processo: dos Consumidores de Plano de Saúde

Ré − Companhia
Trata−se de demanda visando a condenação da Companhia
e) Valores, bens ou
à (i) inclusão na embalagem de seus produtos da frase:
direitos envolvidos:
“CONTÉM GLÚTEN − o glúten é prejudicial aos portadores
de doença celíaca” ou, alternativamente, (ii) “outra frase, a
critério desse respeitável juízo, que advirta os consumidores
sobre os riscos da ingestão da proteína glúten”.
f) Principais fatos, A demanda foi ajuizada em 17 de março de 2016 e, em 30 de
decisões e recursos junho de 2016, a Companhia contestou a demanda.
Em agosto de 2016, foi juntado parecer do Ministério Público

PÁGINA: 81 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Federal opinando pela procedência da demanda.

Em 14 de setembro de 2016, foi proferida sentença julgando
a demanda procedente e condenando a Companhia a alterar
as embalagens de seus produtos para fazer constar a
expressão indicada pela Abracon ou semelhante no prazo de
60 (sessenta) dias.
Em 06 de outubro de 2016, ambas as partes interpuseram
recurso de apelação.
Em 08 de novembro de 2016, a Anvisa como terceira
prejudicada protocolou recurso de apelação suscitando a
competência da Justiça Federal (art. 109, inc. I, da CF).
No dia 21 de novembro de 2016, foi proferida decisão
determinando a remessa dos autos à Justiça Federal para
deliberação acerca do interesse da Anvisa em compor o polo
passivo da demanda.
A Abracon impetrou Mandado de Segurança (proc. n.
1400611-65.2017.8.12.0000), tendo sido determinada a
suspensão da ação até decisão final no mandado de
segurança.
No dia 29 de agosto de 2017, foi proferida decisão do TJ-MS
denegando a segurança e determinando a extinção do
processo com julgamento de mérito.

Aguarda-se eventual interposição de recurso no Mandado de

Segurança ou o trânsito em julgado do acórdão para a
remessa dos autos da Ação Civil Pública à Justiça Federal.
g) Risco de perda: Possível

h) Análise de Necessidade de readequação de todas as embalagens de

impacto em caso de produtos que contenham glúten.
perda do processo:

Processo nº 0300754−76.2015.8.24.0072

a) Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Tijucas − SC

b) Instância Primeira instância

c) Data da 20/05/2015
instauração
Autor: Município de Tijucas
d) Partes do
Rés: Nestlé Brasil Ltda., Invista Fibras e Polimeros Brasil
processo
LTDA., Companhia e Bardusch Arrendamentos Têxteis Ltda.
e) Valores, bens ou O Município de Tijucas ajuizou ação indenizatória por danos
direitos envolvidos: ao meio ambiente em face da Companhia e outras empresas,
com fundamento de que as Rés estavam descartando lixo
(uniforme) de forma irregular em áreas verdes. Dessa forma

PÁGINA: 82 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

pediu a condenação das Rés ao pagamento solidário de

indenização moral coletiva, observando o parâmetro de R$
7.900.000,00.
Ação distribuída em 20.05.2015, sendo citada a Companhia
f) Principais fatos:
em 19.06.2015.
A Companhia apresentou contestação em 02/12/2015.
O Município de Tijuca apresentou réplica em 14.12.2015.
Após, o Ministério Público foi intimado a se manifestar, tendo
sido juntada sua cota em 06/04/2016 opinando pela ausência
de legitimidade ativa do Município de Tijucas.
Aguarda-se a remessa dos autos para conclusão.
g) Risco de perda: Possível.

h) Análise de Responsabilização por danos relacionados ao descarte

impacto em caso de irregular dos uniformes, com pagamento de indenização.
perda do processo:

Processo nº 0619591−07.2011.8.13.0702 (702.11.061959−1)

a) Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Uberlândia, MG

b) Instância 2ª Instância

c) Data da 19 de setembro de 2011

instauração
Autor: Ministério Público do Estado de Minas Gerais (“MPMG”)
d) Partes do
processo Ré: Companhia
Trata−se de ação civil pública, ajuizada em 19 de setembro
de 2011, em que o MPMG requer (a) a anulação do ato de
registro de averbação da área de reserva legal feito à
e) Valores, bens ou margem da matrícula n˚ 87.981 do 2º Ofício de Registro de
direitos envolvidos: Imóveis de Uberlândia, MG ou (b) a condenação da BRF (na
qualidade de sucessora legal da Sadia S.A.) a instituir, no
prazo de 120 (vento e vinte) dias, área de reserva legal, no
referido imóvel e (c) a aplicação de multa pecuniária no valor
diário de R$ 10.000,00 por dia de descumprimento da
sentença.

PÁGINA: 83 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 9 de agosto de 2012, foi proferida sentença que julgou

improcedente a ação judicial, sob o argumento de que,
f) Principais fatos:
estando a reserva legal incluída no Município de Cônego
Marinho, ela não estaria submetida aos efeitos da Ação Direta
de Inconstitucionalidade que reconheceu a
inconstitucionalidade do artigo 17, incisos V, VI e VII da Lei
Estadual nº 14.309/2002.

Em 29 de outubro de 2012, o MPMG interpôs recurso de

apelação, recebido no efeito suspensivo, e, em 19 de
novembro de 2012, a Companhia apresentou suas
contrarrazões.

Em segunda instância, o MPMG teve seu recurso de apelação

negado.
Em 28 de maio de 2012, o MPMG opôs embargos de
declaração, os quais foram rejeitados.

Em 7 de junho de 2013, o MPMG interpôs recurso especial e,

em 24 de julho de 2013, a Companhia apresentou suas
contrarrazões.

Em 13 de setembro de 2013, o Tribunal de Justiça de Minas

Gerais (“TJMG”) inadmitiu o recurso especial interposto pelo
MPMG.

Em 20 de setembro de 2013, o MPMG interpôs Agravo em

Recurso Especial e, em 21de outubro de 2013, a Companhia
apresentou resposta.

Em 14 de novembro de 2013, os autos foram enviados ao

Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) e distribuídos à Segunda
Turma, para relatoria do Ministro Herman Benjamin.

Em 10 de janeiro de 2014, o Ministério Público Federal opinou

pelo provimento do Recurso Especial interposto pelo MPMG.
Em 7 de fevereiro de 2014, o relator converteu o agravo
interposto pelo MPMG em recurso especial. Atualmente,
aguarda−se julgamento perante o STJ.

Em 7 de fevereiro de 2014, o relator converteu o agravo

interposto pelo MPMG em recurso especial.

Na ocasião, a Companhia apresentou petição requerendo o

adiamento do julgamento, para que o Ministério Público
Federal e o MPMG se manifestem sobre a perda de objeto
superveniente do recurso, ante ao cumprimento, pela
Companhia, dos pedidos da inicial.

Em 28 de outubro de 2016, o Ministério Público Federal e o

MPMG foram intimados a respeito, aguardando-se,

PÁGINA: 84 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

atualmente, a apresentação das respectivas manifestações a

respeito.

Em 22 de novembro de 2016, foi protocolada manifestação

pela Companhia, juntando Laudo Técnico Ambiental.

Em 13 de março de 2017, o MPMG e o Ministério Público

Federal foram intimados novamente, aguardando-se,
atualmente, a apresentação das respectivas manifestações.

Os autos encontram-se conclusos para julgamento com o

Min. Herman Benjamin

g) Risco de perda: Possível.

Necessidade de constituição de reserva legal no(s) imóvel(is)

h) Análise de
elencados no processo e de acatar a todas as medidas
impacto em caso de
requeridas pelo Ministério Público sob pena de multa.
perda do processo:

Processo nº 0572972−19.2011.8.13.0702 (702.11.057297−2)

a) Juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia, MG

b) Instância 1ª instância

c) Data da 23 de setembro de 2011

instauração
d) Partes do Autor: Ministério Público do Estado de Minas Gerais (“MPMG”)
processo
Ré: Companhia
e) Valores, bens ou Trata−se de ação civil pública, ajuizada em 23 de setembro
direitos envolvidos: de 2011, em que o MPMG requer a condenação da
Companhia a (a) obrigação de fazer, consistente na
instituição, em 120 dias, das áreas de reserva legal dos
imóveis de matrícula 3.323, 1.358, 5.544, 8.965, 2.508, 3.683,
3.175, 84.694, 76.292,
3.176, 4.359, 26.760, 76.323, 53.249 e 1.445 ou (b) realizar
projeto de recuperação ambiental das áreas citadas; (c)
aplicação de multa diária de R$ 20.000,00, em caso de
descumprimento da sentença, se procedente e
(d) condenação da Companhia ao pagamento de danos
morais, estimados em R$ 15.000,00.

PÁGINA: 85 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

f) Principais fatos: Em 6 de março de 2013, foi disponibilizada a sentença que

julgou improcedente a ação judicial, sob o fundamento de que,
enquanto não constituído e regularizado o CAR, o proprietário
não pode ser obrigado a constituir Reserva Legal.
Em 7 de fevereiro de 2014, o MPMG interpôs recurso de
apelação, defendendo a inaplicabilidade das regras do novo
Código Florestal, requerendo seja a Companhia condenada a
instituir área de reserva legal nos termos do antigo Código
Florestal, além danos morais. A Companhia apresentou suas
contrarrazões em 9 de maio de 2014.
Em 26 de maio de 2014, os autos foram remetidos ao TJMG
e, em 3 de março de 2015, foi disponibilizado o acórdão que
reformou a sentença, dando parcial procedência aos pedidos
do MPMG, rejeitando o pedido de indenização por danos
morais, para condenar a Companhia em obrigação, à luz do
Novo Código Florestal, consistente na regularização da
reserva legal junto ao órgão competente, relativamente aos
imóveis matriculados sob nº 3.323, 1.358, 5.544, 8.965, 2.508,
3.683, 3.175, 84.694, 76.292, 3.176,
4.359, 26.760, 76.323, 53.249 e 1.445, devendo protocolar no
prazo de 120 dias requerimento perante o IEF, e, a contar da
aprovação de tal requerimento, providenciar, no prazo de 30
dias, a averbação da área de
reserva legal junto ao CRI à margem da inscrição de matrícula
do imóvel ou sua inscrição no CAR, na forma da Instrução
Normativa nº 02/2014 do Ministério do Meio Ambiente, sob
pena de multa diária.
Em 9 de março de 2015, a Companhia opôs embargos de
declaração, os quais foram rejeitados pelo TJMG em 28 de
maio de 2015.
Em 15 de junho de 2015, foi interposto recurso especial pela
Companhia, respondido pelo MPMG em 24 de setembro de
2015.
Em 29 de outubro de 2015, foi proferida decisão admitindo o
recurso especial da Companhia e os autos foram enviados ao
STJ em 10 de dezembro de 2015, tendo sido distribuídos à
Segunda Turma para relatoria do Ministro Humberto.
Atualmente, aguarda−se julgamento do recurso especial.
Em 6 de fevereiro de 2017, o MPMG se manifestou no sentido
de que a Companhia cumpriu o regramento então vigente com
relação as áreas de reserva legal, concordando com o pedido
de extinção do feito por perda superveniente do interesse de
agir.
g) Risco de perda: Possível.

PÁGINA: 86 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h) Análise de
Necessidade de constituição de reserva legal no(s) imóvel(is)
impacto em caso de
elencados no processo e de acatar a todas as medidas
perda do processo:
requeridas pelo Ministério Público sob pena de multa.

Processo nº 0625903.96.2011.8.13.0702 (0702.11.062590−3)

a) Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia, MG

b) Instância 2ª instância

c) Data da 24 de outubro de 2011

instauração
Autor: Ministério Público Federal de Minas Gerais (“MPMG”)
d) Partes do
processo Ré: Companhia
Trata−se de ação civil pública, ajuizada em 24 de outubro de
2011, em que o MPMG requer que a Companhia seja
condenada (a) a instituir, no prazo de 120 dias, área de
e) Valores, bens ou reserva legal no imóvel de matrícula n˚ 81.487; (b) a abdicar
direitos envolvidos: de utilizar a referida área; (c) realizar um projeto de
recuperação ambiental da referida área; (d) ao pagamento de
multa diária de R$ 2.000,00 em caso de descumprimento da
sentença e (e) ao pagamento de danos morais no valor de
R$15.000,00.
Em 15 de outubro de 2012, foi proferida sentença que
extinguiu a ação judicial por falta de interesse de agir do
MPMG, por não haver previsão legal da obrigação de instituir
a área de Reserva Legal em imóvel urbano.
f) Principais fatos:
Em 8 de fevereiro de 2013, o MPMG interpôs recurso de
apelação, respondido pela Companhia em 4 de março de
2013. Em 8 de março de 2013, os autos foram remetidos ao
TJ/MG.
Em 8 de setembro de 2013, o Tribunal de Justiça de Minas
Gerais (TJ/MG) proferiu acórdão que cassou a sentença de
primeiro grau e determinou a remessa dos autos à primeira
instância, para regular processamento do feito. Em 21 de
novembro de 2013, a Companhia opôs embargos de
declaração, os quais foram rejeitados por meio de decisão
publicada em 6 de março de 2014.

Em 20 de março de 2014, a Companhia interpôs recurso

especial, respondido pelo MPMG em 24 de abril de 2014. Em
1º de agosto de 2014, o recurso especial interposto pela
Companhia foi inadmitido, razão pela qual a Companhia
interpôs agravo em recurso especial em 13 de agosto de 2014,

PÁGINA: 87 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

que foi respondido pelo MPMG em 15 de setembro de 2014.

Em 30 de setembro de 2014, os autos foram remetidos ao STJ

e distribuídos à Primeira Turma, sob a relatoria do Ministro
Gurgel de Faria. Atualmente, aguarda−se julgamento do
agravo em recurso especial no STJ.

Em 2 de junho de 2017 foi negado provimento ao recurso

especial, assim, o acórdão proferido pelo TJMG transitará em
julgado.

Os autos foram remetidos à vara de origem, atualmente

aguardando-se a intimação das Partes para especificarem
provas, a fim de que seja retomada a marcha processual em
primeira instância.
g) Risco de perda: Possível.

Necessidade de constituição de reserva legal no(s) imóvel(is)

h) Análise de
elencados no processo e de acatar a todas as medidas
impacto em caso de
requeridas pelo Ministério Público sob pena de multa.
perda do processo:

Processo nº 0643790−54.2015.8.13.0702 (0702.15.064379−0)

a) Juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia, MG

b) Instância 1ª instância

c) Data da 10 de agosto de 2015

instauração
Autor: Ministério Público do Estado de Minas Gerais (“MPMG”)
d) Partes do
processo Ré: Companhia
Trata−se de ação civil pública, ajuizada em 10 de agosto de
2015, em que o MPMG requer que a Companhia seja
obrigada a (i) separar, medir e demarcar área de reserva legal
equivalente a 20% na matrícula nº 50.610; (ii) realizar
avaliação botânica e executar projeto de recuperação da área
e) Valores, bens ou
alegadamente degradada no imóvel; (iii) não realizar qualquer
direitos envolvidos:
atividade econômica ou predatória no local destinado à
reserva legal; (iv) averbar a constituição de reserva legal
perante cartório de registro de imóveis e no Cadastro
Ambiental Rural − CAR; (v) pagar multa diária de R$
15.000,00 em caso de descumprimento de ordem judicial; e
(vi) pagar R$ 200.000,00 a título de indenização de danos
morais por desmatamento ilícito.

PÁGINA: 88 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 10 de fevereiro de 2017, foi protocolada a contestação da

Companhia, na qual alega que o imóvel está em área urbana,
f) Principais fatos:
não comportando reserva legal, e que é possível a
compensação da área de reserva legal em outro imóvel.
Em 3 de maio de 2017, a contestação foi juntada aos autos.
Atualmente, os autos estão conclusos para despacho.
g) Risco de perda: Possível.

Necessidade de constituição de reserva legal no(s) imóvel(is)

h) Análise do
elencados no processo e de acatar a todas as medidas
impacto em caso de
requeridas pelo Ministério Público sob pena de multa.
perda do processo:

Processo nº 0927722-53.2015.8.13.0702
a) Juízo 7ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia, MG
b) Instância 1ª instância
c) Data da instauração 26 e novembro de 2015
Autor: Ministério Público do Estado de Minas Gerais
d) Partes do processo Réus: Alebisa Empreendimentos e Participações Ltda. e
Companhia
Trata-se de ação civil pública, ajuizada em 04 de agosto de
2015, em que o MPMG requer (a) separação, medição e
demarcação do total da matrícula nº 81.932 para servir ao
Instituto da Área de Reserva Legal; (b) realização de avaliação
botânica na área que servirá como Reserva Legal para que seja
e) Valores, bens ou
imposta a obrigação de recuperação da área degradada; (c)
direitos envolvidos
ordem para que a Companhia não exerça qualquer atividade
econômica na área com reserva legal; (d) averbação da área de
reserva legal no CRI; (e) multa diária de R$ 15.000,00 por dia
de descumprimento; (f) condenação em danos morais no valor
de R$ 200.000,00.
Processo distribuído em 26 de novembro de 2015. Mandados
de intimação expedidos e enviados em 2017. O mandado de
f) Principais fatos,
intimação da Companhia foi recebido em 23 de novembro de
decisões e recursos
2017 e ainda não foi juntado aos autos, e o prazo de
contestação da Companhia ainda não teve início.
g) Risco de perda Possível
h) Análise do impacto Necessidade de constituição de reserva legal no(s) imóvel(is)
em caso de perda do elencados no processo e de acatar a todas as medidas
processo: requeridas pelo Ministério Público sob pena de multa.

Processo nº 0012693-52.2013.8.21.0017
a) Juízo 1ª Vara Cível da Lajeado – Rio Grande do Sul
b) Instância Execução
c) Data da 16.08.2016

PÁGINA: 89 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

instauração
d) Partes do Autor: Guilherme Blasi Rhod - ME
processo Réu: Companhia
Trata-se de demanda indenizatória por descumprimento de
obrigação legal proposta por Guilherme Blasi Rhod alegando
que a durante a vigência do contrato não houve pagamento dos
e) Valores, bens ou
pedágios, conforme determinação legal. Pede (i) condenação
direitos
ao pagamento dos valores devidos a título de pedágio e que
envolvidos:
não foram adimplidos (ii) o pagamento em dobro dos valores de
frete referente aos transportes em que não houve pagamento
de pedágio pela Companhia.
Ação ajuizada em agosto de 2013.
Após decisões desfavoráveis à Companhia em 1ª e 2ª
instâncias, foi iniciada a fase de liquidação de sentença pela
transportadora.
f) Principais fatos,
A Companhia apresentou impugnação requerendo a realização
decisões e
de perícia técnica econômico-contábil para que se liquide o
recursos
título judicial de forma correta.
O juiz determinou a realização de prova pericial.
Aguarda-se início da perícia para discussão dos valores da
indenização.
g) Risco de perda Provável
h) Análise de
impacto em caso
Pagamento de indenização acima de R$ 12 milhões
de perda do
processo:

Processo nº 0006595-03.2014.8.21.5001
a) Juízo 2ª Vara Cível de Porto Alegre – Rio Grande do Sul
b) Instância Instâncias Superiores
c) Data da
24.07.2014
instauração
d) Partes do Autor: Rudah Gasparin Casagrande Ltda.
processo Réu: Companhia
Trata-se de ação indenizatória, onde alega a empresa
requerente que durante a relação contratual de transporte, os
seus caminhões tinham percurso onde deveriam recolher
valores a título de pedágio. Ocorre que, a Companhia jamais
alcançou à demandante o Vale Pedágio, a qual estava obrigada
e) Objeto a fazer por força de lei. Requereu a aplicação da Lei
10.209/2001, pela qual entende devida a indenização
equivalente à duas vezes o valor do frete correspondente ao
transporte em que não houve o pagamento do pedágio pela
empresa ré, com fulcro no artigo 8º da referida lei, bem como o
pagamento dos valores correspondentes aos próprios pedágios

PÁGINA: 90 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

que supostamente não foram adimplidos.

Ação ajuizada em julho de 2014.
Proferida sentença condenando a Companhia ao pagamento da
indenização pelo dobro dos fretes a ser apurada em liquidação
de sentença.
f) Principais fatos, Ambas as partes apelaram contra a sentença.
decisões e As apelações foram julgadas e a condenação da Companhia foi
recursos mantida em 2ª instância.
A Companhia interpôs recurso especial contra o acórdão que
manteve a sua condenação.
O recurso especial da Companhia foi admitido na origem e
aguarda a sua remessa ao STJ.
g) Risco de perda
(Provável, Provável – R$ 4.399.026,18
Possível, Remoto – R$ 88.368.842,88
Remota)
h) Análise de
impacto em caso
Pagamento de indenização acima de R$ 90 milhões
de perda do
processo:

Processo nº 0003544-32.2016.8.21.0080
a) Juízo Vara Cível de Arroio do Meio – Rio Grande do Sul
b) Instância 1ª instância
c) Data da
24.07.2014
instauração
d) Partes do Autor: Transthiago Ltda
processo Réu: Companhia
Trata-se de ação indenizatória, em que o Autor alega ter
celebrado contrato de transportes com a Companhia, que não
teria pago os fretes, de modo a requer a condenação do valor
e) Valores, bens ou
do frete, que, segundo informa nos autos, é de R$ 711.732,05
direitos
(setecentos e onze mil setecentos e trinta e dois reais e cinco
envolvidos:
centavos), em dobro, de modo que requereu a quantia de R$
1.423.464,10 (um milhão quatrocentos e vinte e três mil
quatrocentos e sessenta e quatro reais e dez centavos).
O Autor propôs a presente ação indenizatória em 01/12/2016,
f) Principais fatos,
sendo a Companhia intimada apenas em 26/05/2017.
decisões e
A Companhia apresentou contestação no dia 16/06/2017.
recursos
Aguarda-se despacho saneador.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de
impacto em caso
Pagamento de indenização acima de R$ 1 milhão
de perda do
processo:

PÁGINA: 91 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 1089820-14.2017.8.26.0100
a) Juízo 42ª Vara Cível de São Paulo – São Paulo
b) Instância 1ª instância
c) Data da
18.09.2017
instauração
d) Partes do Autora: J S P de Aquino Transportes ME e outras
processo Ré: Companhia
As Autoras alegam que foram contratadas pela Companhia
para prestar serviços de transporte de mercadorias e cross
e) Valores, bens ou docking. A inicial sustenta que a Companhia teria deixado de
direitos realizar o pagamento antecipado dos valores a título de vale-
envolvidos: pedágio. Além disso, a Companhia teria deixado de realizar
pagamentos relativos a (i) distrato do contrato de cross docking;
(ii) pedágios não reembolsados; e (iii) descarga de mercadorias.
Ação ajuizada em setembro de 2017.
A Companhia apresentou contestação em 24.10.2017.
As Autoras apresentaram sua réplica e, na sequência, a
Companhia apresentou sua tréplica.
Em 11.1.2018, o juiz responsável pelo caso (i) intimou as
f) Principais fatos
Autoras para se manifestarem sobre a tréplica da Companhia e
(ii) determinou a intimação das partes para indicarem as provas
que pretendem produzir ou se têm interesse na realização de
audiência de conciliação ou julgamento antecipado da causa.
Aguarda-se a publicação do despacho proferido em 11.1.2018.
g) Risco de perda Possível
h) Análise de
impacto em caso
Pagamento de indenização de aproximadamente R$ 8 milhões
de perda do
processo:

Contingências tributárias

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia estava envolvida em 1.927 processos tributários,

sendo que os principais pleitos são decorrentes da falta de recolhimento de ICMS, PIS e
COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Com base na
experiência da Companhia e na opinião dos seus advogados, foram estabelecidas provisões
para perdas classificadas como prováveis no valor de R$303.388 mil.

A Companhia apresentou a seguir uma breve descrição dos processos tributários relevantes em
que a Companhia e suas controladas figuram como parte.

1) Compensação de Crédito Prêmio de IPI – Sadia

PÁGINA: 92 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

5001426−92.2015.4.04.7208– Itajaí (SC);

Processos nº
5005626-74.2017.4.04.7208 - Itajaí (SC)
0046066−09.2010.4.01.3400 – Distrito Federal;

a) Juízo: Judicial − Varas Federais do Distrito Federal e de Itajaí (SC)

b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 08.08.2007
instauração:
d) Partes do Autora: União Federal
processo: Ré: Companhia
e) Valores, bens ou
R$ 30.981 mil
direitos envolvidos:
Com base em direito reconhecido nas ações ordinárias n.
f) Principais fatos:
93.0017410−0 e 87.00.01255-6 a Sadia (incorporada pela
Companhia) compensou, antes do trânsito em julgado, o
crédito prêmio de IPI com débitos de COFINS, PIS e CSLL. Em
face disso foi executada. Em 15.09.17, a Companhia optou por
aderir ao Programa Especial de Regularização Tributária
(“PERT”) com relação débitos compensados objeto das
Execuções Fiscais 5001426−92.2015.4.04.7208 e
0046066−09.2010.4.01.3400. O valor nominal desses débitos
foi de R$454.608,00, dos quais 20% foram pagos em parcelas
mensais até dezembro de 2017 e, o saldo remanescente será
pago em 145 parcelas mensais. Manteve-se a discussão do
débito objeto da Execução Fiscal 5005626-74.2017.4.04.7208
que está em 1ª instância aguardando julgamentos dos
embargos à execução.
g) Risco de perda: Possível
h) Analise de Impacto financeiro.
impacto em caso de
perda do
processo:

2) Crédito Prêmio de IPI – Companhia

Processos nº Resp 1.343.676

a) Juízo: Judicial TRF4
b) Instância: Tribunal Superior de Justiça − STJ
c) Data de 27.02.1987
instauração:
d) Partes do Autora: União Federal
processo: Ré: Companhia

PÁGINA: 93 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

e) Valores, bens ou
R$ 1.842.242 mil
direitos envolvidos:
A Companhia teve reconhecido direito ao crédito prêmio de IPI
f) Principais fatos:
sobre as exportações a partir de 1982. O caso transitou em
julgado de forma favorável à Companhia em 2008. Foi iniciada
a liquidação da sentença e, em 2010, o tribunal de primeira
instância concluiu por inexistir saldo a liquidar. Ainda em 2010,
a Companhia recorreu ao Tribunal Federal do Rio Grande do
Sul e a decisão foi revista, tendo sido mantida parte dos
créditos. Em 2011, foram apresentados pedidos de
esclarecimento a respeito da decisão. Em 2013, a Companhia
apresentou recurso especial, o qual teve seu seguimento
negado pela corte. Foi apresentado agravo interno contra a
decisão que negou seguimento ao Recurso Especial.
Atualmente, o processo aguarda julgamento no STJ.
g) Risco de perda: Possível
h) Analise de
Na hipótese de a decisão final ser desfavorável, a Companhia
impacto em caso de
não poderá compensar os créditos.
perda do
processo:

3) Execução Fiscal Huaine

Processo nº 0016979.32.2011.4.03.0000/SP e 0006978-

61.2014.4.03.6182
a) Juízo: Judicial − STJ (Exceção de Pré−Executividade) e JF−SP
(Embargos)
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 27.07.2009
instauração:
d) Partes do Autora: União Federal
processo: Ré: Companhia
e) Valores, bens ou
R$ 670.882 mil
direitos envolvidos:
f) Principais fatos: Trata−se de auto de infração lavrado pela Receita Federal
inicialmente contra Huaine Participações Ltda.
(ex−controladora da Perdigão) em 1997 por suposta utilização
indevida de despesas financeiras com juros decorrentes de
empréstimos não comprovadas com empresa no exterior.
Após discussão na esfera administrativa, a Huaine aderiu ao
REFIS em 2000, tendo sido excluída em 2005. Em 2008, a
PGFN responsabilizou solidariamente a Perdigão
Agroindustrial pelo débito e promoveu a referida execução
fiscal, a qual se encontra garantida por seguro fiança já aceito

PÁGINA: 94 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

pelo juízo. Atualmente, aguarda−se a apreciação do STJ em

agravo de instrumento interposto contra decisão em exceção
de pré−executividade (prescrição) e prolação de sentença em
1ª instância quanto ao mérito.
g) Chance de perda: Remoto
h) Análise do
impacto em caso de Impacto financeiro.
perda do processo:

4) Determinação do ICMS

Processo nº 4.050.643−5
a) Juízo: Estado de São Paulo − Jundiaí
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 30.03.2015
instauração:
d) Partes do Autor: Estado de São Paulo
processo: Ré: Companhia
e) Valores, bens ou
R$ 72.893 mil
direitos envolvidos:
f) Principais fatos: Em 30.03.2015, a Secretaria da Fazenda do Estado de São
Paulo expediu um auto de infração contra a Companhia
referente a supostas irregularidades na cobrança de ICMS
sobre determinadas operações com carne bovina in natura
realizadas em 2012 e 2013. A Companhia entrou com recurso
administrativo em 28.04.2015. Em 10.2016 o julgamento foi
convertido em diligencia para que a fazenda se manifestasse
sobre o laudo emitido pelo ITAL que confirma a composição
dos hamburguers vendidos a cadeis de fast food. O processo
se encontra em 2ª. instância administrativa aguardando
julgamento de recurso voluntário.
g) Chance de perda: Possível
h) Análise do Impacto financeiro.
impacto em caso de
perda do processo:

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3

As contingências cíveis descritas no item 4.3 acima possuíam provisão constituída no montante
de R$ 227.271.215,55 em 31 de dezembro de 2017. As contingências tributárias descritas no
item 4.3 acima não estão provisionadas.

PÁGINA: 95 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Processo nº 0001666.36.2015.5.02.0032 (nova numeração Justiça do

Trabalho)
a) Juízo: 32ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 06/08/2015
instauração:
d) Partes do Requerente: W. N. de M. N.
processo: Requerida: Companhia
e) Valores, bens ou Reclamante pleiteia:
direitos envolvidos: a) Pagamento da cláusula de não concorrência de forma
completa;
b) Dano Moral;
c) Diferenças de verbas rescisórias, 13º salário, férias
com 1/3;
d) Pagamento do bônus de 2010, 2011, 2012 e
proporcional de 2013.

Valor provisionado: R$50.000,00

f) Principais fatos: Processo advindo da justiça comum que por incompetência
declinou para Justiça do Trabalho.

Audiência de instrução realizada em 02.04.2018;

Os pleitos do reclamante foram julgados improcedentes pelo
juízo de 1º grau, conforme sentença de improcedência
publicada em 19.04.2018
Os pleitos da reclamada, em processo conexo (pedidos
contrapostos), foram julgados procedentes em partes, para
reconhecer que o reclamante descumpriu com a cláusula de
não concorrência e condená-lo ao pagamento de indenização
referente às parcelas pagas a título de compensação pecuniária
por termo de não concorrência e multa por quebra do termo de
não concorrência;
Ambas as partes interpuseram Embargos de Declaração, que
ainda não foram recebidos pelo Juízo.
g) Chance de perda: Provável
h) Análise do Impacto financeiro decorrente de provável condenação de
impacto em caso de diferenças de verbas rescisórias, 13º salário e férias com 1/3
perda do processo: além do bônus proporcional do ano de 2013 que não foi pago.

PÁGINA: 96 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo nº 1000783−07.2016.5.02.0010
a) Juízo: 10ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 05/05/2016
instauração:
d) Partes do Requerente: M. M. da C.
processo: Requerida: Companhia
e) Valores, bens Reclamante pleiteia:
ou direitos a) unicidade dos contratos mantidos no Brasil e no exterior;
envolvidos: b) verbas trabalhistas do período em que ficou no exterior
(FGTS + 40%, 13º, férias + 1/3, aviso prévio);
c) integração do bônus anual ao salário;
d) pagamento do bônus proporcional
de 2014;
e) FGTS de 19.09.2013 a
15.07.2014;
f) adicional de transferência no período em que ficou no
exterior);
g) indenização do art. 479, CLT;
h) indenização por danos morais
i) honorários advocatícios.

Valor provisionado: R$56.000,00

f) Principais fatos:
Audiência de instrução realizada em 02.04.2018;
Realizada audiência de prosseguimento em 20.10.2017.
Protocoladas razões finais;
Sentença pronunciou a prescrição das pretensões deduzidas
pelo reclamante, extinguindo o feito com resolução de mérito,
conforme publicada em 14.03.2018.
Houve recurso por parte do reclamante, em 26.03.2018,
aguardando julgamento pelo Tribunal Regional do Trabalho.

g) Chance de perda: Provável

h) Análise do Avaliação de risco antes da prolação da sentença: O risco de
impacto em caso de procedência do pedido de unicidade contratual e verbas
perda do processo: trabalhistas do período em que o autor laborou no exterior é
provável porque ele continuou a se reportar à reclamada no
exterior e pelo que prevê a Lei 7064/82. Por conseguinte, o
risco de condenação ao adicional de transferência, às férias
+1/3, ao 13º e ao FGTS (esse apenas sobre as parcelas
quitadas no exterior) é provável. O bônus tem previsão em
norma interna e é condicionado ao desempenho individual do
empregado, mas não foi pactuado com o Sindicato, sendo

PÁGINA: 97 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
remota a chance de equipará−lo à PLR, ante a não
observância da Lei 10.101/00. Portanto, há chances prováveis
de ser reconhecida sua natureza salarial, mas devido à sua
periodicidade anual, é provável a aplicação da Súmula 253 do
Tribunal Superior do Trabalho e portanto, os reflexos
limitar−se−ão ao 13º e FGTS. O risco de procedência do
pedido da indenização do art. 479, da CLT é remoto, pois
contradiz o pedido de unicidade contratual, ademais, houve o
pagamento de um ano de salário como indenização em Dubai.
A probabilidade de êxito quanto aos danos morais é possível,
dado que depende de prova testemunhal. As chances de
condenação em honorários advocatícios são remotas, ante a
Súmula 219 do Tribunal Superior do Trabalho.

Processo nº 1002061−09.2016.5.02.0086
a) Juízo: 86 Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 30/11/2016
instauração:
d) Partes do Requerente: M. de O. K.
processo: Requerida: Companhia
e) Valores, bens Reclamante pleiteia:
ou direitos a) unicidade dos contratos mantidos no Brasil e no exterior;
envolvidos: b) verbas trabalhistas do período em que ficou no exterior
(FGTS + 40%, 13º, férias + 1/3, aviso prévio);
c) integração do bônus anual ao salário;
d) pagamento do bônus proporcional
de 2014;
e) FGTS de 19.09.2013 a
15.07.2014;
f) adicional de transferência no período em que ficou no
exterior);
g) indenização do art. 479, CLT;
h) indenização por danos morais
i) honorários advocatícios.

Valor provisionado: R$60.000,00

f) Principais fatos:
Audiência inicial realizada em 29/03/2017
Audiência de prosseguimento, com oitiva das partes e
testemunhas realizada em 14.09.2017, sem possibilidade de
acordo.
Determinado adiamento da audiência de instrução para o dia

PÁGINA: 98 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
10/05/2018 às 10h30min, oportunidade em que serão ouvidas
testemunhas da reclamada, por meio de conferência, eis que
residentes no exterior.

g) Chance de perda: Provável

h) Análise do Avaliação de risco antes da prolação da sentença: O risco de
impacto em caso de procedência do pedido de unicidade contratual e verbas
perda do processo: trabalhistas do período em que o autor laborou no exterior é
provável porque ele continuou a se reportar à reclamada no
exterior e pelo que prevê a Lei 7064/82. Por conseguinte, o
risco de condenação ao adicional de transferência, às férias
+1/3, ao 13º e ao FGTS (esse apenas sobre as parcelas
quitadas no exterior) é provável. O bônus tem previsão em
norma interna e é condicionado ao desempenho individual do
empregado, mas não foi pactuado com o Sindicato, sendo
remota a chance de equipará−lo à PLR, ante a não
observância da Lei 10.101/00. Portanto, há chances prováveis
de ser reconhecida sua natureza salarial, mas devido à sua
periodicidade anual, é provável a aplicação da Súmula 253 do
Tribunal Superior do Trabalho e portanto, os reflexos
limitar−se−ão ao 13º e FGTS. O risco de procedência do
pedido da indenização do art. 479, da CLT é remoto, pois
contradiz o pedido de unicidade contratual, ademais, houve o
pagamento de um ano de salário como indenização. A
probabilidade de êxito quanto aos danos morais é possível,
dado que depende de prova testemunhal. As chances de
condenação em honorários advocatícios são
remotas, ante a Súmula 219 do Tribunal Superior do Trabalho.

Processo nº 1001742−12.2016.5.02.0031
a) Juízo: 31ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da 13/09/2016
instauração:
d) Partes do Requerente J. B. O.
processo: Requerida Companhia
e) Valores, bens
ou direitos Reclamante pleiteia:
envolvidos: a) integração do bônus anual ao salário;
b) pagamento do bônus;
c) honorários advocatícios.

PÁGINA: 99 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Valor provisionado: R$60.000,00

f) Principais fatos:
Audiência inicial realizada em 14 de dezembro de 2016.
Sentença publicada em 1º de março de 2017.
Aguardando julgamento dos Recursos Ordinários interpostos
pelas partes.
g) Chance de perda: Provável
h) Análise do
impacto em caso de PLR
perda do processo:

Processo nº 30 Cga 6515 w−25

a) Juízo: Viena, Áustria
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 01/07/2015
instauração:
d) Partes do Requerente: M.S.P
processo: Requerida:BRF GmbH
e) Valores, bens ou
Compensação trabalhista (EUR 1.000.000,00)
direitos envolvidos:
f) Principais fatos: O autor, administrador de controlada da Companhia, foi
demitido por justa causa em 5 de maio de 2015. Requer
revogação da demissão por justa causa e pagamento de
verbas rescisórias de acordo com seu contrato de trabalho
austríaco.
g) Chance de perda: Possível
h) Análise do
Impacto financeiro decorrente dos honorários de sucumbência
impacto em caso de
e valores rescisórios.
perda do processo:

Processo nº 0001489−94.2015.5.02.0057
a) Juízo: 57ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: Tribunal Superior do Trabalho
c) Data da 17/08/2015
instauração:
d) Partes do Requerente: M. M. S.
processo: Requerida: Companhia

PÁGINA: 100 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
e) Valores, bens ou
direitos envolvidos: Reclamante pleiteia:
a) pagamento do bônus proporcional de 2014 e reflexos;
b) declaração da natureza salarial das parcelas in natura,
incluindo o lucro da venda de ações;
c) antecipação do vencimento das opções de ações;
d) honorários advocatícios.

Valor provisionado: R$940.049,93

f) Principais fatos: Audiência inicial realizada em 25 de setembro de 2015
Audiência de instrução realizada em 23 de outubro de 2015
Audiência de prosseguimento de instrução realizada em 3 de
dezembro de 2015;
Audiência de prosseguimento de instrução realizada em 5 de
fevereiro de 2016;
Sentença publicada em 16 de maio de 2016;
Recurso Ordinário da Companhia protocolado em 24 de maio de
2016
Recurso Adesivo da Reclamante protocolado em 16 de junho de
2016;
Recursos da Companhia e Reclamante tiveram seu provimento
negado em 5 de outubro de 2016;
Recurso de Revista da Companhia protocolado em 13 de
outubro de 2016 e inadmitido em 20 de março de 2017;
Protocolado Agravo de Instrumento em Recurso de Revista,
pela Companhia, em março de 2017.
Foi negado provimento ao Agravo de Instrumento em Recurso
de Revista pelo Tribunal Superior do Trabalho, tendo havido
trânsito em julgado da decisão.
Os autos foram baixados para o 1º grau e a Companhia foi
intimada para a apresentação dos cálculos de liquidação, que
foram recentemente apresentados pela Companhia, em
02.04.2018.
g) Chance de perda: Provável
h) Análise do Impacto financeiro decorrente da condenação ao pagamento do
impacto em caso de bônus proporcional a 11 meses, referente ao ano−base de 2014,
perda do processo. sobre o múltiplo salarial equivalente a 10 salários de forma
dobrada, além da integração em13º salário, férias + 1/3 e FGTS
+ 40%. As chances de reversão da condenação quanto ao bônus
são remotas, visto a previsão do incentivo em norma interna e
no contrato de trabalho da Reclamante, bem como o pagamento
habitual.

PÁGINA: 101 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo nº 0000764−92.2015.5.02.0029
a) Juízo: 29ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 1ª Instância
c) Data da 15/04/2015
instauração:
d) Partes do Requerente: M. K. I.
processo: Requerida: Companhia (requerida)
e) Valores, bens Reclamante pleiteia:
ou direitos a) unicidade dos contratos mantidos no Brasil e no
envolvidos: exterior;
b) declaração de grupo econômico entre as empresas do
Brasil e do exterior;
c) adicional de transferência no período em que laborou no
exterior;
d) verbas trabalhistas do período em que ficou no exterior
(FGTS + 40%, 13º, férias + 1/3, aviso prévio);
e) fixação do salário base da reclamante em moeda
nacional;
f) declaração da natureza salarial das parcelas in natura;
g) declaração da natureza salarial do bônus;
h) subsidiariamente, o pagamento de indenização por
violação à Lei e ao contrato de trabalho;
i) reconhecimento da estabilidade por aposentadoria,
bem como o pagamento da respectiva indenização.

Valor provisionado: R$50.000,00

f) Principais fatos: Audiência inicial realizada em 13 de julho de 2015.
Audiência una realizada em 30 de setembro de 2015.
Audiência de instrução realizada em 21 de março de 2016 com
prosseguimento em 13 e 14 de junho de 2016.
Sentença publicada em 15 de março de 2017.
Embargos de Declaração da Companhia protocolado em 16 de
março de 2017.
Embargos de Declaração da Reclamante protocolado em 17 de
março de 2017.
Aguardando julgamento dos Embargos de Declaração.
Sentença dos Embargos de Declaração publicada em janeiro
de 2018.
Em 15 de fevereiro de 2018, oposto Recurso Ordinário pela
reclamada.
Aguardando julgamento dos recursos interpostos pelas partes,
perante o Tribunal Regional do Trabalho.

g) Chance de Provável

PÁGINA: 102 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
perda:
h) Análise do Impacto financeiro decorrente da declaração da rescisão
impacto em caso fraudulenta do contrato de trabalho brasileiro, com o
de perda do reconhecimento da unicidade contratual com o labor prestado
processo: no exterior, e a condenação ao pagamento do adicional de
transferência, FGTS e indenização pela estabilidade referente
ao período pré−aposentadoria.

A chance de reversão da declaração do pedido de unicidade

contratual e verbas trabalhistas do período em que a
reclamante laborou no exterior é remota, porque ela continuou
a se reportar à reclamada no exterior e pelo que prevê a Lei
7064/82. Por conseguinte, o risco de reversão da condenação
ao pagamento do adicional de transferência e ao FGTS
também é remoto. A chance de reversão da indenização pelo
período de estabilidade pré−aposentadoria também é remota,
ante à prova documental carreada nos autos comprovando a
comunicação por parte da reclamante que tinha intenção de
se aposentar.

Processo nº 1000041−10.2016.5.02.0033
a) Juízo: 33ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da 15/01/2016
instauração:
d) Partes do Requerente: M. N. F.
processo: Requerida: Companhia
e) Valores, bens Reclamante pleiteia:
ou direitos a) pagamento do bônus proporcional de 2014 e reflexos;
envolvidos: b) declaração da natureza salarial do bônus, com reflexos
nas parcelas de férias + 1/3, horas extras e
intervalares, 13º salário, FGTS + 40%, aviso prévio,
descanso semanal remunerado e demais verbas de
natureza salarial, bem como na indenização
complementar;
c) permissão ao exercício das opções que se tornaram
maduras no período do aviso prévio;
d) antecipação do vencimento das opções de ações;
e) declaração da natureza salarial do lucro obtido com a
venda das ações e reflexos;
f) honorários advocatícios.

Valor provisionado: R$188.037,87

PÁGINA: 103 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
f) Principais fatos: Audiência una realizada em 3.05.2016;
Audiência de instrução realizada em 21.09.2016 com
prosseguimento em 22.11.2016 e 15.12.2016;
Sentença publicada em 23.02.2017;
Embargos de Declaração do reclamante protocolado em
1.03.2017 e não acolhidos em 10.04.2017;
Recurso Ordinário da Companhia protocolado em 3.03.2017;
Recurso Adesivo do reclamante protocolado em 19.04.2017;
Acórdão disponibilizado em 23.11.2017, negando provimento a
ambos os recursos interpostos pelas partes, mantendo hígida a
sentença.
Houve trânsito em julgado da decisão.
Companhia intimada para apresentação dos cálculos de
liquidação, que foram protocolados em 22.01.2018;
Designada audiência para tentativa de conciliação, marcada
para 21.03.2018, oportunidade em que foi determinada que a
Companhia retifique seus cálculos de liquidação;
Cálculos de liquidação retificados e apresentados pela
Companhia em 03.2018.

g) Chance de perda: Provável

Impacto financeiro decorrente da condenação ao pagamento
h) Análise do do bônus proporcional e de forma dobrada, referente ao
impacto em caso de ano−base de 2014, computando no cálculo do aviso prévio. As
perda do processo: chances de reversão da condenação quanto ao bônus são
remotas, visto a aplicação análoga a PLR, conforme súmula
451 do Tribunal Superior do Trabalho.

Processo nº 1002037−50.2016.5.02.0063
a) Juízo: 63ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da 24/10/2016
instauração:
d) Partes do A. P. M. N. (requerente) e Companhia (requerida)
processo:
Reclamante pleiteia:
e) Valores, bens ou
a) pagamento do bônus proporcional de 2014 e reflexos;
direitos envolvidos:
b) pagamento do welcome bônus em ações;
c) pagamento do valor recolhido indevidamente do golden
parachute;
(gratificação espontânea) a título de Imposto sobre a
Renda;
d) reembolso de blindagem de veículo;
e) honorários advocatícios.

PÁGINA: 104 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Valor Provisionado: R$36.636,00

f) Principais fatos: Audiência una realizada em 14.12.2016.

Sentença publicada em 19.12.2016.
Embargos de Declaração do reclamante protocolado em 23
01.2017 e não acolhidos em 26.01.2017.
Recurso Ordinário do reclamante protocolado em 02.02.2017.
Aguardando julgamento do Recurso Ordinário interposto pelo
reclamante.
Acórdão julgado pela 4ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho
SP, deu parcial provimento ao recurso da reclamante, cuja
decisão foi disponibilizada em 04.04.2018.
Em 11.04.2018 foram opostos embargos de declaração, ainda
não julgados.
g) Chance de perda: Provável
h) Análise do A sentença prolatada extinguiu o processo pela prescrição
impacto em caso de bienal. Há risco provável de reversão da decisão ante a projeção
perda do do aviso prévio indenizado e retorno dos autos à origem para
processo: nova instrução e julgamento.

Processo nº 0001707−75.2015.5.02.0008
a) Juízo: 8ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da 04/08/2015
instauração:
d) Partes do Requerente: L. F. S. P.
processo: Requerida: Companhia
Reclamante pleiteia:
e) Valores, bens ou
a) pagamento do bônus proporcional ou integral referente
direitos envolvidos:
aos anos de 2013 e 2014, sendo o primeiro de forma
simples e o segundo dobrada, e reflexos;
b) declaração da natureza salarial do bônus, com reflexos
nas parcelas de férias + 1/3, horas extras e intervalares,
13º salário, FGTS + 40%, aviso prévio, descanso
semanal remunerado (DSR) e demais verbas de
natureza salarial, bem como na indenização
complementar;
c) declaração da natureza salarial das parcelas in natura;
d) pagamento de férias vencidas em dobro e as demais de
forma simples, mais 1/3;
e) pagamento das diferenças salariais decorrentes de
previsão em acordo coletivo;
f) danos morais pela rescisão do contrato após alguns
meses da re− contratação;

PÁGINA: 105 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
g) pagamento da diferença da parcela golden parachute,
bem como a integração da parcela nas verbas salariais;
h) honorários advocatícios.

Valor provisionado: R$812.705,20

f) Principais fatos:
Audiência una realizada em 4 de novembro de 2015;
Sentença publicada em 30 de novembro de 2015;
Embargos de Declaração do reclamante protocolados em
04/12/2015 e julgados em 7 de janeiro de 2016;
Recurso Ordinário da Companhia protocolado em 8 de
dezembro de 2015;
Recurso Ordinário do reclamante protocolado em 27 de janeiro
de 2015;
Acórdão que julgou os recursos interpostos, publicado em
04.07.2016, dando parcial provimento a ambos os recursos, do
reclamante e da reclamada;
Opostos embargos de declaração pelo reclamante;
Embargos de declaração julgados, com publicação de acórdão
em 31.03.2017.
A Companhia interpôs Recurso de Revista, o qual foi denegado
seguimento pelo Tribunal Regional do Trabalho;
Foi então, interposto Agravo de Instrumento em Recurso de
Revista, em outubro/2017, que aguarda remessa ao Tribunal
Superior do Trabalho e posterior julgamento.

g) Chance de perda: Provável

PÁGINA: 106 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
h) Análise do A sentença prolatada condenou ao pagamento do bônus
impacto em caso de proporcional de 2013, correspondente a 11/12 de 5 múltiplos
perda do processo: salariais; do bônus proporcional de 2013, correspondente a
duas vezes 8/12 de 7 múltiplos salariais; das férias referentes
aos períodos aquisitivos de 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011
e 2011/2012, e dobro; e ao pagamento da diferença da
gratificação do golden parachute.

Em sede recursal, foram excluídas as condenações às parcelas

de bônus de 2013 e 2014 e reconhecida a natureza salarial
referente ao veículo e demais despesas, com integração dos
valores.

O risco é composto pelo impacto financeiro do pagamento das

verbas deferidas.

Há chance provável de reforma quanto ao pagamento do bônus,

ante a natureza análoga a de PLR, aplicando−se a Súmula 451
do Tribunal Superior do Trabalho, tornando−se devido o
pagamento proporcional. Há chance remota de reversão da
condenação do pagamento de férias e das diferenças da
gratificação Golden parachute, visto que não foram
apresentadas provas documentais ou testemunhais suficientes
para comprovar a tese defensiva.

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4

As contingências trabalhistas descritas no item 4.4 acima possuiam valor provisionado de

R$2.253.429,00 em 31 de dezembro de 2017.

PÁGINA: 107 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulário de Referência não há processos sigilosos relevantes em que a

Companhia ou suas controladas sejam parte.

PÁGINA: 108 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

Item 1 ICMS – GUERRA FISCAL

Valores envolvidos R$ 1.690.576 mil (possível) e R$ 810.489 mil (remota)

A Companhia discute em diversos processos a glosa pelos
Prática do emissor ou de
Estados de destino da mercadoria, do crédito de ICMS
sua controlada que
proveniente de incentivos fiscais concedidos pelos Estados de
causou tal contingência
origem de forma unilateral, sem aprovação do convênio
Conselho Nacional de Política Fazendária (“CONFAZ”), a
denominada “guerra fiscal”

Em relação aos processos envolvendo “guerra fiscal” (item i

acima), em 18.12.17 foi publicado o Convênio ICMS nº 190/2017
que regulamentou a Lei Complementar nº 160/2017, permitindo,
após as devidas regulamentações internas dos Estados, a
remissão dos débitos autuados/executados. Parte significativa
dos processos foi reclassificada para risco de perda remota (R$
810.489 mil) em face de decisões favoráveis ainda não
definitivas em alguns processos.

Item 2 ICMS − EXPORTAÇÃO

Valores envolvidos R$333.768 mil (possível)

Prática do emissor ou de Alega−se falta de comprovação de exportação. Emissão de
sua controlada que Nota Fiscal com fim específico de exportação com destino a
causou tal contingência outra unidade de Federação, porém o contribuinte não prestou
as informações comprovando a exportação da mercadoria,
caracterizando operação tributada de saída interestadual.
Contribuinte emitiu notas fiscais de venda destinadas ao
exterior, com registro de trânsito nos postos fiscais de divisas
do Estado, mas sem constar as informações das efetivas
exportações relativas a estas operações no Sistema Integrado
de Comércio Exterior − SISCOMEX. Fisco presumiu como não
exportados os aludidos produtos, concluindo restar
caracterizado como operações tributadas de saída
interestadual. Processos em fase de produção de prova (laudos
para comprovar as exportações).

Item 3 CESTA BASICA

Valores envolvidos R$789.864 mil (possível), R$ 12.002 mil (provável) e R$ 2.025
mil (remota)
Autuações por diversos Estados fundamentada na ausência do
Prática do emissor ou de
estorno proporcional de créditos de ICMS relativos às saídas de
sua controlada que
produtos que compõem a cesta básica. Os Estados não
causou tal contingência
reconhecem o direito ao crédito integral de ICMS quando as

PÁGINA: 109 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
saídas posteriores recebem alguma espécie de incentivo fiscal,
pois as consideram isenção parcial, de maneira que deveria
haver o estorno proporcional do crédito. Em sessão realizada
em 16.10.14, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) julgou de
forma favorável ao Fisco Estadual, o recurso extraordinário nº
635.688, com repercussão geral, interposto pela empresa Santa
Lúcia S.A., entendendo como indevida a manutenção integral de
créditos de ICMS sobre a saída com base de cálculo reduzida
dos produtos alimentícios que compõem a cesta básica. Ainda
que a referida decisão possua efeito de repercussão geral e seja
vinculante aos demais contribuintes e instâncias judiciais, foram
opostos embargos de declaração com efeitos infringentes,
visando, inclusive, a modulação dos efeitos da decisão,
circunstância que recomenda o aguardo para a mensuração de
seus efeitos e o reconhecimento nas demonstrações financeiras
da Companhia.

Item 4 PIS e COFINS

Valores envolvidos R$4.001.214 mil (possível), R$ 106.548 mil (provável) e R$
362.897 mil (remota)
A Companhia discute administrativamente glosas de créditos de
Prática do emissor ou de
PIS e COFINS decorrentes da sistemática não cumulativa, em
sua controlada que
face de divergência quanto ao conceito de insumos glosados e
causou tal contingência
utilização no processo produtivo, bem como a exigência de
tributação de receitas relativas a créditos presumidos de ICMS,
diferenças relativas à classificação fiscal de carnes temperadas,
Decretos nº 2.445 e 2.449 (semestralidade) e outros: bens
sujeitos à alíquota zero, embalagens, peças de manutenção,
bens do ativo imobilizado, crédito presumido, indumentárias,
serviços de lavagem de uniforme, pallets, etc.

Item 5 LUCROS EXTERIOR

Valores envolvidos R$ 506.285 mil (possível)
Autos de infração exigindo o pagamento de Imposto de Renda
Prática do emissor ou de
Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro
sua controlada que
Líquido (“CSLL”) relativos aos anos de 2003 a 2008. O Fisco
causou tal contingência
alega que a Companhia deixou de adicionar ao seu lucro líquido
os lucros auferidos no exterior pelas suas controladas diretas,
conforme determina o artigo 25 § 2º da lei nº 9.429/95, sendo
que a norma legal estabelece que os lucros auferidos por
controladas no exterior, a serem computados na apuração do
lucro real da controlada brasileira, deverão ser apurados
segundo as normas da legislação brasileira para, em seguida,
serem adicionados ao lucro líquido da controlada brasileira. A
diferença nos resultados apurados pelo Fisco em cada país

PÁGINA: 110 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
surgiu, sobretudo, em razão da inexistência do Método de
Equivalência Patrimonial (“MEP”) nas regras comerciais
austríacas, país onde os investimentos em controladas são
registrados pelo custo de aquisição. Defende-se a prevalência
dos tratados internacionais em relação ao ordenamento jurídico
interno. O processo se encontra na esfera administrativa, no
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”),
aguardando julgamento dos embargos de declaração opostos
pela Companhia.

Item 6 ICMS − PRODUTOS IN NATURA

Valores envolvidos R$205.122 mil (possível)

Prática do emissor ou de As autoridades fiscais dos Estados do Mato Grosso,
sua controlada que Pernambuco, Rio de Janeiro e de São Paulo lavraram diversos
causou tal contingência autos de infração cobrando ICMS e ICMS−ST sobre
hambúrgueres, produtos temperados e mix de vegetais
(mandioca, ervilha, brócolis etc) por entenderem que referidos
produtos sofrem processo de industrialização, ou seja, não
podem ser considerados in natura. A Companhia apresentou
laudo demonstrando que tais produtos, segundo as normas
brasileiras, são considerados in natura devendo receber a
isenção de ICMS. Os processos aguardam julgamento.

Item 7 TRAVA 30% − Incorporação

Valores envolvidos R$725.583 mil (possível)

Prática do emissor ou de Autos de Infração exigindo IRPJ e CSLL, em razão da
sua controlada que compensação de prejuízo fiscal de IRPJ e base negativa de
causou tal contingência CSLL pela empresa incorporada Sadia S.A. acima do limite de
30% previsto nos artigos 15 e 16 da Lei nº 9.065/95. A
Companhia defende que a trava de 30% prevista na legislação
não se aplicaria à hipótese de incorporação, em que há a
extinção da pessoa jurídica. No projeto de lei consta que o
objetivo da legislação que instituiu tal limite de 30% não era
retirar a possibilidade de utilização do prejuízo fiscal/base
negativa, mas tão somente preservar uma parte de
arrecadação. No entanto, no caso em que a empresa é extinta
(incorporada), não há a possibilidade de utilizar o prejuízo
fiscal/base negativa no próximo exercício, ou seja, se mantida
a autuação nesse sentido, o Fisco estará contrariando a própria
justificativa que deu origem à lei. Os processos estão na esfera
administrativa no CARF.

Item 8 Contribuições Previdenciárias

PÁGINA: 111 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
Valores envolvidos R$262.933 mil (possível); R$ 44.149 mil (provável) e R$ 37.720
mil (remota)
A Companhia discute em diversos processos na esfera
Prática do emissor ou de
administrativa e no judiciário a cobrança de contribuições
sua controlada que
previdenciárias sobre folha de salários, PLR, Plano de Stock
causou tal contingência
Option, remuneração de prestadores de serviço em decorrência
de responsabilidade solidária na atividade de construção civil e
outros de diversas naturezas, como abono, aviso prévio, licença
prêmio e funrural.

Item 9 IPI − Crédito Presumido

Valores envolvidos R$ 441.748 mil (possível), R$ 3.249 mil (provável) e R$ 91.840

mil (remota)
Prática do emissor ou de A Companhia discute a glosa de crédito presumido de IPI
sua controlada que compensado relativo às exportações, instituído pela Lei nº
causou tal contingência 9.363/96, para ressarcimento de PIS e da COFINS
relativamente: (i) aquisições insumos de cooperativas e
pessoas físicas não tributados; (ii) aquisições materiais
intermediários; (iii) insumos importados; (iv) produtos adquiridos
para revenda; (v) sobre vendas para Zona Franca de Manaus e
(vi) exportação de produtos não tributados pelo IPI, sendo, em
31 de dezembro de 2017: R$441.748 mil como “possível”
relativamente à parcela do crédito a ser comprovado através de
perícia; R$3.249 mil como “provável” relativo a materiais não
utilizados no processo produtivo e R$91.840 mil como “remoto”
referente aquisições de insumos de cooperativas e possas
física (matéria já pacificada nos tribunais).

Item 10 ICMS − Glosas de Crédito

Valores envolvidos R$ 115.001 mil (provável)
Prática do emissor ou de A Companhia discute, ainda, tanto na esfera administrativa
sua controlada que quanto judicial, glosas do imposto decorrente de aproveitamento
causou tal contingência de créditos de ICMS relativo a materiais de uso e consumo,
diferencial e alíquota, substituição tributária e presumido de
ICMS, que estão provisionados correspondente a R$ 94.649 mil.

4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6

As contingências tributárias descritas no item 4.6 acima possuíam valor provisionado de

R$280.949 mil em 31 de dezembro de 2017.

PÁGINA: 112 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

Em 10 de abril de 2007, a Companhia celebrou um termo de ajustamento de conduta

(“TAC”) com o Centro de Recursos Ambientais do Estado da Bahia, a fim de recuperar
áreas degradadas e melhorar o tratamento de água industrial, o monitoramento de
emissões de gases e a gestão de resíduos da planta localizada em São Gonçalo. O TAC
está aguardando o cumprimento de certas formalidades para conclusão.

Em 14 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou um TAC com o Ministério Público do

Estado de Santa Catarina, a fim de promover a recuperação e a compensação dos danos
ambientais causados pela eliminação de resíduo industrial sem o devido tratamento na
planta de Capinzal. O TAC está em andamento.

Em 20 de maio de 2008, Zulmar Bertuol, antigo proprietário da Fazenda Capivara II, hoje
de propriedade da Companhia, assinou um termo de consentimento com o Estado de Mato
Grosso relativo a uma recomposição da degradação de 3.3033 ha na Área de Preservação
Permanente e 85.8117 na área de reserva legal da propriedade. A emenda foi assinada
em 2009 pela empresa. O cronograma não está sendo cumprido. O TAC está em
andamento.

Em 4 de junho de 2008, a Companhia celebrou um TAC com o Ministério Público do Estado

de Minas Gerais para regularizar a morte de peixes e a poluição do ar através da produção
e emissão de gases advindos das atividades da Companhia, causando odores na planta
localizada em Uberlândia. O TAC está aguardando o cumprimento de certas formalidades
para conclusão.

Em 10 de maio de 2010, a Companhia celebrou um TAC com a Secretaria do Meio

Ambiente do Estado do Mato Grosso, a fim de regularizar a mudança de captação de água
da planta localizada em Mirassol D’Oeste. O TAC está aguardando o cumprimento de
certas formalidades para conclusão.

Em 30 de maio de 2011, a Companhia celebrou um TAC com as Superintendências

Regionais de Regularização Ambiental de Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, para a
regularização de reservas legais de propriedades rurais. O TAC está em andamento.

Em 16 de setembro de 2011, a Companhia celebrou um TAC com o Instituto Brasileiro do

Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis − IBAMA para plantar em uma área
de 332,55 hectares e manter plantado o equivalente a um volume de 79.813 metros, com
base na volumétrica de floresta clonada de eucaliptos com aplicação de alta tecnologia
em solo com boa fertilidade natural, equivalente às matérias−primas da floresta
consumidas pela Companhia em sua planta em Dourados. O TAC está em andamento.

Em 7 de dezembro de 2011, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul, cujo objetivo é preencher as áreas não
vegetadas, proporcionando cobertura adequada do solo com espécies arbóreas nativas e

PÁGINA: 113 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

a conseqüente minimização do efeitos da erosão na proteção de encostas e nas margens

do córrego na instalação localizada em Lajeado. Evidências de cumprimento de
obrigações pela Companhia. O Ministério Público aguarda a realização de inspeções e
encaminhamento de relatórios de cumprimento de TAC pela cidade de Lajeado,
responsável pela fiscalização. O TAC está em andamento - Aguardando a avaliação do
novo pedido de prorrogação do prazo.

Em 28 de fevereiro de 2012, a Companhia celebrou um TAC com o Instituto Ambiental do

Paraná, resultante de emissões de partículas na planta localizada em Toledo. A
Companhia se comprometeu a implementar melhorias nos equipamentos da planta e
investiu R$2,5 milhões. O TAC está aguardando o cumprimento de certas formalidades
para conclusão.

Em 27 de abril de 2012, a Companhia celebrou um TAC com o Departamento do Meio

Ambiente e de Recursos Hídricos do Estado do Mato Grosso do Sul para a planta
localizada em Lucas do Rio Verde. O procedimento, que está sendo cumprido, foi
executado em razão da operação com suínos sem a licença ambiental apropriada. O TAC
está em andamento.

Em 23 de agosto de 2012, a Companhia celebrou um TAC com a Agência Municipal do

Meio Ambiente de Itumbiara, no Estado de Goiás, devido à necessidade de
pré−tratamento dos efluentes direcionados às bacias de decantação da planta localizada
em Itumbiara. O TAC está em andamento.

Em 11 de setembro de 2012, a Companhia celebrou um TAC com as Superintendências

Regionais de Regularização Ambiental do Triângulo Mineiro e Alto Parnaíba, para
regularização da reserva legal da planta localizada em Uberlândia. O TAC está em
andamento.

Em 9 de outubro de 2012, a Companhia celebrou um TAC com Departamento Municipal

do Meio Ambiente e Controle Urbano de Fortaleza, no Estado do Ceará, relacionado ao
projeto de expansão do centro de distribuição localizado naquela cidade. O TAC está em
andamento, aguardando o cumprimento de certas formalidades para conclusão.

Em 24 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou um TAC com as Superintendências

Regionais de Regularização Ambiental relacionado à planta localizada em Uberlândia, a
qual não possuía as licenças devidas. A licença de operação da unidade foi emitida em
janeiro de 2014. A Companhia está aguardando a aprovação da conclusão do TAC.

Em 5 de abril de 2013, a Companhia assinou um termo de consentimento com a

promotoria de Rio Casca, no Estado de Minas Gerais, para a desativação de uma antiga
estação de tratamento de efluentes industriais e para a restauração da área da estação.
A propriedade foi vendida, ao Sr. Vicente de Paula Mendes. Contudo, no contrato de
compra e venda da área, a Companhia assumiu a obrigação de cumprimento da
restauração da área da estação, com a consequente execução do Plano de Recuperação
da Área Degradada – PRAD. Foi ajuizada execução do TAC.

PÁGINA: 114 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

Em 13 de junho de 2013, a Companhia celebrou um TAC com o Ministério Público Federal,

visando o cumprimento das normas aplicáveis em relação à produção e ao marketing de
gado. O TAC está em andamento.

Em 24 de março de 2014, foi assinado um TAC com o PROCON Carioca devido a

problemas na distribuição de leite UHT desnatado no Rio de Janeiro. Em virtude deste
acordo, a Companhia teve que arcar com uma multa de R$ 150 mil e assumir outras
obrigações que já foram devidamente cumpridas pela Companhia. Em 23 de outubro de
2014, o Procon Estadual do Rio de Janeiro ajuizou uma ação civil pública contra a
Companhia relativa aos mesmos problemas de distribuição de leite desnatado. Em 3 maio
de 2016 foi proferida sentença que reconheceu que a Companhia tomou diligentemente
todas as medidas alcançáveis para mitigar os danos dos consumidores neste caso,
incluindo a assinatura de um TAC com o PROCON Carioca. De todo modo, o juiz
determinou que deveriam ser ressarcidos quaisquer consumidores que conseguissem
provar que incorreram em danos materiais em virtude dos problemas relativos àquele lote
específico de leite distribuído à época. O PROCON estadual apelou da referida decisão e
o recurso de apelação também foi julgado improcedente em 25 de janeiro de 2017.

Em 24 de abril de 2014, foi assinado um TAC com o Ministério Público do Estado de Goiás,
devido a problemas com o descarte de materiais sólidos (carcaças de animais) da unidade
de Rio Verde. Devido a isto, foi imputado à Companhia o pagamento de multa equivalente
a R$ 1,4 milhões, além de outras obrigações que ainda estão sendo cumpridas pela
Companhia. O TAC está em andamento.

Em 1º de outubro de 2014, a Companhia firmou um acordo judicial com o Ministério Público

do Trabalho no âmbito de um processo trabalhista, com abrangência nacional, quanto à
alegação de que não estaria empregando o número mínimo de jovens aprendizes,
conforme determina a legislação. De acordo com o acordo judicial, a Companhia
concordou em doar R$50 mil para uma instituição de caridade e terá um prazo de cinco
anos para contratar jovens aprendizes, tendo por base de cálculo o percentual de 5% do
número total de empregados na produção em vez de 5% do número total de empregados,
conforme determina a legislação. Se a Companhia alcançar a meta no prazo de cinco
anos, o pedido que fundamentava o processo terá sido cumprido.

Em 13 de julho de 2015, a Companhia assinou um TAC com a SUPRAM Triângulo Mineiro

e Alto Parnaíba devido a irregularidades no sistema de irrigação da unidade de Uberlândia.
O TAC está em andamento.

Em 21 de julho de 2015, a Companhia celebrou um TAC com o Ministério Público de Mato

Grosso do Sul para renovar a licença de operação da unidade de Dourados. O TAC está
em andamento.

Em 16 de outubro de 2008, a Companhia assinou um termo de consentimento com a

Procuradoria do Estado de Santa Catarina referente a uma regularização da área da
unidade instalada em Área de Preservação Permanente, como compensação ambiental:

PÁGINA: 115 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

instituição de Reserva Particular do Patrimônio Natural - RPPN (169.184,62 m²), doação

de ativos e veículos. Obrigação individual pendente: Criação de RPPN. TAC em
andamento - Aguardando a instituição da RPPN pelo órgão ambiental,FATMA.

Em 20 de maio de 2008, Zulmar Bertuol, antigo proprietário da Fazenda Capivara II, hoje
de propriedade da Companhia, assinou um termo de consentimento com o Estado de Mato
Grosso relativo a uma recomposição da degradação de 3.3033 ha na Área de Preservação
Permanente e 85.8117 na área de reserva legal da propriedade. A emenda foi assinada
em 2009 pela empresa. O cronograma não está sendo cumprido. O TAC está em
andamento.

Em 7 de dezembro de 2011, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul, cujo objetivo é preencher as áreas não
vegetadas, proporcionando cobertura adequada do solo com espécies arbóreas nativas e
a conseqüente minimização do efeitos da erosão na proteção de encostas e nas margens
do córrego na instalação localizada em Lajeado. Evidências de cumprimento de
obrigações pela Companhia. O Ministério Público aguarda a realização de inspeções e
encaminhamento de relatórios de cumprimento de TAC pela cidade de Lajeado,
responsável pela fiscalização. O TAC está em andamento - Aguardando a avaliação do
novo pedido de prorrogação do prazo.

Em 5 de abril de 2013, a Companhia assinou um termo de consentimento com a

promotoria de Rio Casca, no Estado de Minas Gerais, para a desativação de uma antiga
estação de tratamento de efluentes industriais e para a restauração da área da estação.
A propriedade foi vendida, ao Sr. Vicente de Paula Mendes. Contudo, no contrato de
compra e venda da área, a Companhia assumiu a obrigação de cumprimento da
restauração da área da estação, com a consequente execução do Plano de Recuperação
da Área Degradada – PRAD.

Em 24 de abril de 2014, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado de Goiás devido a irregularidades na atividade de solo
resultantes de aproximadamente 300 toneladas de material sólido, que não tiveram
tratamento adequado na instalação localizada no Rio. Verde. O TAC está em andamento.

Em 18 de setembro de 2015, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro para regularizar a licença ambiental da
instalação localizada em Duque de Caxias. O TAC está em andamento.

Em 20 de fevereiro de 2016, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado de Santa Catarina, a fim de compensar os danos ambientais
causados pelo descarte relacionado ao descarte de resíduos de suínos e violação da
Licença Ambiental de Operação. O TAC está em andamento.

Em 4 de abril de 2016, a Companhia assinou um termo de consentimento com o Ministério

Público do Estado de Goiás para compensar os danos ambientais causados pelo descarte
de resíduos industriais sem tratamento adequado no Jataí. O TAC está em andamento.

PÁGINA: 116 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

Em 4 de abril de 2016, foi firmado TAC com o Ministério Público de Santa Catarina para
compensar os danos ambientais causados pelo descarte de resíduos industriais sem
tratamento adequado. O TAC está em andamento.

Em 20 de abril de 2016, a Companhia assinou um termo de consentimento com o

Ministério Público do Estado de Goiás para compensar os danos ambientais causados
pelo descarte de resíduos industriais sem tratamento adequado no Jataí. O TAC está em
andamento.

Em 26 de junho de 2016, foi firmado TAC com a FATMA em virtude do descumprimento

da Condicionante - Item 6.2 da LAO 001/2010, que tinha como objeto o envio semestral
dos resultados de caracterização qualiquantitativa dos despejos (vazão do efluente tratado
e anállise dos parâmetros DBO, DQO e óleos e graxas). TAC em andamento.

Em 16 de novembro de 2016, foi firmado TAC junto à FATMA, pela Associação

Catarinenense de Avicultura - ACAV, Sindicato da Indústria de Carnes e Derivados de
Santa Catarina - SINDICARNE e Associação Catarinense de Criadores de Suínos - ACCS,
em razão da Companhia não possui sistemas para coleta de água da chuva de usos
diversos. TAC em andamento.

Em 23 de fevereiro de 2017, a Companhia celebrou um TAC com o Ministério Público de

Santa Catarina, para promover a compensação de danos ambientais decorrentes do
vazamento de gordura oriundo do sistema de retenção e tratamento existente em um dos
setores da empresa (fábrica de farinha de gordura) que atingiu um curso hídrico. O TAC
está em andamento.

Operação Trapaça

Em 5 de março de 2018, foi deflagrada pela Polícia Federal do Brasil a Operação Trapaça.
Tal operação apura fraudes relacionadas à emissão de laudos laboratoriais privados e
credenciados junto à Secretaria de Defesa Agropecuária, para sustentar o processo de
controle de qualidade e a certificação de produtos para o mercado.

A investigação apura se determinadas empresas burlavam a fiscalização preparando

amostras, por intermédio dos laboratórios investigados, para esconder a real condição
sanitária dos lotes animais e de alguns produtos, evitando, assim, uma medida corretiva
restritiva por parte do Serviço de Inspeção. O principal alvo da operação é a fraude nos
resultados de análises laboratoriais relacionados ao grupo de bactérias Salmonella spp.

Em 5 de março de 2018, a Companhia tomou ciência de uma decisão proferida por um

juiz federal da 1ª Vara Federal de Ponta Grossa, Paraná, autorizando a busca e apreensão
de informações e documentos da Companhia e de alguns funcionários e ex-funcionários,
bem como a prisão temporária de alguns desses indivíduos. No âmbito de tal operação,
onze funcionários e ex-funcionários da Companhia prestaram depoimento, incluindo o Sr.
Pedro Faria, ex-Diretor Presidente Global da Companhia, e o Sr. Helio Rubens, Vice-

PÁGINA: 117 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

Presidente de Operações Globais da Companhia. Ao final, todos os funcionários e ex-

funcionários foram liberados. Vários outros funcionários e ex-funcionários da Companhia
foram intimados para questionamento. Com base na autorização judicial para a detenção
temporária, bem como nos documentos recolhidos durante a busca e apreensão, as
principais alegações envolvendo a Companhia nesta etapa são (i) violação do dever de
conduta no que concerne a violações de qualidade de produto; (ii) uso indevido de
determinados componentes de ração; e (iii) falsificação de testes de determinadas plantas
da Companhia e de laboratórios credenciados.

Em decorrência da Operação Trapaça, em 5 de março de 2018, a Companhia recebeu

uma notificação do MAPA tratando da suspensão imediata de exportações das unidades
de Rio Verde/GO, Carambei/PR e Mineiros/GO para 12 países, que impõem obrigações
específicas relacionadas ao controle dos grupos de bactérias Salmonella spp e Salmonella
Pullorum. Em 15 de março de 2018, o MAPA emitiu uma suspensão para nove plantas da
Companhia para exportações para a União Europeia, mas revogou tal suspensão em 18
de abril de 2018.

Conforme determinação da União Europeia que entrou em vigor em 16 de maio de 2018,

12 unidades fabris da Companhia localizadas no Brasil foram excluídas da lista que
permite importações de produtos animais pelos países da União Europeia, teoricamente
por conta de preocupações sanitárias. Com o implemento da proibição de importações das
plantas da Companhia por parte da União Europeia, a Companhia não será capaz de
vender os produtos de tais plantas embargadas na União Europeia, e os resultados das
suas operações podem ser afetados de forma adversa se a Companhia não for capaz de
direcionar qualquer capacidade de produção excedente resultante da suspensão para
outros mercados a preços similares.

O desdobramento dessa operação pode resultar em penalidades, multas e sanções

oriundas de autoridades governamentais e outras formas de responsabilização. Além
disso, como resultado dessa operação, a Companhia poderá apresentar perdas
relacionadas a contingências, desvalorização de estoques e recuperabilidade de certos
ativos, as quais não foram possíveis estimar até o momento e dessa forma, nenhuma
provisão foi registrada.

Operação Carne Fraca

Em 17 de março de 2017, foi deflagrada pela Polícia Federal do Brasil a Operação Carne
Fraca. Tal operação investiga um esquema do qual diversas empresas da indústria de
alimentos teriam se beneficiado, tendo em vista a liberação de venda de carne considerada
imprópria para consumo.

Alega-se que diversos frigoríficos fraudavam resultados de exames e realizavam

pagamentos de propinas por certificados de qualidade adulterados.

Em 22 de janeiro de 2018, a 3ª Promotoria do Estado de Goiás, protocolou uma denúncia

PÁGINA: 118 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.7 - Outras contingências relevantes

contra o Sr. Laércio José Brunetto, gerente industrial da unidade da Companhia localizada
em Mineiros, no Estado de Goiás (unidade que foi investigada no âmbito da Operação
Carne Fraca), à época dos acontecimentos que deram origem à Operação Carne Fraca e
atual membro do time de engenharia corporativa da Companhia, bem como contra uma
ex-funcionária da Companhia, a qual foi dispensada em 16 de agosto de 2016, e chefe do
controle de qualidade da unidade de Mineiros. Ambos foram indiciados pela suspeita de
cometimento de crimes contra os consumidores. Atualmente, não há processos contra a
Companhia relacionados a tais procedimentos.

PÁGINA: 119 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, uma vez que a Companhia não é companhia estrangeira.

PÁGINA: 120 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos,

destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em
caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia não possui uma Política formalizada de gerenciamento de Riscos Corporativos,

exceto pela Política de Gestão de Riscos Financeiros, conforme descrita no item 5.2 deste
Formulário de Referência. No entanto, possui diretrizes formais internas, conforme descritas no
item “b” abaixo, que norteiam a prática de gestão dos riscos corporativos apontados no item 4.1
deste Formulário de Referência. Destas, algumas são públicas, como o Manual de Transparência
da Companhia (o Código de Ética e Conduta da Companhia, aprovado em 28 de maio de 2015
pelo Conselho de Administração) e a Política Corporativa Antissuborno e Anticorrupção.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção
ii. os instrumentos utilizados para proteção
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

As áreas de Gestão de Riscos & Controles Internos e de Auditoria Interna apoiam as equipes da
Companhia na identificação, avaliação, comunicação e tratamento, por meio da definição de
planos de mitigação e/ou transferência de riscos. A Companhia vem incrementando seu modelo
de gestão de riscos, que permite a gestão compartilhada pelas diferentes divisões e áreas da
empresa, conforme estrutura de governança corporativa previamente definida. Também está em
conformidade com a Lei Sarbanes−Oxley (SOx). Abaixo descrevemos alguns dos temas
relevantes monitorados pela Companhia:

• Energia elétrica: a gestão de riscos relacionada à energia elétrica é conduzida por meio
do monitoramento constante das condições políticas regulatórias e climáticas que podem
interferir no custo e disponibilidade de energia elétrica, considerando que a matriz
energética brasileira é predominantemente baseada em fontes hídricas. A estratégia de
mitigação dos riscos passa pela redução do consumo, aquisição de energia elétrica no
mercado livre avaliada por meio de modelagens matemáticas, considerando cenários
climáticos futuros de curto e médio prazo. A Companhia prioriza fontes renováveis de
energia, seguindo também os compromissos por ela assumidos em relação a mudanças
climáticas.

• Cadeia de fornecedores: pela extensão e complexidade de sua cadeia produtiva, a

Companhia mantém uma série de ações e diretrizes, entre elas a Norma Corporativa de
Processo de Aquisição, a avaliação Probabilidade de Inadimplência (Prinad) − realizada
pelo Serasa − e a elaboração e atualização do Strategic Sourcing − ferramenta utilizada
por suprimentos para analisar o mercado, a categoria (análise voltada ao ambiente interno
para entender consumo, utilização) e as estratégias de sourcing e negociação, assim

PÁGINA: 121 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

como o risco de fornecimento de cada fornecedor envolvido na cadeia. Essas práticas se

refletem no Programa de Monitoramento da Cadeia de Fornecedores.

• Operacionais: o Programa de Segurança, Saúde e Meio Ambiente (SSMA), existente

desde 2008, engloba o desenvolvimento de cultura aderente à mitigação dos riscos e à
preservação da vida, tendo como um de seus pilares o Programa de Gestão de Risco
Operacional (PGR) desde 2010. A Companhia possui ainda o Centro de Controle
Operacional, desde 2014 implantado em Curitiba (PR), que permite a administração
integrada das operações logísticas. Complementando essas ações, há seguros contra
danos e ocorrências envolvendo seus principais ativos, como instalações e mercadorias.
Adicionalmente, em 2018, foi criada a Diretoria Global de SSMA, responsável pelos temas
e pela mitigação dos riscos.

• Controle Sanitário: a Companhia mitiga esse risco adotando princípios de qualidade nas
fábricas, na cadeia produtiva e no processo de distribuição. Nas unidades de abate, por
exemplo, há práticas para atender e, também, superar as legislações sanitárias dos
mercados e evitar eventuais embargos.

• Compliance: a Companhia mantém um Programa de Ética e Compliance com o objetivo

de assegurar o cumprimento dos requisitos da legislação brasileira e internacional aplicável
A Companhia possui um canal de denúncias, que se chama Canal de Transparência BRF,
o qual visa a estimular ainda mais o diálogo aberto e a transparência nas relações com a
Companhia, com o mercado e com a sociedade. A Companhia também tem investido de
forma continuada na comunicação do seu Programa de Ética e Compliance por meio de
treinamentos sobre o tema e demais ferramentas de comunicação.

• Segurança dos Alimentos: o sistema de qualidade da Companhia possui programas

específicos para a segurança dos alimentos, como Boas Práticas de Fabricação e Análise
de Perigos e Pontos Críticos de Controle, com medidas preventivas para eliminar perigos
biológicos, físicos e químicos. Fornecedores possuem cláusulas específicas de garantia
de qualidade em seus contratos, assegurando o nível de cuidados e práticas
agropecuárias (ração e medicamentos fornecidos, por exemplo). Adicionalmente, a
Companhia investe em equipamentos de ponta, como detectores de metais e
equipamentos de raios X, para redução de contaminações físicas; na certificação de locais
de produção; e em compras alinhadas a padrões internacionais.

• Imagem e Reputação: a Companhia mantém uma política de risco e reputação e uma

política de marketing responsável que suportam todos os segmentos de negócios. Além
disso, seus padrões comerciais abrangem as relações de mercado, no Brasil e no mundo.

• Ambientais: projetos cada vez mais eficientes para a redução de consumo de recursos
naturais nas atividades da Companhia. Controles e monitoramentos ambientais cada vez
mais rigorosos, em todos os aspectos que possam gerar impactos ambientais (efluentes,
resíduos, captação de água, emissões atmosféricas, odor, ruído etc.), trabalhando
proativamente para evitar que ocorram acidentes ambientais. Se mesmo assim o acidente
acontecer, a Companhia tem uma forma para relato e tratativas imediatas, para que a

PÁGINA: 122 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

abrangência e os impactos desse acidente sejam reduzidos.

• Mudanças Climáticas: entre as ações para minimizar os riscos mapeados e garantir

competitividade nos custos estão o acompanhamento dos estoques na compra de grãos
e o monitoramento constante do clima nas regiões agrícolas, para direcionar a tomada de
decisão de compras e antecipar oscilações de preços no mercado de commodities; o
desenvolvimento de projetos de eficiência energética; e a inovação tecnológica nas
instalações agropecuárias, a fim de melhorar a ambiência e climatização e garantir o
bem−estar animal.

• Recursos Hídricos: para mitigar tais riscos, a Companhia desenvolveu uma metodologia
de avaliação de risco hídrico nos locais onde possui operações, a fim de entender os seus
impactos específicos e outros fatores nas regiões e, assim, diminuir a exposição a riscos
de abastecimento local. Em 2015, a metodologia foi aplicada de forma piloto em cinco
unidades da Companhia. Em 2016, esta ação foi continuada, com metodologia
simplificada em todas unidades do Brasil. Em 2017, não houve ação de aplicação da
metodologia pois houve pouca variação dos fatores internos de um ano para o outro.

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da

efetividade da política adotada

A execução dos controles internos e demais mecanismos de proteção é de responsabilidade das

áreas de negócios (1ª linha de defesa), observando todas as diretrizes da Companhia.
Anualmente, a Diretoria Global de Gestão de Riscos avalia o ambiente de controles internos
necessário para atendimento das legislações e diretrizes da Companhia, enquanto a Diretoria
Global de Auditoria Interna (com reporte independente ao Comitê de Auditoria Estatutário - CAE)
realiza testes independentes para verificar a aderência dos controles existentes. Ademais, os
auditores independentes da Companhia também realizam testes independentes para verificar a
efetividade e avaliar o ambiente de controles internos.

Cabe mencionar, ainda, que a Companhia contratou consultorias especializadas para auxiliar no
aprimoramento de suas práticas de gestão de riscos corporativos e operacionais e segue em
evolução de seu modelo de captura de riscos inerentes ao negócio, acompanhamento, tratativa e
reporte aos diversos fóruns (Liderança BRF, Comitês que assessoram o Conselho e Conselho de
Administração).

PÁGINA: 123 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de

mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação,
e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, qual seja,
a Política de Gestão de Riscos Financeiros da BRF (“Política de Riscos de Mercado”).

A Política de Riscos de Mercado foi devidamente revisada e aprovada pelo Conselho de

Administração, conforme deliberado em reunião realizada em 26 de novembro de 2015, e está em
vigor até 26 de novembro de 2019. O Conselho de Administração também é responsável por definir
os limites de tolerância aos diferentes riscos identificados como aceitáveis para a Companhia em
nome de seus acionistas.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando

houver, incluindo:

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção

Atualmente, a Companhia busca proteção para os riscos de mercado (câmbio, commodities,

inflação e juros), contraparte e liquidez.

ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

De forma a mitigar os riscos de mercado, contraparte e liquidez a que a Companhia está exposta,
são adotadas as políticas específicas de controle de risco descritas abaixo.

Riscos cambiais

A Companhia possui dois tipos de exposição à taxa de câmbio: (1) exposição de resultado operacional
e
(2) exposição de balanço contábil. A Companhia utiliza as estratégias abaixo para se proteger
desses riscos:

(1) Exposição de Resultado Operacional

• Cálculo diário da exposição de resultado líquido em moeda estrangeira;
• Monitoramento mensal do fluxo de amortizações dos instrumentos financeiros não
derivativos designados como hedge accounting;
• As operações de hedge são executadas sobre a exposição calculada, respeitando os
limites constantes da Política de Riscos de Mercado;
• Adicionalmente aos limites da Política de Riscos de Mercado, há documento interno e
estratégico que traz limites adicionais para esta exposição.

PÁGINA: 124 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

(2) Exposição de Balanço Contábil

• Cálculo diário da exposição de balanço patrimonial;
• Além dos limites contidos na Política de Riscos de Mercado, a Companhia adota como
limite desta exposição a variação cambial máxima de 30% do seu EBITDA num
trimestre;
• Para estimação da exposição máxima que garanta o limite anterior, a Companhia adota
modelos conservadores, os quais utilizam cenários de estresse.

Risco de preços de commodities

Em relação às commodities, a Companhia se expõe especificamente às variações dos preços de

milho, soja, farelo de soja e óleo de soja. Assim como no caso da exposição a câmbio, a
Companhia possui dois tipos de exposição a esse risco: (1) exposição de resultado operacional e
(2) exposição de balanço contábil.

(1) Exposição de Resultado Operacional:

• Cálculo diário da exposição líquida de resultado;

• Para o complexo soja, foco em farelo e óleo, sendo soja grão considerado como cobertura
ou exposição de acordo com os rendimentos médios de esmagamento (estes informados
pela área de operações da Companhia);
• As operações de hedge são executadas para cobrir a exposição calculada, respeitando
os limites constantes da Política de Riscos de Mercado;
• São considerados hedges instrumentos financeiros e comerciais que protejam a
Companhia da variação do preço das commodities;
• Contratos comerciais e frame também devem respeitar o conteúdo da Política de Riscos de
Mercado;
• O estoque físico será sempre considerado no cálculo da exposição e na necessidade de
hedge da Companhia;
• Adicionalmente aos limites da Política de Riscos de Mercado, há documento interno e
estratégico que traz limites adicionais para esta exposição.

(2) Exposição de Balanço Contábil

• Cálculo mensal da exposição de balanço patrimonial;

• Além dos limites contidos na Política de Riscos de Mercado, a Companhia adota como
limite desta exposição a variação máxima de 5% do seu EBITDA num trimestre;
• Para estimação da exposição máxima que garanta o limite anterior, a Companhia adota
modelos conservadores, os quais utilizam cenários de estresse.

Risco de contraparte

O risco de contraparte provém das aplicações em títulos, notas e cédulas emitidas por entidades

PÁGINA: 125 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

privadas, como bancos e companhias financeiras, além de exposições oriundas de operações

financeiras, tais como NDF − Non deliverable forward, opções, swaps ou qualquer outra, desde
que prevista no item (iii) abaixo como instrumento elegível. A Companhia controla e monitora
diariamente as suas exposições e limites estabelecidos pela Política de Riscos de Mercado e por
documentos internos estratégicos. A Companhia utiliza as estratégias abaixo para se proteger
desse risco:

• A concentração máxima se dá pela soma das aplicações e o MtM de derivativos, somente

quando positivo;
• Como limite, a Companhia apenas tem em seu portfólio aplicações em instituições com
nota de crédito considerada “Grau de Investimento”, na moeda da operação;
• Os demais casos serão considerados em moeda estrangeira seguindo a seguinte regra:
full branches possuem o mesmo risco matriz e subsidiárias deverão ter ratings locais
próprios, salvo se possuírem uma garantia forma da matriz, avaliada e aprovada pelo
jurídico da Companhia;
• Adicionalmente aos limites da Política de Riscos de Mercado, há documento interno e
estratégico que traz limites adicionais para esta exposição.

Risco de liquidez

A Companhia controla e monitora diariamente as suas exposições e limites estabelecidos pela

Política de Riscos de Mercado e por documentos internos estratégicos.

Riscos de taxa de juros

Embora a Política de Riscos de Mercado da Companhia não restrinja a exposição a diferentes

taxas de juros e também não estabeleça limites entre taxas pré ou pós−fixadas, a Companhia
monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar eventuais descasamentos
entre ativos e passivos e a necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção
contra a volatilidade dessas taxas.

Risco de inflação

Não há uma estratégia específica para esse risco prevista na Política de Riscos de Mercado.

iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

São instrumentos elegíveis pela Política de Riscos de Mercado:

• Contratos de swap (moedas, juros e ações);

• Contratos futuros Dólar e commodities B3 S.A. − Brasil, Bolsa, Balcão;
• NDF − Non deliverable forward de moedas e commodities;
• Trava cambial; e
• Contratos de compra de opções de venda (put) de moedas e commodities, ou combinação
de compra de opções de venda (put) e venda de opções de compra (call) de moedas e

PÁGINA: 126 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

commodities, estratégia conhecida como “Collar”.

iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Política de Riscos de Mercado e documentos internos estratégicos da Companhia determinam

limites percentuais para as exposições ao câmbio, commodities e contraparte.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia realiza transações com derivativos com objetivo único de proteção patrimonial, ou
seja, hedge. Adicionalmente, a Política de Riscos de Mercado da Companhia impede,
terminantemente, qualquer instrumento, operação ou estratégia que, isoladamente ou
combinados, criem qualquer tipo de alavancagem adicional e/ou contemplem objetivos diversos
dos descritos na Política de Riscos de Mercado.

vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A condução e aplicação do dia−a−dia da Política de Riscos de Mercado são de responsabilidade

da Diretoria Executiva, a partir do suporte do Comitê de Gestão de Risco Financeiro, que tem o
dever de avaliar o cumprimento integral da Política de Riscos de Mercado e de propor alternativas
aplicáveis. Além disso, tal Comitê tem o poder de vetar propostas de operações que, sob sua ótica,
não sejam adequadas à Companhia no momento em que são avaliadas.

A gestão dos riscos apontados pela Política de Riscos de Mercado é de responsabilidade das
áreas de negócio, sempre apoiado pela Gerência de Riscos, a fim de respeitar os limites mínimos
e máximos de cobertura ou exposição descritos. Destaca−se ainda que a Gerência de Riscos, com
o intuito de segregar tarefas e garantir a independência dos controles e informações, se reporta à
Diretoria de Financeira. Havendo necessidade, a Gerência de Risco tem autonomia para acessar
diretamente o Diretor Presidente e o Conselho de Administração

c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada

A área de riscos da Companhia é responsável pelo acompanhamento das operações realizadas

no âmbito da Política de Riscos de Mercado. A atuação da área de controles internos é analisada
pela auditoria interna, que realiza testes para verificar a aderência das transações com
instrumentos para proteção patrimonial à Política de Riscos de Mercado. Ademais, os auditores
independentes da Companhia realizam testes para verificar a efetividade dos controles internos.

PÁGINA: 127 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.3 - Descrição dos controles internos

a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles,

indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras,
conforme exigido na Seção 404 da Sarbanes−Oxley Act, a administração da Companhia realiza
uma avaliação, inclusive testes, utilizando critérios do “lnternal Control−lntegrated Framework”
(Controles Internos − Um Modelo Integrado) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission (COSO). O sistema de controle interno de divulgação das
informações financeiras da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável a
confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração das demonstrações financeiras para
divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Deficiências de
controles, quando identificadas, são tratadas prontamente através de planos de ação
estabelecidos pelas estruturas organizacionais envolvidas, bem como monitoradas de forma
mensal.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre a divulgação das informações
financeiras podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer
avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem
se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou porque o nível de cumprimento das
políticas ou procedimentos pode alterar.

b. as estruturas organizacionais envolvidas

O Conselho de Administração da Companhia é o principal órgão responsável pela aprovação das

demonstrações financeiras, contando com a assessoria do Comitê de Auditoria Estatutário e a
fiscalização do Conselho Fiscal para supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios
financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias. Adicionalmente, conta com
o apoio do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, responsável por, entre outras
funções, acompanhamento dos riscos não financeiros ou contábeis, incluindo riscos operacionais
e outros.

c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração

do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

Os órgãos mencionados acima, responsáveis pela aprovação das demonstrações financeiras da

Companhia, mensalmente se reúnem para realizar uma análise crítica e validar os controles
internos tratados pela Companhia.

As áreas de Gestão de Riscos, Compliance, Controles Internos e Auditoria Interna apoiam as

equipes da Companhia na identificação, avaliação, comunicação, tratamento e monitoramento dos
riscos através de um modelo de gestão integrado de riscos. Tais trabalhos são reportados pelos
respectivos responsáveis ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. Para todas as
deficiências apresentadas é solicitado às áreas a elaboração de um plano de ação, com indicação
de responsável e data de implantação.

PÁGINA: 128 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.3 - Descrição dos controles internos

d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório

circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da
atividade de auditoria independente

No relatório de auditoria relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, não

foram detectadas deficiências significativas relativas aos controles internos da Companhia e, para
toda a deficiência reportada classificada como não relevante, foram criados planos de ação que
são monitorados constantemente pela Companhia.

e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas

Não foram detectadas deficiências significativas relativas aos controles internos da Companhia e,
para toda a deficiência reportada classificada como não relevante, foram criados planos de ação
que são monitorados constantemente pela Companhia.

PÁGINA: 129 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.4 - Programa de Integridade

a) se o emissor possui, regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração
pública, identificando, em caso positivo:

Desde 2014, a Companhia investe no desenvolvimento e expansão de seu Programa de Ética e

Compliance. Em 2015, a Companhia criou a Diretoria de Compliance, responsável pela gestão
do Programa de Ética e Compliance da Companhia, assumindo e ampliando as atribuições da
antiga Diretoria de Prevenção à Fraude.

O órgão realiza reporte direto ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração, por meio
do Comitê de Auditoria Estatutário. Desde então, a Diretoria atua para proativamente, identificar,
avaliar, monitorar e mitigar riscos relacionados a leis e regulamentos antifraude, incluindo
antissuborno e anticorrupção. A base do compromisso ético da Companhia com as pessoas, o
mercado e a sociedade é o Manual de Transparência, o Código de Ética e Conduta da
Companhia. O documento estabelece diretrizes em temas como: relações com o governo,
demonstrações financeiras, combate ao suborno e à corrupção, além de normas de
comportamento. Em complemento às diretrizes presentes no seu Código de Ética de Conduta, a
Companhia possui políticas em vários temas relacionados a compliance: a Política Antissuborno
e Anticorrupção; a Política de Conflito de Interesses; Política de Doações e Patrocínios; a Política
de Brindes, Presentes e Entretenimento; e a Política de Reporte de Denúncias e Não Retaliação,
sendo esta última um dos documentos que regem o uso do canal de denúncias da Companhia,
o Canal de Transparência BRF. Tais documentos tiveram seu conteúdo aprovado pelo Conselho
de Administração da Companhia.

(i) os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação

ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos
são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas;

O Programa de Ética e Compliance da Companhia abarca, entre outras coisas, a divulgação do

Código de Ética e Conduta e políticas relacionadas, além de capacitação e orientação dos
colaboradores, bem como a avaliação proativa dos riscos relacionados ao compliance. Entre os
mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia estão: treinamentos
contínuos (presenciais e on-line) em temas de compliance, expansão e modernização dos meios
de reporte de denúncias, o processo de diligência (due diligence) reputacional de terceiros, a
condução de diligências (due diligence) antissuborno e anticorrupção quando a Companhia
considera realizar uma transação de M&A (fusão e aquisição), a gestão tempestiva das
denúncias recebidas por meio do canal de denúncias da Companhia, entre outros.

(ii) as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da

eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas
atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se

PÁGINA: 130 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.4 - Programa de Integridade

reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se

existentes;

Conforme descrito no item (a) acima, as áreas de Controles Internos e Auditoria Interna da
Companhia são responsáveis pela avaliação da efetividade e eficiência dos mecanismos e
procedimentos internos de integridade, realizando testes para verificação da aderência de suas
ações protetivas e revisitando, periodicamente e sempre que necessário, as falhas mais críticas
nos procedimentos da Companhia.

A área de Controles Internos se reporta ao Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações

com Investidores e a área de Auditoria Interna se reportam ao Diretor Presidente Global e ao
Conselho de Administração. Referidos reportes ocorrem periodicamente e sempre que
necessário. A Companhia ressalta, ainda, que sua área de Controles Internos foi criada há mais
de 10 anos, ao passo que sua área de Auditoria Interna existe há mais de 30 anos, estando
ambas estão totalmente incorporadas no dia-a-dia da Companhia.

(iii) se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração
e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de
serviço, agentes intermediários e associados; se e com que frequência os diretores,
conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em
relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema; as
sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao
assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas; órgão que
aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta,
locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.

O Código de Ética e Conduta da Companhia chama-se Manual de Transparência BRF, conforme

aprovado em 28 de maio de 2015 pelo Conselho de Administração. O documento é aplicável a
todos os seus colaboradores em todas as suas subsidiárias e pode ser acessado pelo público
externo por meio do website www.brf−global.com. Tal como informado acima (item a), o
documento contempla assuntos como direitos humanos, antissuborno, anticorrupção e normas
de comportamento, entre outros.

Adicionalmente, a Companhia dispõe de um Código de Conduta para Fornecedores que contém

diretrizes que devem ser seguidas pelos integrantes da cadeia de fornecedores da BRF, a fim
de estimular e orientar a adoção e o cumprimento de práticas éticas e socioambientais em suas
operações. O aceite do documento é feito previamente à assinatura do contrato pelo terceiro
(fornecedor, prestador de serviços e parceiros de negócios).

A não observância das diretrizes destes dois documentos poderá acarretar na aplicação das
punições previstas nos regulamentos internos da Companhia e nas legislações nacionais e

PÁGINA: 131 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.4 - Programa de Integridade

estrangeiras aplicáveis, podendo, inclusive, levar à rescisão do contrato com o colaborador ou

terceiro.

b) se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: (i) se o canal

de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros; (ii) se o canal está aberto para o
recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados;
(iii) se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé; (iv) órgão
do emissor responsável pela apuração de denúncias.

A Companhia possui um canal de denúncias, que se chama Canal de Transparência BRF criado
com o objetivo de viabilizar a comunicação de possíveis violações ao código de ética e conduta
da Companhia (Manual de Transparência BRF), às leis aplicáveis ou às políticas, normas e
procedimentos da Companhia. Colaboradores e terceiros podem fazer uma denúncia, anônima
ou não, sempre que permitido pela lei local, diretamente pelo website www.brf-
global.ethicspoint.com ou pelo telefone nele disponível. Em determinadas localidades,
colaboradores e terceiros podem utilizar um formulário disponível no website da Companhia
(www.brf-global.com) ou por meio do endereço de e-mail [email protected].

A gestão das denúncias de ética recebidas é de responsabilidade da Diretoria de Compliance.

Todos os contatos recebidos são documentados e tratados, por meio de uma metodologia
específica de investigação. A Companhia não tolera retaliações ou punições àqueles que
registrarem uma denúncia de boa fé e responsabilidade.

c) se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e

reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de
práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.

Para os processos que envolvem fusões, aquisições ou reestruturações, são realizadas

avaliações de riscos que abrangem as categorias de riscos jurídicos, ambientais, prediais, de
mercado, de compliance, políticos, financeiros e técnicos. Para suportar as avaliações, são
contratadas consultorias especializadas para realização de diligência antissuborno e
anticorrupção das partes envolvidas no processo.

d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas

para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles
nesse sentido.

Não aplicável.

PÁGINA: 132 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.5 - Alterações significativas

A Companhia tem como prática monitorar constantemente os riscos do seu negócio, que possam
impactar de forma adversa as operações e resultados, inclusive mudanças no cenário
macroeconômico e setorial, analisando, principalmente, índices de preços e de atividade
econômica. Não houve alterações significativas nos principais riscos a que a Companhia está
exposta em relação ao último exercício social.

A Companhia adota as seguintes medidas para reduzir sua exposição aos riscos mencionados no
item 4.1 acima:

Em relação à imagem da Companhia e sua reputação no mercado, a Companhia adota uma

estrutura de iniciativas antifraude e anticorrupção que pauta todos os segmentos de negócios e
seus padrões comerciais em todo o mundo. Todavia, ainda que existam controles e procedimentos
implementados, a Companhia pode nem sempre ser capaz de mitigar todo e qualquer risco de
fraude. No caso de má publicidade ou outros atos que possam afetar a imagem da Companhia,
existe um Comitê de Crises, que trabalha diretamente com as partes interessadas.

Em relação às condições econômicas que podem afetar negativamente o seu negócio, a

Companhia não consegue mitigar tais riscos em sua totalidade, porém possui mecanismos para
minimizar os impactos e suavizar a variabilidade dos fatores de risco controláveis. Para tal,
utiliza−se de instrumentos de hedge físicos e financeiros, para commodities e taxas de câmbio,
em conformidade com sua Política de Gestão de Riscos Financeiros. A Companhia, por exemplo,
negocia contratos de longo prazo com alguns fornecedores, especialmente de farelo e óleo de
soja, visando não só mitigar o seu risco financeiro, mas também o seu risco operacional.

Sobre as falhas ou brechas dos sistemas de tecnologia da informação que utiliza, a Companhia
tem iniciativas de segurança de informação e planos de recuperação de dados para mitigar sua
exposição a esses riscos, porém estas iniciativas podem não ser suficientes.

Sobre os riscos a que a Companhia está exposta no setor alimentício, a Companhia mantém
sistemas designados a monitorar os riscos à segurança alimentar em todos os estágios do
processo de produção (inclusive na produção de suínos e aves).

Em relação aos riscos envolvendo mudança climática a que está exposta, dentre as iniciativas que
a Companhia tomou para reduzir sua exposição e manter sua competitividade em termos de custos
está o monitoramento de compras de grãos e o monitoramento constante do clima nas regiões
agrícolas, pautando suas decisões de compras e antecipando movimentos de preços nos
mercados de commodities. Além disso, a Companhia empreende projetos para desenvolver
processos mais eficientes que consumam menos energia. Outras iniciativas incluem inovações
tecnológicas nas instalações de criação de animais, melhorando o ambiente e a aclimatação,
garantindo bem−estar do animal.

Finalmente, para mitigar os riscos decorrentes de acontecimentos e a percepção de riscos em

PÁGINA: 133 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.5 - Alterações significativas

outros países, a Companhia desenvolveu uma metodologia para avaliar a água nas regiões onde
a Companhia tem operações, visando entender os impactos específicos à Companhia e a outras
empresas da região e, consequentemente, reduzir a exposição a riscos de oferta em cada
localidade. Trata−se de uma iniciativa relacionada a água pela qual a Companhia pode avaliar
aspectos internos e externos e gerar uma pontuação para cada unidade. O objetivo é tomar ações
internas e externas para reduzir o consumo e tornar−se legalmente engajada, minimizando seu
impacto sobre o meio ambiente e a comunidade. A metodologia analisa o contexto e as bacias
hidrográficas da região, assim como as atividades industriais e as características da utilização de
recursos hídricos na região, a fim de compreender a história do crescimento na demanda local e
antecipar riscos. Em 2015 a metodologia foi aplicada de forma piloto em cinco unidades da
Companhia e em 2016 esta ação foi continuada, com metodologia simplificada em todas unidades
do Brasil. Em 2017, seria realizada a aplicação da metodologia completa, considerando fatores
externos à Companhia, porém não houve recursos para contratação de consultoria técnica que
permitisse expandir o escopo de avaliação. Nesse sentido não houve ação de aplicação da
metodologia no ano em questão. A reaplicação da metodologia simplificada não foi realizada pois
houve pouca variação dos fatores internos de um ano para o outro.

PÁGINA: 134 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 5 do
Formulário de Referência.

PÁGINA: 135 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 18/08/1934

Forma de Constituição do Emissor Companhia Aberta

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 24/06/1997

PÁGINA: 136 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

História e Desenvolvimento da Companhia

A Companhia foi fundada pelas famílias Brandalise e Ponzoni em 1934 com a razão social
“Ponzoni, Brandalise & Cia”, no Estado de Santa Catarina, e foi administrada pela família
Brandalise até setembro de 1994. Em 1940, a Companhia expandiu suas atividades, que eram de
comércio em geral e concentravam−se em alimentos e produtos correlatos, para incluir o
processamento de carne suína. Durante os anos 50, iniciou seu negócio de processamento de
aves. Em 1958, a denominação social foi alterada para Perdigão S.A. Comércio e Indústria, após
uma profunda reestruturação administrativa e estatutária. Nos anos 70, ampliou a distribuição de
produtos para incluir os mercados internacionais, iniciando pela Arábia Saudita. De 1980 a 1990,
expandiu seus mercados internacionais para incluir o Japão em 1985 e a Europa em 1990.
Também naquela época, a Companhia iniciou uma série de aquisições de negócios de
processamento de aves e suínos, bem como investimentos em outras indústrias.

De 1990 a 1993, a Companhia incorreu em substanciais perdas, devido ao aumento dos custos,
poucos investimentos no desenvolvimento de novos produtos, capacidade de expansão limitada e
poucos investimentos em marketing de seus produtos. Em setembro de 1994, a Companhia
enfrentou uma crise de liquidez que resultou na venda do controle acionário detido pela família
Brandalise, a qual detinha 80,68% das ações ordinárias e 65,54% das ações preferenciais, para
oito fundos de pensão:

• PREVI − Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”), o fundo

de pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A.;

• Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL”), o fundo de pensão dos

funcionários da Telecomunicações Brasileiras S.A. − Telebrás;

• PETROS − Fundação Petrobras de Seguridade Social (“PETROS”), o fundo de pensão

dos funcionários da Petróleo Brasileiro S.A. − Petrobras;

• Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social (“Real Grandeza”), o

fundo de pensão dos funcionários de Furnas Centrais Elétricas S.A. − Furnas;

• Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES − FAPES (“FAPES”), o fundo

de pensão dos funcionários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social − BNDES;

• PREVI − BANERJ − Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj (“PREVI −

BANERJ”), o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Estado do Rio de Janeiro
S.A.;

PÁGINA: 137 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

• VALIA − Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (“VALIA”), o fundo de

pensão dos funcionários da Vale S.A.; e

• TELOS − Fundação Embratel de Seguridade Social (“TELOS”), o fundo de pensão dos

funcionários da Empresa Brasileira de Telecomunicações − Embratel.

Após adquirir o controle da Companhia, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova
equipe de executivos que reestruturaram a administração, aumentaram o capital social da
Companhia e implementaram programas de modernização. A nova administração promoveu uma
reestruturação societária, vendeu ou liquidou operações comerciais não essenciais e melhorou a
estrutura financeira da Companhia.

No início de 2006, a Companhia aprovou alterações estatutárias importantes, o que culminou na

transformação das ações preferenciais em ordinárias, direitos igualitários a todos os acionistas,
mecanismos de proteção aos investidores e adesão ao segmento especial de governança
corporativa denominado Novo Mercado da B3. Para comportar este novo modelo de sociedade,
com controle difuso e pulverizado, os fundos de pensão (PREVI, TELOS, SISTEL, PETROS, Real
Grandeza, FAPEs, PREVI−BANERJ e VALIA) assinaram um acordo de votos em 6 de março de
2006 relacionado às ações detidas por eles direta ou indiretamente na data da primeira alteração
celebrada em 12 de abril de 2006, representando à época 49,0% do capital total.

Associação com a Sadia

Em 19 de maio de 2009, a Companhia assinou um acordo de fusão com a Sadia S.A. (“Sadia”)
para estabelecer a combinação de negócios entre as duas empresas. Os titulares de ações
ordinárias e preferenciais da Sadia receberam ações ordinárias de emissão da Companhia e os
titulares de ADRs representativos de ações preferenciais da Sadia receberam ADRs
representativos de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os passos relativos à fusão foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas

em 8 de julho de 2009 pelos acionistas da Companhia, da Sadia e da HFF Participações S.A., uma
holding constituída pelos acionistas controladores da Sadia para fins da operação. Em decorrência
da combinação dos negócios, a Companhia alterou sua denominação social, passando de
Perdigão S.A. para BRF − Brasil Foods S.A. Esta combinação de negócios se tornou
completamente efetiva no dia 22 de setembro de 2009, momento em que a Sadia se tornou
subsidiária integral da Companhia.

A combinação de negócios foi analisada por autoridades antitruste no Brasil e na Europa. A

aprovação pelas autoridades europeias antitruste foi obtida em 29 de junho de 2009, já a
aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) ocorreu em 13 de julho de
2011. O negócio ficou condicionado ao cumprimento de um Termo de Compromisso de
Desempenho (“TCD”) que a Companhia celebrou junto ao CADE em 18 de julho de 2011. De
acordo com o TCD, a Companhia concordou com a adoção de várias medidas, tais como a venda
de um conjunto de ativos composto por dez fábricas de alimentos processados e quatro de rações,
dois abatedouros de suínos e dois de aves, doze granjas de matrizes de frangos, dois incubatórios
de aves e oito centros de distribuição.

PÁGINA: 138 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

O TCD estabeleceu, ainda, a alienação das marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas,
Escolha Saudável, Light Elegant, Fiesta, Freski, Confiança, Doriana e Delicata. Adicionalmente, a
Companhia comprometeu−se a suspender temporariamente as marcas Perdigão e Batavo em
algumas categorias de produtos. Com base nos resultados divulgados de 2010, os ativos e as
marcas alienados nos termos do TCD representaram receitas de R$1,7 bilhão, com volumes
relativos a 456 mil toneladas de produtos in natura, elaborados e processados, comemorativos e
margarinas. Já as suspensões de categoria das marcas Perdigão e Sadia equivaleriam a receitas
de R$1,2 bilhão. Em 1º de julho de 2015, a Companhia anunciou o retorno da comercialização das
seguintes categorias de produtos com a marca Perdigão: (i) presunto suíno cozido, apresuntado e
afiambrado, (ii) kit festa suínos (lombo suíno temperado, congelado, paleta suína, defumada, pernil
com/sem osso temperado, presunto tender, tender suíno), e
(iii) linguiça curada e paio e, mais recentemente, em setembro de 2016, do produto salame da
marca Perdigão.

A última suspensão de uso de marca imposta pelo CADE em relação à operação com a Sadia
expirou em 3 de julho de 2017. De acordo com o TCD, até 13 de julho de 2021, a Companhia está
proibida de (i) ter exclusividade em vendas ou publicidade em pontos de venda no Brasil; e (ii)
recomprar os bens vendidos à Marfrig. O TCD, no entanto, não restringe a capacidade da
Companhia de atuar livremente nos mercados de serviços alimentícios do Brasil ou do exterior.

Acordo com a Marfrig

Em dezembro de 2011, os ativos selecionados pelo CADE mencionados acima foram negociados
com a Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”), sendo o contrato de permuta de ativos firmado em 20 de
março de 2012 para execução em julho de 2012. Em troca dos referidos ativos, a Companhia
recebeu a totalidade da participação acionária detida pela Marfrig na Quickfood S.A. (equivalente
a aproximadamente 90,05% do capital social), companhia aberta sediada na Argentina, e o
pagamento adicional da importância de R$350 milhões.

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou a Sadia, até então uma subsidiária integral.
A referida incorporação foi aprovada pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada
em 18 de dezembro de 2012 e pela assembleia geral extraordinária da Sadia realizada em 31 de
dezembro de 2012. Esse ano foi ainda marcado por uma crise econômica internacional e um
aumento de custos sem precedentes, com alta volatilidade e elevação dos preços dos grãos, o
que caracterizou um dos anos mais difíceis para o segmento mundial de proteínas.

Mesmo com a cessão de ativos e a suspensão de marcas que representavam cerca de um terço
de seu volume de vendas no mercado interno, a Companhia conseguiu ampliar sua receita líquida
consolidada em 10,9%, para R$28,5 bilhões. Esse resultado foi fruto de um trabalho muito pujante
e consistente de um processo que envolveu toda a Companhia na execução de duas agendas: as
operações do dia−a−dia e os compromissos da fusão.

Em assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 9 de abril de 2013, foi aprovada a

alteração da denominação social da Companhia, passando de BRF − Brasil Foods S.A. para BRF
S.A.

PÁGINA: 139 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

Em 2013, a Companhia fez alterações em sua administração, iniciou um programa de aceleração

de negócios e lançou um novo plano estratégico para o período de 2014 a 2017, visando ser uma
das maiores empresas de alimentos do mundo, admirada por suas marcas, inovação e resultados,
contribuindo para um mundo melhor e sustentável.

O ano de 2014 foi um ano marcado por inúmeras mudanças estruturais, com crescimento da base
de pontos de venda no Brasil, melhorias no nível de serviço e de atendimento ao cliente,
crescimento em regiões como Oriente Médio e sudeste asiático e projetos que proporcionaram o
aumento da capilaridade e capacidade de distribuição da Companhia.

Acordo com a Lactalis

Ainda seguindo as diretrizes estratégicas, em 3 de setembro de 2014, a Companhia assinou

memorando de entendimentos vinculante com a Lactalis do Brasil − Comércio, Importação e
Exportação de Laticínios Ltda. (“Lactalis”), sociedade controlada pela Parmalat S.p.A., uma
companhia ibero italiana pertencente ao Groupe Lactalis, para a venda de plantas da divisão de
lácteos da Companhia. Em 5 de dezembro de 2014, a Companhia celebrou um contrato de compra
e venda com a Lactalis estabelecendo os termos e condições para a venda de suas unidades da
divisão de lácteos, que incluía (a) as unidades localizadas nas cidades de Bom Conselho (PE),
Carambeí (PR), Ravena (MG), Concórdia (SC), Teutônia (RS), Itumbiara (GO), Terenos (MS), Ijuí
(RS), Três de Maio I (RS), Três de Maio II (RS) e Santa Rosa (RS), e (b) os respectivos ativos e
marcas dedicados a tal divisão(Batavo, Elegé, Cotochés, Santa Rosa e DoBon). A transação foi
avaliada em aproximadamente R$2,1 bilhões, montante esse pago no fechamento da operação,
que ocorreu em 1º de julho de 2015.

Incorporação de Ações Minerva

Em 1º de outubro de 2014, a operação de incorporação de ações de emissão da Mato Grosso

Bovinos S.A. (sociedade controlada pela Companhia) pela Minerva S.A (“Minerva”) foi
concretizada, resultando na atribuição de 29.000.000 ações de emissão da Minerva à Companhia,
que correspondiam, à época, a 16,29% do capital social total e votante da Minerva, e na atribuição
de dois assentos no Conselho de Administração da Minerva. Essa transação resultou em parceria
estratégica com a Minerva, que possui uma expertise maior no negócio de bovinos, agregando
valor aos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia era titular de
26.000.000 ações de emissão da Minerva.

Cenário Internacional

Em relação ao cenário internacional, a Companhia inaugurou em 26 de novembro de 2014 uma

nova fábrica em Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, operação estratégica para maximizar a
presença e a produção na região do Oriente Médio, onde a marca Sadia já era top of mind. A
fábrica tem capacidade para produzir 70 mil toneladas de alimentos, produzindo processados
como hambúrgueres, pizzas e empanados.

PÁGINA: 140 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

Alguns distribuidores também foram adquiridos no exterior, como a Federal Foods (aquisição dos
direitos econômicos adicionais da empresa), Al Khan Foods (a Companhia adquiriu 40% da
participação societária) e Alyasra (aquisição de 75% do negócio de distribuição de alimentos
congelados no varejo), também em linha com as diretrizes estratégicas e com o plano de
”globalização” da Companhia.

Em 2015, a Companhia anunciou investimentos na Golden Foods Siam (uma das líderes do
mercado de produção de aves na Tailândia), na Universal Meats (UK) Ltd. (distribuidora de
alimentos no Reino Unido, com foco no segmento food service) e também na Eclipse Holding
Cooperatief UA (controladora da Campo Austral, um grupo com operações comerciais integradas
no mercado de suínos na Argentina, incluindo o mercado de frios). Anunciou, ainda, em 3 de junho
de 2015, a formação da SATS BRF Food Pte. Ltd., uma joint venture com uma subsidiária integral
da SATS Ltd., maior prestadora de serviços portuários na Ásia; e, em 22 de abril de 2015, a
formação da BRF Invicta Ltd., uma joint venture com a Invicta Food Group Limited, cujo principal
objetivo é a distribuição de alimentos processados nos mercados do Reino Unido, Irlanda e
Escandinávia.

Em 5 de outubro de 2015, a Companhia anunciou a aquisição de parte do negócio de distribuição

de congelados da Qatar National Import and Export Co., sociedade que atua como distribuidora
da Companhia no Estado do Qatar há mais de 40 anos; e, em 1º de outubro de 2015, ocorreu a
aquisição das seguintes marcas de salsicha, hambúrguer de carne e margarina, todas presentes
no mercado argentino de varejo: Vieníssima, GoodMark, Manty, Delícia, Hamond, Tres Cruces e
Wilson.

Em 1˚ de dezembro de 2015, a Companhia celebrou uma oferta de caráter vinculante com a Pampa
Agribusiness Fund L.P. e a Pampa Agribusiness Follow−on Fund L.P. relativa à aquisição de todas
as ações emitidas pela Eclipse Holding Cooperatief UA, companhia holandesa controladora da
Campo Austral, grupo de companhias com operações comerciais totalmente integradas do
segmento de suínos na Argentina, incluindo o mercado de frios, pelo valor total de US$68,2
milhões. Essa transação foi concluída em 15 de abril de 2016.

Em 22 de março de 2016, a Companhia, por meio de suas subsidiárias BRF GmbH e BRF Holland
B.V., celebrou um contrato de compra e venda de ações para a aquisição de todas as ações
emitidas pela Alimentos Calchaquí Productos 7 S.A., pelo valor total de US$104,7 milhões. Essa
transação foi concluída em 10 de maio de 2016.

Em 25 de abril de 2016, a Companhia, por meio de sua subsidiária BRF GmbH, celebrou um
contrato de compra e venda de ações com os acionistas da Al Khan Foodstuff LLC (“AKF”). Após
a conclusão da transação em 20 de junho de 2016, a BRF GmbH tornou−se titular de toda a
participação econômica na AKF. A avaliação da AFK no contexto da transação (valor do negócio
equivalente a 100% da AKF) foi de US$32,6 milhões.

Em 9 de setembro de 2016, a Companhia, por meio de sua subsidiária BRF Foods GmbH, celebrou
um contrato com a FFM Berhad dispondo sobre a cooperação das duas partes na FFM Further
Processing SDN BHD, companhia de processamento de alimentos com sede na Malásia, e um
investimento da BRF Foods GmbH na FFP no valor de aproximadamente US$16,0 milhões. Após

PÁGINA: 141 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.3 - Breve histórico

a conclusão da transação em 4 de outubro de 2016, a BRF Foods GmbH e a FFM Berhad

passaram a deter 70% e 30% das ações da FFP, respectivamente.

OneFoods

Em 30 de junho de 2016, a Companhia aprovou a constituição da subsidiária One Foods Holding

Ltd. (“OneFoods”), antiga Sadia Halal, cujo propósito é a produção, distribuição e venda de
produtos halal. Esse processo de reestruturação contemplou a transferência de diversos ativos
relacionados à produção e distribuição de produtos halal, incluindo: (i) instalações de
armazenagem de grãos, fábricas de ração, contratos com produtores terceirizados, incubatórios e
oito unidades de processamento e abate no Brasil; (ii) uma unidade de processamento nos
Emirados Árabes Unidos; (iii) participação na FFM Further Processing SDN BHD; e (iv)
participação da Companhia em algumas distribuidoras com base na Arábia Saudita, Qatar,
Emirados Árabes Unidos, Sultanato de Omã e Kuwait. Tais ativos foram transferidos à SHB
Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“SHB”), um dos acionistas controladores da OneFoods,
ou diretamente à OneFoods. A Companhia também irá transferir ou licenciar algumas marcas que
utiliza em certos mercados de produtos halal para a OneFoods. A Companhia está estudando
alternativas estratégicas para a expansão do negócio de produtos halal em seus atuais mercados
e para novos mercados. A OneFoods, com base em Dubai, nos Emirados Árabes Unidos, iniciou
suas atividades em 2 de janeiro de 2017.

Em 9 de janeiro de 2017, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de ações com

os acionistas controladores da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.$. (“Banvit”) dispondo
sobre a aquisição de todas as ações da Banvit detidas por eles, que representam 79,5% das ações
da Banvit. A Banvit é a maior produtora de aves da Turquia, com operações completamente
integradas e com o maior reconhecimento de marca do setor na Turquia. Além disso, a Companhia
e a Qatar Investment Authority (“QIA”), fundo soberano do Estado do Qatar, celebraram contratos
definitivos, dispondo sobre a constituição de uma nova companhia que adquirirá as ações da
Banvit mencionadas acima e sobre o relacionamento entre essa nova companhia e a Banvit. Os
direitos oriundos desses contratos serão cedidos à OneFoods. A OneFoods e a QIA passarão a
deter 60% e 40% de participação na nova companhia, respectivamente. Segundo os termos do
contrato de compra e venda de ações acima descritos, e sujeito ao desempenho financeiro da
Banvit em 2016, o valor do negócio equivalente a 100% da Banvit é de aproximadamente
US$470,0 milhões. Com base no endividamento líquido da Banvit em 30 de setembro de 2016, o
valor patrimonial da Banvit era de aproximadamente US$340,0 milhões. Após a conclusão dessa
transação, a nova companhia realizou uma oferta pública obrigatória para aquisição dos outros
20,5% das ações da Banvit dos acionistas minoritários nos mesmos termos e condições oferecidos
aos acionistas controladores da Banvit. A conclusão da transação ocorreu em 17 de agosto de
2017, tendo a Companhia passado a deter 91,7% da Banvit.

Para informações adicionais sobre as aquisições e alienações societárias realizadas pela

Companhia, vide item 15.7 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 142 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial

Não aplicável, pois não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia até a data deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 143 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

6.6 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 6 do
Formulário de Referência.

PÁGINA: 144 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Visão Geral

A Companhia é uma das maiores produtoras mundiais de alimentos de proteína in natura e

congelados, sendo responsável por aproximadamente 13,1% do comércio mundial de aves e
contendo um portfólio de mais de quatro mil SKUs (Stock Keeping Unit ou, em português, Unidade
de Manutenção de Estoque). Os produtos processados da Companhia incluem as categorias de
marinados, congelados, aves especiais inteiras e cortes de aves, carnes processadas e
congeladas, pratos prontos congelados, porções e produtos fatiados. A Companhia operava
também no mercado de produtos lácteos, segmento que foi descontinuado com a venda da
operação à Lactalis, concluída em julho de 2015, com exceção da venda de margarinas e da
produção do queijo utilizado em seus próprios produtos.

A Companhia é proprietária de marcas como Sadia, Perdigão, Qualy, Chester, Perdix, Paty,
Bocatti, Vienissima, Dánica, Confidence, Speedy Polo, Hilal e Banvit. A Sadia é a marca líder em
algumas categorias do Oriente Médio, enquanto a Paty é marca líder no segmento de
hambúrgueres da Argentina.

A estratégia de portfólio da Companhia é baseada na criação de produtos inovadores,

convenientes, práticos e saudáveis para os consumidores, de acordo com as suas necessidades.
A Companhia busca atingir esse objetivo por meio de um sólido processo de inovação, que gera
produtos de elevado valor agregado, e a diferencia dos concorrentes ao mesmo tempo que
fortalece suas marcas.

No Brasil, a Companhia possui 35 unidades fabris de processamento de carne, de margarina, de

massa, de sobremesa e de moagem de soja, todas localizadas perto de seus fornecedores de
matéria−prima ou de seus principais centros de consumo.

Com plantas em todas as regiões do Brasil, a Companhia tem entre seus principais ativos a
capacidade de distribuição que permite seus produtos alcançar consumidores brasileiros através
de mais de 540.000 entregas mensais e 20 centros de distribuição no Brasil. Caminhões
refrigerados transportam os produtos de unidades produtivas da Companhia para os centros de
distribuição, e destes para os seus clientes. A Companhia tem 30 transit points, anteriormente
conhecidos como cross−docking points, em diversas partes do país e que lhe permite descarregar
os produtos dos grandes caminhões refrigerados para outros, menores, ou para vans que realizam
o transporte de entrega aos clientes da Companhia.

Nos mercados internacionais em que atua, a Companhia opera 23 unidades produtivas, incluindo
de cárneos, de margarinas e óleo, de molhos e maioneses e de vegetais congelados. A Companhia
tem 26 centros de distribuição localizados no exterior, assim como escritórios comerciais nos cinco
continentes

Por fim, por meio da subsidiária One Foods Holding Ltd. (“OneFoods”), antiga Sadia Halal, a
Companhia produz, distribui e vende produtos halal. Com sede em Dubai, nos Emirados Árabes,

PÁGINA: 145 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

a OneFoods iniciou suas atividades em 2 de janeiro de 2017. Dos ativos relacionados à produção
e distribuição de produtos halal, incluem−se: (i) instalações de armazenagem de grãos, fábricas de
ração, contratos com produtores terceirizados, incubatórios e oito unidades de processamento e
de abate no Brasil; (ii) uma unidade de processamento nos Emirados Árabes Unidos; (iii)
participação na FFM Further Processing SDN BHD; e (iv) participação da Companhia em algumas
distribuidoras com base na Arábia Saudita, Qatar, Emirados Árabes Unidos, Sultanato de Omã e
Kuwait.

PÁGINA: 146 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não aplicável, tendo em vista a Companhia não ser uma sociedade de economia mista.

PÁGINA: 147 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. Produtos e serviços comercializados

Uma das maiores produtoras de alimentos resfriados e congelados de proteínas do mundo em

2017, a Companhia tem mais de quatro mil produtos em seu portfólio (SKUs), tendo lançado
mais de 294 inovações e renovações em 2017, sendo 94 no mercado doméstico e 200 no
mercado internacional. Atua nos segmentos de proteínas (aves/suínos), industrializados de
carnes, margarinas, massas, pizzas e vegetais congelados. Opera 35 unidades produtivas no
Brasil e mais 23 unidades produtivas distribuídas pela Argentina, Holanda, Reino Unido,
Tailândia, Emirados Árabes Unidos, Malásia eTurquia.

A Companhia subdivide os segmentos acima citados de acordo com a natureza dos produtos
cujas características são descritas a seguir:

 Aves: compreende a produção e comercialização de aves inteiras e em cortes in natura.

 Suínos e Bovinos: compreende a produção e comercialização de cortes in natura.
 Elaborados e Processados: compreende a produção e comercialização de alimentos
processados, congelados e industrializados derivados de aves, suínos e bovinos.
 Outros Processados: compreende a produção e comercialização de alimentos
processados como margarinas e produtos vegetais e aqueles à base de soja.
 Outras vendas: compreende a comercialização de ração animal, farelo de soja e
farinha de soja refinada.

Aves

Em 2017, a Companhia abateu aproximadamente 1,63 bilhão de cabeças de aves, comparado

a 1,72 bilhão em 2016 e 2015. A Companhia vendeu 2.127 mil toneladas de aves congeladas
em 2017, comparado a 2.006 mil e 1.944 mil toneladas em 2016 e 2015, respectivamente. A
maioria das vendas de aves são realizadas para os mercados internacionais.

Suínos e Bovinos

Em 2017, a Companhia abateu aproximadamente 9,94 milhões de porcos e gados, comparado

a 9,61 milhões e 9,51 milhões em 2016 e 2015, respectivamente. A Companhia produz suínos,
mas não cria gado em suas plantas. Embora a maioria dos suínos abatidos seja utilizada para
produtos processados no mercado doméstico, a Companhia também produz cortes de suínos e
bovinos congelados, tais como lombo, costela, e carcaças inteiras. A Companhia está
desenvolvendo sua base internacional de consumidores para seus cortes de suínos e bovinos.
Em 2017, a Companhia vendeu 323 mil toneladas de cortes de suínos e bovinos, comparado a
350 mil toneladas e 273 mil toneladas em 2016 e 2015, respectivamente.

Em linha com a estratégia de focar nos segmentos que são seu core business, em 2014, a
Companhia transferiu suas operações no segmento de bovinos à Minerva S.A. em troca de uma
participação acionária nesta companhia.

A Companhia possuía uma capacidade de abate de 14.400 cabeças por semana, porém, em 1º

PÁGINA: 148 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

de novembro de 2013, a Companhia e a Minerva celebraram um Acordo de Investimento que

regula os termos e condições de uma operação através da qual a Companhia alocou suas
unidades de abate de carne bovina em Várzea Grande – MT e em Mirassol D’Oeste – MT, bem
como os empregados da Companhia envolvidos nessas atividades, a uma companhia de capital
fechado que seria incorporada na Minerva, em troca de uma participação acionária na Minerva.
Essa operação foi concluída em 1º de outubro de 2014. Para maiores informações sobre esta
operação, ver item 6.3 deste Formulário de Referência.

Produtos Processados (Elaborados e Processados e Outros Processados)

A Companhia produz produtos processados como marinados, frangos congelados, cortes de aves
Chester® e peru, industrializados de carne, processados congelados, pratos prontos congelados,
porções e produtos fatiados. Parte da estratégia da Companhia é desenvolver novos produtos
processados nestas e em outras categorias uma vez que tais produtos tendem a ser menos
sensíveis a preço do que os produtos de aves e suínos congelados. A Companhia vendeu 2.118
alimentos processados em 2017, comparado a 2.118 mil toneladas e 2.116 mil toneladas em 2016
e 2015, respectivamente. A maior parte das vendas de alimentos processados se concentra no
mercado doméstico. A Companhia acredita que existem oportunidades de comercializar tais
produtos de maior valor agregado em regiões e segmentos específicos no Brasil, bem como de
expandir suas vendas nos mercados internacionais.

A estratégia de produtos processados da Companhia baseia−se na gestão adequada do valor

de suas marcas, portfólio diversificado e com precificação estratégica, inovação e excelência de
serviços, o que permite aos seus produtos alcançarem milhares de casas brasileiras e
internacionais a cada dia.

Industrializados de carnes

A Companhia processa, principalmente, suínos para produzir industrializados de carnes, tais

como linguiças, derivados de presunto, mortadelas, salsichas, salames, bacon e produtos
defumados. A Companhia também processa frango e outras aves para produzir industrializados
de carnes, tais como linguiças de frango, salsichas de frango e mortadela de frango.

Carnes processadas congeladas

A Companhia produz uma gama de produtos congelados derivados de aves, suínos e bovinos,
incluindo hambúrgueres, bifes, empanados, quibes e almôndegas.

Aves marinadas

A Companhia produz frangos, aves especiais (vendidas sob a marca Chester®) e perus
marinados e temperados. A Companhia desenvolveu originalmente a espécie Chester® com o
objetivo de maximizar a concentração de carnes nobres em peito e coxa. Em 2004, a Companhia
vendeu seus direitos sobre o material genético do Chester® para a Cobb Vantress, uma
companhia americana de pesquisa e desenvolvimento avícola que atua na produção,
aprimoramento e comercialização de matrizes de frango, e celebrou um contrato de tecnologia

PÁGINA: 149 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

por meio do qual a Cobb Vantress gerencia a criação de Chester®. A Companhia continua a
supervisionar a produção de Chester® no Brasil, desde a incubação até a distribuição e é titular
das marcas para a linha de produção do Chester®.

Produtos Halal

A Companhia oferece produtos de aves aos mercados muçulmanos de acordo com o método
halal de abate animal. Aves halal devem passar por um procedimento religioso/técnico específico
de abate e processamento, garantindo que foram produzidas de acordo com a lei do Islã e que
não tiveram contato com alimentos e ingredientes proibidos. A Companhia conta com entidades
muçulmanas que são responsáveis pelo abate e certificação de todos os seus produtos halal.

Pratos preparados congelados

A Companhia produz uma gama de pratos pontos congelados, alguns à base de carne de aves,
suínos e bovinos, incluindo os listados abaixo:

 Massas e pizzas: A Companhia produz diversos tipos de lasanhas, pizzas e outras

refeições prontas. A Companhia produz a carne e o queijo utilizados nestes produtos e
compra outras matérias−primas no mercado doméstico, exceto pela farinha de trigo
utilizada na produção da massa da lasanha, que é importada.

 Vegetais: A Companhia vende diversos vegetais congelados, tais como brócolis, ervilha
e batata palito. Tais produtos são produzidos por terceiros e entregues embalados. A
Companhia compra a maioria desses produtos no mercado doméstico, mas importa as
batatas palito e as ervilhas.

 Pão de queijo: A Companhia produz pão de queijo e compra os ingredientes no mercado

doméstico, exceto pelo queijo parmesão, que é importado.

 Tortas: A Companhia produz uma variedade de tortas, tais como tortas de frango e
palmito. A Companhia produz a carne, o molho e a cobertura usados nas tortas e compra
outras matérias−primas, tais como o palmito, limão e outros recheios de terceiros.

Margarina

A Companhia vende margarina sob as marcas Qualy, Deline e Claybom. A Companhia mantém
posição de liderança no Brasil com a marca Qualy, de acordo com a Nielsen. Em 2014, a
Companhia lançou a primeira margarina aerada no Brasil, textura que é resultado de um
processo de produção único. A Companhia compra óleo de soja de uma cooperativa agrícola
fornecedora. A Companhia também celebrou um acordo estratégico com a Unilever para a
gestão das marcas de margarina Becel e Becel ProActiv no Brasil.

Maionese

A Companhia iniciou a venda de maionese em 2012, sob a marca Dánica, como parte de sua

PÁGINA: 150 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

estratégia de diversificação de linha de produtos e com o intuito de aproveitar a capacidade de

produção na Argentina.

Vendas Diversas

A Companhia produz ração animal principalmente para aves e suínos de criação própria, embora
também venda uma pequena parcela para seus cultivadores integrados ou para clientes não
afiliados. Em 2017, a Companhia produziu 10.445 mil toneladas de ração animal e derivados,
comparado a 10.445 mil toneladas e 10.437 mil toneladas em 2016 e 2015, respectivamente. A
Companhia também produz uma gama limitada de produtos à base de soja, incluindo farelo de
soja e farinha de soja refinada.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

Atualmente, a Companhia possui cinco segmentos operacionais: Brasil, OneFoods,

Internacional, Cone Sul e Outros segmentos.

Os segmentos operacionais observam principalmente a divisão por canal de vendas, conforme

descrito abaixo:

 Brasil: compreende as vendas dentro do território brasileiro.

 OneFoods: compreende as vendas de exportação e a produção gerada na região do

Oriente Médio e Norte da África.

 Internacional: compreende as vendas de exportação e a produção gerada na região da

Ásia, Europa, Eurásia (principalmente Rússia), Africa, América Latina (exceto Brasil,
Argentina, Uruguai, Paraguai e Chile).

 Cone Sul: compreende as vendas de exportação e a produção gerada nos países

Argentina, Uruguai, Paraguai e Chile

 Outros segmentos: compreende as vendas e exportações de todos os produtos da

Companhia não preponderantes, como ração animal, farinhas e carne bovina, entre
outros.

Adicionalmente, esses segmentos são subdivididos de acordo com a natureza e as

características dos produtos, quais sejam, (i) aves in natura, (ii) suínos e outros in natura, (iii)
processados e (iv) vendas diversas, todos conforme descritos no item (a) acima.

Os volumes e receitas líquidas de vendas para cada um dos segmentos operacionais são
apresentados a seguir:

PÁGINA: 151 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida

Brasil 2017 2016 Variação 2017 2016 Variação

(%) (%)
(mil toneladas) (R$ milhões)
Carne in natura

Aves .................... 454,0 377,1 20,4% 2.697,5 2.410,3 11,9%

Suínos e Outros.... 108,5 97,7 11,0% 792,4 698,7 13,4%

Total in natura ..... 562,4 474,8 18,4% 3.489,9 3.109,1 12,2%

Processados ....... 1.559,5 1.513,6 3,0% 11.681,6 11.600,8 0,7%

Vendas Diversas... 0,3 45,4 (99,4%) 17,1 98,3 (82,5%)

Total..................... 2.122,2 2.033,8 4,3% 15.188,6 14.808,1 2,6%

NS = Não
significativo

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida

2017 2016 Variação 2017 2016 Variação

OneFoods

(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)

Carne in natura

Aves ................................. 968,1 848,7 14,1% 5.557,2 5.542,1 0,3%

Suínos e Outros....................... 1,4 2,6 (45,6%) 34,4 42,1 (18,3%)

Total in natura ......................... 969,6 851,3 13,9% 5.591,6 5.584,2 0,1%

Processados .......................... 112,8 76,0 48,4% 909,7 642,3 41,6%

Total..................................... 1.082,4 927,3 16,7% 6.696,8 6.226,6 7,6%

NS = Não significativo

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida

Internacional 2017 2016 Variação 2017 2016 Variação

(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)

PÁGINA: 152 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Carne in natura

Aves ......................... (16,0%

4.255,4 5.063,5
665,1 752,4 (11,6%) )
Suínos e Outros........ 1.276,3 1.484,1
167,1 202,9 (17,6%) (14,0%)
Total in natura ......... (15,5%
5.531,6 6.547,5
832,2 955,2 (12,9%) )
Processados ............ 2.728,2 2.867,4
289,8 281,5 3,0% (4,9%)
Vendas Diversas...... 237,0 221,4
121,6 117,5 3,6% 7,1%
Total.......................... 1.243,6 1.354,1 (8,2%) 8.496,8 9.636,3 (11,8%)

NS = Não significativo

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida

2017 2016 Variação 2017 2016 Variação

Cone Sul

(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)

Carne in natura
Aves ...................................... 29,7 25,3 17,5% 195,8 230,2 (15,0%)

Suínos e Outros ..................... 22,4 23,9 6,4% 199,4 152,8 30,5%

Total in natura.......................... 52,1 49,2 5,9% 395,2 383,0 3,2%

Processados.......................... 154,6 144,6 6,9% 1.408,8 1.348,0 5,5%

Total ........................................ 208,1 196,5 5,9% 1.861,6 1764,8 5,5%

NS = Não significativo

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida

Outros segmentos 2017 2016 Variação 2017 2016 Variação

(%) (%)
(mil toneladas) (R$ milhões)
Carne in natura

Aves ....................... 10,9 3,0 259,7% 22,8 9,2 148,0%

Suínos e Outros...... 23,1 23,0 0,3% 393,9 422,2 (6,7%)

Total in natura......... 34,0 26,0 30,6% 416,8 431,4 (3,4%)

Processados.............. 1,4 1,4 (0,1%) 8,7 14,0 (34,5%)
Vendas Diversas ....... 227,1 151,2 50,2% 799,9 851,7 (6,1%)
Total .......................... 262,6 178,7 47,0% 1.225,4 1.297,1 (5,5%)

PÁGINA: 153 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

NS = Não significativo

Nota: As informações acima incluem apenas as operações continuadas.

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido do emissor

A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em
que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais
como despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, são calculados
de forma consolidada. Para informações adicionais acerca do lucro ou prejuízo resultado das
operações da Companhia, ver suas demonstrações financeiras e item 10.1 (h) presente neste
Formulário de Referência.

PÁGINA: 154 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Em 31 de dezembro de 2017, o resultado líquido das operações continuadas da Companhia

correspondeu a um prejuízo de R$1.098,9 milhões.

a. características do processo de produção

Processo Produtivo

A Companhia é uma produtora verticalmente integrada de produtos de aves e suínos. A

Companhia cria aves e suínos, produz ração animal, abate animais, processa carnes de aves,
suínos e bovinos para produzir produtos processados e distribui produtos processados e in natura
em todo o Brasil e em mercados internacionais.

O gráfico abaixo é uma representação simplificada da cadeia produtiva de carne da Companhia.

Cadeia Produtiva

PÁGINA: 155 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Aves

No início do ciclo de produção das aves, a Companhia compra matrizes da Cobb do Brasil, uma
afiliada da Cobb Vantress e Aviagen. A Companhia envia esses pintos para suas granjas de avós,
onde são criados, constituindo seu estoque de matrizes avós. Os ovos produzidos pelas avós são
incubados e o estoque de matrizes é produzido. Além disso, a Companhia compra uma pequena
porcentagem de matrizes de outro fornecedor. As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais
nascem pintos de um dia utilizados em seus produtos. Em 2017, 2016 e 2015, a Companhia
produziu, respectivamente, 1,70 bilhões, 1,76 bilhões e 1,76 bilhões de pintos de um dia, incluindo
frangos, Chester®, perus, perdizes e codornas. A Companhia incuba esses ovos em 31
incubatórios.

A Companhia envia os pintos de um dia, que continuam sendo de sua propriedade, para produtores
integrados (ou seja, produtores terceirizados), cujas operações são integradas ao seu processo de
produção. As fazendas operadas por esses produtores integrados variam no tamanho e são
próximas às unidades de abate da Companhia. Esses produtores integrados são responsáveis por
gerenciar e cuidar do crescimento das aves em seus aviários, sob a supervisão dos veterinários
da Companhia. O pagamento dos produtores integrados é baseado no índice de desempenho
determinado conforme a mortalidade das aves, a conversão alimentar e a quantidade de carne
produzida, e destina−se a cobrir os custos de produção e proporcionar lucros líquidos. A
Companhia fornece ração, suporte técnico e veterinário aos produtores integrados durante todo o
processo de produção. A Companhia possui contratos de parceria com aproximadamente 8.830
produtores integrados de aves. Muitos desses produtores integrados também produzem e vendem
milho que a Companhia utiliza para produzir ração animal.

A cadeia produtiva da Companhia conta com uma capacidade de abate totalmente automatizada.
Seguem abaixo os números registrados pela Companhia nos últimos 3 exercícios sociais:

Ano Capacidade Semanal

2015 35,8 milhões de cabeças
2016 35,7 milhões de cabeças
2017 35,7 milhões de cabeças

Suínos

A Companhia produz a maioria dos suínos que utiliza em seus produtos e a diferença é adquirida
no mercado spot.

Para produzir suínos, geralmente a Companhia compra leitões dos produtores integrados próximos
às suas instalações de produção, os quais criam os leitões até alcançarem um peso específico. Os
produtores de leitões compram matrizes suínas produzidas pela Companhia ou de produtores
como Agroceres e DanBred, ou a Companhia compra os leitões de fazendeiros que possuem
matrizes. A Companhia transfere os leitões para produtores integrados separados que criam os
suínos até alcançarem o peso do abate. Depois dessa fase, a Companhia transporta os suínos
desses produtores integrados para suas instalações de abate. A Companhia possui acordos com
um total aproximado de 2.953 produtores integrados, incluindo os produtores de leitões e criadores

PÁGINA: 156 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

de suínos. A Companhia monitora a produção de suínos por esses produtores integrados e fornece
suporte de seus veterinários.

Os produtores locais dos quais a Companhia compra uma parte de suas necessidades de suínos
também estão próximos de suas instalações de produção, mas não têm contratos de parceria com
a Companhia. Em geral, esses produtores criam os suínos desde o nascimento até alcançarem o
peso do abate, sendo que a Companhia proporciona suporte técnico limitado (auxílio técnico,
fornecimento de ração etc.). A Companhia compra os suínos criados por esses produtores locais
de acordo com os termos dos contratos firmados com cada um deles.

A Companhia abate os suínos criados por seus produtores integrados, bem como aqueles
comprados dos produtores locais ou comprados no mercado spot. Depois de abatidos, os suínos
são imediatamente divididos ao meio e as meias carcaças são divididas conforme a sua finalidade.
Essas partes transformam− se em matéria−prima para a produção de cortes de carne suína e
industrializados de carne.

A cadeia produtiva da Companhia conta com uma capacidade de abate totalmente automatizada.
Seguem abaixo os números registrados pela Companhia nos últimos 3 exercícios sociais:

Ano Capacidade Semanal

2015 214.200 mil cabeças
2016 197.188 mil cabeças
2017 197.188 mil cabeças

Bovinos

A Companhia possuía uma capacidade de abate de 14.400 cabeças por semana, porém, em 1º
de novembro de 2013, a Companhia e a Minerva celebraram um Acordo de Investimento que
regula os termos e condições de uma operação através da qual a Companhia alocou suas
unidades de abate de carne bovina em Várzea Grande e em Mirassol, bem como os empregados
da Companhia envolvidos nessas atividades, a uma companhia de capital fechado que seria
incorporada na Minerva, em troca de uma participação acionária na Minerva. Essa operação foi
concluída em 1º de outubro de 2014. Para maiores informações sobre esta operação, ver item 6.3
deste Formulário de Referência.

Assim, a atual capacidade semanal de abate de bovinos da Companhia passou para

aproximadamente 3.500 cabeças, em uma planta na Argentina.

Produtos Processados

A Companhia vende uma variedade de produtos processados, alguns dos quais contêm carnes de
aves, suínos e bovinos. A Companhia possui um total de capacidade de produção de 197 mil
toneladas por mês por meio de 17 unidades de produção no Brasil (Chapecó, Marau, Capinzal,
Toledo, Várzea Grande, Videira, Lucas do Rio Verde, Rio Verde, Uberlândia, Concórdia, Tatuí,
Vitória de Santo Antão, Herval d´Oeste, Lajeado, Ponta Grossa, Paranaguá e Rio de Janeiro)

PÁGINA: 157 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

processando produtos derivados de carne (mortadela, salsicha, linguiça, hambúrguer, empanado

etc.) e produtos não derivados de carne (lasanha, pratos prontos, pizzas etc.) tanto para o mercado
brasileiro quanto para as regiões internacionais. A Companhia produz lasanhas, pizzas, massas e
outros pratos congelados, em Rio Verde, no Estado de Goiás. Em Tatuí, no Estado de São Paulo,
a Companhia produz lanches prontos, lasanhas, pizzas, pão de queijo e outros itens de massa e
padaria. Em Ponta Grossa, no Estado do Paraná, a Companhia produz pizzas, massas,
sobremesas (Miss Daisy) e outros produtos industrializados. No Estado de Goiás, a unidade de
Rio Verde é adjacente às unidades de abate de aves e suínos, sendo que a Companhia transporta
carnes de outras unidades de produção para utilização como matéria−prima.

A Companhia compra a maior parte dos demais ingredientes para suas lasanhas, pizzas e tortas
de terceiros no mercado nacional. Esses insumos e matérias−primas secundárias são aplicados
em cada tipo ou linha de produto de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para
assegurar uniformidade de cor, textura e sabor. A apresentação dos produtos finais é obtida por
conformação, embalagem, cozimento e congelamento em máquinas especiais. Os produtos são
submetidos em seguida a controles de qualidade e distribuídos para o mercado consumidor, após
terem sido embalados, etiquetados e encaixotados.

A Companhia também possui nove plantas na Argentina para processamento de produtos como
hambúrguer, salsicha, presunto, vegetais e margarinas, com capacidade média de 15 mil
toneladas por mês.

Em novembro de 2014, a Companhia inaugurou sua primeira planta no Oriente Médio, com
capacidade total de 70 mil toneladas por ano, com o objetivo de abastecer o mercado local, a
Europa e a Ásia. Essa unidade produz salsicha, empanados, hambúrguer, mortadela e peito de
peru marinado.

A Companhia vende uma variedade de vegetais congelados, tais como brócolis, couve−flor,
ervilhas, vagem, batata palito e mandioca palito. Esses itens são produzidos por terceiros que
entregam a mercadoria embalada. A Companhia compra grande parte desses produtos
industrializados no mercado nacional, mas importa batatas palito da Bélgica e ervilhas da
Argentina. A Companhia também produz produtos à base de soja, tais como farelo de soja e farinha
de soja refinada em suas unidades em Videira, localizada no Estado de Santa Catarina, e em Dois
Vizinhos e Toledo, no Estado do Paraná.

A matéria−prima para margarina é o óleo de soja bruto, submetido a processos de refino e de

branqueamento. A Companhia produz margarina em suas unidades localizadas em Paranaguá,
no Estado do Paraná, em Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, sob as marcas Qualy, Deline e
Claybom, e em Vitória de Santo Antão, no Estado de Pernambuco, sob as marcas Qualy, Deline.
A Companhia vende esses produtos como parte de sua estratégia para diversificar as linhas de
produtos e aproveitar sua rede de distribuição de produtos resfriados.

A Companhia também vende alimentos halal, que é o alimento permitido para consumo dos
muçulmanos. Aves halal devem passar por um procedimento religioso/técnico específico de abate
e processamento, garantindo que foram produzidas de acordo com a lei do Islã e que não tiveram
contato com alimentos e ingredientes proibidos. Tanto a Companhia como a OneFoods contam

PÁGINA: 158 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

com entidades muçulmanas que são responsáveis pelo abate e certificação de todos os seus
produtos halal.

Rações

A Companhia produz a maior parte da ração consumida nas fazendas operadas por seus
produtores integrados de aves e suínos. A Companhia fornece ração à maioria de seus produtores
integrados de aves e suínos como parte de seus acordos de parceria. Além disso, a Companhia
vende ração animal aos produtores locais de suínos a valores de mercado.

A Companhia possui 31 plantas de produção de ração. As matérias−primas básicas usadas na

produção de ração animal são milho e farelo de soja misturada com conservantes e
micronutrientes. Em 2015, 2016 e 2017, a Companhia também comprou milho de produtores rurais
e pequenos comerciantes, por intermédio de cooperativas e tradings, tais como a Coamo, Bunge,
Cargill, ADM e outras. O milho é cultivado principalmente nos estados do Paraná, Santa Catarina,
Rio Grande do Sul, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais. A Companhia compra
farelo de soja dos principais produtores, como a Bunge, Cargill, ADM, Dreyfus e Amaggi,
principalmente com contratos de longo prazo. Os preços do milho, da soja em grão e do farelo de
soja oscilam de modo significativo.

Outras Matérias Primas

A Companhia compra outros materiais necessários para seus produtos, como tripa animal (para
embutir linguiça), caixas de papelão e plásticos (para embalagem), micronutrientes para ração
animal, bem como temperos e medicamentos veterinários de terceiros, tanto no mercado interno
como no externo.

Produção

As atividades da Companhia são organizadas em cinco regiões: Brasil, Oriente Médio/África

(MEA), Europa, Eurásia, Ásia e América Latina (LATAM).

No Brasil, a Companhia opera 35 unidades produtivas de cárneos, margarinas, massas,

sobremesas e moagem de soja. Todas elas estão localizadas perto dos fornecedores de
matérias−primas da Companhia, ou dos principais centros de consumo. A Companhia também
conta com um avançado sistema de logística no Brasil com 20 centros de distribuição, sendo 7
próprios e 13 alugados, que abastecem supermercados, varejistas, atacadistas, restaurantes e
outros clientes.

Nos mercados internacionais, a Companhia opera 23 unidades produtivas de cárneos, margarinas

e óleo, molhos e maioneses e vegetais congelados. A Companhia tem 26 centros de distribuição
localizados no exterior, assim como escritórios comerciais no Reino Unido, França, Espanha, Itália,
Áustria, Hungria, Holanda, Rússia, Cingapura, Coreia do Sul, China, Japão, Arábia Saudita,
Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã, Kuwait, África do Sul, Argentina, Uruguai e Chile.

A tabela abaixo apresenta as plantas de produção da Companhia no Brasil:

PÁGINA: 159 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Planta de Estado de
Atividades
produção Localização
Produtos de carne:

Bugio Agrop.* Santa Catarina Abate de suínos

Buriti Alegre** Goiás Abate de aves

Campos Novos Santa Catarina Abate de suínos e ração

Capinzal Santa Catarina Abate de aves e produtos

processados
Carambeí** Paraná Abate de aves, ração e incumbatórios

Chapecó Santa Catarina Abate de aves (incluindo

peru), produtos processados,
ração e incubatórios

Concórdia Santa Catarina Abate de suínos e aves,

produtos processados, ração e
incubatórios

Dois Vizinhos** Paraná Abate de aves, ração

animal e
incubatórios

Dourados Mato Grosso do Sul Abate de aves, ração

animal e
incubatórios
Duque de Caxias Rio de Janeiro Produtos processados

Francisco Beltrão** Paraná Abate de aves (incluindo peru) ração

animal e incubatórios
Garibaldi** Rio Grande do Sul Abate de aves

Herval D’Oeste Santa Catarina Abate de suínos e

produtos
processados
Jataí** Goiás Abate de aves

Lajeado Rio Grande do Sul Abate de aves e suínos; e

produtos
processados e
incubatórios

Lucas de Rio Verde Mato Grosso Abate de aves e suínos e

produtos
processados

Marau Rio Grande do Sul Abate de aves e suínos,

produtos processados, ração e
incubatórios

PÁGINA: 160 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Mineiros*** Goiás Abate e processamento de aves e

aves especiais (peru e
Chester®)
Nova Marilândia* Mato Grosso Abate de aves

Nova Mutum** Mato Grosso Abate de aves

Paranaguá Paraná Produtos processados

Ponta Grossa Paraná Produtos processados

Rio Verde Goiás Abate de aves e suínos e

produtos
processados
Sagrinco* Santa Catarina Abate de suínos

Serafina Corrêa Rio Grande do Sul Abate de aves

Tatuí São Paulo Produtos processados

Toledo Paraná Abate de aves e suínos e

produtos
processados, ração
e incubatórios
Uberlândia** Minas Gerais Abate de aves (incluindo
peru) e suínos, produtos
processados e incubatórios
Várzea Grande Mato Grosso Abate de aves e produtos
processados
Videira Santa Catarina Abate de aves e produtos
processados, ração e incubatórios
Vitória de Santo Antão Pernambuco Produtos processados

Produtos de
Soja e
Margarina:
Paranaguá Paraná Processamento de margarina

Uberlândia Minas Gerais Processamento de margarina

Vitória de Santo Antão Pernambuco Processamento de margarina

Dois Vizinhos** Paraná Moagem de soja

Videira Santa Catarina Moagem de soja

Toledo Paraná Moagem de soja

* Unidades produtivas próprias e operadas por terceiros que produzem de acordo com as especificações da Companhia.
** Operam de acordo com os requisitos de abate halal.
*** As atividades da unidade de Mineiros foram suspensas pelo MAPA em 17 de março de 2017 no âmbito da Operação

PÁGINA: 161 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Carne Fraca. A unidade retomou as atividades em 11 de abril de 2017. Para mais informações, vide item 3.9 deste
Formulário de Referência.

Em 2017, a Companhia investiu R$136,5 milhões nas fábricas de Toledo, Campos Novos e Rio
Verde, buscando um aumento na produção de porcos, para suprir a demanda do mercado chinês
e do mercado brasileiro de alimentos processados.

Seguro

A Companhia contrata seguros para cobertura de prejuízos em suas plantas, equipamentos e

estoques, incluindo seguro de interrupção de negócios. Além disso, a Companhia mantém uma
apólice de responsabilidade de produto com extensa cobertura no caso de danos resultantes da
produção, distribuição e venda de seus produtos. A Companhia considera os valores cobertos
típicos para uma companhia de seu porte e adequados para proteção de riscos previsíveis
associados a suas atividades.

b. Características do processo de distribuição

Brasil

A Companhia tem se concentrado nas operações de logística, procurando aumentar sua eficiência
e reduzir os custos de distribuição. Em 2017, a Companhia operou com 27 pontos de transit points
e 20 centros de distribuição, dos quais 7 são próprios e 13 de terceiros, que servem
supermercados, varejistas, lojas de atacado, restaurantes e outros clientes.

A tabela abaixo apresenta os 20 centros de distribuição que a Companhia opera no Brasil:

Centros de Distribuição Estado Próprio ou Alugado

Aparecida de Goiânia Goiás Alugado

Belém Pará Alugado

Cuiabá Mato Grosso Alugado

Duque de Caxias Rio de Janeiro Alugado

Embu São Paulo Alugado

Exportação Ponta Grossa Paraná Próprio

Fortaleza Ceará Alugado

Itajaí Santa Catarina Alugado

Jundiaí São Paulo Próprio

Manaus Amazonas Alugado

Marau Rio Grande do Próprio

PÁGINA: 162 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Sul

Nova Santa Rita Rio Grande do Alugado

Sul
Ribeirão das Neves Minas Gerais Alugado

Rio Verde Goiás Próprio

Salvador Bahia Alugado

São José dos Pinhais Paraná Alugado

Uberlândia Minas Gerais Próprio

Viana Espírito Santo Alugado

Videira Santa Catarina Próprio

Vitória de Santo Antão Pernambuco Próprio

A tabela abaixo apresenta os 27 pontos de transit points que a Companhia opera no Brasil:

Pontos de transit points Estado Próprio ou Alugado

Apucarana Paraná Alugado

Aracajú Sergipe Alugado

Araçatuba São Paulo Alugado

Bauru São Paulo Próprio

Brasília Distrito Federal Alugado

Campo Grande Mato Grosso do Sul Próprio

Campo dos Goytacazes Rio de Janeiro Alugado

Criciúma Santa Catarina Alugado

Governador Valadares Minas Gerais Alugado

Guarulhos São Paulo Próprio

Itabuna Bahia Alugado

Limeira São Paulo Alugado

Macapá Amapá Alugado

Maceió Alagoas Alugado

Marau Rio Grande do Sul Próprio

Montes Claros Minas Gerais Alugado

Parnamirim Rio Grande do Norte Alugado

PÁGINA: 163 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Paraíso do Tocantins Tocantins Alugado

Pelotas Rio Grande do Sul Alugado

Pouso Alegre Minas Gerais Alugado

Ribeirão Preto São Paulo Alugado

Santa Maria Rio Grande do Sul Alugado

São José do Ribamar Maranhão Alugado

São José dos Campos São Paulo Próprio

Seabra Bahia Alugado

Sorocaba São Paulo Alugado

Teresina Piauí Alugado

A Companhia cobre substancialmente toda a população brasileira através de uma rede de

distribuição a nível nacional. No mercado interno, a Companhia vende seus produtos diretamente
a supermercados, atacadistas, varejistas, food services e outros clientes institucionais. O gráfico
abaixo apresenta as receitas líquidas da Companhia no mercado brasileiro por canal para os
períodos indicados:

Distribution Channel 2017 Distribution Channel 2016 Distribution Channel 2015

Wholesale Wholesale Wholesale
11% 10% 10%

Re ta il
39% Reta il
Reta il
42% Supermarket
43%
Supermarket
Supermarket 37%
39%
43%

Food Service Food Service Food Se rvice

7% 9% 10%

A rede de distribuição brasileira da Companhia utiliza 20 centros de distribuição em diversos

estados no país, conforme indicado acima. Caminhões refrigerados transportam os produtos das
plantas de processamento aos centros de distribuição e dos centros de distribuição aos clientes
da Companhia. A Companhia possui 27 pontos de transit points, conforme acima indicado, que
eram previamente denominados como pontos de cross−docking, em diversas áreas do país, os
quais lhe permitem descarregar produtos de grandes caminhões refrigerados em menores
caminhões ou vans para o transporte aos seus clientes. A Companhia não possui os veículos
utilizados para o transporte de seus produtos e contrata diversas transportadoras para prestar esse
serviço de forma exclusiva.

Além disso, os abatedouros da Companhia estão estrategicamente localizados em diferentes

localidades no Brasil (Sul, Sudeste e Centro-Oeste). Isso possibilita que a Companhia diminua os
riscos de restrições a exportações que possam derivar de algumas regiões em particular,
relacionadas a questões sanitárias. A diversidade geográfica dos centros de distribuição da
Companhia em 14 estados brasileiros também permite a redução dos custos com transporte, tendo

PÁGINA: 164 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

em vista a proximidade com as regiões produtoras de grãos e com os maiores portos de

exportação do país.

Mercados Internacionais

A Companhia exporta seus produtos principalmente por meio dos portos de Itajaí, Navegantes e
Itapoá, no estado de Santa Catarina. Também exporta via Rio Grande, no Estado do Rio Grande
do Sul, Paranaguá, no Estado do Paraná, e Santos, no Estado de São Paulo. A Companhia
armazena seus produtos em depósitos refrigerados nos portos de embarque, em sua maior parte
de propriedade de terceiros, localizados nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do
Sul, e operados pelos mesmos. Em virtude dos baixos volumes em comparação com os custos
fixos de estrutura e empregados, não é eficiente exportar utilizando a própria estrutura da
Companhia. Em 2017, a Companhia embalou mais de 58% de seus contêineres nas suas próprias
plantas, processo este referido como carregamento de “produtos frescos congelados”. A
Companhia contrata transportadoras autônomas em regime de exclusividade para o transporte de
seus produtos das unidades de produção até os portos, onde estes produtos são exportados para
os mercados internacionais por meio de companhias marítimas independentes.

Todos os terminais onde os produtos da Companhia são embarcados são privados. No passado,
ocasionalmente, a Companhia já enfrentou dificuldades com portos que passaram por desafios
logísticos, incluindo enchentes, fortes correntezas, correntes de ar, fortes ventanias/ondas e
nevoeiro de inverno.

Os esforços de vendas e distribuição da Companhia no exterior são coordenados através de

escritórios de vendas no Reino Unido, França, Espanha, Itália, Áustria, Holanda, Rússia,
Cingapura, Coreia do Sul, China, Japão, Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã,
Kuwait, África do Sul, Argentina, Uruguai, Chile, Turquia e Malásia. A Companhia coordena seus
esforços de marketing e oferece suporte de vendas aos clientes em seus principais mercados
internacionais através desses escritórios. Modelos de distribuição nos mercados internacionais
variam de acordo com o mercado.

Veja abaixo alguns detalhes por regiões:

Europa: Na Europa, a Companhia renovou a sua rede de vendas e distribuição, selecionando e

fortalecendo parcerias com companhias de processamento de alimentos, operadores de food
service e distribuidores locais. A Invicta Foods Limited (“Invicta Foods”), líder regional do segmento
de food service foi adquirida com êxito em abril de 2015 para fortalecer a posição da Companhia
no mercado de food service e melhorar seu negócio global de abastecimento. A aquisição da
Universal Meats em fevereiro de 2016 permitiu consolidar a posição da Companhia no canal de
food service nos segmentos de alimentos congelados e resfriados. A Companhia está distribuindo
seus produtos em praticamente todos os mercados europeus − incluindo a Suíça − e o tempo de
entrega da Companhia está sendo otimizado para aproximadamente dois dias após a realização
do pedido. As operações da Companhia estão geograficamente divididas em três principais
mercados. A Companhia também está expandindo sua presença no B2C (business to consumer)
em alguns mercados específicos. Alguns clientes da Companhia Food Service e no
processamento de alimentos estão adquirindo, principalmente, mercadorias produzidas nas

PÁGINA: 165 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

unidades europeias de processamento da Companhia, o que possibilita uma oferta de produtos

mais próximos das preferências locais e desenvolvidos de forma mais rápida e eficiente. Na Rússia
e em outras regiões da Eurásia, a Companhia vende, principalmente, a distribuidores
selecionados, que revendem seus produtos a processadores, operadores de food service e alguns
varejistas. Questões políticas inviabilizaram praticamente todas as vendas da Companhia na
Ucrânia, que é, historicamente, o segundo mercado mais relevante para as exportações de suínos
da Companhia. Por outro lado, a Companhia realocou suas vendas para outros mercados da Ásia
Central e retomou a sua atuação em três mercados na região do Cáucaso.

Ásia: A China, juntamente com Hong Kong, é o maior mercado da Companhia na Ásia, para o qual
fornece um volume significativo e um portfólio variado, incluindo asas e pés de frango. No Japão,
o nível de serviço local da Companhia, padrão de qualidade e sua linha de produtos a tornaram o
fornecedor preferido de produtos de frango no mercado. Singapura e Hong Kong, embora
mercados menores, representam mercados de referência na Ásia para a Companhia se aproximar
dos consumidores locais. Por meio da joint venture SATS BRF Food em Singapura e uma parceria
exclusiva em Hong Kong, a Companhia chegou aos seus clientes com distribuição e plantas
desenvolvidas para atender necessidades específicas locais, sendo que a participação da carne
congelada da Sadia no varejo está crescendo. Na Tailândia, o processo de integração da BRF
Thailand (desde a aquisição da GFS no final de 2015) está evoluindo bem, com um footprint de
suprimentos totalmente integrado na Ásia, complementando o portfólio da Companhia com uma
variedade de produtos cozidos. Em setembro de 2016, a Companhia formou uma joint venture com
a FFM Berhad na Malásia por meio da aquisição de participação majoritária em sua unidade de
processamento em Selangor, que por sua vez, serviu como porta de entrada estratégica para a
OneFoods, companhia de produtos halal da Companhia, alcançar os mercados de produtos halal
na Ásia.

Oriente Médio: Na Arábia Saudita e em outros países do Oriente Médio, a Companhia vende para
grandes distribuidores e lojas pequenas (comércio tradicional), alguns dos quais são clientes da
Companhia há décadas. Nesses mercados, a Companhia vende principalmente frangos em três
categorias: inteiros, cortes de frango e produtos processados. A Companhia acredita ser um dos
fornecedores preferidos desses produtos nessa região devido ao seu padrão de qualidade e ao
relacionamento de longa data com seus clientes. De fato, a maior marca da Companhia, a Sadia,
é reconhecida como a marca preferida no Oriente Médio, sendo Top of Mind na categoria de carne
congelada, de acordo com uma pesquisa da Ipsos, uma empresa de consultoria terceirizada. Em
2012, a Companhia deu um importante passo para aumentar a sua presença na região: adquiriu
49% da Federal Foods, companhia de alimentos líder de mercado nos Emirados Árabes Unidos,
que abrange um amplo espectro de clientes de varejo, food service e atacado e que é responsável
pela distribuição dos produtos da Sadia na região. Essa transação foi concluída no início de 2013.

Em 2014, a Companhia adquiriu os direitos econômicos remanescentes dessa mesma companhia.

Durante o ano de 2014, a Companhia anunciou outras duas aquisições estratégicas de
distribuidores, seguindo a sua estratégia de avançar na cadeia de valor na região: (i) adquiriu 40%
de participação societária na AKF, companhia líder na distribuição de produtos congelados em
Omã, abrangendo um amplo espectro de clientes de varejo, food service e atacado; e (ii)
adquirimos 75% do negócio de distribuição de alimentos congelados no varejo da Alyasra Food
Company, companhia líder na distribuição de alimentos no Kuwait. Essa transação foi concluída

PÁGINA: 166 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

em 2015. A Companhia também concluiu a construção da sua fábrica de processados na área

industrial de Kizad, Abu Dhabi, que começou a operar em novembro de 2014. Em outubro de 2015,
a planta de Kizad lançou todos os produtos planejados, sete meses antes da data esperada. Em
dezembro de 2015, a Companhia adquiriu o negócio de congelados da QNIE e passou a controlar
integralmente as suas operações no mercado do Qatar (essa transação foi concluída em 2016).
Essas transações consolidam a posição de liderança da Companhia no canal de varejo, com um
market share acima de 42% para suas marcas no Conselho de Cooperação do Golfo, organização
de integração econômica que reúne seis estados do Golfo Présico: Omã, Emirados Árabes Unidos,
Arábia Saudita, Qatar, Bahrein e Kuwait. Em janeiro de 2017, a Companhia anunciou o início das
atividades da OneFoods, focada 100% no mercado Halal, bem como a celebração de um contrato
para aquisição da Banvit, cuja conclusão se deu em maio de 2017.

África: 2016 foi um ano de muito trabalho para promover o reposicionamento da estratégia e foco
da Companhia, sendo que todos os esforços foram alocados na definição de um cenário de
sucesso em curto e longo prazo. O ponto central da estratégia para essa região foi o
desdobramento de várias oportunidades de mercado na atrativa e acessível categoria de
processados, impulsionadas principalmente pelos segmentos de salsichas, mortadelas e
margarinas. O atual modelo de comércio da Companhia na África continua sendo a venda direta
para os distribuidores com maior capacidade de distribuição, sustentado por um relacionamento
bem desenvolvido. A base de sustentação desse modelo é a Sadia e a Perdix, principais marcas
na região. A partir de então, a Companhia se concentrou em uma cuidadosa identificação de
mercados selecionados, com potencial de crescimento e, na fase seguinte, dará ênfase a um
controle maior sobre a interação entre a marca e o que o consumidor espera dela. A Companhia
pretende fortalecer esse controle por meio da identificação dos insights dos consumidores,
fortalecendo a proposta de valor do produto e possíveis oportunidades de distribuição.

Américas e Outros Países: A Companhia comercializa seus produtos para vários países da
América Latina como Paraguai, Uruguai e Chile, principalmente para tradings que revendem tais
produtos para distribuidores. A Companhia também vende cortes de frango, incluindo peito e asa,
para processadores do Canadá. Na Argentina, onde conta com produção local, a Companhia
distribui os produtos diretamente aos grandes varejistas e supermercados e a pequenos varejistas
por meio de outros distribuidores.

A Sadia é uma marca estabelecida e detém importante market share no Chile, Uruguai e Paraguai
onde mantem escritórios locais. A Companhia alcançou os canais de supermercados por meio da
distribuição direta e os canais tradicionais por meio de sólidas parcerias com distribuidores
exclusivos. Além da Sadia, a Companhia expandiu suas marcas na Argentina, como a Paty,
Vieníssima e Dánica, que são líderes ou vice−líderes em todas as categorias nas quais concorre.
As marcas da Companhia são reconhecidas como inovadoras, de alta qualidade e pioneiras. Em
2016, a Companhia adquiriu as marcas de frios Calchaqui e Bocatti. Bocatti é uma marca Premium
na Argentina, conhecida pela qualidade de seus produtos. A Campo Austral é uma companhia
forte em agronegócios que ajudará a Companhia com a gestão de custos. Essas duas importantes
aquisições ocorreram em 2016, consolidando cada vez mais a posição da Companhia na região.

O gráfico abaixo demonstra um detalhamento da receita líquida da Companhia por região:

PÁGINA: 167 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Marketing

Os esforços de marketing da Companhia tomam por base: (i) a diversificação de suas linhas de
produtos, agregando valor às categorias atuais; (ii) o aumento da conveniência de seus produtos
in natura e processados; (iii) a garantia de que suas marcas sejam reconhecidas e associadas a
produtos de alta qualidade; e (iv) o fortalecimento de sua reputação pautada pela qualidade, com
ênfase no atendimento de alta qualidade aos seus clientes. Além disso, a Companhia pretende
consolidar suas marcas, enquanto continua a customizar a atratividade de seus produtos a
segmentos específicos dos mercados internacionais e do mercado interno.

No Brasil, a Companhia comercializa seus produtos sobretudo sob as marcas Sadia, Perdigão e
Qualy. Além das marcas principais, também oferece produtos sob as principais marcas da Sadia
(Deline, Hot Pocket, Soltíssimo, Miss Daisy, Nuggets, Frango Fácil, Jamie Oliver) e da Perdigão
(Chester, Ouro, Na Brasa, Meu Menu e Mini Chicken).

Chester® é uma marca bem conhecida de produtos voltados a momentos festivos, além de ser
uma das marcas mais populares de produtos de aves premium no Brasil. Em 2007, a Companhia
comprou da Unilever a marca de margarina Claybom, juntamente com outras marcas, e firmou uma
joint venture com a Unilever para utilizar a marca de margarina Becel.

Em seus mercados internacionais, as principais marcas da Companhia são a Sadia e a Perdix.

Também utiliza marcas estratégicas, como Confidence, Hilal e Speedy Pollo. Na Argentina, a
Companhia vende seus produtos principalmente sob as marcas Paty e Dánica. A inauguração da
fábrica da Companhia no Oriente Médio, em Abu Dhabi, e sua atual expansão representam um
importante marco no processo de globalização da Companhia.

As atuais aquisições da Companhia estão expandindo seu portfólio de marcas internacionalmente.

Na Argentina, também detem as marcas Vieníssima, GoodMark, Delícia, Manty, Campo Austral,
Bocatti e Calchaqui. Na Malásia, a principal marca da Companhia é Marina.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

Visão geral do mercado global de aves, suínos e bovinos

PÁGINA: 168 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Aves

Em 2017, o Brasil foi o segundo maior produtor e líder nas exportações de aves no mundo, seguido
pelos Estados Unidos, EU−28 e Tailândia, segundo estimativas calculadas pelo Departamento de
Agricultura dos Estados Unidos (“USDA”). Os volumes de produção, consumo e exportação de
aves no Brasil aumentaram significativamente nos últimos anos. Essa evolução pode ser explicada
pelo aumento da produção das companhias brasileiras que trabalham com exportação, bem como
pela competitividade das aves produzidas no Brasil. Questões sanitárias nos principais países
produtores, como a ocorrência de gripe aviária nos Estados Unidos nos últimos anos, mudaram a
dinâmica global do comércio de aves ao reduzir a concorrência dos maiores países exportadores,
principalmente a China, que impôs embargo à carne de aves dos Estados Unidos (incluindo de
criadores).

Segundo o USDA, o comércio mundial de aves aumentou 3,5% em 2017, principalmente por causa
do maior numero de exportações dos Estados Unidos (aumento de 2,3%), Tailandia (aumento de
11,6%), China (aumento de 3,6%) e Turquia (aumento de 21,6%). Com base em dados da
Associação Brasileira de Proteína Animal − ABPA, as exportações de cortes de aves aumentaram
4,3%, representando 63,8% do total dos volumes exportados. Exportações de aves inteiras, que
representam 29,4% do total, diminuíram 9,2%. Os principais destinos foram a Arábia Saudita,
China e o Japão. Sendo que a Arábia Saudita reduziu o total de importações do Brasil em 21%, a
China reduziu o total de importações do Brasil em 19,2% e o Japão em 12,2%.

A tabela abaixo apresenta a posição do Brasil no mercado global de aves nos exercícios indicados:

Principais Produtores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
EUA 18.696 18.262 17.971
Brasil 13.150 12.910 13.146
China 11.600 12.300 10.890
União Europeia (28 11.840 11.560 13.400
países)
Índia 4.400 4.200 3.900
Rússia 3.870 3.730 3.600
México 3.400 3.275 3.175
Argentina 2.086 2.055 2.080
Turquia 1.950 1.900 1.909
Tailândia 1.900 1.780 1.700
Outros 17.423 17.154 17.355
TOTAL 90.315 89.126 89.126
Fonte: USDA – março de 2018

Principais Exportadores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
Brasil 3.847 3.889 3.841

PÁGINA: 169 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

EUA 3.075 3.014 2.867

União Europeia (28 1.310 1.179
países) 1.276
Tailândia 757 690 622
China 436 386 401
Outros 1.568 1.430 1.349
TOTAL 10.993 10.685 10.259
Fonte: USDA – março de 2018

Principais 2017 2016 2015

Consumidores
(Em milhares de toneladas)
China 15.576 15.331 15.094
EUA 11.650 12.344 13.267
Brasil 11.170 11.018 10.441
União Europeia (28 9.252 9.024 9.309
países)
Índia 4.397 4.196 3.892
México 4.144 4.061 3.960
Rússia 3.960 3.850 3.804
Japão 2.425 2.386 2.321
Argentina 1.909 1.905 1.894
África do Sul 1.750 1.731 1.677
Outros 21.902 21.522 21.690
TOTAL 88.135 88.368 87.349
Fonte: USDA – março de 2018

Suínos

O Brasil é o quarto maior produtor e exportador e o quinto maior consumidor de suínos no mundo,
de acordo com os dados de tonelagem compilados pelo USDA. A produção e o consumo de suínos
no Brasil vêm aumentando desde 2009. O USDA prevê um aumento na produção e consumo
global de suínos em 2017 de 0,79%. Segundo o USDA, as exportações de suínos totalizaram 900
mil toneladas em 2017. As companhias brasileiras que se dedicam à criação e abate de suínos
continuam a aumentar a sua eficiência produtiva. Os desenvolvimentos em pesquisa também
ajudaram a reduzir a gordura, o colesterol e as calorias em suínos criados no Brasil. Essas
melhorias possibilitam uma maior concentração de carnes nobres, mais carne por carcaça, com
um valor nutricional mais elevado e mais saudável. O aprimoramento do potencial genético
empregado pelos criadores também contribuiu para o aumento da produção.

Segundo a Associação Brasileira de Proteína Animal (“ABPA”), até dezembro de 2017, a Rússia
era o principal destino das exportações de suínos do Brasil, seguida por Hong Kong e China,
representando 37,2%, 22,4% e 7,0% do total das exportações brasileiras de suínos,
respectivamente. As importações de carne brasileira pela Rússia, Hong Kong e China aumentaram
5,8% e diminuiram 5,1% e 44,3%, respectivamente, de janeiro a dezembro de 2017.

PÁGINA: 170 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

A tabela abaixo apresenta a posição do Brasil no mercado global de suínos nos exercícios
indicados:

Principais Produtores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
China 52.750 52.990 54.870
União Europeia (28 23.450 23.400 23.249
países)
EUA 11.844 11.319 11.121
Brasil 3.815 3.700 3.519
Rússia 3.000 2.870 2.615
Vietnã 2.750 2.675 2.572
Outros 13.118 12.899 12.668
TOTAL 110.727 109.853 110.614
Fonte: USDA – março 2018

Principais Exportadores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
EUA 2.572 2.374 2.272
União Europeia (28 3.300 3.126 2.389
países)
Canadá 1.300 1.319 1.239
Brasil 687 724 627
China 175 191 231
Chile 180 173 178
Outros 323 302 300
TOTAL 8.537 8.209 7.236
Fonte: USDA – março de 2018

Principais 2017 2016 2015

Consumidores
(Em milhares de toneladas)
China 54.875 54.980 55.668
União Europeia (28 20.162 20.286 20.872
países)
EUA 9.668 9.477 9.341
Rússia 3.275 3.192 3.016
Brasil 2.917 2.870 2.893
Japão 2.624 2.626 2.568
Outros 17.186 16.422 16.256
TOTAL 110.707 109.853 110.614
Fonte: USDA – março de 2018

Bovinos

PÁGINA: 171 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O Brasil é o segundo maior produtor e consumidor de bovinos do mundo e o maior exportador (em
2016 era o terceiro), segundo dados de tonelagem compilados pelo USDA. O USDA estima que,
entre 2017 e 2018, haverá um aumento na produção e consumo global de bovinos de,
aproximadamente, 2,4 e 2,2%, respectivamente, e um aumento nas exportações de 5,1%.

As tabelas a seguir apresentam a posição do Brasil no mercado mundial de bovinos nos anos
indicados:

Principais Produtores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
EUA 12.109 11.507 10.817
Brasil 9.450 9.284 9.425
União Europeia (28 7.890 7.881 7.684
países)
China 7.070 7.000 6.700
Índia 4.250 4.200 4.100
Argentina 2.760 2.650 2.720
Austrália 2.125 2.125 2.547
México 1.915 1.879 1.850
Paquistão 1.780 1.750 1.710
Rússia 1.515 1.484 1.423
Outros 10.509 10.683 10.723
TOTAL 61.373 60.443 59.699
Fonte: USDA – março de 2018

Principais Exportadores 2017 2016 2015

(Em milhares de toneladas)
Brasil 1.825 1.764 1.806
Índia 1.760 1.698 1.705
Austrália 1.450 1.480 1.854
EUA 1.285 1.159 1.028
Nova Zelândia 570 587 639
Outros 2.901 2.734 2.513
TOTAL 9.791 9.422 9.545
Fonte: USDA – março de 2018

Principais 2017 2016 2015

Consumidores
(Em milhares de toneladas)
EUA 12.191 11.678 11.276
Brasil 7.985 7.765 7.342
União Europeia (28
países) 7.830 7.906 7.744
China 7.745 7.652 7.781

PÁGINA: 172 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Argentina 2.480 2.434 2.534

Rússia 2.425 2.436 2.294
Outros 18.706 18.843 18.848
TOTAL 59.362 58.714 57.819
Fonte: USDA − março de 2018

Mercado Brasileiro

O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em termos de extensão territorial como em
população. Em julho de 2017, a população brasileira era estimada em 207,66 milhões, de acordo
com dados do IBGE. O PIB brasileiro era de R$6,0 trilhões em 2015, R$6,26 trilhões em 2016 e
R$6,6 trilhões em 2017, em valores atuais. No acumulado do ano de 2017, o PIB apresentou
crescimento de 1,0%.

A taxa de inflação medida pelo IPCA, publicado pelo IBGE, foi de 10,67% em 2015, 6,29% em
2016 e 2,95% em 2017, seguindo uma tendência de índices de preços relativamente altos. A taxa
de câmbio do real em relação ao dólar (final do período) medida pelo Banco Central foi de
R$3,90/US$1 em 2015, R$3,26/US$1 em 2016 e R$3,31/US$1 em 2017, sendo que o real
desvalorizou 1,5% nesse último ano.

O Brasil também é um dos maiores consumidores de carne do mundo, com um consumo per capita
de 97,6 quilos em 2017, incluindo carne bovina, de frango e suína, segundo o USDA. No Brasil, a
demanda por produtos de aves e suínos no mercado interno é diretamente afetada pela situação
econômica do país. A demanda por produtos provenientes de aves e suínos no mercado doméstico
é diretamente afetada pelas condições econômicas do país. Devido a recente leve recuperação
econômica em 2017, o consumo de carne aumentou em 2017 comparado a 2016.

O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, especialmente no segmento de aves e

suínos frescos e congelados. Existem vários produtores de grande porte, como a Companhia, a
Cooperativa Central Aurora Alimentos ("Aurora") e a Seara Alimentos S.A. ("Seara") (que foi
adquirida da Marfrig pela JBS S.A. ("JBS") em 2013). Os grandes produtores de produtos in natura
competem de forma acirrada com um número expressivo de pequenos produtores que atuam na
economia informal e oferecem produtos de qualidade inferior a preços mais baixos do que os
grandes produtores. Assim, a Companhia busca desenvolver produtos de qualidade, com foco em
soluções inovadoras que atendam às necessidades dos clientes e capturem valor para as fortes
marcas que possui, como a Sadia e a Perdigão.

O setor de produtos processados é mais concentrado do que o setor de produtos in natura em

termos de número de companhias participantes. O consumo de produtos processados é
influenciado por vários fatores, incluindo o aumento da renda do consumidor e esforços de
marketing com vistas a atender à demanda dos consumidores por mais produtos de valor
agregado. A Companhia acredita que os produtos processados também representam uma
oportunidade de crescimento nos próximos anos.

A Companhia estima as seguintes informações de mercado:

PÁGINA: 173 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O mercado de produtos processados no Brasil foi responsável por receitas de aproximadamente

R$19.903 milhões em 2017, comparado a R$19.317 milhões em 2016 e R$13.260 milhões em
2015; O mercado de alimentos congelados no Brasil foi responsável por receitas de
aproximadamente R$ 3.941 milhões em 2017, comparado a R$4.063 milhões em 2016 e R$3.385
milhões em 2015;

O mercado de margarina no Brasil foi responsável por receitas de R$4.025 milhões em 2017,
comparado a R$4.007 milhões em 2016.

A Companhia calcula essas estimativas com base em dados da A.C. Nielsen, de acordo com
informações prestadas pela própria Companhia e alguns de seus concorrentes. Esses dados não
incluem números da Companhia por região ou categoria de produtos que não são cobertos pelos
dados da A.C. Nielsen.

Mercado Internacional

O Brasil é um dos principais players no mercado global de exportação graças às suas vantagens
naturais (solo, água, clima), custos competitivos de insumos e ganhos em eficiência na produção
animal. A Companhia capitalizou, a exemplo de outros grandes produtores brasileiros, essas
vantagens para desenvolver a abrangência e escala de seus negócios.

A demanda mundial por produtos brasileiros de aves, suínos e bovinos é significativamente afetada
por barreiras comerciais, sejam elas (i) tarifárias, isto é, altas tarifas que acabam por proteger
determinados mercados domésticos (por exemplo, a tarifa extra−cota de importação de frangos
na União Europeia e a alta tarifa de importação de aves na África do Sul), ou (ii) não tarifárias,
sendo as principais modalidades as cotas de importação, como acontece, por exemplo, na Rússia
e na Europa; as barreiras sanitárias (exigências sanitárias, proibições relacionadas a doenças e
regulamentações) que no caso da indústria de carnes é a modalidade de barreira comercial que
mais incide sobre as exportações; e as barreiras técnicas/religiosas (como, por exemplo,
procedimentos alfandegários, normas técnicas, exigências de licenciamento e considerações
religiosas).

Do ponto de vista sanitário, a maior parte dos países exige acordos sanitários específicos com o
Brasil para que os produtos brasileiros possam ser importados. Além disso, surtos de doenças
animais podem resultar em embargos às importações como foi o caso da suspensão temporária
de importações de carne bovina brasileira imposta por vários países em 2013 devido à notificação
de um possível caso de EEB (doença da vaca louca) no Estado do Paraná.

O comércio mundial de produtos de aves foi afetado de forma negativa pela disseminação da gripe
aviária de alta patogenicidade (H5N1), particularmente na Ásia, mas também na Europa, África,
México e Estados Unidos. Casos de infecção em humanos foram relatados em diversos países.
Por exemplo, de 2014 a dezembro de 2016, houve confirmação de 207 casos de gripe aviária
(H5N1) em humanos e 67 mortes segundo a OMS. Diversos países também relataram casos de
gripe aviária em aves. Ao longo de 2016, foram relatados vários casos de gripe aviária (H5 e H7)
em muitos países, como China, Hong Kong, Japão, Coreia e Europa. A gripe aviária não foi
detectada no Brasil. Se isso ocorrer, a demanda por produtos de aves provavelmente sofrerá uma

PÁGINA: 174 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

diminuição por período indeterminado. Em janeiro de 2018, oito países e territórios (Afeganistão,
Camboja, Taiwan, Iraque, Japão, Coreia do Sul, Arábia Saudita e África do Sul) ainda estavam
afetados.

Em dezembro de 2015, a OMC estabeleceu um painel, por solicitação do governo brasileiro, para
investigar as barreiras técnicas e sanitárias impostas pela Indonésia sobre as importações de
carne de aves.

Em relação às barreiras religiosas, pode−se citar o exemplo do Oriente Médio, mercado ativo para
a venda de carne de aves de produtores brasileiros, que geralmente não importa carne suína e
produtos suínos devido a restrições da religião muçulmana ao consumo dessa carne.

Além das barreiras comerciais, a conjuntura econômica de um mercado em particular (nacional ou

internacional) pode influenciar os níveis de demanda por todos os tipos de produtos de aves,
suínos e bovinos, bem como por produtos processados.

Vendas

A Companhia vende seus produtos tanto no mercado interno brasileiro quanto em mercados
internacionais. A receita líquida para o Brasil, que inclui a maior parte da receita dos produtos
processados, corresponderam a 45,4% da receita líquida da Companhia em 2017, 43,9% em 2016
e 49,8% em 2015. A receita líquida para os mercados internacionais, que inclui a maior parte da
receita dos frangos, em cortes e inteiros, outras aves, cortes de suínos e bovinos, corresponderam
a 51,0%, 52,3% e 50,2% da receita líquida da Companhia em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.

A tabela abaixo apresenta a discriminação da receita líquida da Companhia para os exercícios

indicados:

2017 2016 2015

Brasil
Aves 8,10% 7,10% 7,10%
Suínos/Bovinos 2,40% 2,10% 2,30%
Processados 34,90% 34,40% 37,90%
Vendas Diversas 0,10% 0,30% 0,10%
Total Brasil 45,40% 43,90% 47,40%
Mercados Internacionais
Aves 29,90% 32,10% 32,80%
Suínos/Bovinos 4,50% 5,00% 5,20%
Processados 15,10% 14,40% 12,10%
Vendas Diversas 1,50% 0,80% 0,20%
Total dos mercados internacionais 51,00% 52,30% 50,20%
Outros Segmentos
Aves 0,10% 0,00% 0,00%
Suínos/Bovinos 1,20% 1,30% 0,00%
Processados 0,00% 0,00% 0,10%

PÁGINA: 175 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Vendas Diversas 2,40% 2,50% 2,30%

Total dos outros segmentos 3,70% 3,80% 2,40%
TOTAL 100% 100% 100%

Competição

Brasil

O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, particularmente com relação a produtos de

carne de aves e de suínos frescos e congelados.

A Companhia procura desenvolver produtos de qualidade, com foco em soluções inovadoras que
atendam às necessidades dos clientes e capturem valor para suas marcas fortes, como a Sadia e
a Perdigão.

O gráfico abaixo mostra o percentual mais recentemente disponível de market share da Companhia
em 2017 nas categorias indicadas.

Market Share Volume

Ready-to-eat meals Filled Cold Cuts Margarines

62.8%
59.5%

53.7%

40.0%

Fonte: A.C. Nielsen Bimonthly Retail – Margarines and Ready-Made Dishes (Oct/Nov survey); Filled and Chilled (Nov/Dec
survey)

Como a A.C. Nielsen reúne dados de empresas que reportam a eles voluntariamente, em
determinadas áreas do país e categorias cobertas por elas, o tamanho total do mercado em que
esses percentuais estão baseados são menores que a estimativa interna da Companhia para o
tamanho do mercado.

Internacional

O Oriente Médio é a região internacional mais representativa para a Companhia em termos de

receita. Dentro do Oriente Médio, a Companhia possui forte presença na região do Golfo, que
engloba os países Emirados Árabes Unidos, Arábia Saudita, Qatar, Kuwait, entre outros.

PÁGINA: 176 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ii. condições de competição nos mercados

Brasil

Em 2013, houve um movimento de consolidação no mercado de carnes processadas no Brasil. A

marca Seara, com certa representatividade no segmento de processados, antes administrada pela
Marfrig, foi vendida à JBS em junho, a qual tornou−se a principal competidora da Companhia no
mercado brasileiro. Ainda, em 23 de dezembro de 2013, a JBS anunciou a aquisição da Massa
Leve, marca especializada em massas, pratos prontos congelados e sanduíches.

A JBS é a principal concorrente da Companhia no mercado interno. No segmento de processados,

a Companhia concorre com a JBS. No mercado de industrializados de carne, seus concorrentes
são a Aurora e a JBS, enquanto que o remanescente do mercado corresponde a diversos
concorrentes de pequeno porte. A Companhia é líder em termos de market share no mercado de:
(i) congelados (que inclui hambúrgueres, bifes, quibes, almôndegas e massas), seguidos pela JBS,
Aurora, Pif Paf Alimentos S.A. (“Pif Paf”) e outros concorrentes menores; (ii) pizzas congeladas,
seguidos pela JBS, Dr. Oetker Brasil Ltda. e Pif Paf; e (iii) margarinas, seguidos pela Bunge
Alimentos, Unilever, JBS (com a marca Doriana) e Vigor Alimentos S.A., companhia afiliada à JBS
S.A.

No mercado interno de aves inteiras e cortes de aves e suínos, a Companhia concorre com
pequenos produtores, muitos dos quais operam na economia informal e oferecem produtos de
baixa qualidade a preços baixos. Esse tipo de concorrência representa um fator significativo na
sua decisão de vender a maior parte das suas aves inteiras e cortes de aves e suínos no mercado
internacional e configura uma barreira para a expansão de suas vendas desses produtos no
mercado interno. No mercado interno, o reconhecimento da marca, capacidade de distribuição,
preço de venda, qualidade e atendimento aos seus clientes são o diferencial da Companhia. O
mercado de produtos processados ainda está crescendo no Brasil e a Companhia acredita que as
perspectivas de médio e longo prazo para esse segmento são positivas com base na evolução
verificada nos anos anteriores. Ao mesmo tempo, a Companhia está investindo em iniciativas
como inovação, lançamento de novos produtos com foco no conceito de “saúde”, racionalização
de seu portfólio de processados de carnes no mercado interno e melhoria do posicionamento das
marcas de seu portfólio.

Mercado Internacional

A Companhia enfrenta concorrência significativa em seus mercados internacionais, tanto de

produtores brasileiros quanto de produtores de outros países. Um exemplo cada vez mais
relevante são as cooperativas, que possuem benefícios fiscais e certa mobilidade para realocarem
sua produção ao mercado externo nos momentos em que as exportações se tornam mais atrativas
do que o mercado interno.

Outro exemplo é a JBS, um dos competidores diretos da Companhia no mercado internacional, e

que possui muitas das mesmas vantagens competitivas que a Companhia em relação a produtores
de outros países, incluindo recursos naturais e custos competitivos de insumos.

PÁGINA: 177 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Os cortes de frangos e suínos da Companhia, em particular, sofrem alta competição em termos de

preços e são sensíveis à substituição por outros produtos. Os clientes, por sua vez, procuram
diversificar suas fontes de abastecimento através de produtores de diferentes países, mesmo
quando a Companhia oferece um custo mais baixo.

Medidas protecionistas entre parceiros comerciais do Brasil também constituem fator competitivo
importante. As exportações brasileiras de carne de aves e suína são cada vez mais afetadas por
medidas tomadas por outros países para proteger os produtores locais.

A receita líquida da Companhia nos mercados internacionais atingiu R$18,3 bilhões em 2017,
baixa de 3,4% em relação ao mesmo período do ano passado. A Companhia acredita exportar um
volume significativamente maior que o dos seus principais concorrentes brasileiros, uma vez que
a Companhia tem aproximadamente 36% e 77% do market share de exportações de aves e perus,
respectivamente, de acordo com a Secretaria do Comércio Exterior SECEX.

d. eventual sazonalidade

Brasil

O quarto trimestre é, geralmente, um pouco mais forte do que os outros devido ao aumento da
demanda por seus produtos comemorativos, particularmente perus, aves Chester®, presunto e
lombo de porco. A Companhia também comercializa certos produtos especificamente para a
temporada de festas, tais como cestas de produtos que empregadores distribuem aos seus
empregados.

Em 2015, o primeiro trimestre representou 23,6% das vendas totais da Companhia no mercado
interno, o segundo trimestre registrou 24,7%, o terceiro trimestre registrou 24,6% e o quarto
trimestre registrou 27,1%.

Em 2016, o primeiro trimestre representou 23,9% das vendas totais da Companhia no mercado
interno, o segundo trimestre registrou 24,1%, o terceiro trimestre registrou 24,8% e o quarto
trimestre registrou 27,3%.

Em 2017, o primeiro trimestre representou 24,1% das vendas totais da Companhia no mercado
interno, o segundo trimestre registrou 23,3%, o terceiro trimestre registrou 24,7% e o quarto
trimestre registrou 27,9%.

Mercado Internacional

Os padrões de compra sazonais variam de acordo com os mercados internacionais específicos.

No entanto, as vendas da Companhia no mercado internacional, se considerado como um todo,
não são materialmente afetadas pela sazonalidade, uma vez que são expostas a diferentes
sazonalidades aplicáveis a cada região. A receita líquida em mercados internacionais específicos,
por vezes, varia de acordo com a temporada. No Oriente Médio, por exemplo, a Companhia tem
uma diminuição de suas vendas durante o Ramadã e os meses de verão.

PÁGINA: 178 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Em 2015, o primeiro trimestre representou 20,2% das vendas internacionais da Companhia, o

segundo trimestre registrou 24,5%, o terceiro trimestre registrou 26,8% e o quarto trimestre
registrou 28,5%.

Em 2016, o primeiro trimestre representou 24,0% das vendas internacionais da Companhia, o

segundo trimestre registrou 26,0%, o terceiro trimestre registrou 25,8% e o quarto trimestre
registrou 24,2%.

Em 2017, o primeiro trimestre representou 22,7%das vendas internacionais da Companhia, o

segundo trimestre registrou 24,6%, o terceiro trimestre registrou 27,2%e o quarto trimestre
registrou 25,5%.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a

controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável

Uma das estratégias da Companhia é construir relacionamentos mais eficazes com seus
fornecedores, utilizando critérios de seleção para os avaliá−los em vários quesitos, incluindo a
qualidade do produto, o desempenho do produto e confiabilidade de entrega.

No terceiro trimestre de 2015, a Companhia iniciou um processo para melhorar suas parcerias com
alguns fornecedores estratégicos por meio de contratos que valorizam a parceria e a inovação.
Essa iniciativa foi desenvolvida em 2016, tendo tornado esse processo padrão para alguns
forenecedores em 2017.

A avaliação eficaz na seleção de fornecedores é considerada uma das responsabilidades críticas

da Companhia, a fim de manter uma rede de fornecedores competentes para atender seus
crescentes desafios competitivos. O processo de avaliação envolve muitas vezes a análise
simultânea de vários atributos importantes de desempenho do fornecedor, que incluem: preço,
prazo de entrega, qualidade e suporte pós−vendas, bem como sua política e desempenho social
e ambiental.

O Código de Conduta da Companhia, divulgado em seu website, previamente alinhado com seus
fornecedores, rege e regula esse relacionamento, com foco no comportamento ético e
responsabilidade social e ambiental, tendo em visa que o desempenho do fornecedor é um dos
fatores determinantes do sucesso da Companhia.

O processo da Companhia segue diretrizes específicas, suportadas por sistemas, que

estabelecem regras e instruções a serem seguidas por todos os membros do time de compras,
tais como Alçadas de Aprovações e Acordo de Nível de Serviço (ANS).

O rastreamento e auditoria são continuamente monitoradas por meio dos auditores internos e
externos, garantindo que os processos da Companhia estejam em contínua melhoria.

PÁGINA: 179 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia possui uma vasta lista de fornecedores, não apresentando, portanto, risco de
concentração.

iii. eventual volatilidade em seus preços

As margens operacionais da Companhia dependem, dentre outros fatores, do preço de compra de

matérias−primas e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, como
o fornecimento e a demanda de produtos proteicos, como a carne de frango e de suínos.

A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilização de programas de gestão de
risco e hedge, incluindo contratos futuros e opções de compra e venda. Contudo, essas estratégias
não eliminam completamente esses riscos. Além disso, esses programas também poderão limitar
ganhos derivados de flutuações favoráveis do preço de commodities.

Para maiores informações sobre a volatilidade dos preços de commodities, vide item 10.2.c deste
Formulário de Referência.

PÁGINA: 180 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Nenhum dos clientes (ou grupo de clientes) da Companhia foi responsável por mais de 10% das
suas receitas líquidas nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 181 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Para o exercício das atividades da Companhia, há que se cumprir inúmeras legislações,

regulamentações e autorregulações, tais como (i) legislação trabalhista; (ii) legislação
previdenciária e direitos da criança e do adolescente; (iii) legislação de saúde pública, vigilância
sanitária, regulatórias de produtos, proteção ao consumidor e ambientais; (iv) legislação brasileira
de rotulagem e comunicação de marca; (v) regulamentação de valores mobiliários; e (vi) legislação
de defesas da concorrência.

O MAPA regula a atividade da Companhia por meio da Secretaria de Defesa Agropecuária e do

Departamento de Inspeção de Produtos Animais, que é responsável pela regulação e inspeção
das atividades relacionadas a critérios de saúde, técnicos (incluindo rotulagem) e de qualidade
relativos à elaboração de produtos alimentícios de animais em todas as unidades industriais nos
mercados interno e internacional.

A atividade de inspeção é realizada por meio do envio de equipes do Serviço de Inspeção Federal
do MAPA às unidades industriais. O escopo do seu trabalho inclui todos os estágios do processo
de produção (recebimento de matérias−primas, produção, rotulagem, armazenamento, por
exemplo), sendo que podem ser iniciados processos administrativos no caso de descumprimento,
com penalidades que podem variar desde uma advertência à suspensão permanente nas
atividades comerciais.

A Companhia realiza periodicamente consultas a listas públicas de áreas embargadas e

ocorrências de violação de direitos humanos e trabalhistas, fornecidas pelos órgãos Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis − IBAMA e Ministério do
Trabalho e Emprego, para certificar−se de que todas as normas, políticas e leis aplicáveis estão
sendo seguidas por seus fornecedores. As consultas são realizadas nos processos de novos
contratos e contratos vigentes.

Os fornecedores de materiais diretos − como insumos, matérias−primas e embalagens − também

são auditados sobre aspectos relacionados à qualidade, tendo seus itens monitorados no processo
produtivo, a fim de garantir o cumprimento dos requisitos acordados com a Companhia.

A Companhia possui sistemas e ferramentas próprios para avaliar o nível de conformidade das
operações, a fim de identificar ocorrências, prevenir riscos e aprimorar as condições ambientais,
de trabalho, saúde e segurança para colaboradores e parceiros de negócios. Diversos aspectos
são considerados nessa análise, incluindo a gestão ambiental, o ambiente laboral e o
funcionamento operacional.

Historicamente, a Companhia tem mantido uma boa relação com a administração pública, tanto
em relação aos órgãos que fiscalizam suas atividades, quanto à obtenção das autorizações

PÁGINA: 182 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

governamentais necessárias para o exercício de suas atividades, tais como as licenças

ambientais. Entretanto, a Companhia não pode garantir que tais licenças serão renovadas ou
novas serão concedidas no futuro.

b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental.

As atividades da Companhia estão sujeitas ao estrito cumprimento de leis e regulações ambientais

a níveis municipal, estadual e federal, que regulam os aspectos relacionados a água, efluentes,
resíduos sólidos, emissões atmosféricas, ruídos e odores. As operações da Companhia também
estão sujeitas aos procedimentos de licenciamento ambiental em níveis federal, estadual e/ou
municipal.

Uma falha em cumprir com as leis e regulações ambientais pode resultar em penalidades no
âmbito administrativo, cível e criminal ao infrator, além de indenização por danos ambientais. As
penalidades cíveis podem incluir intimações, multas, proibições temporárias ou permanentes, a
suspensão de subsídios por órgãos públicos e a paralisação temporária ou permanentes das
atividades. As penalidades criminais incluem multas e prisão (para os infratores pessoas físicas)
e liquidação (para os infratores pessoas jurídicas). As multas relacionadas à operação sem
licenciamento variam de estado para estado, de acordo com os danos ambientais causados. Além
disso, de acordo com a legislação ambiental brasileira, poderá ocorrer a desconsideração da
personalidade jurídica de uma sociedade, se necessário, para garantir o pagamento de custos
relativos a danos ambientais.

A Companhia possui sete plantas que receberam a certificação ISO 14001, das quais seis estão
localizadas no Brasil e uma na Holanda. Essas plantas foram auditadas por órgãos regulatórios e
se submetem regularmente a avaliações.

A Companhia contrata técnicos profissionais na área ambiental e lhes fornece treinamento regular
nos aspectos ambientais que são parte integral de sua atividade. Todas as plantas da Companhia
são construídas em linha com a legislação ambiental aplicável relativa aos aspectos ambientais.

A Companhia possui uma Política Ambiental que é baseada em diretrizes e princípios

estabelecidos na certificação do ISO 14.001. Entre os objetivos dessa política está o de garantir
que todas as atividades e o desenvolvimento da Companhia sejam executados de acordo com a
legislação ambiental. Em 2016 foi implantada uma nova norma de gestão ambiental para as
atividades industriais e agropecuárias próprias e de integração que foi baseada nas diretrizes da
ISO 14.001 e complementada com diretrizes internas para atendimento às unidades do Brasil
(próprias e integração) e exterior. O monitoramento da implementação e cumprimento dessa
norma é realizado por indicadores técnicos, com metas definidas anualmente, auditorias periódicas
que reportam diretamente ao conselho de administração da companhia evidenciando o
compromisso da alta direção com as obrigações legais ambientais. Uma avaliação crítica é
realizada anualmente para avaliar o atendimento das metas e requisitos legais e garantir que o
sistema de gestão ambiental está atendendo aos objetivos da Política.

PÁGINA: 183 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Em 2017 a Companhia aprimorou seus esforços para cumprir com exigências, normas e políticas
internas e externas relacionadas à gestão ambiental. Das operações diretas à cadeia de valor, as
iniciativas abrangem assuntos como geração de efluentes e resíduos sólidos, consumo de energia
e água e emissões de gases de efeito estufa. Durante o ano, cerca de R$ 325,8 milhões foram
investidos pela Companhia em pesquisa, projetos e operação dos sistemas de controle ambiental.
Os recursos foram direcionados para atendimento da Política Ambiental. Todos os novos
investimentos que envolvem um aumento na produção ou alteração no processo incluem a
avaliação da capacidade dos controles ambientais instalados, com base dimensionamento dos
projetos. O objetivo disso é atender os padrões já alcançados e aprimorar os indicadores de
desempenho da Companhia como um todo.

Ainda, com o intuito de elevar a capacidade de investimento em ações ambientais, em 2015 a

Companhia realizou a emissão de green bonds destinados a financiar projetos verdes em suas
divisões e operações de negócios. Esses projetos poderão ter como foco as seguintes categorias:
eficiência energética, energias renováveis, florestas sustentáveis, redução de emissão de gases
de efeito estufa, gestão de água, embalagens, redução do uso de matéria−prima ou gestão de
resíduos. São mais de €500 milhões em recursos para aplicação em investimentos
socioambientais até 2022.

A Companhia está comprometida com a apuração de ocorrências que envolvam impactos

ambientais de sua cadeia produtiva. Por meio de uma norma interna de comunicação ambiental,
são estipulados fluxos e responsáveis, bem como as formas de retorno do assunto ao
manifestante. As ações envolvem as fábricas e a área corporativa de meio ambiente, e
vinculam−se à estratégia de mitigação de riscos.

Além disso, a Companhia mantém o Programa de Monitoramento da Cadeia de Fornecedores,

que abrange as áreas de grãos, farelos e óleos; logística; agropecuária; e suprimentos. O objetivo
é mitigar riscos socioambientais, potencializar atributos de qualidade e contribuir para o
desenvolvimento da cadeia, com geração de valor compartilhada e contínua. O acompanhamento
dos fornecedores é realizado de acordo com prioridades, como aqueles que estão nas categorias
de negócio mais críticas, que estão em localidades sensíveis para questões socioambientais −
como o bioma Amazônia e áreas de alta biodiversidade − ou que são empresas com alto volume
de negociação e risco de ocorrência de trabalho forçado, análogo ao escravo ou infantil. Também
as empresas esmagadoras de soja são definidas como fornecedoras críticas.

No campo, a parceria que possui com seus produtores integrados é uma das estratégias que a
Companhia utiliza para garantir que suas atividades e aquelas praticadas por eles sejam realizadas
de acordo com os padrões ambientais. A Companhia é responsável por projetos de licenciamento
de seus produtores integrados, auditorias periódicas dos controles ambientais nas granjas, suporte
técnico e orientação no intuito de estabelecer uma operação ambientalmente adequada.

Os produtores integrados são avaliados mensalmente com o indicador de percentual de licença

ambiental, atendimento de condicionantes, outorgas de captação de água e a correta destinação
de resíduos de propriedades da integração. As rotas ambientais são feitas periodicamente pela
equipe técnica em cada uma das granjas e o desempenho está vinculado na bonificação dos
integrados.

PÁGINA: 184 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

A importância de monitorar questões socioambientais está no impacto que os riscos mapeados

podem causar, envolvendo desde imagem e reputação, a paralisação da produção, multas e, em
casos críticos, uma possível depreciação da Companhia no mercado de capitais por conta de
graves denúncias. Assim, para reduzir esses riscos, a Companhia possui documentos como o
Manual de Transparência (Código de Ética e Conduta), o Código de Conduta para Fornecedores
e os próprios contratos de compra, que incluem cláusulas socioambientais. A Companhia é
também signatária de diversos pactos e acordos sobre o tema, incentivando a adesão de seus
fornecedores.

As áreas da Companhia aplicáveis ao Novo Código Florestal estão seguindo o cronograma

definido pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis − IBAMA
para adequação ao processo de georreferenciamento e ao Cadastro Ambiental Rural (CAR).

Por fim, reafirmando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, a Companhia é

signatária de compromissos voluntários como o Pacto Global das Nações Unidas, o Pacto
Nacional pela Erradiação do Trabalho Escravo, o Programa na Mão Certa da Childhood Brazil e o
Pacto pela Integridade e Contra a Corrupção.

Apesar de seus esforços para cumprir com a legislação e regulação ambiental, a Companhia é
ocasionalmente requerida a celebrar acordos ambientais com o governo brasileiro relacionados ao
descumprimento de requisitos para licenciamento ambiental. A Companhia é requerida, nos
termos de tais acordos, dentre outros, a reparar quaisquer danos causados. Se a Companhia não
cumprir com tais obrigações, está sujeita ao pagamento de multas acumuladas diariamente. Para
maiores informações sobre os acordos celebrados pela Companhia, vide item 4.7 deste Formulário
de Referência.

c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

A principal propriedade industrial da Companhia consiste em suas marcas brasileiras e

internacionais. A Companhia vende seus produtos no mercado brasileiro principalmente por meio
das seguintes marcas: Sadia, Qualy, Hot Pocket, Perdigão, Nuggets e Chester. Já no mercado
internacional, as principais marcas da Companhia são: Perdix, Perdigão, Sadia, Confidence,
Fazenda, Paty, Qualy, Borella, Hilal e Deline.

A Companhia também possui diversas marcas para produtos específicos ou linhas de produto. No
mercado brasileiro, tais marcas incluem, mas não se limitam a Chester, Salamitos, Assa Fácil,
Toque de Sabor (para lasanhas), Claybom, Perdigão Ouro e Nabrasa. Dentre as marcas da
Companhia no mercado internacional, estão: Halal (no Oriente Médio, além da Arábia Saudita),
Unef (na Arábia Saudita), Sulina (na Europa) e Alnoor (em vários países do Oriente Médio). Além
disso, a Companhia celebrou um contrato estratégico com a Unilever para a gestão das marcas
de margarina Becel e Becel ProActiv no Brasil.

As marcas da Companhia possuem reconhecimento nacional e internacional. A Companhia

acredita que tais marcas são importantes para o desenvolvimento da fidelidade de seus clientes e

PÁGINA: 185 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

que a alta qualidade de seus produtos e a relação existente entre essa qualidade e as marcas lhe
confere uma vantagem competitiva. A Companhia é proprietária da maior parte de suas marcas
mais relevantes ou possui o direito de utilizá−las no marketing de seus produtos.

A marca Sadia está registrada em mais de 90 países. No Oriente Médio, a Sadia está registrada
em países como Arábia Saudita, os Emirados Árabes Unidos, Egito, Barém, Iêmen, Irã, Iraque,
Israel, Líbano e Omã, bem como no Cáucaso e na América Latina. A mascote da Sadia está
protegida tanto como marca registrada quanto direitos autorais de acordo com o registro na
Biblioteca Nacional, e essa proteção se estende a países além do Brasil.

A Companhia requereu perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial − INPI que as marcas
Sadia, Perdigão e Qualy sejam reconhecidas como marcas de alto renome. A marca Sadia obteve
esse reconhecimento em junho de 2011. A Companhia também requereu o registro da sua nova
marca − BRF (e design) − em mais de 120 países nas Américas do Norte e do Sul, na Europa, na
Ásia, na África e no Oriente Médio.

Em 5 de dezembro de 2014, a Companhia celebrou com a Lactalis um contrato de compra e venda

da sua divisão de lácteos. Devido à celebração deste contrato, todas as marcas relacionadas ao
negócio de produtos lácteos foram transferidas para a Lactalis em 2015, dentre outras, as marcas
Elegê, Batavo, Naturis, Bio Fibras e Pense Light.

Nos termos do acordo que a Companhia celebrou com o CADE em decorrência da aprovação de
sua fusão com a Sadia em 2011, ela concordou em suspender o uso das marcas Perdigão e
Batavo (posteriormente transferida à Lactalis) em relação a diversas linhas de produto no mercado
brasileiro por determinado período. A restrição do uso da marca com relação a determinados
produtos já deixou de ser aplicada.

A Companhia mantém um programa de marketing ativo usando mídia eletrônica e impressa. Além
disso, a Companhia possui patentes registradas no Brasil e em mais de 20 países.

Adicionalmente, a Companhia celebrou contrato de licenciamento de marcas e copyrights (direitos

autorais) com a Universal Studios Licensing LLC, para uso dos personagens “Minions” no produto
empanados de frango, de novembro de 2016 a dezembro de 2018.

Finalmente, a Companhia possui diversos nomes de domínio no Brasil, registrados na autoridade

competente, tais como “perdigão.com.br”, “chester.com.br”, “perdix−international.com.br”,
“claybom.com.br”, “sadia.com.br”, “missdaisy.com.br”, “hotpocket.com.br”,
“sadiafoodservices.com.br”, “brasilfoods.com.br”, “brf−br.com”, “brf−foodservices.com.br”, “brf−
global.com” e “onefoods.com”.

PÁGINA: 186 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

Exercício social encerrado

em
31 de dezembro de 2017
Receita
Participação
Líquida
(%)
(R$ milhões)
Brasil 15.189 45,4%

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor

Exercício social encerrado

em
31 de dezembro de 2017
Receitas provenientes Receita
Participação
dos Líquida
(%)
clientes atribuídos a: (R$ milhões)
One Foods 6.697 20,0%
Internacional 8.497 25,4%
Cone Sul 1.862 5,6%
Outros Segmentos 1.225 3,7%

c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total
do emissor

Exercício social encerrado

em
31 de dezembro de 2017
Receita
Participação
Líquida
(%)
(R$ milhões)
Países Estrangeiros 18.281 54,6%

PÁGINA: 187 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A Companhia tem subsidiárias no exterior, as quais atendem à legislação de suas respectivas

jurisdições, como, por exemplo, normas locais de natureza concorrencial, societária e
anticorrupção. As regulações a que tais subsidiárias se sujeitam no âmbito das respectivas
jurisdições, entretanto, não afetam os negócios da Companhia.

PÁGINA: 188 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.8 - Políticas socioambientais

a. Se o emissor divulga relatório de sustentabilidade ou documento similar

A Companhia publica Relatório Anual e de Sustentabilidade seguindo padrão GRI (Global

Reporting Initiative), metodologia internacionalmente reconhecida desde 2008, com periodicidade
anual e indicadores considerando escopo global com período de 1˚ de janeiro de a 31 de dezembro
de cada ano.

A definição dos conteúdos a reportar leva em conta o plano estratégico da Companhia, seus temas
mais relevantes de sustentabilidade, compromissos de relatos anteriores e a percepção de seus
principais executivos e líderes sobre a materialidade. Em 2017, a lista de temas materiais passou
por revisão, considerando o alinhamento à atual estratégia e o objetivo de aumentar a
especificidade do reporte de assuntos e indicadores, como evolução da aplicação das diretrizes
de relato adotadas pela Companhia.

Além disso, a Companhia possui compromisso com a preservação do meio ambiente e com o
desenvolvimento social. Nesse sentido, ela possui as seguintes políticas ou manuais:

Compromisso de Bem−Estar Animal: A Companhia entende que o bem−estar está em sintonia

com princípios éticos que envolvem a produção animal possibilitando a melhoria do ambiente de
trabalho, a relação humano−animal e consequentemente a produtividade. Reforçando seu
compromisso com o bem−estar animal, a Companhia firmou em 2014 uma parceria com a ONG
World Animal Protection, com o objetivo de aprimorar as práticas na cadeia de fornecimento e
produção.

Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA): A Política de SSMA estabelece as

diretrizes com relação aos princípios de Saúde, Segurança e Meio Ambiente aplicáveis à
Companhia e a todos osseus colaboradores.

Política de Meio Ambiente: A gestão ambiental da Companhia é baseada nas diretrizes da ISO
14001 e orientada por uma Política de Meio Ambiente específica, que aborda os aspectos e
possíveis impactos ambientais relacionados ao negócio da companhia e traz o cumprimento legal
como patamar mínimo de desempenho.

Manual de Transparência: O Manual de Trasparência (Código de Ética e Conduta da Companhia)

estabelece os valores e as diretrizes que irão orientar as decisões e atitudes dos colaboradores
da Companhia. As diretrizes do documento estão alinhadas com princípios éticos, de coerência,
transparência, integridade e respeito às pessoas, à legalidade e à sociedade em geral.

Código de Conduta para Fornecedores: O código é o norteador do Programa de Monitoramento

da Cadeia de Fornecedores. O maior objetivo do documento é reafirmar o compromisso da
Companhia com a gestão responsável da cadeia, estabelecendo um comportamento ético e

PÁGINA: 189 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.8 - Políticas socioambientais

padrões mínimos a serem seguidos por fornecedores, tais como a não utilização de mão de obra
infantil ou escrava, a correta gestão ambiental, a qualidade dos bens e serviços, etc.

Manual de SSMA para Terceiros − Prestadores de Serviços: O manual orienta os prestadores de

serviços atuantes na Companhia quanto aos procedimentos de Saúde, Segurança e Meio
Ambiente exigidos pela Companhia.

b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações

Os Relatórios Anuais e de Sustentabilidade da Companhia adotam como diretrizes a metodologia

de relato da Global Reporting Initiative (GRI), versão G4 abrangente, e o framework de relato
integrado proposto pelo International Integrated Reporting Council (IIRC), grupo que a Companhia
integra, por meio da Comissão Brasileira de Acompanhamento de Relatórios Integrados.

Neste relato, a Companhia avançou na conexão entre os dados comunicados e os temas mais
relevantes na percepção de seus públicos de relacionamento internos e externo, no reporte de
todos os conteúdos específicos de desempenho associados a cada tópico material, além de
aprofundar a demonstração de suas práticas de governança corporativa. Também apresentou os
indicadores setoriais de alimentos da GRI. A Companhia também buscou avançar na
demonstração de como cada tema socioambiental possui conexão com os riscos e oportunidades
que mapeou para o negócio, além de conversar com os resultados financeiros e operacionais. Até
a apresentação deste Formulário de Referência, o Relatório Anual e de Sustentabilidade referente
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 ainda não havia sido emitido.

c. Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

Até a apresentação deste Formulário de Referência, (i) o Relatório Anual e de Sustentabilidade e

(ii) o inventário de emissões de gases do efeito estufa para as operações da Companhia no Brasil,
na Europa, na Argentina e na Tailândia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017, ainda não havia sido emitido. Além disso, usualmente, os indicadores
socioambientais da Companhia não passam por processo formal de auditoria, salvo o inventário
de emissões de gases de efeito estufa, que é anualmente verificado por terceira parte.

Os Relatórios Anuais e de Sustentabilidade da Companhia, assim que finalizados, ficam

disponíveis no website de RI da Companhia (http://ri.brf-global.com) e no website institucional da
Companhia (https://www.brf-global.com/responsabilidade-corporativa/relatorio-anual).

d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas

informações.

As políticas e manuais mencionados acima estão disponíveis no seguinte website: https:

//www.brf−global.com/brasil/responsabilidade−corporativa/diretrizes−de−sustentabilidade.

PÁGINA: 190 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.9 - Outras informações relevantes

Vantagens Competitivas

As principais vantagens da Companhia são:

• Liderança no Mercado Brasileiro de Alimentos, com Marcas Fortes e Presença Global. A

Companhia é uma das maiores produtoras de alimentos à base de proteína frescos e congelados
do mundo, com dimensão e escala que permitem à Companhia concorrer no Brasil e nos mercados
de exportação. A Companhia é uma das maiores companhias de alimentos do mundo em termos
de capitalização de mercado. A Companhia acredita que a sua posição de liderança permite
aproveitar oportunidades de mercado, por meio da expansão de negócios, aumento da oferta de
produtos de valor agregado e aumento de iniciativas nos mercados de exportação. Em 2016, foram
abatidos cerca de 1,72 bilhões de frangos e outras aves e 9,61 milhões de suínos e bovinos. Nesse
mesmo ano, foram vendidas cerca de 5,0 milhões de toneladas de aves, suínos, bovinos e
produtos processados. As marcas próprias e licenciadas da Companhia são altamente
reconhecidas em diversos países, como Brasil, Argentina, Arábia Saudita e Angola, entre outros,
sendo que a Companhia está expandindo a presença com marcas locais em mercados−chave. As
marcas Sadia e Perdigão foram incluídas entre “As Marcas Mais Valiosas do Brasil” em 2016 e
2015, respectivamente, por Millward Brown Vermeer. As práticas de sustentabilidade também
proporcionaram um grande reconhecimento para a Companhia ao longo dos anos.

• Ampla Rede de Distribuição no Brasil e nos Mercados Internacionais. A Companhia acredita

ser uma das poucas companhias com uma rede de distribuição estabelecida capaz de distribuir
produtos congelados e resfriados em praticamente qualquer região do Brasil. Além disso, a
Companhia exporta produtos para cerca de 150 países e está desenvolvendo sua rede de
distribuição própria na Europa, onde vende diretamente para companhias de processamento de
alimentos e distribuidores locais. A Companhia atua no Oriente Médio por meio da aquisição de
participação em companhias de distribuição como a Al Khan Foodstuff LLC (“AKF”), líder na
distribuição de alimentos congelados e resfriados no Sultanato de Omã; do negócio de distribuição
de congelados no varejo da Alyasra Food Company W.L.L. (“Alyasra”), líder na distribuição de
alimentos congelados, resfriados e secos no Kuwait; e da Federal Foods Limited (“Federal Foods”),
líder na distribuição de alimentos nos Emirados Árabes Unidos. Além disso, a Companhia também
atua por meio da Al Wafi na Arábia Saudita. Na Argentina, ela está trabalhando para otimizar o
número e aumentar a fidelização de seus distribuidores. A capacidade de distribuição estabelecida
e a experiência em logística da Companhia permitem à Companhia expandir os negócios tanto no
Brasil como nos mercados internacionais, resultando em um aumento nos volumes de venda e
ampliação do alcance das linhas de produtos. Além disso, na Europa, a Companhia associou−se
à Invicta Food Group Limited (“Invicta”) e adquiriu a Universal Meats (UK) Ltd (“Universal Meats”)
para fortalecer a distribuição de alimentos processados no Reino Unido, Irlanda e Escandinávia.

• Produtos de Baixo Custo em um Crescente Mercado Global. A Companhia acredita que

possuis uma vantagem competitiva sobre os produtores localizados em alguns de seus mercados
internacionais em função de seus custos de produção mais baixos e dos ganhos de eficiência em
produção animal no Brasil. A Companhia também alcançou escala e qualidade de produção que

PÁGINA: 191 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.9 - Outras informações relevantes

permite a ela concorrer de maneira eficaz com os principais produtores no Brasil e em outros
países. A Companhia implantou uma série de programas destinados à manutenção e melhoria da
sua eficiência de custo, incluindo programas para otimizar sua cadeia de fornecimento, integrando
demanda, produção, gestão de estoque e serviço de atendimento ao cliente. O CSC (Centro de
Serviços Compartilhados) da Companhia centraliza as atividades administrativas e corporativas, a
área de GV BRF (Geração de Valor BRF) fornece aos gerentes um uso mais eficiente do capital
fixo e de giro e a área de OBZ (Orçamento Base Zero) tem o objetivo de melhorar a eficiência da
gestão de custos.

• Localização Geográfica Estratégica e Diversificada. As unidades de abate da Companhia

estão estrategicamente localizadas em diferentes regiões do Brasil (Sul, Sudeste e Centro−Oeste),
o que permite à Companhia atenuar os riscos decorrentes de restrições à exportação que possam
ocorrer em certas regiões do País, em razão de problemas fitossanitários. Além disso, a
diversidade geográfica dos centros de distribuição, presentes em 14 estados brasileiros, também
proporciona à Companhia custos mais baixos de transporte em função da proximidade com
regiões produtoras de grãos e os principais portos de exportação do País. Em 2014, houve a
inauguração em Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, da primeira fábrica de produtos
processados no Oriente Médio. Essa é a maior unidade global da Companhia. Em 2016, na
Argentina, foi incorporada pela Companhia a Campo Austral, por meio da aquisição de sua
controladora, Eclipse Holding Cooperatief UA, e a Alimentos Calchaquí Productos 7 S.A.
(“Calchaquí”), ambas com capacidade de produção e marcas locais para fortalecer a posição no
mercado de frios. Além disso, em 2016, a Companhia expandiu a presença na Ásia por meio da
aquisição da Golden Foods Siam (“GFS”), uma das principais produtoras de aves na Tailândia,
com operações totalmente integradas e exportações para mais de 15 mercados do mundo; foi
celebrado um contrato de cooperação com a FFM Berhad na Malásia; foi celebrado um contrato
para a aquisição da Banvit na Turquia; e mais recentemente, em janeiro de 2017,a subsidiária da
Companhia, OneFoods, focada totalmente no mercado de produtos halal, iniciou suas operações.
Esses são grandes passos para a internacionalização, que busca oferecer as melhores opções
aos clientes por meio da atuação local, permitindo acesso rápido e eficiente a mercados
estratégicos e aumentando a flexibilidade de adaptação dos produtos aos anseios locais, tudo
sempre em conformidade com as exigências específicas de cada país, segundo controles
rigorosos em todos os processos produtivos.

• Ênfase na Qualidade, Segurança e Portfólio Diversificado de Produto. A Companhia tem

um compromisso com a segurança e qualidade alimentar de todas as suas operações a fim de
atender às necessidades de seus clientes, evitar contaminação e minimizar o risco de ocorrência
de epidemias de doenças animais. A Companhia monitora o tratamento das aves e dos porcos
que cria em todas as etapas de sua vida e durante todo o processo de produção. Em 2013, a
Companhia lançou no Brasil uma campanha de divulgação do Programa de Garantia Total Sadia
que assegura que seus frangos não contêm hormônios ou conservantes e são inspecionados
individualmente. Além disso, a Companhia foi a primeira companhia brasileira aprovada pelo
Sistema Europeu de Inspeção de Segurança Alimentar, que a qualificou para vender produtos
processados de aves para consumidores europeus. Isso significa que a Companhia serve os
clientes mais rigorosos do mundo e cumpre suas normas de controle de qualidade e auditoria
externa. A Companhia oferece uma linha diversificada de produtos, o que dá flexibilidade para
direcionar sua produção conforme a demanda de mercado e a sazonalidade de seus produtos.

PÁGINA: 192 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.9 - Outras informações relevantes

Para dar suporte à inovação contínua do seu portfólio de produtos, a mesma investe
continuamente em um novo Centro de Tecnologia em Jundiaí, ao norte de São Paulo.

Equipe de Gestores Experientes. Os administradores da Companhia buscam enfatizar as boas

práticas em suas operações e as normas de governança corporativa, conforme demonstrado pela
listagem de suas ações ordinárias no Novo Mercado da B3. As companhias listadas nesse
segmento precisam aderir aos mais elevados padrões de governança corporativa. A Companhia
aprimorou sua estrutura organizacional e a redesenhou com os seguintes Vice-Presidentes: (i)
Vice−Presidente de Finanças e Relação com Investidores; (ii) Vice−Presidente de Gente; (iii)
Vice−Presidente de Marketing e Inovação; (iv) Vice−Presidente de Operações; (v) Vice Presidente
de Planejamento e Supply Chain; (vi) Vice-Presidente Jurídico e de Compliance; (vii) Vice
Presidente de Eficiência Corporativa; (viii) Vice-Presidente de Técnologia e Serviços; e (ix)
Vice−Presidente de Qualidade e Sustentabilidade.

Estratégia

A Companhia pretende se tornar a mais inspiradora e importante companhia global de alimentos.

Para isso, revisa seu plano de longo prazo em seu processo de planejamento estratégico anual.
Foram estabelecidas quatro metas principais para a Companhia nos próximos anos:

• Possuir um portfólio de marcas globais. A Companhia está expandindo o portfólio de marcas

em todo o mundo. A Sadia, por exemplo, está em diferentes estágios de marca nos mercados da
Companhia. No Brasil e nos países do Oriente Médio, a marca apresenta níveis de penetração e
preferência impressionantes, enquanto que na Rússia, Angola e em alguns países da Ásia, está
crescendo gradativamente. A Qualy é a marca mais importante de margarinas, com uma
abordagem inovadora junto aos consumidores no Brasil. A Paty e a Danica são marcas renomadas
de hambúrgueres e condimentos, respectivamente, na Argentina. Essas são apenas algumas
iniciativas, sendo que com cada uma das marcas, a Companhia procura trazer o maior valor aos
consumidores.

• Focar os esforços da Companhia em seis categorias globais principais. O fortalecimento do

portfólio da Companhia e sua qualidade deve constituir um esforço constante, por isso a
Companhia seleciona as categorias mais importantes, com base em estratégia e valor. O foco
global é no portfólio de cortes de suínos e aves de valor agregado, frios, empanados e refeições
cozidas, pratos prontos, pratos práticos e food service. Há algumas exceções em certos locais, por
exemplo, a marca Paty na Argentina.

• Capturar oportunidades globais. Internacionalmente, a Companhia deu passos importantes

para solidificar a Companhia como companhia global. No Oriente Médio e na África, continua a
aprimorar sua produção local (planta de Abu Dhabi), consolidou a distribuição e aumentou a
participação do portfólio de alimentos processados. Na Ásia, investiu no portfólio de marcas e
expansão de footprint, como sua recente aquisição na Tailândia e Malásia. Na Europa Oriental,
focou na presença no varejo e o canal de food service tornou−se ainda mais relevante no Reino
Unido. Na Argentina, a Companhia expandiu sua posição no mercado de frios por meio da
aquisição de duas outras companhias. Recentemente, a Companhia anunciou a aquisição da
Banvit para entrar no mercado da Turquia, importante mercado de aves. A Banvit é a maior

PÁGINA: 193 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

7.9 - Outras informações relevantes

produtora de aves na Turquia, com operações totalmente integradas e o maior reconhecimento de

marca do setor na Turquia.

• Transformações. No segundo semestre de 2016, a Companhia anunciou sua intenção de

focar no mercado halal. Nesse contexto, a Companhia analisou alternativas estratégicas para sua
nova subsidiária, a OneFoods, permitindo sua expansão nos mercados em que a Companhia atua
e em novos mercados. No início de 2017, a OneFoods iniciou suas operações.

PÁGINA: 194 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

8.1 - Negócios extraordinários

Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios da Companhia nos três últimos exercícios sociais.

PÁGINA: 195 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

No segundo semestre, com o intuito de refletir as mudanças organizacionais da Companhia, as

informações por segmento passaram a ser elaboradas considerando 5 segmentos divulgáveis,
sendo: Brasil, Cone Sul, Internacional, One Foods e Outros Segmentos, que observam
primeiramente as regiões de negócios da Companhia.

Esses segmentos compreendem as operações de vendas de todos os canais de distribuição e são

subdivididos de acordo com a natureza dos produtos cujas características são descritas a seguir:
aves (produção e comercialização de aves inteiras e em cortes in−natura); suínos e outros
(produção e comercialização de cortes in−natura); processados (produção e comercialização de
alimentos processados, congelados e industrializados derivados de aves, suínos e bovinos,
margarinas, produtos vegetais e a base de soja) e outras vendas (comercialização de farinhas
para food service, entre outros).

“Outros Segmentos” está subdividido em: (i) Ingredientes (comercialização e desenvolvimento de

ingredientes de nutrição animal, nutrição humana, nutrição de plantas (fertilizantes) e health care
(saúde e bem-estar)), canal este que foi criado durante o 2º trimestre de 2017, com o intuito de
agregar valor aos coprodutos e otimizar a cadeia de produção da Companhia e (ii) Outros
segmentos (comercialização de cortes de bovinos in−natura, produtos agropecuários).

PÁGINA: 196 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais

Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam
diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

PÁGINA: 197 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 8 do
Formulário de Referência.

PÁGINA: 198 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Todos as informações acerca dos bens do ativo não−circulante relevantes estão presentes nas
letras “a”, “b” e “c” deste item 9.1.

PÁGINA: 199 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Fábrica ração Rio Verde Brasil GO Rio Verde Própria
Fábrica industrializados Holanda Própria
Frigorífico bovinos/indl. San Jorge Argentina Própria
Filial Itajaí Brasil SC Itajaí Própria
Frigorífico Aves/suínos/indl. Lrv Brasil MT Lucas do Rio Verde Própria
Frigorífico aves/suínos toledo Brasil PR Toledo Própria
Frigorífico aves/suínos rio verde Brasil GO Rio Verde Própria
Frigorífico aves/suínos concórdia Brasil SC Concórdia Própria
Abate e industrializados Turquia Própria
Frigorífico suínos/indl. Uberlândia Brasil MG Uberlândia Própria
Frigorífico aves/perus Chapecó Brasil SC Chapecó Própria
Fábrica industrializados Áustria Própria
Frigorífico aves capinzal Brasil SC Capinzal Própria
Frigorífico aves/ suínos Videira Brasil SC Videira Própria
Holding Áustria Própria
Frigorífico aves Dois Vizinhos Brasil PR Dois Vizinhos Própria
Frigorífico aves Mineiros Brasil GO Mineiros Própria
Fábrica de massas Ponta Grossa Brasil PR Ponta Grossa Própria
Frigorífico suínos Campos Novos Brasil SC Campos Novos Própria
Frigorífico indl. Vitória Santo Antão Brasil PE Vitória de Santo Antão Própria
Frigorífico aves/perus Uberlândia Brasil MG Uberlândia Própria
Frigorífico aves/suínos Lajeado Brasil RS Lajeado Própria
Frigorífico aves/suínos/indust. - CBI Brasil PR Carambeí Própria
Frigorífico aves Várzea Grande Brasil MT Várzea Grande Própria
Fábrica ração Chapecó Brasil SC Chapecó Própria
Frigorífico aves Nova Mutum Brasil MT Nova Mutum Própria
Frigorífico indl. Tatuí Brasil SP Tatuí Própria
Frigorífico aves/perus Francisco Beltrão Brasil PR Francisco Beltrão Própria
Frigorífico aves Marau Brasil RS Marau Própria
Fábrica margarinas Vitória de São Antão Brasil PE Vitória de Santo Antão Própria

PÁGINA: 200 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Abate e industrializados Tailândia Própria
Frigorífico aves Dourados Brasil MS Dourados Própria
Fábrica. Margarinas Paranaguá Brasil PR Paranaguá Própria
Frigorífico aves Rio Quarto Argentina Própria
Centro de distribuição Vitória de Santo Antão Brasil PE Vitória de Santo Antão Própria
Fábrica ração Lucas do Rio Verde Brasil MT Lucas do Rio Verde Própria
Fábrica ração Uberlândia Brasil MG Uberlândia Própria
Filial vendas Duque de Caxias Brasil RJ Duque de Caxias Própria
Frigorífico aves Serafina Corrêa Brasil RS Serafina Corrêa Própria
Fábrica ração Faxinal dos Guedes Brasil SC Faxinal dos Guedes Própria
Filial vendas Fortaleza Brasil CE Fortaleza Própria
Fábrica ração/extração de óleo Toledo Brasil PR Toledo Própria
Escritório adm. Videira Brasil SC Videira Própria
Fábrica margarinas Uberlândia Brasil MG Uberlândia Própria
Filial vendas Salvador-sadia Brasil BA Salvador Própria
Granja matr. Aves "c" Uberlândia Brasil MG Uberlândia Própria
Frigorífico aves Buriti Alegre Brasil GO Buriti Alegre Própria
Granja aves/suínos/cdg/av. mat .aves Sede Brasil SC Faxinal dos Guedes Própria
Abate e industrializados Malásia Própria
Fábrica de ração Tailândia Própria

PÁGINA: 201 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdigão (Congo) 12/02/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Djibouti) 08/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Egypt) 06/03/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Gambia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Ghana) 17/11/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Liberia) 11/08/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Madagascar) 19/05/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Maldives) Não depositado São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Mauritius) 15/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Morocco) 07/05/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão 17/02/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Mozambique)
Marcas Perdigão (OAPI) 23/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Nigeria) Pedido Inicial São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Hungary) 28/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (India) 13/02/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Indonesia) 20/07/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Iran) 19/05/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Iraq) 19/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Israel) 11/08/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Italy) 29/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Jamaica) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Japan) 27/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Jordan) 04/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 202 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Kazakhstan) 25/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Kenya) 20/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Kuwait) 11/10/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Kyrgyzstan) 27/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Lebanon) 22/12/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Lesotho) 22/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Liberia) 04/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Madagascar) 18/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Malawi) 19/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Mauritius) 06/10/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Mexico) 24/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Moldova) 25/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Mozambique) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Nicaragua) 29/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Nigeria) 09/12/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (OAPI) 01/09/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Oman) 15/06/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Panama) 27/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Paraguay) 16/03/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Peru) 13/09/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Philippines) 26/02/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Poland) Em renovação São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Portugal) 11/07/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 203 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Qatar) 12/11/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Romania) 26/11/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Russian 15/06/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Federation)
Marcas Sadia (Rwanda) 19/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Sao Tome and 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Principe)
Marcas Sadia (Saudi Arabia) 19/04/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Sierra Leone) 13/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Singapore) 06/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Slovak 03/06/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Republic)
Marcas Sadia (Slovenia) 18/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (South Africa) 01/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (South Korea) 01/09/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Spain) 05/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (St. Kitts and 18/06/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Nevis)
Marcas Sadia (St. Maarten) 23/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Sudan) 05/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Swaziland) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Suécia) 21/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Suiça) 26/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Syria) Em renovação São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Haiti) 31/05/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Honduras) 01/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 204 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Hong Kong) 28/06/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Kenya) 20/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Liberia) 04/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Libia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdix (Madagascar) 18/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Malawi) 17/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Mauritius) 25/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Marrocos) 12/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Nigeria) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdix (OAPI) 02/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Rwanda) 19/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Sao Tome & 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Príncipe)
Marcas Perdix (Seychelles) 30/11/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Sudan) 05/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Tanzania - Abandoned São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
mainland)
Marcas Perdix (Tunisia) 30/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Uganda) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdix (Zambia) 18/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Zanzibar) 17/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Zanzibar) 17/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Brasil) 26/10/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Algeria) 01/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 205 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdix (Sierra Leone) 13/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Zimbabwe) 18/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (China) 06/01/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Hong Kong) 08/01/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Japao) 24/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Taiwan) 15/02/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Tanzania) 23/07/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Tunisia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Turkey) 31/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Uganda) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Ukraine) 25/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (United Arab 15/12/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Sadia (United States) 08/11/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Uruguay) 05/09/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Uzbekistan) 01/06/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Yemen) 06/12/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Zambia) 18/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Zanzibar) 17/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Zimbabwe) 19/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Angola) Em proceso de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Confidence (Cape 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Verde Islands)
Marcas Confidence (Congo) 01/06/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 206 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Confidence (Liberia) 04/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

Marcas Confidence (Mauritius) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Confidence (Morocco) 08/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Namibia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Confidence (Nigeria) 17/08/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (OAPI) 02/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

Marcas Confidence (Sierra 13/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
Leone)
Marcas Confidence (South 08/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Africa)
Marcas Confidence (Hong 25/09/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
Kong)
Marcas Confidence (Singapore) 29/10/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Bahamas) 30/12/2028 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Romania) 05/08/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Bahrain) 09/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Jordan) 17/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Kuwait) 06/09/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Lebanon) 14/11/2029 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Oman) C30 17/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Qatar) Registro aguardando São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
data de co
Marcas Confidence (Saudi 09/12/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Arabia)
Marcas Confidence (Yemen) 16/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Argentina) 07/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence (Paraguay) 23/12/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 207 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Confidence (Uruguay) 21/10/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Confidence 16/02/2031 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Venezuela)
Marcas Fazenda (apenas a 03/11/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
palavra - Rússia)
Marcas Fazenda (apenas a 29/08/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Belarus)
Marcas Fazenda (apenas a 12/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Kyrgyzstan)
Marcas Fazenda (apenas a 18/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Moldova)
Marcas Fazenda (apenas a 12/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Ucrânia)
Marcas Fazenda (apenas a 18/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Cazaquistão)
Marcas Fazenda (Apenas a 16/04/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra – Geórgia)
Marcas Fazenda (apenas a 20/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
palavra –Armênia)
Marcas Paty (apenas a palavra 27/11/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
- Argentina)
Marcas Paty (apenas a palavra 28/07/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
– Paraguai)
Marcas Paty (apenas a palavra 02/10/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
- Uruguai)
Marcas Qualy (Paraguay) 10/12/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Kuwait) 21/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Japan) 28/04/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Uruguay) 28/10/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Portugal) 06/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Mozambique) Depositado em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
23/08/2017
Marcas Qualy (Namibia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação

PÁGINA: 208 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Qualy (South Africa) 01/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Italy) 03/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Lebanon) 12/08/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Venezuela) Pedido Inicial São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Angola) 15/02/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Congo) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Qualy (Ghana) 01/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Mauritius) 25/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Morocco) 12/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (OAPI) 02/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Algeria) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Qualy (Nigeria) 12/09/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Zambia) 18/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Aruba) 01/09/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Uruguay) 02/09/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Bahrain) 16/10/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Jordan) 12/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Oman) 08/07/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Qatar) 21/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Yemen) 19/10/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Bolivia) 16/06/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Chile) 24/12/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Alemanha) 30/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 209 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Qualy (Argentina) Aguardando data de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
concessão
Marcas Qualy (Saudi Arabia) 26/09/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

Marcas Qualy (Switzerland) 24/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Algeria) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Qualy (United Arab 11/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Qualy (Qatar) 21/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Syria) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Qualy (Israel) 25/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Qualy (Iraq) 14/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (Kuwait) 22/07/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (China) 13/11/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (United 29/07/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Kingdom)
Marcas Borella (Lebanon) 18/05/2031 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (Saudi Arabia) 10/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (Jordan) 29/04/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (United Arab 09/07/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Borella (Singapore) 07/03/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (Bahrain) 27/06/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Borella (Yemen) 22/04/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sahtein (Lebanon) 23/11/2027 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sahtein (Israel) 11/10/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sahtein (Iraq) 14/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 210 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sahtein (Yemen) 29 05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sahtein (United Arab 24/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Hilal (Lebanon) 23/11/2027 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Jordan) 27/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Qatar) 24/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Paraguay) 22/01/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Botswana) 05/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Uruguay) 30/04/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Mozambique) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (South Africa) 01/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Swaziland) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Burundi) 25/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Angola) 15/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Cape Verde) 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Djibouti) 04/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Ethiopia) 07/10/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Gambia) 16/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Ghana) 01/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Kenya) 20/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Liberia) 07/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Malawi) 17/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Mauritius) 25/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Morocco) 08/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 211 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Hilal (OAPI) 02/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Rwanda) 13/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Sao Tome & 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Principe)
Marcas Hilal (Seychelles) 30/11/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Sierra Leone) 13/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Madagascar) 18/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Sudan) 05/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Zambia) 18/04/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Zanzibar) 17/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Zimbabwe) 19/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Hilal (Algeria) 28/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Halal (Iraque) 12/11/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Iraque) 26/09/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Kuwait) 18/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Jordan) 26/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (United Arab 09/07/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Unef (Bahrain) 21/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Saudi Arabia) 06/12/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Qatar) 01/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Unef (Yemen) 08/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sulina (Singapura) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Qualy (Brasil) 25/08/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas condições descritas acima.

Marcas Hot Pocket (Brasil) 18/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas condições descritas acima.

PÁGINA: 212 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Alnoor (Qatar) 01/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Alnoor (Jordan) 24/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Brasil) 04/01/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas condições descritas acima.

Nome de domínio na internet perdigao.com.br 26/07/2019 Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais Em caso de perda do nome de domínio, a
ativos estão relacionados a: (i) falta de pagamento da Companhia deverá cessar a utilização do nome de
manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, domínio. Apesar de existir a possibilidade de perda
da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem do direito de utilizar tal nome de domínio, a
judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade Companhia possui outros nomes de domínio, bem
de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado como poderá registrar outros nomes de domínio,
por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do que poderiam substituir este.
registro do domínio.
Nome de domínio na internet chester.com.br (Brasil) 05/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Nome de domínio na internet perdix- 04/03/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
international.com.br
(Brasil)
Nome de domínio na internet claybom.com.br (Brasil) 05/08/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Nome de domínio na internet sadia.com.br (Brasil) 26/04/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Nome de domínio na internet missdaisy.com.br 30/03/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Brasil)
Nome de domínio na internet hotpocket.com.br 04/07/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Brasil)
Nome de domínio na internet sadiafoodservices.com. 30/10/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
br (Brasil)
Nome de domínio na internet brasilfoods.com (Brasil) 29/04/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Nome de domínio na internet brf-br.com (Brasil) 11/01/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Nome de domínio na internet brf-foodservices.com.br 14/08/ 2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Brasil)
Nome de domínio na internet brf-global.com (Brasil) 18/07/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 213 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Licenças Becel (Brasil) Até 2019 Término da licença de uso concedida pela Unilever e/ou os A perda dos direitos sobre as marcas implica a
mesmos eventos descritos acima com relação às marcas impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idênticas ou semelhantes para assinalar,
inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito de uso
exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais
na esfera penal e cível, por uso indevido em caso
de violação de direitos de terceiros podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as marcas
na condução de suas atividades.
Marcas Nuggets (Brasil) 05/06/2020 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Licenças Becel ProActive (Brasil) Até 2019 Término da licença de uso concedida pela Unilever e/ou os A perda dos direitos sobre as marcas implica a
mesmos eventos descritos acima com relação às marcas. impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idênticas ou semelhantes para assinalar,
inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito de uso
exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais
na esfera penal e cível, por uso indevido em
casode violação de direitos de terceiros podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as marcas
na condução de suas atividades.
Marcas Perdix (Israel) 11/10/2021 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima.
Marcas Sadia (Brasil) 29/05/2017 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima.
Marcas Qualy (Brasil) 27/09/2021 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima.
Marcas Hot Pocket (Brasil) 24/01/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdigão (Brasil) 24/01/2019 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdigão (Brasil) 24/01/2019 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Chester (Brasil) 13/08/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas BRF (Brasil) 12/05/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima

PÁGINA: 214 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Toque de Sabor (Brasil) 28/11/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Claybom (Brasil) 22/09/2018 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdigão Ouro (Brasil) 21/12/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Nabrasa (Brasil) 09/08/2021 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Mascote 3D Sadia Pedido inicial São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Paraguai) 02/09/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Bolivia) Em renovação São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Haiti) 15/09/2024 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Kuwait) 11/10/2021 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Siria) 23/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Canada) 04/02/2019 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Peru) 13/05/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Chester (Brasil) 13/08/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Marcas BRF (Brasil) 10/05/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Marcas Toque de Sabor (Brasil) 28/11/2025 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Marcas Claybom (Brasil) 01/09/2026 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Marcas Perdigão Ouro (Brasil) 21/12/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
marcas acima.
Marcas Mascote Sadia 19/01/2026 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas condições descritas para as
Figurativa (Brasil) marcas acima.
Marcas Perdix (Uruguai) 22/03/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima

PÁGINA: 215 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdix (Botswana) 05/03/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Lesotho) Publicada. São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Moçambique) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Namibia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
renovação marcas acima
Marcas Perdix (Swaziland) 23/02/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Angola) Publicada. São os mesmos eventos descritos para as marcas acima. São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Burundi) 25/04/2022 São os mesmos eventos descritos para as marcas acima São as mesmas consequências descritas para as
marcas acima
Marcas Perdix (Cape Verde) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.
renovação
Marcas Perdix (Comoros) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdix (Congo) (DRC) 06/01/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Djibouti) 20/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Egito) 14/06/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Ethiopia) 25/09/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Gambia) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdix (Ghana) 01/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Seychelles) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Sierra Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Leone) renovação
Marcas Perdigão (Africa do 18/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Sul)
Marcas Perdigão (China) 13/11/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Hong Kong) 15/06/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 216 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdigão (Japan) 30/06/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Macao) 09/09/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Malaysia) 30/07/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Philippines) 28/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Singapore) 27/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Coreia do 15/04/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Sul)
Marcas Perdigão (Sri Lanka) 07/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Taiwan) 15/10/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Aruba) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Bahamas) 19/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima.

Marcas Perdigão (Cuba) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Curacao) 16/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Dominican Pedido Inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Haiti) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Saint Martin) 16/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Trinidad and Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Tobago) renovação
Marcas Perdigão (Albania) 06/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Andorra) 19/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Armenia) 14/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Belarus) 31/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Benelux) 23/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 217 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdigão (BES Islands Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
- Bonaire, Saint renovação
Eustatius, Saba)
Marcas Perdigão (Bulgaria) 05/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Community 21/09/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Trademarks)
Marcas Perdigão (República 25/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Tcheca)
Marcas Perdigão (Denmark) 27/11/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (France) 15/05/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Georgia) 01/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Alemanha) 31/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Italia) 19/02/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Kazakhstan) 20/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Lithuania) 21/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Macedonia) 22/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Moldova) 22/04/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Portugal) 20/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Romania) 20/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Russian 21/05/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Federation)
Marcas Perdigão (Servia) 16/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Espanha) 05/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Suécia) 22/05/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Suiça) 06/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Ucrania) 06/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (United 29/07/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Kingdom)

PÁGINA: 218 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdigão (Uzbekistan) 12/11/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Bahrain) Pedido Inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Iraque) 17/09/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Jordan) 06/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Kuwait) 13/08/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Lebanon) 13/06/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Oman) 07/03/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Qatar) 14/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Saudi 06/10/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Arabia)
Marcas Perdigão (Tunisia) 26/11/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (United Arab 04/12/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Emirates)
Marcas Perdigão (Yemen) 16/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Canada) 08/11/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Argentina) 16/02/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Bolivia) 26/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Chile) 05/09/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Paraguay) 04/09/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Peru) 12/05/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Uruguay) 10/09/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdigão (Venezuela) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Albania) 15/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Honduras) 01/07/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 219 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Hong Kong) 28/06/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Azerbaijan) 25/09/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Bahrain) 28/11/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Belarus) 25/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Benelux) 27/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (BES Islands 04/10/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
(Bonaire, Saint
Eustatius, Saba)
Marcas Sadia (Bolivia) 07/12/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Bosnia- 20/05/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Herzegovina)
Marcas Sadia (Botswana) 03/03/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Bulgaria) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Canada) 02/02/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Cape Verde 14/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Islands)
Marcas Sadia (Chile) 23/02/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (European Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Community renovação
Trademarks)
Marcas Sadia (Congo) Pedido Inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Costa Rica) 24/03/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Croatia) 21/03/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Cuba) 19/03/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Curacao) Em processo de São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Czech Republic) 06/05/2026 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Denmark) 04/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 220 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Djibouti) 04/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Dominican 30/10/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Republic)
Marcas Sadia (Algeria) 07/01/2023 Os pedidos de registro ainda não concedidos podem ser Não há como quantificar o impacto. A perda dos
indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
contestados, como por exemplo, através de processos de de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou
nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou
desacordo com a legislação aplicável ou, ainda, através de produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado demandas judiciais na esfera penal e cível, por
de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular uso indevido em caso de violação de direitos de
do registro de diversas de suas marcas, não é possível terceiros podendo resultar na impossibilidade de
assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia utilizar as marcas na condução de suas atividades.
está violando seus direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos
registros de marcas é realizada através do pagamento periódico
de contribuições à entidade competente. O pagamento das
devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos
registros e a consequente cessação dos direitos do titular
Marcas Sadia (Angola) 15/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Argentina) 24/02/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Aruba) 01/09/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Austria) 31/07/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Ecuador) Abandoned São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Egypt) 08/12/2021 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Salvador) 03/06/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Ethiopia) 31/10/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Finland) 22/05/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (France) 27/10/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Gambia) 16/04/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Georgia) 04/01/2020 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 221 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Sadia (Alemanha) 31/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Ghana) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Sadia (Grecia) 27/04/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Guatemala) 16/03/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Macau) 05/11/2018 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Benelux) 19/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Alemanha) 31/01/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Lithuania) 23/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Macedonia) 20/01/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Iran) 01/10/2024 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Lebanon) 20/01/2030 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Yemen) 06/03/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (United States) Abandoned São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Argentina) 06/02/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Chile) 09/09/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Saudi Arabia) 20/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Emirados 20/07/2023 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Árabes Unidos)
Marcas Perdix (Grenada) 03/06/2025 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Perdix (Trinidad and Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Tobago) renovação
Marcas Perdix (Suriname) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Algeria) 30/03/2019 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

Marcas Sadia (Haiti) 31/05/2022 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima

PÁGINA: 222 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Perdigão (Angola) Pedido inicial ou em São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
renovação
Marcas Perdigão (Cape Verde Não solicitada São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima
Islands)

PÁGINA: 223 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Al-Wafi Food Products 00.000.000/0000-00 - Controlada Emirados Industrialização e comercialização de 49,000000
Factory Árabes Unidos produtos
Valor mercado

31/12/2017 0,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 53.312.658,80

31/12/2016 6,190000 0,000000 0,00

31/12/2015 39,290000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia.

Al Khan Foodstuff LLC. 00.000.000/0000-00 - Coligada Argentina Importação, comercialização e distribuição 70,000000
de produtos
Valor mercado

31/12/2017 7,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 34.696.400,82

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia.

Avex S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Importação e comercialização de produtos 100,000000

Valor mercado

31/12/2017 89,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 18.246.708,39

31/12/2016 -43,120000 0,000000 0,00

31/12/2015 2075,040000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia.

Banvit Bandirma 00.000.000/0000-00 - Controlada Turquia Holding 91,710000

Vitaminli
Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 488.890.829,70

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

PÁGINA: 224 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Constituida para atender ao plano de expansão da Companhia no Oriente Médio.

BRF Al Yasra Food 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Importação, comercialização e distribuição 75,000000
K.S.C.C. de produtos
Valor mercado

31/12/2017 36,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 100.570.224,95

31/12/2016 -18,890000 0,000000 0,00

31/12/2015 63,140000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

BRF Feed Thailand 00.000.000/0000-00 - Controlada Tailândia Importação, industrialização, 100,000000

Limited comercialização e distribuição de produtos
Valor mercado

31/12/2017 34,770000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 226.481.102,08

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Holding e centralizadora dos investimentos no exterior

BRF Foods GmbH 00.000.000/0000-00 - Controlada Áustria Industrialização, importação e 100,000000

comercialização de produtos.
Valor mercado

31/12/2017 -44,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 247.750.112,64

31/12/2016 -18,890000 0,000000 0,00

31/12/2015 63,140000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

BRF Global GmbH 00.000.000/0000-00 - Controlada Áustria Holding a Trading 100,000000

PÁGINA: 225 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Valor mercado

31/12/2017 299,020000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 376.955.048,66

31/12/2016 -95,960000 0,000000 0,00

31/12/2015 253,100000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Holding e centralizadora de investimentos no exterior

BRF Holland B.V. 00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Holding e trading. 100,000000

Valor mercado

31/12/2017 3,890000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 31.102.257,20

31/12/2016 -18,180000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Importação e comercialização de produtos

BRF Thailand Limited 00.000.000/0000-00 - Controlada Tailândia Importação, comercialização e distribuição 100,000000
de produtos
Valor mercado

31/12/2017 144,430000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 278.811.144,87

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

Campo Austral 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Industrialização e Comercialização de 100,000000

produtos
Valor mercado

31/12/2017 0,140000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 16.468.182,45

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 226 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

Federal Foods LLC 00.000.000/0000-00 - Controlada Emirados Importação e comercialização de produtos 49,000000
Árabes Unidos
Valor mercado

31/12/2017 9,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 116.944.182,45

31/12/2016 -9,260000 0,000000 0,00

31/12/2015 91,890000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia.

Invicta Food Group Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Importação e comercialização de produtos 100,000000

Valor mercado

31/12/2017 12,540000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 126.570.349,85

31/12/2016 -30,230000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

Invicta Food Products 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Importação e comercialização de produtos 100,000000
Ltd.
Valor mercado

31/12/2017 11,950000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 89.280.704,22

31/12/2016 -28,790000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para atender ao plano de expansão da Companhia

Qualy 5201 B.V. 00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Importação, comercialização de produtos 100,000000
e holding
Valor mercado

31/12/2017 10,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 20.209.094,50

PÁGINA: 227 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2016 -18,080000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para cumprimento aos requerimentos do Termo de Compromisso de Desempenho celebrado com o CADE, via permuta de ativos.

Quickfood S.A 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Industrialização e Comercialização de 91,210000

Produtos.
Valor mercado

31/12/2017 407,970000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 143.939.264,08

31/12/2016 89,940000 0,000000 0,00

31/12/2015 -188,810000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Adquirida para cumprimento aos requerimentos do TCD, via permuta de ativos.

SHB Com e Ind de 26.176.436/0001-20 - Controlada Brasil SC Itajaí Industrialização e comercialização de 100,000000
Alimentos S.A.. produtos
Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 12.228.143,91

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Constituida para atender ao plano de expansão da Companhia no Oriente Médio.

PÁGINA: 228 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

9.2 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 9 do
Formulário de Referência.

PÁGINA: 229 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia atua nos segmentos de carnes, alimentos processados de carnes, margarinas,

massas, pizzas, snacks, vegetais congelados e pet food. A Companhia possui um modelo de
negócios integrado, composto por unidades de produção estrategicamente localizadas,
associadas a uma ampla rede de distribuição com acesso aos principais canais e mercados
consumidores, o que confere uma capacidade de crescimento significativa. A administração da
Companhia acredita que, por meio de sua estratégia de diversificação aliada ao seu crescimento
e a uma plataforma global de produção e distribuição, a Companhia apresenta condições
financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negócios e cumprir
suas obrigações de curto e longo prazos, incluindo empréstimos de terceiros, como também para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo,
para os próximos 12 meses.

A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais indicadores financeiros da Companhia,

considerando suas demonstrações financeiras consolidadas:

Índice 20171 20161 20151

Liquidez Corrente 1,29 1,50 1,65
Liquidez Geral 0,77 0,80 0,91
Alavancagem (Dívida líquida2 / EBITDA3) 4,79 3,25 1,28
__________________
(1)
Para os exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015, a Companhia considerou somente as operações
continuadas para cálculo dos índices de liquidez corrente e liquidez geral. As operações descontinuadas
foram consideradas como ativos mantidos para venda.
(2) A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos, debêntures
e instrumentos financeiros derivativos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e
aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, segundo o IFRS ou U.S. GAAP.
(3)
O EBITDA pode ser definido como lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de
renda e contribuição social, depreciação e amortização é utilizado como um indicador de desempenho
pela administração da Companhia. Utiliza-se o EBITDA pro-forma para o cálculo da alavancagem
líquida, isto é, ajustado pelo EBITDA LTM das aquisições no período. Para maiores informações, vide
item 3.2 do Formulário de Referência.

PÁGINA: 230 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

2017

O ano de 2017 ficou marcado por eventos desafiadores para a indústria de alimentos, permeado
por um ambiente macroeconômico brasileiro ainda em estágio inicial de recuperação. Apesar
disso, a Companhia conduziu mudanças importantes no modelo de gestão, visando sustentar
seu crescimento e rentabilidade no longo prazo. Unidades de negócio foram consolidadas em
uma única divisão Internacional, cujo escopo corporativo passou a atuar de forma mais integrada
e global.

No Brasil, a Companhia aumentou a sua base de clientes atendidos, encerrando o ano com 187
mil clientes, ao passo que continuou elevando os níveis de serviços prestados. Reforçou o
posicionamento das marcas Sadia, Qualy e Perdigão com mais de 70 inovações, dentre elas o
relançamento bem-sucedido da categoria de Lasanhas da marca Perdigão, após o fim de todas
as restrições impostas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) há cinco
anos. Destaca-se, na virada de 2017 para 2018, o lançamento de Kidelli, nova marca focada em
um novo segmento de mercado para a Companhia. Além disso, a Companhia continuou focada
no crescimento global via sinergias nas aquisições e parcerias locais pelo Oriente Médio,
principalmente. Destaca-se o início das operações da OneFoods, subsidiária com sede em Dubai
dedicada ao mercado muçulmano, bem como a aquisição e consolidação da Banvit, maior
produtora de aves na Turquia, realizada em parceria com o Qatar Investment Authority (“QIA”).

A Companhia apresentou uma receita líquida consolidada de R$33.469,4 milhões (0,8% abaixo
de 2016), com destaque para as unidades comercias do Brasil, OneFoods e Cone Sul. O
resultado operacional, medido pelo EBIT, foi de R$736,1 milhões, com prejuízo líquido de
R$1.098,9 milhões.

A dívida líquida da Companhia ficou em R$13.309,6 milhões, 19,5% acima da registrada em

2016, impactada pela aquisição da Banvit, bem como efeitos financeiros de variação cambial e
derivativos. Esse aumento resultou em uma dívida líquida sobre EBITDA (últimos doze meses)
de 4,79x no fim do período de 2017.

O resultado financeiro líquido totalizou R$2.081,6 milhões negativos em 2017, 2,4% menor em
relação ao mesmo período do ano anterior.

Em 31 de dezembro de 2017, o patrimônio líquido da Companhia totalizou o valor de R$11.712,8

milhões, abaixo dos R$12.219,4 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016, em função do
prejuízo acumulado do ano, bem como da menor reserva de lucro no período.

2016

Apesar do cenário setorial e macroeconômico ainda desafiadores, 2016 foi um ano decisivo à
Companhia, que acredita ter evoluído na consolidação de um modelo de negócio global diante
de todas as mudanças efetivadas ao longo do ano. A Companhia investiu no aprimoramento de
processos em toda a cadeia produtiva, elevando os níveis de serviço ao consolidar o modelo go
to market (“GTM”) pelo Brasil, reforçou o posicionamento das marcas Sadia, Qualy e Perdigão
com mais de 25 inovações, dentre elas o Salamitos no mercado de snacks e a parceria com o

PÁGINA: 231 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

chef internacional Jamie Oliver na categoria pratos-prontos. Além disso, a Companhia se

manteve focada na expansão e no crescimento global via sinergias na aquisições e parcerias
locais pela Oriente Médio/ Norte da África (“MENA”), Europa e Ásia. Destaca-se a consolidação
da subsidiária OneFoods na virada de 2016 para 2017 no mundo islâmico.

A Companhia apresentou uma receita líquida consolidada de R$33.732,9 milhões (4,8% acima
de 2015), com destaque para as regiões da Ásia, Europa/Eurásia e África. O resultado
operacional foi de R$1.815,2 milhões, com prejuízo líquido de R$367,4 milhões.

A dívida líquida da Companhia ficou em R$11.141,2 milhões, 51,9% acima da registrada em

2015, impactada pelo programa de recompra das ações, pelo pagamento de dividendos e por
operações de fusões e aquisições (“M&A”), resultando em uma dívida líquida sobre EBITDA
(últimos doze meses) de 3,25x.

O resultado financeiro totalizou R$2.132,7 milhões negativos em 2016, 27,7% acima do mesmo
período do ano anterior. Esse aumento ocorreu principalmente em função de maiores juros
líquidos.

Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Companhia totalizou o valor de R$12.219,4

milhões, abaixo dos R$13.835,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, em função do
prejuízo acumulado do ano, bem como da menor reserva de lucro, reflexo também da recompra
de ações durante o período.

2015

Em 2015, mesmo diante de cenários instáveis e de um ambiente cada vez mais competitivo para
a indústria de alimentos, a Companhia acredita ter protagonizado mudanças importantes que
visam a construir a base para seu modelo de negócio global. A Companhia descentralizou a
gestão em seus mercados, criando estruturas de General Managers para Brasil, América Latina
(“LATAM”), Europa/Eurásia, Ásia e MENA; avançou em sua estratégia de parcerias e aquisições,
expandindo sua presença internacional; retornou com duas categorias-chave da Perdigão
(presunto e linguiça), além dos produtos natalinos ao mercado brasileiro após o cumprimento
dos prazos estabelecidos pelo CADE; e consolidou o VIVA BRF, movimento que traz ênfase ao
principal patrimônio da Companhia: gente.

Como resultado, a Companhia apresentou crescimento na receita líquida em todas as suas

regiões, com destaque para MENA, Europa/Eurásia e LATAM, totalizando uma receita líquida
consolidada de R$32.196,6 milhões (11,0% acima de 2014). O resultado operacional foi de
R$4.228,4 milhões, com lucro líquido de R$3.130,9 milhões.

A dívida líquida da Companhia ficou em R$7.336,7 milhões, 45,8% acima da registrada em 2014,
impactada pelo programa de recompra das ações, resultando em uma dívida líquida sobre
EBITDA (últimos doze meses) de 1,28x.

PÁGINA: 232 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

O resultado financeiro líquido totalizou R$1.670,1 milhão negativos em 2015, 68,6% acima do
mesmo período do ano anterior. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrência do
aumento de juros sobre a dívida em moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Companhia totalizou o valor de R$

R$13.835,8 milhões, abaixo dos R$15.689,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014,
em decorrência da maior quantidade de ações em tesouraria que, por sua vez, resultou da
estratégia da Companhia de aumentar a remuneração dos acionistas via o programa de
recompra de ações.

b. Estrutura de capital

Em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital da Companhia era composta de 25,9% de

capital próprio e 74,1% de capital de terceiros

Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta de 28,5% de

capital próprio e 71,5% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de 34,3% de

capital próprio e 65,7% de capital de terceiros.

O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de

capital de terceiros, sendo este último relacionado à captação de recursos junto a instituições
financeiras ou emissão de dívidas a mercado. Mais detalhes sobre a utilização de capital de
terceiros pela Companhia podem ser obtidos no item 10.1.f. abaixo.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando que 75,4% do endividamento bruto de 2017 estão no longo prazo, a Companhia
mantém disponibilidades de R$7.434,2 milhões (caixa e equivalentes de caixa, aplicações
financeiras, caixa restrito e outros ativos financeiros) frente aos seus compromissos financeiros
de curto prazo equivalentes a R$5.031,4 milhões. Além disso, a Companhia espera uma geração
de caixa mais robusta para o ano de 2018, devido a iniciativas para melhorias operacionais no
período, maior eficiência em capital de giro e manutenção do CAPEX. Sendo assim, a
Companhia considera sua capacidade de pagamento confortável.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas

As principais fontes de liquidez da Companhia têm sido a geração de caixa de suas atividades
operacionais, empréstimos e outros financiamentos. Nos últimos três exercícios sociais, a
Companhia captou recursos por meio de operações de empréstimos e financiamentos junto ao
mercado financeiro e de capitais, os quais foram empregados no financiamento de suas
necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo (vide item 10.1.f para
maiores detalhes sobre contratos de empréstimos e financiamento relevantes).

PÁGINA: 233 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia contratará novas operações de empréstimos e financiamentos junto ao mercado

financeiro e de capitais quando identificar a necessidade de recursos adicionais para financiar o
plano de investimentos de longo prazo ou com o objetivo de continuar melhorando o perfil do
endividamento.

A Companhia buscará manter captações de baixo custo e longo prazo, como financiamentos
feitos junto aos órgãos de fomento como Banco de Desenvolvimento Econômico e Social
(“BNDES”) e Financiamento de Estudos e Projetos (“FINEP”), sendo que os recursos são
utilizados para financiar essencialmente capital fixo.

A Companhia também possui uma linha de crédito rotativo (Revolving Credit Facility), com
capacidade máxima de US$1,0 bilhão, com o intuito de lhe proporcionar liquidez para as suas
necessidades de capital de giro.

A Companhia acredita que essas fontes de financiamento serão suficientes para cobrir suas
necessidades de capital de giro no curso normal de seus negócios.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

A principal fonte de endividamento da Companhia ocorre por meio da captação de recursos

destinados ao financiamento dos seus investimentos em imobilizado e capital de giro. Em 2017,
os empréstimos e financiamentos da Companhia totalizaram R$20.444,4 milhões, dos quais
R$9.343,0 milhões estavam denominados em moeda local e R$11.101,4 milhões em moeda
estrangeira, primariamente em dólares norte-americanos. Em 2016, os empréstimos e
financiamentos da Companhia totalizaram R$18.962,4 milhões, dos quais R$8.643,7 milhões
estavam denominados em moeda local e R$10.318,7 milhões em moeda estrangeira,
primariamente em dólares norte-americanos. Em 2015, os empréstimos e financiamentos da
Companhia totalizaram R$15.179,3 milhões, dos quais R$3.819,6 milhões estavam
denominados em moeda local e R$11.359,7 milhões em moeda estrangeira, primariamente em
dólares norte-americanos.

PÁGINA: 234 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia utiliza os recursos líquidos obtidos por meio de financiamento para gastos de
capital, liquidez e compras de matéria-prima. A tabela abaixo apresenta o endividamento da
Companhia (de acordo com o tipo de dívida e a moeda) líquido de caixa, equivalentes de caixa
e títulos negociáveis para os exercícios sociais indicados:

Em 31 de dezembro
Curto Longo
prazo prazo 2017 2016 2015
(em milhões de reais, exceto aonde indicado)
Dívida Total ........................................... (5.031,4) (15.413,0) (20.444,4) (18.962,4) (15.179,3)
Outros ativos e passivos financeiros,
líquido .................................................... (209,0) (209,0) (331,5) (537,2)
Caixa, caixa e equivalentes e títulos
negociáveis:
Moeda nacional ..................................... 3.947,3 767,1 4.714,4 5.327,9 1.710,6
Moeda estrangeira ................................ 2.419,8 209,5 2.629,3 2.824,9 6.669,2
Total....................................................... 6.367,1 976,6 7.343,7 8.152,7 8.379,7
Dívida Líquida ....................................... 1.126,8 (14.436,4) (13.309,6) (11.141,2) (7.336,8)
Exposição cambial (em milhões de U.S.$ U.S.$ U.S.$
U.S.$) .................................................... 16,7 (183,6) (39,7)

A tabela abaixo apresenta uma discriminação adicional do endividamento da Companhia por

tipo de dívida:

Dívida de
Dívida Dívida Dívida
Dívida de Curto Longo
Total em Total em Total em
Prazo em 31 de Prazo em
31 de 31 de 31 de
dezembro de 31 de
dezembro dezembro dezembro
2017 dezembro
de 2017 de 2016 de 2015
de 2017
(em milhões de R$)
Linhas de Crédito de Bancos
726,4
de Desenvolvimento 313,3 256,8 570,1 881,0

Outras dívidas garantidas 159,7

- - - 129,6
Linhas de Crédito de
-
Exportação 39,2 1.850,0 1.889,2 1.922,3

Bonds 502,1
503,8 - 503,8 502,9
Linhas de Crédito de Capital
1.169,60
de Giro 1.631,5 923,9 2.555,4 1.326,1

Empréstimo PESA 234,8

3,5 245,8 249,4 251,6
Certificado de Recebíveis do 1.097,9 2.473,8 3.571,7 1.025,20

PÁGINA: 235 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Agronegócio 3.630,1

Incentivos Fiscais 1,9

3,6 - 3,6 0,1

Moeda nacional 3.819,60

3.592,8 5.750,3 9.343,0 8.643,7

Linhas de Crédito de
953,5 1.197,2 2.150,7 2.152,30
Exportação 1.310,6

Bonds 105,1 8.424,8 8.529,9 8.787,90

8.493,7
Linhas de Crédito de Bancos
2,6 1,0 3,6 24,2
de Desenvolvimento 8,9

Outras dívidas garantidas - - - 3,5

0,8
Adiantamentos de contratos
- - - 391,1
de câmbio 212,8
Linhas de Crédito de Capital
377,4 39,7 417,1 0,7
de Giro 291,9

Moeda estrangeira 1.438,6 9.662,8 11.101,4 11.359,70

10.318,7

Total: 5.031,4 15.413,0 20.444,4 15.179,30

18.962,4

O cronograma de vencimento do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de

2017 é o seguinte:

Consolidado
31.12.17
Em R$ mil
2018 5.031.350
2019 3.983.858
2020 1.684.700
2021 125.363
2022 3.106.333
2023 em diante 6.512.874
20.444.478

PÁGINA: 236 de 510

 As tabelas a seguir apresentam informações selecionadas sobre o valor do endividamento da Companhia nos últimos três exercícios sociais:

Empréstimos e Financiamentos Circulante e Não Circulante 2017-2016

(Em R$ mil)

Consolidado

Taxa média ponderada de juros Não Saldo Combinação de Juros Juros Variação Atualização Não Saldo
(1)
Encargos (a.a.) (a.a.) PMPV Circulante Circulante 31.12.17 Tomado negócios (2) Amortização pagos apropriados cambial Monetária Circulante Circulante 31.12.16
Moeda nacional
7,79% 7,79%
Capital de giro (8,90% em 31.12.16) (8,90% em 31.12.16) 0,8 1.631.469 923.894 2.555.363 3.579.445 - (2.400.985) (162.218) 212.995 - - 1.326.126 - 1.326.126
96,51% do CDI / IPCA + 5,90% 7,41%
Certificado de recebíveis do agronegócio (96,50% do CDI / IPCA + 5,90% em 31.12.16) (13,43% em 31.12.16) 2,4 1.097.882 2.473.770 3.571.652 780.000 - (779.190) (393.809) 334.574 - - 168.110 3.461.967 3.630.077
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Taxa f ixa/Selic/ TJLP + 1,48% 6,78%

Linhas de crédito de bancos de desenvolvimento (Taxa f ixa/Selic/ TJLP + 0,75% em 31.12.16) (7,93% em 31.12.16) 1,7 313.311 256.771 570.082 62.439 - (403.772) (37.256) 47.359 196 20.104 381.303 499.709 881.012
Bonds 7,75% (7,75% em 31.12.16) 7,75% (7,75% em 31.12.16) 0,4 503.802 - 503.802 - - - (38.750) 46.425 - (6.806) 4.140 498.793 502.933
100,35% do CDI 6,91%
Linhas de crédito de exportação (13,68% em 31.12.16) (13,68% em 31.12.16) 1,2 39.198 1.850.000 1.889.198 - - - (214.311) 181.212 - - 72.297 1.850.000 1.922.297
Taxa f ixa / IGPM + 4,90% 4,36%
Programa especial de saneamento de ativos (Taxa fixa / IGPM + 4,90% em 31.12.16) (12,09% em 31.12.16) 2,2 3.532 245.834 249.366 - - - (8.055) 9.736 (1.662) (2.209) 3.546 248.010 251.556
Outras dívidas garantidas (8,50% em 31.12.16) (8,50% em 31.12.16) - - - - - - (129.874) (8.904) 9.185 - 11 32.331 97.251 129.582
2,40% 2,40%
Incentivos fiscais (2,40% em 31.12.16) (2,40% em 31.12.16) 0,5 3.566 - 3.566 34.405 - (30.911) (220) 220 - - 72 - 72
3.592.760 5.750.269 9.343.029 4.456.289 - (3.744.732) (863.523) 841.706 (1.466) 11.100 1.987.925 6.655.730 8.643.655
Moeda estrangeira

4,08% 4,08%
Bonds (4,71% em 31.12.16) + v.c. US$, EUR e ARS (4,71% em 31.12.16) + v.c. US$, EUR e ARS 6,0 105.080 8.424.841 8.529.921 77.129 - (395.970) (382.020) 410.433 326.687 - 489.229 8.004.433 8.493.662
LIBOR + 1,85% 3,35%
(LIBOR + 2,71% em 31.12.16) (3,85% em 31.12.16)
Linhas de crédito de exportação + v.c. US$ + v.c. US$ 2,2 953.502 1.197.226 2.150.728 3.576.033 - (2.981.166) (98.501) 105.475 238.293 - 312.219 998.375 1.310.594
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Adiantamentos de contratos de câmbio (2,39% em 31.12.16) + v.c. US$ (2,39% em 31.12.16) + v.c. US$ - - - - 4.065 - (203.396) (4.741) 347 (9.115) - 212.840 - 212.840
UMBNDES + 1,73% 6,22%
(UMBNDES + 2,10% em 31.12.16) (6,24% em 31.12.16)
Linhas de crédito de bancos de desenvolvimento + v.c. US$ e outras moedas + v.c. US$ e outras moedas 1,0 2.613 959 3.572 - - (5.906) (372) 1.213 (264) - 5.883 3.018 8.901
23,10% 23,10%
Capital de giro (14,28% em 31.12.16) + v.c. ARS /+ v.c. US$ (14,28% em 31.12.16) + v.c. ARS /+ 1,5 128.156 39.732 167.888 1.584.848 - (1.629.418) (19.777) 59.246 (119.739) - 236.908 55.820 292.728
Capital de giro 15,95% + v.c TRY 15,95% + v.c TRY 0,1 249.240 - 249.240 - 389.151 (40.644) (41) 5.103 (104.329) - - - -
1.438.591 9.662.758 11.101.349 5.242.075 389.151 (5.256.500) (505.452) 581.817 331.533 - 1.257.079 9.061.646 10.318.725
5.031.351 15.413.027 20.444.378 9.698.364 389.151 (9.001.232) (1.368.975) 1.423.523 330.067 11.100 3.245.004 15.717.376 18.962.380

PÁGINA: 237 de 510

Versão : 12
 Empréstimos e Financiamentos Circulante e Não Circulante 2016-2015
(Em R$ mil)

Consolidado
Taxa média ponderada de juros Não Saldo Não Saldo
(1)
Encargos (a.a.) (a.a.) PMPV Circulante Circulante 31.12.16 Circulante Circulante 31.12.15
Moeda nacional
8,90% 8,90%
Capital de giro (7,24% em 31.12.15) (7,24% em 31.12.15) 0,4 1.326.126 - 1.326.126 1.169.635 - 1.169.635
96,50% do CDI / IPCA + 5,90% (96,90% do CDI em
Certificado de recebíveis do agronegócio 31.12.15) 13,43% (13,67% em 31.12.15) 3,5 168.110 3.461.967 3.630.077 33.078 992.165 1.025.243
Taxa f ixa/Selic/ TJLP + 0,75% 7,93%
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Linhas de crédito de bancos de desenvolvimento (Selic/Taxa fixa / TJLP + 1,00% em 31.12.15) (4,57% em 31.12.15) 0,9 381.303 499.709 881.012 217.426 508.928 726.354
Bonds 7,75% (7,75% em 31.12.15) 7,75% (7,75% em 31.12.15) 1,4 4.140 498.793 502.933 4.140 497.921 502.061
13,68% 13,68%
Linhas de crédito de exportação (0,00% em 31.12.15) (0,00% em 31.12.15) 2,2 72.297 1.850.000 1.922.297 - - -
Taxa fixa / IGPM + 4,90% 12,09%
Programa especial de saneamento de ativos (Taxa f ixa / IGPM + 4,90% em 31.12.15) (15,44% em 31.12.15) 3,2 3.546 248.010 251.556 3.315 231.488 234.803
Outras dívidas garantidas 8,50% (8,14% em 31.12.15) 8,50% (8,14% em 31.12.15) 2,2 32.331 97.251 129.582 32.580 127.077 159.657
2,40% 2,40%
Incentivos fiscais (2,40% em 31.12.15) (2,40% em 31.12.15) 0,5 72 - 72 1.872 - 1.872
1.987.925 6.655.730 8.643.655 1.462.046 2.357.579 3.819.625
Moeda estrangeira
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

4,71% 4,71%
Bonds (5,23% em 31.12.15) + v.c. US$, EUR e ARS (5,23% em 31.12.15) + v.c. US$, EUR e ARS 6,7 489.229 8.004.433 8.493.662 159.445 8.628.430 8.787.875
LIBOR + 2,71% 3,85%
(LIBOR + 2,15% em 31.12.15) (2,85% em 31.12.15)
Linhas de crédito de exportação + v.c. US$ + v.c. US$ 1,5 312.219 998.375 1.310.594 598.811 1.553.520 2.152.331
Adiantamentos de contratos de câmbio 2,39% (1,76% em 31.12.15) + v.c. US$ 2,39% (1,76% em 31.12.15) + v.c. US$ 0,1 212.840 - 212.840 391.053 - 391.053
UMBNDES + 2,10% 6,24%
(UMBNDES + 2,26% em 31.12.15) (6,34% em 31.12.15)
Linhas de crédito de bancos de desenvolvimento + v.c. US$ e outras moedas + v.c. US$ e outras moedas 0,9 5.883 3.018 8.901 12.630 11.575 24.205
15,01% 15,01%
Outras dívidas garantidas (15,09% em 31.12.15) + v.c. AR$ (15,09% em 31.12.15) + v.c. AR$ 0,1 790 - 790 3.535 - 3.535
14,28% (22,00% em 31.12.15) + v.c. ARS /+ v.c. 14,28% (22,00% em 31.12.15) + v.c. ARS
Capital de giro US$ /+ v.c.US$ 0,8 236.118 55.820 291.938 659 - 659

1.257.079 9.061.646 10.318.725 1.166.133 10.193.525 11.359.658

3.245.004 15.717.376 18.962.380 2.628.179 12.551.104 15.179.283

PÁGINA: 238 de 510

Versão : 12
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

i. Contratos de empréstimos e financiamento relevantes:

Os principais instrumentos de dívida vigentes em 31 de dezembro de 2017 estão descritos

abaixo.

Endividamento em Moeda Nacional

Linhas de Crédito de Bancos de Desenvolvimento

Linhas de Crédito BNDES FINEM. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía diversas

obrigações em aberto perante o BNDES, incluindo empréstimos obtidos no âmbito do programa
FINEM no montante de R$459,3 milhões. Os empréstimos com o BNDES foram celebrados para
financiar a aquisição de maquinários e equipamentos, bem como a construção, melhoria e
expansão das instalações produtivas. O valor do principal e os juros desses empréstimos são
geralmente pagos mensalmente, com datas de vencimento entre 2018 e 2020. O valor do
principal dos empréstimos está denominado em reais com taxas de juros equivalentes à TJLP
mais margem e Selic. Esses empréstimos estão incluídos na linha de “Linha de crédito de
bancos de desenvolvimento – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Financiamento FINEP. A Companhia obteve certos financiamentos da Financiadora de Estudos

e Projetos (“FINEP”), uma empresa pública de financiamento vinculada ao Ministério da Ciência,
Tecnologia e Inovação. A Companhia obteve linhas de crédito da FINEP no montante de
R$110,8 milhões a uma taxa fixa de 4,72% por ano com encargos reduzidos para projetos
relacionados a pesquisa, desenvolvimento e inovação, com datas de vencimento entre 2018 e
2019. Esses empréstimos estão incluídos na linha de “Linha de crédito de bancos de
desenvolvimento – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Linhas de Crédito de Capital de Giro

Financiamento de Crédito Rural. A Companhia possui empréstimos de crédito rural no curto

prazo, no montante de R$2.555,4 milhões em 31 de dezembro de 2017, com diversos bancos
comerciais sob um programa do governo brasileiro que oferece taxas de juros favoráveis de
7,8% por ano como incentivo para investir em atividades rurais. A Companhia geralmente usa
os recursos desses empréstimos para capital de giro. Essas linhas de créditos estão incluídas
na linha de “Capital de giro – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Linhas de Crédito de Exportação

Linhas de pré-financiamento para exportação. A Companhia possui uma linha de pré-

financiamento para exportação com saldo total de R$1.889,2 milhões em 31 de dezembro de
2017. O endividamento no âmbito dessas linhas de crédito é denominado em reais com data de
vencimento em 2019. Os juros dessas linhas acumulam no período de seis meses e
correspondem a 100,35% do CDI. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Linha de crédito
de exportação – Moeda Nacional” das tabelas acima.

10

PÁGINA: 239 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Empréstimo PESA

PESA. A Companhia possuía um empréstimo obtido junto ao Programa Especial de

Saneamento de Ativos (“PESA”), com saldo de R$249,4 milhões em 31 de dezembro de 2017,
que está sujeito à variação do IGP-M mais juros de 4,9% por ano, e é garantido por fiança e
penhor de títulos públicos de dívida. Esse empréstimo está incluído na linha “Programa especial
de saneamento de ativos – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Incentivos Fiscais

Incentivos Fiscais Estaduais. A Companhia também possuía saldo de R$3,6 milhão em 31 de

dezembro de 2017 relativo a créditos oferecidos no âmbito de programas de incentivo fiscal
estadual para promover investimento nesses estados. Sob esses programas, foi concedido à
Companhia crédito proporcional ao pagamento do ICMS gerado pelos investimentos na
construção ou expansão das unidades de produção nesses estados. Esses créditos possuem
um prazo de 20 anos e taxas de juros fixa. Essas linhas de crédito são incluídas na linha
“Incentivos fiscais – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Certificado de Recebíveis do Agronegócio ("CRA")

Em 19 de abril de 2016, a Companhia concluiu a emissão de CRA, os quais foram objeto de

oferta pública de distribuição da 1ª Série da 9ª Emissão da Octante Securitizadora S.A., no
montante total de R$1,0 milhão, líquido de juros, ao custo de 96,50% a.a. da taxa DI, com
vencimento do principal em parcela única em 19 de abril de 2019 e juros pagos a cada 9 meses.
Os CRA são lastreados em créditos decorrentes das exportações da Companhia contratadas
com a BRF Global GmbH, os quais foram cedidos à referida securitizadora. Em 16 de dezembro
de 2016, a Companhia concluiu a emissão de CRA vinculados a oferta pública de distribuição
da 1ª e 2ª Série da 1ª Emissão da Vert Companhia Securitizadora, no montante de R$1,5 milhão,
líquido de juros. Os CRA da 1ª Série, foram emitidos ao custo de 96,00% a.a. da taxa DI, com
vencimento do principal em parcela única em 16 de dezembro de 2020 e juros pagos a cada 8
meses. Os CRA da 2ª Série, por sua vez, foram emitidos ao custo de 5,8970% a.a. atualizados
pela variação do IPCA, com vencimento do principal em parcela única em 18 de dezembro de
2023 e juros pagos a cada 16 ou 18 meses. Os CRA são lastreados em créditos decorrentes
das exportações da Companhia contratadas com a BRF Global GmbH e BRF Foods GmbH e
foram cedidos e/ou prometidos à referida securitizadora. Em 15 de agosto de 2017, os CRA
relativos a emissão de 16 de dezembro de 2016 e vinculados a oferta pública de distribuição da
1ª. Série foi transferido para a empresa SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“SHB”),
subsidiária da Companhia, baseado nas exportações entre SHB e BRF Foods GmbH. As
condições negociadas na data de emissão permanecem em vigor. Essa operação está incluída
na linha de “Certificado de Recebíveis do Agronegócio – Moeda Nacional” das tabelas acima.

Endividamento em Moeda Estrangeira

Linhas de Crédito de Bancos de Desenvolvimento

BNDES. Os valores estabelecidos nas tabelas consistem principalmente de um financiamento

11

PÁGINA: 240 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

total de R$33,8 milhões relacionados ao UMBNDES, cesta monetária formada pelas unidades
monetárias em que o BNDES fornece empréstimos, e estão sujeitos a juros equivalentes à taxa
UMBNDES, refletindo flutuações nas taxas de câmbio diárias das moedas que compõem essa
cesta. Esses empréstimos são garantidos pela Companhia e, na maioria dos casos, por seus
ativos. Os covenants estabelecidos nesses contratos incluem restrições de endividamento,
prestação de garantias, fusão, bem como venda de ativos. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo
desses empréstimos totalizou R$3,6 milhões. Esses empréstimos estão incluídos na linha
“Linhas de crédito de bancos de desenvolvimento – Moeda estrangeira” das tabelas acima.

Linhas de Crédito de Exportação

Linhas de pré-financiamento para exportação. A Companhia possuía diversas linhas de pré-

financiamento para exportação com saldo total de R$1.195,9 milhões em 31 de dezembro de
2017. O endividamento no âmbito dessas linhas de crédito é geralmente denominado em
dólares norte-americanos, com datas de vencimento entre 2018 e 2024. Os juros dessas linhas
acumulam no período de seis e doze meses e são equivalentes a LIBOR mais spread. No âmbito
de cada uma dessas linhas, a Companhia recebeu um empréstimo de um ou mais credores
garantido por recebíveis relativos às exportações de seus produtos a clientes específicos. As
linhas são geralmente garantidas pela Companhia. Os covenants estabelecidos nesses
contratos incluem restrições para prestação de garantias e fusão. Esses empréstimos estão
incluídos na linha “Linha de crédito de exportação – Moeda estrangeira” das tabelas acima.

Linhas de crédito de empréstimo corporativo. A Companhia possuía diversas linhas de

empréstimo corporativo com saldo total de R$954,9 milhões em 31 de dezembro de 2017. O
endividamento no âmbito dessas linhas de crédito é geralmente denominado em dólares norte-
americanos, com datas de vencimento em 2018 e 2022. Sobre essas linhas de crédito incidem
juros equivalentes à LIBOR mais margem, devidos trimestralmente. Os recursos dessas linhas
são utilizados para importar matérias-primas ou para outras necessidades de capital de giro. As
linhas são geralmente garantidas pela Companhia. Os covenants estabelecidos nesses
contratos incluem restrições de fusão e venda de ativos. Esses empréstimos estão incluídos na
linha “Linha de crédito de exportação – Moeda estrangeira” das tabelas acima.

Linhas de Crédito de Capital de Giro

Capital de giro em moeda estrangeira. São recursos obtidos junto a instituições financeiras,
usados principalmente para operações de capital de giro principalmente das subsidiárias
localizadas na Argentina e na Turquia, no valor de R$417,1 milhões e com vencimentos entre
2018 e 2022. Estas linhas de crédito estão incluídas na linha de “Capital de giro - Moeda
estrangeira" das tabelas acima

Títulos

BFF Notes 2020: Em 28 de janeiro de 2010, a BFF International Limited, subsidiária da

Companhia, emitiu Senior Notes no valor total de US$750,0 milhões, cujos títulos são garantidos
pela Companhia, com taxa de juros nominal de 7,25% a.a. e taxa efetiva de 7,54% a.a. e
vencimento em 28 de janeiro de 2020. Em 20 de junho de 2013, o montante de US$120,7

12

PÁGINA: 241 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

milhões desses Senior Notes foi trocado por Senior Notes BRF 2023. Em 15 de maio de 2014,
o montante de US$409,6 milhões foi recomprado com parte dos recursos obtidos pelo Senior
Notes BRF 2024. Em 28 de maio de 2015, a Companhia finalizou uma oferta de recompra no
montante de US$101,4 milhões, de forma que o saldo remanescente totalizou US$118,2
milhões, sendo pago prêmio na transação, líquido de juros, no valor de US$16,0 milhões
(equivalente a R$52,0 milhões). Em 14 de setembro de 2016, a Companhia finalizou uma oferta
de recompra no montante de US$32,2 milhões (equivalente a R$104,9 milhões), sendo pago
prêmio na transação, líquido de juros, no valor de US$4,9 milhões (equivalente a R$13,4
milhões). O prêmio pago aos detentores dos títulos existentes foi registrado como despesa
financeira. Em 31 de dezembro de 2017, havia US$86,1 milhões em aberto desses títulos.

Senior Notes BRF 2022: Em 06 de junho de 2012, a Companhia emitiu Senior Notes no valor
nocional total de US$500,0 milhões, com taxa de juros nominais de 5,88% a.a. e taxa efetiva de
6,00% a.a. com vencimento em 06 de junho de 2022. Em 26 de junho de 2012 a Companhia fez
uma captação adicional de US$250,0 milhões, com taxa de juros nominais de 5,88% a.a. e taxa
efetiva de 5,50% a.a. Em 28 de maio de 2015, a Companhia finalizou uma oferta de recompra
no montante de US$577,1 milhões, de forma que o saldo remanescente totalizou US$172,9
milhões, sendo pago prêmio na transação, líquido de juros, no valor de US$79,4 milhões
(equivalente a R$258,6 milhões). Em 14 de setembro de 2016, a Companhia finalizou uma oferta
de recompra no montante de US$54,2 milhões (equivalente a R$176,7 milhões), sendo pago
prêmio na transação, líquido de juros, no valor de US$5,7 milhões (equivalente a R$18,6
milhões). O prêmio pago aos detentores dos títulos existentes foi registrado como despesa
financeira. Em 31 de dezembro de 2017, havia US$118,7 milhões em aberto desses títulos

Senior Notes BRF 2023: Em 15 de maio de 2013, a Companhia efetuou oferta no exterior de
bonds de 10 anos, no valor total de US$500,0 milhões, com vencimento do principal em 22 de
maio de 2023 (“Senior Notes BRF 2023”), emitidos com cupom (juros) de 3,95% ao ano (yield
to maturity de 4,135%), pagos semestralmente, a partir de 22 de novembro de 2013. Em 31 de
dezembro de 2017, havia US$500,0 milhões em aberto desses títulos.

Senior Notes BRF 2018: Em 15 de maio de 2013, a Companhia efetuou oferta no exterior de
Senior Notes de cinco anos, no valor total de R$500,0 milhões, com vencimento do principal em
22 de maio de 2018, emitidos a uma taxa de juros de 7,75% ao ano (yield to maturity de 7,75%),
pagos semestralmente a partir de 22 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2017, havia
R$500,0 milhões em aberto desses títulos.

Senior Notes BRF 2024: Em 15 de maio de 2014, a Companhia concluiu uma oferta de Senior
Notes de 10 anos, no valor total de US$750,0 milhões, com vencimento do principal em 22 de
maio de 2024 (“Senior Notes BRF 2024”), emitidos com cupom (juros) de 4,75% ao ano (yield
to maturity de 4,952%), a serem pagos semestralmente, a partir de 22 de novembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2017, havia US$750,0 milhões em aberto desses títulos.

Senior Notes BRF 2022: Em 29 de maio de 2015, a Companhia concluiu oferta de Senior Notes
de sete anos, no valor total de EUR500,0 milhões, com vencimento do principal em 3 de maio
de 2022, emitidos com cupom (juros) de 2,75% ao ano (yield to maturity de 2,822%), a serem
pagos anualmente, a partir de 3 de junho de 2016. Em 31 de dezembro de 2017, havia

13

PÁGINA: 242 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

EUR500,0 milhões em aberto desses títulos.

Senior Notes BRF 2026: Em 29 de setembro de 2016, a Companhia, por meio de sua subsidiária
integral BRF GmbH, concluiu a oferta de Senior Notes de 10 (dez) anos, no valor total de
US$500,0 milhões, com vencimento do principal em 29 de setembro de 2026, emitidos com
cupom (juros) de 4,35% a.a. (yield to maturity de 4,625%), a serem pagos semestralmente, a
partir de 29 de março de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, havia US$500,0 milhões em aberto
desses títulos.

Bonds Quickfood. Em 2013, a Quickfood S.A. (“Quickfood”), subsidiária da Companhia sediada

na Argentina, emitiu notas garantidas pela Companhia, no valor de ARS150,0 milhões, com uma
taxa de juros nominal de 21,8% ao ano e uma taxa efetiva de 22,1% ao ano, com datas de
vencimento entre 2015 e 2016. Em 2014, a Quickfood emitiu notas garantidas pela Companhia,
no valor de ARS436,0 milhões, com uma taxa de juros nominal de 24,1% ao ano e uma taxa
efetiva de 27,0% ao ano, com vencimento entre 2015 e 2018. Em 2015, a Quickfood emitiu
notas garantidas pela Companhia, no valor de ARS475,2 milhões, com uma taxa de juros
nominal de 24,3% ao ano e uma taxa efetiva de 29,0% ao ano, com vencimento entre 2018 e
2022. Em 2017, a Quickfood novamente emitiu notas garantidas pela Companhia, no valor de
ARS439,5 milhões, com uma taxa de juros nominal de 23,2% ao ano e uma taxa efetiva de
27,5% ao ano, com vencimento entre 2019 e 2021. Em 31 de dezembro de 2017, havia
ARS926,7 milhões em aberto desses títulos.

Derivativos

A Companhia celebrou derivativos de câmbio que possuíam valor de mercado de R$201,9

milhões e derivativos de commodities que possuíam valor de mercado de R$7,0 milhões em 31
de dezembro de 2017. As partes incluem várias instituições financeiras brasileiras e envolvem
swaps de taxas de juros e compra e venda de moeda. As datas de vencimento variam de 2018
até 2019. Essas operações não necessitam de quaisquer garantias. Esses derivativos são
registrados no balanço patrimonial da Companhia como outros ativos e passivos financeiros.

Linhas de crédito internacionais

Linhas de Crédito Rotativo. Com o objetivo de aprimorar a gestão de liquidez financeira, a

Companhia e sua subsidiária integral BRF Global GmbH, contrataram uma linha de crédito
rotativo ("Revolver Credit Facility"), no valor equivalente a US$1.000 milhões com vencimento
em maio de 2019, junto a um sindicato composto por 28 bancos. A operação foi estruturada de
forma que a Companhia e sua subsidiária possam fazer uso da linha de crédito a qualquer
momento, ao longo do período contratado. Em abril de 2017, a Companhia utilizou US$650,0
milhões da linha de crédito com taxa de libor+1,25% e vencimento em maio de 2019. A
Companhia liquidou antecipadamente a linha de crédito utilizada em outubro de 2017.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:

A Companhia possui convênios com diversos bancos cujo objetivo principal é facilitar acesso ao
crédito dos seus produtores parceiros para a construção de aviários, granjas e adequação de

14

PÁGINA: 243 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

normas.

Além disto, possui convênios com bancos para facilitar o acesso ao crédito dos seus
fornecedores que desejam antecipar recebíveis com a Companhia.

Por fim, a Companhia possui operações com derivativos que têm por objetivo a proteção contra
variações cambiais e variações de taxas de juros, sem fins especulativos. Essas operações
estão contabilizadas pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de contabilidade
de hedge accounting.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas:

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da

Companhia. As dívidas financeiras que possuem garantia real contam com as preferências e
prerrogativas previstas em lei.

O grau de subordinação se destaca nas operações que possuem garantias reais, em sua
maioria unidades fabris, contratadas junto ao BNDES. O quadro abaixo demonstra os montantes
detalhados das garantias reais.

Valores abaixo expressos em R$ mil

Consolidado
31.12.17 31.12.16
Saldo de empréstimos e financiamentos 20.444.478 18.962.380
Garantias por hipotecas de bens 577.218 1.019.568
Vinculado ao FINEM-BNDES 462.842 771.257
Vinculado ao FNE-BNB - 129.582
Vinculado a incentivos fiscais e outros 114.376 118.729

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário,
bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições:

A maior parte dos instrumentos de dívida da Companhia contém outras obrigações que
restringem, entre outros, a capacidade da Companhia de prestar garantias, realizar
incorporação ou fusão com outra entidade ou alienar ou dispor, de qualquer outra forma, todos,
ou substancialmente todos, os ativos da Companhia.

Os contratos celebrados pela Companhia com o BNDES possuem obrigações que restringem,
entre outros, sua capacidade de submeter-se a mudança de controle ou a capacidade de seus
acionistas, diretos e indiretos, de submeterem-se a mudança de controle, e a emissão de
debêntures.

A Companhia vem cumprindo as restrições impostas em decorrência de tais contratos.

15

PÁGINA: 244 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Todos os contratos de financiamento firmados pela Companhia foram integralmente

desembolsados, exceto a Revolving Credit Facility, mencionada acima, que permanece
disponível conforme saldo inicial de US$ 1.000,0 milhões.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2016

A tabela a seguir apresenta informações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016:

BRF S.A.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Valores Expressos em Milhões de Reais

(2) (2)
AV % AV % Variação %
(1) (1)
31.12.17 31.12.17 31.12.16 31.12.16 2017 x 2016
OPERAÇÕES CONTINUADAS
RECEITA LÍQUIDA 33.469,4 100,0% 33.732,9 100,0% -0,8%
Custo dos produtos vendidos (26.565,3) 79,4% (26.206,4) 77,7% 1,4%
LUCRO BRUTO 6.904,0 20,6% 7.526,4 22,3% -8,3%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Vendas (4.730,1) 14,1% (4.965,7) 14,7% -4,7%
Gerais e administrativas (572,0) 1,7% (577,4) 1,7% -0,9%
Outras despesas operacionais, líquidas (888,2) 2,7% (197,5) 0,6% 349,8%
Equivalência patrimonial 22,4 -0,1% 29,3 -0,1% -23,6%
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 736,1 2,2% 1.815,2 5,4% -59,4%
Despesas financeiras (3.627,3) 10,8% (4.506,4) 13,4% -19,5%
Receitas financeiras 1.545,7 4,6% 2.373,7 7,0% -34,9%
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS (1.345,5) -4,0% (317,5) -0,9% 323,8%
Imposto de renda e contribuição social corrente 16,6 0,0% (154,0) 0,5% -110,8%
Imposto de renda e contribuição social diferido 230,0 0,7% 104,1 0,3% 121,0%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (1.098,9) 4,1% (367,3) -1,1% 199,1%
Atribuível à
Acionistas controladores (1.125,6) -3,4% (372,4) -1,1% 202,3%
Acionistas não controladores 26,7 0,1% 5,0 0,0% 429,7%
(1)
Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2017 e 2016.
(2) Variação em relação à Receita Líquida.

Receita Líquida

A receita líquida consolidada da Companhia caiu R$263,5 milhões, ou 0,8%, passando de

R$33.732,9 milhões em 2016 para R$33.469,4 milhões, decorrente de pequena queda de
volume durante o ano de 2017.

No 3º trimestre de 2017, a Companhia teve uma reorganização dos segmentos divulgáveis, que
reflete a maneira como a Administração toma suas decisões. Dessa forma, a partir desta data
a Companhia passou a ter 5 segmentos, sendo: Brasil, One Foods (anteriormente chamado de

16

PÁGINA: 245 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

MENA), Internacional (que contempla os antigos segmentos “Europa”, “Ásia”, “África” e

Américas), Cone Sul (anteriormente chamado de LATAM) e Outros segmentos.

1. Brasil – A receita líquida acumulada aumentou em R$380,5 milhões, ou 2,6%, passando de

R$14.808,1 milhões em 2016 para R$15.188,6 milhões em 2017. Um tímido crescimento de
volume em produtos in-natura e processados no início de 2017 favoreceu a melhora de receita
no início de 2017. Com a Operação Carne Fraca no início do 2º trimestre, os volumes voltaram
a sofrer uma queda o que prejudicou a estratégia desenhada para o ano. A melhora no nível de
serviço e execução comercial minimizaram os impactos ocorridos no trimestre anterior, porém
não alavancaram de forma significativa a recuperação do mercado brasileiro.

2. Internacional – Em 2017, o segmento é a fusão dos segmentos Europa, Ásia, África e

Américas. Essa mudança ocorreu para refletir a tomada da decisão da Administração da
Companhia. A seguir, as variações de cada uma das regiões que compõem o segmento:

• Europa – Em 2017 a receita líquida foi de R$3.533,4 milhões, apresentando uma queda de
R$266,9 milhões ou 7,0% em relação à 2016, ano no qual a receita líquida foi de R$3.800,3
milhões. Um dos eventos não recorrentes mais significativos foi a Operação Carne Fraca que
impactou a região negativamente no início de 2017, por conta do impedimento de exportação
dos produtos em questão.

• Ásia – Em 2017, a receita líquida foi de R$4.115,9 milhões, versus R$4.748,8 milhões em
2016, apresentando uma queda de R$632,9 milhões ou 13,3% em relação ao ano anterior. A
região asiática também sofreu impactos da Operação Carne Fraca com a redução de volumes
exportados. Atrasos nos embarques e a transferência das operações da Tailândia para a Europa
impactaram negativamente a região.

• África – Em 2017, a receita líquida foi de R$491,9 milhões, contabilizando uma queda de
R$275,9 milhões ou 35,9% em relação a 2016 que foi de R$767,8 milhões. Tal redução ocorreu
pela deterioração do mix de produtos, queda significativa do preço médio por conta do alto nível
dos estoques e baixo preço das commodities.

• Américas – Em 2017, a receita líquida foi de R$355,7 milhões, contabilizando um tímido

crescimento de R$36,3 milhões ou 11,4% em relação ao ano de 2016, que foi de R$319,4
milhões. O aumento identificado ocorreu em função dos melhores volumes e preços com
estratégia de priorizar mercados com melhor rentabilidade como o México.

3. One Foods – Em 2017, a receita líquida foi de R$6.696,8 milhões, contabilizando um

crescimento de 7,6% em relação a 2016 que fechou em R$6.226,6 milhões. O principal evento
ocorrido no segmento, além da reorganização societária, foi a aquisição e consolidação das
operações da Banvit em 2017, que proporcionou uma melhora de preços e volumes
consolidados acima do esperado.

4. Cone Sul – Em 2017, a receita líquida foi de R$1.861,6 milhões, contabilizando um pequeno
crescimento de R$96,8 milhões ou 5,5% em relação a 2016 que foi de R$1.764,8 milhões. A
crise econômica na Argentina ainda é fortemente desafiadora impactando negativamente os

17

PÁGINA: 246 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

volumes na região. Além disso, os efeitos da Operação Carne Fraca também impactaram
principalmente a região do México. Um mix de produtos com menor valor agregado também
teve significativo impacto na receita apurada no período.

Custo do produto vendido

Em 2017, o custo de produto vendido totalizou R$26.565,3 milhões, registrando um aumento de

1,4%, ou R$358,9 milhões, em relação a 2016, que foi de R$26.206,4 milhões. Mesmo com uma
melhora no preço do milho e do farelo de soja, os custos apresentaram pequeno aumento que
pode ser relacionado em partes ao ciclo de vida dos animais e aos estoques na cadeia que não
refletem a redução dos preços simultaneamente. Em relação à ROL (receita operacional
líquida), a representatividade dos custos dos produtos vendidos foi de 78,8% ante 77,7% em
2016, demonstrando pequeno aumento na margem bruta.

Lucro bruto

Em 2017, o lucro bruto totalizou R$6.904,0 milhões, registrando uma redução de 8,3%, ou
R$622,4 milhões, em relação a 2016, que foi de R$7.526,4 milhões. Essa redução foi
ocasionada por aumento do desconto em função do prazo de validade dos produtos (FIFO) que
foi acima da média histórica e aumento do custo de armazenagem e frete em função dos atrasos
de embarque no Sul.

Despesas operacionais

Em 2017, as despesas operacionais sofreram pouca variação, com pequena redução de 4,3%,
ou R$241,0 milhões. Em termos percentuais, dado o crescimento da Companhia, as despesas
operacionais representaram 15,8% da receita líquida em comparação a 16,4% registrado em
2016. Essa pequena redução ocorreu principalmente pelo comprometimento da Companhia na
contenção de gastos como melhoria na eficiência logística, otimização das estruturas
organizacionais, menores gastos com ações internas e maior diluição das despesas fixas.

Outras despesas operacionais, líquidas

Em 2017, a Companhia teve um resultado líquido negativo nesta rubrica equivalente a R$888,2
milhões, representando um aumento de 349,8%, ou R$690,7 milhões, em comparação com
2016. Em 2017 a Companhia teve despesas não recorrentes como as decorrentes da Operação
Carne Fraca, provisões provenientes de ação civil pública de Uberlândia e provisão da Elebat
decorrente da alienação dos ativos para a Lactalis (operação realizada no 2º trimestre de 2015).
Além disso, a Companhia teve impacto positivo relacionado à adesão ao PERT (Programa
Especial de Regularização Tributária).

Resultado da equivalência patrimonial

Em 2017, o resultado de equivalência patrimonial totalizou R$22,4 milhões, apresentando uma

pequena redução de R$6,9 milhões ou 23,6% em relação ao ano de 2016 que foi de R$29,3

18

PÁGINA: 247 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

milhões. Essa estabilidade deu-se pelo fato de os investimentos da Companhia não terem
sofrido grandes alterações.

Resultado operacional

Em 2017, o resultado operacional atingiu R$736,1 milhões, uma queda de 59,4%, ou R$1.079,1
milhões, em comparação com 2016, e a margem diminuiu de 5,4% em 2016 para 2,2% em
2017. Esse desempenho decorre, principalmente, do crescimento do custo do produto vendido
e do crescimento da rubrica de outras despesas operacionais, líquidas impactada pelas
despesas operacionais não recorrentes do ano de 2017.

Financeiras líquidas

Em 2017, a despesa financeira líquida totalizou R$2.081,6 milhões, representando uma redução
de 2,4%, ou R$51,1 milhões, em comparação com 2016, que foi de R$2.132,7 milhões. As
principais movimentações foram de juros líquidos sobre endividamento e/ou aplicações, AVP
(ajuste a valor presente) de clientes e fornecedores, variação cambial e outros não recorrentes
como a adesão ao PERT.

Prejuízo líquido do exercício

Em 2017, o prejuízo total foi de R$1.098,9 milhões, registrando um aumento de 199,1% em

comparação com 2016.

Comparação das posições de 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 das

contas patrimoniais

19

PÁGINA: 248 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

BRF S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
Valores Expressos em Milhões de Reais

AV - % AV - % Variação %
(1) (1)
ATIVO 31.12.17 31.12.17 31.12.16 31.12.16 2017 x 2016
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6.010,8 13,3% 6.356,9 14,8% -5,4%
Aplicações financeiras 228,4 0,5% 622,3 1,4% -63,3%
Contas a receber de clientes 3.919,0 8,7% 3.085,1 7,2% 27,0%
Títulos a receber 113,1 0,3% 149,0 0,3% -24,1%
Juros sobre capital próprio a receber 6,2 0,0% 7,4 0,0% -16,9%
Estoques 4.948,2 10,9% 4.791,6 11,2% 3,3%
Ativos biológicos 1.510,5 3,3% 1.644,9 3,8% -8,2%
Tibutos a recuperar 728,9 1,6% 846,1 2,0% -13,9%
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 499,3 1,1% 388,7 0,9% 28,5%
Ativos mantidos para venda 41,6 0,1% 26,1 0,1% 59,1%
Outros ativos financeiros 90,5 0,2% 198,0 0,5% -54,3%
Caixa restrito 127,8 0,3% 218,3 0,5% -41,4%
Outros ativos circulantes 961,1 2,1% 559,2 1,3% 71,9%
Total do ativo circulante 19.185,5 42,4% 18.893,7 44,0% 1,5%

NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras 568,8 1,3% 527,7 1,2% 7,8%
Contas a receber de clientes 6,3 0,0% 10,7 0,0% -41,5%
Títulos a receber 116,4 0,3% 186,5 0,4% -37,6%
Tributos a recuperar 2.418,2 5,3% 1.482,6 3,5% 63,1%
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 20,0 0,0% 36,0 0,1% -44,5%
Impostos sobre a renda diferidos 1.369,4 3,0% 1.103,1 2,6% 24,1%
Depósitos judiciais 688,9 1,5% 732,6 1,7% -6,0%
Ativos biológicos 903,7 2,0% 917,3 2,1% -1,5%
Caixa restrito 407,8 0,9% 427,6 1,0% -4,6%
Outros ativos não circulantes 87,2 0,2% 149,6 0,3% -41,7%
Investimentos 68,2 0,2% 58,7 0,1% 16,2%
Imobilizado 12.190,6 27,0% 11.746,2 27,4% 3,8%
Intangível 7.197,6 15,9% 6.672,6 15,5% 7,9%
Total do ativo não circulante 26.043,0 57,6% 24.051,2 56,0% 8,3%

TOTAL DO ATIVO 45.228,5 100% 42.944,9 100% 5,3%

(1)
Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2017 e 2016.

Ativo circulante

O ativo circulante somava R$19.185,5 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$18.893,7

milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de R$291,8 milhões, ou 1,5%.
Em 31 de dezembro de 2017, o ativo circulante representava 42,4% do ativo total, comparado
a 44,0% no ano anterior.

Caixa e equivalentes de caixa

A rubrica caixa e equivalentes de caixa apresentou uma redução de R$346,1 milhões, ou 5,4%,
passando de R$6.356,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$6.010,8 milhões em 31
de dezembro de 2017, sendo essa redução decorrente principalmente devido ao consumo de
caixa em suas operações (principalmente capital de giro) e atividades de investimento.

Contas a receber de clientes

20

PÁGINA: 249 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As contas a receber de clientes somavam R$3.919,0 milhões em 31 de dezembro de 2017,

apresentando um aumento de R$833,9 milhões, ou 27,0%, em relação a 31 de dezembro de
2016, que era de R$3.085,1 milhões. Parte desse aumento reflete o aumento nas vendas
realizadas no mercado externo.

Estoques

Os estoques passaram de R$4.791,6 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$4.949,2

milhões em 31 de dezembro 2017, aumentando em R$156,5 milhões, ou 3,3%. O crescimento
identificado deu-se em função da queda nas vendas de final de ano, não esperadas pela
Companhia.

Ativo não circulante

O ativo não circulante somava R$26.042,5 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$24.051,2

milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$1.991,3 milhões, ou 8,3%. O
crescimento ocorreu principalmente em decorrência das rubricas aplicações financeiras, tributos
a recuperar, impostos sobre a renda diferidos e intangível.

Aplicações financeiras

A rubrica de aplicações financeiras incorreu em um aumento em comparação com 31 de

dezembro de 2016, passando de R$527,7,0 milhões para R$568,8 milhões em 31 de dezembro
de 2017, ou seja, um aumento de R$41,1 milhões, ou 7,8%. Tal diferença reflete a estratégia da
Companhia de aproveitar de forma mais eficiente os recursos disponíveis.

Tributos a recuperar

A rubrica tributos a recuperar aumentou em comparação com 31 de dezembro de 2016,

passando de R$1.518,6 milhões para R$2.438,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, um
aumento de R$919,6 milhões, ou 60,6%. Essa alteração se deve, principalmente, a créditos
relacionados à adesão do Programa Especial de Regularização Tributária (PERT) no segundo
semestre de 2017.

Impostos sobre a renda diferidos

A rubrica impostos sobre a renda diferidos aumentou em R$266,2 milhões, ou 24,1%, passando
de R$1.103,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$1.369,4 milhões em 31 de dezembro
de 2017. O aumento é decorrente da apuração de imposto sobre o prejuízo do período.

Intangível

A rubrica intangível aumentou R$525,0 milhões, ou 7,9%, passando de R$6.672,6 milhões em

31 de dezembro de 2016 para R$7.197,6 milhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento foi
ocasionado pela aquisição na Banvit no 2º trimestre de 2017.

21

PÁGINA: 250 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

BRF S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
Valores Expressos em Milhões de Reais

AV - % AV - % Variação %
(1) (1)
PASSIVO 31.12.17 31.12.17 31.12.16 31.12.16 2017 x 2016
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 5.031,4 11,1% 3.245,0 7,6% 19,0%
Fornecedores 6.445,5 14,3% 5.839,8 13,6% 10,4%
Fornecedores risco sacado 715,2 1,6% 1.335,6 3,1% -46,5%
Salários e obrigações sociais 668,6 1,5% 610,8 1,4% 9,5%
Obrigações tributárias 426,0 0,9% 319,6 0,7% 33,3%
Juros sobre capital próprio a pagar 1,9 0,0% 2,3 0,0% -16,9%
Participações dos administradores e funcionários 95,9 0,2% 5,1 0,0% 1777,4%
Outros passivos financeiros 299,5 0,7% 529,6 1,2% -43,4%
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 536,1 1,2% 276,2 0,6% 94,1%
Planos de benefícios a empregados 85,2 0,2% 76,7 0,2% 11,1%
Outros passivos circulantes 602,6 1,3% 399,7 0,9% 50,8%
Total do passivo circulante 14.907,9 33,0% 12.640,4 29,4% 8,7%

NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 15.413,0 34,1% 15.717,4 36,6% -1,9%
Obrigações tributárias 171,2 0,4% 13,1 0,0% 1211,7%
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 1.237,1 2,7% 1.107,7 2,6% 11,7%
Impostos sobre a renda diferidos 155,3 0,3% 156,2 0,4% -0,6%
Planos de benefícios a empregados 309,6 0,7% 253,4 0,6% 22,2%
Outros passivos não circulantes 1.321,6 2,9% 837,5 2,0% 57,8%
Total do passivo não circulante 18.607,8 41,1% 18.085,2 42,1% 2,9%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 12.460,5 27,6% 12.460,5 29,0% 0,0%
Reservas de capital 115,1 0,3% 41,0 0,1% 180,7%
Reservas de lucros 101,4 0,2% 1.350,7 3,1% -92,5%
Ações em tesouraria (71,5) -0,2% (721,9) -1,7% -90,1%
Outros resultados abrangentes (1.405,2) -3,1% (1.290,3) -3,0% 8,9%
Patrimônio líquido de controladores 11.200,2 24,8% 11.840,0 27,6% -5,4%
Participação de não controladores 512,6 1,1% 379,4 0,9% 35,1%
Total do patrimônio líquido 11.712,8 25,9% 12.219,4 28,5% -4,1%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 45.228,5 100,0% 42.944,9 100,0% 5,3%

(1)
Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2017 e 2016.

Passivo circulante

O passivo circulante somava R$14.907,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$12.640,4

milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$2.267,5 milhões, ou 17,9%, que está
relacionado principalmente ao saldo de empréstimos e financiamentos e fornecedores. A
participação do passivo circulante sobre o passivo total era de 33,0% em 31 de dezembro de
2017 e 29,4% no período anterior.

Fornecedores

A rubrica de fornecedores totalizava R$6.445,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, enquanto

em 2016 o saldo era de R$5.839,8 milhões em 31 de dezembro, um aumento de 10,4%, ou
R$605,7 milhões. Tal variação decorre, principalmente, da estratégia adotada pela Companhia
de ampliar os prazos de pagamentos junto a seus fornecedores.

Fornecedores risco sacado

22

PÁGINA: 251 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia realizou operações de risco sacado com instituições financeiras de primeira linha
com o objetivo de alongar os prazos de pagamentos de parte de suas compras de matéria-
prima, máquinas e equipamentos e insumos junto a fornecedores nos mercados interno e
externo. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a rubrica de fornecedores risco
sacado teve montante total de R$715,2 milhões enquanto para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2016 o montante apurado foi de R$1.335,6 milhões apresentando uma redução
de R$620,4 milhões ou 46,5% no período comparativo.

Empréstimos e Financiamentos (circulante)

As dívidas de curto prazo, incluindo parcela corrente da dívida de longo prazo com instituições
financeiras, somavam R$5.031,4 milhões em 31 de dezembro de 2017 ante R$3.245,0 milhões
em 31 de dezembro de 2016, um crescimento de R$1.786,4 milhões, ou 55,0%.

Passivo não circulante

O passivo não circulante somava R$18.607,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 e

R$18.085,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$522,6 milhões, ou 2,9%.
Tal aumento ocorreu principalmente pela variação na rubrica de outros passivos não circulantes.

Empréstimos e Financiamentos (não circulante)

As dívidas de longo prazo da Companhia com instituições financeiras somavam R$15.413,0

milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$15.717,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma
redução de R$304,4 milhões, ou 1,9%. O saldo se manteve estável, variando apenas pelas
movimentações usuais desta rubrica.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2017 era de R$11.712,8 milhões, enquanto que no

final do exercício anterior era de R$12.219,4 milhões. Houve uma redução de R$506,6 milhões,
ou 4,1%, decorrente principalmente da absorção do prejuízo do período efetuado por meio do
saldo da reserva de lucro e relativo ao cancelamento de ações em tesouraria.

23

PÁGINA: 252 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2015

A tabela a seguir apresenta informações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015:

BRF S.A.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Valores Expressos em Milhões de Reais

(2) (2)
AV % AV % Variação %
(1) (1)
31.12.16 31.12.16 31.12.15 31.12.15 2016 x 2015
OPERAÇÕES CONTINUADAS
RECEITA LÍQUIDA 33.732,9 100,0% 32.196,6 100,0% 4,8%
Custo dos produtos vendidos (26.206,4) 77,7% (22.107,7) 68,7% 18,5%
LUCRO BRUTO 7.526,4 22,3% 10.088,9 31,3% -25,4%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Vendas (4.965,7) 14,7% (4.805,9) 14,9% 3,3%
Gerais e administrativas (577,4) 1,7% (506,1) 1,6% 14,1%
Outras despesas operacionais, líquidas (197,5) 0,6% (444,7) 1,4% -55,6%
Equivalência patrimonial 29,3 -0,1% (103,8) 0,3% -128,2%
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 1.815,2 5,4% 4.228,4 13,1% -57,1%
Despesas financeiras (4.506,4) 13,4% (5.025,5) 15,6% -10,3%
Receitas financeiras 2.373,7 7,0% 3.355,3 10,4% -29,3%
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS (317,5) -0,9% 2.558,3 7,9% -112,4%
Imposto de renda e contribuição social corrente (154,0) 0,5% (17,1) 0,1% 801,1%
Imposto de renda e contribuição social diferido 104,1 0,3% 406,6 1,3% -74,4%
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (367,3) -1,1% 3.130,9 9,7% -111,7%
Atribuível à
Acionistas controladores (372,4) -1,1% 3.111,2 9,7% -112,0%
Acionistas não controladores 5,0 0,0% 19,7 0,1% -74,4%
(1) Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2016 e 2015.
(2)
Representatividade em relação à receita líquida.

24

PÁGINA: 253 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Receita Líquida

A receita líquida consolidada da Companhia aumentou R$1.536,3 milhões, ou 4,8%, passando

de R$32.196,6 milhões em 2015 para R$33.732,9 milhões em 2016, decorrente de pequeno
crescimento de volume durante o ano de 2016.

1. Brasil – A receita líquida acumulada caiu R$447,4 milhões, ou 2,9%, passando de

R$15.255,5 milhões em 2015 para R$14.808,1 milhões em 2016, significativamente em função
da retração da demanda e da alta no custo dos grãos ao longo do ano de 2016. Os aumentos
de preços realizados neste segmento, não foram suficientes para compensar a forte pressão de
custos. A perda de Market Share em 2016 também impactou o segmento.

2. Europa – Em 2016, a receita líquida foi de R$3.800,3 milhões, contabilizando um

crescimento de R$160,7 milhões ou 4,4% em relação a 2015, que foi de R$3.639,6 milhões. O
tímido crescimento na região deu-se pela estratégia da Companhia de priorização de volumes
e participação de mercado com preços mais competitivos principalmente em canais como o de
“food service”, frente à maior competição e os altos níveis de estoque na região.

3. MENA – Em 2016, a receita líquida foi de R$6.226,6 milhões, contabilizando uma pequena
queda de R$131,7 milhões ou 2,1% em relação a 2015, que foi de R$6.358,3 milhões,
principalmente devido à queda nos preços médios menores em Reais em função da estratégia
da Companhia de defender seus volumes ocorrida por um cenário macroeconômico mais
desafiador na região. O segmento continuou ganhando market share com a marca Sadia na
região do Golfo.

4. Ásia – Em 2016, a receita líquida foi de R$4.748,8 milhões, contabilizando um crescimento

de R$1.459,2 milhões ou 44,4% em relação a 2015 que foi de R$3.289,6 milhões. O crescimento
de receita líquida foi impulsionado principalmente pela integração da BRF Tailândia, com
consequente aumento dos volumes. Mesmo com a desvalorização da moeda local frente ao real
e pelo elevado nível de estoques locais, o que contribuiu para a redução dos preços médios ao
longo do ano, a receita líquida não foi impactada.

5. LATAM - Em 2016, a receita líquida foi de R$2.084,3 milhões, contabilizando uma pequena
redução de R$48,1 milhões ou 2,3% em relação a 2015, que foi de R$2.132,4 milhões. A crise
econômica na Argentina impactou fortemente a rentabilidade da região por conta da alta taxa
de inflação e da menor renda disponível do consumidor, causando o “downtrade” de
categorias/canais para o ano de 2016.

6. África – Em 2016, a receita líquida foi de R$767,8 milhões, contabilizando um crescimento

de R$28,6 milhões ou 3,9% em relação a 2015, que foi de R$739,2 milhões. O crescimento no
segmento é um reflexo dos investimentos da Companhia em expandir sua atuação na região.

Custo do produto vendido

Em 2016, o custo de produto vendido totalizou R$26.206,4 milhões, registrando um aumento de

25

PÁGINA: 254 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

18,5%, ou R$4.098,7 milhões, em relação a 2015, que foi de R$22.107,7 milhões. Este aumento,
em valores nominais, foi impactado principalmente pelos preços dos grãos, principal item de
composição dos custos da Companhia. Em relação à ROL (receita operacional líquida), a
representatividade dos custos dos produtos vendidos foi de 77,7% ante 68,7% em 2015,
demonstrando diminuição na margem bruta ocasionada pelo não repasse destes custos.

Lucro bruto

Em 2016, o lucro bruto totalizou R$7.526,4 milhões, registrando uma redução de 25,4%, ou
R$2.562,5 milhões, em relação a 2015, que foi de R$10.088,9 milhões. A variação está em linha
com o aumento na rubrica de custo de produto vendido e aumento da representatividade dos
custos sobre a receita líquida.

Despesas operacionais

Em 2016, as despesas operacionais ficaram estáveis, com aumento de 4,3%, ou R$231,0

milhões, decorrente de aquisições, impactos cambiais e pressões inflacionárias. Mesmo com
esses impactos adicionais e o crescimento da Companhia, em termos percentuais, as despesas
operacionais representaram 16,4% da receita líquida em comparação a 16,5% registrado em
2015. Essa estabilidade foi possível pelos esforços, durante o ano de 2016, em manter o
Orçamento Base Zero (OBZ) da Companhia dentro de seus limites.

Outras despesas operacionais, líquidas

Em 2016, a Companhia teve um resultado líquido negativo nesta rubrica equivalente a R$197,5
milhões, representando uma redução de 55,6%, ou R$247,2 milhões, em comparação com
2015, que foi de R$444,7 milhões de resultado líquido negativo. Vale lembrar que no ano de
2015, a Companhia apresentou despesas não-recorrentes, onde se destacam os impactos da
greve dos caminhoneiros, despesas de reestruturação e provisões tributárias.

Resultado da equivalência patrimonial

Em 2016, o resultado de equivalência patrimonial totalizou R$29,3 milhões positivos ante ao

resultado negativo de R$103,8 milhões obtido em 2015, ligado substancialmente a despesa de
equivalência patrimonial apurado na participação na investida UP! Alimentos.

Resultado operacional

Em 2016, o resultado operacional atingiu R$1.815,2 milhões, uma queda de 57,1%, ou

R$2.413,2 milhões, em comparação com 2015, que foi de R$4.228,4 milhões e a margem
diminuiu de 13,1% em 2015 para 5,4% em 2016. Esse desempenho decorre, principalmente, do
crescimento do custo dos produtos vendidos.

Financeiras líquidas

Em 2016, a despesa financeira líquida totalizou R$2.132,7 milhões, representando um aumento

26

PÁGINA: 255 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

de 27,7%, ou R$462,6 milhões, em comparação com 2015, que foi de R$1.670,1 milhões. As
principais movimentações foram decorrentes de juros líquidos sobre empréstimos e
financiamentos e aplicações financeiras, ajuste a valor presente dos ativos e passivos, juros
e/ou correção monetária sobre ativos e passivos, impostos, comissões e variação cambial.

Imposto de renda e contribuição social

Em 2016, o imposto de renda e a contribuição social totalizaram uma despesa de R$49,9

milhões, representando um aumento de 112,8%, ou R$439,4 milhões, em comparação com
2015, que apresentou uma receita de R$389,5 milhões, representando uma taxa efetiva de
15,7%, enquanto a taxa efetiva obtida em 2015 foi de 15,2%.

Resultado das operações descontinuadas

Devido a venda do segmento de lácteos para o Le Groupe Lactalis, concluída em 1º de julho de

2015, os resultados dessas operações estão apresentados como operações descontinuadas
nas demonstrações financeiras consolidadas de 2015. A Companhia não teve impacto de
operações descontinuadas nos números apresentados referente ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2016.

Lucro líquido do exercício

Em 2016, o prejuízo total foi de R$367,4 milhões, registrando uma redução de 112% em
comparação com 2015, que apresentou um lucro de R$3.130,9 milhões.

27

PÁGINA: 256 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Comparação das posições de 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 das contas

patrimoniais

BRF S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
Valores Expressos em Milhões de Reais

AV - % AV - % Variação %
ATIVO 31.12.16 (1) 31.12.16 31.12.15 (1) 31.12.15 2016 x 2015
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6.356,9 14,8% 5.362,9 13,3% 18,5%
Aplicações financeiras 622,3 1,4% 734,7 1,8% -15,3%
Contas a receber de clientes 3.085,1 7,2% 3.876,3 9,6% -20,4%
Títulos a receber 149,0 0,3% 303,7 0,8% -50,9%
Juros sobre capital próprio a receber 7,4 0,0% 21,6 0,1% -65,5%
Estoques 4.791,6 11,2% 4.032,9 10,0% 18,8%
Ativos biológicos 1.644,9 3,8% 1.329,9 3,3% 23,7%
Tibutos a recuperar 846,1 2,0% 868,3 2,1% -2,6%
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 388,7 0,9% 363,5 0,9% 6,9%
Ativos mantidos para venda 26,1 0,1% 32,4 0,1% -19,5%
Outros ativos financeiros 198,0 0,5% 129,4 0,3% 53,0%
Caixa restrito 218,3 0,5% 1.346,3 3,3% -83,8%
Outros ativos circulantes 559,2 1,3% 778,2 1,9% -28,1%
Total do ativo circulante 18.893,7 44,0% 19.180,0 47,5% -1,5%

NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras 527,7 1,2% 456,0 1,1% 15,7%
Contas a receber de clientes 10,7 0,0% 4,1 0,0% 158,9%
Títulos a receber 186,5 0,4% 230,8 0,6% -19,2%
Tributos a recuperar 1.482,6 3,5% 924,6 2,3% 60,3%
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 36,0 0,1% 44,1 0,1% -18,3%
Impostos sobre a renda diferidos 1.103,1 2,6% 1.256,0 3,1% -12,2%
Depósitos judiciais 732,6 1,7% 732,1 1,8% 0,1%
Ativos biológicos 917,3 2,1% 761,0 1,9% 20,5%
Créditos com partes relacionadas - 0,0% - 0,0% #DIV/0!
Caixa restrito 427,6 1,0% 479,8 1,2% -10,9%
Outros ativos não circulantes 149,6 0,3% 206,8 0,5% -27,7%
Investimentos 58,7 0,1% 185,9 0,5% -68,4%
Imobilizado 11.746,2 27,4% 10.915,8 27,0% 7,6%
Intangível 6.672,6 15,5% 5.010,9 12,4% 33,2%
Total do ativo não circulante 24.051,2 56,0% 21.208,0 52,5% 13,4%

TOTAL DO ATIVO 42.944,9 100% 40.388,0 100% 6,3%

(1) Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Ativo circulante

O ativo circulante somava R$18.893,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$19.180,0

milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$286,3 milhões, ou
1,5%. Em 31 de dezembro de 2016, o ativo circulante representava 44,0% do ativo total,
comparado a 47,5% no ano anterior.

Caixa e equivalentes de caixa

A rubrica caixa e equivalentes de caixa apresentou um aumento de R$994,0 milhões, ou 18,5%,

passando de R$5.362,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$6.356,9 milhões em 31
de dezembro de 2016, sendo esse aumento decorrente principalmente de captação de recursos
por meio de emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio no decorrer do exercício

28

PÁGINA: 257 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

findo em 31 de dezembro de 2016.

Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes somavam R$3.085,1 milhões em 31 de dezembro de 2016,

apresentando uma queda de R$791,2 milhões, ou 20,4%, em relação a 31 de dezembro de
2015, que era de R$3.876,3 milhões. Parte dessa redução reflete a queda nas vendas ocorrida
durante o exercício de 2016.

Estoques

Os estoques passaram de R$4.032,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$4.791,6

milhões em 31 de dezembro 2016, aumentando em R$758,7 milhões, ou 18,8%. O crescimento
identificado deu-se em função das aquisições efetuadas durante o exercício de 2016 no
mercado externo, que aumentaram a capacidade produtiva da Companhia, bem como a
retração de seus mercados.

Ativo não circulante

O ativo não circulante somava R$24.051,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$21.208,0

milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$2.843,2 milhões, ou 13,4%. O
crescimento ocorreu principalmente em decorrência das rubricas ativo imobilizado e intangível,
que representam 87,7% variação no período.

Ativo Imobilizado

A rubrica “ativo imobilizado” aumentou R$830,4 milhões, ou 7,6%, passando de R$10.915,8

milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$11.746,2 milhões em 31 de dezembro de 2016. O
aumento foi ocasionado principalmente pelos ágios oriundos das combinações de negócios no
mercado externo ocorridas no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Intangível

A rubrica intangível aumentou R$1.661,7 milhões, ou 33,2%, passando de R$5.010,9 milhões

em 31 de dezembro de 2015 para R$6.672,6 milhões em 31 de dezembro de 2016. O aumento
foi ocasionado principalmente pelos ágios oriundos das combinações de negócios no mercado
externo ocorridas no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

29

PÁGINA: 258 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

BRF S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
Valores Expressos em Milhões de Reais

AV - % AV - % Variação %
PASSIVO 31.12.16 (1) 31.12.16 31.12.15 (1) 31.12.15 2016 x 2015
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 3.245,0 7,6% 2.628,2 6,5% 23,5%
Fornecedores 5.839,8 13,6% 4.745,0 11,7% 23,1%
Fornecedores risco sacado 1.335,6 3,1% 1.174,6 2,9% 13,7%
Salários e obrigações sociais 610,8 1,4% 477,9 1,2% 27,8%
Obrigações tributárias 319,6 0,7% 353,3 0,9% -9,5%
Juros sobre capital próprio a pagar 2,3 0,0% 518,5 1,3% -99,6%
Participações dos administradores e funcionários 5,1 0,0% 296,3 0,7% -98,3%
Outros passivos financeiros 529,6 1,2% 666,6 1,7% -20,6%
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 276,2 0,6% 231,4 0,6% 19,4%
Planos de benefícios a empregados 76,7 0,2% 67,3 0,2% 14,0%
Outros passivos circulantes 399,7 0,9% 462,1 1,1% -13,5%
Total do passivo circulante 12.640,4 29,4% 11.621,1 28,8% 8,8%

NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 15.717,4 36,6% 12.551,1 31,1% 25,2%
Obrigações tributárias 13,1 0,0% 26,0 0,1% -49,8%
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 1.107,7 2,6% 974,5 2,4% 13,7%
Impostos sobre a renda diferidos 156,2 0,4% 188,3 0,5% -17,1%
Planos de benefícios a empregados 253,4 0,6% 231,8 0,6% 9,3%
Outros passivos não circulantes 837,5 2,0% 959,4 2,4% -12,7%
Total do passivo não circulante 18.085,2 42,1% 14.931,0 37,0% 21,1%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 12.460,5 29,0% 12.460,5 30,9% 0,0%
Reservas de capital 41,0 0,1% 7,0 0,0% 487,6%
Reservas de lucros 1.350,7 3,1% 6.076,8 15,0% -77,8%
Ações em tesouraria (721,9) -1,7% (3.947,9) -9,8% -81,7%
Outros resultados abrangentes (1.290,3) -3,0% (1.079,5) -2,7% 19,5%
Patrimônio líquido de controladores 11.840,0 27,6% 13.516,8 33,5% -12,4%
Participação de não controladores 379,4 0,9% 319,1 0,8% 18,9%
Total do patrimônio líquido 12.219,4 28,5% 13.835,9 34,3% -11,7%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 42.944,9 100,0% 40.388,0 100,0% 6,3%

(1) Informações extraídas das Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Passivo circulante

O passivo circulante somava R$12.640,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$11.621,1 milhões

em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$1.019,3 milhões ou 8,8%, que está relacionado
principalmente ao saldo de fornecedores e fornecedores risco sacado. A participação do passivo
circulante sobre o passivo total era de 29,4% em 31 de dezembro de 2016 e 28,8% no período anterior.

Fornecedores

A rubrica de fornecedores totalizava R$5.839,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, enquanto que em

2015, o saldo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$4.745,0 milhões, um aumento de 23,1%, ou
R$1.094,8 milhões. Tal variação decorre, principalmente, da estratégia adotada pela Companhia de
ampliar os prazos de pagamentos junto a seus fornecedores que foi de 96 dias em 2015 para 99 dias
em 2016.

Fornecedores risco sacado

30

PÁGINA: 259 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia realizou operações de risco sacado com instituições financeiras de primeira linha com o
objetivo de alongar os prazos de pagamentos de parte de suas compras de matéria-prima, máquinas e
equipamentos e insumos junto a fornecedores nos mercados interno e externo. Para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2016, a rubrica de fornecedores risco sacado teve montante total de R$1.335,6
milhões enquanto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 o montante apurado foi de
R$1.174,6 milhões apresentando um aumento de R$161,0 milhões ou 13,7% no período comparativo.

Passivo não circulante

O passivo não circulante somava R$18.085,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$14.931,0

milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$3.154,2 milhões, ou 21,1%. Tal aumento
ocorreu principalmente pela captação de recursos registrados na rubrica de empréstimos e
financiamentos.

Empréstimos e Financiamentos (não circulante)

As dívidas de longo prazo da Companhia com instituições financeiras somavam R$15.717,4 milhões
em 31 de dezembro de 2016 e R$12.551,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de
R$3.166,3 milhões, ou 25,2%, relacionado principalmente a duas emissões de certificados de recebíveis
do agronegócio, em moeda nacional, sendo (i) a 1ª emissão em 19 de abril de 2016, no montante total
de R$1.000,0 milhões, líquido de juros, ao custo de 96.50% a.a. da taxa DI, com vencimento do principal
em parcela única em 19 de abril de 2019 e juros pagos a cada 9 meses e (ii) a 2ª. emissão em 16 de
dezembro de 2016, no montante total de R$1.500,0 milhões, líquido de juros, sendo duas séries com
vencimentos do principal em parcela única em 16 de dezembro de 2020 para a 1ª série e 18 de
dezembro de 2023 para a 2ª série. Adicionalmente, em 2016, a Companhia contratou linha de crédito
para exportação na modalidade de nota de crédito de exportação (“NCE”), em moeda nacional, para
fins de capital de giro, no montante de R$1.800,0 milhões. Para mais informações, vide item 10.1.f
acima.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2016 somava R$12.219,4 milhões, enquanto que no final
do exercício anterior era de R$13.835,8 milhões. Houve uma redução de R$1.616,4 milhões, ou 11,7%,
decorrente principalmente da absorção do prejuízo do período efetuado por meio do saldo da reserva
para aumento de capital e relativo ao cancelamento de ações em tesouraria que utilizou o saldo da
reserva para expansão.

31

PÁGINA: 260 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da

Companhia:

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da venda de carnes (aves e suínos),
alimentos processados de carnes, margarinas, massas, pizzas, snacks e vegetais congelados.

Abaixo a divisão dos produtos:

• Produtos de carnes (carne in natura):

Aves inteiras e cortes de frango congelados;
Cortes de suínos e cortes de bovinos.

• Alimentos processados:
Aves inteiras e cortes de frangos congelados marinados, aves especiais (vendidas sob a
marca Chester®) e perus;
Produtos industrializados de carnes, tais como linguiças, derivados de presunto, mortadela,
salsichas, salames, peito de peru, e produtos defumados;
Carnes processadas congeladas, tais como, hambúrgueres, bifes, empanados, quibes e
almôndegas.

• Outros produtos processados:

Pratos preparados congelados, tais como, lasanhas e pizzas; e outros alimentos congelados,
como vegetais e tortas;
Margarinas;
Snacks;
Maionese, mostarda e catchup.

• Outros:
Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.

Os gráficos abaixo apresentam a receita da Companhia em 2017 dividida em produtos e

unidades de negócio:

Por Produto - 2017 Por Unidade de Negócio - 2017

Outras Vendas Outros
3.9% Segmentos
Cone Sul
3.4%
5.8%
Aves
38.0%
Internacional Brasil
22.1% 47.7%

Processados
50.0%

OneFoods
Suínos e Outros 21.0%
8.1% PÁGINA: 261 de 510
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

ii. Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais

Os resultados operacionais, condição financeira e liquidez da Companhia foram e continuarão

sendo influenciados por uma ampla gama de fatores, incluindo:

• Condições econômicas no Brasil e no exterior;

• O efeito das barreiras comerciais e outras restrições de importação;
• Preocupações relacionadas à gripe aviária e outras doenças de origem animal;
• O efeito da demanda nos mercados de exportação, no abastecimento do mercado
doméstico, incluindo o efeito das ações dos principais concorrentes brasileiros e aumentos
temporários na oferta de produtores em outros países;
• Preços de commodities;
• Flutuações na taxa de câmbio e inflação;
• Taxas de juros;
• Custos de frete.

Fatores sazonais e volatilidade que afetam tanto os preços de matéria-prima quanto os preços
de vendas podem afetar materialmente os resultados da Companhia.

O custo de produção da Companhia é dependente do preço e oferta de milho e farelo de soja.

Entre outras matérias-primas, estão soja em grãos, suínos e bovinos, por exemplo. Os preços
de venda dos produtos da Companhia são determinados por alterações constantes na oferta e
demanda que podem flutuar de maneira significativa, além de outros fatores externos que a
Companhia não consegue controlar, como flutuações nos níveis de produção doméstica global
de aves, suínos e bovinos, mudanças nas regulamentações ambientais, mudanças na
conjuntura econômica, condições climáticas, doenças em animais e na lavoura e custos
atrelados a taxas de câmbio.

O setor econômico no qual a Companhia está inserida também é caracterizado por períodos
cíclicos de preços e lucratividade, que variam de acordo com a ocorrência de superproduções
ou falta de produto. A Companhia não pode, em grande maioria, mitigar de maneira relevante
esses riscos com a celebração de contratos de longo prazo com seus clientes e com grande
parte de seus fornecedores, uma vez que esses contratos não são usuais no seu setor.

O desempenho financeiro da Companhia também é afetado por custos de fretes nacionais e

internacionais, que são vulneráveis a flutuações no preço do petróleo. Talvez a Companhia não
tenha êxito ao tratar dos efeitos das variações sazonais e da volatilidade sobre custos e
despesas ou sobre a precificação de seus produtos e, neste caso, o seu desempenho financeiro
como um todo poderá ser negativamente afetado.

Desastres naturais, pandemias ou variações climáticas, incluindo enchentes, calor ou frio

excessivo, furacões ou outras tempestades, assim como incêndios e falta de água, podem
prejudicar a saúde e, até mesmo, o crescimento dos seus animais vivos, causar danos na

PÁGINA: 262 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

produção e no processamento, interrupção dos canais de transportes, sistemas de informações,

bem como prejudicar outras questões.

A seguir, a Companhia apresenta maiores detalhes sobre estes fatores:

Situação econômica mundial e brasileira

Atualmente, o Brasil trabalha com um sistema de metas anuais de inflação. Para o ano de 2017,
a meta estabelecida para o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE)
pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) foi de 4,5%, com uma variação de um e meio pontos
percentuais para mais ou menos – vigente desde 2017.

O Brasil registrou uma inflação ao consumidor (medida pelo IPCA) de 2,95% em 2017, após
elevações de preços de 10,67% e 6,29% em 2016 e 2017, respectivamente. Com a melhora
vista em 2017, o poder de compra dos consumidores foi menos afetado do que nos últimos
anos. Além disso, nas últimas reuniões de política monetária do Banco Central (COPOM), houve
diminuição da taxa Selic, que fechou o ano em 7,00%, o que deve melhorar as condições de
crédito para consumo.

No entanto, no quarto trimestre de 2016, o mercado de trabalho brasileiro, segundo a Pesquisa

Nacional por Amostra de Domicílios (PNAD) do IBGE, apresentou uma taxa de desocupação de
11,8%, declinando frente aos trimestres anteriores. Em 2017 como um todo, esse número ficou
em média em 12,7% (ante 11,5%). Em paralelo, os rendimentos subiram 2,4% em 2017 após
terem declinado 2,3% em 2016, aumentando os níveis de renda e favorecendo taxas aceleradas
de consumo. Além disso, em 2017 a confiança do consumidor brasileiro se recuperou, atingindo
86,4 pontos em dezembro contra 73,1 pontos no mesmo mês do ano anterior e ficando em 83,1
na média de 2017, segundo estudo de Sondagem do Consumidor (FGV).

Em relação ao câmbio, uma apreciação do real frente ao dólar norte-americano pode levar a um
arrefecimento do crescimento impulsionado pelas exportações. As receitas financeiras geradas
pelas exportações diminuem quando convertidas em reais durante os períodos em que este se
aprecia em relação ao dólar norte-americano, conforme ocorrido em 2017. Neste ano, o real
apreciou em 8,3% em relação ao dólar norte-americano, ajudando a aumentar a competitividade
das exportações brasileiras.

A demanda global por produtos de aves e suínos brasileiros é significativamente afetada por
barreiras comerciais, seja: (i) as barreiras tarifárias, ou altas tarifas de importação que protegem
determinados mercados; (ii) as barreiras não-tarifárias, principalmente cotas de importação,
barreiras sanitárias (que são o tipo mais comum de barreiras enfrentadas pela indústria da
carne) e (iii) barreiras religiosas/técnicas. Além disso, alguns países empregam subsídios para
a produção e as exportações, que tendem a distorcer o comércio internacional e interferir no
negócio da Companhia.

No que diz respeito às exigências sanitárias, a maioria dos países exige acordos sanitários
específicos para que os produtores brasileiros possam exportar seus produtos. Além disso,
surtos de zoonoses e/ou doenças de impacto econômico podem resultar em banimento às

PÁGINA: 263 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

importações.

Além de barreiras comerciais, as condições econômicas de um determinado mercado (nacional

ou internacional) podem interferir na demanda por todos os tipos de aves, suínos e carne bovina,
bem como outros produtos processados de carnes.

A Companhia monitora continuamente as barreiras comerciais e outras restrições às

importações nos mercados globais de aves, suínos e bovinos, uma vez que estas restrições
afetam significativamente a demanda por seus produtos e os níveis de suas exportações. Estas
restrições mudam frequentemente, tal como ilustrado pelos exemplos que se seguem:

Barreiras tarifárias (forma clássica e oriundas de processos de defesa comercial)

• A União Europeia (desde 2007) e a Rússia (desde 2012) protegem suas indústrias locais de
carne com a aplicação de cotas de importação e a cobrança de tarifas (por vezes proibitivas)
para os volumes exportados fora da cota determinada.

• Em setembro de 2013, a África do Sul aumentou as tarifas de importação para produtos

derivados de frango procedentes de todos os países, com exceção da União Europeia (há um
acordo de livre comércio entre eles que estabelece tarifa zero para a produtos de aves). As
tarifas passaram para 82% para o frango inteiro, 12% para os cortes desossados e 37% para
os cortes com osso.

• Em dezembro de 2016, a Arábia Saudita aumentou as tarifas de importação para produtos

derivados de frango de 5% para 20%.

Barreiras não-tarifárias

Cotas de Importação

• Em 2005, o Brasil obteve resultado favorável em painel contra a União Europeia na OMC
em relação à reclassificação (e aumento da tarifa) das exportações de carne de peito de frango
salgada. Como contrapartida, a União Europeia introduziu cotas para as importações de alguns
códigos tarifários, notadamente de peito de frango salgado, peito de peru marinado e de frango
processado e, em julho de 2007, foi concedida ao Brasil parcela majoritária dessas cotas.

• A Rússia utiliza cotas para controlar suas importações de carne suína, bovina e de aves.
Como parte das negociações para sua acessão à Organização Mundial do Comércio (“OMC”),
o país executou algumas mudanças nos critérios das cotas aplicadas a partir de 2013. Para as
importações de frango, a Rússia definiu cota de 250 mil toneladas de cortes com osso, sem
discriminação geográfica. A tarifa dentro da cota é de 25% e a tarifa fora da cota é de 80%. Há
ainda uma cota de 70 mil toneladas de cortes desossados, das quais 56 mil toneladas são
reservadas à União Europeia. Com relação à suínos, foi definida cota de 400 mil toneladas com
tarifa zero para os volumes dentro da cota e 65% para volumes importados fora da cota. Para
as importações de carne bovina, a Rússia estabeleceu cota de 530 mil toneladas para todos os

PÁGINA: 264 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

membros da OMC, das quais 60 mil toneladas pertencem à União Europeia e 3.000 toneladas
à Costa Rica.

• Em dezembro de 2017, o México renovou a sua cota de importação de carne de frango de

300 mil toneladas até 2019.

Barreiras sanitárias

• Diversos mercados importantes (a despeito de avanço nas negociações para abertura

comercial) ainda não estão abertos para os produtos derivados de carne brasileiros em função
de barreiras sanitárias. São os casos de União Europeia, Coreia do Sul e Colômbia para a carne
suína; e Taiwan e Panamá para a carne de frango.

• Além disso, surtos de gripe aviária em países exportadores já prejudicaram as vendas e o

consumo da carne de frango em diversos países, como é o caso de Estados Unidos, China/
Hong Kong, México e muitos países da União Europeia.

• Em decorrência da Operação Trapaça, em 5 de março de 2018, a Companhia foi notificada

pelo MAPA acerca da suspensão imediata das exportações de suas unidades de Rio Verde,
Carambei e Mineiros para 12 países, os quais possuem exigências sanitárias específicas no
controle do grupo de bactérias Salmonella spp e Salmonella Pullorum. Em 15 de março de 2018,
o MAPA emitiu uma suspensão para 10 plantas da Companhia para exportação para a União
Europeia. Todos as mercadorias que já estavam em trânsito em 16 de março de 2018 estão
livres de restrições e podem ser comercializadas normalmente. Tal suspensão foi revogada em
18 de abril de 2018.

• Conforme determinação da União Europeia que entrou em vigor em 16 de maio de 2018, 12

unidades fabris da Companhia localizadas no Brasil foram excluídas da lista que permite
importações de produtos animais pelos países da União Europeia, teoricamente por conta de
preocupações sanitárias. Com o implemento da proibição de importações das plantas da
Companhia por parte da União Europeia, a Companhia não será capaz de vender os produtos
de tais plantas embargadas na União Europeia, e os resultados das suas operações podem ser
afetados de forma adversa se a Companhia não for capaz de direcionar qualquer capacidade
de produção excedente resultante da suspensão para outros mercados a preços similares.

• O desdobramento dessa operação pode resultar em penalidades, multas e sanções oriundas

de autoridades governamentais e outras formas de responsabilização. Além disso, como
resultado dessa operação, a Companhia poderá apresentar perdas relacionadas a
contingências, desvalorização de estoques e recuperabilidade de certos ativos, as quais não
foram possíveis estimar até o momento e dessa forma, nenhuma provisão foi registrada.

Barreiras técnicas

• Em dezembro de 2015, a OMC estabeleceu um painel solicitado pelo governo brasileiro, a

fim de investigar as barreiras técnicas ao comércio imposta pela Indonésia nas importações de
carne de aves. O Painel foi encerrado no final de 2017, parcialmente favorável ao Brasil.

PÁGINA: 265 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

Consequências da ocorrência de surtos e/ou casos de doenças animais de interesse

econômico e de saúde pública

Gripe Aviária (Influenza Aviária, IA)

A demanda pelos produtos da Companhia pode ser significantemente afetada por surtos de
enfermidades animais, como a gripe aviária. Vale ressaltar, no entanto, que o Brasil nunca teve
um caso registrado desta doença, sendo hoje o único grande exportador mundial de carne de
aves a nunca registrar um surto. Por exemplo, a demanda global por produtos derivados de
aves decaiu em 2006 devido à preocupação em relação à propagação da gripe aviária. Embora
não tenham sido reportados casos desta doença pelo Brasil, em 2006 a demanda por produtos
derivados de aves nos mercados de exportação da Companhia foi significativamente menor,
resultando em redução das vendas no período. Apesar de as vendas no mercado doméstico
terem aumentado em 2006, os preços reduziram devido ao excesso de oferta de produtos que
não foram exportados. No segundo semestre de 2006 e em 2007 e 2008, as exportações de
aves, demanda, produção e estoques globais gradualmente se recuperaram.

Se um número significativo de casos de gripe aviária se desenvolver entre humanos, mesmo

que não aconteça em nenhum dos mercados da Companhia, a demanda por produtos derivados
de aves tanto no Brasil quanto fora do país seria negativamente afetada, e a extensão dos
efeitos no negócio da Companhia não pode ser estimada. Mesmo casos isolados de gripe aviária
em humanos podem impactar negativamente os negócios da Companhia devido à sensibilidade
do público em relação à doença.

O MAPA estabeleceu um plano para a prevenção de surtos de gripe aviária e doença de

Newcastle em 2006, exigindo a inspeção do sistema sanitário de todos os estados brasileiros.
Adicionalmente, a Companhia possui planos de prevenção e de contingência próprios para
Influenza Aviária.

2016 e 2017 foram anos em que vários países reportaram surtos de gripe aviária. Muito embora,
o Brasil esteja livre dessa enfermidade, caso um surto de gripe aviária ocorra no Brasil, pode
ser necessário direcionar uma significativa parcela da produção de aves para processamento
térmico. Mesmo assim, espera-se que a demanda pelos produtos da Companhia seja
negativamente afetada por qualquer indício de gripe aviária no Brasil. As exportações serão
certamente afetadas no curto prazo no caso de gripe aviária de alta patogenicidade ocorrer no
Brasil, considerando que os mercados internacionais devem restringir as importações dos
produtos derivados de aves até que os países exportadores comprovem que a situação está
sob controle.

Gripe A (Influenza A -H1N1)

Em 2009, a gripe A (H1N1) espalhou-se por diversos países. Em 11 de junho de 2009, a

Organização Mundial da Saúde (“OMS”) declarou um alerta de influenza nível 6, sinalizando
uma “pandemia global”. Muitos países, incluindo Rússia e China, proibiram as importações de
suínos de diversos países que reportaram um número significativo de casos (México, Estados

PÁGINA: 266 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

Unidos e Canadá). Em 10 de agosto de 2010, a OMS encerrou o alerta nível 6, substituindo o

foco para um período pós-pandêmico. Durante este período, surtos localizados de diferentes
magnitudes podem apresentar níveis significativos de transmissão da influenza A (H1N1). Na
China, por exemplo, ao menos 20 pessoas morreram de influenza A (H1N1) em 2011.

De acordo com a OMS, entre setembro de 2011 e janeiro de 2012, o vírus da influenza A (H1N1)
circulou em níveis bastante baixos, com algumas exceções na Ásia e nas Américas. Atuações
regionais do vírus foram reportadas por alguns países na Ásia e na América Central, além de
casos esporádicos em humanos reportados pelos Estados Unidos.

Qualquer novo surto de influenza A (H1N1) poderia levar à imposição de controles preventivos
custosos às importações de suínos nos mercados de exportação da Companhia, podendo
apresentar impacto negativo no consumo da proteína no Brasil e em tais mercados. Ademais,
um surto significativo da doença no Brasil pode levar à pressão por destruição da criação de
suínos, mesmo sem conexão aparente entre os casos de influenza e o consumo. A destruição
de suínos resultaria em redução de vendas, impediria a recuperação dos custos de criação ou
compra dos animais, além de despesas adicionais com o descarte dos animais sacrificados.
Desta forma, qualquer disseminação da doença, ou crescente preocupação nesse sentido, pode
ter relevante efeito adverso sobre a Companhia.

Outras enfermidades animais

Da mesma forma, a demanda nos mercados de exportação da Companhia pode ser influenciada
por outras enfermidades. Por exemplo, as importações de suínos da maior parte dos estados
brasileiros sofreram banimento da Rússia de 2005 a 2007 devido a casos de febre aftosa nos
estados do Mato Grosso do Sul e Paraná. O banimento afetou as importações brasileiras para
a Rússia no geral e, na época, exigiu que a Companhia transferisse a produção de suínos para
o mercado russo para o Rio Grande do Sul, o único estado brasileiro que não ficou sujeito à
proibição, até a Rússia suspender restrições nas importações provenientes de outros oito
estados brasileiros em dezembro de 2007.

Mais recentemente, uma doença viral chamada diarreia epidêmica suína foi diagnosticada na
América do Norte e na Ásia. Os principais sinais clínicos são sintomas entéricos, baixa estatura
e alta mortalidade. Nestas regiões, a doença foi responsável por significativa redução dos
animais em fase de terminação e consequente aumento dos preços em decorrência da redução
da oferta. Ainda não há vacinação para prevenção da doença, mas procedimentos de
biossegurança e gerenciamento podem reduzir seus impactos.

Efeito da demanda do mercado exportador no mercado doméstico

Flutuações da demanda dos produtos à base de aves, suínos e bovinos nos mercados
exportadores da Companhia frequentemente têm efeito na oferta e preços de venda destes
produtos no mercado interno. Isto é resultado da diminuição de demanda em mercados-chave
de exportação causada pela imposição de barreiras comerciais, fatores econômicos globais,
preocupações com o surto de doenças animais, entre outros. Exportadores brasileiros em geral
redirecionam os produtos destes mercados para o mercado doméstico, aumentando o

PÁGINA: 267 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

abastecimento destes produtos internamente e, frequentemente, gerando um impacto negativo

no preço de venda e, consequentemente, afetando as vendas líquidas da Companhia no
mercado doméstico.

Por exemplo, em 2014, a Rússia proibiu a importação de carne suína e aves dos Estados
Unidos, Canadá e Europa, causando uma demanda latente dos produtos no mercado russo,
levando produtores brasileiros a redirecionar seus produtos para a Rússia, o que causou menor
oferta e maiores preços no Brasil. O mesmo ocorreu em 2015, quando a China e a Coreia do
Sul baniram as importações dos Estados Unidos devido à gripe aviária no país.

A Companhia monitora as ações de seus concorrentes no mercado interno, já que eles também
são impactados por mudanças no mercado externo e podem também redirecionar seus produtos
para o mercado doméstico. Além disso, a Companhia presta especial atenção às flutuações de
abastecimento por produtores nos Estados Unidos, União Europeia e outras regiões, já que
aumentos na produção destes mercados podem levar a um maior abastecimento em outros
países.

Custo com transporte

O custo de transporte dos produtos da Companhia ao longo da sua rede de distribuição

doméstica e para os seus clientes no exterior é significativo, sendo afetado por flutuações no
preço do petróleo. Em 2017, 2016 e 2015, os custos com frete representaram aproximadamente
4,6%, 4,3% e 5,0% das receitas líquidas da Companhia. A Companhia envia seus produtos de
exportação por navios e, em grande maioria, através das modalidades CFR (cost and freight)
ou DDP (delivered duty paid), os quais a exigem pagar pelo frete e pelos custos com seguro.
Aumentos ou decréscimos no preço do petróleo tendem a aumentar ou decrescer o preço do
seu frete e flutuações nas taxas de câmbio também afetam significativamente seus custos com
transporte.

Para informações sobre o impacto dos preços de commodities e os efeitos das variações da
taxa de câmbio, inflação e taxa de juros na receita da Companhia, vide item 10.2.c abaixo.

a. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alteração de volumes e introdução de novos produtos e serviços

As informações deste item estão prestadas no item 10.2.c abaixo.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor,
quando relevante

Preços de commodities

Várias das matérias-primas da Companhia são commodities cujos preços flutuam

constantemente em resposta a forças de mercado de oferta e procura. A Companhia compra
grandes quantidades de farelo de soja, soja (grão) e milho usados substancialmente na

PÁGINA: 268 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

produção de toda ração animal própria. Em sua maior parte, os preços das commodities que a
Companhia compra são expressos em reais. Embora os custos dos insumos sejam
denominados em reais, os preços das commodities tendem a acompanhar os preços
internacionais e são influenciados por flutuações das taxas de câmbio. As compras de milho,
farelo de soja e soja representaram aproximadamente 28,5% do custo de vendas da Companhia
em 2017, comparado a 32,5% em 2016. Embora a Companhia produza a maior parte do
rebanho suíno que utiliza nos seus produtos de carne suína, em 2015, 2016 e 2017 também
comprou suínos no mercado à vista.

Além disso, os preços de venda de muitos de seus produtos, incluindo todos os seus produtos
para o mercado internacional, são altamente sensíveis ao preço de mercado dessas
commodities e flutuam com esse preço. Em 2017, a média do preço do milho no Brasil foi 36,0%
menor que 2016, que por sua vez teve a média 56.6% maior do que a média do preço em 2015.
Além disso, o preço do milho em dezembro de 2017 foi 17,6% menor do que 2016, que por sua
vez foi 7,1% maior do que em dezembro de 2015. Em 2017, a média do preço do farelo de soja
no Brasil foi 19,5% menor do que a média do preço em 2016, que por sua vez teve a média
9,4% maior do que a média do preço em 2015. Comparando dezembro de 2017 com dezembro
de 2016, o preço do farelo de soja no Brasil foi 7,3% menor. Comparando dezembro de 2016
com dezembro de 2015, o preço do farelo de soja foi 6,3% menor. Em 2017, a média do preço
da soja no Brasil foi 13,2% menor do que a média do preço em 2016. O preço em dezembro de
2016 foi 12,8% maior do que a média do preço em 2015. O efeito da queda ou aumento de
preços de matérias-primas sobre a margem bruta da Companhia é maior no tocante a produtos
de natureza mais similar a commodities que em relação a produtos de maior valor agregado.

A capacidade da Companhia de repassar aumentos de preços de matéria-prima a seus preços

de venda é limitada pelos preços vigentes dos produtos vendidos em seus mercados internos e
internacionais.

O gráfico a seguir ilustra as flutuações do preço do milho em Ponta Grossa, no Estado do Paraná
(preço de referência geralmente usado para o milho no Brasil) nos períodos indicados,
informadas pela Safras & Mercados Ltda., empresa de consultoria privada brasileira.

Preços do Milho no Atacado em Ponta Grossa, Estado do Paraná (R$ por 60kg/saca)

PÁGINA: 269 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

Preços do Farelo de Soja no Atacado em Ponta Grossa, PR (R$ por tonelada)

O governo brasileiro estima que a safra de milho brasileira 2016/17 foi de 97,8 milhões de
toneladas, de acordo com levantamento de safra publicado em fevereiro de 2018 pela
Companhia Nacional de Abastecimento (“CONAB”), órgão do MAPA. Essa estimativa
representa uma redução de 47,1% em relação aos 66,5 milhões de toneladas colhidas em
2015/16. Desses 97,8 milhões de toneladas, 30,5 milhões de toneladas correspondem à safra
de verão e 67,4 milhões de toneladas à segunda safra, que foi colhida entre julho e setembro
de 2017.

De acordo com divulgação feita pela CONAB, em fevereiro de 2018, o atual governo brasileiro
estima que a safra de soja brasileira 2016/17 foi de 114,1 milhões de toneladas. Essa estimativa
representa um incremento de 19,5% em relação à safra 2015/16. As exportações totais de soja
na safra 2016/17 foram de 68,2 milhões de toneladas, que representou um aumento de 32,1%
em relação à safra 2015/16, de 51,6 milhões de toneladas. Os volumes de estoque da safra

PÁGINA: 270 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

2016/17 aumentaram em comparação com 2015/16. A CONAB divulgou que os estoques

brasileiros fecharam em 1,9 milhão de toneladas, ao passo que na última temporada os
estoques atingiram 1,5 milhão de toneladas.

Efeitos das variações da taxa de câmbio e inflação

A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, a flutuação do real frente ao dólar norte-
americano, as taxas de câmbio diárias médias e de encerramento de período e inflação
brasileira medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“INPC”), Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”).

2017 2016 2015

Apreciação (depreciação) do real frente ao dólar norte
1,50% 16,54% (47,01%)
americano.............................................................................
Taxa de câmbio do encerramento do período
R$3,31 R$3,26 R$3,90
(U.S.$1.00)............................................................................
Média (diária) da taxa de câmbio (U.S.$1.00) (1)................. R$3,19 R$3,48 R$3,34
Taxa de câmbio básica SELIC (meta) do encerramento do período
7,00% 13,75% 14,25%
(2)............................................................................
Inflação (INPC) (3)................................................................. 2,07% 6,58% 11,28%
Inflação (IPCA) (4)................................................................. 2,95% 6,29% 10,67%
Inflação (IGP-M) (5).............................................................. -0,53% 7,19% 10,54%
__________________________
Fonte: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central do Brasil.
(1) A média (diária) da taxa de câmbio é a soma das taxas de câmbio diárias com base na transação PTAX 800 Opção 5, dividida
pelo número de dias úteis do período. Conforme o Comunicado do Banco Central nº 25.940, de 2 de junho de 2014, a
transação PTAX800 foi desativada no dia 1º de setembro de 2014 e, a partir desta data, as informações fornecidas por tal
transação passaram a estar disponíveis na página do Banco Central do Brasil na internet e no Sistema PTAX.
(2) A taxa de juros SELIC (Sistema Especial de Liquidação de Custódia) é a principal taxa de juros de referência brasileira.
(3) O INPC é publicado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito salários mínimos mensais em 11
regiões metropolitanas do Brasil
(4) O IPCA é publicado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e 40 salários mínimos mensais em 11
regiões metropolitanas do Brasil
(5) O IGP-M atribui pesos diferentes ao consumidor, preços de atacado e preços de construção. O IGP-M é publicado pela
Fundação Getúlio Vargas, fundação privada.

Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia são significativamente afetados

por mudanças no câmbio do real frente ao dólar norte-americano, euro e libra esterlina. As
vendas da Companhia nos mercados internacionais são faturadas principalmente em dólares
norte-americanos e, na Europa, em euros e libras esterlinas, porém seus resultados
operacionais são registrados em reais. A apreciação do real frente a essas moedas reduz o
valor que a Companhia em reais, diminuindo, dessa forma, as vendas líquidas da Companhia
relacionadas aos mercados internacionais.

Os preços do farelo de soja e da soja, importantes ingredientes das rações para animais da
Companhia, estão diretamente vinculados ao dólar norte-americano. O preço do milho, outro

PÁGINA: 271 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

importante ingrediente das rações, também é indexado, porém em níveis inferiores ao da soja
e ao farelo de soja. Além do farelo de soja, da soja e do milho, a Companhia compra, dos seus
fornecedores localizados no exterior, tripas para linguiças, nutrientes minerais para ração,
embalagens e outras matérias-primas, assim como equipamentos para uso em suas unidades
de produção, os quais são pagos em dólar ou outras moedas estrangeiras. Quando o real se
deprecia frente ao dólar, o custo em reais das matérias-primas e equipamentos da Companhia
atrelados à moeda dos Estados Unidos aumenta, sendo que tais aumentos podem afetar
negativa e materialmente seus resultados operacionais. Por outro lado, a apreciação do real
tem um efeito positivo nos seus custos já que parte deles são fixados em dólar, contudo essa
redução não afeta imediatamente seus resultados operacionais por causa da duração do seu
ciclo de produção de aves e suínos.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha obrigações de dívida em moeda estrangeira

no valor total de R$11.359,7 milhões, representando, na data, 74,8% do seu endividamento total
consolidado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha obrigações de dívida em moeda
estrangeira no valor total de R$10.318,7 milhões, representando, na data, 54,4% do seu
endividamento total consolidado. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha obrigações
de dívida em moeda estrangeira no valor total de R$11.101,4 milhões, representando, na data,
54,3% do seu endividamento total consolidado. Apesar de administrar uma parcela dos seus
riscos cambiais por meio de derivativos e fluxos de caixa futuros de exportações em dólares
norte-americanos e outras moedas estrangeiras, as obrigações de dívida da Companhia em
moeda estrangeira não se encontram completamente protegidas. Uma acentuada depreciação
do real frente ao dólar ou outras moedas aumentaria o montante em reais que seriam
necessários para atender os requisitos do serviço de dívida das suas obrigações em moeda
estrangeira.

Historicamente, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia são afetados

pelos índices de inflação no Brasil. A demanda de seus produtos no mercado doméstico é
sensível à inflação dos preços ao consumidor, conforme refletido em variações no INPC e IPCA,
sendo que os custos e despesas da Companhia são incorridos em sua maioria em reais. Devido
ao fato de que contratos de longo prazo com fornecedores e clientes não são habituais no setor
da Companhia e os preços são geralmente negociados mensal ou trimestralmente, altas na
inflação causam um impacto imediato nas suas vendas líquidas e custos.

O índice IGP-M geralmente é usado na negociação de preços que a Companhia paga aos seus
fornecedores como referência para a inflação. Além disso, a Companhia adquire energia elétrica
para operar suas unidades de produção por meio de contratos de longo prazo que incluem
ajustes periódicos de inflação de acordo com o índice IGP-M.

Em termos de custos com pessoal, os salários são ajustados somente uma vez ao ano, com
base em acordos coletivos entre os sindicatos patronais e sindicatos de trabalhadores.
Geralmente, os sindicatos dos trabalhadores seguem o INPC como parâmetro para suas
negociações.

Efeitos das taxas de juros

PÁGINA: 272 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.2 - Resultado operacional e financeiro

As despesas financeiras da Companhia são afetadas pela flutuação das taxas de juros
brasileiras e estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 23,5% do passivo
total da Companhia proveniente de obrigações de dívida de R$15.845,9 milhões estava sujeito
a juros com base em taxas de juros flutuantes, quer pelo fato de serem denominados em reais
(ou objeto de swap) e estarem sujeitos a juros com base em taxas de juros flutuantes brasileiras,
quer pelo fato de serem denominados em dólares norte-americanos e sujeitos à LIBOR. Em 31
de dezembro de 2016, aproximadamente 28,7% do passivo total da Companhia proveniente de
obrigações de dívida, de um total de R$19.492,0 milhões, estava sujeito a juros com taxas
flutuantes, quer pelo fato de serem denominados em reais (ou objeto de swap) e estarem
sujeitos a juros com taxas flutuantes brasileiras, quer pelo fato de serem denominados em
dólares norte-americanos e sujeitos à LIBOR.

Nas referidas datas, a exposição a taxa de juros da Companhia tomava por base principalmente
a taxa LIBOR de seis meses, para endividamentos em dólares norte-americanos, e as taxas de
juros brasileiras, principalmente a TJLP, aplicável a sua dívida de longo prazo do BNDES, e a
taxa CDI, aplicável a seus swaps de moeda e outras dívidas de longo prazo, como os CRA. Em
31 de dezembro de 2017, aproximadamente 39,8% do passivo total da Companhia proveniente
de obrigações de dívida, de um total de R$20.444,4 milhões, estava sujeito a juros com taxas
flutuantes, quer pelo fato de serem denominados em reais (ou objeto de swap) e estarem
sujeitos a juros com taxas flutuantes brasileiras, quer pelo fato de serem denominados em
dólares norte-americanos e sujeitos à LIBOR.

A tabela abaixo apresenta as taxas de juros médias às quais a Companhia estava expostas
nos exercícios a seguir:
Média dos juros do exercício encerrado
em
31 de dezembro de
2017 2016 2015
(%)
TJLP 7,1 7,5 6,3
CDI 10,1 14,1 13,4
LIBOR de seis meses 1,48 1,06 0,49

PÁGINA: 273 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da

Companhia:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Em 11 de janeiro de 2017, a Companhia constituiu uma nova subsidiária em Dubai, a One

Foods Holdings Ltd., com foco nos mercados predominantemente muçulmanos.

A constituição dessa subsidiária envolveu uma reestruturação que incluiu: i) a transferência

dos ativos e passivos listados no parágrafo a seguir para a SHB, subsidiária constituída no
Brasil; ii) contrato de compra e venda no qual a One Foods adquiriu da BRF GmbH, subsidiária
integral da Companhia, participação acionária em entidades que atuam no negócio Halal (para
mais detalhes, veja a nota 1.1); e iii) contribuição da participação acionária da SHB para a
estrutura de One Foods. A SHB detém instalações de armazenamento de grãos, fábricas de
ração, contratos de integração, incubatórios e 8 unidades produtivas, todos localizados no
Brasil.

Na data da transferência da participação acionária da SHB para o grupo One Foods, o acervo
líquido transferido estava constituído conforme demonstrado abaixo (em R$ mil):

02.01.17
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 309.615
Estoques 275.960
Ativos biológicos 161.113
NÃO CIRCULANTE
Ativos biológicos 104.700
Imobilizado 1.335.491
Intangível 557.759
Outros ativos circulantes 51.022
TOTAL DO ATIVO 2.795.659
PASSIVO
CIRCULANTE
Obrigações sociais e trabalhistas 37.774
Fornecedores 23.521
Empréstimos e financiamentos 79.721
Planos de benefícios a empregados 4.367
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 2.408.976
Impostos sobre a renda diferidos 182.952
Planos de benefícios a empregados 16.322
TOTAL DO PASSIVO 2.753.633
ACERVO LÍQUIDO TRANSFERIDO 42.025

Além disso, a Companhia firmou contratos com a One Foods para a delimitação de direitos e
responsabilidades relacionados aos ativos transferidos, o fornecimento de matérias-primas e
produtos acabados, licenciamento e transferência de certas marcas e, compartilhamento de

PÁGINA: 274 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras
custos das atividades operacionais e corporativas, os quais estão detalhados na nota 30 das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia realizou as seguintes constituições, aquisições ou alienações de participação

societária nos últimos três exercícios sociais:

Em 02 de janeiro de 2017, contribuição do acervo líquido mencionado no item 10.3.“a” acima

ao capital social da SHB, com a emissão de novas ações.

Em 09 de janeiro de 2017, alienação de 100% da participação societária da Al Khan

Foodstuff LLC para a BRF Foods GmbH.

Em 11 de janeiro de 2017, constituição da participação societária da One Foods Holdings

Ltdt.

Em 12 de janeiro de 2017, aquisição da participação societária das empresas abaixo listadas

pela One Foods Holdings Ltd. Em 31 de dezembro de 2016, tais participações societárias eram
detidas pela subsidiária integral BRF GmbH:

One Foods Holdings Ltd

Al-Wafi Food Products Factory LLC
Badi Ltd.
Al-Wafi Al-Takamol International for Foods Products
BRF Al Yasra Food K.S.C.C. ("BRF AFC")
BRF Foods GmbH
Al Khan Foodstuff LLC ("AKF")
FFM Further Processing Sdn. Bhd.
SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A.
Federal Foods LLC
Federal Foods Qatar
SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A.

Em 13 de janeiro de 2017, aumento de capital em cadeia (nas empresas abaixo listadas),

mediante contribuição da participação societária na SHB. Em 31 de dezembro de 2016, a
participação societária da SHB era detida pela Companhia (99,00%) e pela subsidiária integral
PSA Laboratório Veterinário Ltda. (1,00%):

Em 13 de janeiro de 2017, constituição da BRF Hong Kong LLC.

Em 28 de fevereiro de 2017, aquisição de participação societária da BRF Foods LLC pela

PÁGINA: 275 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras
BRF GmbH e BRF Global GmbH. Em 31 de dezembro de 2016, tal participação societária era
detida pela subsidiária integral Sadia Foods GmbH.

Em 08 de março de 2017, constituição da subsidiária TBQ Foods GmbH pela BRF Foods
GmbH.

Em 31 de março de 2017, aquisição de 100% da participação societária da ProudFood Lda,

sendo 90% detido pela BRF GmbH e 10% detido pela BRF Holland B.V. ambas subsidiárias
integrais.

Em 10 de abril de 2017, alienação de 100% da participação societária da BRF Malaysia Sdn

Bhd para One Foods Holdings Ltd.

Em 18 de abril de 2017, aquisição de 7,16% da participação societária da BRF Invicta Ltd.

Em 27 de abril de 2017, alteração de participação societária das subsidiárias da Campo

Austral, em decorrência da conclusão do processo de fusão iniciado em 01 de novembro de
2016.

Em 24 de maio de 2017, alienação de 40% das ações da TBQ Foods GmbH detidas pela
BRF Foods GmbH para Qatar Holding LLC.

Em 25 de maio de 2017, a subsidiária TBQ Foods GMBH adquiriu 79,48% das ações de
emissão da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.S..

Em 11 de agosto de 2017, a subsidiária TBQ Foods GMBH concluiu a aquisição de parte

das ações de emissão da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.S., passando a deter 91,71%
da participação societária.

Em 11 de dezembro de 2017, alteração na participação societária da Sadia Overseas Ltd.

c. eventos ou operações não usuais

A Companhia não participou de eventos ou operações não usuais durante o ano de 2017.

PÁGINA: 276 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2016 e 31 de

dezembro de 2015, não houve mudanças significativas nas práticas contábeis emitidas pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) e nos pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (“CPC”), que são convergentes com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”)
emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os Diretores da Companhia entendem que não houve alterações em práticas contábeis que tiveram
efeitos significativos nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015.

c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Nos últimos três exercícios sociais, não constaram ressalvas nos relatórios dos auditores
independentes da Companhia.

PÁGINA: 277 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.5 - Políticas contábeis críticas

O processo de preparação das demonstrações contábeis da Companhia requer o uso de

julgamentos, estimativas e premissas contábeis críticas. A administração avalia estas
estimativas e julgamentos periodicamente, baseando-se em experiências históricas e em
inúmeros outros fatores considerados razoáveis sob tais circunstâncias. Alterações nos fatos e
circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os resultados reais futuros
poderão divergir dos estimados.

Na opinião da administração da Companhia, as políticas contábeis críticas adotadas,

sumarizadas abaixo, refletem adequadamente as condições de seus negócios.

a) Reconhecimento de Receita: A Companhia reconhece a receita em conformidade com

o regime contábil de competência quando: (i) o valor das vendas é mensurável de forma
confiável e a Companhia não detém mais o controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer
outra responsabilidade relacionada à propriedade desta, (ii) os custos incorridos ou a incorrer
decorrente da transação podem ser mensurados de maneira confiável, e (iii) é provável que os
benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios foram
integralmente transferidos ao comprador.

b) Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosas: A Companhia constitui

perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa referentes à incapacidade que os seus
clientes têm de efetuarem os pagamentos necessários. Em caso de inadimplência, esforços de
cobrança são efetuados, incluindo contatos diretos com os clientes e cobrança através de
terceiros. Caso esses esforços não sejam suficientes, medidas judiciais são consideradas e os
títulos são reclassificados para o não circulante, sendo registrada uma perda estimada em
créditos de liquidação duvidosa em contrapartida a despesas com vendas na demonstração de
resultado. Os títulos são baixados contra a provisão a medida que a administração considera
que estes não são mais recuperáveis após ter tomado todas as medidas cabíveis para recebê-
los.

c) Combinações de Negócios: São contabilizadas utilizando o método de aquisição. O

custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com
base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores
na adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente deve mensurar a participação
de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos
líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são
contabilizados como despesa quando incorridos.

Combinação de negócios com partes relacionadas são reconhecidas utilizando o método de

aquisição quando os acordos possuem substância na transação sob controle comum.

Na aquisição de um negócio, a administração avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos

com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as
circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição.

PÁGINA: 278 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.5 - Políticas contábeis críticas

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em

relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos,
líquidos).

Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas
acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio é alocado a
cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia.

d) Ágio
Como mencionado acima, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação
paga em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos líquidos identificáveis
passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos
adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração de resultado.

De acordo com as IFRS, o ágio não é amortizado e está sujeito a teste anual de impairment. O
valor de impairment, se houver, é mensurado com base em projeções de fluxo de caixa livre
descontado futuro. A Companhia identificou suas unidades de negócio e determinou o valor
contábil de cada uma delas por meio da atribuição de ativo e passivo, incluindo o ágio existente
e os ativos intangíveis. A Companhia determina, então, o valor justo de cada unidade declarante
por meio da estimativa de fluxo de caixa operacional descontado gerado por essa unidade. Se
o valor contábil de uma unidade exceder o seu valor justo, primeiramente reconhece-se uma
perda por impairment no ágio até que seja reduzido a zero e em seguida proporcionalmente a
outros ativos de longa duração.

O uso de diferentes premissas para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxos de caixa
futuros e taxas de desconto, pode ter resultado em estimativas diferentes.

O valor contábil do ágio e das principais premissas utilizadas no teste anual de impairment são
divulgados na Nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

e) Depreciação, Exaustão, Amortização e Redução ao valor recuperável de ativos: A

Companhia reconhece as despesas relacionadas com a depreciação de seus bens, fábricas e
equipamentos, a exaustão de suas florestas e a amortização de softwares, patentes, os seus
relacionamentos com fornecedores e a fidelidade entre os seus produtores contratados. As
taxas de depreciação, exaustão e amortização se baseiam nas estimativas que faz da vida útil
dos ativos ao longo dos períodos durante os quais espera-se que esses ativos proporcionem
benefícios à Companhia. Além disso, a Companhia monitora o uso de suas propriedades,
fábricas e equipamentos e bens intangíveis com a finalidade de determinar se algum dano
ocorrido nesses ativos deve ou não ser registrado. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não
são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor
recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A determinação da
redução ao valor recuperável envolve julgamentos e estimativas para saber se o ativo está ou
não oferecendo um retorno adequado em relação ao seu valor contábil. Embora a Companhia
acredite que faz estimativas confiáveis para essas situações, a incerteza inerente a essa

PÁGINA: 279 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.5 - Políticas contábeis críticas

estimativa poderia acarretar resultados que requeiram um ajuste significativo no valor contábil
dos ativos em futuros períodos.

f) Contingências: As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação

presente, formalizada ou não, em consequência de um evento passado e é provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável
do valor desta possa ser feita.

A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. As avaliações das

probabilidades de perdas destes processos incluem a análise das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e
sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As
provisões são revisadas e ajustadas para refletir alterações nas circunstâncias, tais como prazo
de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas
com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

Os passivos contingentes de combinações de negócios são reconhecidos se forem decorrentes

de uma obrigação presente que surgiu de eventos passados e se o seu valor justo puder ser
mensurado com confiabilidade, e subsequentemente, são mensurados pelo maior valor entre:

• o valor que seria reconhecido de acordo com a política contábil de provisões acima descrita
(Deliberação CVM nº 594/09); ou

• o valor inicialmente reconhecido menos, quando for o caso, a amortização acumulada

reconhecida.

g) Estoque: São avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e não excedem o valor
líquido de realização. O custo dos produtos acabados inclui matérias-primas adquiridas, mão-
de-obra, custo de produção, transporte e armazenagem, que estão relacionados a todos os
processos necessários para a colocação dos produtos em condições de venda. Ajustes a valor
líquido de realização são registrados quando necessário. As perdas normais de produção
integram o custo de produção do respectivo mês, enquanto as perdas anormais, incluindo
aquelas associadas à Operação Carne Fraca, se houver, são registradas diretamente em outros
resultados operacionais.

h) Imposto de Renda e Contribuição Social: no Brasil, compreende o imposto de renda

(“IRPJ”) e a contribuição social sobre o lucro (“CSLL”), que são calculados mensalmente com
base no lucro tributável, após compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, limitada a 30% do lucro real, aplicando-se a essa base a alíquota de 15% acrescida do
adicional de 10% para o IRPJ e 9% para a CSLL.

Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos à tributação dos países onde
estão sediadas, de acordo com alíquotas e normas próprias. No Brasil, esses resultados sofrem
os efeitos de tributação em bases universais instituída pela Lei nº 12.973/14, respeitada a
aplicação dos tratados assinados pelo Brasil para evitar a dupla tributação.

PÁGINA: 280 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.5 - Políticas contábeis críticas

Impostos diferidos representam os créditos e débitos sobre prejuízos fiscais de IRPJ e bases
negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias entre a base fiscal e a contábil. Os ativos
e passivos de impostos e contribuições diferidos são classificados como não circulante conforme
requerido pela Deliberação CVM nº 676/11. Quando os estudos internos da Companhia
indicarem que a utilização futura desses créditos não é provável, os tributos diferidos são
desreconhecidos.

Os impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existir um direito legal
exequível de compensar os passivos fiscais com os ativos fiscais, e se estiverem relacionados
aos impostos lançados pela mesma autoridade fiscal sob a mesma entidade tributável. Nas
demonstrações financeiras consolidadas, o ativo ou passivo fiscal da Companhia pode ser
compensado contra o ativo ou passivo fiscal das controladas se, e somente se, as referidas
entidades tiverem o direito legalmente executável de fazer ou receber um único pagamento
líquido e as mesmas pretendam fazer ou receber esse pagamento líquido ou recuperar o ativo
e liquidar o passivo simultaneamente. Portanto, para fins de apresentação, os saldos de ativo e
passivo fiscal, que não atendem ao critério legal de execução, estão sendo divulgados
separadamente.

Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados pelas alíquotas que se espera que
sejam aplicáveis no período em que o ativo for realizado ou o passivo liquidado, com base nas
alíquotas (e legislação fiscal) que estejam em vigor na data do balanço.

i) Aplicações Financeiras: São ativos financeiros que compreendem títulos de renda fixa
públicos e privados, classificados e registrados de acordo com o propósito para os quais foram
adquiridos nas seguintes categorias:

o Mantidos para negociação: se originados com o propósito de venda ou recompra no curto

prazo, são registrados inicialmente pelo seu valor justo e suas variações são contabilizadas
diretamente no resultado do exercício na rubrica de receitas ou despesas financeiras;

o Mantidos até o vencimento: se a Companhia tem intenção e capacidade de mantê-los até

o vencimento, são registrados pelo seu valor de aquisição, acrescidos de juros e variações
monetárias e cambiais, quando aplicável, reconhecidos no resultado quando incorridos, na
rubrica de receitas ou despesas financeiras; e

o Disponíveis para venda: compreendem todos os ativos financeiros que não se qualificam
nas categorias acima e são mensurados pelo seu valor justo e as variações são contabilizadas
no patrimônio líquido, na rubrica de ajustes de aplicações financeiras disponíveis para venda,
enquanto o ativo não for realizado, líquidas dos efeitos tributários. Os juros, as variações
monetárias e cambiais, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos, na
rubrica de receitas ou despesas financeiras.

j) Instrumentos Derivativos Mensurados a Valor Justo: São instrumentos derivativos

financeiros negociados em mercados organizados, seu valor justo é determinado com base em
premissas obtidas junto a participantes do mercado na data de encerramento das
demonstrações financeiras. No reconhecimento inicial, são classificados como outros ativos

PÁGINA: 281 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.5 - Políticas contábeis críticas

e/ou passivos financeiros com contrapartida no resultado nas rubricas de receitas ou despesas
financeiras.

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos e não derivativos para proteção contra
risco de variação de taxas de câmbio, risco de variação de taxa de juros ou para modificar as
características de ativos e passivos financeiros, transações altamente prováveis e que: (i) sejam
altamente correlacionadas no que se refere às alterações no valor de mercado do item que
estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre
80% e 125%); (ii) possuam documentação da operação, do risco objeto de hedge, do processo
de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) sejam
considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida. Sua
contabilização segue a Deliberação CVM nº 604/09, que possibilita a aplicação da metodologia
de contabilidade de proteção (“hedge accounting”) com efeito da mensuração do seu valor justo
no patrimônio líquido e sua realização no resultado em rubrica correspondente ao item
protegido.

PÁGINA: 282 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminados
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Todas as operações que podem configurar como off-balance sheet foram propriamente
divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia, dentre elas arrendamentos
mercantis e compromissos de compras. A Companhia não tem conhecimento de nenhuma outra
operação com essas características além daquelas divulgadas. As informações incluídas nas
demonstrações financeiras relacionadas a esses itens são as seguintes:

1) Aplicações Financeiras

Em 31 de dezembro de 2017, do total de aplicações financeiras, R$16,2 milhões (R$74,1

milhões em 31 de dezembro de 2016) foram dados em garantia (sem restrição de uso) de
operações de contratos futuros em Dólar norte-americano, negociados na B3 – Brasil, Bolsa,
Balcão.

2) Estoques

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, não existem mais saldos de estoques

dados em garantia de operações de crédito rural.

3) Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2017, exceto pelo contrato de built to suit mencionado no item 7 abaixo,
a Companhia não tinha compromissos assumidos em decorrência da aquisição ou construção
de ativos imobilizados.

Os bens do ativo imobilizado que foram oferecidos em garantia de operações de diversas

naturezas são apresentados abaixo (em R$ mil):

PÁGINA: 283 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

4) Empréstimos e Financiamentos

As garantias vinculadas aos empréstimos e financiamentos são as seguintes (em R$ mil):

Controladora Consolidado
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Saldo de empréstimos e financiamentos 13.546.738 15.935.093 20.444.378 18.962.380
Garantias por hipotecas de bens 577.218 1.019.568 577.218 1.019.568
Vinculado ao FINEM-BNDES 462.842 771.257 462.842 771.257
Vinculado ao FNE-BNB - 129.582 - 129.582
Vinculado a incentivos fiscais e outros 114.376 118.729 114.376 118.729

A Companhia é avalista de empréstimo obtido pelo Instituto Sadia de Sustentabilidade junto ao

BNDES. Este empréstimo visa à implantação de biodigestores nas propriedades dos produtores
rurais participantes do sistema de integração da Companhia, visando a redução de emissão de
gases responsáveis pelo efeito estufa. O valor destes avais em 31 de dezembro de 2017
totalizava o montante de R$17,3 milhões (R$28,4 milhões em 31 de dezembro de 2016).

A Companhia é avalista de empréstimos vinculados a um programa especial que visa o

desenvolvimento regional e que foram obtidos por criadores localizados na região central do
Brasil. Esses empréstimos são utilizados para melhorar as condições das instalações nas
granjas destes criadores e serão pagos em 10 anos, tendo como garantia real cédula hipotecária
do imóvel e equipamentos adquiridos por meio do programa. O valor destes avais em 31 de
dezembro de 2017 totalizava o montante de R$87,1 milhões (R$138,5 milhões em 31 de
dezembro de 2016).

Em 31 de dezembro de 2017, o total de fianças bancárias contratadas correspondia a R$1.477,8

milhões (R$1.934,5 milhões em 31 de dezembro de 2016) e foram oferecidas principalmente
em garantia de processos judiciais onde se discute a utilização de créditos tributários. Estas
fianças possuem um custo financeiro médio de 1,09% a.a. (0,90% a.a. em 31 de dezembro de
2016).

5) Compromissos

No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra contratos com terceiros para aquisição
de matérias-primas, principalmente milho e farelo de soja, onde os preços acordados podem ser

PÁGINA: 284 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

fixos ou a fixar. A Companhia celebra também outros compromissos, tais como fornecimento de
energia elétrica, embalagens, entre outros, para suprimento de suas atividades de manufatura.
Os compromissos firmes de compra são demonstrados abaixo (em R$ mil):

Controladora Consolidado
31.12.17 31.12.17
2018 4.048.699 4.862.084
2019 748.883 922.858
2020 307.228 346.937
2021 196.719 208.653
2022 100.818 100.828
2023 em diante 123.038 123.075
5.525.385 6.564.435

6) Arrendamento Mercantil

A Companhia é arrendatária em diversos contratos, que podem ser classificados como

arrendamento operacional ou financeiro. Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos
mercantis operacionais não canceláveis, no total, são apresentados a seguir (em R$ mil):

Controladora Consolidado
31.12.17 31.12.17
2018 324.248 374.917
2019 67.416 76.825
2020 37.171 44.606
2021 28.824 34.546
2022 26.085 31.727
2023 em diante 86.527 92.972
570.271 655.593

Em 31 de dezembro de 2017, os pagamentos de arrendamentos operacionais reconhecidos

como despesa no período totalizaram R$171,2 milhões na controladora e R$306,7 milhões no
consolidado (R$174,8 milhões na controladora e R$308,3 milhões no consolidado em 31 de
dezembro de 2016).

7) Contrato built to suit

A Companhia firmou contrato na modalidade de built to suit cujo imóvel será construído por
terceiro. O prazo de vigência do contrato é de 13 anos, iniciando-se somente após a assinatura
do termo de aceite e início da cobrança da locação. Caso a Companhia descumpra as
obrigações assumidas ficará sujeita ao pagamento de multas e/ou valores dos aluguéis
vincendos, de acordo com as cláusulas contratuais.

As estimativas dos pagamentos futuros relativos a este contrato são demonstradas abaixo (em
R$ mil):

PÁGINA: 285 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Controladora
e Consolidado
31.12.17
2018 -
2019 9.423
2020 9.423
2021 9.423
2022 9.423
2023 em diante 84.806
122.497

PÁGINA: 286 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
b. natureza e propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação

A administração da Companhia não espera efeitos relevantes nas operações descritas no item 10.6
deste Formulário de Referência e não evidenciados nas demonstrações financeiras que possam
vir a alterar as receitas, despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens
das informações contábeis da Companhia.

Para uma descrição sobre a natureza de cada operação, assim como o montante das obrigações
assumidas e os direitos gerados em favor da Companhia em decorrência das operações não
evidenciadas em suas demonstrações financeiras, vide item 10.6 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 287 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

a. investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

A tabela abaixo estabelece as despesas de capital da Companhia nos últimos três exercícios sociais
e não inclui combinações, outras aquisições de negócios ou investimentos em matrizes:

Investimentos 2017 2016 2015

Em R$ Milhões
Ativo imobilizado 887,0 1.859,2 1.296,7
Ativos biológicos 713,2 784,2 589,4
Aquisições e outros 1.120,9 2.873,0
152,5
investimentos
Ativo intangível 51,2 62,8 205,4
Total 2.772,3 5.579,2 2.244,0

2018

Em 2018, a Companhia espera concentrar o seu dispêndio em projetos que estão atualmente em
progresso, assim como em projetos relacionados ao desenvolvimento de novos produtos e
tecnologias, melhorias de processos produtivos, qualidade e outros investimentos relacionados à
eficiência fabril. De acordo com o compromisso da Companhia para uma utilização mais eficiente
do capital empregado, ela também estará sempre analisando oportunidades de desinvestimentos
(como instalações não utilizadas), tão logo permita lhe aumentar seu foco no core business e
gerar maior retorno para os acionistas.

2017

Em 2017, a Companhia teve uma redução de investimentos totais reflexo de um cenário

macroeconômico e setorial mais desafiador, além do comprometimento da companhia com a
trajetória de redução do patamar de alavancagem. Não obstante, houve uma redução nos
investimentos voltados ao aumento de capacidade e redução de custos. Por outro lado,
proporcionalmente aumentou-se os investimentos na melhoria e controle de processos produtivos
em frigoríficos, fábricas de ração e granjas, modernização de laboratórios e qualidade de
produtos, atualizações de sistemas transacionais e atendimento a novas legislações e melhorias
das condições de trabalho de funcionários nos processos de produção.

2016

Os investimentos de 2016 estão em linha com os anos anteriores, e representam maiores

quantias investidas em aumento de capacidade, melhoria de rendimento, redução de custos,
automação de processos, melhoria de nível de serviços a condição de trabalho para funcionários.

PÁGINA: 288 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

Adicionalmente, a Companhia fortaleceu seu comprometimento com o uso eficiente do capital

visando à geração de valor para seus acionistas e com a adequação ao seu plano estratégico.

2015

Os investimentos realizados pela Companhia em 2015 somaram R$2.482,0 milhões,

representando um aumento de 21% em relação a 2014. Desse total, R$1.485,0 milhões foram
destinados a eficiência, crescimento e suporte, R$598,9 milhões para ativos biológicos e R$376,9
milhões para aquisições e outros investimentos, e R$21,3 milhões para arrendamento mercantil.

Dentre os principais projetos do ano, destacam-se: o Footprint Operacional e automatização, que

continuarão sendo foco e destaque nos investimentos da Companhia pelos próximos dois anos.

As principais despesas de capital em 2017 estão descritas abaixo:

Demanda. Apesar do cenário desafiador de mercado em 2017, foram realizados investimentos

no aumento da capacidade de abate de Suínos para Mercado Externo e Brasil e agregação de
valor no mix de produtos, principalmente em proteínas de frango, tendo como visão o cenário de
aumento de demanda. Também foram realizados investimentos em uma nova linha de
subprodutos (ingredientes) para alimentação animal.

Eficiência. Em 2017, o foco foi finalizar os projetos iniciados no ano, no qual o principal objetivo
foi a redução de custos agropecuários e melhoria de rendimento de produtos no processo
produtivo.

Projeto de Internacionalização. A Companhia está desenvolvendo um projeto de

internacionalização em longo prazo. Em 2014, inaugurou uma planta de produtos processados
nos Emirados Árabes Unidos, com capacidade para produção de 70 mil toneladas por ano. Isso
representou um investimento total de US$160,0 milhões. Já em 2016, foram realizados
investimentos na Argentina como a fábrica de hambúrguer em San Jorge e o investimento em
Rio Cuarto (R$ 17,9 milhões e 101,5 milhões, respectivamente). Com a aquisição da Banvit na
Turquia em 2017, além da oportunidade de expandir a presença no país, a Companhia teve a
oportunidade de criar um hub de exportação para países próximos. A Banvit possui operação
integrada desde a produção até a distribuição e permite à Companhia avançar em produtos com
maior valor agregado.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia conta com recursos provenientes do caixa operacional gerado, bem como linhas
de crédito com instituições financeiras no Brasil e no exterior.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Em 2017, a Companhia realizou desinvestimentos no total de R$14,0 milhões mediante a

iniciação de projetos de venda de propriedades não produtivas, pretendendo intensificá-los nos
próximos anos com perspectiva de desinvestir aproximadamente R$165,0 milhões em 2018.

PÁGINA: 289 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

Em 2016, a Companhia realizou desinvestimentos no Centro de Distribuição de Embu das Artes,

São Paulo, como parte de sua decisão de analisar a malha logística.

Em dezembro de 2014, a Companhia celebrou com a Lactalis o contrato de venda de seu

segmento de lácteos, que incluiu (i) as plantas de Bom Conselho (PE), Carambeí (PR), Ravena
(MG), Concórdia (SC), Teutônia (RS), Itumbiara (GO), Terenos (MS), Ijuí (RS), Três de Maio I
(RS), Três de Maio II (RS) e Santa Rosa (RS), e (ii) os respectivos ativos e marcas Batavo, Elegê,
Cotochés, Santa Rosa e DoBon dedicados a tal divisão (“Transação”). A conclusão da Transação
ocorreu em 1º de julho de 2015, sendo que o seu valor foi de R$2,1 bilhões.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não houve qualquer aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, além dos já
descritos no item acima, que possa influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

No ano de 2017, foram lançados 294 novos produtos à disposição dos consumidores, sendo 94
lançamentos no mercado doméstico e 200 no mercado internacional. Dentre os lançamentos no
mercado internacional, 72 foram na região da Ásia, 21 na Europa, 45 na África, 20 Américas, 32
Cone Sul e 10 no Oriente Médio.

As atividades de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (“P&D&I”) da Companhia compreendem

a pesquisa e inovação agropecuária e a pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos.
O time de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos Cárneos está localizado em Jundiaí, no
Estado de São Paulo, onde fica o BRF Innovation Center (“BIC”).

A área de P&D&I agropecuária busca garantir a competitividade internacional da Companhia pela

introdução contínua de novas tecnologias no momento adequado, gerando redução de custo de
produção, melhoria de qualidade do produto e atendimento de exigências dos clientes e
consumidores. Para isso a Companhia mantém um quadro de especialistas com formação
qualificada e experiente, uma grande estrutura física experimental e laboratorial, utiliza o sistema
de produção de forma estruturada para gerar conhecimento e estabelece parcerias com diversas
universidades, instituições de pesquisa governamentais e empresas privadas inovadoras. A
Companhia utiliza várias formas de incentivo à pesquisa disponibilizadas pelos órgãos de fomento
à pesquisa do governo.

A área de P&D&I agropecuária possui atualmente pesquisadores dedicados às atividades de

inovação e suporte à produção, dos quais alguns são doutores, outros mestres e muitos possuem
especialização na área de produção animal. Além dos pesquisadores corporativos, a Companhia

PÁGINA: 290 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

conta com um vasto quadro de veterinários, agrônomos e zootecnistas atuando diretamente no

sistema de produção. Em associação com a FINEP, CNPq (PNPD – Programa Nacional de Pós-
Doutorado e RHAE - Programa de Formação de Recursos Humanos em Áreas Estratégicas) e
Fundação Araucária (Programa de Pós-doutorado na Companhia) e FAPESP – Fundação de
Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, a Companhia promoveu, nos últimos anos, a
inserção de mestres e doutores em seu corpo técnico. Até o momento 16 pesquisadores foram
absorvidos e dois permanecem em treinamento. Ao mesmo tempo, a Companhia desenvolve um
excelente programa de trainee e estágio, além de incentivar seus funcionários à realização de
cursos pós-graduação.

A Companhia possui uma das maiores estruturas experimentais de pesquisa para aves e suínos
do mundo, com 19 instalações em quatro granjas experimentais, localizadas no Estado de Santa
Catarina, com um total de 1.380 baias experimentais para avaliações das características de
impacto na cadeia de produção. Além disso, a Companhia possui seis laboratórios
bromatológicos e cinco laboratórios agropecuários que suportam as atividades de pesquisa e a
operação.

Além da estrutura de pesquisa formal da empresa, a Companhia estruturou um processo de

pesquisa no sistema de produção. Isto permite avaliar todas as tecnologias em condições reais
de produção, com número adequado de amostras, calcular impacto produtivo e financeiro e definir
o momento adequado de introduzir determinada tecnologia. O sistema de pesquisa a campo é
um diferencial da Companhia em relação aos centros de pesquisa e as demais empresas do
setor.

No ano de 2017, foram cadastrados 197 experimentos no sistema de pesquisa agropecuário. Em

relação aos projetos de pesquisa e desenvolvimento relacionados aos produtos, continuam em
andamento as pesquisas para a redução de sódio em produtos cárneos, pesquisas de soluções
naturais de ingredientes que possam estender a validade dos produtos com a garantia de
segurança dos alimentos, pesquisas relacionadas à otimização das matérias primas geradas
normalmente na sua cadeia produtiva, pesquisa de novos materiais de embalagem e contínua
redução no uso de materiais.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços

A Companhia investiu R$193,5 milhões, R$192,0 milhões e R$227,3 milhões em 2017, 2016 e
2015, respectivamente, em atividades de P&D&I. Nos exercícios de 2015 a 2017, a Companhia
também considerou como despesa de P&D&I os valores de gasto fixo lançados nos centros de
custo das gerências ligadas a essas atividades, bem como os valores dispendidos como material
de consumo em testes de pesquisa experimental e pesquisa de campo dos projetos de P&D&I
agropecuária, razão pela qual se verifica um aumento do valor em tais exercícios.

Inaugurado em 20 de junho de 2013, o BIC contou com financiamento da FINEP (Programa de

Subvenção Econômica – pesquisador na empresa), num total de R$106,0 milhões, sendo R$53,9
milhões para construção de instalações que somam 13.500 m². O empreendimento exemplifica o
comprometimento da Companhia em investir em pesquisa, desenvolvimento e inovação para criar

PÁGINA: 291 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

e agregar valor aos seus produtos, processos e serviços. Sua estrutura, idealizada para ser a
principal referência em desenvolvimento tecnológico no setor de alimentos, comporta áreas de
P&D em carnes, massas, margarinas, vegetais e embalagem, além de qualidade, gestão de
projetos e artes gráficas, oferecendo estrutura de escritórios e salas de reuniões, planta piloto,
ambientes para testes e avaliações sensoriais, laboratório de embalagens, cozinhas para clientes
de food services, biblioteca e sala de criatividade.

A Companhia entende que investir em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação é um fator chave

para manter suas vantagens competitivas, seja para otimizar sua cadeia produtiva, melhorando
a sustentabilidade, bem como lançando produtos inovadores, atendendo às expectativas e
necessidades de consumidores, clientes e mercados.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

A Companhia conta com um programa próprio de melhoramento genético de suínos, competitivo

com os programas das empresas de genética internacionais. Tal programa atende, atualmente,
por opção, 65% da produção da Companhia, correspondendo ao abate de aproximadamente 6,0
milhões de cabeças. O programa conta com seis granjas núcleo no Estado de Santa Catarina,
com um quadro de 122 funcionários, e uma granja reserva em Minas Gerais. Visando
acompanhar o crescimento da Companhia, uma nova granja núcleo entrou em operação no
Estado Goiás em 2017, ampliando em 27% a capacidade de produção do programa. Com a
aquisição da Campo Austral, em 2016, um novo polo de desenvolvimento foi incorporado ao
programa de melhoramento. Em 2017, foi iniciado o processo de transferência de material
genético para o projeto da Argentina. Uma série de trabalhos está em execução para a
incorporação da avaliação genômica no processo de seleção. Hoje, a Companhia tem um banco
de tecidos com 426.712 amostras de material genético. Para viabilizar esse salto tecnológico, a
Companhia estabeleceu parcerias com seis centros da Empresa Brasileira de Pesquisa
Agropecuária - EMBRAPA, centros de pesquisa, universidades e órgãos de pesquisa e
desenvolvimento (BNDES, Finep, CNPq) e formou um quadro com sete geneticistas, sendo seis
doutores.

Nos últimos anos, foram estabelecidas parcerias de pesquisa em projetos financiados pela
EMBRAPA, FINEP, CNPq e BNDES, e, desde 2009, a Companhia beneficia-se com a
recuperação fiscal pela Lei do Bem. Esta lei introduz um incentivo tributário relacionado à
Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação Tecnológica. A lei define “inovação tecnológica” como a
criação de um novo produto ou processo de produção, como novas funcionalidades ou
características que tragam aumento de melhorias e ganhos efetivos de qualidade ou
produtividade, resultando numa competitividade de mercado mais forte. A principal característica
do mecanismo deste incentivo tributário é a exclusão de despesas para determinar a quantia do
imposto de renda e contribuição social que é cobrada na renda líquida.

O processo integrado de inovação agropecuária da Companhia parte de interfaces com empresas

e centros de pesquisa, caracterizado pelo compartilhamento da utilização de estruturas físicas e
corpo técnico, para solução das principais demandas pelo desenvolvimento de trabalho em
conjunto, mas principalmente resultando na retroalimentação de novas propostas de inovação a
partir da própria rede de desenvolvimento tecnológico. Este processo de inovação foi reconhecido

PÁGINA: 292 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

externamente, com os seguintes prêmios:

• Premiação Nacional de Equipes da EMBRAPA na Categoria Parceria em 2012

• Premiação Nacional de Equipes da EMBRAPA na Categoria Criatividade em 2011
• Prêmio Categoria Gestão da Inovação, Região Sudeste, concedido pela FINEP em 2010.

A área de P&D&I de produtos cárneos está localizada na cidade de Jundiaí, no Estado de São
Paulo, onde o BIC se encontra, e trabalha para manter a Companhia na vanguarda da inovação,
através do desenvolvimento de novos produtos e processos, alinhados com as demandas dos
mercados, melhorando continuamente os produtos existentes e avaliando novas tecnologias.
Para isso, o quadro conta com profissionais de alto nível, atuando em desenvolvimento de
produtos, embalagens, análise sensorial e equipes de apoio, como gestão de projetos, gestão de
inovação, artes gráficas e registro e rotulagem. O time técnico é composto por tecnólogos e
engenheiros de alimentos, engenheiros químicos, químicos, farmacêuticos e veterinários.

A equipe de P&D&I trabalha em conjunto com a Qualidade também na adoção de práticas

internacionais de controle de qualidade nas instalações de produção; no desenvolvimento
sistemas de acompanhamento para monitoramento de produtos e pedidos de clientes e na
realização de análises de laboratório de produtos alimentícios com o intuito de promover a
segurança alimentar.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços

A Companhia investiu R$193,5 milhões, R$192,0 milhões e R$227,3 milhões em atividades de

Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.

Lançamentos e Inovações em 2017

Sadia

A Companhia desenvolveu novidades nas embalagens para as categorias empanados e pratos

prontos, substituindo as embalagens de papelão por embalagens plásticas (flow pack) e, ainda,
complementando a linha Frango Fácil, a Companhia lançou o “Frango Fácil com Legumes Sadia”
e o “Frango Fácil de Panela Sadia”.

Perdigão

A Perdigão está com uma nova identidade visual e iniciou projeto para substituir as embalagens
de modelo cartucho, fabricadas em papel, para embalagens plásticas, para otimização do espaço
tanto nos refrigeradores dos lares quanto na gôndola dos supermercados.

Com o fim das restrições do CADE, foram relançadas as últimas categorias da Perdigão –
lasanha, pratos prontos e pão de queijo – e expandida a linha Na Brasa Perdigão, com as
linguiças de churrasco os cortes de frango temperados. A Companhia lançou, ainda, a Mortadela
Ouro Gran Bologna Perdigão e o Mini Chicken Minions Perdigão.

PÁGINA: 293 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.8 - Plano de Negócios

Qualy

A Companhia promoveu o lançamento da Qualy Multigrãos.

Lançamentos nos Últimos anos

entrada da marca Sadia no segmento de snacks (Salamitos);

a linha de frios fatiados em embalagem abre-e-fecha Soltíssimo;
a linha Frango Fácil Sadia (frango inteiro e em cortes temperados congelados em
embalagem assa fácil);
a margarina aerada Qualy Aéra;
a linguiça toscana cozida para churrasco Perdigão;
filé de frango à milanesa para food services; e
cortes especiais de suínos.

PÁGINA: 294 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.9 - Outros fatores com influência relevante

As autoridades brasileiras estão investigando a indústria brasileira de processamento de carne

na chamada Operação Carne Fraca, que foi deflagrada em 17 de março de 2017. A investigação
envolve várias empresas do setor no Brasil.

Em 17 de março de 2017, a Companhia tomou conhecimento da decisão proferida pelo juiz

federal da 14ª Vara Federal de Curitiba - Paraná, autorizando a busca e apreensão de
documentos e informações e a prisão de determinadas pessoas no contexto da Operação Carne
Fraca. Dois funcionários da Companhia foram presos (ambos atualmente em liberdade) e três
foram chamados para prestar depoimento.

Adicionalmente, a planta da Companhia localizada em Mineiros/GO teve suas atividades

temporariamente suspensas pelo MAPA em 17 de março de 2017, para que o MAPA pudesse
realizar uma auditoria no processo produtivo de tal planta. Após realização de referida auditoria,
o MAPA autorizou a retomada das operações da planta de Mineiros em 08 de abril de 2017. A
planta de Mineiros foi reaberta e retomou as suas operações em 11 de abril de 2017.

Em 15 de abril de 2017, a Polícia Federal emitiu um relatório sobre a investigação e apresentou

denúncias contra três funcionários da Companhia. Em 20 de abril de 2017, com base na
investigação da Polícia Federal, o Ministério Público Federal apresentou denúncias contra dois
funcionários da Companhia (um diretor regional de manufatura e um gerente de relações
institucionais). Em 24 de abril de 2017, o juiz federal da 14ª Vara Federal de Curitiba - Paraná
aceitou a referida denúncia. Com base nas denúncias apresentadas contra esses dois
funcionários, as principais alegações nesta fase envolveram alegada conduta irregular
relacionada com ofertas e/ou promessas impróprias a fiscais governamentais.

A Companhia informou determinados órgãos reguladores e entidades governamentais,

incluindo a Securities Exchange Comissions (SEC) e o Departamento de Justiça dos Estados
Unidos da América, sobre a Operação Carne Fraca e vem cooperando com as autoridades.

O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia iniciou uma investigação com relação às

alegações envolvendo os funcionários da Companhia na Operação Carne Fraca e contratou
assessores jurídicos externos. A investigação está substancialmente concluída, sendo que as
alegações da denúncia não provocaram ajustes nas Demonstrações Financeiras.

A repercussão da Operação Carne Fraca trouxe consequências operacionais para a

Companhia, que incorreu em gastos no montante de R$157,5 milhões registrados em outros
resultados operacionais, sendo R$80,3 milhões em razão de gastos com mídia e comunicação,
serviços advocatícios, fretes, armazenagem, entre outros e de perdas de R$77,2 milhões com
estoques, provenientes de mercados externos fechados e/ou produtos bloqueados, registrados
no segundo trimestre.

Adicionalmente, no quarto trimestre, a Companhia redirecionou estoques de produtos acabados

para utilização como matéria-prima, gerando uma provisão complementar para ajuste a valor
realizável no montante de R$205,8 milhões, registrado na rubrica de outros resultados

PÁGINA: 295 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

10.9 - Outros fatores com influência relevante

operacionais.

PÁGINA: 296 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

11.1 - Projeções divulgadas e premissas

(a) objeto da projeção

Conforme Fato Relevante datado de 29 de junho de 2018, o Conselho de Administração da
Companhia aprovou o plano de reestruturação organizacional e financeira contendo, entre
outras matérias, estimativas para o indicador de alavancagem líquida medida pela razão entre
Dívida Líquida / EBITDA da Companhia.

(b) período projetado e o prazo de validade da projeção

As estimativas divulgadas em relação ao item anterior referem-se aos anos de 2018 e 2019 (fim
de período).

(c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração do emissor e quais escapam ao seu controle
Conforme divulgado no Fato Relevante de 29 de junho de 2018, as estimativas se basearam na
análise do atual cenário macroeconômico doméstico e na dinâmica dos mercados em que a
Companhia atua.
Tais projeções levaram em consideração um patamar de câmbio de R$3,80 por US$ e restrições
comerciais na Europa (descredenciamento de 12 plantas da BRF), Rússia (embargo para
produtos brasileiros) e China (aplicação de tarifas anti-dumping). Ressalta-se que qualquer
(quaisquer) alteração(ões) brusca(s) e permanente(s), seja no patamar de câmbio ou nas
condições de atuação em cada um dos mercados, podem influenciar sobremaneira o seu
desempenho, estando, portanto, sujeitas a riscos e incertezas.
Todas as premissas consideradas nas estimativas estão sujeitas a fatores exógenos, que fogem
do controle da administração da Companhia.

(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão

Dívida Líquida / EBITDA (2018): 4,35x

Dívida Líquida / EBITDA (2019): 3,00x
As estimativas relativas ao resultado e ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se
em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro
da Empresa. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do
desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, estando sujeitas
a mudanças.

PÁGINA: 297 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais
delas estão sendo repetidas no formulário

Não foram apresentadas projeções para os três últimos exercícios sociais.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados

com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções

Não foram apresentadas projeções para os três últimos exercícios sociais.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que
elas foram abandonadas ou substituídas

No período de seis meses findo em 30.06.18, a alavancagem líquida da Companhia, medida pela
razão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, atingiu 5,69x. Contudo, conforme Fato Relevante
divulgado ao mercado em 29.06.18, a expectativa da Administração é a de que o índice atinja
4,35x ao final de 2018 e 3,00x ao final de 2019 mediante a execução do Plano de Reestruturação
Operacional e Financeira. No presente momento, não há qualquer atualização de premissa do
referido Plano que altere a expectativa ora divulgada.

PÁGINA: 298 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a) atribuições do Conselho de Administração e dos órgãos e comitês permanentes que

se reportam ao Conselho de Administração, indicando: (i) se possuem regimento interno
próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da
aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de
computadores onde esses documentos podem ser consultados; (ii) se o emissor possui
comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições,
forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida
pela CVM a respeito do assunto; (iii) de que forma o conselho de administração avalia o
trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de
contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente, e informando o
órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor
divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado.

O Conselho de Administração é composto por no mínimo 9 e no máximo 11 membros efetivos,

dos quais pelo menos 20% deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no
Regulamento do Novo Mercado), eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição.

Quando da eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral indicará

um Presidente e um Vice−Presidente, devendo este substituir ao primeiro em suas ausências ou
impedimentos.

Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições previstas na legislação e

no Estatuto:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia ou de suas sociedades controladas, direta

e indiretamente, e fixar−lhes as atribuições, observado o disposto no Estatuto;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;

(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei;

(v) manifestar−se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as

demonstrações financeiras relativas a cada exercício social;

(vi) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a

PÁGINA: 299 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

remuneração global anual fixada pela Assembleia Geral e fixar os critérios para participação nos
lucros dos empregados e administradores, observando o disposto no Estatuto;

(vii) autorizar a abertura de filiais, agências, depósitos, escritórios ou quaisquer outros

estabelecimentos da Companhia em jurisdições onde a Companhia não tenha estabelecimento
anterior;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes indicados pelo Comitê de Auditoria;

(ix) propor à Assembleia Geral a emissão de novas ações da Companhia acima do limite do
capital autorizado;

(x) ressalvadas as hipóteses de competência da Assembleia Geral, nos termos da

regulamentação editada pela CVM, deliberar sobre (a) a aquisição de ações de emissão da
Companhia para manutenção em tesouraria ou utilização em planos aprovados pela Assembleia
Geral; e (b) a eventual alienação ou cancelamento de tais ações;

(xi) deliberar sobre a emissão pela Companhia ou por suas sociedades controladas, direta e
indiretamente, de debêntures não conversíveis em ações, notas promissórias (commercial
paper) e outros títulos de crédito assemelhados;

(xii) deliberar sobre a emissão pela Companhia de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade, as
condições de integralização e os respectivos preços de subscrição e ágio, bem como se será
concedido o direito de preferência aos acionistas ou reduzido o prazo para o seu exercício,
conforme autorizado pela legislação em vigor;

(xiii) deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou relativos a períodos menores

da Companhia, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros apurados nesses
balanços, ou à Conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros existentes no último
balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei e/ou a distribuição de juros de capital,
conforme previsto na Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada;

(xiv) aprovar a política de pagamento de dividendos da Companhia;

(xv) propor à Assembleia Geral Ordinária, observados os limites estabelecidos no Artigo 35,
parágrafo único, do Estatuto, os valores a serem pagos a título de participação estatutária dos
empregados e administradores nos lucros de cada exercício social, bem como definir os critérios
para distribuição de tais valores;

(xvi) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis pela Companhia, envolvendo valores
superiores a 0,067% e limitados a 0,333% do Valor de Referência, isoladamente ou em conjunto,
em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia;

(xvii) apresentar proposta para aprovação em Assembleia de plano de outorga de opção de

compra de ações ou plano de concessão de ações a seus administradores ou empregados, ou

PÁGINA: 300 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e
empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e suas controladas,
direta e indiretamente, dentro do limite do capital autorizado, cabendo ao Conselho de
Administração a administração do referido plano, incluindo a outorga de opções e concessões
de ações no âmbito de tais planos;

(xviii) autorizar alterações na negociabilidade e emissão de American Depositary Receipts −

ADRs pela Companhia ou suas controladas, direta e indiretamente;

(xix) constituir comitês técnicos ou consultivos, de caráter não deliberativo, para realizar
tarefas específicas ou para atividades genéricas de interesse da Companhia, nos termos e
condições definidas pelo Conselho de Administração. Os Comitês poderão atuar, entre outras,
nas seguintes áreas: (i) estratégica e financeira, (ii) governança e ética, e (iii) remuneração de
administradores e desenvolvimento executivo;

(xx) acompanhar o cumprimento das atribuições dos comitês que venham a ser criados para
assessorar o Conselho de Administração, aprovar os seus respectivos regulamentos e avaliar
os pareceres e relatórios emitidos pelos mesmos, nos termos da legislação vigente e do Estatuto;

(xxi) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas,

para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento
de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 48 do
Estatuto Social;

(xxii) elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta
pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, no qual se
manifestará: (a) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) sobre as
repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (c) quanto aos planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que considerar
pertinentes. No parecer, o Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada
favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é
responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida
oferta;

(xxiii) propostas de alterações do Estatuto Social da Companhia, que digam respeito ao prazo
de duração da sociedade, objeto social, aumentos ou reduções de capital, emissão de títulos
mobiliários e/ou valores mobiliários, exclusão do direito de preferência na subscrição de ações
e demais títulos e/ou valores mobiliários, dividendos, juros de capital, poderes e atribuições da
Assembleia Geral, estrutura e atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria, e
respectivos quóruns de deliberações;

(xxiv) aprovar o Plano de Desmobilização anual da Companhia proposto pela Diretoria

Executiva, bem como a cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens imóveis da
Companhia ou de sociedade controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, que não estejam

PÁGINA: 301 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

discriminados no Plano de Desmobilização já aprovado e representem, isoladamente ou em

conjunto, valor igual ou superior a 0,167% do Valor de Referência;

(xxv) aprovar proposta de cisão, fusão, incorporação em que a Companhia ou sociedades

controladas e coligadas, direta ou indiretamente, sejam parte ou da própria Companhia, bem
como sua transformação ou qualquer outra forma de reestruturação societária;

(xxvi) deliberar sobre a liquidação, dissolução, nomeação de liquidantes, falência ou atos

voluntários de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de sociedade controladas
e coligadas, direta e indiretamente, bem como reorganizações financeiras a elas relacionadas;

(xxvii) aprovar a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens do ativo
permanente da Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente,
que representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,333% do Valor de
Referência;

(xxviii) autorizar a Diretoria Executiva a prestar fianças, avais e contratar seguros−garantia,

bem como performance bonds, sempre que tais atos resultem em risco econômico para a
Companhia ou para sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante
superior a 0,333% do Valor de Referência;

(xxix) autorizar a Diretoria Executiva a oferecer produtos e bens móveis e imóveis da

Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em garantia às
instituições financeiras quando da contratação de financiamentos ou em garantia de processos
judiciais, sempre que tais atos resultem em obrigações para a Companhia ou para sociedades
controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante superior a 0,333% do Valor de
Referência;

(xxx) aprovar a contratação com terceiros de operações de endividamento da Companhia ou

de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante superior a
0,333% do Valor de Referência;

(xxxi) aprovar a política de gestão de risco financeiro da Companhia, estabelecendo as

principais condições para a contratação de operações de “hedging” (ativos e passivos), devendo
tal política conter, no mínimo, as seguintes especificações: objetivo do “hedge”, fatores de riscos,
instrumentos elegíveis, limites e alçadas;

(xxxii) aprovar a emissão, aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a

qualquer título ou forma, pela Companhia ou por sociedades controladas ou coligadas, direta ou
indiretamente, de participações societárias e/ou quaisquer valores mobiliários em quaisquer
sociedades (inclusive renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em
ações de subsidiárias, controladas ou coligadas), sempre que tais operações envolverem
montante superior a 0,167% do Valor de Referência;

(xxxiii) aprovar e definir, previamente, os atos a serem praticados pela Diretoria Executiva da
Companhia em Assembleia Gerais e/ou Reuniões de Sócios de empresas controladas, coligadas

PÁGINA: 302 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

ou investidas, direta ou indiretamente, na qualidade de acionista e/ou sócia de tais sociedades,

exceto quando se tratar de assuntos que envolvam montantes inferiores a 0,333% do Valor de
Referência;

(xxxiv) aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza com partes

relacionadas, em conformidade com o disposto na Política de Transações com Partes
Relacionadas e Demais Situações de Conflito de Interesses da Companhia, a ser aprovada pelo
Conselho de Administração;

(xxxv) aprovar os orçamentos de capital anuais e plurianuais gerais integrados

(orçamentos das operações, orçamentos de investimentos, e os orçamentos de fluxo
de caixa) da Companhia e de suas controladas e coligadas, fixação da política de
investimento e da estratégia empresarial. O orçamento anual geral integrado deverá
sempre ser aprovado até o último dia do ano anterior ao ano civil a que se refere e
deverá cobrir os doze meses do exercício seguinte. A qualquer momento durante o ano
civil, o orçamento da companhia deverá cobrir um período mínimo de seis meses. A
execução e realização do orçamento aprovado será revista mensalmente nas reuniões
ordinárias do Conselho de Administração;

(xxxvi) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer

contratos ou acordos comerciais (exceto instrumentos financeiros) envolvendo o curso normal
das atividades da Companhia ou de sociedades controladas, direta ou indiretamente, incluindo,
mas não se limitando, contratos de prestação de serviços, consultoria ou fornecimento, que
representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,333% do Valor de
Referência; e

(xxxvii) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer

contratos, acordos ou similares envolvendo patentes, processos de produção e/ou tecnologia,
direitos autorais, nomes de domínio, marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia
ou de qualquer sociedade por controlada ou coligada, direta ou indiretamente, sempre que tais
atos envolverem montantes superiores a 0,333% do Valor de Referência, salvo (a) se realizados
entre a Companhia e empresas integralmente controladas, ressalvados os casos de venda e/ou
cessão definitiva, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração; e (b) para
autorização de uso de marcas por empresas controladas ou coligadas.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o “Valor de Referência” corresponde ao montante

total do patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme apurado ao final do exercício
social imediatamente anterior ao qual vigerá. Não obstante, o Conselho de Administração da
Companhia poderá aprovar a redução dos percentuais do Valor de Referência para cada uma
das operações previstas acima.

Não obstante tais valores de alçada, sem a prévia autorização do Conselho de Administração da
Companhia, em nenhuma hipótese poderá a administração da Companhia ou das suas
sociedades controladas, direta ou indiretamente, praticar qualquer uma das operações previstas
nos itens (xxix), (xxx) e (xxxii) acima caso, dentro de um mesmo exercício social, o conjunto
daquela(s) operação(ões) totalize um montante superior a 20% do Valor de Referência.

PÁGINA: 303 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

O Conselho de Administração possui um regimento interno próprio, que contém um maior

detalhamento das suas funções e procedimentos operacionais, conforme aprovado em 31 de
maio de 2016 pelo próprio orgão. Referido regimento está disponível na página da Companhia
na rede mundial de computadores no endereço http://ri.brf-global.com/.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho
de Administração, é composta por no mínimo 2 e no máximo 15 membros, eleitos por um período
de 2 anos, permitida a recondução, sendo um Diretor Presidente Global, um Diretor Financeiro,
um Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a
serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente Global.

A eleição da Diretoria Executiva é efetuada pelo Conselho de Administração, podendo escolher

dentre os candidatos pré−selecionados pelo Diretor Presidente Global. Para tanto, o Diretor
Presidente Global enviará ao Conselho de Administração uma cópia do "curriculum vitae" do
candidato indicado, juntamente com os termos de sua contratação e todas as demais
informações necessárias à comprovação de qualificação estabelecida no Estatuto Social da
Companhia.

A Diretoria Executiva é integrada exclusivamente por profissionais que tenham comprovada

formação acadêmica e prática, adquirida em cursos e no exercício de atividades compatíveis
com as funções para as quais estejam sendo cogitados.

Compete à Diretoria Executiva:

(i) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do endereço de filiais, agências,

depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior, exceto
a abertura em jurisdições onde a Companhia não tenha estabelecimento anterior;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria Executiva, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os

planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

(iv) aprovar a cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens imóveis da Companhia
ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, que não estejam
discriminados no Plano de Desmobilização já aprovado pelo Conselho de Administração da
Companhia, e representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,067% e
inferior a 0,167% do Valor de Referência;

(v) decidir, por solicitação do Diretor Presidente Global, sobre qualquer assunto que não seja
de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

PÁGINA: 304 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(vi) aprovar a realização de determinadas operações e negócios com Partes Relacionadas,

em conformidade com o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais
Situações de Conflitos de Interesses da Companhia;

(vii) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer

contratos, acordos ou similares envolvendo patentes, processos de produção e/ou tecnologia,
direitos autorais, nomes de domínio, marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia
ou de qualquer sociedade por controlada ou coligada, sempre que tais atos envolverem
montantes inferiores a 0,333% do Valor de Referência; e

(viii) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis, limitados a 0,067% do Valor de Referência,
isoladamente ou em conjunto, em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe
a Companhia, inclusive em benefício do Instituto BRF e de outras organizações sem fins
lucrativos vinculadas ou não à Companhia.

As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor
Presidente Global, ou ao seu substituto, o voto de qualidade.

Conselho Fiscal

A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente, composto por 3 membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que exercem seus cargos até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, sendo permitida a sua reeleição,
com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei.

Para o pleno exercício das funções no Conselho Fiscal devem ser observados os requisitos
previstos na legislação aplicável, o disposto no Estatuto e no Regimento Interno do Conselho
Fiscal. São aplicáveis aos membros do Conselho Fiscal as mesmas obrigações e vedações
impostas pela lei e pelo Estatuto aos administradores da Companhia. O Regimento Interno do
Conselho Fiscal da Companhia foi aprovado em 27 de setembro de 2016 pelo próprio órgão.
Referido regimento está disponível na página da Companhia na rede mundial de computadores
no endereço http://ri.brf-global.com/.

Comitê de Auditoria Estatutário

A Companhia tem um Comitê de Auditoria em funcionamento permanente, com no mínimo 3 e

no máximo 5 membros, sendo ao menos, 1 membro independente do Conselho de
Administração, observados os requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável,
especialmente na Instrução CVM nº 509/11.

Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário (“Comitê de Auditoria”) são indicados pelo

Conselho de Administração para mandatos de 2 anos e exercerão seus cargos por, no máximo,
10 anos, podendo ser destituídos a qualquer tempo. No caso do membro do Comitê que também
seja membro do Conselho de Administração, o mandato se encerrará concomitantemente ao
mandato de Conselheiro.

PÁGINA: 305 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

O exercício das atividades dos membros do Comitê de Auditoria deve observar as regras
previstas na legislação brasileira, especialmente na Instrução CVM 509/11, e norte−americana,
incluindo o disposto na Sarbanes−Oxley Act e as regras emitidas pela Securities and Exchange
Commission − SEC.

Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve ter comprovado conhecimento em
assuntos de contabilidade societária, para se qualificar como como especialista financeiro.

O Comitê de Auditoria tem as seguintes atribuições: 1) opinar sobre a contratação e destituição

do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer
outro serviço; 2) supervisionar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar a
sua independência, a qualidade e adequação dos serviços prestados às necessidades da
Companhia; (b) da área de controles internos da Companhia; (c) da área de auditoria interna da
Companhia; e (d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; 3)
monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos; (b) das
informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da
Companhia; e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis
ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos
relatórios usuais das demonstrações financeiras; 4) avaliar e monitorar as exposições de Risco
da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos
relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia;
e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia; 5) avaliar e monitorar, juntamente com a
administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e 6) elaborar
relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras,
contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as
recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre
a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação
às demonstrações financeiras da Companhia.

O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de

Administração e reunir−se−á mensalmente e sempre que necessário, de forma que as
informações contábeis da Companhia sejam sempre por ele apreciadas antes de sua divulgação.

O Comitê de Auditoria deve possuir meios para receber, reter e responder a denúncias, inclusive
sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas
atividades, incluindo matérias de contabilidade, controles internos e auditoria.

O Comitê de Auditoria deve possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou

por projeto para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações
dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas
externos independentes, e remunerar tais especialistas e pagar as despesas administrativas
ordinárias do Comitê de Auditoria.

O regimento interno do Comitê de Auditoria foi aprovado pelo Conselho de Administração em 31

PÁGINA: 306 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

de agosto de 2016 e descreve detalhadamente suas funções e seus procedimentos

operacionais. Referido regimento está disponível na página da Companhia na rede mundial de
computadores no endereço http://ri.brf-global.com/.

Comitês de Assessoramento

O Conselho de Administração, no uso das atribuições estabelecidas no Estatuto Social, pode

aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos para realizar tarefas específicas ou para
atividades genéricas de interesse da Companhia, nos termos e condições definidas pelo
Conselho de Administração, cabendo a ele acompanhar o cumprimento das atribuições dos
comitês que venham a ser criados, aprovar os seus respectivos regulamentos e avaliar os
pareceres e relatórios emitidos pelos mesmos.

Em reunião realizada em 26 de abril de 2013, o Conselho de Administração aprovou a criação

de quatro comitês de assessoramento, ficando assim constituídos: a) Comitê de Governança e
Sustentabilidade; b) Comitê de Finanças e Política de Riscos; c) Comitê de Pessoas,
Organização e Cultura; e d) Comitê de Estratégia e Mercados.

Já em reunião realizada em 28 de abril de 2015, o Conselho de Administração aprovou: (i) a

alteração da denominação do Comitê de Estratégia e Mercados para “Comitê de Estratégia, M&A
e Mercados”; (ii) a união do Comitê de Finanças e Política de Riscos com o Comitê de
Governança e Sustentabilidade, passando este a denominar−se “Comitê de Finanças,
Governança e Sustentabilidade”.

Em reunião realizada em 27 de abril de 2017, o Conselho de Administração aprovou a criação

do Comitê de Marketing e, por fim, em reunião realizada em 31 de janeiro de 2018, o Conselho
de Administração aprovou (i) a alteração do Regimento Interno dos Comitês para inclusão das
atribuições do Comitê de Marketing e (ii) a exclusão das atribuições de Sustentabilidade do
Comitê de Finanças e Governança, passando esse tema a ser tratada pela administração da
Companhia.

Assim, atualmente a Companhia possui os seguintes Comitês, além do Comitê de Auditoria

Estatutário, conforme acima detalhado:

a) Comitê de Finanças e Governança;

b) Comitê de Pessoas, Organização e Cultura;
c) Comitê de Estratégia, M&A e Mercados; e
d) Comitê de Marketing.

Os Comitês são de caráter não deliberativo, não tendo poder decisório. As reuniões devem
contar com um secretário para assessorar os trabalhos do Comitê, sendo que compete aos
Comitês, quando solicitado pelo Conselho de Administração, emitir análises e pareceres com
relação aos assuntos pertinentes.

O regimento interno dos Comitês de Assessoramento foi aprovado pelo Conselho de

Administração em 31 de janeiro de 2018 e descreve detalhadamente as respectivas funções e

PÁGINA: 307 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

procedimentos operacionais. Referido regimento está disponível na página da Companhia na

rede mundial de computadores no endereço http://ri.brf-global.com/.

a) Comitê de Finanças e Governança

Responsável por (a) Finanças: (i) avaliar recomendações ao Conselho sobre as políticas de
finanças da Companhia, recomendando adequações, quando necessário; (ii) emitir
recomendações sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia; (iii) coordenar o
processo de orçamento em conjunto com a Diretoria Executiva, bem como acompanhar a sua
execução; (iv) acompanhar a implementação do plano anual e orçamento aprovado pelo
Conselho, as demonstrações financeiras, bem como o cumprimento das orientações definidas
pelo Conselho no tocante à política financeira da Companhia; (v) emitir recomendações sobre
propostas de investimento e/ou desinvestimento e de financiamento; (vi) emitir recomendações
sobre a compra/venda de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou de suas
subsidiárias nos mercados de capitais nacionais e/ou internacionais; (vii) emitir recomendações
sobre propostas relacionadas a otimização fiscal e tributária, dentro do limite de alçada definido
pelo Conselho; (viii) estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento,
as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho; acompanhar e analisar a estrutura de capital da
Companhia, bem como avaliar medidas que recomendem alterações; (ix) acompanhar e analisar
a estrutura de capital da Companhia, bem como avaliar medidas que recomendem alterações;
(x) avaliar propostas de distribuição de dividendos e/ou constituição de reservas de capital; (xi)
acompanhar os riscos não financeiros ou contábeis, incluindo riscos operacionais e outros; e (xii)
analisar outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho; (b) Governança: (i) zelar por uma
gestão fundamentada nos princípios de governança corporativa e sustentabilidade, incluindo,
dentre outros (a) transparência de informações; (b) igualdade de informações; (c) prestação de
contas; e (d) responsabilidade corporativa; (ii) acompanhar o cumprimento das diretrizes
estabelecidas pelo Estatuto Social, regimentos, códigos e políticas da Companhia; (iii) promover
a constante melhoria das práticas de governança, recomendando novas práticas e/ou propondo
alterações às práticas existentes, propor alterações ao Estatuto Social, Regimentos Internos dos
Comitês, Política de Governança Corporativa, Código de Ética e Conduta (Manual de
Transparência), e outras normas internas relacionadas à governança; (iv) zelar pelo eficaz
funcionamento do Conselho de Acministração e de seus Comitês, bem como promover o bom
relacionamento entre o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva, acionistas e
stakeholders; (v) recomendar ao Conselho de Administração sobre a estrutura dos Comitês,
propondo alterações, quando necessário, inclusive suas composições, competências e
experiências necessárias; (vi) auxiliar na coordenação da agenda anual de reuniões do Conselho
de Administração e dos Comitês, garantir o andamento dos trabalhos e o reporte periódico dos
Comitês ao Conselho; (vii) auxiliar na seleção e indicar ao Conselho, pessoas que, atendidos os
requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social, possam ser candidatas a integrar os
Comitês, bem como pessoas para posições de Conselheiro para repor eventuais vacâncias; e
(viii) apoiar o Presidente do Conselho na organização de um processo formal e periódico de
avaliação dos Conselheiros e do Conselho, que deverá ser realizado anualmente.

b) Comitê de Pessoas, Organização e Cultura

Responsável por : (i) assessorar o Conselho de Administração na definição das políticas de

PÁGINA: 308 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

remuneração, desenvolvimento de pessoas e treinamentos, compensação de executivos e

colaboradores, propondo constantes melhorias e acompanhando práticas de remuneração de
mercado; (ii) dar apoio nos processos de avaliação, seleção e desenvolvimento das principais
lideranças; (iii) aconselhar o Conselho de Administração na formulação e prática da cultura
Companhia, monitorando e encorajando o comportamento das lideranças; (iv) recomendar
ações que alinhem as expectativas de acionistas e executivos; (v) avaliar e recomendar
melhorias aos métodos de recrutamento da Companhia; (vi) recomendar planos de sucessão;
(vii) avaliar e acompanhar os programas de participações nos resultados e programas de opções
de compra de ações da Companhia; (viii) avaliar e recomendar práticas de gestão e treinamento;
e (ix) acompanhar a gestão do clima organizacional, recomendar adequações e revisões.

c) Comitê de Estratégia, M&A e Mercados

Responsável por: (i) contribuir, conforme diretrizes indicadas pelo Conselho de Administração,
na proposição e discussão do planejamento, monitoramento e direcionamento da estratégia
corporativa da Companhia, envolvendo investimentos nacionais e internacionais
(fusões/aquisições, desinvestimentos, expansões/novas capacidades, novos negócios),
mercados de atuação, marcas e produtos (novos e existentes); (ii) realizar recomendações e
acompanhar o plano estratégico de longo prazo da Companhia; (iii) monitorar a execução do
planejamento estratégico da Companhia, inclusive com avaliação dos principais cenários
econômicos, propondo a revisão e readequação do planejamento sempre que necessário; (iv)
propor estratégias para o desenvolvimento e crescimento da Companhia, bem como ações que
visem o incremento da competitividade da Companhia; e (v) avaliar e revisar oportunidades de
investimentos apresentadas pela diretoria executiva da Companhia.

d) Comitê de Marketing

Responsável por: (i) analisar, discutir, contribuir e acompanhar os seguintes temas: (a)
estratégias e iniciativas das marcas e categorias nos principais mercados; (b) portfólio de
produtos e pipeline de inovação; (c) desempenho comercial, vendas e share nos principais
mercados; (d) formação e desenvolvimento da equipe; (e) outros temas solicitados pela
Administração ou pelo Conselho de Administração e (ii) emitir análises e recomendações
periódicas ao Conselho de Administração.

b) em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes

individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em
caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor
divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode
ser consultado

Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente Global não

poderão ser exercidos pela mesma pessoa, excetuada as hipóteses de vacância que deverão
ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as
providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de até 180 dias.

O Diretor Financeiro, a critério do Conselho de Administração, poderá acumular as suas funções

PÁGINA: 309 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

com as do Diretor de Relações com Investidores.

Compete exemplificativamente:

Ao Diretor Presidente Global:

a. convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

b. representar a Diretoria Executiva nas reuniões do Conselho de Administração;

c. submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas da Diretoria Executiva

relativas aos orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão
e os programas de investimento da Companhia;

d. supervisionar e orientar a condução dos negócios financeiros, sociais e de sustentabilidade e

as atividades dos demais Diretores;

e. apresentar ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os orçamentos

de operações e de investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa; e

f. propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores, com ou sem designação

especial, e os respectivos titulares para o desempenho de funções específicas que julgar
necessárias.

Ao Diretor Financeiro:

a. elaborar, juntamente com os demais Diretores e sob a coordenação do Diretor Presidente

Global, os orçamentos a serem submetidos à aprovação do Conselho de Administração e
responder pelo controle da execução desses orçamentos principalmente no que se refere ao
controle do fluxo de caixa;

b. orientar a execução da política econômico−financeira, supervisionando as atividades

econômico− financeiras, segundo as determinações do Conselho de Administração; e

c. organizar e coordenar o sistema de informações necessário à sua atuação, bem como

supervisionar todas as atividades de controladoria da Companhia.

Ao Diretor de Relações com Investidores:

representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e

instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e
estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobiliários listados, além de fazer cumprir
as normas regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à
CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha valores
mobiliários listados e administrar a política de relacionamento com investidores; e

PÁGINA: 310 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Capítulo VII do Estatuto Social

pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e/ou ao Conselho de
Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.

Aos demais Diretores, cuja designação será dada pelo Conselho de Administração por sugestão
do Diretor Presidente Global:

a. orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas sob sua responsabilidade;

e

b. executar encargos específicos que lhes forem atribuídos por decisão do Diretor
Presidente Global.

A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, bem como a prática de
todos os atos jurídicos, compete a: (i) quaisquer dois Diretores em conjunto; (ii) qualquer Diretor
em conjunto com um procurador com poderes específicos; ou (iii) dois procuradores com
poderes específicos em conjunto.

A Companhia pode ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes
específicos na prática dos seguintes atos: (i) representação da Companhia em assembleias e
reuniões de sócios de sociedades da qual participe; (ii) representação da Companhia em juízo;
ou (iii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante órgãos públicos,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

A Diretoria Executiva da Companhia não possui um regimento interno próprio.

c) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se

possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação
pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado

O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter permanente e, conforme informado acima, seu
regimento interno foi aprovado em 27 de setembro de 2016 e está disponível na página da
Companhia na rede mundial de computadores no endereço http://ri.brf-global.com/.

d) Informar se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de

administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração,
informando, em caso positivo: (i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência,
indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a
avaliação individual de seus membros; (ii) metodologia adotada e os principais critérios
utilizados na avaliação; (iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor
para aprimorar o funcionamento deste órgão; e (iv) se foram contratados serviços de
consultoria ou assessoria externos

Os membros da Diretoria Estatutária são avaliados individualmente por cumprimento de metas

PÁGINA: 311 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

e avaliação 360˚, anualmente, pelo setor de Recursos Humanos. As metas individuais e relativas
ao desempenho esperado da área e da Companhia são estabelecidas anualmente no início do
exercício. Não existe instrumento formal de avaliação de desempenho do órgão, de uma forma
conjunta.

Em 2017, os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos comitês da

Companhia não foram avaliados. A Companhia está buscando um novo mecanismo de
avaliação para tais membros, o qual deverá passar a ser aplicado até o final do exercício social
de 2018.

PÁGINA: 312 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a) Prazos de convocação

A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da Companhia,

reunir−se−á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício
social e, extraordinariamente, sempre que interesses e assuntos sociais exigirem deliberação
dos acionistas.

A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante a deliberação

da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas no Estatuto e no parágrafo
único do artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações.

A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 30 dias de
antecedência, e a segunda convocação, com, no mínimo, oito dias, uma vez que a Companhia
é emissora de ações que servem de lastro para programa de “Depositary Receipts” (“ADRs”)
patrocinado (artigo 8º da Instrução CVM Nº 559/2015). A Companhia deverá disponibilizar, no
máximo até a data da primeira publicação do edital de convocação, para todos os acionistas,
os materiais e documentos necessários para a análise das matérias constantes da ordem do
dia, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua
disponibilização em prazo maior.

b) Competências

Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência, pelo Vice−Presidente. Nos casos de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do Vice−Presidente do Conselho de Administração, a
Assembleia Geral será presidida por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do
Conselho de Administração. O presidente da mesa designará um ou mais secretários para a
Assembleia Geral.

As deliberações da Assembleia Geral, salvo as exceções previstas em lei e no Estatuto da

Companhia, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, não se computando
os votos em branco.

Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e no Estatuto:

1) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos

de ações;

2) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou planos de

concessão de ações aos administradores e empregados ou a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados ou a pessoas naturais
que prestem serviços a outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia;

PÁGINA: 313 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

3) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação

do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

4) deliberar acerca da saída da Companhia do Novo Mercado da B3;

5) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das

ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do
Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social;

6) fixar a remuneração do Conselho Fiscal na forma da Lei e do Estatuto.

A Assembleia Geral fixará anualmente o montante da remuneração global anual dos

administradores da Companhia, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções,
sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao
Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração global entre os
administradores.

c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e

a tomada das decisões objeto das assembleias da Companhia são disponibilizados no website
de Relações com Investidores (http://ri.brf-global.com/). Além disso uma cópia do material
disponibilizado no website de Relações com Investidores também fica disponível nos websites
da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. − Brasil, Bolsa, Balcão
(www.b3.com.br) e da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). Os acionistas que
desejarem consultar e examinar os documentos no escritório corporativo da Companhia
localizado na Rua Hungria, 1.400 − 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455−000, São Paulo −
SP, deverão previamente agendar data e horário de visita com o departamento de Governança
Corporativa (telefones: +55 (11) 2322−5061 ou 5544)

d) Identificação e administração de conflitos de interesses

No âmbito de Assembleias Gerais de Acionistas, a Companhia não adota um mecanismo

específico para identificar conflitos de interesse, aplicando−se as regras constantes na
legislação brasileira caso ocorra qualquer conflito de interesses.

e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia realiza pedido público de procuração por ocasião do envio de seu Manual de
Participação em Assembleia, que contém instruções de participação assembleias gerais
ordinárias e extraordinárias, bem como o modelo de procuração. Dessa forma, os acionistas
podem assegurar sua participação nas assembleias, podendo, caso queiram, votar
favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que serão

PÁGINA: 314 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

deliberadas.

f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico

Nas Assembleias Gerais, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar, com no

mínimo cinco dias de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou os documentos que
comprovem os poderes do representante legal do acionista; e/ou (ii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações escriturais, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia.
Sem prejuízo dessa disposição, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos
documentos que comprovem a sua qualidade de acionista poderá participar e votar no
conclave.

Somente será aceito instrumento de procuração outorgado há menos de 1 (um) ano para um
procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo
com o previsto no parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Os
acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos
sociais.

Os detentores de ADRs serão representados pelo The Bank of New York, na qualidade de
instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a Companhia.

Os documentos redigidos em língua estrangeira deverão ser notarizados e traduzidos na forma

juramentada.

Em todas as Assembleias, a Companhia disponibiliza a seus acionistas e representantes legais,

em conjunto com os demais documentos relacionados à Assembleia, um modelo de
procuração.

A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do envio do boletim
de voto diretamente à Companhia deverá encaminhar os seguintes documentos à Rua Hungria,
1.400 − 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455−000, São Paulo − SP, aos cuidados da área de
Governança Corporativa:

(i) via física do boletim de voto à distância relativo à assembleia geral devidamente
preenchido, rubricado e assinado; e

(ii) cópia autenticada dos seguintes documentos:

a) Pessoas físicas: Documento de identidade com foto do acionista.

PÁGINA: 315 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

b) Pessoas jurídicas: (b.1) Último estatuto ou contrato social consolidado e da

documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos
diretores); e (b.2) Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto.
c) Fundos de investimento: (c.1) Último regulamento consolidado do fundo; (c.2) Estatuto
ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de
voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação (ata de
eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração); e (c.3) Documento de identificação
do(s) representante(s) legal(is) com foto.

A Companhia não exige o reconhecimento de firma dos boletins de voto a distância.

Os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de

investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser notarizados e traduzidos na forma
juramentada.

Nos termos do artigo 21−U da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia comunicará ao

acionista, no prazo de 3 (três) dias contados do recebimento do boletim de voto, se os
documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido.

Os documentos necessários ao exercício do voto à distância deverão ser recebidos na

Companhia em até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia Geral. Eventuais boletins de voto
recebidos pela Companhia após essa data serão desconsiderados, independentemente da data
em que tenham sido remetidos.

O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à

Companhia, enviando as vias digitalizadas do boletim de voto a distância e dos documentos
acima referidos para o endereço eletrônico acoes@brf−br.com. De qualquer modo, é
indispensável que a Companhia receba, no prazo de 7 (sete) dias antes da data da Assembleia
Geral, a via original do boletim de voto a distância e a cópia autenticada dos demais
documentos encaminhados anteriormente por e−mail pelo acionista.

h) Sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de

participação a distância

A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância

ou de participação à distância.

i) instruções para que o acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do
conselho fiscal no boletim de voto a distância

Caso o acionista pretenda incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros

do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto a distância, será
necessário apresentar tais propostas, juntamente com os documentos a ela pertinentes, por
meio de correspondência enviada à Rua Hungria, 1.400 − 5º andar, Jardim Europa, CEP
01455−000, São Paulo − SP, aos cuidados da área de Governança Corporativa, ou por meio

PÁGINA: 316 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

do endereço eletrônico acoesri@brf−br.com, nos prazos estabelecidos pelo artigo 21−L da

Instrução CVM nº 481/2009.

j) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

A Companhia mantém endereço na rede mundial de computadores (http://ri.brf-global.com), por

meio do qual recebe comentários dos acionistas, inclusive sobre as pautas das assembleias.

k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito

de voto a distância

Alternativamente ao envio diretamente à Companhia, o boletim de voto a distância também

pode ser enviado pelo acionista por transmissão de instruções de preenchimento (i) aos seus
agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações
depositadas em depositário central, ou (ii) ao Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
contratada pela Companhia para prestar o serviço de escrituração de ações, no caso das ações
que não estejam depositadas em depositário central.

PÁGINA: 317 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a) Número de reuniões do último exercício social, discriminando entre número de

reuniões ordinárias e extraordinárias

O Conselho de Administração da Companhia se reuniu 29 vezes no exercício social de 2017,

sendo: 12 reuniões ordinárias e 17 reuniões extraordinárias.

b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição

ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não aplicável, uma vez que não há acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesse

No âmbito do Conselho de Administração, a Companhia possui uma Política de Transações

com Partes Relacionadas, que trata, dentre outros assuntos, da definição de situações
envolvendo conflitos de interesses entre partes relacionadas e as regras aplicáveis às situações
de conflito de interesses com partes relacionadas.

Configura−se conflito de interesses quando uma pessoa ou um terceiro, mantendo qualquer

forma de negócio com uma parte relacionada, se encontrar envolvido em processo decisório em
que tenha o poder de influenciar e/ou direcionar o resultado deste processo decisório,
assegurando um ganho e/ou benefício para si, algum membro próximo da família, sociedade
por ele controlada ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda esteja em situação que
possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. No caso da Companhia e suas
subsidiárias, configura−se situação de conflito de interesses aquelas nas quais os objetivos ou
motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos
objetivos e aos interesses da Companhia, suas subsidiárias e seus acionistas em matérias
específicas.

Sempre que uma pessoa chave que seja membro integrante de órgão colegiado da Companhia
ou de qualquer de suas subsidiárias, tiver interesse conflitante com o da Companhia ou das
suas subsidiárias, este deve ausentar−se das discussões sobre o tema e abster−se de votar,
bem como abster−se de manifestar−se, influenciar ou interferir de qualquer forma no respectivo
processo decisório.

A manifestação da existência da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção

do membro do órgão colegiado envolvido deverão constar expressamente da ata da respectiva
reunião do órgão colegiado, com descrição detalhada da natureza e da extensão da situação
de conflito de interesses. O membro envolvido poderá solicitar ao secretário da reunião que seja
incluída uma declaração onde conste sua abstenção na discussão e na votação de determinada
matéria, constando ainda o local, data e hora da reunião realizada e outras informações que
possam identificar a matéria discutida ou identificar a respectiva reunião. A deliberação tomada
com o voto do membro envolvido acerca de qualquer aspecto relacionado a uma situação de

PÁGINA: 318 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

conflito de interesses será anulável.

d) Política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração

formalmente aprovada, informando, em caso positivo (i) órgão responsável pela
aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na
rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado; (ii) principais
características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos
membros do conselho de administração à composição do órgão e à seleção de seus
membros.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui uma política formalizada de
indicação e preenchimento de cargos do Conselho de Administração. Para maiores
informações acerca do integral cumprimento pela Companhia do Regulamento do Novo
Mercado atualmente vigente, ver item 12.12 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 319 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de

arbitragem

Conforme o artigo 51 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal obrigam−se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que possam surgir entre eles,
relacionadas com ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado,
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanções, no Estatuto
Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei
das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da B3, nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida em conformidade com este último Regulamento.

PÁGINA: 320 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Elcio Mitsuhiro Ito Pertence apenas à Diretoria 31/08/2018 2 anos 0
246.653.588-26 Administrador de 12 - Diretor de Relações com Investidores 31/08/2018 Não 0%
Empresas
Diretor Vice-Presidente Financeiro
Vinícius Guimarães Barbosa Pertence apenas à Diretoria 20/07/2018 2 Anos 0
956.931.817-15 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 01/08/2018 Não 0%

Lorival Nogueira Luz Junior Pertence apenas à Diretoria 14/06/2018 18/06/2020 0

678.741.266-53 Administrador de 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 18/06/2018 Não 0%
Empresas

Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
050.199.968-07 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%
Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário e Membro do Comitê de
Finanças e Governança
Luiz Fernando Furlan Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
019.489.978-00 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2018 Não 0%
,/
Engenheiro
Membro do Comitê de Estratégia, M&A e Mercados e do Comitê de Finanças
e Governança
Flávia Buarque de Almeida Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
149.008.838-59 Administradora de 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%
Empresas
Comitê de Estratégia, M&A e Mercados e Coordenadora do Comitê de
Pessoas, Organização e Cultura
Augusto Marques da Cruz Filho Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
688.369.968-68 Economista 25 - Vice Presidente Cons. de Administração 27/04/2018 Não 0%
Independente

Dan Ioschpe Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0

PÁGINA: 321 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
439.240.690-34 Administrador de 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%
Empresas

Walter Malieni Júnior Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
117.718.468-01 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%
Membro do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Pessoas,
Organização e Cultura
José Luiz Osório de Almeida Filho Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
051.367.447-07 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%

Roberto Antônio Mendes Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
137.768.946-87 Administrador e 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%
Contador

Roberto Rodrigues Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
012.091.598-72 Engenheiro Agrônomo 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2018 Não 0%

Pedro Pullen Parente Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 14/06/2018 180 dias 0
059.326.371-53 Engenheiro 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 18/06/2018 Não 0%
Presidente do Conselho de Administração
Pedro Pullen Parente Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2018 Até AGO de 2020 0
059.326.371-53 Engenheiro 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 27/04/2018 Não 0%
Diretor Presidente
Marcus Vinicius Dias Severini Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0
632.856.067-20 Engenheiro e contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2018 Sim 0%
Não
Attilio Guaspari Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0
610.204.868-72 Engenheiro Civil 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 27/04/2018 Não 0%

PÁGINA: 322 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

André Vicentini Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0

283.726.668-06 Engenheiro mecânico 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2018 Não 0%
de produção

Susana Hanna Stiphan Jabra Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0
037.148.408-18 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2018 Sim 0%

Marcos Tadeu de Siqueira Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0

945.554.198-04 Administrador de 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2018 Sim 0%
Empresas

Valdecyr Maciel Gomes Conselho Fiscal 26/04/2018 Até AGO de 2019 0

718.224.887-53 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2018 Não 0%

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

Elcio Mitsuhiro Ito - 246.653.588-26
O Sr. Elcio Mitsuhiro Ito é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP, São Paulo, possui MBA Finance pela Saint Mary’s University e Master em Political Economics
pela PUC-SP. Profissional com mais de 20 anos de experiência nas áreas Financeira, Planejamento e Commodities, iniciou sua trajetória no Lloyds Bank (corporate bank/ trader) e construiu carreira de 10 anos na
General Motors, dos quais 4 anos no exterior (EUA, Suíça e Alemanha), focado na área financeira, sendo sua última posição como Tesoureiro da operação brasileira. Atuando na BRF desde 2011, iniciou como
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, agregando funções como Planejamento Estratégico e PMO. Em 2017 atuou como CFO interino por 6 meses e em outubro do mesmo ano assumiu o cargo de Vice
-Presidente de Planejamento e Commodities, com responsabilidade globais sobre áreas de grãos, da estratégia à execução, Planejamento Integrado (S&OP), Logística Internacional e Inteligência Global de
proteínas.
O Sr. Elcio Mitsuhiro Ito não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Vinícius Guimarães Barbosa - 956.931.817-15
O Sr. Vinicius Guimarães Barbosa é graduado em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com MBA pelo IBMEC e especializações em Harvard, Stanford, MIT e Kellog. O Sr. Barbosa
fez carreira na Anheuser-Busch Inbev, onde atuou nos últimos 25 anos em diversas posições-chave em diferentes subsidiárias. Sua última posição foi a de Vice-Presidente Industrial e de Logística para a América do
Norte.
O Sr. Vinicius Guimarães Barbosa não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Lorival Nogueira Luz Junior - 678.741.266-53

PÁGINA: 323 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP, São Paulo (1993), com vários cursos de especialização no Brasil e no exterior. Com mais de 26 anos de experiência
profissional, passou pelo Citibank, onde trabalhou por 17 anos, ocupando diferentes posições no Corporate and Investment Bank, Tesouraria, Retail Bank e Financial Control. Foi também Diretor Executivo de
Tesouraria na Credicard e ocupou a mesma posição no Banco Citicard até 2008. De 2008 a 2009, foi CFO - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Estácio Participações. Entre 2010 e 2011 foi Diretor
Executivo de Tesouraria e Relações com Investidores da Votorantim Industrial e em março de 2011 foi eleito CFO - Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da CPFL Energia S.A. e
subsidiárias do grupo CPFL Energia. A partir de 2013 desempenhou o cargo de CFO - Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Votorantim Cimentos S.A.. Em Setembro de 2017 foi
eleito CFO - Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e, em abril de 2018, foi designado ao cargo de Diretoria Presidente Global interinamente. O Sr. Lorival Luz não sofreu,
nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática
de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis - 050.199.968-07
O Sr. Francisco é economista e advogado especialista em direito societário, mercado de capitais e governança corporativa. É sócio-diretor do Fernandes, Figueiredo, Françoso e Petros - Sociedade de Advogados.
Trabalhou por mais de 30 anos no mercado de capitais e financeiro brasileiro, nas áreas de análise de investimentos, corporate finance e administração de ativos, em diversas instituições, destacadamente no
Unibanco, na Brasilpar e no Grupo Sul América. Foi vice-presidente e presidente da Associação Brasileira de Mercado de Capitais (ABAMEC - São Paulo) entre 1999 e 2001 e primeiro presidente do Conselho de
Supervisão dos Analistas do Mercado de Capitas da APIMEC (2010/2014). Desde julho de 2015, é membro do Conselho de Administração da Petrobras (Suplente). O Sr. Francisco Petros é qualificado como um
membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado.O Sr. Francisco não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Luiz Fernando Furlan - 019.489.978-00
O Sr. Luiz Fernando é graduado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração de Empresas pela Universidade de Santana em São Paulo, com cursos de extensão e
especialização no Brasil e no exterior. É membro do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. (Brasil), Telefónica S.A. (Espanha) e AGCO Corporation (USA). Foi presidente do conselho de administração
da Sadia S.A. de 1993 a 2002 e de 2008 a 2009, onde também ocupou diversos cargos executivos no período entre 1976 a 1993. Foi co-presidente do Conselho de Administração da Companhia de 2009 a 2011,
bem como foi membro do Conselho de Administração da AMIL Participações S.A. de 2008 a 2013 e Redecard S.A. de 2007 a 2010 e membro do Conselho Consultivo da Abertis Infraestructuras SA (Espanha), de
2013 a 2015, e da Panasonic de 2008 a 2013. Foi Ministro de Estado do Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil de 2003 a 2007. Foi Presidente do Conselho de Administração da
Fundação Amazonas Sustentável (FAS) de 2008 a 2016, e desde então passou a membro honorário. Participou como membro da Comissão Global para Conservação dos Oceanos (Global Ocean Commission –
USA) de 2013 a 2015. Desde 2013 é membro do Conselho Superior de Gestão em Saúde do Estado de São Paulo. O Sr. Luiz Furlan é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo
Mercado. O Sr. Luiz Furlan não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Flávia Buarque de Almeida - 149.008.838-59
A Sra. Flávia Almeida é sócia da Península Capital Participações S.A. desde 2013 e conselheira do “Board of Overseers” da Universidade de Harvard, da GAEC S.A. – Anima Educação e Wine.com.br. Foi
conselheira independente das Lojas Renner S.A. de 2011 a 2016. Entre 2009 e 2013, foi sócia sênior do Monitor Group (atualmente Monitor Deloitte). Antes disso, entre 2003 e 2009, Flavia foi diretora geral da
Participações Morro Vermelho S.A., holding familiar que controla o Grupo Camargo Corrêa. Durante os anos de 1989 a 2003, Flavia trabalhou na McKinsey & Company, onde foi sócia. Flávia é graduada em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA pela Harvard Business School. A Sra. Flávia é qualificada como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado.A Sra.
Flávia não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Augusto Marques da Cruz Filho - 688.369.968-68
O Sr. Augusto Marques é Doutor e Pós-graduado em Teoria Econômica pelo Instituto de Pesquisas Econômicas (IPE) da Universidade de São Paulo, graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia
e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP), tendo cursado Desenvolvimento no Exterior – Insead – Institut Européen d’Aministration des Affaires. Atuou no Grupo Pão de Açúcar durante 11 anos
passando pelas funções de diretor executivo da companhia, diretor administrativo financeiro e, por dois anos e meio, diretor presidente, até deixar o cargo em 2005. Entre 2005 e 2010 foi membro do Conselho de
Administração e Comitê de Auditoria da B2W. Desde abril de 2016 é Presidente do Conselho de Administração da BR Distribuidora. Também é conselheiro de Administração das empresas JSL S.A. e General
Shopping. O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado.O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Dan Ioschpe - 439.240.690-34
Sr. Dan Ioschpe é formado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul com Pós-Graduação pela ESPM – SP e MBA pela Tuck School do Dartmouth College. Ingressou na Ioche-Maxion em 1986, onde exerceu
vários cargos até junho de 1996, quando saiu para assumir a Presidência da AGCO no Brasil. Retornou à Companhia em janeiro de 1998, assumindo no mesmo ano a Presidência. Em abril de 2014 deixou a
Presidência da Companhia assumindo a Presidência do seu Conselho de Administração. É membro do Conselho de Administração da WEG, Profarma e Cosan, Presidente do Conselho de Administração do
Sindipeças e Presidente do Fórum das Empresas Transnacionais Brasileiras (FET). O Sr. Dan Ioschpe é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. O Sr. Dan Ioschpe
não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 324 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Walter Malieni Júnior - 117.718.468-01

O Sr. Walter Malieni é graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Mackenzie, possui MBA em Mercado de Capitais e Finanças pelo Ibmec, pós-graduação em Formação Geral para Executivos pela USP e
mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie. Em 2014, participou de sessão executiva para o Banco do Brasil no Programa de Transformação Digital nos Negócios pela Massachusetts
Institute of Technology (MIT). O Sr. Walter é funcionário de carreira do Banco do Brasil, desde 1984, quando ingressou na empresa no programa Menor Aprendiz. Foi superintendente estadual no Rio de Janeiro,
entre janeiro e dezembro de 2000, gerente comercial e diretor comercial estatutário da Companhia de Seguros Aliança do Brasil entre janeiro de 2001 e outubro de 2006 e superintendente comercial, diretor de
Crédito e diretor de Distribuição em São Paulo do Banco do Brasil entre novembro de 2006 e dezembro de 2012. Desde janeiro de 2013, ocupa o cargo de vice-presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos
do Banco do Brasil e, desde maio de 2016, é membro do Conselho Deliberativo da PREVI. O Sr. Walter não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM
ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
José Luiz Osório de Almeida Filho - 051.367.447-07
Sr. José Luiz Osório é graduado e mestre em Engenharia pela PUC-Rio e Mestre em Engenharia em Stanford University (EUA). É sócio fundador da Jardim Botânico Investimentos desde 2013. Foi Country Manager
da Lehman Brothers Brasil (1997-1999), Diretor do BNDES/BNDESPar (1999), Presidente da CVM (2000-2002) e membro do Conselho de Administração das Lojas Renner (2005-2007). O Sr. José Luiz é qualificado
como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado.O Sr. José Luiz Osório não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Roberto Antônio Mendes - 137.768.946-87
Sr. Roberto Antônio Mendes formou-se em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG, com curso de STC (Skills, Tools and Competencies) Executivo da FDC e Kellogg School of Management em
Chicago, curso de Estratégia e Inovação nos Negócios na Wharton University of Pennsylvannia e Programa de Desenvolvmento de Conselheiros da Fundação Dom Cabral. Começou sua carreira como auditor
externo na Price, depois KPMG (de 1971 a 1979) e foi Controller da Valep (hoje Fosfertil) que na época era do grupo da Vale (de 1976 a 1979) e na Mendes Júnior (de 1979 a 1985). Trabalhou na Localiza Rent a
Car S.A entre 1985 e 2018, onde ocupou os cargos de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores. O Sr. Roberto Mendes é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo
Mercado. O Sr. Roberto Antônio Mendes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Roberto Rodrigues - 012.091.598-72
O Sr. Roberto Rodrigues é Engenheiro Agrônomo formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz - ESALQ-USP em 1965. É Doutor Honoris Causa pela Universidade Estadual Paulista Júlio de
Mesquita Filho - UNESP, obtendo tal título em 1998, com cursos de aperfeiçoamento em Administração Rural. Foi membro do Conselho de Administração da Minerva S.A. e professor na UNESP desde 1967, e é
membro do Conselho Consultivo da Organização das Cooperativas do Estado de São Paulo - OCESP desde 1990 (associação sem fins lucrativos que é o órgão institucional do sistema cooperativista de São Paulo).
Nos últimos cinco anos, foi também Presidente do Conselho de Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - COSAG FIESP, cargo que exerceu entre 2006 e 2012. Atualmente é conselheiro
do COSAG FIESP. Por fim, atua desde 2006 como Coordenador do Centro de Agronegócio da Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - FGV. Além dos cargos de administração mencionados
acima, o Sr. Roberto Rodrigues é sócio – administrador da Agroerg Investimentos e Serviços Ltda. O Sr. Roberto Rodrigues é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo
Mercado.O Sr. Roberto Rodrigues não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Pedro Pullen Parente - 059.326.371-53
Pedro Pullen Parente - 059.326.371-53
Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971, foi transferido para o Banco Central em 1973, em ambos os casos por concurso público. Foi consultor do Fundo Monetário Internacional e de
instituições públicas no País, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na área econômica do governo brasileiro. Foi Ministro de Estado (1999-
2002), tendo sido o coordenador da equipe de transição do governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste período, relevante também a atuação como Presidente da Câmara de
Gestão da Crise de Energia de 2001/2002. No período de 2003 até 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS e de janeiro de 2010 a abril de 2014 foi CEO da Bunge Brasil. Foi conselheiro de
administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás entre março de 1999 e dezembro de 2002, e Presidente do conselho de administração a partir de março de 2002, atuou como Presidente de junho de 2016 a
junho de 2018. Foi também Presidente do Conselho de Administração da B3 – Brasil, Bolsa Balcão. Atualmente é sócio licenciado do grupo de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira.
O Sr. Pedro Parente não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcus Vinicius Dias Severini - 632.856.067-20
O Sr. Marcus Vinícius é graduado em ciências contábeis e em engenharia elétrica, com Pós-Graduação em Engenharia Econômica. Até a sua aposentadoria, em março de 2015, foi Diretor de Controladoria da Vale,
onde ingressou em outubro de 1994. De dezembro de 1981 até 1994, ocupou diversos postos na Arthur Andersen S/C tendo se desligado quando ocupava o cargo de Gerente de Auditoria e Consultor Contábil.
Ocupou também posto como membro efetivo ou suplente no Conselho Fiscal de várias empresas e foi, durante 9 anos, presidente do Conselho Deliberativo da Fundação Vale de Seguridade Social – VALIA. O Sr.
Marcus é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. O Sr. Marcus não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo
da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 325 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Attilio Guaspari - 610.204.868-72

O Sr. Attilio é graduado em Engenheiro pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP e é mestre em Ciências da Administração. Foi Superintendente de Auditoria do BNDES 1995 a 2001, após ter
sido Chefe da Área Financeira do Banco 1980 a 1986 e Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme 1987 a 1988. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias
S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente, é Diretor Presidente da Proman (Produtores Energéticos de Manso S/A) e membro do Comitê de Auditoria do BNDES. O Sr. Attilio é qualificado
como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. O Sr. Attilio não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
André Vicentini - 283.726.668-06
O Sr. André Vicentini é graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP (2003). Especializações em ALM (Asset Liability Management) e em Gestão de
Riscos pelo Instituto Educacional da BM&FBOVESPA (2010 e 2012). De janeiro de 2009 a março de 2016, atuou como Superintendente Corporativo de Tesouraria e Serviços Financeiros da BM&FBOVESPA S.A.,
sendo responsável pela gestão financeira das empresas do Grupo, tanto locais como no exterior, nas áreas de tesouraria, planejamento financeiro, contas a pagar, contas a receber, crédito e cobrança, respondendo
ao Diretor Financeiro e tendo sob gestão direta dois gerentes e um time total de 20 pessoas. Foi também responsável pela gestão financeira do fundo de previdência, atuando como Diretor de Investimentos do
Mercaprev (AETQ). De setembro de 2006 a dezembro de 2008, atuou como Gerente de Gestão Financeira da Telefônica S.A., responsável pelas operações financeiras do grupo nos mercados locais e
internacionais, pelo cash management e estruturas de proteção dos riscos de mercado, gerenciando uma equipe de Tesouraria e Operações Estruturadas composta por 6 pessoas e com reporte ao Diretor
Financeiro. De setembro de 2003 a setembro de 2006, atuou como Analista Financeiro Pleno da Perdigão Agroindustrial, sendo membro da Tesouraria responsável pelo gerenciamento de fluxo de caixa, análise de
viabilidade e precificação de operações estruturadas, derivativos e operações de comércio exterior. De janeiro de 2001 a setembro de 2003, foi estagiário do Banco Votorantim, atuando na mesa de estruturação e
precificação de produtos. O Sr. André Vicentini é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. Sr. Andre não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
Susana Hanna Stiphan Jabra - 037.148.408-18
A Sra. Susana Jabra é economista (FEA- USP) com especialização em administração financeira (MBA Insper). Atua há mais de 30 anos em empresas de grande e médio porte, tendo participado de importantes
operações realizadas no mercado de capitais. Foi membro titular do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A., da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz e da CPFL
Geração de Energia S.A., da Fras-Le S.A., da Telenorte Celular Participações S.A., da Bonaire Participações S.A, dentre outras. Conselheira Fiscal da CPFL Energia S.A., da JSL S.A., FERBASA, Universo Online
S.A., Banco Itau Unibanco S. A, dentre outras. Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia e da Paranapanema S.A. e Conselheira de Administração da CSU Cardsystem. Conselheira de
Administração e Fiscal com Certificação pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A Sra. Susana Jabra é qualificada como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. A
Sra. Susana Jabra não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcos Tadeu de Siqueira - 945.554.198-04
O Sr. Marcos Tadeu é membro do Comitê de Auditoria do Banco do Brasil S.A., desde setembro/2017. Atuou no Sistema CNI onde exerceu a função de Diretor de Operações do SESI – Departamento Nacional e
executivo em diversas áreas. Exerceu funções executivas e de direção no Conglomerado Banco do Brasil, tendo também atuado como gestor no start-up da Faculdade Ibmec no Distrito Federal. Foi Conselheiro
Fiscal do Magazine Luiza S.A., do Hopi Hari S.A. da ALL – América Latina Logística S.A. e Conselheiro de Administração da Forjas Taurus.Possui Certificação do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, como Conselheiro Fiscal e Conselheiro de Administração. É formado em Administração de Empresas pela FAC/ICES-Belo Horizonte; possui MBA em Formação de Altos Executivos (UFRJ/COPPEAD) e
em Gestão de Negócios Internacionais (USP/FIPECAFI). O Sr. Marcos Tadeu é qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado. O Sr. Marcos não sofreu, nos últimos cinco
anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Valdecyr Maciel Gomes - 718.224.887-53

PÁGINA: 326 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

O Sr. Valdecyr Gomes é graduado em Direito pela Universidade Federal Fluminense – UFF (1986), com especialização em Direito Financeiro Internacional na Euromoney, Oxford University (1997). Participação no
Advanced Executive Program da Kellogg School of Management at Northwestern University (2013). De março de 2014 a setembro de 2016, atuou como Head para a América Latina e Managing Partner da Brookfield
Asset Management, responsável por definir plano estratégico da atividade, liderar as negociações de compra e venda de ativos; negociar em situações de conflito e desenvolver soluções; contratar, treinar,
desenvolver e avaliar a equipe; definir estratégias de investimento e de desinvestimento; propor mudanças e correções na estratégia, para a preservação de valor em situações adversas; supervisionar a execução
das operações e a estrutura de governança dos ativos adquiridos; gerenciar o risco e cuidar da imagem da empresa. De março de 2008 a setembro de 2013, foi CEO e Presidente da Brookfield Asset Management,
bem como de outras empresas do grupo (Banco Brascan S.A., Brookfield Serviços Financeiros Ltda., Brascan Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, BRKB DTVM S.A., BRKB Consultoria e da Brookfield Gestão
de Ativos Ltda.). De setembro de 2013 a setembro de 2016, foi Diretor e Vice-Presidente da Brookfield Asset Management, bem como: Diretor e Vice-Presidente Executivo e Managing Partner da Brookfield Brasil
Ltda. e da Brookfield Participações Ltda.; Diretor da Brookfield Brazil Ltd. e da Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda.; Director da Fisher Eagle Capital Investments LLC e da Marlin Capital
Investiments LLC. De 2008 a junho de 2011 foi Director da Brascan Holdings Plc, responsável pela constituição e gestão da empresa cuja função era captar recursos no exterior para investimentos no Brasil. De 2001
a 2008, foi Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Brascan S.A., tendo atuado como Diretor Jurídico da mesma instituição de 1997 a 2001. De 1990 a 1997, atuou como fiscal de tributos do Município do Rio de
Janeiro e como advogado da Brascan Brasil Ltda. De 1983 a 1990, foi advogado do Banco Garantia S.A. e, em 1982, foi Oficial do Exército do governo federal, como comandante de tropa. O Sr. Veldecyr Gomes é
qualificado como um membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado O Sr. Valdecyr Gomes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da
CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 327 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Fernando Maida Dall Acqua Comitê de Auditoria Outros Engenheiro 27/04/2017 2 anos 95.00%
Agrônomo
655.722.978-87 Especialista Financeiro e membro 01/03/1949 27/04/2017 4
externo

Francisco Petros Oliveira Lima Comitê de Auditoria Outros Advogado 27/04/2017 2 anos 100.00%
Papathanasiadis
050.199.968-07 Coordenador 14/09/1964 27/04/2017 2
Membro do Comitê de Finanças e Governança e Membro efetivo do Conselho de Administração
Sergio Ricardo Silva Rosa Comitê de Auditoria Outros Jornalista 27/04/2017 2 anos 95.00%
003.580.198-00 Membro externo 23/07/1959 27/04/2017 4

Walter Malieni Júnior Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 27/04/2017 2 anos 87.00%
117.718.468-01 05/05/1971 27/04/2017 2
Membro do Comitê de Pessoas, Organização e Cultura e Membro efetivo do Conselho de Administração
Eduardo Fontana D'Avila. Outros Comitês Outros Engenheiro Civil 27/04/2017 2 anos 71.00%
947.648.328-87 Comitê de Estratégia, M&A e Membro externo 01/03/1949 27/04/2017 1
Mercados
N/A
Flávia Buarque de Almeida Outros Comitês Outros Administradora de 27/04/2017 2 anos 100.00%
Empresas
149.008.838-59 Comitê de Pessoas, Organização e Coordenadora e membro efetivo 04/08/1967 27/04/2017 2
Cultura e Comitê de Estratégia,
M&A e Mercados
Membro efetivo do Conselho de Administração
Luiz Fernando Furlan Outros Comitês Outros Engenheiro Quimico 27/04/2017 2 anos 88.88%
e Administrador de
Empresas
019.489.978-00 Comitê de Finanças e Governança Coordenador e membro efetivo 29/07/1946 27/04/2017 2
e Comitê de Estratégia, M&A e
Mercados

PÁGINA: 328 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro efetivo do Conselho de Administração
Manoel Cordeiro Silva Filho Outros Comitês Outros Administrador de 27/04/2017 2 anos 93.00%
Empresas
253.571.747-68 Comitê de Finanças e Governança Membro externo 01/07/1953 27/04/2017 2

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

Fernando Maida Dall Acqua - 655.722.978-87
O Sr. Fernando Dall Acqua é engenheiro Agrônomo com mestrado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, doutorado em Desenvolvimento Econômico pela Universidade de Wisconsin-
Madison, EUA, pós-doutorado e “Livre Docente” em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É professor titular da Escola de Administração de Empresas de São Paulo (Fundação Getúlio
Vargas). Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da ISA-CTEEP, do Comitê de Auditoria do jornal O Estado de São Paulo e do Comitê de Auditoria da Companhia. Foi presidente do
conselho fiscal do Grupo Pão de Açúcar e da ViaVarejo e da Fundação Maria Cecília Vidigal. Foi Secretário de Finanças no governo do estado de São Paulo. Membro do Conselho de Privatização e Concessões do
Governo do Estado de São Paulo, atuando diretamente na privatização da CESP (subsidiárias), COMGAS, ELETROPAULO e nas concessões das Rodovias Bandeirantes, Imigrantes, Raposo Tavares, Castelo
Branco. Também foi membro do conselho de administração da DERSA, SABESP, CESP, PRODESP, BANCO NOSSA CAIXA E BANESPA, além de ter sido membro do conselho consultivo do GRUPO PÃO DE
AÇÚCAR. Foi presidente do Banco do Povo do Governo do Estado de São Paulo. Foi diretor do Centro de Projetos do para América Latina e Caribe da IICA/OEA, fellow da Universidade Estadual de Michigan e da
Kellog Fundation, EUA, consultor do Banco Mundial sobre politica fiscal e mercado de crédito.O Sr. Fernando Dall Acqua não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo
administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis - 050.199.968-07
Ver item 12.5.
Sergio Ricardo Silva Rosa - 003.580.198-00
O Sr. Sérgio Roda é Jornalista formado pela Escola de Comunicação e Artes da USP. O Sr. Sérgio foi Diretor de Investimentos da ABRAPP; membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social (CDES);
Fundador e Membro do Conselho do PRI (Princípios para o Investimento Responsável, Programa instituído pela ONU). Atuou como Diretor do Sindicato dos Bancários, Presidente da Confederação Nacional dos
Bancários da CUT e da Confederação Latino Americana dos Bancários. Exerceu mandato de vereador na cidade de São Paulo entre 1994 e 1996. Foi membro do Conselho de Administração da América Latina
Logística S.A. e da Brasil Telecom S.A. Ocupou o cargo presidente nas empresas: Valepar S.A, Litel S.A., 521 Participações, BrasilPrev e PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil no
período de 2003 a 2010, onde também ocupou o cargo de Diretor de Participações. Presidiu o Conselho de Administração da Companhia Vale S.A. entre 2003 e 2010. O Sr. Rosa é qualificado como um membro
independente de acordo com as regras do Novo Mercado. O Sr. Sérgio Rosa não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Walter Malieni Júnior - 117.718.468-01
Ver item 12.5.
Eduardo Fontana D'Avila. - 947.648.328-87
O sr. Eduardo D’Ávila é engenheiro Civil, formado pela Universidade Mackenzie e Pós-Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Foi Vice Presidente do Conselho de Administração
da Sadia S.A. Desenvolveu sua carreira na Sadia, a partir de fevereiro de 1977, sempre direcionado para as atividades de produção. Foi membro do Conselho de Administração da Cremer S.A. e membro suplente
do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Eduardo D’Ávila não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 329 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Flávia Buarque de Almeida - 149.008.838-59

Ver item 12.5
Luiz Fernando Furlan - 019.489.978-00
Ver item 12.5
Manoel Cordeiro Silva Filho - 253.571.747-68
O Sr. Manoel Cordeiro é formado em administração de empresas pela Faculdade Moraes Júnior, Rio de Janeiro, com pós-graduação em engenharia econômica pela Faculdade Estácio de Sá, Rio de Janeiro, e MBA
em finanças pelo IBMEC. O Sr. Manoel tem 32 anos de experiência na Vale S.A., tendo sido Diretor de Investimento e Financeiro da VALIA, de 1998 a 2007, e também coordenador do Comitê de investimento da
Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, ou ABRAPP. O Sr. Manoel Cordeiro não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo
administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 330 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável. Não há na Companhia qualquer das relações mencionadas neste item 12.9.

PÁGINA: 331 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e

controladas, controladores e outros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável. Não há na Companhia qualquer das relações mencionadas neste item 12.10.

PÁGINA: 332 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores

O reembolso de eventuais despesas incorridas pelos administradores da Companhia está

coberto por apólice de seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores
(Directors and Officers Liability), contratada pela Companhia, com vigência até 31 de dezembro
de 2018, com um limite global de US$100 milhões.

Tal seguro, contratado seguindo melhores práticas de mercado, se destina a garantir os custos
de defesa legal e as indenizações decorrentes de processos judiciais e administrativos, aos quais
estejam atreladas reclamações de terceiros, relacionadas às atividades dos executivos da
Companhia.

Dentre as coberturas estipuladas em tal apólice, destacam−se aquelas que abrangem despesas
processuais, custos de defesa e indenizações, custos de perícia, investigação e depósitos
recursais, bloqueio de bens, entre outras. Referida apólice de seguro apresenta especificações,
limites e franquias praticadas usualmente no mercado.

Considerando que, em caso de atos praticados com dolo ou má-fé, a cobertura do seguro não
se aplica, o pagamento de perdas em virtude de processos judiciais ou administrativos consiste
em indenização justa e devida, uma vez que a penalidade aplicada decorreu de ato praticado no
exercício da sua função do administrador, sem a intenção de lesar a Companhia ou a terceiros.
Ao garantir indenizações justas e devidas aos administradores da Companhia, o seguro se alinha
ao interesse da Companhia de atrair e manter profissionais qualificados nas posições mais altas
de sua administração.

Adicionalmente ao seguro descrito acima, a Companhia aprovou, em Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 25 de maio de 2018, a celebração de contratos de indenidade com
os membros de seu Conselho de Administração que exerceram mandato até a Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária de 26 de abril de 2018, bem como com os membros eleitos em referida
assembleia, conforme informações adicionais descritas abaixo:

a) por qual motivo a Companhia preferiu propor a prestação de compromisso de

indenidade ao invés da celebração de contrato de seguro de responsabilidade civil com
cobertura similar;

O contrato de indenidade tem o intuito de indenizar os membros atuais e futuros do Conselho de

Administração da Companhia (“Garantidos” e, no singular, “Garantido”) por eventuais perdas
decorrentes de decisões, condenações ou outras constrições administrativas ou judiciais que
lhes sejam impostas em razão do exercício das funções inerentes aos seus respectivos cargos,
que não sejam cobertas pelo seguro de responsabilidade civil já contratado pela Companhia. Ou
seja, o contrato de indenidade configura uma garantia adicional à cobertura do seguro de
responsabilidade civil. Inclusive, nas cláusulas do contrato, a Companhia se compromete,
expressamente, a contratar o referido seguro de responsabilidade civil.

b) o valor cotado de prêmio de seguro de responsabilidade civil que preveja cobertura

similar ao compromisso de indenidade prestado;

Atualmente, a Companhia possui contratado seguro de responsabilidade civil com a Seguradora

PÁGINA: 333 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Zurich Minas Brasil Seguros S.A., com pagamento de prêmio no valor líquido total de
US$646.480,00 (seiscentos e quarenta e seis mil quatrocentos e oitenta dólares americanos) e
com cobertura do montante total de até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares
americanos), correspondente ao limite máximo de indenização, conforme esclarecido acima.

c) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o

pagamento ou o reembolso de indenizações que os administradores forem obrigados a
pagar quando responsabilizados por danos causados a terceiros ou à companhia em
consequência de atos ilícitos dolosos ou de quaisquer atos ilícitos praticados antes da
prestação do compromisso de indenidade;

O contrato de indenidade exclui expressamente de sua cobertura as perdas apuradas pelo

Garantido em virtude de atos praticados por ele com dolo ou má-fé, independentemente de tais
atos terem sido praticados antes ou após a celebração do contrato de indenidade.

d) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o

pagamento ou o reembolso de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em
processo administrativo ou obrigações pecuniárias previstas em acordos para
encerramento de processos administrativos suportadas pelos administradores;

O contrato de indenidade prevê a cobertura de quaisquer perdas decorrentes da participação do

Garantido (i) em processos judiciais em curso ou futuros, no Brasil ou no exterior, que acarretem
bloqueios de bens ou quaisquer outras espécies de constrição ao patrimônio do Garantido; (ii)
em processos judiciais ou administrativos, atuais ou futuros, em que sejam estabelecidas
penalidades ou quaisquer tipos de sanções, ressalvada a exclusão da cobertura de perdas
apuradas pelo Garantido em razão de atos praticados com dolo ou má-fé. Além disso, o contrato
de indenidade estabelece a cobertura de perdas relativas à celebração de qualquer espécie de
acordo no âmbito de procedimento iniciado contra o Garantido.

e) em caso de resposta positiva a, pelo menos, um dos dois itens anteriores, por que a
administração acredita que tal garantia estaria no melhor interesse da companhia;

Tendo em vista que o contrato de indenidade exclui, expressamente, a garantia em caso de atos
praticados com dolo ou má-fé, a cobertura para os demais casos em que o Garantido apure
perdas em virtude de processos judiciais ou administrativos consiste em indenização justa e
devida, uma vez que a penalidade aplicada ao Garantido decorreu de ato praticado no exercício
de sua função, sem a intenção de lesar a Companhia ou a terceiros. Ao garantir indenizações
justas e devidas aos membros do Conselho de Administração da Companhia, o contrato de
indenidade se alinha ao interesse da Companhia de atrair e manter profissionais qualificados nas
posições mais altas de sua administração.

f) as principais cláusulas contidas no compromisso de indenidade, incluindo o limite

global ou anual da cobertura garantida aos beneficiários, quando aplicável, bem como o

PÁGINA: 334 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
período de cobertura estabelecido no referido compromisso;

De acordo com a proposta da Administração, o contrato de indenidade (i) não possui limite de
cobertura; (ii) estabelece garantia cuja cobertura abarca todo o período de exercício do cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia pelo Garantido, seja este período anterior
ou posterior à celebração do contrato de indenidade; e (iii) será celebrado por prazo
indeterminado, continuando em vigor mesmo depois da saída do Garantido do Conselho de
Administração da Companhia.

g) qual o órgão da companhia será competente para determinar o pagamento ou o

reembolso que os administradores fizerem jus nos termos do compromisso de indenidade
e de que forma tal órgão lidará com os conflitos de interesses inerentes à decisão.

O Conselho de Administração é o órgão competente para determinar o pagamento ou reembolso,

devendo se abster de votar aquele que for beneficiário da garantia, bem como outros membros
do Conselho de Administração beneficiados pela garantia e que estejam envolvidos na mesma
demanda que tenha dado origem ao pedido de indenização.

PÁGINA: 335 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

12.12 - Outras informações relevantes

Presença em Assembleias

A despeito da pulverização do seu capital, as assembleias da Companhia têm ocorrido com

presença superior a 70% e a participação dos acionistas sendo estimulada pela abordagem
direta aos investidores, bem como pela disponibilização do manual de referência, no qual
são detalhadamente explicados o motivo da assembleia, a importância da presença, além
de orientações gerais sobre o processo.

A Companhia realizou nos últimos três exercícios sociais e até 31 de maio de 2018, 4
assembleias gerais, conforme abaixo:

Data Tipo Quórum de Quórum

instalação
25/05/2018 AGE Em 1ª convocação 65,76%

26/04/2018 AGO/E Em 1ª convocação 72,19%

26/04/2017 AGO/E Em 1ª convocação 84,50%

07/04/2016 AGO/E Em 1ª convocação 75,19%

08/04/2015 AGO/E Em 1ª convocação 76,69%

Governança Corporativa

Adicionalmente, a Companhia aderiu em 15 de agosto de 2011 ao Código Abrasca de

Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas e declara que aplica os princípios e as
regras estabelecidas em tal Código.

Além disso, como uma companhia com suas ações negociadas no segmento especial de
governança corporativa Novo Mercado da B3, a Companhia cumpre todos os requisitos do
Regulamento do Novo Mercado que lhe eram exigidos até 31 de dezembro de 2017. Com a
entrada em vigor, em 02 de janeiro de 2018, do novo Regulamento do Novo Mercado, a
Companhia está se adaptando às novas regras e, até o exercício social de 2020, data
estabelecida pela B3 para cumprimento integral do novo regulamento, estará cumprindo
adequadamente com todas os pontos ali exigidos.

Composição dos Comitês

De modo a refletir a alteração da composição do Conselho de Administração da Companhia,

conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de
2018, os comitês da Companhia terão suas composições complementadas em breve.

PÁGINA: 336 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária

a. Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração

foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso
o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento
pode ser consultado.

A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do

Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e dos diretores estatutários e não
estatutários, tem como objetivo atrair e reter os profissionais que detenham qualificação,
competência e perfil alinhado às características e necessidades do negócio, bem como,
recompensar adequadamente e incentivar a condução sustentável dos negócios alinhando os
interesses dos acionistas e as melhores práticas de mercado de gestão e governança corporativa.
Para maiores detalhes sobre a metodologia adotada, vide o item (b) (iii) abaixo.

A política de remuneração vigente foi formalmente aprovada na reunião do Conselho de

Administração de 18 de dezembro de 2014 e está disponível na página da Companhia na rede
mundial de computadores no endereço http://ri.brf-global.com/.

Cabe ainda mencionar que, a Companhia possui um Comitê de Pessoas, Organização e Cultura
que, entre outras atribuições, analisa periodicamente a estratégia de remuneração fixa e variável
adotada, emitindo suas recomendações a respeito de eventuais modificações a serem
implementadas na política de remuneração. Caso o referido Comitê decida pela necessidade de
modificar a política de remuneração, a sugestão de modificação é submetida à apreciação,
deliberação e aprovação do Conselho de Administração.

De acordo com a política de remuneração atual da Companhia, a Diretoria Estatutária possui

remuneração variável, que consiste em participação nos resultados, atrelada a metas e indicadores
de desempenho a serem atingidas no exercício. Tal modalidade promove o compartilhamento do
planejamento estratégico e dos resultados de forma coerente, transparente e voltada aos interesses
da organização, dos próprios executivos e dos acionistas.

Alguns membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não estatutária e Conselho

Fiscal podem também receber valores referentes a benefícios diretos e indiretos, benefícios de
cessação do exercício do cargo, benefício pós-emprego e participação em comitês.

b. Composição da Remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Todos os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa, a qual é estabelecida

de acordo com a legislação e padrões de mercado, além de reembolsos de todas as despesas com
estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições para as quais foram eleitos. O

PÁGINA: 337 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
Presidente do órgão recebe valores diferenciados dos demais membros, tendo em vista a função
exercida pelo mesmo.

Quando aplicável, alguns membros do Conselho de Administração podem também receber valores
referentes a benefícios diretos e indiretos (assistência médica, assistência odontológica, seguro de
vida), benefícios de cessação do exercício do cargo (cláusulas previstas em contrato de não
concorrência – “non compete”), benefício pós-emprego (previdência privada) e participação em
comitês.

Conselho Fiscal

Todos os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, além de reembolsos de todas
as despesas com estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições para as quais foram
eleitos. A remuneração é fixada na respectiva assembleia geral que aprova sua eleição e não pode
ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída à
Diretoria Estatutária, não computados os benefícios e a participação nos resultados, conforme
estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
6.406/76”).

Diretoria

Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária recebem remuneração fixa e variável. A

política de remuneração é formulada de acordo com as práticas de mercado, sendo que a
remuneração variável está atrelada ao alcance de metas pré-estabelecidas e aprovadas no início
de cada exercício, as quais denominam-se “incentivos de curto prazo”.

Adicionalmente, a Companhia possui um plano de remuneração baseada em ações e um plano de

ações restritas vigentes, ambos aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 08 de abril de 2015, além de outros dois planos de remuneração baseada em ações
que foram descontinuados em 31 de março de 2015, os quais têm por objetivo atrair, manter e
motivar os executivos com fim de gerar valor para a Companhia, além de ser um importante
mecanismo de alinhamento aos interesses dos seus acionistas.

Tal política de remuneração estimula a busca de resultados pela Diretoria e reconhece o alcance e
superação das metas pré-definidas, gerando direcionadores e atenção nos indicadores
considerados críticos para a estratégia e resultados da Companhia, e que também correspondem
aos interesses dos acionistas.

A remuneração dos membros da Diretoria também pode contemplar valores referentes a benefícios
diretos e indiretos (assistência médica, assistência odontológica, seguro de vida), benefícios de
cessação do exercício do cargo (cláusulas previstas em contrato de não concorrência – “non
compete”) e benefício pós-emprego (previdência privada).

Comitês

Os membros do Conselho de Administração eleitos para composição do Comitê de Auditoria

PÁGINA: 338 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
Estatutária e, desde 2015, os participantes de Comitês que não são membros do Conselho de
Administração ou da Diretoria Estatutária da Companhia recebem remuneração fixa por sua
participação.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos 3 últimos
exercícios sociais

A proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos três últimos exercícios sociais
é apresentada nas tabelas abaixo:

Benefícios
motivados
Benefícios pela cessação Remuneração
Remuneração Remuneração pós- do exercício baseada em
2017 fixa variável emprego do cargo ações Total
Conselho de
100% - - - - 100%
Administração
Conselho Fiscal 100% - - - - 100%

Diretoria Estatutária 47,2% - 0,5% 17,1% 35,3% 100%

Diretoria não
69,8% - - - 30,2% 100%
Estatutária
Comitê de Auditoria 100% - - - - 100%

Comitê de Finanças,
Governança e 100% - - - - 100%
Sustentabilidade
Comitê de Pessoas,
100% - - - - 100%
Organização e Cultura
Comitê de Estratégia,
100% - - - - 100%
M&A e Mercados

Benefícios
motivados
Benefícios pela cessação Remuneração
Remuneração Remuneração pós- do exercício baseada em
2016 fixa variável emprego do cargo ações Total
Conselho de
100% - - - - 100%
Administração
Conselho Fiscal 100% - - - - 100%

Diretoria Estatutária 46,9% - 0,4% 13,7% 38,9% 100%

Diretoria não
69,8% - - - 30,2% 100%
Estatutária
Comitê de Auditoria 100% - - - - 100%

PÁGINA: 339 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
Comitê de Finanças,
Governança e 100% - - - - 100%
Sustentabilidade
Comitê de Pessoas,
100% - - - - 100%
Organização e Cultura
Comitê de Estratégia,
100% - - - - 100%
M&A e Mercados

Benefícios
motivados
Benefícios pela cessação Remuneração
Remuneração Remuneração pós- do exercício baseada em
2015 fixa variável emprego do cargo ações Total
Conselho de
62,9% - - 37,3% - 100%
Administração
Conselho Fiscal 100% - - - - 100%

Diretoria Estatutária 33% 15,5% 0,2% 31,8 19,5% 100%

Diretoria não
35% 37,5% - - 27,5% 100%
Estatutária
Comitê de Auditoria 100% - - - - 100%
Comitê de Finanças,
Governança e 100% - - - - 100%
Sustentabilidade
Comitê de Pessoas,
100% - - - - 100%
Organização e Cultura
Comitê de Estratégia,
100% - - - - 100%
M&A e Mercados

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O Comitê de Pessoas, Organização e Cultura analisa anualmente a estratégia de remuneração

fixa e variável a ser adotada pela Companhia, a qual é posteriormente submetida a apreciação,
deliberação e aprovação do Conselho de Administração.

A remuneração dos administradores (inclusive membros dos Comitês) e membros do Conselho

Fiscal é periodicamente comparada com as práticas de mercado (seleção de empresas de grande
porte, na sua maioria de bens de consumo, que possuam políticas estruturadas e boas práticas
na gestão do capital humano, com boas condições de emprego em todos os níveis organizacionais
e que possuam uma composição de remuneração equilibrada), através de pesquisas salariais
realizadas por meio de consultorias especializadas, além do acompanhamento de inflação do
período, avaliando-se a necessidade de ajuste nos componentes da remuneração.

A remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria

Estatutária é estabelecida em assembleia geral de acionistas, levando-se em consideração os

PÁGINA: 340 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
elementos citados no parágrafo anterior.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A política da Companhia distribui de forma equitativa os componentes da remuneração fixa de

forma a assegurar o alinhamento às práticas de mercado e ao sistema de governança.

A remuneração variável visa o alcance e a superação das metas corporativas e individuais, o que
induz ao compartilhamento de riscos e resultados.

Em relação aos benefícios diretos e indiretos e benefícios pós-emprego, os administradores são

enquadrados às mesmas políticas vigentes aplicáveis aos demais funcionários da Companhia.

v. a existência de membros não remunerados pelo Emissor e a razão para esse fato

Em dezembro de 2017, 1 membro do Conselho de Administração renunciou à remuneração

decorrente do exercício desta função, pois passou a cumular cargos no Conselho de
Administração e na Diretoria Estatutária da Companhia. Por esse motivo, em 2017, existia 1
membro do Conselho de Administração que não recebia remuneração paga pela Companhia.

Nos exercícios anteriores não existiam membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal,
Diretoria Estatutária e não estatutária da Companhia que, por qualquer motivo, não recebiam
remuneração paga pela Companhia. Em relação aos membros dos Comitês, conforme informado
no item (b) acima, os participantes de Comitês que não são membros da administração da
Companhia possuem remuneração fixa especificamente pela sua participação no Comitê. Cumpre
ressaltar que referido membro renunciou ao cargo de Diretor Executivo e membro efetivo do
Conselho de Administração em abril de 2018

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração

Em relação à remuneração fixa, a Companhia se baseia em pesquisas de mercado e não utiliza

indicadores de desempenho específicos.

Para a determinação dos valores da remuneração variável, é considerado o desempenho dos

executivos mediante estabelecimento prévio de metas individuais e coletivas, como, por exemplo,
EBITDA, aderência aos padrões de qualidade de produtos, aderência ao orçamento e indicadores
de gestão de pessoas.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês são elegíveis

apenas à remuneração fixa, portanto, sem efeitos de indicadores de desempenho. Para os
diretores estatutários e não estatutários, em relação à remuneração variável, ou incentivo de curto
prazo (anual), este elemento está totalmente atrelado aos indicadores de desempenho da

PÁGINA: 341 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
Companhia (metas globais) e indicadores de desempenho individuais (metas individuais). Todavia,
para o participante do programa fazer jus ao recebimento do valor potencial ou parte dele
(proporcional), os resultados globais de EBITDA deverão alcançar um valor mínimo pré-
estabelecido pelo Conselho de Administração, sob pena do não pagamento de qualquer valor a
este título. Se atingidas as metas globais, o participante estará sujeito à avaliação de metas
individuais (cumprimento de indicadores de performance de áreas e individuais) para o
recebimento da remuneração variável.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo

A prática adotada pela Companhia em relação aos diversos componentes da remuneração está
alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazo, na medida em que, ao definir os
componentes da remuneração, busca-se o alinhamento entre os interesses da Companhia e dos
administradores. A remuneração fixa é definida de acordo com as práticas de mercado, conforme
já descrito anteriormente, objetivando a retenção do profissional. A remuneração variável, que
representa parcela expressiva da remuneração total, está atrelada a indicadores de desempenho
alcançáveis no prazo de um ano; essa determinação tem por objetivo remunerar de acordo com o
mercado e, principalmente, o crescimento da Companhia, já que as metas estabelecidas, se
alcançadas, projetam a Companhia a um patamar de crescimento e lucratividade desejado pelos
acionistas.

Além disso, os planos de remuneração baseada em ações da Companhia foram criados para
fortalecer a expectativa do acionista da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de
longo prazo nos executivos, promovendo o conhecimento, as competências e o comportamento
necessários à perenidade do negócio, além de reforçar o nível de atração e retenção dos seus
principais executivos.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos

A partir de 2015, em vista da eleição de alguns membros da diretoria não estatutária como
membros da diretoria estatutária, há valores referentes à remuneração fixa e variável, devida em
razão de seus cargos ocupados na Companhia, que foram suportados por suas controladas
Perdigão International, BRF Singapore Foods e BRF Global GmbH, no montante total de
R$9.984.973,98.

Os valores referentes a remuneração fixa e variável dos membros da Diretoria Estatutária

suportados por suas controladas totalizaram em 2016 o montante de R$ 948.642,35. Os membros
que possuíam valores de remuneração fixa e variável suportadas por controladas deixaram de
fazer parte do quadro da Diretoria Estatutária a partir de 11 de julho de 2016, com a eleição da
nova Diretoria Estatutária da Companhia.

Durante o exercício social de 2017, não houve qualquer valor reconhecido como remuneração de
membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da
Companhia no resultado de seus controladores, diretos ou indiretos, sociedades sob controle

PÁGINA: 342 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
comum ou suas controladas,

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

h. práticas e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração para definir a

remuneração individual do Conselho de Administração e da Diretoria, indicando:

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de

que forma participam

As remunerações individuais do Conselho de Administração e da Diretoria são periodicamente

revistas e analisadas pelo Comitê de Pessoas, Organização e Cultura com o apoio da Vice-
presidência de Recursos Humanos e do Presidente Global, discutindo os princípios gerais da
política de remuneração e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou
aprimoramento.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se

há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo,
os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

A remuneração individual dos administradores (inclusive membros dos Comitês) e membros do

Conselho Fiscal é periodicamente comparada com as práticas de mercado (seleção de empresas
de grande porte, na sua maioria de bens de consumo, que possuam políticas estruturadas e boas
práticas na gestão do capital humano, com boas condições de emprego em todos os níveis
organizacionais e que possuam uma composição de remuneração equilibrada), através de
pesquisas salariais realizadas por meio de consultorias especializadas, além do acompanhamento
de inflação do período, avaliando-se a necessidade de ajuste nos componentes da remuneração.

iii. com que frequência e de que forma o Conselho de Administração avalia a adequação da
política de remuneração da Companhia

O Comitê de Pessoas, Organização e Cultura, órgão de assessoramento do Conselho de

Administração da Companhia, avalia anualmente a política e prática de remuneração dos
administradores e funcionários da Companhia e, caso entenda ser necessário, submete ao
Conselho de Administração recomendação de modificação na remuneração até então adotada.

PÁGINA: 343 de 510

 Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 10,00 6,00 3,00 19,00

Nº de membros remunerados 10,00 6,00 3,00 19,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 9.974.332,75 20.244.421,89 620.332,65 30.839.087,29

Benefícios direto e indireto 153.000,00 894.829,83 0,00 1.047.829,83

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 1.999.675,75 10.006.658,99 124.066,53 12.130.401,27

Descrição de outras INSS INSS INSS

remunerações fixas FGTS
Encargos Empregador
Provisões de Férias e de 13º
Salário
*Incidência sobre honorários à
Diretoria Estatutária

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 17.141.850,00 0,00 17.141.850,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 15.099.994,77 0,00 15.099.994,77

Baseada em ações (incluindo 3.091.200,00 13.749.625,93 0,00 16.840.825,93

opções)
Observação O número total de membros de cada O número total de membros de O número total de membros de
órgão corresponde à média anual do cada órgão corresponde à cada órgão corresponde à
número de membros de cada órgão, média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente. membros de cada órgão, membros de cada órgão,
apurado mensalmente. apurado mensalmente.

Total da remuneração 15.218.208,50 77.137.381,41 744.399,18 93.099.989,09

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 9,42 6,17 3,00 18,59

Nº de membros remunerados 9,42 6,17 3,00 18,59

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 6.887.892,36 15.414.203,13 522.646,00 22.824.741,49

Benefícios direto e indireto 2.118,00 966.320,82 0,00 968.438,82

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 1.377.578,44 6.219.204,96 104.529,20 7.701.312,60

PÁGINA: 344 de 510

 Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Descrição de outras Encargos Ônus Companhia (%) INSS Encargos Ônus Companhia (%)
remunerações fixas INSS Empresa 20,00 FGTS INSS Empresa 20,00
Encargos Empregador
Provisões de Férias e de 13º
Salário
*Incidência sobre honorários à
Diretoria Estatutária

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 246.108,00 0,00 246.108,00

Cessação do cargo 0,00 8.172.667,00 0,00 8.172.667,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 16.906.126,98 0,00 16.906.126,98

opções)
Observação O número total de membros de cada O número total de membros de O número total de membros de
órgão corresponde à média anual do cada órgão corresponde à cada órgão corresponde à
número de membros de cada órgão, média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente. membros de cada órgão, membros de cada órgão,
apurado mensalmente. apurado mensalmente.

Total da remuneração 8.267.588,80 47.924.630,89 627.175,20 56.819.394,89

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 9,00 7,67 3,00 19,67

Nº de membros remunerados 9,00 7,67 3,00 19,67

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 6.040.278,00 14.630.962,47 509.646,00 21.180.886,47

Benefícios direto e indireto 1.728,00 1.084.201,01 0,00 1.085.929,01

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 1.208.055,80 4.438.709,00 101.929,20 5.748.694,00

Descrição de outras INSS INSS INSS

remunerações fixas FGTS
Encargos Empregador
Provisões de Férias e de 13º
Salário
*Incidência sobre honorários à
Diretoria Estatutária

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

PÁGINA: 345 de 510

 Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 168.476,00 0,00 168.476,00

Cessação do cargo 0,00 5.900.872,97 0,00 5.900.872,97

Baseada em ações (incluindo 0,00 16.708.534,70 0,00 16.708.534,70

opções)
Observação O número total de membros de cada O número total de membros de O número total de membros de
órgão corresponde à média anual do cada órgão corresponde à cada órgão corresponde à
número de membros de cada órgão, média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente. membros de cada órgão, membros de cada órgão,
apurado mensalmente. apurado mensalmente.

Total da remuneração 7.250.061,80 42.931.756,15 611.575,20 50.793.393,15

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 9,25 9,00 3,00 21,25

Nº de membros remunerados 9,25 9,00 3,00 21,25

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 6.700.570,00 15.773.815,29 513.422,00 22.987.807,29

Benefícios direto e indireto 1.941,00 1.416.439,00 0,00 1.418.380,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 1.340.115,00 4.875.326,58 102.684,00 6.318.125,58

Descrição de outras INSS INSS INSS

remunerações fixas FGTS
Encargos Empregador
Provisões de Férias e de 13º
Salário
*Incidência sobre honorários à
Diretoria Estatutária

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 10.353.615,00 0,00 10.353.615,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 162.989,00 0,00 162.989,00

Cessação do cargo 4.746.166,67 21.220.374,17 0,00 25.966.540,84

Baseada em ações (incluindo 0,00 13.023.283,04 0,00 13.023.283,04

opções)

PÁGINA: 346 de 510

 Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Observação O número total de membros de cada O número total de membros de O número total de membros de
órgão corresponde à média anual do cada órgão corresponde à cada órgão corresponde à
número de membros de cada órgão, média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente. membros de cada órgão, membros de cada órgão,
apurado mensalmente. apurado mensalmente.

Total da remuneração 12.788.792,67 66.825.842,08 616.106,00 80.230.740,75

PÁGINA: 347 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal

ANO: 2018 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

Administração Estatutária
Número total de 10,00 6,00 3,00 19,00
membros
Número de membros
0,00 6,00 0,00 6,00
remunerados
Em relação ao bônus
i - Valor mínimo previsto no
plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

ii - Valor máximo previsto

N/A N/A N/A N/A
no plano de remuneração
iii - Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
N/A N/A N/A N/A
metas estabelecidas sejam
atingidas
Em relação à participação
no resultado
i - Valor mínimo previsto no
NA 17.141.850,00 NA 17.141.850,00
plano de remuneração
ii - Valor máximo previsto
NA 17.141.850,00 NA 17.141.850,00
no plano de remuneração
iii - Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
NA 17.141.850,00 NA 17.141.850,00
metas estabelecidas sejam
atingidas

ANO: 2017 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

Administração Estatutária
Número total de membros 9,42 6,17 3,00 18,58
Número de membros 0,00 6,17 0,00 6,17
PÁGINA: 282 de 422

remunerados
Em relação ao bônus
i – Valor mínimo previsto no
plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

ii – Valor máximo previsto no

N/A N/A N/A N/A
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
N/A N/A N/A N/A
metas estabelecidas sejam
atingidas

PÁGINA: 348 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal
iv – Valor Efetivamente
reconhecido no resultado do N/A N/A N/A N/A
exercício
Em relação à participação
no resultado
i – Valor mínimo previsto no NA 20.299.936,00 NA 20.299.936,00
plano de remuneração
ii – Valor máximo previsto no NA 20.299.936,00 NA 20.299.936,00
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano NA 20.299.936,00 NA 20.299.936,00
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
iv – Valor efetivamente NA 0,00 NA 0,00
reconhecido no resultado do
exercício

ANO: 2016 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

Administração Estatutária
Número total de membros 9,00 7,67 3,00 19,67
Número de membros 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerados
Em relação ao bônus
i – Valor mínimo previsto no
plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

ii – Valor máximo previsto no

N/A N/A N/A N/A
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
N/A N/A N/A N/A
metas estabelecidas sejam
atingidas
iv – Valor Efetivamente
reconhecido no resultado do N/A N/A N/A N/A
exercício
Em relação à participação
no resultado
i – Valor mínimo previsto no NA 22.695.399,80 NA 22.695.399,80
plano de remuneração
ii – Valor máximo previsto no NA 45.390.799,60 NA 45.390.799,60
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano NA 22.695.399,80 NA 22.695.399,80
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas

PÁGINA: 349 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal
iv – Valor efetivamente NA 0,00 NA 0,00
reconhecido no resultado do
exercício

ANO: 2015 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

Administração Estatutária
Número total de membros 9,25 9,00 3,00 21,25
Número de membros
0,00 9,00 0,00 9,00
remunerados
Em relação ao bônus
i – Valor mínimo previsto no
plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

ii – Valor máximo previsto no

N/A N/A N/A N/A
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
N/A N/A N/A N/A
metas estabelecidas sejam
atingidas
iv – Valor Efetivamente
reconhecido no resultado do N/A N/A N/A N/A
exercício
Em relação à participação
no resultado
i – Valor mínimo previsto no
N/A 23.662.000,00 N/A 23.662.000,00
plano de remuneração
ii – Valor máximo previsto no
N/A 23.662.000,00 N/A 23.662.000,00
plano de remuneração
iii – Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
N/A 23.662.000,00 N/A 23.662.000,00
metas estabelecidas sejam
atingidas
iv – Valor efetivamente
reconhecido no resultado do N/A 10.353.615,00 N/A 10.353.615,00
exercício

PÁGINA: 350 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

1) Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações – Aprovado em AGO/E de 8 de

abril de 2015

a. Termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela assembleia geral de

acionistas realizada em 8 de abril de 2015, tem como público elegível os Diretores estatutários,
os diretores não estatutários e pessoas ocupando outros cargos da Companhia e/ou de suas
controladas. Os membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos como
beneficiários das opções deste plano, entretanto, membros do Conselho de Administração que
também sejam membros da diretoria, poderão, na qualidade de diretores, receber outorgas de
opções da Companhia.

O instrumento referente ao Plano de Opção de Compra de Ações é baseado no conceito de

opção de compra de ações (stock options), o qual é concedido pela Companhia ao executivo um
direito (e não uma obrigação) de comprar ações de emissão da empresa a preços (preço de
exercício) e prazos pré-definidos.

A aprovação da lista dos participantes e do número de opções a serem outorgadas serão

determinados pelo Conselho de Administração anualmente e estarão vinculados à obtenção de
resultados previamente definidos para a Companhia e da valorização dos negócios da
Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garante sua participação
em outorgas posteriores.

Para determinação do número de opções de compra de ações neste instrumento é utilizado o

conceito de cálculo em que, atingida uma expectativa de valorização da ação de emissão da
Companhia no período de carência estipulado (vesting), o ganho resultante da opção seja igual
ao nível de premiação alvo ao executivo. Neste conceito, o participante somente alcança seu
potencial de ganho se a expectativa dos acionistas em termos de valorização do negócio for
atingida.

Os participantes do Plano de Opção de Compra de Ações deverão celebrar com a Companhia

contratos individuais de outorga de opção de compra de ações, através do qual o participante
adquire o direito de opção de compra de ações de emissão da Companhia, direito este pessoal
e intransferível.

A administração do Plano de Opção de Compra de Ações caberá ao Conselho de Administração

da Companhia, respeitando os requisitos legais aplicáveis e os limites de diluição máxima
autorizados em assembleia de acionistas. Será facultado ao mesmo constituir um Comitê
especial para assessorá-lo na administração do plano.

b. Principais objetivos do plano

O Plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo permitir que os beneficiários, sujeitos

PÁGINA: 351 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vista a: (a) estimular a
expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses
dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários; (c) possibilitar à Companhia ou às outras
sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados os beneficiários e incentivar a
criação de valor; e (d) compartilhar riscos e ganhos e forma equitativa entre acionistas e os
beneficiários.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia, ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para

seus executivos, espera alinhar as ações dos beneficiários do plano à visão dos acionistas e
investidores da Companhia, condicionando o ganho de longo prazo do executivo à perenidade
do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e sustentável dos beneficiários do
Plano de Opção de Compra de Ações.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo complementar o pacote de

remuneração de seus executivos, reforçando o nível de atração e retenção dos seus principais
executivos, conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

A implementação do Plano de Opção de Compra de Ações vem fortalecer a expectativa do

acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo no
executivo, promovendo o conhecimento, as competências e comportamentos necessários à
perenidade do negócio.

O exercício das opções outorgadas somente poderá ocorrer a partir de um ano da data da
outorga e na proporção máxima 1/4 das opções a cada ano, podendo fazê-lo durante um prazo
de até seis anos, fazendo com que os beneficiários se comprometam com a constante
valorização das ações da Companhia no curto, médio e longo prazo.

f. Número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações que pode ser objeto de outorga de opção de compra é equivalente
a 2% do número total de ações de emissão da Companhia, correspondente a 16.249.465 em 31
de dezembro de 2017.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções a serem outorgadas não poderá exceder a quantidade máxima de
ações que podem ser objeto de outorga de opção de compra, que é equivalente a 2% do número
total de ações da Companhia, correspondente a 16.249.465 ações em 31 de dezembro de 2017.

PÁGINA: 352 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
h. Condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, fixará o

preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos
e condições de exercício de cada opção e impondo quaisquer outras condições relativas a tais
opções, observado que o preço de exercício nunca será inferior à média da cotação das ações
da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 20 últimos pregões que
antecederem a data de outorga, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, ou por outro
índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração.

Cada opção de compra de ações dará direito ao beneficiário de adquirir uma ação da Companhia,
sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo contrato de opção.

A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações
é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os
beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo
Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) as metas de
desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição do direito ao exercício
das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço de exercício e condições
de pagamento.

O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da opção a determinadas

condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das
opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de
preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações.

Sem prejuízo do disposto acima, durante o prazo de um ano contado da data de exercício da
respectiva opção, os beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as ações
adquiridas com o exercício de opções. Caso o beneficiário não tenha os recursos necessários
para custear o exercício das opções, será facultada a venda das ações necessárias para pagar
o exercício das opções mais os custos e impostos incidentes. A quantidade de ações sujeitas à
restrição de venda será calculada conforme os termos e condições estabelecidos no plano.

Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada beneficiário, podendo o

Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de
opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os
beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

O beneficiário que desejar exercer a sua opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a
sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer, nos termos do
modelo de comunicação a ser oportunamente divulgado pelo Conselho de Administração.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção
de Compra de Ações será determinado pelo Conselho de Administração na data de outorga,

PÁGINA: 353 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
observado que nunca será inferior à média da cotação das ações da Companhia na B3
ponderada pelo volume de negociação nos 20 últimos pregões que antecederem a data de
outorga, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA) ou por outro índice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administração.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos contratos de opção,
as opções se tornarão exercíveis, na medida em que os respectivos beneficiários permanecerem
continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de outra
sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a data de outorga das opções e
as datas especificadas abaixo, conforme segue:

(a) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do primeiro aniversário da data de outorga;

(b) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do segundo aniversário da data de outorga;

(c) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do terceiro aniversário da data de outorga; e

(d) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do quarto aniversário da data de outorga.

As opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o sexto
aniversário da data de outorga. As opções não exercidas nos prazos e condições estipulados
serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização.

O Plano de Opção de Compra de Ações entrou em vigor na data de sua aprovação pela
assembleia geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser
extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. O término de vigência do plano não
afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, tampouco a validade
de eventuais opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
beneficiário dessas mesmas ações e da vedação à alienação mencionada no item “h” acima

k. Forma de liquidação

As ações objeto das opções outorgadas serão provenientes, conforme venha a ser deliberado
pelo Conselho de Administração, da emissão de novas ações dentro do limite do capital
autorizado ou de ações mantidas em tesouraria.

l. Restrições à transferência das ações

Durante o prazo de um ano contado da data de exercício da respectiva opção, os beneficiários

não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as ações adquiridas com o exercício de opções.

O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas com
o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou

PÁGINA: 354 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções

sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam
ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários.

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as

condições do plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. Qualquer alteração
legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, as companhias
abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra,
poderá levar à revisão integral do plano.

O Plano de Opção de Compra de Ações poderá ser alterado ou extinto a qualquer tempo pela
assembleia geral de acionistas da Companhia.

n. Efeitos de saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações, as regras previstas para a saída por
desligamentos da empresa são as seguintes:

1. Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante (i) demissão por
justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; ou (ii) destituição do seu cargo
por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como as previstas nos art. 153 a 157
da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações; ou (iii) desídia do beneficiário no exercício das
atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou (iv) condenação penal relacionada
a crimes dolosos; ou (v) a prática, pelo beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra
a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; ou (vi) qualquer ato ou omissão
decorrente de dolo ou culpa do beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou
situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu
controle; ou (vii) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de
administrador estatutário celebrado pelo beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades
sob o seu controle ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; ou ainda (viii)
descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e
demais disposições societárias aplicáveis ao beneficiário, como administrador, todas as opções
já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do
seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.

2. Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa
causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou
por vontade do próprio beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu
cargo de administrador: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato

PÁGINA: 355 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii)
as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 dias contados da data do desligamento,
após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.

3. Na hipótese de ser desligado da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i)

as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, se tornarão automaticamente extintas, e (ii) as opções já exercíveis de acordo
com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no
prazo de 60 dias contados da data do desligamento, após o que as mesmas restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização.

4. Na hipótese de desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as opções ainda não exercíveis
de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, se tornarão
automaticamente exercíveis e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do
beneficiário, no prazo de seis meses contados da data do desligamento, após o que restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo
contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e
sucessores legais do beneficiário, no prazo de seis meses contados da data do desligamento,
após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.

2) Plano de Outorga de Ações Restritas – Aprovado em AGO/E de 08 de abril de 2015

e alterado em AGO/E de 26 de abril de 2017 e AGE de 25 de maio de 2018

a. Termos de condições gerais

O Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado pela assembleia geral de

acionistas realizada em 8 de abril de 2015, alterado pelas assembleias gerais de acionistas
realizadas em 26 de abril de 2017 e em 25 de maio de 2018, tem com público elegível os
membros do Conselho de Administração, diretores estatutários, diretores não estatutários e
pessoas ocupando outros cargos da Companhia e/ou de suas controladas. Os membros do
Conselho de Administração que também sejam membros da diretoria somente poderão receber
outorgas de ações restritas da Companhia na qualidade de diretores.

O instrumento do Plano de Outorga de Ações Restritas consiste na outorga de ações restritas

aos participantes, de acordo com a proporção entre o valor despendido pelo participante elegível
para adquirir ações da Companhia na B3 (ações de paridade) e o valor líquido de verbas
autorizadas, conforme aplicável, no ano da aquisição ou a qualquer outro critério condicionante
que o Conselho de Administração julgar conveniente. Entende-se por verbas autorizadas a
participação nos resultados, bônus de contratação e outras verbas (não incluindo salário)
autorizadas pelo Conselho de Administração para investimento por parte do beneficiário.

PÁGINA: 356 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

A apuração da quantidade de ações restritas a serem outorgadas, quando condicionadas ao

investimento por parte do Beneficiário, será feita conforme abaixo:

(a) aos beneficiários que dispenderem de 25% a 50% do valor líquido das verbas autorizadas,
será outorgado o equivalente a uma ação restrita para cada ação de paridade; e

(b) aos beneficiários que dispenderem mais de 50% limitado a 100% do valor líquido das verbas
autorizadas, será outorgado o equivalente a duas ações restritas para cada ação de paridade.

O beneficiário, após a aquisição de ações de paridade na B3, deverá comprovar a aquisição de

tais ações de paridade mediante a entrega à Companhia das respectivas notas de corretagem.

O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada

contrato de outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia
entre os beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

A aprovação da lista dos participantes e do número de ações a serem outorgadas serão

determinados pelo Conselho de Administração anualmente e estarão vinculados à obtenção de
resultados previamente definidos para a Companhia e da valorização dos negócios da
Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garante sua participação
em outorgas posteriores.

Os participantes do Plano de Outorga de Ações Restritas deverão celebrar com a Companhia

contratos individuais de outorga de ações restritas, através do qual o participante adquire o direito
de outorga ações restritas da Companhia, conforme critérios descritos acima, direito este pessoal
e intransferível.

A administração do Plano de Outorga de Ações Restritas caberá ao Conselho de Administração

da Companhia, respeitando os requisitos legais aplicáveis e os limites de diluição máxima
autorizados em assembleia de acionistas. Será facultado ao mesmo constituir um Comitê
especial para assessorá-lo na administração do Plano de Outorga de Ações Restritas.

b. Principais objetivos do plano

O Plano de Outorga de Ações Restritas tem por objetivo outorgar ações restritas às pessoas
elegíveis como beneficiários, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos
objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das
pessoas elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou às sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela vinculados as pessoas elegíveis.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia, ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para

seus executivos, espera alinhar as ações dos participantes deste plano de ações de longo prazo
à visão dos acionistas e investidores da Companhia, condicionando o ganho de longo prazo do

PÁGINA: 357 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
executivo à perenidade do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e
sustentável dos participantes deste plano.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano de Outorga de Ações Restritas tem por objetivo complementar o pacote de remuneração
de seus executivos, reforçando o nível de alinhamento e retenção dos seus principais executivos,
conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo.

A implementação do Plano de Outorga de Ações Restritas vem fortalecer a expectativa do

acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo no
executivo, promovendo o conhecimento, as competências e comportamentos necessários à
perenidade do negócio.

f. Número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações abrangidas que pode ser objeto de outorga de opção de compra é
equivalente a 0,5% do número total de ações de emissão da Companhia, correspondente a
4.062.366 ações em 31 de dezembro de 2017.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O Plano de Outorga de Ações Restritas comtempla a outorga de ações e não de opções de

compra de ações.

h. Condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração condicionará a outorga das ações restritas ao investimento por

parte do beneficiário na aquisição de ações de emissão da Companhia com a utilização de sua
remuneração variável, conforme os termos e condições estabelecidos no Plano de Outorga de
Ações Restritas.

Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos
se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições:

(i) os beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado

da Companhia, pelo período que vier a ser definido pelo Conselho de Administração; e

(ii) seja obtido pela Companhia um “Total Shareholder Return” - TSR (indicador de retorno total
ao acionista, apurado a partir da cotação das ações de emissão da Companhia no último dia útil
de cada exercício social, acrescido dos dividendos por ação pagos pela Companhia desde a data
de outorga, com a premissa de que os dividendos serão reinvestidos na própria Companhia,
sendo tal indicador obtido por meio de consulta às informações divulgadas pela agência de

PÁGINA: 358 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
notícias Bloomberg ou, na ausência desta, por outra equivalente) a ser definido pelo Conselho
de Administração da Companhia nos respectivos contratos de outorga, devendo este ser
apurado ao final de cada aniversário da data de outorga durante todo o período que vier a ser
definido pelo Conselho de Administração, nos termos do item (i) acima.

Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas acima, e desde que observados os requisitos
legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do beneficiário as
respectivas ações restritas, sem custo para o beneficiário.

Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos

relacionados às ações restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua
transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos
de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações restritas.

Enquanto os direitos às ações restritas não forem plenamente adquiridos, nos termos e
condições estabelecidos acima, o beneficiário não poderá empenhar, vender, ceder, alienar ou
transferir, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Companhia adquiridas com sua
remuneração variável.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O Plano de Outorga de Ações Restritas prevê a outorga de ações e não de opções de compra
de ações. As ações restritas serão outorgadas sem custo ao beneficiário, nos termos e condições
acima descritos, desde que o beneficiário realize o investimento por meio da aquisição de ações
de paridade.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos
após o terceiro aniversário da data de outorga e se verificadas, cumulativamente, as condições
descritas no item “h” acima. A fixação do prazo de exercício levou em consideração as práticas
de mercado, bem como o período médio necessário para que a gestão dos beneficiários possa
impactar na valorização das ações e no crescimento da Companhia.

Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos

relacionados às ações restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua
transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos
de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações restritas.

k. Forma de liquidação

Com o propósito de satisfazer a outorga de ações restritas nos termos do Plano de Outorga de
Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas
em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os beneficiários.

l. Restrições à transferência das ações

PÁGINA: 359 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

Enquanto os direitos as ações restritas não forem plenamente adquiridos, nos termos e
condições estabelecidas no item “h” acima, o beneficiário não poderá empenhar, vender, ceder,
alienar ou transferir, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Companhia adquiridas com
sua remuneração variável.

O Conselho de Administração também poderá impor restrições à transferência das ações

restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de
preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações restritas.

m. Critério e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções,

sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam
ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários.

Qualquer alteração legal significativa no tocante às leis e regulamentação das sociedades por
ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de
outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano de Outorga de Ações Restritas.

O Plano de Outorga de Ações Restritas poderá ser extinto a qualquer tempo por decisão da
assembleia geral da Companhia.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração em ações

De acordo com o Plano de Outorga de Ações Restritas, as regras previstas para a saída por
desligamentos da empresa são as seguintes:

1. Nas hipóteses de desligamento do beneficiário, as ações restritas não plenamente adquiridas,

restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização.

2. Na hipótese de desligamento por falecimento do beneficiário, as ações restritas não

plenamente adquiridas na data do desligamento terão seu prazo de carência antecipado e,
observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o
nome do espólio do beneficiário, ou se findo este para os herdeiros e sucessores legais do
beneficiário, as respectivas ações restritas, sem custo para o beneficiário ou seus herdeiros e
sucessores legais.

Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo
critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas nos itens acima, conferindo tratamento diferenciado a
determinado beneficiário.

PÁGINA: 360 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
3) Plano de Opção de Compra de Ações e Plano de Opção de Compra de Ações
Adicional (descontinuados em 31 de março de 2015)

a. termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela assembleia geral de

acionistas realizada em 31 de março de 2010 e alterado em 24 de abril de 2012, 9 de abril de
2013 e 3 de abril de 2014 e descontinuado em 31 de março de 2015, era composto por dois
instrumentos: o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações
Adicional, tendo como público elegível os diretores estatutários, diretores não estatutários e
outros da Companhia e/ou de suas controladas.

O primeiro instrumento era baseado no conceito de opção de compra de ações (stock options),
o qual era concedido pela Companhia ao executivo um direito (e não uma obrigação) de comprar
ações de sua emissão a preços (preço de exercício) e prazos pré-definidos.

O segundo instrumento, opcional ao executivo, consistia na outorga de opções de compra de

ações de acordo com a proporção entre o valor despendido pelo participante elegível para
adquirir ações da Companhia no mercado de bolsas de valores em que negocia suas ações e o
valor líquido da participação nos resultados recebido pelo beneficiário da Companhia ou de
controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição.

A aprovação da lista dos participantes e do número de opções a serem outorgadas foram

determinados pelo Conselho de Administração anualmente e estavam vinculados à obtenção de
resultados previamente definidos para a Companhia e da valorização dos negócios da
Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garantia sua participação
em outorgas posteriores.

Para determinação do número de opções de compra de ações no Plano de Opção de Compra

de Ações era utilizado o conceito de cálculo em que, atingida uma expectativa de valorização da
ação de emissão da Companhia no período de carência estipulado (vesting), o ganho resultante
da opção seja igual ao nível de premiação alvo ao executivo. Neste conceito, o participante
somente alcançava seu potencial de ganho se a expectativa dos acionistas em termos de
valorização do negócio fosse atingida.

No Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, o número de opções a serem outorgadas a

cada participante era o resultado da proporção do valor desembolsado pelo participante elegível
para adquirir ações da Companhia no mercado de bolsas de valores, comprando através das
notas de corretagem, e o valor líquido da participação nos resultados, bônus de contratação e/ou
demais verbas (não incluindo salário) recebido pelo beneficiário da Companhia ou de controlada,
conforme aplicável, no ano da aquisição, da seguinte forma:

 aos beneficiários que desembolsassem uma quantia proporcional superior ou igual a

50% do valor líquido de participação nos resultados, seriam outorgadas opções equivalentes a
quatro vezes o número de ações de paridade.

PÁGINA: 361 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
 aos beneficiários que desembolsassem uma quantia proporcional superior ou igual a
25% e inferior a 50% do valor líquido de participação nos resultados, seriam outorgadas opções
equivalentes a duas vezes o número de ações de paridade.

 aos beneficiários que desembolsassem uma quantia proporcional inferior a 25% do valor
líquido de participação nos resultados, seriam outorgadas opções equivalentes a uma vez o
número de ações de paridade.

Os participantes do Plano celebraram com a Companhia contratos individuais de outorga de

opção de compra de ações, através do qual o participante adquire o direito de opção de compra
de ações de emissão da Companhia, direito este pessoal e intransferível.

A administração do Plano cabia ao Conselho de Administração da Companhia, respeitando os

requisitos legais aplicáveis e os limites de diluição máxima autorizados em assembleia de
acionistas. Foi facultado ao mesmo se utilizar do Comitê de Pessoas, Organização e Cultura
para auxiliá-lo nesta atividade.

b. Principais objetivos do plano

O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional

tinham como objetivos: (a) atrair, reter e motivar os participantes; (b) gerar valor para os
acionistas da Companhia; e (c) incentivar a visão de empreendedor do negócio.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia, ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para

seus executivos, esperava alinhar as ações dos participantes deste plano à visão dos acionistas
e investidores da Companhia, condicionando a remuneração variável de longo prazo do
executivo à perenidade do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e
sustentável dos participantes deste plano.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional

tinham por objetivo complementar o pacote de remuneração de seus executivos, reforçando o
nível de atração e retenção dos seus principais executivos, conforme descrito no item 13.1 deste
Formulário de Referência.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional

vinham fortalecer a expectativa do acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o
comprometimento de longo prazo no executivo, promovendo o conhecimento, as competências
e comportamentos necessários à perenidade do negócio.

PÁGINA: 362 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
O exercício das opções outorgadas nos dois instrumentos somente poderiam ocorrer a partir de
um ano da data da outorga e na proporção máxima 1/3 das opções a cada ano, podendo fazê-
lo durante um prazo de até cinco anos, fazendo com que os beneficiários se comprometessem
com a constante valorização das ações da Companhia no curto, médio e longo prazo.

f. Número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações abrangidas que poderia ser objeto de outorga de opção de compra,
considerando de forma consolidada o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção
de Compra de Ações Adicional da Companhia, era equivalente a 2,5% do número total de ações
de emissão da Companhia, correspondendo a 21.811.831 ações na data de sua
descontinuidade. No âmbito desses Planos, foram outorgadas um total de 20.105.106 ações.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções a serem outorgadas não poderia exceder a quantidade máxima de
ações que poderiam ser objeto de outorga de opção de compra. Considerando de forma
consolidada o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações
Adicional da Companhia, esse número correspondia a 2,5% do número total de ações de
emissão da Companhia, equivalente a 21.811.831 ações na data de sua descontinuidade. Em
31 de dezembro de 2015, do total de opções outorgadas no âmbito desses planos, 8.636.137 de
opções estavam ativas e poderiam ser exercidas até dentro do prazo máximo previsto para cada
outorga.

h. Condições de aquisição de ações

Para aquisição de ações, conforme os contratos de outorgas, o beneficiário deveria respeitar o

período de carência (vesting), de acordo com o descrito na letra “j” abaixo. Respeitado o prazo
de carência e havendo o interesse do beneficiário pelo exercício, o mesmo deveria fazê-lo
mediante uma notificação expressa por escrito.

Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião ordinária

do mês imediatamente seguinte ao recebimento da notificação de exercício, promoveria o
respectivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ou
realizaria todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das ações mantidas em
tesouraria, de forma a conceder ao participante as ações referentes às opções maduras
exercidas.

A Companhia praticararia todos os atos necessários visando o registro das ações subscritas ou
adquiridas pelo participante junto à instituição financeira responsável pela escrituração das
ações.

As ações adquiridas ou subscritas fariam jus a dividendos e demais proventos como se

houvessem sido adquiridas, na mesma data, na B3.

O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item, seria formalizado mediante a

PÁGINA: 363 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
celebração de termo de subscrição de ações, contrato de compra e venda de ações ou qualquer
outro documento que viesse a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela
instituição financeira responsável pela escrituração das ações, o qual deveria conter,
necessariamente, as seguintes informações: (a) a quantidade de ações adquiridas ou subscritas;
(b) o preço do exercício; e (c) a forma de pagamento.

O pagamento poderia ser feito pelo beneficiário em até cinco dias úteis após o registro das ações
em seu nome, sendo facultado ao beneficiário o uso do saldo líquido de impostos da negociação
das ações adquiridas pelo exercício das opções para o pagamento do preço de exercício.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções de compra de ações era determinado pelo Conselho de
Administração e equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações nos 20 pregões
anteriores à assinatura do contrato de outorga, regra esta válida para ambos os planos.

O preço de exercício seria corrigido mensalmente pela variação do IPCA, ou qualquer outro
índice escolhido pelo Conselho de Administração, desde a data da outorga até o mês anterior ao
envio da notificação de exercício das opções pelo beneficiário.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

A fixação do prazo de exercício levava em consideração as práticas de mercado, bem como o

período médio necessário para que a gestão dos beneficiários pudesse impactar na valorização
das ações e no crescimento da Companhia.

As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano de Opção

de Compra de Ações Adicional poderiam ser exercidas pelos participantes, respeitado os prazos
mínimos de carência estabelecidos abaixo:

(a) até 1/3 do total das opções poderia ser exercido após um ano da assinatura do contrato de
outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável;

(b) até 2/3 do total das opções poderia ser exercido após dois anos da assinatura do contrato de
outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável; e

(c) a totalidade das opções poderiam ser exercida após três anos da assinatura do contrato de
outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável.

Transcorridos os prazos mínimos estabelecidos acima, os quais poderiam ser estendidos a

critério exclusivo do Conselho de Administração no contrato de outorga, as opções exercíveis
seriam consideradas opções maduras, tendo, desta forma, o beneficiário adquirido o direito de
exercê-las a seu exclusivo critério, respeitado o prazo máximo de validade das opções
estabelecido.

k. Forma de liquidação

PÁGINA: 364 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

As ações objeto das opções outorgadas seriam provenientes, conforme viesse a ser deliberado
pelo Conselho de Administração, da emissão de novas ações dentro do limite do capital
autorizado ou de ações mantidas em tesouraria.

l. Restrições à transferência das ações

As ações adquiridas ou subscritas de acordo com as regras do Plano de Opção de Compra de

Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, bem como dos contratos individuais
de outorga, não estavam sujeitas a qualquer período de restrição, podendo o beneficiário
negociar livremente a qualquer momento.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

Na hipótese de reorganização societária, seja por fusão, incorporação ou transformação da

Companhia, ou ainda na hipótese de saída da Companhia do segmento do Novo Mercado, o
Conselho de Administração deliberaria quanto aos efeitos da reorganização societária para as
opções outorgadas até a data do evento.

Ainda, na hipótese de alteração do número de ações, seja por grupamento, desdobramento ou

bonificações de ações, as opções e o preço de exercício poderiam ser igualmente ajustados, a
critério do Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à
Companhia e/ou aos beneficiários.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações
Adicional, as regras previstas para a saída por desligamentos eram as seguintes:

1. Na hipótese de o desligamento ser voluntário ou de iniciativa da Companhia sem justa causa,

as opções maduras teriam seu prazo de validade antecipado e deveriam ser exercidas dentro
de, no máximo, 30 dias da notificação de desligamento. As opções ainda não maduras seriam
canceladas.

2. Na hipótese de o desligamento ser de iniciativa da Companhia com justa causa, todas as

opções outorgadas ao beneficiário, incluindo, mas não se limitando às opções maduras, serão
canceladas a contar da notificação de desligamento.

3. As opções canceladas conforme o disposto nos itens 1 e 2 acima não ensejariam qualquer
direito de indenização ao beneficiário.

4. Os contratos de outorga ou os contratos de opção de compra de ações adicional serão

rescindidos a contar da data do desligamento do beneficiário, sendo que tal rescisão não
ensejaria qualquer direito de indenização ao beneficiário.

PÁGINA: 365 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

5. Não se aplicarão as disposições acima na hipótese de diretores estatutários não reeleitos para
seus respectivos cargos, desde que estes ainda permaneçam no quadro de empregados da
Companhia e e/ou de controladas, hipótese na qual os contratos de outorga ou contratos de
opção de compra de ações adicional, conforme aplicável, permaneceriam em vigor com os
mesmos termos e condições.

Para os casos de aposentadoria por tempo de serviço ou invalidez permanente do beneficiário,

as opções maduras poderiam ser exercidas dentro do prazo de validade estabelecido no contrato
de outorga ou no contrato de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável. As opções
ainda não maduras seriam automaticamente consideradas opções maduras, imediatamente
exercíveis dentro do prazo de validade 60 dias a contar da data de saída da Companhia. No caso
de falecimento do beneficiário, as opções seriam transferidas para os herdeiros e/ou legatários
do beneficiário, sendo que as opções maduras poderão ser exercidas dentro de novo prazo de
validade de 12 meses a contar da data de falecimento do beneficiário; e as opções ainda não
exercíveis seriam consideradas imediatamente opções maduras e poderão ser exercidas dentro
do prazo de validade de 12 meses a contar da data de falecimento do beneficiário.

4) Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Option) (descontinuado

em 31 de março de 2015)

a. Termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options) da Companhia, aprovado

pela assembleia geral de acionistas realizada em 3 de abril de 2014 e descontinuado em 31 de
março de 2015, tinha como público elegível diretores estatutários, diretores não estatutários e
outros da Companhia e/ou de suas controladas.

O instrumento é baseado no conceito de opção de compra de ações (performance stock options),

o qual era concedido pela Companhia ao executivo um direito (e não uma obrigação) de comprar
ações de emissão da empresa a preços (preço de exercício), prazos pré-definidos e mediante
condições de atingimento de metas.

A aprovação da lista dos participantes e do número de opções a serem outorgadas eram

determinados pelo Conselho de Administração anualmente, e estavam vinculados à obtenção
de resultados previamente definidos para a Companhia, a valorização dos negócios da
Companhia e a determinação de metas corporativas. A participação do executivo em um ciclo
de outorga não garantia sua participação em outorgas posteriores.

Para determinação do número de opções de compra de ações era utilizado o conceito de cálculo
em que, atingida uma expectativa de valorização da ação de emissão da Companhia no período
de carência estipulado (vesting) e de metas corporativas, o ganho resultante da opção seja igual
ao nível de premiação alvo ao executivo. Neste conceito, o participante somente alcançava seu
potencial de ganho se a expectativa dos acionistas em termos de valorização do negócio fosse
atingida.

PÁGINA: 366 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
b. Principais objetivos do plano

O Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options) tinha por objetivo permitir
que os beneficiários, sujeitos a determinadas condições, adquirissem ações da Companhia, com
vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia;
(b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários; e (c) possibilitar à
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter os beneficiários.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia, ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para

os seus executivos, visando alinhar as ações dos beneficiários do plano à visão dos acionistas e
investidores da Companhia condicionando a remuneração variável de longo prazo do executivo
à perenidade do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e sustentável dos
beneficiários do plano.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options) tinha por objetivo
complementar o pacote de remuneração de seus executivos, reforçando o nível de atração e
retenção dos principais executivos da Companhia, conforme descrito no item 13.1 deste
Formulário de Referência.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

O Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options) buscava fortalecer a

expectativa do acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de
longo prazo no executivo, e o compromisso dos executivos em gerar valor e resultados
sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.

f. Número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações abrangidas que poderia ser objeto de outorga de opção de compra
era equivalente a 0,5% do número total de ações de emissão da Companhia, correspondendo a
4.362.366 ações na data de sua descontinuidade. No âmbito desse plano, foram outorgadas um
total de 1.251.238 ações. Em 31 de dezembro de 2015, não havia opções ativas do total de
opções outorgadas no âmbito desse plano.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções a serem outorgadas não poderia exceder a quantidade máxima de
ações que pode ser objeto de outorga de opção de compra, que era equivalente a 0,5% do
número total de ações de emissão da Companhia, correspondendo a 4.362.366 ações na data
de sua descontinuidade.

PÁGINA: 367 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
h. Condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, fixava o

preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos
e condições de exercício de cada opção e impondo quaisquer outras condições relativas a tais
opções.

Cada opção de compra de ações dava direito ao beneficiário de adquirir uma ação da
Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo contrato de opção.

A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações
(Performance Stock Options) era realizada mediante a celebração de contratos de outorga de
opção entre a Companhia e os beneficiários, os quais deveria especificar, sem prejuízo de outras
condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da
outorga; (b) as metas de desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição
do direito ao exercício das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço de
exercício e condições de pagamento.

O Conselho de Administração poderia subordinar o exercício da opção a determinadas

condições, bem como impor períodos de vedação para negociação (lock-up) de parte das ações
e outras restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo
também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso
de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações.

Os contratos de opção eram celebrados individualmente com cada beneficiário, podendo o

Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de
opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os
beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

O beneficiário que desejasse exercer a sua opção deveria comunicar à Companhia, por escrito,
a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que desejava exercer, nos termos do
modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração.

i. Critério para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções de compra de ações outorgadas era determinado pelo Conselho
de Administração na data de outorga, observado que nunca seria inferior à média da cotação
das ações da Companhia na B3 ponderada pelo volume de negociação nos 20 últimos pregões
que antecederem a data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o índice
determinado pelo Conselho de Administração.

j. Critério para fixação do prazo de exercício

A fixação do prazo de exercício levava em consideração as práticas de mercado, bem como o

período médio necessário para que a gestão dos beneficiários possa impactar na valorização
das ações e no crescimento da Companhia.

PÁGINA: 368 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos contratos de opção,
as opções se tornar-se-iam exercíveis após um prazo de carência de, no mínimo, 18 meses e,
no máximo, 24 meses contados da data da outorga, conforme viesse a ser definido pelo
Conselho de Administração da Companhia.

As opções seriam exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o 4º aniversário
da data de outorga. As opções não exercidas nos prazos e condições estipulados seriam
consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização.

k. Forma de liquidação

As ações objeto das opções outorgadas eram provenientes, conforme venha a ser deliberado
pelo Conselho de Administração, da emissão de novas ações dentro do limite do capital
autorizado ou de ações mantidas em tesouraria.

l. Restrições à transferência das ações

O Conselho de Administração poderia subordinar o exercício da opção a determinadas

condições, bem como impor períodos de vedação para negociação (lock-up) de parte das ações
e outras restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo
também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso
de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

O Conselho de Administração poderia determinar a suspensão do direito ao exercício das

opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor,
restringissem ou impedissem a negociação de ações por parte dos beneficiários.

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderia rever

as condições do plano, desde que não alterasse os respectivos princípios básicos. Qualquer
alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às
companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de
compra, poderia levar à revisão integral do plano.

O plano poderia ser extinto a qualquer tempo pela assembleia geral de acionistas da Companhia.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options), as regras
previstas para a saída por desligamentos eram as seguintes:

1. Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa

PÁGINA: 369 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as
opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na
data do seu desligamento, restariam automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.

2. Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa
causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou
por vontade do próprio beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu
cargo de administrador: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato
de opção, na data do seu desligamento, tornar-se-iam exercíveis proporcionalmente ao tempo
do prazo de carência em que o beneficiário tiver trabalhado para a Companhia, desde que
satisfeitas as condições determinadas no respectivo contrato de opção, e poderão ser exercidas
no prazo de 30 dias contados da data do término da carência, após o que restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo
contrato de opção, na data do seu desligamento, poderiam ser exercidas, no prazo de 30 dias
contados da data do desligamento, após o qual as mesmas restariam automaticamente extintas,
de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização.

3. Na hipótese de ser desligado da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i)

as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, tornar-se-iam exercíveis proporcionalmente ao tempo do prazo de carência em
que o beneficiário tiver trabalhado para a Companhia, desde que satisfeitas as condições
determinadas no respectivo contrato de opção, e poderiam ser exercidas no prazo de 60 dias
contados da data do término da carência, após o que restariam automaticamente extintas, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data
do seu desligamento permaneceriam válidas, podendo ser exercidas nos termos do plano e
respectivo contrato de opção.

4. Na hipótese de desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as opções ainda não exercíveis
de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, tornar-se-iam
exercíveis proporcionalmente ao tempo do prazo de carência em que o beneficiário tiver
trabalhado para Companhia, desde que satisfeitas as condições determinadas no respectivo
contrato de opção, e poderiam ser exercidas no prazo de 12 meses contados da data do término
da carência, após o que restariam automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii)
as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
falecimento, poderiam ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do beneficiário, no
prazo de 12 meses contados da data do desligamento, após o qual as mesmas restariam
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização.

PÁGINA: 370 de 510

 estatuária

Os membros do Conselho de Administração da Companhia não fazem jus a remuneração baseada em ações.

Em relação ao Plano de Outorga de Ações Restritas, aprovado em AGO/E de 8 de abril de 2015 não há outorga de
uma opção de compra, mas sim a transferência de ações da Companhia mediante o investimento do beneficiário em
ações de paridade e o cumprimento de determinadas condições descritas no item 13.4 acima.

ANO: 2017 Diretoria Estatutária

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

b. número total de
10,67 9,5 7,58 7,58 7,67 7,67 6,17 6,17 6,17
membros
c. número de
membros 10,67 10,00 6,00 7,00 6,00 6,00 6,17 6,17 6,17
remunerados
d. Em relação a cada Outorga Ações Outorga
Outorga Outorga Outorga Outorga Outorga Outorga
outorga de opções 2017 - Restritas 2017 –
2012 2013 2014 2014 II 2016 I 2016 II
de compra de ações Extra 2017 Extra II

i - data de outorga 02/05/2012 02/05/2013 04/04/2014 18/12/2014 28/04/2016 31/05/2016 30/03/2017 31/08/2017 01/12/2017

ii – quantidade de
1.032.710 855.154 511.744 2.226.270 3.200.000 693.860 150.000 187.333 290.771
opções outorgadas
2017 - 1/4
das 2017 - 1/4 2018 - 1/4 2018 - 1/4
2013 – 1/3 2014 – 1/3 2015 – 1/3 2015 – 1/3 opções das opções das opções das opções
das opções das opções das opções das opções 2018 - 2/4 2018 - 2/4 2019 - 2/4 2018 - 30% 2019 - 2/4
iii – prazo para que as
2014 – 2/3 2015 – 2/3 2016 – 2/3 2016 – 2/3 das das opções das opções das ações das opções
opções se tornem
das opções das opções das opções das opções opções 2019 - 3/4 2020 - 3/4 2019 - 70% 2020 - 3/4
exercíveis
2015 – 3/3 2016 – 3/3 2017 – 3/3 2017 – 3/3 2019 - 3/4 das opções das opções das ações das opções
das opções das opções das opções das opções das 2020 - 4/4 2021 - 4/4 2021 - 4/4
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

opções das opções das opções das opções

2020 - 4/4

PÁGINA: 371 de 510

Versão : 12
 das
opções estatuária

iv – prazo máximo
para exercício das 01/05/2017 01/05/2018 03/04/2019 17/12/2019 28/04/2022 31/05/2022 30/03/2023 N/A 01/12/2023
opções
v – prazo de restrição
à transferência de N/A N/A N/A N/A 1 ano 1 ano 1 ano N/A 1 ano
ações
vi – preço médio
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

ponderado de
exercício de cada um
dos seguintes grupos
de opções
Em aberto no início
48,14 60,60 54,49 75,27 57,65 47,68 N/A N/A N/A
do exercício social
Perdidas durante o
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
exercício social
Exercidas durante o
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
exercício social
Expiradas durante o
48,58 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
exercício social
e. valor justo das
opções na data da 7,82 11,88 12,56 14,58 9,21 10,97 9,45 41,85 7,91
outorga (em reais)
f. diluição potencial
em caso de
exercício de todas 0,12% 0,08% 0,06% 0,26% 0,39% 0,09% 0,02% 0,02% 0,04%
as opções
outorgadas
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

PÁGINA: 372 de 510

Versão : 12
 ANO: 2016 Diretoria Estatutária
b. número total de
10,67 9,5 7,58 7,58 7,67 7,67
membros
estatuária

c. número de
membros 10,67 10,00 6,00 7,00 6,00 6,00
remunerados
d. Em relação a cada
outorga de opções Outorga 2012 Outorga 2013 Outorga 2014 Outorga 2014 II Outorga 2016 I Outorga 2016 II
de compra de ações

i - data de outorga 02/05/2012 02/05/2013 04/04/2014 18/12/2014 28/04/2016 31/05/2016

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

ii – quantidade de
1.032.710 855.154 511.744 2.226.270 3.200.000 693.860
opções outorgadas
2017 - 1/4 das 2017 - 1/4 das
2013 – 1/3 das 2014 – 1/3 das 2015 – 1/3 das 2015 – 1/3 das opções opções
opções opções opções opções 2018 - 2/4 das 2018 - 2/4 das
iii – prazo para que as
2014 – 2/3 das 2015 – 2/3 das 2016 – 2/3 das 2016 – 2/3 das opções opções
opções se tornem
opções opções opções opções 2019 - 3/4 das 2019 - 3/4 das
exercíveis
2015 – 3/3 das 2016 – 3/3 das 2017 – 3/3 das 2017 – 3/3 das opções opções
opções opções opções opções 2020 - 4/4 das 2020 - 4/4 das
opções opções
iv – prazo máximo
para exercício das 01/05/2017 01/05/2018 03/04/2019 17/12/2019 28/04/2022 31/05/2022
opções
v – prazo de restrição
à transferência de N/A N/A N/A N/A N/A N/A
ações
vi – preço médio
ponderado de
exercício de cada um
dos seguintes grupos
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

de opções

PÁGINA: 373 de 510

Versão : 12
 Em aberto no início
40,92 51,52 46,01 63,99 N/A N/A
do exercício social
Perdidas durante o
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
estatuária

exercício social
Exercidas durante o
43,29 54,41 48,85 N/A N/A N/A
exercício social
Expiradas durante o
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
exercício social
e. valor justo das
opções na data da 7,82 11,88 12,56 14,58 9,21 10,97
outorga (em reais)
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

f. diluição potencial
em caso de exercício
0,12% 0,08% 0,06% 0,26% 0,39% 0,09%
de todas as opções
outorgadas
(*) A outorga referente ao ano de 2015, foi cancelada pelo Conselho de Administração em 29/03/16

ANO: 2015 Diretoria Estatutária

b. número total de membros 10,67 9,5 7,58 7,58 9,00
c. número de membros
10,67 10,00 6,00 7,00 9,00
remunerados
d. Em relação a cada outorga de
Outorga 2012 Outorga 2013 Outorga 2014 Outorga 2014 II Outorga 2015
opções de compra de ações

i - data de outorga 02/05/2012 02/05/2013 04/04/2014 18/12/2014 17/12/2015

ii – quantidade de opções
1.032.710 855.154 511.744 2.226.270 4.350.000
outorgadas
2013 – 1/3 das 2014 – 1/3 das 2015 – 1/3 das 2015 – 1/3 das
2016 - 1/4 das opções
opções opções opções opções
iii – prazo para que as opções se 2017 - 2/4 das opções
2014 – 2/3 das 2015 – 2/3 das 2016 – 2/3 das 2016 – 2/3 das
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

tornem exercíveis 2018 - 3/4 das opções

opções opções opções opções
2019 - 4/4 das opções"
2015 – 3/3 das 2016 – 3/3 das 2017 – 3/3 das 2017 – 3/3 das

PÁGINA: 374 de 510

Versão : 12
 opções opções opções opções
estatuária

iv – prazo máximo para exercício

01/05/2017 01/05/2018 03/04/2019 17/12/2019 17/12/2021
das opções
v – prazo de restrição à
N/A N/A N/A N/A N/A
transferência de ações
vi – preço médio ponderado de
exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A.

Em aberto no início do exercício

40,92 51,52 46,01 63,99 N/A
social
Perdidas durante o exercício
N/A N/A N/A N/A N/A
social
Exercidas durante o exercício
43,29 54,41 48,85 N/A N/A
social
Expiradas durante o exercício
N/A N/A N/A N/A N/A
social
e. valor justo das opções na data
7,82 11,88 12,56 14,58 17,31
da outorga (em reais)
f. diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções 0,12% 0,08% 0,06% 0,26% 0,5%
outorgadas
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

PÁGINA: 375 de 510

Versão : 12
Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Os membros do Conselho de Administração da Companhia não fazem jus a remuneração baseada em ações.

Em relação ao Plano de Outorga de Ações Restritas, não há outorga de uma opção de compra, mas sim a transferência de ações da
Companhia mediante o investimento do beneficiário em ações de paridade e o cumprimento de determinadas condições descritas no
item 13.4 acima.

2017 Diretoria
Estatutária
Ano de outorga 2012 (*) Ações
Outorga 2013 2014 2014 II 2016 2016 I 2017 Extra Restritas 2017 Extra II
expirada 2017
b. número total
10,67 9,5 7,58 7,58 7,67 7,67 6,17 6,17 6,17
de membros
c. número de
membros 2,00 2,00 6,00 7,00 6,00 6,00 6,17 6,17 6,17
remunerados
d. Em relação
às opções
ainda não
exercíveis

i – quantidade - - - - 2.400.000 520.395 150.000 187.333 290.771

800.000 em 173.465 em 37.500 em 72.692 em

2018 - 30%
28/04/2018 31/05/2018 30/03/2018 01/12/2018
ii – data em que das ações
800.000 em 173.465 em 37.500 em 72.693 em
se tornarão - - - - 2019 - 70%
28/04/2019 31/05/2019 30/03/2019 01/12/2019
exercíveis das ações
800.000 em 173.465 em 37.500 em 72.693 em
28/04/2020 31/05/2020 30/03/2020 01/12/2020

PÁGINA: 376 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária

37.500 em 72.693 em
30/03/2021 01/12/2021
iii – prazo
máximo para 02/05/201
02/05/2017 04/04/2019 18/12/2019 28/04/2022 31/05/2022 30/03/2023 N/A 01/12/2023
exercício das 8
opções
iv – prazo de
restrição à
Não há Não há Não há Não há 1 ano 1 ano 1 ano N/A 1 ano
transferência
das ações
v – preço médio
ponderado de 48,58 61,53 55,32 76,41 58,53 48,41 38,75 Não aplicável 41,87
exercício
vi – valor justo
das opções no
7,82 11,88 12,56 14,58 9,21 10,97 9,21 Não aplicável 10,97
último dia do
exercício social1
e. em relação
às opções
exercíveis1
i – quantidade - 14.214 282.077 1.449.717 800.000 173.465 - - -
ii – prazo -
máximo para 02/05/201
02/05/2017 04/04/2019 18/12/2019 28/04/2022 31/05/2022 30/03/2023 01/12/2023
exercício das 8
opções
iii – prazo de -
Não há Não há Não há Não há 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano
restrição à

PÁGINA: 377 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária

transferência
das ações
iv – preço médio -
ponderado de 48,58 61,53 55,32 76,41 58,53 N/A N/A
48,41
exercício2
v – valor justo -
das opções no
7,82 11,88 12,56 14,58 9,21 9,45 7,91
último dia do 10,97
exercício social3
vi – valor justo
do total das R$ R$ R$
R$ R$
opções no último - 168.862,3 3.542.887, 21.136.873 N/A - N/A
7.368.000,00 1.902.911,05
dia do exercício 2 12 ,86
social

PÁGINA: 378 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatuária

Os membros do Conselho de Administração da Companhia não fazem jus a remuneração baseada

em ações.

Em relação ao Plano de Outorga de Ações Restritas, não há exercício de uma opção de compra,
mas sim uma transferência de ações da Companhia dado o cumprimento de determinadas
condições descritas no item 13.4 acima. Em 2015, não foram entregues ações de emissão da
Companhia no âmbito deste plano.

Em 2016 e 2017, não houve exercícios de opções ou entrega de ações aos membros da Diretoria
Estatutária.

Opções exercidas – Exercício social encerrado em 31/12/2015 Diretoria Estatutária

Número total de membros 9,00
Número de membros remunerados 3,00
Opções exercidas
Número de ações 369.617
Preço médio ponderado de exercício (em reais) 46,27
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
8.565.917,40
das ações relativas às opções exercidas
Ações entregues
Número de ações N/A
Preço médio ponderado de aquisição N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
N/A
relativas às opções adquiridas

PÁGINA: 379 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. Modelo de precificação

Para a precificação das opções alvo dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia
utiliza-se o modelo Black-Scholes-Merton.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Considerando que os valores relativos ao ciclo de outorgas tratam-se de outorgas realizadas até a
data de elaboração deste Formulário de Referência, foram utilizadas as seguintes premissas para a
precificação das opções alvo dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia:

Preço da ação: utilizado o preço de fechamento do pregão anterior à data de outorga (B3 - ticker
BRFS3);

Preço de exercício: resultado da média do preço de fechamento do pregão (B3 – ticker BRFS3)
dos últimos 20 pregões anteriores à data de outorga das opções, corrigido pelo IPCA;

Prazo de vida opção: As opções outorgadas nos termos dos Planos de Opção de Compra de
Ações poderão ser exercidas pelos participantes, respeitado os prazos mínimos de carência
estabelecidos abaixo:

1) Plano de Opção de Compra de Ações vigente, aprovado em AGO/E de 08/04/15: (a) até 1/4 do
total das opções poderão ser exercidas após um ano da assinatura do contrato de outorga; (b) até
2/4 do total das opções poderão ser exercidas após dois anos da assinatura do contrato de outorga;
(c) até 3/4 do total das opções poderão ser exercidas após três anos da assinatura do contrato de
outorga; (d) a totalidade das opções poderão ser exercidas após quatro anos da assinatura do
contrato de outorga; e (e) o prazo máximo seis anos após a outorga para exercício das opções;

2) Plano de Opção de Compra de Ações e Plano de Opção de Compra de Ações Adicional

descontinuados em 31 de março de 2015: (a) até 1/3 do total das opções poderiam ser exercidas
após um ano da assinatura do contrato de outorga; (b) até 2/3 do total das opções poderiam ser
exercidas após dois anos da assinatura do contrato de outorga; (c) a totalidade das opções poderiam
ser exercidas após três anos da assinatura do contrato de outorga; e (d) o prazo máximo cinco anos
após a outorga para exercício das opções;

3) Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Options) descontinuado em 31 de

março de 2015: as opções tornar-se-iam exercíveis, após um prazo de carência de, no mínimo, 18
meses e, no máximo, 24 meses, contados da data da outorga, conforme viesse a ser definido pelo
Conselho de Administração da Companhia;

PÁGINA: 380 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Taxa Livre de Risco: como taxa Livre de risco é considerada a NTN-B (Nota do Tesouro Nacional)
disponível na data da precificação e com vencimento equivalente à vida da opção;

Taxa de dividendos: é considerado histórico de pagamento de dividendos da Companhia nos

últimos dois anos; e

Volatilidade das ações nominais de emissão da Companhia: A Companhia utiliza-se da

volatilidade ponderada do histórico das ações nominais de sua emissão para o estabelecimento da
taxa de volatilidade.

Para o Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado em AGO/E de 08 de abril de 2015 e alterado
em AGO/E de 26 de abril de 2017, não há modelo de precificação.

c. Método utilizado e premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

Conforme metodologia de precificação das opções alvo (Black-Scholes-Merton) e das características

dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia, não são utilizadas premissas para
incorporar efeitos de exercício antecipado.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

A Companhia utiliza-se da volatilidade histórica das ações nominais de sua emissão para o
estabelecimento da taxa de volatilidade.

e. Se alguma característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

Não aplicável.

PÁGINA: 381 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão

As participações em ações, quotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas pelos administradores e
conselheiros fiscais, direta ou indiretamente, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
estão indicadas abaixo:

ADRs com lastro em Ações

Ações Ordinárias de Emissão da
Ordinárias de Emissão da
Companhia
Companhia
Conselho de Administração 41.200.470 30.750
Diretoria 157.546 0
Conselho Fiscal 0 0

PÁGINA: 382 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

Conselho de
2017 Diretoria Estatutária
Administração
b. número total de
9,42 6,17 6,17 6,17
membros
c. número de membros
0,00 2,00 5,00 1,00
remunerados
Plano II de Previdência Plano III de Previdência
Plano de Benefícios FAF
d. nome do plano N/A Brasil Foods (fechado para Brasil Foods (aberto para
(fechado para novas adesões)
novas adesões) novas adesões)
e. quantidade de
administradores que
N/A 0,00 0,00 0,00
reúnem as condições para
se aposentar¹
- Ter cumprido o prazo de 10
anos de contribuição para o
- 55 anos de idade
- 55 anos de idade plano
completos;
completos; - Estar em gozo de benefício
- 3 anos de serviço
f. condições para se - 3 anos de serviço creditado de aposentadoria por tempo
creditado (participação no
aposentar N/A (participação no plano); de contribuição concedido
plano);
antecipadamente - Término do vínculo pelo Regime Oficial de
- Término do vínculo
empregatício junto à Previdência
empregatício junto à
Patrocinadora - Término do vínculo
Patrocinadora
empregatício junto à
Patrocinadora.
g. valor atualizado das
contribuições acumuladas N/A N/A³
no plano de previdência

PÁGINA: 383 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

até o encerramento do
último exercício social,
descontada a parcela
relativa a contribuições
feitas diretamente pelos
administradores²
h. valor total acumulado
das contribuições
realizadas durante o
último exercício social,
N/A R$ 0,00
descontada a parcela
relativa a contribuições
feitas diretamente pelos
administradores
Não há previsão de Não há previsão de resgate
i. se há possibilidade de Não há previsão de resgate
resgate antecipado, exceto antecipado, exceto no
resgate antecipado e N/A antecipado, exceto no término
no término do vínculo término do vínculo
quais as condições do vínculo empregatício.
empregatício. empregatício.
_____________________________
¹Preenche as condições, porém, é necessário que ocorra o término do vínculo empregatício.
²Valor total das contribuições de patrocinadora (desde a adesão ao Plano) acrescido da rentabilidade.
³O Plano de Benefícios FAF está estruturado na modalidade de benefício definido, que se caracteriza pelo mutualismo. Desse modo, as contribuições
vertidas ao plano, tanto pelas patrocinadoras quanto pelos participantes, passam a integrar as provisões matemáticas asseguradoras dos benefícios
oferecidos aos seus participantes, sem individualização.

PÁGINA: 384 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Nº de membros 6,17 7,67 9,00 9,42 9,00 9,25 3,00 3,00 3,00

Nº de membros 6,17 7,67 9,00 9,42 9,00 9,25 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 2.640.000,00 4.430.709,40 11.548.000,00 1.472.400,00 1.472.400,00 1.472.400,00 197.646,00 197.646,00 360.000,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 1.330.000,00 1.260.000,00 4.200.000,00 480.000,00 480.000,00 480.000,00 117.000,00 156.000,00 117.000,00
remuneração(Reais)
Valor médio da 7.771.561,77 5.599.794,28 7.425.093,56 877.974,03 805.562,42 1.346.188,70 209.058,40 169.882,00 205.368,67
remuneração(Reais)

Observação

Diretoria Estatutária
31/12/2017 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses
31/12/2016 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses
31/12/2015 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses

Conselho de Administração
31/12/2017 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses
31/12/2016 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses
31/12/2015 Para todos os órgãos, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para a menor remuneração individual, foram excluídos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses

Conselho Fiscal
31/12/2017 Para o Conselho Fiscal, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para o Conselho Fiscal, o membro com menor remuneração individual exerceu o cargo por 9 meses
31/12/2016 Para o Conselho Fiscal, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
Para o Conselho Fiscal, o membro com menor remuneração individual exerceu o cargo por 12 meses
31/12/2015 Para o Conselho Fiscal, o membro com maior remuneração individual exerceu o cargo por 9 meses
Para o Conselho Fiscal, o membro com menor remuneração individual exerceu o cargo por 9 meses

PÁGINA: 385 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

PÁGINA: 386 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não possui uma política institucionalizada que determine o pagamento de indenização aos
administradores em razão de destituição ou aposentadoria. Não obstante, os arranjos contratuais
vigentes celebrados com determinados diretores preveem o pagamento de indenização ao administrador,
pelo prazo de 3 (três) anos contados do encerramento do vínculo com a Companhia, como forma de
compensação pela vedação da prática de atos considerados de concorrência com a Companhia. Tal
mecanismo tem por objetivo reduzir os impactos financeiros do administrador em razão das limitações
aplicadas em seu campo profissional, em razão da celebração do contrato. Caso a indenização se torne
devida, não haverá impactos financeiros relevantes para a Companhia.

PÁGINA: 387 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Nos últimos três exercícios sociais, não houve qualquer percentual da remuneração total de
cada órgão reconhecida no resultado que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos
ou indiretos, tendo em vista que o controle da Companhia é difuso e, portanto, não possui
controladores diretos ou indiretos.

PÁGINA: 388 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Nos últimos três exercícios sociais, não houve qualquer valor reconhecido no resultado como
remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do
Conselho Fiscal, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

PÁGINA: 389 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

No exercício social de 2017, não houve qualquer valor reconhecido no resultado de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como
remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho
Fiscal da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e em 31
de dezembro de 2015, certos valores pagos em função do cargo que ocupam na Companhia
foram reconhecidos no resultado de controladas, conforme detalhamento abaixo:

ANO: 2016 – Valores Conselho de Diretoria Conselho Total

anuais em R$ Administração Estatutária Fiscal
Controladores diretos e
- - - -
indiretos
Controladas do emissor - 948.642,35 - 948.642,35
Sociedades sob controle
- - - -
comum

ANO: 2015 – Valores Conselho de Diretoria Conselho Total

anuais em R$ Administração Estatutária Fiscal
Controladores diretos e
- - - -
indiretos
Controladas do emissor - 9.984.973,98 - 9.984.973,98
Sociedades sob controle
- - - -
comum

PÁGINA: 390 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

13.16 - Outras informações relevantes

Não aplicável, tendo em vista não existirem outras informações relevantes com relação a este
item 13.

PÁGINA: 391 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica):

As informações prestadas abaixo abrangem a Companhia e suas controladas:

2017 2016 2015

Brasil:
Administração................... 9.462 10.318 10.738
Comercial.......................... 7.502 6.895 7.078
Produção.......................... 70.903 69.099 73.218
87.867 86.312 91.034
Exterior:
Administração................... 2.138 11.736 2.409
Comercial......................... 731 856 566
Produção.......................... 17.498 3.559 2.270
20.367 16.151 5.245
Total............................... 108.234 102.463 96.279

b) número de terceirizados (total por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)

As informações prestadas abaixo abrangem a Companhia e suas controladas no Brasil:

2017 2016 2015

Brasil:
Administração....................... 520 110 125
Comercial............................... 30 522 636
Produção.............................. 6.245 7.201 7.177

6.795 7.833 7.938

1) Os terceirizados no Brasil desempenham as seguintes atividades: Segurança

Patrimonial e Eletrônica, Serviços de Limpeza, Controle de Pragas, Recepção e
Pendura de Animais, Cargas e Descargas (Movimentações Internas), Abate e Sangria
de Aves, Apanha de Aves, Restaurantes, Lavanderia / Vestiários, Temporários e
Sexagem de Pintos.
2) Não estão disponíveis as informações de terceirizados que atuam nas unidades do exterior.

c) índice de rotatividade

PÁGINA: 392 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.1 - Descrição dos recursos humanos

As informações prestadas abaixo abrangem a Companhia e suas controladas:

2017 2016 2015

16,08% 13,17% 18,81%

PÁGINA: 393 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não há comentários.

PÁGINA: 394 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) Política de salários e remuneração variável

Os empregados da Companhia recebem remuneração fixa e variável. A política de remuneração

é estabelecida de acordo com as práticas de mercado, sendo que a remuneração variável está
atrelada ao alcance de metas pré−estabelecidas e aprovadas no início de cada exercício,
integrante do Programa de Participação nos Lucros e Resultados.

Tal política de remuneração estimula a busca de resultados pelos empregados e reconhece o

alcance e superação das metas pré−definidas, gerando direcionadores e atenção nos
indicadores críticos para a estratégia e resultados da Companhia, e que finalmente, também
corresponde aos interesses dos acionistas.

b) Política de benefícios

A política de benefícios da Companhia aos seus empregados é estabelecida de forma a

complementar suas necessidades sociais e está alinhada às práticas de mercado, de tal forma
que o empregado possa desempenhar suas atividades de forma tranquila e comprometida.

Nesta linha, é oferecido aos funcionários um pacote de benefícios atraente, constituído por:

✓ Assistência médica e odontológica

✓ Seguro de vida
✓ Refeição
✓ Cesta básica
✓ Transporte
✓ Previdência privada
c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
não-administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários, (ii) condições para
exercício, (iii) preços de exercício, (iv) prazos de exercício e (v) quantidade de ações
comprometidas pelo plano

São elegíveis como beneficiários dos planos de outorga de ações e os planos de opção de
compra de ações da Companhia os diretores estatutários, os diretores não estatutários e
pessoas ocupando outros cargos da Companhia e/ou de suas controladas.

Para informações sobre os planos de outorga de ações e os planos de opção de compra de

ações da Companhia para empregados não−administradores, veja o item 13.4 deste Formulário
de Referência.

PÁGINA: 395 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

No Brasil, 100% dos colaboradores são abrangidos por acordos e representados pelo sindicato
dos trabalhadores (71 sindicatos, 70 acordos e quatro convenções coletivas). A Companhia
acredita ter relações satisfatórias com seus funcionários e não houve greves, paralisações ou
conflitos trabalhistas significativos nos últimos três exercícios sociais.

No exterior, são seguidas as leis do trabalho de cada um dos países, e, quando há uma entidade
representante dos trabalhadores, a cobertura de acordos coletivos é de 100%. Na Argentina,
79% dos empregados são sindicalizados e 21% possuem contratos regidos diretamente pelas
leis do país – nele, os acordos cobrem o quadro funcional sindicalizado.

A Companhia reconhece às entidades legalmente constituídas o importante papel por estas

desempenhado, estabelecendo processos de diálogo e composição, com a observância da
legislação em vigor, dos princípios éticos e das boas práticas de mercado. São vedadas
quaisquer atitudes discriminatórias por ideologia sindical.

PÁGINA: 396 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

14.5 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 14
do Formulário de Referência.

PÁGINA: 397 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Previ - Caixa Previdência Funcionários Banco do Brasil

33.754.482/0001-24 Não Não 31/03/2017

Não

86.569.552 10,655000% 0 0,000000% 86.569.552 10,655000%

BlackRock Inc.

Não Não 30/10/2018

Sim Citibank DTVM S.A. Juridica 33.868.597/0001-40

40.681.002 5,007000% 0 0,000000% 40.681.002 5,007000%

Standard Life Aberdeen PLC

11.048.419/0001-30 Não Não 17/10/2017

Não

40.748.226 5,015000% 0 0,000000% 40.748.226 5,015000%

Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social

34.053.942/0001-50 Brasileiro-RJ Não Não 07/04/2017

Não

92.716.266 11,412000% 0 0,000000% 92.716.266 11,412000%

OUTROS

550.624.599 67,771000% 0 0,000000% 550.624.599 67,771000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

1.133.601 0,140000% 0 0,000000% 1.133.601 0,140000%

PÁGINA: 398 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL

812.473.246 100,000000% 0 0,000000% 812.473.246 100,000000%

PÁGINA: 399 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

BlackRock Inc.

BlackRock Inc.
Não Não 30/10/2018

Sim Citibank DTVM S.A. Juridica 33.868.597/0001-40

40.681.002 5,007000 0 0,000000 40.681.002 5,007000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000000

OUTROS

771.792.244 94,993000 0 0,000000 771.792.244 94,993000

TOTAL

812.473.246 100,000000 0 0,000000 812.473.246 100,000000

PÁGINA: 400 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social 34.053.942/0001-50

OUTROS

719.756.980 88,588000 0 0,000000 719.756.980 88,588000

Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social

34.053.942/0001-50 Brasileiro-RJ Não Não 07/04/2017

Não

92.716.266 11,412000 0 0,000000 92.716.266 11,412000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000000

TOTAL

812.473.246 100,000000 0 0,000000 812.473.246 100,000000

PÁGINA: 401 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Previ - Caixa Previdência Funcionários Banco do Brasil 33.754.482/0001-24

OUTROS

725.903.694 89,345000 0 0,000000 725.903.694 89,345000

Previ - Caixa Previdência Funcionários Banco do Brasil

33.754.482/0001-24 Brasileira-RJ Não Não 21/03/2017

Não

86.569.552 10,655000 0 0,000000 86.569.552 10,655000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000000

TOTAL

812.473.246 100,000000 0 0,000000 812.473.246 100,000000

PÁGINA: 402 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Standard Life Aberdeen PLC 11.048.419/0001-30

OUTROS

771.725.020 94,985000 0 0,000000 771.725.020 94,985000

Standar Life Aberdeen PLC

Inglesa Não Não 17/10/2017

Não

40.748.226 5,015000 0 0,000000 40.748.226 5,015000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000000

TOTAL

812.473.246 100,000000 0 0,000000 812.473.246 100,000000

PÁGINA: 403 de 510

 Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.3 - Distribuição de capital

Data da última assembleia / Data da 26/04/2018

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 31.380
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 3.676
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 31
(Unidades)

Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 811.139.545 98,835847%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Total 811.139.545 98,835847%

PÁGINA: 404 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

Tendo em vista a complexidade e número de sociedades controladas e coligadas, a Companhia

optou por segregar o seu organograma societário, data−base 31 de março de 2018, conforme os
seguintes quadros:

I) Brasil:

PÁGINA: 405 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

II) Europa:

PÁGINA: 406 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

III) África:

IV) MENA/OneFoods:

PÁGINA: 407 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

PÁGINA: 408 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

V) Ásia:

PÁGINA: 409 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

VI) América Latina:

PÁGINA: 410 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte

A Companhia não possui qualquer acordo de acionistas arquivado em sua sede.

PÁGINA: 411 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor

Desde 1º de janeiro de 2015, a Companhia teve as seguintes alterações relevantes

nas suas participações:

▪ Em 1º de fevereiro de 2016, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco

do Brasil − PREVI nos informou e declarou à CVM que o número de ações
ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos fundos e portfólios de
investimento sob sua gestão discricionária totalizava 87.153.652, representando
9,99% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 2 de março de 2016, a Tarpon apresentou à Securities and Exchange

Comission um comunicado divulgando a titularidade de 97.032.185 ações
ordinárias, representando 12,03% das ações ordinárias em circulação à época.

▪ Em 8 de março de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação

totalizava 33.478.602 ações ordinárias e 7.258.388 ADRs, representando
aproximadamente 5,01% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 31 maio de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação

totalizava 38.734.476 ações ordinárias e 551.035 ADRs, representando
aproximadamente 4,82% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 14 de julho de 2016, a GIC Private Limited nos informou que sua

participação totalizava 40.690.360 ações ordinárias, representando
aproximadamente 5,01% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 12 de agosto de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação

totalizava 33.893.720 ações ordinárias e 7.000.760 ADRs, representando
aproximadamente 5,03% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 2 de fevereiro de 2017, a GIC Private Limited nos informou que sua

participação totalizava 29.983.951 ações ordinárias e 10.483.177 ADRs,
representando aproximadamente 4,98% do capital social da Companhia à
época.

▪ Em 5 de maio de 2017, a Tarpon Gestora de Recursos S.A. nos informou que

sua participação na Companhia totalizava 69.485.935 ações ordinárias,
representando aproximadamente 8,55% do capital social da Companhia à
época.

▪ Em 9 de maio de 2017, a GIC Private Limited nos informou que sua participação
totalizava 51.913.900 ações ordinárias, representando aproximadamente 6,39%
do capital social da Companhia à época.

PÁGINA: 412 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
▪ Em 2 de junho de 2017, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação
totalizava 30.643.993 ações ordinárias, representando aproximadamente 4,62%
do capital social da Companhia à época.

▪ Em 18 de agosto de 2017, a Standard Life Aberdeen nos informou que sua

participação totalizava 40.706.225 ações ordinárias, representando
aproximadamente 5,09% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 21 de setembro de 2017, a Standard Life Aberdeen nos informou que sua

participação totalizava 40.164.585 ações ordinárias, representando
aproximadamente 4,94% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 25 de setembro de 2017, a Standard Life Aberdeen nos informou que sua

participação totalizava 41.205.885 ações ordinárias, representando
aproximadamente 5,07% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 17 de outubro de 2017, a Standard Life Aberdeen nos informou que sua

participação totalizava 40.586.026 ações ordinárias, representando
aproximadamente 4,99% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 20 de outubro de 2017, a Standard Life Aberdeen nos informou que sua

participação totalizava 40.748.226 ações ordinárias, representando
aproximadamente 5,02% do capital social da Companhia à época.

▪ Em 6 de dezembro de 2017, a GIC Private Limited nos informou que sua

participação totalizava 40.618.045 ações ordinárias, representando
aproximadamente 4,99% do capital social da Companhia à época.

PÁGINA: 413 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

a) Evento Formação de joint venture com a Singapore Food Industries Pte. Ltd.
(“SFI”)
b) Principais condições do
negócio Em 16 de abril de 2015, a Companhia, por meio de sua subsidiária
BRF GmbH, celebrou um contrato com a SFI para formação de uma
joint venture em Singapura e aquisição de 49% das ações da nova
companhia formada pela SFI, denominada SATS BRF Food Pte.
Ltd., pelo valor de SGD 26,0 milhões (R$59,9 milhões). No âmbito
dessa transação, a SFI transferiu seus ativos de processamento e
os negócios de distribuição de alimentos à SATS BRF. Essa
transação foi concluída em 3 de junho de 2015.
c) Partes envolvidas BRF GmbH, SFI e SATS BRF Food Pte. Ltd.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Formação de joint venture com a Invicta Food Group Limited

(“IFGL”)
b) Principais condições do Em 22 de abril de 2015, a Companhia, por meio de sua subsidiária
negócio BRF GmbH, celebrou um acordo com os acionistas da IFGL para
formação de uma joint venture entre a BRF GmbH e a IFGL para
distribuição de alimentos processados no Reino Unido, Irlanda e
Escandinávia. A joint venture foi denominada BRF Invicta Ltd. No
âmbito dessa transação: (i) a IFGL transferiu suas operações para a
joint venture, com forte presença no mercado de food service no
Reino Unido; e (ii) a BRF GmbH transferiu suas operações no Reino
Unido, Irlanda e Escandinávia para a joint venture e adquiriu
participação adicional na joint venture pelo valor de GBP 25,6
milhões. Após a conclusão, a BRF GmbH passou a deter 62% de
participação no capital social da joint venture e os acionistas originais
da IFGL passaram a deter os restantes 38%.
c) Partes envolvidas BRF GmbH, IFGL e BRF Invicta Ltd.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário

PÁGINA: 414 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

e.1) Quadro societário antes da

Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de marcas na Argentina

b) Principais condições do Em 1º de outubro de 2015, a Companhia, por meio de suas
negócio subsidiárias Quickfood S.A. e Avex S.A., ambas sediadas na
Argentina, celebraram, com a Molinos Río de la Plata S.A. e uma de
suas subsidiárias, os documentos exigidos para a aquisição das
seguintes marcas de salsicha, hambúrguer e margarina, todas
comercializadas no mercado argentino de varejo: Vieníssima,
GoodMark, Manty, Delícia, Hamond, Tres Cruces e Wilson. O valor
total da transação foi de US$43,5 milhões, pagos em pesos
argentinos. Essa transação foi concluída em 16 de outubro de 2015.
c) Partes envolvidas Quickfood S.A., Avex S.A. e Molinos Río de la Plata S.A.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados para
garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo entre os acionistas

a) Evento Aquisição de negócio de distribuição no Qatar National Import and

Export
Co. (“QNIE”)
b) Principais condições do Em 5 de outubro de 2015, a Companhia celebrou um memorando de
negócio entendimento de caráter vinculante com a QNIE para a aquisição de
uma parte do negócio de distribuição de congelados da QNIE no
Qatar, pelo valor total de US$146,2 milhões (R$589,1 milhões). A
QNIE atuou como distribuidora da Companhia no Qatar por mais de
40 anos. Essa transação foi concluída em 6 de janeiro de 2016 pela
Federal Foods Qatar LLC, uma subsidiária da Companhia.
c) Partes envolvidas Companhia, QNIE e Federal Foods Qatar LLC.

PÁGINA: 415 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na Campo Austral

b) Principais condições do Em 1º de dezembro de 2015, a Companhia celebrou uma oferta de
negócio caráter vinculante com a Pampa Agribusiness Fund L.P. e a Pampa
Agribusiness Follow−on Fund L.P. relativa à aquisição de todas as
ações emitidas pela Eclipse Holding Cooperatief UA, companhia
holandesa controladora da Campo Austral, grupo de companhias
com operações comerciais totalmente integradas do segmento de
suínos na Argentina, incluindo o mercado de frios. Em 15 de abril de
2016, a Companhia comunicou a conclusão dessa operação pelo
valor ajustado de US$75,5 milhões.
c) Partes envolvidas Companhia, Pampa Agribusiness Fund L.P., Pampa Agribusiness
Follow−on
Fund L.P. e Eclipse Holding Cooperatief UA.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na Golden Foods Siam

PÁGINA: 416 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

b) Principais condições do Em 1º de dezembro de 2015, a Companhia, por meio de sua

negócio subsidiária BRF GmbH, celebrou um contrato de compra e venda de
ações para a aquisição de todas as ações ordinárias emitidas pela
Golden Foods Sales Ltd. e Golden Foods Siam Europa, ambas no
Reino Unido, bem como na aquisição de 48,52% da participação na
empresa Golden Foods Poultry Ltd. e de 73,31% de participação
indireta na Golden Poultry Siam Ltd., ambas na Tailândia, pelo valor
total de US$348,7 milhões (R$1.429 milhões). Essa transação foi
concluída em 26 de janeiro de 2016. A Golden Foods Siam é uma
das principais produtoras de produtos processados derivados de
frango na Tailândia, com operações totalmente integradas e
presença em mais de 15 mercados globais.
c) Partes envolvidas BRF GmbH, Golden Foods Sales Ltd., Golden Foods Siam Europa,
Golden
Foods Poultry Ltd. e Golden Poultry Siam Ltd.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados para
garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na Universal Meats Ltd. (UK)

(“Universal”).
b) Principais condições do Em 1º de dezembro de 2015, a Companhia, por meio de sua
negócio subsidiária BRF Invicta Limited, celebrou um memorando de
entendimento de caráter vinculante com os acionistas da Universal,
uma distribuidora de alimentos do Reino Unido, focada em food
service, pelo valor total de GBP 31,8 milhões (R$182,3 milhões).
Essa transação foi concluída em 1º de fevereiro de 2016.
c) Partes envolvidas BRF Invicta Limited, RF Invicta Limited e Universal
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação

PÁGINA: 417 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

f) Mecanismos utilizados para

garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo entre os acionistas

a) Evento Repactuação de joint venture com a Mondelez Lacta Alimentos Ltda.

e Mondelez Brasil Ltda.
b) Principais condições do Em 18 de janeiro de 2016, a Companhia celebrou os documentos
negócio referentes à repactuação de seu acordo de joint venture com a
Mondelez Lacta Alimentos Ltda. e a Mondelez Brasil Ltda.

Nos termos da transação, concluída em 18 de março de 2016: (i) a

Mondelez passou a ser a única responsável pelas atividades
envolvendo a fabricação de cream cheese com a marca
Philadelphia; (ii) a Companhia continuou exercendo as atividades de
distribuição e venda de cream cheese com a marca Philadelphia, e
(iii) a Companhia passou a deter a totalidade das ações
representativas do capital social da K&S Alimentos S.A.
c) Partes envolvidas Companhia, K&S Alimentos S.A., Mondelez Lacta Alimentos Ltda. e
Mondelez
Brasil Ltda.
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na Alimentos Calchaquí

Productos 7
S.A. ("Calchaquí”)
b) Principais condições do Em 22 de março de 2016, a Companhia, através de suas controladas
negócio BRF GmbH e BRF Holland B.V., celebrou um contrato de compra e
venda prevendo a aquisição da totalidade das ações de emissão da
Calchaquí pelo montante aproximado de U$ 104,7 milhões. A
Calchaquí é uma empresa tradicional argentina, referência no
mercado de frios da região, e detentora de marcas líderes como
Calchaqui e Bocatti.

PÁGINA: 418 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

A conclusão de referida aquisição ocorreu em 10 de maio de 2016.

c) Partes envolvidas BRF GmbH, BRF Holland B.V. e Calchaquí

d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados para
garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo entre os acionistas

a) Evento Aquisição de ativos da Globosuínos Agropecuária S.A.

(“Globosuínos”)
b) Principais condições do Em 8 de abril de 2016, a Companhia celebrou um contrato de compra
negócio e venda de quotas com a Globosuínos, referente à aquisição da
totalidade das quotas de emissão de uma sociedade limitada a ser
constituída pela Globosuínos, a qual deterá, na data do fechamento
da operação, determinados ativos atualmente de titularidade da
Globosuínos.

Os ativos incluem uma Unidade Produtora de Leitões (UPL), bem

como o correspondente plantel de aproximadamente 7.500 matrizes
suínas, e a aquisição será realizada pelo valor total de R$ 20,2
milhões, uma vez cumpridas determinadas condições precedentes
estabelecidas no Contrato, inclusive a aprovação pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Os ativos estão localizados em Toledo, Paraná, mesmo município

onde a Companhia opera uma de suas maiores plantas industriais
de suínos.
c) Partes envolvidas Companhia e Globosuínos
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação

PÁGINA: 419 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

f) Mecanismos utilizados para

garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo entre os acionistas

a) Evento Aquisição da participação remanescente na Al Khan Foodstuff LLC

(“AKF”)
b) Principais condições do Em 25 de abril de 2016, a Companhia, por meio de sua subsidiária
negócio BRF GmbH, celebrou um contrato de compra e venda de ações com
os acionistas da AKF, distribuidora de alimentos congelados no
Sultanato do Omã, em que a BRF GmbH atualmente detém 40% dos
direitos econômicos.

Em 20 de junho de 2016, a Companhia adquiriu 30% de participação

na AKF e concluiu o processo de aquisição de seu controle,
tornando-se detentora de 99% dos seus direitos econômicos. O valor
da aquisição de 59% dos direitos econômicos remanescentes na
AKF foi de US$32.584 milhões (equivalente a R$110.271 milhões).
c) Partes envolvidas BRF GmbH e Al Khan Foodstuff LLC
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Acordo FFM Further Processing SDN BHD (“FFP”)

b) Principais condições do Em 9 de setembro de 2016, a Companhia, por meio de sua
negócio subsidiária BRF Foods GmbH, celebrou um contrato com a FFM
Berhad dispondo sobre a cooperação das duas partes na FFM
Further Processing SDN BHD, companhia de processamento de
alimentos com base na Malásia, e um investimento da BRF Foods
GmbH na FFP no valor de aproximadamente US$16,0 milhões. Após
a conclusão da transação em 4 de outubro de 2016, a BRF Foods
GmbH e a FFM Berhad passaram a deter 70% e 30% das ações da
FFP, respectivamente.
c) Partes envolvidas BRF Foods GmbH, FFM Berhad e FFM Further Processing SDN
BHD

PÁGINA: 420 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na Banvit Bandirma Vitaminli

Yem Sanayii A.S. (“Banvit”)
b) Principais condições do Em 9 de janeiro de 2017, a Companhia celebrou um contrato de
negócio compra e venda de ações com os acionistas controladores da Banvit
dispondo sobre a aquisição de todas as ações da Banvit detidas por
eles, que representam 79,5% das ações da Banvit. A Banvit é a
maior produtora de aves da Turquia, com operações completamente
integradas e com o maior reconhecimento de marca do setor na
Turquia. Em 24 de maio de 2017, a BRF Foods GmbH entrou em um
acordo com o Qatar Investment Authority ("QIA"), fundo soberano do
Qatar, o qual adquiriu participação societária na TBQ, de forma que
BRF Foods GmbH e QIA passaram a ser detentores,
respectivamente, de 60% e 40% de participação societária. O acordo
de acionistas da TBQ, garante à BRF Foods GmbH o controle sobre
a entidade, sendo que os direitos detidos pelo QIA são apenas
protetivos. O acordo celebrado junto ao QIA prevê opções de venda
de ações ou de troca de participação na One Foods Holdings Ltd.,
detidas pelo QIA, além de opção de compra de ações detida pela
BRF Foods GmbH. Estas opções podem ser exercidas apenas em
condições específicas estabelecidas contratualmente, expirando em
4,5 anos após 24 de maio de 2017. Pelas opções de venda e troca
de participação, a BRF Foods GmbH registrou um passivo de
TRY505.392 (equivalente a R$464.985 mil) na rubrica de outros
passivos não circulantes.
Em 25 de maio de 2017, a Companhia, por meio de sua subsidiária
TBQ, concluiu a transação de compra de ações com os acionistas
controladores da Banvit, para aquisição de 79,48% das ações de
emissão da Banvit ("Ações") pelo montante de TRY917.856
(equivalente a R$844.885 mil). Em continuidade à transação descrita
acima e em concordância com as normas regulatórias do mercado
de capitais da Turquia, a TBQ Foods GmbH (“TBQ”), subsidiária da
Companhia, realizou uma oferta mandatória de compra de ações aos
acionistas não controladores. A oferta ocorreu entre os dias 17 de

PÁGINA: 421 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

julho de 2017 e 11 de agosto de 2017, resultando na aquisição de

12.225.326 ações da Banvit, equivalente a 12,23% de participação.
O montante total do dispêndio para aquisição das ações foi de
TRY164.080 mil (equivalente a R$151.036 mil), pago a partir do valor
em caixa restrito. Com a conclusão da oferta, a TBQ passou a deter
91,71% de participação acionária na Banvit, permanecendo o
restante das ações, 8,29%, listadas na Istanbul Stock Exchange sob
o ticker BANVT.

Conforme condições de ajuste de preço estabelecidas no contrato

de compra de ações, durante o mês de agosto de 2017 a TBQ
complementou o montante pago aos antigos acionistas
controladores da Banvit em US$41.065 mil (equivalente a
R$129.344 mil), sendo US$21.980 mil consumidos do caixa restrito,
US$11.451 mil aportados pela BRF Foods GmbH e US$7.634 mil
aportados pelo QIA.
Concluídos o pagamento do ajuste de preço e da oferta mandatória
de compra de ações, a TBQ desreconheceu o montante de
TRY111.324 mil (equivalente a R$102.474 mil) remanescente
registrado na rubrica de outros passivos circulantes.

c) Partes envolvidas Banvit, QIA e TBQ

d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Constituição da OneFoods

PÁGINA: 422 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

b) Principais condições do Em 30 de junho de 2016, a Companhia aprovou a constituição da

negócio subsidiária OneFoods, antiga Sadia Halal, cujo propósito é a
produção, distribuição e venda de produtos halal. Esse processo de
reestruturação contemplará a transferência de diversos ativos
relacionados à produção e distribuição de produtos halal, incluindo: (i)
instalações de armazenagem de grãos, fábricas de ração, contratos
com produtores terceirizados, incubatórios e oito unidades de
processamento e abate no Brasil; (ii) uma unidade de processamento
nos Emirados Árabes Unidos; (iii) participação na FFM Further
Processing SDN BHD; e (iv) participação da Companhia em algumas
distribuidoras com base na Arábia Saudita, Qatar, Emirados Árabes
Unidos, Sultanato de Omã e Kuwait. Esses ativos foram transferidos
à SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“SHB”), um dos
acionistas controladores da OneFoods, ou diretamente à OneFoods.
A Companhia também irá transferir ou licenciar algumas marcas que
utiliza em certos mercados de produtos halal para a OneFoods. A
OneFoods, com base em Dubai, nos Emirados Árabes Unidos, iniciou
suas atividades em 2 de janeiro de 2017.
c) Partes envolvidas Não aplicável
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro
acionário
e.1) Quadro societário antes da
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

a) Evento Aquisição de participação societária na BRF Invicta Ltd (“BRF

Invicta”)
b) Principais condições do Em 18 de abril de 2017, a Companhia, por meio de sua subsidiária
negócio integral BRF GmbH, celebrou contrato de compra e venda de ações
da BRF Invicta, pelo montante de GBP20.266 mil (equivalente a
R$79.134 mil), representando 7,16% de participação societária
adicional. O prêmio pago na aquisição da participação dos acionistas
minoritários foi de GBP14.209 mil (equivalente a R$55.298 mil),
registrado no grupo de reserva de capital.
c) Partes envolvidas BRF GmbH e BRF Invicta
d) Efeitos resultantes no
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
quadro acionário

PÁGINA: 423 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.7 - Principais operações societárias

e.1) Quadro societário antes da

Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
operação
e.2) Quadro societário depois
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
da
operação
f) Mecanismos utilizados
para garantir o tratamento Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
equitativo
entre os acionistas

PÁGINA: 424 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

15.8 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta
Seção 15 do Formulário de Referência.

PÁGINA: 425 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de outubro

de 2014 foi aprovada a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais
Situações de Conflito de Interesses da Companhia.

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de março

de 2016, foi aprovada a reforma da Política mencionada acima, inclusive de sua
denominação que passou a ser Política de Transações com Partes Relacionadas
(“Política”). A vigência da Política, conforme alterada pela reunião mencionada acima,
ficou condicionada à aprovação da proposta de reforma do Estatuto Social da
Companhia. Tendo em vista que, em 7 de abril de 2016, os acionistas da Companhia
reunidos em Assembleia Geral aprovaram tal reforma, a Política entrou em vigor em 7
de abril de 2016.

A Política tem por objetivo estabelecer as regras e os procedimentos a serem

observados pela Companhia, suas Subsidiárias (conforme definidas na Política), e
todos os seus respectivos funcionários, administradores e acionistas, em transações
envolvendo partes relacionadas e situações envolvendo conflito de interesses, com a
finalidade de assegurar que as decisões da Companhia sejam tomadas no melhor
interesse da Companhia e de seus acionistas, assegurando ainda transparência aos
acionistas, investidores e ao mercado em geral e equidade de tratamento com
fornecedores e clientes, consoante as melhores práticas de governança corporativa.

Nos termos da Política:

(i) uma pessoa, ou um Membro Próximo da Família (conforme definido

na Política) desta pessoa, será uma Parte Relacionada da Companhia e/ou de
qualquer de suas Subsidiárias, caso: (a) tenha Controle (conforme definido na Política)
pleno ou compartilhado da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias; (b) tenha
Influência Significativa (conforme definida na Política) sobre a Companhia ou qualquer
de suas Subsidiárias; (c) seja Pessoa Chave (conforme definida na Política) da
administração da Companhia, de qualquer de suas Subsidiárias ou do Controlador da
Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias; e

(ii) uma sociedade será uma Parte Relacionada da Companhia e/ou de

qualquer de suas Subsidiárias se: (a) a sociedade fizer parte do mesmo grupo
econômico da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias; (b) a sociedade for
coligada, controlada ou controladora da Companhia ou de qualquer de suas
Subsidiárias; (c) a sociedade e a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias
estiverem sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira sociedade ou de uma
ou mais pessoas; (d) exercer Influência Significativa sobre a Companhia ou sofrer
Influência Significativa da Companhia; (e) a sociedade for coligada ou controlada em
conjunto (joint venture) de uma terceira sociedade pertencente ao mesmo grupo

PÁGINA: 426 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
econômico da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias; (f) a sociedade estiver
sob controle conjunto (joint venture) de uma terceira sociedade que tenha participação
na Companhia, representativa de mais de 5% do capital social total da Companhia; (g)
a sociedade estiver sob controle conjunto (joint venture) de uma terceira sociedade da
qual a Companhia seja coligada; (h) a sociedade mantiver ou for um plano de benefício
pós−emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da própria
sociedade; (i) a sociedade for controlada, direta ou indiretamente, ainda que sob
controle conjunto (joint venture), de qualquer pessoa referida no item (i)(a) acima; (j)
qualquer pessoa identificada no item (i)(a), acima exercer Influência Significativa sobre
tal sociedade ou for Pessoa Chave da administração de tal sociedade.

Toda transação com Parte Relacionada ou alteração de transação com Parte

Relacionada deve ser realizada em Condições de Mercado (conforme definido na
Política) e ter observados e cumpridos todos os requisitos das políticas internas de
contratação estabelecidas pela Companhia e suas Subsidiárias.

Adicionalmente, nos termos da Política, todas transações com Partes Relacionadas

devem, entre outras regras, ser previamente aprovadas: (i) pelo Conselho de
Administração da Companhia, caso tais transações envolvam (a) a Companhia e
Pessoas Chaves da administração da Companhia, qualquer de suas Subsidiárias ou
do Controlador da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias; e (b) valores
superiores a 0,167% do montante total do patrimônio líquido consolidado da
Companhia, conforme apurado ao final do exercício social imediatamente anterior ao
qual vigerá; ou (ii) pela Diretoria Executiva da Companhia, caso tais transações
envolvam valores iguais ou inferiores a 0,167% do montante total do patrimônio líquido
consolidado da Companhia, conforme apurado ao final do exercício social
imediatamente anterior ao qual vigerá.

Previamente à sua contratação ou alteração, toda transação com Parte Relacionada

sujeita à aprovação do Conselho de Administração deve ser informada ao Comitê de
Finanças, Governança e Sustentabilidade da Companhia para que este órgão: (a)
realize a sua prévia avaliação com o objetivo de definir a sua recomendação quanto à
respectiva transação com Parte Relacionada; (b) informe aos órgãos da administração
da Companhia responsáveis pela aprovação da respectiva transação com Parte
Relacionada acerca das eventuais orientações adicionais para que a transação com
Parte Relacionada atenda a Política, considerando−se o caso específico; (c)
recomende a sua aprovação ou rejeição pelo Conselho de Administração ou Diretoria
da Companhia, conforme o caso específico.

São vedadas as transações com Partes Relacionadas que: (i) não sejam realizadas
em condições comutativas ou com pagamento compensatório adequado compatível
com Condições de Mercado; (ii) tenham por objeto empréstimo ou adiantamento: (a)
a acionista(s) que detenha(m) participação superior a 3% do capital social da
Companhia, (b) a Membro Próximo da Família ou sociedade sob Influência
Significativa ou sociedade sob Controle comum de acionista(s) que detenha(m)
participação superior a 3% do capital social da Companhia; ou (c) em favor de Pessoas

PÁGINA: 427 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
Chave da administração da Companhia ou Membro Próximo da Família de Pessoas
Chave; (iii) tenham por objeto a prestação de serviços com remuneração por meio da
cobrança de taxa de gestão (management fee); (iv) tenham por objeto a prestação de
serviços com cláusula de remuneração baseada em medida de desempenho
econômico operacional da Companhia, tal como faturamento, receita, geração
operacional de caixa (EBITDA), lucro líquido ou do valor de mercado, ou que de outra
forma envolvam remuneração não justificável ou desproporcional em termos de
geração de valor para a Companhia; (v) tenha recebido voto ou parecer contrário de
todos os conselheiros independentes integrantes do Conselho de Administração da
Companhia.

O texto integral da Política poderá ser encontrado: (i) na página da CVM

(sistemas.cvm.gov.br/?ciadoc), buscando pela companhia “BRF S.A.”, na categoria
“Política de Transações entre Partes Relacionadas”; e (ii) na página da Companhia
(ri.brf−global.com), clicando no campo “Investidores”, em seguida em “Governança
Corporativa”, logo após em “Políticas, Estatuto e Regimentos” e, por fim, selecionando
“5−Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflito”.

PÁGINA: 428 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Perdigão International 31/12/2017 754.402.000,00 R$754.402.000,00 R$754.402.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas transações entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Perdigão International 31/12/2017 33.648.000,00 R$33.648.000,00 R$33.648.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Fundação Francisco Xavier Fontana - FAF 31/12/2017 15.759.000,00 R$15.759.000,00 R$15.759.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Fundação constituída por membros da família Furlan e Fontana, alguns dos quais são membros do Conselho de Administração da Companhia.
Objeto contrato Contrato de locação de imóvel. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 429 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Vip S.A. Empreendimentos e Part. Imobiliárias 31/12/2017 697.000,00 R$697.000,00 R$697.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
UP! Alimentos Ltda. 31/12/2017 5.102.000,00 R$5.102.000,00 R$5.102.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua coligada. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Corall Consultoria Ltda. 31/12/2017 3.000,00 R$3.000,00 R$3.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Sociedade controlada por membro da Diretoria Executiva (Sr. Artur Paranhos Tacla)

PÁGINA: 430 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Aquisições do período. Refere-se a diversas transações. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Sadia Alimentos S.A. 31/12/2017 1.754.000,00 R$1.754.000,00 R$1.754.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Perdigão International 31/12/2017 50.234.000,00 R$50.234.000,00 R$50.234.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Resultado financeiro líquido. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

PÁGINA: 431 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
BRF Global GmbH 31/12/2017 95.944.000,00 R$95.944.000,00 R$95.944.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Resultado financeiro líquido. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Global GmbH 31/12/2017 5.468.085.000,00 R$5.468.085.000,00 R$5.468.085.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BFF International Ltd 31/12/2017 1.804.000,00 R$1.804.000,00 R$1.804.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 432 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Avex S.A. 31/12/2017 54.787.000,00 R$54.787.000,00 R$54.787.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Quickfood S.A. 31/12/2017 49.173.000,00 R$49.173.000,00 R$49.173.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Sadia Chile S.A. 31/12/2017 168.299.000,00 R$168.299.000,00 R$168.299.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

PÁGINA: 433 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Sadia Uruguay S.A. 31/12/2017 14.601.000,00 R$14.601.000,00 R$14.601.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receita de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Foods LLC 31/12/2017 397.000,00 R$397.000,00 R$397.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

PÁGINA: 434 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
BRF Al Yasra 31/12/2017 3.279.000,00 R$3.279.000,00 R$3.279.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas operações efetuadas no período sendo divulgado apenas o saldo líquido entre direitos e obrigações entre a
Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Quickfood S.A. 31/12/2017 1.212.000,00 R$1.212.000,00 R$1.212.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aquisições do período. Refere-se a diversas operações. Para informações adicionais, vide item 16.3.b
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Instituto de Desenvolvimento Gerencial S.A. 31/12/2017 910.000,00 R$910.000,00 R$910.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aquisições do período. Refere-se a diversas operações. Para informações adicionais, vide item 16.3.b
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 435 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
UP! Alimentos Ltda. 31/12/2017 6.190.000,00 R$6.190.000,00 R$6.190.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Dividendos e juros sobre capital próprio. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
UP! Alimentos Ltda. 31/12/2017 2.583.000,00 R$2.583.000,00 R$2.583.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
UP! Alimentos Ltda. 31/12/2017 16.592.000,00 R$16.592.000,00 R$16.592.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

PÁGINA: 436 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Quickfood S.A. 31/12/2017 29.399.000,00 R$29.399.000,00 R$29.300.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Quickfood S.A. 31/12/2017 83.000,00 R$83.000,00 R$83.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

PÁGINA: 437 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
BRF Foods GmbH 31/12/2017 1.020.000,00 R$1.020.000,00 R$1.020.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Refere-se a diversas transações no período. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Foods GmbH 31/12/2017 4.700.124.000,00 R$4.700.124.000,00 R$4.700.124.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Global GmbH 31/12/2017 4.793.195.000,00 R$4.793.195.000,00 R$4.793.195.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Montante referente a adiantamento para pré-pagamento de exportação. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 438 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Foods GmbH 31/12/2017 350.000,00 R$350.000,00 R$350.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Hong Kong 31/12/2017 351.000,00 R$351.000,00 R$351.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Pet S.A. 31/12/2017 76.000,00 R$76.000,00 R$76.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

PÁGINA: 439 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Campo Austral 31/12/2017 27.548.000,00 R$27.548.000,00 R$27.548.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
SHB Com e Ind de Alimentos S.A. 31/12/2017 829.303.000,00 R$829.303.000,00 R$829.303.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

PÁGINA: 440 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
BRF Energia 31/12/2017 27.000,00 R$27.000,00 R$27.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Dividendos e juros sobre capital próprio a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Pet S.A. 31/12/2017 438.000,00 R$438.000,00 R$438.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Dividendos e juros sobre capital próprio a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Al-Wafi Food Products Factory LLC 31/12/2017 62.000,00 R$62.000,00 R$62.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 441 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Foods GmbH 31/12/2017 52.000,00 R$52.000,00 R$52.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Global GmbH 31/12/2017 3.048.000,00 R$3.048.000,00 R$3.048.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
SHB Com e Ind de Alimentos S.A. 31/12/2017 36.472.000,00 R$36.472.000,00 R$36.472.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

PÁGINA: 442 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Contas a pagar. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Energia 31/12/2017 1.205.000,00 R$1.205.000,00 R$1.205.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Operações de AFAC. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Quickfood 31/12/2017 0,00 R$163.393.000,00 R$163.393.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Operações de AFAC. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

PÁGINA: 443 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Federal Foods Qatar 31/12/2017 116.000,00 R$116.000,00 R$116.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Operações de AFAC. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
FFM Further 31/12/2017 70.000,00 R$70.000,00 R$70.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
One Foods Holdings 31/12/2017 4.266.000,00 R$4.266.000,00 R$4.266.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 444 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
SHB Com e Ind de Alimentos S.A. 31/12/2017 232.072.000,00 R$232.072.000,00 R$232.072.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Foods GmbH. 31/12/2017 2.748.000,00 R$2.748.000,00 R$2.748.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receitas de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
BRF Hong Kong 31/12/2017 351.000,00 R$351.000,00 R$351.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

PÁGINA: 445 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Receitas de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Campo Austral 31/12/2017 0,00 R$27.537.000,00 R$27.537.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receitas de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
SHB Com e Ind de Alimentos S.A. 31/12/2017 3.208.139.000,00 R$3.208.139.000,00 R$3.208.139.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Receitas de vendas. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

PÁGINA: 446 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Avex S.A 31/12/2017 404.000,00 R$404.000,00 R$404.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aquisições do período. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF Energia S.A. 31/12/2017 159.830.000,00 R$159.830.000,00 R$159.830.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aquisições do período. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
SHB Com e Ind de Alimentos S.A. 31/12/2017 1.974.867.000,00 R$1.974.867.000,00 R$1.974.867.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aquisições do período. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 447 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Wellax Foos Logístics 31/12/2017 178.000,00 R$178.000,00 R$178.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Edavila Consultoria Empresarial Eireli 31/12/2017 40.000,00 R$40.000,00 R$40.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Sociedade controlada por primo de primeiro grau dos Srs. Luiz Fernando Furlan e Walter Fontana Filho, membros do Conselho de Administração.
Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas transações entre a Companhia e a parte relacionada. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Edavila Consultoria Empresarial Eireli 31/12/2017 480.000,00 R$480.000,00 R$480.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Sociedade controlada por primo de primeiro grau dos Srs. Luiz Fernando Furlan e Walter Fontana Filho, membros do Conselho de Administração.

PÁGINA: 448 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Aquisições do período. Refere-se a diversas transações. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
UP! Alimentos Ltda. 31/12/2017 16.299.000,00 R$16.299.000,00 R$16.299.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Receita oriunda de vendas entre a Companhia e sua coligada. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Sadia Uruguay S.A. 31/12/2017 6.128.000,00 R$6.128.000,00 R$6.128.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

PÁGINA: 449 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Sadia Chile S.A. 31/12/2017 94.620.000,00 R$94.620.000,00 R$94.620.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Al-Wafi Food Products Factory LLC 31/12/2017 914.000,00 R$914.000,00 R$914.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Avex S.A. 31/12/2017 107.018.000,00 R$107.018.000,00 R$107.018.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

PÁGINA: 450 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Sadia Alimentos S.A. 31/12/2017 16.665.000,00 R$16.665.000,00 R$16.665.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Avex S.A. 31/12/2017 25.468.000,00 R$25.468.000,00 R$25.468.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outros direitos entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Quickfood S.A. 31/12/2017 9.704.000,00 R$9.704.000,00 R$9.704.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

PÁGINA: 451 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Sadia Alimentos S.A. 31/12/2017 115.000,00 R$115.000,00 R$115.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contas a receber. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
BRF GmbH 31/12/2017 1.355.000,00 R$1.355.000,00 R$1.355.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas transações entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

PÁGINA: 452 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Federal Foods 31/12/2017 67.000,00 R$67.000,00 R$67.000,00 Indeterminado. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas transações entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Highline International Ltd 31/12/2017 6.033.000,00 R$6.033.000,00 R$6.033.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Outras obrigações. Refere-se a diversas transações entre a Companhia e sua subsidiária. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

PÁGINA: 453 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

Todas as transações com partes relacionadas realizadas no último exercício social foram
realizadas seguindo os padrões de mercado e amparadas pelas devidas avaliações prévias de
suas condições, de modo a garantir sua celebração no estrito interesse da Companhia.

Com efeito, além de seguir as determinações da Lei das Sociedades por Ações e adotar práticas
de governança corporativa diferenciadas, tais como as previstas no Regulamento do Novo
Mercado, todas as situações que poderiam ensejar conflito de interesses foram submetidas aos
órgãos decisórios competentes da Companhia e, em conformidade com a Lei das Sociedades
por Ações, os membros do Conselho de Administração da Companhia que estavam por alguma
razão impedidos de apreciar a transação, em face de conflito de interesse, deixaram de votar
acerca de sua eventual celebração.

Ademais, desde o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou

a seguir as medidas previstas em sua Política de Transação com Partes Relacionadas (“Política”),
a qual tem por objetivo estabelecer as regras e os procedimentos a serem observados pela
Companhia, suas controladas e/ou coligadas, e todos os seus respectivos funcionários,
administradores e acionistas, em transações envolvendo partes relacionadas e situações
envolvendo conflito de interesses, com a finalidade de assegurar que a tomada de decisão nestes
assuntos seja tomada no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, garantindo ainda
transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e equidade de tratamento com
fornecedores e clientes, consoante as melhores práticas de governança corporativa.

Neste sentido, visando a evitar a realização de transações com partes relacionadas em situações
de conflito, desde a vigência da Política as seguintes medidas foram adotadas:

(i) todas as operações com partes relacionadas foram realizadas em condições de mercado,
ou seja, foram respeitados o tratamento equitativo, a transparência, a boa fé e a ética em relação
aos participantes na transação, de forma a permitir que estes pudessem apresentar suas
propostas de negócio obedecendo as mesmas regras, práticas de mercado, condições e
premissas, com deveres e obrigações usualmente acordados com os demais clientes,
fornecedores e prestadores de serviços da Companhia, que não fossem partes relacionadas;

(ii) foram observados e cumpridos todos os requisitos das políticas de contratação

estabelecidas pela Companhia e suas controladas/coligadas;

(iii) previamente à sua contratação e/ou formalização, o Comitê de Governança e

Sustentabilidade da Companhia providenciou: (a) a realização de prévia avaliação, com o
objetivo de definir a sua recomendação quanto a respectiva transação com parte relacionada;
(b) a informação aos órgãos da administração da Companhia responsáveis pela aprovação da
respectiva transação acerca das eventuais orientações adicionais para que a transação com
Parte Relacionada atenda à Política, considerando−se o caso específico; (c) a recomendação de

PÁGINA: 454 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
sua aprovação ou rejeição pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração da Companhia,
conforme o caso específico. Na informação ao Comitê de Governança e Sustentabilidade da
Companhia foram fornecidos (1) os detalhes da operação, incluindo valores (reais ou estimados),
direitos e obrigações envolvidos; (2) a identificação das partes relacionadas envolvidas; (3) os
documentos que comprovam que a operação atende ou virá a atender aos itens (i) e (ii) acima,
acompanhadas de notas técnicas para a deliberação dos órgãos colegiados responsáveis pela
aprovação da respectiva transação com parte relacionada; (4) indicação de que a transação
deveria ser divulgada publicamente com base nas regras aplicáveis à Companhia ou não,
conforme aplicável; (5) indicação a respeito de a transação violar, ou não, restrições contidas em
contratos da Companhia, e (6) indicação a respeito da transação afetar ou poder vir a afetar a
independência de qualquer diretor independente;

(iv) foram aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva, conforme
aplicável;

(v) foram divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia e/ou de suas

controladas/coligadas, de acordo com as leis e normas vigentes para estas operações; e foram
divulgadas como fato ou ato relevante, caso fossem enquadradas no preceito, de acordo com a
regulamentação pertinente da CVM e da SEC.

b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado

A adoção das medidas descritas no item “a” acima reforça que as transações com partes
relacionadas realizadas no último exercício social observaram o princípio da comutatividade das
condições pactuadas, com pagamento compensatório adequado.

A Companhia, ao realizar tais transações com partes relacionadas, observou as condições

praticadas pelo mercado à época da contratação da respectiva operação, tomando−se como
base, ainda, negociações da mesma natureza realizadas anteriormente pela Companhia com
seus parceiros, sem prejuízo dos órgãos de governança acima referidos no item “a” que podem
solicitar esclarecimentos a qualquer momento, nos termos do Estatuto Social e da Política.

As transações com partes relacionadas foram contratadas com a identificação de suas principais
características e condições, tais como preço global, preço unitário, prazos, garantias,
responsabilidade pelo recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças,
entre outras, oportunidade em que foi analisado o caráter estritamente comutativo das condições
pactuadas e, caso houvesse necessidade de pagamento compensatório dessas transações,
houve adequação às características de tais negociações, mediante, em alguns casos, avaliação
do caráter personalíssimo da obrigação e valor intelectual e de reputação do prestador de
serviços, e em outros, mediante sua comparação, quando aplicável, com outras operações
semelhantes praticadas pelo mercado em geral.

Ademais, dentre as características aplicáveis às transações, constaram expressamente a

possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer transação com parte relacionada que
seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes

PÁGINA: 455 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
não−relacionadas.

Abaixo segue elenco das transações com partes relacionadas realizadas no último exercício
social, analisadas de forma individual ou agrupada, conforme o caso, de forma a demonstrar a
comutatividade de sua contratação.

Venda de mercadorias

As transações realizadas entre a Companhia e a suas controladas e/ou coligadas UP! Alimentos
Ltda., SHB, Sadia Uruguai, Sadia Chile, Avex S.A., Sadia Alimentos, BRF Global GmbH,
Quickfood, BRF Foods Gmbh, BRF Hong Kong, BRF Pet, Campo Austral, Al-Wafi e BRF GmbH,
conforme descritas no item 16.2 acima deste Formulário de Referência, foram realizadas
predominantemente tendo em vista (i) a venda de mercadorias produzidas pela Companhia para
fins de distribuição nos mercados de atuação das respectivas controladas e/ou coligadas ou, (ii)
a aquisição pela Companhia de produtos de suas controladas e/ou subsidiárias, para fins de
beneficiamento ou distribuição, sempre obedecendo aos preços praticados no mercado, em
relação aos distribuidores que não são partes relacionadas da Companhia, e foram previamente
aprovadas pelo órgão administrativo competente da Companhia.

Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber

A Companhia recebeu ou receberá, dividendos e juros sobre capital próprio, das suas seguintes
controladas e/ou coligadas, em decorrência de lucro do período apurado em cada uma delas:
BRF Energia, BRF Pet S.A., VIP S.A. Empreendimentos e Participações Imobiliárias e UP!
Alimentos Ltda.

Mútuo

As transações realizadas entre a Companhia e a sua controlada Perdigão International Ltd.,

conforme descritas no item 16.2 deste Formulário de Referência, foram realizadas
predominantemente tendo em vista a concessão de recursos para fins de capital de giro e/ou
financiamento da atividade operacional da Companhia, as quais foram formalizadas por contrato
devidamente aprovado pelos órgãos de sua administração em condições normais de mercado,
especialmente no que se refere ao prazo e juros contratados.

AFAC

As transações realizadas entre a Companhia e suas controladas BRF Energia e Quickfood,

conforme descritas no item 16.2 deste Formulário de Referência, foram realizadas
predominantemente para concessão de recursos para fins de capital de giro e/ou financiamento
da atividade operacional da Companhia, tendo sido formalizadas por meio de assembleia geral
de acionistas, visando o futuro aumento de capital nestas subsidiárias.

Operações no âmbito do Plano de Expansão

PÁGINA: 456 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
A Companhia e a suas controladas e/ou coligadas Al−Wafi Foods Products, BFF International,
Avex S.A., UP! Alimentos Ltda., Perdigão International Ltd., Wellax Foods Logistics C.P.A.S.U.
Lda., BRF Global GmbH, BRF Foods LLC, BRF Foods Gmbh, Quickfood, BRF GmbH, Instituto
de Desenvolvimento Gerencial S.A., BRF Al Yasra, Federal Foods, Federal Foods Watar, FFM
Further, Highline International, One Foods e SHB Com. E Ind. De Alimentos S.A., realizaram
diversas transações no âmbito do Plano de Expansão da Companhia, abrangendo inclusive a
antecipação de recursos para pré−pagamento de exportações ou despesas com as
reestruturações do mercado externo. Tais transações foram autorizadas pela administração da
Companhia e realizadas em caráter comutativo ou de contraprestações pactuadas em caráter
adequado.

Pagamento de Juros

A Companhia e a suas controladas e/ou coligadas Perdigão International Ltd. e BRF Global GmbH
celebraram transações das quais decorreram o pagamento e/ou recebimento de receitas e
despesas financeiras, tais como o pagamento de juros entre a Companhia e suas subsidiárias.
Tais eventos decorrem de transações autorizadas pela administração da Companhia, as quais
foram realizadas em caráter comutativo ou de contraprestações pactuadas em caráter adequado.

Prestação de Serviços

Em relação ao contrato de locação de imóvel celebrado entre a Companhia e Corall Consultoria

Ltda., Instituto de Desenvolvimento Gerencial S.A. e Edavila Consultoria Empresarial Eireli,
conforme descrita no item 16.2 deste Formulário de Referência, vale ressaltar que as mesmas
foram celebradas de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas, por terem
sido firmadas com pagamento compensatório adequado.

Locação de Imóvel

Em relação à transação com parte relacionada realizada entre a Companhia e a Fundação

Francisco Xavier Fontana (“FAF”), conforme descrita no item 16.2 deste Formulário de
Referência, ressalta−se que a mesma foi celebrada de acordo com a Política de Transações com
Partes Relacionadas por atender ao critério de pagamento compensatório adequado, visto que o
valor dos aluguéis corresponde às condições de mercado para imóveis semelhantes.

PÁGINA: 457 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

16.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 16 do
Formulário de Referência.

PÁGINA: 458 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
25/02/2016 12.553.417.953,36 812.473.246 0 812.473.246

Tipo de capital Capital Subscrito

25/02/2016 12.553.417.953,36 812.473.246 0 812.473.246

Tipo de capital Capital Integralizado

25/02/2016 12.553.417.953,36 812.473.246 0 812.473.246

Tipo de capital Capital Autorizado

31/03/2010 0,00 1.000.000.000 0 1.000.000.000

PÁGINA: 459 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

17.2 - Aumentos do capital social

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve aumento do capital social da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social corrente.

PÁGINA: 460 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação em ações da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no
exercício social corrente.

PÁGINA: 461 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve redução do capital social da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social corrente.

PÁGINA: 462 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

17.5 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta
Seção 17 do Formulário de Referência.

PÁGINA: 463 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 100,000000

Direito a dividendos Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão o direito a receber o valor contábil de
do reembolso de capital suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a
deliberação que ensejou o direito de recesso tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último
balanço aprovado, o acionista dissidente poderá solicitar levantamento de balanço especial
verificado em data não anterior há 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas
ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso
calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no
prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral que ensejou o direito de
recesso a partir do novo balanço patrimonial.

Restrição a circulação Não

Resgatável Não

Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate

Condições para alteração dos Os direitos assegurados às ações que não decorram de lei somente poderão ser modificados
direitos assegurados por tais mediante aprovação em assembleia geral de acionistas.
valores mobiliários

Outras características Ver o item 18.2 para hipóteses em que há obrigatoriedade de realização de oferta pública para
relevantes aquisição de ações de emissão da Companhia.

PÁGINA: 464 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não estabelece hipóteses que limitem o direito de voto
de acionistas. Não obstante, há previsão de hipóteses em que há obrigatoriedade de
realização de oferta pública, conforme listadas abaixo:

i) aquisição direta ou indireta do controle da Companhia (inclusive por meio de cessão

onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações), nos termos e condições previstos na
legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (artigos 39 e 40 do
Estatuto Social da Companhia). Adicionalmente, o adquirente do controle da
Companhia deverá ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa
de valores nos seis meses anteriores à data da alienação de controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço da oferta pública e o valor
pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores à data de
aquisição do controle da Companhia, devidamente atualizado até o momento do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente do controle realizou
as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos;

ii) aquisição, ou obtenção da titularidade de ações de emissão da Companhia (inclusive

por meio de aquisição ou titularidade de outros direitos, como usufruto ou fideicomisso),
em quantidade igual ou superior a 33,33% do total de ações de emissão da Companhia,
hipótese em que deverá ser imediatamente divulgado um fato relevante e a realização
ou solicitação do registro da oferta pública deverá ser feita em até 30 dias contados da
data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade
igual ou superior à referida acima, observando−se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Estatuto Social da Companhia
(art. 43 do Estatuto Social da Companhia);

iii) caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída

da Companhia do Novo Mercado, o acionista controlador da Companhia deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação de seus
valores mobiliários fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual
os valores mobiliários da Companhia resultantes de tal reorganização não sejam
admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data
da Assembleia Geral que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do
Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis;

iv) na hipótese de não haver acionista controlador, caso a Assembleia Geral delibere
(i) pela saída da Companhia do Novo Mercado, em razão de registro para negociação

PÁGINA: 465 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
de seus valores mobiliários fora do referido segmento de listagem, ou (ii) pela
reorganização societária da Companhia, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado, no prazo de 120 dias contados da realização da Assembleia Geral que
aprovou a referida operação; a saída do Novo Mercado estará condicionada à
realização de oferta pública nas mesmas condições previstas no item iii) acima. Nesse
caso, competirá à mesma Assembleia Geral definir o(s) responsável(is) pela realização
da oferta pública prevista neste item, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Em relação à
Assembleia Geral que deliberar pela reorganização societária, na ausência de definição
do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública, caberá aos acionistas que
votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta pública;

vii) na hipótese de a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos previstos no item iii)
acima; vi) na hipótese de não haver acionista controlador, caso o descumprimento
mencionado no item v) acima decorra (i) de deliberação em Assembleia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado
a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) de ato ou fato da
administração, os administradores deverão convocar Assembleia Geral de acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Na hipótese (ii) acima,
competirá à mesma Assembleia Geral definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública ali indicada, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta;

viii) na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia,

haverá obrigatoriedade de oferta pública, a ser lançada pelo acionista controlador ou
pela Companhia, nos termos da legislação vigente e do Estatuto Social da Companhia;

ix) é facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das
finalidades previstas nesta seção, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado na
regulamentação emitida pela CVM, ou no Estatuto Social da Companhia, desde que
seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta
pública e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização
da CVM quando exigida pela legislação aplicável;

x) com exceção daquelas ofertas públicas destinadas à saída do Novo Mercado e/ou
ao cancelamento do registro de companhia aberta, a realização de oferta pública
unificada somente poderá ser realizada por acionista da Companhia que detenha
montante igual ou superior a 33,33% do total de ações de emissão da Companhia,
observado o disposto no item ii).

PÁGINA: 466 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Após uma operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente
realização de oferta pública, conforme o item i) acima, o adquirente do controle, quando
necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de
25% do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos seis meses
subsequentes à aquisição do Poder de Controle.

No que se refere à oferta pública estabelecida no item ii), esta deixa de ser obrigatória
na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em
quantidade superior a 33,33% do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de
sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até
60 dias contados do evento relevante, (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou
(iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia de acordo
com as regras previstas na regulamentação aplicável.

Para fins do cálculo do percentual de 33,33% do total de ações de emissão da

Companhia, descrito no item ii) acima, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Ademais, a oferta pública descrita no item ii) acima deverá ser (i) dirigida indistintamente
a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii)
lançada pelo preço determinado de acordo com o indicado nos próximos parágrafos
abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta
pública de ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na oferta pública descrita

no item ii) acima não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 140% da cotação unitária
média das ações de emissão da Companhia durante os últimos 120 pregões anteriores
à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia;
e (ii) 140% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante os
últimos 30 pregões anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta
pública, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações
de emissão da Companhia.

A realização da oferta pública mencionada no item ii) não excluirá a possibilidade de

outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma
oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Nos casos de oferta pública de saída do Novo Mercado e cancelamento de registro de

companhia aberta, o preço da oferta pública deverá ser estabelecido em laudo, que
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente do poder de decisão da Companhia, seus administradores
e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do

PÁGINA: 467 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no
Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Nesses casos, a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela

determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembleia
Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice,
devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada
por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia
Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em Circulação; ou (ii)
se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes de Ações em Circulação.

PÁGINA: 468 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto

Caso algum acionista seja obrigado à realização de oferta pública nos termos do item
ii) do item 18.2, e não cumpra com as obrigações indicadas no Estatuto Social da
Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a
realização ou solicitação do registro da oferta pública ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente
não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista
adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo Estatuto Social,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do acionista adquirente por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Estatuto
Social.

Ainda, a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que
deixar de cumprir obrigação legal ou estatutária, cessando a suspensão tão logo que
cumprida a obrigação, devendo o acionista comunicar a Companhia sobre o referido
cumprimento. Também caberá à Assembleia Geral estabelecer, entre outros aspectos,
o alcance e o prazo da suspensão, observadas as vedações previstas em lei.

A Assembleia Geral para suspensão de direitos poderá ser convocada por acionistas
representando, no mínimo, 5% do capital social, quando o Conselho de Administração
não atender, no prazo de oito dias, o pedido de convocação que apresentarem, com a
indicação da obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente.

PÁGINA: 469 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

Exercício social 31/12/2017

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2017 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 7.034.600.000 49,50 35,58 R$ por Unidade 42,34
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2017 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 7.500.700.000 46,55 37,52 R$ por Unidade 41,44
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2017 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 8.793.800.000 47,12 36,58 R$ por Unidade 41,29
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2017 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 8.151.700.000 47,95 35,59 R$ por Unidade 41,41
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2016

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 7.648.182.370 55,50 45,62 R$ por Unidade 51,48
Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 7.766.617.290 51,60 43,23 R$ por Unidade 47,21
Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 7.436.985.690 56,04 47,02 R$ por Unidade 52,57
Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 6.745.245.920 57,98 46,33 R$ por Unidade 51,75
Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2015

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 8.926.451.060 65,50 59,37 R$ por Unidade 62,03
Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 9.052.197.420 67,31 58,42 R$ por Unidade 63,55
Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 11.787.141.210 71,00 62,87 R$ por Unidade 68,39
Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 11.978.524.170 70,39 53,11 R$ por Unidade 59,66
Valores, Mercadorias e Futuros

PÁGINA: 470 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Identificação do valor CRA I (2015)
mobiliário
Data de emissão 29/09/2015
Data de vencimento 29/09/2018
Quantidade 1.000.000
(Unidades)
Pessoas Físicas 2.603
(Unidades)
Pessoas Jurídicas 3
(Unidades)
Investidores Institucionais 7
(Unidades)
Valor nominal global 1.000.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 1.000.000.000,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Os certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs I) foram ofertados apenas a
investidores qualificados.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Condições descritas no item 18.12 deste Formulário de Referência.
resgate
Características dos valores Resgate antecipado obrigatório: para informações sobre o resgate antecipado desta
mobiliários de dívida emissão, vide item 18.12 deste Formulário de Referência.

A partir da data de integralização, os CRAs I farão jus a juros remuneratórios incidentes

sobre o valor nominal unitário, conforme o caso, correspondentes a 96,50% (noventa e
seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) da Taxa DI, conforme valor definido no
procedimento de bookbuilding

Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRAs I, que
gozarão da garantia que integra o Contrato de Cessão. Os CRA I não contarão com
garantia flutuante da emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de
seu patrimônio, que não componha o patrimônio separado, não será utilizado para
satisfazer as obrigações.
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características N/A
relevantes

Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Identificação do valor CRA II (2016)
mobiliário
Data de emissão 19/04/2016
Data de vencimento 19/04/2016
Quantidade 1.000.000
(Unidades)

PÁGINA: 471 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

Pessoas Físicas 2.588

(Unidades)
Pessoas Jurídicas 0
(Unidades)
Investidores Institucionais 5
(Unidades)
Valor nominal global 1.000.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 1.000.000.000,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Os certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs II) foram oferecidos apenas a
investidores qualificados.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Condições descritas no item 18.12 deste Formulário de Referência.
resgate
Características dos valores Resgate antecipado obrigatório: para informações sobre o resgate antecipado desta
mobiliários de dívida emissão, vide item 18.12 deste Formulário de Referência.

A partir da data de integralização, os CRAs II farão jus a juros remuneratórios incidentes

sobre o valor nominal unitário, conforme o caso, correspondentes a 96,50% (noventa e
seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) da Taxa DI, conforme valor definido no
procedimento de bookbuilding

Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRAs II, que
gozarão da garantia que integra o Contrato de Cessão. Os CRAs II não contarão com
garantia flutuante da emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de
seu patrimônio, que não componha o patrimônio separado, não será utilizado para
satisfazer as obrigações.
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características N/A
relevantes

Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Identificação do valor “CRA III” (2016)
mobiliário
Data de emissão 16/12/2016
Data de vencimento 18/12/2023
Quantidade 1.500.000
(Unidades)
Pessoas Físicas 2.826
(Unidades)
Pessoas Jurídicas 1
(Unidades)
Investidores Institucionais 6
(Unidades)
Valor nominal global 1.500.000.000,00
(Reais)

PÁGINA: 472 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

Saldo devedor em aberto 1.500.000.000,00

Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Os certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) foram oferecidos apenas a
investidores qualificados.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Condições descritas no item 18.12 deste Formulário de Referência.
resgate
Características dos valores Resgate antecipado obrigatório: para informações sobre o resgate antecipado desta
mobiliários de dívida emissão, vide item 18.12 deste Formulário de Referência.

A partir da data de integralização, os CRAs III DI farão jus a juros remuneratórios

incidentes sobre o valor nominal unitário, conforme o caso, correspondentes a 96,00%
(noventa e seis inteiros por cento) da taxa DI, conforme definido no procedimento de
bookbuilding. A partir da data de integralização, sobre o valor nominal unitário dos CRAs
III IPCA, atualizado conforme disposto na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização e na
seção “Informações Relativas
aos CRA e à Oferta - Atualização dos CRAs III IPCA”, na página 52 do prospecto
definitivo, incidirão juros remuneratórios, correspondentes a 5,8970% (cinco inteiros e
oito mil, novecentos e setenta décimos de milésimos por cento) ao ano, conforme
definido no procedimento de bookbuilding.

Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRAs III, que
gozarão da garantia que integra o Contrato de Cessão. Os CRAs III não contarão com
garantia flutuante da emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de
seu patrimônio, que não componha o patrimônio separado, não será utilizado para
satisfazer as obrigações.
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características N/A
relevantes

PÁGINA: 473 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da

B3, sob o código “BRFS3”.

Os CRAs da Companhia, conforme descritos no item 18.5 acima, são admitidos à

negociação na B3. S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM.

PÁGINA: 474 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros

A Companhia apresenta abaixo os seguintes dados com relação ao seu programa de ADR:

a) país:

Estados Unidos da América

b) mercado

Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

d) data de admissão à negociação:

1º de outubro de 1996.

e) se houver, indicar o segmento de negociação:

ADRs listados na Bolsa de Valores de Nova York.

f) data de início de listagem no segmento de negociação:

20 de outubro de 2000.

g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último exercício:

Volume de ADRs negociados entre 1º de janeiro de 2017 e 31 de dezembro de 2017:

502,04 milhões de ADRs, com percentual do volume de negociações de 39,64%.

h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações:

Proporção: Cada 1 ADR representa 1 ação ordinária.

Saldo de ADRs em circulação em 31 de dezembro de 2017: 78.277.763 ADRs
Saldo de Ações Ordinárias em circulação em 31 de dezembro de 2017:
811.139.545
Proporção: 9,63%

i) se houver, banco depositário:

PÁGINA: 475 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros

The Bank of New York Mellon.

j) se houver instituição custodiante:

Itaú Unibanco.

PÁGINA: 476 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2018 – 144A- Reg S
mobiliário
Data de emissão 15/05/2013
Data de vencimento 22/05/2018
Quantidade 300.000
(Unidades)
Valor nominal global 500.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 503.802.222,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Os Bônus (bonds) não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o
Securities Act, e só foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de
isenções de registros aplicáveis. Os Bônus (bonds) foram oferecidos apenas a
investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities
Act e a pessoas não americanas fora dos Estados Unidos da América, exceto nas
jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com a Regulation S
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de A Companhia poderá resgatar os bonds de forma total ou parcial, a qualquer momento,
resgate mediante aviso prévio não inferior a 30 nem superior a 60 dias, caso haja alguma
mudança de lei ou de tratamento fiscal, sendo o valor de resgate 100% do valor
principal das notas, além dos juros vencidos até a data do resgate e não pagos, quando
houver, e outros montantes adicionais, quando aplicável.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item.

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2024 – 144A- Reg S
mobiliário
Data de emissão 15/05/2014
Data de vencimento 22/05/2024
Quantidade 200.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.662.600.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 2.465.394.668,00
Restrição a circulação Sim

PÁGINA: 477 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Descrição da restrição As notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários
– CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e
só foram oferecidas nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros
aplicáveis. As notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A do Securities Act, e a pessoas não americanas fora
dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja
proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de As notes podem ser resgatadas, no todo ou em parte, a qualquer momento depois de
resgate 22 de maio de 2015 a um preço de resgate equivalente ao maior entre: (i) 100% do
valor principal; e (ii) a soma dos valores presentes, calculados a partir da data de
resgate, e os pagamentos remanescentes do principal e juros (excluindo juros auferidos
até a data de resgate) devidos após a data de resgate até a data de vencimento,
descontados em base semestral até a data de resgate (supondo um ano de 360 dias
composto por 12 meses de 30 dias) à taxa do tesouro, mais 0,4%, acrescido, em cada
caso, se houver, os juros vencidos e não pagos.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item. Emissão realizada em
dólares no valor de US$ 750.000.000,00 e convertida em reais pela Ptax da data de
recebimento do valor, a saber, dia 15/05/2014, BRLUSD: 2,2168 (Fonte Bacen).

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2026 – 144 – Reg S
mobiliário
Data de emissão 29/09/2016
Data de vencimento 29/09/2026
Quantidade 500.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.611.450.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 1.628.927.048,25
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As notes não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários –
CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e só
foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros
aplicáveis. As notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas fora
dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja
proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Não
Características dos valores
mobiliários de dívida

PÁGINA: 478 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Condições para alteração dos N/A

direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Notes” ou “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia
relevantes optou por preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a
Companhia está tratando única e exclusivamente de “Notes” nesse item. Emissão
realizada em dólares no valor de USD 500.000.000,00 e convertida em reais pela taxa
divulgada no website do Banco Central do Brasil na data de recebimento do valor, a
saber, dia 29/09/2016, BRLUSD: 3,2229 (Fonte Bacen).

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2023 –144A- Reg S
mobiliário
Data de emissão 15/05/2013
Data de vencimento 22/05/2023
Quantidade 200.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.011.650.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 1.608.256.935,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Os bonds não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários
– CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e
só foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros
aplicáveis. Os bônus (bonds) foram oferecidos apenas a investidores institucionais
qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não
americanas fora dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal
oferta ou venda seja proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de O emitente poderá resgatar as notas de forma total ou parcial, a qualquer momento
resgate após 22/05/2014, mediante aviso prévio não inferior a 30 nem superior a 60 dias, a um
preço de resgate igual a 100% do valor principal das notas, mais o valor presente dos
pagamentos de juros até o vencimento, descontado a taxa de Treasury mais 35 pontos
base, além dos juros vencidos até a data do resgate e não pagos, quando houver, e
outros montantes adicionais, quando aplicável.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Comoanhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item. Emissão realizada em
dólares no valor de US$ 500.000.000,00 e convertida em reais pela Ptax da data de
recebimento do valor, a saber, dia 15/05/2013, BRLUSD: 2,0233. (Fonte: Bacen)

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2022 – 144A- Reg S
mobiliário
Data de emissão 06/06/2012

PÁGINA: 479 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Data de vencimento 06/06/2022

Quantidade 200.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.513.725.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 369.626.685,28
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários –
CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e só
foram oferecidas nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros
aplicáveis. Anotes foram oferecidos apenas a investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas fora
dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja
proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de A Companhia poderá resgatar as notas somente em sua totalidade, a qualquer
resgate momento, a um preço de resgate igual ao maior preço entre: (1) 100% do valor principal
da mesma, e (2) a soma dos valores atualizados dos pagamentos restantes
programados, calculados até a data do resgate (excluindo juros auferidos até a data de
resgate) devidos a contar da data de resgate até a data de vencimento declarada,
descontados em base semestral até a data de resgate (supondo um ano de 360 dias
composto por 12 meses de 30 dias) à taxa do Tesouro, mais 0,5 pontos percentuais,
mais, em cada caso, se houver, os juros vencidos não pagos.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item. Emissão realizada em
dólares no valor de US$ 750.000.000,00 e convertida em reais pela Ptax da data de
recebimento do valor, a saber, dia 06/06/2012, BRLUSD: 2,0183. (Fonte Bacen)

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BRF Notes 2022
mobiliário
Data de emissão 29/05/2015
Data de vencimento 03/05/2022
Quantidade 100.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.759.400.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 1.997.537.304,63
Restrição a circulação Sim

PÁGINA: 480 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Descrição da restrição Os Bônus (bonds) não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o
Securities Act, e só foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de
isenções de registros aplicáveis. Os Bônus (bonds) foram oferecidos apenas a
investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities
Act e a pessoas não americanas fora dos Estados Unidos da América, exceto nas
jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Os Bonds podem ser resgatados, no todo ou em parte, a qualquer momento depois de 3
resgate de junho de 2016 a um preço de resgate equivalente ao maior entre: (i) 100% do valor
principal; e (ii) a soma dos valores presentes, calculados a partir da data de resgate, e
os pagamentos remanescentes do principal e juros (excluindo juros auferidos até a data
de resgate) devidos após a data de resgate até a data de vencimento, descontado a
taxa de títulos do governo comparáveis mais 40 pontos base, além dos juros vencidos
até a data do resgate e não pagos, quando houver, e outros montantes adicionais,
quando aplicável.
Os bonds, com vencimento em 03 de maio de 2022, foram emitidos com cupom (juros)
de 2,75% ao ano (taxa efetiva 2,822%), os quais são devidos e pagos semestralmente,
a partir de 03 de junho de 2016.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item. Emissão realizada em
dólares no valor de EUR 500.000.000,00 e convertida em reais pela Ptax da data de
recebimento do valor, a saber, dia 03/06/2016, BRLEUR: 3,5188 (Fonte Bacen).

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor BFF Notes 2020 – 144A- Reg S
mobiliário
Data de emissão 28/01/2010
Data de vencimento 28/01/2020
Quantidade 100.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.392.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 292.210.704,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários –
CVM nem sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e só
foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros
aplicáveis. As notes foram oferecidos apenas a investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas fora
dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja
proibida, de acordo com a Regulation S.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim

PÁGINA: 481 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Hipótese e cálculo do valor de A BFF International Ltd., a Emissora, poderá resgatar as notes somente em sua
resgate totalidade, a qualquer momento, a um preço de resgate igual ao maior preço entre: (1)
100% do valor principal da mesma, e (2) a soma dos valores atualizados dos
pagamentos restantes programados, calculados até a data do resgate (excluindo juros
auferidos até a data de resgate) devidos a contar da data de resgate até a data de
vencimento declarada, descontados em base semestral até a data de resgate (supondo
um ano de 360 dias composto por 12 meses de 30 dias) à taxa do tesouro, mais 0,5%,
acrescido, em cada caso, se houver, dos juros vencidos e não pagos.
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos N/A
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Na falta de uma categoria “Bonds” no espaço Valor Mobiliário, a Companhia optou por
relevantes preencher com “Debêntures” por mera conveniência. Vale ressaltar que a Companhia
está tratando única e exclusivamente de “Bonds” nesse item. Emissão realizada em
dólares no valor de US$ 750.000.000,00 e convertida em reais pela Ptax da data de
recebimento do valor, a saber, dia 28/01/2010, USDBRL: 1,8560. (Fonte Bacen).

PÁGINA: 482 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não houve realização de ofertas públicas efetuadas pela Companhia ou por terceiros,
incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários
da Companhia no período compreendendo os últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 483 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Não houve realização de ofertas públicas efetuadas pela Companhia ou por terceiros,
incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários da Companhia no período compreendendo os últimos três exercícios
sociais.

PÁGINA: 484 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros

Não houve realização de ofertas públicas efetuadas pela Companhia relativas a ações de
emissão de terceiros no período compreendendo os últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 485 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

Direitos os Acionistas

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias de
acionistas. De acordo com o Estatuto Social da Companhia e o Contrato de
Participação no Novo Mercado, a Companhia não pode emitir ações sem direito a voto
ou com direitos de voto restritos. Além disso, de acordo com o Estatuto Social da
Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de
sua emissão direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no total das
ações emitidas ou em circulação. Além disso, no caso de liquidação da Companhia,
os acionistas titulares de ações de sua emissão têm o direito de receber os montantes
relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social,
após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os titulares de ações
ordinárias têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das
Sociedades por Ações e no Estatuto, o direito de participar de futuros aumentos de
capital da Companhia, na proporção de suas participações no capital social, e também
o direito de desfazer de suas ações em ofertas públicas no caso de aquisições de
ações em quantidade igual ou maior que 33,33% do total de ações emitidas pelo
ofertante, de acordo com os termos e condições previstas no Artigo 43 do Estatuto
Social.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco
as deliberações adotadas em uma Assembleia Geral podem privar um acionista dos
seguintes direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na

distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da
Companhia;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em

ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias;

• direito de fiscalizar a administração da Companhia na forma prevista na Lei

das Sociedades por Ações; e

• direito a se retirar da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

CRAs

Com relação aos CRAs descritos no item 18.5 acima, seguem algumas informações
adicionais acerca das hipóteses de resgate antecipado compulsório e restrições
aplicáveis.

PÁGINA: 486 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

Os termos grafados com iniciais maiúsculas abaixo terão o significado atribuído

conforme a descrição constante (i) no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da
1ª Série, da 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Octante
Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio de Emissão da BRF S.A.,
no caso do CRA I; (ii) no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª Série, da
9ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Octante Securitizadora
S.A., Lastraedos em Créditos do Agronegócio dde Emissão da BRF S.A., no caso do
CRA II; e (iii) no Prospecto Definitivo da Oferta Pública da 1ª e 2ª Séries, da 1ª Emissão
de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Vert Companhia Securitizadora,
Lastreados em Créditos do Agronegócio Cedidos pela BRF S.A., no caso do CRA III.

1. CRA I

A Octante Securitizadora S.A. (“Emissora dos CRAs I”) poderá ter a obrigação de
resgatar automaticamente a totalidade dos CRAs II na ocorrência dos eventos abaixo:

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de qualquer obrigação
pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o Contrato de Exportação, cada
Compromisso de Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio
Adicionais e o Contrato de Cessão, ou qualquer documento relacionado, desde que
não sanada no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a contar do respectivo vencimento;

(ii) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de

credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado
pela Companhia e/ou pela BRF Global;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de

autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no
prazo legal, ou decretação de falência da Companhia, bem como qualquer dos
procedimentos anteriores, ou com efeitos similares, que envolvam a BRF Global; e

(iv) caso a BRF Global se recuse a efetuar os pagamentos devidos em decorrência de

descumprimento, pela Companhia, ou por terceiros, de suas respectivas obrigações
no âmbito do Contrato de Exportação por culpa, dolo, omissão ou má-fé.

A Emissora dos CRAs I poderá ter a obrigação de resgatar a totalidade dos CRAs I na
ocorrência dos eventos abaixo, desde que assim determinado por, no mínimo, 2/3 dos
detentores dos CRAs I:

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, conforme aplicável, de
qualquer obrigação não-pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o Contrato
de Exportação, cada Compromisso de Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos
do Agronegócio Adicionais e o Contrato de Cessão, desde que não sanada no prazo
estabelecido no respectivo instrumento, ou, em caso de omissão, no prazo de até 30
(trinta) dias corridos, a contar da notificação informando a ocorrência do evento;

PÁGINA: 487 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

(ii) alteração dos termos e condições de cada Compromisso de Pagamento, sem o

consentimento prévio, expresso e por escrito da Emissora dos CRAs I;

(iii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou
pela BRF Global, no Contrato de Exportação, em cada Compromisso de Pagamento,
no Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e no Contrato de
Cessão, conforme aplicável, que possa afetar materialmente o cumprimento do
Contrato de Cessão, são falsas ou enganosas ou, em qualquer aspecto relevante,
insuficientes ou incorretas, nas datas em que foram prestadas, desde que não sanada
no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado da data em que a Emissora dos CRAs
Icomunicar à Companhia e/ou a BRF Global sobre a respectiva comprovação;

(iv) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de qualquer decisão ou
sentença judicial, arbitral ou administrativa, conforme aplicável, contra as quais não
caiba recurso, em valor, individual ou agregado, superior a US$ 150.000.000,00 (cento
e cinquenta milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, no prazo
estipulado na respectiva decisão;

(v) protesto de títulos contra a Companhia e/ou contra a BRF Global em valor,
individual ou agregado, superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de
dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido
validamente comprovado à Emissora dos CRAs I que o(s) protesto(s) foi(ram): (a)
cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c)
garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(vi) inadimplemento, na data de vencimento da obrigação, pela Companhia e/ou pela

BRF Global, de qualquer obrigação financeira em valor, individual ou agregado,
superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se sanado no respectivo prazo de cura então
indicado no respectivo contrato, conforme aplicável;

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da Companhia e/ou da

BRF Global, cujo valor seja superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se (1) (1.a) no prazo de
cura previsto no respectivo instrumento para a dívida ou obrigação específica,
conforme aplicável, ou (1.b) em não havendo tal prazo de cura, em 5 (cinco) Dias
Úteis, for comprovado à Emissora dos CRAs I que a dívida ou obrigação geradora de
tal vencimento antecipado foi integralmente quitada, renovada ou renegociada de
modo a impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor de tal dívida;
ou (2) se a exigibilidade da referida dívida ou obrigação for suspensa por decisão
judicial; 54

(viii) pagamento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de lucros, dividendos e/ou de
juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre capital
próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por

PÁGINA: 488 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

Ações, caso a Companhia e/ou a BRF Global esteja(m) em mora relativamente ao

cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas em cada
Compromisso de Pagamento, no Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio
Adicionais e no Contrato de Cessão, ou qualquer documento relacionado;

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de

Reorganização Societária, exceto (a) mediante aprovação prévia e por escrito da
Emissora dos CRAs I; (b) caso ocorra dentro do grupo econômico da Companhia e/ou
da BRF Global; ou (c) a sociedade sobrevivente da referida Reorganização Societária
assuma expressamente as obrigações da Companhia sob o Contrato de Cessão,
Contratos de Exportação, Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais
e Compromissos de Pagamento;

(x) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva

relativamente à prática de atos pela Companhia e/ou pela BRF Global, que importem
em infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho
escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xi) na hipótese de a Companhia e/ou a BRF Global, direta ou indiretamente, tentar ou

praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por
meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Exportação, cada Compromisso de
Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e o Contrato
de Cessão, qualquer documento relacionado ou qualquer das cláusulas de
documentos relativos à emissão dos CRAs I; ou

(xii) caso a BRF Global questione, de forma judicial ou extrajudicial, (a) a qualidade, a
especificação e/ou a quantidade dos Produtos objeto dos Créditos do Agronegócio,
inclusive após seu embarque e independentemente de sua entrega do local de destino
da exportação; ou (b) o recebimento dos Produtos.

Caso os CRAs I tenham que ser resgatados pela Emissora dos CRAs I, nos
termos previstos acima, a Companhia ficará obrigada a realizar a recompra dos
Créditos do Agronegócio correspondentes.

2. CRA II

A Octante Securitizadora S.A. (“Emissora dos CRAs II”) poderá ter a obrigação de
resgatar automaticamente a totalidade dos CRAs II na ocorrência dos eventos abaixo:

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de qualquer obrigação
pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o Contrato de Exportação, cada
Compromisso de Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio
Adicionais e o Contrato de Cessão, ou qualquer documento relacionado, desde que
não sanada no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a contar do respectivo vencimento;

(ii) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de

PÁGINA: 489 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado

pela Companhia e/ou pela BRF Global;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de

autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no
prazo legal, ou decretação de falência da Companhia, bem como qualquer dos
procedimentos anteriores, ou com efeitos similares, que envolvam a BRF Global;

(iv) caso a BRF Global se recuse a efetuar os pagamentos devidos em decorrência de

descumprimento, pela Companhia, ou por terceiros, de suas respectivas obrigações
no âmbito do Contrato de Exportação por culpa, dolo, omissão ou má-fé; e

(v) descumprimento das regras anticorrupção pela Cessionária, conforme previsto na

cláusula 11.1.7. do Contrato de Cessão.

A Emissora dos CRAs II poderá ter a obrigação de resgatar a totalidade dos CRAs II
na ocorrência dos eventos abaixo, desde que assim determinado por, no mínimo, 2/3
dos detentores dos CRAs II:

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, conforme aplicável, de
qualquer obrigação não-pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o Contrato
de Exportação, cada Compromisso de Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos
do Agronegócio Adicionais e o Contrato de Cessão, desde que não sanada no prazo
estabelecido no respectivo instrumento, ou, em caso de omissão, no prazo de até 30
(trinta) dias corridos, a contar da notificação informando a ocorrência do evento;

(ii) alteração dos termos e condições de cada Compromisso de Pagamento, sem o

consentimento prévio, expresso e por escrito da Emissora dos CRAs II;

(iii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou
pela BRF Global, no Contrato de Exportação, em cada Compromisso de Pagamento,
no Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e no Contrato de
Cessão, conforme aplicável, que possa afetar materialmente o cumprimento do
Contrato de Cessão, são falsas ou enganosas ou, em qualquer aspecto relevante,
insuficientes ou incorretas, nas datas em que foram prestadas, desde que não sanada
no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado da data em que a Emissora dos CRAs II
comunicar à Companhia e/ou a BRF Global sobre a respectiva comprovação;

(iv) descumprimento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de qualquer decisão ou
sentença judicial, arbitral ou administrativa, conforme aplicável, contra as quais não
caiba recurso, em valor, individual ou agregado, superior a US$ 150.000.000,00 (cento
e cinquenta milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, no prazo
estipulado na respectiva decisão;

(v) protesto de títulos contra a Companhia e/ou contra a BRF Global em valor,
individual ou agregado, superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de

PÁGINA: 490 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido
validamente comprovado à Emissora dos CRAs II que o(s) protesto(s) foi(ram): (a)
cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c)
garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(vi) inadimplemento, na data de vencimento da obrigação, pela Companhia e/ou pela

BRF Global, de qualquer obrigação financeira em valor, individual ou agregado,
superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se sanado no respectivo prazo de cura então
indicado no respectivo contrato, conforme aplicável;

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da Companhia e/ou da

BRF Global, cujo valor seja superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se (1) (1.a) no prazo de
cura previsto no respectivo instrumento para a dívida ou obrigação específica,
conforme aplicável, ou (1.b) em não havendo tal prazo de cura, em 5 (cinco) Dias
Úteis, for comprovado à Emissora dos CRAs II que a dívida ou obrigação geradora de
tal vencimento antecipado foi integralmente quitada, renovada ou renegociada de
modo a impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor de tal dívida;
ou (2) se a exigibilidade da referida dívida ou obrigação for suspensa por decisão
judicial;

(viii) pagamento, pela Companhia e/ou pela BRF Global, de lucros, dividendos e/ou de
juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre capital
próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, caso a Companhia e/ou a BRF Global esteja(m) em mora relativamente ao
cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas em cada
Compromisso de Pagamento, no Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio
Adicionais e no Contrato de Cessão, ou qualquer documento relacionado;

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de

Reorganização Societária, exceto (a) mediante aprovação prévia e por escrito da
Emissora dos CRAs II; (b) caso ocorra dentro do grupo econômico da Companhia e/ou
da BRF Global; ou (iii) a sociedade sobrevivente da referida Reorganização Societária
assuma expressamente as obrigações da Companhia sob o Contrato de Cessão,
Contratos de Exportação, Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais
e Compromissos de Pagamento;

(x) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva

relativamente à prática de atos pela Companhia e/ou pela BRF Global, que importem
em infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho
escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xi) na hipótese de a Companhia e/ou a BRF Global, direta ou indiretamente, tentar ou

praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por
meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Exportação, cada Compromisso de

PÁGINA: 491 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e o Contrato

de Cessão, qualquer documento relacionado ou qualquer das cláusulas de
documentos relativos à emissão dos CRAs II; ou

(xii) caso a BRF Global questione, de forma judicial ou extrajudicial, (a) a qualidade, a
especificação e/ou a quantidade dos Produtos objeto dos Créditos do Agronegócio,
inclusive após seu embarque e independentemente de sua entrega do local de destino
da exportação; ou (b) o recebimento dos Produtos.

Caso os CRAs II tenham que ser resgatados pela Emissora dos CRAs II, nos
termos previstos acima, a Companhia ficará obrigada a realizar a recompra dos
Créditos do Agronegócio correspondentes.

3. CRA III

A Vert Companhia Securitizadora (“Emissora dos CRAs III”) poderá ter a obrigação de
resgatar automaticamente a totalidade dos CRAs III na ocorrência dos eventos abaixo:

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela
BRF Foods, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, relacionada com
os respectivos Contratos de Exportação, cada Compromisso de Pagamento, cada
Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e/ou o Contrato de Cessão,
ou qualquer documento relacionado, desde que não sanada no prazo de até 3 (três)
Dias Úteis, a contar do respectivo vencimento;

(ii) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de

credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado
pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela BRF Foods;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de

autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no
prazo legal, ou decretação de falência da Companhia e/ou da SHB, bem como
qualquer dos procedimentos anteriores, ou com efeitos similares, que envolvam a BRF
Global e/ou a BRF Foods;

(iv) caso a BRF Global e/ou a BRF Foods se recusem a efetuar os pagamentos devidos
em decorrência de descumprimento, pela Companhia e/ou pela SHB, conforme o
caso, ou por terceiros, de suas respectivas obrigações no âmbito dos respectivos
Contratos de Exportação por culpa, dolo, omissão ou má-fé; (v) descumprimento das
regras anticorrupção pela Companhia, conforme previsto na Cláusula 11.1.7 do
Contrato de Cessão.

A Emissora dos CRAs III poderá ter a obrigação de resgatar a totalidade dos CRAs III
na ocorrência dos eventos abaixo, desde que assim determinado por, no mínimo, 2/3
dos detentores dos CRAs III:

PÁGINA: 492 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

(i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela
BRF Foods, conforme aplicável, de qualquer obrigação não-pecuniária, principal ou
acessória, relacionada com os respectivos Contratos de Exportação, cada
Compromisso de Pagamento, cada Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio
Adicionais e/ou o Contrato de Cessão, desde que não sanada no prazo estabelecido
no respectivo instrumento, ou, em caso de omissão, no prazo de até 30 (trinta) dias
corridos, a contar da notificação informando a ocorrência do evento;

(ii) alteração dos termos e condições de cada Compromisso de Pagamento, sem o

consentimento prévio, expresso e por escrito da Emissora dos CRAs III;

(iii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou
pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela BRF Foods , em qualquer dos Contratos de
Exportação, em cada Compromisso de Pagamento, em cada Termo de Cessão dos
Créditos do Agronegócio Adicionais DI ou Termo de Cessão dos Créditos do
Agronegócio Adicionais IPCA e no Contrato de Cessão, conforme aplicável, que possa
afetar materialmente o cumprimento do Contrato de Cessão, são (a) falsas ou
enganosas ou, (b) em qualquer aspecto relevante, insuficientes ou incorretas, nas
datas em que foram prestadas, desde que não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis
contado da data em que a Emissora dos CRAs III comunicar à Companhia e/ou à SHB
e/ou à BRF Global e/ou à BRF Foods sobre a respectiva comprovação;

(iv) descumprimento, pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela
BRF Foods de qualquer decisão ou sentença judicial, arbitral ou administrativa,
conforme aplicável, contra as quais não caiba recurso, em valor, individual ou
agregado, superior a US$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares), ou
seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão;

(v) protesto de títulos contra a Companhia e/ou a SHB e/ou a BRF Global e/ou a BRF
Foods em valor, individual ou agregado, superior a US$150.000.000,00 (cento e
cinquenta milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no
prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Emissora dos CRAs III que o(s)
protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-
fé de terceiros; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(vi) inadimplemento, na data de vencimento da obrigação, pela Companhia e/ou pela

SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela BRF Foods, de qualquer obrigação financeira em
valor, individual ou agregado, superior a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no
respectivo prazo de cura então indicado no respectivo contrato, conforme aplicável;

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da Companhia e/ou da

SHB e/ou da BRF Global e/ou da BRF Foods , cujo valor seja superior a
US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares), ou o seu equivalente em
outras moedas, exceto se (1) (1.a) no prazo de cura previsto no respectivo instrumento
para a dívida ou obrigação específica, conforme aplicável, ou (1.b) em não havendo

PÁGINA: 493 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

18.12 - Outras infomações relevantes

tal prazo de cura, em 5 (cinco) Dias Úteis, for comprovado à Emissora dos CRAs III
que a dívida ou obrigação geradora de tal vencimento antecipado foi integralmente
quitada, renovada ou renegociada de modo a impedir sua exigibilidade, nos termos
acordados com o credor de tal dívida; ou (2) se a exigibilidade da referida dívida ou
obrigação for suspensa por decisão judicial;

(viii) pagamento, pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global e/ou pela BRF
Foods , de lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos
obrigatórios e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, caso a Companhia e/ou a SHB e/ou a BRF
Global e/ou a BRF Foods esteja(m) em mora relativamente ao cumprimento de
quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas em cada Compromisso de
Pagamento, cada Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais DI ou
cada Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais IPCA e no Contrato
de Cessão, ou qualquer documento relacionado;

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de

Reorganização Societária da Companhia e/ou da SHB, exceto (i) mediante aprovação
prévia e por escrito da Emissora dos CRAs III; (ii) caso ocorra dentro do grupo
econômico da Companhia; ou (iii) caso a Companhia permaneça no Controle, direto
ou indireto, da SHB; ou 77 (iv) a sociedade sobrevivente da referida Reorganização
Societária assuma expressamente as obrigações da Companhia e/ou da SHB sob o
Contrato de Cessão, do respectivo Contrato de Exportação, Termo de Cessão dos
Créditos do Agronegócio Adicionais e Compromissos de Pagamento;

(x) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva

relativamente à prática de atos pela Companhia e/ou pela SHB e/ou pela BRF Global
e/ou pela BRF Foods, que importem em infringência à legislação que trata do combate
ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xi) na hipótese de a Companhia e/ou as Devedoras, direta ou indiretamente, tentarem

ou praticarem qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar,
por meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Exportação, cada Compromisso de
Pagamento, o Termo de Cessão dos Créditos do Agronegócio Adicionais e o Contrato
de Cessão, qualquer documento relacionado ou qualquer das Cláusulas de
documentos relativos à emissão dos CRAs III; ou

(xii) caso qualquer das Devedoras questione, de forma judicial ou extrajudicial, (a) a
qualidade, a especificação e/ou a quantidade dos Produtos objeto dos Créditos do
Agronegócio, inclusive após seu embarque e independentemente de sua entrega do
local de destino da exportação; ou (b) o recebimento dos Produtos.

Caso os CRAs III tenham que ser resgatados pela Emissora dos CRAs III, nos termos
previstos acima, a Companhia ficará obrigada a realizar a recompra dos Créditos do
Agronegócio correspondentes.

PÁGINA: 494 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Período Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida
Data delib. Espécie Classe % rel. circ. aprovadas PMP Fator de cotação % adquirido
recomp. disp. (Reais) (Unidades)
(Unidades)
Outras caracter.
26/02/2016 29/02/2016 à 1.078.453.000,00 Ordinária 20.000.000 2,580000 7.790.200 46,84 R$ por Unidade 38,951000
28/02/2017
O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia. Caberá à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações
a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição serão realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, (ii) CitiGroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, (iii) Itaú Corretora de Valores S.A., (iv) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários,
(v) Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., (vi) UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, e (vii) XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A.

29/10/2015 30/10/2015 à 25.941.810,00 Ordinária 23.000.000 2,930000 23.000.000 57,04 R$ por Unidade 100,000000
28/10/2016
Em 9 de novembro de 2015, o Conselho de Administração aprovou a ampliação do Programa em 8.000.000 de ações ordinárias. O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação dos recursos disponíveis em caixa de
modo a maximizar a alocação de capital da Companhia. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no
Programa. As operações de aquisição foram realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, (ii) CitiGroup Global Markets Brasil Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, (iii) Itaú Corretora de Valores S.A., (iv) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, (v) Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., (vi) UBS Brasil Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, e (vii) XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A.

27/08/2015 28/08/2015 à 1.916.171.000,00 Ordinária 14.500.000 1,660000 14.500.000 69,80 R$ por Unidade 100,000000
24/02/2016
O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações a
serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição serão realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, (ii) Itaú Corretora de Valores S.A., e (iii) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

28/04/2015 29/04/2015 à 2.412.064.000,00 Ordinária 16.600.000 2,030000 8.804.700 67,00 R$ por Unidade 53,040400
28/07/2015
O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações a
serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição foram realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, (ii) Itaú Corretora de Valores S.A., e (iii) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

18/12/2014 05/01/2015 à 2.607.115.000,00 Ordinária 16.260.163 1,900000 16.260.100 63,24 R$ por Unidade 99,999613
03/04/2015
O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações a
serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição foram realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, e (ii) Itaú Corretora de Valores S.A.

25/09/2014 26/09/2014 à 2.511.880.000,00 Ordinária 5.000.000 0,570000 5.000.000 60,10 R$ por Unidade 100,000000
14/10/2014

PÁGINA: 495 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Período Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida
Data delib. Espécie Classe % rel. circ. aprovadas PMP Fator de cotação % adquirido
recomp. disp. (Reais) (Unidades)
(Unidades)
Outras caracter.
O objetivo do programa era de manutenção das ações em tesouraria para atendimento ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 03/04/2014.
Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidades de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição foram realizadas com a
intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, e (ii) Itaú Corretora de Valores S.A.

19/05/2014 20/05/2014 à 2.511.880.000,00 Ordinária 1.000.000 0,110000 1.000.000 50,25 R$ por Unidade 100,000000
28/05/2014
O objetivo do programa era de manutenção das ações em tesouraria para atendimento ao disposto no “Plano de Opção de Compra de Ações”, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em
03/04/2014. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa. As operações de aquisição foram
realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, e (ii) Itaú Corretora de Valores S.A.

30/08/2013 02/09/2013 à 2.261.079.000,00 Ordinária 1.381.946 0,160000 1.381.946 56,87 R$ por Unidade 100,000000
16/09/2013
O objetivo do Programa é aera de manutenção das ações em tesouraria para eventual atendimento ao disposto no “Plano de Opção de Compra de Ações” e no “Plano de Opção de Compra de Ações Adicional”, ambos aprovados na
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 09/04/2013. Coube à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidades de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de
validade autorizados no Programa.

PÁGINA: 496 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

Exercício social 31/12/2017

Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária

Preço médio ponderado de

Movimentação Quantidade (Unidades) aquisição/alienação (Reais)
Quantidade Inicial 13.468.001
Quantidade adquirida 0 0,00
Quantidade alienada 12.134.300 0,00
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 1.333.701
Relação valores mobiliários em 0,000000%
circulação

Exercício social 31/12/2016

Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária

Preço médio ponderado de

Movimentação Quantidade (Unidades) aquisição/alienação (Reais)
Quantidade Inicial 62.501.001
Quantidade adquirida 11.107.600 48,91
Quantidade alienada 140.600 56,56
Quantidade cancelada 60.000.000
Quantidade final 13.468.001
Relação valores mobiliários em 0,000000%
circulação

Exercício social 31/12/2015

Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária

Preço médio ponderado de

Movimentação Quantidade (Unidades) aquisição/alienação (Reais)
Quantidade Inicial 5.188.897
Quantidade adquirida 59.247.400 63,56
Quantidade alienada 1.935.296 63,40

PÁGINA: 497 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

Quantidade cancelada 0
Quantidade final 62.501.001
Relação valores mobiliários em 0,000000%
circulação

PÁGINA: 498 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

Não há outras informações relevantes a serem prestadas pela Companhia no âmbito desta Seção 19.

PÁGINA: 499 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Data aprovação 29/06/2017

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

Cargo e/ou função Pessoas Vinculadas são: (i) a própria Companhia; (ii) seus Administradores e Acionistas
Controladores diretos e indiretos (conforme definidos na Política e no item 21.1 deste Formulário
de Referência); (iii) os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia,
criados por por deliberação do Conselho de Administração; (iv) seus Empregados e
Colaboradores (conforme definidos na Política e no item 21.1 deste Formulário de Referência); e
(v) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, em sociedade
Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas (conforme definidas na
Política e no item 21.1 deste Formulário de Referência), tenha conhecimento de informação que
possa constituir Ato ou Fato Relevante (conforme definidos na Política e no item 21.2 deste
Formulário de Referência) sobre a Companhia, suas Sociedades Controladas ou Sociedades
Coligadas.

Principais características e locais de consulta

A Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia (“Política”), elaborada nos
termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, tem como propósito estabelecer as regras e
procedimentos que deverão ser compulsoriamente observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas (conforme definidas na Política e
no item 20.1(b) deste Formulário de Referência) na divulgação de informações, sendo as regras e procedimentos sobre a divulgação de
atos e fatos relevantes descritos no item 21 deste Formulário de Referência, e na negociação de Valores Mobiliários (conforme definidos
na Política) de emissão da Companhia, conforme regras e procedimentos descritos neste item 20.

No que diz respeito à negociação dos Valores Mobiliários, a Política define: (i) as regras a serem observadas pelas Pessoas Vinculadas
na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, conforme impostas pela legislação aplicável; e (ii) a política interna de
negociação de Valores Mobiliários adotada pela Companhia.

Um dos seus principais objetivos é contribuir para o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática de insider trading (prática, por
uma pessoa, de negociação de Valores Mobiliários com base em Informação Privilegiada (conforme definida abaixo) a respeito da qual
referida pessoa deva manter sigilo, com o intuito de obtenção de vantagem indevida em benefício próprio ou de terceiros).

Para os fins da Política, entende-se como “Informação Privilegiada”: Atos ou Fatos Relevantes (conforme definidos na Política e no item
21.2 deste Formulário de Referência) ainda não divulgados à Comissão de Valores Mobiliários, à Securities and Exchange Commission,
às bolsas de valores e/ou entidades do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam
ou venham a ser admitidos à negociação, e, simultaneamente, aos investidores em valores mobiliários, analistas e demais agentes do
mercado de capitais.

O texto integral da Política poderá ser encontrado: (i) na página da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?ciadoc), buscando pela companhia
“BRF S.A.”, na categoria “Política de Negociação de Ações da Companhia”; e (ii) na página na rede mundial de computadores da
Companhia (http://ri.brf-global.com), clicando no campo “Investidores”, em seguida em “Governança Corporativa”, logo após em
“Políticas, Estatuto e Regimentos” e, por fim, selecionando “1-Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de
Valores Mobiliários”.

PÁGINA: 500 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Períodos de vedação e descrição As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários: (i) no período de 15 dias
dos procedimentos de fiscalização anteriores à divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) e das
informações anuais (DFP) da Companhia; e (ii) até que a Companhia divulgue ao mercado Ato ou
Fato Relevante, nas seguintes hipóteses: (a) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante
nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as Pessoas Vinculadas; (b) sempre
que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e (c) quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários
de emissão da Companhia. A vedação prevista no item (ii)(a) acima não se aplica à aquisição de
ações que se encontrem em tesouraria, por intermédio de negociações privadas, decorrente do
exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações
aprovado pela assembleia geral da Companhia ou quando se tratar de outorga de ações a
administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração
previamente aprovada em assembleia geral, nos termos do item 4.9 da Política. Já as vedações
previstas no item (i) acima, bem como nos itens (ii)(a) e (ii)(b) acima, não se aplicam às
negociações de Valores Mobiliários realizadas pelos Administradores da Companhia ou de suas
Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, bem como às demais Pessoas Vinculadas, se
for o caso, que tenham celebrado Planos Individuais de Investimento (conforme definidos na
Política), desde que tais planos observem os requisitos estabelecidos na Política e desde que a
Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para a divulgação das
informações trimestrais e anuais, nos termos do item 4.10 da Política.

Além disso, a qualquer tempo, é vedada a negociação, pelos Administradores e Acionistas

Controladores (diretos ou indiretos) da Companhia, pelos Empregados e Colaboradores da
Companhia, pelos membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia,
criados por disposições estatutárias ou por deliberação do Conselho de Administração, e por
quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, em sociedade
Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de
informação que possa constituir Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, suas Sociedades
Controladas ou Sociedades Coligadas, de instrumentos derivativos de qualquer espécie
referenciados em Valores Mobiliários incluindo as operações que sejam negociadas a termo,
mercados futuros, por meio de opções de compra e venda e/ou swaps, dentre outros, que
derivem, integral ou parcialmente, do valor dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

PÁGINA: 501 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

20.2 - Outras informações relevantes

Em relação à Política de Divulgação da Companhia, descrita no item 20.1 deste

Formulário de Referência, seguem informações adicionais abaixo.

a) Outras características relevantes (Item 20.1, “Principais características e locais de consulta”):

As vedações à negociação tratadas na Política aplicam-se às negociações realizadas

diretamente pelas Pessoas Vinculadas, bem como àquelas realizadas indiretamente, por
intermédio de: (i) Pessoas Ligadas (conforme definido na Política, são as pessoas que
mantenham os vínculos indicados a seguir com Pessoas Vinculadas (conforme
aplicável): (a) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente; (b) o(a)
companheiro(a); (c) qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto sobre
a renda; ou (d) sociedades controladas, direta ou indiretamente, seja pelas Pessoas
Vinculadas ou pelas demais Pessoas Ligadas); (ii) Contatos Comerciais (conforme
definido na Política, é toda pessoa que tenha conhecimento de informação referente a
Ato ou Fato Relevante da Companhia, em decorrência de relação comercial, profissional
ou de confiança estabelecida com a Companhia, tais como auditores independentes,
advogados, consultores e instituições do sistema de distribuição de títulos e valores
mobiliários); ou (iii) terceiros com quem as Pessoas Vinculadas tenham celebrado
contrato de fidúcia (trust) ou administração de carteira de ações.

Para fins do disposto acima, não são consideradas negociações indiretas aquelas
realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas sujeitas à
Política, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões
de negociação do administrador ou do gestor do fundo de investimento não possam ser
influenciadas pelos cotistas.

b) Outras informações relacionadas aos períodos de vedação e procedimentos de

fiscalização adotados pela Companhia (Item 20.1 – “Períodos de vedação e descrição
dos procedimentos de fiscalização”):

Adicionalmente, verificada a existência de Ato ou Fato Relevante, é facultado ao Diretor

Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores da Companhia fixar períodos
de bloqueio, sem que esteja obrigado a apresentar qualquer justificativa, até que tal Ato
ou Fato Relevante seja devidamente divulgado ao mercado, observado o disposto na
Política. Nesta hipótese, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará
prevalecendo a vedação de negociação, caso esta possa, a juízo da Companhia,
interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar
prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas.

Ainda, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou

a alienação de ações de própria emissão enquanto não forem divulgados, na forma
prevista na Política, determinados eventos previstos no item 4.9 da Política. Caso, após

PÁGINA: 502 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

20.2 - Outras informações relevantes

a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das

hipóteses acima, a Companhia suspenderá, imediatamente, as operações com ações
de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

A negociação das ações adquiridas em decorrência do exercício de opções outorgadas

de acordo com o plano de opções de ações a que se refere o item 4.16 da Política deverá
observar eventuais restrições estabelecidas em referido plano, sem prejuízo das
restrições ou limitações impostas pela Política ou pela legislação aplicável.

Adicionalmente, os Acionistas Controladores (conforme definidos na Política e no item

21.1 deste Formulário de Referência), bem como os Diretores e membros do Conselho
de Administração da Companhia e de suas Sociedades Controladas, não poderão
negociar com Valores Mobiliários da Companhia nas datas em que estiver em curso a
aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia,
suas Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle
comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Por fim, os ex-Administradores não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia

pelo prazo de 12 meses após o seu afastamento.

PÁGINA: 503 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações

A Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores

Mobiliários da Companhia (“Política”), elaborada nos termos da Instrução da CVM nº
358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, foi reformada em reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada 29 de junho de 2017 e entrou em vigor nesta
mesma data.

A Política tem como propósito estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser
compulsoriamente observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas (conforme
definidas abaixo) na divulgação de informações, sendo as regras e procedimentos
sobre a divulgação de atos e fatos relevante descritos neste item 21, e na negociação
de Valores Mobiliários (conforme definidos na Política) de emissão da Companhia,
conforme regras e procedimentos descritos no item 20 deste Formulário de Referência.

Para os fins da Política, Pessoas Vinculadas são:

(i) a própria Companhia;

(ii) os diretores estatutários, membros do conselho de administração,

membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas
ou consultivas, criados ou que venham a ser criados por disposição
estatutária (titulares e suplentes) da Companhia (“Administradores”), bem
como o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas
ou sob controle comum que: (a) detenha a titularidade de direitos de sócio
que assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações
sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia;
e (b) efetivamente exerça o poder de controle e direção das atividades
sociais da Companhia, orientando o funcionamento dos órgãos da
Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Acionistas
Controladores”);

(iii) os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da

Companhia, criados por deliberação do Conselho de Administração;

(iv) os empregados e executivos da Companhia, bem como quaisquer pessoas

que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, nas sociedades
que são controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, conforme
definido no art. 243, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, no Brasil ou
no exterior, as quais também se identificam como Partes Relacionadas,
conforme definido pelas normas internacionais de contabilidade - IFRS,
adotadas pela Companhia (“Sociedades Controladas”) ou nas sociedades
em que a Companhia tenha influência significativa, na forma definida no
art. 243 da Lei das Sociedades por Ações, no Brasil ou no exterior, as quais
também se identificam como Partes Relacionadas, conforme definido pelas
normas internacionais de contabilidade - IFRS, adotadas pela Companhia

PÁGINA: 504 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
(“Sociedades Coligadas”), tenham acesso a qualquer Informação
Privilegiada (conforme definida na Política e no item 20.1(c) deste
Formulário de Referência) (“Empregados e Colaboradores”);

(v) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na

Companhia, em sociedade Controladora, nas Sociedades Controladas e
nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação que possa
constituir Ato ou Fato Relevante (conforme definido na Política e no item
21.1 deste Formulário de Referência) sobre a Companhia, suas
Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

Cumpre aos Administradores da Companhia analisar com rigor as situações concretas

que venham a surgir no curso das operações da Companhia e de suas Sociedades
Controladas e Sociedades Coligadas, considerando sempre a sua materialidade,
concretude ou importância estratégica, a fim de verificar se tais situações constituem
ou não Ato ou Fato Relevante.

PÁGINA: 505 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A Política (conforme definida no item 21.1 deste Formulário de Referência), no que diz
respeito à divulgação de informações, visa a assegurar o atendimento aos objetivos de
amplitude, qualidade, transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos
investidores em valores mobiliários, analistas e demais agentes do mercado de capitais
(“Público Investidor”), na divulgação de informações que constituam Atos ou Fatos
Relevantes (conforme definidos abaixo) relativos aos Valores Mobiliários (conforme
definidos abaixo) da Companhia.

A Política busca, ainda, a manutenção da confiança do Público Investidor, dos próprios

Administradores, dos Empregados e Colaboradores (conforme definidos na Política e no
item 21.1 deste Formulário de Referência) e dos participantes do mercado de capitais
em geral, quanto à veracidade e atualidade das informações operacionais e da situação
econômico-financeira da Companhia, bem como de suas Sociedades Controladas
(conforme definidas na Política e no item 21.1 deste Formulário de Referência). A
Política rege, também, a divulgação de informações relevantes à imprensa
especializada, aos Empregados e Colaboradores da Companhia e ao público em geral.

São considerados Atos ou Fatos Relevantes aqueles definidos como relevantes nos
termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada
(“Instrução CVM 358”), inclusive qualquer decisão de Acionistas Controladores
(conforme definidos na Política e no item 21.1 deste Formulário de Referência),
deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou de
suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas (conforme definidas na Política
e no item 21.1 deste Formulário de Referência), ou qualquer outro ato ou fato de caráter
político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou
relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação
dos Valores Mobiliários da Companhia; (ii) na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter os Valores Mobiliários da Companhia; ou (iii) na decisão dos
investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores
Mobiliários da Companhia.

Cumpre aos Administradores da Companhia analisar com rigor as situações concretas

que venham a surgir no curso das operações da Companhia e de suas Sociedades
Controladas e Sociedades Coligadas (conforme definidas na Política e no item 21.1
deste Formulário de Referência), considerando sempre a sua materialidade, concretude
ou importância estratégica, a fim de verificar se tais situações constituem ou não Ato ou
Fato Relevante.

Com relação às hipóteses referidas na Instrução CVM 358 relativas à: (i) aquisição de
outras sociedades ou de ativos operacionais de outras sociedades pela Companhia,
suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, (ii) alienação de participações
societárias ou ativos operacionais pela Companhia, suas Sociedades Controladas ou
Sociedades Coligadas, (iii) operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações,

PÁGINA: 506 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
envolvendo a Companhia, suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, e
(iv) investimentos da Companhia, suas Sociedades Controladas ou Sociedades
Coligadas, presumir-se-á a existência de Ato ou Fato Relevante quando a operação
representar 5% ou mais do valor de mercado da Companhia e, ainda, se houver sido
iniciada auditoria externa para consecução da operação ou se houver sido efetuada
proposta vinculante visando à consecução da operação. Não constituirá Ato ou Fato
Relevante, para os efeitos da Política, a mera prospecção de oportunidades de
investimento ou de negócios pela Companhia ou por suas Sociedades Controladas ou
Sociedades Coligadas, ainda que envolvam a celebração de acordos de
confidencialidade, as quais deverão ser mantidas sob rigoroso sigilo pelas Pessoas
Vinculadas.

A Companhia promoverá a imediata divulgação de qualquer uma das situações previstas

acima, ainda que não caracterizadas como Ato ou Fato Relevante, caso ocorra
vazamento de sua existência ao mercado e dele resulte oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

Caso a Companhia julgue que determinada informação que não se enquadre,

conceitualmente, como ato ou fato relevante, mas seja de interesse dos acionistas ou
do mercado em geral, esta poderá ser divulgada por meio de Comunicado ao Mercado.

As Pessoas Vinculadas devem observar as seguintes regras, decorrentes da Política: (i)

comunicar ao Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores da
Companhia (“DRI”) ou, em sua ausência, à área de relações com investidores da
Companhia, qualquer informação que entendam caracterizar Ato ou Fato Relevante, a
quem caberá decidir sobre a necessidade de divulgar a matéria ao mercado e sobre o
nível de detalhamento da divulgação; (ii) atender prontamente às solicitações de
esclarecimentos formuladas pelo DRI quanto à verificação da ocorrência de Ato ou Fato
Relevante; e (iii) guardar sigilo da Informação Privilegiada (conforme definida na Política
e no item 20.1(c) deste Formulário de Referência) a qual tenha acesso em virtude de
sua posição, cargo ou função que ocupam, até a sua adequada divulgação ao mercado
nos termos da Política, bem como zelar para que os subordinados e terceiros de sua
confiança também o façam.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante será feita: (i) por meio eletrônico às autoridades
reguladoras competentes e às bolsas de valores e/ou entidades do mercado de balcão
organizado em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham
a ser admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior (“Bolsas de Valores e/ou Mercado
de Balcão”); (ii) por meio: (a) da página na rede mundial de computadores do portal de
notícias do Valor Econômico (http://www.valor.com.br/valor-ri), (b) da página na rede
mundial de computadores do portal de notícias PR News (http://www.prnewswire.com),
(c) da página na rede mundial de computadores da Companhia (http://ri.brf-global.com/);
e (d) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM (Sistema
Empresas.Net). As divulgações de que tratam a Política serão efetuadas em português
e em inglês. As informações fornecidas aos órgãos reguladores e divulgadas por meio
da Internet deverão ser constantemente atualizadas e incluirão as informações em teor

PÁGINA: 507 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
idêntico àquele remetido à CVM, à SEC, e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de
Balcão.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer simultaneamente em todos os

mercados em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação,
sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas
de Valores e/ou Mercado de Balcão localizadas no País ou no exterior. No caso de
incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

A divulgação de informações será obrigatoriamente feita ao Público Investidor de modo

geral. Caso uma informação caracterizada como Ato ou Fato Relevante seja
inadvertidamente revelada a uma pessoa ou grupo específico de pessoas que não sejam
as Pessoas Vinculadas, a Companhia, por intermédio do DRI, fará imediatamente ampla
divulgação da informação ao mercado, na forma da Política.

Os Atos ou Fatos Relevantes poderão excepcionalmente deixar de ser divulgados ao

mercado quando os Acionistas Controladores ou os Administradores, conforme o caso,
entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia. Nesta
hipótese, os Acionistas Controladores ou os Administradores, estes últimos por
intermédio do DRI, conforme o caso, poderão decidir por submeter à apreciação da CVM
a questão acerca da não divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante. Neste caso,
o requerimento deverá ser dirigido ao Presidente da CVM, em envelope lacrado, no qual
deverá constar a palavra “Confidencial”, com a justificativa para o pedido de sigilo. Os
Acionistas Controladores ou os Administradores, estes últimos por intermédio do DRI,
conforme o caso, ficam obrigados a divulgar ao mercado imediatamente o Ato ou Fato
Relevante caso a informação escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

É política da Companhia não comentar rumores ou especulações originadas no

mercado, exceto em situações em que tais rumores ou especulações se refiram a Atou
ou Fato Relevante que tenha escapado ao controle da Companhia ou estejam
acarretando oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores
Mobiliários da Companhia.

Os termos com iniciais maiúsculas empregados neste item 21.2 que não estejam de
outra forma definidos neste item devem ser interpretados com o mesmo significado
atribuído na Política.

O texto integral da Política poderá ser encontrado: (i) na página da CVM

(http://sistemas.cvm.gov.br/?ciadoc), buscando pela companhia “BRF S.A.”, na
categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”; e (ii) na página na rede
mundial de computadores da Companhia (http://ri.brf-global.com), clicando no campo
“Investidores”, em seguida em “Governança Corporativa”, logo após em “Políticas,
Estatuto e Regimentos” e, por fim, selecionando “1-Política de Divulgação de Atos ou
Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários”.

PÁGINA: 508 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Companhia é responsável

por:

(i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), à

Securities and Exchange Commission (“SEC”), às bolsas de valores e/ou
entidades do mercado de balcão organizado em que os Valores
Mobiliários (conforme definidos na Política) de emissão da Companhia
sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior
(“Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão”), qualquer Ato ou Fato
Relevante (conforme definidos na Política e no item 21.2 deste Formulário
de Referência) ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, de
suas Sociedades Controladas ou de suas Sociedades Coligadas
(conforme definidas na Política e no item 21.1 deste Formulário de
Referência), imediatamente após a sua ocorrência;

(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação dos Atos ou Fatos Relevantes
referidos no item (i) acima, simultaneamente, a todos os mercados em
que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação,
no Brasil ou no exterior;

(iii) prestar as informações solicitadas, caso a CVM, a SEC, ou as Bolsas de

Valores e/ou Mercado de Balcão venham a exigir esclarecimentos
adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante;

(iv) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente às Bolsas de

Valores e/ou Mercado de Balcão, nacionais e estrangeiras, a suspensão
da negociação dos Valores Mobiliários da Companhia, pelo tempo
necessário à adequada disseminação do Ato ou Fato Relevante; e

(v) ocorrendo vazamento de Informação Privilegiada (conforme definida na

Política e no item 20.1(c) deste Formulário de Referência) ou oscilações
atípicas na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores
Mobiliários da Companhia, inquirir quaisquer pessoas que, a seu
exclusivo juízo, possam deter a informação ainda não divulgada ao
mercado, a fim de avaliar a necessidade de sua divulgação imediata na
forma da Política, bem como, qmanter registro deste procedimento.

PÁGINA: 509 de 510

Formulário de Referência - 2018 - BRF S.A. Versão : 12

21.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta
Seção 21 do Formulário de Referência.

PÁGINA: 510 de 510