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PARECER JURÍDICO

DESTINATÁRIOS: Ao Sr. André Nicolau e à Sra. Miriam Poli Nicolau

REF.: INSTRUMENTO PARTICULAR PARA NOVAÇÃO E RETIFICAÇÃO DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE

DÍVIDA, E AJUSTE DAS PARTES

PARTES DO INSTRUMENTO SOB ANÁLISE:

CREDORA: A Sra. MIRIAM POLI NICOLAU, portadora da Cédula de Identidade RG de nº

5.621.262-SSP/SP, e inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – CPF/MF sob nº
004.304.568-59, doravante denominada apenas “CREDORA”

DEVEDORA: AF DI CASEMIRO DA ROCHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME n° 31.944.692/0001-50, com sede nesta Estado
de São Paulo, Município de São Paulo, na Rua Desembargador Paulo Passalaqua, nº 146, Pacaembu, CEP
01248-010, representada neste ato, nos termos da Cláusula 19, de seu contrato social consolidado
registrado na JUCESP sob o protocolo 180016208918 em sessão de 01/11/2018 e última alteração
registrada sob o nº 402.777/23-2 em sessão de 26/10/2023, por seus administrador Guilherme de
Novaes França, brasileiro, inscrito no CPF º 353.991.758-60, portador do RG nº 44.290.363-7,
residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, e com endereço comercial na sede da
representada;, doravante denominada apenas de “DEVEDORA”

AVALISTAS: CLAUDIO DE SOUZA AFONSO, brasileiro, engenheiro civil, portador da Cédula de

Identidade RG sob o nº 9.675.124-1-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 286.122.216-68, casado sob
o regime da Comunhão parcial de bens, na vigência da Lei nº 6.515/77, com TELMA MILLAN
GENNARI AFONSO, brasileira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG sob o nº 9.369.981-
5-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 051.076.838-51, residentes e domiciliados nesta Capital do
Estado de São Paulo, na Rua da Consolação nº 3.512, apto 02, Cerqueira Cesar, CEP: 01416-002, neste
ato representada por seu procurador CLÁUDIO DE SOUZA AFONSO, acima qualificado, constituído na
procuração lavrada perante o Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais do 7º Subdistrito da
Consolação, em 08 de dezembro de 2020, Livro nº 0062, Página 376, e ESTEVAM DE NOVAES
FRANÇA, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresa, portador da Cédula de
Identidade RG sob o nº 4.593.770-9-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 063.511.428-30, residentes
e domiciliados nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Dona Elisa de Moraes Mendes, n° 652, Alto
de Pinheiros, CEP: 05449-000, doravante para fins e efeitos deste Instrumento simplesmente
denominados AVALISTAS.

Prezados,
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O presente Parecer Jurídico tem por objeto o INSTRUMENTO PARTICULAR PARA NOVAÇÃO E RETIFICAÇÃO DE
ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, E AJUSTE DAS PARTES, o qual teve por objeto a novação
quanto aos termos e condições da “ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, NOVAÇÃO
E PROMESSA DE DAÇÃO EM PAGAMENTO - LIVRO N.2 3055 - PÁG. N.2 211 - PRIMEIRO
TRASLADO” lavrada na data de 2 de julho de 2020 (02/07/2020) pelo tabelião do 15º Cartório de Notas da
Comarca da Capital do Estado de São Paulo, sendo este documento modificado pelo referido instrumento
particular que está na iminência de ser celebrado entre as partes supra discriminadas.

Nesse contexto, V. Sas. solicitam-nos o exame de certos aspectos do negócio jurídico cartularizado nos
documentos supracitados, para que emitamos nosso entendimento a respeito de determinados aspectos
relacionados ao mesmo, o que fazemos na forma do presente Perecer Técnico Jurídico ("PARECER").

I – INTRODUÇÃO

O presente Parecer se estrutura de forma dividida em tópicos, os quais se apresentam na seguinte ordem:

A – DOS NOVOS TERMOS EM QUE SE ESTABELECEM QUANTO À RELAÇÃO

OBRIGACIONAL DE PAGAR: Apresentação dos elementos centrais da novação dos termos
quanto ao adimplemento da obrigação de pagar, que se pretende estabelecer por meio do
instrumento particular.

B – CONCLUSÕES: Exposição de nossas considerações acerca dos cenários de resolução e

persecução dos interesses da CREDORA no que tange à liquidação do pagamento nos termos
novados que se buscam estabelecer mediante a pactuação do “INSTRUMENTO PARTICULAR
PARA NOVAÇÃO E RETIFICAÇÃO DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, E AJUSTE
DAS PARTES.

A. DOS NOVOS TERMOS EM QUE SE ESTABELECEM QUANTO À RELAÇÃO

OBRIGACIONAL DE PAGAR

1. De início importa destacar que a primeira alteração que este novo Instrumento
Particular trás em relação ao contrato que vigia nos termos da Escritura Pública lavrada na data de 1º de
julho de 2020 (01/07/2020) já aparece no introito do documento, pois, ao contrário do título executivo
anterior, o qual não previa qualquer garantia do pagamento dada pela Devedora à Credora, o novo
instrumento de plano traz a qualificação de AVALISTAS.

2. Os termos de tal garantia serão objeto do presente parecer em tópico posterior.

todavia, é de se ressaltar que tal mudança já se encontra na qualificação das partes.
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3. A partir deste primeiro destaque, verifica-se que o presente instrumento se propõe sob
um paradigma de equidade entre as partes, uma vez que, nos termos da Escritura Pública de Confissão
de Dívidas, a parte CREDORA não possuía nenhuma garantia do recebimento, ao passo que a parte
DEVEDORA já detinha o total domínio sobre o bem que fora objeto da compra e venda.

4. Quanto ao objeto, resta claro que a finalidade do novo Instrumento Particular é a

novação quanto aos termos e condições da escritura pública, com objetivo de repactuar a forma do
pagamento e liquidação da Nota Promissória entabulada pelas partes, bem como prazos e atualização do
saldo devedor.

5. Neste sentido, para fins de maior esclarecimento, tratemos ponto a ponto as alterações
propostas no documento, comparando-as com o texto anterior, o que se procede, desde já.

I. DA RATIFICAÇÃO DA CLÁUSULA “I. DA CONFISSÃO DE DÍVIDA”

6. No âmbito da Escritura Pública de Confissão de Dívida expedida pelo 15º Cartório de

Notas da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, lavrada na data de 1º de julho de 2020
(01/07/2020), a Cláusula 1, e seus subitens tratavam dos termos específicos da confissão de dívida, da
seguinte forma:

7. O item 1.1. tem por objeto a discriminação dos bens imóveis cujo domínio estava
sendo transferido na mesma data em que a escritura pública de Confissão de Dívida estava sendo
lavrada e pactuada entre a CREDORA e a DEVEDORA.

8. Na sequência, o item 1.1.1. discorria sob o valor venal atribuído a cada um dos bens
imóveis discriminados no item anterior.

9. Por seu turno o item 1.2., e seus subitens “1.2. – a” e “1.2. – b” discriminava o valor
da compra dos imóveis, bem como a forma de pagamento que estava sendo estabelecida, conforme
vejamos:

1.2. - Referida compra foi efetuada pelo preço de R$6.120.000,00 (seis milhões, cento e
vinte mil reais), correspondendo R$909.432,00 (novecentos e nove mil. quatrocentos e trinta
e dois reais) ao imóvel da matrícula n2 232.671; R$463.896,00 (quatrocentos e sessenta e
três mil, oitocentos e noventa e seis reais) ao imóvel da matrícula nº 232.672; e,
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R$4.746.672,00 (quatro milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois
reais) ao imóvel da matrícula nº 232.673, integralmente recebido da DEVEDORA pela
CREDORA, da seguinte forma:

(a) – R$ 3.060.000,00 (três milhões e sessenta mil reais), pagos nesta data por
meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, na conta corrente nº 05011388-
6, Agência nº 0118, Banco nº 033 – Santander, de titularidade da Vendedora
(Credora); e,

(b) - R$ 3.060.000,00 (três milhões e sessenta mil reais), por meio de 01 (uma)
nota promissória no valor de R$ 3.060.000,00 (três milhões e sessenta mil reais)
emitida em caráter "pro solvendo" e com vencimento à vista, em favor da
VENDEDORA (Credora).

“ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA,

NOVAÇÃO E PROMESSA DE DAÇÃO EM
PAGAMENTO - LIVRO N.2 3055 - PÁG. N.2 211 -
PRIMEIRO TRASLADO”

10. Por fim, o item 1.3 versava sob a forma de liquidação da Nota Promissória,
estabelecendo que o adimplemento não se daria em moeda nacional, mas sim mediante a entrega de
área construída, a ser entregue pela DEVEDORA à CREDORA, nas condições que seriam discriminadas
nas clausulas subsequentes da Escritura Pública.

11. No novo Instrumento Particular, os elementos que compõe os itens 1.1. e 1.1.1.
encontram-se apresentados como uma espécie de “pontos de partida”, nas considerações introdutórias,
itens “i”; “ii” e “iii”, nos seguintes termos:

CONSIDERANDO QUE:

(i) Através da Escritura Pública de Compra e venda, Lavrada em 1º de julho de

2020, pelo 15º Cartório de Notas da Capital, no livro 3055, páginas 193/200 a
DEVEDORA tornou-se senhora e legítima possuidora e proprietária dos
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imóveis: UM TERRENO situado na Avenida da Saúde, parte da Área B da

Quadra nº02, Mirandópolis, Saúde, 21º Subdistrito, do Distrito, Município,
Comarca e 14ª Circunscrição Imobiliária desta Capital, onde estava descrito e
caracterizado na MATRÍCULA 232.671; UMA FAIXA DE TERRENO
situada na Avenida Jabaquara, desmembrada do prédio nº 102 e incorporada ao
prédio nº 92, Saúde, 21º Subdistrito, do Distrito, Município, Comarca e 14ª
Circunscrição Imobiliária desta Capital, onde estava descrito e caracterizado na
MATRÍCULA N. 232.672; e, UM PRÉDIO E RESPECTIVO TERRENO,
situado na Avenida Jabaquara, nº 102, Saúde, 21º Subdistrito, do Distrito,
Município, Comarca e 14ª Circunscrição Imobiliária desta Capital, onde está
descrito e caracterizado na MATRÍCULA N. 232.673;

(ii) Os imóveis estavam cadastrados no exercício de 2020 pela Prefeitura do

Município de São Paulo conforme segue: Imóvel da matrícula nº 232.671, em
área maior pelos contribuintes nºs 045.044.0019-7 e 045.044.0020-0, com
valor venal de referência atribuído pela municipalidade “de R$528.550,00 e
R$532.622,00,

respectivamente. Imóvel da matrícula nº 232.672, pelo contribuinte nº

045.044.0062-6, com valor venal de referência atribuído pela municipalidade
de R$790.077,00; Imóvel da matrícula nº 232.673, pelo contribuinte nº
045.044.0063-4, com valor venal de referência atribuído pela municipalidade
de R$754.711,00;

(iii) Os imóveis foram objeto de unificação com outros imóveis e que em 06 de

janeiro de 2022 deram origem à matrícula 243.449 registrada perante o 14º
registro de imóveis de São Paulo e ao número de contribuinte 045.044.0242-4;

12. O item” iv” das considerações iniciais do Instrumento Particular dedica-se a explicitar
informação que já era de pleno conhecimento de Vossa Senhoria, a saber, acerca da operação societária
na qual a totalidade das quotas sociais da empresa GLB CASEMIRO DA ROCHA
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA passaram constituir patrimônio da nova empresa AF
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DI CASEMIRO DA ROCHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, com o mesmo

CNPJ, e, portanto, mantendo-se como a DEVEDORA da obrigação de pagar.

13. Os itens “v” e “vi” das considerações iniciais do Instrumento Particular versam sobre
o mesmo objeto dos itens “1.2” – “1.2.a” – “1.2.b” e “1.3.” da Escritura Pública de Confissão de
Dívida, isto é, discrimina o valor da compra dos imóveis, bem como a forma de pagamento que estava
sendo estabelecida.

14. Assim, chegamos à proposta de nova redação à clausula “1” e “1.1.” da Escritura
Pública que será lavrada com os termos da repactuação. Tal cláusula terá por objeto a Confissão de
Dívida da CREDORA em relação ao saldo devedor já atualizado, bem como a forma de pagamento
repactuada que se está firmando entre as partes, conforme vejamos:

1-) As Partes aditam, como de fato aditado tem o presente Instrumento, para RETIFICAR o
CAPÍTULO I e seus subitens (I. DA CONFISSÃO DE DÍVIDA) e incluir o subitem 1.4, a
qual passará a vigorar com a seguinte redação:

1.1. Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito a DEVEDORA se

obriga a pagar à COMPRADORA, o valor atualizado de R$4.181.668,46
(quatro milhões, cento e oitenta e um mil, seiscentos e sessenta e oito reais e
quarenta e seis centavos), que serão pagos da seguinte forma:

a) R$2.090.834,23(dois milhões, noventa mil, oitocentos e trinta e quatro reais e

vinte e três centavos) em 15 (quinze) parcelas iguais e sucessivas de
R$139.388,94 (cento e trinta e nove mil, trezentos e oitenta e oito reais e
noventa e quatro centavos), a partir de 26 de junho de 2024.

b) Os outros R$2.090.834,23(dois milhões, noventa mil, oitocentos e trinta e

quatro reais e vinte e três centavos), serão pagos, não em moeda corrente
nacional, mas mediante a entrega de 06 (seis) unidades autônomas residenciais
de 30m² de 01 dormitório, no EMPREENDIMENTO, que estiverem
compreendidos do 4º ao 9º pavimento tipo (DAÇÃO RESIDENCIAL).
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INSTRUMENTO PARTICULAR PARA NOVAÇÃO E RETIFICAÇÃO

DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, E AJUSTE
DAS PARTES

15. Um breve detalhe, tendo em vista que todos os temas que compunham os itens “1.2”
– “1.2.a” – “1.2.b” e “1.3.” perderam razão de ser nos termos do Instrumento Particular de repactuação,
ao contrário do que sugere a própria minuta, o novo subitem 1.4. deveria ser designado como subitem
“1.2.”.

II. DA GARANTIA PESSOAL NA MODALIDADE AVALISTA

16. Seguindo a estrutura posta no próprio Instrumento Particular em análise, importa

tratarmos de analisar o objeto da nova “clausula 1.4.” e seus respectivos subitens tal como proposto,
senão vejamos:

1.4. Em garantia das obrigações assumidas no presente contrato, CLAUDIO DE SOUZA

AFONSO e ESTEVAM DE NOVAES FRANÇA, todos devidamente qualificados no
preâmbulo deste Instrumento como AVALISTAS e solidariamente responsáveis pelo
cumprimento exato de todas as cláusulas e obrigações.

II.4.1. Os AVALISTAS do presente contrato não poderão eximir-se das obrigações

deste pacto.

II.4.2. 1.4.2. Caso os AVALISTAS venham a falecer ou caso seja declarada a

incapacidade civil ou sua insolvência, a DEVEDORA se obriga a apresentar
novo fiador no prazo de 30 (trinta) dias.
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II.4.3. 1.4.3. Os AVALISTAS ainda continuarão obrigados ao cumprimento das

condições assumidas pela DEVEDORA ainda que estes venham a sofrer
qualquer alteração em seu quadro social.

17. Conforme já apontado nas primeiras considerações que compõe este Parecer Técnico
Jurídico, estas cláusulas em específico são, de fato o primeiro elemento de efetiva equidade trazido à
relação contratual que fora estabelecida em julho de 2020, isto porque, enfim, a parte CREDORA passa a
deter alguma modalidade de garantia jurídica do recebimento.

18. Acerca da Garantia “em si mesma”, importa comentar que se trata de garantia pessoal
dada pelos Avalistas, de modo que estes respondem com seus patrimônios particulares em eventuais
casos de inadimplência por parte da DEVEDORA.

III. DA RETIFICAÇÃO INTEGRAL DOS TERMOS CONCERNENTES ÀS DISPOSIÇÕES

RELATIVAS ÀS UNIDADES AUTÔNOMAS

19. A cláusula “2” do Instrumento Particular sob análise tem por objeto a retificação
integral dos termos concernentes às disposições relativas às unidades autônomas estabelecidas na
escritura pública de confissão de dívidas de 1º de julho de 2020, especificamente quanto aos itens: 3.2 à
3.9, daquele Instrumento, de modo que as mesma passariam a ter a seguinte redação:

3.2. Caso as unidades autônomas unidades autônomas residenciais tenham, somadas, área
privativa construída diferente da área prometida em "DAÇÃO RESIDENCIAL", fica ajustado
que caso as unidades autônomas tenham, somadas, área privativa construída menor, a
DEVEDORA pagará a diferença de metragem à CREDORA de acordo com o preço e
condição prevista no item "3.3." abaixo.

3.3. Fica atribuído o valor de R$12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), para cada metro
quadrado de área privativa do EMPREENDIMENTO, sendo que o pagamento eventualmente
devido de uma parte a outra deverá ser realizado, em uma única parcela, no prazo de até 30
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(trinta) dias contados da data de registro do memorial de incorporação do

EMPREENDIMENTO.

3.4. Quando do Lançamento do EMPREENDIMENTO para venda ao público, a DEVEDORA

apresentará à CREDORA a tabela de preços e condições de pagamento que entenda adequada
para comercialização das unidades autônomas residências do EMPREENDIMENTO.

3.5. Caso a CREDORA opte por realizar as vendas de suas unidades conjuntamente com a
DEVEDORA, será descontado o percentual de 6% do valor bruto de cada venda de unidade
autônoma efetiva, referente a somatória da comissão de corretagem e da verba de marketing
para a venda das unidades autônomas residências do EMPREENDIMENTO. Caberá à
CREDORA o recolhimento dos tributos incidentes sobre a venda de suas unidades.

3.6. Caso a CREDORA opte por não realizar as vendas de suas unidades residências
conjuntamente com a DEVEDORA, a CREDORA: (a) deverá respeitar o preço contido na
tabela praticada pela DEVEDORA e as correspondentes condições comercias; (b) não poderão
se utilizar do stand de propriedade da DEVEDORA; e, (c) não poderá ser utilizar de empresa
de corretagem diversa daquela escolhida pela DEVEDORA, durante a fase de lançamento e de
construção do EMPREENDIMENTO.

3.7. O não cumprimento das obrigações dispostas no item “3.6” acima, acarretará em multa,
devida pela CREDORA à DEVEDORA, correspondente a R$ 169.207,27 (cento e sessenta e
nove mil, duzentos e sete reais e vinte e sete centavos), sem prejuízo da apuração das perdas
e danos que sejam devidos.

3.8. Após a conclusão do empreendimento, a CREDORA, poderá vender livremente suas

unidades autônomas, sem qualquer vinculação com os preços praticados pela DEVEDORA.

3.9. Será de responsabilidade da CREDORA as despesas referentes ao registro junto ao

Registro de Imóveis e o imposto de transmissão (ITBI) referente à DAÇÃO RESIDENCIAL."
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20. As cláusulas “3.4.” e “3.5.” estabelecem as regras de comercialização das unidades

autônomas residenciais do EMPREENDIMENTO, quando do Lançamento do EMPREENDIMENTO
para venda ao público regras estas que a própria DEVEDORA terá de seguir para fins de eventual
negociação das unidades que pertencerão à CREDORA
21. Nota-se que a nova cláusula “3.6.” estabelece uma regra de não concorrência, ou de
“concorrência leal” entre as partes, caso a CREDORA resolva comercializar de forma independente as
unidades que receberá como parte de pagamento.

22. Caso Vossa Senhoria viole tais regras, as partes convencionam uma multa que recairá
sobre a CREDORA, nos termos da cláusula “3.7.”.

23.

24.

A. CONCLUSÕES

25. Com base nas peculiaridades da relação jurídico contratual estabelecida entre as partes, conforme
fora analiticamente exposto no presente Parecer, entendemos que:

A. O negócio jurídico originário firmado entre a Sr. Miriam Poli Nicolau e a empresa GLB
CASIMIRO DE ABREU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA constituiu-se
como contrato de compra e venda direta de imóvel urbano, razão pela qual não se aplicam
ao mesmo as regras referentes aos contratos de incorporação imobiliária;

B. A liquidação e pagamento da Nota Promissória recebida pela CREDORA como forma de

pagamento foram NOVADOS nos termos da Escritura Pública de Confissão de Dívida,
Novação e Promessa de Dação em Pagamento a qual encontra-se em plena vigência,
posto que subsistem as partes contratantes, e a resolução dos mesmos dar-se-á apenas com
a conclusão da obrigação de pagar por parte da empresa DEVEDORA, nos exatos termos
novados;

C. Nos termos da NOVAÇÃO que faz Lei entre as partes “Pacta sunt Servanda”, a empresa
DEVEDORA ainda goza do exercício legítimo do prazo de carência que lhe fora garantido
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no contrato, de modo que ainda não pode ser considerada inadimplente frente a obrigação
de entregar os imóveis ou de pagar à CREDORA o valor de R$ 3.060.000,00 (três
milhões e sessenta mil reais) atualizados e corrigidos desde a data da assinatura da
Escritura de Confissão de Dívida.

D. A inadimplência da DEVEDORA quanto ao pagamento do supramencionado valor

somente se consumará após findar o prazo de 62 (sessenta e dois) meses, que o contrato
estabeleceu para que, diante do não cumprimento da obrigação por parte da empresa
DEVEDORA, a parte CREDORA poderá enfim cobrar o débito como dívida inadimplida;

E. A consumação do prazo de 50 meses que se dará na data de 2 de julho de 2024 permite a

CREDORA exigir a entrega dos bens, contudo, caso a não entrega se dê pela não
conclusão do empreendimento, tal consumação de lapso temporal não autoriza a
cobrança do valor devido, atualizado e corrigido, mas apenas e tão somente garante à
mesma o recebimento mensal da multa.de 0,5% do valor principal discriminado na
supramencionada cláusula 1.2. “b.”, atualizado e corrigido pelo INCC/FGV, em caso de
descumprimento, poderá a CREDORA ajuizar Ação Judicial pertinente para receber
os percentuais ajustados.

F. Conforme demonstrado, a despeito de hoje apresentar a denominação “AF DI

CASEMIRO DA ROCHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA”, a
empresa que está constituída e cadastrada sob o CNPJ Nº 31.944.692/0001-50 ainda está
ativa, e segue sendo a mesma pessoa jurídica que figura como parte DEVEDORA na
ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, NOVAÇÃO E PROMESSA
DE DAÇÃO EM PAGAMENTO.

26. Neste contexto, e com fundamento nas conclusões supra explicitadas, cumpre apontar as principias
opções de tomada de decisão, ressaltando-se que as mesmas estão ordenadas a partir do critério de
risco ao êxito na realização dos interesses da parte CREDORA, destinatária do presente PARECER.

1º CENÁRIO:

Tomando-se por vértice, ou como ponto de partida, a constatação de que a

NOVAÇÃO entabulada na ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA,
NOVAÇÃO E PROMESSA DE DAÇÃO EM PAGAMENTO encontra-se em plena
vigência, e que pelos termos pactuados pela própria CREDORA, a parte
DEVEDORA ainda não está inadimplente quanto à obrigação de pagar o
valor DEVIDO, nos termos da cláusula 1.2. “b”, da Escritura de Confissão de
Dívida, cabe à Sr. Miriam Poli Nicolau aguardar o transcurso do tempo
para receber o pagamento nos termos e condições que lhes são de Direito.

2º CENÁRIO:
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O caso em tela está envolvido por peculiaridades estruturais, quais sejam: (a)
idade avançada da CREDORA; (b) a plena certeza de que a DEVEDORA não
finalizará o empreendimento, haja vista a falta de tempo hábil para tanto, de
modo que poderíamos afirmar que, em tese, a DEVEDORA já estaria
inadimplente; (c) a vultuosa quantia do crédito a ser adimplido sem qualquer
garantia real somados à proibição de negociar o presente crédito com terceiros.

Considerando as circunstâncias específicas do caso, podemos sustentar que há

elementos suficientes para fundamentar um pedido de tutela provisória de
urgência de caráter cautelar por meio de arresto, com o objetivo de obter
judicialmente uma garantia real do cumprimento do crédito, até a quitação total
da dívida, principalmente em face do perigo iminente de que as obras não sejam
concluídas.

Contudo, é fundamental destacar que se trata de um instituto que requer não só a

demonstração do direito, mas também depende exclusivamente da interpretação
do Magistrado, o que torna a medida incerta, considerando que haverá o
pagamento de custas judiciais, diante da improbabilidade de obtenção de
gratuidade processual, bem como a existência do risco de derrota para a
CREDORA, o que implicaria na condenação ao pagamento de sucumbência
elevada, levando-se em conta o valor do crédito.

Assim, Entendemos que estes eram os esclarecimentos que nos cabiam apresentar nesse momento e
permanecemos à disposição para quaisquer outros que se façam necessários.

Mogi Mirim – SP, 21 de dezembro de 2023

Atenciosamente

Carolina Sass
CAROLINA CRISTINE SASS
OAB/SP: 433.900
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Phellipe B. Boy M. Marran

PHELLIPE BARGIERI BOY MASSARO MARRAN
OAB/SP: 421.237