43 R Funcine
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BRASÍLIA FUNCINE
CNPJ: 11.179.262/0001-81
REGULAMENTO
CAPÍTULO I
DO FUNDO
§ 1º O prazo de duração do FUNDO é até 30 de setembro de 2020, podendo ser prorrogado, mediante
proposição do Comitê de Investimentos e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas (Assembleia),
especialmente convocada para esse fim e, observadas as condições explicitadas neste Regulamento.
§ 2° Para efeito do disposto neste Regulamento e na Instrução CVM n° 398, de 2003 e posteriores
alterações, consideram-se objetos de investimento por parte do FUNDO, projetos aprovados pela
Agência Nacional do Cinema (ANCINE), conforme a classificação seguinte – projetos destinados a:
I - Produção Independente: aquela cuja empresa produtora, detentora majoritária dos direitos
patrimoniais sobre a obra, não tenha qualquer associação ou vínculo, direto ou indireto, com
empresas de serviços de radiodifusão de sons e imagens ou operadoras de comunicação eletrônica de
massa por assinatura;
III - Empresa Brasileira: sociedade constituída sob as leis brasileiras, com sede e administração no
País, cuja maioria do capital total e votante seja de titularidade direta ou indireta, de brasileiros natos
ou naturalizados há mais de 10 (dez) anos, os quais devem exercer de fato e de direito o poder
decisório da empresa.
§ 4° O FUNDO é destinado a receber aplicações de pessoas físicas e jurídicas nacionais que tenham
interesse na promoção e desenvolvimento da indústria cinematográfica brasileira.
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§ 5º Pessoas físicas e jurídicas sujeitas à tributação com base no lucro real poderão beneficiar-se da
dedução de parcela do imposto de renda devido por meio de do investimento em cotas do FUNDO, na
forma da legislação tributária.
CAPÍTULO II
DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Art. 2°. O FUNDO tem como ADMINISTRADORA e CUSTODIANTE a BRB - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, Inscrição Estadual n.º
07.402.040/001-69, instituição financeira, autorizada a funcionar pelo BACEN, com registro na CVM
para o exercício profissional de administração de carteiras sob o n.º 1399 e sede na cidade de Brasília,
Distrito Federal, na SBS Quadra 01 Bloco E - 7º andar, representada por seu Diretor de Administração
de Recursos de Terceiros, cadastrado na CVM, doravante designada ADMINISTRADORA.
§ 2º As ordens de compra e venda de títulos, ações e demais ativos devem sempre ser expedidas com
identificação do FUNDO.
Art. 3º. O FUNDO tem como GESTORA a Investimage Administradora de Recursos Ltda., sociedade
com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, n° 311, sala 1405, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 09.544.103/0001-97, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório n° 10.005, de 21 de agosto de 2008
(“GESTOR”), será a responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do Fundo, nos
termos do Parágrafo Único do Artigo 50 da ICVM 398.
Art. 4º. A atividade de distribuição de cotas é realizada pelo BRB - Banco de Brasília S.A., controlador
da ADMINISTRADORA, inscrito no CNPJ/MF 00.000.208/0001-00, com sede na cidade de Brasília/DF,
no SBS Q. 01 Bl. E, Ed. Brasília, 3° andar, designado DISTRIBUIDOR.
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Art. 7º. A ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do
FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas nas instruções da CVM e neste Regulamento,
bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO, podendo,
ainda, como instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na execução dos
serviços de administração:
Parágrafo único. A ADMINISTRADORA não está obrigada a prestar serviços de administração única e
exclusivamente ao FUNDO e não estará impedida de exercer todas as atividades que constituem os
seus objetos sociais, nos termos de seus estatutos sociais, enquanto ADMINISTRADORA do FUNDO.
I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus
próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando
práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer
infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II – exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos decorrentes do patrimônio e das
atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício
de direito de voto do FUNDO;
III – empregar, na defesa dos direitos dos cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; e
IV - transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua
condição de ADMINISTRADORA.
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, pelo
prazo de 5 (cinco) anos após a liquidação do FUNDO:
a) o registro de cotistas;
III - custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do Prospecto;
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IV - manter as ações, integrantes da carteira do FUNDO, custodiadas em entidade de custódia
autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
V – exigir, em conjunto com o GESTOR, por meio de cláusula contratual, que as Empresas Titulares de
projeto aprovado pela ANCINE encaminhem todos os contratos firmados com terceiros, que implique
na cessão de direitos patrimoniais ou de participação em receitas de Projetos investidos pelo FUNDO;
VI - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por dia de atraso no cumprimento
dos prazos legais previstos na Instrução CVM n.º 398, de 2003;
VIII - solicitar a admissão à negociação das cotas do FUNDO em bolsa de valores ou em mercado de
balcão organizado;
XII - manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem
como as demais informações cadastrais; e
IV - realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por
entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de investimento nos Projetos Aprovados pela
ANCINE, subscrição em distribuições públicas e exercício de direito de preferência e a previsão do §10
do art.16 deste regulamento;
VI - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras aos cotistas ou abrir créditos sob
qualquer modalidade;
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I – descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da
CVM;
II – renúncia;
§ 8° É facultado ao representante dos cotistas, ou cotistas que detenham pelo menos 5% (cinco por
cento) das cotas do FUNDO, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a
convocação da Assembleia, caso a ADMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias
contados do evento.
§ 10. Se a Assembleia não eleger nova ADMINISTRADORA no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados
da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial da
ADMINISTRADORA, o BACEN nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO,
ficando a instituição liquidada obrigada a arcar com os custos de remuneração da ADMINISTRADORA
assim nomeada.
Art. 13. Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do
FUNDO.
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CAPÍTULO III
DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Art. 14. A taxa de administração cobrada pela ADMINISTRADORA destina-se a remunerar os serviços
de administração e gestão do FUNDO.
I - em percentual anual, a taxa de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido do FUNDO,
provisionada diariamente, e paga mensalmente, como despesa do FUNDO, e cobrada no 5º (quinto)
dia útil do mês subsequente, a partir da vigência do FUNDO ;
III - uma Taxa de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) dos valores distribuídos pelo
FUNDO que excederem os valores integralizados pelos cotistas, corrigidos pelo Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística,
acrescido de 4% (quatro por cento) ao ano, desde a data da integralização das cotas até a data da
distribuição ou da liquidação do FUNDO, calculado conforme a fórmula abaixo:
TP = Taxa de Performance;
VD = valor distribuído aos cotistas a título de amortização de quotas por ocasião da liquidação do
FUNDO;
VC = valor de integralização das cotas do FUNDO, corrigido, desde a data de integralização até a data
de amortização ou liquidação do FUNDO, pela variação do IPCA + 4% (quatro por cento) ao ano; e
VDA = soma das quantias já distribuídas aos cotistas, atualizadas, desde a data de sua distribuição
até a data de cálculo, pela variação do IPCA + 4% (quatro por cento) ao ano, limitada ao VC.
§ 3° Na falta ou extinção do IPCA previsto no Inciso II, do caput, aplicar-se-á a variação do Índice
Geral de Preços - Mercado, apurado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M").
§ 4° A taxa de performance será calculado o líquido da Taxa de Administração e será pago por ocasião
das amortizações previstas no Capítulo XI deste Regulamento ou da liquidação do FUNDO.
§ 6° Nas hipóteses, previstas na legislação, de substituição do GESTOR, essa fará jus ao recebimento
da taxa de performance, a ser pago pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo de
suas funções e o prazo de duração do FUNDO inicialmente previsto.
§ 7° A GESTORA não fará jus ao recebimento da taxa de performance, no caso de ser substituída por
má administração dolosa ou culposa ou má-fé de sua parte.
§ 8º A taxa de administração não pode ser aumentada sem prévia aprovação da Assembleia, mas
pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, que deve comunicar esse fato, de
imediato, à CVM e aos cotistas, promovendo a devida alteração neste regulamento e no prospecto.
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Art. 16. A ADMINISTRADORA fará jus ao reembolso pelos cotistas das despesas incorridas na
constituição do FUNDO, até o valor de 1% (um por cento) do capital subscrito, desde que
comprovadas, revisadas por auditor independente e aprovadas pela Assembleia.
CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 17. O FUNDO busca propiciar aos cotistas a obtenção de rendimentos por meio da implementação
de Política de Investimento descrita neste capítulo, que tem os seguintes objetivos:
I - a expansão do parque brasileiro cinematográfica, sobretudo nos bairros, cidades e regiões onde
não haja oferta desse serviço;
I – no mínimo 90% (noventa por cento) dos recursos aplicados no FUNDO deverão ser direcionados
para Projetos Aprovados pela ANCINE destinados a:
II - no máximo 10% (dez por cento) dos recursos aplicados no FUNDO poderão ser direcionados para
Títulos Públicos Federais.
§ 3º Os investimentos do FUNDO, previstos nos alíneas “a”, “b” e “d” do inciso I do § 1º, deverão se
realizar por meio de contrato a ser firmado entre a ADMINISTRADORA, em seu nome e representação
do FUNDO, e a Empresa Titular de Projeto Aprovado pela ANCINE, que deverão ser mantidos, de
forma atualizada, nas dependências da ADMINISTRADORA à disposição dos cotistas, e devem prever
no mínimo:
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I - denominação do Projeto;
III - qualificação da Empresa Titular do Projeto Aprovado pela ANCINE, com os números de registro no
CNPJ e na inscrição estadual ou municipal;
V - garantias, se houver;
IX - assinatura autorizada do responsável pela empresa titular do projeto receptor dos investimentos.
§ 5º A alocação em projetos que visem a exploração comercial de obras com a finalidade educativa e
que tenha contrato de compra da produção por entidade do ramo de educação, poderá atingir o limite
de 75% dos recursos do FUNDO.
II – projetos de produção de obras audiovisuais cuja principal locação se realizar no Distrito Federal;
§ 8 Sem prejuízo do disposto no §7º, o investimento máximo em uma mesma obra audiovisual ou
projeto de infraestrutura ou de sala de exibição não poderá exceder a R$ 7.000.000,00 (sete milhões
de reais), observado também o limite para aplicação de recursos incentivados previsto no inciso III do
art. 13 da Instrução Normativa n° 80, de 20 de outubro de 2.008, da ANCINE.
§ 10. A aquisição de ações em negociação privada somente será permitida em companhias que
adotem as seguintes práticas:
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I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
V - no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir aos padrões de
governança societários definidos por bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de
balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, para negociação em segmento
especial nos moldes do Novo Mercado ou, no mínimo, nos moldes do Nível 2 da BMF & Bovespa; e
§ 11. O FUNDO não poderá ser controlador da companhia, porém deverá ter participação no processo
decisório da COMPANHIA INVESTIDA por meio de assento no Conselho de Administração em número
correspondente a sua participação relativa no capital da Companhia Investida, sendo-lhe assegurado,
no mínimo, de 1 (um) membro a ser escolhido(s) pela ADMINISTRADORA e, no mínimo, um membro
para o conselho fiscal da COMPANHIA INVESTIDA.
§ 12. Durante o processo de distribuição das cotas e durante a fase de investimentos, os valores
recebidos pelo FUNDO deverão ser depositados em banco comercial, ou múltiplo com carteira
comercial, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em Títulos Públicos Federais
até o enquadramento de sua carteira à política de investimento disposta neste regulamento e
aprovada pela ANCINE.
§ 13. Os rendimentos das aplicações mencionadas no § 12 não poderão ser distribuídos entre os
cotistas, devendo ser aplicados nos projetos mencionados no inciso I do § 1º deste artigo.
§ 14. Somente podem integrar a carteira do FUNDO Títulos Públicos Federais registrados em sistema
de negociação, compensação e liquidação administrados por entidades autorizadas pela CVM ou pelo
BACEN.
§ 15. Poderá ocorrer reinvestimento em um mesmo Projeto desde que os limites estabelecidos no §§
7º e 8º não sejam extrapolados e, em participações previstas no § 9º, desde que o FUNDO não seja
controlador da companhia.
§16. O Fundo poderá ter outros ativos em carteira, além dos descritos neste artigo, como bens móveis
e imóveis, em decorrência da execução de eventuais débitos inadimplidos pelas sociedades investidas,
pelo tempo necessário à alienação de tais bens. Constatada a inadimplência e verificada a
impossibilidade de ser resolvida a pendência jurídica, o FUNDO, representado pela Administradora,
deverá propor acordo extrajudicial e/ou execução judicial dos valores devidos pelas sociedades
investidas, podendo ser oferecidos bens para a satisfação do crédito do FUNDO, que integrarão sua
carteira e deverão ser liquidados financeiramente. Todo e qualquer bem adquirido por meio de
processo de auto composição extrajudicial ou processo judicial de execução deverá ter laudo de
avaliação elaborado por terceiro independente e, sua posterior alienação por parte do FUNDO, deverá
registrar contabilmente seu valor de venda, revertendo-se em favor do FUNDO. Até que referidos bens
sejam alienados e aplicados na amortização das cotas, poderão ser explorados economicamente pelo
FUNDO com o propósito de sua preservação e geração de proventos econômicos no interesse dos
Cotistas, observadas as demais disposições deste Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA
não se responsabilizam pela impossibilidade de alienação de tais bens, bem como pelos valores que
eventualmente sejam obtidos com sua alienação ou, ainda, com sua exploração econômica.
Art. 18. Sempre que for do interesse do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá alienar, trocar, substituir
ou de qualquer outra forma transferir ativos do FUNDO, respeitadas as regras da composição de sua
carteira, restando claro que, na hipótese de desmobilização temporária dos ativos necessária para
fazer frente às referidas mudanças de posição e composição de carteira, os recursos disponíveis
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devem ser depositados em banco comercial ou múltiplo, com carteira comercial, em nome do FUNDO,
sendo obrigatória sua aplicação em Títulos Públicos Federais até a determinação de seu destino final.
IV - de empresas inadimplentes com a Fazenda Pública Federal, com o Fundo de Garantia por Tempo
de Serviços ou com a ANCINE;
Parágrafo único - Essa vedação deverá ser objeto de garantia a ser dada ao FUNDO no momento de
sua entrada no capital da companhia.
Art. 21. O FUNDO adotará política de exercício de direito de voto, pela ADMINISTRADORA, em
Assembleias de companhias nas quais o FUNDO detenha ou venha deter participação, de acordo com
a Política de Exercício de Direito de voto adotada pela ADMINISTRADORA.
Art. 22. Considera-se fato relevante quaisquer alterações nos contratos firmados pela
ADMINISTRADORA em nome do FUNDO para execução da Política de Investimento descrita neste
capítulo.
Art. 23. O FUNDO terá o prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, contado da data do encerramento
da primeira distribuição de cotas, para enquadrar sua carteira nas normas de composição constantes
deste regulamento e da legislação vigente, devendo, até o início do processo de sua liquidação,
manter a composição da carteira dentro desses parâmetros.
Parágrafo único. A CVM poderá, a seu critério, prorrogar o prazo a que se refere o caput.
Art. 24. O descumprimento dos limites de composição e diversificação de carteira, após o prazo de
360 (trezentos e sessenta) dias, contado da data do enceramento da primeira distribuição de cotas,
ou da prorrogação autorizada pela CVM, deve ser imediatamente justificado perante a CVM que, sem
prejuízo das penalidades cabíveis, pode determinar à ADMINISTRADORA a convocação da Assembleia
para decidir sobre uma das seguintes alternativas:
CAPÍTULO V
DA CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS
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Art. 25. O FUNDO poderá contar com os serviços de consultoria de investimentos especializada,
indicada pela GESTORA, que será responsável pela seleção, avaliação e indicação de potenciais
investimentos, acompanhamento e avaliação dos investimentos realizados, nos termos do Contrato a
ser celebrado entre o FUNDO e a Consultoria.
CAPÍTULO VI
DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Art. 26. O Comitê de Investimentos será composto por 8 (oito) membros indicados para um mandato
fixo.
§ 1º Na hipótese de vaga do cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será
preenchida por um novo membro, para tanto indicado mediante correspondência encaminhada à
ADMINISTRADORA pelos responsáveis pela indicação original do membro a ser substituído.
III – 1 (um) cotista representante dos cotistas Pessoas Físicas a ser escolhido em Assembleia Geral de
Cotistas.
§ 4º Os membros do Comitê de Investimentos deverão ser residentes no Brasil, serem pessoas com
ilibada reputação e conhecimento ou experiência profissional em pelo menos uma das seguintes
áreas:
I - fundos de investimento;
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IV - acompanhar o desempenho do FUNDO, por meio de Relatórios do GESTOR acerca do desempenho
dos Projetos integrantes da carteira do FUNDO;
Art. 28. O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente trimestralmente, nos meses de março;
junho; setembro e dezembro, durante o Período de Investimento e, posteriormente,
extraordinariamente, sempre que necessário, por meio de convocação:
I - da ADMINISTRADORA e GESTORA;
Art. 29. As reuniões do Comitê de Investimentos instalar-se-ão com a presença de, pelo menos, 3/5
(três quintos) dos membros com direito a voto ou por meio de Manifestação de Voto.
§ 2° As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria simples dos votos dos
membros presentes à reunião e em pleno exercício do seu direito de voto, cabendo um voto a cada
membro, exceto ao representante da ADMINISTRADORA.
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Art. 30 . O Comitê de Investimentos deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses e
deliberar sobre operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial, estando o(s) membro(s)
envolvido(s) no conflito de interesses impedido(s) de votar.
IV - o FUNDO e qualquer empresa cotista do próprio FUNDO ou mesmo com empresa pertencente a
grupo de cotista do FUNDO, se houver.
Art. 31. Todo membro do Comitê de Investimentos tem a obrigação de se abster de votar sobre
qualquer assunto sob análise do comitê que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de
interesse de qualquer natureza.
§ 1º Caso a ADMINISTRADORA venha a ser informada sobre qualquer real ou potencial conflito de
interesse de qualquer membro do Comitê de Investimentos, esta deverá comunicar o fato ao próprio
Comitê de Investimentos para que este tome as providências visando a aplicação do parágrafo
seguinte e, no caso de decisão já tomada, esse decida sobre as providências a serem tomadas.
§2º O membro do Comitê de Investimento que esteja envolvido em real ou potencial conflito de
interesse fica impedido de votar sobre a matéria objeto desse conflito.
CAPÍTULO VII
DO PERÍODO DE INVESTIMENTO
Art. 32. O Período de Investimento do FUNDO será de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da
data de início da distribuição de cotas, respeitado o prazo para enquadramento da carteira do FUNDO,
nos termos da legislação em vigor.
I - os investimentos para capitalizações de Projetos Aprovados pela ANCINE já aprovados pelo Comitê
de Investimentos;
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§ 3º A Assembleia, por recomendação da ADMINISTRADORA, conforme aprovado pelo Comitê de
Investimentos, poderá encerrar o Período de Investimento antecipadamente.
§ 4º Uma vez encerrado o Período de Investimentos não será exigida qualquer integralização
remanescente, ressalvado o disposto no § 5º.
§ 6º Nenhum cotista adimplente responderá por exigência de subscrição a que se refere o caput se
houver cotista inadimplente.
CAPÍTULO VIII
DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO
Art. 33. O Período de Desinvestimento do FUNDO corresponde aos 2 (dois) últimos anos de duração
do FUNDO, podendo ocorrer alteração desse período por deliberação da Assembleia.
Parágrafo único. Os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante
será utilizado, preferencialmente, para amortização das cotas do FUNDO.
CAPÍTULO IX
DO COINVESTIMENTO
Art. 34. Sempre que o FUNDO deixar de realizar a totalidade do investimento disponível em um
Projeto Aprovado pela ANCINE, o FUNDO buscará promover oportunidades de coinvestimento aos seus
cotistas, pelo menos na proporção das suas respectivas participações no FUNDO, em condições
similares às do FUNDO.
Parágrafo único. Não será vedado à ADMINISTRADORA coinvestir com o FUNDO em Projetos
Aprovados pela ANCINE, desde que em igualdade de condições.
CAPÍTULO X
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
I - do disponível;
Parágrafo único. A avaliação das cotas do FUNDO será feita diariamente, utilizando-se, na avaliação
dos valores mobiliários integrantes da carteira, os seguintes critérios:
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mês de recebimento da primeira receita de cada Projeto Aprovado pela ANCINE, inclusive nesse mês,
o seu direito de comercialização será depreciado linearmente e integralmente com base mensal, até a
liquidação do FUNDO;
II - os direitos sobre projetos de (a) construção, reforma e recuperação das salas de exibição de
propriedade de empresas brasileiras; e (b) de infraestrutura realizados por empresas brasileiras,
serão avaliados a preço de custo, conforme preço fixado em negociação de participação que
represente, no mínimo, 5% (cinco por cento) do valor dos direitos adquiridos por terceiros;
III - as ações de companhias ou demais títulos e/ou Valores Mobiliários de renda variável sem cotação
em bolsa ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou, conforme o
caso:
b) pelo preço de emissão adotado em aumento de capital subsequente ao investimento realizado pelo
FUNDO, no qual terceiros tenham adquirido participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do
capital da companhia investida;
c) pelo preço fixado em negociação de participação que represente, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do capital da companhia investida sendo adquirido por terceiros;
d) pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos
legislação da CVM.
IV - as ações com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas
pelo preço de fechamento do mercado; e
V - os títulos de renda fixa integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados a preço de mercado, de
acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de
ativos da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XI
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Art. 36. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas (Assembleia) deliberar sobre:
Art. 36. As deliberações da Assembleia, que pode ser instalada com a presença de qualquer número
de cotista ou representante legal, serão tomadas pelo critério da maioria absoluta das cotas emitidas
e integralizadas, sendo atribuído um voto a cada cota.
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Art. 37. Somente podem votar na Assembleia os cotistas do FUNDO e seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano.
Art. 38. Será considerada regular a Assembleia a que comparecerem todos os cotistas.
Art. 40. A convocação da Assembleia deve ser feita mediante correspondência enviada aos cotistas.
§ 1° Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a
Assembleia, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
§ 2° A convocação da Assembleia será feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data
prevista para a sua realização.
Art. 41. A Assembleia deve ser convocada pela ADMINISTRADORA anualmente, até o dia 30 de junho,
para deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA.
Art. 42. Além da convocação prevista no artigo anterior, a Assembleia pode ser convocada, a
qualquer tempo, pela ADMINISTRADORA ou por cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo,
5% (cinco por cento) do total das cotas subscritas e integralizadas.
Parágrafo único. Quando a realização da Assembleia for motivada pela iniciativa de cotista(s), a
ADMINISTRADORA deve realizar a convocação em até 30 (trinta) dias às expensas do(s)
requerente(s), salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.
Art. 43. As deliberações da Assembleia poderão ser tomadas mediante processo de consulta
formalizada pela ADMINISTRADORA.
§ 2° A ausência de resposta, no prazo de 30 (trinta) dias, será considerada como anuência por parte
do cotista, entendendo-se por este aprovada a deliberação, desde que tal interpretação conste da
consulta formalizada.
Art. 44. O resumo das decisões da Assembleia deverá ser enviado, a cada cotista, no prazo de 30
(trinta) dias, contados de sua realização.
Art. 46. O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente de decisão de Assembleia
ou de consulta formalizada aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou
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regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização de endereço da ADMINISTRADORA e dos
prestadores de serviços.
Parágrafo único. Essas alterações devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no
prazo de 30 (trinta) dias.
Art. 47. A ADMINISTRADORA tem o prazo de 30 (trinta) dias para proceder às alterações
determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas
exigências.
CAPÍTULO XII
DAS COTAS, SUA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
Art. 48. As cotas do FUNDO, expressas em moeda nacional, correspondem a frações ideais de seu
patrimônio e serão escriturais e nominativas.
Art. 49. O valor da cota, calculado diariamente, é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido
do dia anterior, devidamente atualizado, pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, com
base em avaliação patrimonial que considere os critérios previstos no capitulo IX deste regulamento.
Art. 50. A condição de cotista é caracterizada pela inscrição no registro de cotistas do FUNDO.
§1º O registro do cotista no FUNDO será efetuado pela ADMINISTRADORA e terá os mesmos dados
cadastrais do(s) titular(es) da(s) conta(s) corrente(s) mantida(s) no BRB Banco de Brasília S.A.
Art. 51. A integralização de cotas será efetuada por débito em conta corrente do investidor mantida
no BRB Banco de Brasília S.A., por transferência eletrônica disponível (TED) ou outro meio legal de
transferência de valores, dependendo esses dois últimos de disponibilização de sistema informatizado
pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo único. Quando o cotista for titular de conta na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP), a
aplicação e o resgate no FUNDO poderão ser realizados mediante ordem de crédito/débito via CETIP,
desde que com prévia concordância da ADMINISTRADORA, podendo o registro de propriedade das
cotas ser mantido na Câmara, na forma aplicável às ações emitidas por companhias abertas.
Art. 52. A titularidade das cotas do FUNDO confere aos cotistas igualdade de direitos, inclusive no
tocante a prazos, taxas e despesas, sendo atribuído a cada cota o direito a um voto nas Assembleias
do FUNDO.
Art. 53. Todo cotista ao ingressar no FUNDO deverá atestar, mediante assinatura de termo de adesão
ou mediante manifestação por meio de sistema eletrônico, que:
III - tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e
neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.
Art. 54. O FUNDO poderá emitir e distribuir cotas, a critério da ADMINISTRADORA e sem necessidade
de aprovação em Assembleia, até o limite máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), no
Período de Investimento.
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§ 1º Encerrado o Período de Investimento, emissão e distribuição de cotas somente poderão ser
realizadas mediante autorização da CVM.
§ 2° A ADMINISTRADORA poderá dar por encerrado o prazo de subscrição quando forem subscritas
5.000.000,00 (cinco milhões) cotas do FUNDO, totalizando R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
valor correspondente ao capital subscrito mínimo do FUNDO
§ 3° Caso o número mínimo de cotas não seja totalmente subscrito, dentro do Período de
Investimento, a contar da data do inicio de distribuição, os valores obtidos durante a distribuição de
cotas devem ser imediatamente rateados entre os subscritores, nas proporções dos valores
integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO, que poderá
ser pago até 180 (cento e oitenta) dias após o período de subscrição.
§ 4° No caso do § 3º, a ADMINISTRADORA poderá optar por reduzir o número total de cotas a ser
emitido, readequando as participações percentuais relativas às cotas já colocadas, desde que obtenha,
por escrito, a concordância formal dos subscritores com relação às novas condições e efetue a
devolução do valor integralizado, devidamente remunerado pelo tempo decorrido, aos subscritores
discordantes.
§ 6° Depois de completado o procedimento do § 5°, deverá ser feita a correção do Prospecto e do que
mais for devido e publicado novo anúncio do início de distribuição, previamente ao seu reinício.
§ 7º A emissão de cotas, referente a subscrição inicial, deverá ser feita ao valor de R$ 1,00 (um real)
por cota, e nas emissões posteriores, novos compromissos de investimentos, ao preço da cota vigente
no dia da integralização dos recursos.
Art. 55. A integralização do valor das cotas do FUNDO, deve ser realizada em moeda corrente
nacional.
Art. 56. O investimento no FUNDO será efetivado por meio do Instrumento Particular de Subscrição e
Integralização de Cotas em Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional -
FUNCINE, firmado entre o investidor e o FUNDO, mediante o qual o investidor se obriga a integralizar,
no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, o valor do capital comprometido.
Art. 57. Poderá haver subscrições e integralizações simultâneas e sucessivas de cotas do FUNDO,
durante o Período de Investimento.
Art. 58. Ocorrendo a subscrição e a não integralização por parte do investidor este terá suas
amortizações, que por ventura fizer jus, utilizadas até a compensação total dos respectivos débitos,
caso os demais investidores não exerçam o direito de integralizar a referida subscrição, e restando,
ainda, valor subscrito e não vertido ao FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá, a seu critério, tomar as
medidas judiciais cabíveis.
Art. 59. A cota do FUNDO pode ser transferida, privadamente, mediante termo de cessão e
transferência, assinado pelo cedente e o cessionário, e registrado em cartório de títulos e documentos,
ou por meio de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado onde o FUNDO seja
listado.
Parágrafo único. A subscrição total das cotas do FUNDO deve ser encerrada observando o Período de
Investimento do FUNDO, a contar da data do início da distribuição, ficando vedada a sua negociação,
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alienação, cessão ou transferência, a qualquer titulo, pelos subscritores, a terceiros até que a
distribuição se encerre.
Art. 60. Somente poderá ser iniciada nova distribuição de cotas do FUNDO após totalmente subscrita e
integralizada a distribuição anterior, ou readequada nos termos dos parágrafos 4º e 5º do art. 53,
observando-se que na emissão de novas deverá ser utilizado o valor da cota vigente na data da
integralização da cotas.
§ 2° Na proporção do número de cotas que possuírem, os cotistas terão preferência para a subscrição
de novas cotas, desde que o exerçam dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contado da data do
anúncio de emissão de novas cotas ou do recebimento de correspondência a esse respeito que tenha
sido enviada pela ADMINISTRADORA.
§ 3º Para os efeitos do exercício da preferência de que trata o § 2º, as cotas possuídas pelos cotistas
serão aquelas que estiverem registradas 10 (dez) dias antes da publicação ou do envio da
correspondência.
Art. 61. Os recursos oriundos da liquidação total ou parcial dos investimentos nos Projetos Aprovados
pela ANCINE que integrarem a carteira do FUNDO, assim como os dividendos, bônus ou quaisquer
outros valores recebidos pelo FUNDO em decorrência dos seus investimentos nos referidos Projetos,
serão utilizados preferencialmente para amortização das cotas do FUNDO.
§ 2º Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do
FUNDO.
§ 3° Se a liquidação dos investimentos em Projetos Aprovados pela ANCINE investidos pelo FUNDO ou
o pagamento de dividendos, bônus e quaisquer outros valores decorrentes dos investimentos nos
referidos Projetos ocorrerem durante o Período de Investimento, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo
critério, poderá optar pela amortização de cotas no valor total dos recursos obtidos ou pelo seu
reinvestimento.
§ 5° Será mantida a reserva de recursos líquidos do FUNDO de no mínimo 5% (cinco por cento) do
capital subscrito do FUNDO, para fazer frente aos encargos do FUNDO.
§ 7° As amortizações previstas de cotas serão pagas aos cotistas, em moeda corrente nacional, ao
final de cada semestre civil, durante o Período de Desinvestimento, ou extraordinariamente, quando
houver valor relevante a ser distribuído, conforme decisão do Comitê de Investimentos.
§ 8° A amortização de cotas será feita por meio de depósito em conta corrente do cotista.
§ 9° A liquidação do FUNDO poderá ser feita por meio de amortização única no período de
desinvestimento.
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CAPÍTULO XIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa
ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;
Parágrafo único. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da
ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XIV
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DOS RELATÓRIOS DE AUDITORIA
Art. 63. O FUNDO terá escrituração contábil própria, tendo suas contas e demonstrações contábeis
segregadas das da ADMINISTRADORA.
Art. 64. As demonstrações contábeis do FUNDO relativas aos períodos findos em 31 de março e 30 de
setembro estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM.
Art. 65. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser colocadas à disposição de qualquer
interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento
do período a que se referirem.
Art. 66. As demonstrações contábeis devem ser auditadas, semestralmente, por auditor independente
registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício da atividade.
Art. 67. Nos casos de liquidação do FUNDO, o auditor independente deve emitir parecer sobre a
demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das
últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se
sobre as movimentações ocorridas no período.
Parágrafo único. Em seu parecer, o auditor deve ainda atestar se os valores das amortizações foram
ou não efetuados em condições eqüitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como
a inexistência de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
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Art. 68. O auditor deve manifestar-se sobre o parâmetro utilizado para as conversões dos valores das
cotas do FUNDO, nos casos de incorporação, fusão ou cisão, bem como sobre o valor das cotas do
FUNDO resultantes de tais operações.
CAPÍTULO XV
DAS INFORMAÇÕES
Art. 69. A ADMINISTRADORA deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após o término da
subscrição de cotas do FUNDO, as seguintes informações:
Art. 70. A ADMINISTRADORA deverá informar à CVM a data de encerramento de cada distribuição de
cotas.
Art. 71. A ADMINISTRADORA deve remeter mensalmente à CVM, durante o período de distribuição, no
prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados do encerramento do mês, demonstrativo das aplicações
da carteira.
Art. 72. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato
relevante, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam, direta ou
indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros
investidores, quanto à aquisição das cotas.
Art. 73. A ADMINISTRADORA está obrigada a remeter semestralmente aos cotistas, no prazo de até
60 (sessenta) dias contados a partir do encerramento do período a que se referirem, extrato de conta
contendo:
IV - saldo e valor das cotas no inicio e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do
mesmo;
Art. 74. Além de outros que a ADMINISTRADORA julgar relevantes, o Relatório Semestral deve
abordar os seguintes aspectos:
a) rentabilidade auferida; e
III - apresentação de desempenho, compreendendo evolução do valor da cota no último dia de cada
semestre dos últimos 24 (vinte e quatro) meses;
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IV - taxa de administração em moeda corrente e em percentual do Patrimônio Liquido do FUNDO;
c) percentual do valor debitado como despesas em relação ao Patrimônio Liquido médio do FUNDO;
VII - descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os
objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos
investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
Art. 75. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, a
remessa de informações previstas neste Regulamento não é obrigatória, se a última correspondência
enviada tiver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Art. 76. A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na
referida página, as seguintes informações:
a) relatório semestral;
c) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer
desses contra administração do FUNDO, indicando a data do seu início, o estágio em que se
encontraram a solução final, se houver.
Art. 77. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em
desacordo com o Prospecto, o Regulamento do FUNDO, ou com o Relatório Semestral protocolado na
CVM.
Art. 78. Nenhum material de divulgação pode assegurar ou sugerir garantia de resultados futuros ou
isenção de risco para o investidor.
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CAPÍTULO XVI
DO PRAZO DE DURAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO
Art. 79. O FUNDO terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data de autorização
para funcionamento pela CVM, podendo este prazo ser prorrogado, caso as condições de mercado ao
seu final não favoreçam a liquidação dos ativos, por até 2 (dois) anos, mediante aprovação da maioria
absoluta das cotas subscritas do FUNDO, em Assembleia especialmente convocada para esse fim.
§ 2° Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas
operacionais aplicáveis ao FUNDO estabelecidas pela CVM.
§ 4° Na hipótese em que, no processo de liquidação dos ativos do FUNDO, não seja possível à
ADMINISTRADORA transformar determinados ativos em moeda corrente nacional, tais ativos
remanescentes e não liquidados passarão a ser detidos em condomínio pelos cotistas, na proporção de
suas respectivas cotas, aplicando-se a legislação civil que regula a matéria.
CAPÍTULO XVII
DAS DISPOSIÇÕES TRIBUTÁRIAS
Art. 81. Os cotistas pessoas físicas, ou jurídicas tributados pelo lucro real, poderão deduzir do imposto
de renda devido as quantias aplicadas na aquisição de cotas do FUNDO, de conformidade com o
disposto nos art. 44 e art. 45 da Medida Provisória n° 2.228-1, de 06 de setembro de 2001.
§ 1° A dedução referida no caput pode ser utilizada de forma alternativa ou conjunta com a referida
nos arts. 1º e 1°-A da Lei n.º 8.685, de 20 de julho de 1993.
§ 2° No caso das pessoas físicas, a dedução prevista no caput fica sujeita ao limite de 6% (seis por
cento) conjuntamente com as deduções de que trata o art. 22 da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de
1997.
Art. 82. A dedução de que trata o art. 80 incidirá sobre o imposto devido:
I - no trimestre a que se referirem os investimentos, para as pessoas jurídicas que apuram o lucro
real trimestral;
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II - no ano calendário, para as pessoas jurídicas que, tendo optado pelo recolhimento do imposto por
estimativa, apuram o lucro real anual; e
III - no ano calendário, conforme ajuste em declaração anual de rendimentos para a pessoa física.
§ 1° Em qualquer hipótese, não será dedutível a perda apurada na alienação das cotas do FUNDO.
§ 2° A dedução prevista neste artigo está limitada a 3% (três por cento) do imposto devido pelas
pessoas jurídicas e deverá observar o limite previsto no inciso II do caput do art. 6º da Lei nº 9.532,
de 1997.
§ 3° A pessoa jurídica que alienar as cotas do FUNDO somente poderá considerar como custo de
aquisição, na determinação do ganho de capital, os valores deduzidos na forma do caput na hipótese
em que a alienação ocorra após 5 (cinco) anos da data de sua aquisição.
Art. 83. Os rendimentos e ganhos líquidos e de capital auferidos pela carteira do FUNDO ficam isentos
do imposto de renda, conforme o art. 46 da Medida Provisória n° 2.228-1, de 2001.
CAPÍTULO XVIII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 84. Fica eleito o foro de Brasília-DF, com expressa renúncia de qualquer outro, para solucionar os
desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste
Regulamento:
Art.85. Este Regulamento está baseado na Instrução CVM n° 398, de 2003, e demais atos normativos
que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração do FUNDO, que integram o
presente.
Art. 86. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico e fac-símile como
uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas.
Art. 88. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não poderão estar
em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.
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