DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Professora Ana Sofia Sá Pereira

[email protected]

20 de setembro de 2023

Avaliação (5 elementos de avaliação)

 Quiz – no Campus – aberto por 2 dias: feito por consulta em casa;

 2 testes teóricos
 Debate – Tema: responsabilidade social (sobre apresentação em aula)
 Análise jurisprudência c/ AP oral

Conceito contrato sociedade civil – 980º CC

Visa sempre o lucro

É sempre consensual

Sociedade civil pura – pode ser um conjunto de amigos que se juntam a dar aulas
online e dai retiram lucro que irão repartir

São para a prática de atos civis

Sociedades desportivas é-lhes imposto que sejam sociedades geridas pelo código
comercial e só podem ser dois tipos de sociedades:

 SAD – sociedades anonimas

 SCUD LDA – sociedades unipessoais por quotas

Sociedades civis que não podem adotar regimes comerciais:

 Sociedades de advogados/solicitadores/administradores de insolvência

São regulados pelo regime da sociedade regulada; porque não visam o lucro. Está
regulado no estatuto de cada profissão.

Sociedades civis quase puras – estão inscritas no ficheiro central de pessoas

coletivas

Art. 985º CC

Todos os sócios têm poderes de administrar e igual poder.

Art. 986º CC

Aplicam-se as regras do mandato 1157º e ss CC

Art. 988º CC
Art. 989º CC

Art. 990º CC

Pode fazer o sócio incorrer em responsabilidade civil, obrigando a indemnizar por

danos ou ser expulso da sociedade;

Art. 991º e 992º CC

Art. 995º cessação de quotas

Artigo 997.º (Responsabilidade pelas obrigações sociais)

Nas sociedades civis puras os sócios respondem pessoal e solidariamente com o seu
património. Sempre com o beneficio da excussão prévia;

Art. 1003º Causas da exclusão da sociedade

Art. 1005º

Artigo 1006.º (Eficácia da exoneração ou exclusão)

1007º ao 1009º - dissolução da sociedade

1019º / 1020º / 1021º

O que distingue uma sociedade civil de uma sociedade comercial irregular é o objeto:

 Uma sociedade civil visa a pratica de atos civis e uma sociedade comercial
irregular visa a prática de atos comerciais.

Imutabilidade do pacto social - para alterar o pacto social de uma sociedade civil é
necessário por escrito com a concordância de todos os sócios (contrato a cumprir
ponto, por ponto).

 2 requisitos:
o Forma escrita
o Maioria qualificada
 A atribuição de direitos especiais a sócios também tem de ser por escrito;

Artigo 157.º - aplicação da logica

Artigo 160.º - Capacidade

Sociedades civis sob a forma comercial

Artigo 13º Código comercial

 As sociedades civis sob a forma comercial não são comerciantes. Mas ficam
sujeitas ao regime do código das sociedades comerciais, porque são
constituídas sob a forma de sociedade comercial e regidas pelo regime deste.
 Pela aplicação do art. 1º n.º 4 do CSC + art. 13º n.º 2 CC

Conceito de sociedade comercial

Artigo 230º Código comercial - substrato – a forma

Visa o lucro; é estável – artigo 980º CCivil

Que se traduz na prática de atos de comércio

Princípio da tipicidade – podem ser constituídas as sociedades previstas no CSC – art.

1º n.º 2 2ª parte CSC

Tem liberdade contratual (porque é um contrato de pacto social) dentro dos 4 tipos
societários pré-definidos na lei.

Sociedades em nome coletivo

 foram as primeiras a serem reguladas em 1863;

 Caíram em desuso rapidamente pela responsabilidade;

Sociedades em comandita

 Nasceram na época medieval – altura das expedições marítimas;

 Pode ser simples ou por ações;

Sociedades anónimas

 Sociedades altamente patrimoniais;

 São boas para angariar financiamento porque o grau de fiscalização é muito
complexo comparativamente com outras;
 Podem ser fechadas (de cariz familiar), mais complexas com fiscalização mais
complexa – estrutura orgânica muito complexa, abertas ao investimento
externo (podem ou não ser cotadas em bolsa);

Sociedades por quotas

Unipessoais

 Contratos celebrados com sócio tem regras próprias:

o 270º e) n.º2 / f) n.º 4 / e) n.º 3
 Podem surgir inicialmente ou através de transformação da sociedade – de
sociedade por quotas em unipessoal –

27/09/2023

Registo Nacional Pessoas Coletivas – DL 129/98 de 13/05

Pessoas coletivas nascem através de processos jurídicos constitutivos, sucessivos,

encadeados:

1º Momento / Momento C – Celebração do contrato de sociedade

2º Momento / Momento R – Registo (obrigatório e constitutivo) – momento da

personificação – antes deste momento não existe pessoa coletiva

3º Momento / Momento P – Publicações

1º Momento / Momento C – Celebração do contrato de sociedade

 art. 7º n.º 1 CSC – Forma escrita e com assinaturas reconhecidas

art. 9º n.º 1 CSC –

d) deve ser objeto licito e possível.

Participações em espécie tem de estar descritas

art. 15º CSC - dura por tempo indeterminado se nada for dito no contrato;

2º Momento / Momento R – Registo (obrigatório e constitutivo)

art. 5º CSC – o registo é fundamental e obrigatório. Sem este não existe

responsabilidade.

É feito através de transcrição e não depósito

Transcrição é a extractação dos elementos que definem as situações jurídica

das entidades sujeitas a registo constante dos elementos apresentados art.
53º-A n.º 2 CRC

3º Momento / Momento P – Publicações

Art. 70º n.º 1 CRC – oficiosamente

Art. 71º CRC – imediatamente

Processos constitutivos especiais

DL. 111 /2005 de 08/070 – Constituição imediata

Encargos – art. 14º DL

DL 125/2006 de 29/06 – Constituição online

 Só para SA e por Quotas

 Não podem fazer entradas com bens imóveis
 Nos termos do art. 6º n.º 1 – pedido é apresentado online
o O particular pode apresentar, desde que, outorgante do contrato
o Se não, só por advogados, solicitadores ou notariado – art. 7º
o Desde que o advogado/solicitado nos termos do art. 8º não seja
interessado

Dupla natureza jurídica nos contratos – pactos sociais

- Regulação da organização da empresa constituída

- órgãos de administração nomeados, etc;

Contratos e estatutos – Passaram a ser sinónimos enquanto lei fundamental da
sociedade

Estatutos é distinto de regulamentos internos da sociedade.

Regulamentos internos são mais comuns nas SA ou grandes sociedades por quotas
– são da administração. – Emanam dos órgãos executivos/administrações e são
característicos do funcionamento das sociedades

Regulamentos sectoriais – servem para reger os direitos dos sócios

Contrato não pode desrespeitar as menções obrigatórias

Tem de respeitar normas imperativas de direito comercial e sociedades comercial

Cláusulas típicas/comuns

Denominação da sociedade comercial, sede ou alteração, objeto, capital social,

obrigações acessórias, lucros, distribuição e aplicação resultados, exercício direito a
informação, exercício social se não coincidente com ano civil.

Pág. 222 e ss – Livro - CUNHA, Paulo Olavo, Direito das Sociedades Comerciais,
Coimbra: Almedina, reimpressão da 7.ª edição, 2022.

Cláusulas características Sociedades por quotas

Prestações suplementares

Cessão de quotas

Direitos de preferência na cessão

Amortizações de quotas

Administração e representação/gerência

Direitos especiais

Cláusulas características SA

Forma da representação de capital – ações tituláveis ou escrituradas

Regime de transmissão de ações

Emissão de obrigações

Orgânica da sociedade

Deliberações de acionistas

Governo das sociedades – concelho de administração ou concelho de administração

com comissões executivas
Invalidades do ato constitutivo

art. 41º CSC

 Se o contrato apresentar alguma invalidade, devemos aplicar a lei civil, se não

couber no art. 52º do CSC
 N.º 2 – Rege pelo principio do aproveitamento máximo do negócio; não é
oponível, o contrato continua em curso; extingue-se apenas a participação
social do incapaz e este fica exonerado de todo e qualquer efeito que a sua
participação tenha no negócio. E é assumido pelos outros sócios;
 Vício de vontade ou usura, é só oponível aos sócios

Após o registo

art. 42º n.º 1 CSC

42º n.º 2 CSC – vícios sanáveis

Insanáveis

Inodedade do objeto social – contra a lei, ordem publica

Art. 44º CSC

Particular a intentar ação de nulidade – 3 anos

A todo tempo - MP

Art. 52º n.º 4 CSC

Registos – requerido no prazo máximo de 2 meses

A declaração fiscal também não pode ser apresentada se não estiver a sociedade
representada

RCBE Lei 89/2017 de 21 de Agosto

Pretende identificar todas as pessoas que controlam uma empresa, fundo ou entidade
jurídica de outra empresa.

Obrigatório para todas as entidades constituídas em Portugal e aqui pretendem fazer

negócio.

Sociedades irregulares

Sociedades que não procederam ao registo da sociedade no prazo dos 2 meses

Art. 173 º CSC

O MP fiscaliza e notifica para a obrigatoriedade de registar

Pode o MP pedir a liquidação da sociedade

Sociedades registadas, mas antes da publicação

Não há publicidade

O terceiro pode-se prevalecer desta ausência de publicação

Terceiro poderá tentar agredir o património dos sócios (quem responde) com a
alegação de que desconhece tratar-se de sociedade

É necessário esperar 16 dias para a publicação ser efetuada

Art. 16º csc + 169º csc

Art. 19º csc

Atos entre sócios – 37º CSC

Para venda de quota de um dos sócios, precisa de autorização dos restantes

Artigo 40º CSC

1. Confronto entre o art. 36º e 40º CSC + 997º CC

Quem responde pelas dividas contraídas, é o património que constitui a sociedade

Acordos parassociais – art. 17º CSC

São contratos, nos quais só podem intervir sócios – presentes ou futuros.

Para o contrato com futuro sócio ser válido – somente quando se efetivamente ele
passa a ser sócio

Tem de ser pelo menos bilateral

Pode ser celebrado – no momento da constituição da sociedade ou durante a vigência

da sociedade

Não vinculam a empresa de forma nenhuma, nem podem ser objeto de impugnações.

Só podem gerar responsabilidade entre as partes – 83º CSC

O acordo parassocial não pode servir para “manipular” a outra parte

Páginas 192 e ss do livro

04/10/2023

 Pessoa coletiva não tem a mesma personalidade jurídica que a pessoa

singular.
Art. 6º CSC – Designa-se na doutrina pelo principio da especialidade do fim

O fim das sociedades comerciais e civis é o lucro.

Ex. Galeria de arte, que vende quadros. Em eventos de apresentação, presta também
serviço de catering.

Pode porque respeita o fim – o lucro.

O limite das sociedades é o fim (lucro).

 Todo o ato que não vise obter o lucro, não é permitido às sociedades praticar.
 Atos praticados pelas sociedades, que violem o seu vim, são alvo de nulidade
– art. 294º CC

n.º 1 – não podem praticar atos que extravasem o seu fim

n.º 2 – liberalidades – ofertas a clientes/trabalhadores como jantares, prendas de

natal, etc. são liberalidades que visam promover o negócio.

n.º 3 - Garantias a favor de terceiros – podem ser em interesse próprio ou porque há

uma relação de domínio ou de grupo.

SANTOS, Melanie de Oliveira Neiva, “O justificado interesse próprio da sociedade

comercial na prestação de garantias a outras entidades” – ler

Interesse próprio

Ex. sociedade distribuidora de bebidas. Tem um cliente que é uma empresa de leitão
na bairrada, que dá muito lucro, mas é uma sociedade familiar e começa a entrar em
dificuldade.

A distribuidora de bebidas deve prestar garantia à empresa de leitão, porque este é o

seu principal cliente e fonte de lucro.

- SOUSA, Teixeira de “O que realmente se estabelece no artigo 6.º, n.º 3, CSC”,

in Revista de Direito das Sociedades, XI, n.º 1, 2019, pp. 251-256.

Relações de domínio ou de grupo

Sociedades interligadas entre si, em que uma tem participações nas restantes.

A dominante pode prestar garantia à dominada.

A dominante não pode forçar a dominada a prestar garantias, se lhe for desvantajosa
cf. art. 503º n.º 2 + 6º n.º 1 CSC.

CLÁUSULA – ALTERAÇÕES AO ACORDO PARASSOCIAL

QUALQUER ALTERAÇÃO AO ACORDO, DEVE CUMPRIR A MESMA FORMA DO

ACORDO INICIAL.
FORMA ESCRITA – DEMASIADO ABRANGENTE (SMS/E-MAILS SÃO FORMA
ESCRITA)

Casos práticos

1. Podem dois médicos constituir sociedade por quotas p/exercício da medicina?

a. Sim, podem. Sociedade civil 980º / sociedade civil sob forma comercial.
Podem escolher um dos tipos do art. 1º
2. Joana pode exercer atividade económica e não responder com o seu
património pelas dividas:
a. Constituir sociedade unipessoal por quotas?
i. Sim pode, é única socia. Com responsabilidade lda.
b. Não. N.º 273º CSC
3. As sociedades comerciais visam a pratica de atos de comercio, ao contrario
das civis. Mas ambas visam o lucro. 980º CSC
4. a) n.º 201º - 15k

b) 276º n.º 5 min 50k

c) passa a sociedade unipessoal quotas

d) art. 8º n.º 1 CSC

e) art.º 228 CSC

5. a) não. A aquisição não visa o fim art. 6º n.º 1 e 3 CSC + 294º CC –

contraria uma norma imperativa e culmina com a nulidade.

b)

11/10/2023

Distinção entre património e capital social

Capital social tem de ser realizado na moeda do país

Capital social é um ambiente fundamental de uma sociedade comercial.

As entradas dos sócios vão constituir o capital social. É o mínimo estável que a
sociedade tem para arrancar e participar no mercado.

No momento da constituição da sociedade nem sempre o capital social está

totalmente realizado.

- As vezes porque os sócios fazem entradas em espécie e não em €;

Pode haver um deferimento do tempo da realização do capital social.

Capital social – valor referencia/valor imutável/estável

Capital social só pode ser alterado com uma deliberação dos sócios.
 Exceção: estatutos preveem que pode ser alterar por decisão da administração
(art. 85º n.º 1 parte final, 406º al. l e 456º CSC)

Obrigações principais dos sócios: obrigação de entrada (senão não temos capital
social)

Art. 26º n.º 3 – as empresas podem no momento do contrato (mencionar no contrato),

deferir as entradas em dinheiro.

Tem também de ser transparecido para fora da sociedade.

Contratos entre sociedades – na identificação da sociedade tem de estar

indicado o capital realizado e o capital subscrito (empresa XPTO, capital social xm€,
integralmente realizado).

Não pode haver diferimento para entradas em espécie ou emissão de prémios de

aumento de capital. – Tem de ser realizadas no momento da subscrição. – art. 26º n.º
3 – refere especificamente as entradas em €.

Sociedades anónimas - Art. 272º al. e)

Limite do diferimento

 art. 277º n.º 2 - 70% do capital;

 art. 285º n.º 1 - até ao limite de 5 anos;

Sociedades por quotas - Art. 199º al. b)

CAPITAL SOCIAL = Ponto referencial da situação económica da sociedade

O capital social demonstra a situação económica da empresa; quanto mais elevado o

valor de capital, maior é o valor que os sócios investiram nela.

Imagem que a sociedade projeta, é através do capital social.

Com a atividade da sociedade, tem de existir bens no ativo que acompanhem o capital
social.

Mas não se pode confundir com a situação patrimonial da empresa.

Capital social – estável

Situação patrimonial – flutuante

Capital social é uma garantia dos credores na medida em que é estanque – não pode
ser alterado indiscriminadamente (sócios retirarem € do capital social), tem normas
especificas para alteração do capital (mecanismos de garantia).

Garantia - Mais a longo prazo do que no inicio da constituição da sociedade.

Garantia efetiva dos credores – é o património

Sociedade só vai poder distribuir lucros quando o ativo > cap. social + reservas
legais (são indisponíveis)

Reservas legais (são indisponíveis)

- Quando se queira prestar garantia superior a credores, pode fazer-se reforços

de reservas legais; para não fazer aumentos de capital que depois não pode
mexer.

Aula n.º 5

18/10/2023

Resolução do Quiz

Reservas

É há custa das reservas que se reforça o capital social;

Existem diferentes tipos de reservas:

 Reservas legais (obrigatórias) art. 218º CSC + 295º (S.A.)

o Não pode ser distribuído aos sócios, porque no final do exercício tem de
ser transferido
 Reservas livres – os sócios podem decidir constituir.
o Fazem quando não querem distribuir lucros, porque não querem pagar
impostos. Fazem a vida a partir de despesas da sociedade
(abastecimento do combustível, etc); recebem um ordenado pelo cargo
que desempenham e tem as despesas cobertas pela atividade que
desenvolvem. Não precisam de distribuir lucros e constituem reservas
livres.
 Estas reservas são uteis até para questões de apreciação
bancária, porque demonstra que as sociedades estão
saudáveis.
o Pode incluir todos os lucros distribuíveis (exclui as reservas legais e já
foram cobertos os prejuizos)
 Reservas estatutárias / contratuais – menos comuns:
o Podem surgir no pacto social inicial
o Ou as partes decidirem alterar o pacto social e ser inserida esta
cláusula.
 Tem mesmo de entrar com os valores se estas cláusulas
constarem dos contratos; se contratualizarem não podem “fugir”.
 Reservas ocultas – muito comuns nas empresas portuguesas:
 oResultam do Imobilizado sobreavaliado, porque está desatualizado e
tem bens não completamente amortizados e o contrário também
acontece.
Quando se faz a atualização, tem de se constituir uma reserva. Se
existe uma valorização, aparece como reserva oculta; Valorização que
não estava reconhecida na sociedade. – Vai ser refletido no balanço.
 Reservas de reavaliação
o Pode fazer-se, se não precisar do dinheiro para cobrir prejuízos; é feita
a reavaliação com intenção de aumentar o valor do capital social.
o É feita uma operação especifica para incrementar o capital social.
 Reservas de fusão
o Podem surgir no momento da fusão entre sociedades – a soma dos
capitais das sociedades fusionadas: a empresa A tinha determinada
reserva de sociedade, o B não tinha, mas com a fusão, passam ambos
a ter a mesma reserva, chamada reserva de fusão.

PRIMEIRO DE TUDO TEM DE SE COBRIR PREJUIZOS TRANSITADOS, caso

existam. E só depois se pode constituir as reservas - art. 33º csc

Nas sociedades por quotas o mínimo das reservas legais são 2.500 €.
Correspondem a metade do capital que era anteriormente obrigatório dispor para
constituir uma sociedade (5.000 €). O legislador com a atualização do CSC, não
atualizou as reservas legais.

Prémios de emissão de ações – ÁGIOS

Prémio que é atribuído quando se adquire uma ação. Para que quem subscreve veja
uma vantagem em subscrever.

Participações próprias - Reservas que não surgem no inicio da sociedade, mas são
evidentes. É € que está na sociedade.

As quotas dos sócios na empresa têm valor monetário e podem ser vendidas a outros.
Assim, trata-se de ativos da empresa. A qualquer momento a sociedade transforma
em €.

Fair Value – Justo Valor

Quanto é que a empresa vale?

Art. 35º CSC

- Perda de metade o capital social; quando perdemos mais de metade do capital

social, entra-se em alerta vermelho. A partir deste momento é pedida a dissolução da
sociedade – falência técnica.

Normas de relato financeiro adotadas pela UE e pelo sistema de normalização

contabilístico
Mecanismos para combater a sobrecapitalização

Auto financiamento – a sociedade pode autofinanciar-se = entradas dos sócios:

aumento de capital ou empréstimo obrigacionista;

Heterofinanciamento – 3ºs – project finance/ financiamento bancário;

Híbridos – warrants

Vantagens face aos métodos tradicionais:

Permitem diversificação na base de investidores
Risco mitigado
O retorno pode ser maior
Poderá ser mais rápido do que obter um financiamento bancário
Em termos de liquidez também poderá ter vantagens
Poderá ter menos custos (s/ juros comparativamente com financiamento
bancário)
Interessante nas empresas que não tem imobilizado corpóreo (estas
empresas não vão ter o que a banca pede, garantias)

Principal direito dos sócios

Art. 21 n.º 1 al. a) – principal direito dos sócios; direito abstrato (porque podem não se
concretizar).

Quinhão – porque normalmente existe uma relação direta/proporção entre o valor com
que o sócio entrou e o que irá receber.

Depois de cobrir os prejuízos transitados (caso existam) e constituir as reservais

obrigatórias (mínimo de 5%), os sócios podem quinhoar os lucros restantes.

É um direito autónomo. O sócio torna-se credor da sociedade.

Art. 295º n.º 1 + 218º n.º 2 CSC

Art. 31º n.1 CSC – não pode haver distribuição sem deliberação.

A deliberação de distribuição de lucros pode ser feita a todo tempo.

Mas também não podem reter o lucro do exercício conforme lhes apetece.

Requisitos:

Assembleia geral – art. 31º n.º 1

Lucros a distribuir – art. 32º e 33º - lucros já excluindo a cobertura dos

prejuízos transitados e reservas legais

Lucro do exercício é o acréscimo patrimonial ou a diferença proativa que se

verifica entre o inicio do exercício social e o respetivo encerramento. No que se
refere ao balanço entre as receitas e os custos/despesas registadas.

Supondo que o balanço é positivo, ainda assim nem todo o lucro é distribuível.
 Aula n.º 6

25/10/2023

Direito dos sócios – art. 21º n.º 1 al. a)

A) O direito ao lucro habitualmente é diretamente proporcional à participação

do sócio na sociedade. – art. 22º n.º 1 CSC (Regime supletivo)

Pode, no entanto, estipular-se uma proporção maior. Por exemplo: sócios com maior
antiguidade, que contribuíram muito para a sociedade. Pode considerar-se ter direito a
valor superior. – Art. 24º CSC Direitos especiais

Habitualmente, os lucros são pagos decorridos 30 dias da deliberação (deliberação

que prevê e autoriza a distribuição) – art. 217º n.º 2 e 294º n.º 2 CSC

O direito a distribuição dos lucros prescreve no prazo de 5 anos – art. 310º al. d) CC

O sócio pode livremente ceder o lucro a quem tem direito ou transmiti-lo a terceiros, ou
até renunciar de forma expressa ou tácita.

Os sócios só podem tirar € da sociedade sobre a forma de lucro.

Podem deliberar não distribuir lucros, na assembleia geral: (294º n.º 1 CSC)

 Até metade do capital social – maioria simples/metade ½ ;

 Superior a metade do capital social – maioria > ¾;

B) Direito a participar nas deliberações – não há nenhuma situação em que o

sócio possa ser impedido de participar, mesmo que não possa votar;
o Exemplos: situações de conflito de interesses entre o sócio e a sociedade –
como é o caso da avaliação das entradas em espécie: quanto > for o valor
da entrada em espécie, < a quota do sócio. / assembleia que vai deliberar a
exclusão do sócio.

C) tem direito a ser designado para administração e de fiscalização (gerência

ou administração) – art. 252º n.º 1 CSC nas sociedades por quotas / art. 390º n.º 3
a contrariu sensu - sociedades anonimas.

Direitos especiais

Podem ser criados direitos novos, entre as partes, não previstos na lei – art. 24 º CSC

n.º 1 – Tem de estar estipulados no contrato de sociedade.

n.º5 – os direitos não podem ser suprimidos ou coartados(restringidos) sem

consentimento. o consentimento é dado por deliberação nos termos do n.º 6 e art.
389º CSC
n.º 3 – Sociedades por quotas: direitos especiais patrimoniais são transmissíveis
(direito ao lucro); os restantes direitos estão “agarrados” aos sócios.

n.º 4 – Sociedades anonimas: direitos especiais estão conectados com as ações e não
com as pessoas que as detêm. Transmitem-se os direitos com a transmissão das
ações.

Obrigações dos sócios – art. 20º CSC

Obrigação de realização de prestações suplementares – art. 210º a 213º CSC

 Para reforçar o capital investido.

 São prestações gratuitas.
 Também podem ser chamadas de prestações de capital.
 Depende sempre da deliberação dos sócios, com fixação do montante máximo
e prazo – art. 211º CSC
 O reembolso das prestações suplementares não pode ocorrer ao custa do fim
da sociedade.
 O reembolso – vigora o principio da igualdade – art. 213º CSC

Obrigação de efetuar prestações suplementares – art. 212º CSC

 A recusa de efetuar prestações suplementares pelo sócio, implica a exclusão

deste – art. 212 n.º 1 + 204º e 205º CSC

No caso das Sociedades anonimas, o legislador nada diz. Mas quando uma
sociedade por quotas se transforma em sociedade anonima e tem prestações
suplementares:

 Ou se convertem em capital;
 Ou mantem-se as prestações suplementares e integra-se a lei e faz-se uma
aplicação análoga do art. 212º; com a exceção da exclusão dos acionistas
(204º e 205º);

Obrigação de realização de prestações acessórias – art. 209º e 287º CSC

 Podem ser realizadas em € ou outros bens fungíveis. Existem prestações

acessórias puras ou de facto.
 Pode haver contrapartida ou não;
 Obrigações acessórias em sentido restrito e obrigações acessórias de capital.

Suprimentos – art. 244º CSC – SAI NO TESTE

 Contrato de suprimento é um empréstimo de € ou coisa fungível, feita pelo

sócio – art. 243º n.º 1 / A sociedade fica obrigada a restituir.

Tem de estar estipulado no contrato de sociedade.

Para o contrato de suprimento ser válido, tem de estar estipulado (Elementos

essenciais): o montante limite máximo que enquanto sócio é obrigado a realizar;
modalidade de contrato de suprimento; objeto da obrigação; se tem caracter oneroso
ou gratuito.

Nas sociedades por quotas – vigora um limite de igualdade de tratamento entre os

sócios.

Deve ficar escrito o caracter permanente.

A maioria exigida é simples – art. 250º n.º 3

Art. 245º - Regime do contrato de suprimento

n.º 2 - A impossibilidade de cumprimento de suprimentos não é motivo para requerer

insolvência.

n.º 3 – se pedida a insolvência, os sócios só tem direito a suprimentos depois de tudo

o resto pago.

- b) não pode haver contração de novos créditos para compensar os créditos de

suprimentos.

Liquidação da sociedade – art. 146º e ss CSC

A quota de liquidação ou o fim da exploração da sociedade. Art. 154º e 156º CSC

 A primeira coisa a fazer-se é o pagamento aos credores ou liquidação do

passivo social; - art. 154º n.º 1 CSC
 Depois é partilhado o ativo pelos sócios; art. 156º n.º 4 CSC

Administração das sociedades

Sociedades anonimas – administrações

Sociedades por quotas – gerência

o Gerência de facto
o Gerência de direito

Aula n.º 7

08/11/2023

Órgãos da sociedade

1. Deliberativo ;
2. Administração (nas SQ é Gerência);
3. Fiscalização:
 Exclusivo das SA
Dependendo do tipo societário que foi adotado, os órgãos da sociedade podem variar.

Órgão deliberativo: conjunto de sócios e acionistas; reúnem-se em assembleia para

deliberar sobre os aspetos fundamentais da sociedade (p.e.: distribuição de lucros);
No caso dos acionistas, só podem deliberar os que tem direito de voto e nem todos
tem direito de voto.

A administração é eleita pelos sócios/acionistas. É quem assina pela empresa e pode

ser constituída pelos sócios/acionistas ou não.

A fiscalização é nomeada pelo órgão deliberativo, mas também o fiscalizam.

Entre eles, há uma interdependência e fiscalização.

Deveres gerais dos administradores – art. 64º CSC

a) os gerentes e administradores tem de ser especialmente qualificados e

competentes no exercício das suas funções, a um nível superior ao do homem
médio. Demonstrar uma gestão criteriosa e objetiva;
b) dever de lealdade para com os sócios, clientes e todos os envolvidos com a
sociedade; o dever de lealdade na sua essência, depende da vontade
intrínseca do gerente ou administrador visar obter lucro para a sociedade.
Maximizando o lucro, naturalmente todas as restantes partes envolvidas ficam
satisfeitas.

Os gerentes de facto e de direito, são ambos responsáveis pelo cumprimento de

art. 64º CSC. Se são gerentes, tem obrigação de gerir. Não gerindo, no caso dos
administradores de direito, estão a incumprir a norma imperativa prevista no art.
64º.

Sai até aqui para o próximo teste.

Deliberativo

O órgão deliberativo pode reunir-se para deliberar de várias formas:

 Assembleias gerais
 Nas sociedades por quotas – é possível deliberar por todas as formas:
o art. 54º n.º 1 - Assembleias universais, tem somente de estar
reunidos 2 pressupostos: totalidade capital social, vontade de
deliberar em determinado sentido.
o Art. 247º - voto escrito
o Art. 248º - assembleias gerais - + frequente
 A competência para convocar a assembleia geral é da gerência.
 A representação em deliberações dos sócios é aceite nos termos do 249º
CSC.
 Nas sociedades anonimas – podem reunir nos termos do 54º n.º 1
o Art. 373º – assembleias gerais
o Art. 377º - convocada habitualmente pelo presidente de mesa;
 Publicada (n.º 2 377º + 167º CSC)
 Também podem ser convocadas por – art. 375º CSC
  Art. 379º - direito a estar presente na assembleia com direito de voto (n.º1);
os outros podem estar presentes, mas não podem votar (n.º 2).
 Art. 383º - quórum

CASO PRÁTICO 2 - SUPRIMENTOS

Diogo, Jorge, Manuel, Rita e Berta são sócios de uma sociedade anónima. Do contrato
de sociedade consta a seguinte cláusula: “Os sócios Diogo, Jorge, Manuel e Rita
obrigam-se a emprestar à sociedade o valor de € 10.000,00 cada um, remunerado a
uma taxa de juro anual de 1,5%, por um prazo de 6 anos a iniciar no 30º dia após o
registo do contrato de sociedade.” Perante a impossibilidade sentida pela sociedade
de reembolsar os montantes acima previstos, Diogo, em conversa com Jorge, diz que
não está nada preocupado porque vai pedir que a sociedade seja declarada
insolvente, sendo que os créditos por suprimentos têm “preferência” sobre os créditos
de terceiros. Teria razão? FIM

Resposta

Art. 245º n.º 2 – não pode / n.º 3 al. a)

CASO PRÁTICO 1

Em 13 de Dezembro de 2022 João (J) e Manuela (M) eram administradores “FAMÍLIA

FELIZ SA”, sendo JOÃO Presidente conselho de administração e Manuela Diretora.

João efetuou no dia 11 de Janeiro de 2023 depósito em numerário na conta n°…… da

Caixa Geral de Depósitos, da qual era titular “FAMÍLIA FELIZ SA”.

No dia 11 de Janeiro de 2023 J deu ordem à Caixa Geral de Depósitos relativa a essa
conta para utilizar o montante de € 14.000,00 para amortizar um financiamento
pessoal.

M intentou a 23 de Março de 2023, ação contra FAMÍLIA FELIZ SA por não ter
recebido a quantia igual quantia de € 14.000,00, tendo sido penhorado o único bem
imóvel da sociedade.

Em 14 de Setembro de 2023 a FAMÍLIA FELIZ SA procedeu ao pagamento da

quantia em apreço de € 14.000,00 a M, pondo-se fim ao processo, por pagamento
para uma conta bancária titulada por M.

O J e M procederam a esse depósito 11 de Janeiro de 2023 sem dar prévio

conhecimento a ninguém.

A conta bancária de M era uma das contas que a administração da sociedade

FAMÍLIA FELIZ SA tinha conhecimento por ser aquela em que M e marido, por vezes,
pagavam o condomínio do Parque de Campismo, pertença da “FAMÍLIA FELIZ SA.

Luis, à data casado com M, encontrava-se ocasionalmente no banco em 14 de

Setembro de 2023 e apercebeu-se que a ordem de transferência referida em destinou-
se a um empréstimo de habitação da casa de morada de família da qual L era, à data,
comproprietário conjuntamente com M.
Em 30 Outubro de 2023 foi decretado o divórcio de L e M, tendo sido atribuída a casa
de morada de família àquele.

ANALISE O CASO À LUZ DO ARTIGO 64.º DO CSC.FIM

Que órgão societário é que percebem? – administração.

Que dever de administração ? Não cumpriram os deveres gerais do direito. Foram

desleais para com a sociedade.

+ art. 72º

CASO PRÁTICO 2 – DEVERES DOS ADMINISTRADORES – 64.º CSC

A é administradora de uma sociedade X que fabrica calçado, tem uma grande

produção e situa-se na zona norte do país. A empresa X está a crescer muito e tem
problemas quanto à capacidade de armazenamento.

A vive no Porto e demora muito ao chegar ao trabalho, por causa do trânsito. Num
sábado, A estava com os amigos (também eles administradores) a jogar golfe, quando
alguém lhe disse que estava a vender um terreno, perto da empresa X. Então, A
pretende construir uma casa perto da empresa, para si.

Pode a conduta do administrador ter constituído uma violação de algum dever? FIM.

Resposta

Incumpriu o dever de lealdade. O terreno deveria ser utilizado para aumentar a

capacidade de armazenamento da empresa. – art. 64ºn.º 1 al. b)

Violação do dever de lealdade sobre a forma de apropriação de oportunidade de

negócio.

Viola o dever de não concorrência. 254º + 398º

TEMA 3 - DIREITO AOS LUCROS

Caso Prático 1

Desde 2000, as assembleias gerais da Raios de Sol Lda. deliberaram sempre a não
distribuição de lucros.

De acordo com o mapa de evolução de volume de negócios, resultado líquido e

investimentos, desde 2001 até 2015, a Raios de Sol Lda realizou investimentos no
total de €10.179.287,06, sendo de €129.205,53 em 2015.

De acordo com o pacto social da Raio de Sol Lda. os resultados apurados em cada
exercício constantes do balanço, depois de deduzidas as verbas destinadas à
constituição ou reintegração da reserva legal e de outras reservas, terão o destino que
for aprovado em assembleia geral.

Será esta deliberação abusiva? FIM.

É abusiva. Viola o direito dos sócios de obter lucro das sociedades.

Art. 21º n.º 1 al. a) + 217º n.º 1 CSC

Abuso das maiorias sobre as minorias. Violação do principio de igualdade.

Deliberação pode ser equivalente ao pacto leonino – art. 22º n.º 3 + 994 º cc

CASO PRÁTICO 2

MARIA única gerente e sócia da “Vida Longa, Lda.”, da qual são sócias também as
suas melhores amigas Júlia e Sandra, celebra um contrato com NUNO, seu irmão,
multimilionário, por força do qual este entrega à sociedade € 1.000.000,00 e adquire o
direito de, durante 5 anos, receber 90% dos lucros obtidos pela sociedade.

a) Por força do contrato celebrado, NUNO, adquire a qualidade de sócio da “Vida

Longa, Lda.”?

Ela como gerente vincula e o contrato é valido. Mas não passa a ser sócio da
sociedade.

b) E fica obrigado a participar nas perdas que a sociedade venha, eventualmente, a

ter? FIM.

Não. Não é sócio.

Aula n.º 8

22/11/2023

Invalidades nas Assembleias Gerais

- As deliberações dos sócios também estão sujeitas a vícios, que geram invalidade.

- Deliberações:

 Feridas de inexistência – deliberações tomadas por pessoas cuja

competência não lhes compete.
Ex. Colaboradores deliberarem a aquisição de maquinaria. – Ato
impossível.

 Deliberações falsas (falsidade) – deliberações que os sócios dizem ser

tomadas em determinada assembleia geral que não aconteceu.

Pode ser levantada a inexistência da deliberação por qualquer pessoa e a qualquer

tempo. Não carece de ser invocada em tribunal.

São deliberações sem qualquer tipo de dignidade (não são nada).

 Deliberações ineficazes (art. 55º CSC) – ausência de consentimento;

porquanto é ineficaz e não é oponível. Uma deliberação ineficaz não produz
sequer efeito.
 o Só é aplicável o vicio da ineficácia, quando a exigência do
consentimento seja exigível por lei. Quando seja exigível por
contrato, o efeito será outro.
Ex. Exigência de consentimento nas SQ:
Art. 24º n.º 5 CSC
Art. 133º n.º 2 CSC
Art. 221º n.º 7 CSC
Art. 229º n.º 4 CSC
Exigência de consentimento nas SA:
Art. 328º n.º 3 CSC

Art. 63º n.º 1 CSC – o artigo refere que as atas servem como meio de prova.

A prof. entende que não é obrigatória a existência de ata para aferir-se se a

deliberação teve ou não consentimento de todos. O consentimento poderá ter sido
tácito. A ata não é uma condição de eficácia – no seu entendimento. Existe, no
entanto, doutrina que entende o contrário.

Invalidades:

Divisíveis em dois grupos - Procedimentais e de conteúdo, ou seja, vícios de forma e

de conteúdo.

Vicio na Forma – anulabilidade

Vicio no Conteúdo – quando afete normas supletivas, em que o legislador deixou

margem às partes, ou disposições contratuais – anulabilidade

- normas imperativas – nulidade

É tudo sujeito a anulabilidade, exceto quando se afete diretamente uma norma

imperativa.

Norma geral (aplicável as SA e SQ) – deliberações nulas - Art. º 56 CSC

- art. 22º n.º 3 / 218º n.º 1 – poderão ser situações de ofensa aos bons costumes

- art. 56º n.º 1 al. a) e b) – nulidades atípicas – relacionadas com normas

procedimentais

Art. 57º CSC (aplicável as SA e SQ)

1. A nulidade deve ser dada a conhecer aos sócios, pelo órgão de fiscalização e
estes podem requerer a declaração judicial de nulidade.
2. Se os sócios nada fizerem no prazo de dois meses, pode o órgão de
fiscalização requerer a nulidade da declaração judicial.
3. Quando o órgão de fiscalização instaure a referida ação, tem de indicar ao
tribunal quem irá representar a sociedade.
4. Quando não exista órgão de fiscalização, a competência é da gerência.
Art. 58º - deliberações anuláveis

Al. b) 1º parte – situações em que se pretenda obter uma vantagem, à custa de

prejudicar a sociedade; 2ª parte – somente prejudicar

Al. c) – elementos mínimos de informação – os previstos no n.º 4 são o mínimo e

essencial, poderá haver muitas outras situações (p.e. 518º e 519º CSC)

Art. 59º CSC

n.º 1 - A ação de anulabilidade pode ser promovida por qualquer dos sócios, que não
tenha votado na deliberação ou aprovado expressa ou tacitamente, ou pelo órgão de
fiscalização.

n.º 2 – no prazo de 30 dias, contados de:

a) da data de encerramento da assembleia;

b) do 3º dia subsequente à data de envio da ata de deliberação por voto escrito;

c) data em que o socio teve conhecimento da deliberação, se incidir sobre assunto que
não constava na convocatória.

n.º 6 - Voto secreto – só são considerados votos contra, os dos sócios que fizeram
logo consignar o seu sentido de voto, ou no prazo de 5 dias foram ao notário fazer
consignar o sentido de voto.

O documento feito no notário, tem fé publica, pelo que a validade é superior.

Procedimento cautelar de suspensão de eficácia de deliberações sociais -

Procedimentos cautelares especificados – art. 380º a 382º CPC

Artigo 380.º - Pressupostos e formalidades

1 - Se alguma associação ou sociedade, seja qual for a sua espécie, tomar

deliberações contrárias à lei, aos estatutos ou ao contrato, qualquer sócio pode
requerer, no prazo de 10 dias, que a execução dessas deliberações seja suspensa,
justificando a qualidade de sócio e mostrando que essa execução pode causar dano
apreciável.
2 - O sócio instrui o requerimento com cópia da ata em que as deliberações foram
tomadas e que a direção deve fornecer ao requerente dentro de vinte e quatro horas;
quando a lei dispense reunião de assembleia, a cópia da ata é substituída por
documento comprovativo da deliberação.
3 - O prazo fixado para o requerimento da suspensão conta-se da data da
assembleia em que as deliberações foram tomadas ou, se o requerente não tiver sido
regularmente convocado para a assembleia, da data em que ele teve conhecimento
das deliberações.
Transmissão de participações sociais

art. 37º n.º 2 - Transmissão das participações sociais ainda no processo constitutivo

- porque ainda não foi feito o registo e a sociedade ainda não tem capacidade
jurídica, carece de consentimento dos sócios, porque a sociedade ainda não pode
consentir.

Formas de transmissão de quotas:

1 - Cessão de quotas [+ frequente] (art.228º n.º1, 242ºA e 242ºB): entre vivos, de

forma voluntária, a título gratuito ou oneroso;

- deve ser reduzida a escrito;

- ineficaz enquanto não for registada;

- a sociedade é que tem de promover o registo;

- o consentimento é prestado pela sociedade;

Exceção – art. 228º n.º 2:

- Não carece de consentimento a transmissão ao cônjuge, ascendentes, descendentes

ou sócios;

A norma é supletiva. Pelo que pode ser afastada no contrato de sociedade, a ausência
de consentimento. – art. 229º n.º 1 e 2 CSC

Em caso de recusa de consentimento – art. 231º n.º 1 CSC

Para a sociedade recusar, tem de propor a aquisição da quota.

n.º 1 e 2 – regime semelhante à do direito de preferência

Quando é feita uma transmissão total de quotas – é também um trespasse – quando

envolve um estabelecimento. Reúne os pressupostos do trespasse.

2 - Transmissão mortis causa – art. 225º a 227º CSC

Em regra, acompanha o regime do direito sucessório.

Salvo quando o contrato de sociedade estabeleça em contrário.

n.º 2 – no prazo de 90 dias contado da data de conhecimento do falecimento do sócio,

devem amortizar, adquirir ou fazer adquirir por sócio ou terceiro; se nada fizerem
transmite-se nos termos legais.

n.º 4 – quando amortizem – aplicam-se as regras de contrapartida legais; quando

adquirem – regras de apuramento do contra-valor (valor de mercado);

n.º 5 - Consequência de não pagamento;

art. 226º

Nas sociedades anonimas, não tem nada previsto no código quando as transmissões
mortis causa. Acompanha o regime do direito sucessório.

Transmissões em vida

Art. 328º n. º 1 e 2 CSC

Art. 329º - concessão e recusa do consentimento

- contrato de sociedade pode estabelecer fundamento em que a recusa de

transmissão possa ser licitamente efetuada. – n.º 2

- se a recusa for conforme o interesse social/relevante para a vida de sociedade é

sempre tida como licita;

- a recusa de transmissão de ações carece sempre se ser justificado.

Aula n.º 9

29/11/2023

Art. 254º n.º1 – Proibição de não concorrência, quer por si quer por outros.

n.º 3 – considera-se exercício por conta própria a detenção de pelo menos 20% do
capital ou lucros;

Consequência – n.º 5 e 6 – destituição de justa causa do gerente, e obrigação de

indemnizar a sociedade.

- A sociedade tem de reagir em 90 dias. Ou em 5 anos.

Art. 252º n.º 5 - a delegação de poderes de gerência não pode ser feita na totalidade
através de procuração a outrem.

Art. 256º - podem ficar em funções durante período indeterminado ou o contrato de

sociedade prever o prazo. Pode ser terminado por destituição ou renúncia.

Art. 255º - pode ser remunerada.

n.º 3 - Podem participar nos lucros, mediante cláusula expressa.

n.º 2 – as remunerações podem ser reduzidas pelo tribunal , quando forem

desproporcionais ou a sociedade não tenha capacidade financeira para o pagamento.

Art. 257º

n.º 2 – podem ser destituídos por via de deliberação. É necessário que haja maioria
simples. Exceto quando por força do contrato seja estipulado maioria qualificada.
Se for destituição sem justa causa, tem direito a indemnização. – n.º 7

Se for com justa causa, tem de indemnizar a sociedade.

Art. 272º al. g) – contrato de sociedade deve conter a estrutura adotada para
administração e fiscalização da sociedade.

Art. 278º - estrutura da administração e da fiscalização

Latino (tradicional português): Conselho de administração e fiscal; simples e complexo

a administração é sempre igual.

Anglo-saxónico (modelo monista): Conselho de Administração (comissão auditoria e

ROC).

Germânico (dualista): Conselho de administração executivo, conselho geral e de

supervisão e ROC.

Nota: para o teste só sai o modelo tradicional português.

Art. 262º CSC n.º 1 e 2

Art. 278º n.º 1 al. a)

Art. 390º CSC

Art. 391º - a designação pode ser feita no contrato de sociedade

n.º 3 - processo eleição

art. 405º n.º 1

art. 406º - poderes de gestão

art. 403º . destituição

em qualquer momento, com ou sem justa causa.

n.º 5 – se não houver justa causa.

n.º 4 – definição de justa causa

n.º 3 – destituição judicial – 1 ou + acionista com 10% ou mais do capital social.

Aula n.º 10

03/01/2024

Direito criminal mobiliário

Tipificado no código dos valores mobiliários

Abuso de informação privilegiada está tipificado nos artigos 378º e 378º-A e no

Regulamento 596/2014 do PE e do Conselho de 16/04
Teve de haver criminalização destas condutas, porque é importante que as pessoas
tenham confiança nos mercados. O legislador entendeu que devia ser tutelado a
transparência desse mercado.

Abuso de informação privilegiada:

- Informação verdadeira que é passada para o exterior, antes do tempo em que

deveria ser passada. Influenciando o mercado e a forma como ele irá reagir, porque a
informação circula no sentido em que a pessoa quer que circule.

Tem tutela constitucional – art. 81º + 101º + 18º/2 CRP

Manipulação de mercado:

- A informação passada é falsa.

Menezes Cordeiro – ver opinião

Característica fundamental do crime de abuso de informação privilegiada –

obtenção de um beneficio com essa informação privilegiada e fragilização dos
mercados financeiros e da confiança dos investidores.

A criminalização visa salvaguardar comportamentos que são baseados numa

assimetria da informação.

Prof. Figueiredo Dias – este tipo de crimes são uma saudável exceção ao que
habitualmente se criminaliza.

Bem jurídico tutelado – é a segurança dos mercados. Tutela um conjunto de

interesses e toda a gente que transaciona num determinado mercado.

Tutela um bem jurídico heterogéneo– a segurança e confiança dos investidores e o

funcionamento das regras do mercado.

É um crime doloso e não é punida a negligencia nem a tentativa.

A informação tem de ter caracter não publico, idónea, diretamente relacionada com
instrumentos financeiros e ter uma influencia sensível sobre os valores de mercado.

As pessoas coletivas podem incorrer em responsabilidade civil.

Há mecanismos de prevenção, no código europeu e no CMVM.

Art. 449º

Abuso de informação constitui uma violação do dever de igualdade. Incorrendo em

responsabilidade civil.

O artigo nada diz no que concerne ao dano.

Ana Brochado (doutrina)

Manipulação do mercado
É preciso ter noção da importância da informação falsificada. E a finalidade única tem
de ser a manipulação do mercado.
Tem de mesmo com função de manipular o mercado.

Confunde-se muitas vezes com estratégia de mercado – mostrar para o exterior que
se tem uma posição mais forte do que o que tem na finalidade.

Ter em atenção no artigo – que os crimes podem ser mais abrangentes do que os
descritos.

Menezes Cordeiro – 379º consubstancia apenas uma parte, ainda q importante do

crime de manipulação do mercado.

O que está tipificado neste artigo, será somente punido civilmente ou

contraordenacionalmente.

Scalping e o Chuzning – outros tipos de manipulação do mercado que não estão no

artigo

Mexe nos níveis de oferta e de procura – altera o mercado – merecedoras de punição

civil ou contraordenacional – não penal porque não está claramente descrito no artigo.

Não tem de ser demonstrado o nexo de casualidade – tem de ser demonstrada a

pratica. A tentativa é punível.

Práticas que estão previstas no CMVM e excluídas – aceite como prática legitima –
art. 379º-D

A prática tem de assegurar uma transparência que permita ter controlo sob o mercado.

Fusão regime – art. 97º a 117º L CSC

Duas sociedades que se vão fundir numa só.

n.º 4 al. a) – fusão por incorporação;

b) fusão por constituição de uma nova sociedade;~

n.º 4 al. a) – fusão por incorporação;

 duas ou mais sociedades incorporam outras sociedades dentro dela; passando

a existir só uma sociedade;
 o património passa totalmente para a sociedade que fica a existir;
 a posição dos sócios não é afetada;

n.º 4 al. b) – fusão por constituição

 sociedade constituída com a finalidade de agregar ou fundir, duas ou mais

sociedades;
 as sociedades fundidas transmitem o património para a sociedade constituída
com a função de receber as outras duas;
 a posição dos sócios não é afetada;
A fusão implica que exista um projeto de fusão – seja qual for o tipo de fusão – art.
98º/1 CSC

Sujeito a registo e a publicação – art. 100º CSC

Cisão – art. 118º e ss CSC

O património de cada uma das sociedades, advém da primitiva.

Pode ter várias modalidades – art 118º/1

al. a) - Cisão simples

Al. b) – por dissolução – aqui dá-se a extinção da sociedade primitiva

Al. c) – por fusão:

 Dissolver o património e agregá-lo a outra sociedade;

 Dissolver a sociedade e agregar esse património com outras sociedades;
 Sem dissolver a sociedade, destaca parte do património e funde esse
património com uma sociedade já existente.
 Sem dissolver a sociedade, destaca parte do património e funde esse
património com outro património de sociedade que fez o mesmo ato – gera
uma sociedade nova.

Sujeito a projeto de cisão – art. 119º CSC

Transformação – art. 130º e ss CSC.

Uma sociedade civil pode transformar-se em sociedade por quotas – art. 130º/1 CSC –
o contrario não pode acontecer.

Pode haver questão relacionadas com o contrato de sociedade (406º CC – tem de ser
cumprido ponto por ponto) que impeçam a transformação da sociedade.

Impedimentos à transformação – art. 131º CSC

Art. 132 º - relatório

Art. 133º - especificidades da deliberação

- ter em atenção que nas SA há dois quóruns – convocação e de aprovação.

Dissolução – art. 141º e ss CSC

Fundamentos para dissolução – art. 141º

Forma de dissolução – art. 145º/1 – depende sempre de forma escrita, exceto quando
seja por deliberação dos sócios.

Registo é sempre obrigatório – 145º/2

Dissolução administrativa – 142º 1 e 2 e deliberativa – 3 e 4

Dissolução oficiosa – art. 143º