3R Inicio de Oferta Publica

ANÚNCIO DE INÍCIO
DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA

ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DA TERCEIRA EMISSÃO DA
3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Companhia Aberta Categoria A perante a CVM sob o nº 2529-1
CNPJ nº 12.091.809/0001-55 - NIRE 33.3.0029459-7
Praia de Botafogo, nº 186, Salas 1.401 e 1.501 Parte, Botafogo
CEP 22.250-145, Rio de Janeiro - RJ
OFERTADA POR
BANCO BTG PACTUAL S.A.

BANCO XP S.A.
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Perfazendo o montante de
R$ 372.798.337,92
(trezentos e setenta e dois milhões e setecentos e noventa e oito mil e trezentos e trinta e sete reais e noventa e dois centavos)
Código ISIN das Debêntures: BRRRRPDBS056
Registro Automático da Oferta Secundária na CVM nº CVM/SRE/AUT/DEB/SEC/2024/001, em 23 de janeiro de 2024
Classificação de Risco (Rating) das Debêntures Pela Standard & Poor’s: brA*
*Esta classificação foi realizada em 10 de outubro de 2023, estando as características sujeitas a alterações
1. VALOR MOBILIÁRIO OFERTADO E IDENTIFICAÇÃO DO EMISSOR E DOS OFERTANTES

O BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº
501, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (”Banco BTG”), o BANCO XP S.A., instituição financeira com sede na cidade do
Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), Leblon, CEP 22440- 032, inscrita no CNPJ sob o nº
33.264.668/0001-03 (“Banco XP”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º e 8º andar, Leblon, inscrita no
CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XPI” e, em conjunto com o Banco XP, “XP”), e o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, CEP 04538-132, inscrita no
CNPJ sob nº 60.701.190/4816-09 (“Itaú Unibanco” e, em conjunto com o Banco BTG e a XP, os “Debenturistas Vendedores”), em conjunto com
BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13 ("Coordenador Líder”), XP INVESTIMENTOS
CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, e BANCO ITAÚ BBA S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº
17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA”, em conjunto com o Coordenador Líder e a XPI, quando atuando como coordenador, os “Coordenadores”), e
ainda as seguintes instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 27.652.684/0003-24 ("Genial”), GUIDE INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES,
inscrito no CNPJ sob o nº 65.913.436/0001-17 ("Guide”), INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrito no CNPJ sob
o nº 18.945.670/0001-46 ("Inter”), MIRAE ASSET WEALTH MANAGEMENT (BRAZIL) CCTVM LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 12.392.983/0001-38
("Mirae”), RB INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 89.960.090/0001-76 ("RB”),
WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31 (“Warren”, em conjunto com
Genial, Guide, Inter, Mirae e RB, “Participantes Especiais”, e em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), vêm
a público comunicar, nos termos do artigo 59, inciso II e §3º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de
2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), o início do período de distribuição da oferta pública de distribuição secundária de 347.604
(trezentos e quarenta e sete mil e seiscentos e quatro) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da terceira
emissão da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., acima qualificada (“Emissora” e “Debêntures da Oferta Secundária”, respectivamente), com
Preço de Aquisição por Debênture da Oferta Secundária de R$ 1.072,48 (mil e setenta e dois reais e quarenta e oito centavos), perfazendo, na data
do Procedimento de Alocação, qual seja, 23 de janeiro de 2024, o montante total de R$ 372.798.337,92 (trezentos e setenta e dois milhões e
setecentos e noventa e oito mil e trezentos e trinta e sete reais e noventa e dois centavos), realizada sob o rito de registro automático, nos termos
do artigo 26 da Resolução CVM 160 (“Oferta Secundária”).
2. LOCAIS DE ACESSO AO PROSPECTO DEFINITIVO E À LÂMINA DA OFERTA SECUNDÁRIA
O “PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE
QUIROGRAFÁRIA DA TERCEIRA EMISSÃO DA 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.” (“Prospecto Definitivo”) e a Lâmina da Oferta Secundária estão
disponíveis nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Debenturistas Ofertantes, dos Coordenadores, da CVM e
da B3:
• BANCO BTG PACTUAL S.A. e BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA.
https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2024” e,
“3R Petroleum S.A. – Oferta Secundária de Debêntures da 3ª emissão” e, então, localizar o documento desejado).
• XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e BANCO XP S.A.
www.xpi.com.br (neste website, acessar a aba “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Debêntures 3R Petroleum – Oferta Pública de
Distribuição Secundária de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão da 3R Petroleum”
e, então, localizar no documento desejado).
• BANCO ITAÚ BBA S.A. e ITAÚ UNIBANCO S.A.
https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas/ (neste website clicar em “Ver Mais”, identificar “3R Petroleum”, e então, na seção
“2024” e “Oferta Secundária de Debêntures da 3ª Emissão”, selecionar os documentos desejados conforme lista exibida).
• CVM
https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, acessar no menu “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas CVM”, clicar em
“Companhias”, clicar em “Consulta de Documentos de Companhias”. No campo “1 - Consulta por parte de nome ou CNPJ de companhias
registradas (companhias abertas, estrangeiras e incentivadas)”, nesta ordem, (a) digitar o nome ou CNPJ da ofertante, (b) clicar no nome
da ofertante, (c) selecionar o item “Período” e, no campo “Categoria”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e localizar
o documento desejado).
• B3
https://www.b3.com.br/ (neste website acessar o menu “Produtos e Serviços”, no menu, acessar na coluna “Negociação” o item “Renda
Fixa”, em seguida, no menu “Títulos Privados” clicar em “Saiba Mais”, e na próxima página, na parte superior, selecionar “Debêntures” e, na
sequência, à direita da página, no menu “Sobre Debêntures”, clicar em “Informações, características, preços e mais” e selecionar
“Prospectos” (em “Debêntures Balcão: Características e informações”) e localizar o documento desejado).
3. RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA SECUNDÁRIA NA CVM

A Oferta Secundária foi objeto de registro na CVM, por meio do rito de registro automático de distribuição, não estando sujeita à análise prévia da
CVM, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “b” da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de debêntures não
conversíveis em ações, de emissor em fase operacional, com registro de companhia aberta perante a CVM, categoria “A”, destinadas
exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
4. CRONOGRAMA DA OFERTA SECUNDÁRIA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta Secundária:
Eventos Data (1)
Requerimento de Registro na CVM

1. Divulgação do Aviso ao Mercado 08/01/2024
Disponibilização do Prospecto Preliminar
2. Início das Apresentações de Roadshow 09/01/2024
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas(2)

3. Início do Período de Reserva 15/01/2024
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas(2)
4. Encerramento do Período de Reserva 22/01/2024
Realização do Procedimento de Alocação

Obtenção do Registro da Oferta Secundária junto à CVM
5. 23/01/2024
Divulgação deste Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
6. Data de Liquidação da Oferta Secundária 26/01/2024
7. Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 24/07/2024

Na hipótese de alteração das circunstâncias, modificação ou revogação da Oferta Secundária, o cronograma acima será alterado. Quaisquer
comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta Secundária serão publicados e divulgados nos termos do artigo 13 da
Resolução CVM 160, nas páginas da rede mundial de computadores dos Debenturistas Vendedores, dos Coordenadores, da CVM e da B3, nos
endereços acima indicados.
5. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Terceira Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” (“Anúncio de Início”), que não estejam
aqui definidos, têm o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DOS OFERTANTES, BEM COMO SOBRE AS
DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA A SEREM DISTRIBUÍDAS. ADICIONALMENTE, CONSIDERANDO QUE A OFERTA SECUNDÁRIA ESTÁ
SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA SECUNDÁRIA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA
DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA SECUNDÁRIA NÃO FORAM E NÃO SERÃO OBJETO DE
REVISÃO PELA CVM OU PELA ANBIMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, O PROSPECTO DEFINITIVO, A LÂMINA DA OFERTA, ESTE ANÚNCIO DE
INÍCIO E TODOS OS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA SECUNDÁRIA.
EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À REVENDA DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO CONFORME DESCRITAS NA SEÇÃO 6.1.
DO PROSPECTO PRELIMINAR E NOS TERMOS DO ARTIGO 86, INCISO III DA RESOLUÇÃO CVM 160.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PROSPECTO DEFINITIVO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE
RISCO”, NA SEÇÃO 4 DO PROSPECTO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA PARA
AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU
ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES E/OU NA
CVM.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A OFERTA SECUNDÁRIA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AOS
COORDENADORES OU À CVM, CONFORME DESCRITO NO PROSPECTO DEFINITIVO.
São Paulo, 23 de janeiro de 2024.
COORDENADOR LÍDER
COORDENADORES

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Eventos Data (1)

Requerimento de Registro na CVM

2. Início das Apresentações de Roadshow 09/01/2024

Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas(2)

4. Encerramento do Período de Reserva 22/01/2024

Realização do Procedimento de Alocação

6. Data de Liquidação da Oferta Secundária 26/01/2024

7. Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 24/07/2024

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