Manual de Implantacao de Controles Internos
Manual de Implantacao de Controles Internos
Manual de Implantacao de Controles Internos
Sumário
1. Introdução ............................................................................................................................................... 4
2. Conhecendo os Controles Internos ....................................................................................................... 5
2.1 O Sistema Organizacional Como Ambiente de Aplicação dos Controles Internos ..................... 5
2.2 A Iniciativa COSO, Origens e Áreas de Atuação ............................................................................... 6
2.2.1 A Regulação dos Controles Internos........................................................................................... 7
2.3 Componentes e Princípios de Controles Internos (COSO 2013) ..................................................... 8
2.4 Conceitos e Interfaces do Sistema de Controles Internos .............................................................10
2.5 Atribuições e Funções de Controles Internos ................................................................................. 11
2.6 Interação da Área de Controles Internos ........................................................................................ 12
2.6.1 Alta Administração/Governança ................................................................................................ 12
2.6.2 Compliance .................................................................................................................................. 13
2.6.3 Áreas de Negócios e Áreas de Suporte ..................................................................................... 13
2.6.4 Gestão de Riscos ......................................................................................................................... 13
2.6.5 Auditoria Interna ........................................................................................................................ 13
2.7 Práticas e Ferramentas Relacionadas a Controles Internos...........................................................14
2.7.1 Ambiente de Controle .................................................................................................................14
2.7.2 Avaliação de Risco.......................................................................................................................14
2.7.3 Atividade de Controle .................................................................................................................14
2.7.4 Informação e Comunicação .......................................................................................................14
2.7.5 Monitoramento ...........................................................................................................................14
2.8 Classificação dos Controles Internos ............................................................................................... 15
2.8.1 Classificação Nível I - Categorias e/ou Dimensões dos Controles Internos ............................ 15
2.8.2 Classificação Nível II – Primários ou Secundários .................................................................... 15
2.8.3 Classificação Nível III – Preventivos ou Detectivos .................................................................. 15
2.8.4 Classificação Nível IV – Manuais, Eletrônicos ou Automatizados........................................... 15
2.8.5 Classificação Nível V – Itens do Sistema de Controles de Internos ........................................16
2.9 Limitações de Controles Internos .................................................................................................... 17
2.10 O Profissional de Controles Internos ............................................................................................18
3. Controles Internos e Suas Interfaces ...................................................................................................18
3.1 As Evidências dos Controles Internos Utilizando as Técnicas de BPM Baseado nas Três Linhas de
Defesa do IIA............................................................................................................................................18
3.1.1 - 1ª Linha de Defesa: Operações e Unidades de Negócios .........................................................19
3.1.2 - 2ª Linha de Defesa: Avaliação e Monitoramento da Gestão da 1ª Linha de Defesa ..............19
3.1.3 - 3ª Linha de Defesa: Verificação Independente do Modelo e dos Controles ........................ 20
3.2 Abordagem de Controles Internos Baseado no Gerenciamento de Riscos ................................. 20
4. Conceitos e Fundamentos do Gerenciamento de Processos.............................................................. 21
1. Introdução
Chandler (1962), ao pesquisar quatro grandes empresas americanas (DuPont, GM, Standard
Oil e Sears) constatou que as respectivas estruturas eram continuamente ajustadas às suas
estratégias e pode demonstrar a íntima relação entre a estratégia e a estrutura organizacional
E ATÉ OS DIAS ATUAIS VEMOS QUE ESTE CONCEITO AINDA PREVALECE.
Para ele, a estrutura depende das circunstâncias de cada organização em determinado
momento, assim também IMPLANTAR E GERENCIAR CONTROLES INTERNOS DEVE EXISTE UMA
ADEQUAÇÃO BASEADO NA FORMATAÇÃO DA ORGANIZAÇÃO.
Existem variáveis que contribuem para isso: a sua estratégia, o ambiente em que opera,
a tecnologia de que dispõe e as características de seus participantes.
Outra condição muito importante é o ambiente em que a organização atua e que é
caracterizado por três tipos E QUE DEVE SER LEVADO EM CONSIDERAÇÃO NAS INICIATIVAS DE
IMPLANTAÇÃO DE GERENCIAMENTO DE CONTROLES INTERNOS.
O ambiente estável, com pequena variação, que quando ocorre é previsível e controlável;
O ambiente em transformação, em que as tendências de mudanças são visíveis e
constantes;
O ambiente turbulento, em que as mudanças são velozes, oportunistas e, não raro,
surpreendentes.
Composição do COSO
O Conselho Monetário Nacional emitiu em 24/09/1998, a Resolução nº 2.554 que dispõe sobre a
“Implantação e Implementação de Sistema de Controles Internos”, e cita:
“§ 1º Os Controles Internos, independentemente do porte da Instituição, devem ser efetivos e
consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações por ela realizadas.”.
Dentre as exigências, a referida resolução estabeleceu que são de responsabilidade da
diretoria da Instituição:
A implantação e a implementação de uma estrutura de Controles Internos efetiva mediante
a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da Instituição;
Um processo que consiste em tarefas e atividades contínuas – Um meio para um fim, não um
fim em si mesmo;
Adaptável à estrutura da entidade - Exigível na aplicação para toda a entidade ou para uma
subsidiária, divisão, unidade operacional ou processo de negócio em particular.
Segundo o COSO, essa definição é intencionalmente abrangente e captura conceitos
fundamentais para a forma como as organizações desenvolvem, implementam e conduzem
suas atividades de controle, proporcionando uma base para aplicação a todas as
organizações que operam em diferentes estruturas de entidades, indústrias e regiões geográ-
ficas.
De acordo também com a definição, verificamos que a responsabilidade pelo ambiente de
controle é de todos os envolvidos na Instituição, que devem agir com conduta ética e
adequada, além de serem diligentes com as suas atividades.
2.3 Componentes e Princípios de Controles Internos (COSO 2013)
Grande parte das instituições brasileiras desenvolveu o seu Sistema de Controles Internos
baseado nas diretrizes contidas no COSO - Internal Control – Integrated Framework, citado
anteriormente.
Dessa forma, a seguir exploraremos de forma simples o referido modelo, representado
frequentemente pelo um cubo que apresenta a inter-relação dos Objetivos, Componentes
(Elementos) e o Objeto (Estrutura Organizacional - Empresa, Divisão, Unidade, Função etc.).
Existe uma relação direta entre os Objetivos, que são o que a entidade busca alcançar, os
Componentes, que representam o que é necessário para atingir os objetivos e a Estrutura
organizacional da entidade (as unidades operacionais e entidades legais, entre outras).
Objetivos: operacional, divulgação e conformidade – representadas pelas colunas;
Uma referência dada ao definir do que se trata a resolução, deve-se destacar para melhor
compreensão sobre o que seria um “Sistema de Controles Internos”, e para isso, iremos utilizar
uma definição básica que se adequa perfeitamente. Vindo do grego, o termo “sistema” signi-
fica: combinar, ajustar, formar um conjunto.
Esse conjunto possui um objetivo geral a ser atingido e órgãos distintos, cada um com a sua
determinada função, e a integração entre esses órgãos pode se dar, por exemplo, através de
um fluxo de informações e reportes. A composição do Sistema de Controles Internos pode ser
facilmente demonstrada e compreendida pelo diagrama a seguir.
Um adequado eficiente Sistema de Controles Internos auxilia as entidades a alcançar objetivos
importantes e a sustentar e melhorar o seu desempenho. Requer que as organizações
desenvolvam atividades de controle que se adaptem aos ambientes operacionais e
corporativos em constante mudança, reduzam/mitiguem os riscos para níveis aceitáveis e
apoiem um processo sólido de tomada de decisões e de governança da organização.
Recomenda-se que todos os atores que fazem parte desse conjunto compartilhem
conhecimento e informações, de modo a retroalimentar o funcionamento adequado e
contínuo do Sistema de Controles Internos, contribuindo para que cada área desempenhe de
maneira mais e ciente suas atribuições.
Porém para a administração moderna é importante entender que o
controles internos são oriundos dos processos de negócio, ou seja, já não é
mais possível implementar controles internos baseados somente em
perspectivas contábeis, ou os controles propriamente avulsos baseados e
elencados em prol de ERP´s, é preciso primeiramente olhar e entender como
funciona o sistema de processos da organização para que se possa fazer a
decomposição e estruturação dos controles internos.
2.5 Atribuições e Funções de Controles Internos
Efetuar reportes de sua atuação periodicamente para Diretoria / Alta Administração por meio
de relatórios ou informes pontuais.
2.6 Interação da Área de Controles Internos
Para assegurar o adequado atingimento dos objetivos da organização, todas as áreas que
compõem as Linhas de Defesa (Áreas de Negócios e Suporte, Controles Internos, Compliance,
Auditoria Interna, entre outras) devem ter atuação e abordagem integrada, com clara divisão
de papéis e responsabilidades.
2.6.2 Compliance
Para isso, as duas áreas podem articular a elaboração dos seus escopos de
atuação/planejamento, além de compartilhar informações sobre trabalhos realizados.
2.7 Práticas e Ferramentas Relacionadas a Controles Internos
Código de Ética - É um documento com diversas diretrizes que orientam as pessoas quanto
às suas posturas e atitudes ideais, moralmente aceitas ou toleradas pela Instituição,
enquadrando os colaboradores a uma conduta politicamente correta e em linha com a boa
imagem que a entidade quer ocupar.
Matriz de Risco e Controle - As matrizes de riscos e controles são elaboradas pelos gestores
das áreas e têm o objetivo de registrar os processos, etapas e atividades das unidades de
negócio, servindo de instrumento para a avaliação da e ciência e eficácia de seus métodos no
gerenciamento de riscos que possam causar impactos na busca de seus objetivos.
Canais de Reporte - Canal de comunicação com a Diretoria / Alta Administração para: (I)
reporte tempestivo das avaliações sobre a qualidade dos controles; (II) andamento dos planos
de ação que visam sanar eventuais fragilidades identificadas.
2.7.5 Monitoramento
Indicador de Risco (KRI) - Medida que fornece informação sobre o nível de exposição do
conglomerado a um dado risco operacional num determinado ponto no tempo.
As categorias e/ou dimensões dos controles internos, está intimamente ligado a estrutura e
direcionamento dos controles internos da organização, ou seja, é como ela irá dividir os grandes
blocos de controles com base na perspectiva que lhe convém, tais como:
Controle Contábil;
Controle de Custos;
Controle Fiscal;
Controle de Ativos;
Entre outros;
Controles Preventivos – Operam para evitar a ocorrência de erro, fraude ou falha e devem
ser capazes de antecipadamente evitar os desvios.
Controles Manuais – São todos que operam por manuseio das pessoas inseridas no processo.
Controles Eletrônicos – São todos aqueles que operam por meio de pessoas, porém os seus
registros consistem por meio eletrônicos.
Controles Automatizados – São todos aqueles que são executados automaticamente por
software inteligentes ou qualquer outro meio informatizado que não precisa de interface
humana para ser executado.
Execução de Plano de Contingência - Busca formalizar e testar ações que permitam dar
continuidade às operações de unidades que não possam ser interrompidas,
independentemente da adversidade da situação.
A estrutura de Controles Internos tem como seu principal objetivo atuar para verificar se os
procedimentos ou atos que possibilitem segurança quanto aos aspectos lógicos e técnicos do
processo são realizados de forma e ciente e tempestiva, e neste contexto, mesmo tendo sido
realizada de forma adequada em todas as suas etapas, não é possível assegurar um nível de
conforto pleno porque há limitações inerentes.
Neste cenário considera-se o julgamento humano no processo de decisão e este pode falhar
com erros simples. Outro fator a ser levado em consideração é a possibilidade de existência de
conluio o que pode vir a neutralizar os controles existentes, além do fator custo e vantagens
observáveis relacionados ao processo de resposta a riscos.
A segurança razoável em relação ao funcionamento e eficácia das atividades de controles,
depende de muitos fatores que são considerados isoladamente ou em conjunto e que visam
atender a diversos objetivos e finalidades mitigando o risco de uma organização deixar de
atingir seus propósitos.
Ainda assim pode acontecer um evento extraordinário, uma ocorrência operacional ou falha
na comunicação.
Citamos a seguir situações que exemplificam melhor algumas limitações:
Negligenciamento de controles por meio de conluio de colaboradores, incluindo a Alta
Administração, e/ ou prestadores de serviços terceirizados;
Atuação de um grupo de pessoas com o objetivo de ocultar ou praticar um fato ilícito, que
pode passar despercebido pelas atividades de controle;
Toda e qualquer atividade está sujeita a colapsos, no caso de atividades não realizadas
adequadamente, como por exemplo, na substituição de um sistema crítico onde não ocorreu
capacitação tempestiva dos usuários, ocorrendo muitos erros, que podem gerar falhas signi-
ficativas;
Qualquer uma dessas situações impede a segurança absoluta, e embora sejam inerentes, a
organização deve estar ciente delas ao desenvolver, implementar e executar as atividades de
controles, para minimizar, dentro do possível, a ocorrência de tais limitações.
Criatividade e análise crítica, sendo utilizada como ferramentas para trazer benefícios para
a Instituição e otimizar as atividades realizadas na função de Controles Internos;
Independência para expressar a sua opinião técnica sem receio de retaliações ou ameaças
e isenção para que suas decisões e julgamentos não sejam influenciados por relações de a-
finidade;
Sólidos conhecimentos dos frameworks de controle, bem como dos processos de negócios e
produtos da companhia.
3.1 As Evidências dos Controles Internos Utilizando as Técnicas de BPM Baseado nas Três Linhas
de Defesa do IIA
Cada uma dessas “Linhas” desempenha um papel distinto dentro da estrutura de governança
da Instituição, atuando de forma interdependente, mas não impede que em algumas
organizações, por exemplo, partes de uma função na 2ª Linha possam estar envolvidas na
assessoria e gestão de riscos para a 1ª Linha, enquanto outras funções da 2ª Linha focam na
avaliação e monitoramento desses controles.
3.1.1 - 1ª Linha de Defesa: Operações e Unidades de Negócios
Essas unidades corporativas devem ser independentes da gestão das Linhas de Negócio e
atuam no monitoramento periódico do desenho e funcionamento dos controles na 1ª Linha de
Defesa, bem como fornecendo conhecimento e facilitando as atividades de gerenciamento
de riscos, além de dar suporte às áreas da 1ª Linha de Defesa de forma consultiva.
São responsáveis também por certificar a e ciência e a eficácia das atividades de controle da
1ª Linha de Defesa, por meio de mapeamentos, monitoramento e testes de controles, efetuando
reportes de sua atuação periodicamente para Diretoria/Alta Administração.
Para serem efetivas, essas funções devem ter acesso a todas as informações, metodologias,
documentos e base de dados, necessários para o exercício de sua atividade, assim como,
autoridade, recursos e acesso a Diretoria/Alta Administração da Instituição.
Responsáveis pela revisão independente sobre o gerenciamento dos riscos, a Auditoria Interna
ajuda a organização a atingir os seus objetivos apresentando uma abordagem sistemática e
disciplinada para avaliar e aprimorar a eficácia dos processos de gestão de riscos, controles e
governança, fornecendo aos órgãos de governança e à Alta Administração avaliações
abrangentes baseadas no maior nível de independência.
Opinam ainda sobre a forma como a primeira e a segunda Linha de Defesa alcançam os
objetivos de sua atuação, contribuindo para o seu aprimoramento.
Auditores Externos e Órgãos Reguladores e Autorreguladores
Embora as partes externas não sejam formalmente consideradas para estarem entre as três
Linhas de Defesa, grupos como os de auditores externos e os de responsáveis pelas
regulamentações geralmente têm uma função importante com relação à estrutura de controle
e governança geral de uma organização.
Os responsáveis pelas regulamentações estabelecem requerimentos geralmente para solidificar
a governança e os controles, e eles analisam e relatam ativamente as organizações as quais
eles regulamentam.
Da mesma forma, os auditores externos podem apresentar observações e avaliações
importantes dos controles da organização em relação às informações financeiras prestadas.
Algumas instituições, como o Banco de Compensações Internacionais (BIS - Bank for
International Settlements), consideram esses entes como Linhas Adicionais de Defesa, que
fornecem avaliações às partes interessadas da organização, incluindo os órgãos de
governança e a Alta Administração.
3.1.4 Alta Administração
Embora não sejam considerados dentre as três Linhas de Defesa desse modelo, nenhuma
discussão estaria completa sem considerar os papéis essenciais da Diretoria e da Alta
Administração (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e órgãos
equivalentes), que são as principais partes interessadas atendidas pelas “Linhas” e estão em
melhor posição para ajudar a garantir que o modelo de Três Linhas de Defesa seja aplicado aos
processos de gerenciamento de riscos e controles da organização.
praticantes de BPM, seja eles patrocinadores, implementadores, donos, entre outros deve cada
vez mais saber e se orientar por essa disciplina que é a nova onda sobre a forma de se fazer
gestão.
Por isso, pensar em Gestão de Controles Internos sem pensar antes em
Gestão de Processos e consequentemente em Mapeamento de Processos, fica
cada vez mais difícil controlar e gerir essa ferramenta/técnica de gestão que
é a governança dos controles internos.
4.1 Conceitos e Definições Sobre Gerenciamento de Processos
O BPM CBOK (Business Process Management Common Book of Knowledge) é um guia para
gerenciamento de processos de negócio que reúne o conhecimento fundamental aos
profissionais que atuam em iniciativas de Gestão por Processos e que o define da seguinte forma
CBOK VS 3.0 - BPM (Bussines Process Management) é uma sigla em inglês que significa
Gerenciamento de Processos de Negócio e trata-se de uma “Disciplina Gerencial” que integra
objetivos de uma organização com expectativas e necessidades de clientes, por meio do foco
em processos ponta a ponta. O BPM engloba estratégias, objetivos, cultura, estruturas
organizacionais, papéis, políticas, metodologias e tecnologias para: analisar, desenhar,
implementar, controlar e transformar continuamente processos ponta a ponta e estabelecer a
governança de processos.
Isso tudo implica em uma análise detalhada do valor criado pela organização através da
distribuição dos custos totais de um produto ou serviço, pelas suas diferentes etapas:
concepção, produção/desenvolvimento, vendas e distribuição dos serviços/produtos aos
clientes. Este conceito de Alfred Rappaport deu origem às noções de Cadeia de Valor,
acrescida do produto ou serviço e de valor para o acionista.
Michael Porter descreve em seu livro de 1985: “Vantagem Competitiva – Criando e Mantendo
Desempenho Superior” que a cadeia de valor designa uma série de atividades relacionadas e
desenvolvidas pela organização para satisfazer as necessidades dos clientes, desde as relações
com os fornecedores passando pelos ciclos de desenvolvimento, pela venda até chegar a fase
de distribuição para o consumidor final.
Portanto cada empresa possui uma proposta de entrega de valor onde ela possui vantagens
competitiva em seus produtos/serviços em relação ao concorrente, visando sanar os problemas
de seus clientes, assim podemos dizer que este é o valor percebido pelo cliente. Uma forma de
entender mais precisamente o que é “cadeia de valor” é analisando o significado de cada
palavra:
Podemos dizer e entender que a cadeia de valor consiste em uma série de processos
interligados (elos) que são necessários para viabilizar uma percepção positiva dos clientes a
respeito dos produtos/serviços (valor) de uma organização.
Os processos por muitas das vezes são complexos e multidimensionais, constituídos de outros
procedimentos que operam em diferentes esferas, órgãos, departamentos ou áreas e o
resultado disso é uma estrutura ou uma hierarquia de processos que se retroalimentam de forma
dinâmica a todo momento.
O sistema de processos deve ser estudado hierarquicamente, pois assim, facilita o entendimento
e o gerenciamento, entretanto, para construir uma arquitetura de processos é preciso
compreender os padrões lógicos de relação entre os processos que constituem uma arquitetura
coerente e fidedigna com a dinâmica real dos processos na organização com o detalhamento
e encadeamento de seus níveis.
O termo mapeamento de processos possui vários conceitos nas literaturas especializadas, assim
reunimos abaixo os principais dos quais entendemos o que representam melhor o universo BPM
e as necessidades que um método de aplicação integrada exige.
“Mapeamento de Processos é uma técnica gerencial utilizada por empresas para entender de forma clara e
simples como uma unidade de negócio está operando, representando cada passo da operação desta
unidade em termos de entradas, saídas e ações. (FNQ – Fundação Nacional de Qualidade)”.
Um mapeamento de processos BPM tem como objetivo determinar a forma como os insumos
recebidos são tratados e transformados para promover as operações da organização com total
efetividade e aderência, servindo ainda de base de estudos, controle, transformação e
medição.
Conforme podemos identificar o mapeamento de processo fornece informações em
como as operações são executadas e representadas em forma de fluxogramas, ou
seja, assim podemos dizer que os estudos, a identificação, as análises e as
implantações dos controles internos podem ser desenvolvidos com base no
conhecimento e no desenvolvimento de um trabalho de Mapeamento de Processos.
5. Metodologia de Implantação de Controles Internos Baseado em BPM
6. Implantação (Plano de Ação) – Está e etapa em que após as análises e as identificações dos
riscos, elaboração os planos de ação para realizar as implantações.
Cada vez mais a Gestão por Processos ganha força e adeptos no século XXI, como as
atribuições na Gestão de Processos é extremamente robusta, até porque temos em curso uma
proposta para que o BPM se torne uma ciência. Assim vemos a possibilidade da área de
controles internos serem absorvidos pelo BPMO.
Com base nessa definição de controles internos, as organizações que possuem um olhar sobre
eles e que pretende avançar em gestão de processos, deve-se atentar para esta prerrogativa,
ou seja, da possibilidade de os controles internos serem implementados pelo Escritório de
Processos e servindo ainda como alicerce para as validações e revisões de Gestão de Riscos e
Auditoria Interna de Processos, conforme diagrama abaixo.
7. Glossário
Apetite a Riscos: A quantidade total de riscos que uma organização está disposta a aceitar
para alcançar os objetivos em busca de sua missão ou visão;
Controles Detectivos: Executados ao longo do processo. Detectam erros que são difíceis de
definir ou prever;
Impacto: Resultado ou efeito de um evento. Poderá haver uma série de impactos possíveis
associados a um evento. O impacto de um evento pode ser positivo ou negativo em relação
aos objetivos de uma organização;
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