Regulamento-17 07 2013-Sites

Regulamento do
ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
ÍNDICE
CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES ..................................................... 2

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................ 7
CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO .................................................. 11
CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR....................................... 12
CAPÍTULO V – DA GESTÃO ........................................................................ 14
CAPÍTULO VI – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO .................................................. 14
CAPÍTULO VII – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS ............................................ 15
CAPÍTULO VIII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO ................................................... 16
CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS .............................................. 16
CAPÍTULO X – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO..................................................... 17
CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS ................................. 18
CAPÍTULO XII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS E DA REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS E
DESINVESTIMENTOS ............................................................................... 19
CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO ....................................................... 24
CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ........................................ 35
CAPÍTULO XV – DO CONFLITO DE INTERESSE E DA PROTEÇÃO AOS COTISTAS ............ 40
CAPÍTULO XVI – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E
NEGOCIAÇÃO ...................................................................................... 41
CAPÍTULO XVII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO .............................................. 50
CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO.................................................. 52
CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................... 54
CAPÍTULO XX – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ........................................... 54
CAPÍTULO XXI – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ........................ 56
CAPÍTULO XXII – DISPOSIÇÕES FINAIS ........................................................... 59
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REGULAMENTO DO
ONE STOP SHOP- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES
Artigo 1° O ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”)

é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio
fechado, com prazo de duração de 07 (sete) anos, admitida a prorrogação por mais 02
(dois) anos, desde que aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, regido pelo presente
Regulamento, pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas

disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:
“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, sociedade devidamente autorizada pela CVM
para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;
“Assembleia Geral de Cotistas”: a reunião geral, ordinária ou extraordinária, dos

Cotistas do Fundo, para deliberação das matérias e assuntos indicados no Capítulo XIV
deste Regulamento;
“Ativos Imobiliários”: (i) participação em sociedade(s) imobiliária(s) de propósito

específico (“SPE”), de forma direta ou através de Sociedade(s) em Conta de
Participação (“SCP”), que tenha(m) por objeto o desenvolvimento de Projetos-Alvo,
e/ou (ii) aquisição de direitos reais e quaisquer outros direitos sobre bens imóveis
relacionados aos Projetos-Alvo, e/ou (iii) aquisição de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (“CRIs”), representativos de carteiras de recebíveis imobiliários
decorrentes dos Projetos-Alvo;
“Auditor Independente”: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples,

sociedade de auditoria independente, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Major Quedinho, nº 90, andar 3, Consolação, CEP 01050-030, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79;
“BACEN”: o Banco Central do Brasil;
“BM&FBOVESPA”: a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
“Código Civil Brasileiro”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações

posteriores;
“Comitê de Investimentos”: é o comitê descrito no Capítulo XII e seguintes deste

Regulamento;
“Consultor Imobiliário”: BRL Assessoria Financeira Ltda., empresa de consultoria

especializada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 18.036.399/0001-26, a ser contratada pelo Administrador, em nome e às expensas
do Fundo, consoante o disposto no Artigo 31, III, da Instrução CVM 472, para a
prestação dos serviços descritos no Artigo 15 abaixo;
“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, de classe única, emitidas sob a forma
nominativa e escritural;
“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo,

observado o requisito de investimento mínimo, por Cotista, de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), nos termos do art. 110-B da Instrução CVM 409;
“Cotistas Concorrentes”: os Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que desenvolvam ou

venham a desenvolver, direta ou indiretamente, atividades relacionadas ao
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais, lojas, salas ou
conjuntos comerciais do tipo strip mall, power centers e/ou shopping centers, e
pessoas jurídicas que apresentem, em seu grupo econômico, sociedades que
desenvolvam ou venham a desenvolver, direta ou indiretamente, atividades de
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais, lojas, salas ou
conjuntos comerciais do tipo strip mall, power centers e/ou shopping centers;
“Cotistas Conflitados”: os Cotistas que (i) adquirirem mais de 50% (cinquenta por
cento) das Cotas, e cumulativamente (ii) se enquadrarem no conceito de Cotistas
Concorrentes. Também serão considerados Cotistas Conflitados os Cotistas
Concorrentes que, mesmo não adquirindo mais de 50% (cinquenta por cento) das Cotas,
sejam titulares de (i) Cotas que lhes deem direito ao recebimento de rendimento
superior a 50% (cinquenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo,
e/ou (ii) Cotas que lhes deem direito a voto relacionado a 50% (cinquenta por cento) ou
mais do total de Cotas, e/ou (iii) Cotas que lhes assegurem, de fato, a maioria dos
votos nas últimas 3 (três) Assembleias Gerais de Cotistas ou o efetivo poder de eleger,
substituir ou destituir o Administrador ou o Consultor Imobiliário;
“Custodiante”: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo E. S. Aranha, nº 100, Torre Olavo Setubal,
Jabaquara, CEP 04344-920, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04;
“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas que

deverá ser efetuada em em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do
Fundo;
“Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado
nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário
nacionalmente ou não funcionar o mercado financeiro na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, ou do Estado de São Paulo. Caso as datas em que venham a ocorrer
eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste
item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente
seguinte;
“Escriturador”: Itaú Corretora de Valores S.A., instituição com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar,
Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64;
“Fundo”: o ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII;
“Gestor”: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte),
Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrito no CNPJ sob nº 07.669.414/0001-40, devidamente
credenciada pela CVM para a administração de fundos de investimento conforme Ato
Declaratório nº 10.892 de 25 de fevereiro de 2010;
“Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações

posteriores;
“Instrução CVM 409”: a Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações

posteriores;
“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais

alterações posteriores;
“IPCA”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto

de Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);
“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a
constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras
providências;
“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime

tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;
“Mercado de Balcão Organizado”: o ambiente de negociação pública de títulos e

valores mobiliários no mercado secundário, administrado pela BM&FBOVESPA;
“Meta de Rentabilidade”: inflação medida pelo índice IPCA, acrescida de 8% (oito por
cento) ao ano;
“Multa de Destituição Sem Justa Causa”: a multa de destituição sem justa causa
devida ao Administrador, nos termos do Parágrafo 11º do Artigo 13 deste Regulamento;
“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 22, inciso II, deste Regulamento,
elegíveis à aplicação pelo Fundo, sempre em obediência às regras e políticas de
investimento dispostas neste Regulamento e na Instrução CVM 472;
“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a

receber, menos as exigibilidades;
“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente

indicado neste Regulamento;
“Período de Investimento”: o período de 06 (seis) anos, contados a partir da Data da

1ª Integralização de Cotas, sendo certo que, durante o período de 02 (dois) anos,
contados a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, o Gestor e o Consultor
Imobiliário envidarão seus melhores esforços para que o Fundo possua, no mínimo, 90%
(noventa por cento) do seu Patrimônio Líquido formalmente comprometido e/ou
efetivamente investido em Ativos Imobiliários, e que, em até 03 (três) anos contados
da Data da 1ª Integralização de Cotas, o Gestor e o Consultor Imobiliário envidarão seus
melhores esforços para que o Fundo possua, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do
seu Patrimônio Líquido efetivamente investido em Ativos Imobiliários. Durante o
Período de Investimento, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, realizar
reinvestimento(s) dos lucros auferidos pelo Fundo em Ativos Imobiliários e/ou Outros
Ativos;
“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste

Regulamento;
“Projetos-Alvo”: empreendimentos imobiliários destinados à venda, incluindo unidades
residenciais, loteamentos e/ou salas comerciais, segregados em SPEs, de propriedade e
desenvolvidos por empresas com notória experiência e comprovada capacidade de
execução em projetos similares, cujo prazo de conclusão não exceda ao Prazo de
Duração do Fundo;
“Proposta de Desinvestimento”: qualquer proposta de desinvestimento para alienação

de Ativos Imobiliários;
“Proposta de Investimento”: qualquer proposta de investimento para aquisição de

Ativos Imobiliários;
“Público Alvo”: o Fundo se destinará exclusivamente a fundos de investimentos

ou a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores
qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) em vigor observado queas pessoas naturais e jurídicas mencionadas
no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM 409, deverão subscrever ou adquirir, no
âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), anteriormente já mencionado, nos termos do art. 45, §5º, da
Instrução CVM 472 e do art. 110-B, inciso I, da Instrução CVM 409.
“Reserva de Rentabilidade”: a reserva constituída por parcela dos recursos do Fundo,

visando ao alcance da meta mensal de rentabilidade prevista no Regulamento; e
“Taxa de Administração”: a taxa de administração devida pelo Fundo ao

Administrador e aos prestadores dos serviços de consultoria imobiliária, tesouraria,
controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do
Fundo e escrituração da emissão das Cotas, nos termos do Artigo 7o deste
Regulamento.
“Taxa de Performance”: tem o significado definido no Artigo 8º deste Regulamento.
Parágrafo 2º: O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo. Nos termos do art.
55 da Instrução CVM 472, o Fundo, sendo destinado exclusivamente a investidores
qualificados:
I - dispensa a elaboração de prospecto;

II - dispensa a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição; e
III – dispensa a observância dos limites de concentração por emissor e por modalidade
de ativo financeiro previstos nos arts. 86 e 87 da Instrução CVM 409.
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo

Administrador.
Parágrafo 1º: Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a

administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar
todos os atos que se relacionem com seu objeto e exercer todos os direitos inerentes à
propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo,
inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº
8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente
títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como
transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução
CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas,
observado que as decisões sobre as Propostas de Investimento e Propostas de
Desinvestimento serão implementadas pelo Administrador, conforme proposta efetuada
pelo Consultor Imobiliário, e de acordo com a prévia e expressa aprovação do Comitê
de Investimentos, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento.
Parágrafo 2º: As funções de administração e a gestão da carteira do Fundo são

exercidas pelo Administrador por meio de mandato outorgado pelos cotistas, outorga
esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura, por ocasião de
qualquer subscrição de cotas do Fundo, aposta pelo cotista no Boletim de Subscrição
de Cotas (“Boletim de Subscrição”), no Instrumento Particular de Compromisso de
Investimento (“Compromisso de Investimento”), conforme o caso, e no termo de
adesão ao Fundo.
Artigo 3º Adicionalmente ao disposto no Artigo 2º acima, incluem-se entre as

obrigações do Administrador, não obstante outras previstas neste Regulamento:
I - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de

imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 6º da Lei nº 8.668, fazendo
constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do
patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio único e

exclusivo do Fundo;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do
Administrador;
c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de
liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por
mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for
o caso, do Consultor Imobiliário, do Comitê de Investimentos e dos demais
prestadores de serviços previstos nos Artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472
que, eventualmente, venham a ser contratados.
III - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à

execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que
sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
IV - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
V- custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de

propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;
VI - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia,

devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo;
VII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo

pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;
VIII - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da

Instrução CVM 472 e neste Regulamento;
IX - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados

pelo Fundo;
X- observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações

da Assembleia Geral de Cotistas; e
XI - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos
empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros.
Artigo 4º O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência,
diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.
Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as

seguintes hipóteses:
I- usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as

oportunidades de negócio do Fundo;
II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção

de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio
de interesse do Fundo;
III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione
adquirir; e
IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas.
Parágrafo 2º: O Administrador e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo

qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição,
ressalvadas as prestações de serviços relacionadas às atividades do Fundo.
Artigo 5º É vedado ao Administrador no exercício de suas funções e utilizando os

recursos do Fundo:
I– receber depósito em sua conta corrente;
II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas

sob qualquer modalidade;
III – contrair ou efetuar empréstimo;
IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas
operações praticadas pelo Fundo;
V- aplicar no exterior os recursos captados no País;
VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries
e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento
subscritos pelos Cotistas;
VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX – sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações

do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o
Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor do empreendimento imobiliário;
X– constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não

previstas na Instrução CVM 472;
XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados
organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,
de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de
exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e
expressa autorização;
XIII – realizar operações com derivativos, observado o Capítulo X abaixo; e
XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo

Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais
anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que
tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço
autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações
próprias.
Artigo 6º Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do

Fundo.
CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 7º Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de

administração do Fundo e demais serviços previstos no Artigo 29 da Instrução CVM 472,
o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração fixa (“Taxa de Administração”), (i)
durante o Período de Investimento, de 2% (dois por cento) ao ano, calculada sobre o
capital formalmente comprometido, através dos Compromissos de Investimento; e (ii)
após o Período de Investimento, de 2% (dois por cento) ao ano, calculada sobre o
Patrimônio Líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de
seu pagamento, respeitado, em ambos os casos, o valor mínimo mensal de R$
20.000,00 (vinte mil reais).
Parágrafo Único: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser

provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio
Líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) Dia
Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º
(segundo) Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.
Artigo 8º Adicionalmente, o Administrador fará jus a uma taxa de performance

equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas
todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder a Meta de
Rentabilidade (“Taxa de Performance”).
Parágrafo 1º: A Taxa de Performance será calculada e apropriada diariamente e

provisionada a cada distribuição de resultados e/ou a cada amortização de quotas, e
paga no mínimo semestralmente.
Parágrafo 2º: A Taxa de Performance, quando devida, deverá ser descontada do valor
de cada distribuição de resultados e/ou amortização de quotas.
Parágrafo 3º: A Taxa de Performance será calculada sempre em relação à Cota inicial
do Fundo, ou seja, a cada amortização será apurada a diferença entre a Cota de
amortização e a Cota inicial corrigida pela Meta de Rentabilidade, considerando as
amortização pagas. Caso esta diferença seja positiva, será devido 20% (vinte por cento)
desta diferença a título de Taxa de Performance.
Artigo 9º O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração e da Taxa de Performance sejam pagas diretamente ao Gestor, ao
Consultor Imobiliário e/ou aos demais prestadores de serviços contratados, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e da
Taxa de Performance devidas.
Parágrafo Único: Caso o somatório das parcelas a que se refere o caput acima exceda
o montante total da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, o pagamento
das despesas que ultrapassem esse limite correrá às expensas do Administrador.
Artigo 10 O Consultor Imobiliário receberá, a título de remuneração, parcela da

Taxa de Administração e/ou Taxa de Peformance, nos termos do contrato a ser
celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, a qual será paga diretamente pelo
Fundo.
Artigo 11 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.
CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 12 O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante

aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias endereçado a cada Cotista e à CVM.
Parágrafo 1º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o

Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade
profissional de administração de carteira.
Parágrafo 2º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador

obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, a se realizar no
prazo de até 10 (dez) dias, para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do
Fundo, sendo também facultado ao(s) Cotista(s) que detenha(m) ao menos 5% (cinco
por cento) das Cotas subscritas e integralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos
de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.
Parágrafo 3º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de

suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de
Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas
referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da
Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade
fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em
cartório de títulos e documentos.
Parágrafo 4º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre
a escolha do novo Administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador
não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a
deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá
permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo
Administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá
providenciar a liquidação do Fundo.
Parágrafo 5º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá

indicar administrador temporário até a eleição de novo administrador para o Fundo.
Parágrafo 6º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas

quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela
CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados
pelos atos praticados ou omissões de qualquer terceiro contratado.
Parágrafo 7º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante

designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a
Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de
publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a
fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
Parágrafo 8º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no

prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que
decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição
para processar a liquidação do Fundo.
Parágrafo 9º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos

termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar
a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação
extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos,
eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.
Parágrafo 10º: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do

Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à
transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo.
Parágrafo 11º: Em caso de destituição do Administrador sem justa causa, o Fundo

pagará ao Administrador destituído a Multa de Destituição Sem Justa Causa, que será
equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa de Performance, apurada até a data da
destituição, acrescida da Taxa de Administração devida no mês em referência e de
uma multa equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, a ser
paga no prazo de até 05 (cinco) dias do referido evento. A Multa de Destituição Sem
Justa Causa será deduzida do Patrimônio Líquido do Fundo e não será descontada da
Taxa de Administração.
CAPÍTULO V – DA GESTÃO
Artigo 13 O Gestor será o responsável pela gestão da carteira de Outros Ativos do

Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Outros
Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento
prevista neste Regulamento, bem como participar das decisões relativas a
investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Imobiliários,
por meio da indicação de 02 (dois) membros do Comitê de Investimentos.
Parágrafo 1º: Desde que obtenha autorização da CVM para o exercício das atividades
de administração de carteira e valores mobiliários, mediante prévia indicação por
parte do Administrador, o Consultor Imobiliário poderá assumir as atividades de gestão
do Fundo, sem a necessidade da realização de Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 2º: Na ocorrência da hipótese supramencionada, o Regulamento será

alterado para contemplar referida alteração, sem a necessidade da realização de
Assembleia Geral de Quotistas, para tanto.
CAPÍTULO VI – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO
Artigo 14 Consoante o disposto no Artigo 31, III, da Instrução CVM 472, o

Administrador contratará, em nome e às expensas do Fundo, observado o disposto
neste Regulamento, empresa de consultoria especializada para a prestação dos
seguintes serviços ao Fundo:
I- Originação de oportunidades de investimento na área imobiliária para o Fundo;
II - Análise, seleção e avaliação para recomendação de investimentos ou

desinvestimentos na área imobiliária para o Fundo, bem como o gerenciamento dos
processos para a securitização dos créditos imobiliários de titularidade do Fundo ou dos
empreendimentos imobiliários nos quais o Fundo tenha participação;
III - Estruturação, due diligence operacional e recomendação de investimentos na

área imobiliária para o Fundo;
IV - Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo na área imobiliária;
V- Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo na

área imobiliária;
VI - Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo na área
imobiliária;
VII - Participar dos Comitês de Investimentos realizados pelo Fundo;
VIII - Realização de propostas de emissão de novas Cotas, em conjunto com o Gestor,

sujeita à aprovação do Comitê de Investimentos e ratificação da Assembleia Geral de
Cotistas;
IX – Cumprimento das obrigações estabelecidas no respectivo contrato de prestação

de serviços a ser firmado entre o Administrador e o Consultor Imobiliário.
Parágrafo 1º: Os custos incorridos pelo Fundo para a contratação do Consultor

Imobiliário encontram-se contemplados na Taxa de Administração e na Taxa de
Performance.
Parágrafo 2º: Não obstante o disposto no caput deste Artigo, a seleção, aquisição,
alienação, gestão e acompanhamento dos Outros Ativos será realizada pelo Gestor, nos
termos do Capítulo V acima.
Artigo 15 O Consultor Imobiliário poderá renunciar ao seu cargo mediante

comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência ao
Administrador, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo sobre tal renúncia,
não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória
ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto
pela remuneração fixa acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata
temporis.
Parágrafo Único: Aplicar-se-ão ao Consultor Imobiliário, no que couber, as regras

relativas às matérias disciplinadas no Capítulo IV acima.
CAPÍTULO VII – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 16 As atividades de custódia, tesouraria, processamento dos títulos e

valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e controladoria de ativos serão
realizadas pelo Custodiante, e as atividades de escrituração das Cotas do Fundo serão
realizadas pelo Escriturador. As atividades de custódia do Fundo serão realizadas pelo
Custodiante.
Artigo 17 Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão do Fundo serão
prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Artigo 18 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo e
do Artigo 65 deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas
quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela
CVM e deste Regulamento.
CAPÍTULO VIII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO
Artigo 19 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a

rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo
IX abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos (i) nos Ativos Imobiliários,
e/ou (ii) em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos
Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos
Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da
valorização dos ativos do Fundo; e/ou (c) a posterior alienação, à vista ou a prazo, dos
ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido por este Regulamento,
pela lei e regulamentação expedida pela CVM.
CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Artigo 20 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas
para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste
Regulamento, nos ativos previstos no Artigo 19 acima, observado que o Fundo não
estará sujeito a qualquer limite de concentração de ativos por emissor ou por
modalidade de ativo financeiro, nos termos do art. 45, §5º, da Instrução CVM 472 e do
art. 110-B, inciso I, da Instrução CVM 409.
Parágrafo Único: O Administrador, mediante prévia e expressa aprovação do Comitê

de Investimentos, poderá, de forma onerosa, sem prévia anuência dos Cotistas,
praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo:
I - votar favorável ou contrariamente à rescisão, não renovação, cessão ou

transferência a terceiros, a qualquer título, de contratos a serem celebrados
referentes aos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo;
II - ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes ao arrendamento ou

alienação/permuta dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou
descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio
de securitização de créditos imobiliários.
Artigo 21 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 34 da

Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos
em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos
quais participem:
I- o Administrador, o Consultor Imobiliário, seus sócios e respectivos cônjuges,

individualmente ou em conjunto, com qualquer percentual do capital social da SPE; ou
II - o Administrador, o Consultor Imobiliário, seus sócios e respectivos cônjuges,

individualmente ou em conjunto, com qualquer percentual do valor de aquisição do
Ativo Imobiliário.
CAPÍTULO X – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
Artigo 22 Poderão constar do patrimônio do Fundo:
I – Ativos Imobiliários; e
II – Outros Ativos, quais sejam:
a) Títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN;
b) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), emitidas por instituições financeiras de

primeira linha, com liquidez diária;
c) Certificados de Depósito Bancário (“CDBs”), emitidos por instituições financeiras de

primeira linha, com liquidez diária;
d) Cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados

pela Instrução CVM 409 e com liquidez diária; e/ou
e) Operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro

Nacional, com liquidez diária.
Parágrafo 1º: É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais
operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde
que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido
do Fundo.
Parágrafo 2º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus
frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por

qualquer obrigação de sua responsabilidade;
b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de
liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por
seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.
Parágrafo 3º: Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto
de prévia avaliação, por empresa especializada, de notória experiência no mercado
imobiliário (“Empresa de Avaliação”), observados os requisitos constantes do Anexo I
da Instrução CVM 472.
Parágrafo 4º: No prazo de 02 (dois) anos, contados a partir da Data da 1ª

Integralização de Cotas, o Gestor e o Consultor Imobiliário envidarão seus melhores
esforços para que o Fundo possua, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu
Patrimônio Líquido formalmente comprometido e/ou efetivamente investido em Ativos
Imobiliários, sendo que, no prazo de 03 (três) anos contados da Data da 1ª
Integralização de Cotas, o Gestor e o Consultor Imobiliário envidarão seus melhores
esforços para que o Fundo possua, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu
Patrimônio Líquido efetivamente investido em Ativos Imobiliários.
Artigo 23 O Administrador adota política de exercício de direito de voto em

assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as
matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto
orienta as decisões do Administrador em assembleias de detentores de títulos e valores
mobiliários de titularidade do Fundo, quando aplicável, bem como na negociação e
celebração de acordos de sócios ou de acionistas dos emissores dos referidos títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. A política de voto ora referida
ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte
página do Administrador: http://www.brltrust.com.br/portal/wp-
content/uploads/2011/06/Política-de-Exercício-de-Voto-BRL-Trust.pdf.
CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS
Artigo 24 Os imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser vendidos

ou permutados conforme prévia e expressa deliberação do Comitê de Investimentos nos
termos do inciso II do Artigo 27 deste Regulamento. Caberá ao comprador ou ao
permutante (adquirente do imóvel), conforme o caso, dos imóveis vendidos ou
permutados o pagamento das despesas relativas à transferência dos imóveis, entre
estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem
como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI (“ITBI”).
Artigo 25 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador, do

Consultor Imobiliário ou do Custodiante acerca da rentabilidade das aplicações dos
recursos do Fundo.
Artigo 26 A rentabilidade que o Fundo buscará atingir não representa e nem

deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa,
garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.
CAPÍTULO XII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS E DA REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS

E DESINVESTIMENTOS
Artigo 27 O Fundo terá um Comitê de Investimentos, que terá as seguintes

funções e atribuições com o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo:
I- discutir metas e diretrizes de investimento do Fundo;
II - deliberar sobre as Propostas de Investimento e/ou sobre as Propostas de

Desinvestimento, aprovando ou não as referidas propostas;
III - deliberar sobre as Propostas de Investimento que envolvam reinvestimento de

recursos do Fundo e/ou securitização dos créditos imobiliários de titularidade do
Fundo, aprovando ou não as referidas propostas;
IV - deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto

a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em
parte, relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo;
V- dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações

das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses em que o(s) membro(s)
do Comitê de Investimentos que representa(m) a parte que possa estar envolvida no
potencial conflito deve(m) se abster de votar;
VI - acompanhar as atividades do Gestor no exercício das atividades de gestão da

carteira de Outros Ativos do Fundo e do Consultor Imobiliário e suas respectivas
obrigações referentes ao Fundo;
VII - acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios
elaborados pelo Consultor Imobiliário contratado pelo Administrador;
VIII - recomendar a emissão de novas Cotas, conforme proposta realizada em

conjunto pelo Consultor Imobiliário e pelo Administrador, sujeita à ratificação da
Assembleia Geral de Cotistas; e
IX - deliberar sobre a contratação da Empresa de Avaliação, aprovando ou não a

referida contratação.
Parágrafo Único: A execução das recomendações do Comitê de Investimentos tratadas

no Art. 28, VIII, deste Regulamento, será de responsabilidade do Administrador,
conforme estabelecido neste Regulamento.
Artigo 28 O Comitê de Investimentos será composto por 04 (quatro) membros,

sendo:
I- 02(dois) membros indicados pelo Gestor; e

II - 02 (dois) membros indicados pelo Consultor Imobiliário.
Parágrafo 1º: O Administrador convocará, na data de constituição do Fundo, a primeira

reunião do Comitê de Investimentos para indicação e respectiva nomeação dos
membros do Comitê de Investimentos, a serem indicados nos termos do Artigo 28,
caput, acima.
Parágrafo 2º: Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação

ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê de
Investimentos, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do
Consultor Imobiliário e do Gestor.
Parágrafo 3º: Para cada membro indicado haverá um suplente designado pelo mesmo
responsável que indicou o titular, ficando responsável pela nomeação do membro
substituto.
Parágrafo 4º: O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 02

(dois) anos, sendo admitida a reeleição.
Parágrafo 5º: Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo

mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência
ao Administrador, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de
Investimentos, bem como aos Cotistas, sobre tal renúncia.
Parágrafo 6º: Os membros do Comitê de Investimentos, bem como seus respectivos
suplentes, serão nomeados em reunião do Comitê de Investimentos a ser
especialmente convocada pelo Administrador para esse fim. Após cada nomeação, o
Administrador se obriga a disponibilizar em sua rede mundial de computadores a
respectiva atualização, bem como a nova composição do Comitê.
Parágrafo 7º: Os membros suplentes do Comitê de Investimentos substituirão os

respectivos membros titulares caso estes estejam impossibilitados de atender às
convocações e/ou impedidos de participar das reuniões.
Parágrafo 8º: Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes

não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
Artigo 29 Caberá ao presidente do Comitê de Investimentos, que será indicado

pelos demais membros, (i) conduzir as reuniões do Comitê de Investimentos, e (ii)
nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimentos, dentre outras
atribuições mencionadas neste Regulamento.
Artigo 30 O Comitê de Investimentos se reunirá, ordinariamente, 01 (uma) vez

a cada mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses sociais do
Fundo, sempre na sede do Consultor Imobiliário, mediante convocação de qualquer
membro do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias
corridos para a primeira convocação, e de 02 (dois) dias corridos para a segunda
convocação.
Parágrafo 1º: A convocação será realizada por qualquer meio de comunicação cuja
comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimentos seja possível,
e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com
aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), sendo a convocação
dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de
Investimentos. Ainda, admite-se que a segunda convocação da reunião do Comitê de
Investimentos seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira
convocação.
Parágrafo 2º: As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas

com o quorum de, no mínimo, maioria simples de seus membros votantes.
Parágrafo 3º: Cada membro votante do Comitê de Investimentos terá direito a 01 (um)
voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão
tomadas em reunião por maioria simples dos membros integrantes do Comitê de
Investimentos com direito a voto. Em caso de empate, prevalecerá o voto do
presidente do Comitê de Investimento.
Parágrafo 4º: Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por

escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador sobre
qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo,
imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer
discussões que envolvam a matéria na qual tenham conflito.
Parágrafo 5º: Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos, o Consultor

Imobiliário enviará aos membros titulares do Comitê de Investimentos, com, no
mínimo, 5 (cinco) dias corridos de antecedência, o material necessário à avaliação da
ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimentos, desde que as pessoas que
tiverem solicitado a convocação da reunião tenham disponibilizado tal material em
tempo hábil.
Parágrafo 6º: O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos (i) lavrará ata
da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros
presentes à reunião; (ii) disponibilizará cópia de ata ao Administrador em até 03 (três)
Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata
a todos os membros do Comitê de Investimentos dentro de até 10 (dez) dias corridos a
contar da data da realização da respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as
atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de vigência do
Fundo.
Artigo 31 Os membros do Comitê de Investimentos deverão manter as

informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou
realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e
confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente,
no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas
informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou
(ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Superintendência
Nacional de Previdência Complementar – PREVIC ou qualquer outra autoridade
administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas
hipóteses, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente
ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 05
(cinco) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados
por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde
que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de
Investimentos.
Parágrafo Único: Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de

qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das
disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser
destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de
Investimentos, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada pelo presidente
do Comitê de Investimentos, devendo o Gestor ou o Consultor Imobiliário, conforme o
caso, nomear o seu substituto.
Artigo 32 O Consultor Imobiliário deverá enviar, com 5 (cinco) Dias Úteis de

antecedência, a cada membro do Comitê de Investimentos, para sua análise, relatórios
contendo estudos e avaliações com relação às Propostas de Investimento e às Propostas
de Desinvestimento, os quais deverão conter, sempre que possível, além dos
comentários do Consultor Imobiliário acerca de cada proposta, os seguintes aspectos:
I- sumário executivo da Proposta de Investimento ou da Proposta de

Desinvestimento, conforme o caso, e seu detalhamento;
II - análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos

demonstrativos financeiros do Ativo Imobiliário referente à Proposta respectiva;
III - descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o Ativo

Imobiliário, incluindo retornos esperados;
IV - principais aspectos imobiliários, societários e jurídicos referentes ao Ativo

Imobiliário;
V- principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam

mitigá-los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de
garantias adicionais, de qualquer natureza;
VI - para cada Proposta de Investimento, um estudo sobre as perspectivas de

desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas
de saída e prazo estimado para o desinvestimento;
VII - cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, no caso de

desembolsos parcelados; e
VIII - relatório indicando que a Proposta de Investimento cumpre com os requisitos

dos Capítulos VIII e IX deste Regulamento.
Parágrafo 1º: Uma vez aprovada a Proposta de Investimento ou de Desinvestimento
pelo Comitê de Investimento, o Administrador deverá efetuar, com a maior brevidade
possível, o respectivo investimento ou desinvestimento objeto da referida proposta.
Parágrafo 2º: Os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar informações

adicionais ao Consultor Imobiliário sobre o Fundo ou sobre as Propostas de
Investimento, hipótese em que o Consultor Imobiliário estará obrigado a fornecê-las,
desde que, cumulativamente: (i) tal membro do Comitê de Investimentos demonstre a
necessidade de recebê-las, e (ii) o fornecimento de tais informações não onere
excessivamente o Consultor Imobiliário, devendo a oneração excessiva, se houver, ser
demonstrada pelo Consultor Imobiliário, em até 10 (dez) dias contados da respectiva
solicitação.
Parágrafo 3º: O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos

celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais
deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos e lhes ser
enviados, caso assim seja solicitado, exceto os estudos de desinvestimento, que serão
mantidos única e exclusivamente pelo Administrador e pelo Consultor Imobiliário.
CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO
Artigo 33 Não obstante a diligência do Administrador e do Consultor Imobiliário em

colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo
estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de
gerenciamento de riscos, não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de
perdas para o Fundo e para o Cotista.
Parágrafo Único: A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao

Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e
no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser
adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos
adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam
julgados de pequena relevância neste momento:
- Riscos Macroeconômicos e Regulatórios:
(i) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e
globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando
sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes
mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação
e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no
passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio
para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre
outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem
impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de
medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia,
instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal
vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados
operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do
Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo
da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou
fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas
consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que
poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das
sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de
crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como
para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento
nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a
capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política
habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das
obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os
compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente
concedidos a setor imobiliário.
(ii) Riscos de mercado - Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado,

nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e
volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações
do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.
- Riscos do Fundo:
(iii) Risco de o Fundo não ser constituído e/ou entrar em funcionamento - conforme
disposto neste regulamento, existe a possibilidade de o Fundo vir a não ser constituído,
caso não seja subscrito o montante mínimo previsto no suplemento relativo à primeira
emissão das Cotas anexo a este Regulamento, ou caso a CVM não autorize a sua
constituição ou funcionamento. Na ocorrência destas hipóteses, o Administrador deverá
imediatamente: (i) fazer a devolução, mediante rateio entre os subscritores das Cotas,
dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas,
nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo no período, se houver; (ii) proceder à liquidação
do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i)
acima.
(iv) Riscos de não realização do investimento - Não há garantias de que os

investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em
quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o
que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes
investimentos a não realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização
desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os
custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar
negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.
(v) Risco de oscilação do valor das cotas por marcação a mercado - As cotas dos
Fundos investidos, os valores mobiliários e os ativos de liquidez do Fundo devem ser
“marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e
contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do
valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da cota do Fundo
poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia.
(vi) Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos

- Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em
desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e
legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado
ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação
das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo
podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda,
ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o
Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo
preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar
problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros
poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Na hipótese de o referido patrimônio
ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá
optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá
ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na
hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de
receberem fração ideal de ativos imobiliários, que será entregue após a constituição de
condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar
dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo. Ademais,
também existe o risco de descasamento de prazos entre (i) a execução, performance e
implementação dos empreendimentos objeto de investimento pelo Fundo e demais
Ativos Imobiliários; com (ii) o Prazo de Duração e/ou Período de Investimento e/ou
Período de Desinvestimento do Fundo, o que pode impactar o Patrimônio Líquido, gerar
perdas e problemas de liquidez aos Cotistas.
(vii) Riscos atrelados aos fundos investidos - O Administrador desenvolve seus

melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo.
Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador
identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos investidos.
(viii) Riscos de crédito - Os ativos de liquidez integrantes da carteira do Fundo podem

estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de
pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições
financeiras dos emissores dos ativos de liquidez ou na percepção que os investidores
têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas
que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos
significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer
em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e
distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações
de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade
ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer
perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus
créditos.
(ix) Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Imobiliários - Apesar de a
carteira do Fundo ser composta também por participações em SPEs imobiliárias, a
propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os
desenvolvimentos destas, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real
sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do
Fundo. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação
legal ou contratual, relativa aos empreendimentos integrantes da carteira do Fundo,
salvo quanto à obrigação de pagamento e integralização das Cotas que subscrever.
(x) Risco de inexistência de Ativo Imobiliário específico - O Fundo, quando da

realização das emissões de Cotas, poderá ter certos Projetos-Alvo identificados com
compromissos para serem ativos investidos do Fundo. No entanto, independentemente
da existência destas possibilidades, que pode não se concretizar, o Fundo não possui
um tipo de Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo adepto, portanto,
de uma política de investimento genérica. Assim, haverá necessidade de seleção de
Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa
forma, o Consultor Imobiliário poderá não encontrar ativos imobiliários atrativos dentro
do perfil a que o Fundo se propõe.
(xi) Risco de concentração da carteira do Fundo - O Fundo destinará os recursos

captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Imobiliários que integrarão o
patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se,
ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias,
visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros ativos imobiliários.
Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos ativos imobiliários pelo
Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Imobiliários derivados de um número
limitado de Projetos-Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo.
Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e
aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do
Fundo dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades. Nesse sentido,
importante observar que o Fundo não possui qualquer limite de concentração de
investimento por emissor ou por modalidade de ativo financeiro, nos termos do art. 45,
§5º, da Instrução CVM 472 e do art. 110-B, inciso I, da Instrução CVM 409.
(xii) Risco relativo à concentração e pulverização - Poderá ocorrer situação em que

um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a
totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas
minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo
Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo
e/ou dos Cotistas minoritários.
(xiii) Risco do valor dos Ativos Imobiliários da carteira do Fundo não estarem
apreçados a valor de mercado - Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira
do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a
mercado do custodiante. Todavia, parte dos Ativos Imobiliários será avaliada,
mensalmente, pelo custo de aquisição acrescido de equivalência patrimonial e
apropriações de juros, quando aplicável. Além disso, o Fundo contratará, anualmente,
para a data-base de dezembro, um laudo de avaliação independente elaborado por
empresa especializada e de notória capacidade e credibilidade, para avaliar os Ativos
Imobiliários componentes da carteira do Fundo aos seus respectivos valores de
mercado.
(xiv) Risco de necessidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de

perda do capital investido - Os custos incorridos com os procedimentos necessários à
cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos,
interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser
suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a
ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo
somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de
cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso
os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou
manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial
de qualquer ativo de titularidade do Fundo, os Cotistas poderão ser solicitados a
aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis
para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será
iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima
referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários
ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente
condenado. O Administrador, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas
afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou
manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de
qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não
propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de
aportar os recursos necessários para tanto, nos termos deste Regulamento.
Consequentemente, conforme descrito no fator de risco denominado “risco de
descontinuidade”, abaixo, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para
efetuar a amortização em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto,
a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o
respectivo capital investido.
(xv) Risco de diluição da participação do Cotista - O Fundo poderá captar recursos

adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou
para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões e os Cotistas não exercem
os respectivos direitos de preferência, nos termos deste Regulamento, os Cotistas
poderão ter suas respectivas participações diluídas.
(xvi) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela

assembleia geral – Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de
Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos
Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um
número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum
qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na
instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de
deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a
liquidação antecipada do Fundo.
(xvii) Risco jurídico - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico

deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte
estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação
em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e
jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação
financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em
razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
(xviii) Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas das emissões do Fundo -
Caso não sejam subscritas todas as Cotas de cada emissão do Fundo, o Administrador
fará a devolução, mediante rateio entre os subscritores dos recursos financeiros
eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas, nas proporções das
Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações
do Fundo no período, se houver.
(xix) Risco tributário – A Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento
imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i)
distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados
segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em
30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em
empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio,
Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas,
percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a
mesma Lei, os resultados distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de
capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não
obstante, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21
de dezembro de 2004, e suas alterações posteriores, ficam isentos do imposto de renda
na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos
distribuídos pelo fundo de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à
negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo
possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa
física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das
Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10%
(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das
aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência
do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da
Lei nº 9.779, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo.
(xx) Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores - É possível que o

Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos
investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir
(i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii)
carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de
dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos
imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em
fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.
(xxi) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras

tributárias dos Fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal,
não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no
contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco
de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual
sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes,
sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
(xxii) Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas

terem que efetuar aportes de capital - Durante o Prazo de Duração do Fundo, existe o
risco de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo
a incorrer em Patrimônio Líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas
aportarem capital no Fundo, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim decida e na
forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros
suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o
montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como
garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma
rentabilidade aos Cotistas.
(xxiii) Riscos de despesas extraordinárias e do pagamento da Multa por Destituição

Sem Justa Causa do Administrador – O Fundo, na qualidade de proprietário dos
imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais
como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações
trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na
manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Ainda, em caso de
destituição sem justa causa do Administrador, será devida a Multa por Destituição Sem
Justa Causa. O pagamento de tais despesas e da Multa por Destituição Sem Justa Causa
ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.
- Risco dos Ativos Imobiliários:
(xxiv) Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários - Os pagamentos relativos aos

títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos
relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de
remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência,
mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em
decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão
experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade
de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência
decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a
responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao
Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido
negativo e a necessidade de os Cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no
Fundo. Os investimentos nos Ativos Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor
imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco
certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Imobiliários acompanhe o
desempenho médio desse setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho dos
Projetos-Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas do seu setor de atuação,
não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há
certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos
fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender
o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo
conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Imobiliários,
ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de
tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos
obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado.
Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo. Os investimentos do
Fundo serão feitos em sociedades de capital fechado, as quais não estão obrigadas a
observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de
suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma
dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e
resultados da sociedade investida; e (ii) à correta decisão sobre a liquidação do
investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e das Cotas.
(xxv) Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o
patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão
constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de
interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades
competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e
venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade de estes
imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos
proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os
mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que
pode vir a dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.
(xxvi) Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação - O

desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma
extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis
bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de
aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os
resultados dos Ativos Imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.
(xxvii) Risco de produto e performance das vendas dos imóveis que compõem os
empreendimentos imobiliários - Não há garantias que a performance de vendas
esperada para um determinado empreendimento imobiliário ocorra conforme
inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de vendas quanto à velocidade
de vendas. Se o produto e/ou preços não for adequado para uma determinada
localização, haverá grandes chances de haver uma baixa velocidade de vendas ou
mesmo haver apenas venda parcial do empreendimento. Se o volume de vendas
durante o período que antecede o início da construção for muito pequeno, é possível
que o projeto de desenvolvimento imobiliário não venha a obter o financiamento para
a construção. Estes fatores poderão afetar negativamente a performance econômica
dos desenvolvimentos imobiliários e, por conseguinte, o retorno para o Fundo.
(xxviii) Risco de crédito dos compradores dos imóveis que compõem os

empreendimentos imobiliários - A qualidade de recebimento dos recebíveis depende
diretamente da capacidade de pagamento dos adquirentes dos imóveis. Se o nível de
inadimplência se elevar, as garantias podem ficar comprometidas bem como o retorno
dos Projetos-Alvo e do Fundo.
(xxix) Risco das atividades de construção e descasamento de prazos - O
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado à
atividade de construção, que, apesar de não ser uma atividade diretamente adotada
pelas sociedades investidas, traz impactos sobre o resultado do empreendimento, uma
vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado
empreendimento imobiliário, tais como: (i) aumento de custos de obras devido ao
surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou
mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras e/ou na execução dos
empreendimentos e/ou na obtenção das autorizações necessárias, que, além de
aumento de custos, pode gerar multas para a sociedade investida; (iii) custos
adicionais de manutenção associados à entrega de empreendimentos imobiliários com
má qualidade. Não há, também, qualquer garantia de que as construtoras cumprirão
todas as obrigações definidas nos contratos de construção assinados com as sociedades
investidas. Em muitos casos, a construtora e o parceiro incorporador pertencem ao
mesmo grupo econômico, o que pode gerar potenciais conflitos de interesse.
Finalmente, os riscos descritos acima referentes às atividades de construção e
incorporação também podem provocar um descasamento de prazos entre os
investimentos realizados pelo Fundo com o Prazo de Duração, Período de Investimento
e Período de Desinvestimento do Fundo, gerando perdas expressivas aos Cotistas.
(xxx) Risco referente ao financiamento imobiliário dos clientes - Uma etapa

importante relacionada ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está
associado ao repasse dos compradores de imóveis ao sistema financeiro, etapa na qual
a sociedade investida conclui o empreendimento imobiliário e os compradores devem
obter financiamento junto a uma instituição financeira para liquidar o saldo devedor
junto a sociedade investida. Não há qualquer garantia de que, ao se concluir a
construção de um empreendimento, haverá disponibilidade de financiamento
imobiliário para financiar os compradores das unidades do empreendimento
imobiliário, bem como em quais condições estarão disponíveis os financiamentos
imobiliários. Mudanças nas regras de financiamento imobiliário bem como alterações
de mercado que impactem as exigências dos credores para concessão de financiamento
imobiliário poderão impactar negativamente o resultado do empreendimento
imobiliário e consequentemente o Fundo. A estrutura do Fundo permite que haja
financiamento via tabela direta para os clientes das SPEs, o que minimiza, mas não
elimina, este risco.
(xxxi) Risco de reclamações de terceiros - Na qualidade de proprietária de imóveis e

no âmbito de suas atividades, as sociedades investidas poderão responder a processos
administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do
empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.
(xxxii) Risco de despesas extraordinárias - O Fundo, como proprietário dos Ativos

Imobiliários, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão
dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar
negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do
Fundo.
(xxxiii) Risco da execução dos acordos com os parceiros - O Fundo firmará

uma série de acordos com incorporadores parceiros, que definirão as regras para o
desenvolvimento de um empreendimento imobiliário. Não há garantias que o Fundo
conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão
cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia
que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em
tais acordos.
(xxxiv) Riscos ambientais - Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos
Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo,
como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais,
inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na
perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades
das áreas atingidas por estes.
(xxxv) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação,

parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do
Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.
(xxxvi) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos

imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do
seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada,
nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas
seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as
condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos
imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A
ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou
integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição
financeira do Fundo.
(xxxvii) Riscos de desvalorização dos Ativos Imobiliários e condições externas – O

valor dos Ativos Imobiliários está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do
Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de
desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o
desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Imobiliários que integrarão o
patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos
investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que
afetará de forma negativa o seu retorno.
(xxxviii) Risco de Mudanças na Política Habitacional Brasileira – O Governo Federal é

o grande impulsionador do mercado imobiliário voltado para as classes sociais mais
baixas. Sua política habitacional nos últimos anos vem sendo a de reduzir o déficit
habitacional através de um programa amplamente divulgado – Minha Casa, Minha Vida.
Caso o governo venha a mudar essa orientação, o mercado imobiliário poderá sentir
negativamente os efeitos dessa mudança.
- Outros Riscos:
(xxxix) Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções,
mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos
financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões
judiciais.
Artigo 34 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do

Administrador, do Consultor Imobiliário, da instituição responsável pela distribuição
pública das Cotas, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de
qualquer outro mecanismo de seguro.
CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 35 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia

30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do
Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista
neste Capítulo.
Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do

Fundo:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as

demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, desde que
previamente recomendado pelo Comitê de Investimentos, no âmbito de
proposta realizada em conjunto pelo Consultor Imobiliário e pelo
Administrador;
(iii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento, ressalvadas as hipóteses
previstas no Artigo 35, Parágrafo 2º, e Artigo 13, Parágrafo 1º, ambos
deste Regulamento;
(iv) deliberar sobre a destituição e/ou substituição do Administrador e escolha
de seu respectivo substituto;
(v) deliberar sobre a destituição e/ou substituição da instituição responsável
pela distribuição pública das Cotas e/ou do Custodiante e escolha de seus
respectivos substitutos;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo;
(viii) deliberar sobre as eventuais reavaliações dos ativos do Fundo, que não as
avaliações periódicas previstas na regulamentação aplicável;
(ix) deliberar sobre alterações na Taxa de Administração e remuneração dos
demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à
participação nos resultados do Fundo;
(x) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da
Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos de que trata o Artigo
65 deste Regulamento;
(xii) deliberar sobre a alteração do mercado no qual as Cotas são admitidas à
negociação;
(xiii) prorrogação do Prazo de Duração do Fundo; e
(xiv) deliberar sobre o estabelecimento e/ou alteração de regras referentes à
instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de
Investimento.
Parágrafo 2º: Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de

Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de
determinação da CVM, devendo ser providenciada pelo Administrador, no prazo de 30
(trinta) dias corridos contados da respectiva alteração, a necessária comunicação aos
Cotistas.
Artigo 36 Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere por qualquer alteração a

este Regulamento relacionada às atividades de custódia qualificada desempenhadas
pelo Custodiante, este poderá requerer, caso não concorde, justificadamente, com
referida alteração, a rescisão do contrato celebrado com o Administrador, observados
os procedimentos previstos no referido instrumento. Nesta hipótese, o Custodiante não
será responsável pela verificação do atendimento de novas obrigações relacionadas às
atividades de custódia qualificada, a partir da data da alteração deste Regulamento
que deu ensejo ao término do contrato de custódia. Caso o Custodiante não se
pronuncie a respeito da alteração deste Regulamento acima mencionada, ou caso se
manifeste em desacordo com os procedimentos previstos no contrato de custódia,
serão consideradas aceitas tacitamente alterações promovidas pela Assembleia Geral
de Cotistas em relação às novas obrigações impostas ao Custodiante.
Artigo 37 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-
á mediante a publicação de edital de convocação, em jornal de grande circulação,
edição nacional, ou, a critério do Administrador, através de correspondência escrita
encaminhada a cada Cotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de
comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Cotista seja possível, e desde que
o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de
recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), do qual constarão,
obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de
Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo
menos 10 (dez) dias de antecedência, contado o prazo (i) da data de comprovação de
recebimento da convocação pelos Cotistas, quando realizada via correspondência, ou
(ii) da data da publicação do edital de convocação, conforme o caso.
Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo
anúncio de segunda convocação ou, a critério do Administrador, novamente
providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos
Cotistas, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.
Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda
convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a
correspondência ou o anúncio de primeira convocação, conforme o caso, sendo que,
nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.
Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á
no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se
em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos
Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.
Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será

considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os
Cotistas.
Parágrafo 6º: O Administrador deve colocar todas as informações e documentos

necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial
de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los
lá até a sua realização.
Artigo 38 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação

do Administrador, ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5%
(cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos do Artigo
37 acima.
Artigo 39 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo

menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na
Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo 1º: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por

maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo
abaixo.
Parágrafo 2º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (iii), (iv), (v),
(vi), (viii) e (x) do Parágrafo 1º do Artigo 35, acima, e às matérias previstas no Artigo
33 da Instrução CVM 472 dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas,
de Cotistas que representem 4/5 (quatro quintos) das Cotas emitidas e em circulação.
Parágrafo 3º: Nas matérias dispostas no parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas

ligadas, coligadas, controladas e controladoras, bem como seus respectivos sócios e
parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.
Parágrafo 4º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus
representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um)
ano, desde que, até 03 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia
Geral de Cotistas, o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos
Cotistas” e suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de
depósito.
Parágrafo 5º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante

correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I- conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma
procuração; e
III - ser dirigido a todos os Cotistas.
Parágrafo 6º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou
mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e
eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde
que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.
Parágrafo 7º: Ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 6º acima, pode o
Administrador:
I- entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante em até

2 (dois) Dias Úteis da solicitação; ou
II - enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme

conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias
Úteis da solicitação.
Parágrafo 8º: O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Parágrafo 6º acima deverá
informar o Administrador do teor de sua proposta.
Parágrafo 9º: O Administrador pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata
o Parágrafo 6º acima os custos de emissão de referida lista, nos termos do Parágrafo
7º, inciso I, caso existam.
Parágrafo 10º: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo

Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo 7º, inciso II, serão
arcados pelo Administrador.
Parágrafo 11º: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:
I– o Administrador ou Consultor Imobiliário;
II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor Imobiliário;
III – empresas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios,

diretores e funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo 12º: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:
I- os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV

acima; ou
II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na

própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira
especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
Artigo 40 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser
tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama,
correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a
ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30
(trinta) dias corridos.
Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários

ao exercício do direito de voto.
Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo

máximo estabelecido no caput deste Artigo estarão de pleno acordo com a proposta ou
sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consulta.
Artigo 41 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas

somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da
Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do
Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso.
CAPÍTULO XV – DO CONFLITO DE INTERESSE E DA PROTEÇÃO AOS COTISTAS
Artigo 42 O Administrador deverá solicitar ao Cotista que atingir a participação,

direta ou indireta, que corresponda a 50% (cinquenta por cento) ou mais das Cotas, no
momento em que alcançar referido percentual, o envio das seguintes informações:
I- nome e qualificação do Cotista adquirente, indicando o número de inscrição no

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, conforme o
caso;
II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso,

declaração do Cotista adquirente de que suas compras não objetivam alterar a
estrutura de funcionamento do Fundo;
III - número de Cotas, já detidas, direta ou indiretamente, pelo Cotista adquirente

ou por pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento a ele ligadas;
IV - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de

voto ou a compra e venda de Cotas;
V- se ele se enquadra na classificação de Cotista Concorrente.
Parágrafo 1º: O Administrador será o responsável pela transmissão aos demais Cotistas
das informações fornecidas pelo Cotista Conflitado.
Parágrafo 2º: Estará obrigado à divulgação das informações previstas no caput deste
Artigo o Cotista Concorrente titular de 35% (trinta e cinco por cento) de Cotas, a cada
vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento).
Parágrafo 3º: Os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação de

conflito prevista neste Regulamento na qual estejam envolvidos.
Artigo 43 Com a finalidade de prevenir uma possível concentração de Cotas por

um único Cotista (ou por Cotistas do mesmo grupo econômico) e, consequentemente,
danos a eventuais Cotistas minoritários, os Cotistas Concorrentes e os Cotistas
Conflitados deverão seguir os mecanismos e obrigações descritos abaixo.
Parágrafo 1º: O Cotista Concorrente não terá direito a voto nas deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas relativas a quaisquer decisões que puderem beneficiá-lo
de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o do Fundo.
Parágrafo 2º: Os Cotistas Conflitados não terão direito a voto em quaisquer

deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, com relação à totalidade das Cotas
detidas pelo Cotista Conflitado.
Parágrafo 3º: O Cotista Conflitado, assim que for enquadrado como tal, deverá
imediatamente, alienar, em mercado secundário, as Cotas de sua titularidade até que
se desenquadre da qualidade de Cotista Conflitado, sendo que, por todo o período em
que permanecer enquadrado como tal, permanecerá aplicável ao Cotista Conflitado a
restrição ao direito de voto estabelecida no Artigo 43, Parágrafo 2º, acima.
Artigo 44 Na hipótese de inércia do Cotista Conflitado com relação às providências

descritas no Artigo 43 acima, o Administrador poderá adotar as medidas necessárias
para que a distribuição dos resultados auferidos pelo Fundo devidos ao Cotista
Conflitado seja depositada em uma conta vinculada em estabelecimento bancário
oficial, para garantir obrigações do Cotista Conflitado, ou eventuais prejuízos por ele
causados aos demais Cotistas.
CAPÍTULO XVI – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO

E NEGOCIAÇÃO
Artigo 45 O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, de classe única, as

quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição,
subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste
Regulamento referente à emissão de Cotas.
Parágrafo 1º: As Cotas, correspondentes a frações ideais do patrimônio do Fundo,

serão escriturais e nominativas, e garantirão aos seus titulares direitos patrimoniais,
políticos e econômicos idênticos.
Parágrafo 2º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas
da presente emissão, nos termos abaixo.
Parágrafo 3º: Serão emitidas até 150 (cento e cinquenta) Cotas de série única,
totalizando até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), as quais
deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição.
Parágrafo 5º: Caso não seja subscrito o mínimo de 100 (cem) Cotas desta emissão, no
valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Mínimo”), até o término
no Período de Distribuição, a emissão de Cotas do Fundo será cancelada. Nesta
hipótese, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer a devolução, mediante
rateio entre os subscritores, dos recursos financeiros eventualmente recebidos para
fins de integralização de Cotas, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, se houver, e
(ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de
rateio referido no item (i) acima. Neste caso, não serão restituídos aos Cotistas os
recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em
Outros Ativos, os quais serão arcados pelos Cotistas, na proporção dos valores
subscritos e integralizados.
Parágrafo 6º: Atingido o patamar mínimo de distribuição de 100 (cem) Cotas desta
emissão, o Administrador poderá (i) decidir por cancelar o saldo de Cotas não colocado
ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia
Geral de Cotistas, ou (ii) requerer perante a CVM a prorrogação do prazo por até 180
(cento e oitenta) dias, observado que o pedido deverá: (a) ser realizado com relativa
antecedência ao final do Período de Distribuição; e (b) ser justificado de forma
fundamentada, em que se assegure a ausência de prejuízos para os subscritores das
Cotas até o momento do pedido.
Parágrafo 7º: As Cotas da serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços
restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta”), a qual será realizada e liderada
pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar
(parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42
(“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços, podendo contratar terceiros
devidamente habilitados para prestar tais serviços, sempre em conformidade com o
disposto no Regulamento e nos demais documentos a serem celebrados no âmbito da
Oferta. O Coordenador Líder receberá, pelos serviços referidos no parágrafo acima, a
remuneração prevista no contrato celebrado com o Fundo.
Parágrafo 8º: O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na

Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta
automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo
6º da Instrução CVM nº 476/09. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no
máximo 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, sendo possível a subscrição ou
aquisição por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados.
Parágrafo 9º: O Coordenador Líder compromete-se a não realizar a busca de

investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou
com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a
televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos
da Instrução CVM 476.
Parágrafo 10º: Os investidores, por ocasião da subscrição, deverão fornecer, por

escrito, declaração nos moldes da minuta do Boletim de Subscrição, atestando que
estão cientes de que: I – a oferta não foi registrada na CVM; e II – as cotas ofertadas
estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.
Parágrafo 11º: Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM nº 476/09 o

encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo
de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser
encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e
conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.
Parágrafo 12º: O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de cotas dentro do
prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que
a nova oferta seja submetida a registro na CVM, seguindo os requisitos da Instrução
CVM 400.
Parágrafo 13º: No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo
Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que conterá todas as
disposições referentes ao valor comprometido de cada cotista em relação ao Fundo e à
sua forma de integralização, além de menção expressa de que, no decorrer da vigência
do Fundo, haverá chamadas de capital às quais o investidor estará obrigado, de acordo
com as regras constantes dos referidos instrumentos e sob as penas neles
expressamente previstas, constituindo sua expressa ciência e concordância com todos
os termos e condições do presente Regulamento. Referida documentação será
autenticada pelo Coordenador Líder e/ou demais instituição(ões) autorizada(s) a
processar a subscrição e integralização das Cotas.
Parágrafo 14º: A integralização de cotas pelos cotistas, até o valor comprometido,

deverá ocorrer mediante chamadas de capital realizadas pelo Administrador, que se
dará por meio do envio, com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, de
correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega,
fax ou correio eletrônico dirigido para os cotistas, conforme as informações constantes
no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento.
Parágrafo 15º: Os cotistas do Fundo não poderão ser chamados pelo Administrador
para celebrar novos Compromissos de Investimento, salvo se aprovado por 75% da
Assembleia Geral de Cotistas, convocada especialmente para este fim, a qual deverá
estabelecer o procedimento detalhado para a realização de novos investimentos pelos
cotistas, com base nas justificativas apresentadas pelo Administrador.
Parágrafo 16º: O prazo máximo para a subscrição das Cotas é de até 06 (seis) meses,
contado da data de publicação do anúncio de início da Oferta (“Período de
Distribuição”), podendo ser prorrogada por mais 06 (seis) meses, desde que obtida
autorização prévia da CVM para tanto. Considerando o Período de Distribuição e a
remuneração dos investidores no período, a BM&FBOVESPA efetuará a criação de
recibos de subscrição. Os recibos de subscrição serão identificados no sistema de
custódia da BM&FBOVESPA com códigos ISIN específicos para cada recibo de subscrição,
pois ao final da Oferta os investidores serão remunerados de acordo com os respectivos
recibos subscritos. Durante o período da Oferta, os recibos de subscrição ficarão
bloqueados na custódia da BM&FBOVESPA e serão remunerados exclusivamente ao final
da Oferta.
Parágrafo 17º: A integralização das cotas do Fundo deverá ser realizada por meio de
transferência eletrônica disponível (TED) ou documento de ordem de crédito (DOC),
mediante depósito identificado em conta corrente em nome do Fundo, bem como por
meio de liquidação na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, através
de custódia eletrônica no SF - Sistemas de Fundos Fechados e integralização primária
no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ou na CBLC - Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia.
Parágrafo 18º: Para fins de cálculo do preço de integralização, o valor unitário das
Cotas, na(s) data(s) de liquidação das Cotas, é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais).
Parágrafo 19º: O valor mínimo para subscrição por cotista é de R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais). Não haverá valor individual máximo de subscrição por investidor,
ficando desde já ressalvado que (i) se o investidor for o incorporador, construtor ou
sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, que possua,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por
cento) das Cotas do Fundo, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às
pessoas jurídicas; e (ii) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de
reserva.
Parágrafo 20º: O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste
Regulamento, no Compromisso de Investimento ou no respectivo Boletim de
Subscrição, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento
de seu débito, atualizado pelo IGP-M, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1%
sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do Fundo.
Parágrafo 21º: Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições

previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento ou no respectivo
Boletim de Subscrição, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.
Parágrafo 22º: As cotas não integralizadas no prazo de 30 (trinta) dias contados

corridos da data indicada pelo Administrador para sua subscrição e integralização em
cada chamada de capital, observados os termos e condições previstos neste
Regulamento, no Compromisso de Investimento ou no respectivo Boletim de
Subscrição, serão automaticamente canceladas.
Parágrafo 23º: Não será admitida a integralização de Cotas do Fundo em imóveis,

direitos relativos a imóveis, bem como títulos e valores mobiliários.
Parágrafo 24º: O Fundo buscará, mas não garantirá em nenhuma hipótese, atingir a
Meta de Rentabilidade, sobre o valor integralizado pelos Cotistas. A rentabilidade que
o Fundo buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer
momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de
rentabilidade futura aos Cotistas.
Parágrafo 25º: Na hipótese do IPCA vir a ser extinto, ou deixar de ser o índice que
mede a inflação oficial no Brasil, o Fundo passará a perseguir, para fins de Meta de
Rentabilidade, o índice oficial que vier a substituí-lo.
Artigo 46 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas

junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a
quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.
Artigo 47 O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o
resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número
de Cotas.
Artigo 48 A integralização das Cotas de cada emissão do Fundo será realizada,

quando da sua liquidação, pelo preço de integralização previsto neste Regulamento,
não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas.
Artigo 49 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este

poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas
tomada pela maioria simples de votos dos Cotistas presentes, nos termos do Artigo 35,
Parágrafo 1º, inciso (ii), deste Regulamento, inclusive em situações que possam
requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo nos Ativos Imobiliários de
forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do
Fundo, (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento
das despesas do Fundo; ou (iv) para aquisição de novos Ativos Imobiliários para o Fundo
identificados pelo Consultor Imobiliário e ratificadas pelo Comitê de Investimentos.
Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo
deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado preferencialmente,
tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o
valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas
emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos
integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) ou,
ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas.
Parágrafo 2º: Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as

novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.
Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido
pelo Cotista em até 30 (trinta) dias da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar
sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do
direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, através da assinatura da
ata de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia
Geral de Cotistas, e/ou de documento a ser encaminhado pelo Administrador para este
fim.
Parágrafo 4º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a

nova emissão, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de
preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de
Cotistas, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais
documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis da realização da
Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 50 A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de

Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas,
observado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo 1º: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos
conferidos às demais Cotas.
Parágrafo 2º: Quando assim exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, a

distribuição das Cotas deverá ser precedida do registro na CVM da correspondente
oferta pública.
Artigo 51 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo

Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização, e
que será autenticado pela(s) instituição(ões) autorizada(s) a processar a subscrição e
integralização das Cotas, do qual constarão, entre outras informações:
I- nome e qualificação do subscritor;
II - número de Cotas subscritas;
III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e
IV - condições para integralização de Cotas.
Artigo 52 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste

Regulamento, dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento,
mediante apresentação dos pedidos de subscrição às instituições integrantes do
sistema de distribuição participantes da Oferta.
Artigo 53 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição

indicado neste Regulamento.
Artigo 54 A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Boletim de
Subscrição e Compromissos de Investimento em moeda corrente nacional.
Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar

imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas
pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada
Boletim de Subscrição.
Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá
ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica
disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado
pelo BACEN.
Parágrafo 3º: No tocante à primeira distribuição de Cotas do Fundo, a partir da data

de emissão e até a data da efetiva integralização das Cotas, o valor das cotas será
corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA, sendo certo
que, para o calculo da variação diária do IPCA para cada correção diária, deverá ser
utilizado o IPCA aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à data de emissão
acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização das
Cotas, para fim exclusivo do cálculo do preço de integralização.
Parágrafo 4º: Até o encerramento da Oferta, os recursos decorrentes das

integralizações de Cotas ocorridas no respectivo período, deverão ser aplicados,
conforme decisão do Administrador, em:
I. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as

necessidades do Fundo; e/ou
II. cotas de fundos de investimento de renda fixa que possuam, no mínimo, 80%
(oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos.
Artigo 55 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do
Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não
subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição estipulado.
Artigo 56 De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668 e no Artigo 9º da

Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não são resgatáveis, exceto pelo decurso do
Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo 1º: O Fundo poderá amortizar suas Cotas, total ou parcialmente, por
indicação do Consultor Imobiliário e com anuência do Administrador, sempre que
verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, inclusive, mas
não se limitando, quando da alienação total ou parcial dos ativos do Fundo, sendo
certo que após encerramento do Período de Investimento, todo excedente verificado
deverá ser necessariamente distribuído aos Cotistas.
Parágrafo 2º: Os recursos decorrentes de pagamento de rendimentos ou da alienação

dos Ativos Imobiliários ficarão aplicados nos Outros Ativos, até que as amortizações das
Cotas sejam realizadas.
Parágrafo 3º: Durante o Período de Investimento, o Administrador poderá, a seu
exclusivo critério, realizar reinvestimento(s) dos lucros auferidos pelo Fundo em Ativos
Imobiliário.
Parágrafo 4º: Terão direito às amortizações de Cotas do Fundo os Cotistas inscritos nos
registros levantados pelo Custodiante no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil
imediatamente anterior ao pagamento das referidas amortizações.
Artigo 57 Observadas as restrições aplicáveis na legislação e regulamentação

pertinentes ao Fundo e às espécies de ofertas públicas de distribuição de Cotas, as
Cotas emitidas pelo Fundo, depois de estarem integralizadas, poderão ser registradas
para negociação, em mercado secundário, no Mercado de Balcão Organizado e no
mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA, nos termos do disposto
neste Capítulo. A este respeito, recomenda-se a leitura dos fatores de risco previstos
no Capítulo XIII acima, em especial os “Riscos de liquidez e descontinuidade do
investimento”.
Artigo 58 As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde
estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou
de decisão judicial.
Parágrafo 1º: Somente as Cotas já integralizadas poderão ser negociadas no mercado

secundário.
Parágrafo 2º: Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas
negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a
terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo.
Parágrafo 3º: A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no
mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e
concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às
disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao
investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos
termos e condições deste Regulamento.
Parágrafo 4º: Caberá à instituição intermediária verificar se o investidor interessado

em adquirir Cotas do Fundo em mercado secundário e a transação a ser realizada por
este atendem aos requisitos estabelecidos neste Regulamento.
Artigo 59 Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas
emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos
imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado,
individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco
por cento).
Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos

no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável
às pessoas jurídicas.
Artigo 60 O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo,

independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar,
em caso de alteração na legislação tributária vigente, hipótese em que o Administrador
enviará comunicação aos cotistas informando sobre referida alteração.
CAPÍTULO XVII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Artigo 61 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito

de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das Cotas e
no limite dos referidos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.
Artigo 62 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de

Cotistas, nos termos deste Regulamento.
Artigo 63 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas

reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:
I- caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto no

inciso (viii) do Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Regulamento; e
II - desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.
Parágrafo 1º: Na hipótese de liquidação do Fundo, seus ativos serão realizados através
da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada
pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.
Parágrafo 2º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de
até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.
Artigo 64 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 63 acima, a

Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos
bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das
Cotas do Fundo ainda em circulação.
Artigo 65 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por
ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda na hipótese de a
Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos
procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para
fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por
meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas.
Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador

encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a
carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do
Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a
proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação
à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará
desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando
autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador

deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido
condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil
Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista
fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do
Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma
vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito
pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal
condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento
de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio,
previstas no Código Civil Brasileiro.
Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do
condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de
Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.
Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é

aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.
Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por
deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da
totalidade dos Cotistas.
Parágrafo 6º: O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos
integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias,
contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador
do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data,
hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas.
Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e
valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil
Brasileiro.
Parágrafo 7º: Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir

parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido,
compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras
auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Parágrafo 8º: Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do

Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em
condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto
à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 66 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão

debitadas pelo Administrador:
I- a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
II - taxas, inclusive decorrentes de registros e de comunicações a órgãos

reguladores, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III - gastos com correspondência, comunicações, publicações e outros expedientes

de interesse do Fundo, tais como registro de documentos em cartório, impressão,
expedição e publicação de relatórios e editais, formulários e informações periódicas
previstos neste Regulamento ou na legislação pertinente;
IV - gastos da Oferta, bem como com seu registro para negociação em mercado
organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda e distribuição;
V- honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das

demonstrações financeiras do Fundo;
VI - comissões, emolumentos, honorários para contratação de serviços legais,
fiscais, contábeis, de laudos técnicos independentes para validação de custos de
construção e para medições de obras, avaliações econômico-financeiras e due
diligences e quaisquer outras despesas pagos sobre as operações do Fundo, incluindo
despesas relativas à compra, venda, avaliação, permuta ou arrendamento dos imóveis
que componham seu patrimônio direta ou indiretamente;
VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas (i) para a

emissão de parecer legal acerca da legalidade e regularidade dos Ativos Imobiliário a
serem adquiridos pelo Fundo e (ii) para a defesa dos interesses do fundo, judicial ou
extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente
imposta;
VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do

Artigo 30 da Instrução CVM 472;
IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo,

bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não
decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;
X- gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou

liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XII - honorários da Empresa de Avaliação e demais gastos decorrentes de avaliações

que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472; e
XIII - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso.
Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão
por conta do Administrador.
Artigo 67 Mensalmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas e até a

liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo
para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de
prioridade:
I – pagamento da Multa de Destituição Sem Justa Causa;
II - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima;
III - pagamento de rendimentos aos Cotistas;
IV - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e
V – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do

Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.
Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o

Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os
devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de
novas Cotas.
CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 68 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início
em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 69 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações

relativas ao Administrador ao Consultor Imobiliário, ao Custodiante e ao Escriturador.
Artigo 70 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de

escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas
anualmente pelo Auditor Independente, o qual se encontra devidamente registrado na
CVM.
Parágrafo 1º: Pela prestação dos serviços de auditoria independente das

demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fará jus à remuneração
constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo,
podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.
Parágrafo 2º: Anualmente, será contratada, pelo Administrador, às expensas do Fundo,

uma avaliação econômico-financeira dos ativos do Fundo para atualização de seu valor.
CAPÍTULO XX – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 71 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido

em razão de suas atividades.
Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da

realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por
cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base
em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de
cada ano.
Parágrafo 2º: Não obstante, o Fundo poderá, a critério do Administrador, levantar

balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de
rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram,
sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos
balanços semestrais acima referidos.
Parágrafo 3º: Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima
disposto, o Administrador informará a data base de tal apuração para fins de
determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento, a data de pagamento, que
deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao término do referido período de
apuração, e o valor a ser pago por Cota.
Parágrafo 4º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares
de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas
de depósito mantidas pelo Custodiante.
Parágrafo 5º: Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo o produto decorrente do
recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Imobiliários, bem como os
eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Outros Ativos, excluídos os custos
relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas
previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a
regulamentação em vigor.
Artigo 72 A fim de que as Cotas atinjam a Meta de Rentabilidade prevista neste

Regulamento, uma parcela dos recursos do Fundo poderá ser destinada à formação e
manutenção da Reserva de Rentabilidade, nos termos especificados abaixo, a exclusivo
critério do Administrador.
Parágrafo 1º: A formação da Reserva de Rentabilidade será efetivada com a destinação

de recursos obtidos exclusivamente com resultados do Fundo que excederem a Meta de
Rentabilidade das Cotas prevista neste Regulamento, e poderá ser mantida a qualquer
razão ou proporção em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo 2º: Os recursos da Reserva de Rentabilidade, se existentes, poderão ser

destinados à remuneração das Cotas, em quantidade suficiente para remunerar as
Cotas de acordo com a Meta de Rentabilidade prevista neste Regulamento, respeitada
a distribuição semestral dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de
caixa, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 10 da Lei nº 8.668.
Parágrafo 3º: Os recursos pertencentes à Reserva de Rentabilidade serão mantidos em
depósito à vista ou aplicados nos ativos descritos no Artigo 22, II, acima.
Parágrafo 4º: A formação e manutenção da Reserva de Rentabilidade constitui

mecanismo idealizado para que o Fundo busque atingir a rentabilidade estabelecida
para as Cotas prevista neste Regulamento, não podendo ser interpretado como uma
garantia de remuneração e/ou alcance da referida meta por parte do Fundo, do
Administrador, do Consultor Imobiliário ou do Custodiante, não sendo possível
caracterizar qualquer imprudência, negligência ou imperícia no caso de a Meta de
Rentabilidade das Cotas não ser atingida.
CAPÍTULO XXI – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 73 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador,

obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente
concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus
termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição.
Parágrafo 1º: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações

sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas
pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções
regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos
de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.
Parágrafo 2 º: O Cotista do Fundo poderá obter maiores informações, bem como cópias
dos documentos relativos ao Fundo na sede do Administrador e/ou nos endereços
eletrônicos indicados abaixo.
Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar (parte)

Itaim Bibi, São Paulo - SP
CEP 01451-011
Telefone: (11) 3133-0350
Fax: (11) 3133-0360
E-mail: jurí[email protected]
Website: www.brltrust.com.br
Artigo 74 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre

o Fundo:
I– mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade
do período; e
b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos
integrantes de seu patrimônio;
II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre,

informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já
realizados, até a conclusão e entrega da construção;
III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das
demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou
desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução
final, se houver;
IV - até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
a) demonstrações dos fluxos de caixa do período;

b) o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo; e
V– anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras;
b) o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo 2º; e
c) o parecer do Auditor Independente.
VI - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas
ordinária.
Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página
na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e
atualizada.
Parágrafo 2º: Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V
devem conter, no mínimo:
I– descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a

cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e
a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
II – programa de investimentos para o semestre seguinte;
III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua
elaboração, sobre:
a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se

concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;
b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e
c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo
o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com
base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse
fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no
relatório;
IV – relação das obrigações contraídas no período;
V– rentabilidade nos últimos 04 (quatro) semestres;
VI – o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 04 (quatro)
semestres calendário; e
VII – a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 02 (dois) últimos
exercícios, especificando valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio
semestral em cada exercício.
Artigo 75 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede

mundial de computadores, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais
sobre o Fundo:
I – edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas

extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas
extraordinária;
III – em caso de realização de oferta pública de cotas do Fundo anúncios de início e de

encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na
Instrução CVM 476; e
IV – fatos relevantes.
Parágrafo 1º A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a

garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta
ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo,
sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para
outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.
Parágrafo 2º Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer

outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao
Cotista.
Artigo 76 O Administrador deverá enviar a cada Cotista:
I– no prazo de até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das
decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;
II – semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do

semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o Artigo 7º da Instrução CVM
472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o
valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e
valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo
intervalo, se for o caso; e
III – anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de

Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante
para efeitos de declaração de imposto de renda.
Artigo 77 A publicação de informações referidas neste Capítulo, bem como de

todas as demais informações e documentos relativos ao Fundo, deve ser feita na página
do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas
em sua sede.
Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação

referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado
organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através
do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.
CAPÍTULO XXII – DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 78 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do

espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o
Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 79 Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com
expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para
propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes
da aplicação deste Regulamento.
São Paulo, 17 de julho de 2013.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

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ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES ..................................................... 2

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1° O ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”)

Parágrafo Primeiro: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

“Assembleia Geral de Cotistas”: a reunião geral, ordinária ou extraordinária, dos

“Ativos Imobiliários”: (i) participação em sociedade(s) imobiliária(s) de propósito

“Auditor Independente”: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples,

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Código Civil Brasileiro”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações

“Comitê de Investimentos”: é o comitê descrito no Capítulo XII e seguintes deste

“Consultor Imobiliário”: BRL Assessoria Financeira Ltda., empresa de consultoria

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo,

“Cotistas Concorrentes”: os Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que desenvolvam ou

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas que

“Fundo”: o ONE STOP SHOP - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII;

“Gestor”: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na

“Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações

“Instrução CVM 409”: a Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações

“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais

“IPCA”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime

“Mercado de Balcão Organizado”: o ambiente de negociação pública de títulos e

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente

“Período de Investimento”: o período de 06 (seis) anos, contados a partir da Data da

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste

“Proposta de Desinvestimento”: qualquer proposta de desinvestimento para alienação

“Proposta de Investimento”: qualquer proposta de investimento para aquisição de

“Público Alvo”: o Fundo se destinará exclusivamente a fundos de investimentos

“Reserva de Rentabilidade”: a reserva constituída por parcela dos recursos do Fundo,

“Taxa de Administração”: a taxa de administração devida pelo Fundo ao

“Taxa de Performance”: tem o significado definido no Artigo 8º deste Regulamento.

I - dispensa a elaboração de prospecto;

Artigo 2º As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo

Parágrafo 1º: Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a

Parágrafo 2º: As funções de administração e a gestão da carteira do Fundo são

Artigo 3º Adicionalmente ao disposto no Artigo 2º acima, incluem-se entre as

I - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio único e

II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

III - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à

IV - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V- custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de

VI - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia,

VII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo

VIII - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da

IX - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados

X- observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as

I- usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção

IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo

Artigo 5º É vedado ao Administrador no exercício de suas funções e utilizando os