Relatorio Nº201601706 - Final Com Resumo

POR QUE O TRABALHO FOI
REALIZADO?
A avaliação das medidas de integridade
existentes na Eletrobras Distribuição Alagoas –
Ministério da Transparência, Edal foi realizada com intuito de identificar
Fiscalização e Controladoria Geral da fragilidades e contribuir para a promoção do
União
seu aprimoramento, visando diminuir o risco
de corrupção e fraudes, bem como aumentar
RELATÓRIO Nº 201601706
a capacidade de detecção e remediação das
irregularidades que venham a ocorrer.
Avaliação da
Integridade em
Empresas Estatais. QUAIS AS CONCLUSÕES
Auditoria de ALCANÇADAS?
Acompanhamento da Gestão
– Eletrobras Distribuição O programa de integridade da Eletrobras
Alagoas (Edal). Distribuição Alagoas – Edal foi instituído em
Avaliação das medidas de virtude de determinação da sua acionista
integridade existentes na controladora, a Centrais Elétricas Brasileiras
Edal, tendo em vista que a Lei S.A. – Eletrobras (Holding), que iniciou o
nº. 13.303/2016, que processo de implantação de medidas de
estabelece o estatuto jurídico integridade em todo o Grupo Eletrobras a
das empresas estatais, partir de 2014, tendo sido identificado que os
instituiu a obrigatoriedade de motivos que fundamentam sua implantação
adoção de diversas medidas baseiam-se principalmente no atendimento à
de integridade por aquelas legislação e não nos riscos inerentes à
empresas. corrupção em si, e potenciais prejuízos. Além
disso, foi possível identificar fragilidades
relativas ao comprometimento da alta
direção, disseminação de informação,
implementação e monitoramento do
programa, bem como processos de apuração
de responsabilidade e de gestão de riscos, que
põem em risco todo o processo para as quais
foram propostas diversas sugestões de
melhoria pela CGU.
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
Ministério da Transparência, Fiscalização e Controle - CGU
Secretaria Federal de Controle Interno
Relatório de Avaliação da Integridade

em Empresas Estatais nº 201601706
Empresa: ELETROBRAS DISTRIBUIÇÃO ALAGOAS
Maceió, janeiro/2017.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

Competência da CGU
Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas

atribuições, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam
atinentes à defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à
prevenção e ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência
da gestão no âmbito da administração pública federal.
Avaliação da Integridade
nas empresas estatais
No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria
para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de
fraude e corrupção.
Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações
e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu
interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da
administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e
aplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.
Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei nº. 13.303/2016, que
estabelece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção
de diversas medidas de integridade por aquelas empresas.
Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de
prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu
metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.
Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas
estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas
são avaliadas sob três aspectos: existência, qualidade e efetividade.
A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o
aprimoramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será
monitorado pela CGU.
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Sumário-Executivo
Objetivo da Avaliação
Avaliar as medidas de integridade existentes na Eletrobras Distribuição Alagoas – Edal e
promover o seu aprimoramento, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes, bem
como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.
Temas avaliados
O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no
âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos
de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou
estrangeira”.
Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº

8.420/2015, no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões.
Os quinze temas foram avaliados em relação a três atributos: existência, qualidade e efetividade:
Fonte: Elaborado pela CGU

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1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade
A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa; e
II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.
2 – Análise Periódica de Riscos
Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais a empresa estatal
está sujeita.
3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.
A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta

dimensão engloba as seguintes subdimensões:
I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos;
II - políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de

relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;
IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
V – verificações, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas
jurídicas envolvidas;
VI - canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de denúncias

e proteção aos denunciantes.
VII - processo de tomada de decisões.
4 – Comunicação e Treinamento.
Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:
I – comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; e
II - transparência da pessoa jurídica.
5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

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A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:
I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.
II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

e a tempestiva remediação dos danos gerados; e
III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade
(referente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao
seu efetivo funcionamento).
Conclusões e Recomendações
O programa de integridade da Eletrobras Distribuição Alagoas – Edal foi instituído em

virtude de determinação da sua acionista controladora, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. –
Eletrobras (Holding), que iniciou o processo de implantação de medidas de integridade em todo o
Grupo Eletrobras a partir de 2014 com a publicação do Manual de Compliance. Além disso, pelas
análises dos documentos apresentados, identificou-se que os motivos que fundamentam a
implantação do programa de integridade no Grupo Eletrobras se baseiam mais no atendimento à
legislação do que propriamente nos riscos inerentes à corrupção em si, e pontenciais prejuízos.
Esta situação se destaca na Edal pela falta de apoio ao grupo que gerencia o programa na entidade,
conforme fatos apontados neste relatório. Cumpre destacar ainda, que o processo de implantação
das medidas de integridade ainda está no início, o que prejudicou a análise sobre os resultados do
programa, entretando, foi possivel identificar fragilidades que põem em risco todo o
processo,conforme a síntese, apresentada a seguir, dos principais resultados da avaliação realizada
pela CGU.
Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa
A participação da Edal no processo se restringiu a aprovar/referendar o Programa de

Compliance da Holding, não se observando qualquer participação da alta direção da Edal na
elaboração, discussão ou aprimoramento das medidas de integridade do grupo Eletrobras. Por
outro lado, verificou-se que a Edal divulga o programa entre seu colaboradores principalmente por
meio de treinamentos com os colaboradores e da intranet, porém, o alcance dessa ferramenta ainda
é restrito, tendo em vista que boa parte de seus funcionários não tem acesso constante à esta
ferramenta na empresa.
Através de pesquisa realizada junto ao colaboradores, identificou-se que o

comprometimento da alta direção da Edal com a prevenção, detecção e correção de atos de
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corrupção ou fraude foi percebida pela maioria dos respondentes. Entretanto, se considerados
somente os colaboradores de nível fundamental, que corresponde a 60% dos funcionários da
empresa, oberva-se que a maioria deles não concordam com essa afirmação. Este fato consiste
numa fragilidade na implantação do programa, pois a falta de confiança dos colaboradores na alta
direção acaba prejudicando o registro de denúncias e sua consequente apuração.
Noutro aspecto, transparece falta de comprometimento por parte da alta direção na ausência
de estruturação do setor de compliance, cujas atribuições foram alocadas a pessoas já
sobrecarregadas com suas tarefas habituais, bem como falta de recursos específicos para o
programa e de autonomia dos responsáveis em opinar sobre assuntos que afetam diretamente os
seus trabalhos.
Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade que a alta direção da Edal providencie, a fim de
demonstrar o seu compromisso com o programa de compliance: a) a segregação de funções e a
concessão de autonomia funcional à gestão de compliance; b) a emissão de comunicados públicos
e periódicos da alta direção aos colaboradores e aos terceiros com a finalidade de ressaltar a
importância de se implementar e respeitar as medidas de integridade da entidade; c) o
envolvimento do público externo (terceiros, fornecedores e outras empresas) nas ações de
divulgação/capacitação do programa de compliance; d) a elaboração de treinamentos específicos
para a alta direção, a fim de que o compromisso dos dirigentes com o programa de compliance
seja manifesto ao público interno e externo; e e) o estabelecimento de medidas para a supervisão
do programa pela alta direção.
Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos
O Código de Ética da Edal foi aprovado em 2010, sendo anterior à emissão das Leis nº
12.813/2013 (Conflito de Interesses) e nº 12.846/2013 (Anticorrupção), bem como do Decreto nº
8.420/2015 (Regulamentação da lei anticorrupção), não estando, portanto, completamente
adequado à coibição das práticas referenciadas nos normativos citados, abordando apenas alguns
dos aspectos necessários. Não obstante, a Edal informou que foi formado um grupo em nível
corporativo para fazer uma revisão do Código de Ética.
No tocante à sua divulgação, constatou-se que o Código de Ética encontra-se disponível na

intranet e internet. Salienta-se, porém, que na pesquisa feita aos colaboradores foi identificado que
uma boa parcela deles desconhecem o conteúdo do código (40% dos respondentes). A pesquisa
também revelou que a maioria das pessoas tem a percepção de que as regras de conduta não são
cobradas pela alta direção, bem como apenas 26% dos respondentes disseram ter tido alguma
capacitação sobre o assunto.

longo da avaliação e considerando o trabalho de revisão do Código de Ética em andamento, a CGU
sugeriu à unidade: a) atualizar para atendimento a nova legislação, incluindo a proibição do
nepotis-mo (Decreto nº. 7.203/2010); b) empreender esforços na elaboração de versões
inteligíveis, visando o público de menor grau de escolaridade; c) empreender esforços na
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divulgação do código junto aos funcionários antigos que não dispõem de acesso
permanente/constante à intranet.
Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados

e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos
A Edal por meio do Manual de Compliance e do Código de Ética estabeleceu políticas e
procedimentos de integridade, como por exemplo:
 No recebimento e no oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes, porém, não foi
observado dispositivo referente ao registro de brindes e presentes oferecidos.
 No compromisso quanto a prevenção de atos de corrupção da alta direção, entretanto,
não se verificou a referência direta à vedação de atos de corrupção ativa ou passiva,
apenas normas que se aproximam, em essência. As normas apresentadas apenas
estabelecem padrões de comportamento individual, não abordando mudanças
estruturais ou procedimentais específicas que visem coibir atos ou situações que possam
facilitar a corrupção ativa ou passiva, incluindo no âmbito de licitações e contratos.
 No estabelecimento parcial de regras na prevenção de conflitos de interesses entre os
interesses privados de seus colaboradores e o interesse público, bem como no
relacionamento com agentes de órgãos e de outras entidades públicas;
 No estabelecimento parcial de regras nas doações filantrópicas, porém inexiste vedação
de doação a entidades cujos sócios/representantes tenham relação de parentesco com
seus colaboradores, bem como menção sobre o impedimento de entidades com histórico
de envolvimento com corrupção e fraudes.
No caso do nepotismo e na realização de patrocínio, não se identificou qualquer menção
nem no Manual de Compliance nem no Código de Ética sobre os assuntos, o que indica que a
empresa não possui estes regramentos.
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) registrar o oferecimento de brindes e presentes;
b) estabelecer normas abordando mudanças estruturais ou procedimentais específicas que visem
coibir os atos ou situações que possam facilitar a corrupção ativa ou passiva, incluindo no âmbito
de licitações e contratos; c) estabelecer regras nas doações filantrópicas visando o impedimento
de entidades com histórico de envolvimento com corrupção e fraudes; d) estabelecer regras para
os patrocínios visando o impedimento de entidades com histórico de envolvimento com corrupção
e fraudes; e) adequar os normativos internos a fim de atender aos ditames do Decreto Federal nº.
7.203/2010, referente à vedação ao nepotismo; f) adequar os normativos internos a fim de atender
aos ditames da Lei Federal nº. 12.813/2013, referente ao conflito de interesses.
Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

Os trabalhos realizados na Edal identificaram que inexiste um plano de comunicação ou
uma estratégia formatada para atingir a todos os colaboradores da empresa relacionada aos temas
de integridade. Os treinamentos realizados com a participação do setor de compliance, a partir da
emissão do Manual de Compliance, tiveram o cunho de apenas divulgar o programa de integridade
para as pessoas mais expostas ao risco, priorizando gerentes, chefes de departamento e os
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colaboradores novatos. Houve também a divulgação em boletins informativos na intranet e
divulgação de ações na semana da cultura ética. Porém, pelos registros disponibilizados, somente
356 pessoas, de um total aproximado de 1.100 colaboradores, participaram de
palestras/treinamentos referentes ao Programa de Compliance ou de Ética da Edal. Salienta-se
ainda que não se identificaram registros de avaliação da assimilação do conteúdo ministrado, bem
como não se observou a abordagem de temas essenciais, como por exemplo: prevenção do
nepotismo; prevenção do conflito de interesses e recebimento de brindes e presentes.
Reitera-se, quanto à divulgação das informações do programa de integridade e de ética na
intranet da Edal, que mais da metade dos colaboradores são do nível fundamental e sem acesso
constante à internet, tendo, portanto, um alcance limitado. Destaca-se, inclusive, que quando da
realização da pesquisa aos colaboradores, verificou-se que aproximadamente 18% das pessoas não
possuiam correio eletrônico ou tinham registrado em seu cadastro na empresa endereços
eletrônicos desatualizados. Além disso, apenas 23% responderam o questionário da pesquisa,
enviado aos colaboradores por mensagem eletrônica, indicando a baixa eficácia desse meio de
comunicação com os colaboradores da Edal.
Em complemento, ressalta-se que dentre os respondentes, menos da metade informou
conhecer o programa de integridade da Edal ou ter participado de algum treinamento. Quanto ao
conhecimento sobre a existência de medidas e/ou políticas relacionados a recebimento e
oferecimento de brindes e presentes e de medidas e/ou políticas relacionados a prevenção da
ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva), metade dos respondentes informaram
positivamente (52,7%), entretanto, menos da metade informaram ter conhecimento sobre a
existência de medidas relacionadas a realização de patrocínios e doações filantrópicas (35,1%) e a
prevenção de conflitos de interesses (45,0%).
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) elaborar o Plano de Comunicação da Entidade no
intuito de estabelecer uma estratégia de disseminação do conhecimento a respeito do programa de
compliance, abordando inclusive soluções para atingir os colaboradores que não dispõe de acesso
constante aos meios digitais (intranet/cursos EAD); e b) inserir no Plano de Capacitação Anual os
treinamentos sobre o programa de compliance visando dar conhecimento sobre as medidas de
integridade.
Análise periódica de riscos

O gerenciamento de riscos na Edal segue o mesmo modelo das normas no Grupo
Eletrobras, isto é, a Holding estabelece as regras e as empresas controladas adotam a metodologia.
A Eletrobras emitiu, em 2014, o documento intitulado de “Política de Gestão de Riscos das
Empresas Eletrobras – PGREE”. Esta política foi referendada pelas empresas do grupo ainda em
2014, onde consta a análise de risco FCPA/LACBRA, abrangendo situações de fraudes, corrupção
e desvios.
Essa PGREE identifica as linhas gerais do gerenciamento de riscos na Edal, contendo
objetivo, conceitos, referências, princípios, diretrizes e responsabilidades e possui alinhamento
com a estratégia, o plano de negócios e as principais características da entidade. Este documento
também contempla superficialmente a forma como os riscos serão tratados sem, porém, tecer
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detalhes sobre o tratamento específico de cada risco. Já os proprietários dos riscos na Edal foram
definidos por meio de resolução da Diretoria Executiva.
Verificou-se que o estágio atual do gerenciamento de riscos da Edal, especificamente
quanto a fraudes, corrupção e desvios, é de avaliação. Identificou-se também que as medidas de
integridade não foram elaboradas a partir da análise de riscos, observando-se uma falta de sincronia
entre as duas áreas.
Destaca-se ainda que a Edal não possui sistema informatizado para o gerenciamento dos
riscos.
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) dar continuidade ao processo de implantação do
gerenciamento de riscos de integridade, que estão paralisados na fase de “avaliação”, e sincronizar
com as ações referentes às medidas de integridade; e b) implantar sistema informatizado para o
gerenciamento de riscos.
Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade

de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.
A Edal, para os seus controles internos, não adota o framework COSO 2013. Em 2015 foi
contratada pela Eletrobras uma consultoria de apoio técnico para certificação Sarbanes Oxley e
diagnóstico de aderência COSO. O produto desta consultoria está consubstanciado no Relatório
emitido pela empresa Deloitte, onde foi identificada a aderência parcial da Edal quanto ao COSO
2013. Não houve, entretanto, uma continuidade por parte da Edal, após esse relatório, para a
adequada estruturação de controle interno da empresa. Observou-se também que a Edal segue as
orientações da Holding, no que se refere à disponibilização das informações, encaminhando
informações contábeis à Holding trimestralmente e anualmente, como também elaborando
balancetes mensais para apresentação ao Conselho da Administração da Edal.
Quanto à eficácia operacional dos controles internos da companhia, não há informação
sobre a realização de testes nos controles internos pela Auditoria Interna da Edal. Houve a
realização de testes nos controles internos por empresas contratadas, porém não há informação
sobre a priorização dos controles a serem testados. As empresas contratadas foram a Deloitte, para
fins de certificação da SOX pela Holding, e a KPMG, para realizar a auditoria independente das
demonstrações contábeis. Da análise do relatório emitido pela Deloitte, verificou-se que a empresa
chegou a realizar o mapeamento dos processos e dos controles internos, entretanto, somente até a
fase de identificação e avaliação. Destes, 86 controles foram classificados como ineficazes nos
testes da administração SOX 2015.
Quanto a análise realizada pela KPMG nos controles internos da Edal, a empresa os
considera relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Companhia, mas não para se fazer uma avaliação sobre a eficácia dos citados controles.
A Edal está cumprindo o contido na Resolução SE/CGPAR nº 6, de 29/09/2015, sobre a
obrigatoriedade de elaboração das demonstrações financeiras, submetendo-as ao exame dos
auditores independentes, porém, os colaboradores das áreas contábil, financeira e de patrimônio
da entidade não estão integrados em um programa de educação continuada, descumprindo o
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contido nas Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC PG 12, de 21/12/2014, sob a alegação de
problemas financeiros e orçamentários. Em 2014, o setor contábil participou de capacitação sobre
as Normas e Padrões Interancionais de Contabilidade - IFRS
Verificou-se ainda que as demonstrações financeiras da Edal são preparadas considerando
o custo histórico como base de valor, não tendo avaliação por critérios estimativos. E que a opinião
contida nos pareceres da auditoria independente, nos últimos 3 anos, indica que as demonstrações
contábeis elaboradas pela Edal apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira da empresa, segundo as normas contábeis adotadas no Brasil.
Observou-se, por fim, que a Edal não utiliza indicadores a fim de identificar alterações
anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags), porém existem relatórios que dão
suporte para a análise das variações em determinados elementos de custo ou contas contábeis e há
o monitoramento das contas pelo setor contábil. Dessa forma, embora não possua Comitê de
Auditoria, a Auditoria Interna da empresa emitiu relatórios sobre a deficiência nos controles
internos e os enviou ao Conselho de Administração, porém, sem a utilização de indicadores no
planejamento de seus trabalhos.
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) estruturar os controles internos da Edal em
continuidade à correção das inconsistências levantadas pela consultora Deloitte em seu relatório;
b) sistematizar a avaliação de seus controles internos pela Auditoria Interna da Edal; c) implantar
programa de formação continuada dos colaboradores das áreas contábil, financeira e de
patrimônio da entidade; d) criar o Comitê de Auditoria da Edal; e e) sistematizar e normatizar o
monitoramento das contas contábeis, criando indicadores para a identificação de alterações
anormais em ativos, passivos, receitas e despesas.
Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento
Observou-se que, embora tenha implantado o Programa de Compliance, a Edal não

estruturou adequadamente o Setor de Compliance, a fim de cumprir as atribuições elencadas em
seu próprio Manual de Compliance. Além de não criar uma área específica para exercer tais
atribuições, a empresa designou colaboradores que já desempenhavam outras funções, sem que
fossem delas desincumbidos, recaindo, inclusive, sobre uma inconsistência nas atribuições, uma
vez que, por sua função original, o Gerente de Compliance é subordinado hierárquico do Assistente
de Compliance. Destaca-se também que a Edal não destinou orçamento específico, sendo utilizado
o orçamento oriundo do setor de origem de seus componentes, bem como a utilização de materiais
e equipamentos de outros detores.
Os membros do setor de Compliance participaram de treinamentos, porém, da análise de

suas competências bem como da Comissão Diretiva, descritas no Manual de Compliance, não
foram identificadas as atribuições referentes aos assuntos relacionadas à atuação na avaliação de
riscos ligados a corrupção, fraude e desvios; ao monitoramento do programa de integridade; à
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coordenação dos instrumentos do programa de integridade e à guarda e gestão das experiências e
capacidades acumuladas pela empresa em matéria de integridade.
A Ouvidoria da Edal ficou incumbida de garantir que os colaboradores tenham acesso a

um canal de denúncias adequado e que medidas de proteção ao denunciante sejam implementadas,
não sendo função do Gerente de Compliance.
Não foi identificada qualquer linha de comunicação entre o Gerente de Compliance e o

Conselho de Administração da Edal, apenas nos casos de envolvimento da alta administração,
onde a comunicação deverá ser feita ao Gerente de Compliance da Holding, como também os
membros do setor de compliance não possuem proteção nos normativos internos quanto a
constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício normal de suas atribuições.
A avaliação do setor de compliance da Edal ficou prejudicada tendo em vista que o setor
ainda está em estruturação e não houve qualquer denúncia de integridade. Para 2016, ainda estão
previstas várias ações nas empresas do Grupo Eletrobras, como a elaboração do regimento interno
da Comissão Diretiva de Compliance e da Comissão Executiva de Correição entre outras.
Quanto ao Gerente de Compliance, não foram identificadas competências essenciais na

execução de suas atividades com a autonomia necessária, como a definição do foco de seus
trabalhos; a atuação diretamente na investigação e apuração de situações que configurem violações
éticas ou legais; o acesso às informações necessárias ao exercício de suas atribuições e a realização
de entrevistas com funcionários e de testes em sistemas informatizados. Destaca-se que, segundo
o Manual de Compliance, qualquer atividade de investigação é feita pela Comissão Executiva de
Correição.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) estruturar o setor de Compliance adequadamente,
alocando mais colaboradores para o apoio ao Gerente de Compliance na execução dos seus
trabalhos, bem como destinar recursos orçamentários para a realização das atividades do setor; b)
regularizar a situação do Assistente de Compliance, designando um colaborador que não seja
superior hierárquico do Gerente de Compliance e que tenha disponibilidade para os trabalhos do
setor; c) ampliar as atribuições dos membros do setor de compliance a fim de abranger assuntos
relacionados: à atuação na avaliação de riscos ligados a corrupção, fraude e desvios; ao
monitoramento do programa de integridade; à coordenação dos instrumentos do programa de
integridade e à guarda e gestão das experiências e capacidades acumuladas pela empresa em
matéria de integridade; d) subordinar a área de Compliance ao Conselho de Administração da
Entidade, assim como é subordinada a Auditoria Interna da empresa; e) ampliar as competências
do Gerente de Compliance, no que couber, para fins de sua necessária autonomia visando à
definição do foco de seus trabalhos; a atuação diretamente na investigação e apuração de situações
que configurem violações éticas ou legais; o acesso às informações necessárias ao exercício de
suas atribuições e a realização de entrevistas com funcionários e de testes em sistemas
informatizados; f) estabelecer proteção dos membros e colaboradores que venham a trabalhar na
área de compliance, incluindo as Comissões Diretivas de Correição, quanto a constrangimentos e
punições arbitrárias decorrentes do exercício normal de suas atribuições; e g) elaborar o regimento
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interno da Comissão Diretiva de Compliance e da Comissão Executiva de Compliance a fim de
poder operacionalizar as suas atividades.
Canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de

denúncias e proteção aos denunciantes
A Edal disponibiliza canais de denúncias e de esclarecimento de dúvidas relacionadas à

integridade aos colaboradores, por meio de acesso pela internet, caixa postal eletrônica e por
telefone. Quanto ao público externo, entretanto, somente o canal pela internet está visível. Na
pesquisa realizada com os colaboradores, quanto aos canais mais conhecidos, a maioria respondeu
que a sua empresa possui: link da internet, número telefônico e endereço de email, porém há
colaboradores que apontaram não ter informação a respeito.
Foram realizados testes a fim de verificar a confiabilidade no recebimento de denúncias,

nos quais se constatou que houve recebimento da denúncia pelo setor de compliance somente
quando utilizado o e-mail ([email protected]). Não houve qualquer informação
no setor de compliance da Edal quanto às denúncias realizadas nos outros canais, prejudicando as
estatísticas e a informação sobre indícios de irregularidades. Dos testes realizados, foi possível
identificar que:
a) Há vários links para se realizar a denúncia na internet, confundindo o denunciante, os

quais, inclusive, levam a denúncia a setores distintos da empresa (Ouvidoria da
Holding, Ouvidoria da Edal, etc.);
b) As denúncias feitas por telefone e pela internet foram respondidas pelo setor afetado,
prejudicando a proteção do denunciante, o sigilo no trato das denúncias e a apuração
das irregularidades;
c) Não há informação da área de compliance sobre as denúncias recebidas, prejudicando
as estatísticas;
Destaca-se que, no tocante à divulgação de informações relevantes sobre os canais de

denúncias, a entidade não adota qualquer plano de comunicação. Este fato também ficou evidente
nas respostas da pesquisa, quando os respodentes informaram, em sua maioria, que nunca viram
ou se lembram de terem visto manifestações da empresa incentivando a realização de denúncias.
Por outro lado, quanto aos colaboradores que participaram da pesquisa, foi possível
identificar que a maioria dos respondentes têm conhecimento da existência dos canais de denúncia,
entretanto, 35% dos respondentes ainda não sabem como utilizá-lo, indicando problemas de
comunicação interna na empresa. Quanto a segurança em se realizar uma denúncia, a maioria
apontou acreditar que poderia sofrer retaliação, não se sentindo seguro para fazê-lo. A esse
respeito, inclusive ressalta-se que ficou evidenciada a ausência de normativo contendo medidas
específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes.
Quanto ao público externo, não se identificou política de incentivo a denúncias, apenas

disponibilização de canais para efetuá-las.
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Ressalta-se também que a Edal não aderiu ao Sistema de Ouvidorias do Poder Executivo
Federal (e-Ouv) e possui normas próprias, não observando as determinações da IN OGU 01/2014
quanto ao tratamento de denúncias.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) unificar os acessos para a elaboração de denúncias
no site da empresa; b) determinar que todas as denúncias de integridade sejam dirigidas
diretamente para o setor de compliance, a fim de que se possa elaborar estatísticas confiáveis,
reforçando a atuação do Gerente de Compliance; c) normatizar a proteção ao sigilo às denúncias
realizadas criando procedimentos e sanções para o seu descumprimento, bem como a proteção aos
denunciantes; d) elaborar um Plano de Comunicação no inuito de melhorar o conhecimento dos
canais de denúncia e a confiabilidade pelos colaboradores na realização de denúncias; e e) elaborar
um Plano de Comunicação no inuito de divulgar e incentivar a realização de denúncias pelo
público externo.
Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade
A Edal apresentou o Manual de Compliance como norma interna que trata de condutas que
afrontem às normas de integridade, incluindo aquelas praticadas por pessoa jurídica. Entretanto, o
citado manual apenas define que, em caso de violação às normas de integridade, haja a abertura
de investigação preliminar ou a instauração de Processo Administrativo de Responsabilização –
Par a ser realizado pela Comissão Executiva de Correição, sem a identificação de medidas
disciplinares a serem adotadas nos respectivos casos. Também não há informação no manual sobre
regras de suspeição e impedimento sobre o citado juízo de admissibilidade, que visem garantir a
sua produção por agente imparcial e independente.
O citado manual define ainda que após a conclusão do Par, o processo deve ser
encaminhado para a autoridade competente para julgamento. Observa-se que não há definição do
prazo de duração do Par, nem das consequencias do citado julgamento, uma vez que o manual não
define as sanções específicas que podem ser aplicadas em cada caso, limitando-se a citar as
penalidades previstas na legislação aplicável.
Não obstante a ausência de sanções no Manual de Compliance, a Edal possui a Norma de

Apuração de Irregularidades e a Norma de Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades, as
quais definem o rito processual e as sanções aplicáveis aos colaboradores, após a apuração feita
pelas Comissões de Processo Administrativo Disciplinar - CPAD. Entretanto, verificou-se que não
há na “Norma de Apuração de Irregularidades” previsão de envolvimento da área de Compliance
da empresa, nos procedimentos que tratem de casos de violação das normas do Programa de
compliance.
Constatou-se que a empresa não possui unidade correcional, mas sim uma Comissão
Permanente de Processo Disciplinar – CPPD, que tem o objetivo de coordenar o processo de
apuração de irregularidades. Além disso, a Edal não utiliza o sistema CGU-PAD para registro dos
13
procedimentos de apuração de responsabilidade administrativa da entidade, embora haja, nos
normativos, previsão de sua utilização.
Observou-se também que a Edal utiliza peças de comunicação interna: cartazes,

wallpapers, e-mails, vídeo institucional e guia do colaborador para conhecimento por parte de seus
colaboradores e terceiros (prestadores de serviço) das sanções às infrações de integridade, porém,
não há qualquer comunicação quanto ao público externo.
Por fim, quanto à percepção por parte de seus colaboradores sobre a apuração de denuncia,
a maioria dos respondentes à pesquisa realizada acredita que as denúncias são apuradas, mesmo
que parcialmente, mas alguns afirmaram que a apuração dependende de quem esteja envolvido no
fato denunciado.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) normatizar as sanções a serem aplicadas tanto às
pessoas jurídicas como às pessoas físicas (colaboradores e terceiros), incluindo os prazos
prescricionais com previsão formal de inaplicabilidade do instituto do perdão tácito no âmbito da
empresa; b) normatizar as regras de suspeição e impedimento para os membros componentes do
colegiado da comissão processante ou mesmo fluxos de verificação de situações de conflito de
interesses; c) normatizar os fluxos exatos com a duração de cada etapa que compõe os
procedimentos apuratórios previstos; d) incluir previsão na “Norma de Apuração de
Irregularidades” do envolvimento da área de Compliance da empresa, nos procedimentos que
tratem de casos de violação das normas do Programa de Compliance; e e) iniciar a utilização do
sistema CGU-PAD.
Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações

detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados
A Edal não possui normativo que discipline a pronta interrupção e a tempestiva solução
dos danos causados pela violação ao programa de integridade. O Manual de Compliance se ocupa
somente em determinar o rito de apuração da irregularidade e da responsabilização. Há, entretanto,
a determinação de que haja comunicação tempestiva à Auditoria Interna e à Área de Controles
Internos sobre a ocorrência de violações ao Programa de Compliance ou outra conduta comercial
inadequada, para que sejam aprimorados controles que evitem reincidência.
Salienta-se que estes setores não detém a competência necessária para que se possa corrigir
ou interromper o problema. As Comissões Executivas de Correição, ao final de investigação
preliminar, apenas apresentam à autoridade competente as peças de informação obtidas,
acompanhadas de um relatório conclusivo acerca da existência de indícios de autoria e
materialidade de atos lesivos à empresa. De forma semelhante, após um Processo Administrativo
de Responsabilização - Par, apenas apresentam um relatório sobre os fatos apurados e eventual
responsabilidade administrativa da pessoa jurídica, acompanhado de manifestação jurídica do
órgão competente, para julgamento, sem qualquer indicação de recomendação para que sejam
corrigidas as situações que deram causa à violação. Há, porém, a previsão no manual de que o
14
Gerente de Compliance adote as recomendações oriundas da Comissão Executiva de Correição,
após finalizada a investigação, sem informação sobre que recomendações são essas.
A Edal informou que o Programa de Compliance ainda está em processo de estruturação e

conhecimento dos mecanismos. Quanto às ações referentes a “Evitar”, “Detectar” e “Tratar”
situações que possam causar fraude ou corrupção, a Edal só comprovou ações de comunicação e
treinamento (Evitar) e de disponibilização dos canais de denúncia (Detectar), não apresentando
qualquer ação referente ao tratamento das situações que possam ocasionar infração.
Constatou-se ainda que a Auditoria Interna da Edal, embora reuna a maioria das
prerrogativas necessárias para tal, não possui competência para apuração de suspeitas de violações
das normas do programa de compliance que ficam a cargo de Comissões Executivas de Correição,
instituídas sob demanda, conforme o Manual de Compliance da empresa. Por outro lado, o citado
manual não prevê qualquer prerrogativa da Comissão Executiva de Correição, apenas a obrigação
de cooperação dos colaboradores com as investigações, como também com a sua
confidencialidade.
Quanto à competencia para determinar instauração e realizar o julgamento dos processos

apuratórios, verificou-se que a Presidência da empresa detém a competência para decidir sobre a
abertura de processos de investigação e seu resultado. Em casos de envolvimento desta, há a
possibilidade no Manual de Compliance das informações serem apuradas pela Eletrobras Holding.
Diante das informações descritas, não se identificou na Edal a existência de sistemática

para a interrupção tempestiva de situações que tenham gerado infração ao Programa de
Integridade.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) normatizar e implantar procedimento que
discipline a pronta interrupção e tempestiva solução da irregularidade cometida por um de seus
colaboradores e à reparação dos danos causados pela violação ao programa de integridade; b)
normatizar e implantar os fluxos de informação para a alta administração; c) dar continuidade na
implantação das ações do Programa de Compliance referentes a “Evitar”, “Detectar” e “Tratar”; e
d) normatizar as prerrogativas das instâncias apuradoras e investigativas no cumprimento de sua
missão.
Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros,

tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados
A Edal não envia orientações aos fornecedores sobre as normas éticas que regem a conduta
dos agentes da empresa, as penalidades cabíveis e os canais de relacionamento com a contratante,
inclusive canais de denúncia. Também não se identificou política de integridade especificamente
voltada para a prevenção de fraude e corrupção nos acordos e contratos firmados com terceiros,
nem a previsão da empresa realizar análise dos contratos classificando-os conforme o grau de
exposição a riscos de fraude e corrupção. Constatatou-se ainda que apesar de previsto no Manual
15
de Compliance a empresa não realiza rotina de investigação (due diligence) previamente à
contratação de terceiros.
A esse respeito, a empresa informou que ainda está estruturando o setor e que certos
procedimentos ainda estão em processo de implantação.
Destaca-se que na análise de oito contratos, verificou-se que somente 37,5 % da amostra
possuíam a cláusula anticorrupção, indicando que a Edal ainda não sistematizou a inserção dessas
cláusulas nos contratos. Em complemento, da análise das cláusulas inseridas nos contratos, não se
identificou a existência de regras que tratem de:
a) Adoção, pela contratada, do código de conduta da contratante;

b) Previsão de que o código de conduta seja anexado aos contratos firmados com
terceiros;
c) Direito de auditar o contrato para verificar o cumprimento das normas legais e do
Programa de Integridade.
Diante do exposto, é possível afirmar que a Edal ainda não possui mecanismos apropriados
para prevenir fraude e corrupção nas contratações com terceiros.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) normatizar medidas que visem a prevenção de
fraude e corrupção nos acordos e contratos firmados com terceiros; b) divulgar e exigir perante a
terceiros o cumprimento das normas de conduta e de integridade da Edal; c) implantar a análise
dos contratos visando a sua classificação conforme o grau de exposição a riscos de fraude e
corrupção; d) normatizar procedimentos para o monitoramento dos contratos de acordo com a cate-
goria de risco com designação de setor responsável e participação da área de integridade; e e)
implantar rotina de investigação (due diligence) a ser realizada previamente à contratação.
Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações,

do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas
pessoas jurídicas envolvidas
A Edal não possui normatizações de processos de fusão, incorporação e transformação

societária, e aquisição ou criação de novas sociedades, alegando que estas operações são realizadas
apenas pela Holding. O Estatuto Social da Edal possui regras para deliberação de processos sobre
operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação, sem, no entanto, abordar qualquer
aspecto de prevenção a fraudes ou corrupção nessas operações societárias.
Segundo a Edal, não houve operações desta natureza na empresa.
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) incluir no estatuto social da empresa a exigência
de análise prévia das empresas participantes do processo de fusão, incorporação e transformação
societária, visando a aferir a adequabilidade das medidas de integridade das respectivas empresas;
e b) normatizar procedimento formal, aprovado pela alta direção, que defina as rotinas, regras,
16
procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis pelas verificações necessárias antes dos
processos de fusão, incorporação e transformação societária, bem como de aquisição ou criação
de novas empresas.
Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento

na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos
A Edal não possui qualquer normativo interno ou processo de trabalho que estabeleça
diretrizes para o monitoramento do programa de integridade da empresa, como também não há
previsão de avaliação independente do programa. A área responsável pelo programa de compliance
não realiza este monitoramento, alegando que a empresa está em processo de amadurecimento de
algumas diretrizes do programa.
Não obstante, o Manual de Compliance da empresa prevê que seja feita avaliação da
efetividade do Programa de Compliance, anualmente, pela Auditoria Interna da Edal, entretanto,
até o momento, não foi realizada qualquer auditoria a respeito.
A Edal também não estabeleceu metas e indicadores relativas ao seu Programa de
Compliance e as alterações no Manual de Compliance em 2016 objetivou a sua adequação à
legislação vigente, não tendo sido oriundas de um processo de monitoramento.
longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) normatizar e implantar a sistemática de
monitoramento do programa de compliance, elaborando metas e indicadores, com a participação
da área de compliance; b) implantar sistemática de avaliação da efetividade do programa de
compliance pela Auditoria Interna, visando o seu aperfeiçoamento; e c) instituir o processo de
melhoria continua do programa, tendo em vista o gerenciamento de risco de integridade.
Transparência da pessoa jurídica

No tocante à transparência ativa e à transparência passiva, conforme os dispositivos da Lei
nº. 12.527/2011, do Decreto nº 7.724/2012, e da Resolução CGPAR nº 05/2015, observou-se o
que segue:
 A Edal não dispõe de Serviço de Informação ao Cidadão (Sic) físico, porém realiza
recebimento de solicitações em meio físico por meio do setor de protocolo geral da
empresa;
 A Edal possui solicitações em meio físico que não foram cadastradas no sistema e-
SIC, não sendo, portanto, passíveis de rastreamento e acompanhamento pelo sistema;
 A Edal não publica no seu site as informações referentes à: programas, projetos, ações,
obras e atividades; repasses ou transferências de recursos financeiros; execução
orçamentária e financeira detalhada; remuneração e subsídio recebidos por ocupante
de cargo, posto, graduação, função e emprego público; respostas a perguntas mais
frequentes da sociedade e programas financiados pelo Fundo de Amparo ao
17
Trabalhador FAT, descumprindo o contido no § 3º do Art. 7º do Decreto nº
7.724/2012. A Edal alega que tais informações podem ser obtidas via requerimento;
 A Edal não publica o cronograma e as pautas das reuniões dos órgãos estatutários
(Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva), bem como as
atas das reuniões. Apenas as atas das Assembleias Gerais são disponibilizadas no
Portal de Governança Corporativa. A Edal alega que os assuntos referentes a interesses
meramente internos à empresa não são divulgados, com base no art.155 da Lei nº.
6.404/76, e que somente é publicado os assuntos que produzem efeitos perante a
terceiros;
 A Edal não publica no site da empresa na internet informações sobre a composição do
capital social e sobre fatos relevantes e comunicados ao mercado, descumprindo o
contido na Resolução CGPAR nº 05/2015.
As outras informações referentes à transparência ativa estão no site da empresa na internet

e podem ser acessadas a partir de três links constantes na página inicial: Transparência Pública,
Acesso à Informação e Portal da Governança Corporativa.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) implantar o Serviço de Informação ao Cidadão
(Sic) físico na Edal; b) normatizar e implantar a sistemática de recebimento de solicitações em
meio físico e seu registro no sistema e-Sic; c) implantar sistemática de divulgação no site da Edal
na internet de informações sobre: programas, projetos, ações, obras e atividades; repasses ou
transferências de recursos financeiros; execução orçamentária e financeira detalhada; remuneração
e subsídio recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, função e emprego público; respostas
a perguntas mais frequentes da sociedade e programas financiados pelo Fundo de Amparo ao
Trabalhador FAT; d) implantar sistemática de divulgação no site da Edal do cronograma e das
pautas das reuniões dos órgãos societários (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
Diretoria Executiva), bem como das atas das reuniões; e e) implantar sistemática de divulgação no
site da Edal de informações sobre a composição do capital social e sobre fatos relevantes e
comunicados ao mercado.
Processo de tomada de decisões

A Edal possui normativos internos disciplinando os limites de alçada para a tomada de
decisão, quanto a investimentos e alienações, nos diferentes níveis hierárquicos da unidade.
Entretanto, não possui regras estabelecidas para: os valores e situações que caracterizam as grandes
operações; os casos de tomada de decisão em que há a necessidade prévia de estudos técnicos; a
estipulação dos tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação; a previsão
de contratação de entidade externa para elaboração de estudos; a apresentação e registro das
justificativas da alta administração, no caso da decisão tomada contrariar estudo técnico; e o
estabelecimento de situações em que os órgãos consultivos devem ser acionados.
Quando da análise das normas que regem o funcionamento da Secretaria-Geral e das

reuniões dos órgãos societários, não se identificou a existência de regras para:
18
a) A obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia,
especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas;
b) O responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos
feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a Reunião do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso;
c) Critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta;
d) Obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais divergências observadas nos
processos deliberados.
A Norma da Edal referente à Secretaria-Geral dispõe sobre o conteúdo dos processos que
visam garantir que os tomadores de decisão recebam as informações necessárias para a análise das
pautas das reuniões. Estes documentos ficam armazenados em repositórios específicos tanto em
meio físico como em meio eletrônico.
Da análise da adequação do Estatuto Social da empresa às disposições da Lei nº.

13.303/2016, destaca-se: a divergência no quantitativo de Conselheiros de Administração e da
Diretoria Executiva; a ausência do Comitê de Auditoria Estatutário; e a divergência no mandato
dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, bem como da Diretoria Executiva.
Pela análise dos currículos, foi verificado que, em relação ao Conselho de Administração,
a sua composição atual é multidisciplinar, contendo engenheiros, advogado, contadores e
sindicalista. A Edal não possui conselheiros independentes nomeados, pois a Eletrobras é acionista
única.
A Edal não possui normativos que visem aferir as aptidões dos candidatos aos cargos dos
órgãos estatutários a fim de atender à legislação e às regras estatutárias, bem como de
acompanhamento de restrições posteriores a posse dos respectivos membros. Quanto ao
atendimento às vedações na indicação para o cargo de membro do Conselho de Administração e
Diretoria, condizentes com Lei nº. 13.303/2016, observou-se que a Edal possui tais previsões em
seu Estatuto Social.
Na análise de uma amostra das decisões da Diretoria Executiva da Edal, no período de

2014 a 2015, observou-se casos de inserção de matérias extra-pauta sem registros nas atas e de
intempestividade no encaminhamento das pautas. Em nenhum dos processos analisados foi
verificado qualquer estudo que mostrasse alternativas viáveis para melhoria da gestão e
atingimento dos objetivos da contratação submetida à aprovação da diretoria, nem tampouco
tabelas comparativas.
Na análise de uma amostra de decisões do Conselho de Administração da Edal, observou-

se também casos de inserção de matérias extra-pauta sem registros nas atas e de intempestividade
no encaminhamento das pautas. Também foi observada a ausência de registro na ata dos motivos
da convocação extraordinária.
Na avaliação detalhada de uma dessas deliberações, foi observada a precariedade das

condições oferecidas aos membros do conselho que, pela exiguidade de prazo para decidir, foram
19
compelidos a aprovar a medida sob pena de prejuízo para a empresa, sem adequada avaliação e
sem a possibilidade de analisar alternativas.
Da análise do processo decisório da unidade examinada, observou-se a necessidade de

aprimoramento, não contemplando em relação às proposições submetidas à apreciação da alta
direção, as seguintes informações:
a) Descrição ampla da situação atual;

b) Detalhamento dos objetivos da proposição e seus impactos na situação atual;
c) Apresentação das alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos
objetivos;
d) Avaliação dos riscos, impactos e ganhos de cada alternativa, nos aspectos financeiro,
econômico, operacional e finalístico;
e) Indicação da vantajosidade da proposta escolhida;
f) Perspectiva de futuro com a alternativa escolhida para ser implementada.

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: a) normatizar e implantar regras que definam: os
valores e situações que caracterizam as grandes operações; os casos de tomada de decisão em que
há a necessidade prévia de estudos técnicos; a estipulação dos tipos de estudos que devem ser
elaborados em cada tipo de operação; a previsão de contratação de entidade externa para
elaboração de estudos; a apresentação e registro das justificativas da alta administração, no caso
da decisão tomada contrariar estudo técnico; e o estabelecimento de situações em que os órgãos
consultivos devem ser acionados; b) normatizar e implantar regras que definam: a obrigatoriedade
de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente as dúvidas
levantadas e as pendências não sanadas; que o responsável por informar cada Conselheiro ou
Diretor sobre os questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não
sanados até a Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso;
critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta; e a obrigação de que conste na Ata da
Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais
divergências observadas nos processos deliberados; c) alterar o Estatuto Social da Edal a fim de
corrigir a divergência em relação Lei nº. 13.303/2016 quanto ao quantitativo de Conselheiros de
Administração e da Diretoria Executiva; à ausência do Comitê de Auditoria Estatutário; e à
divergência no mandato dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, bem
como da Diretoria Executiva; d) normatizar e implantar sistemática de aferir as aptidões dos
candidatos aos cargos dos órgãos societários a fim de atender à legislação e às regras estatutárias;
e) normatizar e implantar regras que melhorem as condições de análise dos processos pelos
membros dos órgãos societários nas respectivas reuniões, apresentando alternativas viáveis e
proativas; e f) normatizar e implantar procedimentos que visem inserir nas proposições submetidas
à apreciação da alta direção as seguintes informações sobre: a descrição ampla da situação atual;
o detalhamento dos objetivos da proposição e seus impactos na situação atual; a apresentação das
alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos objetivos; a avaliação dos riscos,
20
impactos e ganhos de cada alternativa, nos aspectos financeiro, econômico, operacional e
finalístico; a indicação da vantajosidade da proposta escolhida; e a perspectiva de futuro com a
alternativa escolhida para ser implementada.
21
Sumário
1. Introdução..................................................................................................................................
2. Cenário corporativo...................................................................................................................
3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................
4. Resultados..................................................................................................................................
5. Conclusão...................................................................................................................................
22
1. Introdução
A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de

corrupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades
que venham a ocorrer.
O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e

atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige
de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,
auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de
conduta.
Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação

anticorrupção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente.
Devem, ainda, vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das
informações.
Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como as iniciativas
adotadas pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes, atos de corrupção e desvios de
conduta. Caso tais medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma sistêmica, com
aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável, tem-se um
programa de integridade.
2. Cenário corporativo
A Eletrobras Distribuição Alagoas, oriunda da Companhia Energética de Alagoas – Ceal,

foi criada em 1983, sob a Lei Estadual nº 4.450 de 05 de julho de 1983. Atualmente está na
condição de prestadora de serviço, pois o contrato de concessão nº. 007/2001, celebrado junto à
União, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), não foi renovado. Em
22 de julho de 2016, a Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras decidiu, em assembleia geral
extraordinária, a não prorrogação das concessões das empresas distribuidoras de energia elétrica
junto a Aneel, bem como a não subscrição e integralização de recursos na ordem de 8 bilhões de
reais para fins de aumento de capital. Esta situação indica o desejo do governo em não mais ser o
acionista controlador da Edal e das demais distribuidoras de energia elétrica.
O Edal possuia o direito de explorar o serviço público de distribuição de energia nos 102
municípios alagoanos, estando entre as três maiores empresas globais de energia limpa e entre as
dez maiores do mundo em energia elétrica, com rentabilidade comparável às melhores do setor e
sendo reconhecida por todos os seus públicos de interesse, segundo o Relatório de Administração
da empresa de 2015. Entretanto, o desempenho financeiro da Edal tem ficado aquém do desejável.
A respeito disso, observam-se os baixos valores obtidos no indicador “Margem Ebitda”, indicando
que a empresa vem apresentando dificuldades na geração de caixa, conforme gráfico a seguir:
23
Gráfico 01 – Margem Ebitda da Edal (2011 a 2015)
Margem Ebitda %
0,60%
2011 2012 2013 2014 2015
-6,35%
-8,63%
-9,76% -9,00%
Fonte: Elaborado pela CGU a partir dos Relatórios de Administração da Edal.
Segundo a Edal, em 2015, a empresa possuia um total de 1.045.270 consumidores cativos,

tendo sido fornecido mais de 3 milhões e meio de MWh de energia elétrica. Os consumidores estão
espalhados por uma área de 27.848 km2, referente ao Estado de Alagoas, e com uma população
em torno de 2 milhões e meio de pessoas. A Edal tem tido dificuldade em receber pela energia
vendida, principalmente pelos entes públicos e pelo setor industrial em crise. Ressalta-se aqui o
débito parcelado em torno de 240 milhões de reais da Companhia de Saneamento de Alagoas –
Casal, o que tem impactado o fluxo de caixa da empresa.
Em termos administrativos, segundo o Relatório de Administração/2015 da Edal, a

empresa incorpora a visão estratégica de sua controladora, uma vez que é uma empresa de capital
aberto, alinhada à estratégia de desenvolvimento do Governo Federal, orientada para as dimensões
social, econômica, regional e ambiental, bem como atua nos mercados de energia de forma
integrada, rentável e sustentável. Também, conforme o citado relatório, a Edal possuia uma força
de trabalho de 1.084 empregados, sendo 1.079 do quadro próprio; 9 comissionados; 6 requisitados
e 10 cedidos.
Governança Corporativa
A Eletrobras Distribuição Alagoas é administrada por um Conselho de Administração -

órgão colegiado de funções deliberativas, e por uma Diretoria - órgão executivo de administração
e representação.
O Conselho de Administração é formado por até seis membros, eleitos pela Assembleia
Geral, sendo um indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, um
eleito representante dos empregados, o Diretor-Presidente, e os demais membros sendo indicados
pela Holding e pelo Ministério de Minas e Energia, dentre eles o Presidente do Conselho de
Administração, com mandato de um ano, podendo ser reeleitos. É o principal órgão na hierarquia
empresarial, reúne-se ordinariamente uma vez ao mês para tratar de questões estratégicas e de
interesse social, exceto as privativas da Assembleia Geral.
24
A Diretoria é constituída por um Diretor-Presidente e por até seis diretores eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de três anos, e exercício de suas funções em regime de
tempo integral, sendo o Diretor-Presidente membro do Conselho de Administração. A Diretoria é
o órgão executivo de administração e representação, investida dos poderes de administração e
gestão dos negócios sociais, reúne-se ordinariamente uma vez por semana, podendo deliberar
sobre quaisquer matérias relacionadas ao objeto social, exceto aquelas de competência da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
O Conselho Fiscal é formado por três membros efetivos e respectivos suplentes, sendo um
indicado pelo Ministério da Fazenda, um indicado pelo Ministério de Minas e Energia, e um
indicado pela Holding, eleitos por Assembleia, dentre os quais um é designado Presidente. Todos
possuem mandato de um ano, permitidas reeleições. É o órgão fiscalizador, reúne-se
ordinariamente uma vez por mês. Compete a este, a tarefa de examinar e opinar sobre os atos dos
administradores e gestão patrimonial, financeira e orçamentária do exercício social.
A Assembleia Geral é o órgão máximo da Eletrobras Distribuição Alagoas, possui caráter

exclusivamente deliberativo, reúne todos os acionistas com ou sem direito a voto, convocada pelo
Conselho de Administração, para deliberarem sobre matérias de interesse societário.
A Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração, planeja, executa e avalia

as atividades de auditoria na Eletrobras Distribuição Alagoas e atende às solicitações da alta
direção e de órgãos de controle externo. O Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna
(PAINT) é submetido previamente à apreciação da Controladoria Geral da União (CGU) e
aprovação pelo Conselho de Administração, que acompanham a execução dos trabalhos.
Em 2015, foram iniciados alguns controles estabelecidos na Lei Sarbanes Oxley, de forma
preventiva, visando avaliar o ambiente de controles, testar e propor planos de ação para mitigar
deficiências. (Fonte: Relatório de Administração/2015 da Edal)
Gráfico 02 – Organograma da Edal
25
Fonte: Edal
- Compliance (Anticorrupção)
Em 2015 foi lançado o programa de compliance nas empresas Eletrobras, que designa um
conjunto de ações contínuas que visam identificar, corrigir e prevenir fraudes e corrupções, para o
cumprimento das Leis Anticorrupção por parte das empresas, dos colaboradores, de
representantes, sócios de joint ventures e outras afiliadas. Destina-se a todos os colaboradores,
sejam eles conselheiros, diretores, gerentes, empregados, contratados, prestadores de serviços,
estagiários ou jovens aprendizes. (Fonte: Relatório de Administração/2015 da Edal)
A empresa dispõe de Comissão Permanente de Ética, uma Ouvidoria-Geral, que é integrada

com a ouvidoria de sua controladora, e uma Comissão Permanente de Processo Disciplinar –
CPPD. O presente trabalho poderá contribuir na reestruturação da empresa, identificando pontos
críticos e sugerindo melhorias em seus processos.
3. Objetivo e escopo da avaliação
26
O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Eletrobras
Distribuição Alagoas - Edal, identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com a
finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a
capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.
A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:
 Comprometimento da alta direção  Aplicação de medidas disciplinares

da pessoa jurídica, incluídos os em caso de violação do programa de
conselhos, evidenciado pelo apoio integridade.
visível e inequívoco ao programa.
 Procedimentos que assegurem a
 Padrões de conduta e código de pronta interrupção de
ética aplicáveis a todos os irregularidades ou infrações
empregados e administradores, detectadas e a tempestiva
independentemente de cargo ou remediação dos danos gerados.
função exercidos.
 Diligências apropriadas para
 Políticas e procedimentos de contratação e, conforme o caso,
integridade a serem aplicados por supervisão, de terceiros, tais como,
todos os empregados e fornecedores, prestadores de
administradores, serviço, agentes intermediários e
independentemente de cargo ou associados.
função exercidos.
 Verificação, durante os processos de
 Comunicação e treinamentos cisões, fusões, incorporações e
periódicos sobre o programa de transformações, do cometimento de
integridade. irregularidades ou ilícitos ou da
existência de vulnerabilidades nas
 Análise dos riscos de fraude e
pessoas jurídicas envolvidas.
corrupção aos quais está sujeita a
empresa estatal. Registros e  Monitoramento contínuo do
controles contábeis que assegurem programa de integridade visando seu
a pronta elaboração e confiabilidade aperfeiçoamento na prevenção,
de relatórios e demonstrações detecção e combate à ocorrência de
financeiras da pessoa jurídica. atos lesivos.
 Independência, estrutura e  Transparência da pessoa jurídica
autoridade da instância interna
 Processo de tomada de decisões
responsável pela aplicação do
programa de integridade e
fiscalização de seu cumprimento.
 Canais de denúncia adequados e
suficientes e política para incentivo
à realização de denúncias e proteção
aos denunciantes.
Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais,

entrevistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos empregados da empresa.
27
Cabe esclarecer que inicialmente foram encaminhados questionários a 5521 (quinhentos e
cinquenta e dois) colaboradores da Eletrobras Distribuição Alagoas, no período de 01 a
21/08/2016, com a finalidade de verificar a percepção acerca dos mecanismos de integridade
existentes na empresa. Entretanto, como não se conseguiu atingir o mínimo necessário de
respostas, foi ampliada a pesquisa para o número total de colaboradores com e-mails cadastrado,
945 pessoas, e estendido o prazo de resposta para até o dia 27/08/2016. Do total de questionários
encaminhados, 262 (duzentos e sessenta e dois) foram respondidos e outros 27 colaboradores
optaram por não responder a pesquisa. Ressalta-se que não foi possível realizar inferência, visto
que o percentual de respostas ficou abaixo do mínimo necessário para retratar o universo de
colaboradores da Empresa.
Por fim, destaca-se que para cada tema foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau
de maturidade quanto aos três atributos: existência, qualidade e efetividade.
4. Resultados
1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa
Neste item, foi avaliado o comprometimento da alta direção da empresa com o
programa de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de
um programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao programa
e na supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do
cumprimento do Programa de Integridade pelos públicos interno e externo, bem como a
demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta
direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do
efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.
Conforme informação da unidade, o processo para a instituição do programa de integridade

na Eletrobras Distribuição Alagoas – Edal, denominado na unidade de Programa de Compliance,
iniciou-se por meio da Carta nº PR-347/2014 da Eletrobras (Holding) para a Edal, que trata do
Plano de Implementação do Programa de Compliance, datada de 03 de setembro de 2014,
solicitando ainda a indicação do nome de um profissional da controlada. Em 22 de dezembro de
2014, a Eletrobras (Holding) aprovou a designação dos funcionários indicados para compor a
comissão Diretiva de Compliance por meio da Resolução da Diretoria Executiva nº RES-
827/2014.
1
Dados estatísticos: nível de confiança de 95%, intervalo de confiança de 5% e 50% de não-respostas.
28
Quanto à aprovação do programa pela Edal, foi apresentada a Resolução da Diretoria
Executiva nº RES-031/2015, de 24 de março de 2015, aprovando a 1º Edição do Manual de
Compliance e determinando que as funções de Gerente de Compliance e Assistente de Compliance
sejam exercidas pela Gerente de Riscos, Seguros e Controles Internos e pelo Assistente do Diretor-
Presidente, respectivamente e cumulativamente às suas funções originais.
A Edal não informou sobre o referendo do Conselho de Administração em relação a essa

resolução da Diretoria Executiva. Para 2016, a Edal apresentou a Resolução da Diretoria Executiva
nº RES-038/2016, de 30 de março de 2016, aprovando a 2º Edição do Manual de Compliance, esta
sim referendada pela Deliberação do Conselho de Administração da Companhia por meio do
documento DEL-013, de 27 de abril de 2016, demonstrando, assim, a aprovação por toda a alta
direção da empresa.
Conforme informações disponibilizadas pela Edal, a implantação do Programa de

Compliance na empresa ocorreu conforme a seguintes sequência de eventos:
Quadro 01 - Cronograma de acontecimentos da implantação do Programa de Compliance na

Edal
Data Empresa Ocorrência
A aprovação do Plano de Implementação do Programa de
Compliance no âmbito das Empresas Eletrobras pelo Conselho de
30/05/2014 Eletrobras (holding)
Administração da Holding, por meio da Deliberação nº DEL-
058/2014.
Carta nº PR-347/2014-Circular da Eletrobras (Holding) para a Edal,
que trata do Plano de Implementação do Programa de Compliance,
A Diretoria Executiva, por meio da resolução nº RES-827/2014,
aprovou a 1º Edição do Manual de Compliance, a designação do
22/12/2014 Eletrobras (holding) Gerente e do Assistente de Compliance da Holding e a designação
dos membros do Comissão Diretiva de Compliance da Holding
composta por funcionários das subsidiárias.
Carta nº PR-519/2014-Circular da Eletrobras (Holding) para a Edal,
que informa sobre a aprovação do Manual de Compliance.
aprovou a 1º Edição do Manual de Compliance e determinou que as
funções de Gerente de Compliance e Assistente de Compliance sejam
24/03/2015 Edal
exercidas pela Gerente de Riscos, Seguros e Controles Internos e pelo
Assistente do Diretor-Presidente, respectivamente e cumulativamente
as suas funções originais.
Emissão da 2º Edição do Manual de Compliance do Grupo
Eletrobras.
Emissão da 2º Edição do Guia dos Administradores e Conselheiros
31/12/2015 Edal
Fiscais – Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras.
Emissão da 2º Edição do Guia do Colaborador – Programa
31/12/2015 Edal
Anticorrupção das Empresas Eletrobras.
30/03/2016 Edal
aprovou a 2º Edição do Manual de Compliance.
O Conselho de Administração, por meio da Deliberação nº DEL-
27/04/2016 Edal 013/2016, referendou a decisão da Diretoria Executiva contida na
RES-038/2016 que aprovou a 2º Edição do Manual de Compliance.
Fonte: Edal
Observa-se, portanto, que a Edal estabeleceu formalmente o programa de Compliance.
29
Quanto ao processo de elaboração das políticas de integridade, não se identificou em seu
curso qualquer participação da Edal, tendo em vista o que segue:
a) A alta direção somente referendou as determinações oriundas da Holding, tendo
aprovado o manual de compliance a ser aplicado em todo o grupo Eletrobras;
b) A Edal realizou treinamentos com as informações repassadas pela Holding;
c) Não existe informação sobre a criação pela Edal de grupo de trabalho no intuito de
elaborar/contribuir para elaboração da política e das medidas de integridade;
d) Não existe informação sobre consulta interna que a Edal tenha realizado no intuito de
coletar contribuições de seus empregados para elaboração da política e das medidas de
integridade.
Portanto, a participação da Edal no processo se restringiu a aprovar/referendar o programa
de Compliance da Holding, não se observando qualquer participação da alta direção da Edal na
elaboração das medidas de integridade do grupo Eletrobras.
Quanto a forma de divulgação aos colaboradores sobre o Programa de Compliance, a Edal
respondeu o que segue:
“As peças de comunicação referentes ao tema são validadas pela Alta Direção, como
cartazes, e-mails institucionais, informações na intranet, campanha na área de trabalho,
treinamentos. A convocação para o treinamento ocorrido em 16/05/2016 foi feita pelo Presidente
e este participou durante todo o período. Disponibilizamos o guia do colaborador na intranet e
enviamos por e-mail aos colaboradores, bem como finalizamos o portal Anticorrupção disponível
a todos para consultas e informações”.
Quando da verificação das informações repassadas pela unidade, observou-se a divulgação
das normas de compliance por meio da intranet da Edal, incluindo treinamento por EAD; a
elaboração de manuais para diferentes públicos, como o “Guia do Colaborador” e o “Guia dos
Administradores e Conselheiros Fiscais”, disponíveis na intranet, e a realização de diversos
treinamentos a fim de que o programa seja conhecido.
Em que pese a divulgação das normas de compliance por meio da intranet da Edal, existem
circunstâncias na empresa que prejudicam o alcance dos procedimentos adotados, haja vista que a
simples divulgação por meios eletrônicos não garante o conhecimento por todos, considerando
que:
(i) De um total de funcionários ativos (1.094 pessoas) quase 60% (614 pessoas) são
eletricistas, profissionais para os quais o nível de escolaridade exigido é o fundamental
e que atuam primordialmente em serviços externos às dependências da unidade,
portanto, sem acesso constante à intranet da empresa;
(ii) No cadastro da Edal, mais de 10% do total de funcionários ativos não possuem e-mail
válido registrado pela empresa, principalmente os eletricistas;
(iii) Ausência de conhecimento pela Edal sobre a quantidade de pessoas que realmente tem
conhecimento sobre o programa de compliance, bem como uma avaliação sobre a
profundidade desse conhecimento.
Já em relação aos novos funcionários (117 pessoas admitidas em 2015 a 2016), a Edal
informou que o programa de compliance é divulgado por meio dos treinamentos introdutórios.
Quanto à participação da alta administração nos treinamentos de compliance realizados,
identificou-se a participação de apenas de: dois membros do Conselho Fiscal, de um membro do
30
Conselho de Administração e do Presidente da empresa; não havendo registro de participação dos
diretores da empresa, nem dos demais membros do Conselho de Administração.
Por outro lado, em relação ao público externo (terceiros, fornecedores e outras empresas),
não se identificou qualquer comunicação da Edal concernente à divulgação do programa de
compliance, nem ressaltando a importância de se implementar e respeitar as medidas de
integridade da entidade. Além disso, não se identificou qualquer menção ao programa de
compliance da Edal em seu sítio na internet.
A esse respeito, a Edal informou somente que foram inseridas cláusulas anticorrupção nos
novos contratos. Da análise dessas cláusulas, verificou-se que elas não demonstram a importância
de que os futuros fornecedores tenham uma postura ética, conforme o programa de compliance da
Edal, se limitando a estabelecer as punições. Ademais, quanto aos contratos vigentes não há
informações sobre possíveis alterações para inserção de cláusulas para esse fim. Salienta-se
também que nem todos os editais de licitação publicados após o início do Programa de Compliance
possuem informação sobre as exigências relativas ao programa, conforme detalhado em ponto
específico deste relatório.
Sobre promoção do comprometimento dos ocupantes de cargos gerenciais com o programa
de compliance, evidenciou-se a realização de treinamento, no dia 16 de maio de 2016, cujos 69
participantes eram gerentes e líderes, tendo, inclusive, a participação do presidente da Edal. Além
desse treinamento, não foi identificada qualquer ação ou comunicação da alta direção voltada
especificamente aos gestores de média direção, assim como não restou evidenciada qualquer
exigência adicional para esses gestores, relativa ao programa, além daquelas afetas a todos os
colaboradores. De acordo com a leitura do manual de compliance do grupo Eletrobras, há a
obrigação das pessoas expostas ao risco de concluir treinamento de atualização com base anual,
entretanto, não foi apresentada qualquer previsão de que haja essa atualização.
Quanto ao monitoramento do programa pela alta direção, a Edal respondeu que não há
sistemática instituída para que a alta direção receba e avalie as medidas de integridade adotadas,
tampouco há relatórios padronizados para envio das ações adotadas. Também não foram
disponibilizadas atas das reuniões da alta direção (Conselho de Administração e Diretoria
Executiva) em que tenham sido discutidos os resultados das medidas de integridade adotadas pela
empresa, além daquelas que aprovaram medidas propostas pela Holding. No entanto, o manual de
compliance prevê que a alta direção tome ciência dos processos oriundos da Comissão Executiva
de Correição para fins de arquivamento ou de aplicação de penalidade.
Para 2016, o Comitê Diretivo de Compliance planeja elaborar o regimento interno próprio
como da Comissão Executiva de Correição, podendo ser incluídos relatórios e ritos processuais
para a comunicação à alta direção da empresa. Não houve qualquer processo oriundo de denúncia
de corrupção na Edal até a presente auditoria, segundo os registros da empresa.
Por fim, no questionário aplicado aos colaboradores, foi aferida, por meio do item 1.1, a
percepção deles quanto ao comprometimento da alta administração com a prevenção, detecção e
correção de atos de corrupção ou fraude, sendo obtidos os seguintes resultados:
Tabela 01 - Apuração das respostas ao item 1.1 do questionário aplicado aos colaboradores da
empresa: “Na sua opinião, a alta direção da empresa em que você trabalha está realmente
comprometida com a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude?”,
considerando todos os respondentes.
Resposta Quantidade Percentual (%)
Concordo Parcialmente 101 38,55%
Concordo Totalmente 73 27,86%
31
empresa: “Na sua opinião, a alta direção da empresa em que você trabalha está realmente
considerando todos os respondentes.
Discordo Parcialmente 53 20,23%
Discordo Totalmente 35 13,36%
Total Geral 262 100,00%
Fonte: Elaborado a partir das respostas dos colaboradores da Edal.
Das respostas obtidas, observa-se que, 66,41% dos respondentes concordam (total ou
parcialmente) que a alta administração está comprometida com a prevenção, detecção e correção
de atos de corrupção ou fraude. Importa ressaltar, entretanto, que quando relacionamos apenas os
respondentes de nível fundamental, que representam quase 60% dos funcionários da Edal, verifica-
se que a maioria deles (54%) discorda da afirmação, indicando que as ações da empresa não estão
conseguindo alcançar essas pessoas, conforme a tabela a seguir:
Tabela 02 - Apuração das respostas ao item 1.1 do questionário aplicado aos colaboradores
da empresa: “Na sua opinião, a alta direção da empresa em que você trabalha está realmente
considerando apenas os respondentes de nível fundamental.
De acordo com os fatos contidos neste relatório, conclui-se que o programa de

Integridade/Compliance na Edal é executado conforme as orientações da Holding e o atendimento
à legislação. Em que pese o resultado da pesquisa feita com os colaboradores, há poucas evidências
de envolvimento da alta direção da Edal nesse processo. Esta conclusão está baseada
principalmente nos seguintes fatos:
 Ausência de autonomia da Edal em elaborar a sua própria política de integridade;
 Não estruturação do setor de compliance como unidade independente;
 Atribuição de várias funções ao gerente de compliance, como gerente de Riscos,
Seguros e Controles Internos, sobrecarregando as suas atividades;
 Seleção do assistente da presidência para atuar como assistente de compliance,
causando inconsistência na linha de comando, pois o assistente selecionado é superior
hierárquico da gerente de compliance;
 Falta de autonomia da área de compliance em opinar em assuntos que afetam
diretamente os seus trabalhos, como na ouvidoria e no processo disciplinar na Edal;
 Ausência de divulgação do programa de compliance ao público externo;
 Ausência de estímulo à realização de denúncias, tendo em vista a confusão de canais
na internet que não chegam até ao setor de compliance;
32
 Problemas no tratamento das denúncias, conforme ponto específico deste relatório.
Sugestões de Melhoria
Que a alta direção da Edal providencie, a fim de demonstrar o seu compromisso com o programa
de compliance:
 A segregação de funções e a concessão de autonomia funcional à gestão de compliance;
 A emissão de comunicados públicos e periódicos da alta direção aos colaboradores e aos
terceiros com a finalidade de ressaltar a importância de se implementar e respeitar as
medidas de integridade da entidade;
 O envolvimento do público externo (terceiros, fornecedores e outras empresas) nas ações
de divulgação/capacitação do programa de compliance;
 A elaboração de treinamentos específicos para a alta direção, a fim de que o
compromisso dos dirigentes com o programa de compliance seja manifesto ao público
interno e externo;
 O estabelecimento de medidas para a supervisão do programa pela alta direção.
2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos
Esse item diz respeito à avaliação do código de ética da empresa, sua forma de divulgação
e aprovação pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão da linguagem em que
foi escrito. Assim como de seu conteúdo, visando verificar se aborda de forma adequada temas
essenciais à integridade institucional, com foco especificamente na prevenção e combate à fraude
e a corrupção.
O Código de Ética atualmente vigente pela Edal é único para todas as empresas Eletrobras;
tendo sido aprovado por meio da Resolução nº 109/2010 de 18/08/2010, da Diretoria Executiva da
Holding.
Importa ressaltar que a entidade não apresentou documento referendado pela alta direção
da Edal aprovando este Código de Ética, e que embora tal documento devesse ter sido submetido
ao Conselho de Administração, não foi apresentada qualquer deliberação a esse respeito.
Em relação à disponibilidade ao público interno e externo, verificou-se que o Código de

Ética da Edal encontra-se disponível em versão impressa e em versão eletrônica acessível:
 Na internet por meio do link:
www.eletrobrasalagoas.com/arquivos/Codigo_de_Etica_Empresas_Eletrobras.pdf;
 Na intranet da empresa.
Segundo a Edal, o mecanismo de controle de recebimento do Código de Ética da empresa
tem se dado, para funcionários contratados posteriormente à sua emissão, quando do Treinamento
Introdutório dos colaboradores, através de assinatura do Termo de Recebimento, que é arquivado
na pasta funcional do colaborador. Quanto aos funcionários antigos, a empresa informou apenas
33
que o código de ética é disponibilizado na intranet, por meio do Portal de Ética, não apontando
qualquer ação que objetivasse a distribuição e controle do código impresso para os empregados
que não tem acesso frequente ao computador. Salienta-se que a empresa não tem informação sobre
o conhecimento do Código de Ética por todos os seus funcionários, principalmente os que entraram
antes da emissão desse.
Em relação ao seu conteúdo, observou-se que o Código de Ética da Edal foi emitido em
data anterior as das Leis nº 12.813/2013 (Conflito de Interesses) e nº 12.846/2013 (Anticorrupção),
bem como a do Decreto nº 8.420/2015 (Regulamentação da lei anticorrupção), portanto, não
contém todos os dispositivos que diretamente visem a coibição das práticas contidas nos
normativos citados atendendo apenas a alguns aspectos. Não obstante, há um grupo formado para
fazer uma revisão do Código de Ética, cujos trabalhos estão em andamento.
Dessa forma, da análise do código de ética verificou-se o que segue:
a) O Código de Ética contempla sete princípios éticos, incluindo os de integridade, a
saber: Dignidade humana e respeito as pessoas; Integridade; Sustentabilidade;
Transparência; Impessoalidade; Legalidade e Profissionalismo;
b) Quanto à menção às políticas existentes na entidade para prevenir fraudes e ilícitos,
em especial as que regulam o relacionamento da entidade com o setor público, no item
referente – “Compromisso das empresas Eletrobrás no exercício da governança
corporativa” o código menciona:
“1.9 – Repudiar e denunciar toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e
tráfico de influência. ”
c) Quanto aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem
indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada, no
item referente – “Compromissos dos colaboradores com as empresas Eletrobras” o
código menciona, porém, sem detalhar os mecanismos utilizados para o
monitoramento destes compromissos de conduta, conforme segue:
“2.2.22 – Não ofertar ou aceitar presentes, privilégios, pagamentos, empréstimos,
doações, serviços ou outras formas de benefícios, para si ou qualquer outra pessoa”.
d) Quantos aos atos de solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida
em razão da função pública exercida, ou aceitar promessa de tal vantagem, o código
aborda:
“2.2.23 – Repudiar e denunciar aos canais adequados toda forma ou tentativa de
corrupção, suborno, propina e tráfico de influência”.
e) Quanto à prática de fraudes, inclusive em licitações e contratos públicos, seja como
contratante ou contratado, há no código de ética da Edal assuntos relacionados a
comportamentos com terceiros (fornecedores, parceiros etc.), conforme segue:
“3. Compromissos das empresas Eletrobrás e de seus colaboradores no relacionamento
com seus fornecedores, prestadores de serviços, demais parceiros e clientes, menciona:
[...]
34
3.3 – Não participar de negociação da qual possam resultar vantagens ou benefícios
pessoais que caracterizem conflito de interesses reais ou aparentes para os colaboradores
envolvidos, de qualquer uma das partes.
3.4 – Não prestar qualquer favor ou serviço remunerado a fornecedores e prestadores de
serviços com os quais mantenham relação por força das suas atividades na empesa.
[...]
3.11 – Não aceitar ou oferecer presentes, gratificações ou vantagens, ainda que sob forma
de tratamento preferencial de ou para clientes, fornecedores, prestadores de serviços e demais
parceiros ligados aos negócios ou interesses das empresas Eletrobrás”.
[...]
DISPOSIÇÕES COMPLENTARES
“As empresas fornecedoras de prestadoras de serviço das empresas Eletrobrás terão em
seus contratos uma cláusula em que se comprometem a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que
que lhes couber, este Código de Ética, com o seguinte teor:
A contratada declara conhecer e comprometer-se a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no
que couber o Código de Ética das empresas Eletrobrás, que se encontra disponível no endereço
eletrônico da empresa, sob pena de submeter-se as sanções previstas no presente instrumento
contratual”.(Original sem grifo)
f) Quanto ao nepotismo, não se observou qualquer conduta repudiando essa prática no
código de ética da Edal;
g) Quanto à existência e a utilização de canais de denúncias e de orientações sobre
questões de integridade, o Código de Ética contém dispositivo que define como
compromisso da Eletrobras a disponibilização de canais de comunicação, conforme
segue:
“2.1.7 – Disponibilizar para todos os colaboradores canais de comunicação efetivos,
seguros e confiáveis para receber informações, sugestões, consultas, críticas e denúncias.
[...]
Para esclarecimentos, sugestões, críticas e denúncias, qualquer pessoa poderá entrar em
contato direto com a Comissão de Ética, ou por meio da Ouvidoria da empresa. ”
h) Quanto à proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los, o
Código de Ética também contém dispositivo como compromisso da Eletrobras a fim
de proteger o denunciante, conforme segue:
“2.1.8 – Prover garantias institucionais de proteção a confidencialidade dos
colaboradores em denúncias, para preservar direitos e proteger a neutralidade das decisões.
[...]
Será assegurado total sigilo, confidencialidade e proteção institucional contra eventuais
tentativas de retaliação aos que se utilizarem desse canal. ”
35
i) Quanto às medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas
da entidade, há no Código de Ética que as medidas serão de caráter educativo,
conforme segue:
“O descumprimento de algum dos princípios éticos ou compromissos de conduta expressos
neste Código de Ética, apurado pela Comissão de Ética, poderá resultar na adoção de medidas
disciplinares, de caráter educativo, sem prejuízo da adoção de medidas administrativas e/ou
judiciais, quando se tratar, ademais, de infrações contratuais e/ou legais”.
Em relação à facilidade de compreensão de sua linguagem, verificou-se que o Código de
Ética, embora escrito somente na língua portuguesa, não comtempla uma linguagem acessível ao
público que possui menor nível de escolaridade. Cabe destacar, conforme já abordado nesse
relatório, que cerca de 60% dos colaboradores da empresa ocupam cargo cujo requisito de
escolaridade é o ensino fundamental, sendo imprescindível que tal documento possua versões que
possam atrair a leitura, facilitar o entendimento e a fixação dos princípios e o comprometimento
com a conduta ética exigida na empresa; a exemplo da publicação da revista "Ética em
Quadrinhos”, contendo jogos e situações comportamentais, a qual estimula o conhecimento da
existência do Código de Ética na empresa.
Questionada quanto à campanha direta de incentivo ao conhecimento do Código de Ética,
a empresa respondeu que não há, entretanto, informou que desde dezembro de 2015, a empresa
conta com o Boletim mensal, intitulado Ética em Ação, que apresenta textos, com temas
relacionados ao desenvolvimento da Ética no ambiente organizacional, além da realização de
eventos relacionados com temas de ética. No questionário aplicado aos colaboradores, foram
realizadas cinco perguntas visando aferir a visão dos colaboradores acerca da existência,
acessibilidade, conhecimento, divulgação e aplicação do Código de Ética, obtendo-se os seguintes
resultados:
Tabela 03 – Apuração das respostas ao item 2.1 do questionário aplicado aos colaboradores
da empresa: “A empresa em que você trabalha possui código de conduta?”
Respostas Quantidade Percentual (%)
Não 3 1,15%
Não sei 27 10,31%
Sim 232 88,55%
Nas tabelas a seguir, as respostas são relacionadas tanto ao quantitativo de pessoas que
responderam “Sim” na tabela anterior (% relativa), quanto ao total de respondentes (% absoluta).
da empresa: “Você consegue acessar de forma rápida e fácil o código de conduta da sua
empresa?”
Respostas Quantidade % Relativa % Absoluta
Não 15 6,47% 5,73%
Nunca tentei acessar o Código de Conduta da minha
empresa. 33 14,22% 12,60%
Sim 184 79,31% 70,23%
Total Geral 232 100,00% 88,55%
36
da empresa: “Você conhece o conteúdo do código de conduta da sua empresa?”
Não 52 22,41% 19,85%
empresa. 25 10,78% 9,54%
Sim 155 66,81% 59,16%
Total Geral 232 100,00% 88,55%
da empresa: “Você já participou de eventos/capacitações voltados para divulgação e
explicação do conteúdo do código de conduta da empresa em que você trabalha?”
Não 155 66,81% 59,16%
empresa. 7 3,02% 2,67%
Sim 70 30,17% 26,72%
Total Geral 232 100,00% 88,55%
Tabela 07 - Apuração das respostas ao item 2.5 do questionário aplicado aos colaboradores
da empresa: “Na sua opinião, as regras do código de conduta de sua empresa são cobradas e
aplicadas pela alta direção e pelos gestores de sua empresa?”
Não 88 37,93% 33,59%
empresa. 26 11,21% 9,92%
Sim 118 50,86% 45,04%
Total Geral 232 100,00% 88,55%
As tabelas 2.1 a 2.4 informam que a maioria dos respondentes, 61,16%, em média,
conhecem o Código de Ética e que participaram de capacitações sobre o assunto.
Já quanto ao item 2.5, observa-se da tabela anterior que 45% dos respondentes (em termos
absolutos) concordaram que a alta direção e os gestores da empresa cobram e aplicam o Código
de Ética da Edal.
 Considerando o trabalho de revisão do Código de Ética em andamento:
o Atualizar para atendimento a nova legislação, incluindo a proibição do nepo-

tismo (Decreto nº. 7.203/2010);
o Empreender esforços na elaboração de versões inteligíveis, visando o público de

menor grau de escolaridade;
37
o Empreender esforços na divulgação do código junto aos funcionários antigos que
não dispõem de acesso permanente/constante à intranet.
3. Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os

empregados e administradores, independentemente de cargo ou função
exercidos
Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para
responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e
procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.
Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:
 Recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;

 Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;
 Prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados
e na contratação de terceiros;
 Realização de patrocínios e doações filantrópicas;
 Prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de
outras instituições públicas;
 Prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores
e o interesse público;
Quando questionada sobre procedimentos de integridade para responder aos principais
riscos de fraude e corrupção identificados, a Edal respondeu que:
a) Não possui regras sobre a prevenção do nepotismo na indicação de funções de
confiança e cargos comissionados e na contratação de terceiros; e
b) Possui regras parciais na prevenção de conflitos de interesses entre os interesses
privados de seus colaboradores e o interesse público e no patrocínio e nas doações
filantrópicas.
Não obstante, foi realizada uma avaliação detalhada quanto à abordagem nos normativos
da Edal de cada um dos assuntos a serem verificados, conforme descrito nas subseções a seguir:
3.1 - Quanto ao recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes

Observou-se em relação ao recebimento, por seus empregados de brindes e presentes de
quem tenha interesse em suas decisões ou nas decisões de colegiado do qual participe, que o tópico
2.2.22 do Código de Ética aponta como compromissos dos colaboradores com as empresas
Eletrobras:
38
“2.2.22. Não ofertar ou aceitar presentes, privilégios, pagamentos, empréstimos, doações,
serviços, ou outras formas de benefício, para si ou para qualquer outra pessoa; ”.
O Manual de Compliance, por sua vez, ratifica tal compromisso de conduta, quanto à não
oferta ou aceitação de vantagens/benefícios de qualquer espécie (subitem 4.1, d):
“4.1 Obrigações Antissuborno
[...]
Além dos acima mencionados, os Colaboradores têm como compromisso de conduta:
[...]
(d) Não ofertar ou aceitar presentes, privilégios, pagamentos, empréstimos, doações,
serviços, ou outras formas de benefício, para si ou para qualquer outra pessoa”;
Nota-se que, quanto à aceitação de benefícios por parte de seus colaboradores, é ampla a
vedação constante no Manual de Compliance.
Por outro lado, em relação à proibição de que o oferecimento de brindes e presentes a
servidores, colaboradores ou empregados públicos seja utilizado como forma de pagamento para
obter vantagem indevida (corrupção), no Manual de Compliance não há uma descrição literal, mas
o subitem 4.1 contém tal essência em seu texto, ao determinar que os colaboradores, não devem,
salvo quando expressamente autorizado no Programa, ofertar qualquer tipo de brinde ou presente,
independentemente de forma ou valor:
“4.1 Obrigações Antissuborno
Salvo expressamente autorizado nesse Programa, nenhum Colaborador deverá pagar,
oferecer, prometer, fornecer, disponibilizar ou autorizar o pagamento ou o fornecimento, direta ou
indiretamente por meio de qualquer outra pessoa física ou jurídica de qualquer forma ou valor a
um Agente do Governo. Antes de se envolver em qualquer atividade que possam surgir dúvidas
quanto ao cumprimento das Leis Anticorrupção, os Colaboradores devem consultar o Gerente de
Compliance e proceder conforme determinado de acordo com esse Programa. ”
Em complemento, os citados casos expressamente autorizados pelo Programa, constam no
item 6. ENTRETENIMENTO E PRESENTES do Manual de Compliance e seus subitens:
“6. ENTRETENIMENTO E PRESENTES
O oferecimento de entretenimento e brindes institucionais a pessoas físicas ou jurídicas
que trabalham com as Empresas Eletrobras é permitido, desde que o entretenimento não seja
oneroso em excesso e o brinde dado seja de valor modesto. Nenhum deles deverá exceder os
limites dos padrões comerciais normais no mercado local. Deve-se tomar cuidado para assegurar
que o entretenimento ou o brinde não seja interpretado pela pessoa que o recebe como suborno
ou indução inadequada. Regras específicas deverão ser observadas quanto ao oferecimento de
entretenimentos e brindes institucionais a serem oferecidos a Agentes do Governo.
6.1 Entretenimento e Brindes Institucionais a Agentes do Governo
Exceto conforme descrito acima, as Empresas Eletrobras não devem pagar, oferecer,
prometer fornecer ou providenciar, ou autorizar o pagamento ou fornecimento, direta ou
39
indiretamente, por meio de qualquer outra pessoa ou empresa, de qualquer coisa de valor a um
Agente do Governo.
Todo entretenimento ou brinde institucional a ser dado a um Agente do Governo deve ser
previamente autorizado pelo Gerente de Compliance, a não ser que esteja de acordo com os
seguintes critérios:
(a) O valor total do entretenimento ou do brinde institucional do Agente do Governo seja
inferior ao valor estabelecido pelo Tribunal de Contas da União ou órgão similar. O referido valor
para entretenimento ou brinde institucional será de no máximo R$ 100,00 (cem reais) ”
(b) O valor total do entretenimento ou do brinde institucional represente uma cortesia
profissional normal, como por exemplo, o pagamento de uma refeição ou compartilhamento do
custo de um táxi. Tal valor não pode ser considerado, de forma razoável, como um incentivo
indevido, e deve ter finalidade comercial legítima”. (Original sem Grifo)
Verifica-se, portanto, que não há um limite específico para o valor dos brindes ou presentes
que podem ser oferecidos em nome da entidade, devendo apenas estar de acordo com nos padrões
comerciais normais no mercado local, ou limitado a R$ 100,00 (cem reais) quando oferecido a um
agente público sem autorização prévia do Gerente de Compliance. Também não há uma definição
de quem pode ou não ser beneficiado com os brindes e presentes ofertados pela empresa,
entretanto, quando se trata de um beneficiário que seja Agente de Governo, é necessária, em regra,
a autorização prévia do Gerente de Compliance, exceto nos casos previstos nos itens (a) e (b)
acima, dispondo ainda o Manual de Compliance que:
“Em todos os outros casos (por exemplo, o pagamento das despesas de viagem e
acomodações para Agentes do Governo), a aprovação prévia do Gerente de Compliance é
necessária. A Comissão Diretiva de Compliance irá rever as circunstâncias das solicitações, a fim
de garantir que o entretenimento ou brinde institucional não sugira, implique ou crie um incentivo
indevido, viole as Leis Anticorrupção ou as políticas das Empresas Eletrobras, ou reflita
negativamente sobre a reputação destas. ”
Por fim, não foi observada qualquer disposição a respeito da necessidade de serem
registradas as informações sobre os brindes e presentes oferecidos.
3.2 - Quanto à prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva) ou

fraudes
Foi verificada a existência de compromisso quanto a prevenção de atos de corrupção da
alta administração, contido no item 1 do Manual de Compliance, conforme segue:
“As empresas Eletrobras têm o compromisso de conduzir a atividades sem se submeterem
a influência ilegal de suborno e corrupção; sejam eles Diretores, Membros do Conselho, Gerentes,
Empregados, Contratados, Prestadores de Serviços, Estagiários, Jovens Aprendizes e de todas as
pessoas físicas ou jurídicas que possam representar as Empresas Eletrobras, atuando como
consultores, representantes, agentes, corretores, e outros intermediários e agindo em seu nome
(no conjunto “Representantes”), joint ventures e sócios comerciais no mundo inteiro.
40
De acordo com a política das Empresas Eletrobras, todos os Colaboradores e
Representantes das empresas, e todos os sócios de joint ventures ou outras afiliadas em situação
semelhante devem observar integralmente todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis,
as quais incluem, mas não se limitam à Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977,
e subseqüentes alterações (a Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”) e à Lei nº. 12.846, de 1º de
agosto de 2013, conhecida como a “Lei Anticorrupção Brasileira”, doravante referidas como
‘Leis Anticorrupção’.”
Entretanto, não se verificou no Manual de Compliance referência direta à vedação de atos
de corrupção ativa ou passiva, apenas normas que se aproximam, em essência, conforme o contido
no item 4.1 – Obrigações Antissuborno.
“ (b) Repudiar e denunciar aos canais adequados toda forma ou tentativa de corrupção,
suborno, propina e tráfico de influência”.
A respeito da existência de regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de
corrupção no contato de seus colaboradores com agentes públicos de outras instituições públicas
(corrupção ativa) e no contato de seus colaboradores com terceiros (corrupção passiva), a Edal
respondeu que possui esses procedimentos contidos no item 4.1 do Manual de Compliance,
entretanto, não foi apresentada qualquer norma ou procedimento que previna a ocorrência de
corrupção ativa. Este fato indica que a Edal apenas estabeleceu padrões de comportamento
individual, não abordando mudanças estruturais ou procedimentais específicas que visem coibir
os atos ou situações que possam facilitar a corrupção ativa ou passiva.
Quanto à existência de regras específicas para a prevenção de fraudes e corrupção passiva
em processos licitatórios realizados pela entidade, tais como rotinas para analisar as especificações
previstas em editais com a finalidade de evitar direcionamento, a Edal respondeu que possui esses
procedimentos, citando o contido no item 4.3 do Manual de Compliance; entretanto, o citado
manual contém apenas regras de comportamento de maneira geral, não apresentando qualquer
procedimento operacional ou mudanças estruturais que visem coibir os atos ou situações que
possam facilitar a existência de fraudes e corrupção passiva nos processos licitatórios, conforme
segue:
“4.3 Não Interferência em Processos de Licitação, Contratação com a Administração
Pública ou Interferência na Investigação ou Fiscalização de Órgãos, Entidades ou Agentes
Públicos
As Empresas Eletrobras e seus Colaboradores devem sempre agir de modo transparente e
honesto em relação a todos e quaisquer processos ou procedimentos que envolvam licitações ou
contratações com a administração pública, seja em âmbito doméstico ou estrangeiro. As Empresas
Eletrobras deverão submeter somente documentos, informações e propostas comerciais que
acreditem serem verdadeiras, completas e que representem as melhores práticas do mercado.
As Empresas Eletrobras assegurarão a sua cooperação e de seus Colaboradores em
relação às investigações e fiscalizações conduzidas por órgãos, entidades ou agentes regulatórios
e do sistema financeiro nacional, por meio da prestação de informações e apresentação de
documentos essenciais às investigações e fiscalizações. ”
41
Em que pese este normativo, não foram apresentados quaisquer documentos contendo
procedimentos que previnam a ocorrência de fraude ou corrupção no âmbito de licitações e de
contratos executados pela entidade na condição de contratada.
De forma semelhante, em relação a regras específicas para prevenção de fraudes e
corrupção passiva na execução de contratos firmados pela entidade (como contratante), a Edal
respondeu que possui esses procedimentos, citando o contido no item 10 do Manual de
Compliance; entretanto, exceto pela determinação de que as empresas contratadas deverão ser
investigadas (due diligence), visando assegurar que sua nomeação ou pagamento não causarão
risco de violação do Programa de Compliance, o citado manual contém apenas regras de
comportamento de maneira geral para os representantes, fornecedores de bens ou serviços,
agentes, corretores ou outros intermediários.
Desse modo, excluindo a citada investigação, que deve ser feita antes da contratação, a
Edal não apresentou qualquer outro procedimento visando a prevenção de fraudes e corrupção
passiva na execução de contratos firmados pela entidade.
3.3 - Quanto à prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e de

cargos comissionados e na contratação de terceiros
Verificou-se que não há qualquer menção sobre a vedação à nepotismo no Manual de
Compliance, bem como a empresa informou também não possuir tal regramento. Quanto ao
Código de Ética, observou-se no compromisso dos colaboradores (item 2.2.18) a obrigação de
“não manter relações de subordinação hierárquica direta com cônjuge ou parente, em linha reta
ou colateral, até o 2º grau civil.”, entretanto, esta vedação não atende ao Decreto Federal nº.
7.203/2010. Diante disso, a empresa não possui procedimentos que contenha:
a) Vedação da ocorrência de nepotismo em suas contratações;

b) Existência de regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas pessoas
que possuam grau de parentesco em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro
grau com a máxima autoridade administrativa da entidade ou com ocupante de cargo
em comissão ou função de confiança de direção, chefia ou assessoramento para cargo
em comissão ou função de confiança, função temporária ou estágio (art. 3º, decreto nº
7.203/2010);
c) Existência de regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas, sem
licitação, pessoas jurídicas nas quais haja administrador ou sócio que tenha poder de
direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor de cargo em comissão ou
função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou contratação ou de
autoridade a ele hierarquicamente superior (§ 3º, art. 3º, decreto nº 7.203/2010).
3.4 - Quanto à realização de patrocínios e doações filantrópicas
42
Não há menção explícita no Manual de Compliance nem no Código de Ética no que se
refere à vedação de que patrocínios ou doações filantrópicas sejam utilizados como forma de
pagamento de vantagem indevida a agente público. Há, porém, a determinação que se comprove
que as doações não encubram pagamentos ilegais a Agentes do Governo, mas o texto não veda
explicitamente, conforme segue:
“7 – DOAÇÕES A TERCEIROS
As Empresas Eletrobras estimulam e permitem doações a instituições de caridade, ensino,
pesquisa, entre outros, mas exigem que se comprove que tais doações não encubram pagamentos
ilegais a Agentes do Governo. Todos os pedidos, de doações devem ser acompanhados de uma
descrição por escrito da instituição, incluindo o nome das pessoas contratadas e qualquer
documentação comprobatória. Antes de autorizar qualquer doação, as Empresas Eletrobras
deverão confirmar que a instituição é uma organização oficialmente reconhecida e não uma
entidade controlada por, ou em benefício de Agentes do Governo. Antes de qualquer doação, o
Gerente de Compliance deve verificar se o pagamento não infringe nenhuma das leis, normas ou
regulamentos locais e guardar o devido registro. As Empresas Eletrobras deverão manter todos
os registros de pedidos e doações durante um período de 10 (dez) anos”.
Quanto à existência de critérios objetivos para seleção dos beneficiários/patrocinados, a
Edal definiu somente que a entidade beneficiária das doações seja uma organização oficialmente
reconhecida e que não seja uma entidade controlada por, ou em benefício de Agentes do Governo.
Entretanto, não há menção sobre o impedimento de entidades com histórico de envolvimento com
corrupção e fraudes, nem em relação a entidades sem medidas de integridade e sem controles
internos adequados. Quanto à doação, existe no Manual de Compliance a vedação à entidade
beneficiária cujo sócio seja agente do governo, entretanto, não veda doação para entidades cujos
sócios/representantes tenham relação de parentesco com seus colaboradores.
Quanto à realização de patrocínio, não existem regras no Manual de Compliance que
definam:
a) Vedação de que patrocínios sejam utilizados como forma de pagamento de vantagem
indevida a agente público;
b) Previsão da necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias
responsáveis pelo programa de integridade (ou por assuntos relacionados à
integridade);
c) Existência de critérios para determinação da necessidade e do valor de
contraprestações pelos patrocinados.
A Edal informou, ainda, que não existe previsão normativa sobre acompanhamento da
aplicação dos valores repassados, nem da prestação de contas pelos beneficiários/patrocinado.
Adicionalmente, não há divulgação aos públicos interno e externo de informações sobre
patrocínios e doações filantrópicas.
3.5 - Quanto à prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de

órgãos e de outras entidades públicas
43
Foi informado pela Edal que o normativo denominado “Norma de Deveres dos
Empregados, Proibições e Penalidades”, sob nº DG-GP-01/N-001, de 02/08/2016, contém
políticas que:
a) Enunciam claramente a posição contrária da entidade ao surgimento ou manutenção
de situações que coloquem em posição de conflito de interesse agentes públicos de
outras instituições públicas;
b) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores busquem obter
informação privilegiada, por meio do contato com agentes ou ex-agentes públicos;
c) Estipulam regras e procedimentos para vedar que a entidade estabeleça relação de
negócio com agentes públicos em cujas decisões ela tenha interesse ou com agentes
públicos que participem de colegiado em cujas decisões ela tenha interesse;
d) Estipulam regras e procedimentos para vedar a contratação de agente público para
atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo
ou emprego que ocupa ou ocupou (nos casos em que houver previsão de quarentena).
Exemplos de atividades incompatíveis: fiscalização, controle e regulação.
Contudo, a Edal não especificou os itens da citada norma que disciplinam os assuntos
anteriormente relacionados, de modo que não foi possível comprovar a existência de previsão
normativa sobre conflito de interesse.
A Edal informou que não existem políticas relativas à definição de regras e procedimentos
destinados a:
a) Evitar que a entidade utilize agente de outra instituição pública como procurador,
consultor, assessor ou intermediário de seus interesses junto à administração pública
direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal
e dos Municípios;
b) Evitar que empregados pratiquem, em outra instituição pública, ato em benefício de
interesse de sua entidade, caso haja empregados da entidade que também ocupem
emprego, cargo ou função em outra instituição pública.
3.6 - Quanto à prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus

colaboradores e o interesse público
A Edal informou que o normativo denominado “Norma de Deveres dos Empregados,
Proibições e Penalidades”, sob nº DG-GP-01/N-001, de 02/08/2016, contém políticas que:
a) Enunciam claramente a posição contrária da entidade ao surgimento ou manutenção
de situações que configurem conflito de seus interesses com os interesses privados de
seus colaboradores;
b) Estipulam regras e procedimentos para a prevenção do uso, pelos colaboradores, de
informação privilegiada, em proveito próprio ou de terceiros, obtida em razão de suas
atividades na entidade. Exemplo: monitoramento de comunicações eletrônicas
realizadas por meio de ferramentas institucionais, tais como e-mail e mensagens
instantâneas;
44
c) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam atividade
que implique a prestação de serviços ou a manutenção de relação de negócio com
pessoa física ou jurídica que tenha interesse em suas decisões ou de colegiado do qual
estes participem;
d) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam, direta ou
indiretamente, atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível com as
atribuições do cargo ou emprego, considerando-se como tal, inclusive, a atividade
desenvolvida em áreas ou matérias correlatas;
e) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus empregados atuem, ainda que
informalmente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de
interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta
de qualquer dos poderes da união, dos estados, do distrito federal e dos municípios;
f) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores pratiquem na
entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participem, ou de que
participem seus cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha
reta ou colateral, até o terceiro grau;
g) Estipulam regras e procedimentos para evitar que seus empregados prestem serviços,
ainda que eventuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou
regulada pela entidade.
Contudo, a Edal não especificou os itens da citada norma que disciplinam os assuntos
anteriormente relacionados, de modo que não foi possível comprovar a existência de previsão
normativa a respeito.
Ademais, pela análise do Manual de Compliance da Edal, 2ª Edição, não se identificaram
regras e procedimentos específicos para prevenir a ocorrência de fraude ou corrupção no âmbito
de licitações e de contratos executados pela entidade na condição de contratada.
Quanto à existência de registros da aplicação das políticas e procedimentos, relativos a
eventos ocorridos nos últimos dois exercícios, relacionados às medidas de integridade, não há
informação a respeito, tendo em vista que a empresa ainda está estruturando o setor de compliance.
 Registrar o oferecimento de brindes e presentes;

 Estabelecer normas abordando mudanças estruturais ou procedimentais específicas que
visem coibir os atos ou situações que possam facilitar a corrupção ativa ou passiva,
incluindo no âmbito de licitações e contratos;
 Estabelecer regras nas doações filantrópicas visando o impedimento de entidades com
histórico de envolvimento com corrupção e fraudes;
 Estabelecer regras para os patrocínios visando o impedimento de entidades com histórico
de envolvimento com corrupção e fraudes;
 Adequar os normativos internos a fim de atender aos ditames do Decreto Federal nº.
7.203/2010, referente à vedação ao nepotismo;
45
 Adequar os normativos internos a fim de atender aos ditames da Lei Federal nº.
12.813/2013, referente ao conflito de interesses.
4. Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

Com relação à comunicação, foi avaliada a existência e a aplicação de uma estratégia
relacionada aos temas de integridade, para o fomento da postura ética a todos os colaboradores da
empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de fraude. Também foi
avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para que todos os
colaboradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se, como resultado
das ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do programa de
integridade e sabem identificar seus principais temas.
Com relação ao treinamento, foram abordadas as capacitações sobre temas de ética e

integridade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu
planejamento e execução contam com a participação da área responsável pelo programa de
integridade, se há estratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos
treinamentos, bem como qual a percepção dos colaboradores sobre esses treinamentos. Avaliou-
se, ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam
alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas
alcancem o público de interesse para cada tema.
Incialmente a Edal informou que não possui estratégia ou plano de comunicação para o
fomento da postura ética, prevenção de situações de conflito de interesses, nepotismo, corrupção
e fraude. Entretanto, quando questionada sobre as ações de comunicação para o fomento da postura
ética e de temas relacionados à integridade, a Edal informou o que segue:
“A empresa fez divulgação das informações de ética e integridade por meio de treinamento
introdutório, bem como palestra na ouvidoria sobre ética e compliance, divulgação de boletins
informativos na intranet, divulgação de ações na semana da cultura ética”.
Da análise dos documentos apresentados e da inspeção in loco, verificou-se que, mesmo
sem um plano de comunicação, a Edal realizou uma campanha por meio de treinamentos realizados
com as pessoas mais expostas aos riscos de integridade (gerentes, lideres etc.), desde 2014 até
2016.
Segundo a empresa, o programa de compliance é divulgado aos novos contratados por meio
dos treinamentos introdutórios. Além disso, na intranet da empresa é disponibilizado o “Portal
Anticorrupção” contendo manuais para diferentes públicos, como o “Guia do Colaborador” e o
“Guia dos Administradores e Conselheiros Fiscais”, links, treinamentos e vídeos. Há ainda a
disponibilização de cursos, na modalidade EAD, sobre compliance denominado de “Programa de
Compliance das Empresas de Distribuição Eletrobras”, entretanto, identificou-se que houve baixa
procura, tendo sido realizado por apenas 12 colaboradores.
Conforme já abordando, verificou-se também que o Manual de Compliance e o Código de
Ética são disponibilizados pela intranet da empresa, no entanto, não há ações da empresa visando
a divulgação junto aos colaboradores que não dispõem de acesso constante à sua intranet.
46
No tocante à divulgação da política de integridade ao público externo, a Edal informou que
não há qualquer comunicação sobre esse assunto. Em consulta ao site da Edal na internet, também
não se verificou qualquer divulgação sobre a postura da empresa em relação a prevenção de
situações de conflito de interesses, corrupção e fraude. Apenas há a divulgação do Código de Ética
do grupo Eletrobras.
Quanto aos treinamentos realizados sobre ética e integridade nos últimos dois anos, a Edal
apresentou a realização dos seguintes eventos:
Quadro 02 - Treinamentos sobre ética e integridade realizados nos últimos dois anos.
Quantidade
Período Evento Público
de pessoas
13 a 15/04/15
09 a 11/06/15
02 a 04/09/15
Treinamento Introdutório Novos empregados 117
25 a 27/11/15
01 a 08/03/16
28/06/16
Seminário de Gênero, Raça e
16 a 17/06/15 Jovens Aprendizes e Estagiários 78 (*)
Ética
01/07/14
01/12/14
Liderança e Ética Todos os empregados 13 (*)
01/08/15
01/11/15
26/02/15 Treinamento de Compliance Alta Administração 12 (**)
25/03/15 Treinamento de Compliance DGP-Edal 20
Treinamento de Compliance –
Lei Contra Prática de Corrupção
09/04/15 Gerente de Compliance da Edal 01
Estrangeira – FCPA e a Lei
Brasileira nº 12.846.
Gerentes e Líderes expostos a
16/07/15 Treinamento de Compliance 31
riscos - Edal
Gerentes e Líderes expostos a
16/05/16 Treinamento de Compliance 69
riscos - Edal
Membros do Conselho Fiscal -
17/06/16 Treinamento de Compliance 03 (*)
Edal
Treinamento de Compliance -
Até 19/07/16 Todos os empregados 12
EAD
(*) – Não foi apresentado qualquer documento que comprove a realização deste evento, bem como o número de participantes.
(**) – O evento contou com a participação de dois membros do Conselho Fiscal, um membro do Conselho de Administração, o Presidente da
empresa, entretanto, nenhum registro de participação dos diretores da empresa.
Fonte: Edal
Salienta-se, de acordo com as informações do quadro anterior, que somente 356 pessoas
participaram de palestras/treinamentos referentes ao Programa de Compliance ou de Ética da Edal,
sendo o público alvo restrito, primordialmente à alta administração, gerentes, líderes de processo
e aos novos empregados, que, segundo a empresa, recebem palestras sobre tais temas nos
treinamentos introdutórios, quando admitidos. Dessa forma, considerando a existência de cerca de
1.100 colaboradores, observa-se que mais da metade desses não foram envolvidos na disseminação
de conhecimento sobre as medidas de integridade adotadas pela empresa.
Além disso, pelas informações apresentadas, os “treinamentos” realizados se restringiram
à divulgação do programa de integridade, sem, no entanto, avaliar a assimilação do conteúdo
ministrado, e, quanto ao conteúdo dos eventos, não se observou a abordagem de temas essenciais,
47
como por exemplo: prevenção do nepotismo; prevenção do conflito de interesses e recebimento
de brindes e presentes.
Quanto a periodicidade desses treinamentos, não há qualquer informação da empresa.
Porém foi informado que o Plano de Capacitação é de responsabilidade da Gerência de
Desenvolvimento de Pessoas juntamente com a Comissão de Ética.
Quanto a utilização de métodos para verificação da retenção de conhecimento pelos
colaboradores, a Edal informou que são realizadas avaliações de reação de ação educacional para
avaliar os treinamentos realizados, entretanto, não foi apresentado qualquer documento
comprovando tal afirmação.
Destaca-se ainda, que o Treinamento de Compliance EAD, consiste numa capacitação por
vídeo, disponível na intranet da empresa, entretanto, a empresa não tem estratégia para alcançar
os que não fizeram a capacitação. A esse respeito, inclusive, a Gerente de Compliance informou
que está em elaboração um novo treinamento, também na modalidade EAD, a ser disponibilizado
na intranet, em substituição ao atual, no qual está prevista, a avaliação dos conhecimentos
adquiridos.
Por outro lado, considerando o uso dos meios digitais (e-mail e intranet) para
disponibilização e divulgação de informações, cabe destacar que da análise da relação dos
colaboradores enviada pela Edal, em resposta à SA nº 201601706/16, verificou-se que 974 dos
1.135 colaboradores ativos, possuíam registro de e-mail cadastrado na empresa, dos quais 49
estavam desatualizados, relevando que mais de 18% dos colaboradores não são atingidos por
comunicação eletrônica.
Além disso, a baixa adesão à participação na pesquisa eletrônica realizada junto aos
colaboradores sobre as medidas de integridade adotadas pela Edal revelou a necessidade de se
estimular o uso desses instrumentos tecnológicos, uma vez que, entre os colaboradores da Edal,
considerando os e-mails informados pela empresa, apenas 262 atenderam ao convite, conforme
dados da tabela abaixo foram obtidos os seguintes:
Tabela 08 - Participação efetiva dos colaboradores na pesquisa realizada.

Situação em relação à pesquisa Quantidade Percentual (%)
Sem e-mail / e-mail desatualizado1 210 18,50%
Ausentes durante a pesquisa2 24 2,11%
Colaborador sem vínculo com a Edal3 1 0,09%
Não atenderam ao convite 638 56,21%
Atenderam ao convite 262 23,08%
TOTAL DE COLABORADORES4 1.135 100,00%
1 – 161 colaboradores sem e-mail e 49 colaboradores com e-mail desatualizado.
2 – Férias ou outros afastamentos.
3 - Foi identificado, na listagem fornecida, colaborador que não tem mais vínculo com a Edal.
4 - Colaboradores ativos contidos na listagem.
Fonte: Elaborado pela CGU a partir de informações da Edal e dos colaboradores.
A pesquisa ficou ativa por 27 dias, iniciando em 1º de agosto de 2016 e fechando no dia 28
do mesmo mês.
Destaca-se também que, da análise dos documentos de comunicação apresentados,
principalmente o Manual de Compliance, não se vislumbrou a definição de medidas disciplinares
a serem aplicadas aos colaboradores ou empresas que tenham descumprido às normas de
integridade adotadas pela Edal, se restringindo a citar as penas contidas nas leis americana (FCPA)
e brasileira (Lei nº 12.846/2013 e normas correlatas).
48
Para os questionamentos referentes aos assuntos de Treinamento e de Comunicação, na
pesquisa realizada aos colaboradores da Edal, foram obtidos os seguintes resultados:
empresa: “A empresa em que você trabalha realiza campanhas para divulgar o papel e a
importância do programa de integridade bem como as políticas de integridade?”
Não 87 33,21%
Não me lembro 62 23,66%
Sim 113 43,13%
Observa-se que mais da metade dos respondentes disseram não ter conhecimento sobre as
campanhas de integridade da Edal, o que indica que os meios utilizados não conseguiram atingir
toda a empresa.
Tabela 10 - Apuração das respostas ao item 3.3 (Subitem da pergunta 3.1 para quem respondeu
“Sim”) do questionário aplicado aos colaboradores da empresa: “A partir das campanhas
realizadas pela sua empresa, você passou a compreender melhor a importância das políticas
de integridade?”
Não 6 5,31% 2,29%
Não sei opinar 16 14,16% 6,11%
Sim 91 80,53% 34,73%
Total Geral 113 100,00% 43,13%
Quanto aos que responderam “Sim” na pergunta 3.1, apenas 80% destes informaram que
passaram a compreender melhor a importância das políticas de integridade, indicando que ainda
há falha nos métodos utilizados.
empresa: “Você recebe, via e-mail ou em meio físico, as normas de integridade adotadas, bem
como as suas atualizações?”
Não 110 41,98%
Sim 99 37,79%
Quanto às respostas ao item 3.2, os resultados corroboram a fragilidade dos meios

utilizados para a disseminação das medidas de integridade adotadas.
Tabela 12 - Apuração das respostas ao item 3.4.1 do questionário aplicado aos colaboradores
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: recebimento e
oferecimento de brindes e presentes?”
Não 81 30,92%
Sim 138 52,67%
49
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: recebimento e
oferecimento de brindes e presentes?”
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: prevenção da
ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva)?”
Não 60 22,90%
Sim 138 52,67%
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: prevenção de
nepotismo?”
Não 88 33,59%
Sim 82 31,30%
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: realização de
patrocínios e doações filantrópicas?”
Não 54 20,61%
Sim 92 35,11%
da empresa: “A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a: prevenção de
conflitos de interesses?”
Não 62 23,66%
Sim 118 45,04%
Quanto às respostas aos itens 3.4.1 ao 3.4.5, observou-se que menos da metade dos
respondentes afirmaram conhecer medidas relacionadas à prevenção de nepotismo, à realização
de patrocínios e doações filantrópicas e à prevenção de conflitos de interesses. Já quanto as
medidas relacionadas ao recebimento e oferecimento de brindes e presentes e à prevenção da
50
ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva), aproximadamente a metade dos respondentes
informaram ter conhecimento, indicando que ainda há falhas na metodologia de disseminação
utilizadas.
empresa: “Você participou de treinamentos sobre o programa e as políticas de integridade?”
Não 176 67,18%
Sim 61 23,28%
empresa: “Os treinamentos do programa de integridade especificamente voltados para sua
área de atuação foram úteis?”
Não 38 14,50%
Nunca participei desse tipo de treinamento 163 62,21%
Sim 61 23,28%
Quanto aos treinamentos realizados, apenas 23% dos respondentes informaram ter
realizado os treinamentos e que estes são úteis para as suas respectivas áreas.
Sugestões de melhoria
 Elaborar o Plano de Comunicação da Entidade no intuito de estabelecer uma estratégia

de disseminação do conhecimento a respeito do programa de compliance, abordando
inclusive soluções para atingir os colaboradores que não dispõe de acesso constante aos
meios digitais (intranet/cursos EAD);
 Inserir no Plano de Capacitação Anual os treinamentos sobre o programa de compliance
visando dar conhecimento sobre as medidas de integridade.
5. Análise periódica de riscos

Nessa sessão, o sistema de gerenciamento de riscos da entidade foi analisado com o
objetivo de verificar se o Programa de Integridade foi elaborado a partir da avaliação de riscos da
entidade, tratando sobre os principais riscos de fraude, corrupção e desvios identificados. Também
buscou-se verificar se o Programa de Integridade passa por atualizações periódicas a partir do
sistema de gerenciamento de riscos da entidade.
Quando questionada sobre a existência na Edal de uma Política de Gerenciamento de

Riscos que defina as diretrizes, orientações e regras para a avaliação e acompanhamento dos riscos,
51
a entidade respondeu que “a política de Gestão de Riscos é única para todo o sistema Eletrobras
e foi aprovada a sua atualização (versão 2) em 02 de dezembro de 2014 por meio da Resolução
de Diretoria Executiva da Edal nº RES-130/2014. ”.
Em análise ao conteúdo dessa resolução, observou-se que foi fundamentada no Relatório à
Diretoria Executiva nº RDE-034/2014, de 24 de novembro de 2014, que teve por base a aprovação
da Política de Gestão de Riscos (versão 2), contida na Deliberação do Conselho de Administração
da Eletrobras (Holding) nº DEL-132/2014, de 30 de outubro de 2014. A Deliberação nº DEL-
132/2014 objetivou implementar o novo modelo de Gestão Integrada de Riscos a todas as empresas
do grupo buscando a sinergia e maior eficiência dos esforços.
Pelas informações apresentadas, não se observou qualquer participação da Edal na
elaboração da própria política de gestão de riscos vigente na empresa, tampouco a aprovação dessa
política pelo Conselho de Administração da Edal, como ocorrido na Eletrobras (Holding).
Quando questionada sobre a existência de uma avaliação de riscos abrangendo situações
de fraudes, corrupção e desvios, a Edal respondeu que possui análise do risco FCPA/LACBRA,
conforme Resolução nº RES 670/2015 da Diretoria Executiva da Eletrobras (Holding). Idêntico
procedimento quando da aprovação da Política de Gestão de Riscos, a Edal adotou a avaliação de
risco oriunda da Holding, não tendo qualquer informação sobre análise pela própria Edal. A Edal
aprovou a sua Matriz de Riscos por meio da Resolução nº RES-131/2014, referendando decisão
da Holding.
Da análise do documento denominado de “Política de Gestão de Riscos das Empresas
Eletrobras - PGREE”, são identificadas as linhas gerais do gerenciamento de riscos na Edal,
contendo objetivo, conceitos, referências, princípios, diretrizes e responsabilidades. Este
documento também contempla a forma como os riscos serão tratados, porém de maneira genérica,
sem tecer detalhes relativos a cada risco, conforme segue:
“5.3 Tratamento dos riscos
Posteriormente à avaliação, deve-se definir o tratamento que será dado aos riscos e como
esses devem ser monitorados e comunicados às diversas partes envolvidas. Tratar os riscos
consiste em decidir entre:
• evitá-los;
• mitigá-los, pela definição de planos de ação e controles internos;
• compartilhá-los; ou
• aceitá-los.
A decisão depende principalmente do grau de apetite ao risco da empresa, previamente
homologado pelo seu Conselho de Administração. ”
De acordo com as informações disponibilizadas pela empresa, não se pode dizer que a Edal
possui um Plano de Tratamento de Riscos, pois somente define as diretrizes de tratamento e não
aborda nenhum detalhamento desse processo.
Da análise da Política de Gerenciamento de Riscos quanto ao seu alinhamento com a
estratégia, o plano de negócios e as principais características da entidade, observa-se inicialmente
que a descrição do objetivo do gerenciamento de riscos, apresentada na política, demonstra
alinhamento com a gestão estratégica, conforme segue:
“1 Objetivo
52
Orientar os processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e
comunicação dos riscos inerentes às atividades das empresas Eletrobras, incorporando a visão
de riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de
mercado”.(Original sem grifo)
Além disso, há dispositivo relacionando o gerenciamento de riscos com os processos
organizacionais denotando alinhamento com as atividades da empresa, conforme segue:
“4 Princípios
[...]
Integrar a gestão de riscos aos processos organizacionais
A gestão integrada de riscos permeia todas as práticas e processos organizacionais das
empresas Eletrobras, de forma a garantir a identificação de eventos de riscos inerentes a todas
as áreas de negócio das empresas”.
Em relação às medidas de integridade, não há uma menção expressa sobre a sua relação
com a PGREE, entretanto, de acordo com a definição de que a “gestão integrada de riscos permeia
todas as práticas e processos organizacionais das empresas Eletrobras”, entende-se que as
medidas de integridade se encontram inclusas neste processo.
Observa-se também que a PGREE ao estabelecer as responsabilidades, relativas ao
gerenciamento dos riscos, atribuí a competência às respectivas áreas proprietárias de cada risco,
conforme segue:
“6 Responsabilidades
[...]
Áreas proprietárias de riscos – gerenciar os riscos inerentes às suas atividades,
identificando-os, avaliando-os e tratando-os de modo a otimizar suas decisões, com o intuito de
manter e obter vantagens competitivas e garantir a geração de valor para acionistas e demais
partes interessadas”.
Em complemento, por meio da Resolução da Diretoria Executiva nº RES-067/2016, a Edal
designou os proprietários dos riscos que tem a função de gerenciá-los.
Há ainda, na PGREE, diretrizes para nortear as etapas do processo de gerenciamento de
riscos, quais sejam: identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação; conforme
o seu item 5 (Diretrizes). Cabendo ressaltar, no tocante à comunicação, que não há informação
sobre quais são as partes interessadas, assim como não é abordada a questão de consultas,
conforme segue:
“5.5 Comunicação dos riscos
A comunicação durante todas as etapas do processo de gestão integrada de riscos deve
atingir todas as partes interessadas, sendo realizada de maneira clara e objetiva, respeitando as
boas práticas de governança exigidas pelo mercado. ”
A PGREE possui dispositivo abordando a necessidade de análise do gerenciamento de
riscos da entidade, pelos comitês e gerências de riscos, entretanto, não informa a periodicidade da
medição e nem a forma de como esse desempenho será medido, conforme segue:
“4 Princípios
[...]
Analisar periodicamente a gestão de riscos nas empresas Eletrobras
53
Os comitês de riscos e as gerências de riscos detêm um papel crítico para as empresas
Eletrobras e devem assegurar a eficácia do gerenciamento de riscos por meio de revisões
frequentes, favorecendo o cumprimento de seus objetivos estratégicos. ”
Por fim, da análise da PGREE, não se observou explicitamente qualquer dispositivo que
apresente o compromisso da entidade em melhorar a política e a estrutura do gerenciamento de
riscos em resposta a um evento ou mudança nas circunstâncias em que a avaliação anterior tenha
sido realizada. Porém, no item referente às responsabilidades, existe atribuição no sentido de
aprimorar a gestão de riscos, conforme segue:
“6 Responsabilidades
Conselhos de administração das empresas Eletrobras – deliberar sobre as questões
estratégicas concernentes ao processo de gestão de riscos, tais como o grau de apetite a riscos da
empresa, suas faixas de tolerância, o papel da diretoria executiva no gerenciamento dos riscos e
a política que deve nortear todo o processo.
Comitê de Auditoria e Riscos – assessorar, na qualidade de órgão consultivo, o
Conselho de Administração da Eletrobras no cumprimento das responsabilidades de fixação de
diretrizes fundamentais e de controle superior da empresa, com atribuições específicas de análise,
acompanhamento e recomendação sobre questões relacionadas ao controle interno e à gestão de
riscos, em particular acompanhando os riscos de negócio das empresas Eletrobras e
recomendando ações de mitigação.
[...]
Comitês de riscos – acompanhar a gestão integrada de riscos, [...] e promover assuntos
estratégicos e operacionais no processo de gestão integrada de riscos.
Gerências de riscos das empresas Eletrobras – coordenar e definir os padrões a serem
seguidos no que tange aos processos de gestão integrada de riscos, aos seus sistemas de suporte
e às formas e à periodicidade de seus reportes; [...]” (Original sem Grifo)
Destaca-se ainda que, segundo resposta da entidade, a Edal não possui sistema
informatizado para o gerenciamento dos riscos.
Quanto à inclusão de riscos de integridade, relacionados a fraudes, corrupção e desvios, na
política de gestão de riscos da entidade, a Edal respondeu que possui análise de risco
FCPA/LACBRA, conforme Resolução nº RES 670/2015, de 07 de dezembro de 2015, da Diretoria
Executiva da Eletrobras (Holding). Da análise do Relatório à Diretoria Executiva nº 284/2015, de
07/12/2015, que serviu de base para a Resolução nº RES 670/2015, e dos documentos e
informações apresentados em resposta à Solicitação de Auditoria nº 201601706/05, infere-se que
o estágio atual do gerenciamento de riscos da Edal, especificamente quanto a fraudes, corrupção e
desvios, é de avaliação, pois não foi apresentado qualquer outro documento que demonstre as
outras etapas, incluindo a da avaliação.
Quanto às medidas de integridade, estas não foram elaboradas a partir da análise de riscos,
conforme resposta da Edal à Solicitação de Auditoria nº 201601706/05. Segundo a Gerente de
Compliance da Edal, as ações da área de compliance ainda estão na fase de estruturação do setor.
Para 2016, por exemplo, estão previstas as seguintes ações:
“1. Elaboração do Regimento Interno da Comissão Diretiva de Compliance.
2. Inclusão de cláusulas contratuais nos editais de licitação contemplando a necessidade
de apresentação/ adesão por parte de terceiros do programa de integridade e canal de denúncias.
3. Elaboração do Regimento Interno da Comissão Executiva de Correição.
54
4. Elaboração da Política de Gestão de Consequências, em aderência ao Programa de
Integridade da Eletrobras”.
Diante da análise das medidas de integridade tomadas pela Edal, somada à situação atual
do gerenciamento de riscos relacionados a fraudes, corrupção e desvios, observa-se que aquelas
estão sendo elaboradas sem sincronia com as ações de gerenciamento de riscos.
 Dar continuidade ao processo de implantação do gerenciamento de riscos de integridade,

que estão paralisados na fase de “avaliação”, e sincronizar com as ações referentes às
medidas de integridade;
 Implantar sistema informatizado para o gerenciamento de riscos.
6. Registros e controles contábeis

Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para
garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles
internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior
risco de distorção da demonstração contábil 2. Também foi avaliada a adequabilidade dos recursos
(materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o setor de contabilidade e as medidas
adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças nos padrões de ativos, passivos,
receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas normas de
integridade.
Quanto à estrutura de controle adotada pela empresa, a Edal respondeu o que segue:
“A gerência de controle interno não adota o framework COSO 2013. Em 2015 houve uma
contratação de Consultoria pela Holding para apoio técnico para certificação Sarbanes Oxley e
diagnóstico de aderência COSO. O escopo de processos e controles vem definido pela Eletrobras.
O mapeamento consistiu na documentação de Matrizes de Objetivos e Controles (MOCs) referente
a 25 subprocessos, assim como narrativas e fluxogramas nos casos aplicáveis. Ao todo foram
mapeados 275 controles internos”.
Da análise do Relatório final da Deloitte, foi identificada a aderência parcial da Edal quanto
ao COSO 2013, conforme segue:
“Quanto às 3 distribuidoras classificadas com aderência parcial – ED. Alagoas, ED.
Piauí e ED. Rondônia – o fato de não estarem no escopo da Certificação SOX, aliado à
incorporação tardia quando comparadas às demais empresas, contribuiu para que apresentassem
níveis de aderência parciais, demandando um esforço maior por parte da Administração para que
alcancem a aderência integral aos requisitos do COSO 2013”. (fl 82)
2
Deve-se sublinhar que não se trata de auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos da com-
panhia.
55
Não houve, entretanto, uma continuidade por parte da Edal após o resultado do Relatório
Final SOX 2015, para estruturação de controle interno da companhia.
Não há documentação na Edal a respeito dos controles internos existentes no processo de
elaboração dos relatórios financeiros. A Edal segue as orientações da Holding no que se refere à
disponibilização das informações. As informações contábeis são repassadas à Holding
trimestralmente e anualmente, e, também, é elaborado um balancete mensal pela Edal para
apresentar ao Conselho da Administração.
Quanto à eficácia operacional dos controles internos da companhia, não há informação
sobre a realização de testes nos controles internos pela Auditoria Interna da Edal. Entretanto,
segundo informações obtidas na Edal, houve testes nos controles internos por meio de auditoria
externa contratada pela empresa, porém não há informações sobre a priorização dos controles a
serem testados. As empresas contratadas foram a Deloitte, para fins de certificação da SOX pela
Holding, e a KPMG, para realizar a auditoria independente das demonstrações contábeis.
Com efeito, verificamos um trabalho que foi desenvolvido pela Deloitte nas Empresas
Eletrobras no qual a Edal representou 6% do escopo total consolidado avaliados nos Testes da
Administração SOX 2015 dos controles internos da companhia.
Conforme o resultado do Relatório Final – Projeto SOX 2105, disponibilizado pela Edal:
“No que se refere à análise dos controles ineficazes, em 31 de dezembro de 2015 foram
identificadas 86 inconformidades nos subprocessos [...]
Desta forma, constatamos que, dos 86 controles classificados como ineficazes nos testes da
administração SOX 2015; 12 foram em virtude de ausência de documentação e 32 são
inconsistências recorrentes de 2014” (fl. 27 a 29).
Quanto à análise dos controle internos pela empresa KPMG Auditores Independentes,
conforme o contido nos seus pareceres quando da auditoria das demonstrações financeiras dos
exercícios de 2014 e 2015, “a empresa considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.”
Quanto à avaliação realizada por entidade externa, houve uma avaliação pela Deloitte que
resultou no Relatório Final – Projeto SOX 2105, e que seguiu as seguintes etapas: “(i)
determinação dos controles internos a serem testados; (ii) avaliação do desenho e da eficácia
operacional dos controles internos; (iii) identificação, avaliação e correção das deficiências; e
(iv) certificação dos controles internos.”(fl.67)
Este trabalho foi desenvolvido para obtenção da certificação Sarbanes-Oxley – Sox pelo
grupo Eletrobras e foi definido de acordo com a metodologia de cálculo da materialidade SOx:
Projeto de Apoio Técnico para Certificação SOx, Diagnóstico de Aderência COSO, Auxílio na
Remediação das Deficiências de Controles Internos e Nivelamento do Processo de Gestão
Integrada de Riscos. Na Edal, a empresa Deloitte chegou a realizar o mapeamento dos processos
e dos controles internos, entretanto, somente até a fase de identificação e avaliação.
As deficiências apontadas pela empresa Deloitte nos controles internos, segundo
informações obtidas na Edal, não estão sendo corrigidas.
56
Segundo informações colhidas na Edal, não há fornecedores de bens e serviços que
alimentem seus sistemas contábeis, não há, portanto, controle definidos para essa atividade.
Quanto ao cumprimento da Resolução SE/CGPAR nº 6, de 29/09/2015, constata-se no
Estatuto Social da Edal no Art. 29, inciso XVI a obrigatoriedade de elaboração das demonstrações
financeiras, submetendo-as ao exame dos auditores independentes. A Edal já vem realizando a
contratação de auditoria independente para emissão de parecer sobre as demonstrações contábeis,
atendendo o contido na Resolução SE/CGPAR nº 6 de 29/09/2015.
Quando questionada se os colaboradores das áreas contábil, financeira e de patrimônio da
entidade estão integrados em um programa de educação continuada relacionado à aplicação das
normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios, que possam alterar de forma
relevante as demonstrações contábeis da entidade, a Edal não apresentou qualquer capacitação sob
alegação de problemas financeiros e orçamentários.
Destaca-se que essa situação descumpre o contido nas Normas Brasileiras de Contabilidade
– NBC PG 12, de 21/12/2014, que dispõe sobre educação profissional continuada. Segundo a
norma, a EPC (Educação Profissional Continuada) é obrigatória para os profissionais responsáveis
pelas demonstrações contábeis, conforme segue:
“4. A EPC é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que:
[...]
(f) sejam responsáveis técnicos pelas demonstrações contábeis, ou que exerçam funções
de gerência/chefia no processo de elaboração das demonstrações contábeis das empresas sujeitas
à contratação de auditoria independente pela CVM, pelo BCB, pela Susep ou consideradas de
grande porte nos termos da Lei nº 11.638/2007 (Sociedades de Grande Porte) ”.
A citada norma também estabelece a obrigação do seguinte atendimento:
“7. Os profissionais referidos no item 4 devem cumprir, no mínimo, 40 (quarenta) pontos
de Educação Profissional Continuada por ano-calendário, conforme Tabelas de Pontuação
constantes no Anexo II desta Norma.
[...]
12. Os profissionais referidos no item 4, alínea (f), devem cumprir o exigido nesta Norma
a partir do ano subsequente ao da investidura na função de gerência/chefia ou do ano subsequente
ao que assumiram a responsabilidade técnica pelas demonstrações contábeis.
[...]
16. Os profissionais referidos no item 4 são responsáveis pelo lançamento e
acompanhamento, preferencialmente no sistema web do CFC/CRCs, das informações relativas às
atividades que necessitem de apreciação para atribuição de pontos.
[...]
17. O cumprimento da pontuação exigida nesta norma, pelos profissionais referidos no
item 4, deve ser comprovado mediante a entrega do relatório de atividades a que se refere o Anexo
III, no CRC de jurisdição do registro principal do profissional, até o dia 31 de janeiro do ano
subsequente ao ano-base, por meio digital ou impresso, acompanhado de cópia da documentação
57
comprobatória das atividades, no que se refere ao disposto nas Tabelas II, III e IV do Anexo II
desta norma, bem como das disciplinas cursadas nos cursos de pós-graduação oferecidos por IES
registrada no MEC.”
Quanto à previsão de treinamentos em temas como normas internacionais de contabilidade,
SOX, controles internos, etc. e a participação da área responsável pela elaboração das
demonstrações contábeis na elaboração de um plano de capacitação, segundo informações colhidas
na Edal, não houve a participação do setor contábil, porém, há a previsão de capacitação em
International Financial Reporting Standards (IFRS) e em Atualização Tributária e Fiscal. Salienta-
se que o setor contábil, em 2014, participou de capacitação em IFRS.
Segundo informações colhidas na empresa, não há programa estruturado de educação
continuada para o setor contábil para atender a norma NBC PG 12.
Quanto ao critério de mensuração dos grupos de ativos e passivos, a Edal respondeu o que
segue:
“As demonstrações financeiras são preparadas considerando o custo histórico como base
de valor e determinados ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.
Quanto aos relatórios produzidos pelas auditorias independentes nos últimos 3 anos, os
pareceres emitidos não indicam que a informação contábil produzida pela empresa não tenha sido
confiável, oportuna e/ou tempestiva.
Quando questionada sobre o desenvolvimento de indicadores capazes de identificar
alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags) e a utilização desses
indicadores para subsidiar o planejamento da auditoria, a Edal respondeu o que segue:
“Na Contabilidade existe o relatório RELAT10, disponibilizado pelo sistema OFM, no
qual são demonstrados todos os lançamentos mensais por elemento de custo, dando suporte para
que sejam analisadas as variações em determinados elementos de custo ou contas contábeis. “
Portanto, não há procedimentos padronizados para fins de análise das variações nas contas
contábeis na Edal, porém, é feito monitoramento das contas pelo setor contábil.
Quanto ao planejamento da auditoria, a Edal respondeu que “desconhece estes indicadores,
e consequentemente, não os utiliza para o planejamento da Auditoria”.
Quanto ao reporte ao Comitê de Auditoria e tratamento das deficiências significativas de
controles, insuficiências materiais e os atos de fraude identificados pelos auditores internos e/ou
independentes, a Edal respondeu o que segue:
“Devido à ausência do comitê de Auditoria na Eletrobras Distribuição Alagoas, a
Auditoria Interna apresentou ao Conselho, através de seus relatórios, algumas deficiências
significativas de controles.
As deficiências mais significativas encontradas foram a falta de controle de estoques nos
almoxarifados gerenciados pelo setor de operação da empresa; a falta de controle no controle
patrimonial de bens móveis e imóveis, bem como a falta de controle no seu contencioso, conformes
relatórios anexos. ”
58
Conforme informação colhida na empresa, são elaborados planos de ação para fins de
correção das deficiências.
 Estruturar os controles internos da Edal em continuidade à correção das inconsistências

levantadas pela consultora Deloitte em seu relatório;
 Sistematizar a avaliação de seus controles internos pela Auditoria Interna da Edal;
 Implantar programa de formação continuada dos colaboradores das áreas contábil,
financeira e de patrimônio da entidade;
 Criar o Comitê de Auditoria da Edal;
 Sistematizar e normatizar o monitoramento das contas contábeis, criando indicadores
para a identificação de alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas.
7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável

pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento
Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica na empresa responsável
pela condução do programa de integridade, bem como a adequação dos recursos (humanos,
financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc) que lhe são disponibilizados, suas
competências, a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a área
responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e
monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.
A Edal, por meio da Resolução da Diretoria Executiva nº RES-031/2015, de 24/03/2015,

designou as pessoas que assumiriam a função de gerente e assistente de compliance, bem como
aprovou o Manual de Compliance contendo as atribuições das citadas funções.
Na análise do Manual de Compliance, que está sem sua segunda edição, verificou-se que
este estabelece as atribuições de administração do programa de integridade (Compliance) aos
Gerentes e Assistentes de Compliance das empresas do grupo Eletrobras, bem como à Comissão
Diretiva de Compliance, formada por todos os gerentes das empresas do grupo.
Segundo informações repassadas pela Edal, não foi criada uma estrutura específica para
administrar o Programa de Compliance (nome adotado para o programa de integridade da unidade)
sendo as funções de Gerente de Compliance e de Assistente de Compliance assumidas,
respectivamente, pela Gerente de Riscos, Seguros e Controles Internos, que tem apenas uma
auxiliar para ajudá-la, e pelo Assistente da Presidência, que tem a função de responder pela
empresa na ausência do Presidente, acumulando as funções relativas ao Programa de Compliance
com as funções originais de seus cargos.
Em complemento, segundo informado pela Edal, não existem recursos financeiros
alocados para as atividades de compliance que deverão usar os recursos do próprio setor de Riscos,
59
Seguros e Controles Internos para a utilização nos trabalhos de compliance, assim como o espaço
físico é compartilhado e os equipamentos, como computadores e impressoras, estão disponíveis e
utilizados em conjunto com as outras atividades do setor. Portanto, não há estrutura adequada para
o devido cumprimento das atribuições elencadas no próprio Manual de Compliance da empresa.
Com relação aos treinamentos realizados, pelos gestores do Programa de Compliance,
verificou-se que a Gerente de Compliance participou de treinamento específico elaborado pela
Holding. Já o Assistente de Compliance participou de treinamento destinado às pessoas da alta
direção.
Quanto às atribuições definidas no Manual de Compliance, verificou-se que, em seu item
2, constam aquelas referentes à: orientação e treinamento dos colaboradores (alíneas “b”, “d” e
“g”); adoção de providências necessárias para investigar, apurar ou supervisionar a investigação
de situações suspeitas de violação das normas de integridade (alíneas “e”, “l” e “m”);
recomendação à direção de medidas necessárias para a correção de deficiências no programa ou
para a remediação de irregularidades encontradas (alíneas “c” e “h”); e ao auxilio e orientação às
diversas áreas da empresa na implementação das políticas e medidas de integridade (alíneas “d” e
“g”). Tais competências, recaem em sua maioria sobre a Gerencia de Compliance, sendo aquelas
que correspondem às alíneas “b” e “c”, compartilhadas entre esta e a Comissão Diretiva.
Entretanto, não foram identificadas nas competências do Gerente e Assistente de
Compliance, bem como da Comissão Diretiva, descritas no Manual de Compliance, as atribuições
referentes aos seguintes assuntos:
a) Atuação na avaliação de riscos ligados a corrupção, fraude e desvios e diretamente na
posterior definição dos padrões e políticas de integridade da organização;
b) Monitoramento do programa de integridade, seja propondo metodologias de
monitoramento, seja aplicando diretamente essas metodologias, e rever o programa
periodicamente;
c) Coordenação dos instrumentos do programa de integridade, visando a sua efetividade;
d) Guarda e gestão das experiências e capacidades acumuladas pela empresa em matéria
de integridade.
A garantia de que os colaboradores tenham acesso a um canal de denúncias adequado e
que medidas de proteção ao denunciante sejam implementadas, foi observada que esta
competência ficou a cargo da Ouvidoria, conforme o contido no Manual de Compliance, item 13,
não sendo função do Gerente de Compliance.
Quanto à abrangência do setor de compliance na Edal, observou-se que a empresa atua em
todo Estado de Alagoas, tendo regionais no interior do estado, entretanto, não há qualquer menção
de descentralização das atribuições do setor de compliance para estas regionais no Manual de
Compliance. O Gerente de Compliance é responsável pela administração do programa em toda a
empresa, conforme o citado manual. Segundo as informações obtidas na Edal, a atuação da área
de compliance se restringiu à divulgação do programa por banners, folhetos, pela intranet e pelos
treinamentos realizados aos colaboradores novatos, aos colaboradores expostos a riscos e ao
Departamento de Gestão de Pessoas. Reforça-se que boa parte dos funcionários não tem acesso
constante ao computador e a empresa não tem informação sobre o nível de conhecimento dos
funcionários sobre as medidas de integridade.
Segundo informações obtidas na empresa, a seleção tanto do Gerente como do Assistente
de Compliance foi priorizada para aquelas pessoas que já possuíam cargo de gerente e de assistente
respectivamente. Desse modo, o Gerente de Compliance não faz parte da alta direção, mas o
Assistente de Compliance faz parte. Há, inclusive, sob esse aspecto uma incoerência, pois a pessoa
60
selecionada para a função de Assistente de Compliance é o Assistente da Presidência, respondendo
em certos casos pela Edal, sendo, portanto, superior hierárquico do Gerente de Compliance. O
Gerente de Compliance é também Gerente de Seguros, Riscos e Controles Internos, estando
subordinado diretamente à Presidência da empresa, portanto, à alta direção.
Verificou-se ainda, que nem o Gerente nem o Assistente respondem a procedimentos
disciplinares sejam eles internos ou na esfera judicial, conforme consulta aos sistemas internos da
Edal e da CGU.
Conforme o contido no Manual de Compliance, a Gerente de Compliance se reporta
diretamente à alta administração, entretanto, como transcrito a seguir:
“As Empresas Eletrobras e a Holding designam um Gerente de Compliance (o "Gerente
de Compliance") cuja principal responsabilidade será a de administrar as tarefas estabelecidas
nesse Programa, reportando-se diretamente à Alta Administração de cada empresa. ”
Salienta-se que não foi identificado no Manual de Compliance qualquer linha de
comunicação entre o Gerente de Compliance e o Conselho de Administração da Edal, porém existe
dispositivo no citado manual orientando que nos casos de envolvimento da alta administração o
Gerente de Compliance comunique ao Gerente de Compliance da Holding, conforme segue:
“Nos casos de grande repercussão institucional, como por exemplo, casos envolvendo
risco relacionado à reputação, crimes comuns ou fiscais relacionados, ou quando houver
inequívoco conflito de interesses, tais como aqueles que envolvam membros da Alta
Administração, o Gerente de Compliance local encaminhará todas as informações relacionadas
a esses casos ao Gerente de Compliance da Holding para que seja instaurada uma Comissão
Executiva de Correição na Holding que conduzirá investigação a partir da denúncia de violação
do Programa em uma das Empresas Eletrobras.”(Original sem Grifo)
Quanto à proteção dos colaboradores que atuam na área responsável pelo Programa de
Integridade contra constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício normal de
suas atribuições, a Edal respondeu que não existe normativos internos que estabeleçam a citada
proteção. Diante desse fato e da análise do Manual de Compliance da Edal, não se observou
medidas protetivas que garantiriam o desempenho das pessoas da área de compliance.
Em relação à competência da área de compliance em recomendar e adotar medidas
necessárias à adequação à legislação ou a normas sobre ética, à mitigação de riscos ou à promoção
do comportamento ético, não foram identificadas atividades em que se pudesse avaliar a atuação
do setor, que ainda está no início, concentrando seus esforços na disseminação das normas de
integridade. Para 2016, por exemplo, estão previstas as seguintes ações da área:
“1. Elaboração do Regimento Interno da Comissão Diretiva de Compliance.
2. Inclusão de cláusulas contratuais nos editais de licitação contemplando a necessidade
de apresentação/ adesão por parte de terceiros do programa de integridade e canal de denúncias.
3. Elaboração do Regimento Interno da Comissão Executiva de Correição.
4.Elaboração da Política de Gestão de Consequências, em aderência ao Programa de
Integridade da Eletrobras”.
Também não foram identificadas definições quanto a algumas competências que são
essenciais para que a Gerente de Compliance possa realizar as suas atividades com a autonomia
necessária, como:
a) definir o foco de seus trabalhos;
61
b) atuar diretamente na investigação e apuração de situações que configurem violações
éticas ou legais;
c) acessar as informações necessárias ao exercício de suas atribuições, recebendo,
tempestivamente respostas às suas solicitações às demais áreas da entidade;
d) realizar entrevistas com funcionários, gerentes e dirigentes;
e) realizar testes em sistemas informatizados.
Segundo o Manual de Compliance, qualquer atividade de investigação somente tem início
com a autorização da autoridade máxima, não tendo o Gerente de Compliance autoridade para tal,
sendo determinada para a Comissão Executiva de Correição a competência pela investigação,
conforme segue:
“No âmbito da Holding e de cada Empresa Eletrobras, o Gerente de Compliance deverá:
[...]
e) Adotar as providências necessárias para investigar, apurar ou supervisionar a
investigação/apuração de quaisquer informações ou alegações referentes a violações
desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada;
i. Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à empresa, por delegação
expressa de poderes da autoridade máxima, mediante despacho fundamentado,
poderá decidir pela abertura de investigação preliminar, instauração de Processo
Administrativo de Responsabilização - PAR ou arquivar a matéria.
ii. A investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por objetivo
a apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, sendo
conduzida por Comissão Executiva de Correição composta por três empregados
públicos, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e regulada por
regimento interno”.(Original sem Grifo)
 Estruturar o setor de Compliance adequadamente, alocando mais colaboradores para o

apoio ao Gerente de Compliance na execução dos seus trabalhos, bem como destinar
recursos orçamentários para a realização das atividades do setor;
 Regularizar a situação do Assistente de Compliance, designando um colaborador que

não seja superior hierárquico do Gerente de Compliance e que tenha disponibilidade
para os trabalhos do setor;
 Ampliar as atribuições dos membros do setor de compliance a fim de abranger assuntos

relacionados: à atuação na avaliação de riscos ligados a corrupção, fraude e desvios; ao
monitoramento do programa de integridade; à coordenação dos instrumentos do
programa de integridade e à guarda e gestão das experiências e capacidades acumuladas
pela empresa em matéria de integridade;
 Subordinar a área de Compliance ao Conselho de Administração da Entidade, assim

como é subordinada a Auditoria Interna da empresa;
62
 Ampliar as competências do Gerente de Compliance, no que couber, para fins de sua
necessária autonomia visando à definição do foco de seus trabalhos; a atuação
diretamente na investigação e apuração de situações que configurem violações éticas ou
legais; o acesso às informações necessárias ao exercício de suas atribuições e a
realização de entrevistas com funcionários e de testes em sistemas informatizados;
 Estabelecer proteção dos membros e colaboradores que venham a trabalhar na área de

compliance, incluindo as Comissões Diretivas de Correição, quanto a constrangimentos
e punições arbitrárias decorrentes do exercício normal de suas atribuições;
 Elaborar o regimento interno da Comissão Diretiva de Compliance e da Comissão

Executiva de Compliance a fim de poder operacionalizar as suas atividades.
8. Canais de denúncia adequados e suficientes e política para incentivo à

realização de denúncias e proteção aos denunciantes
Foram avaliados os canais disponibilizados pela empresa para o recebimento de denúncias,
quanto a sua existência e adequabilidade, bem como a atuação da empresa no incentivo à
realização de denúncias e na proteção aos denunciantes de boa-fé. Buscou-se mensurar, também,
a percepção dos colaboradores sobre a realização de denúncias à empresa. Por fim, foi avaliada a
existência de canal para esclarecimento de dúvidas e prestação de informações sobre questões de
integridade.
Inicialmente, em resposta à SA nº 201601706/08, a Edal informou que existe norma de

tratamento das demandas recebidas na ouvidoria, aprovada pela resolução nº 047/2012 de
26/03/2012 (Código DR-OU-01/N-001). Entretanto, no decorrer dos trabalhos de auditoria foi
publicada uma nova norma de tratamento de demandas recebidas na ouvidoria, a norma DR-OU-
01/N-001, aprovada pela RES nº 099/2016, de 02/08/2016.
Quanto a disponibilização de canal de denúncias e de esclarecimento de dúvidas

relacionadas à integridade aos colaboradores, terceiros e público externo foi possível verificar que
a entidade disponibiliza os seguintes canais de comunicação:
1 – Ouvidoria (internet) – anônima e confidencial - www.eletrobrasalagoas.com/ouvidoria.
2 – Email: [email protected] e [email protected].
3 – Telefones: 0800.721.0082 / 0800.082.0196.
Verificou-se que os mecanismos para recebimento de denúncia estão disponíveis tanto para
o público interno quanto para o público externo da entidade. Entretanto, somente o canal pela
internet está visível para o público externo, no site da empresa, uma vez que, os endereços
informados pela entidade para envio de mensagem eletrônica contendo denúncias não constam na
página da entidade na internet, de modo que impossibilita seu uso pelo público externo.
63
A equipe de auditoria testou os canais de denúncia da Edal obtendo os seguintes resultados.
8.1 Canal de denúncia pelo telefone 0800 082 0196
Foi feita chamada para o número de telefone obtida na página principal da Edal na internet
e no Manual de Compliance em 18/08/2016, perguntando se poderia fazer denúncia de corrupção
neste canal. Foi informado que este número não recebe denúncia deste tipo, como também não
informou outro número. O processo gerou o protocolo nº 11603722.
8.2 Canal de denúncia pelo telefone 0800 071 0082
Este número foi fornecido em resposta aos questionamentos da Solicitação de Auditoria nº

201601706/08, entretanto, não foi localizado nas diversas páginas da internet da Edal. Em
pesquisas mais aprofundadas, foi identificado este número no documento intitulado “Carta ao
Cidadão” disponível na página principal. Após a comunicação deste fato à Edal, a empresa inseriu
os números da Ouvidoria na sua página principal na internet.
Foi feita uma ligação em 18/08/2016, para fins de teste, sendo gerado o protocolo de nº
0102566208 e senha: V8AUE. Foi informado que se tratava de uma verificação do canal de
denúncia e que fosse registrada para fins de teste da auditoria que a CGU está realizando na Edal.
Foi solicitado colocar o seguinte assunto hipotético da denúncia: “funcionário do almoxarifado
recebendo propina de empresa para atestar recebimento de material não entregue no
almoxarifado central.”.
Foi recebida mensagem no mesmo dia, às 9h17, informando que a denúncia estava em
tratamento. Foi recebida outra mensagem no mesmo dia, às 9h20, informando sobre a conclusão
da manifestação enviada à Ouvidoria, entretanto não informa qual foi o protocolo registrado e nem
qual foi a solução. Foi recebida outra mensagem no mesmo dia, às 17h07, informando sobre a
conclusão da manifestação enviada à Ouvidoria, contendo a seguinte mensagem:
“Prezado (a)
Infelizmente os dados são inconsistentes ou não há informações concretas para

investigarmos o fato, visto que não informa o nome do funcionário da Edal ou terceirizado, o dia
da ocorrência, a empresa que pagou a propina, qual material do objeto da denúncia, qual os
indícios do fato.
Portanto, lamentamos, mas não temos como averiguar o fato, sem dados mais concretos
para uma apuração.,
Atenciosamente - DGS - Departamento de Logística e Suprimentos
A Eletrobras Distribuição Alagoas, agradece e encontra-se a sua disposição para

quaisquer esclarecimentos
Ouvidoria/(82)2126-9374”
64
Como se observa, a denúncia foi encaminhada ao setor de suprimento e não ao setor de
compliance da Edal, como também não informa qual foi o protocolo que originou a denúncia. Até
o dia 29/08/2016 não havia qualquer informação sobre o registro dessa denúncia no setor de
compliance da Edal.
Este fato indica duas situações:
a) Ausência de sigilo no trato das denúncias efetuadas, pois em vez da denúncia ser
apurada pelo setor de compliance, ela está sendo remetida diretamente ao setor em que
está havendo denúncia;
b) O setor de compliance não tem conhecimento de qualquer denúncia por mais
improcedente que seja.
Portanto, este canal não apresentou efetividade na sua utilização e possui falhas graves
quanto ao tratamento dado às denúncias deste tipo. Resta também comprovado que o setor de
compliance não tem informação sobre quais e quantas denúncias foram realizadas, mesmo elas
sendo improcedentes.
8.3 Canal de denúncia pelo banner na página principal da Edal na internet
Há um banner intitulado "Canal de DENÚNCIA", localizado no final da página da Edal

na internet. Este banner remete para a denúncia na Eletrobras Holding. “Canal Denúncia –
formulário”, informando que este é o canal de comunicação específico e oficial das empresas
Eletrobras para envio de denúncias sobre fraudes e irregularidades contábeis e financeiras, além
de ações que possam afetar os controles internos e a auditoria.
Registramos em 11/08/2016 a seguinte mensagem:
“MENSAGEM DE TESTE PARA VERIFICAR A EFETIVIDADE DO CANAL DE

DENUNCIA REFERENTE A AVALIAÇÃO DE INTEGRIDADE DA ELETROBRAS
DISTRIBUIÇÃO ALAGOAS. FAVOR REGISTRAR ESTA DENUNCIA (TESTE) PARA FINS DE
CONFERÊNCIA JUNTO AO SETOR DE COMPLIANCE DA Edal. ”
Ao fim do registro, não houve informação sobre o número de protocolo gerado.
Recebemos mensagem por e-mail solicitando confirmação para prosseguir com a denúncia
por se tratar de um teste. Respondemos a mensagem afirmando que era para registrar a denúncia
e enviá-la ao setor de compliance da Edal. Recebemos nova mensagem afirmando que aquelas
apurações são feitas pela holding. Até o dia 29/08/2016 não havia qualquer informação sobre o
registro dessa denúncia no setor de compliance da Edal.
Portanto, este canal não apresentou efetividade na sua utilização, restando comprovado que
o setor de compliance não sabe quais e quantas denúncias foram realizadas, mesmo elas sendo
improcedentes.
8.4 Canal de denúncia pelo link na página principal da Edal na internet
65
Existe um link intitulado "Denúncia Contra Fraude”, localizado no lado esquerdo da página
da Edal na internet. Este link remete para um formulário diferente do canal anterior, que, segundo
informações da ouvidoria-Edal, é do sistema interno da empresa.
Em 19/08/2016, foi feita denúncia para fins de verificação junto ao setor de compliance,
tendo recebido o protocolo nº 1603025654, com o seguinte assunto:
“ESTA DENUNCIA É UM TESTE DO CANAL DA OUVIDORIA E SE REFERE À

AUDITORIA DE INTEGRIDADE NA Edal, CONSIDERAR COMO PROCEDENTE PARA FINS
DE COMPROVAÇÃO JUNTO AO SETOR DE COMPLIANCE DA Edal”.
Neste segundo teste, foi inserido um arquivo para fins de comprovação junto ao setor de
compliance da Edal e para testar a capacidade do canal em enviar documentos. O sistema não
habilitou para envio de mais de um arquivo. Até o dia 29/08/2016 não havia qualquer informação
sobre o registro dessa denúncia no setor de compliance da Edal.
Portanto, este canal também não apresentou efetividade na sua utilização, restando
comprovado que o setor de compliance não sabe quais e quantas denúncias foram realizadas,
mesmo elas sendo improcedentes.
8.5 Canal de denúncia pelo link da Ouvidoria na página principal da Edal na internet.
Há um link relacionado à Ouvidoria, localizado no canto superior da página da Edal na

internet. Este link remete para uma página em que se pode fazer uma manifestação ou consultar
uma manifestação. Quando se opta por fazer uma manifestação, o sistema abre um formulário
diferente do link da “Denúncia Contra fraude”. Foi então feita uma manifestação em 18/08/2016,
com o seguinte enunciado:
“SOLICITO REALIZAR O REGISTRO DESSA DENÚNCIA COMO DE

INTEGRIDADE/COMPLIANCE (ANTICORRUPÇÃO) PARA FINS DE TESTE DO CANAL DE
DENÚNCIA DA CEAL, COM O TÍTULO: “FUNCIONÁRIO RECEBEU PROPINA POR
SERVIÇO NÃO REALIZADO”. CONSIDERAR ESTA DENÚNCIA COMO PROCEDENTE,
ENCAMINHANDO PARA O SETOR RESPONSÁVEL PELA APURAÇÃO”.
Foram anexados dois arquivos para fins de verificação da capacidade do site em carregá-
los. Foi gerado um protocolo nº 0102566138, e senha: 38xNt. Foi recebida mensagem no mesmo
dia, informando que a denúncia estava em tratamento. Foi recebida outra mensagem no mesmo
dia, informando sobre a conclusão da manifestação enviada à Ouvidoria, entretanto não informa
qual foi o protocolo registrado e nem qual foi a solução. E por último, foi recebida outra mensagem
no mesmo dia, informando sobre a conclusão da manifestação enviada à Ouvidoria, contendo a
seguinte mensagem:
“Prezado(a)
Infelizmente os dados são inconsistentes ou não há informações concretas para

investigarmos o fato, visto que não informa nenhuma dado concreto como: o nome do funcionário
da Edal ou terceirizado, o dia da ocorrência, a empresa que pagou a propina, qual material do
66
objeto da denúncia, qual os indícios do fato, qual o contrato, qual o gestor do contrato, qual o
local do ocorrido.
Portanto, lamentamos, mas não temos como averiguar o fato, sem dados mais concretos
para uma apuração.
Atenciosamente - DGS - Departamento de Logística e Suprimentos
A Eletrobras Distribuição Alagoas, agradece e encontra-se a sua disposição para

quaisquer esclarecimentos.
Ouvidoria/(82)2126-9374
Call Center - 0800.721.0082 - 0800.721.0083”
Como observa-se novamente, a denúncia foi encaminhada ao setor de suprimento e não ao

setor de compliance da Edal, como também não informa qual foi o protocolo que originou a
denúncia. Este fato reforça a ocorrência na ouvidoria de duas situações:
a) Ausência de sigilo no trato das denúncias efetuadas, pois em vez da denúncia ser
apurada pelo setor de compliance, ela está sendo remetida diretamente ao setor em que
está havendo denúncia;
b) O setor de compliance não toma conhecimento de qualquer denúncia
independentemente de sua procedência ou não.
Portanto, este canal também não apresentou efetividade na sua utilização e possui falhas
graves quanto ao tratamento dado às denúncias deste tipo.
8.6 Canal de denúncia pelo e-mail do setor de Compliance
Foi enviada mensagem de teste para o e-mail ([email protected]), em

22/08/2016, tendo obtido confirmação de recebimento pela Gerente de Compliance em
29/08/2016. Salienta-se que este email foi obtido por meio de resposta da Edal à SA nº
201601706/08, como também foi identificado no slide de treinamento sobre Compliance. O
Manual de Compliance da Edal somente apresenta como contato da Ouvidoria a página da Edal
na internet e o telefone 0800.082.0196, não indicando os demais canais de denúncia, incluindo o
telefone da ouvidoria.
8.7 Canal de denúncia pelo e-mail da Ouvidoria
Foi enviada mensagem de teste para o e-mail ([email protected]), em 22/08/2016.

Não se obteve qualquer resposta até o fechamento da auditoria.
Portanto, dos sete canais de denúncia apresentados, apenas o do e-mail do setor de

compliance é que houve confirmação de recebimento. Quanto a resposta da Edal sobre a ausência
de denúncias de corrupção nos últimos dois anos, somada ao fato de problemas relacionadas à
Ouvidoria da Edal no encaminhamento de denúncias testes, indica haver um grave problema
67
relacionado ao programa de integridade no nascedouro do processo, a recepção e distribuição ao
setor competente.
Foi verificado que a entidade não possui controle dos pedidos de

informação/dúvidas/denúncias recebidas sobre integridade e do tratamento dado a cada uma delas.
A norma de tratamento de demandas recebidas na ouvidoria, a norma DR-OU-01/N-001, não
possui regras e procedimentos claros sobre como se dará a tramitação das denúncias ou de
suspeitas de irregularidade advindas de outras fontes, tais como auditorias internas ou externas,
oriundas do processo de monitoramento do Programa de Integridade, etc.
A equipe de Auditoria verificou que a norma de tratamento de demandas recebidas na

ouvidoria, a norma DR-OU-01/N-001 prevê a competência institucional da unidade de ouvidoria
para classificar as manifestações recebidas e encaminhá-la para o os setores responsáveis,
conforme abaixo:
“5.5.16 Classificar as manifestações que tratem de denúncias como:
a) Denúncias Compliance;
b) Denúncias Ambientais;
c) Denúncias Uso irregular de Energia;
d) Denúncia Ética;
e) Denúncia de gênero.
5.5.17 Encaminhar ao gerente do Compliance as denúncias relativas à fraude ou

corrupção;
5.5.18 Nos casos de denúncias classificadas como Denúncias Compliance encaminhar a

Gerente de Compliance resguardando o sigilo da identidade do manifestante, para atendimento
à legislação nacional e internacional em vigor e em complementação às medidas de compliance;
5.5.19 Encaminhar para a área responsável pelo Programa de Combate a perdas as

manifestações que retratem o Uso irregular de Energia;
5.5.20 Encaminhar a Assessoria de Sustentabilidade e sua respectiva Diretoria as

manifestações que contenham denúncias ambientais;
5.5.21 Encaminhar à Comissão Ética as manifestações que retratem sobre denúncia ética,
denuncia de gênero ou que não estejam contempladas pela classificação dos itens anteriores”.
Da análise da transcrição acima é possível verificar que não existe previsão de

encaminhamento das denúncias recebidas para unidade correcional, mesmo porque esta unidade
não existe na entidade, entretanto foi identificada a existência da Comissão Permanente de
Processo Disciplinar - CPPD com atribuições semelhantes. Verifica-se também que não há
previsão de encaminhamento de demandas para Auditoria Interna.
68
Existem na unidade trabalhadores que não possuem acesso à internet no local de trabalho,
porém foi verificado que estes trabalhadores dispõem de outros meios de acesso a canais de
denúncia, por exemplo, número de telefone, cuja ligação é gratuita, por meio da central 0800.
Os canais são de fácil utilização, inclusive para o público com menor grau de instrução,
com disponibilização somente em português.
No período compreendido entre 2014 e 2015 foram efetuadas 551 denúncias para a
ouvidoria da Edal, o que indica que há uma certa suficiência da utilização dos canais. Tal fato foi
corroborado pelo questionário aplicado aos colaboradores da entidade que em sua grande maioria
responderam: que tem conhecimento de que a empresa possui canal de denúncias e de
esclarecimento de dúvidas; que tem conhecimento que sua entidade disponibiliza canais para
denúncias anônimas e que caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas da
empresa ligadas à ética e integridade, saberiam quais canais utilizar para a realização da denúncia.
Também a maioria dos colaboradores respondeu que o canal de denúncias é facilmente acessado,
conforme resultados apresentados nas tabelas a seguir:
empresa: “Sua empresa possui canal de denúncias e de esclarecimento de dúvidas?”.
Não 13 4,96%
Não sei 38 14,50%
Sim 211 80,53%
Nas tabelas a seguir, as respostas são relacionadas tanto ao quantitativo de pessoas que
responderam “Sim” na tabela anterior (% relativa), quanto ao total de respondentes (% absoluta).
empresa: “Você tem conhecimento que sua entidade disponibiliza canais para denúncias
anônimas?”.
Respostas Quantidade % Relativa % Absoluta (*)
Não 24 11,37% 9,16%
Não sei 28 13,27% 10,69%
Sim 159 75,36% 60,69%
Total Geral 211 100,00% 80,53%
empresa: “O canal de denúncias e de esclarecimento de dúvidas da sua empresa é facilmente
acessado?”
Concordo Totalmente 82 38,86% 31,30%
Concordo Parcialmente 94 44,55% 35,88%
Discordo Parcialmente 21 9,95% 8,02%
Discordo Totalmente 14 6,64% 5,34%
Total Geral 211 100,00% 80,53%
69
empresa: “Caso tivesse conhecimento de possíveis violações às normas da empresa ligadas à
ética e integridade, você saberia quais canais utilizar para a realização da denúncia?”.
Não 39 18,48% 14,89%
Sim 172 81,52% 65,65%
Total Geral 211 100,00% 80,53%
Quanto ao incentivo da entidade a que seus colaboradores e terceiros a denunciem atos

contrários à ética e à integridade institucional, cumpre ressaltar que segundo resposta da entidade
à S.A. nº 201601706/08, os canais de comunicação são divulgados em palestras, notícias na
intranet, por meio do portal de compliance, manual do programa de compliance, guia do
colaborador e e-mail.
Entretanto, segundo análise da equipe de auditoria, tal divulgação não se mostrou eficiente,
tendo em vista nos últimos 2 anos não ter havido nenhuma denúncia afeta à área de compliance na
unidade, ou talvez as denúncias recebidas não estejam sendo encaminhadas para a área de
compliance.
Com relação ao público externo, foi possível verificar por meio de consulta ao portal da
Edal na internet, que não há política de incentivo a denúncias, apenas disponibilização de canais
para efetuá-las. Quanto à divulgação de informações relevantes sobre os canais de denúncias para
todos os colaboradores e para terceiros, a entidade não adota um plano de comunicação.
A equipe de auditoria encontrou no site da empresa um documento denominado “carta ao

cidadão”, onde consta orientações para o cidadão que deseje efetuar denúncia, conforme abaixo:
“O cidadão pode expressar e registrar suas reclamações e/ou sugestões através do

formulário de reclamação/sugestão presente em todas as Agências de Atendimento da
ELETROBRAS DISTRIBUIÇÃO ALAGOAS, bem como poderá utilizar-se dos atendentes da
Empresa, tanto do atendimento presencial quanto do telefônico (0800-082-0196), ou ainda na
forma escrita.”.
Há ainda na referida carta endereço de diversos postos de atendimento ao cidadão, onde o

mesmo poderá receber atendimento, bem como efetuar denúncias.
Outro aspecto relativo à não existência de denúncias de integridade na entidade, é que na

pesquisa realizada com os colaboradores verificou-se que a maioria dos colabores não se sentem
seguros para realizá-las, conforme resultado demonstrado na tabela abaixo:
empresa: “caso você tivesse conhecimento de possíveis violações às normas da empresa ligadas
à ética e integridade ”.
Teria segurança de usar os canais, pois acredito que não há retaliação aos
denunciantes na empresa 125 47,71
70
empresa: “caso você tivesse conhecimento de possíveis violações às normas da empresa ligadas
à ética e integridade ”.
Me sentiria inseguro para realizar a denúncia, pois acredito que poderia
sofrer retaliação 137 52,29
Em reunião presencial na empresa, contando com a presença da Gerente de Compliance e

do Ouvidor, foi assegurado à equipe de auditoria que a entidade resguarda quem oferece a
denúncia, sendo as informações originalmente tratadas pela ouvidoria e depois encaminhadas para
o chefe do setor responsável para as devidas apurações. Entretanto, não foi apresentado normativo
constando medidas específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes.
Também em resposta ao item 1 da SA nº 201601706/08, a entidade informou que : “As

Empresas Eletrobras asseguram que não haverá retaliações e garantem que envidarão esforços
para que nenhum colaborador seja alvo de represálias com relação a qualquer informação
fornecida de boa-fé.” Por ser oportuno, vale salientar que também consta no manual de compliance
que as denúncias podem ser feitas de forma anônima. Entretanto as únicas normas observadas são
as constantes no Manual de compliance, ainda assim de forma genérica, conforme transcrito acima.
Com relação a terceiros e público externo, foi verificado a existência da possibilidade de realização
de denúncia anônima em todos os canais disponíveis para denúncias, sem, entretanto, existir
normativo que regulamente a prática.
Não foi possível verificar se a entidade adota procedimentos para a garantia do sigilo da
identidade do denunciante nos casos em que a denúncia seja feita de forma identificada, em
consonância com o Art. 3º da Instrução Normativa Conjunta Nº 01 CRG/OGU, de 2014, nem se o
tratamento segue as normas estabelecidas pela Ouvidora-geral da União. A entidade não aderiu ao
Sistema de Ouvidorias do Poder Executivo Federal (e-Ouv) e possui normas próprias, não
observando as determinações da IN OGU 01/2014 quanto ao tratamento de denúncias.
Segundo resposta da entidade à S.A. nº 201601706/08, não houve denúncias de corrupção

nos exercícios de 2014 e 2015.
Verificou-se, ainda, que a entidade não dispõe de indicadores de apuração de denúncias.
Por fim, a partir da aplicação de questionários junto aos colaboradores, foi possível
identificar que a maioria dos colaboradores tem ciência da existência dos canais de denúncias e
concordam, total ou parcialmente, que há medidas de proteção ao denunciante. Entretanto,
quando questionados sobre ações de incentivo à utilização dos canais de denúncia, por parte da
empresa, a resposta mais assinalada (98 funcionários) foi que: “Nunca viu ou não se lembra de ter
visto manifestações da empresa incentivando a realização de denúncias, mas acredita que a
direção espera e deseja que estes casos sejam denunciados por aqueles que deles tomem
conhecimento.” (Tabela 24)
71
Por outro lado, quanto à percepção de que as denúncias encaminhadas são devidamente
apuradas (Tabela 27), o maior número de respostas foi ao item “ Acredita que as denúncias são
apuradas pela empresa, com bons resultados” (81 funcionários).
Os resultados relativos às questões supracitadas estão retratados nas tabelas a seguir:
empresa: “Sobre a realização de denúncias de possíveis violações às normas da empresa
ligadas à ética e integridade, incluindo casos de conflito de interesses, corrupção ou fraude,
você:”.
Já viu manifestações da empresa incentivando a realização de denúncias
e acredita que a direção espera e deseja que estes casos sejam 79 30,15%
denunciados por aqueles que deles tomem conhecimento.
Já viu manifestações da empresa incentivando a realização de denúncias,
mas acredita que a direção não deseja realmente que estes casos sejam 46 17,56%
denunciados.
Nunca viu ou não se lembra de ter visto manifestações da empresa
incentivando a realização de denúncias, mas acredita que a direção
98 37,40%
espera e deseja que estes casos sejam denunciados por aqueles que deles
tomem conhecimento.
Nunca viu ou não se lembra de ter visto manifestações da empresa
incentivando a realização de denúncias e acredita que a direção não 39 14,89%
deseja que estes casos sejam denunciados.
empresa: “A empresa estabelece medidas específicas para prevenir a retaliação aos
denunciantes (por exemplo, mudança de lotação, caso o denunciado seja colega ou chefe da
mesma área; afastamento temporário das atividades; previsão de adoção de medidas
contrárias)?”.
Tabela 26 - Apuração das respostas ao item 4.3.1 ao 4.3.6 do questionário aplicado aos
colaboradores da empresa contendo respostas positivas: “Quais os canais de denúncia e de
esclarecimento de dúvidas sua empresa possui?”.
Quantidade de Percentual de
Resposta
sim sim (%)
Link da Intranet 152 58,02%
Número Telefônico 136 51,91%
Endereço Postal 19 7,25%
Endereço de e-mail 112 42,75%
Outra forma de Acesso 29 11,07
72
 Unificar os acessos para a elaboração de denúncias no site da empresa;

 Rever o normativo interno sobre a Ouvidoria a fim de que todas as denúncias de
integridade sejam dirigidas diretamente para o setor de compliance, sem prévia análise
pela Ouvidoria ou pelo próprio setor envolvido na denúncia, a fim de que se possa
elaborar estatísticas confiáveis, reforçando a atuação do Gerente de Compliance;
 Normatizar a proteção ao sigilo às denúncias realizadas criando procedimentos e sanções
para o seu descumprimento, bem como a proteção aos denunciantes;
 Elaborar um Plano de Comunicação no inuito de melhorar o conhecimento dos canais
de denúncia e a confiabilidade pelos colaboradores na realização de denúncias;
 Elaborar um Plano de Comunicação no inuito de divulgar e incentivar a realização de
denúncias pelo público externo;
9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade
Tendo em vista o programa de integridade definir normas, políticas e procedimentos de
integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem
aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa sessão.
Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de

corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do
Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.
Avaliação deste tema incluiu também a verificação da existência de unidade correcional e

análise quanto a à adequabilidade de sua estrutura, corpo funcional e prerrogativas para apuração
de responsabilidade administrativa.
Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da

entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a
aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim,
analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de
violações às normas de integridade.
Em reposta ao questionamento feito, por meio da SA nº. 201601706/09, item 1, sobre a

existência de normativos internos que tratem de condutas, que afrontem às normas de integridade,
inclusive aquelas praticadas por pessoa jurídica, ensejando sanção administrativa, o Gestor
informou, que o Manual de Compliance atenderia a este questionamento.
73
No citado manual constam as obrigações das empresas Eletrobras, dos colaboradores e de
terceiros (pessoas físicas ou jurídicas), relativas à política de integridade da empresa, bem como
obrigatoriedade de que “ao tomar ciência de possível ocorrência de ato lesivo à empresa, o
Presidente da empresa, ou o Gerente de Compliance, por delegação expressa de poderes desta,
em sede de juízo de admissibilidade e mediante despachado fundamentado, decidirá pela abertura
de investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização – PAR
ou arquivamento da matéria”, conforme item 2, do referido manual.
Nota-se, entretanto, que não há informações sobre a incidência de regras de suspeição e

impedimento sobre o citado juízo de admissibilidade, de forma a garantir que seja produzido por
agente imparcial e independente, nem sobre sua submissão à aprovação da chefia, para fins de
concordância ou rejeição motivada.
O manual também dispõe sobre normas gerais acerca da apuração de infrações ao Programa
de Compliance, que deverá se dar inicialmente com a abertura de investigação preliminar, a ser
conduzida por “Comissão Executiva de Correição composta por três empregados públicos, com
no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e regulada por regimento interno”, e
que pode ter duração máxima de sessenta dias, prorrogável por igual período. O manual define
ainda, que com base na investigação preliminar, a autoridade competente decidirá sobre a
instauração do Processo Administrativo de Responsabilização – Par, ou arquivamento da matéria.
Uma vez instaurado o Par, determina o manual que após sua conclusão “será encaminhado à
autoridade competente relatório final acerca dos fatos apurados e eventual responsabilidade
administrativa da pessoa jurídica, acompanhado de manifestação jurídica do órgão competente,
para julgamento”.
Observa-se que não há definição do prazo de duração do Par, nem do que acontece após
sua conclusão, quando o fato apurado se refere a empregados da empresa ou a terceiros pessoas
físicas, abordando-se apenas a responsabilidade administrativa de pessoas jurídicas. Além disso,
o manual não define que sanções podem resultar do julgamento realizado após a conclusão do Par,
limitando-se a citar as penalidades previstas na legislação aplicável.
Quanto a um regime disciplinar específico referente ao descumprimento das normas

contidas no Manual de Compliance, a Edal, em resposta à SA nº 201601706/09, informou que a
empresa não possui. Assim como não há previsão de que todos os indícios de corrupção, desvio
funcional de agentes públicos ou atos lesivos praticados por pessoa jurídica sejam encaminhados
para uma unidade correcional com vistas à apuração de responsabilidade administrativa, mesmo
porque a empresa não possui unidade correcional constituída, sendo as Comissão Executiva de
Correição nomeadas sob demanda, conforme informado em resposta ao item 5 da SA nº
201601706/09, pela Edal.
Posteriormente, após diligência da equipe de Auditoria da CGU/AL nas dependências da

entidade, verificou-se que existe na entidade um setor incumbido de gerir o regime disciplinar dos
empregados, o modo de apuração de responsabilidade e as sanções administrativas cabíveis,
denominado de CPPD, que atua junto a comissões de Processo Administrativo Disciplinar – Pad.
74
No decorrer do presente trabalho, foram criados novos normativos internos acerca da citada
matéria, o que levou a equipe de auditoria a solicitar, por meio de mensagem eletrônica, um novo
posicionamento da entidade, que respondeu nos seguintes termos:
“Seguem em anexo, os normativos internos que norteiam os trabalhos de apuração de

irregularidades da Eletrobras Distribuição Alagoas.
Anexos: “Norma de Apuração de Irregularidades (Versão 02).pdf” e “Norma de Deveres

dos Empregados, Proibições e Penalidades (Versão 03).
Saliento que as supracitadas normas foram recentemente implementadas pela Empresa,

conforme pode ser verificado nos cabeçalhos através dos campos “Início da Vigência” e “Doc.
de Aprovação”, visando à compatibilização das informações requeridas pelo Sistema CGU-PAD
com as informações inseridas nas diretrizes da Norma de Apuração de Irregularidades, no
objetivo de alinhar o modus operandi e cumprir com as disposições da Portaria nº 1043/2007, da
Controladoria-Geral da União”.
Da análise desses novos normativos, verificou-se que na “Norma de Deveres dos

Empregados, Proibições e Penalidades”, constam as condutadas vedadas, bem como a
possibilidade de aplicação de penalidades e as autoridades competentes para sua aplicação. Em
que pese não haver nelas menção explícita a infrações relativas à integridade da empresa, consta
dentre os deveres o cumprimento de todas as normas e resoluções da Empresa, em que se inclui o
Programa de Compliance.
Em complemento, a “Norma de Apuração de Irregularidades” prevê as modalidades de

apuração de responsabilidade dos empregados: a apuração direta, que é realizada pelas próprias
Áreas Gestoras em situações em que a infração não enseje a demissão por justa causa do
empregado; e o Pad, aplicável aos demais casos.
A norma estabelece também o modo de condução desses processos apuratórios e as sanções

administrativas aplicáveis, havendo, ainda, a previsão do cabimento de recursos sobre as decisões
tomadas. Em relação à duração dos processos apuratórios, a norma define, no item 6.2.2.19, que o
prazo do Pad “não excederá 60 (sessenta) dias, contados da data de publicação da Portaria,
podendo ser prorrogado por iguais períodos, desde que devidamente justificado pela Comissão
Disciplinar”, não havendo informações sobre a duração dos processos de apuração direta.
Desse modo, identificou-se que a “Norma de Apuração de Irregularidades”, prevê as

competências, instrumentos, ritos e prazos para a apuração de responsabilidade administrativa.
A equipe de auditoria não vislumbrou nos normativos apresentados:
a) A previsão de prazos prescricionais para a aplicação de sanções disciplinares, com

previsão formal de inaplicabilidade do instituto do perdão tácito no âmbito da empresa;
b) Regras de suspeição e impedimento para os membros componentes do colegiado da
comissão processante ou mesmo fluxos de verificação de situações de conflito de
interesses;
75
c) A definição de fluxos exatos com a duração de cada etapa que compõe os
procedimentos apuratórios previstos.
Verificou-se ainda que há previsão formal de utilização do sistema CGU-PAD para registro
de todos os procedimentos de apuração de responsabilidade administrativa da entidade, conforme
“Norma de Apuração de Irregularidades”:
“6.2.1.6 Após conclusão da Apuração Direta, independentemente do resultado do parecer

do gerente, a Área Gestora deverá enviar uma cópia da documentação para a CPPD, para fins
de controle e registro final do processo, no Sistema CGUPAD;
[...]
7.1 Os Processos Disciplinares serão objeto de registro, pela Comissão Permanente de

Processo Disciplinar, no Sistema de Gestão de Processos Disciplinares da Controladoria-Geral
da União – CGU-PAD, conforme determinação constante na Portaria CGU n° 1.043, de 24 de
julho de 2007 (DOU de 25/07/2007)”.
Entretanto, a Edal informou que ainda não está alimentando o referido sistema.
Com relação à comunicação aos interessados de que as infrações às normas do Programa

de Integridade podem resultar em sanções, a entidade informou por meio de resposta à SA
201601706/09 que utiliza peças de comunicação interna: cartazes, wallpapers, e-mails, vídeo
institucional, guia do colaborador – todos disponíveis na intranet, para conhecimento por parte de
seus colaboradores e terceiros (prestadores de serviço). Com relação ao público externo, não há
nenhuma menção sobre comunicação aos mesmos.
Quando da visita em loco, a Edal ainda informou que:
a) Não há indicadores de desempenho correcional;

b) Não há qualquer processo de indícios de irregularidade detectados no âmbito do
Programa de Integridade;
c) Não houve sanções administrativas prescritas em casos de corrupção ou ato lesivo
praticado por pessoa jurídica;
d) A CPPD não recebeu a lista de recomendações estruturantes exaradas pelo Órgão
Central do SISCOR.
Cumpre ressaltar que apesar de não haver unidade correcional na entidade, existe a CPPD
– Comissão Permanente de Processo Disciplinar, que coordena os trabalhos das comissões de
processo administrativo disciplinar no âmbito da Eletrobras. Foram encaminhados para CGU-AL,
por meio de mensagem eletrônica, em 22 de agosto de 2016, a relação dos processos
administrativos abertos nos exercícios de 2014 e 2015. O tempo médio dos procedimentos de
apuração na entidade é de cerca de 6,8 meses, sendo este tempo muito inferior ao tempo médio
dos procedimentos de apuração do Poder Executivo Federal, que é de 18,8 meses.
76
Destaca-se ainda que, com base nas respostas ao questionário aplicado aos colaboradores
da Edal, há um equilíbrio razoável quanto à percepção dos funcionários em relação à apuração das
denúncias de irregularidades. Embora a maioria relativa dos funcionários, 30,92%, tenha
respondido que acreditam que as denúncias encaminhadas são devidamente apuradas, com bons
resultados, outros 28,63% acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, e
23,28%, que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma inadequada (não se chega
à verdade dos fatos, os responsáveis não são punidos, etc) dependendo dos envolvidos ou outras
características do fato denunciado. Por outro lado, um dado positivo é que apenas 3,44% não
acreditam que as denúncias sejam apuradas pela empresa. O resultado completo em relação a esse
questionamento consta na tabela abaixo:
empresa: “Sobre a apuração das denúncias de possíveis violações às normas da empresa
ligadas à ética e integridade, incluindo casos de conflito de interesses, corrupção ou fraude,
você (selecionar uma ou mais opções):”.
Acredita que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons
resultados. 81 30,92%
Acredita que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma
inadequada (não se chega à verdade dos fatos, responsáveis não são
punidos, etc) 61 23,28%
Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, pois
não há capacidade para apurar todas. 36 13,74%
Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa,
dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado. 75 28,63%
Acredita que as denúncias não são apuradas pela empresa. 9 3,44%
Por fim, em que pese as disposições contidas no Manual de Compliance, a

responsabilização de pessoas jurídicas carece de melhorias, principalmente em relação ao rito de
apuração e as sanções a serem aplicadas. Já em relação às infrações cometidas com empregados
da empresa, verificou-se que não há na “Norma de Apuração de Irregularidades” previsão de
envolvimento da área de Compliance da empresa, nos procedimentos que tratem de casos de
violação das normas do Programa de compliance, havendo ainda, algumas lacunas que prejudicam
a apuração tempestiva e imparcial de responsabilidade.
 Normatizar as sanções a serem aplicadas tanto às pessoas jurídicas como às pessoas

físicas (colaboradores e terceiros), incluindo os prazos prescricionais com previsão
formal de inaplicabilidade do instituto do perdão tácito no âmbito da empresa;
 Normatizar as regras de suspeição e impedimento para os membros componentes do
colegiado da comissão processante ou mesmo fluxos de verificação de situações de
conflito de interesses;
 Normatizar os fluxos exatos com a duração de cada etapa que compõe os procedimentos
apuratórios previstos;
77
 Incluir previsão na “Norma de Apuração de Irregularidades” do envolvimento da área
de Compliance da empresa, nos procedimentos que tratem de casos de violação das
normas do Programa de Compliance;
 Iniciar a utilização do sistema CGU-PAD;
10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades

ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados
Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto
os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua
pronta interrupção e tempestiva solução.
Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à

interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade
cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também, avaliou-
se se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as ocorrências
são registradas e comunicadas à alta direção.
O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que
dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna
e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.
O procedimento previsto no Manual de Compliance, para a condução de investigações de

violações às normas do programa de integridade tem início com o juízo de admissibilidade,
realizado pelo Presidente da empresa ou pelo Gerente de Compliance, mediante delegação,
previamente à abertura de investigação, conforme segue:
“No âmbito de cada empresa, ao tomar ciência de possível ocorrência de ato lesivo à
empresa, o Presidente da empresa, ou o Gerente de Compliance, por delegação expressa de
poderes desta, em sede de juízo de admissibilidade e mediante despachado fundamentado,
decidirá pela abertura de investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de
Responsabilização – PAR ou arquivamento da matéria, em conformidade com o disposto no
Decreto 8420/15.”
Uma vez aberta a investigação preliminar, o manual determina a competência para sua
condução e o procedimento a ser adotado, bem como o prazo para sua conclusão, no item 2, alínea
(e), conforme segue:
“[...]
ii. A investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por objetivo a
apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, sendo
conduzida por Comissão Executiva de Correição composta por três empregados públicos,
com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e regulada por regimento
interno.
78
iii. O prazo para conclusão da investigação preliminar não excederá sessenta dias e
poderá ser prorrogado por igual período, mediante solicitação justificada do presidente
da comissão à autoridade instauradora.
iv. Ao final da investigação preliminar serão enviadas à autoridade competente as peças

de informação obtidas, acompanhadas de um relatório conclusivo acerca da existência de
indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, para decisão sobre a
instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR, a ser conduzido por
três empregados, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, observado o
seu regulamento interno.
v. Ao final da apuração do Processo Administrativo de Responsabilização - PAR será

encaminhado à autoridade competente relatório final acerca dos fatos apurados e eventual
responsabilidade administrativa da pessoa jurídica, acompanhado de manifestação
jurídica do órgão competente, para julgamento.”
Especificamente em relação às violações às normas do programa de compliance praticadas

por colaboradores da Edal, aplicam-se ainda as disposições da norma nº DG-GP-01/N-001,
aprovada pela Res. nº 096/2016, de 02/08/2016, referente aos Deveres dos empregados, Proibições
e Penalidades, que traz em seu bojo, no item 5.5, a definição da competência para solicitar, aprovar
as solicitações e autorizar a aplicação de penalidades no âmbito da entidade. Assim como, a norma
nº MPS-DG-01/N-001, da Edal, aprovada por meio da Res. nº 096/2016, de 02 de agosto de 2016,
que trata do procedimento de apuração de irregularidades no âmbito da entidade, e define que a
competência para determinar a instauração de todos os processos disciplinares é do Diretor de
Gestão.
Nas normas supracitadas, encontra-se, em linhas gerais, a descrição dos procedimentos e

prazos, embora não haja a definição detalhada de um cronograma a ser seguido nos processos de
apuração.
Verificou-se ainda que, de acordo com o Manual de Compliance, as investigações em casos

de suspeitas de violações das normas do programa de compliance ficam a cargo de Comissões
Executivas de Correição, instituídas sob demanda, e não da Auditoria Interna. No entanto, o citado
manual determina que o Gerente de Compliance informe à Auditoria Interna os casos de violação
ao programa ou conduta comercial inadequada para que sejam melhorados os controles, conforme
segue:
“(l) Reportar tempestivamente à Auditoria Interna e à Área de Controles Internos a

ocorrência de violações ao Programa de Compliance ou outra conduta comercial inadequada,
para que sejam aprimorados controles que evitem reincidência;”
As normas que regulamentam as atribuições da auditoria interna da entidade, norma nº.

PR-AU-01N-001-Norma de Auditoria Interna da Edal e Regulamento da Auditoria Interna – Edal,
também não estabelecem quaisquer competências especificamente relativas ao programa de
compliance.
79
Não obstante, está previsto no Regulamento da Auditoria Interna – Edal que a auditoria
interna tem autorização de acesso irrestrito a toda documentação considerada indispensável ao
cumprimento de suas atribuições, conforme art. 10º, a seguir reproduzido.
“Art. 10º Os membros da Auditoria Interna, no exercício de suas competências, terão livre
acesso a todas as dependências da Empresa, assim como a documentos, valores e livros
considerados indispensáveis ao cumprimento de suas atribuições, não lhes podendo ser sonegado,
sob qualquer pretexto, nenhum processo, documento ou informação, devendo as informações e
documentos de que tiverem conhecimento serem tratados de forma confidencial e serem utilizadas
tão somente para consubstanciar o resultado do trabalho que realizam.”
O citado manual prevê ainda, a possibilidade de a auditoria interna obter apoio dos
colaboradores das unidades e assistência de especialistas e profissionais, de dentro da organização,
quando considerado necessário, conforme artigo 9º do Regulamento da Auditoria Interna, abaixo
reproduzido, porém, não existe a previsão para a requisição de especialistas externos à empresa.
“Art. 9º - Caso a Auditoria Interna, no decorrer da realização de qualquer trabalho,

necessite da ajuda de especialista, em razão da especificidade ou singularidade da matéria,
poderá requerer a participação de outros empregados da Empresa.”
Já a Norma de Auditoria Interna da Edal (PR-AU-01N-001) prevê, dentre as

responsabilidades das áreas gestoras, subitem 5.7, a obrigatoriedade de os departamentos da
organização apresentarem as informações solicitadas, pela auditoria interna, de forma tempestiva
e completa.
Quanto ao estabelecimento de mandato com prazo fixo para o chefe da auditoria interna e
critérios rigorosos para sua substituição antes do fim do mandato, em analise o Regulamento e a
Norma da Auditoria Interna da Edal, não foi localizado dispositivo que trate do assunto, entretanto,
tais normas estabelecem critérios para a sua designação ou exoneração, bem como requisitos
básicos para a sua nomeação.
Portanto, verifica-se que a auditoria interna, embora não seja responsável pelas
investigações, reúne a maioria das prerrogativas necessárias para tal. Por outro lado, no Manual
de Compliance não há qualquer previsão a respeito das prerrogativas da Comissão Executiva de
Correição, apenas a obrigação de cooperação dos colaboradores com as investigações, como
também com a sua confidencialidade, conforme subitem 4.1:
“Os Colaboradores têm o dever de cooperar integralmente com as investigações

realizadas pelas Empresas Eletrobras sobre questões ou condutas nos termos desse Programa e
de manter o sigilo das informações investigativas, a menos que especificamente autorizados a
divulgar tais informações.”
Noutro aspecto, quanto à segregação de função nas investigações internas, observou-se

que, de acordo com o Manual de Compliance, salvo nos casos de delegação, as decisões a respeito
da abertura da investigação e seu resultado cabem à Presidência da empresa, podendo, em casos
de envolvimento desta, serem apurados pela Eletrobras Holding, conforme transcrito a seguir:
80
“No âmbito da Holding e de cada Empresa Eletrobras, a Comissão Executiva de
Correição deverá:
[...]
(q) Nos casos de grande repercussão institucional, como por exemplo, casos envolvendo
risco relacionado à reputação, crimes comuns ou fiscais relacionados, ou quando houver
inequívoco conflito de interesses, tais como aqueles que envolvam membros da Alta
Administração, o Gerente de Compliance local encaminhará todas as informações relacionadas
a esses casos ao Gerente de Compliance da Holding para que seja instaurada uma Comissão
Executiva de Correição na Holding que conduzirá investigação a partir da denúncia de violação
do Programa em uma das Empresas Eletrobras.”
Com relação a existência de procedimentos que visem à pronta interrupção e à tempestiva

solução da irregularidade cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela
gerados, a Edal respondeu que: “O Programa de Compliance iniciou seus trabalhos na empresa
em 2015, estamos em processo de estruturação e conhecimento dos mecanismos.”
Já quanto a haver procedimentos para assegurar a pronta interrupção das irregularidades

detectadas e remediar as irregularidades observadas a empresa respondeu: “Dispomos no portal
anticorrupção, na intranet, o sistema anticorrupção –evitar, detectar, tratar.”. Entretanto, ao
analisar a sistematização adotada pela entidade, foi possível perceber que no âmbito da ação
“Evitar” apenas as funcionalidades “comunicação e treinamento” encontram-se implantadas, as
demais estão em processos de implantação; no que pertine à ação “Detectar” apenas os canais de
denuncia estão implantados, já com relação à ação “Tratar”, não foi possível avaliar, uma vez que
não existiram denúncias nos últimos 02 anos. O quadro apresentado pela empresa sobre o assunto
está transcrito a seguir:
Quadro 03 - Esquema do Sistema de Compliance - Evitar, Detectar e Tratar - Edal
81
Fonte: intranet Edal acessado em 13/07/2016.
Quanto à comunicação à alta direção das medidas adotadas para interromper as
irregularidades e remediar danos, não se identificou qualquer informação a respeito nos
normativos internos. Existe, porém, previsão de que o gerente de compliance adote as
recomendações oriundas da Comissão Executiva de Correição, após finalizada a investigação, e
de que comunique à alta administração as ocorrências de violação ao programa, conforme segue:
“(j) Adotar as providências necessárias para implementar as recomendações provenientes

do Relatório da Comissão Executiva de Correição após finalizada investigação sobre denúncia
de violação desse Programa ou referentes à outra conduta comercial inadequada;
“(k) Reportar mensalmente às instâncias de governança corporativa da companhia os

casos de denúncia de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial
inadequada;
(l) Reportar tempestivamente à Auditoria Interna e à Área de Controles Internos a

ocorrência de violações ao Programa de Compliance ou outra conduta comercial inadequada,
para que sejam aprimorados controles que evitem reincidência;
(m) Encaminhar mensalmente ao Gerente de Compliance da Holding os casos de denúncia

de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada para efeito de
reporte às instâncias de governança corporativa da Holding, bem como questões genéricas de
aplicabilidade, treinamento e outras questões que tenham emergido nesse período;”
 Normatizar e implantar procedimento que discipline a pronta interrupção e tempestiva

solução da irregularidade cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos
danos causados pela violação ao programa de integridade;
 Normatizar e implantar os fluxos de informação para a alta administração;
 Dar continuidade na implantação das ações do Programa de Compliance referentes a
“Evitar”, “Detectar” e “Tratar”;
 Normatizar as prerrogativas das instâncias apuradoras e investigativas no cumprimento
de sua missão.
11. Diligências apropriadas para supervisão de fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e associados
Neste item, buscou-se avaliar se a entidade instituiu política de prevenção de fraude e
corrupção nas contratações de terceiros, exigindo a inclusão de dispositivo anticorrupção nos
82
instrumentos contratuais e adotando controles e procedimentos adequados à exposição dos
contratos aos riscos de fraude e corrupção.
Foi verificado se a empresa realiza diligências de verificação prévia (due diligence) à

contratação de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados. A
avaliação incluiu, ainda, a verificação quanto ao registro, por parte da estatal, de seu compromisso
com a ética e com os padrões de integridade e quanto à exigência de compromisso recíproco do
contratado, no ato da contratação, assim como quanto à existência de monitoramento sobre o
cumprimento desse compromisso.
Também é objetivo dessa sessão verificar se a entidade classifica seus contratos de acordo
com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e se adota controles e procedimentos específicos
nos contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a esses riscos.
A entidade foi questionada, por meio da SA nº. 201601706/11, sobre a elaboração de

documento (cartilha) destinado aos fornecedores contendo, dentre outras informações e
orientações relevantes, as normas éticas que regem a conduta dos agentes da empresa, as
penalidades cabíveis em caso de violação de normas éticas e os canais de relacionamento com a
contratante, inclusive canais de denúncia, tendo respondido o seguinte: “Não enviamos
orientações aos fornecedores, temos cláusulas anticorrupção nos contratos e, informamos sobre
a aderência ao código de ética da Eletrobras.”.
Com relação ao Código de Ética da empresa, foi enviada cópia do Código de Ética das
Empresas Eletrobrás, Versão 2010. Compulsando o Código de Ética da Empresa, foi possível
verificar a existência do tópico 3 – “Compromisso das empresas Eletrobras e de seus
colaboradores no relacionamento com seus fornecedores, prestadores de serviços, demais
parceiros e clientes”. Entretanto, não há qualquer comprovação de que os fornecedores foram
comunicados acerca do conteúdo do referido código, ou de que a aderência deles às disposições
contidas no Código seja monitorada.
Desta forma, é necessária a elaboração de uma cartilha ou outro documento para divulgar
a postura da empresa com relação a prática de corrupção, bem como as normas éticas que regem
a conduta dos agentes da empresa, as penalidades cabíveis em caso de violação de normas éticas
e os canais de relacionamento com a contratante, inclusive canais de denúncia, que pode ser pela
Internet.
A unidade também informou que não possui política de integridade especificamente

voltada para a prevenção de fraude e corrupção nos acordos e contratos firmados com terceiros.
Cabe mencionar que o Manual de Compliance define, no item 10, regras aplicáveis aos
fornecedores de bens e serviços contratos pela Edal, assim como rotina de investigação (due
diligence) a ser realizada previamente à contratação, entretanto, não há comprovação nem da
comunicação acerca da existência do manual aos contratos, nem da efetiva aplicabilidade das
normas previstas no citado Manual.
No que concerne a casos de contratação de fornecedores, na fase de habilitação do
procedimento licitatório, a entidade informou que não adota a rotina de se certificar que o terceiro
a ser contratado não tem registros impeditivos à contratação, ou seja não é verificado se a entidade
83
a ser contratada não está na lista de entidades inidôneas do seu histórico de contratações; tampouco
são efetuadas consultas aos bancos de informações oficiais do governo (Cadastro de Expulsões da
Administração Federal – CEAF, Cadastro Nacional de Entidades Inidôneas e Suspensas - CEIS,
Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM, Cadastro Nacional de
Entidades Punidas – CNEP, Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade
Administrativa, do Conselho Nacional de Justiça – CNJ e Sistema de Cadastramento Unificado de
Fornecedores – SICAF, etc.).
A Edal informou também que não realiza pesquisa sobre o histórico da entidade a ser
contratada em relação a ações judiciais transitadas em julgado de envolvimento com práticas
antiéticas, fraude ou corrupção. Também, no caso de prepostos, não realiza verificação prévia antes
da aceitação da indicação feita pelo fornecedor, nem tampouco classifica os contratos firmados de
acordo com a exposição de tais contratos aos riscos de fraude e corrupção, de modo a adotar
controles e procedimentos mais rigorosos para os contratos com maior exposição a risco.
Em relação às cláusulas anticorrupção que a unidade informou incluir nos contratos

firmados com terceiros, quando questionado, o gestor listou como principais cláusulas as
seguintes:
“13.1 - Com fundamento no artigo 5o da Lei n° 12.846/2013, a CONTRATADA estará

sujeita às sanções estabelecidas na Cláusula Décima Quarta, observados o contraditório e a
ampla defesa, e sem prejuízo das demais cominações legais, no caso dos atos lesivos à
CONTRATANTE, assim definidos:
a) fraudar o presente contrato;
b) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o contrato;
c) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou
prorrogações deste contrato, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou
neste instrumento contratual; ou
d) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro deste contrato; e
e) realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção,
nos termos da Lei n° 12.846/2013, Decreto n° 8.420/2015, Lei n° 8.666/1993, ou de quaisquer
outras leis ou regulamentos aplicáveis, ainda que não relacionadas com o presente Contrato”.
Entretanto, o gestor não comprovou a informação acima. Após nova solicitação, a unidade
enviou planilha contendo todos os contratos celebrados a partir de outubro de 2015 (50 contratos),
dentre os quais foi selecionada uma amostra para análise, contendo oito contratos, oportunamente
disponibilizados pela entidade. Desses contratos, foi verificado que somente três, o que equivale a
37,5 % da amostra, possuíam a clausula anticorrupção, os outros cinco contratos (62,5%) não
contam com a referida clausula, conforme demonstrado no quadro abaixo:
Quadro 04 - Amostra de contratos avaliados quanto à existência de cláusulas

anticorrupção
Número do Número do Data de assinatura Possui clausula
Modalidade
processo Contrato contrato anticorrupção
Tomada de Preços 001/2016 96/2016 12/06/2016 Não
Convite 003/2015 213/2015 17/12/2015 Sim
Inexigibilidade 007/2015 160/2015 01/10/2015 Não
84
Quadro 04 - Amostra de contratos avaliados quanto à existência de cláusulas
anticorrupção
Número do Número do Data de assinatura Possui clausula
Modalidade
processo Contrato contrato anticorrupção
Registro de Preços 010/2015 192/2015 11/11/2015 Não
Registro de Preços 014/2015 AC 111/2016 12/06/2016 Não
Pregão 005/2016 073/2016 09/05/2016 Não
Pregão 021/2015 206/2015 15/12/2015 Sim
Pregão 022/2015 207/2015 15/12/2015 Sim
Ante o exposto, percebe-se que a maioria dos contratos ainda não possuem a cláusula
anticorrupção em seu corpo, apesar do Gestor ter informado que utiliza as referidas cláusulas.
Por outro lado, avaliando o conteúdo das cláusulas contratuais apresentadas pelo gestor,
verifica-se que não existem cláusulas que tratem dos seguintes aspectos:
a) da adoção, pela contratada, do código de conduta da contratante;

b) da previsão de que o código de conduta seja anexado aos contratos firmados com
terceiros;
c) do direito de auditar o contrato para verificar o cumprimento das normas legais e do
Programa de Integridade.
Verificou-se que a Edal não exige medidas de integridade adequadas da empresa contratada
e que área responsável pelo Programa de Integridade não atua na supervisão e no monitoramento
das licitações e contratações diretas que tenham maior perfil de risco, mesmo porque não há
avaliação de riscos na celebração dos contratos.
Destaca-se, a esse respeito, que a classificação dos contratos com terceiros por grau de
risco à integridade permite que as empresas estatais adotem medidas adicionais de
acompanhamento e supervisão nos casos classificados como de maior risco, entretanto a entidade
não classifica seus contratos de acordo com a exposição de tais contratos aos riscos de fraude e
corrupção.
Observou-se também que a Edal, quando firma contratos e acordos com terceiros, não
deixa registrado seu compromisso com a ética e com os padrões de integridade, de modo a deixar
o contratado ciente dos padrões que regem e norteiam a contratante, e, consequentemente, não
exige o compromisso recíproco do contratado.
Diante de todo o exposto, é possível afirmar que a Edal ainda não possui mecanismos
apropriados para prevenir fraude e corrupção nas contratações de terceiros.
 Normatizar medidas que visem a prevenção de fraude e corrupção nos acordos e

contratos firmados com terceiros;
 Divulgar e exigir perante a terceiros o cumprimento das normas de conduta e de
integridade da Edal;
85
 Implantar a análise dos contratos visando a sua classificação conforme o grau de
exposição a riscos de fraude e corrupção;
 Normatizar procedimentos para o monitoramento dos contratos de acordo com a cate-
goria de risco com designação de setor responsável e participação da área de integridade;
 Implantar rotina de investigação (due diligence) a ser realizada previamente à
contratação.
12. Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e

transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência
de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas
Neste item, foram analisadas a existência e adequação, de regras e procedimentos
relacionados à realização de verificações previamente a fusões, aquisições ou outras operações
societárias, objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser adquirida,
com a qual a estatal pretende se fundir, etc.), de envolvimento com corrupção ou outros tipos de
condutas ilegais ou antiéticas.
Entretanto, segundo informado, em resposta ao item 1 da SA nº 201601706/12, a empresa

não possui normatizações de processos de fusão, incorporação e transformação societária, e
aquisição ou criação de novas sociedades, uma vez que estas operações são adotadas pela Holding
e não pela Edal.
Nesse sentido, a única menção a esse tipo de operação encontra-se no Estatuto Social da
Edal (art.9º, inciso III), que determina a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre
operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação, sem, no entanto, abordar qualquer
aspecto de prevenção a fraudes ou corrupção nessas operações societárias, ou qualquer outro
procedimento sobre a realização de verificações prévias, objetivando identificar histórico de
envolvimento com corrupção e outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas referente a uma
análise sobre a integridade das empresas que estejam participando dessas operações.
Por fim, a Edal também informou, em resposta ao item 3 da SA nº 201601706/12, que não
houve operações desta natureza na empresa.
 Incluir no estatuto social da empresa a exigência de análise prévia das empresas

participantes do processo de fusão, incorporação e transformação societária, visando a
aferir a adequabilidade das medidas de integridade das respectivas empresas;
 Normatizar procedimento formal, aprovado pela alta direção, que defina as rotinas,
regras, procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis pelas verificações
necessárias antes dos processos de fusão, incorporação e transformação societária, bem
como de aquisição ou criação de novas empresas.
86
13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos
Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a
efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação
ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.
Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que

diz respeito à prevenção e combate à fraude e corrupção) como resultado de uma atividade de
monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos previstos.
Em resposta à SA n° 201601706/13, a Edal informou, nos itens 1 e 2, que não possui

qualquer normativo interno ou processo de trabalho que estabeleça diretrizes para o
monitoramento do programa de integridade da empresa (Programa de Compliance). Informou
ainda, no item 3, que não há processos de avaliação independente para tal programa.
Em relação à participação da área responsável pelo programa no monitoramento das
políticas e instrumentos de integridade, a empresa assim se manifestou:
“A Eletrobras Distribuição Alagoas participa da Comissão Diretiva de Compliance, formada por

todos os gerentes de Compliance das empresas do Grupo Eletrobras, onde são discutidas as
informações e principais medidas referentes ao tema. Ainda estamos em processo de
amadurecimento de algumas diretrizes do Programa”.
Cabe destacar que consta no Manual de Compliance, dentre as atribuições do Gerente de

Compliance:
“(g) Assegurar o cumprimento e disseminação desse Programa;
(h) Realizar revisões periódicas desse Programa, de modo a assegurar seu

cumprimento no que diz respeito às leis aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras;”
(fl.7)
O citado manual, prevê, ainda, no item 1, que seja feita avaliação da efetividade do
Programa de Compliance, anualmente, pela da Auditoria Interna da Edal, conforme segue: “A
efetividade do Programa de Compliance em cada empresa deverá ser acompanhada pela
Auditoria Interna das Empresas Eletrobras anualmente, fazendo parte do Plano Anual de
Trabalho da Auditoria Interna (PAINT) ”. (fl. 5)
Apesar dessa previsibilidade anual de monitoramento não se identificou qualquer trabalho
realizado pela Auditoria Interna no Programa de Integridade.
A Edal também informou, em resposta ao item 5 da SA n° 201601706/13, que não possui
definição de metas e indicadores relativas ao seu Programa de Compliance.
Verificou-se, ainda, que uma segunda versão do Manual de Compliance foi aprovada em
2016, pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração da Companhia Energética de
Alagoas – Edal, porém, as alterações promovidas nessa ocasião, destinaram-se a adequar suas
87
disposições à legislação vigente, não tendo sido oriundas de um processo de avaliação da versão
anterior ou de falhas apontadas pelo monitoramento de sua execução.
 Normatizar e implantar a sistemática de monitoramento do programa de compliance,

elaborando metas e indicadores, com a participação da área de compliance;
 Implantar sistemática de avaliação da efetividade do programa de compliance pela
Auditoria Interna, visando o seu aperfeiçoamento;
 Instituir o processo de melhoria continua do programa, tendo em vista o gerenciamento
de risco de integridade.
14. Transparência da pessoa jurídica

Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de
informações relevantes ao público interno e externo, consideradas como transparência ativa e
transparência passiva, respectivamente. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da Lei nº
12.527/2011 e do Decreto nº 7.724/2012, bem como da Resolução CGPAR nº 05/2015,
observando, adicionalmente, se a empresa promove a divulgação das pautas e atas das reuniões da
alta direção.
No tocante à transparência passiva, verificou-se que a Edal não dispõe de Serviço de

Informação ao Cidadão (Sic) físico, ao contrário do que dispõe a Lei nº. 12.527/2011, há, no
entanto, além do serviço eletrônico, e-Sic, disponibilizado por meio de link em sua página na
internet, que redireciona os usuários para o e-Sic do Governo Federal, a utilização do setor de
protocolo geral da empresa, para recebimento de solicitações em meio físico (documentos e
requerimentos). As informações referentes ao setor protocolo geral, como localização, horário de
atendimento e formas do cidadão realizar a sua consulta perante a empresa por meio físico, estão
acessíveis por meio do link em sua página principal na internet, denominado de “Acesso à
Informação”. Salienta-se que, em reunião realizada no dia 06 de outubro de 2016 com a CGU, foi
verificado que a Edal possui solicitações em meio físico que não tinham sido cadastradas no
sistema e-SIC, não sendo, portanto, passíveis de rastreamento e acompanhamento pelo sistema.
Quanto à transparência ativa, que consiste na divulgação, em seu sítio na internet, das
informações elencadas no § 3º do Art. 7º do Decreto nº 7.724/2012, destaca-se que não foram
localizadas as seguintes informações:
a) Programas, projetos, ações, obras e atividades, com indicação da unidade responsável,

principais metas e resultados e, quando existentes, indicadores de resultado e impacto
(inciso II);
b) Repasses ou transferências de recursos financeiros (inciso III);
88
c) Execução orçamentária e financeira detalhada (inciso IV);
d) Remuneração e subsídio recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, função e
emprego público, incluindo auxílios, ajudas de custo, jetons e quaisquer outras
vantagens pecuniárias, bem como proventos de aposentadoria e pensões daqueles que
estiverem na ativa, de maneira individualizada, conforme ato do Ministério do
Planejamento, Orçamento e Gestão (inciso VI);
e) Respostas a perguntas mais frequentes da sociedade (inciso VII);
f) Programas financiados pelo Fundo de Amparo ao Trabalhador FAT (inciso IX).
Quando questionada a esse respeito, por meio do item 3, da SA nº 201601706/14, a Edal
respondeu: “Pelo que verificamos do artigo em comento a informação não deve necessariamente
estar disponibilizada de plano na internet, mas, compete à entidade promover meios para que o
cidadão possa ter acesso às informações quando requerido.[...]”. Entretanto cabe enfatizar que o
citado artigo 7º dispõe sobre as informações a serem disponibilizadas pelas unidades,
independentemente de requerimento.
Embora existam normativos que disciplinam o cronograma para a inserção das matérias
(pautas) a serem discutidas nas reuniões dos órgãos societários, quais sejam a Norma referente à
Gestão da Secretaria-Geral e os regimentos internos de cada grupo da alta administração, em
pesquisa na página da Edal na internet, não se identificou a divulgação do cronograma, nem das
pautas das reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva,
e nem das atas das reuniões dos citados órgãos societários. Apenas as atas das Assembleias Gerais
são disponibilizadas no Portal de Governança Corporativa.
Quando questionada sobre esse assunto, a Edal respondeu o que segue:
“As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia Energética de

Alagoas serão publicadas quando contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros, amparo legal do art. 142, §1º, da Lei 6.404/1976 e art. 20, §1º, do Estatuo Social da
Companhia. Assuntos que dizem respeito a interesses meramente internos à Companhia não são
divulgados. Cautela legítima amparada no dever de sigilo da Administração, consoante o “caput”
do art.155 da Lei 6.404/76.
As atas de Assembleias Gerais são publicadas e disponibilizadas no ‘site’ da empresa na

pasta ‘Portal da Governança Corporativa’, conforme disposto na Resolução CGPAR nº 5, de 29
de setembro de 2015.
No tocante as pautas do Conselho de Administração, não há divulgação pelos motivos

acima expostos. Em relação à Assembleia Geral, a forma de convocação se dá nos termos do
Parágrafo Quarto do Art. 124 da Lei 6.404/1976.”
Quanto à disponibilização, em seu sítio na internet, das informações previstas na Resolução

CGPAR nº 05/2015, verificou-se que a Edal não atende totalmente ao que dispõe os incisos V e
XIII, a saber:
89
- V - composição do capital social: não há na página da Edal na internet informação sobre
esse assunto;
- XIII – fatos relevantes e comunicados ao mercado, quando houver: não foi identificado
qualquer link de acesso a informações de fatos relevantes e comunicados ao mercado, apenas o
link de notícias em geral.
Por fim, verificou-se que as informações relativas à transparência, contidas no sítio da Edal
na internet estão facilmente acessíveis, uma vez que podem ser acessadas a partir de três links
constantes na página inicial: Transparência Pública, Acesso à Informação e Portal da Governança
Corporativa.
 Implantar o Serviço de Informação ao Cidadão (Sic) físico na Edal;

 Normatizar e implantar a sistemática de recebimento de solicitações em meio físico e
seu registro no sistema e-Sic;
 Implantar sistemática de divulgação no site da Edal na internet de informações sobre:
programas, projetos, ações, obras e atividades; repasses ou transferências de recursos
financeiros; execução orçamentária e financeira detalhada; remuneração e subsídio
recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, função e emprego público; respostas
a perguntas mais frequentes da sociedade e programas financiados pelo Fundo de
Amparo ao Trabalhador FAT;
 Implantar sistemática de divulgação no site da Edal do cronograma e das pautas das
reuniões dos órgãos societários (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria
Executiva), bem como das atas das reuniões;
 Implantar sistemática de divulgação no site da Edal de informações sobre a composição
do capital social e sobre fatos relevantes e comunicados ao mercado.
15. Processo de tomada de decisões

Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras
adequadas e consistentes, é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem
reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.
Além disso, essa sessão tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis
ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência,
conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas
atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros
independentes, não sendo presidido pelo Diretor-presidente da entidade.
90
Quanto à existência de normativos internos da entidade que disciplinam as regras aplicáveis
ao processo de tomada de decisão pelos membros da alta direção, verificou-se que há dispositivos
que visam definir os limites de alçada para a tomada de decisão quanto a investimentos e
alienações, nos diferentes níveis hierárquicos da unidade, conforme previsto no Estatuto Social,
em seu art. 21, I:
“Art. 21. [...] No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de

Administração:
I – estabelecer em R$5 milhões ou 0,5% do Capital Social, o que for maior, como valor
limite a partir do qual as matérias lhe serão submetidas para deliberação;”
Em análise, verificou-se a não existência de dispositivos, critérios, parâmetros ou limites

formalmente estabelecidos em normativos internos para:
a) Valores e situações que caracterizam as Grandes Operações;

b) Casos em que, previamente à tomada de decisão, será necessária a realização de
estudos técnicos;
c) Estipulação dos tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação;
d) Prever a contratação de entidade externa para elaboração de estudos;
e) Apresentar e registrar as justificativas da alta direção, no caso da decisão tomada
contrariar estudo técnico, no todo ou em parte;
f) Estabelecer situações em que os órgãos consultivos devem ser acionados.
Com relação à existência de mecanismos que visem garantir que os resultados dos estudos
técnicos sejam transmitidos à alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a
tomada de decisão, quando questionada, a Entidade informou que possui a Norma da Secretaria-
Geral – MPC-PR-08/N-01, aprovado pela Resolução n.º 162/2013, 17/12/2013, que estabelece as
diretrizes que regulamentam as disposições estatutárias referentes às Reuniões da Diretoria
Executiva, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Assembleia Geral, bem como o
encaminhamento, tramitação e registro dos assuntos nelas tratados.
Entretanto, analisando a respectiva resolução não se identificou a existência de:
a) A obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia,

especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas;
b) O responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos
feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a Reunião do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso;
c) Critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta;
d) Obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais divergências observadas nos
processos deliberados.
91
Ressalta-se que, no tocante à garantia de que todos os Conselheiros e Diretores, bem como
seus respectivos assistentes, recebam a íntegra do processo a ser votado na próxima reunião,
constam na referida norma diversos dispositivos os quais, ainda que de forma parcial e carecendo
de ajustes, operam nesse sentido, a saber:
“6.1. As matérias a serem pautadas nas reuniões da Diretoria Executiva devem ser
protocoladas na Secretaria-Geral até às 12h (horário de Brasília) da quarta -feira anterior à
realização das respectivas reuniões.
[...]
6.8. As matérias a serem submetidas às aprovações da Diretoria Executiva devem conter
os documentos a seguir relacionados, considerando-se o contexto de cada assunto:
6.8.1. Relatório à Diretoria Executiva assinado pelo Diretor da Área;
6.8.2. Minuta da Resolução da Diretoria Executiva;
6.8.3. Parecer Jurídico e/ou Nota de Concordância;
6.8.4. Nota Técnica;
6.8.5. Dotação Orçamentária;
6.8.6. Termo de Referência ou Projeto Básico;
6.8.7. Relatório de Julgamento de Licitação;
6.8.8. Ata de Registro de Preços;
6.8.9. Contratos;
6.8.10. Informações relevantes aos processos.
6.9. As matérias a serem submetidas às deliberações do Conselho de Administração devem
conter os documentos a seguir relacionados, considerando-se o contexto de cada assunto:
6.9.1. Relatório à Diretoria Executiva assinado pelo Diretor da Área;
6.9.2. Resolução da Diretoria Executiva;
6.9.3. Minuta da Deliberação do Conselho de Administração
6.9.4. Parecer Jurídico e/ou Nota de Concordância;
6.9.5. Nota Técnica;
6.9.6. Dotação Orçamentária;
6.9.7. Termo de Referência ou Projeto Básico;
6.9.8. Relatório de Julgamento;
6.9.9. Informações relevantes aos processos.
6.10. As matérias a serem apreciadas pela Diretoria Executiva e Conselho de
Administração devem ser instruídas com o máximo de informações, para o conforto dos Diretores
e Conselheiros, conforme segue:
6.10.1. Nome da empresa a ser contratada;
6.10.2. Objeto, vigência do contrato, quantidade valor e forma de reajuste;
6.10.3. Local de instalação (de equipamentos, p.ex.);
92
6.10.4. Prazo de execução da obra;
6.10.5. Existência de Dotação Orçamentária;
6.10.6. Indicação da Modalidade de Licitação;
6.10.7. Histórico e justificativa de encaminhamento do assunto;
6.10.8. Tabela comparativa (valores praticados no passado e valores futuros,
comprovando tratar-se de solução mais vantajosa para a Companhia, a partir de pesquisa de
preços no mercado);
6.10.9. Outras informações relevantes, quando necessárias ou solicitadas.”
Quanto à existência de um único repositório, para colecionar a documentação que suporta
a tomada de decisão, inclusive e-mails trocados e atas de reuniões, de modo que seja possível
recuperar facilmente todo o histórico do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou
pela Diretoria Executiva, a entidade respondeu que, na Secretaria-Geral, o fluxo de documentação
de matérias à aprovação da Diretoria Executiva ocorre por meio físico e eletrônico (e-mails),
obedecendo as diretrizes estabelecidas na Norma de Gestão da Secretaria-Geral e que a Secretaria-
Geral tem arquivo físico (cópia dos documentos das matérias) e arquivo digitalizado dos processos,
em ordem cronológica, mantendo toda documentação em um único repositório.
Na análise da adequação do Estatuto Social da Empresa às disposições da Lei nº.

13.303/2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico das empresas públicas, foi possível identificar o
seguinte:
a) O Estatuto Social só contempla a necessidade de seis Conselheiros no Conselho de

Administração, não estando adequado com a Lei nº. 13.303/2016, que prevê o mínimo
de sete.
b) A empresa possui cinco diretores, sendo previsto no art. 25 do Estatuto Social que
poderá conter até seis diretores, sem que haja menção à obrigatoriedade de que se tenha
ao menos três, quantidade mínima exigida pela Lei nº. 13.303/2016. Já os requisitos
para assumir o cargo de diretor, encontram-se prescritos no art. 12 do Estatuto Social.
c) Consta no Estatuto Social da empresa a previsão de avaliação de desempenho, de
periodicidade anual, dos administradores, em seu art. 21, inciso XX e XXIV conforme
abaixo:
“XX – avaliar o desempenho dos membros da Diretoria Executiva da empresa, pelo menos
uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para realização do contrato de
metas de desempenho e dos planos estratégicos, de negócios e de investimentos;
[...]
XXIV- realizar a avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração.”

Entretanto, não há previsão para que esta avaliação seja individual e coletiva.
d) No art. 32 do Estatuto Social da empresa consta a constituição e funcionamento do

Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente, estando de
acordo com a Lei nº. 13.303/2016;
93
e) Não há Comitê de Auditoria Estatutário, em desacordo com o previsto na Lei nº.
13.303/2016;
f) O Estatuto Social, em seu art. 19, determina que o mandato dos membros do Conselho
de Administração seja de 01 ano, com possibilidade de reeleição. Quanto à Diretoria
Executiva, o art. 25, estabelece que o prazo de gestão será de 03 anos, também com
possibilidade de reeleição. Entretanto, em ambos os casos não se impõe limite de
reconduções consecutivas, não atendendo, nesse aspecto ao art. 13 da Lei nº.
13.303/2016;
g) O Estatuto Social, em seu art. 33, estabelece que o prazo de gestão do Conselho Fiscal
será até a próxima Assembleia Geral Ordinária, admitida a reeleição. O Regimento
Interno do Conselho Fiscal, em seu art. 1º, define que o mandato será de um ano, sendo
permitida a recondução. Os normativos, entretanto, não impõem limite de reconduções
consecutivas, não atendendo, nesse aspecto, ao art. 13 da Lei nº. 13.303/2016);
Cabe mencionar, ainda, em relação ao Conselho de Administração, que sua composição é
multidisciplinar, contendo engenheiros, advogado, contadores e sindicalista e que a Edal não
possui conselheiros independentes nomeados, pois a Eletrobras é acionista única.
Noutro aspecto, tendo em vista o atendimento aos requisitos estipulados no art. 17 da Lei
nº.13.303/2016, como também o atendimento ao art. 12 ao 15 do Estatuto Social da Edal,
procedeu-se à análise dos currículos dos membros do Conselho de Administração, solicitados por
meio da SA 201601706/15, de 22 de junho de 2016, não tendo identificado elementos que
pudessem comprovar que eles dispunham das aptidões requeridas nos citados normativos.
Diante disso, solicitou-se à Edal, por meio da SA nº. 201601706/19, de 05 de outubro de

2016, os registros das avaliações que consideraram aptos para o cargo os atuais membros do
Conselho de Administração, ao que entidade respondeu nos seguintes termos:
“O Estatuto Social da Eletrobras prevê, em seu artigo 25, inciso XVIII, que compete ao
Conselho de Administração indicar representantes na administração de sociedades controladas
ou não, de que participe, devendo ser indicados para tais cargos, preferencialmente, empregados
da companhia ou de controladas.
Os indicados aos cargos de Conselheiro de Administração da Eletrobras Distribuição

Alagoas com mandato vigente foram avaliados na época de suas indicações segundo os requisitos
previstos no Estatuto Social da empresa e na legislação vigente, pelo Departamento de
Governança Corporativa e Desempenho Empresarial, Diretoria Executiva e Conselho de
Administração da Eletrobras, com base nas informações disponíveis nos currículos dos indicados.
Tais nomes foram aprovados pela Assembleia de Acionistas da Empresa.
Tais avaliações foram efetuadas por meio da confrontação das informações contidas nos
currículos com os requisitos definidos no Estatuto Social da Empresa e legislação vigente.
É oportuno destacar que a maioria dos indicados eleitos na AGO ocorrida em 2016, já
fazia parte do rol de Conselheiros de Administração da empresa e desempenhavam suas
atividades acumulando experiência no cargo.
94
As avaliações efetuadas no processo de aprovação dos nomes de representantes nas
empresas Eletrobras não elimina a necessidade de comprovação, por ocasião da eleição e posse
do indicado, dos requisitos exigidos, incluindo eventual declaração de desimpedimento.
Após a publicação da Lei nº 13.303/2016, o processo de avaliação e aprovação das

indicações foi reformulado e, além das verificações dos requisitos com base nos currículos
disponibilizados, passou a contar com outras verificações como:
• Avaliação de Integridade:
• Elaboração de background checks com base somente em informações públicas;
• Consulta na base de dados da Ouvidoria e Ética Pública;
• Consulta CVM - Atuação Sancionadora;
• Consulta TCU e TCE - Irregulares, Inidôneos e Inabilitados; e
• Consulta no TSE para identificação de existência de vínculo com estrutura decisória
de partido político.
O background checks é a base para a emissão de um relatório que é elaborado pela
Diretoria de Conformidade, que avalia a integridade do indicado com base em informações
públicas.
Esse relatório, em conjunto com as demais avaliações de aderência aos requisitos de

experiência e formação, é a base para a elaboração do Relatório à Diretoria Executiva, que
consolida as informações a fim de que, tanto a Diretoria Executiva, quanto o Conselho de
Administração da Eletrobras tenham maior conforto na hora de aprovar as indicações.
[...]
Em agosto/2016, houve alteração do CA da Edal, com eleição do Sr. Luiz Henrique

Hamann para compor o Conselho de Administração da Eletrobras Distribuição Alagoas, em
substituição ao Sr. Marcos Aurélio Madureira da Silva. Essa indicação levou em consideração os
requisitos exigidos na Lei nº 13.303/2016.
Os documentos relativos ao Art. 12 § 1º e artigos 14 e 15 são documentos relacionados à

eleição e posse de gestão a empresa em questão.
Os currículos dos indicados, bem como os documentos relativos à indicação do Sr. Luiz
Henrique Hamann, que foram elaborados já na nova configuração do processo de avaliação de
nomes, seguem em anexo.” (Original sem grifo)
Juntamente com a resposta acima reproduzida, a Edal encaminhou os currículos dos

conselheiros, em formato mais completo, entretanto, neles também não foram identificadas
informações sobre aptidões que atendam ao Estatuto Social e à legislação. Diante disso, não se
vislumbrou haver na Edal qualquer sistemática de avaliação das qualificações necessárias, contidas
em seus próprios normativos, para os candidatos a membros do Conselho de Administração,
95
ocorrendo apenas uma avaliação baseada na análise curricular de informações obtidas dos próprios
nomeados ao cargo, sem sequer haver um responsável específico por sua realização.
Salienta-se que as informações/documentos apresentados são insuficientes para

comprovação, inclusive, de outros requisitos existentes, como idoneidade moral, reputação ilibada,
capacidade técnica compatível com o cargo, bem como para aferição sobre as vedações estatutárias
e as legais.
Quanto ao atendimento às vedações na indicação para o cargo de membro do Conselho de

Administração e Diretoria, condizentes com os § 2º e § 3º do Art. 17 da Lei nº. 13.303/2016,
observou-se que a Edal possui tais previsões em seu Estatuto Social, especificamente no parágrafo
2º do art.12, conforme segue:
“Art. 12 Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria

Executiva e Comitês deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no país, de notórios
conhecimentos e experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica
compatível com o exercício do cargo.
[...]
§ 2º Não podem participar dos órgãos citados no caput deste artigo, além dos impedidos
por lei:[...]” (Original sem grifo)
Entretanto, não foram identificadas, nos normativos da Edal, formas de acompanhar as

restrições posteriores a posse dos respectivos membros dos conselhos e da diretoria.
Ressalta-se que consta, ainda, no art. 11, parágrafo único, do Estatuto Social da empresa a
vedação para a acumulação dos cargos de diretor-presidente e de Presidente do Conselho de
Administração pela mesma pessoa, conforme Resolução nº. 3, de 31 de dezembro de 2010, da
Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações
Societárias da União.
Para realizar uma avaliação do processo de tomada de decisão pela Diretoria Executiva,
solicitou-se à Edal a disponibilização da relação dos processos analisados, no período de 2014 e
2015, dentre os quais foram selecionadas seis resoluções cujos documentos, que embasaram a
tomada de decisão, foram solicitados à Edal por meio da SA nº 201601706/20, de 10 de outubro
de 2016, conforme segue:
Quadro 05 - Amostra de resoluções da Diretoria Executiva selecionadas para análise

RESOLUÇÃO DATA
RES-51/2014 03/06/2014
RES-11/2015 21/01/2015
RES-12/2015 21/01/2015
RES-46/2015 22/04/2015
RES-130/2015 04/11/2015
RES-137/2015 17/11/2015
96
Da análise do processo decisório das resoluções selecionadas como amostra, foi possível
verificar o que segue:
a) Matérias extra-pauta: em três das seis resoluções analisadas, os processos de análise

não constavam da pauta da reunião, nem tampouco ficaram registrados nas atas os
motivos que fundamentaram a inclusão desses processos nas reuniões;
b) Intempestividade no encaminhamento das pautas: as seis resoluções analisadas foram
realizadas em cinco reuniões da Diretoria Executiva. Dessas cinco reuniões, em três
delas, não foram apresentados os comprovantes de envio das pautas. Nas outras duas,
as pautas foram enviadas dentro do contido na Norma Secretaria- Geral.
Em complemento, na avaliação da adequação aos normativos e da completude de seus
processos, feita apenas com base nos documentos e normativos disponibilizados, verificou-se o
seguinte:
a) Dos seis processos analisados constam em cinco deles, as seguintes informações,

dentre as previstas no item 6.8 da Norma da Secretaria Geral: Parecer Jurídico e/ou
Nota de Concordância, Dotação Orçamentária, histórico e justificativa de
encaminhamento do assunto. Entretanto, apenas em três processos apresentavam
Minuta da Resolução da Diretoria Executiva, Nota Técnica e Contratos, e nenhum
deles o Relatório de Julgamento de Licitação, documentos igualmente previstos no
item 6.8 da referida norma;
b) Em todos os processos analisados, foram localizados os seguintes documentos, dentre
os requeridos no item 6.10 da Norma da Secretaria Geral: Relatório à Diretoria
Executiva assinado pelo Diretor da Área, definição do nome da empresa, objeto,
vigência, quantidade, valor e forma de reajuste (quando aplicável). Quanto à indicação
da modalidade licitatória, prevista também no item 6.10, observou-se constar em
quatro dos processos analisados, sendo que nos dois processos restantes tal indicação
não se aplicava;
c) Em nenhum dos processos analisados foi verificado qualquer estudo que mostrasse
alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos objetivos da contratação
submetida à aprovação da diretoria, nem tampouco tabelas comparativas.
Passando-se à análise dos processos submetidos à decisão do Conselho de Administração
– CA, foi solicitado à Edal uma listagem dos processos submetidos à decisão do CA nos últimos
dois anos, assim como a disponibilização das Atas, Pautas e o Calendários das reuniões de 2014
até 2016 (até a 16ª Reunião). Verificou-se que, no período, o número de reuniões extraordinárias
do Conselho de Administração da Edal foi próximo ao de reuniões ordinárias, conforme o quadro
a seguir:
Quadro 06 - Reuniões do Conselho de Administração da Edal 2014 a 2016*

Quantidade de Quantidade de
Exercício Reuniões Reuniões Total de Reuniões
Ordinárias Extraordinárias
2014 12 13 25
2015 12 6 18
97
2016 (*) 7 9 16
Total 31 28 59
(*) até a 16ª Reunião.
Foram selecionados para análise, os processos que deram origem as seguintes deliberações:
Quadro 07 - Amostra de deliberações do Conselho de Administração selecionadas para análise

DELIBERAÇÃO DATA
DEL-001/2014 21/01/2014
DEL-002/2014 21/01/2014
DEL-007/2014 13/03/2014
DEL-002/2015 27/01/2015
DEL-023/2015 27/05/2015
DEL-025/2015 24/06/2015
DEL-044/2015 29/10/2015
Da análise do processo decisório das deliberações selecionadas como amostra, tem-se as

seguintes observações:
a) Matérias extra-pauta: em três das sete deliberações analisadas, os processos de análise

não constavam da pauta da reunião, nem tampouco ficaram registrados nas atas os
motivos que fundamentaram a inclusão desses processos nas reuniões;
b) Intempestividade no encaminhamento das pautas: as sete deliberações analisadas
foram realizadas em seis reuniões do CA. Dessas seis reuniões, em 4 delas, não foram
apresentados os comprovantes de envio das pautas. Nas outras duas, as pautas foram
enviadas em prazo inferior ao contido no Regimento do Conselho de Administração
da Edal (cinco dias úteis);
c) Ausência de informação sobre a convocação extraordinária: da única reunião
extraordinária contida na amostra, não se identificou qualquer explanação das causas
que motivaram a convocação da 4ª reunião do CA em 2014;
d) Deliberações referendando decisões da Diretoria Executiva: todas as deliberações da
amostra foram referentes à referendo de decisões já tomadas pela Diretoria Executiva.
Em nenhuma delas houve qualquer contestação. Salienta-se porém, o registro do voto
contrário do Conselheiro dos empregados, na 4ª Reunião Extraordinária em
13/03/2014, referente à emissão da Deliberação nº DEL nº. 007/2014;
e) Ausência de informações para a análise do mérito das decisões: da análise dos
documentos que subsidiaram as deliberações emitidas: não se identificou qualquer
registro sobre alternativas às citadas decisões ou em relação aos termos contratados.
As decisões a cargo do Conselho de Administração eram restritas a referendar ou não
as decisões oriundas da Diretoria Executiva, sem que fossem apresentados elementos
que pudessem subsidiar a avalição do mérito da decisão, apenas a sua legalidade.
Ressalta-se aqui a Deliberação nº. DEL nº. 007/2014, emitida na 4ª Reunião
Extraordinária em 13 de março de 2014, em que o voto contrário do Conselheiro dos
empregados na aprovação da contratação de empresa terceirizada suscita dúvidas
98
quanto à integralidade das informações apresentadas, pois, não se identificou no
processo a apresentação de alternativas viáveis, como uma análise comparativa entre
equipe própria e equipe terceirizada, os impactos produzidos ou a economia gerada.
Este voto de convicção contrário do Conselheiro reforça o fato de que as decisões
tomadas no âmbito do Conselho de Administração estão mais relacionadas a seus
aspectos legais.
Em complemento, foi selecionada uma das deliberações analisadas, especificamente a que
resultou na emissão da Deliberação nº. 001/2014, de 21 de janeiro de 2014, para fins de avaliação
da adequação aos normativos e da completude de seus processos, com base, apenas, nos
documentos e normativos disponibilizados.
Quanto à verificação do atendimento aos normativos e mecanismos da própria Edal, no que

se refere a existência de dispositivos, critérios, parâmetros ou limites formalmente estabelecidos
em normativos internos, bem como se os respectivos normativos da entidade trazem regras sobre
o encaminhamento, a tramitação e o registro dos assuntos a serem decididos nas Reuniões do
Conselho de Administração, observou-se o que segue:
a) Em relação aos limites de alçada: o valor da decisão, R$ 2.704.691,02, foi abaixo do

limite de 0,5% do capital social ou R$ 5 milhões, conforme estipulado no Estatuto
Social da Empresa, porém não existe qualquer informação na Ata da reunião de que
este processo já tenha sido analisado pelo Conselho de Administração - CA. Há no
Relatório à Diretoria Executiva a informação de que o valor original do contrato foi de
R$ 10.674.000,00, tendo sido provável que a contratação original já tenha passado pelo
CA;
b) Atendimento à Norma da Secretaria Geral nº MPC-PR-08/N-01, especificamente
quanto aos itens 6.9 e 6.10: observou-se que não houve atendimento estrito aos
requisitos citados na norma, conforme será detalhado posteriormente;
c) Atendimento ao Regulamento Interno do Conselho de Administração – CA,
especificamente quanto ao artigo 25: quando da análise dos documentos apresentados,
não se identificou ementa nem registros sobre submissão anterior da mesma matéria
ao CA, pois o contrato nº 077/2012 a que se refere o aditivo em análise, em virtude de
seu valor, deve ter sido objeto de apreciação anterior pelo respectivo CA em 2012.
Quanto aos documentos que suportam a tomada de decisão, esses estão armazenados
em meio eletrônico, porém, não foram disponibilizados os e-mails de envio das pautas
aos Conselheiros.
Em relação especificamente atendimento aos itens 6.9 e 6.10 da Norma da Secretaria Geral
nº MPC-PR-08/N-01, destaca-se que não se observou no processo cópia da Resolução da Diretoria
Executiva nº. RES nº 006/2014, de 13 de janeiro de 2014, nem a minuta da deliberação a ser
submetida ao CA. Além disso, quanto ao histórico e justificativa de encaminhamento do assunto,
nos documentos apresentados, somente consta no Relatório à Diretoria Executiva a determinação
para que o assunto seja enviado para o Conselho de Administração, porém não se identificou
qualquer informação, contida nos documentos apresentados, sobre os motivos do encaminhamento
ao citado Conselho.
99
Verificou-se ainda que não foi apresentada uma alternativa viável para servir de
comparação, uma vez que a solução apresentada se restringiu a informar que haveria prejuízo na
não aprovação do aditivo, porém, não houve quantificação desse valor, constando na nota técnica
existente no processo, apenas uma planilha de levantamento do valor do aditivo. Portanto, não
havia tabela comparativa (valores praticados no passado e valores futuros, comprovando tratar-se
de solução mais vantajosa para a Companhia, a partir de pesquisa de preços no mercado), como
requerido pelo item 6.10.8. da referida norma.
Quanto à existência de outras informações relevantes, verificou-se que as informações

apresentadas são insuficientes em vista das exigências contidas nos normativos, pois a forma como
foi apresentado ao Conselho de Administração não deu margem para a discordância, pois, no caso
específico, a não aprovação acarretaria prejuízo ao programa de obras da empresa. Salienta-se que
a decisão teria que ser tomada até o dia 29 de janeiro de 2014, isto é, oito dias após a reunião que
emitiu a deliberação. Portanto, o tempo disponível e a maneira como se colocou a pauta para o CA
inviabilizou uma análise mais detalhada das alternativas viáveis. Ressalta-se que não consta a
quantificação do prejuízo pela não aprovação, fato também que diminuiria a margem de decisão
pelo CA. Também não foi informado o motivo de estar sendo apresentada a proposição com tão
pouco tempo para decisão.
A esse respeito, perfazendo o caminho da primeira solicitação até o fim da vigência do

contrato nº. 077/2012, temos o que segue:
Quadro 08 - Sequência cronológica da execução do contrato nº. 077/2012

Diferença em relação
ITEM DATA FATO ao prazo de execução
contratual
Emissão da ordem de serviço para início da prestação dos
1 29/05/2012 serviços. 488
2 21/08/2013 Emissão da Nota Técnica nº. 015/DPA/2013 39

Parecer nº 306-PRJ/2013, emitido pela assessoria jurídica
3 12/09/2013 da Edal 17
4 29/09/2013 Fim do prazo de execução do contrato nº. 077/2012. 0

5 09/01/2014 Relatório à Diretora Executiva nº DP-001/2014. -102
Apresentação da proposição para inclusão na pauta da
6 10/01/2014 reunião de Diretoria Executiva. -103
Parecer Jurídico PCJ/EDE nº. 003/2014, emitido pelo

7 10/01/2014 Consultor Jurídico. -103
8 13/01/2014 Reunião da DE e emissão da Resolução nº RES-006/2014. -106

9 16/01/2014 Elaboração da pauta para a 1º reunião do CA -109
10 16/01/2014 (*) Encaminhamento da pauta aos membros do CA >=-109
11 21/01/2014 Reunião do CA e emissão da Deliberação nº DEL-001/2014 -114
12 29/01/2014 Fim do prazo de vigência do contrato nº. 077/2012. -122
(*) Data estimada, tendo em vista a data de elaboração da pauta.
100
A prorrogação do aditivo contratual com aumento de valor, conforme se depreende dos
documentos apresentados, se refere a continuidade de contratação de mão de obra terceirizada
oriunda de atrasos, não explicados em sua totalidade, das obras as quais a contratada estava
apoiando. Portanto, o aditivo contratual não gerou retorno econômico à empresa, aliás, onerou o
caixa da Edal a fim de que houvesse uma continuidade de serviços.
Observou-se ainda, que não houve tempestividade na disponibilização dos documentos aos
Conselheiros, pois, conforme análise da data de elaboração da pauta, eles só tiveram três dias úteis
para análise do processo, quando deveriam ter no mínimo cinco dias úteis, conforme o
Regulamento do Conselho de Administração e a Norma da Secretaria Geral.
Quanto à completude e qualidade dos estudos encaminhados, destaca-se que as

informações apresentadas no processo se restringiram a motivar a prorrogação da contratação sob
a iminência de atraso nas obras por falta de apoio técnico e consequente prejuízo, não tendo sido
apresentadas as que seguem:
 Alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos objetivos;

 Riscos, impactos e ganhos das alternativas, nos aspectos financeiro, econômico,
operacional e finalístico;
 Perspectiva de futuro com a alternativa mais vantajosa implementada.
Diante dos fatos apresentados, pode-se indicar a presença de certas situações que limitaram
a margem de decisão pelo CA, bem como a ausência de informações para que o CA pudesse decidir
com mais liberdade, conforme segue:
a) Ausência de tempo para análise mais detalhada: os membros do CA tiveram no

máximo 3 dias úteis para se informar sobre a situação e questionar a diretoria
responsável pela proposição;
b) Ausência de alternativas viáveis com seus custos: as únicas alternativas possíveis eram
a aprovação do aditivo ou os prejuízos causados pela paralisação das obras que não
foram quantificados. Não foram apresentadas cotações de mercado a fim de balizar os
valores contratados, tampouco uma comparação de custos, por exemplo, com
execução por meio de mão-de-obra própria da Edal. Salienta-se que o tempo decorrido
entre o fim do prazo de execução do contrato e a deliberação pelo CA já permitia a
elaboração de uma nova contratação por licitação;
c) Ausência de justificativas para o atraso das obras que motivaram a celebração do
aditivo: há na Nota Técnica nº 015/DPA/2013 a informação de que o atraso foi
motivado principalmente “pela demora no processo de licenciamento ambiental, na
contratação e assinatura dos contratos e na necessidade de revisão e novo orçamento
de alguns projetos.”. Esta informação não está facilmente disponível o que acarreta
dificuldades na análise das causas, como também não foi objeto de deliberação por
parte de CA a fim de que fosse evitado o mesmo tipo de prejuízos em futuros projetos;
d) Ausência de informações sobre a execução do contrato nº 077/2012 desde o fim do
prazo de execução: não se identificou no processo informação sobre a situação da
101
execução contratual desde o fim do prazo de execução, que ocorreu em 29/09/2013,
até a data da reunião do CA, em 21 de janeiro de 2014. Portanto, não há informação
no processo de se as obras estavam paralisadas desde então, por falta de apoio, ou se
houve execução sem respaldo contratual. Caso não tenha havido execução neste
período, a afirmativa contida na Nota Técnica de que “a equipe de funcionários da
contratada praticamente permanecerá a mesma que presentemente atua no contrato,
e que detém a expertise necessária para a condução dos trabalhos nesta etapa do
programa” não se sustentaria, pois há um espaço de 114 dias em que a contratada teria
que manter os funcionários até a autorização para a sua prorrogação;
e) Longo prazo para a discussão pela Diretoria Executiva: o assunto só foi colocado em
pauta após 103 dias do término do prazo de execução e a 19 dias do prazo final de
vigência do contrato.
Verificou-se, por fim, que a unidade emprega, para elaboração dos estudos utilizados para
embasar as decisões, pessoal das áreas especializadas da empresa em cada tema. Na decisão em
análise, por exemplo, atuaram assessores jurídicos, bem como o pessoal técnico da área afetada
que emitiu a Nota técnica. Não foi observado nesse caso, entretanto, a utilização de ferramentas
de TI, nem a aplicação de recursos especificamente na elaboração dos estudos.
Diante disso, percebe-se que o processo decisório da unidade examinada, precisa ser
aprimorado, uma vez que não contempla em relação às proposições submetidas à apreciação da
alta administração, as seguintes informações:
a) Descrição ampla da situação atual;

b) Detalhamento dos objetivos da proposição e seus impactos na situação atual;
c) Apresentação das alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos
objetivos;
d) Avaliação dos Riscos, impactos e ganhos de cada alternativa, nos aspectos financeiro,
econômico, operacional e finalístico;
e) Indicação da vantajosidade da proposta escolhida;
f) Perspectiva de futuro com a alternativa escolhida para ser implementada.
 Normatizar e implantar regras que definam: os valores e situações que caracterizam as
grandes operações; os casos de tomada de decisão em que há a necessidade prévia de
estudos técnicos; a estipulação dos tipos de estudos que devem ser elaborados em cada
tipo de operação; a previsão de contratação de entidade externa para elaboração de
estudos; a apresentação e registro das justificativas da alta administração, no caso da
decisão tomada contrariar estudo técnico; e o estabelecimento de situações em que os
órgãos consultivos devem ser acionados;
 Normatizar e implantar regras que definam: a obrigatoriedade de se registrar as
discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente as dúvidas levantadas
102
e as pendências não sanadas; que o responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor
sobre os questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não
sanados até a Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,
conforme o caso; critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta; e a obrigação
de que conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva, conforme o caso, as eventuais divergências observadas nos processos
deliberados;
 Alterar o Estatuto Social da Edal a fim de corrigir a divergência em relação Lei nº.
13.303/2016 quanto ao quantitativo de Conselheiros de Administração e da Diretoria
Executiva; à ausência do Comitê de Auditoria Estatutário; e à divergência no mandato
dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, bem como da Diretoria
Executiva;
 Normatizar e implantar sistemática de aferir as aptidões dos candidatos aos cargos dos
órgãos societários a fim de atender à legislação e às regras estatutárias;
 Normatizar e implantar regras que melhorem as condições de análise dos processos pelos
membros dos órgãos societários nas respectivas reuniões, apresentando alternativas
viáveis e proativas;
 Normatizar e implantar procedimentos que visem inserir nas proposições submetidas à
apreciação da alta direção as seguintes informações sobre: a descrição ampla da situação
atual; o detalhamento dos objetivos da proposição e seus impactos na situação atual; a
apresentação das alternativas viáveis para melhoria da gestão e atingimento dos
objetivos; a avaliação dos riscos, impactos e ganhos de cada alternativa, nos aspectos
financeiro, econômico, operacional e finalístico; a indicação da vantajosidade da
proposta escolhida; e a perspectiva de futuro com a alternativa escolhida para ser
implementada.
103
5. Conclusão
A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões
de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Eletrobras
Distribuição Alagoas – Edal que:
Conforme exposto neste Relatório, diante das avaliações realizadas, conclui-se que a Edal
possui algumas normas tratando das medidas e políticas de integridade (existência) ainda em
estágio inicial, seguindo orientações de sua controladora Eletrobras. Entretanto, a avaliação da
adequabilidade e efetividade, em alguns casos, restou prejudicada em razão do processo de
implantação das medidas ainda estar em seu início e, com isso, uma baixa efetividade na aplicação
dessas medidas e políticas no âmbito da empresa.
A minuta deste Relatório foi encaminhada à Edal por meio do Ofício n.º
21.466/2016/NAC1/AL/REGIONAL/AL-CGU, de 14/12/2016.
As deficiências e as sugestões de melhoria arroladas ao longo deste documento foram,

então, discutidas com a empresa na Reunião de Busca Conjunta de Soluções, realizadas entre a
CGU e a Edal, em 28/12/2016. Primeiramente, pela extensão do relatório, foi orientado que as
discussões se concentrassem no teor das sugestões de melhoria feitas pela CGUAL e que a
discussão sobre as deficiências se restringissem àquelas que tivessem impacto nas citadas
sugestões. A Edal concordou com a maioria das sugestões e, nos casos de discordância, ficou
acertado que empresa exporia as suas divergências e suas dificuldades em manifestação a ser
encaminhada à CGU e no plano de ação a ser elaborado pela empresa. A Edal alegou também que
muitas das deficiências encontradas são estruturais e dependem de autorização da acionista
controladora, Eletrobras, como também de aceite por parte das outras empresas do grupo, como as
outras subsidiárias distribuidoras de energia elétrica.
A Edal, então, encaminhou manifestação, em 30/12/2016, contendo discordâncias sobre as

deficiências e as sugestões de melhoria, conforme a seguir apresentado:
Item Manifestação da Edal Posicionamento CGU

2 Sugestão de Melhoria - Empreender esforços na divulgação Inserir no Plano de Ação com prazo
do código junto aos funcionários antigos que não dispõem de compatível para a sua realização.
acesso permanente/constante à intranet.
Manifestação: O novo Código de Ética e de Conduta foi
revisado e publicado após ser aprovado no dia 28/11/2016
pela RES-748/2016 pela Dietoria Executiva da Eletrobras
Holding. O novo Código já contempla as Leis 12.813/2013
(conflito de interesse) e 12.846/2016 (anticorrupção) além de
abordar o tema de nepotismo. Com o lançamento da nova
versão estamos imprimindo cópias para serem entregues a
todos os empregados juntamente com uma versão em
quadrinhos para empregados com menor grau de
104
escolaridades e/ou para aqueles que possuem menos
possiblidades e disponibilidade de tempo para realizar uma
análise aprofundada, além de tratar de forma lúdica o
referido tema. Há também uma parceria com o SESMT e
Cipas da Eletrobras Alagoas para que a Comissão possa
realizar uma apresentação sobre suas competências, canais
de comunicação e divulgação do Código de Ética nas Sipats
realizadas pelo interior do estado.
5 Sugestão de Melhoria - Implantar sistema informatizado Inserir no Plano de Ação com prazo
para o gerenciamento de riscos. compatível para a sua realização.
Manifestação: Considerando que o Plano de Prestação
Temporária dos serviços apresentados à ANEEL não
contemplou esta previsão nas despesas estimadas para o ano
de 2017, bem como o momento de absoluta restrição de
recursos, entendemos qu esta medida não terá condições de
adoção no exercício seguinte.
6 Sugestão de Melhoria – Criar o comitê de Auditoria. Inserir no Plano de Ação o
Manifestação: Conforme abordado na reunião de busca encaminhamento da proposta de criação
conjunta de soluções, a medida acima indicada depende de do Comitê de Auditoria à Holding a fim
alteração estrutural, havendo a necessidade de submissão de que se posicione a respeito.
desta questão à Diretoria de Distribuição da Holding.
Salienta-se que a estrutura das 06 Distribuidoras do Grupo
Eletrobrás é padronizada e criada em conjunto fato que
dificultaria a criaão deste comitê, posto que apenas a
Eletrobras Distribuição Alagoas está sendo instada a esta
medida como sugestão.
Salienta-se ainda que esta alteração importaria em aumento
dos custos de PMSO, o que traz dois complicadores, a
ausência de previsão destes custos no Plano de Prestação
Temporárioa dos serviços apresentado a ANEEL e a
necessidade de submissão da questão ao SEST.
6 Sugestão de Melhoria - Sistematizar avaliação de seus Inserir no Plano de Ação com prazo
controles internos pela Auditoria Interna da Edal. compatível para a sua realização.
Manifestação: Considerando que o Plano de Prestação
Temporária dos serviços apresentados à ANEEL não
contemplou esta previsão nas despesas estimadas para o ano
de 2017, bem como o momento de absoluta restrição de
recursos, entendemos que esta medida não terá condições de
adoção no exercício seguinte.
7 Sugestão de Melhoria - Estruturar o setor de Compliance A CGU entende que o atendimento às
adequadamente, alocando mais colaboradores para o apoio sugestões de melhoria é essencial ao
ao Gerente de Compliance na execução dos seus trabalhos, estabelecimento de um programa de
bem como destinar recursos orçamentários para a realização integridade consistente e eficiente, bem
das atividades do setor; Regularizar a situação do Assistente como algumas sugestões dependem mais
de Compliance, designando um colaborador que não seja de implementação de rotinas e
superior hierárquico do Gerente de Compliance e que tenha procedimentos internos que podem ser
disponibilidade para os trabalhos do setor; Ampliar as executados sem grandes gastos, e que nos
atribuições dos membros do setor de compliance a fim de casos de alterações que demandem
abranger assuntos relacionados: à atuação na avaliação de recursos não previstos, que a Edal avalie
riscos ligados a corrupção, fraude e desvios; ao o real impacto da não implementação da
monitoramento do programa de integridade; à coordenação sugestão, indicando medidas alternativas
dos instrumentos do programa de integridade e à guarda e quando da elaboração de seu plano de
gestão das experiências e capacidades acumuladas pela ação.
empresa em matéria de integridade; Subordinar a área de
Compliance ao Conselho de Administração da Entidade,
assim como é subordinada a Auditoria Interna da empresa;
Ampliar as competências do Gerente de Compliance, no que
couber, para fins de sua necessária autonomia visando à
definição do foco de seus trabalhos; a atuação diretamente
105
na investigação e apuração de situações que configurem
violações éticas ou legais; o acesso às informações
necessárias ao exercício de suas atribuições e a realização
de entrevistas com funcionários e de testes em sistemas
informatizados;
Manifestação: Conforme abordado na reunião de busca
conjunta de soluções, todas as medidas acima indicadas
dependem de alterações estruturais, as quais
necessariamente tem de ser submetidas a Diretoria de
Distribuição da Holding e a própria Diretoria da Holding,
posto que a política de integridade é trabalhada pela Holding
para todo o seu grupo de empresas. Salienta-se ainda, nesta
mesma linha, que tais reformulações de estrutura
provavelmente gerarão custos e, por conseguinte,
dependerão de aprovação do SEST.
No tocante à alocação de pessoas, haveria a necessidade de
contratação de novos empregados, com ampliação do quadro
funcional atual, o que não se torna viável neste momento, em
razão de já ter sido elaborado o fluxo de caixa que integrou
o Plano de Prestação Temporária dos serviços e ter sido
realizada sua devida apresentação a ANEEL, não podendo
haver desvios no mesmo, sob pena de possível bloqueio de
repasses essenciais para a sustentabilidade financeira da
empresa.
8 Sugestão de Melhoria - Unificar os acessos para a A CGU entende que a colocação de vários
elaboração de denúncias no site da empresa; links em lugares distintos confunde quem
Manifestação: Na página principal do nosso site quer realizar uma denúncia. Conforme
Eletrobrasalagoas.com temos um acesso principal em um está contido no relatório a existência de
banner denominado de CANAL DENÚNCIAS, que atende a formulários diferentes para a realização
Lei de Acesso à Informação, neste acesso também é possível de uma mesma denúncia, conforme
elaborar manifestações para a Ouvidoria em uma única tela. segue:
A unificação de acesso à ouvidoria possui ainda outro link no - link na página principal: “Denúcia
mesmo site visando atender aos clientes que apenas querem Contra Fraude”;
entrar em contato com a Ouvidoria. - Criar manifestação na página da
ouvidoria;
- link na página principal: “Canal
Denúncia”;
Ressalte-se que Denúncia Contra fraude
pode ser confundido pelo usuário como
denúncia de integridade/corrupção.
Salienta-se ainda que, para denúncia de
integridade, o link não está explícito na
página principal, não sabendo o usuário
entre quais caminhos ele deve percorrer
para que a denúnica seja apurada. Se o
usuário utilizar o link de Canal de
Denúncia, a denúncia seguirá caminho
diferente do utilizado pelo canal da
ouvidoria, seguindo diretamente para a
Holding sem que nem a Ouvidoria e nem
o Gerente de Compliance da Edal tome
conhecimento.
Sugere-se que a Edal estude formas de
melhorar esse tipo de acesso.
9 Sugestão de Melhoria - Iniciar a utilização do sistema CGU- Inserir no Plano de Ação com prazo
PAD compatível para a sua realização.
Manifestação: A utilização do Sistema CGU-PAD, ocorrerá
após a apresentação das adequações que foram realizadas na
norma de Apuração de Irregularidades. A apresentação
106
deverá ocorrer no final do mês de janeiro ou no início do mês
de fevereiro de 2017, após implantação da nova estrutura
organizacional da Eletrobras Distribuição Alagoas. Os
gerentes, os membros do Comitê de Empregados para
Comissões Específicas de Processo Disciplinar, os membros
da Comissão Permanente de Processo Disciplinar (CPPD) e
os Assistentes de Diretoria, serão o público alvo da
apresentação.
9 Sugestão de Melhoria - Para o juízo de admissibilidade de Manifestação acatada e sugestão retirada.
indícios de corrupção, desvio funcional de agentes públicos
ou atos lesivos praticados por pessoa jurídica, previsto no
Manual de Compliance, determinar que seja fundamentado
em documento idôneo, produzido por agente imparcial e
independente, submetido à aprovação da chefia, para fins de
concordância ou rejeição motivada.
Manifestação: Já contemplado. Programa de Compliance -
item 2 - Administração do Programa, 4º parágrafo
10 Sugestão de Melhoria - Normatizar as prerrogativas das Não se identificou qualquer informação
instâncias apuradoras e investigativas no cumprimento de que contenha as prerrogativas das
sua missão instâncias apuradoras e investigativas no
Manifestação: Já contemplado. Programa de Compliance - cumprimento de sua missão no manual de
item 2 - Administração do Programa compliance, apenas no penúltimo
parágrafo do item 4.1: Os Colaboradores
têm o dever de cooperar integralmente
com as investigações realizadas pelas
Empresas Eletrobras sobre questões ou
condutas nos termos desse Programa e de
manter o sigilo das informações
investigativas, a menos que
especificamente autorizados a divulgar
tais informações.
Porém, esta determinação aos
colaboradores não atende o contido na
sugestão de melhoria.
12 Sugestão de Melhoria - Incluir no estatuto social da empresa Os itens 10 e 11 do manual de
a exigência de análise prévia das empresas participantes do Compliance abordam questões ligadas a
processo de fusão, incorporação e transformação societária, acordos de cooperação ou de
visando a aferir a adequabilidade das medidas de integridade combinações de empresas, não abordando
das respectivas empresas questões sobre fusão, incorporação e
Manifestação: Já contemplado. Itens 10 e 11 do programa transformação societária, por isso da
de Compliance sugestão de melhoria. A Edal poderá
propor alternativa a alteração em seu
estatuto social a fim de atender o contido
no inciso XIV do art. 42 do Decreto
8.420/2015, porém a alteração estatutária
seria mais consistente.
12 Sugestão de Melhoria - Normatizar procedimento formal, Idêntica situação descrita no item
aprovado pela alta direção, que defina as rotinas, regras, anterior. Os itens 10 e 11 do manual de
procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis Compliance abordam questões ligadas a
pelas verificações necessárias antes dos processos de fusão, acordos de cooperação ou de
incorporação e transformação societária, bem como de combinações de empresas, não abordando
aquisição ou criação de novas empresas questões sobre fusão, incorporação e
Manifestação: Já contemplado. Itens 10 e 11 do programa transformação societária, por isso da
de Compliance sugestão de melhoria.
14 Sugestão de Melhoria - Implantar sistemática de divulgação A manifestação da Edal não responde a
no site da Edal do cronograma e das pautas das reuniões dos questão. Apesar da legislação prever
órgãos societários (Conselho de Administração, Conselho apenas a publicação das atas da
assembleia geral, é importante para a
107
Fiscal e Diretoria Executiva), bem como das atas das empresa sempre buscar formas de
reuniões. aumentar sua transparência ativa, por
Manifestação: Implantado. Resolução CGPAR nº 5, de 29 de isso, mantém-se a sugestão.
setembro de 2016, artigo 20, § 1º, Estatuto Social e artigo
155, caput, Lei 6.404/76.
14 Sugestão de Melhoria - Implantar sistemática de divulgação A manifestação da Edal não responde a
no site da Edal na internet de informações sobre: programas, questão. Apesar da legislação prever
projetos, ações, obras e atividades; repasses ou apenas a publicação das atas da
transferências de recursos financeiros; execução assembleia geral, é importante para a
orçamentária e financeira detalhada; remuneração e empresa sempre buscar formas de
subsídio recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, aumentar sua transparência ativa, por
função e emprego público; respostas a perguntas mais isso, mantém-se a sugestão.
frequentes da sociedade e programas financiados pelo Fundo
de Amparo ao Trabalhador FAT.
Manifestação: Nos termos do Decreto 7.724 de maio de
2012, a Eletrobras Distribuição Alagoas, a nosso ver, não
está sujeuta as divulgações normais previstas na Lei de
acesso à informação, conforme estabelecido nos itens
abaixo:
‘Art. 5o Sujeitam-se ao disposto neste Decreto os órgãos da
administração direta, as autarquias, as fundações públicas,
as empresas públicas, as sociedades de economia mista e as
demais entidades controladas direta ou indiretamente pela
União.
§ 1o A divulgação de informações de empresas públicas,
sociedade de economia mista e demais entidades controladas
pela União que atuem em regime de concorrência, sujeitas ao
disposto no art. 173 da Constituição, estará submetida às
normas pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários, a
fim de assegurar sua competitividade, governança
corporativa e, quando houver, os interesses de acionistas
minoritários.’
Assim, para efeito de divulgações obrigatórias, deverão ser
consideradas as normas da Comissão de Valores
Mobiliários, não havendo obrigatoriedade da divulgação das
informações constantes da sugestão.
Esta diferenciação destina-se a garantir que a empresa atue
de forma competitiva no mercado. Salienta-s que apesar de
existir um monopólio de parte da concessão de distribuição
no Estado de Alagoas, há, hoje, normas que permitem aos
consumidores, em determinadas categorias, migrar para o
mercado livre, comprando livremente sua energia de outros
concessionários.
15 Sugestão de Melhoria - Normatizar e implantar regras que A CGU entende que a definição de
definam: os valores e situações que caracterizam as grandes situações que exijam a necessidade de
operações; os casos de tomada de decisão em que há a estudos técnicos não está normatizada na
necessidade prévia de estudos técnicos; a estipulação dos Edal e que a Norma de Gestão da
tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de Secretaria Geral, item 6.10, somente
operação; a previsão de contratação de entidade externa indica que as matérias submetidas ao
para elaboração de estudos; a apresentação e registro das Conselho de Administração devem ser
justificativas da alta administração, no caso da decisão instruídas com o máximo de informações
tomada contrariar estudo técnico; e o estabelecimento de para todas as situações, sem distinção e
situações em que os órgãos consultivos devem ser acionados. sem a exigência de estudos técnicos
Manifestação: Já contemplado. Limites de Competência específicos ao caso analisado.
aprovado pela Diretoria Executiva, em vigor. Norma de O Contido no item 6.10.9 (Outras
Gestão da Secretaria-Geral, em vigor( item 6.10 da Norma). informações relevantes, quando
necessárias ou solicitadas) não estipula
nem padroniza o teor dessas informações.
108
Salienta-se que a Resolução que estipula
os limites de competências só define a
responsabilidade pelas operações de
aquisição e contratação de serviços, sem
estabelecer o tipo de informações
necessárias para decisão em cada
instância. Ressalta-se que não se
identificou nos normativos a exigência de
se registrar em ata as justificativas quando
a decisão contrariar estudo prévio.
Portanto, a sugestão de melhoria é
necessária.
15 Sugestão de Melhoria - Normatizar e implantar regras que A sugestão de se normatizar a realização
definam: a obrigatoriedade de se registrar as discussões de reuniões prévias, e o registro de suas
realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente as discussões, tem o fito de melhorar o
dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; que o processo decisório e o respectivo
responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre posicionamento de seus responsáveis.
os questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem Outro fato é a ausência de padronização
como os pontos não sanados até a Reunião do Conselho de na análise de matérias extra-pauta, o que
Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso; pode fragilizar a análise das decisões.
critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta; e A CGU, então, entende ser necessário o
a obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de atendimento da sugestão de melhoria, a
Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, fim de que o processo decisório seja mais
as eventuais divergências observadas nos processos eficiente e transparente.
deliberados.
Manifestação: Compete ao Conselho de Administração
deliberar sobre a criação de Comitês de Suporte (Estatuto
Social, art. 21, inciso XXV) Norma de Gestão da Secretaria-
Geral, em vigor. Situações não contempladas na Norma são
analisadas pela área gestora, Assistente da Diretoria e o
respectivo Diretor. As reuniões do Conselho de
Administração e da Diretoria são registradas em atas,
assinadas por todos os membros presentes, em conformidade
com os assuntos nelas tratados.
15 Sugestão de Melhoria - Alterar o Estatuto Social da Edal a Inserir no Plano de Ação com prazo
fim de corrigir a divergência em relação Lei nº. 13.303/2016 compatível para a sua realização.
quanto ao quantitativo de Conselheiros de Administração e
da Diretoria Executiva; à ausência do Comitê de Auditoria
Estatutário; e à divergência no mandato dos membros do
Conselho de Administração e Conselho Fiscal, bem como da
Diretoria Executiva.
Manifestação: Em conformidade com a Lei 13.303/2016, o
prazo para implementação das adequações é de até 24 meses
do início da vigência, tendo encerramento apenas em 2018.
Desta feita, entendemos que não há qualquer
incompatibilidade ou inobservância da norma até o
momento.
15 Sugestão de Melhoria - Normatizar e implantar sistemática Inserir no Plano de Ação a apresentação
de aferir as aptidões dos candidatos aos cargos dos órgãos do normativo ou do procedimento de
societários a fim de atender à legislação e às regras avaliação dos novos Conselheiros e
estatutárias. Diretores desde 2014, bem como os
Manifestação: O processo é elaborado na Governança documentos que informam sobre a
Corporativa da Eletrobras Holding. aprovação dos critérios exigidos de cada
membros da Diretoria e do Conselho de
Administração empossados desde 2014.
A CGU entende que a falta de
institucionalização de rotinas e a falta de
transparência no processo de avaliação
109
dos novos membros da alta administração
põe em risco o atendimento legal.
15 Sugestão de Melhoria - Normatizar e implantar regras que A entendimento da Edal sobre este
melhorem as condições de análise dos processos pelos assunto é divergente do que foi apurado
membros dos órgãos societários nas respectivas reuniões, quando da verificação do processo
apresentando alternativas viáveis e proativas. decisório que originou a Deliberação nº.
Manifestação: Já implantado. Norma de Gestão da 001/2014, conforme apresentado neste
Secretaria-Geral, em vigor. relatório.
A necessidade de se aprimorar o processo
decisório se baseia na otimização dos
recursos empregados e na proatividade
das soluções propostas, evitando que
hajam alterantivas tendenciosas ou
conflito de interesse.
Portanto, a CGU entende necessário o
atendimento dessa sugestão de melhoria.
15 Sugestão de Melhoria - Normatizar e implantar A entendimento da Edal sobre este
procedimentos que visem inserir nas proposições submetidas assunto é divergente do que foi apurado
à apreciação da alta direção as seguintes informações sobre: quando da verificação do processo
a descrição ampla da situação atual; o detalhamento dos decisório que originou a Deliberação nº.
objetivos da proposição e seus impactos na situação atual; a 001/2014, conforme apresentado neste
apresentação das alternativas viáveis para melhoria da relatório.
gestão e atingimento dos objetivos; a avaliação dos riscos, A necessidade de se aprimorar o processo
impactos e ganhos de cada alternativa, nos aspectos decisório se baseia na otimização dos
financeiro, econômico, operacional e finalístico; a indicação recursos empregados e na proatividade
da vantajosidade da proposta escolhida; e a perspectiva de das soluções propostas, evitando que
futuro com a alternativa escolhida para ser implementada. hajam alterantivas tendenciosas ou
Manifestação: Já implantado. Norma de Gestão da conflito de interesse.
Secretaria-Geral, em vigor (item 6.10 da Norma). Portanto, a CGU entende necessário o
atendimento dessa sugestão de melhoria.
Nesse sentido, a Edal possui as medidas de integridade voltadas para a prevenção da

corrupção e de fraude, contudo, as medidas aprovadas são insuficientes, não estando demonstrada
a existência de todas as medidas essenciais de um programa de integridade.
A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões
de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Edal que:
 Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa
com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além
das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis
por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão
acompanhados periodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e
Controle.
Conforme acordado durante as Reuniões de Busca Conjunta de Soluções, o plano de ação

deverá ser encaminhado a CGU até 18/02/2017.
110

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POR QUE O TRABALHO FOI

Relatório de Avaliação da Integridade

Empresa: ELETROBRAS DISTRIBUIÇÃO ALAGOAS

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Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas

No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº

Fonte: Elaborado pela CGU

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

2 – Análise Periódica de Riscos

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta

I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

II - políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e

III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de

IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

V – verificações, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do

VI - canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de denúncias

VII - processo de tomada de decisões.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I – comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; e

II - transparência da pessoa jurídica.

5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na

II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

O programa de integridade da Eletrobras Distribuição Alagoas – Edal foi instituído em

Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

A participação da Edal no processo se restringiu a aprovar/referendar o Programa de

Através de pesquisa realizada junto ao colaboradores, identificou-se que o

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

No tocante à sua divulgação, constatou-se que o Código de Ética encontra-se disponível na

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados

Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

Análise periódica de riscos

Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade

Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

Observou-se que, embora tenha implantado o Programa de Compliance, a Edal não

Os membros do setor de Compliance participaram de treinamentos, porém, da análise de

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A Ouvidoria da Edal ficou incumbida de garantir que os colaboradores tenham acesso a

Não foi identificada qualquer linha de comunicação entre o Gerente de Compliance e o

Quanto ao Gerente de Compliance, não foram identificadas competências essenciais na

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

Canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de

A Edal disponibiliza canais de denúncias e de esclarecimento de dúvidas relacionadas à