COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2016

Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 2016

Assunto: Orientação quanto a aspectos relevantes a serem observados na elaboração das

Demonstrações Contábeis para o exercício social encerrado em 31.12.2015

Senhor Diretor de Relações com Investidores e Senhor Auditor Independente,

Os Ofícios-Circulares emitidos em conjunto pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC visam a
orientar a elaboração das demonstrações contábeis e têm sido considerados um instrumento
eficaz pelas áreas técnicas da CVM para salvaguardar a qualidade das informações
disseminadas no mercado.
Com a emissão do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/nº 01/2013, a SNC e a SEP
externaram para o mercado o entendimento de seu corpo técnico de como determinados
temas, então enumerados, deveriam ser tratados, à luz da aplicação das IFRSs, a fim de
balizar a elaboração de Demonstrações Contábeis para 31.12.2012.
Naquela oportunidade, entendia-se que deveriam ser dadas algumas diretrizes para a
correta aplicação das IFRSs pelas companhias abertas e por seus auditores independentes, de
modo a reduzir ou a eliminar conflitos e desvios, observados no curso daquele exercício
social de 2012. Passados cerca de 3 anos, faz-se necessário emitir nova orientação.
Convém relembrar que os Ofícios-Circulares externam o entendimento das áreas
técnicas da CVM quanto à adequada representação contábil de um evento econômico
refletido nas demonstrações contábeis das companhias. Seus tópicos têm origem nos desvios
identificados e informações obtidas pelas áreas técnicas da CVM acerca de operações que
estão sendo estruturadas, ao longo do exercício social, para os quais essas áreas técnicas
julgam conveniente alertar o mercado sobre o posicionamento considerado, em regra, mais
adequado.
Nesse sentido, para o exercício social encerrado em 31.12.2015, os temas a serem
tratados são os que seguem:
1. “True and fair view”;
2. Operações de “forfait”;
3. Outras transações de que se tem conhecimento;
4. Aplicação do conceito de “Compulsão Econômica”;
5. Testes de “impairment”; e
6. Aplicação do item 38 da OCPC 07.
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Importante salientar que a Administração da Companhia e os responsáveis pela sua

Governança Corporativa têm a responsabilidade primária na avaliação dos temas aqui
tratados neste Ofício-Circular, cabendo aos Auditores Independentes o papel de escrutiná-los
com todo zelo, ceticismo e responsabilidade usuais com que exercem a sua atividade.

1. “True and fair view”

Os dois pilares conceituais sobre os quais está assentada a informação contábil são
relevância e representação fidedigna. Se a informação contábil não é relevante ou se não
representa com fidedignidade a realidade que deve ser reportada, não deve ser prestada. A
aplicação não sistemática das IFRSs ou a sua aplicação viesada conduz a situações em que o
investidor pode ser levado a interpretar equivocadamente uma determinada realidade
econômica, cujo reporte tenha sido feito de modo distorcido. Esse tipo de situação não pode
ser admitido para informações contábeis prestadas por companhias abertas.
A CVM já manifestou sua preocupação com esse aspecto, qual seja: o risco de
transações e/ou eventos serem reportados com os contornos exacerbados de sua forma
jurídica. Não por acaso, emitiu o Parecer de Orientação CVM n. 37/2011, de 22.09.2011,
que, em síntese, requer que seja sempre observado o “true and fair view” no tratamento
contábil a ser dispensado. Convém reproduzir a seguir passagem do citado normativo:
“(...) o normatizador contábil reconhece expressamente que as normas
contábeis devem ser subordinadas aos princípios da representação verdadeira e
apropriada (true and fair view) e da primazia da essência sobre a forma. Ou seja,
não apenas os efeitos econômicos devem prevalecer sobre a forma,
independentemente do tratamento jurídico, como é imperioso, no novo ordenamento
contábil, que a representação da realidade econômica seja verdadeira e apropriada.
Tão imperioso que, mesmo no caso de conflito com as normas emitidas, a
preponderância deve ser da representação adequada. Estes são os pilares centrais
desse novo ordenamento.”
Nesse contexto, ainda observamos resistência pelos profissionais com relação à
aplicação do “true and fair view”. Aplicá-lo implica exercer juízo de valor; julgar em
situações excepcionais e críticas, o que pode ser bastante desafiador em determinadas
situações.
Por outro lado, as áreas técnicas têm ciência de que, por vezes, o princípio da
representação verdadeira e apropriada é utilizado de maneira inadequada, distorcendo a
essência econômica da transação e induzindo o usuário das informações a erro. Assim, as
áreas técnicas entendem que o “true and fair override”1 previsto no Pronunciamento CPC n.
26 não deve ser utilizado indiscriminadamente, mas sim aplicado em situações excepcionais.

1
Aplicável quando a adoção de alguma norma colide com a representação adequada da realidade econômica. Nesse
caso, a realidade econômica deve prevalecer e a norma deixa de ser aplicada.
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Sobre esse assunto, Livne e McNichols2 reuniram evidências empíricas

interessantes, em um estudo promovido com 707 casos da regra de “true and fair view” –
TFV dos UKGAAP, invocado por 307 companhias do Reino Unido. Concluíram, dentre
outras coisas, que companhias que invocam “overrides” mais custosos3 apresentam
desempenho financeiro mais frágil, o que sugere o uso do instituto por gestores do Reino
Unido para fins de gerenciamento de informação contábil. Entretanto, companhias que
invocam o “override” para evitar a amortização do goodwill ou a depreciação de
propriedades para investimento não apresentam demonstrações contábeis com menos
conteúdo informativo4.
No mesmo sentido, Telles et al5, ao analisarem alguns casos públicos envolvendo
overrides de IFRSs, na França, na Alemanha e no Reino Unido, concluem, entre outras
coisas, que uma divulgação ampla e extensa deve ser dada em notas explicativas, quando de
sua adoção.
Portanto, em se considerando apropriada a adoção do “true and fair override”, deve
ser dada ampla e irrestrita divulgação, conforme previsão dos itens 19 e 20 do
Pronunciamento CPC n. 26, a seguir reproduzidos:
“19. Em circunstâncias extremamente raras, nas quais a administração
vier a concluir que a conformidade com um requisito de Pronunciamento Técnico,
Interpretação ou Orientação do CPC conduziria a uma apresentação tão enganosa
que entraria em conflito com o objetivo das demonstrações contábeis estabelecido
na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-
Financeiro, a entidade não aplicará esse requisito e seguirá o disposto no item 20, a
não ser que esse procedimento seja terminantemente vedado do ponto de vista legal
e regulatório.
20. Quando a entidade não aplicar um requisito de um Pronunciamento
Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC ou de acordo com o item 19, deve
divulgar:

2
Livne, G.; McNichols, M. An Empirical Investigation of the True and Fair Override. Working paper AAA Annual
Meeting, 2002.
3
“The greater the support for the standard, the larger the cost of the departure”. Como custos envolvidos são
enumerados: investigação por parte do supervisor de compliance contábil, FRRP – Financial Reporting Review
Panel; conflitos com auditores independentes; penalização por parte de analistas de mercado via redução de preços
alvo; litígio com investidores institucionais, entre outros.
4
“The finding that more costly overrides are invoked by firms with weaker financial performance suggests that UK
managers have used the flexibility available to them for reasons not intended by the rules. (...). In contrast, firms
invoking an override to avoid amortization of goodwill or depreciation of investment properties do not provide less
informative financial statements.”
5
Telles, S.V. et al. True and Fair Override: Características da sua adoção prática. Revista Fipecafi. Set. 2015. p. 36-
50.
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(a) que a administração concluiu que as demonstrações contábeis

apresentam de forma apropriada a posição financeira e patrimonial, o desempenho e
os fluxos de caixa da entidade;
(b) que aplicou os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações
do CPC aplicáveis, exceto pela não aplicação de um requisito específico com o
propósito de obter representação apropriada;
(c) o título do Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do
CPC que a entidade não aplicou, a natureza dessa exceção, incluindo o tratamento
que o Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC exigiria, a
razão pela qual esse tratamento seria tão enganoso e entraria em conflito com o
objetivo das demonstrações contábeis, estabelecido na Estrutura Conceitual para
Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro e o tratamento
efetivamente adotado; e
(d) para cada período apresentado, o impacto financeiro da não aplicação
do Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC vigente em cada
item nas demonstrações contábeis que teria sido informado caso tivesse sido
cumprido o requisito não aplicado.” (grifamos)
É imperioso asseverar que a CVM tem um mandato legal a cumprir, qual seja: zelar
para que toda e qualquer informação relevante seja prestada com fidedignidade,
tempestivamente e equitativamente, a fim de garantir uma justa formação de preços dos
ativos financeiros transacionados no mercado. Agir de modo diverso implica colocar em jogo
a saúde do mercado, aumentando sobremaneira o risco de seleção adversa por parte de
investidores. Nesse particular, o “True and Fair View” – TFV ou “True and Fair Override” -
TFO, quando bem aplicado, é um valioso instrumento de regulação.
É nosso entendimento de que a responsabilidade primária na discussão desse tema é
da Administração da Companhia e dos responsáveis pela sua Governança Corporativa.
Por outro lado, nesses casos excepcionais, justifica-se mais do que nunca o papel
desempenhado por auditores independentes, que devem avaliar com diligência e ceticismo
esses casos de “override”, quer a circunstância excepcional imponha sua adoção ou não.
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2. Operações de “forfait”

Tomou-se conhecimento de que algumas companhias no Brasil realizaram as

denominadas operações de “forfait”, “confirming” ou “risco sacado”, ou ainda denominadas
“securitização de contas a pagar”6, por meio das quais a empresa compradora, denominada
“empresa-âncora”, contrata um banco e monta com ele um esquema de antecipação de
pagamento aos seus fornecedores cadastrados7.
Formalmente, a companhia vendedora (fornecedor) emite uma fatura que contempla
o prazo a ser financiado pelo banco, porém não reconhece em sua contabilidade a venda pelo
valor presente. E com isso apresenta um EBITDA maior. A companhia compradora, por sua
vez, não reconhece um passivo oneroso junto ao Banco, mas o passivo de funcionamento
“fornecedores”; seu estoque fica inflado e a margem bruta com vendas distorcida.
Com esse expediente, a companhia compradora consegue distorcer sua real situação
financeira. Deixa de reconhecer despesas financeiras em resultado, pois além de não
reconhecer o passivo oneroso “financiamento”, não ajusta a valor presente o passivo
“fornecedores”, sem a devida segregação de juros embutido na operação a ser apropriado em
resultado, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC n. 12. Balanço Patrimonial - BP,
Demonstração do Resultado do Exercício - DRE e Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC
deixam de atender à condição de representação fidedigna8.
Dependendo da transação efetuada, que pode incluir prazos mais longos que os
usuais para aquisição de estoques, a companhia compradora pode ser incentivada a assim
proceder porque conseguiria escapar a “covenants” contratuais (índice de cobertura de juros
ou de endividamento oneroso, por exemplo). Pode ser comum em muitas transações, a
utilização de linhas e limites de créditos com bancos das companhias compradoras
(“empresas-âncora”) para suportar a referida operação, uma vez que o limite de crédito
poderá ser pré-aprovado pelo banco para assim viabilizar a transação e, após o pagamento à
vista ao fornecedor por parte do banco indicado pela companhia compradora, todo o
relacionamento financeiro será entre companhia compradora e o banco.

6
Termo cunhado por representante do Office of The Chief Accountant de USSEC, em palestra proferida na
Conferência Nacional de 2004 do AICPA. “securitization of accounts payable”.
(https://www.sec.gov/news/speech/spch120604rjc.htm)
7
“Grande empresa busca crédito para blindar fornecedores”. Jornal Valor Econômico. 12.01.2016.
8
É importante analisar os efeitos nas datas de corte (ITRs), pois o AVP e as apropriações podem ter impacto
material e por consequência relevante.
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Transações dessa natureza devem ser divulgadas em notas explicativas anexas às

demonstrações contábeis, que devem incluir: as bases utilizadas pela administração da
companhia, tanto aquela na posição de fornecedora quanto aquela na posição de compradora
para a decisão da prática da inclusão de uma instituição financeira (banco) para viabilizar a
“transação de forfait”; condições das negociações com os bancos, custo financeiro, utilização
de limites e linhas de crédito; e a conclusão para a definição dos registros contábeis, entre
outras informações consideradas importantes para a conclusão alcançada.
Considerando o cenário descrito acima é irregular a apresentação distorcida da
transação, devendo prevalecer a essência econômica sobre a forma jurídica. O entendimento
das áreas técnicas é o de que houve um financiamento da companhia compradora de
mercadorias ou bens de capital por parte de uma instituição bancária. O passivo oneroso deve
ser como tal reconhecido no balanço patrimonial e o serviço da dívida (juros e demais
encargos) deve ser apropriado tempestiva e exponencialmente em resultado, conforme curva
efetiva de juros.
3. Outras transações de que se tem conhecimento
Aqui cabe fazer menção a duas operações de que se tem conhecimento, uma
envolvendo complexo arranjo contratual com um FIP – Fundo de Investimento em
Participações e outra voltada à estruturação de FIDCs.
3.1. Operações com FIP
A operação de que se tem conhecimento no mercado brasileiro com FIP, cujo
tratamento contábil resulta em distorção da informação a ser prestada, diz respeito à venda de
participação societária com contrato de swap embutido.
Dita operação é contratualmente definida de forma tal que o controlador (companhia
holding ou subholding) de uma companhia operacional aliene para um fundo fechado
exclusivo – FIP (em regra tendo como cotista um banco, porém essa configuração é
irrelevante para o tratamento contábil da operação) – participação societária detida na
companhia operacional9.
Adicionalmente, o FIP e o controlador celebram um contrato de swap por meio do
qual trocarão fluxos de caixa futuros advindos da diferença observada, numa data futura,
entre o valor de venda no mercado da participação societária detida pelo FIP - “fair value” - e
o valor de custo da participação societária adquirida atualizado (por exemplo, pela variação
do CDI mais um spread, ajustado por dividendos distribuídos)10.

9
Esse é um arranjo que pode ter outras variantes, como por exemplo a holding vendendo participação na sub
holding, que por sua vez detém participação na companhia operacional.
10
Também aqui pode haver outras nuances. O FIP pode ser lançador de uma opção de compra (call) para o
vendedor da participação societária, cujo exercício seja motivado por uma cláusula de compulsão econômica. Ou o
FIP pode adquirir (tornar-se titular) de uma opção de venda (put) sobre a mesma participação societária adquirida,
cujo lançador seja a companhia holding ou subholding.
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A transação de alienação futura no mercado será feita pelo “fair value” da

participação societária detida pelo FIP, até para caracterizar que foi aplicada, no caso
concreto, a “visão do mercado” na precificação da participação societária detida.
O FIP, por sua vez, tem a intenção de manter em carteira a participação societária
adquirida por um dado período, findo o qual colocará dito lote a venda no mercado. Se a
venda da participação societária a mercado se realizar abaixo do custo da participação
societária originalmente adquirida atualizada11, o controlador deverá restituir a diferença ao
FIP. Por outro lado, se a venda a mercado se realizar acima do custo da participação
societária detida atualizado, o lucro será compartilhado entre controlador e FIP12.
Formalmente, dita operação poderia ter sido idealizada para ser reconhecida na
contabilidade do controlador como uma efetiva venda de participação societária, muito
embora a essência econômica indique tratar-se de uma transação de financiamento com ativo
dado em garantia (no caso, a participação societária). Primeiro por haver, por parte do
controlador, envolvimento contínuo e retenção substancial de riscos e benefícios associados
à participação societária (os dividendos distribuídos são deduzidos nos juros cobrados pelo
FIP e o eventual lucro na alienação é compartilhado pelo FIP com o controlador, de forma
que o vendedor original da participação ao FIP garante uma renda fixa mínima para o FIP
durante um período). Em segundo lugar, pelo fato de o único risco a que o FIP está exposto
ser o risco de crédito do controlador (refletido no spread praticado na operação), além do que
dispõe de uma garantia que é a participação societária a ser alienada em mercado.
Há, no caso, distorção relevante da realidade econômica reportada por parte do
controlador, que (i) reconhece, no momento da venda, um resultado na venda da
participação; (ii) deixa de reconhecer apropriadamente o Resultado com Equivalência
Patrimonial e participação societária detida; (iii) não reconhece o Passivo “Empréstimos” e a
Despesa Financeira respectiva em DRE; e (iv) reconhece de modo distorcido e fora do
período de competência apropriado o ganho ou perda de capital com a alienação da
participação societária.
Na opinião das áreas técnicas, diante desse cenário, BP, DRE e DFC deixam de
atender à condição de representação fidedigna.

11
Preço de compra atualizado pela variação do CDI mais um spread e descontado de dividendos distribuídos e
recebidos pelo FIP durante o período em que a participação foi detida.
12
Mais uma vez cabe advertir que poderá haver outras nuances; outros arranjos contratuais. Por exemplo, a holding
ou subholding poderá ter preferência na recompra da participação societária, fato também que é irrelevante para
definição do tratamento contábil a ser dado à operação.
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3.2. Operações com FIDC

No tocante à estruturação de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
(“FIDCs”), constatou-se que alguns gestores (bancos) estão oferecendo às companhias
determinados produtos, resultando no “desreconhecimento” de seus ativos (recebíveis), sem o
reconhecimento de passivo a que estariam sujeitas13.
Os FIDCs podem emitir diferentes classes de cotas, que se caracterizam por conferir
distintos direitos econômicos. As cotas seniores são aquelas que não se subordinam às demais
para efeitos de amortização e resgate, e, por isso, apresentam meta de rentabilidade, com
remuneração fixa – por exemplo, CDI mais um spread. Por sua vez, as cotas subordinadas são
aquelas que se subordinam às seniores para os mencionados efeitos.
É comum, em algumas estruturas, a criação de duas classes de cotas subordinadas,
conhecidas no mercado como “mezanino” e “júnior”. As cotas subordinadas “mezanino”
correspondem a uma classe intermediária, já que só se subordinam às seniores, apresentando,
assim, rentabilidade pré-definida, e “senioridade” em relação às subordinadas “júnior”. Já as
cotas subordinadas “júnior” estão sujeitas às cotas seniores e “mezanino”, sendo remuneradas
por um valor variável que corresponde ao saldo residual daquilo que sobrar do pagamento das
demais classes14.
Nas estruturas observadas, o cedente dos recebíveis (companhia) está obrigado a
adquirir cotas subordinadas “júnior”, respondendo, preferencialmente, por eventuais
inadimplências dos créditos adquiridos, absorção de eventuais despesas do FIDC e/ou acertos de
diferenças de taxas de juros (pré-fixadas para descontar os recebíveis transferidos para o FIDC e
a taxa pós-fixada que é a remuneração definida para as quotas seniores), de forma que fique
assegurada uma remuneração fixa aos cotistas seniores e “mezanino”. Por isso, o valor das cotas
“júnior” é, geralmente, calculado de acordo com o histórico de perdas decorrentes da
inadimplência na carteira de recebíveis da companhia (7% do valor da carteira, por exemplo).
Por meio da subscrição dessas cotas, a companhia cedente se compromete, inclusive, a
fornecer recursos ao fundo para servirem de “colchão”, para cobrir custos de operação e demais
eventualidades (problemas de default da carteira – por exemplo, transferir os recebíveis para o
fundo com desconto de uma taxa de juros pré-fixada superior àquela que remunera as quotas
seniores, a fim de gerar um “colchão” para absorver qualquer despesa eventual do FIDC).
Ademais, está previsto que, após o resgate ou amortização das cotas seniores do Fundo, esse
“colchão”, caso não utilizado, retorna ao cedente.

13
Tem-se conhecimento também de operações similares com CRAs (Certificados de Recebíveis do Agronegócio),
por meio dos quais são feitos determinados arranjos contratuais que promovem o surgimento de um “patrimônio
fiduciário” (uma entidade econômica, sem CNPJ), nos moldes de um “SILO” (IFRS 10).
14
Importante ressaltar que a nomenclatura a ser dada às diferentes classes é irrelevante para o tratamento contábil
aqui tratado, devendo prevalecer sempre a essência econômica observada.
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Nesse contexto, os recebíveis da companhia são adquiridos pelo FIDC, descontados por
uma taxa contemplando um spread que reflete o risco de crédito. Além disso, por meio de
subscrição de quotas subordinadas “júnior” por montante superior à perda histórica com a
carteira, o cedente está fornecendo garantias à operação.
Portanto, no caso em tela, em essência, o cedente continua retendo os riscos
advindos da carteira de recebíveis e auferindo os benefícios econômicos por ela gerados, ainda
que a cessão de direitos creditórios seja feita sem coobrigação ou sem direito de regresso.
Ademais, há ainda um envolvimento contínuo do cedente com a transação, uma vez que
a remuneração das quotas seniores e “mezanino” se dá por uma taxa pós-fixada e, no caso de a
carteira de crédito do FIDC performar sem a ocorrência de inadimplência, parte da remuneração
retorna ao cotista subordinado, no caso, a companhia cedente, pela própria relação existente
entre as classes de cotas do FIDC, conforme discorrido acima.
Ante o exposto, conclui-se que, para uma venda definitiva de recebíveis, o cedente
não pode ter qualquer gerenciamento, envolvimento, ou acerto futuro com os títulos
vendidos para o FIDC. Não pode estar exposto aos riscos advindos do ativo alienado e
tampouco pode auferir os benefícios econômicos por ele gerados. Não deve haver, pois, o
“desreconhecimento” do ativo (recebíveis) pela companhia cedente, sendo necessário o
reconhecimento do passivo correspondente aos recursos angariados com a transferência dos
recebíveis para o FIDC.
4. Aplicação do Conceito de “Compulsão Econômica”
Tem sido observado, entre alguns agentes, o entendimento de que a compulsão
econômica não deveria ser levada em consideração para fins de enquadramento de passivos
financeiros no âmbito da distinção entre elementos de passivo e de patrimônio líquido. Tal
entendimento residiria em suposta manifestação do IFRIC, em consulta formulada para o
referido comitê interpretativo no ano de 2006 (IASB Update June 2006, p. 4).
As áreas técnicas realizaram pesquisa nas posições do IFRIC e concluíram que não
houve manifestação alguma do IFRIC em 2006, mas sim foram reportadas ao Board do
IASB as discussões levadas a efeito pelo comitê interpretativo, que, ressalta-se, não cria
normas.
Assim, no âmbito do IASB Update June 2006, o Board do IASB asseverou que:
(1) para fins de qualificação de um item como passivo financeiro, devem ser consideradas
obrigações contratuais estabelecidas explícita ou implicitamente (compulsão econômica),
por meio de condições e termos do instrumento financeiro. Assim, a compulsão econômica,
por si só, não pode ser utilizada isoladamente para fins de enquadramento de um item de
passivo; (2) a IAS 32 requer uma avaliação da substância econômica do arranjo contratual.
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Por sua vez, a IAS 32 (RedBook, “consolidated with full early application”, 2015),
em seu §20, trata da compulsão econômica na qualificação de um Passivo Financeiro, ao
definir obrigações diretas e indiretas em termos e condições contratuais. Na seção “Basis for
Conclusions”, §BC9, o Board do IASB deslinda a controvérsia advinda do dispositivo
mencionado. Em linhas gerais, o Board admite o entendimento vigente de que um
instrumento financeiro pode estabelecer uma obrigação indiretamente por meio de seus
termos e condições (“Implicit obligations”, §20).
Não parece fazer sentido econômico que os eventos que caracterizem uma obrigação
de fato sejam contratualmente transformados em direitos e qualificados como faculdades
sujeitas ao livre arbítrio do emissor. Como exemplo, destaca-se o caso em que a obrigação de
entregar caixa para satisfazer o pagamento de dividendos ou juros passa a ser uma opção a
ser exercida pelo emissor. Nessa situação, o titular do valor mobiliário estaria correndo
riscos sem um prêmio em contrapartida.
Interessante também trazer à luz o “staff paper” produzido pelo corpo técnico do
IASB, datado de 18-22 de março de 2013, intitulado: “Guidance to support the definition of a
liability— economic compulsion, constructive obligations and contractual obligations”.
Da leitura do “staff paper”, duas são as conclusões: (1) alguns agentes de mercado
estão incentivando emissores a tratar instrumentos de dívida como títulos patrimoniais,
classificando-os no Patrimônio Líquido - PL, distorcendo com isso a realidade econômica a
ser reportada; e (2) tal procedimento, ao que parece, está no radar do corpo técnico do IASB.
Conforme já salientado no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/n. 01/2013, as áreas
técnicas da CVM têm grande preocupação com essa questão, distinção entre item de passivo
e de PL, sobretudo considerando a criatividade, qualidade e sofisticação de novos produtos
financeiros, sejam eles enquadrados como Instrumentos Financeiros Compostos15 ou não.
Essa prática é observada particularmente no momento atual em que algumas companhias
apresentam alto grau de endividamento, os custos para captar estão altos e a redução do nível
de atividade econômica é uma realidade. Há, portanto, um ambiente propício para que
emissores pratiquem o já denominado “gerenciamento de estrutura de capital”, procedimento
considerado irregular.
5. Testes de “impairment”
As expectativas de mercado para o ano de 2016, conforme revela o Boletim Focus –
Relatório de Mercado de 31.12.201516, são indicativas da necessidade de se proceder a testes
de “impairment”. Há expectativas inflacionárias e de alta nas taxas de juros. Há também
aumento de prêmios por risco no Brasil, com a perda de graus de investimento.

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Um instrumento composto é um instrumento não derivativo que contém elementos de passivo (“liability”) e de
patrimônio líquido (“equity”). IAS32, §§ 28-32, AG30- AG35.
16
http://www.bcb.gov.br/pec/GCI/PORT/readout/R20151231.pdf
 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2016 – página 11

Por sua vez, determinados setores da indústria no Brasil estão sendo mais atingidos.
E essa evidência também pode ser corroborada empiricamente pelo patamar de preços
observado nos valores mobiliários dessas companhias. A eficiência informacional do
mercado de capitais impõe a precificação tempestiva dos eventos econômicos. Há também
companhias que atuam no segmento de commodities, cujos preços no mercado internacional
estão em queda.
Nesse sentido, dado o cenário econômico atual, com diversas evidências externas
sugerindo incertezas quanto à recuperação de capital investido em ativos, é importante
salientar a necessidade de se proceder a testes de “impairment” para ativos tangíveis e
intangíveis, em especial o “goodwill”, e, em sendo o caso, reconhecer perdas por
desvalorização tempestivamente. Evidenciação adequada deve ser prestada em notas
explicativas.
6. Aplicação do item 38 da OCPC 07
Os efeitos positivos da aplicação da Orientação CPC 07 - Evidenciação na
Divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros de Propósito Geral, aprovada pela
Deliberação CVM nº 727/14, ainda que incipientes, já puderam ser percebidos quando da
elaboração das demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31.12.2014. Por
certo, há ainda muito a avançar na sua aplicação e na consequente melhoria da qualidade e
do volume das notas explicativas.
No entanto, um ponto identificado como ausente em grande parte daquelas
demonstrações diz respeito à aplicação mandatória prevista no item 38 da referida
orientação:
“38. A administração da entidade deve, na nota de declaração de
conformidade, afirmar que todas as informações relevantes próprias das
demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que
correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.” (grifamos)

Assim, releva lembrar essa obrigatoriedade de a administração da companhia aberta

subscrever declaração de conformidade, nos termos do item 38 da OCPC 07 acima
reproduzido, declaração esta a ser submetida ao escrutínio dos Auditores Independentes.

Fernando Soares Vieira José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Relações com Superintendente de Normas Contábeis e de
Empresas Auditoria