BTG Pactual Economia Real - Prospecto Definitivo PDF

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO
BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
Classificação ABVCAP/ANBIMA: Diversificado Tipo 3
Classificação CVM: Multiestratégia
Código ISIN: BR03Q2CTF001
Registro da Oferta N° RFP/2020/0014 EM 11 DE DEZEMBRO DE 2020
O BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 35.640.811/0001-31 (“Fundo”), fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM 578/16”), registrado perante a CVM em 14 de abril de 2020, sob o nº CVM/SER/RFI/2020/006, realizará sua segunda
emissão e distribuição pública de até 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de cotas, nominativas e escriturais (“Novas Cotas”), que poderá ser acrescida em virtude do exercício da Opção de Lote Adicional (conforme definido abaixo), com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real)
por Nova Cota (“Preço de Subscrição”), observado o Preço de Integralização (conforme definido neste Prospecto) (“Segunda Emissão” e “Oferta”), perfazendo o montante total de até:
R$ 250.000.000,00
(duzentos e cinquenta milhões de reais)
O Fundo é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, inscrito
no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23 (“Administrador”). O Fundo tem sua carteira de investimentos gerida pela BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.631.542/0001-37, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários (“Gestor”).
O Fundo foi constituído por meio do instrumento particular de constituição firmado mediante ato único do Administrador celebrado em 06 de novembro de 2019 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Shelf
11 - Multiestratégia”, registrado perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 06 de novembro de 2019, sob o nº 990.477. O Fundo teve sua denominação atual alterada mediante ato único do Administrador celebrado
em 31 de janeiro de 2020 por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Fundo de Investimento em Participações Shelf 11 - Multiestratégia”, registrado perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 10 de março
de 2020, sob o nº 993.355. O regulamento do Fundo em vigor (“Regulamento”) foi aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada por meio do procedimento de consulta formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos termos do Art. 30 da Instrução CVM
578/16, sendo que os termos da consulta formal foram rerratificados conforme a comunicação enviada pelo Administrador aos Cotistas em 18 de setembro de 2020 e encerrado no termos do “Termo de Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de
2020, o qual foi rerratificado por meio do “Instrumento de Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de Outubro de 2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020 (“Consulta Formal”). No âmbito da Consulta Formal foram aprovadas ainda: (i) a
aquisição das Sociedades Investidas (conforme definido abaixo); e (ii) a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de fundo de investimento em participações multiestratégia, a ser constituído nos termos da Instrução CVM 578, o qual terá o Administrador como
administrador e o Gestor como gestor. A Segunda Emissão e a Oferta estão sendo realizadas dentro do limite do capital autorizado do Fundo, conforme previsto no Art. 37º, parágrafo segundo, do Regulamento, tendo sido aprovadas por meio do ato único do
Administrador, de 23 de outubro de 2020 (“Ato Único do Administrador”).
Será garantido aos Cotistas que não sejam Cotistas Inadimplentes (conforme definido neste Prospecto Definitivo) o direito de preferência, total ou parcial, na subscrição das Novas Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), na proporção máxima da respectiva
participação de cada Cotista no patrimônio líquido do Fundo, a ser exercido durante o período de 10 (dez) dias corridos, contados da data de publicação do anúncio de início desta nova emissão de Novas Cotas (“Direito de Preferência”). Caso a quantidade de
Novas Cotas a cuja subscrição o Cotista faça jus não perfaça um número inteiro, haverá arredondamento para baixo (não serão consideradas as casas decimais, mantendo-se apenas o número inteiro), não havendo possibilidade de subscrição de Novas Cotas
fracionárias.
A Oferta será destinada a investidores qualificados, tal como definidos nos termos do artigo 9º-B e 9º-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e no artigo 6-A da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 519, de 24 de
agosto de 2011, conforme alterada, (“Investidores Qualificados”), sejam eles pessoas físicas, jurídicas, entidades fechadas e abertas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de
investimento domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior. Adicionalmente, será admitida a participação, como Cotistas do Fundo, do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder, mediante autorização do diretor responsável, conforme
o caso, bem como do (i) administrador e/ou acionista controlador do Administrador, (ii) administrador e/ou controlador do Gestor; (iii) administrador e/ou controlador do Coordenador Líder; (iv) pessoa jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos
de investimentos exclusivos; (v) sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que vinculados ao Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica, sediada no Brasil ou no exterior, que estejam ligadas
ao mesmo grupo econômico do Gestor, excetuadas as empresas coligadas; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados, agentes autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na emissão, suporte operacional
e distribuição das Novas Cotas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 (“Pessoas
Vinculadas”). Ressalte-se que a Oferta às Pessoas Vinculadas acima está limitada a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas.
O Fundo possui prazo de duração de 7 (sete) anos, contados a partir da data do comunicado de encerramento da Primeira Oferta (“Prazo de Duração”). O Prazo de Duração poderá ser prorrogado por 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada mediante
deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, que deverá ser convocada especialmente para esse fim. Eventuais prorrogações adicionais estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento. O Fundo é uma comunhão
de recursos cujo objetivo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Novas Cotas nos médio e longo prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo.
As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400/03”), por meio do procedimento de registro automático previsto no artigo 22, §§ 3º e 4º,
da Instrução CVM 578/16, exclusivamente no mercado brasileiro, coordenada pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, inscrito no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23 (“Coordenador Líder”). A Oferta foi registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 400/03. A
manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões) de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). Após atingido o Montante Mínimo
da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, conforme decidido pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor. Além disso, no âmbito da oferta, cada investidor deverá subscrever o montante mínimo de 5.000.000.00 (cinco milhões) de Novas
Cotas, totalizado um montante mínimo de investimento por investidor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Montante Mínimo por Investidor”), sendo que o montante mínimo por investidor não se aplica na hipótese de subscrição de Novas Cotas no
âmbito do exercício do Direito de Preferência.. As Novas Cotas serão integralizadas nos termos do Compromisso de Investimento celebrado por cada investidor quando da subscrição das Novas Cotas.
Se houver excesso de demanda, o Fundo, conforme acordado com o Coordenador Líder poderá fazer uso da faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 14, da Instrução CVM 400/03, e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade de
cotas inicialmente ofertada, sem a necessidade de nova aprovação ou novo registro perante a CVM (“Opção de Lote Adicional”). As Novas Cotas decorrentes da Opção de Lote Adicional, acima referida, poderão ser emitidas, total ou parcialmente, durante o
período de colocação, nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.
O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) dos valores pagos aos Cotistas que vierem a exceder o capital total integralizado no Fundo, corrigido pela variação positiva do Benchmark, correspondente à variação do Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA acrescido de 6,5% (seis e meio por cento) ao ano. Para mais informações acerca da Taxa de Performance, veja a Seção “Sumário do Fundo – Taxa de Performance”, na página 39 deste Prospecto.
DIVERSOS FATORES PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO, NOTADAMENTE CONFORME DESCRITO NO REGULAMENTO E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO. O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O
INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 65 a 78 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da
Carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. O FUNDO DE
QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DO COORDENADOR LÍDER, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO
GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. A Oferta e as Novas Cotas não contam com classificação de risco. Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. A OFERTA NÃO É DESTINADA A
INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
O ADMINISTRADOR, ESCRITURADOR, CUSTODIANTE, COORDENADOR LÍDER E GESTOR SÃO ENTIDADES DO MESMO CONGLOMERADO ECONÔMICO, O QUE PODE REPRESENTAR UMA SITUAÇÃO DE POTENCIAL RISCO DE CONFLITO
DE INTERESSES. SOBRE ESSE PONTO, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES EM DECORRÊNCIA DO RELACIONAMENTO EXISTENTE ENTRE COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADOR, ESCRITURADOR, GESTOR
E CUSTODIANTE” DA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 65 DESTE PROSPECTO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO
REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A
QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que teve acesso ao exemplar deste Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de
investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital
investido pelo investido. O Fundo foi objeto de pesquisa, avaliação e investigação independentes cada Cotista que, considerando sua situação financeira e objetivos de investimento, tomou a decisão de prosseguir com a subscrição de Novas Cotas, tendo acesso a
todas as informações que julgou necessárias à tomada da decisão de investimento nas Novas Cotas.
NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE TOTAL DE SUAS COTAS (NESTE ÚLTIMO CASO, NAS HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO DO
FUNDO) SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “REGRAS DE
TRIBUTAÇÃO”, NAS PÁGINAS 89 e 90 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, RESPECTIVAMENTE.
ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA
DAS COTAS DO FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO
FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO SEU ADMINISTRADOR, DE SEU OBJETIVO E DE SUA
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM
DISTRIBUÍDAS.
NO ÂMBITO DA OFERTA, AS COTAS NÃO SERÃO DEPOSITADAS PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO DE BOLSA OU NEGOCIAÇÃO EM MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA. SEM PREJUÍZO, AS COTAS SERÃO REGISTRADAS PARA
DISTRIBUIÇÃO, LIQUIDAÇÃO E NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE BALCÃO ADMINISTRADO PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), POR MEIO DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E PELO SISTEMA FUNDOS21,
AMBOS OPERACIONALIZADOS PELA B3.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO.
O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ DISPONIBILIZADO NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER, E DA CVM.
COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADOR E GESTOR
A data deste Prospecto Definitivo é 14 de dezembro de 2020

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES ..............................................................................................................5
1.1. DEFINIÇÕES ....................................................................................................................7
2. SUMÁRIO DA OFERTA ............................................................................................ 19
2.1. SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................. 21
Sumário das Características da Oferta .................................................................................. 21
Disponibilização do Prospecto Definitivo .............................................................................. 26
3. SUMÁRIO DO FUNDO ............................................................................................. 27
3.1. SUMÁRIO DO FUNDO ................................................................................................... 29
3.1.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração ................................................................ 29
3.1.2. Público Alvo e Skin in the Game .......................................................................... 29
3.1.3. Objetivo e Política de Investimento ..................................................................... 29
3.1.4. Período de Investimento .................................................................................... 31
3.1.5. Benchmark ........................................................................................................ 31
Características, Direitos e Amortização das Cotas ................................................................ 31
3.1.6. Características das Cotas e Direitos Patrimoniais ................................................... 31
3.1.7. Direito de Voto das Cotas ................................................................................... 31
3.1.8. Subscrição e Integralização das Cotas ................................................................. 31
3.1.9. Inadimplência dos Cotistas ................................................................................. 32
3.1.10. Emissão de Novas Cotas e Capital Autorizado ....................................................... 33
3.1.11. Amortização e Resgate de Cotas ......................................................................... 33
3.1.12. Distribuição e Negociação das Cotas .................................................................... 33
3.1.13. Liquidação e Procedimentos para Liquidação do Fundo ......................................... 34
3.1.14. Exercício Social e Demonstrações Contábeis do Fundo .......................................... 34
3.1.15. Assembleia Geral de Cotistas .............................................................................. 34
3.1.16. Administração e Gestão ...................................................................................... 36
3.1.16.1. Administrador .............................................................................................. 36
3.1.16.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador ........................................... 36
3.1.17. Gestão .............................................................................................................. 36
3.1.17.1. Gestor ......................................................................................................... 36
3.1.17.2. Obrigações e Responsabilidades do Gestor e do Administrador ......................... 36
3.1.17.3. Equipe-Chave ............................................................................................... 37
3.1.17.4. Da Substituição do Gestor e do Administrador ................................................. 38
3.1.18. Custódia e Escrituração ...................................................................................... 38
Remuneração do Administrador e Demais Despesas do Fundo ............................................ 39
3.1.19. Taxa de Administração ....................................................................................... 39
3.1.20. Taxa de Performance ......................................................................................... 39
3.1.21. Despesas e encargos do Fundo ........................................................................... 39
3.1.22. Política de Divulgação de Informações ................................................................. 40
3.1.23. Situações de Conflito de Interesses ..................................................................... 41
3.1.24. Solução de Conflitos........................................................................................... 41
3.1.25. Consulta Formal ................................................................................................ 41
3.1.26. Lista dos 5 (cinco) principais fatores de risco ....................................................... 42
4. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS
DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO E RELACIONAMENTO
ENTRE AS PARTES .................................................................................................. 45
4.1. INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES .............................................................................. 47
5. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ....................................................................... 49
5.1. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................... 51
Características Básicas ........................................................................................................... 51
5.1.1. Autorização .......................................................................................................... 51
5.1.2. Regime da Oferta ................................................................................................. 51
5.1.3. Público Alvo da Oferta ........................................................................................... 51
5.1.4. A Oferta............................................................................................................... 51
5.1.5. Registro da Oferta ................................................................................................ 51
1
5.1.6. Procedimento de Subscrição e Integralização das Novas Cotas, Preço
de Subscrição e Prazo de Colocação ....................................................................... 52
5.1.7. Direitos, Vantagens e Restrições das Novas Cotas ................................................... 53
5.1.8. Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada ........................................................ 53
5.1.9. Classificação de Risco ........................................................................................... 53
5.1.10. Registro das Novas Cotas para Distribuição e Negociação .................................... 54
5.1.11. Contrato de Distribuição ................................................................................... 54
5.1.12. Remuneração do Coordenador Líder da Oferta ................................................... 54
5.1.13. Procedimento de Distribuição ............................................................................ 55
5.1.14. Plano de Distribuição e Alocação Skin in the Game .............................................. 55
5.1.15. Início e Encerramento da Distribuição das Novas Cotas no Mercado ..................... 55
5.1.16. Direito de Preferência ....................................................................................... 55
5.1.17. Período de Reserva e Pedido de Reserva ............................................................ 56
5.1.18. Período de Subscrição e Pedido de Subscrição .................................................... 57
5.1.19. Procedimento de Alocação, Rateio e Excesso de Demanda .................................. 57
5.1.20. Modificação e Abertura de Prazo para Desistência da Oferta Comunicado
ao Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de Desistência ......................... 58
5.1.21. Cronograma Indicativo de Etapas da Oferta ....................................................... 58
5.1.22. Custos da Oferta .............................................................................................. 59
5.1.23. Destinação de Recursos .................................................................................... 59
5.1.24. Estratégia do Fundo ......................................................................................... 60
5.1.25. Portfolio Atual do Fundo ................................................................................... 61
5.1.26. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ...................... 62
5.1.27. Suspensão e Cancelamento da Oferta ................................................................ 63
5.1.28. Declaração de Inadequação .............................................................................. 63
5.1.29. Divulgação de Informações sobre a Oferta ......................................................... 63
5.1.30. Informações Adicionais ..................................................................................... 64
6. FATORES DE RISCO ............................................................................................... 65
Fatores macroeconômicos relevantes ................................................................................... 67
Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas ............................. 68
Riscos de Alterações da Legislação Tributária e de Não Aplicação do Tratamento
Tributário específico para investimentos em cotas de FIP ................................................... 68
Risco de Conflito de Interesse ............................................................................................... 68
Padrões das demonstrações contábeis .................................................................................. 69
Arbitragem .............................................................................................................................. 69
Possibilidade de Reinvestimento ........................................................................................... 69
Risco de não realização de investimentos ............................................................................. 70
Risco de concentração da carteira do Fundo ......................................................................... 70
Risco de Concentração da carteira do Fundo e iliquidez da carteira .................................... 70
Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros ...... 70
Inexistência de garantia de eliminação de riscos ................................................................. 71
Risco de Patrimônio Líquido negativo ................................................................................... 71
Risco de Governança .............................................................................................................. 71
Desempenho passado ............................................................................................................. 71
Inexistência de garantia de rentabilidade ............................................................................. 71
Risco Decorrente de Operações nos Mercados Derivativos .................................................. 71
Possibilidade de endividamento do Fundo ............................................................................ 71
Riscos relacionados às Sociedades Alvo ................................................................................ 72
Risco de crédito de debêntures da carteira do Fundo ........................................................... 72
Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo ................................................ 73
Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros................................................................... 73
Risco de diluição de participação no Fundo ........................................................................... 73
Risco de diluição nas Sociedades Alvo ................................................................................... 73
Risco de aprovações ............................................................................................................... 73
As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira ........................................ 73
Risco de Coinvestimento ........................................................................................................ 74
Risco de Coinvestimento – Coinvestimento por determinados Cotistas .............................. 74
Liquidez reduzida ................................................................................................................... 74
Riscos relacionados à amortização de Cotas ......................................................................... 74
2
Risco de restrições à negociação ........................................................................................... 75
Liquidez reduzida das Cotas ................................................................................................... 75
Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado ...................... 75
Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo .................................................................... 75
Risco Ambiental ...................................................................................................................... 76
Risco Geológico ...................................................................................................................... 76
Risco Arqueológico ................................................................................................................. 76
Risco de Completion ............................................................................................................... 76
Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção .............................................. 77
Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo ........................................ 77
Risco relacionado à renovação dos contratos ....................................................................... 77
Risco de conflito de interesses em decorrência do relacionamento existente entre
Coordenador Líder, Administrador, Escriturador, Gestor e Custodiante .............................. 77
Risco de epidemia ou pandemia ............................................................................................ 78
O surto do Coronavírus (COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global
podem levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo
impactar diretamente os negócios do Fundo e seus resultados ........................................... 78
7. HISTÓRICO E RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS
COM O FUNDO E COM A OFERTA ........................................................................... 79
7.1. BREVE HISTÓRICO DO ADMINISTRADOR E DO ESCRITURADOR .............................. 81
7.2. BREVE HISTÓRICO DO GESTOR ................................................................................... 81
O Corpo Técnico do Gestor ........................................................................................... 82
Equipe Chave ................................................................................................................ 82
7.3. BREVE HISTÓRICO DO COORDENADOR LÍDER E CUSTODIANTE ............................... 83
7.4. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO
E A OFERTA ................................................................................................................... 84
7.5. RELACIONAMENTOS DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER ....................... 84
7.5.1. Relacionamento do Administrador, Escriturador e Coordenador Líder
com o Gestor ........................................................................................................ 84
7.5.2. Relacionamento do Administrador, Escriturador e Coordenador Líder
com o Custodiante ................................................................................................ 84
7.5.3. Relacionamentos do Gestor ................................................................................... 85
7.5.4. Relacionamento do Gestor com o Administrador, Escriturador
e Coordenador Líder ............................................................................................. 85
7.5.5. Relacionamento do Gestor com o Custodiante ......................................................... 85
8. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ....................................................................................... 87
8.1. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO ............................................................................................ 89
9. DEMAIS INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................... 91
9.1. INFORMAÇÕES RELEVANTES ....................................................................................... 93
Esclarecimentos a respeito do Fundo e da Oferta ................................................................. 93
ANEXOS
ANEXO I – Instrumento Particular de Alteração e Aprovação da Oferta .............................. 97
ANEXO II – Regulamento Vigente do Fundo .................................................................... 105
ANEXO III – Declaração de Veracidade do Coordenador Líder e do Administrador ............... 161
ANEXO IV – Pedido de Reserva, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição

e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco ................................. 165
ANEXO V – Pedido de Subscrição, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição

e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco ................................. 203
ANEXO VI – Estratégia e Demais Informações sobre o Fundo e o Gestor ........................... 241
3
4
1. DEFINIÇÕES
5
6
1.1. DEFINIÇÕES
Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Prospecto
terão os significados atribuídos a eles abaixo.
ABVCAP Significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture

Capital.
Administrador Significa a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIRO S.A.

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,
nº 501, 6º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
59.281.253/0001-23.
Alocação Skin in the Game significa o montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total
das Novas Cotas destinadas à Oferta que será alocado
prioritariamente às Pessoas Vinculadas ao Gestor que indicarem
sua condição de Pessoa Vinculada ao Gestor no respectivo Pedido
de Reserva ou Pedido de Subscrição, para fins de cumprimento
do disposto no artigo 23, § 2º, da Resolução CMN 4.661, e no
artigo 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN 3.922, no
que tange à manutenção pelo Gestor, ou de Pessoas Vinculadas
ao Gestor, de parte do capital subscrito do Fundo em relação aos
investimentos realizados por entidades fechadas de previdência
complementar e regimes próprios de previdência social – RPPS,
conforme previsto no Art. 20, §3º, do Regulamento.
ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Significa o anúncio informando o encerramento e o resultado

da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de
computadores do Coordenador Líder da Oferta, do
Administrador e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A
da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Significa o anúncio de início da Oferta, a ser divulgado nas

páginas da rede mundial de computadores do Coordenador
Líder da Oferta, do Administrador e da CVM, nos termos dos
artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400.
Assembleia Geral Significa a reunião dos Cotistas em assembleia geral, ordinária

ou extraordinária, a qual pode ser realizada mediante processo
de consulta formal, sem necessidade de efetiva reunião dos
Cotistas, nos termos do Art. 30 da Instrução CVM 578/16 e do
Art. 45, do Regulamento.
Ativos Financeiros Significa os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser

alocados os recursos do Fundo não aplicados nas Sociedades
Investidas, nos termos do Regulamento: (i) cotas de emissão
de fundos classificados como “Renda Fixa”, regulados pela
Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme
alterada, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo
Administrador e/ou Gestor; (ii) títulos públicos federais, em
operações finais e/ou compromissadas; (iii) títulos de emissão
7
do Tesouro Nacional ou do Banco Central, observado ainda que
a Assembleia Geral, poderá aprovar novos ativos financeiros a
serem investidos pelo Fundo, conforme o caso; (iv) outros ativos
permitidos pela Instrução CVM 578/16.
Ato Único do Administrador Significa o ato único do administrador, celebrado em 23 de

outubro de 2020, que aprovou a realização dessa Segunda
Emissão e a Oferta, dentro do limite do Capital Autorizado do
Fundo, conforme previsto Parágrafo Segundo do Artigo 37º do
Regulamento.
Aviso ao Mercado Significa o Aviso Ao Mercado De Distribuição Pública De Cotas

Da Segunda Emissão de Distribuição Pública das Cotas de
Segunda Emissão do Fundo, divulgado nas páginas da rede
mundial de computadores do Coordenador Líder da Oferta, do
Administrador, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 53 da
Instrução CVM 400.
B3 Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Benchmark Significa o equivalente à variação do Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo – IPCA acrescido de 6,5% (seis e meio
por cento) ao ano. O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E
NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO
E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA,
GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA
OU ISENÇÃO DE RISCO PARA OS COTISTAS. ADEMAIS,
DIVERSOS FATORES PODERÃO AFETAR A
RENTABILIDADE DO FUNDO, NOTADAMENTE
CONFORME DESCRITO NO REGULAMENTO E NESTE
PROSPECTO. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO” DISPOSTA NO REGULAMENTO E A
PARTIR DA PÁGINA 65 DESTE PROSPECTO.
Boletim de Subscrição Significa o comprovante de subscrição de Novas Cotas que o

Cotista assinará no ato de cada subscrição de Novas Cotas.
Capital Autorizado Significa o valor total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de

reais) para emissão de novas Cotas independente de aprovação
pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Parágrafo
Segundo do Artigo 37º do Regulamento. Adicionalmente, o
Gestor, também a seu exclusivo critério, poderá reduzir o limite
do Capital Autorizado, sem necessidade de aprovação em
Assembleia Geral de Cotistas.
Capital Comprometido Significa o montante total subscrito que os Cotistas se

comprometeram a integralizar quando da assinatura dos
respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de
Investimento.
Chamada de Capital Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos
pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, o qual
informará o momento e o valor das integralizações de Cotas que
deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas
8
deverão realizar aportes de recursos no Fundo para: (i) a
realização de investimentos em Valores Mobiliários durante o
Período de Investimento, nos termos do Regulamento; e/ou (ii)
o pagamento de despesas e encargos do Fundo, durante todo
o Prazo de Duração.
Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão
obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no
prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento
da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador,
em observância às instruções do Gestor, e de acordo com o
disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
Classificação significa a classificação do Fundo, nos termos do Código

ABVCAP|ANBIMA ABVCAP|ANBIMA.
CNPJ significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Economia.
Código ABVCAP|ANBIMA significa o Código de Regulação e Melhores Práticas para o

Mercado de Fundo de Investimentos em Participações e Fundo
de Investimentos em Empresas Emergentes, publicado pela
ABVCAP e pela ANBIMA.
Compromisso de Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de

Investimento Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e
Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato de
subscrição de suas Novas Cotas, o qual regulará os termos e
condições para a integralização das Novas Cotas pelo respectivo
Cotista.
Comunicado ao Mercado de Significa o comunicado ao mercado divulgado no âmbito da

Alterações e de Abertura de Oferta no dia 27 de novembro de 2020 informando sobre
Prazo de Desistência determinadas alterações nas condições da Oferta realizadas
para fins de cumprimento das exigências formuladas pela CVM
no processo de análise, incluindo, mas não se limitando a, a
inserção da Alocação Skin in the Game, a inclusão de data
específica para a realização do procedimento de alocação de
ordens, qual seja, o dia 15 de janeiro de 2021, bem como a
modificação do “Cronograma Indicativo da Oferta”, o qual foi
divulgado no website do Coordenador Líder e Administrador,
sendo certo que foram modificadas as seções “Sumário da
Oferta” e “Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto a fim
de refletir tais alterações.
Consulta Formal Significa a Assembleia Geral realizada por meio do procedimento

de consulta formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos
termos do Art. 30 da Instrução CVM 578/16, sendo que os
termos da consulta formal foram rerratificados conforme a
comunicação enviada pelo Administrador aos cotistas em 18 de
setembro de 2020 e encerrado no termos do “Termo de
Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de
2020, o qual foi rerratificado por meio do “Instrumento de
Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de
Outubro de 2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020. No
9
âmbito da Consulta Formal os Cotistas do Fundo deliberaram e
aprovaram as seguintes matérias (i) a realização do
Investimento CCRR; (ii) a realização do Investimento Inspira;
(iii) a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de fundo de
investimento em participações multiestratégia, a ser constituído
nos termos da Instrução CVM 578, o qual terá o Administrador
como administrador e o Gestor como gestor, sendo que tais
cotas serão: (a) subscritas pelo Fundo a qualquer tempo e
quantas vezes se façam necessárias; e (b) integralizadas,
inicialmente, por meio da entrega pelo Fundo de parte ou da
totalidade dos Valores Mobiliários (conforme termo definido no
Regulamento) integrantes da carteira Fundo, nas condições
aprovadas na referida Consulta; (iv) a criação de novas regras
para a substituição dos membros da equipe chave do Gestor, e
(v) demais alterações na redação do Regulamento. PARA
MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O ITEM “CONSULTA
FORMAL” NA SEÇÃO “SUMÁRIO DO FUNDO” À PÁGINA
41 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Distribuição Pública de Cotas da

Segunda Emissão Pública do BTG Pactual Economia Real
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ”
celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Gestor e o
Coordenador Líder, em 23 de outubro de 2020, com a
finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais
será realizada a Oferta.
Coordenador Líder Significa a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIRO S.A.

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, sociedade com sede na Praia de Botafogo,
501, 6º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, inscrito no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23.
Cotas Significa as Cotas representativas do patrimônio do Fundo.
Cotas do Lote Adicional Significa as Novas Cotas que poderão ser colocadas pelo Fundo
se houver excesso de demanda, mediante uso da faculdade
prevista no parágrafo 2º do artigo 14, da Instrução CVM 400/03,
limitado a 20% (vinte por cento) da quantidade de Novas Cotas
inicialmente ofertada, sem a necessidade de nova aprovação ou
novo registro perante a CVM.
Cotista Inadimplente Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir integralmente

as suas obrigações nos termos do Regulamento, no respectivo
Compromisso de Investimento ou do boletim de subscrição de
Novas Cotas, observado o disposto no Artigo 40º do
Regulamento.
Cotistas Significa os condôminos do Fundo, titulares das Cotas

representativas do patrimônio do Fundo, independente da sua
classe.
Custodiante Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por ações,

com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45.
10
CVM significa Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Primeira Significa a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do

Integralização da Primeira Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª
Emissão (primeira) Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia
19 de outubro de 2020.
Data do Primeiro Significa a data limite para integralização das Novas Cotas no
Fechamento âmbito da Primeira Chamada da Segunda Emissão.
Dia Útil Significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados
nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo e (ii) com
relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3,
aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham
a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia
Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do
referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Direito de Preferência Significa o direito de preferência total ou parcial que será

garantido aos Cotistas, que não sejam Cotistas Inadimplentes,
na subscrição e integralização das Novas Cotas (sem considerar
as Cotas do Lote Adicional), na proporção máxima da respectiva
participação de cada Cotista no patrimônio líquido do Fundo, a
ser exercido durante o período de 10 dias corridos, contados do
Anúncio de Início, por meio do Ato Único do Administrador. Não
haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de
Preferência. Nos termos do Artigo 37, §5º, do Regulamento, não
é permitida a cessão do Direito de Preferência pelos Cotistas.
Empresa de Auditoria Significa uma empresa de auditoria independente registrada na

CVM, contratada pelo Fundo para prestação de serviços de
auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
Encargos Significam os encargos descritos no Artigo 50 do Regulamento

do Fundo.
Equipe Chave Significa a equipe chave a ser mantida pelo Gestor, para fins do
disposto no artigo 33, parágrafo 3º, do Código
ABVCAP/ANBIMA, diretamente envolvida nas atividades de
gestão do Fundo, nos termos do Artigo 20º, Parágrafo Primeiro,
do Regulamento, e conforme descrito no item “Equipe Chave”
da seção “Sumário do Fundo” à página 37 deste Prospecto.
Escriturador Significa o próprio Administrador.
FIP significa fundos de investimentos em participações, constituídos

nos termos da Instrução CVM 578.
Fundo significa o BTG Pactual Economia Real Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito
no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31, fundo de
investimento em participações, constituído sob a forma de
condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento.
11
Gestor Significa o BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º
andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 09.631.542/0001-37.
Instrução CVM 400/03 significa a Instrução nº 400, emitida pela CVM em 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada.

janeiro de 2009, conforme alterada.

novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 558/15 significa a Instrução nº 558, emitida pela CVM em 26 de março
de 2015, conforme alterada.
Instrução CVM 578/16 significa a Instrução nº 578, emitida pela CVM em 30 de agosto
de 2016, conforme alterada.
Investidor Qualificado Significa investidores que se enquadrem nas disposições dos

artigos 9º-B e 9º-C da Instrução da CVM nº 539, de 14 de
novembro de 2013, e no artigo 6-A da Portaria do Ministério
da Previdência Social nº 519, de 24 de agosto de 2011,
conforme alterada.
Investimento Inspira Significa a subscrição e integralização pelo Fundo de ações

ordinárias de emissão da Inspira Mudança Participações
S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.580.065/0001-72, por
meio de recursos provenientes da Primeira Emissão, nos
termos da Consulta Formal.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O ITEM
“CONSULTA FORMAL” NA SEÇÃO “SUMÁRIO DO
FUNDO” À PÁGINA 41 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
Investimento TagMe Significa a aquisição pelo Fundo de ações ordinárias de

emissão da Auto Adesivos Paraná S.A., inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 03.514.129/0001-06, por meio de recursos
provenientes da Primeira Emissão, nos termos da Consulta
Formal.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O ITEM
“CONSULTA FORMAL” NA SEÇÃO “SUMÁRIO DO
FUNDO” À PÁGINA 41 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
Justa Causa Significa, conforme determinado por sentença arbitral final ou

sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos
suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou
situações: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou
desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas
respectivas funções, deveres ou no cumprimento de
obrigações nos termos do Regulamento, conforme decisão
final proferida por tribunal arbitral competente; (ii)
comprovada violação material de suas obrigações nos termos
12
da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme
decisão do Colegiado da CVM, confirmada por decisão judicial
de mérito em primeira instância; ou (iii) descredenciamento
pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.
Lei das S.A. Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada.
MDA Significa o Módulo de Distribuição de Ativos – MDA,

administrado e operacionalizado pela B3.
Montante Mínimo da Oferta Significa a subscrição da quantidade mínima de 30.000.000

(trinta milhões) de cotas, totalizando o montante mínimo de
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para a manutenção
da Oferta.
Montante Mínimo por Significa o montante mínimo a ser subscrito por investidor é
Investidor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), totalizando até
5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, considerado o
Preço de Subscrição. Esclarecemos que o montante mínimo
por investidor não se aplica na hipótese de subscrição de
Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.
Novas Cotas Significam as cotas emitidas no âmbito da Segunda Emissão,

nominativas e escriturais, de classe e série únicas, no âmbito
da Oferta.
Oferta Significa a distribuição pública de Novas Cotas, nos termos

deste Prospecto.
Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser

constituído por meio da soma (i) do disponível, (ii) do valor da
carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma
as exigibilidades e a rentabilidade auferida no período.
Pedido de Reserva Significa cada formulário específico, celebrado em caráter

irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali
previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas
no âmbito da Oferta, a ser firmado por investidores durante o
Período de Reserva.
Pedido de Subscrição Significa cada formulário específico, celebrado em caráter

irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali
previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas
no âmbito da Oferta, a ser firmado por investidores durante o
Período de Subscrição.
Período de Desistência Significa o período compreendido entre os dias 30 de

Comunicado ao Mercado de novembro de 2020 (inclusive) e 04 de dezembro de 2020
Alterações e de Abertura de (inclusive), conforme indicado na Seção “ Termos e Condições
Prazo de Desistência da Oferta - Cronograma Indicativo da Oferta ”, na página 58
13
deste Prospecto, no qual os investidores podem desistir do seu
Pedido de Reserva em virtude da divulgação do Comunicado
ao Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de
Desistência.
Período de Investimentos Significa o período em que o Fundo poderá investir em Valores

Mobiliários das Sociedades Alvo, nos termos do Artigo 12º do
Regulamento, será de 3 (três) anos contados a partir da
primeira integralização de Cotas distribuídas na Primeira
Oferta.
Período de Reserva Significa o período que se iniciará no 5º (quinto) Dia Útil contado
da publicação do Aviso ao Mercado e disponibilização do
Prospecto Preliminar, ou seja, o dia 05 de novembro de 2020, e
terminará em 11 de dezembro de 2020.
Período de Subscrição Significa o período em que os investidores poderão celebrar o

Pedido de Subscrição, iniciando-se após a divulgação do
Prospecto Preliminar e do Anúncio de Início, e encerrando-se
em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do
Anúncio de Início, sendo que após a captação do Montante
Mínimo da Oferta o Coordenador Líder, em conjunto com o
Gestor, poderá decidir, a qualquer momento, pelo
encerramento da Oferta.
Período do Direito de Significa o período de 10 (dez) dias corridos, contados do

Preferência Anúncio de Início, para subscrição de Novas Cotas por Cotistas
que desejem exercer seu Direito de Preferência.
Os Cotistas interessados em exercer o seu Direito de
Preferência poderão fazê-lo durante o Período de Direito de
Preferência até o 10º dia do Período de Direito de Preferência
junto ao Escriturador, de acordo com os procedimentos por
este estabelecidos.
Para fins deste Prospecto, o Período do Direito de Preferência

corresponde ao período entre 14 de dezembro de 2020 e 23 de
dezembro de 2020.
Pessoas Vinculadas Significa (i) administrador e/ou acionista controlador do

Administrador, (ii) administrador e/ou controlador do Gestor;
(iii) administrador e/ou controlador do Coordenador Líder; (iv)
pessoa jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de
fundos de investimentos exclusivos; (v) sócios, diretores ou
membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que
vinculados ao Gestor e que sejam pessoas naturais
domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica, sediada no Brasil
ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo
econômico do Gestor, excetuadas as empresas coligadas; (vii)
outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados,
agentes autônomos, operadores e demais prepostos das
instituições diretamente envolvidas na emissão, suporte
operacional e distribuição das Novas Cotas; ou (viii) os
respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,
14
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma
das pessoas referidas nos itens anteriores, nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
Pessoas Vinculadas ao significam as Pessoas Vinculadas que sejam diretamente

Gestor relacionadas ao Gestor e que participem da Oferta no âmbito
da Alocação Skin in the Game, desde que sejam (i) o Gestor
do Fundo, pessoa jurídica credenciada como administrador de
carteiras de valores mobiliários pela CVM, diretamente ou por
meio de fundo de investimento exclusivo; (ii) sócios, diretores
ou membros da equipe-chave, responsáveis pela gestão do
Fundo, desde que vinculados ao Gestor do Fundo; e/ou (iii)
pessoa jurídica, sediada no Brasil ou exterior, ligada ao mesmo
grupo econômico do Gestor, excetuadas as empresas
coligadas.
Política de Investimentos Significa a política de investimentos do Fundo, conforme

disposta no Anexo II e demais disposições do Regulamento.
Preço de Integralização Significa o preço de integralização das Novas Cotas desta

Segunda Emissão em cada Chamada de Capital realizada pelo
Administrador, o qual: (i) na Data do Primeiro Fechamento,
para fins de equalização dos Cotistas que tenham subscrito as
Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e
conforme será informado na Primeira Chamada da Segunda
Emissão, será equivalente ao Preço de Subscrição: (a)
corrigido pelo Benchmark desde a Data de Primeira
Integralização da Primeira Emissão até a data da Data do
Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis; e (b)
acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da
Segunda Emissão de Novas Cotas dividido pelo número de
Novas Cotas a serem integralizadas na Primeira Chamada da
Segunda Emissão; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento,
será equivalente ao Preço de Subscrição.
Para fins do disposto no item (i), acima, e conforme previsto
no Compromisso de Investimento, o Preço de Integralização
na Data do Primeiro Fechamento não será superior a R$ 1,05
(um real e cinco centavos) por cada Nova Cota subscrita.
Preço de Subscrição Significa o preço unitário de subscrição das Novas Cotas, qual
seja, R$ 1,00 (um real).
Primeira Chamada da Significa a primeira Chamada de Capital a ser realizada após a

Segunda Emissão subscrição das Novas Cotas, a qual determinará aos Cotistas
que integralizem, até a Data do Primeiro Fechamento
(inclusive), aproximadamente 28,35% (vinte e oito inteiros e
trinta e cinco centésimos por cento) do número de Novas Cotas
subscritas, independentemente de eventual variação do Preço
de Integralização na Data do Primeiro Fechamento, de forma
a equalizar a situação dos Cotistas que tenham subscrito as
Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo.
Primeira Emissão Significa a primeira emissão de Cotas, em que foram emitidas

1.296.796.000,00 (um bilhão, duzentas e noventa e seis
milhões, setecentas e noventa e seis mil) Cotas.
15
Prospecto Definitivo Significa o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública das
Cotas da Segunda Emissão do Fundo, a ser disponibilizado
após a obtenção do registro da Oferta na CVM.
Prospecto Definitivo ou Significa este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública das

Prospecto Cotas da Segunda Emissão do Fundo, disponibilizado na
mesma data de divulgação do Aviso ao Mercado.
Regulamento Significa o regulamento do Fundo, datado de 5 de outubro de

2020.
Requisitos Mínimos da Significam os requisitos mínimos que eventuais profissionais

Equipe Chave que compõe a equipe chave de gestão deverão cumprir, a
saber: (i) graduação em curso superior, em instituição
reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior; (ii) possuir
experiência em operações financeiras e de mercado de
capitais, seja na área de, gestão de recursos de terceiros, ou
de operações de crédito, aquisição, gestão e desinvestimento
de ativos, com conhecimento e atuação no mínimo de 5 (cinco)
anos nessas áreas; (iii) não ter tido imposta contra si sanção
restritiva de direito nos termos do artigo 20 do Decreto nº
6.514, de 22 de julho de 2008; conforme alterado; e (iv) não
ter sofrido condenação por prática que importe discriminação
de qualquer tipo, trabalho infantil ou escravo, crime ambiental
ou assédio moral ou sexual.
Segunda Emissão Significa a presente emissão de Novas Cotas do Fundo, regida

nos termos deste Prospecto e dos demais documentos da
Oferta.
Sociedades Alvo Significam (i) sociedades por ações, constituídas nos termos
da Lei das S.A.; e (ii) fundos de investimento em participações,
constituídos nos termos da ICVM 578/16.
Sociedades Investidas Significam as Sociedades Alvo que o Fundo tenha efetivamente

adquirido participação através da aquisição de Valores
Mobiliários, observada a Política de Investimento no Anexo II
do Regulamento, incluindo o Investimento TagMe e o
Investimento Inspira.
Taxa de Administração Significa a taxa de administração devida ao Administrador

pelos serviços de administração fiduciária e escrituração das
Cotas, nos termos do Artigo 22º do Regulamento.
Taxa de Performance Significa a taxa de performance devida ao Gestor pelos

serviços de gestão de recursos, nos termos do Artigo 24º do
Regulamento.
16
Valores Mobiliários Significa (i) ações (incluindo ações preferenciais resgatáveis),
bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das
Sociedade Alvo; (ii) debêntures simples emitidas por
Sociedades Alvo de capital aberto; e (iii) cotas emitidas por
FIP.
Outros termos e expressões contidos neste Prospecto Definitivo que não tenham sido definidos nesta
Seção terão o significado que lhes for atribuído neste Prospecto Definitivo e, bem como, no
Regulamento.
17
18
2. SUMÁRIO DA OFERTA
19
20
2.1. SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes
de adquirir as Novas Cotas. Os investidores devem ler este Prospecto Definitivo como um todo,
incluindo seus Anexos e as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 65 a 78
deste Prospecto Definitivo antes de tomar uma decisão de investimento.
Sumário das Características da Oferta
Emissor BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia.
Administrador e BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e

Escriturador Valores Mobiliários.
Gestor BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.
Coordenador Líder BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários.
Custodiante Banco BTG Pactual S.A.
Montante Total da Oferta Até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).
Número de Cotas a serem Até 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões) de Novas

ofertadas Cotas.
Cotas da Opção de Lote O Fundo poderá, conforme acordado com o Coordenador Líder,
Adicional nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM
400/03, distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por
cento) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, sem
a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas ou
registro perante a CVM.
Preço de Subscrição R$ 1,00 (um real).
Preço de Integralização Preço de integralização das Novas Cotas desta Segunda Emissão
em cada Chamada de Capital realizada pelo Administrador, o qual:
(i) na Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização dos
Cotistas que tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos
Cotistas atuais do Fundo e conforme será informado na Primeira
Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de
Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data de
Primeira Integralização da Primeira Emissão até a data da Data
do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis; e (b)
acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da
Segunda Emissão de Novas Cotas dividido pelo número de Novas
Cotas a serem integralizadas na Primeira Chamada da Segunda
Emissão; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será
equivalente ao Preço de Subscrição.
Para fins do disposto no item (i), acima, e conforme previsto no
Compromisso de Investimento, o Preço de Integralização na Data
do Primeiro Fechamento não será superior a R$ 1,05 (um real e
cinco centavos) por cada Nova Cota subscrita.
Montante Mínimo por O montante mínimo a ser subscrito por investidor é de

Investidor R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), totalizando até
5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, considerado o Preço
de Subscrição, sendo que tal montante mínimo por investidor não
se aplica na hipótese de subscrição de Novas Cotas no âmbito do
exercício do Direito de Preferência.
21
Distribuição Parcial e O montante mínimo a ser subscrito para a manutenção da Oferta
Montante Mínimo para a é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Portanto, a Oferta
Manutenção da Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das
Novas Cotas, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta,
sendo que as Novas Cotas que não forem colocadas no âmbito da
Oferta serão canceladas. O Coordenador Líder não se
responsabiliza pela subscrição das Novas Cotas que não sejam
subscritas no âmbito da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Oferta
não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins
de Subscrição automaticamente cancelados. Os investidores
deverão ler atentamente o fator de risco “Cancelamento da Oferta
ou de Colocação Parcial das Cotas da Segunda Emissão do Fundo”
constante na página 63 deste Prospecto.
Aprovação da Oferta A Oferta foi aprovada pelo Administrador por meio do Ato Único
do Administrador.
Tipo de Fundo e Prazo de Fundo de condomínio fechado com prazo de duração de 7

Duração (sete) anos contados da data do comunicado de encerramento da
Primeira Oferta. O Prazo de Duração poderá ser prorrogado por 2
(dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada mediante
deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, que
deverá ser convocada especialmente para esse fim. Eventuais
prorrogações adicionais estarão sujeitas à aprovação pela
Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.
Número de Séries Série única.
Forma de Distribuição Distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400/03, por
meio do procedimento de registro automático previsto no artigo
22, §§ 3º e 4º, da Instrução CVM 578/16.
Tipo de Distribuição Primária.
Público Alvo A Oferta é destinada a Investidores Qualificados.

Além destes investidores, o Administrador, o Gestor e a instituição
responsável pela oferta das Novas Cotas do Fundo, bem como seus
empregados, agentes autônomos, operadores e demais prepostos
das instituições diretamente envolvidas na emissão, suporte
operacional e distribuição das Novas Cotas, bem como seus
cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o 2º (segundo) grau, poderão participar da Oferta,
mediante autorização do respectivo diretor responsável, quando
necessário.
Ressalte-se que a Oferta às Pessoas Vinculadas acima está limitada
a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas.
Procedimentos para Os Investidores que desejarem adquirir Novas Cotas deverão

Subscrição e fazê-lo por meio da assinatura do Pedido de Reserva, durante o
Integralização de Cotas Período de Reserva, ou Pedido de Subscrição, durante o Período
de Subscrição.
No ato da subscrição de Novas Cotas, o subscritor (i) assinará
o Boletim de Subscrição e o Termo de Ciência de Risco e
Adesão ao Regulamento, (ii) assinará o Compromisso de
Investimento, e (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e
irretratável, a integralizar as cotas por ele subscritas em
requerimentos de integralização que venham a ser realizadas
pelo Administrador, nos termos do Artigo 39 e parágrafos
seguintes do Regulamento e do Compromisso de Investimento.
22
As Novas Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional,
mediante a realização de Chamadas de Capital, pelo Preço de
Integralização, conforme previsto nos Compromissos de
Investimento.
As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas e/ou Pessoas
Vinculadas ao Gestor deverão atestar esta condição quando da
celebração do Pedido de Reserva, e no ato de subscrição por meio
do Boletim de Subscrição.
Alocação Skin in the Montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total das Novas
Game Cotas destinadas à Oferta, o qual será alocado prioritariamente
às Pessoas Vinculadas ao Gestor que indicarem sua condição de
Pessoa Vinculada ao Gestor, para fins de cumprimento do
disposto no artigo 23, § 2º, da Resolução CMN 4.661, e no artigo
8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN 3.922, no que
tange à manutenção pelo Gestor, ou de Pessoas Vinculadas ao
Gestor, de parte do capital subscrito do Fundoquando este
receber aportes realizados por entidades fechadas de previdência
complementar e regimes próprios de previdência social – RPPS,
conforme previsto no Artigo 20, §3º, do Regulamento.
Período de Exercício do Entre 14 de dezembro de 2020 e 23 de dezembro de 2020.

Direito de Preferência
Período de Reserva Entre 05 de novembro de 2020 e 11 de dezembro de 2020.
Período de Subscrição Até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de

Início, sendo que após a captação do Montante Mínimo da Oferta
o Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor, poderá decidir,
a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta.
Procedimento de O procedimento de alocação de ordens, no qual se verificará
Alocação de Ordens eventual necessidade de rateio e/ou corte de Pessoas Vinculadas
em caso de excesso de demanda, e que será realizado no dia 15
de janeiro de 2021.
Vedação de Colocação de Caso a demanda pelas Novas Cotas exceda em um terço a

Cotas para Pessoas quantidade de Novas Cotas ofertada, sem considerar as Cotas do
Vinculadas no caso de Lote Adicional, será vedada a colocação de Novas Cotas para
quaisquer uma das Pessoas Vinculadas.
Excesso de Demanda
As Pessoas Vinculadas ao Gestor participantes da Alocação Skin
in the Game não se sujeitarão ao corte em caso de excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas
Cotas objeto do Montante da Oferta, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400, sujeito ao deferimento de pedido de dispensa
específico formulado à CVM no prazo de análise da Oferta.
Regime de Distribuição As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo

das Cotas Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de
colocação.
Procedimento de As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob regime de

Distribuição melhores esforços de colocação, com a intermediação do
Coordenador Líder, utilizando-se o procedimento previsto no
parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400/03, conforme
plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos
do item 5.2.4 deste Prospecto Definitivo. A distribuição pública das
Novas Cotas terá início após (i) a obtenção do registro da Oferta na
CVM; (ii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos
investidores; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início, encerrando-
se na data de divulgação do Anúncio de Encerramento.
23
Alteração das O Administrador poderá requerer à CVM que o autorize a modificar
Circunstâncias, ou revogar a Oferta caso ocorram alterações substanciais,
Revogação ou posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à
Modificação da Oferta Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que
resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos.
Adicionalmente, o Administrador poderá modificar, a qualquer
tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para
os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da
Instrução CVM 400/03. Caso o requerimento de modificação das
condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição
da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a
Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores e posteriores
à revogação serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes os valores
eventualmente dados em contrapartida às Novas Cotas, conforme
disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400/03.
Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos
dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400/03, o Administrador
deverá certificar-se de que os investidores que manifestarem sua
adesão à Oferta (a) estão cientes de que as condições da Oferta
originalmente informadas foram modificadas, e (b) têm
conhecimento das novas condições. Adicionalmente, o
Administrador, às expensas do Fundo, divulgará a modificação
pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de
Início e, adicionalmente, comunicará diretamente os investidores
que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação para
que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento
da comunicação do Administrador, seu interesse em manter a sua
aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Modificação e Abertura Em razão das alterações descritas no Comunicado ao
de Prazo para Desistência Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de
da Oferta Comunicado ao Desistência, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM
Mercado de Alterações e 400, os Investidores, inclusive aqueles considerados
de Abertura de Prazo de Pessoas Vinculadas, que já tiverem aderido à Oferta
Desistência deverão ser comunicados diretamente pelo Administrador
e Coordenador Líder, por correio eletrônico,
correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação, a respeito da
modificação efetuada, nos termos do Comunicado ao
Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de
Desistência, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º
(quinto) Dia Útil subsequente à data da respectiva
comunicação (inclusive), ao Administrador e Coordenador
Líder o interesse em revogar sua aceitação à Oferta,
presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do
Cotista ou do Investidor, inclusive aquele que seja
considerado Pessoa Vinculada, em não revogar sua
aceitação. Se o Investidor, inclusive aquele que seja
considerado Pessoa Vinculada, que revogar sua aceitação
já tiver efetuado o pagamento do valor da Nova Cota, os
valores até então integralizados pelos Investidores,
inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos
líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados
24
pro rata temporis, realizadas no período, com dedução, se
for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no
prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da
respectiva revogação.
Suspensão e Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400/03, a CVM (a)

Cancelamento da Oferta poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta
que: (i) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM 400/03 ou do pedido de registro; ou
(ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da
CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar
ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de
suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)
dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.
Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da
referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos
investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes
facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar
a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da
respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme
previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores
dados em contrapartida às Novas Cotas, conforme o disposto no
artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM 400/03, no prazo de
até 5 (cinco) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção
monetária. Não haverá dedução de encargos ou tributos, de
qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida às Novas
Cotas pelos investidores na hipótese de devolução acima.
Política de Investimento O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização
das Cotas no médio e longo prazo, investindo, no mínimo, 90%
(noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Valores
Mobiliários, nos termos da Seção III do Regulamento.
Inadequação O COORDENADOR LÍDER DECLARA QUE O INVESTIMENTO

EM COTAS DE FIP NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE
NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA
QUE OS FIP ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO
BRASILEIRO. AINDA, NO ÂMBITO DA PRESENTE OFERTA,
AS COTAS NÃO SERÃO DEPOSITADAS PARA
DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO DE BOLSA OU
NEGOCIAÇÃO EM MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA. SEM
PREJUÍZO, AS COTAS SERÃO REGISTRADAS PARA
DISTRIBUIÇÃO, LIQUIDAÇÃO E NEGOCIAÇÃO NO
MERCADO DE BALCÃO ADMINISTRADO PELA B3, POR
MEIO DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E
PELO SISTEMA FUNDOS21, AMBOS OPERACIONALIZADOS
PELA B3. ALÉM DISSO, OS FIP TÊM A FORMA DE
CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A
POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SALVO NAS
HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, DE MODO QUE OS
SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR
SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
25
Adicionalmente, os Investidores deverão ler atentamente a seção
“Fatores de Risco” constantes a partir da página 65 deste
Prospecto.
Fatores de Risco LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE
RISCO” CONSTANTE A PARTIR DA PÁGINA 65 DESTE
PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES
DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO E À
AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS
NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Publicidade Todas as informações relevantes relacionadas à Oferta, em

especial o Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo, o Anúncio
de Início, o Anúncio de Encerramento e o Aviso ao Mercado serão
veiculados na página (i) do Coordenador Líder e do Administrador:
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-
fiduciaria (neste website digitar “FIP BTG Pactual Economia Real
Multiestratégia” no campo de digitação “Fundos de Investimentos
Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, clicar em
“Pesquisar” e buscar a opção desejada; e (ii) da CVM:
www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link
“Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de
Investimento”, clicar no link “Consulta a Informações de Fundos”,
clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no
primeiro campo “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em
seguida, digitar o número em evidência ao lado no terceiro campo
e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL ECONOMIA
REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, clicar no link “Documentos
Eventuais” no menu “Documentos Associados”).
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Os potenciais investidores devem ler este Prospecto Definitivo antes de tomar qualquer decisão de
investir nas Novas Cotas do Fundo. Os Investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto
ou informações adicionais sobre a Oferta deverão dirigir-se aos endereços e páginas da rede mundial
de computadores do Administrador, do Coordenador Líder e/ou da CVM abaixo indicados:
Coordenador Líder e Administrador

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website
digitar “FIP BTG Pactual Economia Real Multiestratégia” no campo de digitação “Fundos de
Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar
a opção desejada).
CVM
Website: www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link “Informações de Regulados”,
clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a Informações de Fundos”, clicar em
“Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO
DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número em
evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL
ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida,
clicar no link “Documentos Eventuais” no menu “Documentos Associados”).
26
3. SUMÁRIO DO FUNDO
27
28
3.1. SUMÁRIO DO FUNDO
Esta Seção traz um breve resumo das disposições constantes do Regulamento, sendo que a sua
leitura não substitui a leitura do Regulamento.
3.1.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração
O BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é um fundo

de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo
Regulamento e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Em observância ao disposto no artigo 14 da Instrução CVM 578/16, o Fundo é classificado como

Multiestratégia.
Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado
de FIP e FIEE” da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais, o Fundo está enquadrado no conceito de Diversificado, Tipo 3.
O Fundo tem prazo de duração de 7 (sete) anos, contados da data do comunicado de encerramento
da Oferta, podendo ser prorrogado por 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada mediante
deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Eventuais prorrogações adicionais estarão sujeitas à
aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.
3.1.2. Público Alvo e Skin in the Game
O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados que (i) estejam dispostos a aceitar
os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo, (ii) busquem retorno de rentabilidade, no médio
e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos do Fundo; e (iii) estejam conscientes de
que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez.
Tendo em vista que o Fundo possui determinados investidores institucionais como Cotistas, dentre os
quais, entidades de previdência complementar e regimes próprios de previdência social, o Gestor e/ou
as Pessoas Vinculadas ao Gestor, deverão subscrever pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas do
Fundo, conforme disposto na alínea (d) do §5º e o §6º do artigo 8º da Resolução CMN 3.922 e do §2º
do artigo 23 da Resolução CMN 4.661. Tais Cotas não conferirão ao Gestor (ou quaisquer outras pessoas
e/ou entidades nos termos do Parágrafo Quarto abaixo) quaisquer preferências, privilégios ou
tratamentos diferenciados de qualquer natureza em relação aos demais Cotistas do Fundo.
Esclarece-se que, nos termos do Art. 20, §§3º e 4º do Regulamento, o requisito previsto na alínea
(d) do §5º e o §6º do artigo 8º da Resolução CMN 3.922 e do §2º do artigo 23 da Resolução CMN
4.661, foi devidamente cumprido pelo Gestor no âmbito da Primeira Emissão. No âmbito da presente
Oferta, será também garantido o cumprimento do requisito por meio da Alocação Skin in the Game
dedicada ao Gestor e/ou Pessoas Vinculadas ao Gestor.
3.1.3. Objetivo e Política de Investimento
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas nos médio e longo
prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades
Alvo. Observado o disposto no Artigo 2º do Regulamento, o Fundo investirá, no mínimo, 90%
(noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários, sempre de acordo com a sua
Política de Investimentos. O Fundo deverá participar no processo decisório das Sociedades Alvo, com
efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão.
29
Observado o Artigo 7º do Regulamento, o Fundo poderá investir em debêntures, públicas ou privadas,
conversíveis ou não em ações, mas desde que: (i) seja assegurado ao Fundo a participação no
processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das
Sociedades Alvo; e (ii) seja imposto às Sociedades Alvo (emissoras das debêntures simples) a
observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa exigidas pela Instrução CVM 578/16.
O investimento realizado em Ativos Financeiros e Valores Mobiliários emitidos por uma mesma
sociedade por ações está sujeito à limitação de concentração de 25% (vinte e cinco) por cento do
total do capital subscrito do Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Ativos Financeiros e
Valores Mobiliários de emissores privados, desde que sejam (i) emitidos por instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central; (ii) emitidos por companhia aberta; ou (iii) cotas de fundos
de investimentos cujos ativos que compõem sua carteira observem, ao aplicar em ativos financeiros
de emissores privados, as condições indicadas nos itens “(i)” e (“ii”) deste Parágrafo Terceiro. Para
os fins deste Parágrafo Terceiro, não são considerados Valores Mobiliários e Ativos Financeiros as
ações, os bônus de subscrição, os certificados de depósitos de ações, as cotas de fundos de ações e
as cotas dos fundos de índice de ações.
O Fundo tem a seguinte Política de Investimentos, a ser observada pelo Gestor, conforme aplicável: (i)
até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores Mobiliários
emitidos pelas Sociedades Alvo, sendo que no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido
do Fundo deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo; (ii) o Fundo
poderá investir 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros e Valores
Mobiliários de um único emissor, ressalvado, com relação aos Valores Mobiliários de emissão de
sociedades por ações, o limite de concentração previsto no Artigo 4º, parágrafo segundo, do
Regulamento; (iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários
das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido, limitada a 10% (dez por cento)
do total do Patrimônio Líquido do Fundo, poderá estar representada por Ativos Financeiros; e (iv) é
vedado ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto (a) quando as operações
no mercado de derivativos não resultarem em exposição superior ao Patrimônio Líquido; e (b) se
realizadas nas seguintes hipóteses: (A) exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
(B) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo que integrem a carteira do
Fundo com o propósito de (x) ajustar o preço de aquisição de Sociedades Alvo investida pelo Fundo
com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (y) alienar as
ações de Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
As Sociedades Alvo do Fundo constituídas como companhias fechadas deverão observar, nos termos
do Artigo 8 da Instrução CVM 578, as seguintes práticas de governança: (i) proibição de emissão de
partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; (ii) estabelecimento de um mandato
unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, conforme aplicável; (iii)
disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e
programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão
da companhia; (iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) no
caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir
a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão
organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos
incisos anteriores; e (vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores
independentes registrados na CVM.
DIVERSOS FATORES PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO, NOTADAMENTE

CONFORME DESCRITO NO REGULAMENTO E NESTE PROSPECTO. OS INVESTIDORES
DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NO REGULAMENTO E A PARTIR
DA PÁGINA 65 DESTE PROSPECTO.
30
3.1.4. Período de Investimento
O Fundo poderá realizar investimentos durante o Período de Investimentos, que será de 3 (três) anos
contados a partir da primeira integralização de Cotas, sendo certo que o Período de Investimento
poderá ser encerrado a qualquer momento antes do prazo acima referido, a critério do Gestor. Após
o encerramento do Período de Investimento, e salvo deliberação em contrário pela Assembleia Geral
de Cotistas, os recursos decorrentes de operações de desinvestimento serão distribuídos aos Cotistas
por meio de amortização das Cotas.
Findo o Período de Investimento, o Fundo poderá realizar investimentos desde que: (i) decorrentes
de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento; (ii) como
resultado de termos e condições aprovadas pelo Gestor antes do encerramento do Período de
Investimento; (ii) decorrentes do exercício de subscrição ou opção de compra adquiridos durante o
Período de Investimento; ou, ainda, (iv) caso esses investimentos sejam representados por Valores
Mobiliários adicionais emitidos por Sociedades Alvo que faziam parte da Carteira do Fundo durante o
Período de Investimento.
3.1.5. Benchmark
O Fundo tem como parâmetro de rentabilidade (Benchmark) equivalente à variação anual do Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA acrescido de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos
por cento) ao ano.
O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER

MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE
RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCO PARA OS COTISTAS. ADEMAIS,
DIVERSOS FATORES PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO, NOTADAMENTE
CONFORME DESCRITO NO REGULAMENTO E NESTE PROSPECTO. OS INVESTIDORES
DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NO REGULAMENTO E A PARTIR
Características, Direitos e Amortização das Cotas
3.1.6. Características das Cotas e Direitos Patrimoniais
As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, terão forma nominativa e
serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. Todas as Cotas farão jus a
pagamentos de amortização em iguais condições.
Os subscritores de Cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso ou taxa de saída.
3.1.7. Direito de Voto das Cotas
Desde que o respectivo Cotista encontre-se adimplente com suas obrigações em face do Fundo, será
atribuído a cada Cota integralizada o direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas.
3.1.8. Subscrição e Integralização das Cotas
As Cotas objeto da Oferta serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, observado o

disposto no Regulamento.
31
As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da Oferta, conforme prazo indicado
neste Prospecto. As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas mediante a assinatura de Boletins de
Subscrição, cuja validade dependerá da autenticação por parte do Administrador.
Durante todo o Prazo de Duração do Fundo, o Administrador poderá realizar chamadas de capital
(conforme instrução do Gestor), mediante as quais cada Cotista será convocado a realizar
integralizações de Cotas para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos em
Sociedades Alvo ou, ainda, para atender às necessidades de caixa do Fundo.
As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização,
conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, no
prazo estipulado pela chamada de capital correspondente, realizada pelo Administrador com, no
mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data limite para depósito, mediante o envio de
correspondência dirigida para os Cotistas através de carta ou correio eletrônico, aos endereços de
contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador.
Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que
efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo.
3.1.9. Inadimplência dos Cotistas
Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, no caso de inadimplemento, o

Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 10
(dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias
Úteis contados da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes
providências, em conjunto ou isoladamente:
(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou
judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme
cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento)
sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de tal
cobrança;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista
Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que
ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após
esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;
(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado
ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente,
podendo o Administrador, em nome do Fundo, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em
garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista
Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administrador e
a instituição concedente do empréstimo; e
(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa
suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a
proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais
Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em
questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e
desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista
Inadimplente.
32
O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro
dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação
do Fundo. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de
seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e
patrimoniais, conforme previsto no Regulamento.
3.1.10. Emissão de Novas Cotas e Capital Autorizado
O Fundo poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas,
observadas as restrições contidas na Instrução CVM 400/03 ou Instrução CVM 476/09, conforme o
caso. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão das novas cotas definirá as
respectivas condições, inclusive o preço de emissão e o preço de subscrição de tais novas Cotas.
Além disso, o Regulamento prevê em seu Artigo 37 a possibilidade de emissão de novas Cotas por
meio do Capital Autorizado, correspondente ao valor total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de
reais), independente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas e mediante simples deliberação
do Administrador.
Em qualquer um dos casos, o preço de emissão das Cotas objeto da nova emissão deverá ser fixado
tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do
Patrimônio Líquido atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada
no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do
Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo
instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do
Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas
Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá
ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.
3.1.11. Amortização e Resgate de Cotas
A distribuição de recursos para os Cotistas ocorrerá somente por meio da amortização integral ou
parcial das suas Novas Cotas, findo o Período de Investimentos do Fundo. A amortização, integral ou
parcial, será feita pelo Administrador, mediante prévia orientação do Gestor e como resultado de
ganhos e rendimentos do Fundo decorrentes dos seus investimentos em Valores Mobiliários e Ativos
Financeiros. Será considerado, antes da distribuição de recursos, se há recursos suficientes para
pagar o valor de todas as exigibilidade e provisões do Fundo.
Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados prioritariamente em moeda corrente
nacional, podendo ser realizados em Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros, quando houver
deliberação da Assembleia Geral neste sentido.
Ressaltamos que, nos termos do Artigo 21 da Instrução CVM 578, não será permitido o resgate de
Cotas, salvo nas hipóteses de liquidação do Fundo.
3.1.12. Distribuição e Negociação das Cotas
No âmbito da Oferta, as Cotas não serão depositadas para distribuição no mercado primário de bolsa
ou negociação em mercado secundário de bolsa. Sem prejuízo, as Cotas serão registradas para
distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela B3, por meio do Módulo
de Distribuição de Ativos – MDA e pelo sistema Fundos21, ambos operacionalizados pela B3.
33
3.1.13. Liquidação e Procedimentos para Liquidação do Fundo
O Fundo deverá ser liquidado quando do término de seu Prazo de Duração ou por deliberação em
Assembleia Geral por sua liquidação antecipada. O Administrador, quando da ocorrência da liquidação
do Fundo, irá: (i) liquidar todos os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, conforme
orientação do Gestor, transferindo todos os recursos daí resultantes para a conta do Fundo;
(ii) realizará o pagamento dos Encargos do Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos
disponíveis na conta do Fundo; e (iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções do Gestor,
a alienação dos investimentos nas Sociedades Alvo integrantes da Carteira de Investimentos do
Fundo. Após o pagamento das despesas e Encargos do Fundo, será pago aos Cotistas, se o Fundo
ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no presente Regulamento. Cabe ao
Gestor escolher a opção para desinvestimento, observadas as hipóteses previstas no Regulamento.
3.1.14. Exercício Social e Demonstrações Contábeis do Fundo
As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas específicas
baixadas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao
encerramento de cada exercício social.
O Fundo terá exercício social que se encerrará no último dia de março de cada ano.
3.1.15. Assembleia Geral de Cotistas
Competirá privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias
após o término do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações contábeis apresentadas
pelo Administrador relativas ao exercício social encerrado;
(ii) alterar o presente Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Custodiante, bem como
a escolha do respectivo substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como a escolha
do respectivo substituto;
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, bem como a escolha
do respectivo substituto;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital
Autorizado do Fundo;
(viii) deliberar sobre eventual aumento na Taxa de Administração ou na Taxa de Performance;
(ix) deliberar sobre a prorrogação e/ou alteração do Prazo de Duração do Fundo;
(x) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de

Cotistas;
34
(xi) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e
conselhos do Fundo, se aplicável;
(xii) deliberar sobre requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Parágrafo
Segundo do Artigo 20 do Regulamento e o parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM
578/16;
(xiii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e
de garantias reais em nome do Fundo;
(xiv) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e seu Administrador ou
Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 5%
(cinco por cento) das Cotas subscritas;
(xv) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 50º do Regulamento ou o
aumento dos limites máximos previstos no Regulamento;
(xv) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados na
integralização de Cotas do Fundo, se aplicável, conforme artigo 20, § 7º, da Instrução CVM
578/16;
(xvi) alterar a classificação do Fundo definida no Parágrafo Quinto do Artigo 1º do Regulamento,

conforme disposições do Código ABVCAP/ANBIMA;
(xvii) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão
de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas no Artigo 10 do Regulamento;
(xviii) em caso de liquidação do Fundo, deliberar sobre as providências a serem tomadas para a
distribuição de bens e/ou direitos do Fundo aos Cotistas;
(xix) deliberar sobre a dispensa a participação do fundo no processo decisório das Sociedades Alvo
quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero; e
(xx) deliberar sobre a aprovação de operações com partes relacionadas indicadas no Artigo 10º do
Regulamento.
O quórum de deliberação será tomado pelo critério da maioria simples de Cotas dos presentes, exceto
os quóruns dispostos na Instrução CVM 578 e ressalvadas:
(i) a matéria do inciso (iv) acima, que dependerá de voto afirmativo de Cotistas que representem
90% das Cotas Subscritas; e
(ii) a matéria dos itens (v) e (xxi), que dependerá de voto afirmativo de Cotistas que representem
a maioria do total das Cotas Subscritas.
Para fins do Regulamento, considera-se “Justa Causa”, conforme determinado por sentença arbitral
final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou
constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou desvio
de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento
de obrigações nos termos do Regulamento, conforme decisão final proferida por tribunal arbitral
competente; (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e
regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM, confirmada por decisão
judicial de mérito em primeira instância; ou (iii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira
35
de valores mobiliários. Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, os Cotistas inscritos
no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta
formal realizada pelo Administrador, por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião,
caso em que os Cotistas com direito de voto terão o prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados
do recebimento da consulta, para respondê-la ao Administrador. Quando utilizado o procedimento
de consulta formal, serão observados os quóruns previstos acima.
3.1.16. Administração e Gestão
3.1.16.1. Administrador
O Fundo é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrito no CNPJ/ME sob
o nº 59.281.253/0001-23.
3.1.16.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador
O Administrador tem o poder e o dever de, exceto naquilo em que o Fundo for representado pelo
Gestor, praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observadas as
limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto no Regulamento.
São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência do
Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis, aquelas previstas no Artigo 15 do
Regulamento.
O Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e praticar, em nome
do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, observadas as competências e
responsabilidades atribuídas ao Gestor.
3.1.17. Gestão
3.1.17.1. Gestor
O Fundo tem sua Carteira gerida pela BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade
limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3.477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 09.631.542/0001-37.
3.1.17.2. Obrigações e Responsabilidades do Gestor e do Administrador
Caberá ao Gestor, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas pelo Regulamento, pelo
Administrador ou pela legislação e regulamentação aplicáveis, aquelas previstas nos Artigos 19 e 20
do Regulamento.
36
O Gestor tem poderes para, em nome do Fundo: (i) prospectar, selecionar e negociar, em nome do
Fundo, os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros, bem como contratar em nome do Fundo os
intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de
direito, para essa finalidade; (ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação
de serviços de assessoria e consultoria, incluindo, sem limitação serviços legais, fiscais, contábeis e
de consultoria especializada, relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos
Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, conforme estabelecido no Regulamento; (iii)
representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo, entidades
governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos
negócios desenvolvidos pelas Sociedades Alvo; e (iv) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e
exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias
para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor.
Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações
do Administrador: (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita
ordem: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) livro de atas das assembleias gerais;
(c) o livro de presença de Cotistas em assembleias gerais; (d) os relatórios dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis; (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações
realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) receber
dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; (iii) pagar, às
suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em
razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16; (iv) elaborar, em
conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração
de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução CVM 578/16 e no presente Regulamento;
(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida
no item “(i)” deste Artigo 15º, até o término de tal procedimento; (vi) exercer, ou diligenciar para que
sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (vii) transferir ao
Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de
Administrador do Fundo; (viii) manter os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira
do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; (ix)
elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM
578/16; (x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (xi) cumprir e fazer cumprir todas
as disposições do presente Regulamento; (xii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas
administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à
condução de seu negócios, exceto por aquelas (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e
que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo
descumprimento não resulte em efeito adverso significativo sobre o Fundo; (xiii) manter atualizada junto
à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu
registro, bem como as demais informações cadastrais; (xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros
contratados pelo Fundo; (xv) proteger e promover os interesses do Fundo; (xvi) empregar, na defesa do
direito do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todo e qualquer ato necessário para
assegurá-lo, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; (xvii) promover a efetiva gestão de caixa e
carteira diária do Fundo; e (xviii) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante
atinente ao Fundo.
3.1.17.3. Equipe-Chave
Para fins do disposto no Artigo 33, § 3º, do Código ABVCAP/ANBIMA, o Gestor deverá assegurar que a
sua equipe-chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, seja sempre composta por
um grupo de profissionais de, no mínimo, 3 (três) profissionais que atendam aos os Requisitos Mínimos
da Equipe Chave, dedicados a investimentos relacionados ao objetivo do Fundo, sem entretanto, qualquer
37
obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo ao Fundo, sendo certo que: (i)
na data deste Prospecto Definitivo, a equipe-chave é composta por (a) Renato Mazzola, (b) Felipe Gottlieb,
e (c) Pedro Henrique Fragoso; (ii) caso, durante o Período de Investimento, a equipe-chave deixe de
contar com 2 (dois) ou mais dos nomes constantes do item (i) acima, o Período de Investimentos será
automaticamente suspenso, devendo o Administrador comunicar tal fato aos Cotistas e ao mercado por
meio de Fato Relevante. Para tanto, o Gestor deverá comunicar o Administrador a respeito da substituição
dos membros da equipe-chave, solicitando a divulgação do respectivo fato relevante; (iii) na hipótese do
item (ii) acima, o Período de Investimento recomeçará a fluir após a ratificação pela Assembleia Geral da
escolha dos membros substitutos da equipe-chave, de modo que a equipe-chave possua novamente 3
(três) membros (contando-se os membros remanescentes da equipe-chave referida no item (i) e os
membros objeto de ratificação), sendo que referida ratificação deverá ocorrer no prazo de 6 (seis) meses
contados da divulgação do Fato Relevante referido no item (ii) acima; (iii) enquanto o Período de
Investimento estiver suspenso — isto é, desde a data em que se verificar a hipótese do item (ii) acima, e
até que a escolha dos membros substitutos da equipe chave seja ratificada pela Assembleia Geral, nos
termos do item (iii) acima —, o Fundo apenas poderá realizar investimentos nas hipóteses previstas no
Artigo 12º, parágrafo segundo, acima; e (iv) caso transcorram mais de 6 (seis) meses contados da
divulgação do Fato Relevante referido no item (ii) acima sem que a Assembleia Geral tenha ratificado a
escolha dos membros substitutos da equipe-chave, o Período de Investimentos será considerado
encerrado, sem prejuízo do Prazo de Duração do Fundo e do previsto no Artigo 12º, parágrafo segundo,
do Regulamento.
PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA EQUIPE-CHAVE, VIDE O “CAPÍTULO X.

ATRIBUIÇÕES DO GESTOR” NO REGULAMENTO.
3.1.17.4. Da Substituição do Gestor e do Administrador
O Gestor e o Administrador poderão ser substituídos em caso de: (i) renúncia, mediante aviso prévio
de, no mínimo, 30 (trinta) dias endereçados a cada Cotista, à CVM e ao Administrador ou Gestor,
conforme o caso; (ii) destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas
regularmente convocada e instalada, na qual deverá também ser eleito o substituto; ou (iii)
descredenciamento pela CVM. Os procedimentos aplicáveis em tais hipóteses de substituição
encontram-se previstos no Artigo 21 do Regulamento.
Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa do Gestor, além da parcela que lhe for devida a título
de Taxa de Administração nos termos do Regulamento, será devida ao Gestor remuneração
equivalente à integralidade da Taxa de Performance apurada sobre o valor do Patrimônio Líquido do
Fundo na data em que o Gestor for destituído. O cálculo do Patrimônio Líquido acima será feito a
partir de laudo de avaliação elaborado por Auditores Independentes ou Analistas de Valores
Mobiliários autorizados pela CVM, contratado nos termos do Regulamento.
Para fins de esclarecimento, eventual valorização ou desvalorização do Patrimônio Líquido do Fundo

após pagamento previsto acima não ensejará pagamento adicional ao Gestor ou devolução de Taxa
de Performance recebida, conforme o caso.
3.1.18. Custódia e Escrituração
O serviço de custódia dos ativos integrantes da Carteira, tesouraria e controladoria será prestado
pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
30.306.294/0001-45.
38
O serviço de escrituração de Cotas será prestado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Remuneração do Administrador e Demais Despesas do Fundo
3.1.19. Taxa de Administração
Em decorrência da prestação dos serviços de gestão, administração, custódia, tesouraria,

controladoria e escrituração das Cotas do Fundo prestados pelo Gestor e pelo Administrador,
conforme o caso, o Fundo pagará Taxa de Administração anual de 2,0% (dois por cento) calculada
sobre as seguintes bases: (i) durante o Período de Investimento, sobre o Capital Comprometido total;
e (ii) após término do Período de Investimento, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, em ambos
casos observado o valor mensal mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), anualmente corrigido pelo
IGP-M em janeiro de cada ano.
Taxa de Administração será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, e paga mensalmente até o 1º (primeiro) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência, nos
termos do Regulamento. Os valores devidos ao Gestor a título de taxa de gestão serão estabelecidos
no contrato de gestão e descontados do valor total da Taxa de Administração, pagos diretamente ao
Gestor.
3.1.20. Taxa de Performance
Além da parcela da Taxa de Administração que lhe for devida nos termos do Contrato de Gestão, o
Gestor fará jus a uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) dos valores pagos
aos Cotistas que vierem a exceder o capital total integralizado no Fundo, corrigido pela variação
positiva do Benchmark.
Os valores a serem distribuídos em razão da amortização ou resgate das Cotas, neste último caso,
apenas na hipótese de liquidação do Fundo, serão pagos:
(i) primeiramente aos Cotistas, até que os valores por eles recebidos, de forma cumulativa,
sejam equivalentes ao capital total por eles integralizado no Fundo, corrigido pela variação
positiva do Benchmark; e
(ii) após pagamentos previstos no item (i) acima, (a) 80% (oitenta por cento) para os Cotistas,
e (b) 20% (vinte por cento) para o Gestor.
3.1.21. Despesas e encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo, as despesas previstas na Instrução CVM 578/16, observados os

limites e demais valores estabelecidos no Artigo 50 do Regulamento.
As despesas previstas nos incisos acima incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição
do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso, desde que incorridas nos 12
(doze) meses anteriores à data de concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM.
Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo deverão ser imputadas ao Gestor, salvo
decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
39
3.1.22. Política de Divulgação de Informações
O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde
as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I à Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a
que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos
e valores mobiliários que a integram;
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social,
as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor e do relatório
do Administrador, elaborado em conjunto com o Gestor.
A informação semestral de que trata o item (ii) acima deve ser enviada à CVM com base no exercício
social do Fundo.
Anualmente, o Administrador também deverá submeter aos Cotistas (i) saldo do Cotista em número
de Cotas e valor; e (ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.
Além das disposições previstas acima, o Administrador e o Gestor também deverão observar a
metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho
de Regulação e Melhores Práticas do Código Abvcap/Anbima.
O Gestor deverá fornecer aos Cotistas, no mínimo uma vez por ano, atualizações de seus estudos e
análises sobre os investimentos realizados pelo Fundo.
O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas, por meio de seu website

https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website digitar “FIP
BTG Pactual Economia Real Multiestratégia” no campo de digitação “Fundos de Investimentos
Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar a opção
desejada), ou outro meio eletrônico, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os documentos relativos a
informações eventuais sobre o Fundo previstos no Artigo 51 da Instrução CVM 578/16.
Na ocorrência de alteração do valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o
seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil desta alteração, caso o Fundo
seja qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil aplicável,
o Administrador deverá seguir os procedimentos previstos no Artigo 52 da Instrução CVM 578/16.
As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não

poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.O
Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações
relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
Para fins do disposto no Regulamento, correio, correio eletrônico (e-mail) destinados aos endereços
de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador, ou qualquer outro
meio que assegure haver o destinatário recebido a mensagem são considerados como forma de
correspondência válida entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas.
40
Caso as Demonstrações Financeiras e/ou as Informações Trimestrais relativas ao Fundo sejam
divulgadas antes do encerramento da Oferta, o Fundo se compromete a inserir os referidos relatórios
com as Demonstrações Financeiras e/ou as Informações Trimestrais anexos a este Prospecto, nos
termos do Anexo III da Instrução CVM 400, por meio da página https://www.btgpactual.com/asset-
management/administracao-fiduciaria (neste website digitar “FIP BTG Pactual Economia Real
Multiestratégia” no campo de digitação “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual
Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar a opção desejada).
3.1.23. Situações de Conflito de Interesses
Cada Cotista deverá reconhecer a existência de conflitos de interesse que o envolvam e, na hipótese
em que reconhecido o conflito ou potencial conflito de interesses, o Cotista conflitado estará impedido
de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito. Em razão da diversidade das
atividades desenvolvidas pelas afiliadas do Gestor, poderão ocorrer situações nas quais os respectivos
interesses das afiliadas do Gestor estejam em conflito com os interesses do Fundo.
Caso isso ocorra, o Gestor deverá sempre assegurar que tal relacionamento siga padrões de mercado,
levando em consideração o melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, que deverão estar sempre
informados da situação de conflito, devendo ser respeitado o disposto no Regulamento e na
regulamentação aplicável sobre conflito de interesses.
SOBRE ESSE TÓPICO, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE

INTERESSES” E “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES EM DECORRÊNCIA DO
RELACIONAMENTO EXISTENTE ENTRE COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADOR,
ESCRITURADOR, GESTOR E CUSTODIANTE” NAS PÁGINAS 68 E 77 DESTE PROSPECTO.
3.1.24. Solução de Conflitos
O Administrador, o Gestor, o Fundo e os Cotistas, inclusive seus sucessores a qualquer

título se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em
matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento.
3.1.25. Consulta Formal
Em 14 de setembro de 2020, foi realizada Assembleia Geral realizada por meio do procedimento de
consulta formal, nos termos do Art. 30 da Instrução CVM 578/16, sendo que os termos da consulta
formal foram rerratificados conforme a comunicação enviada pelo Administrador aos cotistas em 18
de setembro de 2020 e encerrado no termos do “Termo de Apuração” celebrado pelo Administrador
em 05 de outubro de 2020, o qual foi rerratificado por meio do “Instrumento de Rerratificação do
Termo de Apuração Celebrado em 05 de Outubro de 2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020
(“Consulta Formal”).
No âmbito da Consulta Formal, os Cotistas do Fundo deliberaram e aprovaram as seguintes matérias:
(i) a realização do Investimento TagMe;

(ii) a realização do Investimento Inspira;
(iii) a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de fundo de investimento em participações
multiestratégia, a ser constituído nos termos da Instrução CVM 578, o qual terá o
Administrador como administrador e o Gestor como gestor, sendo que tais cotas serão:
(a) subscritas pelo Fundo a qualquer tempo e quantas vezes se façam necessárias; e (b)
integralizadas, inicialmente, por meio da entrega pelo Fundo de parte ou da totalidade
dos Valores Mobiliários (conforme termo definido no Regulamento) integrantes da
carteira do Fundo. O Administrador esclarece, adicionalmente, que o investimento
41
referido neste item: (1) está sujeito à aprovação dos Cotistas em razão do previsto no
Artigo 44, parágrafo segundo, da Instrução CVM 578; e (2) tem como finalidade permitir
que investidores estrangeiros possam, de forma mais eficiente, coinvestir nas Sociedades
Alvo (conforme termo definido no Regulamento) que vierem a ser adquiridas pelo Fundo;
(iv) a criação de novas regras para a substituição dos membros da Equipe- Chave do Gestor,
o qual aprovou a redação vigente do Artigo 20º do Regulamento, parágrafo primeiro;
(v) a versão vigente do Regulamento.
Para a aprovação do Investimento TagMe descrito no item (i) acima foi necessária a realização da
Consulta Formal aos Cotistas, dada a situação de potencial conflito de interesses, nos termos do
Artigo 24, inciso XII, da Instrução CVM 578, e do Artigo 44 da Instrução CVM 578, considerando que
(1) o FIP Principal é gerido pelo gestor do Fundo, Gestor; (2) a CCRR possui, dentre os membros de
sua administração, sócios indiretos do Administrador.
Para a aprovação do Investimento Inspira descrito no item (ii) acima foi necessária a realização da
Consulta Formal aos Cotistas, dada a situação de potencial conflito de interesses, nos termos do
Artigo 24, inciso XII, da Instrução CVM 578, e do Artigo 44 da Instrução CVM 578, considerando que
(1) o Fundo possui Cotista titular de mais de 5% (cinco por cento) de suas Novas Cotas que detém
Ações Inspira representativas de mais de 10% (dez por cento) de seu capital social; e (2) o montante
recebido pela Inspira quando da integralização das Ações Inspira foi destinado em parte, ao pré-
pagamento de debêntures de emissão da Inspira, detidas por fundo administrado pelo Administrador
e gerido pelo Gestor.
No âmbito da Consulta Formal, as Cotas subscritas de titularidade dos Cotistas impedidos de votar
nos termos do Artigo 31, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 578, não foram consideradas no
cômputo dos quóruns de deliberação.
3.1.26. Lista dos 5 (cinco) principais fatores de risco
1. Riscos relacionados às Sociedades Alvo: a carteira do Fundo estará concentrada em Valores

Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer
das Sociedades Alvo; (ii) solvência das Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das
Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e
(v) valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo. Tais riscos, se
materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e
o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das
Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a
se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade
Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar
perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Alvo,
tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o
desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das
Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não
há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à
possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao
funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas
operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das
Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais
Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão
condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão
impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão
ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança
42
indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias
abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode
representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e
resultados da Sociedade Alvo e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode
afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.
2. Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo: nos termos da

regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das
Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo
a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo,
caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada,
a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo,
resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente
a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia
independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos
na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou
na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na
defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
3. Risco de conflito de interesses em decorrência do relacionamento existente entre

Coordenador Líder, Administrador, Escriturador, Gestor e Custodiante. No âmbito da Oferta,
o Administrador, Escriturador e Custodiante assumiu também a posição de Coordenador Líder da
Oferta, bem como contratou o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do
Administrador, para a prestação dos serviços de gestão profissional da carteira do Fundo. Não é
possível assegurar que a acumulação de funções pelo Administrador não caracterizará situações de
conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos
Cotistas.
4. O surto do Coronavírus (COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global

podem levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar
diretamente os negócios do Fundo e seus resultados. O recente surto global do Covid-19 pode
ter impactos de longo alcance – desde o fechamento de fábricas, condições desafiadoras de trabalho
e interrupção da cadeia de suprimentos global. Qualquer surto de doença que afete o comportamento
das pessoas, como o Covid-19, pode ter impacto adverso relevante nos mercados, principalmente
nos mercados financeiro e de capitais. As Cotas e toda a classe de ativos similares que compõem o
mercado de capitais global, podem apresentar uma maior volatilidade resultando em pressão negativa
na economia mundial, na capacidade de devedores honrarem com seus compromissos financeiros e,
consequentemente, nos negócios do Fundo e na rentabilidade e liquidez das Cotas no mercado
secundário. Adicionalmente, os impactos da pandemia mundial provocada pelo Covid-19 podem
resultar no inadimplemento e/ou renegociação dos aluguéis pelos respectivos locatários dos Ativos
Alvos, bem como na redução da demanda por imóveis comerciais e na receita auferida pelos
proprietários de imóveis, o que pode causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
5. Risco de Completion: as Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento

que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente
relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost
overruns); cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco
fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais
eventos podem causar prejuízos ao Fundo.
43
44
4. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO E RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
45
46
4.1. INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES
Administrador, Custodiante e Escriturador Gestor
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.
DTVM. / Banco BTG Pactual S.A. Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, 3.477, 14º andar
Botafogo São Paulo – SP
Rio de Janeiro, RJ CEP 04548-133
CEP 22250-040 At.: Renato Mazzola
At.: Sra. Carolina Cury E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected] / OL- Tel.: +55 (11) 3383-2123
[email protected] Website: www.btgpactual.com.br
Tel.: +55 (11) 3383-2681
Website: www.btgpactual.com.br
Coordenador Líder Assessor Legal do Fundo e da Oferta
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e
DTVM Quiroga Advogados
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447, Bela
Botafogo Vista
Rio de Janeiro, RJ São Paulo, SP
CEP 22250-040 CEP 01403-003
At.: Ana Carolina Nomura
At.: Departamento Jurídico E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected] Telefone: +55 (11) 3147-7823
Tel.: +55 (11) 3383 2000 Website: www.mattosfilho.com.br
Website: www.btgpactual.com.br
Auditor Independente
Ernst & Young Auditores Independentes

S.S.
Av, Presidente Juscelino Kubitscheck, no 1.909,
Torre Norte – 8º andar
São Paulo, SP
CEP 04543-011
At.: Rui Borges
E-mail: [email protected]
Tel.: +55 (11) 2573-3384
Website: www.ey.com
As declarações do Administrador e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM

400/03 encontram-se no Anexo III e Anexo IV deste Prospecto Definitivo.
47
48
5. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
49
50
5.1. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Características Básicas
5.1.1. Autorização
A Segunda Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo Administrador por meio do Ato Único do
Administrador, celebrado em 23 de outubro de 2020.
5.1.2. Regime da Oferta
A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder sob regime de melhores esforços, em condições que
assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, conforme procedimentos
previstos na Instrução CVM 578/16 e na Instrução da CVM 400/03.
5.1.3. Público Alvo da Oferta
A Oferta será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, incluindo-se entidades fechadas

de previdência complementa – EFPC e regimes próprios de previdência social – RPPS.
Além destes investidores, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder, mediante autorização do

diretor responsável, conforme o caso, bem como suas Pessoas Vinculadas, poderão participar da
Oferta, mediante autorização do respectivo diretor responsável, quando necessário.
Ressalte-se que a Oferta às Pessoas Vinculadas está limitada a 1/3 (um terço) da quantidade de
Novas Cotas ofertadas.
5.1.4. A Oferta
Montante Total da Oferta será de até 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões) de Novas Cotas,
perfazendo um montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais),
considerando o Preço de Subscrição, sem prejuízo da colocação das eventuais Cotas do Lote
Adicional, conforme abaixo disposto.
O Preço de Integralização de cada Nova Cota está previsto no item 5.1.6 abaixo, sendo
certo que o Preço de Integralização da Nova Cota na Data do Primeiro Fechamento será
superior ao Preço de Subscrição, para fins de equalização.
A manutenção da Oferta estará condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões)
de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em
até 90 (noventa) dias após o Anúncio de Início. Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta
poderá ser encerrada a qualquer momento, a critério do Coordenador Líder.
O montante mínimo a ser subscrito por investidor é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
totalizando até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, considerado o Preço de Subscrição.
Esclarecemos que o montante mínimo por investidor não se aplica na hipótese de subscrição de
Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.
O Fundo poderá, conforme acordado com o Coordenador Líder, nos termos do parágrafo 2º do artigo
14 da Instrução CVM 400/03, distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da
quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, ou seja, até 50.000.000 (cinquenta milhões) de
Novas Cotas, nas mesmas condições e no mesmo Preço de Subscrição e Preço de Integralização das
Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de
Cotistas ou registro perante a CVM.
5.1.5. Registro da Oferta
O pedido de registro da Oferta foi realizado perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400/03,
em 27 de outubro de 2020.
51
5.1.6. Procedimento de Subscrição e Integralização das Novas Cotas, Preço de
Subscrição e Prazo de Colocação
As Novas Cotas objeto da Oferta serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados,

observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 1º do Regulamento. As Novas Cotas deverão
ser subscritas até a data de encerramento da Oferta.
O Preço de Subscrição das Novas Cotas será de R$ 1,00 (um real) por Nova Cota, mantendo-
se o referido valor nominal inclusive para os Cotistas que ingressarem no Fund o após a
realização de investimentos por parte do Fundo, sendo certo que o Preço de
Integralização da Nova Cota na Data do Primeiro Fechamento será superior ao Preço
de Subscrição, para fins de equalização, conforme será informado na Primeira
Chamada da Segunda Emissão.
Os Investidores que desejarem adquirir Novas Cotas deverão fazê-lo por meio da assinatura do
Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, ou Pedido de Subscrição, durante o Período de
Subscrição. Ambos os formulários contêm uma procuração que outorgará ao Coordenador Líder
poderes para assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o Termo de Ciência
de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, cujas minutas encontrar-se-ão anexas ao Pedido de
Reserva. A assinatura dos documentos de subscrição ocorrerá na data do procedimento de alocação
de ordens. Para maiores informações sobre a alocação, vide tópico “Procedimento de
Alocação, Rateio e Excesso de Demanda” nesta seção “Termos e Condições da Oferta”,
na página 57 deste Prospecto.
No ato da subscrição de Novas Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que
será autenticado pelo Administrador, e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, (ii)
assinará o Compromisso de Investimento, e (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável,
a integralizar as cotas por ele subscritas em requerimentos de integralização que venham a ser
realizadas pelo Administrador, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 39 do Regulamento e do
Compromisso de Investimento.
As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do
Pedido de Subscrição, se for o caso, e no ato de sua adesão ao Boletim de Subscrição.
As Novas Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização,
mediante a realização de Chamadas de Capital, conforme previsto nos Compromissos de
Investimento e no Regulamento.
Nos termos do Compromisso de Investimento, o Preço de Integralização das Novas Cotas será:
(i) na Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização dos Cotistas que tenham subscrito
as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e conforme será informado na Primeira
Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de Subscrição: (a) corrigido pelo
Benchmark desde a Data de Primeira Integralização da Primeira Emissão até a data da Data
do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis; e (b) acrescido dos valores
correspondentes aos custos da Oferta da Segunda Emissão de Novas Cotas dividido pelo
número de Novas Cotas a serem integralizadas na Primeira Chamada da Segunda Emissão; ou
(ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será equivalente ao Preço de Subscrição.
Para fins do disposto no item (i), acima, e conforme previsto no Compromisso de Investimento, o
Preço de Integralização na Data do Primeiro Fechamento não será superior a R$ 1,05 (um real e
Nos termos do Parágrafo Quarto do Artigo 37º do Regulamento, o Preço de Integralização é

determinado tomando-se como base as perspectivas de rentabilidade do Fundo a partir do Benchmark
previsto no Regulamento.
52
Para fins de pagamento do Preço de Integralização:
a) “Data de Primeira Integralização da Primeira Emissão” significa a data da 1ª (primeira)

integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª (primeira)
Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia 19 de outubro de 2020; e
b) “Data do Primeiro Fechamento” significa a data limite para integralização das Novas Cotas no
âmbito da Primeira Chamada da Segunda Emissão.
Até a Data do Primeiro Fechamento, o Administrador realizará apenas a Primeira Chamada da

Segunda Emissão em relação às Novas Cotas subscritas nesta Segunda Emissão, para fins de
equalização. Após a Data do Primeiro Fechamento, as Chamadas de Capital poderão ser realizadas
em relação a todos os Cotistas do Fundo detentores de Cotas da Primeira Emissão e/ou da Segunda
Emissão.
5.1.7. Direitos, Vantagens e Restrições das Novas Cotas
As Novas Cotas são todas de uma mesma classe, possuindo os mesmos direitos patrimoniais e
fazendo jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições. Cada Nova Cota
corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. Todas as Novas Cotas farão jus a
pagamentos de amortização em iguais condições e não são resgatáveis, salvo na hipótese de
liquidação do Fundo e nos termos do Regulamento.
As Novas Cotas (i) são todas de uma mesma classe, não existindo diferenças acerca de qualquer
vantagem ou restrição entre os titulares de Novas Cotas; (ii) correspondem a frações ideais do
patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v)
conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar,
integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares
propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; e
(vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome
dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista
do Fundo, sem emissão de certificados.
5.1.8. Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada
Os investidores que desejarem subscrever Novas Cotas no Período de Colocação, poderão optar por
condicionar sua adesão à Oferta (i) somente se houver a colocação do Montante Total da Oferta; ou
(ii) de uma proporção ou quantidade de Novas Cotas, definida conforme critério do próprio investidor,
mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo do Investidor.
No caso da alínea (ii) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se,
implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Novas Cotas por ele
subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente
distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da
manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas.
Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins
de Subscrição automaticamente cancelados e os valores depositados serão integralmente devolvidos
aos respectivos Investidores. Para maiores informações, vide “Suspensão e cancelamento da Oferta”
na página 63 deste Prospecto Definitivo.
OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE A PARTIR

5.1.9. Classificação de Risco
A Oferta não contará com classificação de risco.
53
5.1.10. Registro das Novas Cotas para Distribuição e Negociação
No âmbito da Oferta, as cotas não serão depositadas para distribuição no mercado primário de
bolsa ou negociação em mercado secundário de bolsa. Sem prejuízo, as Novas Cotas serão
registradas para distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela, po r
meio do módulo de distribuição de ativos – MDA e pelo sistema Fundos21, ambos operacionalizados
pela B3.
5.1.11. Contrato de Distribuição
Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo contratou o Coordenador Líder para prestar os serviços
de coordenação, colocação e distribuição de Novas Cotas, as quais serão distribuídas pelas
Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob regime de melhores
esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas da Segunda Emissão (inclusive as
Novas Cotas Adicionais), sem a concessão de garantia de subscrição.
São condições precedentes do Contrato de Distribuição:
(i) obtenção, pelo Administrador, do registro de funcionamento do Fundo;
(ii) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações,

registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, precificação e liquidação, conclusão
e validade da Oferta e da documentação da Oferta, quando aplicáveis;
(iii) que, na data de início da distribuição das Novas Cotas, todas as informações e declarações
relativas ao Fundo e constantes nos documentos da Emissão sejam verdadeiras, suficientes,
consistentes e corretas;
(iv) contratação, pelo Administrador, dos prestadores de serviços relacionados à constituição

e operacionalização do Fundo e à realização da Oferta, observadas as estipulações do
Regulamento;
(v) fornecimento, pelo Administrador ao Coordenador Líder, de todas as informações que se

fizerem necessárias para o cumprimento das regras estabelecidas pela CVM e Associação Brasileira
das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, para a constituição do Fundo e
estruturação da Oferta;
(vi) na data de publicação do Anúncio de Início, todas as informações prestadas e declarações

feitas pelo Administrador no Prospecto da Oferta sejam verdadeiras, corretas e completas de forma
a permitir aos investidores do Fundo a tomada de uma decisão fundamentada a respeito da Oferta;
e
(vii) não ocorra alteração significativa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou
operacionais do Fundo, do Administrador ou do Gestor, que possam comprometer a realização da
Oferta.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder, a partir da
data de divulgação do Anúncio de Início, no endereço indicado na seção “Identificação do
Administrador, do Coordenador Líder e dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo” na página 45
deste Prospecto.
5.1.12. Remuneração do Coordenador Líder da Oferta
O Fundo não pagará ao Coordenador Líder qualquer remuneração pelos serviços de distribuição
prestados no âmbito da Oferta, de forma que a contratação do Administrador, na condição de
Coordenador Líder, não caracteriza situação de conflito de interesses entre o Fundo e o
Administrador, nos termos da regulamentação aplicável.
54
5.1.13. Procedimento de Distribuição
O Coordenador Líder da Oferta realizará a distribuição das Novas Cotas, em regime de melhores
esforços de colocação, para o Montante Total da Oferta devendo ser observado, ainda, o Montante
Mínimo da Oferta. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE O FATOR DE RISCO
“CANCELAMENTO DA OFERTA OU DE COLOCAÇÃO PARCIAL DAS COTAS DA SEGUNDA
EMISSÃO DO FUNDO” CONSTANTE NA PÁGINA 63 DESTE PROSPECTO.
NA DATA DE ELABORAÇÃO DESTE PROSPECTO, NÃO HÁ SOCIEDADES ALVO OU OUTROS

ATIVOS QUE SERÃO NECESSARIAMENTE INVESTIDOS COM OS RECURSOS CAPTADOS NA
OFERTA. O GESTOR SERÁ RESPONSÁVEL PELA SELEÇÃO, ANÁLISE E DECISÃO DE
INVESTIMENTO EM EVENTUAIS SOCIEDADES ALVO QUE SE ENQUADREM À POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS DO FUNDO, ORIENTANDO O ADMINISTRADOR QUANTO À REALIZAÇÃO
DE CHAMADAS DE CAPITAL, CONFORME NECESSÁRIAS.
5.1.14. Plano de Distribuição e Alocação Skin in the Game
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder da Oferta deverá

realizar a distribuição de Novas Cotas, conforme plano de distribuição adotado em consonância com
o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400/03, o qual leva em conta suas relações com
clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que o Coordenador
Líder da Oferta deverá assegurar: (i) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (ii) que os
representantes de venda do Coordenador Líder tenham acesso previamente a exemplar deste
Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada
pelo Coordenador Líder.
O montante equivalente a5% (cinco por cento) do total das Novas Cotas, será alocado prioritariamente
às Pessoas Vinculadas ao Gestor no âmbito da Alocação Skin in the Game para fins de cumprimento do
disposto no artigo 23, § 2º, da Resolução CMN 4.661, e no artigo 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da
Resolução CMN 3.922, sendo que o Gestor, por si ou pelas Pessoas Vinculadas ao Gestor, está obrigado
a manter, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas do Fundo durante o prazo de duração
do Fundo, a título de alinhamento de interesses com os Cotistas (skin in the game).
Poderão participar da Alocação Skin in the Game apenas o Gestor e as Pessoas Vinculadas ao Gestor,
sendo que, sujeito ao deferimento de pedido de dispensa perante a CVM, o Gestor e as Pessoas
Vinculadas ao Gestor participantes da Alocação Skin in the Game não se sujeitarão ao corte em caso
de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas objeto do Montante
da Oferta, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
5.1.15. Início e Encerramento da Distribuição das Novas Cotas no Mercado
A distribuição pública primária das Novas Cotas terá início a partir do Dia Útil imediatamente
subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, encerrando-se em até 6 (seis) meses
contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que (a) após a captação do Montante
Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor, poderá decidir, a qualquer
momento, pelo encerramento da Oferta; ou (b) caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da
Oferta até o 90º (nonagésimo) dia contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será
automaticamente cancelada.
5.1.16. Direito de Preferência
Nos termos do Regulamento, será garantido aos Cotistas que não sejam Cotistas Inadimplentes o
direito de preferência total ou parcial total na subscrição e integralização das Novas Cotas (sem
considerar as Cotas do Lote Adicional), na proporção máxima da respectiva participação de cada
Cotista no patrimônio líquido do Fundo, a ser exercido durante o Período de Direito de Preferência.
Nos termos do Artigo 37, §5º, do Regulamento, os Cotistas não podem ceder o Direito de Preferência
a terceiros. Não haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de Preferência.
55
Os Cotistas interessados em exercer o seu Direito de Preferência poderão fazê-lo durante o Período
de Direito de Preferência até o 10º dia do Período de Direito de Preferência junto ao Escriturador, de
acordo com os procedimentos por este estabelecidos.
Para fins deste Prospecto, será considerado como "Período de Direito de Preferência" o período
compreendido entre os dias Para fins deste Prospecto, o Período do Direito de Preferência
corresponde ao período entre os dias 14 de dezembro de 2020 e 23 de dezembro de 2020 (inclusive).
Os Cotistas que subscreverem Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência não se sujeitarão a
rateio ou vedação de colocação de Novas Cotas em caso de excesso de demanda, em caso de Cotistas
que sejam Pessoas Vinculadas.
5.1.17. Período de Reserva e Pedido de Reserva
A partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da publicação do Aviso ao Mercado e disponibilização do

Prospecto Preliminar, terá início o Período de Reserva do Fundo, em que os investidores poderão
celebrar o Pedido de Reserva, encerrando-se até a data de divulgação do Anúncio de Início.
O Período de Reserva será entre 05 de novembro de 2020 e 11 de dezembro de 2020.
Os investidores indicarão, durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva,

a quantidade de Novas Cotas que desejam subscrever.
Com o Pedido de Reserva, os investidores outorgarão ao Coordenador Líder uma procuração

conferindo-lhe poderes para assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o
Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, cujas minutas encontrar-se-ão
anexas ao Pedido de Reserva.
De posse de referida procuração, e somente após a captação do Montante Mínimo da Oferta,

o Coordenador Líder poderá assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição
e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo em nome dos investidores
que celebraram o Pedido de Reserva, formalizando a subscrição de Novas Cotas nos exatos
termos constantes no Pedido de Reserva assinado pelo investidor. Uma vez realizada a
subscrição de Novas Cotas, o investidor estará obrigado a integralizar suas Novas Cotas na
medida em que o Administrador realize Chamadas de Capital, pelo Preço de Integralização,
nos termos descritos no Compromisso de Investimento, no Boletim de Subscrição e no
Regulamento.
Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de

divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto que alterem substancialmente o
risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do
artigo 45 da Instrução CVM 400/03.
O Coordenador Líder recomenda aos investidores interessados na realização dos Pedidos de

Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de
Subscrição , especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Regulamento e
as informações constantes deste Prospecto, especialmente na seção “Fatores de Risco” constante
a partir da página 65 deste Prospecto Definitivo, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos
quais o Fundo e a Oferta estão expostos; (ii) verifiquem com o Coordenador Líder, antes de
realizar o seu Pedido de Subscrição ou a sua intenção de investimento, a necessidade de
manutenção de recursos em conta corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida,
para fins de garantia do Pedido de Subscrição; e (iii) entrem em contato com o Coordenador
Líder para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realizaçã o
do Pedido de Subscrição ou, se for o caso, para a realização do cadastro no Coordenador Líder,
tendo em vista os procedimentos operacionais adotados pelo Coordenador Líder. Uma vez
encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta m ediante divulgação do
Anúncio de Encerramento.
56
5.1.18. Período de Subscrição e Pedido de Subscrição
A partir da divulgação do Anúncio de Início, terá início o Período de Subscrição do Fundo, em que os
investidores poderão celebrar o Pedido de Subscrição, encerrando-se em até 6 (seis) meses contados
da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que, após a captação do Montante Mínimo da
Oferta o Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor, poderá decidir, a qualquer momento, pelo
Os investidores indicarão, durante o Período de Subscrição, mediante assinatura do Pedido de
Subscrição, a quantidade de Novas Cotas que desejam subscrever.
Com o Pedido de Subscrição, os investidores também outorgarão ao Coordenador Líder uma
procuração conferindo-lhe poderes para assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de
Subscrição e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, cujas minutas
encontrar-se-ão anexas ao Pedido de Subscrição.
De posse de referida procuração, e somente após a captação do Montante Mínimo da Oferta, o
Coordenador Líder poderá assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o
Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo em nome dos investidores que
celebrarem o Pedido de Subscrição, formalizando a subscrição de Novas Cotas nos exatos termos
constantes no Pedido de Subscrição assinado pelo investidor. Uma vez realizada a subscrição de
Novas Cotas, o Investidor Qualificado estará obrigado a integralizar suas Novas Cotas na medida em
que o Administrador realize Chamadas de Capital, nos termos descritos no Compromisso de
Investimento, no Boletim de Subscrição e no Regulamento.
Os Pedidos de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de
divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo que alterem
substancialmente o risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do
parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400/03.
O Coordenador Líder recomenda aos investidores interessados na realização dos Pedidos de
Subscrição que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição
, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Regulamento e as informações
constantes deste Prospecto, especialmente na seção “Fatores de Risco” constante a partir da página
65 deste Prospecto Definitivo, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais o Fundo e a Oferta
estão expostos; (ii) verifiquem com o Coordenador Líder, antes de realizar o seu Pedido de
Subscrição ou a sua intenção de investimento, a necessidade de manutenção de recursos em conta
corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de
Subscrição; e (iii) entrem em contato com o Coordenador Líder para obter informações mais
detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição ou, se for o
caso, para a realização do cadastro no Coordenador Líder, tendo em vista os procedimentos
operacionais adotados pelo Coordenador Líder. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder
divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento.
5.1.19. Procedimento de Alocação, Rateio e Excesso de Demanda
Em 15 de janeiro de 2021, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder
realizará procedimento de alocação de ordens em relação aos Pedidos de Reserva e/ou Pedidos de
Subscrição recebidos até esta data, considerando a quantidade de Novas Cotas disponíveis para a
Oferta após o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas.
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de Subscrição enviados pelos
investidores ser superior à quantidade de Novas Cotas ofertadas, já consideradas as Novas Cotas
subscritas por meio do Direito de Preferência dos Cotistas (as quais serão atendidas integralmente e
não se sujeitarão a critério de rateio, observados os termos do Regulamento), haverá rateio simples
e proporcional a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder.
Caso seja verificado pelo Coordenador Líder excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das
Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), sem considerar as Novas
Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência, não será permitida a colocação de Novas Cotas
perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e/ou Pedidos de Subscrição e/ou Boletins de
Subscrição celebrados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, observado que o Gestor e as Pessoas Vinculadas ao Gestor
participantes da Alocação Skin in the Game não se sujeitarão ao corte em caso de excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas objeto do Montante da Oferta,
nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com base no pedido de dispensa formulado à CVM.
57
5.1.20. Modificação e Abertura de Prazo para Desistência da Oferta Comunicado ao
Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de Desistência
No dia 27 de novembro de 2020, foi divulgado o Comunicado ao Mercado de Alterações e de
Abertura de Prazo de Desistência informando sobre determinadas alterações nas condições
da Oferta realizadas para fins de cumprimento das exigências formuladas pela CVM no processo
de análise, incluindo, mas não se limitando a, a inserção da Alocação Skin in the Game, a inclusão
de data específica para a realização do procedimento de alocação de ordens, qual seja, o dia 15
de novembro de 2020, bem como a modificação do “Cronograma Indicativo da Oferta”.
Em razão das alterações descritas no Comunicado ao Mercado de Alterações e de
Abertura de Prazo de Desistência, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, os
Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, que já tiverem
aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Administrador e
Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra
forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada,
nos termos do Comunicado ao Mercado de Alterações e de Abertura de Prazo de
Desistência, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil
subsequente à data da respectiva comunicação (inclusive), ao Administrador e
Coordenador Líder o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na
falta da manifestação, o interesse do Cotista ou do Investidor, inclusive aquele que seja
considerado Pessoa Vinculada, em não revogar sua aceitação. Se o Investidor, inclusive
aquele que seja considerado Pessoa Vinculada, que revogar sua aceitação já tiver
efetuado o pagamento do valor da Nova Cota, os valores até então integralizados pelos
Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, serão
devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo,
calculados pro rata temporis , realizadas no período, com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados
da data da respectiva revogação.
5.1.21. Cronograma Indicativo de Etapas da Oferta
Ordem Eventos Data Prevista (1)

1. Divulgação de Fato Relevante informando sobre a aprovação da Oferta 27/10/2020
2. Protocolo dos documentos da Oferta na CVM para obtenção do Registro 27/10/2020
Automático
3. Divulgação do Aviso ao Mercado 27/10/2020
Divulgação do Prospecto Preliminar
4. Início do Período de Reserva 05/11/2020
5. Divulgação do Comunicado ao Mercado de Alteração das Condições da 27/11/2020
Oferta e Abertura do Período de Desistência
6. Início do Período de Desistência Comunicado ao Mercado de Alterações 30/11/2020
e de Abertura de Prazo de Desistência
7. Término do Período de Desistência Comunicado ao Mercado de 04/12/2020
Alterações e de Abertura de Prazo de Desistência
8. Obtenção do Registro da Oferta pela CVM 11/12/2020
9. Final do Período de Reserva 11/12/2020
Data de identificação dos Cotistas que terão Direito de Preferência
10. Divulgação do Anúncio de Início 14/12/2020
Disponibilização do Prospecto Definitivo
11. Início do Prazo de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador 14/12/2020
12. Encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência no 23/12/2020
Escriturador
13. Procedimento de Alocação de Ordens 15/01/2021
14. Data estimada para divulgação do Anúncio de Encerramento 17/01/2021
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder, mediante solicitação da CVM.
Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como
Modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações
das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A revogação, suspensão,
o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgado nas páginas da rede mundial de
computadores do Coordenador Líder, do Administrador e da CVM, veículos também utilizados para disponibilização do
Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
58
5.1.22. Custos da Oferta
A tabela abaixo apresenta uma indicação dos custos relacionados à estruturação e registro da Oferta:
% em relação ao
Custo da Distribuição Montante (R$)
valor total da Oferta¹
Despesas com Cartório² 30.000,00 0,012%
Roadshow 100.000,00 0,040%
Despesas de Registro CVM da
317.314,36 0,127%
Oferta
Diagramação 20.000,00 0,007%
Assessores Legais³ 200.000,00 0,080%
Total 667.314,36 0,266%
¹ Valores aproximados, considerando a distribuição da totalidade das Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional;
² Valor estimado;
³
Valor estimado;
Os valores mencionados acima incluem toda e qualquer despesa relacionada à estruturação a serem
arcados pelo Fundo. Eventuais majorações das respectivas alíquotas dos tributos já existentes, são
de responsabilidade do contribuinte desses tributos.
O Fundo não pagará ao Coordenador Líder qualquer remuneração pelos serviços de distribuição
prestados no âmbito da Oferta, de forma que a contratação do Administrador, na condição de
Coordenador Líder, não caracteriza situação de conflito de interesses entre o Fundo e o
Administrador, nos termos da regulamentação aplicável.
Os demais custos da Oferta serão arcados pelo Fundo a partir dos recursos captados com os
investidores das Cotas da Segunda Emissão no âmbito desta Oferta, haja vista que o Preço de
Integralização considera os custos da Oferta em sua fórmula de equalização.
5.1.23. Destinação de Recursos
Como resultado da Oferta, e após o pagamento dos custos da Oferta, conforme descrito no tópico
“Custos da Oferta”, os recursos líquidos arrecadados com a integralização das Novas Cotas poderão
ser destinados nos termos Política de Investimento do Fundo descrita nos itens (i) a (iv) deste item:
(i) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores
Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, sendo que no mínimo 90% (noventa por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades
Alvo;
(ii) o Fundo poderá investir 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Ativos
Financeiros e Valores Mobiliários de um único emissor, ressalvado, com relação aos Valores
Mobiliários de emissão de sociedades por ações, o limite de concentração previsto no Artigo 4º,
parágrafo segundo, do Regulamento;
(iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários das
Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido, limitada a 10% (dez por cento) do
total do Patrimônio Líquido do Fundo, poderá estar representada por Ativos Financeiros; e
(iv) é vedado ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto (a) quando
as operações no mercado de derivativos não resultarem em exposição superior ao Patrimônio Líquido;
e (b) se realizadas nas seguintes hipóteses: (A) exclusivamente para fins de proteção patrimonial;
ou (B) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo que integrem a carteira
do Fundo com o propósito de (x) ajustar o preço de aquisição de Sociedades Alvo investida pelo
Fundo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
(y) alienar as ações de Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de
desinvestimento.
59
Para fins de verificação de enquadramento previsto acima, deverão ser somados aos ativos previstos
os valores: (i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por
cento) do capital subscrito; (ii) (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o
último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o
reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo
recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em
que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a
garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e (iii) a receber decorrentes da alienação a
prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo.
O limite estabelecido acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um
dos eventos de integralização de Novas Cotas.
Os recursos não investidos na forma acima deverão ser aplicados, exclusivamente, em Ativos
Financeiros.
Quando da ocorrência de Chamadas de Capital para a realização de investimentos, referido

investimento deverá ser realizado até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de
Caso o desenquadramento ao limite de 90% (noventa por cento) estabelecido na Política de

Investimentos perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto acima, o
Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos
recursos: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido
aos Cotistas que tiverem integralizado Novas Cotas na última Chamada de Capital do Fundo, sem
qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
NA DATA DE ELABORAÇÃO DESTE PROSPECTO, NÃO HÁ SOCIEDADES ALVO OU OUTROS

ATIVOS QUE SERÃO NECESSARIAMENTE INVESTIDOS COM OS RECURSOS CAPTADOS NA
OFERTA. O GESTOR SERÁ RESPONSÁVEL PELA SELEÇÃO, ANÁLISE E DECISÃO DE
INVESTIMENTO EM EVENTUAIS SOCIEDADES ALVO QUE SE ENQUADREM À POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS DO FUNDO, DIRETA OU INDIRETAMENTE POR MEIO DO FIP MASTER
CONFORME APROVADO EM SEDE DE CONSULTA FORMAL, ORIENTANDO O
ADMINISTRADOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE CHAMADAS DE CAPITAL, CONFORME
NECESSÁRIAS. ASSIM, OS INVESTIDORES QUE ADQUIRIREM NOVAS COTAS NO ÂMBITO
DESTA OFERTA PARTICIPARÃO DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS NAS SOCIEDADES
INVESTIDAS CONFORME DESCRITO NO ITEM “PORTFOLIO ATUAL DO FUNDO”, A
SEGUIR, SEM QUE HAJA UMA NOVA TRANSAÇÃO ESPECÍFICA A SER REALIZADA COM OS
RECURSOS CAPTADOS NA OFERTA.
5.1.24. Estratégia do Fundo
Observada a Política de Investimentos, o Gestor do Fundo buscará implementar como estratégia a

realização de investimentos em Sociedades Alvo que sejam: (i) prioritariamente integrantes de
setores considerados essenciais, tais como saúde e educação; (ii) que possam gerar ao Fundo um
fluxo de caixa estável; (iii) mitiguem riscos no portfólio do Fundo e, que sejam consideradas (iv)
transações de middle market.
O Gestor buscará realizar investimentos predominantemente em setores considerados essenciais,

como por exemplo, os setores de educação e saúde. O Gestor considera que os setores essenciais
podem oferecer uma proteção maior contra a volatilidade de mercado, uma vez que sociedades dos
setores essenciais foram majoritariamente resilientes durante as últimas recessões que afligiram o
mercado brasileiro. Ainda, o Gestor buscará realizar investimentos com fluxo de caixa de longo prazo
que possam gerar margens estáveis ao Fundo. Para tanto, as Sociedades Alvos deverão ser parte de
setores grandes e fragmentados, o que implicará ao Fundo maiores oportunidades de consolidação.
60
Quando na realização dos investimentos pelo Fundo, o Gestor empregará uma abordagem de
investimento conservadora e ajustada ao risco. Dessa forma, as operações a serem realizadas pelo
Gestor visarão mitigar eventuais riscos a serem observados pelo Fundo. Por fim, o Gestor buscará
realizar investimentos em empresas de tamanho médio, ao invés do investimento em grandes
companhias. Na visão estratégica do Gestor, o acesso limitado das sociedades de middle market ao
mercado de capitais podem gerar maior oportunidade de consolidação.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE

RENTABILIDADE FUTURA. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO
CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DO
COORDENADOR LÍDER, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO
GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.
5.1.25. Portfolio Atual do Fundo
Nos termos previstos nos documentos da oferta da Primeira Oferta, e da Consulta Formal, com os
recursos captados com a realização da Primeira Oferta, o Fundo realizou a aquisição dos ativos
indicados abaixo.
Ressaltamos que a aquisição desses ativos demandou aprovação prévia dos Cotistas no
âmbito da Consulta Formal em virtude da situação de potencial conflito de interesses
entre o Fundo e o Gestor, nos termos do Artigo 24, inciso XII, da Instrução CVM 578, e
do Artigo 44 da Instrução CVM 578. Para mais informações vide o item “Consulta Formal”
na Seção “Sumário do Fundo” na página 41 deste Prospecto e o fator de risco “Risco de
Conflito de Interesse” na página 68 deste Prospecto.
Investimento TagMe (CCRR)
Conforme deliberação em sede de Consulta Formal, o Fundo aprovou a aquisição de 53,7% da

participação acionária da Auto Adesivos Paraná S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.514.129/0001-
06 (“TagMe”), no montante total de, aproximadamente, R$ 109.000.000,00 (cento e nove milhões
de reais).A TagMe é uma empresa do setor industrial, líder no mercado brasileiro de papéis especiais,
etiquetas e adesivos e surgida a partir da fusão da Colacril e RR Etiquetas, consolidando-se como a
segunda maior player em participação de mercado de autoadesivos e maior player na América Latina
de etiquetas por radio frequência (RFID).
As operações atuais da TagMe estão divididas em 4 unidades de negócio:
 Laminação, com a marca Colacril;

 Conversão com a subsidiária “RR Etiquetas”;
 TagMe RFID: solução para tags, leitores, portais, antenas, software e middleware); e
 Office.
Desde o 4T 2016, o Time de Investimentos do BTG é encarregado pelo processo de reestruturação

da companhia. As principais mudanças implementadas pelo Time de Investimentos ocorreram nas
áreas de (i) governança, com a mudança da equipe e estabelecimento de práticas com objetivo de
melhorar o processo de tomadas de decisão; (ii) redução de custos, com o desenvolvimento de uma
nova estrutura que reajustou o custo fixo e criação de comitê para reduzir gastos da companhia,
além da renegociação de contratos de material e serviços; (iii) estratégia, lançando produtos de maior
valor agregado e expandindo a capacidade de produção nos segmentos de laminação e RFID e; (iv)
financeiro, com o foco na desalavancagem da estrutura de capital, alongamento das dívidas e a
consequente melhoria do risco de crédito.
A estratégia atual da TagMe é focada no crescimento orgânico e inorgânico, por meio de fusões e
aquisições estratégicas, principalmente relacionadas ao segmento de RFID (que apresentou + 153%
de crescimento na receita líquida entre 2018 e 2019).
61
Investimento Inspira
Conforme deliberação em sede de Consulta Formal, o Fundo aprovou a aquisição de ações de emissão
da Inspira Mudança Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.580.065/0001-72 (“Inspira”),
no montante representativo de, ao menos, metade do capital social da Inspira, conferindo poder
controle ao Fundo, no valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).
A Inspira é uma empresa focada no segmento de educação básica, em outubro de 2020 estava
presente em onze estados brasileiros através de 38 escolas com aproximadamente vinte mil alunos
e cerca de 2700 funcionários.
A Inspira possui como estratégia consolidar-se no setor de educação básica brasileiro através de
M&As estratégicos, crescimento orgânico e profissionalização de colégios. Considerando que a
qualidade insatisfatória do sistema de educação pública garante uma demanda resiliente no mercado
educacional e que o longo ciclo de formação dos alunos gera fluxos de caixas estáveis e previsíveis,
as perspectivas de ganhos são positivas.
Além disso, a fragmentação do segmento educacional (principais 5 players têm <5% de market
share) oferece um espaço para consolidação, através de M&As de redes com potencial de crescimento
regional, ganhos de gestão e escala para criar uma plataforma robusta e profissional no setor. Por
fim, é importante destacar que a Inspira é uma empresa com exposição limitada ao governo, uma
vez que não é exposta a programas como FIES e PROUNI, que são programas voltados para o ensino
superior, segmento que a empresa não opera.
Fundo Master
No âmbito da Consulta Formal, foi também aprovada a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de
fundo de investimento em participações multiestratégia, a ser constituído nos termos da Instrução
CVM 578, o qual terá o Administrador como administrador e o Gestor como gestor, sendo que tais
cotas serão: (a) subscritas pelo Fundo a qualquer tempo e quantas vezes se façam necessárias; e
(b) integralizadas, inicialmente, por meio da entrega pelo Fundo de parte ou da totalidade dos Valores
Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, quais sejam, o Investimento TagMe e o Investimento
Inspira.
O investimento acima foi aprovado com a finalidade permitir que investidores estrangeiros possam,
de forma mais eficiente, coinvestir nas Sociedades Alvo que vierem a ser adquiridas pelo Fundo.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A CARTEIRA DO FUNDO E A ESTRATÉGIA DO

FUNDO, VIDE O ANEXO VI A ESTE PROSPECTO.
5.1.26. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Administrador poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta caso ocorram
alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta
existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos
assumidos. Adicionalmente, o Administrador poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de
melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo
25 da Instrução CVM 400/03. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito
pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a
Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores e posteriores à revogação serão considerados
ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente
dados em contrapartida às Novas Cotas, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400/03.
Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400/03, o Administrador deverá certificar-se de que os investidores que manifestarem sua
adesão à Oferta (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram
modificadas, e (b) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, o Administrador, às
expensas do Fundo, divulgará a modificação pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do
Anúncio de Início e, adicionalmente, comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido
62
à Oferta sobre a referida modificação para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do
recebimento da comunicação do Administrador, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta,
presumida a manutenção em caso de silêncio.
5.1.27. Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400/03 ou do pedido de registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b)
deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º
(quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição
integral dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, conforme o disposto no artigo 20, parágrafo
único, da Instrução CVM 400/03, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou
correção monetária. Não haverá dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores
dados em contrapartida às Novas Cotas pelos investidores na hipótese de devolução acima.
5.1.28. Declaração de Inadequação
O COORDENADOR LÍDER DECLARA QUE O INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE
NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE OS FIP ENCONTRAM
POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO. AINDA, NO ÂMBITO DA PRESENTE
OFERTA, AS COTAS NÃO SERÃO DEPOSITADAS PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO
PRIMÁRIO DE BOLSA OU NEGOCIAÇÃO EM MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA. SEM
PREJUÍZO, AS COTAS SERÃO REGISTRADAS PARA DISTRIBUIÇÃO, LIQUIDAÇÃO E
NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE BALCÃO ADMINISTRADO PELA B3, POR MEIO DO
MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E PELO SISTEMA FUNDOS21, AMBOS
OPERACIONALIZADOS PELA B3. ALÉM DISSO, OS FIP TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO
FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS,
SALVO NAS HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. DESSA FORMA, OS SEUS COTISTAS
PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
Adicionalmente, os Investidores deverão ler atentamente a seção “Fatores de Risco” constante a

partir da página 65 deste Prospecto.
5.1.29. Divulgação de Informações sobre a Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta (incluindo os Prospectos Preliminar
e Definitivo, Anúncio de Início, Anúncio de Encerramento e Aviso ao Mercado) serão divulgados na
página (i) do Coordenador Líder e do Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-
Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar a opção desejada); (ii) da CVM:
www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link “Informações de Regulados”, clicar no link
“Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a Informações de Fundos”, clicar em “Fundos de
Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “ BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número em
evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL
63
clicar no link “Documentos Eventuais” no menu “Documentos Associados”), de modo a garantir aos
investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decisões de adquirir ou não as Novas Cotas.
5.1.30. Informações Adicionais
Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, do Fundo e deste Prospecto, bem como para
obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede do
Administrador ou do Coordenador Líder, nos endereços indicados no item “5.1.29. DIVULGAÇÃO
DE INFORMAÇÕES DA OFERTA”, constante da página 45 deste Prospecto, ou à CVM, ou, ainda,
acessar as respectivas páginas (websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores,
sendo que o Regulamento e este Prospecto do Fundo encontram-se à disposição dos investidores na
CVM para consulta e reprodução apenas.
Comissão de Valores Mobiliários
Rio de Janeiro
Rua Sete de Setembro, 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares
Rio de Janeiro, RJ
Telefone: (21) 3554-8686
São Paulo
Rua Cincinato Braga, 340, 2º ao, 3º e 4º andares
São Paulo, SP
Telefone: (11) 2146-2000
“Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número
em evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL
Declarações do Coordenador Líder e do Administrador
O Coordenador Líder e o Administrador, apresentaram declaração nos termos do artigo 56 da

Instrução CVM 400/03 (Anexo III e Anexo IV deste Prospecto Definitivo), informando que (i) tomaram
todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) este Prospecto
contém, na sua respectiva data de publicação as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, incluindo as suas atividades e
riscos e elas relacionados e a sua situação econômica financeira e qualquer outras informações
relevantes; e (b) as informações prestadas pelo Administrador e pelo Coordenador Líder, por ocasião
do arquivamento deste Prospecto, e fornecidas ao mercado durante a Oferta, são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) este Prospecto Definitivo foi elaborado de acordo com as
informações pertinentes, nos termos da Instrução CVM 400/03.
64
6. FATORES DE RISCO
65
66
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem,
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco,
avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no
Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, política de
investimento e composição da Carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.
As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do
Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e,
consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco
de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
O Fundo e os ativos que comporão a sua Carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco,
entre outros:
Fatores macroeconômicos relevantes
Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou

situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira
que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de
capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e
mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da
carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores
Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar a
perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por
qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer
natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores
Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas
sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades
no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo
governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes
mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar
as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas.
Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a
economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação
da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar
a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma
negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda
e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem
influenciar nos resultados do Fundo. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de
economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode
causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o
interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar
de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a
rentabilidade dos Cotistas.
67
Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo,
sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em
cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer
interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como
moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira
adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e
amortização das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão
impactar os resultados do Fundo.
Riscos de Alterações da Legislação Tributária e de Não Aplicação do Tratamento

Tributário específico para investimentos em cotas de FIP
Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga
tributária incidente sobre o investimento nas Cotas do Fundo disposta na Lei 11.312/06 e demais normas
tributárias aplicáveis. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais estabelecidos
aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis modificações na
alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) a criação de novos tributos, (iv) bem como
mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das
autoridades governamentais. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar
as Sociedades Alvo, os Ativos Financeiros, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos
inicialmente. Ainda, no caso de o Fundo não cumprir os requisitos de composição de carteira previstos na
Lei nº 11.312/06 os seus cotistas deixarão de ser elegíveis ao tratamento tributário aplicável ao
investimento em cotas de FIP e, no caso de cotistas residentes no País, passarão estar sujeitos às alíquotas
regressivas do IRRF de 22,5% a 15%, conforme o tempo de aplicação.
Risco de Conflito de Interesse
O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o
Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e outros prestadores de serviço ou entre o
Fundo e Cotistas com potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia
Geral, nos termos do artigo 24, XII, da Instrução CVM 578. A Instrução CVM 578 estabelece em seu
artigo 24, XII, uma cláusula aberta indicando que quaisquer situações de potencial conflito de
interesses devem ser aprovadas no âmbito da Assembleia Geral, entre as quais os atos que
configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o
Fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
Além disso, estabelece o artigo 33 da Instrução CVM 578 que, salvo aprovação em Assembleia Geral,
é vedada a aplicação de recursos do fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais
participem: (i) o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo fundo e
cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do fundo, seus
sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10%
(dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso
anterior que: a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação
de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de
colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos de administração,
consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo fundo,
antes do primeiro investimento por parte do fundo. Adicionalmente, alvo aprovação em Assembleia
Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo fundo, em que este figure como
68
contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de
investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo administrador ou pelo gestor,
exceto quando o administrador ou gestor do fundo atuarem: (x) como administrador ou gestor de
fundos investidos ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a
gestão de caixa e liquidez do fundo; e (y) como administrador ou gestor de fundo investido, desde
que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95%
(noventa e cinco por cento) em um único fundo.
Ressaltamos que o rol indicado acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações
similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses,
ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos
termos do artigo 24, inciso XII da Instrução CVM 578.
Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam
aprovados em Assembleia Geral, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão
ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.
Por fim, cabe ressaltar que o investimento nas Sociedades Investidas do Fundo, qual seja, o
Investimento Inspira e o Investimento TagMe, foi realizado mediante a aprovação dos Cotistas em
Consulta Formal, haja vista a situação de potencial conflito de interesses vislumbrada na aquisição
de referidos ativos alvo nos termos do Artigo 24, inciso XII, da Instrução CVM 578, e do Artigo 44 da
Instrução CVM 578. Para mais informações vide o item “Consulta Formal” na Seção
“Sumário do Fundo” na página 41 deste Prospecto.
Padrões das demonstrações contábeis
As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis

vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não–residentes no Brasil deverão, eventualmente,
preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes
em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá
divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais
Cotistas não–residentes.
Arbitragem
o presente Prospecto e o Regulamento do Fundo preveem a arbitragem como meio de solução de

disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos
significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado
do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o
custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que o Fundo
invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo
afetar os resultados do Fundo.
Possibilidade de Reinvestimento
Os recursos obtidos pelo Fundo em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em

Valores Mobiliários de Sociedades Alvo a critério do Gestor, nos termos do Regulamento. Nesse
sentido, as características do Fundo limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez que:
(i) o Fundo poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos, deixando,
assim, de amortizar as Cotas e distribuir rendimentos aos Cotistas; e (ii) as Cotas serão resgatadas
apenas na hipótese de liquidação do Fundo, observados os termos e condições do Regulamento.
69
Risco de não realização de investimentos
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento
e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que
pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. Nesse caso,
eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder oportunidades de
investimento e/ou não receber o retorno esperado.
Risco de concentração da carteira do Fundo
A carteira do Fundo poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de emissão de uma única
Sociedade Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à solvência da
Sociedade Alvo. A eventual concentração de investimentos em determinada Sociedade Alvo ou em
Ativos Financeiros emitidos por uma mesma entidade pode aumentar a exposição do Fundo e
consequentemente, aumentar os riscos de crédito e liquidez.
Risco de Concentração da carteira do Fundo e iliquidez da carteira
O Fundo poderá concentrar seus investimentos em Valores Mobiliários de emissão de uma única
Sociedade Alvo ou em poucas Sociedades Alvo de forma a concentrar o risco da carteira em poucos
ativos. Adicionalmente, caso o Fundo invista preponderantemente em Ativos Financeiros, deverão
ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros
estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento em participações, aplicando-se as
regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá
íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior
será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam,
ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela
substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
Adicionalmente, por se tratar de um fundo de investimento em participações, os Valores Mobiliários

das Sociedades Alvo são considerados, por sua natureza, como um investimento de baixíssima
liquidez, já que, via de regra, o investimento é feito em ações ou outros títulos de participação
emitidos por sociedades anônimas fechadas, não admitidas a negociação em bolsa. O
desinvestimento de Valores Mobiliários de fundos de investimento em participações é geralmente
concretizado por meio de transações estratégicas com compradores qualificados, ou listagem e
oferta pública das ações das Sociedades Alvo, o que somente ocorre após um estágio avançado de
maturação dos ativos da carteira do Fundo. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar
dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos Valores Mobiliários pelo preço e no
tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo. O investimento no
Fundo, portanto, não é recomendado para aqueles que desejem liquidez imediata de seus recursos,
seja pela iliquidez das cotas no mercado secundário, seja pela natural iliquidez dos ativos
subjacentes de fundos de investimento em participações. Estes fatores podem prejudicar o
pagamento de amortizações aos Cotistas, nos termos deste Prospecto Definitivo e do Regulamento.
Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros
A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores
Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são
exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao
número de Cotas possuídas.
70
Inexistência de garantia de eliminação de riscos
a realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira
estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há
qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo
não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer
terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução
ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.
Risco de Patrimônio Líquido negativo
As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos
Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais
no Fundo em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive em decorrência do passivo contingencial
das companhias investidas que possam vir a afetar o Patrimônio Líquido do Fundo em virtude de
obrigações assumidas pelo Fundo ou de sua condição de acionista.
Risco de Governança
Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante
deliberação em assembleia geral, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para
alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma
contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
Desempenho passado
Analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser
disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em
que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem
considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e
não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.
Inexistência de garantia de rentabilidade
O Benchmark das Cotas é indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas
Cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo Fundo. Não constitui, portanto, garantia mínima
de rentabilidade aos Cotistas, seja pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Fundo Garantidor de Créditos
– FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Valores Mobiliários emitidos
pelas Sociedades Alvo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base
no Benchmark, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantias de
que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual ou semelhante ao Benchmark estabelecido
no Regulamento.
Risco Decorrente de Operações nos Mercados Derivativos
a utilização de instrumentos de derivativos pelo Fundo pode aumentar a volatilidade do Fundo, limitar
as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar
significativas perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Possibilidade de endividamento do Fundo
O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma do Regulamento, de modo que o

Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.
71
Riscos relacionados às Sociedades Alvo
A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Não
há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das
Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação
dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários
das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os
resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores
mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de
remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho
operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e
os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à
possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento
econômico de atuação de cada Sociedade Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de
cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo
segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho
das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas
não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em
função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a
depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá
exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de
Valores Mobiliários de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer
tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo
esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os
investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de
adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as
mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao
mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao
bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo e (b) a correta decisão sobre
a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.
Risco de crédito de debêntures da carteira do Fundo
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo, sem
limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus
emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos
que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições
econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem
trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças
na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão
trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de
emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado
na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva
Sociedade Alvo emissora apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade do Fundo poderá ser
adversamente impactada. Dessa forma, caso o Fundo não consiga alienar tais debêntures no mercado
secundário, é possível que o Fundo não receba rendimentos suficientes para atingir o Benchmark.
Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita
ao pagamento, pela respectiva Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação
mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada
(notadamente, no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por
garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais).
72
Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo
Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões

estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente,
pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investido r
passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade
jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser
atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder
Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por
passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para
tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de
cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há
garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o
Fundo e seus Cotistas.
Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros
No âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, o próprio Fundo poderão

responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar
negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.
Risco de diluição de participação no Fundo
Na eventualidade de novas emissões de Cotas pelo Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de ter sua
participação no capital do Fundo diluída. O Cotista que sofrer diluição também poderá ver sua
influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.
Risco de diluição nas Sociedades Alvo
Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o direito
de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que
venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer
aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de
capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo
diluída.
Risco de aprovações
investimentos do Fundo em Sociedades Alvo poderão estar sujeitos à aprovação por parte de
autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será
obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as
atividades do Fundo.
As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira
as Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções
severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo,
cível e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do cas o. Além de outras leis já
existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, entrou em
vigor em 29 de janeiro de 2014, instituindo a responsabilização objetiva administrativa e civil de
pessoas jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública,
73
nacional ou estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei,
no interesse ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser
responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido
realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores.
Risco de Coinvestimento
Participação Minoritária nas Sociedades Alvo. O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou
veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do Administrador e/ou do Gestor, os quais
poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior
participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na posição
de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da
gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, e cujos
interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve
riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está
envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar
decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do
Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu
comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que
direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação
a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do
Fundo.
Risco de Coinvestimento – Coinvestimento por determinados Cotistas
O Fundo poderá, na forma prevista no Regulamento e observado o disposto na regulamentação

aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas e/ou outros fundos e/ou veículos
geridos/administrados pelo Administrador e/ou do Gestor. Em caso de coinvestimentos com Cotistas,
não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de
aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em
coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de escolher aquele que
entender mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não
haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.
Liquidez reduzida
As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações

usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que poderá não existir mercado
secundário com liquidez para tais Valores Mobiliários. Caso o Fundo precise vender os Valores
Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, poderá não haver comprador ou o preço de negociação
obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente,
do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.
Riscos relacionados à amortização de Cotas
Em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo ou devido à decisão
do Gestor de reinvestir. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários,
aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados,
incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver
interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas – neste último
caso, nas hipóteses de liquidação do Fundo – ou qualquer outra forma de distribuição de resultados
74
do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de
Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar
dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do
Fundo. Ainda, o Gestor poderá decidir reinvestir os valores decorrentes de alienação dos Valores
Mobiliários, não realizando a amortização das Cotas. Além disso, o Fundo foi constituído na forma de
condomínio fechado, de maneira que os Cotistas não poderão resgatar as Cotas, salvo nas hipóteses
de liquidação do Fundo.
Risco de restrições à negociação
Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar
sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de
órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no
volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais
restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e
precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os Valores Mobiliários das Sociedades
Alvo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais
documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.
Liquidez reduzida das Cotas
A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário

envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas do Fundo poderão apresentar baixa liquidez
para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar
o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo. A baixa liquidez das Cotas poderá
apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas. Além disso, os Cotistas somente
poderão negociar as Cotas com investidores que atendam à qualificação prevista no Artigo 1º,
Parágrafo Terceiro do Regulamento, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção
de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do
Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no
mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado
A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo
com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários,
instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos
critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark–to–market)
poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo
resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na
rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito,
alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que
determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização,
podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo
O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a
carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem
modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos
temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos
dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de
reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas
poderão sujeitar o Fundo, as Cotas do Fundo Investido, os Outros Ativos e/ou os Cotistas a novos
75
recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente
aplicáveis ao Fundo, às Cotas do Fundo Investido, aos Outros Ativos e aos Cotistas permanecerão
vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma
tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo Investido, bem como a rentabilidade de
suas cotas, dos Outros Ativos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos
Cotistas. Com a publicação da Instrução CVM 578/16, os fundos de investimento em participações
(“FIP”) poderão investir em cotas de outros FIP, inclusive de forma preponderante. No entanto, a
legislação tributária ainda exige que, além de aderente às regras de diversificação da CVM, o FIP
deverá investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em ações de
sociedades anônimas, debêntures conversíveis e bônus de subscrição. Desta forma, não obstante o
Fundo, nos termos do Regulamento, estar obrigado a investir 95% (noventa e cinco por cento) de
seu patrimônio líquido Cotas do Fundo Investido, em atenção ao disposto no art. 44, parágrafo 2º,
inciso II da Instrução CVM 578/16, por não atender aos requisitos da legislação tributária para
aplicação do tratamento tributário próprio de um FIP, os Cotistas estarão sujeitos, com relação aos
rendimentos auferidos nas amortizações ou no resgate das Cotas (neste último caso, nas hipóteses
de liquidação do Fundo), às alíquotas regressiva do imposto de renda (“IR”), que variam de 22,5%
(vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), conforme o prazo do
investimento, nos moldes da previsão do artigo 1º, § 5º, da Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006,
combinado com o artigo 1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ambos refletidos no
artigo 32, § 5º, a no artigo 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.585 de 31 de agosto de 2015.
Risco Ambiental
O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em
impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação: (i)
proibições, atrasos e interrupções; (ii) não atendimento das exigências ambientais; (iii) multas
simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; (iv) suspensão,
encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; (v) surgimento de exigências
ambientais adicionais não previstas inicialmente; (vi) falhas no levantamento da fauna e da flora;
(vii) falhas no plano de execução ambiental; (viii) revisão ou reelaboração dos estudos ambientais;
e/ou (ix) reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Tais
eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo.
Risco Geológico
Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento,

de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as
escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos
equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar
negativamente as atividades do Fundo.
Risco Arqueológico
Risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados
durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou
atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, afetando
Risco de Completion
As Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de
conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco,
inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do
cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência
de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.
76
Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção
Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos,
comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem
desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de
especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e
manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do
Fundo. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos
termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade
Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela
Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.
Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo
Os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas

circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, por meio da instauração de
processo administrativo, no qual deverá ser garantido o contraditório e ampla defesa. Ocorrendo a
extinção do contrato, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão revertidos ao Poder
Concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos
realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Não
podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que
não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro.
Se o Poder Concedente extinguir o contrato da Sociedade Alvo em caso de inadimplemento, o valor
pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das multas e dos danos eventualmente
causados pela concessionária. O término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso
sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.
Risco relacionado à renovação dos contratos
Os instrumentos contratuais das Sociedades Alvo disporão sobre o prazo determinado para a
implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem
prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da
discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder
Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Alvo poderão não aceitar os termos
e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais
outorgas das Sociedades Alvo serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles
atualmente em vigor.
Risco de conflito de interesses em decorrência do relacionamento existente entre

Coordenador Líder, Administrador, Escriturador, Gestor e Custodiante
No âmbito da Oferta, o Administrador, Escriturador e Custodiante assumiu também a posição de

Coordenador Líder da Oferta, bem como contratou o Gestor, entidade pertencente ao mesmo
conglomerado financeiro do Administrador, para a prestação dos serviços de gestão profissional da
carteira do Fundo. Não é possível assegurar que a acumulação de funções pelo Administrador não
caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas
patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
O investimento nas Sociedades Investidas do Fundo foi realizado mediante a aprovação dos Cotistas
em Consulta Formal, haja vista a situação de conflito de interesses vislumbrada na aquisição dos
ativos alvo nos termos do Artigo 24, inciso XII, da Instrução CVM 578, e do Artigo 44 da Instrução
CVM 578. Para mais informações vide “Consulta Formal” na Seção “Sumário do Fundo” na
página 41 deste Prospecto.
77
Risco de epidemia ou pandemia
Surtos de doenças transmissíveis, como o surto da variante de coronavírus causadora da síndrome

respiratória aguda grave 2 (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e
declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, podem
afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de
capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes
públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos,
fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da
volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que pode gerar um efeito adverso
relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um
efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material
nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar
material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a
capacidade de financiamento e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelo Fundo ou
de suas sociedades investidas enquanto veículos para investimentos em Imóveis e, por consequência,
poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.
O surto do Coronavírus (COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global

podem levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar
diretamente os negócios do Fundo e seus resultados
O recente surto global do Covid-19 pode ter impactos de longo alcance – desde o fechamento de
fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global. Qualquer
surto de doença que afete o comportamento das pessoas, como o Covid-19, pode ter impacto adverso
relevante nos mercados, principalmente nos mercados financeiro e de capitais. As Cotas e toda a
classe de ativos similares que compõem o mercado de capitais global, podem apresentar uma maior
volatilidade resultando em pressão negativa na economia mundial, na capacidade de devedores
honrarem com seus compromissos financeiros e, consequentemente, nos negócios do Fundo e na
rentabilidade e liquidez das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, os impactos da pandemia
mundial provocada pelo Covid-19 podem resultar no inadimplemento e/ou renegociação dos aluguéis
pelos respectivos locatários dos Ativos Alvos, bem como na redução da demanda por imóveis
comerciais e na receita auferida pelos proprietários de imóveis, o que pode causar prejuízos ao Fundo
e, consequentemente, aos Cotistas.
78
7. HISTÓRICO E RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O
FUNDO E COM A OFERTA
79
80
7.1. BREVE HISTÓRICO DO ADMINISTRADOR E DO ESCRITURADOR
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ou simplesmente “BTG PSF”, controlada integral pelo
Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação de serviços de Administração
Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros.
A BTG PSF administra R$ 242,6 bilhões (dados Anbima, Agosto/2020,) e ocupa posição entre os
maiores administradores de recursos do Brasil, com aproximadamente 2435 fundos dentre Fundos
de Investimento Multimercado, Fundos de Investimento em Ações, Fundos de Renda Fixa, Fundos
Imobiliários, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em
Participações.
É líder em Administradores de Recursos de Fundos Imobiliários do Brasil, com aproximadamente R$

31,43 bilhões e 90 fundos sob Administração, detendo 22% do total do mercado, considerando os
dados disponíveis em agosto de 2020. A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo
investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários, de alta qualificação
técnica e acadêmica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se
tornou um fator chave da estratégia da empresa.
Diferenciais da estrutura na administração de fundos:
a. Grupo BTG: total interação com a plataforma do maior Banco de Investimentos da América
Latina;
b. Atendimento: estrutura consolidada com pontos de contato definidos, facilitando o dia a dia;
c. Qualificação da Equipe: equipe experiente com alta qualificação técnica e acadêmica;
d. Tecnologia: investimento em tecnologia é um fator chave de nossa estratégia;
e. Produtos customizados: desenvolvimento de produtos customizados para diversas

necessidades dos clientes;
7.2. BREVE HISTÓRICO DO GESTOR
O Fundo é gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., com sede na Cidade e Estado de São
Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/ME nº
09.631.542/0001-37, que é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo
com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares
vigentes, a participar do mercado de capitais brasileiro.
A BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. oferece serviços de gestão de ativos a partir de um amplo
portfólio de produtos nas maiores classes de ativos brasileiros e internacionais a clientes brasileiros
e estrangeiros. A Gestora está dividida em seis áreas de investimento.
O Fundo será gerido pelo time de Economia Real da Gestora, que é liderado pelo Renato Mazzola, o
qual tem mais de 20 anos de experiência, e conta com mais 13 profissionais responsáveis pela gestão
de 29 ativos desde 2005 em diversos países e setores.
81
O Corpo Técnico do Gestor
O Corpo Técnico do Gestor é composto por: Renato Mazzola; Pedro Henrique Fragoso; Felipe Gottlieb;
Rodrigo Alves; Ricardo Lobo; Daniel Epstein e João Moreno.
Equipe Chave
Conforme aprovado na Consulta Formal, a Equipe Chave do Fundo é composta por:
 Renato Mazzola: Managing Partner do BTG Pactual, Head de Infraestrutura, Private Equity
e Investimentos de Impacto e membro do comitê de sócios do BTG Pactual. Renato possui
21 anos de experiência. Trabalhou como Senior Investment Officer no Banco Inter-Americano
de Desenvolvimento (BID) na divisão de Infraestrutura e no JP Morgan.
 Pedro Henrique Fragoso: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 14 anos de
experiência. Trabalhou na área de Investment Banking no Goldman Sachs.
 Felipe Gottlieb: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 12 anos de experiência.
Trabalhou na área de Private Equity da Icatu.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE O GESTOR, SEU CORPO TÉCNICO E EXPERIÊNCIA

PRÉVIA, VIDE O ANEXO VI A ESTE PROSPECTO.
82
7.3. BREVE HISTÓRICO DO COORDENADOR LÍDER E CUSTODIANTE
O BTG Pactual é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, com escritório na Praia de Botafogo,
nº 501, 5º e 6º andares, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ, inscrito
no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45.
O BTG Pactual foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Nos 13
(treze) anos seguintes, a empresa expandiu-se consideravelmente, com foco nas áreas de pesquisa,
finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset
management e sales and trading (vendas e negociações).
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A., associaram-
se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo
BTG Investments, formando o BTG Pactual. Em dezembro de 2010, o Banco emitiu US$ 1,8 bilhão
em capital para um consórcio de respeitados investidores e sócios, representando 18,65% (dezoito
inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) do BTG Pactual.
Nos anos 2011 e 2012, o BTG Pactual adquiriu uma participação de 37,64% (trinta e sete inteiros e
sessenta e quatro centésimos por cento) no Banco Pan Americano, bem como adquiriu as corretoras
Celfin, no Chile, que também opera no Peru e na Colômbia e a Bolsa y Renta, na Colômbia, fazendo-
se mais presente na América Latina.
A área de Debt Capital Markets (DCM) do BTG Pactual é uma área relevante para o banco. Assessorou
instituições públicas e privadas nos mercados de capitais de renda fixa, nos diferentes mercados locais
onde o BTG Pactual atua, através da emissão de debêntures, notas promissórias, certificados de recebíveis
imobiliários, fundos de investimentos imobiliários ou fundos de investimento em direitos creditórios. DCM
também atua no mercado internacional, através da emissão de bonds. Além disso, DCM auxilia empresas
em processo de renegociação de termos e condições de dívidas em ambos os mercados.
O DCM do BTG Pactual possui um modelo de negócios diferenciado, com plataforma integrada com
outras áreas do banco. Cobre desde o processo de estruturação e investor education, até o
comprometimento do BTG Pactual em atuar como formador de mercado no mercado secundário das
transações. Serviços estes com forte suporte das áreas de Research de Renda Fixa (líder segundo a
revista Institutional Investor) e de Sales & Trading localizadas em Nova Iorque, Londres, Hong Kong,
Santiago e São Paulo.
Em 2015, o BTG Pactual participou de 36 (trinta e seis) operações, totalizando um volume de R$3,9
bilhões distribuídos no mercado local, ocupando a 3ª posição no ranking de distribuição consolidado
da ANBIMA e 2º lugar no ranking de distribuição de longo prazo com 12,8% e 16,5% do market
share, respectivamente. Neste ano, destacamos as operações de Cielo (R$ 4,6 bilhões), Ecorodovias
Infraestrutura (R$ 600 milhões), DASA (R$400 milhões), EDP (R$ 892 milhões), AES Tietê (R$ 594
milhões) e o CRI da 108ª Emissão da RB Capital lastreado em créditos imobiliários devidos por e
garantidos por empresas do grupo Iguatemi.
Em 2016, o BTG Pactual distribuiu o volume de R$1,9 bilhões em 28 (vinte e oito) operações.
Destacam-se nesse período a emissão de debêntures de infraestrutura da TCP-Terminal de
Contêiners de Paranaguá, no volume de R$590 milhões, da EDP, no volume de R$250 milhões, e da
CTEEP, no volume de R$148 milhões, as Notas Promissórias de Eletrosul e Energia dos Ventos, no
montante de R$250 milhões e R$100 milhões, respectivamente, e o CRI lastreado em créditos
imobiliários da Iguatemi, no volume de R$275 milhões.
83
Em 2017, o BTG Pactual classificou-se na 3ª posição em volume no ranking de renda fixa de longo
prazo, com R$1,8 bilhões distribuídos em 14 operações. Destacamos a participação como
coordenador único na Oferta de FIDC da Eletrosul no volume de R$690 milhões, das Debêntures de
Triangulo do Sol e MRV, no volume de R$110 milhões e R$750 milhões, respectivamente, e das
Debêntures de Infraestrutura de Energia dos Ventos e Transmissora Sul Litorânea no volume de
R$100 milhões e R$150 milhões, respectivamente.
Em 2018, o BTG Pactual classificou-se na 3ª posição em volume de renda fixa de longo prazo, com
R$ 7,2 bilhões distribuídos em 30 operações. Destacam-se, nesse período, a emissão de debêntures
de infraestrutura da Pirapora Solar Holding no volume de R$ 220 milhões, a emissão de duas
debêntures da Lojas Americanas, como coordenador líder, no volume de R$ 1 bilhão cada, a Oferta
de FIDC da Lojas Quero-Quero, também como coordenador único, no volume de R$ 300 milhões, a
emissão de Debêntures da Intervias, no volume de R$ 800 milhões, a emissão de Debêntures da
Iguatemi, como coordenador único, no volume de R$ 395 milhões, a emissão de Debêntures da Celeo
Redes Transmissão, como coordenador líder, no volume de R$ 565 milhões e a emissão de
Debêntures da Movida, como coordenador único, no volume de R$ 600 milhões.
Em 2019, o BTG Pactual atuou como coordenador em 54 operações de renda fixa distribuindo um
volume de R$ 14,7 bilhões. Destacam-se, nesse período, a emissão de debêntures de infraestrutura
da Rota das Bandeiras no volume de R$2,2 bilhões, da Rumo no volume de R$1,1 bilhões, a emissão
de debêntures de Regis Bittencourt no volume de R$1,7bilhões, as debêntures de Natura no volume
de R$1,57 bilhões e o FIP de infraestrutura de PERFIN APOLLO no volume de R$1,4 bilhões. Destaca-
se que o BTG Pactual exerceu a função de Coordenador Líder em aproximadamente 80% das
transações coordenadas nos últimos 24 meses.
7.4. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm

relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o
Administrador, com o Gestor, com o Coordenador Líder e/ou com sociedades de seu conglomerado
econômico, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas
atividades.
7.5. RELACIONAMENTOS DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER
7.5.1. Relacionamento do Administrador, Escriturador e Coordenador Líder com o Gestor
O Administrador, Escriturador e Coordenador Líder e o Gestor pertencem ao mesmo grupo

econômico, sendo que o Gestor é o responsável pela seleção dos ativos adquiridos pelo Fundo. O
relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.
7.5.2. Relacionamento do Administrador, Escriturador e Coordenador Líder com o

Custodiante
O Administrador, Escriturador e Coordenador Líder e o Custodiante pertencem ao mesmo grupo

econômico. O relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.
84
7.5.3. Relacionamentos do Gestor
7.5.4. Relacionamento do Gestor com o Administrador, Escriturador e Coordenador Líder
O Gestor e o Administrador, Escriturador e Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo

econômico, sendo que o Gestor é o responsável pela seleção dos ativos adquiridos pelo Fundo. O
relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.
7.5.5. Relacionamento do Gestor com o Custodiante
O Gestor e o Custodiante pertencem ao mesmo grupo econômico, sendo que o Gestor é o responsável
pela seleção dos ativos adquiridos pelo Fundo. O relacionamento acima pode vir a ensejar uma
situação de conflito de interesses.
85
86
8. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL
87
88
8.1. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO
O disposto neste item foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em
vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário
aplicável aos Cotistas e ao Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira irá cumprir os limites de
diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.
Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas
devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos
realizados no Fundo.
A aplicação do tratamento tributário descrito abaixo está, portanto, condicionada ao cumprimento

dos requisitos de composição de portfólio previstos na Lei nº 11.312/06, os quais devem ser
atendidos de forma cumulativa com aqueles previstos na Instrução CVM 578/16, entre os quais o
requisito de investimento mínimo de 67% em ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis.
O não atendimento de quaisquer das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.312/06 e na

Instrução CVM nº 578/16 podem implicar a alteração significativa do tratamento tributário dos
Cotistas. De modo geral, no caso de descumprimento o tratamento descrito abaixo deixará de ser
aplicável e, para os Cotistas residentes no País, passará a ser aplicável o regime de alíquotas do
Imposto de Renda (“IR”) sujeito à sistemática de retenção na fonte (“IRRF”) previsto no artigo 1º,
da Lei nº 11.033/04, que varia de 22,5% (aplicações com prazo de até 180 dias) a 15% (aplicações
com prazo superior a 720 dias).
As regras de tributação aplicáveis ao Fundo são as seguintes:
(a) Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira do Fundo não estão sujeitos
ao IR.
(b) As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do Imposto sobre
Operações Financeiras (“IOF”) envolvendo títulos ou valores mobiliários (“IOF/Títulos”) à
alíquota zero. O Poder Executivo pode majorar, a qualquer tempo, a alíquota do IOF/Títulos
até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos) ao dia, relativamente a
operações ocorridas após este eventual aumento, exceção feita às operações com
derivativos, cuja alíquota pode ser majorada até 25% (vinte e cinco) para transações
realizadas após este eventual aumento.
As regras de tributação relativas ao IR aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:
(a) Cotista Pessoa Física: Os rendimentos auferidos na amortização ou no resgate das Cotas
(neste último caso, nas hipóteses de liquidação do Fundo), inclusive quando decorrentes da
liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento)
sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou resgate e o custo de aquisição das
Cotas. Os ganhos auferidos na alienação de Cotas serão tributados pelo IR à alíquota de
15%, sob a sistemática de ganhos líquidos no caso de operação realizada em bolsa e sob a
sistemática de apuração de ganhos de capital no caso de operações realizadas fora de bolsa;
(b) Cotista Pessoa Jurídica: Os rendimentos auferidos na amortização ou no resgate das Cotas
(neste último caso, nas hipóteses de liquidação do Fundo), inclusive quando decorrentes da
liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento)
sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou resgate e o custo de aquisição das
Cotas. Os ganhos auferidos na alienação de Cotas serão tributados pelo IR à alíquota de
15%, sob a sistemática de ganhos líquidos no caso de operação realizada em bolsa ou fora
de bolsa.
89
(c) Cotistas INR: Aos Cotistas que invistam nos mercados financeiro e de capitais brasileiros
por meio da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Cotista INR”) é aplicável
tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou
jurisdição tributação favorecida, conforme listadas na Instrução Normativa nº 1.037, de 4 de
junho de 2010 (“JTF”).
(d) Cotistas INR não residentes em JTF: Como regra geral, os rendimentos auferidos na
amortização ou no resgate das Cotas (neste último caso, nas hipóteses de liquidação do
Fundo), inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, e na alienação de Cotas ficam
sujeitos ao IRRF de 15%. Os Cotistas INR não residentes em JTF podem ser elegíveis à
alíquota zero do IRRF para os mesmos eventos caso tais Cotistas e o Fundo cumpram com
os requisitos e condições previstos no artigo 3º da Lei nº 11.312/06, entre eles o Cotista não
poderá deter, isoladamente ou com pessoas a ele ligadas conforme definição legal, 40% ou
mais das Cotas ou Cotas que lhe deem o direito de receber 40% ou mais dos rendimentos
distribuídos pelo Fundo.
As regras de tributação relativas ao IOF aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:
(a) IOF/Câmbio: As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive

aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio, conduzidas por Cotistas
INR, independentemente da jurisdição de residência, desde que vinculadas às aplicações no
Fundo, estão sujeitas atualmente ao IOF (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. Em qualquer caso,
a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo,
até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após
este eventual aumento.
(b) IOF/Títulos: O IOF/Títulos incidente sobre as negociações de Cotas do Fundo, quando se

tratar do mercado primário, fica sujeito à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate,
limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela anexa do Decreto
nº 6.306/2007, sendo o limite igual a zero após 30 dias. Contudo, em qualquer caso, a
alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo,
até o percentual de 1,5% ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual
aumento.
As considerações acima têm o propósito de descrever genericamente o tratamento tributário

aplicável, sem, portanto, se pretenderem exaustivas quanto aos potenciais impactos fiscais inerentes
ao investimento. Recomenda-se que os Cotistas, sobretudo Cotistas INR potencialmente sujeitos ao
tratamento beneficiado acima descrito, procurem os seus assessores legais para dirimir questões
específicas sobre o tratamento aplicável. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função
de mudanças futuras na legislação pertinente.
90
9. DEMAIS INFORMAÇÕES RELEVANTES
91
92
9.1. INFORMAÇÕES RELEVANTES
Esclarecimentos a respeito do Fundo e da Oferta
Maiores esclarecimentos a respeito do Fundo e da Oferta, bem como cópias do Regulamento, deste
Prospecto e do Prospecto Definitivo, poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador
Líder da Oferta e à CVM, nos endereços a seguir indicados:
Coordenador Líder e Administrador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Endereço: Praia de Botafogo, nº 501, 6º Andar
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sra. Carolina Cury
Tel.: (11) 3383-2681
E-mail: [email protected]
Website: www.btgpactual.com
CVM
Rio de Janeiro
Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar
Rio de Janeiro, RJ
São Paulo
Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares
Edifício Delta Plaza
São Paulo, SP
“Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número
em evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL
93
94
ANEXOS
ANEXO I - Instrumento Particular de Alteração e Aprovação da Oferta

ANEXO II - Regulamento Vigente do Fundo
ANEXO III - Declaração de Veracidade do Coordenador Líder e do Administrador
ANEXO IV - Pedido de Reserva, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição
e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco
ANEXO V - Pedido de Subscrição, Compromisso de Investimento, Boletim de
Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco
ANEXO VI - Estratégia e Demais Informações sobre o Fundo e o Gestor
95
96
ANEXO I
Instrumento Particular de Alteração e Aprovação da Oferta
97
98
1º RTD-RJ Protocolo1936636 Selo EDMI75348-DAE. RJ,27/10/2020
Nº de controle: c0a39fd3bda3509405d88f4b6a4c7df7
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO

DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Pelo presente “Instrumento Particular de Alteração do Fundo de Investimento do BTG Pactual

Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia” (“Instrumento de
Alteração”):
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 59.281.253/0001-23, (“Administrador”), na qualidade
de administradora do BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, constituído sob a
forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016,
conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31 (“Fundo”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) o Parágrafo Segundo do Artigo 37º do regulamento do Fundo prevê que, após a Primeira Oferta,
novas emissões de Cotas podem ocorrer mediante simples deliberação do Administrador, conforme
instruções do gestor e a seu exclusivo critério, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão
de cotas, sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral de Cotistas;
(B) o Parágrafo Quarto do Artigo 37º do regulamento do Fundo prevê que o preço de emissão das
Cotas objeto da nova emissão deverá ser fixado tendo-se em vista alguns critérios, quais sejam: (i) o
valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido
atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo
instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o
valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de
aprovação da nova emissão; sendo que, em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital
Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas
dentre as três alternativas acima;
(C) o Gestor orientou o Administrador a realizar uma nova emissão de cotas do Fundo, tomando-se
como base as perspectivas de rentabilidade do Fundo a partir do Benchmark previsto no
Regulamento, sendo tal critério considerado para a fixação do preço de integralização das novas
cotas;
RESOLVE O ADMINISTRADOR:
1. Aprovar a 2ª (segunda) emissão e oferta pública de Cotas do Fundo no rito da Instrução CVM
nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme
alterada, cujos principais termos e condições estão previstos no Anexo I deste Instrumento
Particular de Alteração, bem como designar o Administrador como o coordenador líder da Oferta.
São Paulo, 27 de outubro de 2020.
(restante desta página intencionalmente deixada em branco)
(as assinaturas seguem na página seguinte)
99
Instrumento Particular de Alteração do BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia datado de 27 de outubro de 2020. Página de Assinaturas 1 de 1.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS
REINALDO GARCIA Digitally signed by REINALDO

GARCIA ADAO:09205226700
ANA CRISTINA FERREIRA Digitally signed by ANA CRISTINA
FERREIRA DA COSTA:04293386785
ADAO:09205226700 Date: 2020.10.27 13:23:05 -03'00' DA COSTA:04293386785 Date: 2020.10.27 13:23:26 -03'00'
________________________________ ________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
100
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO

DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
ANEXO I
SUPLEMENTO DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 2ª (segunda) emissão de

Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
Montante Total da Oferta R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de

reais).
Número de Cotas a serem 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões) de

emitidas: cotas (“Novas Cotas”).
Preço de Subscrição: R$ 1,00 (um real) (“Preço de Subscrição”).
Distribuição Parcial e Montante O montante mínimo a ser subscrito para a manutenção

Mínimo da Primeira Oferta: da Oferta é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de
reais).
Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em

caso de distribuição parcial das Cotas, desde que seja
atingido o Montante Mínimo da Primeira Oferta acima
descrito, sendo que as Cotas que não forem colocadas
no âmbito da Primeira Oferta serão canceladas. O
Coordenador Líder não se responsabiliza pela
subscrição das Cotas que não sejam subscritas no
âmbito da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Primeira
Oferta não seja atingido, a Primeira Oferta será
cancelada, todos os Compromissos de Investimentos
e/ou Boletins de Subscrição automaticamente
cancelados.
Aplicação mínima por investidor: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Forma de Distribuição: Distribuição pública com melhores esforços de

colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada, por meio
do procedimento de registro automático previsto no
artigo 22, §3º, da Instrução CVM 578/16.
Público Alvo: A Oferta é destinada a Investidores Qualificados.
Coordenador Líder: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários.
Procedimentos para Subscrição e As Novas Cotas deverão ser totalmente subscritas

Integralização das Cotas: durante o período de colocação, compreendido entre o
aviso de início e o aviso de encerramento da Oferta
(“Período de Colocação”), sendo que as Cotas que não
forem subscritas até o fim do Período de Colocação
serão canceladas pelo Administrador.
A integralização das Novas Cotas subscritas será feita

por meio de Chamadas de Capital a serem realizadas
101
pelo Administrador durante o Prazo de Duração,

conforme orientado pelo Gestor, pelo Preço de
Integralização (conforme definido abaixo, observadas
as demais condições previstas no Regulamento.
Custos da Oferta Os custos da Oferta, conforme descritos no prospecto

definitivo e demais documentos da Oferta, será arcado
pelo Fundo, nos termos do inciso (xvi) do artigo 50º do
Regulamento, sendo certo que os custos da Oferta
serão arcados com os recursos captados na Oferta,
considerando a inclusão dos custos no Preço de
Integralização, conforme abaixo definido.
Preço de Integralização As Novas Cotas serão integralizadas em moeda

corrente nacional, pelo Preço de Integralização,
mediante a realização de Chamadas de Capital,
conforme previsto nos Compromissos de Investimento
e no Regulamento.
Nos termos do Compromisso de Investimento, o Preço

de Integralização das Novas Cotas será:
(i) na Data do Primeiro Fechamento, para fins de

equalização dos Cotistas que tenham subscrito as
Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e
conforme será informado na Primeira Chamada da
Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de
Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data
de Primeira Integralização da Primeira Emissão até a
data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro
rata temporis; e (b) acrescido dos valores
correspondentes aos custos da Oferta da Segunda
Emissão de Novas Cotas dividido pelo número de Novas
Cotas a serem integralizadas na Primeira Chamada da
Segunda Emissão; ou
(ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será

Para fins do disposto no item (i), acima, e conforme

previsto no Compromisso de Investimento, o Preço de
Integralização na Data do Primeiro Fechamento não
será superior a R$ 1,05 (um real e cinco centavos) por
cada Nova Cota subscrita.
a) “Data de Primeira Integralização da Primeira

Emissão” significa a data da 1ª (primeira)
integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira
Emissão após o envio da 1ª (primeira) Chamada de
Capital pelo Administrador, isto é, o dia 19 de outubro
de 2020;
b) “Data do Primeiro Fechamento” significa a data

limite para integralização das Novas Cotas no âmbito
da Primeira Chamada da Segunda Emissão; e
102
c) “Primeira Chamada da Segunda Emissão”

significa a primeira Chamada de Capital a ser realizada
após a subscrição das Novas Cotas, a qual determinará
aos Cotistas que integralizem, até a Data do Primeiro
Fechamento (inclusive), aproximadamente 28% (vinte
e oito por cento) do número de Novas Cotas subscritas,
de forma a equalizar a situação dos Cotistas que
tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos
Cotistas atuais do Fundo.
Até a Data do Primeiro Fechamento, o Administrador

realizará apenas a Primeira Chamada da Segunda
Emissão em relação às Novas Cotas subscritas nesta
Segunda Emissão, para fins de equalização. Após a
Data do Primeiro Fechamento, as Chamadas de Capital
poderão ser realizadas em relação a todos os Cotistas
do Fundo detentores de Cotas da Primeira Emissão
e/ou da Segunda Emissão.
Direito de Preferência Nos termos do Regulamento, será garantido aos

Cotistas que não sejam Cotistas Inadimplentes o direito
de preferência total ou parcial total na subscrição e
integralização das Novas Cotas (sem considerar as
Cotas do Lote Adicional), na proporção máxima da
respectiva participação de cada Cotista no patrimônio
líquido do Fundo, a ser exercido durante o Período de
Direito de Preferência. Os Cotistas não podem ceder o
Direito de Preferência a terceiros. Não haverá
prioridade para subscrição de sobras do Direito de
Preferência. Os Cotistas interessados em exercer o seu
Direito de Preferência poderão fazê-lo durante o
Período de Direito de Preferência até o 10º dia do
Período de Direito de Preferência junto ao Escriturador,
de acordo com os procedimentos por este
estabelecidos. Os Cotistas que subscreverem Novas
Cotas no âmbito do Direito de Preferência não se
sujeitarão a rateio ou vedação de colocação de Novas
Cotas em caso de excesso de demanda, em caso de
Cotistas que sejam Pessoas Vinculadas.
103
Evidência de Registro de Documento Eletrônico
Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973
e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.
Características do registro Características do documento original

Arquivo: 35640811000131_SOCIET_27.10.2020_
27.10.2020_INSTRUMENTO
PARTICULAR DE ALTERACAO.pdf
Páginas: 5
Nomes: 1
Descrição: Instrumento de Particular de Alteração
(IPA)
Assinaturas digitais do documento original
Certificado:
CN=REINALDO GARCIA ADAO:09205226700, OU=10967573000142, OU=AR
CONSYSTE, OU=VALID, OU=RFB e-CPF A1, OU=Secretaria da Receita
Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR
1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos Integridade da assinatura: Válida
Cidade do Rio de Janeiro Validade: 10/02/2020 à 09/02/2021
Documento apresentado hoje e registrado Data/Hora computador local: 27/10/2020 09:23:05
sob o nº de protocolo 1936636
Carimbo do tempo: Não
CUSTAS:
Emolumentos: R$ 141,86 Certificado:
Distribuidor: R$ 21,80 CN=ANA CRISTINA FERREIRA DA COSTA:04293386785,
Lei 3217/99: R$ 32,08 OU=10967573000142, OU=AR CONSYSTE, OU=VALID, OU=RFB e-CPF A1,
OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR
Lei 4.664/05: R$ 8,01
Lei 111/06: R$ 8,01 Integridade da assinatura: Válida
Lei 6281/12: R$ 6,41 Validade: 10/02/2020 à 09/02/2021
ISSQN: R$ 8,60 Data/Hora computador local: 27/10/2020 09:23:26
Total: R$ 226,77 Carimbo do tempo: Não
Poder Judiciário - TJERJ

Corregedoria Geral de Justiça
Selo de Fiscalização Eletrônico
EDMI75348-DAE
Consulte a validade do selo em:
https://www3.tjrj.jus.br/sitepublico
Dou fé, Rio de Janeiro 27/10/2020

CYNTIA CAMERINI MAGALHAES:02102626725
104
ANEXO II
Regulamento Vigente do Fundo
105
106

__________________________________________________________
REGULAMENTO DO BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
___________________________________________________________
CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
05 de outubro de 2020.

/ŶƚĞƌŶĂůhƐĞKŶůǇ
107

ÍNDICE
SEÇÃO I. O FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰ
SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰ
SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰ
Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰ
Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϲ
Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϳ
Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϳ
Capítulo V. Política de Coinvestimento͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϴ
Capítulo VI. Período de Investimento do Fundo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϴ
SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϵ
Capítulo VII. Identificação do Administrador do Fundo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϵ
Capítulo VIII. Atribuições do Administrador͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϵ
Capítulo IX. Identificação do Gestor͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϭ
Capítulo X. Atribuições do Gestor͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϭ
Capítulo XI. Substituição do Administrador e do Gestor͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϱ
Capítulo XII. Remuneração do Administrador e do Gestor͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϱ
Capítulo XIII. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϲ
SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϳ
SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϴ
SEÇÃO VII. FATORES DE RISCO E CONFLITOS DE INTERESSE͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϴ
Capítulo XIV. Fatores de Risco͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϴ
Capítulo XV. Conflitos de Interesse͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϵ
SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϵ
SEÇÃO IX. AS COTAS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϵ
Capítulo XVI. Características gerais͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϭϵ
Capítulo XVII. Resgate das Cotas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϮϬ
Capítulo XVIII. Valor das Cotas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϮϬ
SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϮϬ
Capítulo XIX. Subscrição de Cotas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϮϬ
Capítulo XX. Integralização das Cotas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϭ
Capítulo XXI. Transferência das Cotas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϯ
SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϯ
SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϰ

108

Capítulo XXII. Competência da Assembleia Geral͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϰ

Capítulo XXIII. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas
͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϲ
Capítulo XXIV. Quórum de Deliberação͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϲ
Capítulo XXV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϳ
Capítulo XXVI. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϳ
SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϴ
SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘Ϯϵ
SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϯϬ
SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϯϮ
SEÇÃO XII. TRIBUTAÇÃO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϯϰ
SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϯϲ
ANEXO I – DEFINIÇÕES͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϯϵ
ANEXO II – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϰ
ANEXO III – FATORES DE RISCO͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϱ
Capítulo I. Risco de Mercado͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϱ
Capítulo II. Outros Riscos͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϱ
Capítulo III. Riscos Relacionados ao Fundo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϲ
Capítulo IV. Riscos relacionados às Sociedades Alvo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϰϴ
Capítulo V. Riscos de Liquidez͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϱϭ
Capítulo VI. Riscos decorrentes dos segmentos de atuação das Sociedades
Alvo͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϱϮ
ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘͘ϱϰ

109

REGULAMENTO DO
BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
SEÇÃO I. O FUNDO
Artigo 1º. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de

investimento em participações da categoria “Multiestratégia” regido por este Regulamento e pelas
demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução
CVM 578/16 da CVM, bem como o Código ABVCAP/ANBIMA.
Parágrafo Primeiro – Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais
maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no
Anexo I ao presente Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.
Parágrafo Segundo – O Fundo terá Prazo de Duração de 7 (sete) anos contados da data do
comunicado de encerramento da Primeira Oferta. O Prazo de Duração poderá ser prorrogado por
2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada mediante deliberação da Assembleia Geral de
Cotistas do Fundo, que deverá ser convocada especialmente para esse fim. Eventuais
prorrogações adicionais estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos
termos deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados que:

(i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo, (ii) busquem
retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos
do Fundo; e (iii) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos
investidores que necessitem de liquidez.
Parágrafo Quarto – As entidades que desempenhem as atividades de administração, gestão e

distribuição das Cotas poderão participar como Cotistas do Fundo.
Parágrafo Quinto – Nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como

Diversificado Tipo 3.
SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2º. O Fundo é uma comunhão de recursos cujo objetivo é proporcionar aos seus
Cotistas a valorização de suas Cotas nos médio e longo prazos decorrentes dos investimentos
pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo.
Parágrafo Único – Em caráter suplementar, o Fundo também poderá buscar a valorização de

suas Cotas por meio de aplicação de seus recursos em Ativos Financeiros, de acordo com os
critérios de composição e diversificação de carteira dispostos no presente Regulamento, nos
termos da Política de Investimentos.
Artigo 3º. O objetivo de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não
caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira
Artigo 4º. Observado o disposto no Artigo 2º deste Regulamento, o Fundo investirá, no

mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários, sempre de
acordo com a Política de Investimentos constante do Anexo II a este Regulamento. O Fundo
deverá participar no processo decisório das Sociedades Alvo, com efetiva influência na definição
de sua política estratégica e gestão.
ϰ
SP - 27231052v8
110

Parágrafo Primeiro – Observado o Artigo 7º deste Regulamento, o Fundo poderá investir em

debêntures, públicas ou privadas, conversíveis ou não em ações, mas desde que: (i) seja
assegurado ao Fundo a participação no processo decisório e a efetiva influência na definição da
política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo; e (ii) seja imposto às Sociedades Alvo
(emissoras das debêntures simples) a observância, no mínimo, das práticas de governança
corporativa exigidas pela Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Segundo – O investimento realizado em Ativos Financeiros e Valores Mobiliários

emitidos por uma mesma sociedade por ações está sujeito à limitação de concentração de 25%
(vinte e cinco) por cento do total do capital subscrito do Fundo.
Parágrafo Terceiro – Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Ativos Financeiros e Valores

Mobiliários de emissores privados, desde que sejam (i) emitidos por instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central; (ii) emitidos por companhia aberta; ou (iii) cotas de
fundos de investimentos cujos ativos que compõem sua carteira observem, ao aplicar em ativos
financeiros de emissores privados, as condições indicadas nos itens “(i)” e (“ii”) deste Parágrafo
Terceiro. Para os fins deste Parágrafo Terceiro, não são considerados Valores Mobiliários e Ativos
Financeiros as ações, os bônus de subscrição, os certificados de depósitos de ações, as cotas de
fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações.
Artigo 5º. Os limites previstos na Política de Investimentos constante do Anexo II não

serão aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos, o qual não deve ultrapassar o último
Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas por qualquer
dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital.
Parágrafo Primeiro – O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de

ultrapassado o prazo referido no Parágrafo Terceiro do Artigo 39º deste Regulamento, a
ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o
reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Segundo – Para o fim de verificação de enquadramento de 90% (noventa por cento)
estabelecido na Política de Investimentos, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os
seguintes valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por
cento) do capital subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do

efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a
tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores
Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia
Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento
dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao
comprador do ativo desinvestido; e
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas
Sociedades Alvo.
Parágrafo Terceiro – Caso o desenquadramento ao limite de 90% (noventa por cento)

estabelecido na Política de Investimentos perdure por período superior ao prazo de aplicação dos
recursos previsto neste Regulamento, o Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis
contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira; ou
(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem
integralizado Cotas na última Chamada de Capital do Fundo, sem qualquer rendimento, na
proporção por eles integralizada.
Artigo 6º. Observada a Política de Investimentos disposta neste Regulamento, o Fundo:
ϱ
SP - 27231052v8
111

(i) poderá realizar: (a) AFAC das Sociedades Alvo, observados os requisitos do Parágrafo Único
deste Artigo 6º; e (b) investimentos em cotas de outros fundos de investimento em
participações, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 578/16, desde que
compatíveis com a Política de Investimento do Fundo; e

;ŝŝͿ não poderá realizar investimentos em ativos no exterior.
Parágrafo Único – O Fundo pode realizar AFAC nas Sociedades Alvo que compõem a sua
carteira, desde que:
(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do

referido adiantamento;

;ŝŝͿ que o AFAC represente, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital subscrito do Fundo;

(iii) que o valor agregado dos Ativos Financeiros, somado o AFAC, represente menos de
33% (trinta e três por cento) do capital subscrito do Fundo.

(iv) seja estabelecida, no instrumento que formalizar o AFAC, vedação de qualquer forma de
arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e
(v) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no
máximo, 12 (doze) meses.
Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa
Artigo 7º. O Fundo participará do processo decisório das Sociedades Alvo, seja por meio da
detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle dessas Sociedades Alvo, da
celebração de acordo de acionistas, de acordo de cotistas, de escritura de debêntures, ou, ainda,
pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento
que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão,
inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo Primeiro – A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo

estará dispensada nas hipóteses abaixo:
(i) o investimento do Fundo na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual
originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do
capital social da Sociedade Alvo investida;
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas
reunidos em Assembleia Geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas por
Cotistas votantes presentes; ou
(iii) no caso de investimento em Sociedades Alvo listadas em segmento especial de negociação

de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão
organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual,
padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que tais
investimentos correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do
Fundo.
Parágrafo Segundo – O limite de que trata o item “(iii)” do Parágrafo Primeiro deste Artigo 6º
será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até
6 (seis) meses contados de cada data de integralização das Cotas no âmbito das ofertas de Cotas
realizadas pelo Fundo.
ϲ
SP - 27231052v8
112

Parágrafo Terceiro – Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no item “(iii)” do Parágrafo
Primeiro deste Artigo 7º por motivos alheios à vontade do Gestor, no encerramento do respectivo
mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador
deverá:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as

devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento;
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 8º. As Sociedades Alvo nas quais o Fundo invista deverão necessariamente seguir as
seguintes práticas de governança corporativa:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de mandato unificado de 2 (dois) anos para todo o conselho de

administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas e/ou afiliadas,
acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e
valores mobiliários da Sociedade Alvo;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A perante a CVM, obrigar–
se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade
administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis
diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados
na CVM.
Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo
Artigo 9º. Os Valores Mobiliários serão registrados nos respectivos livros de registros da
respectiva Sociedade Alvo ou, conforme o caso, custodiados em entidade de custódia autorizada
ao exercício da atividade pela CVM, ressalvados os casos de dispensa na forma do artigo 37 da
Instrução CVM 578/16, a critério do Gestor. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em Conta do Fundo, em
contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos
autorizados pelo Banco Central ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses
serviços pelo Banco Central ou pela CVM.
Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas
Artigo 10º. Nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 578/16, salvo por aprovação em
Assembleia Geral por maioria das Cotas subscritas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo
em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem:
(i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês e conselhos eventualmente criados pelo

Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio
do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que: (a) estejam envolvidas, direta
ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários
a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação
ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo
ϳ
SP - 27231052v8
113

ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo,
antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Primeiro – Salvo por aprovação em Assembleia Geral por maioria das Cotas
subscritas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como
contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de
investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador
e/ou pelo Gestor.
Parágrafo Segundo – Conforme disposto no artigo 44, parágrafo segundo, da Instrução CVM
578/16, o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 10º deste Regulamento não se aplica quando
o Administrador ou Gestor do Fundo atuarem como administrador ou gestor de fundos investidos
ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa
e liquidez do Fundo.
Capítulo V. Política de Coinvestimento
Artigo 11º. Para fins do disposto no artigo 13, inciso II, do Código ABVCAP/ANBIMA e,
observado o disposto nos Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro abaixo, é permitido (i) aos
Cotistas o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo; e (ii) ao Administrador e ao
Gestor (por meio de outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor)
o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo enquanto o Fundo detiver Valores
Mobiliários de emissão da respectiva Sociedade Alvo.
Parágrafo Primeiro – O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar
conveniente, observada a regulamentação aplicável, oferecer eventuais oportunidades de
coinvestimento nas Sociedades Alvo aos Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo
Administrador e/ou geridos pelo Gestor.
Parágrafo Segundo – Em razão do direito conferido ao Gestor de estruturar

coinvestimentos nas Sociedades Alvo, não é possível ao Gestor antecipar a participação
que o Fundo deterá nas Sociedades Alvo por ele investidas, sendo certo que em razão dos
coinvestimentos o Fundo poderá, inclusive, deter participações minoritárias, desde que
observadas as regras de governança corporativa estabelecidas neste Regulamento e na
regulamentação em vigor. Nesse sentido, o Gestor definirá se será firmado acordo de
acionistas e/ou eventuais outros acordos com o objetivo de garantir uma atuação conjunta
e em bloco compreendendo o Fundo, os Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo
Administrador e/ou geridos pelo Gestor que realizaram o coinvestimento na respectiva
Sociedade Alvo.
Parágrafo Terceiro – O Gestor avaliará e definirá, a seu exclusivo critério, se aplicável,

quando da apresentação de propostas de investimento pelo Fundo nas Sociedades Alvo,
as regras aplicáveis aos coinvestimentos, incluindo, mas não se limitando, à (i) concessão
de direito de preferência aos Cotistas para participação no coinvestimento; (ii) efetivação
de coinvestimentos através de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor; e (iii)
definição sobre a necessidade de reunir os investidores que tenham manifestado interesse
em participar das oportunidades de coinvestimento oferecidas pelo Gestor em referidos
fundos.
Capítulo VI. Período de Investimento do Fundo
Artigo 12º. O Fundo poderá realizar investimentos durante o Período de Investimento, que
será de 3 (três) anos contados a partir da primeira integralização de Cotas distribuídas na Primeira
Oferta, sendo certo que o Período de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento
antes do prazo acima referido, a critério do Gestor.
Parágrafo Primeiro – Os recursos decorrentes de operações de desinvestimento e

demais recursos atribuídos ao Fundo em decorrência da titularidade dos Valores Mobiliários
ϴ
SP - 27231052v8
114

e Ativos Financeiros poderão ser, a critério do Gestor, distribuídos aos Cotistas por meio
de amortização das Cotas ou reinvestidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo
durante o Período de Investimento, observado o prazo de reinvestimento previsto na
Instrução CVM 578/16. Após o encerramento do Período de Investimento, e salvo
deliberação em contrário pela Assembleia Geral de Cotistas, os recursos decorrentes de
operações de desinvestimento serão distribuídos aos Cotistas por meio de amortização das
Cotas.
Parágrafo Segundo – Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o

Período de Investimento, desde que esses investimentos:
(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período
de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até
o encerramento do Período de Investimento;
(ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Gestor e cujos termos e condições
estavam sendo negociados, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do
Período de Investimento;
(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra,

conversão ou permuta de Valores Mobiliários adquiridos pelo Fundo durante o
Período de Investimento; ou
(iv) sejam representados por Valores Mobiliários adicionais emitidos por Sociedades Alvo
que já integrem a Carteira antes do término do Período de Investimento, incluindo
com fins de preservar ou expandir o investimento do Fundo, em tais Sociedades
Alvo.
Parágrafo Terceiro – Para desinvestir das Sociedades Alvo e para alienar os Valores
Mobiliários integrantes da carteira, o Gestor poderá utilizar quaisquer possibilidades
admitidas pela legislação e regulamentação aplicável, a seu exclusivo critério, incluindo,
sem limitação: (i) a oferta pública dos Valores Mobiliários em mercado de bolsa; (ii)
processos competitivos com participantes estratégicos no mercado de atuação das
Sociedades Investidas; (iii) transações privadas.
SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
Capítulo VII. Identificação do Administrador do Fundo
Artigo 13º. O Fundo será administrado pelo Administrador.
Capítulo VIII. Atribuições do Administrador
Artigo 14º. Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume
a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e
a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios
negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e
respeitadas as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem
como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador
deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas previstas neste Regulamento,
com as deliberações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas e com as decisões de
investimento tomadas pelo Gestor, respeitados os limites estabelecidos nas legislação e
regulamentação aplicáveis.
Artigo 15º. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-
se entre as obrigações do Administrador:
ϵ
SP - 27231052v8
115

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) livro de atas das assembleias
gerais; (c) o livro de presença de Cotistas em assembleias gerais; (d) os relatórios dos
auditores independentes sobre as demonstrações contábeis; (e) os registros e
demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;
e (f) a documentação relativa às operações do Fundo;
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao

Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos
da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na
Instrução CVM 578/16;
(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do
Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na
Instrução CVM 578/16 e no presente Regulamento;
(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação

referida no item “(i)” deste Artigo 15º, até o término de tal procedimento;
(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio
e às atividades do Fundo;
(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de
sua condição de Administrador do Fundo;
(viii) manter os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo

custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(ix) elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da
Instrução CVM 578/16;
(x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;
(xii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos
órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seu negócios,
exceto por aquelas (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão
de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo
descumprimento não resulte em efeito adverso significativo sobre o Fundo;
(xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo
e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xv) proteger e promover os interesses do Fundo;
(xvi) empregar, na defesa do direito do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias,

praticando todo e qualquer ato necessário para assegurá-lo, tomando inclusive as medidas
judiciais cabíveis;
(xvii) promover a efetiva gestão de caixa e carteira diária do Fundo; e
(xviii) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.
ϭϬ
SP - 27231052v8
116

Parágrafo Primeiro – Observadas as competências e responsabilidades atribuídas ao Gestor

nos termos deste Regulamento, o Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo
e fora dele, e praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim
de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos
necessários à administração do Fundo em observância estrita às limitações deste Regulamento e
à legislação aplicável.
Parágrafo Segundo – As despesas incorridas pelo Administrador e/ou pelo Gestor

anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se
limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência legal,
fiscal e contábil em potenciais Sociedades Alvo), serão passíveis de reembolso pelo Fundo,
observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses
em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.
Artigo 16º. O Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão seguir todas e quaisquer
determinações da Assembleia Geral de Cotistas que não sejam contrárias à legislação em vigor.
Artigo 17º. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços para
o Fundo: (i) gestão da carteira do Fundo; (ii) consultoria de investimentos; (iii) atividades de
tesouraria; (iv) atividades de controle e processamento dos ativos; (v) distribuição de cotas;
(vi) escrituração da emissão e resgate de cotas; (vii) custódia dos Valores Mobiliários e Ativos
Financeiros, conforme o caso; e (viii) formador de mercado para o Fundo.
Parágrafo Primeiro – Compete ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo,

efetuar as contratações dos prestadores de serviço mencionados no caput deste Artigo 17º,
mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato
como interveniente anuente.
Parágrafo Segundo – Previamente à contratação dos prestadores de serviços pelo

Administrador nos termos acima, o Administrador deverá consultar o Gestor na forma
estabelecida no contrato de gestão.
Parágrafo Terceiro – Os contratos referentes aos prestadores de serviço contratados pelo

Fundo referente aos itens “(iii)”, “(iv)” e “(vi)” deste Artigo 17º, devem conter cláusula que
estipule responsabilidade solidária entre o Administrador e os terceiros contratados pelo Fundo
por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao
Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro acima, o Administrador e

os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas
respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do
Fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis.
Capítulo IX. Identificação do Gestor
Artigo 18º. A gestão da carteira do Fundo será realizada pelo Gestor.
Capítulo X. Atribuições do Gestor
Artigo 19º. O Gestor tem poderes para, em nome do Fundo:
(i) prospectar, selecionar e negociar, em nome do Fundo, os Valores Mobiliários e Ativos

Financeiros, bem como contratar em nome do Fundo os intermediários para realizar
operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa
finalidade;
ϭϭ
SP - 27231052v8
117

(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de

assessoria e consultoria, incluindo, sem limitação serviços legais, fiscais, contábeis e de
consultoria especializada, relacionados diretamente com o investimento ou o
desinvestimento nos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, conforme
estabelecido neste Regulamento;
(iii) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo,

entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que
diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas Sociedades Alvo; e
(iv) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses
ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o
disposto na política de voto do Gestor.
Artigo 20º. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-
se entre as obrigações do Gestor:
(i) investir, em nome do Fundo, a seu critério, em Valores Mobiliários de emissão das
Sociedades Alvo;
(ii) administrar os recursos do Fundo não investidos em Valores Mobiliários investindo em

Ativos Financeiros;
(iii) avaliar, prospectar, selecionar potenciais Sociedades Alvo nas quais o Fundo possa vir a
investir, observados o objetivo e a Política de Investimentos do Fundo dispostos no
presente Regulamento, incluindo, sem limitação, os requisitos previstos na Política de
Investimentos para fins de cumprimento da legislação ambiental e combate à corrupção e
lavagem de dinheiro aplicáveis;
(iv) apoiar as Sociedades Alvo, em defesa dos interesses do Fundo e sempre que julgar
conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias
alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos,
bem como de reestruturação financeira, mantendo a efetiva influência na definição da
política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo, e assegurando as práticas de
governança referidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor;
(v) preparar e fornecer ao Administrador e aos Cotistas que assim requererem, estudos e
análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia
Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das
recomendações e respectivas decisões;
(vi) celebrar e executar, a seu critério, as operações de investimento e desinvestimento de

acordo com a Política de Investimentos disposta neste Regulamento;
(vii) elaborar, junto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do
Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM
578/16 e deste Regulamento;
(viii) divulgar aos Cotistas (a) imediatamente, fatos relevantes divulgados pelas Sociedades Alvo
investidas, e (b) no mínimo semestralmente, relatórios e informações disponibilizadas
publicamente pelas Sociedades Alvo investidas que o Gestor tenha conhecimento;
(ix) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para
fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo
registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(x) fornecer aos Cotistas, semestralmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que
permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados,
ϭϮ
SP - 27231052v8
118

perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do

investimento;
(xi) custear as despesas de propaganda do Fundo, assim entendidas as despesas com

promoção mercadológica do Fundo e excluídas as despesas atreladas à impressão,
expedição e publicação de relatórios e informações periódicas;
(xii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio
e às atividades do Fundo;
(xiii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de
sua condição de gestor da carteira do Fundo;
(xiv) representar o fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo e

monitorar os investimentos do Fundo, inclusive firmando, em nome do Fundo, os acordos
de acionistas das Sociedades Alvo de que o Fundo participe, quando aplicável;

(xv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de
gestão, em consonância com a legislação e regulamentação aplicáveis;
(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades
de gestão da carteira do Fundo;
(xvii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos
órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios,
exceto por aquelas: (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão
de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo
descumprimento não resulte em um efeito adverso significativo sobre o Fundo;
(xviii) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria, consultoria
e avaliação (valuation) relativos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo;
(xix) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este
possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias
para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de
investimento, nos termos da Instrução CVM 579/16; (b) as demonstrações contábeis
anuais auditadas das Sociedades Alvo, quando aplicável; e (c) quando aplicável, o laudo
de avaliação do valor justo das Sociedades Alvo, preparado por auditores independentes
ou analistas de valores mobiliários autorizados pela CVM, bem como todos os documentos
necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das
premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;
(xx) fornecer ao Administrador, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e
dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e
estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado,
ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no
esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com
relação a tais operações; e
(xxi) realizar recomendações para a Assembleia Geral de Cotistas sobre a emissão de novas
Cotas em valor superior ao Capital Autorizado, conforme previsto no Artigo 37º, Parágrafo
Segundo, deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Para fins do disposto no Artigo 33, § 3º, do Código ABVCAP/ANBIMA, o
Gestor deverá assegurar que a sua equipe-chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão
do Fundo, seja sempre composta por um grupo de profissionais de, no mínimo, 3 (três)
profissionais que atendam aos os Requisitos Mínimos da Equipe Chave, dedicados a investimentos
ϭϯ
SP - 27231052v8
119

relacionados ao objetivo do Fundo, sem entretanto, qualquer obrigação de exclusividade ou

necessidade de alocação de tempo mínimo ao Fundo, sendo certo que:
(i) na data deste Regulamento, a equipe-chave é composta por (a) Renato Mazzola, (b) Felipe
Gottlieb, e (c) Pedro Henrique Fragoso; e
(ii) caso, durante o Período de Investimento, a equipe-chave deixe de contar com 2 (dois) ou
mais dos nomes constantes do item (i) acima, o Período de Investimentos será
automaticamente suspenso, devendo o Administrador comunicar tal fato aos Cotistas e ao
mercado por meio de Fato Relevante. Para tanto, o Gestor deverá comunicar o
Administrador a respeito da substituição dos membros da equipe-chave, solicitando a
divulgação do respectivo fato relevante;
(iii) na hipótese do item (ii) acima, o Período de Investimento recomeçará a fluir após a
ratificação pela Assembleia Geral da escolha dos membros substitutos da equipe-chave, de
modo que a equipe-chave possua novamente 3 (três) membros (contando-se os membros
remanescentes da equipe-chave referida no item (i) e os membros objeto de ratificação),
sendo que referida ratificação deverá ocorrer no prazo de 6 (seis) meses contados da
divulgação do Fato Relevante referido no item (ii) acima;
(iv) enquanto o Período de Investimento estiver suspenso — isto é, desde a data em que se
verificar a hipótese do item (ii) acima, e até que a escolha dos membros substitutos da
equipe chave seja ratificada pela Assembleia Geral, nos termos do item (iii) acima —, o
Fundo apenas poderá realizar investimentos nas hipóteses previstas no Artigo 12º,
parágrafo segundo, acima; e
(v) caso transcorram mais de 6 (seis) meses contados da divulgação do Fato Relevante
referido no item (ii) acima sem que a Assembleia Geral tenha ratificado a escolha dos
membros substitutos da equipe-chave, o Período de Investimentos será considerado
encerrado, sem prejuízo do Prazo de Duração do Fundo e do previsto no Artigo 12º,
parágrafo segundo, acima.
Parágrafo Segundo – O Gestor deverá assegurar que o valor justo dos Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros investidos, inclusive aqueles contribuídos ao patrimônio do Fundo para
integralização de Cotas, estejam respaldados em laudo de avaliação elaborado por Auditores
Independentes ou Analistas de Valores Mobiliários autorizados pela CVM.
Parágrafo Terceiro – Tendo em vista que o Fundo terá determinados investidores institucionais
como Cotistas (incluindo, sem limitação, eventuais entidades de previdência complementar e
regimes próprios de previdência social), o Gestor deverá subscrever, por meio de pessoas e/ou
entidades indicados Parágrafo Quarto deste Artigo 20º, pelo menos 5% (cinco por cento) das
Cotas do Fundo, conforme disposto na alínea (d) do §5º e o §6º do artigo 8º da Resolução CMN
3.922 e do §2º do artigo 23 da Resolução CMN 4.661. Tais Cotas não conferirão ao Gestor (ou
quaisquer outras pessoas e/ou entidades nos termos do Parágrafo Quarto abaixo) quaisquer
preferências, privilégios ou tratamentos diferenciados de qualquer natureza em relação aos
demais Cotistas do Fundo.
Parágrafo Quarto – O Gestor poderá subscrever as Cotas para fins de composição do

investimento mencionado no Parágrafo Terceiro deste Artigo 20º por meio de (individualmente
ou em conjunto): (i) pessoa jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos de
investimentos exclusivos; (ii) sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo,
desde que vinculados ao Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (iii)
pessoa jurídica, sediada no Brasil ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo econômico
do Gestor, excetuadas as empresas coligadas.
ϭϰ
SP - 27231052v8
120

Capítulo XI. Substituição do Administrador e do Gestor
Artigo 21º. A substituição do Administrador e/ou Gestor do Fundo somente se dará nas
seguintes hipóteses:
(i) renúncia, mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias endereçados a cada Cotista,
à CVM e ao Administrador ou Gestor, conforme o caso;
(ii) destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente

convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser
eleito o substituto; e/ou
(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício
da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro – Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador e o Gestor,

conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva
substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação
do Fundo.
Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o

Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia
Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze)
dias, sendo também facultada a convocação: (i) aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco
por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; (ii) à CVM, no caso de
descredenciamento; ou (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens
“(i)” e “(ii)” deste Parágrafo Segundo.
Parágrafo Terceiro – No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador

temporário até a eleição de novo administrador.
Parágrafo Quarto – Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa do Gestor, além da parcela
devida à título de Taxa de Administração nos termos do Parágrafo Quarto abaixo, será devida ao
Gestor remuneração equivalente à integralidade da Taxa de Performance apurada sobre o valor
do Patrimônio Líquido do Fundo na data em que o Gestor for destituído. O cálculo do Patrimônio
Líquido acima será feito a partir de laudo de avaliação elaborado por Auditores Independentes
ou Analistas de Valores Mobiliários autorizados pela CVM, contratado nos termos deste
Regulamento.
Parágrafo Quinto – Para fins de esclarecimento, eventual valorização ou desvalorização do

Patrimônio Líquido do Fundo após pagamento previsto no Parágrafo Quarto acima não ensejará
pagamento adicional ao Gestor ou devolução de Taxa de Performance recebida, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – Nos casos de renúncia ou destituição, com ou sem Justa Causa, do Gestor
e/ou do Administrador, estes continuarão recebendo, conforme o caso, até a sua efetiva
substituição, as parcelas da Taxa Administração estipulada neste Regulamento devidas a cada
um, conforme aplicável, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.
Parágrafo Sétimo – Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador ou o Gestor,

conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador ou ao novo gestor todos os documentos
ou cópias relativos às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.
Capítulo XII. Remuneração do Administrador e do Gestor
Artigo 22º. Em decorrência da prestação dos serviços de gestão, administração, custódia,

tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo prestados pelo Gestor e pelo
Administrador, conforme o caso, o Fundo pagará Taxa de Administração anual de 2,0% (dois por
cento) calculada sobre as seguintes bases: (i) durante o Período de Investimento, sobre o Capital
ϭϱ
SP - 27231052v8
121

Comprometido total; e (ii) após término do Período de Investimento, sobre o Patrimônio Líquido
do Fundo, em ambos casos observado o valor mensal mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais),
anualmente corrigido pelo IGP-M em janeiro de cada ano.
Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será provisionada diariamente, na base de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente até o 1º (primeiro) Dia Útil do
mês subsequente à sua vigência, nos termos do presente Regulamento.
Parágrafo Único – Os valores devidos ao Gestor a título de taxa de gestão serão estabelecidos
no contrato de gestão e descontados do valor total da Taxa de Administração, pagos diretamente
ao Gestor nos termos do Artigo 23 deste Regulamento.
Artigo 23º. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração

sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados,
desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Artigo 24º. O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por
cento) dos valores pagos aos Cotistas que vierem a exceder o capital total integralizado no Fundo,
corrigido pela variação positiva do Benchmark.
Parágrafo Único – Os valores a serem distribuídos em razão da amortização ou resgate das

Cotas serão pagos:
(i) primeiramente aos Cotistas, até que os valores por eles recebidos, de forma cumulativa,
sejam equivalentes ao capital total por eles integralizado no Fundo, corrigido pela variação
positiva do Benchmark; e
(ii) após pagamentos previstos no item (i) acima, (a) 80% (oitenta por cento) para os Cotistas,
e (b) 20% (vinte por cento) para o Gestor.
Capítulo XIII. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor
Artigo 25º. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é
vedado ao Administrador e ao Gestor, direta e/ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo (a) caso o Fundo obtenha apoio financeiro direto
de organismos de fomento, estando, nesta hipótese, autorizado a contrair empréstimos,
diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a
30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM;
ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas
cotas subscritas;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, exceto mediante aprovação dos Cotistas que presentem 2/3 (dois
terços) das Cotas subscritas;
(iv) vender Cotas do Fundo à prestação, salvo o disposto no Artigo 20, § 1º da Instrução CVM
578/16;
(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na

regulamentação em vigor ou neste Regulamento;
(vi) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vii) aplicar recursos: (a) na aquisição de bens imóveis; (b) na aquisição de direitos creditórios,
ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 2º deste Regulamento ou caso os direitos
ϭϲ
SP - 27231052v8
122

creditórios sejam emitidos por Sociedades Alvo investidas pelo Fundo; ou (c) na subscrição
ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(viii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;
e
(ix) praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único – Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item
“(iii)” do Artigo 25º, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre
todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente
disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na internet.
SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS
Artigo 26º. O Administrador também prestará serviços de controladoria e escrituração das

Cotas do Fundo. O serviço de tesouraria das Cotas do Fundo e custódia dos ativos do Fundo será
prestado pelo Custodiante.
Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,
o Custodiante será responsável por:

(i) providenciar a abertura de conta corrente de titularidade do Fundo, a qual receberá os
recursos financeiros em moeda corrente nacional na Conta do Fundo e nas contas de
custódia individualizadas dos Cotistas;
(ii) movimentar a Conta do Fundo;
(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los,

conforme o caso, diretamente na Conta do Fundo;
(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta do Fundo, para apuração dos saldos a serem
informados através de relatórios ao Gestor;
(v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem
limitação, os Valores Mobiliários) integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor
da Cota e sua rentabilidade;
(vi) processar o passivo do Fundo;
(vii) fornecer as informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos

competentes;
(viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações
e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação relativa às operações do Fundo; e (c) os
balanços e demonstrativos exigidos pela lei;
(ix) informar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros

componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a
composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos
Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o
valor de cada aplicação;
(x) enviar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o relatório de movimentação de recursos

do Fundo (contas a receber e contas a pagar);
ϭϳ
SP - 27231052v8
123

(xi) remeter ao Administrador, ao Gestor e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos
regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser
exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido
do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem
como das distribuições de resultados aos Cotistas; e (d) demonstrações financeiras do
Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira do Fundo, de
acordo com as informações enviadas pelo Administrador;
(xii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo;
(xiii) manter custodiados junto à B3 ou ao SELIC, conforme o caso e se aplicável, os Ativos

Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 15º, item
“(viii)”, acima, e que: (a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens
enviadas pelo Gestor, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s)
devidamente credenciado(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que
não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo;
(xiv) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizando-os para o

Administrador e o Gestor;
(xv) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros,
depositando os valores recebidos na respectiva Conta do Fundo;
(xvi) debitar da respectiva Conta do Fundo os valores correspondentes às despesas devidas pelo
Fundo;
(xvii) efetuar, por conta do Administrador, do Gestor ou do Fundo, o pagamento de taxas,

honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas
operacionais necessárias, observado o disposto no Artigo 50º deste Regulamento;
(xviii) fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando
cabível;
(xix) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada por
Cotistas, a exclusivo critério do Custodiante;
(xx) executar os serviços relacionados à subscrição de Cotas; e
(xxi) processar as informações dos Cotistas para fins de imposto de renda.
Parágrafo Único – A taxa de custódia anual máxima será de até 0% (zero por cento) ao ano
sobre o Patrimônio Líquido.
SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA
Artigo 27º. Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo
serão prestados por uma Empresa de Auditoria eleita pelo Administrador.
Parágrafo Único – Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao recebimento
de remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo.
SEÇÃO VII. FATORES DE RISCO E CONFLITOS DE INTERESSE
Capítulo XIV. Fatores de Risco
Artigo 28º. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a
diversos riscos, incluindo, sem limitação, os riscos dispostos no Anexo III a este Regulamento.
ϭϴ
SP - 27231052v8
124

Capítulo XV. Conflitos de Interesse
Artigo 29º. No momento da aquisição de suas respectivas Cotas, cada Cotista deverá
reconhecer a existência de conflitos de interesses presentes e potenciais relacionados ao próprio
Cotista, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas será responsável por deliberar acerca de
situações de conflitos de interesse nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
Na hipótese de existência de conflito ou potencial conflito de interesses, o Cotista conflitado
estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito.
Artigo 30º. O Gestor e as Afiliadas do Gestor atuam em vários segmentos. As Afiliadas do

Gestor desenvolvem atividades de gestão de ativos, crédito estruturado, securitização,
distribuição de valores mobiliários (incluindo, sem limitação, a distribuição das Cotas do Fundo
no âmbito da Primeira Oferta e eventuais distribuições subsequentes), assessoria financeira,
banco de investimentos, entre outras.
Parágrafo Primeiro – Em razão da diversidade das atividades desenvolvidas pelas Afiliadas do

Gestor, poderão ocorrer situações nas quais os respectivos interesses das Afiliadas do Gestor
estejam em conflito com os interesses do Fundo. Na hipótese de potenciais situações de conflito
de interesses acima mencionadas, incluindo a sua contratação para prestação de serviços e a
celebração de transações entre tais Afiliadas e o Fundo e/ou as Sociedades Alvo, o Gestor deverá
sempre assegurar que tal relacionamento siga padrões de mercado, levando em consideração o
melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento e na
regulamentação aplicável sobre conflito de interesses.
Parágrafo Segundo – O Fundo poderá investir parcela de seu Patrimônio Líquido não alocada
em Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento, em Ativos Financeiros de emissão do
Administrador, Gestor, Custodiante e/ou suas partes relacionadas, bem como Ativos Financeiros
que sejam fundos de investimento geridos e/ou administrados por tais entidades. Fica desde já
estabelecido que o investimento em tais Ativos Financeiros não configurará conflito de interesses.
SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO
Artigo 31º. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma: (i) do caixa disponível;
(ii) do valor da carteira, incluindo os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros, contabilizado na
forma do Artigo 32º deste Regulamento; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as
exigibilidades.
Artigo 32º. A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita utilizando-se para cada Valor
Mobiliário integrante da carteira os critérios previstos na Instrução CVM 579/16.
SEÇÃO IX. AS COTAS
Capítulo XVI. Características gerais
Artigo 33º. As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão
forma nominativa e escritural e pertencem a uma única classe, nos termos do artigo 19 da
Instrução CVM 578/16, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo
o direito de comparecer às assembleias gerais, sendo atribuído a cada Cota, independente da
classe, o direito a um voto nas assembleias gerais.
Artigo 34º. A propriedade das Cotas nominativas e escriturais presumir-se-á pela conta de
depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará
o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
ϭϵ
SP - 27231052v8
125

Capítulo XVII. Resgate das Cotas
Artigo 35º. Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer
tempo, senão na data de liquidação do Fundo e segundo os procedimentos previstos neste
Regulamento.
Capítulo XVIII. Valor das Cotas
Artigo 36º. As Cotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão
do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos na data de
apuração do valor das Cotas.
SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
Capítulo XIX. Subscrição de Cotas
Artigo 37º. O Fundo emitirá Cotas, em uma ou mais distribuições. No âmbito da Primeira
Oferta, serão emitidas, no mínimo, 300.000.000 (trezentas milhões) e no máximo 1.700.000.000
(um bilhão e setecentos milhões) Cotas com preço de unitário de emissão de R$ 1,00 (um real),
totalizando o montante mínimo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) e máximo de
R$ 1.700.000.000,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais). O Fundo iniciará suas atividades
mediante a subscrição de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a critério do
Gestor.
Parágrafo Primeiro - Para a Primeira Oferta, o preço de integralização de cada Cota subscrita
será equivalente ao seu preço de emissão, nos termos do respectivo Compromisso de
Investimento a ato de aprovação da Primeira Oferta. Após o encerramento da Primeira Oferta,
os novos Cotistas que vierem a subscrever Cotas pagarão um preço de integralização definido no
respectivo Suplemento.
Parágrafo Segundo - Após a primeira emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente
poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Geral de
Cotistas, sem limitação de valor; ou (ii) mediante simples deliberação do Administrador, conforme
instruções do Gestor e a seu exclusivo critério, desde que limitado ao Capital Autorizado para
emissão de Cotas. Adicionalmente, o Gestor, a seu exclusivo critério, poderá reduzir o limite do
Capital Autorizado, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro – Os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição de Cotas serão

detalhados no respectivo Suplemento, elaborado conforme modelo previsto no Anexo V a este
Regulamento. As novas Cotas poderão ser distribuídas mediante oferta pública, nos termos da
regulamentação aplicável.
Parágrafo Quarto – O preço de emissão das Cotas objeto da nova emissão deverá ser fixado
tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor
do Patrimônio Líquido atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser
fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de
rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser
fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas
Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do
valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço
de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme
recomendação do Gestor.
Parágrafo Quinto – Os Cotistas já integrantes do Fundo no momento de novas emissões de

Cotas terão direito de preferência para a subscrição de tais Cotas, não podendo ceder tal direito
de preferência a terceiros. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá ser
comunicado ao Administrador em até 10 (dez) dias corridos contados do comunicado de início da
ϮϬ
SP - 27231052v8
126

nova emissão de Cotas, seja por ato único do Administrador por meio do Capital Autorizado, seja
pela divulgação da ata da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão.
Parágrafo Sexto – O Fundo não possui taxa de saída e taxa de ingresso.
Artigo 38º. As Cotas somente poderão ser subscritas por pessoas que sejam consideradas
Investidores Qualificados.
Parágrafo Primeiro – No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária

da oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a condição de Investidor Qualificado
do subscritor das Cotas.
Parágrafo Segundo – As Cotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e negociação
no Fundos21 – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3.
Capítulo XX. Integralização das Cotas
Artigo 39º. No ato de subscrição das Cotas e adesão ao Fundo, o investidor deverá assinar
o respectivo Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão, no qual declarará que conhece
e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao
investimento nas Cotas.
Parágrafo Primeiro – Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se

comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em
atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos
deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – As Cotas serão integralizadas pelo respectivo preço de integralização

definido no respectivo Suplemento, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas
pelo Administrador, conforme instruções do Gestor e de acordo com este Regulamento.
Parágrafo Terceiro – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento

em Valores Mobiliários e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos
do Fundo, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de
Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o
aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por
cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Quarto – As Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Valores

Mobiliários serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão
limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Cotista, conforme Compromisso de
Investimento. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo
poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas não estarão
limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Cotista.
Parágrafo Quinto – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a

integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados
do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador, em observância
às instruções do Gestor, e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de
Investimento.
Parágrafo Sexto – A integralização de Cotas será realizada: (i) em moeda corrente nacional (a)
por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, ou (b) por meio de crédito dos
respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo,
mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
Ϯϭ
SP - 27231052v8
127

Parágrafo Sexto – Até que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários sejam realizados,
quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos termos do
Artigo 20º, itens “(i)” e “(ii)”, deste Regulamento.
Parágrafo Sétimo – As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão
ser canceladas pelo Administrador.
Artigo 40º. No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente

para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente
não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias Úteis contados da notificação descrita acima,
o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou
isoladamente:
(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou
judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas
conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2%
(dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento),
(c) dos custos de tal cobrança;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista
Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que
ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes,
após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;
(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e

limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista
Inadimplente, podendo o Administrador, em nome do Fundo, dar as Cotas do Cotista
Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais
Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas
entre os Administrador e a instituição concedente do empréstimo; e
(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa
suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar
a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos
demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de
Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital
Comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para
sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente.
Parágrafo Primeiro – O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos

suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista
Inadimplente; e (ii) a data de liquidação do Fundo.
Parágrafo Segundo – Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após
a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus
direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo Terceiro – Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo

Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão
ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma
determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.
Parágrafo Quarto – Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido

aos Cotistas o prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a
realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade,
multa ou mora.
ϮϮ
SP - 27231052v8
128

Capítulo XXI. Transferência das Cotas
Artigo 41º. No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá manifestar
sua intenção mediante notificação ao Administrador e ao Gestor, os quais informarão aos demais
Cotistas, observado que os demais Cotistas terão direito de preferência para adquirir as Cotas
ofertadas pelo Cotista alienante, em igualdade de condições, na proporção das Cotas subscritas
por cada Cotista (excetuadas da base de cálculo as Cotas detidas pelo Cotista alienante)
especificando o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta. Os
procedimentos para exercício do direito de preferência serão detalhados nos Compromissos de
Investimento.
Parágrafo Primeiro – Fica desde já estabelecido que os Cotistas poderão alienar

voluntariamente as Cotas por eles subscritas e não integralizadas, hipótese na qual o direito de
preferência aqui previsto também se aplicará, observado o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo.
Parágrafo Segundo – A validade e eficácia de qualquer transferência de Cotas a quaisquer

terceiros estarão sujeitas à: (i) observância ao disposto neste Regulamento; (ii) comprovação, ao
intermediário das operações de aquisição de Cotas no mercado secundário, de que o adquirente
das Cotas se qualifica para ser investidor do Fundo, nos termos do Regulamento; e (iii) aprovação
do Gestor. Caso quaisquer Cotas a serem alienadas não sejam adquiridas pelos demais Cotistas
em razão do exercício do direito de preferência descrito acima, o Gestor e/ou suas afiliadas terão
direito de preferência para tal aquisição, nos mesmos termos e condições de potencial adquirente
para tais Cotas.
Parágrafo Terceiro – No caso das Cotas a serem cedidas não estarem integralizadas, o
potencial adquirente deverá, como condição de validade para a referida transferência, assumir
expressamente, por escrito, a responsabilidade por todas as suas obrigações perante o Fundo no
tocante à integralização das Cotas não integralizadas.
Parágrafo Quarto – Não haverá direito de preferência nas hipóteses de: (i) sucessão de Cotista
(causa mortis ou decorrente de reestruturação societária do Cotista, entre outros eventos de
sucessão), ou (ii) em se tratando de Cotista pessoa física, em caso de transferência a seu cônjuge
e/ou filho/a(s), ou (iii) transferência pelo Cotista para suas Partes Relacionadas e/ou veículos ou
fundos de investimento detidos exclusivamente pelo Cotista, observado que, para seja realizada
uma transferência nos termos deste item, o Administrador e o Gestor deverão ser notificados
sobre a operação com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, podendo recusar a referida
transferência mediante justificativa por escrito.
SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
Artigo 42º. Qualquer distribuição dos recursos financeiros líquidos do Fundo para os Cotistas
ocorrerá somente por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, findo o período de
Investimentos do Fundo, observadas as disposições deste Regulamento e do Suplemento
referente a cada emissão de Cotas, observado que qualquer amortização e distribuição de
recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas, sem
prejuízo ao disposto no Artigo 41º deste Regulamento.
Parágrafo Único – Sujeito a prévia instrução dada pelo Gestor, o Administrador realizará
amortizações parciais e/ou integrais das Cotas a qualquer momento no decorrer do Prazo de
Duração, findo o Período de Investimento do Fundo, à medida que o valor dos ganhos e
rendimentos do Fundo decorrentes dos seus investimentos em Valores Mobiliários e em Ativos
Financeiros seja suficiente para pagar o valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.
Qualquer distribuição a título de amortização de Cotas abrangerá todas as Cotas em benefício da
totalidade dos Cotistas.
Artigo 43º. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil
imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização,
correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação,
Ϯϯ
SP - 27231052v8
129

ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva
parcela de amortização.
Parágrafo Único – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de

Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro
Dia Útil seguinte.
Artigo 44º. Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados prioritariamente em

moeda corrente nacional, podendo ser realizados em Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros,
quando houver deliberação da Assembleia Geral neste sentido. Os pagamentos em moeda
corrente nacional serão realizados por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central.
Parágrafo Único – Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo,

todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não havendo recursos em moeda
corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em
circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral
a fim de deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração ou o resgate de Cotas em Valores
Mobiliários.
SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL
Capítulo XXII. Competência da Assembleia Geral
Artigo 45º. Caberá privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, observados os

respectivos quóruns de deliberação definidos no presente Regulamento:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta)
dias após o término do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações contábeis
apresentadas pelo Administrador relativas ao exercício social encerrado;
(ii) alterar o presente Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Custodiante, bem

como a escolha do respectivo substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como a
escolha do respectivo substituto;
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, bem como a
escolha do respectivo substituto;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do

Fundo;
(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital
Autorizado do Fundo;
(viii) deliberar sobre eventual aumento na Taxa de Administração ou na Taxa de Performance;
(ix) deliberar sobre a prorrogação e/ou alteração do Prazo de Duração do Fundo;
(x) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de

Cotistas;
(xi) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e

conselhos do Fundo, se aplicável;
Ϯϰ
SP - 27231052v8
130

(xii) deliberar sobre requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Parágrafo
Segundo do Artigo 20º deste Regulamento e o parágrafo único do artigo 40 da Instrução
CVM 578/16;
(xiii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação
e de garantias reais em nome do Fundo;
(xiv) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e seu Administrador
ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais
de 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas;
(xv) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 50º1 deste Regulamento
ou o aumento dos limites máximos previstos neste Regulamento;
(xvi) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados
na integralização de Cotas do Fundo, se aplicável, conforme Artigo 20, § 7º, da Instrução
CVM 578/16;
(xvii) alterar a classificação do Fundo definida no Parágrafo Quinto do Artigo 1º deste

Regulamento, conforme disposições do Código ABVCAP/ANBIMA;
(xviii) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de

emissão de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas no Artigo 10º deste Regulamento;
(xix) em caso de liquidação do Fundo nos termos do Artigo 61º, item “(iii)”, deste Regulamento,
deliberar sobre as providências a serem tomadas para a distribuição de bens e/ou direitos
do Fundo aos Cotistas;
(xx) deliberar sobre a dispensa a participação do fundo no processo decisório das Sociedades
Alvo quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero; e
(xxi) deliberar sobre a aprovação de operações com partes relacionadas indicadas no Artigo 10º
deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de

Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que: (i) decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais,
regulamentares ou autorreguladoras ou de entidade administradora de mercados organizados
onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação; (ii) for necessária em virtude da
atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais
como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone;
e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance. As alterações
referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30
(trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida
no item “(iii)” acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.
Parágrafo Segundo – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas

mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, devendo constar
da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelo
Cotista.
Parágrafo Terceiro –A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 15
(quinze) dias, admitida assinatura física ou eletrônica. A ausência de resposta neste prazo será
considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da
consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento,
considerando–se a presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.
Ϯϱ
SP - 27231052v8
131

Parágrafo Quarto – Serão excluídos do cômputo dos quóruns de presença e deliberação as

Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.
Capítulo XXIII. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 46º. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo: (i) Administrador; (ii) pelo
Gestor; ou (iii) por Cotistas, através do Administrador, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do total das Cotas subscritas do Fundo. A convocação da Assembleia Geral por Cotista
deverá: (a) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado
do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas do
requerente, salvo se Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e
(b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Cotistas.
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será considerada devidamente instalada com a

presença de qualquer número de Cotistas.
Parágrafo Segundo – A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita, a critério do

Administrador: (i) mediante envio de correio eletrônico (e-mail); (ii) por correspondência; e/ou
(iii) publicação no periódico do Fundo, em qualquer dos casos devendo constar dia, hora e local
(conforme aplicável) de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem discutidos e
votados. Os Cotistas deverão manter atualizados perante o Administrador todos os seus dados
cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da
comunicação mencionada neste Parágrafo.
Parágrafo Terceiro – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias
de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter a descrição dos assuntos
a serem discutidos e votados. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas todas as
informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação
da Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto – Será admitida a realização de assembleias gerais por meio de conferências
telefônicas, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura, física ou eletrônica, de
ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.
Parágrafo Quinto – As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no
mesmo dia de sua realização, por correio eletrônico (e–mail), ou carta endereçado a cada Cotista.
A ata da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser disponibilizada aos Cotistas em até 8 (oito) dias
de sua ocorrência.
Parágrafo Sexto – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata

lavrada no livro próprio.
Parágrafo Sétimo – Independentemente das formalidades descritas no caput e demais

parágrafos deste Artigo, a Assembleia Geral será considerada regular se todos os Cotistas
estiverem presentes.
Capítulo XXIV. Quórum de Deliberação
Artigo 47º. As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria simples de Cotas dos
presentes, ressalvados: (i) os quóruns dispostos no artigo 29, §2º e §3º, da Instrução CVM
578/16; (ii) o quórum para aprovação da matéria do item “(iv)” do Artigo 45º deste Regulamento
o qual dependerá de voto afirmativo de Cotistas representando 90% (noventa por cento) do total
das Cotas subscritas; (iii) o quórum para aprovação da matéria dos itens “(v)” e “(xxi)” do Artigo
45º, que dependerá do voto afirmativo de Cotistas representando a maioria do total das Cotas
subscritas.
Parágrafo Primeiro – Cada Cota subscrita terá direito a 1 (um) voto nas assembleias gerais de
Cotistas.
Ϯϲ
SP - 27231052v8
132

Parágrafo Segundo – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, na data da
convocação, estiverem registrados como Cotistas do Fundo.
Parágrafo Terceiro – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral, ou para votar no
processo de deliberação por consulta, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na
data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou seus procuradores
legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Quarto – Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que recebida pelo Administrador até à data da Assembleia Geral, observado o disposto
neste Regulamento.
Parágrafo Quinto – Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem

ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o Parágrafo Sexto
deste Artigo 47º.
Parágrafo Sexto – O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo, observado
o disposto abaixo:
(i) não podem votar nas assembleias gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins
de apuração do quórum de aprovação: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios,
diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas consideradas partes
relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os
prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista de
cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação
relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação
do patrimônio do Fundo;
(ii) não se aplica a vedação prevista no item “(i)” acima quando: (a) os únicos Cotistas do
Fundo forem as pessoas mencionadas no item “(i)” acima; ou (b) houver aquiescência
expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em
instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a
permissão de voto;
(iii) o Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que
possam impedi–lo de exercer seu voto, nos termos do item “(i)” acima, sem prejuízo do
dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que
estejam nessa situação.
Parágrafo Sétimo – Situações de potencial conflito de interesse deverão ser submetidas para
análise e deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Oitavo – Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já estabelecido que o Gestor
poderá votar nas Assembleias Gerais na qualidade de representante dos fundos de investimento
por ele geridos que sejam Cotistas do Fundo.
Capítulo XXV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 48º. Qualquer Cotista poderá comparecer às assembleias gerais de Cotistas do Fundo.
Capítulo XXVI. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas
Artigo 49º. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns de deliberação

estabelecidos no presente Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes e obrigarão os
titulares das Cotas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral, do voto
proferido ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.
Ϯϳ
SP - 27231052v8
133

SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 50º. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de

Performance:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo,
inclusive operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da
carteira do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de

relatórios, formulários e periódicos;
(iv) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Cotistas e divulgação das informações sobre o Fundo em meio digital;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações
contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao
Fundo, caso o mesmo venha a ser vencido;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de
culpa ou dolo dos prestadores de serviço do Fundo no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do
Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do

Fundo, sem limitação de valores;
(x) despesas inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou

conselhos do Fundo, conforme o caso, sem limitação de valores;
(xi) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores
Mobiliários e/ou Ativos Financeiros;
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, de
cobrança e de consultoria especializada, incluindo (a) despesas preparatórias para leilões
e qualificação do Fundo e/ou sociedades por ele investidas como proponentes de tais
leilões, (b) despesas com a contratação de assessores financeiros em potencial operações
de investimento e/ou desinvestimento pelo Fundo, em qualquer caso, sem limitação de
valores;
(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente

de ativos do Fundo;
(xiv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades

administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à
negociação;
(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados
ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;
Ϯϴ
SP - 27231052v8
134

(xvi) despesas relacionadas a oferta de distribuição primária de Cotas, incluindo assessoria legal,
tributos, taxas de registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme aplicável, bem como
outras despesas comprovadas como tendo sio necessárias à realização da respectiva
oferta, as quais serão devidamente descritas nos documentos da Primeira Oferta ou das
Ofertas Subsequentes, conforme o caso;
(xvii) despesas com escrituração de Cotas, sendo que os Cotistas ao aderirem ao presente
Regulamento ficam cientes e aprovam, expressamente, que tais despesas sejam
consideradas como encargo do Fundo, observado que tais despesas não estarão
englobadas no valor da Taxa de Administração e na Taxa de Performance;
(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e
(xix) despesas inerentes à constituição do Fundo, incluindo registros em cartório, se aplicável,

e despesas para registo do Fundo no CNPJ/ME, serviços legais e demais despesas
comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, limitadas até 5%
(cinco por cento) do Capital Comprometido do Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Administrador e/ou o Gestor poderão estabelecer que parcelas da Taxa
de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham
sido subcontratados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, desde que o somatório dessas parcelas
não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo Segundo – Quaisquer das despesas não listadas acima correrão por conta do
Administrador ou do Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro – Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as

despesas previstas neste Artigo incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do
Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas
nos 12 (doze) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na
CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das despesas devem ser passíveis de nota
explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras
do primeiro exercício fiscal do Fundo.
SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 51º. O Fundo é considerado uma entidade de investimento nos termos dos artigos 4º
e 5º da Instrução CVM 579 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas
e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das do Administrador, bem como das
do Custodiante.
Parágrafo Primeiro – O exercício social do Fundo tem duração de um ano, com início em 1º
de abril e término em 31 de março.
Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos,

serão apurados com base no BR GAAP e demais normas aplicáveis, especialmente a Instrução
CVM 579/16, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral
e eventual baixa de investimentos.
Parágrafo Terceiro – Além do disposto no Parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da

carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os seguintes critérios:
(i) os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda variável serão contabilizados pelo
respectivo valor justo com base em laudo de avaliação preparado por terceiros
independentes contratados de comum acordo pelo Administrador e pelo Gestor, nos
termos previstos pela Instrução CVM 579/16 e deste Regulamento;
Ϯϵ
SP - 27231052v8
135

(ii) os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda fixa sem cotação disponível no
mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título,
pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e
(iii) os demais Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda fixa com cotação disponível
no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras
vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos
do Administrador, conforme disponível em
https://static.btgpactual.com/media/manualmarcacao-a-mercado-final-btg-nov-17-
vf.pdf.
Parágrafo Quarto – As demonstrações financeiras do Fundo, inclusive os critérios de

provisionamento e baixa de investimentos, deverão ser elaboradas de acordo com as normas de
escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente
registrado na CVM, observado o Parágrafo Terceiro deste Artigo 51º e as normas que disciplinam
o exercício dessa atividade. Para os fins deste Parágrafo, ocorrerá baixa contábil, parcial ou total,
de investimento(s) do Fundo em Sociedade(s) Alvo(s) quando o auditor independente, o
Administrador e/ou o Gestor recomendar(em) que um investimento realizado não gerará mais
retorno ao Fundo, ocasião em que o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do
Fundo.
Parágrafo Quinto – O Administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das

demonstrações contábeis do Fundo, inclusive com base no laudo de avaliação preparado por
terceiros independentes de que trata o inciso (i) do Parágrafo Segundo deste Artigo 51º e, assim,
deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o
adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do Fundo,
conforme previsto na regulamentação específica.
Parágrafo Sexto – O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração

das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações do Gestor ou de terceiros
independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor
justo dos seus investimentos.
Parágrafo Sétimo – Ao utilizar informações do Gestor, nos termos do Parágrafo Sexto deste
Artigo 51º, o Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de
diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
Artigo 52º. As demonstrações contábeis do Fundo serão ser elaboradas pelo Administrador ao
final de cada exercício, nos termos da Instrução CVM 579/16 e pelo plano contábil apropriado,
devendo ser auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.
SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
Artigo 53º. O Administrador disponibilizará aos Cotistas e à CVM, quando aplicável:
(i) o edital de convocação e outros documentos relativos às assembleias gerais de Cotistas,

no mesmo dia de sua convocação;
(ii) sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas, caso as Cotas estejam
admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização;
(iii) a ata de Assembleia Geral de Cotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e
(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de

distribuição de Cotas.
ϯϬ
SP - 27231052v8
136

Artigo 54º. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que
impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil
dessa alteração, o Administrador deve:
(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento
contábil: (a) um relatório, elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, com as justificativas
para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas
utilizadas nas avaliações atual e anterior; (b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado
do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data
de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova
mensuração caso: (a) sejam emitidas novas Cotas do Fundo até 10 (dez) meses após o
reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Cotas do Fundo sejam
admitidas à negociação em mercados organizados; ou (c) haja aprovação por maioria das
Cotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Cotistas do Fundo.
Parágrafo Primeiro – As demonstrações contábeis referidas no item “(ii)” do Artigo 54º deste
Regulamento devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas
aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos
efeitos da nova mensuração.
Parágrafo Segundo – Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no

Parágrafo Primeiro deste Artigo 54º quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data
de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos
em Assembleia Geral , nos termos do disposto do item “(ii)”, subitem “(c)” do Artigo 54º deste
Regulamento.
Artigo 55º. O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (i) a todos os

Cotistas, por meio de carta ou correspondência eletrônica (e-mail) endereçada a cada Cotista e
através do mesmo periódico no qual tenha sido publicado o anúncio de início da distribuição das
Cotas do Fundo, assim como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM; e (ii) à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas
à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo
ou aos Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro – Considera–se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de

Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político, administrativo,
técnico, negocial ou econômico–financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de
modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular
das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Segundo – Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser

divulgados se o Administrador ou Gestor entenderem que sua revelação põe em risco interesse
legítimo do Fundo ou das Sociedades Alvo, ou ainda, caso as informações sejam sigilosas e
tenham sido obtidas pelo Administrador ou Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em
razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração
ou consultivos das Sociedades Alvo.
Parágrafo Terceiro – O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato

relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.
ϯϭ
SP - 27231052v8
137

Parágrafo Quarto – Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou
improbidades que possam induzir os Cotistas a erro de avaliação, deverá ser usado o mesmo
veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea para republicar corretamente a
informação, constando da retificação, de modo expresso, que a informação está sendo
republicada para fins de correção de informações errôneas ou impróprias anteriormente
publicadas, conforme determinação da CVM.
Artigo 56º. A publicação de informações referidas nesta SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE

INFORMAÇÕES DO FUNDO deve ser feita na página do Administrador na internet e mantida
disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado
organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do
Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Artigo 57º. O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do

mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema
de Envio de Documentos disponível na página da CVM na internet, conforme modelo disponível
na referida página, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que
se referirem, as informações constantes do Anexo 46–I da Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do período
a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos
Valores Mobiliários e Ativos Financeiros que a integram; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício
social as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da Empresa de
Auditoria e do relatório do Administrador e do Gestor a que se referem o Artigo 15º,
item “(iv)” e o Artigo 20º, item “(vi)” deste Regulamento.
Artigo 58º. O Administrador deverá remeter anualmente aos Cotistas:
(i) saldo do Cotista em número de Cotas e valor; e
(ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.
SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 59º. O Fundo será liquidado quando: (i) da liquidação antecipada deliberada em
Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) pelo encerramento do Prazo de Duração do Fundo.
Artigo 60º. Na ocorrência da liquidação do Fundo, o Administrador: (i) liquidará todos os

investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, conforme orientação do Gestor, transferindo todos
os recursos daí resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do
Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta do Fundo; e
(iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções do Gestor, a alienação dos investimentos
nas Sociedades Alvo integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo.
Parágrafo Único – No caso de Liquidação do Fundo, os Cotistas terão o direito de partilhar o

Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas
Cotas e no limite desses valores, deduzidas as despesas necessárias para a liquidação do Fundo.
Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.
Artigo 61º. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para o pagamento de todas as
Cotas no momento de sua liquidação, e desde que o Fundo possua investimentos remanescentes,
uma das seguintes providências deverá ser tomada, cabendo ao Gestor escolher a opção que
possa resultar no melhor resultado para os Cotistas:
ϯϮ
SP - 27231052v8
138

(i) a critério do Gestor, vender os Valores Mobiliários e demais Ativos Financeiros em bolsa de
valores ou em mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à
negociação nos referidos mercados;
(ii) a critério do Gestor, vender, através de transações privadas, os Valores Mobiliários

integrantes da carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado no Brasil; ou
(iii) por recomendação do Gestor e desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de
Cotistas, distribuir ativos, mediante entrega de bens ou direitos do Fundo,
proporcionalmente à quantidade de Cotas detida por Cotista, e pelo valor justo dos bens
e/ou direitos objeto da referida distribuição de ativos, calculado nos termos da
regulamentação aplicável, a qual ocorrerá diretamente entre as partes, mediante
procedimento a ser determinado em Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto
na Instrução CVM 578/16 e, de todo modo, fora do ambiente da B3, caso as Cotas estejam
custodiadas na B3.
Parágrafo Primeiro – Em todo e qualquer caso, a liquidação dos ativos do Fundo, conforme
mencionadas no caput do Artigo 61º deste Regulamento, deverá ser realizada em observância
das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
Parágrafo Segundo – Após a divisão dos ativos do Fundo entre os Cotistas, o Administrador
deverá liquidar o Fundo, submetendo à CVM os documentos requeridos pelas autoridades
competentes dentro do prazo regulamentar, bem como tomar todas e quaisquer providências
para liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Terceiro – Para fins da distribuição de ativos de que trata o item “(iii)” do caput do
deste Artigo 61º, no caso de: (i) entrega de Valores Mobiliários aos Cotistas, o Administrador
deverá proceder à transferência de titularidade de tais Valores Mobiliários, mediante a celebração
de todos os atos necessários; e/ou (ii) entrega de Ativos Financeiros aos Cotistas, o Administrador
deverá atualizar o registro mantido na entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade
pela CVM responsável pela custódia de tais Ativos Financeiros.
Parágrafo Quarto – Caso a liquidação do Fundo seja realizada de acordo com o item “(iii)” do
caput deste Artigo 61º e: (i) qualquer Cotista não possa deter diretamente Valores Mobiliários
das Sociedades Alvo, em virtude de restrições legais e/ou regulatórias ou (ii) os Cotistas não
chegarem a um acordo sobre a divisão dos ativos, tais Cotistas deverão constituir um condomínio,
cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por
cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do
condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades
estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades
competentes.
Parágrafo Quinto – O Administrador deverá notificar os Cotistas membros do condomínio

referido no Parágrafo Quarto deste Artigo 61º para que elejam um administrador para o referido
condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Valores
Mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do
Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo Sexto – Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do
condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha
a maior quantidade de Cotas em circulação.
Parágrafo Sétimo – O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos
integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos,
contados da notificação referida no Parágrafo Quinto deste Artigo 61º, durante o qual o
administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante,
ϯϯ
SP - 27231052v8
139

data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas.
Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e Valores
Mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.
Parágrafo Oitavo – Para os fins do presente Artigo, fica desde já ressalvado que Cotistas que
não estejam sujeitos a qualquer restrição legal e/ou regulatória para deter diretamente os Valores
Mobiliários poderão optar por não integrar o condomínio previsto no Parágrafo Quarto acima.
Artigo 62º. Em qualquer das hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam–se, no que couber,
as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e
gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil
do próprio Administrador.
Parágrafo Primeiro – Após o pagamento das despesas e Encargos do Fundo, será pago aos
Cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no presente
Regulamento.
Parágrafo Segundo – A liquidação do Fundo será gerida pelo Administrador, observado o que
dispõe o presente Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 63º. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão
ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados (i) do encerramento do Prazo de
Duração ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a
liquidação do Fundo.
Parágrafo Único – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, a Empresa de Auditoria

deverá emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações
contábeis.
SEÇÃO XII. TRIBUTAÇÃO
Artigo 64º. As regras de tributação adiante descritas tomam como base o disposto na
legislação brasileira em vigor na data de aprovação deste Regulamento e tem por objetivo
descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo caso
cumpridas todas as condições e requisitos, inclusive aqueles relativos à composição de carteira
do Fundo, previstos na Instrução CVM nº 578/16 e na Lei nº 11.312/06.
Parágrafo Primeiro – A aplicação do tratamento tributário descrito abaixo está, portanto,

condicionada ao cumprimento dos requisitos de composição de portfólio previstos na Lei nº
11.312/06, os quais devem ser atendidos de forma cumulativa com aqueles previstos na Instrução
CVM 578/16, entre os quais o requisito de investimento mínimo de 67% em ações, bônus de
subscrição e debêntures conversíveis.
Parágrafo Segundo – O não atendimento de quaisquer das condições e requisitos previstos na

Lei nº 11.312/06 e na Instrução CVM nº 578/16 podem implicar a alteração significativa do
tratamento tributário dos Cotistas. De modo geral, no caso de descumprimento o tratamento
descrito abaixo deixará de ser aplicável e, para os Cotistas residentes no País, passará a ser
aplicável o regime de alíquotas do Imposto de Renda (“IR”) sujeito à sistemática de retenção na
fonte (“IRRF”) previsto no artigo 1º, da Lei nº 11.033/04, que varia de 22,5% (aplicações com
prazo de até 180 dias) a 15% (aplicações com prazo superior a 720 dias).
Artigo 65º. As regras de tributação aplicáveis ao Fundo são as seguintes:
a) Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo não estão

sujeitos ao IR.
b) As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do Imposto

sobre Operações Financeiras (“IOF”) envolvendo títulos ou valores mobiliários
ϯϰ
SP - 27231052v8
140

(“IOF/Títulos”) à alíquota zero. O Poder Executivo pode majorar, a qualquer tempo, a

alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos)
ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento, exceção feita
às operações com derivativos, cuja alíquota pode ser majorada até 25% (vinte e cinco)
para transações realizadas após este eventual aumento.
Artigo 66º. As regras de tributação relativas ao IR aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:
a) Cotista Pessoa Física: Os rendimentos auferidos na amortização ou no resgate das

Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência
do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de
amortização ou resgate e o custo de aquisição das Cotas. Os ganhos auferidos na
alienação de Cotas serão tributados pelo IR à alíquota de 15%, sob a sistemática de
ganhos líquidos no caso de operação realizada em bolsa e sob a sistemática de apuração
de ganhos de capital no caso de operações realizadas fora de bolsa;
b) Cotista Pessoa Jurídica: Os rendimentos auferidos na amortização ou no resgate das

Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência
do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de
amortização ou resgate e o custo de aquisição das Cotas. Os ganhos auferidos na
alienação de Cotas serão tributados pelo IR à alíquota de 15%, sob a sistemática de
ganhos líquidos no caso de operação realizada em bolsa ou fora de bolsa.
c) Cotistas INR: Aos Cotistas que invistam nos mercados financeiro e de capitais
brasileiros por meio da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Cotista
INR”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem
ou não em país ou jurisdição tributação favorecida, conforme listadas na Instrução
Normativa nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”).
d) Cotistas INR não residentes em JTF: Como regra geral, os rendimentos auferidos na
amortização ou no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do
Fundo, e na alienação de Cotas ficam sujeitos ao IRRF de 15%. Os Cotistas INR não
residentes em JTF podem ser elegíveis à alíquota zero do IRRF para os mesmos eventos
caso tais Cotistas e o Fundo cumpram com os requisitos e condições previstos no artigo
3º da Lei nº 11.312/06, entre eles o Cotista não poderá deter, isoladamente ou com
pessoas a ele ligadas conforme definição legal, 40% ou mais das Cotas ou Cotas que lhe
deem o direito de receber 40% ou mais dos rendimentos distribuídos pelo Fundo.
Artigo 67º. As regras de tributação relativas ao IOF aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:
a) IOF/Câmbio: As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive

aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio, conduzidas por
Cotistas INR, independentemente da jurisdição de residência, desde que vinculadas às
aplicações no Fundo, estão sujeitas atualmente ao IOF (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero.
Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por
ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente
a transações ocorridas após este eventual aumento.
b) IOF/Títulos: O IOF/Títulos incidente sobre as negociações de Cotas do Fundo, quando

se tratar do mercado primário, fica sujeito à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do
resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela
anexa do Decreto nº 6.306/2007, sendo o limite igual a zero após 30 dias. Contudo, em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato
do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, relativamente a transações
ocorridas após este eventual aumento.
Artigo 68º. As considerações acima têm o propósito de descrever genericamente o

tratamento tributário aplicável, sem, portanto, se pretenderem exaustivas quanto aos potenciais
ϯϱ
SP - 27231052v8
141

impactos fiscais inerentes ao investimento. Recomenda-se que os Cotistas, sobretudo Cotistas

INR potencialmente sujeitos ao tratamento beneficiado acima descrito, procurem os seus
assessores legais para dirimir questões específicas sobre o tratamento aplicável. O tratamento
tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras na legislação pertinente.
SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 69º. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência
e concordância com todos os Artigos, Parágrafos e itens do presente Regulamento, a cujo
cumprimento estará obrigado.
Artigo 70º. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do

incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao
de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 71º. As Disputas serão resolvidas por arbitragem, administrada pela CCBC, nos termos
do Regulamento de Arbitragem e da Lei de Arbitragem.
Parágrafo Primeiro – O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um)
será nomeado pela(s) requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros indicados
pelas partes, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da
aceitação do encargo pelo último coárbitro, deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que
atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso
os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do
terceiro dentro de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento da notificação para fazê-lo
e nos termos do Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas pela CCBC.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que

estas não se reúnam em blocos de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem,
em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento
pelas partes da arbitragem da notificação da CCBC nesse sentido. O presidente do Tribunal
Arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro
de 15 (quinze) a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível
por qualquer motivo, pela CCBC, de acordo com o Regulamento. Caso as partes da arbitragem
não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pela
CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, que designará um deles para atuar como
presidente do Tribunal Arbitral.
Parágrafo Terceiro – Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem,

nenhum árbitro designado de acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário,
representante ou ex-funcionário de qualquer das partes do procedimento arbitral ou de qualquer
pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de proprietário de uma das partes ou de alguma
pessoa a ele ligada direta ou indiretamente.
Parágrafo Quarto – A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil, onde a sentença arbitral deverá ser proferida.
Parágrafo Quinto – Antes da instituição da arbitragem, os Cotistas e os prestadores de serviço

do Fundo poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao Poder Judiciário ou ao Árbitro
de Emergência, na forma do Regulamento de Arbitragem. Após a instituição da arbitragem, todas
as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, a
quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo
Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o
português, sendo aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a produção
de quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução. O Tribunal Arbitral não poderá
recorrer à equidade para resolução de controvérsias a ele submetida.
ϯϲ
SP - 27231052v8
142

Parágrafo Sétimo – As partes do procedimento arbitral concordam que a arbitragem deverá

ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo–se, sem limitação, as alegações
das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos
apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao
Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao
desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das
obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.
Parágrafo Oitavo – Os Cotistas, mediante assinatura de termo de adesão ao presente

Regulamento, declaram ter tomado conhecimento do Regulamento de Arbitragem, tendo
concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, conforme
vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram este Regulamento no que
lhe for aplicável.
Parágrafo Nono – O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal
procedimento, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.
Parágrafo Décimo – A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus
sucessores e cessionários, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam
expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material
ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral,
conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando–se, ainda, exercício de boa–fé
da ação de nulidade estabelecida no Artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessária, a execução
da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha
competência sobre as partes e seus bens.
Parágrafo Décimo Primeiro – Os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros

incorridos com o procedimento arbitral serão rateados entre as partes de tal procedimento em
proporções iguais, até a decisão final sobre a controvérsia a ser proferida pelo Tribunal Arbitral.
Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir todos os custos, despesas e honorários
advocatícios e dos árbitros incorridos pela outra parte, atualizados monetariamente com base na
variação positiva do IPCA, calculado pro rata die para o período compreendido entre a data em
que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora e a
data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e, ainda, acrescidos de juros de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data da divulgação da sentença arbitral e a
data em que o ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial,
ambas arcarão com os custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota,
conforme decidido na sentença arbitral.
Parágrafo Décimo Segundo – Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da
cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a
única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Regulamento e/ou a ele
relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, fica eleito, com a exclusão
de quaisquer outros, o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil –
quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral, título executivo
extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou
procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral a
ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do
procedimento arbitral, na forma do Parágrafo Quinto acima; ou (iii) obtenção de medidas de
caráter mandamental e de execução específica.
Parágrafo Décimo Terceiro – Nos casos mencionados nos itens “(ii)” e “(iii)” do Parágrafo
Décimo Segundo deste Artigo 71º, a parte requerente deverá solicitar a instauração do
procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no caso de já haver procedimento arbitral em
curso, informar imediatamente ao Tribunal Arbitral a respeito da medida implementada pela
autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir–se–á ao Tribunal Arbitral a ser
constituído ou já constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca
ϯϳ
SP - 27231052v8
143

das matérias e questões levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever,
conceder, manter ou revogar a medida judicial solicitada.
Parágrafo Décimo Quarto – O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos no

Parágrafo Décimo deste Artigo 71º não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos
limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.
Artigo 72º. Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos
e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas
atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos
às operações do Fundo, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada
ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio
e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que
nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal
ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Artigo 73º. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM 578/16, na Instrução
CVM 579/16, no Código ABVCAP/ANBIMA e nos demais normativos que dispõem sobre a
constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimentos em participações,
que passam a fazer parte do presente Regulamento.
Artigo 74º. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
São Paulo, 05 de outubro de 2020.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS
ϯϴ
SP - 27231052v8
144

ANEXO I – DEFINIÇÕES
“Administrador” Significa o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS

S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
59.281.253/0001-23.
“AFAC” Significa adiantamentos para futuro aumento de capital.
“Ativos Financeiros” Significa os seguintes ativos financeiros, em que poderão

ser alocados os recursos do Fundo não aplicados nas
Sociedades Investidas, nos termos deste Regulamento: (i)
cotas de emissão de fundos classificados como “Renda
Fixa”, regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de
dezembro de 2014, conforme alterada, inclusive aqueles
administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou
Gestor; (ii) títulos públicos federais, em operações finais
e/ou compromissadas; (iii) títulos de emissão do Tesouro
Nacional ou do Banco Central, observado ainda que a
Assembleia Geral, poderá aprovar novos ativos financeiros
a serem investidos pelo Fundo, conforme o caso; (iv)
outros ativos permitidos pela Instrução CVM 578/16.
“B3” Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Banco Central” Significa o Banco Central do Brasil.
“Benchmark” Significa o equivalente à variação do Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo – IPCA acrescido de 6,5%
(seis e meio por cento) ao ano.
“BR GAAP” Significa princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil

e contempla todo o arcabouço normativo, legal e
principiológico que rege a ciência contábil no Brasil.
“Capital Autorizado” Significa o valor total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões

de reais) para emissão de novas Cotas independente de
aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos
do Parágrafo Segundo do Artigo 37º. Adicionalmente, o
Gestor, também a seu exclusivo critério, poderá reduzir o
limite do Capital Autorizado, sem necessidade de
aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
“Capital Comprometido” Significa o montante total subscrito que os Cotistas se

comprometeram a integralizar quando da assinatura do
boletim de subscrição e do Compromisso de Investimento.
“CCBC” Significa a Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
“Chamada de Capital” Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em

tempos pelo Administrador, conforme instruído pelo
Gestor, o qual informará o momento e o valor das
integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos
Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar
aportes de recursos no Fundo para: (i) a realização de
investimentos em Valores Mobiliários durante o Período de
ϯϵ
SP - 27231052v8
145

Investimento, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o

pagamento de despesas e encargos do Fundo, durante
todo o Prazo de Duração.
“CNPJ/ME” Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Ministério da Economia.
“Código ABVCAP/ANBIMA” Significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e

Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de
Investimento em Participações e Fundos de Investimento
em Empresas Emergentes.
“Código Civil” Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada.
“Compromisso de Investimento” Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de

Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e
Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato
de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e
condições para a integralização das Cotas pelo respectivo
Cotista.
“Conta do Fundo” Significa a conta corrente, aberta pelo Custodiante e de

titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos
financeiros em moeda corrente nacional.
“Cotas” Significa as Cotas representativas do patrimônio do Fundo.
“Cotista Inadimplente” Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir

integralmente as suas obrigações nos termos deste
Regulamento, no respectivo Compromisso de Investimento
ou do boletim de subscrição de Cotas, observado o disposto
no Artigo 40º deste Regulamento.
“Cotistas” Significa os condôminos do Fundo, titulares das Cotas

representativas do patrimônio do Fundo, independente da
sua classe.
“Custodiante” Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por

ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º
andares, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-
45.
“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Primeira Integralização” Significa a data da primeira integralização de Cotas da

Primeira Oferta, a ser confirmada pelo Administrador aos
Cotistas do Fundo.
“Dia Útil” Significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou

feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo e
(ii) com relação a qualquer pagamento realizado por meio
da B3, aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em
que venham a ocorrer eventos nos termos deste
Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição,
considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil
imediatamente seguinte.
ϰϬ
SP - 27231052v8
146

“Disputa” Significa toda e qualquer disputa oriunda ou relacionada ao

Regulamento, inclusive quanto a sua existência, validade,
eficácia, interpretação, execução e/ou extinção envolvendo
quaisquer dos Cotistas e quaisquer prestadores de serviços
do Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título.
“Empresa de Auditoria” Significa uma empresa de auditoria independente

registrada na CVM.
“Encargos” Significam os encargos descritos no Artigo 50º deste

Regulamento.
“Fundo” Significa o BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
“FIP” Significa fundo de investimento em participações,

constituídos nos termos da Instrução CVM 578.
“Gestor” Significa o BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS

LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o
nº 09.631.542/0001-37.
“IBGE” Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Instrução CVM 400/03” Significa a Instrução nº 400, emitida pela CVM em 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada.

janeiro de 2009, conforme alterada.

novembro de 2013, conforme alterada.

março de 2015, conforme alterada.

agosto de 2016, conforme alterada.

agosto de 2016.
“Investidores Qualificados” Tem o significado previsto, conforme o caso, nos artigos

9º-B e 9º-C da Instrução da CVM nº 539, de 14 de
novembro de 2013, e no artigo 6-A da Portaria do
Ministério da Previdência Social nº 519, de 24 de agosto de
2011 conforme alterada.
“IPCA” Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao

Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE.
“IGP-M” Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, publicado

pela Fundação Getúlio Vargas.
ϰϭ
SP - 27231052v8
147

“Justa Causa” Significa, conforme determinado por sentença arbitral final

ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com
efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes
atos ou situações: (i) comprovada culpa grave, má-fé,
fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho
de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento
de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme
decisão final proferida por tribunal arbitral competente; (ii)
comprovada violação material de suas obrigações nos
termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM,
conforme decisão do Colegiado da CVM, confirmada por
decisão judicial de mérito em primeira instância; ou (iii)
descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de
valores mobiliários.
“Lei Anticorrupção Brasileira” Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013,

conforme alterada.
“Lei das S.A.” Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada.
“Lei de Arbitragem” Significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996,

conforme alterada.
“MDA” Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e

operacionalizado pela B3.
“Patrimônio Líquido” Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser

constituído por meio da soma (i) do disponível, (ii) do valor
da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal
soma as exigibilidades e a rentabilidade auferida no
período.
“Período de Investimento” Significa o período em que o Fundo poderá investir em

Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, nos termos do
Artigo 12º deste Regulamento, será de 3 (três) anos
contados a partir da primeira integralização de Cotas
distribuídas na Primeira Oferta.
“Política de Investimentos” Significa a política de investimentos do Fundo, conforme

disposta no Anexo II e demais disposições do presente
Regulamento.
“Prazo de Duração” É o prazo de duração do Fundo estabelecido no Parágrafo

Segundo do Artigo 1º, que é de 7 (sete) anos contados da
dato do comunicado de encerramento da Primeira Oferta.
“Primeira Oferta” Significa a primeira oferta pública de Cotas do Fundo,

realizada nos termos da Instrução CVM 400/09, conforme
as condições estabelecidas no Artigo 37º do Regulamento
e no respectivo instrumento de aprovação da emissão.
“Regulamento de Arbitragem” Significa o Regulamento do Centro de Arbitragem e

Mediação da CCBC, em sua versão em vigor.
“Regulamento” Significa o regulamento do Fundo.
ϰϮ
SP - 27231052v8
148

“Requisitos Mínimos da Equipe Significam os requisitos mínimos que eventuais

Chave” profissionais que compõe a equipe chave de gestão
deverão cumprir, a saber: (i) ŐƌĂĚƵĂĕĆŽĞŵĐƵƌƐŽƐƵƉĞƌŝŽƌ͕
ĞŵŝŶƐƚŝƚƵŝĕĆŽƌĞĐŽŶŚĞĐŝĚĂŽĨŝĐŝĂůŵĞŶƚĞ͕ŶŽƌĂƐŝůŽƵŶŽ
ĞǆƚĞƌŝŽƌ͖;ŝŝͿ possuir experiência em operações financeiras
e de mercado de capitais, seja na área de, gestão de
recursos de terceiros, ou de operações de crédito,
aquisição, gestão e desinvestimento de ativos, com
conhecimento e atuação no mínimo de 5 (cinco) anos
nessas áreas; (iii) não ter tido imposta contra si sanção
restritiva de direito nos termos do artigo 20 do Decreto nº
6.514, de 22 de julho de 2008; conforme alterado; e
(iv) não ter sofrido condenação por prática que importe
discriminação de qualquer tipo, trabalho infantil ou
escravo, crime ambiental ou assédio moral ou sexual.
Resolução CMN 3.922 Significa a Resolução CMN 3.922, de 25 de novembro de

2010, conforme alterada.
Resolução CMN 4.661 Significa a Resolução CMN 4.661, de 25 de maio de 2018,

conforme alterada.
“SELIC” Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
“Sociedades Alvo” Significam (i) sociedades por ações, constituídas nos

termos da Lei das S.A.; e (ii) fundos de investimento em
participações, constituídos nos termos da ICVM 578/16.
“Suplemento” Significa o suplemento das Cotas, conforme modelo

previsto no Anexo IV deste Regulamento, o qual, após a
Primeira Oferta, deverá ser preenchido com as condições e
características da respectiva emissão de cotas.
“Taxa de Administração” Significa a taxa de administração devida ao Administrador

pelos serviços de administração fiduciária e escrituração
das Cotas, nos termos do Artigo 22º deste Regulamento.
“Termo de Adesão” Significa o termo que o investidor deverá assinar ao aderir

ao Fundo.
“Tribunal Arbitral” Significa o tribunal arbitral disposto no Artigo 71º,

Parágrafo Primeiro, deste Regulamento.
“Valores Mobiliários” Significa (i) ações (incluindo ações preferenciais

resgatáveis), bônus de subscrição e outros títulos e valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de
emissão das Sociedade Alvo; (ii) debêntures simples
emitidas por Sociedades Alvo de capital aberto; e (iii) cotas
emitidas por FIP.
ϰϯ
SP - 27231052v8
149

ANEXO II – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
O Fundo terá a seguinte Política de Investimentos, a ser observada pelo Gestor, conforme
aplicável:
(i) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores
Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, sendo que no mínimo 90% (noventa por cento)
do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão
de Sociedades Alvo;
(ii) o Fundo poderá investir 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Ativos
Financeiros e Valores Mobiliários de um único emissor, ressalvado, com relação aos Valores
Mobiliários de emissão de sociedades por ações, o limite de concentração previsto no Artigo
4º, parágrafo segundo, deste Regulamento;
(iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários das
Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido, limitada a 10% (dez por
cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo, poderá estar representada por Ativos
Financeiros; e
(iv) é vedado ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto

(a) quando as operações no mercado de derivativos não resultarem em exposição superior
ao Patrimônio Líquido; e (b) se realizadas nas seguintes hipóteses: (A) exclusivamente
para fins de proteção patrimonial; ou (B) envolverem opções de compra ou venda de ações
das Sociedades Alvo que integrem a carteira do Fundo com o propósito de (x) ajustar o
preço de aquisição de Sociedades Alvo investida pelo Fundo com o consequente aumento
ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (y) alienar as ações de
Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento
ϰϰ
SP - 27231052v8
150

ANEXO III – FATORES DE RISCO

Capítulo I. Risco de Mercado
1) Fatores macroeconômicos relevantes.
Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou

situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou
financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da
moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos
integrantes da carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de
alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo,
o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será
devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa
ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou
impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos
distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de
tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito,
portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o
governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As
medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da
moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas,
bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e
o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda,
indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a
política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma
negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da
moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores
externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Além disso, o mercado de capitais no Brasil
é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países,
incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários
emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem
as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por
conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
Capítulo II. Outros Riscos
2) Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo,
sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros
em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer
interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem
como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar
de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de
rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de
novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
3) Riscos de Alterações da Legislação Tributária.
Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento

da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas do Fundo disposta na Lei 11.478/07
e demais normas tributárias aplicáveis. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos
ϰϱ
SP - 27231052v8
151

benefícios fiscais estabelecidos aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação
em vigor, (ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes,
(iii) a criação de novos tributos, (iv) bem como mudanças na interpretação ou aplicação da
legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os
efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os
Ativos Financeiros, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
4) Padrões das demonstrações contábeis.
As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões

contábeis vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não–residentes no Brasil deverão,
eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões
contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações
financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras
a serem elaboradas por tais Cotistas não–residentes.
5) Morosidade da justiça brasileira.
O Fundo e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo
como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a
resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há
garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas
judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das
Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
6) Arbitragem.
O Regulamento do Fundo prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento

do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio
Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo.
Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo
relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que o Fundo
invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente
podendo afetar os resultados do Fundo.
Capítulo III. Riscos Relacionados ao Fundo
7) Riscos de cancelamento da Primeira Oferta ou de colocação parcial das Cotas da

primeira emissão do Fundo.
Na eventualidade de o montante mínimo da Primeira Oferta definido no Parágrafo Primeiro do

Artigo 37º do Regulamento não ser colocado, a Primeira Oferta será cancelada, sendo todas as
intenções de investimento automaticamente canceladas e o Fundo liquidado. Na eventualidade
de o montante mínimo definido no Parágrafo Primeiro do Artigo 37º do Regulamento ser colocado
no âmbito da Primeira Oferta, a Primeira Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Cotas
não colocado será cancelado pelo Administrador.
8) Possibilidade de Reinvestimento.
Os recursos obtidos pelo Fundo em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em

Valores Mobiliários de Sociedades Alvo a critério do Gestor, nos termos deste Regulamento. Nesse
sentido, as características do Fundo limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez
que: (i) o Fundo poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos,
deixando, assim, de amortizar as Cotas e distribuir rendimentos aos Cotistas; e (ii) as Cotas serão
resgatadas apenas na hipótese de liquidação do Fundo, observados os termos e condições do
Regulamento.
ϰϲ
SP - 27231052v8
152

9) Risco de não realização de investimentos.
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no

momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de
Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos
mesmos.
Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder
oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.
10) Risco de concentração da carteira do Fundo.
A carteira do Fundo poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de emissão de uma única
Sociedade Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à solvência da
Sociedade Alvo. A eventual concentração de investimentos em determinada Sociedade Alvo ou
em Ativos Financeiros emitidos por uma mesma entidade pode aumentar a exposição do Fundo
e consequentemente, aumentar os riscos de crédito e liquidez.
11) Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos

Financeiros.
A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores
Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são
exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao
número de Cotas possuídas.
12) Inexistência de garantia de eliminação de riscos.
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua
carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo.
Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os
Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de suas respectivas
afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de
Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.
13) Risco de Patrimônio Líquido negativo.
As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos
Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais
no Fundo em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive em decorrência do passivo
contingencial das companhias investidas que possam vir a afetar o Patrimônio Líquido do Fundo
em virtude de obrigações assumidas pelo Fundo ou de sua condição de acionista.
14) Risco de Governança.
Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante
deliberação em assembleia geral, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para
alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de
forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
15) Desempenho passado.
Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que

venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de
quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma
participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado
não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados
similares serão alcançados pelo Fundo.
ϰϳ
SP - 27231052v8
153

16) Inexistência de garantia de rentabilidade.
O Benchmark das Cotas é indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de
suas Cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo Fundo. Não constitui, portanto, garantia
mínima de rentabilidade aos Cotistas, seja pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Fundo Garantidor
de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Valores
Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo não constituam patrimônio suficiente para a
valorização das Cotas com base no Benchmark, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta
indicada. Assim, não há garantias de que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual
ou semelhante ao Benchmark estabelecido neste Regulamento.
17) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos.
A utilização de instrumentos de derivativos pelo Fundo pode aumentar a volatilidade do Fundo,

limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou
provocar significativas perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
18) Possibilidade de endividamento pelo Fundo.
O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma deste Regulamento, de modo que o
Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais
empréstimos.
19) Demais Riscos.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras
aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da
carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se
materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Capítulo IV. Riscos relacionados às Sociedades Alvo
20) Riscos relacionados às Sociedades Alvo.
A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo.
Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das
Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a
alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) valor esperado na alienação dos
Valores Mobiliários das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa
e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos
relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos,
juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da
insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda,
outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas,
não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade
Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo
acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda
que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu
respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão
perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos
fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo
no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos
os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de Valores
Mobiliários de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais
ϰϴ
SP - 27231052v8
154

direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo
esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os
investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham
de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a
observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas
informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o
Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo e
(b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira
do Fundo e as Cotas.
21) Risco de crédito de debêntures da carteira do Fundo.
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo,
sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus
emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas.
Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas
condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de
pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses
emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não
fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua
liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o
pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora.
Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Alvo emissora apresente receita ou lucro insuficiente,
a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Dessa forma, caso o Fundo não
consiga alienar tais debêntures no mercado secundário, é possível que o Fundo não receba
rendimentos suficientes para atingir o Benchmark. Ademais, em caso de falência de qualquer
Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva
Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada, nos
termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (notadamente, no caso
de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos
tributários e créditos com privilégios especiais e gerais).
22) Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo.
Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões

estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente,
pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor
passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua
personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados
passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos
em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a
responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos
requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e
independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da
companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus
interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
23) Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros.

No âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, o próprio Fundo poderão
responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar
negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.
24) Risco de diluição.
Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o
direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital
que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados
quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais
ϰϵ
SP - 27231052v8
155

aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das
Sociedades Alvo diluída.
25) Risco de aprovações.
Investimentos do Fundo em Sociedades Alvo poderão estar sujeitos à aprovação por parte de
autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido
será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá
prejudicar as atividades do Fundo.
26) As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira.
As Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções
severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível
e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes
e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, entrou em vigor em 29
de janeiro de 2014, instituindo a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas
jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei, no interesse
ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas
independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a
autorização ou conhecimento de seus gestores.
27) Risco de Coinvestimento.
Participação Minoritária nas Sociedades Alvo. O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou
veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do Administrador e/ou do Gestor, os quais
poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior
participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na
posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos
membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo
Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O
coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde
um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou
coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos
que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras
formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre
tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários
estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão
proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.
28) Risco de Coinvestimento – Coinvestimento por determinados Cotistas.
O Fundo poderá, na forma prevista neste Regulamento e observado o disposto na

regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas e/ou outros fundos e/ou
veículos geridos/administrados pelo Administrador e/ou do Gestor. Em caso de coinvestimentos
com Cotistas, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os
Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia
de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de
escolher aquele que entender mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará
acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais
escolhas.
ϱϬ
SP - 27231052v8
156

Capítulo V. Riscos de Liquidez
29) Liquidez reduzida.
As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às

aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que poderá não existir
mercado secundário com liquidez para tais Valores Mobiliários. Caso o Fundo precise vender os
Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, poderá não haver comprador ou o preço de
negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo e,
consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.
30) Riscos relacionados à amortização/resgate de Cotas.
Em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo ou devido à

decisão do Gestor de reinvestir. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores
Mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são
negociados, incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar os respectivos ativos
quando tiver interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas
ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas
sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou outros ativos
integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os
Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.
Ainda, o Gestor poderá decidir reinvestir os valores decorrentes de alienação dos Valores
Mobiliários, não realizando a amortização ou resgate das Cotas.
31) Risco de restrições à negociação.
Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar
sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou
de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à
participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em
situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos
ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os Valores
Mobiliários das Sociedades Alvo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas
nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.
32) Liquidez reduzida das Cotas.
A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado

secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas do Fundo poderão
apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não
será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo.
A baixa liquidez das Cotas poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos
Cotistas. Além disso, os Cotistas somente poderão negociar as Cotas com investidores que
atendam à qualificação prevista no Artigo 1º, Parágrafo Terceiro do Regulamento, o que pode
dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de
patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante
em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por
elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
33) Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado.
A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de
acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários,
instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor.
Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado
ϱϭ
SP - 27231052v8
157

(mark–to–market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do
Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações
nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado,
como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de
preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de
emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
Capítulo VI. Riscos decorrentes dos segmentos de atuação das Sociedades Alvo
34) Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo.
O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a
carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações
incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação
de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades
governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações
decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No
entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Cotas do Fundo Investido, os
Outros Ativos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como
garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Cotas do Fundo Investido,
aos Outros Ativos e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem
modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados
do Fundo Investido, bem como a rentabilidade de suas cotas, dos Outros Ativos e,
consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Com a publicação da
Instrução CVM 578/16, os fundos de investimento em participações (“FIP”) poderão investir em
cotas de outros FIP, inclusive de forma preponderante. No entanto, a legislação tributária ainda
exige que, além de aderente às regras de diversificação da CVM, o FIP deverá investir, no mínimo,
67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em ações de sociedades anônimas,
debêntures conversíveis e bônus de subscrição. Desta forma, não obstante o Fundo, nos termos
do Regulamento, estar obrigado a investir 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio
líquido Cotas do Fundo Investido, em atenção ao disposto no art. 44, parágrafo 2º, inciso II da
Instrução CVM 578/16, por não atender aos requisitos da legislação tributária para aplicação do
tratamento tributário próprio de um FIP, os Cotistas estarão sujeitos, com relação aos
rendimentos auferidos nas amortizações ou no resgate das Cotas, às alíquotas regressiva do
imposto de renda (“IR”), que variam de 22,5% a 15%, conforme o prazo do investimento, nos
moldes da previsão do artigo 1º, § 5º, da Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, combinado
com o artigo 1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ambos refletidos no artigo 32, §
5º, a no artigo 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.585 de 31 de agosto de 2015
35) Risco Ambiental.
O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte
em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação:
(i) proibições, atrasos e interrupções; (ii) não atendimento das exigências ambientais; (iii) multas
simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; (iv) suspensão,
encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; (v) surgimento de exigências
ambientais adicionais não previstas inicialmente; (vi) falhas no levantamento da fauna e da flora;
(vii) falhas no plano de execução ambiental; (viii) revisão ou reelaboração dos estudos
ambientais; e/ou (ix) reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente
e a terceiros. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo.
36) Risco Geológico.
Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento,

de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as
escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos
ϱϮ
SP - 27231052v8
158

equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar
37) Risco Arqueológico.
O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados
durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir
ou atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo,
afetando negativamente as atividades do Fundo.
38) Risco de Completion.
As Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de
conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco,
inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do
cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou
ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar
prejuízos ao Fundo.
39) Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção.
Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis
previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo.
A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros
de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação
e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do
Fundo. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados
nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à
Sociedade Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado
integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e
situação financeira do Fundo.
40) Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo.
Os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas

circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, por meio da instauração
de processo administrativo, no qual deverá ser garantido o contraditório e ampla defesa.
Ocorrendo a extinção do contrato, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão
revertidos ao Poder Concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser
ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não
amortizados ou depreciados. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada,
eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou
depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato da
Sociedade Alvo em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do
desconto do valor das multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. O
término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados
operacionais e a situação financeira do Fundo.
41) Risco relacionado à renovação dos contratos.
Os instrumentos contratuais das Sociedades Alvo disporão sobre o prazo determinado para a
implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem
prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da
discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder
Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Alvo poderão não aceitar os
termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as
atuais outorgas das Sociedades Alvo serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do
que aqueles atualmente em vigor.
ϱϯ
SP - 27231052v8
159

ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da [•]ª ([•]) emissão de
Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
Montante Inicial da Emissão: R$ [•] ([•]).
Quantidade de Cotas: [•] ([•]) Cotas.
Valor Unitário da Cota: R$ [•] ([•] reais).
Preço de Subscrição: R$ [•] ([•] reais).
[Distribuição Parcial e Montante [•].

Mínimo da Emissão]:
Aplicação mínima por investidor: R$ [•] ([•] reais).
Forma de Distribuição: [•].
Procedimentos para Subscrição e As Cotas deverão ser totalmente subscritas durante o

Integralização das Cotas: Período de Colocação (conforme definido abaixo),
sendo que as Cotas que não forem subscritas até o
fim do Período de Colocação serão canceladas pelo
Administrador. A integralização deverá ocorrer à vista,
em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
Público Alvo: [•].
Período de Colocação: [•].
Coordenador Líder: [•].
ϱϰ
SP - 27231052v8
160
ANEXO III
Declaração de Veracidade do Coordenador Líder e do Administrador
161
162
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM
400

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de
instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), responsável pela coordenação e colocação da
oferta pública de distribuição de cotas da 2ª (segunda) emissão do BTG PACTUAL ECONOMIA REAL
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Fundo” e “Cotas”,
respectivamente), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, CEP
22250-040, inscrito no CNPJ/ME sob n.º 59.281.253/0001-23, devidamente credenciado pela CVM para
o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato
Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”, “Oferta”, e “Emissão”,
respectivamente), conforme exigido pelo artigo 56 da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) declara que tomou todas as cautelas e agiu com
elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pelo Fundo sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo
da Oferta que integram o prospecto preliminar e o prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto”), e nas
suas respectivas datas de divulgação, suficiente, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
O Coordenador Líder declara, ainda, que (a) o Prospecto contem, na data de sua divulgação, as
informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores sobre a Oferta, as Cotas do
Fundo, o Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes aos investimentos
do Fundo e quaisquer outras informações relevantes; bem como que (b) o Prospecto foi elaborado de
acordo com as normas pertinentes, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM 400.
São Paulo, 27 de novembro de 2020.

MOBILIÁRIOS.
Digitally signed by BRUNO ANA CRISTINA Digitally signed by ANA

BRUNO DUQUE HORTA DUQUE HORTA CRISTINA FERREIRA DA
FERREIRA DA
NOGUEIRA:28495490889 NOGUEIRA:28495490889 COSTA:04293386785
Date: 2020.11.27 15:43:46 -03'00' COSTA:04293386785 Date: 2020.11.27 15:43:58 -03'00'
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
SP - 29174386v1
163
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, CEP 22250-040, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente
credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de instituição
administradora do BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Fundo”), vem, no âmbito da oferta pública de distribuição
de cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“Cotas”), coordenada pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição
financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501,
5º andar, parte, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de
instituição intermediária líder (“Oferta”), conforme exigido pelo artigo 56, da Instrução da CVM n° 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), bem como do item 2.4 do
Anexo III da Instrução CVM 400, DECLARAR que: (i) é responsável pela veracidade, consistência,
qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao
mercado durante a distribuição das Cotas; (ii) o prospecto preliminar e prospecto definitivo da Oferta,
incluindo seus anexos (“Prospecto”), contem, nas datas de suas respectivas divulgações, as
informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas, do
Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e
quaisquer outras informações relevantes; (iii) o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM 400 e a Instrução da CVM n° 578, de 30 de
agosto de 2016, conforme alterada; e (iv) as informações contidas no Prospecto e fornecidas ao
mercado durante a Oferta são ou serão, conforme o caso, verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta,
conforme disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400 e no item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM
400.
São Paulo, 27 de novembro de 2020.

MOBILIÁRIOS
Digitally signed by ANA CRISTINA Digitally signed by BRUNO DUQUE

ANA CRISTINA FERREIRA FERREIRA DA BRUNO DUQUE HORTA
HORTA NOGUEIRA:28495490889
DA COSTA:04293386785 COSTA:04293386785 NOGUEIRA:28495490889 Date: 2020.11.27 15:43:05 -03'00'
Date: 2020.11.27 15:42:53 -03'00'
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
SP - 29174360v1
164
ANEXO IV
Pedido de Reserva, Compromisso de Investimento, Boletim
de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco
165
166
PEDIDO DE RESERVA PARA A OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS
DA SEGUNDA EMISSÃO DO

MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
Nº [•]
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Pedido de reserva relativo à oferta pública de distribuição primária das cotas da segunda emissão
do BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31 (respectivamente,
“Pedido de Reserva”, “Oferta”, “Novas Cotas”, “Segunda Emissão” e “Fundo”), a ser realizada no
mercado brasileiro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), e do artigo 20
Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM nº 578/16”),
tendo como instituição líder da Oferta a BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A.
DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações, com sede
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Coordenador Líder”).
Termos não expressamente definidos neste Pedido de Reserva terão o significado que lhe for
atribuído no Prospecto Preliminar.
No âmbito da Oferta, as Novas Cotas não serão depositadas para distribuição no mercado primário
de bolsa ou negociação em mercado secundário de bolsa. Sem prejuízo, as Cotas serão registradas
para distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e pelo sistema Fundos21,
ambos operacionalizados pela B3.
O “Montante Total da Oferta” é de até 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões) de Novas

Cotas, perfazendo um montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais), sem prejuízo da colocação das eventuais Cotas do Lote Adicional, conforme abaixo disposto.
O “Preço de Subscrição” de cada Nova Cota será de R$ 1,00 (um real).
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta

milhões) de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) em até 90 (noventa) dias após o Anúncio de Início (“Montante Mínimo da Oferta”). Após
atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, a
critério do Coordenador Líder.
totalizando 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas.
O Fundo, por meio de seu administrador, a BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A.
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, conforme Ato
Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), poderá optar, conforme
1
Rubrica do Investidor: _________
167
acordado com o Coordenador Líder, por aumentar a quantidade das Cotas da Segunda Emissão
originalmente ofertadas, a qualquer momento durante o período de distribuição, nos termos e
conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Opção
de Lote Adicional”). Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional as
mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida
sob o regime de melhores esforços.
O Fundo foi constituído por meio do instrumento particular de constituição firmado mediante ato
único do Administrador celebrado em 06 de novembro de 2019 por meio do “Instrumento Particular
de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Shelf 11 - Multiestratégia”, registrado
perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 06 de
novembro de 2019, sob o nº 990.477. O Fundo teve sua denominação atual alterada mediante
ato único do Administrador celebrado em 31 de janeiro de 2020 por meio do “Instrumento
Particular de Alteração do Fundo de Investimento em Participações Shelf 11 - Multiestratégia”,
registrado perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro,
em 10 de março de 2020, sob o nº 993.355. O regulamento do Fundo em vigor (“Regulamento”)
foi aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada por meio do procedimento de consulta
formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos termos do Art. 30 da Instrução CVM 578/16,
sendo que os termos da consulta formal foram rerratificados conforme a comunicação enviada
pelo Administrador aos Cotistas em 18 de setembro de 2020 e encerrado no termos do “Termo de
Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de 2020, o qual foi rerratificado por
meio do “Instrumento de Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de Outubro de
2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020 (“Consulta Formal”). No âmbito da Consulta Formal
foram aprovadas ainda: (i) a aquisição das Sociedades Investidas (conforme definido abaixo); e
(ii) a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de fundo de investimento em participações
multiestratégia, a ser constituído nos termos da Instrução CVM 578, o qual terá o Administrador
como administrador e o Gestor como gestor. A Segunda Emissão e a Oferta estão sendo realizadas
dentro do limite do capital autorizado do Fundo, conforme previsto no Art. 37º, parágrafo segundo,
do Regulamento, tendo sido aprovadas por meio do ato único do Administrador, de 23 de outubro
de 2020 (“Ato Único do Administrador”).
O montante mínimo a ser investido por cada investidor, no âmbito da Oferta, será correspondente
a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), correspondentes a 5.000.000 (cinco milhões) Cotas.
Esclarecemos que o montante mínimo por investidor não se aplica na hipótese de subscrição de
Novas Cotas pelos Cotistas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. (“Montante Mínimo
por Investidor”).
Não haverá montante máximo a ser investido por cada investidor, no âmbito da Oferta.
Como resultado da Oferta, os recursos arrecadados com a integralização das Novas Cotas poderão
ser destinados, nos termos da Política de Investimento dos Fundo nas seguintes proporções: (i)
até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores
Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão de
Sociedades Alvo; (ii) o Fundo poderá investir 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido
em Ativos Financeiros e Valores Mobiliários de um único emissor, ressalvado, com relação aos
Valores Mobiliários de emissão de sociedades por ações, o limite de concentração previsto no
Artigo 4º, parágrafo segundo, do Regulamento; (iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam
investidos em Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio
Líquido, limitada a 10% (dez por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo, poderá estar
representada por Ativos Financeiros.
A Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim classificados nos termos
do artigo 9º-B e artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada (“Instrução CVM 539/13”), e no artigo 6-A da Portaria do Ministério da Previdência Social
2
168
nº 519, de 24 de agosto de 2011 (“Investidor Qualificado”), sejam eles pessoas físicas, jurídicas,
entidades fechadas e abertas de previdência complementar, regimes próprios de previdência
social, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento domiciliados ou com
sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.
Adicionalmente, será admitida a participação, como Cotistas do Fundo, do Administrador, do

Gestor e do Coordenador Líder, mediante autorização do diretor responsável, conforme o caso,
bem como do (i) administrador e/ou acionista controlador do Administrador, (ii) administrador
e/ou controlador do Gestor; (iii) administrador e/ou controlador do Coordenador Líder; (iv) pessoa
jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos de investimentos exclusivos; (v)
sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que vinculados ao
Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica, sediada no
Brasil ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo econômico do Gestor, excetuadas as
empresas coligadas; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados, agentes
autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na emissão,
suporte operacional e distribuição das Cotas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas
nos itens anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 (“Pessoas Vinculadas”).
Ressalte-se que a Oferta às Pessoas Vinculadas acima está limitada a 1/3 (um terço) da quantidade
de Cotas ofertadas.
Ainda, o montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total das Novas Cotas, será alocado
prioritariamente às Pessoas Vinculadas que sejam diretamente relacionadas ao Gestor e que
participem da Oferta no âmbito da Alocação Skin in the Game, desde que sejam (i) o Gestor do
Fundo, pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de valores mobiliários pela
CVM, diretamente ou por meio de fundo de investimento exclusivo; (ii) sócios, diretores ou
membros da equipe-chave, responsáveis pela gestão do Fundo, vinculados ao Gestor do Fundo;
ou (iii) pessoa jurídica, sediada no Brasil ou exterior, ligada ao mesmo grupo econômico do Gestor,
excetuadas as empresas coligadas (“Pessoas Vinculadas ao Gestor”) no âmbito da alocação do
montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total das Novas Cotas destinadas à Oferta que
será alocado prioritariamente às Pessoas Vinculadas ao Gestor que indicarem sua condição de
Pessoa Vinculada ao Gestor no respectivo Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, para fins
de cumprimento do disposto no artigo 23, § 2º, da Resolução CMN 4.661, e no artigo 8º, § 5º,
inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN 3.922, no que tange à manutenção pelo Gestor, ou gestoras
ligadas ao seu respectivo grupo econômico, de parte do capital subscrito do Fundo em relação aos
investimentos realizados por entidades fechadas de previdência complementar e regimes próprios
de previdência social – RPPS (“Alocação Skin in the Game”), sendo que o Gestor, por si e pelas
Pessoas Vinculadas ao Gestor, está obrigado a manter pelo menos 5% (cinco por cento) das Novas
Cotas durante o prazo de duração do Fundo a título de alinhamento de interesses com os cotistas
(skin in the game).
poderes para assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o Termo de
Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, cujas minutas encontrar-se-ão anexas ao
Pedido de Reserva. A assinatura dos documentos de subscrição ocorrerá na data do procedimento
de alocação de ordens. Para maiores informações sobre a alocação, vide tópico “Procedimento de
Alocação, Rateio e Excesso de Demanda” abaixo.
No ato da subscrição de Novas Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição,
que será autenticado pelo Administrador, e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento,
(ii) assinará o Compromisso de Investimento, e (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e
irretratável, a integralizar as cotas por ele subscritas em requerimentos de integralização que
3
169
venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 39 do
Regulamento e do Compromisso de Investimento.
Nos termos do Compromisso de Investimento, o “Preço de Integralização” das Novas Cotas será:
(i) na Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização dos Cotistas que tenham
subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e conforme será
informado na Primeira Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de
Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data de Primeira Integralização da
Primeira Emissão até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata
temporis; e (b) acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda
Emissão de Novas Cotas dividido pelo número de Novas Cotas subscritas; ou

integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª
(primeira) Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia 19 de outubro de 2020;
b) “Data do Primeiro Fechamento” significa a data limite para integralização das Novas Cotas
no âmbito da Primeira Chamada da Segunda Emissão; e
c) “Primeira Chamada da Segunda Emissão” significa a primeira Chamada de Capital a ser

realizada após a subscrição das Novas Cotas, a qual determinará aos Cotistas que
integralizem, até a Data do Primeiro Fechamento (inclusive), aproximadamente 28% (vinte
e oito por cento) do número de Novas Cotas subscritas, de forma a equalizar a situação
dos Cotistas que tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo.

Emissão.
Nos termos do Regulamento, os Cotistas não podem ceder o Direito de Preferência a terceiros.
Não haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de Preferência.
4
170
de Direito de Preferência até o 10º dia do Período de Direito de Preferência junto ao Escriturador,
de acordo com os procedimentos por este estabelecidos.
realizará procedimento de alocação de ordens em relação aos Pedidos de Reserva e/ou Pedidos
de Subscrição recebidos até esta data, considerando a quantidade de Novas Cotas disponíveis para
a Oferta após o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas.
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de Subscrição enviados

pelos investidores ser superior à quantidade de Novas Cotas ofertadas, já consideradas as Novas
Cotas subscritas por meio do Direito de Preferência dos Cotistas (as quais serão atendidas
integralmente e não se sujeitarão a critério de rateio, observados os termos do Regulamento),
haverá rateio simples e proporcional a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder.
Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), sem considerar as
Novas Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência, não será permitida a colocação de
Novas Cotas perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e/ou Pedidos de Subscrição e/ou
Boletins de Subscrição celebrados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado que as Pessoas Vinculadas ao Gestor
Não serão exigidos depósitos dos investidores para efetivação da reserva.
O investidor integralizará as Cotas subscritas do Fundo quando das Chamadas de Capital a serem
realizadas pelo Administrador, em moeda corrente nacional, nas condições especificadas no
“Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de
Cotas e Outras Avenças” (“Compromisso de Investimento”).
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva enviados pelos investidores ser superior
à quantidade de Cotas ofertadas, haverá rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder.
Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão
os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária de Cotas da Segunda Emissão do Fundo (“Prospecto Preliminar”).
INVESTIDOR
1. Nome Completo/Razão Social 2. CPF/CNPJ
[●] [●]
3. Endereço
[●]
4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro
[●] [●] [●] [●]
8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País
[●] [●] [●] [●]
12. DDD/Telefone 13. Fax 14. E-mail
[●] [●] [●]
15. Banco 16. Agência 17. Conta Corrente
5
171
[●] [●] [●]
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA
18. Identidade 19.Órgão 20. Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil
[●] Emissor/UF [●] [●] [●]
[●]
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA
23. Objeto Social
[●]
24. Nome e Cargo dos Representantes
[●]
25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos
[●] [●]
MONTANTE DA RESERVA
27. Quantidade de Cotas Reservadas:
[Número de Cotas] ([Quantidade de Cotas por Extenso])
28. Desejo condicionar minha aceitação:
☐ À colocação do Montante Total da Oferta, até o término da Oferta.
OU
☐ À colocação de montante equivalente a R$ [●] ([●]), até o término da Oferta, que deverá ser
igual ou superior ao Montante Mínimo do Investidor. Ciente do Montante Mínimo da Oferta e
implementada esta condição, desejo adquirir a totalidade das Cotas correspondentes indicadas
acima.
implementada esta condição, desejo adquirir a proporção das Cotas estipulada por mim acima,
considerando que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente
colocadas até o término da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta.
☐ Não desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta.
DECLARAÇÕES
Declaro para todos os fins que estou de acordo com as condições expressas no presente Pedido
de Reserva e que: (i) me foi disponibilizado, li e aceito o Regulamento, o Prospecto Preliminar da
Oferta, o Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão ao Regulamento; (ii) tomei
conhecimento da política de investimento e dos riscos inerentes ao investimento no Fundo,
notadamente aqueles descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar; (iii) não estou
6
172
e nunca estive incluído em nenhuma das listas publicadas e atualizadas pelo Escritório de Controle
de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América (Office of
Foreign Asset Control, Department of the Treasury), disponíveis em
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx; (iv) sou Investidor
Qualificado e possuo conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que
não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos
investidores não-qualificados; (v) como Investidor Qualificado atesto ser capaz de entender,
ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em um fundo
de investimento destinado a Investidores Qualificados; (vi) vou aderir ao Regulamento na forma
do Termo de Adesão ao Regulamento, que integra o Anexo B à procuração outorgada ao
Coordenador Líder, anexa ao presente Pedido de Reserva; e (vii) recebi e tenho ciência do teor
do Comunicado ao Mercado de Alterações divulgado em 27 de novembro de 2020
comunicando sobre a Abertura de Prazo de Desistência divulgado em 30 de novembro
de 2020 bem como das alterações às condições da Oferta.
DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS
30. ☐ O investidor declara ser: (i) administrador e/ou acionista controlador do Administrador,
(ii) administrador e/ou controlador do Gestor; (iii) administrador e/ou controlador do Coordenador
Líder; (iv) pessoa jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos de investimentos
exclusivos; (v) sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que
vinculados ao Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica,
sediada no Brasil ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo econômico do Gestor,
excetuadas as empresas coligadas; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados,
agentes autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na
emissão, suporte operacional e distribuição das Cotas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
DISTRIBUIÇÃO
31. As Cotas do Fundo serão distribuídas ao investidor pelo Coordenador Líder
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Coordenador Líder da Oferta obriga-se a, em

nome do investidor, subscrever, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Cotas
em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado
no campo 27 acima.
2. No contexto da Oferta, o Preço de Subscrição das Cotas corresponderá a R$ 1,00 (um real)
por Nova Cota, observado o Preço de Integralização conforme descrito neste instrumento e nos
documentos da Oferta.
3. Na hipótese de suspensão ou de modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência

relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes
do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua
decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03,
7
173
referido investidor poderá desistir do Pedido de Reserva após a publicação do anúncio de início
da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03.
Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido
de Reserva, ao Coordenador Líder que recebeu o respectivo Pedido de Reserva (por meio de
mensagem eletrônica ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder) até às
17:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior a publicação do Anúncio de Início, em conformidade
com os termos do Pedido de Reserva, que será então cancelado pelo respectivo Coordenador
Líder. Caso o investidor não informe por escrito ao Coordenador Líder de sua desistência no prazo
acima estipulado, será presumido que tal investidor manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto,
tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto
no presente Pedido de Reserva.
4. Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, o Coordenador Líder deverá acautelar-se e

certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está
ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
investidor já tenha aderido à Oferta, o Coordenador Líder deverá comunicá-lo diretamente a
respeito da modificação efetuada e, caso o investidor não informe por escrito sua desistência do
Pedido de Reserva no prazo estipulado na Cláusula 3 acima, será presumido que tal investidor
manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em
conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.
5. Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados, devendo o Coordenador Líder comunicar o cancelamento da
Oferta, inclusive por meio de divulgação de comunicado ao mercado nos meios de divulgação do
Aviso ao Mercado, aos investidores de quem tenham formalizado Pedido de Reserva.
6. A revogação, suspensão ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada

pelos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
7. A subscrição e integralização das Cotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada
mediante a celebração e assinatura do (i) Instrumento Particular de Compromisso de
Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças (“Compromisso de
Investimento”); (ii) Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco (“Termo de Adesão”);
e (iii) do Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”), cujas minutas encontram-se na
forma dos Anexos A, B e C da procuração constante do Anexo I ao presente Pedido de
Reserva, os quais serão celebrados entre o Fundo (ou por seu mandatário) e o investidor (ou
por seu mandatário), após a concessão do registro da Oferta pela CVM, estando sujeito aos
termos e condições ali previstos.
7.1. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, mediante Chamadas de Capital
nos termos do Compromisso de Investimento, pelo Preço de Integralização, sendo certo que
Preço de Integralização das Novas Cotas desta Segunda Emissão em cada Chamada de Capital
8
174
realizada pelo Administrador será na (i) Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização
dos Cotistas que tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e
conforme será informado na Primeira Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço
de Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data de Primeira Integralização da Primeira
Emissão até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis; e (b) acrescido
dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda Emissão de Novas Cotas dividido
pelo número de Novas Cotas subscritas; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será
7.2. Para fins do disposto no item 7.1, acima, o Preço de Integralização na Data do Primeiro
Fechamento não será superior a R$ 1,05 (um real e cinco centavos) por cada Nova Cota subscrita.
7.3. O investidor declara ter conhecimento dos termos e condições do Compromisso de

Investimento, do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão e nomeia, conforme procuração
outorgada e anexa ao presente Pedido Reserva na forma do Anexo I, em caráter irrevogável e
irretratável, o Coordenador Líder como seu mandatário, conferindo-lhe poderes para celebrar o
tais documentos, em seu nome, devendo o Coordenador Líder enviar cópia dos documentos
assinados ao investidor, no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 da Seção
“Investidor”.
8. O Coordenador Líder deverá enviar ao Administrador cópia de todos os documentos, que a

critério do Administrador, sejam necessários para a defesa dos interesses do Fundo.
9. O investidor declara: (i) ter obtido e estar ciente dos termos do Regulamento do Fundo; (ii)
ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de
seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico na página da internet (i) do
Coordenador Líder e do Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-
Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar a opção desejada) e (ii) da CVM:
www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link “Informações de Regulados”, clicar no
link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a Informações de Fundos”, clicar em
“Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “BTG PACTUAL ECONOMIA
REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar
o número em evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG
PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, clicar no link “Documentos Eventuais” no menu “Documentos
Associados”); (iii) da CVM: www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link
“Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a
Informações de Fundos”, clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro
campo “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número em evidência ao lado no terceiro campo e
clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, clicar no link
“Documentos Eventuais” no menu “Documentos Associados”); e (iv) ter conhecimento de que o
presente Pedido de Reserva, para qualquer investidor, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá
ser formulado no Período de Reserva.
9
175
10. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26, 28 e 45 da Instrução CVM
nº 400/03, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e
condições aqui dispostos.
11. As Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, neste ato, se obrigam a submeter à
arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este
Pedido de Reserva, ao Compromisso de Investimento, ao Regulamento, ou à constituição,
operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente
entre as Partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte
envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima, qualquer das Partes
poderão submeter qualquer disputa à arbitragem.
O PROCEDIMENTO ARBITRAL SERÁ REGIDO NOS TERMOS DA CLÁUSULA OITAVA DO

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO E NOS TERMOS DO ARTIGO 71º DO
REGULAMENTO. PARA OS FINS DO DISPOSTO NO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 4º DA
LEI 9.307, O INVESTIDOR DECLARA QUE AO ASSINAR ESTE PEDIDO DE RESERVA
ESTARÁ ATESTANDO SUA EXPRESSA CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA COM A
INSTITUIÇÃO DA ARBITRAGEM, CONFORME AQUI ESTIPULADO, COMO MEIO DE
SOLUÇÃO DE CONFLITOS.
E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas)
vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o
assinam.
12 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) 13 – CARIMBO E ASSINATURA DO

ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS COORDENADOR LÍDER:
CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES
EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA, (II)
BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA
FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO
PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE
RECEBIDO UMA CÓPIA DO PROSPECTO
PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, DO
REGULAMENTO DO FUNDO, ESTOU CIENTE E
DE ACORDO COM SEU INTEIRO TEOR, E (III)
RECEBI E TENHO CIÊNCIA DO TEOR DO
COMUNICADO AO MERCADO DE
ALTERAÇÕES DIVULGADO EM 27 DE
NOVEMBRO DE 2020 COMUNICANDO
SOBRE A ABERTURA DE PRAZO DE
DESISTÊNCIA EM 30 DE NOVEMBRO DE
2020 BEM COMO DAS ALTERAÇÕES ÀS
CONDIÇÕES DA OFERTA.
______________________________________
LOCAL [•]
DATA [•]/[•]/20[•]
10
176
______________________________________
LOCAL [•] ______________________________________
DATA [•]/[•]/20[•] NOME EMPRESARIAL: BTG PACTUAL
ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO
EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
_____________________________________ CNPJ/ME 35.640.811/0001-31
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
CPF/ME:
15. TESTEMUNHAS
_____________________________________ _____________________________________
NOME: NOME:
CPF/ME: CPF/ME:
11
177
Anexo I
Procuração
Por este instrumento particular de procuração, o [Sr. [NOME], [nacionalidade], [profissão], residente e
domiciliado na cidade de [completar], Estado de [completar], na [completar], portador do Documento de
Identidade “RG” nº [completar] e inscrito no CPF/ME nº [completar]] {ou} [[RAZÃO SOCIAL], com sede na
cidade [completar], Estado [completar], na [completar], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [completar],
devidamente representada por seu[s] representante[s] legal[is] abaixo assinado[s]] nomeia e constitui, de
forma irrevogável e irretratável, o BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE
TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-
23 (“BTG DTVM”), representado nos termos do seu estatuto social, como seu legítimo procurador,
outorgando-lhe os poderes para, em seu nome,
(i) observadas as condições por mim indicadas no pedido de reserva celebrado em [•] de [•] de 2020
(“Pedido de Reserva”), subscrever cotas da segunda emissão do BTG Pactual Economia Real Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31 (“Cotas” e
“Fundo”, respectivamente), distribuídas no âmbito da oferta pública realizada no mercado brasileiro,
coordenada pelo BTG DTVM, podendo este assinar todo e qualquer documento relativo à subscrição de Cotas,
incluindo, sem limitação, o (a) Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e
Integralização de Cotas e Outras Avenças (“Compromisso de Investimento”); (b) Termo de Adesão ao
Regulamento e Ciência de Risco (“Termo de Adesão”); e (c) Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”),
cujas minutas encontram-se anexas ao presente Pedido de Reserva na forma dos Anexo A, B e C,
respectivamente; e
(ii) re-ratificar o Pedido de Reserva, nas mesmas condições, termos e para a mesma quantidade de Cotas
por mim indicadas no Pedido de Reserva, em decorrência de eventuais ajustes, desde que não seja em
decorrência de alterações materiais nas condições da Oferta.
Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados
a eles atribuídos no “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública das Cotas da Segunda Emissão do BTG
Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia”.
Esta procuração ficará válida até a data de encerramento da Oferta.
[local], [dia] de [mês] de 20[●].
[NOME/RAZÃO SOCIAL DO INVESTIDOR]
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
12
178
Anexo A à Procuração
Minuta do Compromisso de Investimento

MULTIESTRATÉGIA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO PARA SUBSCRIÇÃO E

INTEGRALIZAÇÃO DE NOVAS COTAS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
(a) BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob nº 35.640.811/0001-31 (“Fundo”), neste ato devidamente
representado por seu administrador, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar
fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários (“Administrador”);
(b) Administrador, acima qualificado; e
(c) [Para Pessoa Física:] [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrit[o/a] no CPF/ME sob o nº
[●], portador[a] da Cédula de Identidade RG nº [●] [órgão emissor], domiciliad[o/a] na Cidade d[e/o] [●],
Estado d[e/o] [●], na [●], CEP [●] // [Para Pessoa Jurídica:] [razão social], sociedade [limitada/por ações]
inscrita no CNPJ/ME sob o nº [●], com sede na Cidade d[e/o] [●], Estado d[e/o] [●], na [●], CEP [●], neste
ato representada na forma do seu [contrato social/estatuto social] (“Subscritor”);
Sendo o Fundo, o Administrador e o Subscritor doravante designados em conjunto como “Partes” e individual
e indistintamente como “Parte”,
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Fundo é uma comunhão de recursos constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da
Instrução da CVM nº 578, de 30 de junho de 2016 (“Instrução CVM 578”), regido por regulamento
(“Regulamento”) o qual foi aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada por meio do
procedimento de consulta formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos termos do Art. 30 da
Instrução CVM 578/16, sendo que os termos da consulta formal foram rerratificados conforme a
comunicação enviada pelo Administrador aos Cotistas em 18 de setembro de 2020 e encerrado no
termos do “Termo de Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de 2020, o qual foi
rerratificado por meio do “Instrumento de Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de
Outubro de 2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020 (“Consulta Formal”);
(ii) A Segunda Emissão e a Oferta estão sendo realizadas dentro do limite do capital autorizado do Fundo,
conforme previsto no Art. 37º, parágrafo segundo, do Regulamento, tendo sido aprovadas por meio
do ato único do Administrador, de 23 de outubro de 2020 (“Ato Único do Administrador”);
SP - 29139290v4
179
(iii) o objetivo o Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas Novas Cotas nos médio e
longo prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em (a) ações (incluindo ações preferenciais
resgatáveis), bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis
em ações de emissão de (i) sociedades por ações, constituídas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada; e (ii) fundos de investimento em participações, constituídos
nos termos da Instrução CVM 578 (“FIP” e “Sociedades Alvo”, respectivamente); (b) debentures
simples emitidas por Sociedades Alvo de capital aberto; e (iii) cotas emitidas por FIP (“Valores
Mobiliários”); e (d) em caráter suplementar e nos termos do Regulamento, (i) cotas de emissão de
fundos classificados como “Renda Fixa”, regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de
2014, conforme alterada, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou
Gestor; (ii) títulos públicos federais, em operações finais e/ou compromissadas; (iii) títulos de emissão
do Tesouro Nacional ou do Banco Central, observado ainda que a Assembleia Geral, poderá aprovar
novos ativos financeiros a serem investidos pelo Fundo, conforme o caso; (iv) outros ativos permitidos
pela Instrução CVM 578/16 (“Ativos Financeiros”);
(iv) o Fundo encontra-se devidamente registrado perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 578;
(v) o Fundo deseja realizar a sua segunda emissão e distribuição pública de até 250.000.000 (duzentos e
cinquenta milhões) de Novas Cotas, nominativas e escriturais do Fundo (“Novas Cotas”), que poderá
ser acrescida em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, sem
a necessidade de nova aprovação ou novo registro perante a CVM (“Opção de Lote Adicional”) com
valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”), observado o
Preço de Integralização (conforme definido abaixo) (“Segunda Emissão” e “Oferta”,
respectivamente), perfazendo o montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões
de reais);
(vi) a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões)
de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
(“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta
poderá ser encerrada a qualquer momento, conforme decidido pelo Coordenador Líder, em conjunto
com o Gestor;
(vii) o Fundo é administrado pelo Administrador e gerido por BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.,
sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o
nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”), nos termos do Regulamento;
(viii) a Oferta é destinada a investidores qualificados, tal como definidos nos termos do artigo 9º-B e 9º-C
da Instrução da CVM nº 539, de 14 de novembro de 2013, e no artigo 6-A da Portaria do Ministério
da Previdência Social nº 519, de 24 de agosto de 2011, conforme alterada (“Investidores
Qualificados”);
(ix) o Subscritor é Investidor Qualificado e atende aos requisitos estabelecidos no Regulamento para a
subscrição de Novas Cotas, bem como tem interesse em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta;
e
SP - 29139290v4
180
A equipe chave de gestão do Fundo será formada por profissionais qualificados integrantes dos quadros de
funcionários do Gestor. A equipe chave será responsável e estará disponível, sempre que necessário e sem
exclusividade, para a execução e acompanhamento da gestão da Carteira;
RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, firmar este Instrumento Particular de
Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Novas Cotas e Outras Avenças
(“Compromisso de Investimento”), de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA ACEITAÇÃO DOS TERMOS

E CONDIÇÕES DO REGULAMENTO
1.1. Ao firmar este Compromisso de Investimento, o Subscritor reconhece, afirma e declara ter lido,
entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento, especialmente
aqueles referentes ao objetivo, à política de investimento e aos critérios de composição e diversificação da
carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), com os fatores de risco aos quais o Fundo e seus cotistas
estão sujeitos, às regras relativas às avaliações e reavaliações dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros,
bem como referentes à Taxa de Administração e Taxa de Performance, estando ciente e plenamente de
acordo com todas as características, direitos e deveres decorrentes da titularidade das Novas Cotas subscritas
e a serem integralizadas nos termos deste Compromisso de Investimento, bem como com todos os riscos e
incertezas envolvidos no investimento nas Novas Cotas.
1.2. Para fins do disposto neste Compromisso de Investimento, os termos e expressões indicados neste
Compromisso de Investimento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a
eles no Regulamento.
1.3. Os membros da equipe chave do Gestor, responsável pela gestão da Carteira, foram indicados na
Cláusula Quinta deste Compromisso de Investimentos.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS
2.1. O Subscritor, neste ato, subscreve [●] ([●]) Novas Cotas, pelo Preço de Subscrição, em montante
equivalente, nesta data, a R$ [●] ([●] milhões de reais).
2.1.1. Considerando a equalização prevista por meio da mecânica do Preço de Integralização, conforme
disposto na Cláusula 3.2 abaixo, o Subscritor, neste ato, estabelece como limite para integralização das Novas
Cotas subscritas o valor de R$ [●] ([●] de reais), com base no valor limite para o Preço de Integralização na
Data do Primeiro Fechamento previsto na Cláusula 3.2.2.
2.2. As Novas Cotas são subscritas mediante a assinatura deste Compromisso de Investimento e do Pedido
de Reserva, que é parte integrante e inseparável deste Compromisso de Investimento como Anexo II, que
adquirem validade, neste ato, com a autenticação pelo Administrador.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PROCEDIMENTO PARA INTEGRALIZAÇÃO E

DO PAGAMENTO DO PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO
3.1. O Subscritor assume, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de integralizar a totalidade das
Novas Cotas por ele subscritas, quando das Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, em
moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis, nas condições especificadas neste
SP - 29139290v4
181
Compromisso de Investimento e no Regulamento, sob pena da aplicação do disposto na Cláusula Sexta deste
3.1.1. A Administradora poderá realizar as chamadas de capital mencionadas na Cláusula 3.1 acima durante
todo o prazo de duração do Fundo, não havendo, portanto, prazo limite para a realização das mesmas.
3.2. As Novas Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, mediante a realização de
Chamadas de Capital, pelo Preço de Integralização.
3.2.1. Nos termos deste Compromisso de Investimento, “Preço de Integralização” significa o preço de
integralização das Novas Cotas da Segunda Emissão em cada Chamada de Capital realizada pelo
Administrador, o qual será na data limite para integralização das Novas Cotas no âmbito da Primeira Chamada
da Segunda Emissão (“Data do Primeiro Fechamento”), para fins de equalização dos Cotistas que tenham
subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e conforme será informado na Primeira
Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde
a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª
(primeira) Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia 14 de outubro de 2020 (“Data de Primeira
Integralização da Primeira Emissão”) até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis;
e (b) acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda Emissão de Novas Cotas dividido
pelo número de Novas Cotas subscritas; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será equivalente ao
Preço de Subscrição. Sendo certo que “Primeira Chamada da Segunda Emissão” significa a primeira Chamada
de Capital a ser realizada após a subscrição das Novas Cotas, a qual determinará aos Cotistas que
integralizem, até a Data do Primeiro Fechamento (inclusive), aproximadamente 28% (vinte e oito por cento)
do número de Novas Cotas subscritas, de forma a equalizar a situação dos Cotistas que tenham subscrito as
3.2.2. Para fins do disposto no item 3.2.1. acima, o Preço de Integralização na Data do Primeiro
3.2.3. As Chamadas de Capital deverão ser feitas pelo Administrador, conforme instrução do Gestor, mediante
comunicação por escrito, com pelo menos 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, nos termos e condições
previstos no Regulamento.
3.2.4. Ao receber a Chamada de Capital, o Subscritor estará obrigado a efetuar o pagamento diretamente
na conta do Fundo, conforme o valor, data e os procedimentos estabelecidos em cada Chamada de Capital,
de acordo com as instruções do Administrador e o disposto neste Compromisso de Investimento.
3.2.4.1. A transferência dos recursos nos termos da Cláusula 3.2.3 acima, deverá ser efetuada até as
16:00hs da data estabelecida para o Cotista efetuar o pagamento, uma vez não realizada a transferência de
valores para a conta do Fundo ou, caso a transferência seja efetuada após às 16:00hs da data e/ou por
qualquer outro motivo a integralização das Novas Cotas não ocorrer até às 16:00hs acima referenciada,
aplicar-se-á o disposto na Cláusula Sexta deste Compromisso de Investimento.
3.2.4. Na hipótese de o número de Novas Cotas integralizadas pelo Investidor ser fracionário, as Partes
concordam que somente serão contabilizadas as oito primeiras casas decimais para o cômputo da fração de
Novas Cotas a ser integralizadas pelo Subscritor.
SP - 29139290v4
182
3.2.5. A integralização de Novas Cotas em moeda corrente nacional será realizada por meio de crédito
dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante
qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
3.2.6. Em cada integralização de Novas Cotas, o Subscritor receberá comprovante de pagamento

referente às Novas Cotas integralizadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de integralização, que
será emitido pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das
Novas Cotas e deverá conter o valor transferido ao Fundo e a quantidade de Novas Cotas integralizadas pelo
Subscritor.
3.2.7. O Administrador, conforme instrução do Gestor, poderá realizar Chamadas de Capital para
integralização de Novas Cotas nas seguintes hipóteses:
(i) para realizar investimentos em Valores Mobiliários;
(ii) para cobertura das chamadas não atendidas pelos Cotistas Inadimplentes; ou
(iii) para pagamentos de despesas do Fundo.
3.2.8. O Subscritor, ao subscrever Novas Cotas e assinar este Compromisso de Investimento,

compromete-se a cumprir o disposto neste Compromisso de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer
perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos
termos dos Compromissos de Investimento, estando também sujeito ao disposto nas Cláusulas Sexta e Sétima
abaixo.
3.3. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador de forma simultânea a todos os
Cotistas do Fundo, considerando a respectiva participação no Fundo, observado que, para quaisquer
investidores que subscreverem Novas Cotas após a data de início do Fundo, o Administrador requererá que
tais investidores, no ato de sua subscrição, efetivem integralização de Novas Cotas até que a proporção do
Capital Subscrito e não integralizado por tais investidores seja igual aos Cotistas do Fundo inscritos no registro
de Cotistas no dia anterior à subscrição pelos novos investidores.
CLÁUSULA QUARTA – DA ALIENAÇÃO VOLUNTÁRIA DE NOVAS COTAS
4.1. O Cotista que desejar ceder e transferir suas Novas Cotas (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte,
seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por intermédio do Administrador e/ou do Gestor,
primeiramente aos demais Cotistas do Fundo, observado o disposto nos incisos a seguir:
4.1.1. Qualquer dos Cotistas do Fundo tem preferência para adquirir as Cotas Oferecidas, nos termos do
Regulamento, sendo que para tanto o Administrador e/ou o Gestor, após receber notícia do Cotista cedente
sobre tal intenção, indicará por escrito a todos os demais Cotistas a quantidade de Novas Cotas Oferecidas,
o preço por Cota Oferecida, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa
do interessado (“Condições da Oferta”).
4.1.2. Cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas
Oferecidas proporcional à sua participação sobre o total das Novas Cotas, consideradas apenas suas Novas
Cotas já integralizadas e excluídas as Novas Cotas detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de
preferência às eventuais sobras de Novas Cotas Oferecidas, na forma nas Cláusulas 4.1.3 e 4.1.4 abaixo.
SP - 29139290v4
183
4.1.3. Em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio da intenção de venda
mencionado na Cláusula 4.1.1. acima, os Cotistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante
comunicação por escrito ao Administrador ou Gestor, manifestando também, se for o caso, seu interesse por
eventuais sobras de Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo.
4.1.4 Caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha exercido o direito de
preferência na forma dos itens anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas
que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) Dias Úteis
após o término do prazo referido na Cláusula 4.1.3. acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a
aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;
4.1.5. Somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as
Novas Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha exercido o direito de preferência, desde que:
(a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no período subsequente
de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) Dias Úteis previsto no item
4.1.4 acima;
(b) o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e
(c) o novo Cotista preencha e cumpra as condições estabelecidas no Parágrafo Único do Artigo 49 do
Regulamento.
4.1.6. Qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar
suas Novas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.
4.2. O direito de preferência descrito nesta Cláusula não se aplica às hipóteses de transferências
decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do Cotista em questão, desde que, cumulativamente
(a) as Novas Cotas do Fundo, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos
beneficiários finais do referido Cotista ou por parentes até o 2º (segundo) grau dos beneficiários finais do
referido Cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título,
direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as Novas Cotas do Fundo.
4.3. Não haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de Preferência.
CLÁUSULA QUINTA – EQUIPE CHAVE DE GESTÃO DO FUNDO
5.1. A Equipe Chave inicial de gestão será formada pelos seguintes profissionais, com a descrição do perfil
de cada um deles indicada no Anexo I.
CLÁUSULA SEXTA – DA RESPONSABILIDADE E DA INDENIZAÇÃO
6.1. No caso de qualquer Subscritor deixar de cumprir integralmente as suas obrigações nos termos do
Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, o Administrador notificará o Subscritor
inadimplente (“Subscritor Inadimplente”) para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos.
Caso o Subscritor Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias Úteis contados da
notificação do Administrador, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em
SP - 29139290v4
184
conjunto ou isoladamente: (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança
extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Novas Cotas não integralizadas
conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre
o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de tal cobrança; (ii) deduzir
o valor inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Subscritor Inadimplente, desde a
data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo,
sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Subscritor Inadimplente;
(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor
inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Subscritor Inadimplente, podendo o Administrador,
em nome do Fundo, dar as Novas Cotas do Subscritor Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar
os recebíveis oriundos de tais Novas Cotas do Subscritor Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas
condições acordadas entre os Administrador e a instituição concedente do empréstimo; e (iv) convocar uma
Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de
Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Subscritor
Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de
Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde
que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Subscritor Inadimplente
6.2. O Subscritor Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer
primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Subscritor Inadimplente; e (ii) a data de
6.4. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos,
conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme
previsto neste Regulamento.
6.5. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em
com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente
integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva
discricionariedade.
6.6. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 1
(um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização
de Novas Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.
6.7. Sem prejuízo ao disposto nas Cláusulas 6.1 a 6.6 acima, as Partes responsabilizam-se por todo e
qualquer dano devidamente comprovado que venham a causar à outra Parte decorrentes de dolo ou culpa,
em função da prática de qualquer ato em desacordo com o disposto no Regulamento, neste Compromisso de
Investimento, comprometendo-se a arcar, inclusive, com quaisquer custos ou despesas para a defesa de seus
direitos e interesses, inclusive honorários advocatícios.
6.8. O Subscritor compromete-se a indenizar o Administrator, na proporção de sua participação no

patrimônio líquido do Fundo, mas não limitado ao valor do capital por ele subscrito, caso o Administrador
sofra quaisquer perdas ou despesas decorrentes de retenção de tributo indevida e questionamento sofrido
em razão da referida retenção.
SP - 29139290v4
185
CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR
7.1. O Subscritor declara e garante, na data de assinatura deste Compromisso de Investimento e em cada
data em que for realizada a integralização de Novas Cotas nos termos deste Compromisso de Investimento,
que:
(i) é Investidor Qualificado, apto a adquirir Novas Cotas no âmbito da Oferta;
(ii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Compromisso de Investimento têm
poderes estatutários e/ou estão legitimamente outorgados para assumir, em nome do Subscritor, as
obrigações estabelecidas neste Compromisso de Investimento;
(iii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração
deste Compromisso de Investimento e respectivo Pedido de Reserva, à assunção e ao cumprimento das
obrigações deles decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários
necessários para tanto;
(iv) tomou ciência e concorda com todos os termos e condições do Regulamento;
(v) tomou ciência e concorda com todos os termos e condições do TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E
ADESÃO AO REGULAMENTO;
(vi) está ciente da obrigação de comunicar ao Administrador, imediatamente, qualquer alteração na sua
condição de Investidor Qualificado, durante o período em que permanecer como cotista do Fundo; e
(vii) prestará ao Administrador, a qualquer tempo, inclusive após a liquidação do Fundo ou mesmo na
hipótese de já ter alienado suas Novas Cotas, quaisquer informações adicionais relativas à sua pessoa e, no
caso de pessoas jurídicas, a suas partes relacionadas, consideradas relevantes pelo Administrador, a seu
exclusivo critério, para atender a solicitações de autoridades judiciais ou regulatórias, incluindo, mas não se
limitando, a Receita Federal do Brasil, CVM e Banco Central, bem como para justificar eventuais
movimentações financeiras solicitadas.
CLÁUSULA OITAVA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS
8.1. As Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, neste ato, se obrigam a submeter à arbitragem
toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Compromisso de
Investimento, ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não
possam ser solucionadas amigavelmente pelo entre as Partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta)
dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima,
qualquer das Partes poderão submeter qualquer disputa à arbitragem.
8.2. O tribunal arbitral terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o idioma será o português
e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“CCBC” e
“Regulamento de Arbitragem”, respectivamente), vigentes à época da solução do litígio.
8.3. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s)
requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes, em consulta com as
partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro,
SP - 29139290v4
186
deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso uma
parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um
consenso quanto à indicação do terceiro dentro de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento da
notificação para fazê-lo e nos termos do Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas
pela CCBC.
8.3.1. Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos
de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros
dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da CCBC nesse
sentido. O presidente do Tribunal Arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes
da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso
não seja possível por qualquer motivo, pela CCBC, de acordo com o Regulamento. Caso as partes da
arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pela
CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, que designará um deles para atuar como presidente do
Tribunal Arbitral.
8.3.2. Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de
acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex-funcionário de qualquer
das partes do procedimento arbitral ou de qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de
proprietário de uma das partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente.
8.4. Antes da instituição da arbitragem, as Partes poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao
Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma do Regulamento de Arbitragem. Após a instituição da
arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal
Arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo
8.5. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo
aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a produção de quaisquer provas em
inglês sem necessidade de tradução. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de
controvérsias a ele submetida.
8.6. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos
(incluindo–se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e
quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão
revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao
desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações
impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.
8.7. O Subscritor, mediante assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, declara ter tomado
conhecimento do Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O
Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram
o Regulamento no que lhe for aplicável.
8.8. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal procedimento, nos termos
previstos no Regulamento de Arbitragem.
SP - 29139290v4
187
8.9. A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários,
que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de
recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida,
contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem,
ressalvando–se, ainda, exercício de boa–fé da ação de nulidade estabelecida no Artigo 33 da Lei de
Arbitragem. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha
jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.
8.10. Os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos com o procedimento arbitral
serão rateados entre as partes de tal procedimento em proporções iguais, até a decisão final sobre a
controvérsia a ser proferida pelo Tribunal Arbitral. Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir
todos os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos pela outra parte, atualizados
monetariamente com base na variação positiva do IPCA, calculado pro rata die para o período compreendido
entre a data em que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora
e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e, ainda, acrescidos de juros de 1% (um por
cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data da divulgação da sentença arbitral e a data em que o
ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas arcarão com os
custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral
8.11. Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada,
e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias
decorrentes deste Regulamento e/ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula
compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença
arbitral, título executivo extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas
coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral
a ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do procedimento
arbitral, na forma da Cláusula 8.4 acima; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução
específica.
8.12. Nos casos mencionados nos itens “(ii)” e “(iii)” da Cláusula 8.11 acima, a parte requerente deverá
solicitar a instauração do procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no caso de já haver procedimento
arbitral em curso, informar imediatamente ao Tribunal Arbitral a respeito da medida implementada pela
autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir–se–á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já
constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões
levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial
solicitada.
8.13. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos na Cláusula 8.9 acima não importa em
renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.
8.14. PARA OS FINS DO DISPOSTO NO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 4º DA LEI 9.307, O

INVESTIDOR DECLARA QUE AO ASSINAR ESTE COMPROMISSO ESTARÁ ATESTANDO SUA
EXPRESSA CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA COM A INSTITUIÇÃO DA ARBITRAGEM, CONFORME AQUI
ESTIPULADO, COMO MEIO DE SOLUÇÃO DE CONFLITOS.
Ciente:
SP - 29139290v4
188
Subscritor:
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
CLÁUSULA NONA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
9.1. Este Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em
vigor durante o Prazo de Duração ou até a data em que todas as obrigações entre as Partes tenham sido
cumpridas nos termos do Regulamento e deste Compromisso de Investimento, o que ocorrer primeiro.
CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula Quarta deste Compromisso de Investimento, que não dependerá
de qualquer aprovação pela Assembleia Geral, toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este
Compromisso de Investimento somente será válido se feito por instrumento escrito assinado pelas Partes, e
após deliberação da Assembleia Geral, sendo que as alterações deverão ser estendidas a todos os Cotistas.
10.2. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, a serem enviados por qualquer
das Partes nos termos deste Compromisso de Investimento, serão consideradas como efetivadas se: (i)
entregues pessoalmente contra recibo; (ii) enviadas por carta registrada com aviso de recebimento no
endereço constante do preâmbulo deste Compromisso de Investimento; ou (iii) enviadas por correio eletrônico
no endereço indicado pelo Subscritor no TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO.
10.3. As Partes firmam este Compromisso de Investimento em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-
se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores, a qualquer título.
10.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em
hipótese alguma, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer
direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste
Compromisso de Investimento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar
as obrigações previstas neste Compromisso de Investimento.
10.5. Este Compromisso de Investimento constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos
assuntos aqui tratados, substituindo todos os entendimentos orais mantidos entre as Partes, bem como outros
documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes anteriores a presente data.
10.6. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Compromisso de Investimento
poderá ser cobrada via processo de execução, visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia
líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os
efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes firmam este Compromisso de Investimento em 4

(quatro) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus
sucessores a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
SP - 29139290v4
189
(Restante da página intencionalmente deixado em branco)
(As assinaturas seguem nas duas páginas seguintes)
SP - 29139290v4
190
Página de assinaturas 1 de 2 do Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e
Integralização de Novas Cotas e Outras Avenças, firmado entre o BTG Pactual Economia Real Fundo de
Investimento em Participações – Multiestratégia, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários e [●].

MULTIESTRATÉGIA, representado por seu administrador, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
SP - 29139290v4
191
[SUBSCRITOR]
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
______________________________ ______________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:
SP - 29139290v4
192
ANEXO I
PERFIL DOS MEMBROS DA EQUIPE CHAVE
 Renato Mazzola: Managing Partner do BTG Pactual, Head de Infraestrutura, Private Equity e
Investimentos de Impacto e membro do comitê de sócios do BTG Pactual. Renato possui 21 anos de
experiência. Trabalhou como Senior Investment Officer no Banco Inter-Americano de
Desenvolvimento (BID) na divisão de Infraestrutura e no JP Morgan.
 Pedro Henrique Fragoso: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 14 anos de experiência.
Trabalhou na área de Investment Banking no Goldman Sachs.
 Felipe Gottlieb: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 12 anos de experiência. Trabalhou
na área de Private Equity da Icatu.
SP - 29139290v4
193
ANEXO I
Minuta do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO

DO
MULTIESTRATÉGIA CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
Nome do Cotista: CPF/ME ou CNPJ/ME:
Endereço (nº, complemento): Cidade: Estado:
Agência nº: Conta nº: Valor Subscrito (R$): Data:
E-mail: Telefone / Fax:
Na qualidade de subscritor, acima qualificado, de 1.2. Li e entendi integralmente o conteúdo do

[●] ([●]) Novas Cotas da segunda emissão de BTG Regulamento, sendo que concordo e manifesto
PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE minha adesão, irrevogável e irretratável, sem
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus
MULTIESTRATÉGIA (“Fundo” e “Novas Cotas”, termos, cláusulas e condições, sobre os quais não
respectivamente), administrado pela BTG tenho nenhuma dúvida.
PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A.
DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES 1.2. Tenho ciência e concordo com: (i) as políticas
MOBILIARIOS, , sociedade por ações, com sede de investimento do Fundo, e os riscos delas
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de decorrentes; (ii) os critérios de avaliação ativos
Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, integrantes da carteira de investimentos do Fundo
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Carteira”); (iii) a composição da Carteira do
(“Administrador”) e gerido por BTG PACTUAL Fundo, e (iv) as condições para realização dos
GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade investimentos, conforme descritos no Regulamento
empresária de responsabilidade limitada, com sede do Fundo.
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 1.3. Declaro, ainda, que todas as disposições do
14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o Regulamento estão de acordo com a minha
nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”), declaro: situação financeira, o meu perfil de risco e a minha
estratégia de investimento.
1. Quanto ao Regulamento do Fundo
1.4. Tenho ciência de que todos os termos e
1.1. Recebi o regulamento do Fundo expressões, em letra maiúscula, em sua forma
(“Regulamento”). singular ou plural, utilizados neste Termo de
Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento
(“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o
SP - 29139290v4
194
mesmo significado que lhes é atribuído no o meu nível de sofisticação, o meu perfil de risco e
Regulamento. a minha estratégia de investimento.
2. Quanto ao Cotista 4. Quanto ao objetivo do Fundo
2.1. Sou investidor qualificado nos termos do 4.2. Tenho ciência de que o Fundo terá por
artigo 9º-B e artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, objeto buscar proporcionar aos Cotistas a
de 13 de novembro de 2013, conforme alterada valorização de capital a longo prazo por meio da
(“Instrução CVM 539/13”), e do artigo 6-A da aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento)
Portaria do Ministério da Previdência Social nº 519, de seu patrimônio líquido em (i) ações (incluindo
de 24 de agosto de 2011 (“Investidor Qualificado”). ações preferenciais resgatáveis), bônus de
subscrição e outros títulos e valores mobiliários
2.2. Comprometo-me a comunicar ao conversíveis ou permutáveis em ações de emissão
Administrador, imediatamente, qualquer alteração de (a) sociedades por ações; e (b) fundos de
na minha condição de Investidor Qualificação, investimento em participações, constituídos nos
durante o período em que permanecer como termos da Instrução CVM 578 (“FIP” e “Sociedades
cotista do Fundo. Alvo”, respectivamente); (ii) debêntures simples
emitidas por Sociedades Alvo de capital aberto; e
3.2. Tenho conhecimento sobre os mercados (iii) cotas emitidas por outros fundos de
financeiro e de capitais suficiente para que não me investimento em participações (“Valores
sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais Mobiliários”).
e regulamentares conferidas a investidores não
qualificados e/ou a investidores que investem em 5. Quanto aos riscos associados ao
distribuições públicas de valores mobiliários investimento do Fundo
registradas perante a CVM.
4.1. Tenho ciência dos riscos associados ao
3.3. Tenho ciência e pleno entendimento dos investimento descritos na seção “Fatores de Risco”,
objetivos do Fundo, de sua política de descritos no Anexo III do Regulamento, não
investimento, da composição da Carteira, da taxa havendo garantias: (i) de que o capital
de administração devida ao Administrador, da taxa integralizado será remunerado conforme esperado,
de performance que pode vir a ser devida ao existindo a possibilidade de o Fundo apresentar
Gestor, dos riscos aos quais o Fundo e, perda do capital investido e a necessidade da
consequentemente, os meus investimentos estão realização de aportes adicionais, nos termos da
sujeitos, das regras relativas às avaliações e Cláusula 2.4 acima; e (ii) do Administrador, do
reavaliações dos ativos integrantes das Carteiras, Gestor e/ou do custodiante do Fundo, bem como
bem como da possibilidade de ocorrência de perda de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo
de parte ou da totalidade do capital por mim Garantidor de Créditos – FGC.
investido, quando terei a obrigação de aportar
recursos adicionais no Fundo, mediante solicitação 6. Quanto à responsabilidade do
do Administrador, conforme disposto no Administrador e do Gestor
Regulamento.
6.2. Tenho ciência de que o Administrador e/ou
2.5. As políticas de investimento do Fundo, bem o Gestor, em hipótese alguma, excetuados
como os riscos aos quais o Fundo está sujeito, prejuízos resultantes, comprovadamente, de seus
estão de acordo com a minha situação financeira, atos dolosos ou culposos praticados em
SP - 29139290v4
195
descumprimento da regulamentação da CVM 8.3. Tenho pleno conhecimento da participação
aplicáveis a Fundos de Investimento em do BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS
Participação, serão responsáveis por qualquer S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E
depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações,
prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
resgate de Novas Cotas, ou ainda por tributos e Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º
multas, de qualquer natureza, aplicáveis ao Fundo, andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
a seus respectivos cotistas ou às companhias ou 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada para
sociedades investidas pelo Fundo. esta atividade (“BTG DTVM”), na qualidade de
coordenador líder da oferta das Novas Cotas, e
6.3. Em razão do disposto no item anterior, tenho conhecimento que tal participação não
obrigo-me a indenizar o Administrator, na implica, por parte do BTG DTVM, (i) recomendação
proporção da minha participação no patrimônio de investimento nas Novas Cotas; (ii) julgamento
líquido do Fundo, mas não limitado ao valor do sobre a qualidade do Fundo; e (iii) qualquer
capital por mim subscrito, caso o Administrador garantia com relação às expectativas de retorno de
sofra quaisquer perdas ou despesas decorrentes rendimentos e/ou do valor principal investido.
das hipóteses mencionadas no 5.1. acima.
8.4. Estou ciente da minha obrigação de,
7. Quanto às condições para quando da alienação das Novas Cotas de minha
integralização titularidade, (i) obter do respectivo adquirente (a)
Termo de Adesão devidamente assinado; (b)
7.2. Tenho ciência de que terei que integralizar declaração de Investidor Qualificado e (c) cadastro
a totalidade das Novas Cotas subscritas do Fundo nos termos da Instrução da CVM nº 301, de 16 de
quando das Chamadas de Capital a serem abril de 1999, conforme alterada; e (ii) enviar
realizadas pelo Administrador, em moeda corrente imediatamente ao Administrador os documentos
nacional, pelo Preço de Integralização, o qual de que trata este item.
poderá ser superior ao Preço de Subscrição nas
condições especificadas na Cláusula 3.2 do 9. Quanto ao descumprimento do
“Instrumento Particular de Compromisso de Compromisso de Investimento e Pedido de
Investimento para Subscrição e Integralização de Reserva
Novas Cotas e Outras Avenças” (“Compromisso de
Investimento”), sob pena de aplicação do disposto 9.2. Tenho ciência de que, no caso de
no Artigo 40 do Regulamento e na Cláusula 6.1 do qualquer cotista deixar de cumprir integralmente
Compromisso de Investimento. as suas obrigações nos termos do Regulamento e
do respectivo Compromisso de Investimento, o
8. Quanto à negociação das Novas Cotas cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) o
Administrador notificará o Cotista Inadimplente
8.2. Estou ciente e concordo que, nos termos do para sanar o inadimplemento no prazo de até 10
Regulamento, as Novas Cotas não serão (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente
depositadas para distribuição no mercado primário não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias
ou negociação secundária em bolsa de valores ou Úteis contados da notificação descrita acima, o
em sistema de mercado de balcão, observado que Administrador poderá tomar quaisquer das
as Novas Cotas poderão ser objeto de negociação seguintes providências, em conjunto ou
privada nos termos do Regulamento. isoladamente: (i) iniciar, por si ou por meio de
terceiros, os procedimentos de cobrança
SP - 29139290v4
196
extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos juros de mora de 1% (doze por cento) ao mês,
valores correspondentes às Novas Cotas não além de multa equivalente a 2% (dois por cento)
integralizadas conforme cada Chamada de Capital, do valor do débito corrigido, sem prejuízo da
acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% obrigação do Cotista Inadimplente em ressarcir o
(dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de Fundo pelos prejuízos causados, inclusive, mas não
juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo
custos de tal cobrança; (ii) deduzir o valor Fundo a uma das Companhias Investidas em razão
inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo do inadimplemento acarretado por referido Cotista.
devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data
em que esse saldo deveria ter sido pago até a data 10. Quanto as declarações do Cotista
em que ocorrer o pagamento integral desse saldo,
sendo certo que eventuais saldos existentes, após 10.2. Os recursos que serão utilizados na
esta dedução, serão entregues ao Cotista integralização das minhas Novas Cotas não serão
Inadimplente; (iii) contrair, em nome do Fundo, oriundos de quaisquer práticas que possam ser
empréstimo para sanar o referido inadimplemento consideradas como crimes previstos na legislação
e limitado ao valor inadimplido, direcionando os relativa à política de prevenção e combate à
juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, lavagem de dinheiro.
podendo o Administrador, em nome do Fundo, dar
as Novas Cotas do Cotista Inadimplente em 9.2. Tenho pleno conhecimento das disposições
garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme
oriundos de tais Novas Cotas do Cotista alterada, e legislação complementar, estando
Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas ciente de que as aplicações em Novas Cotas de
condições acordadas entre os Administrador e a fundos de investimento estão sujeitas ao controle
instituição concedente do empréstimo; e do Banco Central do Brasil e da CVM, que podem
(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o solicitar informações sobre as movimentações de
Fundo não detenha recursos em caixa suficientes recursos realizadas pelos cotistas de fundos de
para os fins da Chamada de Capital em questão, investimento.
com o objetivo de deliberar a proposta de que o
saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o 10.3. Responsabilizo-me pela veracidade das
seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à minhas declarações aqui prestadas, bem como por
participação de cada Cotista na Chamada de ressarcir o Administrador e/ou o Gestor, conforme
Capital em questão, limitado ao respectivo saldo o caso, de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e
disponível de cada Capital Comprometido individual danos) decorrentes de eventual falsidade,
e desde que a nova Chamada de Capital seja inexatidão ou imprecisão das referidas declarações.
suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista
Inadimplente. Ainda, o Cotista Inadimplente terá 10.4. Obrigo-me a manter minha documentação
seus direitos políticos e econômicos suspensos até pessoal atualizada, de acordo com as regras
o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que vigentes, estando ciente de que o Administrador
for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e não poderá realizar o pagamento de amortizações
(ii) a data de liquidação do Fundo das Novas Cotas de minha titularidade em caso de
omissão ou irregularidade nessa documentação.
9.3. Qualquer débito em atraso do Cotista
inadimplente perante o Fundo será atualizado, a 10.5. Obrigo-me a prestar ao Administrador, a
partir da data indicada na chamada para qualquer tempo, inclusive após a liquidação do
integralização, pela variação do IPCA, acrescido de Fundo ou mesmo na hipótese de já ter alienado as
SP - 29139290v4
197
minhas Novas Cotas, quaisquer informações
adicionais relativas a minha pessoa e, no caso de
pessoas jurídicas, a minhas partes relacionadas,
consideradas relevantes pelo Administrador, a seu
exclusivo critério, para atender a solicitações de
autoridades judiciais ou regulatórias, incluindo,
mas não se limitando, a Receita Federal, CVM e
Banco Central do Brasil, bem como para justificar
as movimentações financeiras por mim solicitadas.
11. Quanto à divulgação das informações
11.2. Autorizo o Administrador a encaminhar as

comunicações relativas ao Fundo para o e-mail
informado no preâmbulo.
12. Quanto à confidencialidade
12.2. Tenho ciência do dever de

confidencialidade relativamente às informações a
mim eventualmente prestadas pelo Fundo no
tocante (i) aos estudos e análises de investimento
elaborados pelo Gestor ou Administrador em
relação ao Fundo, incluindo os registros com as
justificativas das recomendações e respectivas
decisões de investimento; e (ii) às atualizações
periódicas dos estudos e análises elaborados pelo
Gestor ou Administrador em relação ao Fundo que
permitem o acompanhamento dos investimentos
realizados, objetivos alcançados, perspectivas de
retorno e identificação de possíveis ações que
maximizem o resultado do investimento.
_______________________________________
[Assinatura de Cotista]
SP - 29139290v4
198
ANEXO II
Minuta do Boletim de Subscrição do Fundo
BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº [●]
Características do Emissor
representado por seu administrador, BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA
DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro,
fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários (“Administrador”) e gerido por BTG PACTUAL
GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”).
Características da Emissão
Segunda emissão e distribuição pública de até 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de cotas,
nominativas e escriturais (“Novas Cotas”), que poderá ser acrescida em virtude do exercício da Opção de
Lote Adicional (conforme definido abaixo), com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) por Nova Cota
(“Preço de Subscrição”), observado o Preço de Integralização (conforme definido no Prospecto e no
Compromisso de Investimento) (“Segunda Emissão” e “Oferta”), perfazendo o valor total de até R$
250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante da Oferta”). Se houver excesso de
demanda, o Fundo, conforme acordado com o Coordenador Líder poderá fazer uso da faculdade prevista no
parágrafo 2º do artigo 14, da Instrução CVM 400/03, e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por
cento) da quantidade de cotas inicialmente ofertada, sem a necessidade de nova aprovação ou novo registro
perante a CVM (“Opção de Lote Adicional”), tudo em conformidade com as disposições estabelecidas neste
Contrato de Distribuição, no Regulamento, no Prospecto e na legislação vigente.
Cada investidor irá adquirir a quantidade mínima de 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas no âmbito da
Oferta, totalizando desembolso mínimo por investidor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões) de Novas
Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da
Oferta”).
Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, conforme
decidido pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor. Caso não venha a ser captado o Montante
Mínimo da Oferta até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, a mesma será
automaticamente cancelada e as Novas Cotas não colocadas serão canceladas.
O Fundo somente poderá iniciar suas atividades após a integralização de ao menos 5.000.000 (cinco milhões)
de Novas Cotas, equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
A Oferta é destinada a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9-A e
artigo 9-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução
199
CVM 539”) e no artigo 6-A da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 519, de 24 de
agosto de 2011, conforme alterada (“Investidor Qualificado”).
As Novas Cotas serão integralizadas mediante chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR, em
moeda corrente nacional, nos termos do Regulamento.
Identificação do Subscritor
Campo de preenchimento exclusivo para qualificação do Subscritor
Nome / Razão Social: CPF/ME ou CNPJ/ME:
Nacionalidade: Documento de Órgão emissor:

Identidade:
Endereço (nº, complemento):
CEP: Cidade: Estado:
Campo de preenchimento exclusivo para representante(s) legal(is) ou procurador(es) do

Subscritor
Representante ou Procurador 1
Nome: CPF e Documento de Identidade:
Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da Resolução CMN
nº 4.373/14
Razão Social do Representante: CNPJ/ME
Endereço: Nº/Complemento:
Bairro: Cidade: UF: CEP:
Características da Subscrição/Integralização
Preço de Subscrição: Quantidade de Novas Cotas Valor Total Subscrito: Prazo:
Subscritas:
[●]
Condições de Integralização
Desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta:
À colocação do valor total da distribuição, até o término da Oferta;
200
À colocação de montante equivalente a R$ ( ), até o término da Oferta, observado o
Montante Mínimo do Investidor. Ciente do Montante Mínimo da Oferta e implementada esta condição,
desejo adquirir a totalidade das Novas Cotas correspondentes indicadas acima.
À colocação de montante equivalente a R$ ( ), até o término da Oferta observado o

desejo adquirir a proporção das Novas Cotas estipulada por mim acima, considerando que a
proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente colocadas até o
término da Oferta e a quantidade de Novas Cotas originalmente objeto da Oferta.
Não desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta.
Forma de integralização
Nº DA CONTA: Nº DO BANCO Nº DA AGÊNCIA
A integralização das Novas Cotas ora subscritas ocorrerá mediante Chamada de Capital pelo Preço de
Integralização, nos termos do Compromisso de Investimento, devendo, conforme data estipulada na
Chamada de Capital, os recursos relativos a esta integralização estar disponíveis na conta corrente autorizada
do Fundo indicada pelo Administrador, ou por meio do mercado de balcão operacionalizado pela B3,
conforme o caso. O subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar
a integralização das Novas Cotas na quantidade e na forma acima indicadas, respondendo por todos os
prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida.
Amortização das Novas Cotas / Dados do Subscritor

Banco: Agência nº: Conta nº:
Declarações do Subscritor
Declaro que estou de acordo com as condições expressas no Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição e
me foi disponibilizado exemplar do Regulamento e do Prospecto Definitivo do Fundo. Declaro que: (i) tenho
ciência, aceito e concordo expressamente com o conteúdo dos referidos documentos, inclusive com os
objetivos e a política de investimento do Fundo, com os fatores de risco, aos quais o Fundo e seus cotistas
estão sujeitos, e com a taxa de administração a ser cobrada pelo administrador do Fundo; (ii) tenho
conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta
das Novas Cotas do Fundo, sendo que sou capaz de assumir tais riscos; (iii) estou ciente do risco relativo à
minha aplicação no Fundo, bem como com a possibilidade de ocorrência de variações no patrimônio líquido
do Fundo, inclusive de perda do capital investido; (iv) assinei o termo de adesão ao Regulamento do Fundo;
(v) concordo com a outorga de poderes ao Administrador, para, observadas as limitações legais e do
Regulamento, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, compreendendo o conjunto de
serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e à sua manutenção; (vi) concordo com
a outorga de poderes ao Gestor, para, observadas as limitações legais, do Regulamento, praticar todos os
atos necessários à gestão da carteira do Fundo, compreendendo o conjunto de serviços relacionados direta
ou indiretamente à sua manutenção, podendo, dessa forma, exercer todos os direitos inerentes aos títulos,
valores mobiliários e à carteira de investimentos do Fundo; (vii) os recursos que serão utilizados na
integralização das Novas Cotas do Fundo não são oriundos de quaisquer práticas que possam ser
consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de
dinheiro; e (viii) recebi e tenho ciência do teor do Comunicado ao Mercado de Alterações divulgado
em 27 de novembro de 2020 comunicando sobre a Abertura de Prazo de Desistência em 30 de
novembro de 2020 bem como das alterações às condições da Oferta.
201
Declaramos haver recebido do subscritor ou de seu
representante legal 1 (uma) via deste Boletim de São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
Subscrição devidamente assinada.
São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
__________________________________________ ___________________________________________
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora [Subscritor]
de Títulos e Valores Mobiliários
***
202
ANEXO V
Pedido de Subscrição, Compromisso de Investimento,
Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco
203
204
PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PARA A OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DE
COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO

MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
Nº [•]
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Pedido de subscrição relativo à oferta pública de distribuição primária das cotas da segunda
emissão do BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31
(respectivamente, “Pedido de Subscrição”, “Oferta”, “Novas Cotas”, “Segunda Emissão” e
“Fundo”), a ser realizada no mercado brasileiro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº
400/03”), e do artigo 20 Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada
(“Instrução CVM nº 578/16”), tendo como instituição líder da Oferta a BTG PACTUAL SERVICOS
FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade
por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,
nº 501, 6º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Coordenador Líder”).
Termos não expressamente definidos neste Pedido de Subscrição terão o significado que lhe for
atribuído no Prospecto Definitivo.
A Oferta foi registrada na CVM em [●] de [●] de 2020, sob o nº [●], nos termos da Instrução
da CVM 578/16 e da Instrução CVM 400/03, conforme alterada.
No âmbito da Oferta, as Novas Cotas não serão depositadas para distribuição no mercado primário
de bolsa ou negociação em mercado secundário de bolsa. Sem prejuízo, as Cotas serão registradas
para distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e pelo sistema Fundos21,
ambos operacionalizados pela B3.
O “Montante Total da Oferta” é de até 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões) de Novas

Cotas, perfazendo um montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais), sem prejuízo da colocação das eventuais Cotas do Lote Adicional, conforme abaixo disposto.
O “Preço de Subscrição” de cada Nova Cota será de R$ 1,00 (um real).
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta

milhões) de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) em até 90 (noventa) dias após o Anúncio de Início (“Montante Mínimo da Oferta”). Após
atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, a
critério do Coordenador Líder.
totalizando 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas.
O Fundo, por meio de seu administrador, a BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A.
1
SP - 29141104v3
205
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, conforme Ato
Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), poderá optar, conforme
acordado com o Coordenador Líder, por aumentar a quantidade das Cotas da Segunda Emissão
originalmente ofertadas, a qualquer momento durante o período de distribuição, nos termos e
conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Opção
de Lote Adicional”). Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional as
mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida
sob o regime de melhores esforços.
O Fundo foi constituído por meio do instrumento particular de constituição firmado mediante ato
único do Administrador celebrado em 06 de novembro de 2019 por meio do “Instrumento Particular
de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Shelf 11 - Multiestratégia”, registrado
perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 06 de
novembro de 2019, sob o nº 990.477. O Fundo teve sua denominação atual alterada mediante
ato único do Administrador celebrado em 31 de janeiro de 2020 por meio do “Instrumento
Particular de Alteração do Fundo de Investimento em Participações Shelf 11 - Multiestratégia”,
registrado perante o 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro,
em 10 de março de 2020, sob o nº 993.355. O regulamento do Fundo em vigor (“Regulamento”)
foi aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada por meio do procedimento de consulta
formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos termos do Art. 30 da Instrução CVM 578/16,
sendo que os termos da consulta formal foram rerratificados conforme a comunicação enviada
pelo Administrador aos Cotistas em 18 de setembro de 2020 e encerrado no termos do “Termo de
Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de 2020, o qual foi rerratificado por
meio do “Instrumento de Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de Outubro de
2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020 (“Consulta Formal”). No âmbito da Consulta Formal
foram aprovadas ainda: (i) a aquisição das Sociedades Investidas (conforme definido abaixo); e
(ii) a aquisição pelo Fundo de cotas de emissão de fundo de investimento em participações
multiestratégia, a ser constituído nos termos da Instrução CVM 578, o qual terá o Administrador
como administrador e o Gestor como gestor. A Segunda Emissão e a Oferta estão sendo realizadas
dentro do limite do capital autorizado do Fundo, conforme previsto no Art. 37º, parágrafo segundo,
Regulamento, tendo sido aprovadas por meio do ato único do Administrador, de 23 de outubro de
2020 (“Ato Único do Administrador”).
O montante mínimo a ser investido por cada investidor, no âmbito da Oferta, será correspondente
a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), correspondentes a 5.000.000 (cinco milhões) Cotas.
(“Montante Mínimo por Investidor”). Esclarecemos que o montante mínimo por investidor não se
aplica na hipótese de subscrição de Novas Cotas pelos Cotistas no âmbito do exercício do Direito
de Preferência.
Não haverá montante máximo a ser investido por cada investidor, no âmbito da Oferta.
Como resultado da Oferta, os recursos arrecadados com a integralização das Novas Cotas poderão
ser destinados, nos termos da Política de Investimento dos Fundo nas seguintes proporções: (i)
até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores
Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão de
Sociedades Alvo; (ii) o Fundo poderá investir 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido
em Ativos Financeiros e Valores Mobiliários de um único emissor, ressalvado, com relação aos
Valores Mobiliários de emissão de sociedades por ações, o limite de concentração previsto no
Artigo 4º, parágrafo segundo, do Regulamento; (iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam
investidos em Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio
2
SP - 29141104v3
206
Líquido, limitada a 10% (dez por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo, poderá estar
representada por Ativos Financeiros.
A Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim classificados nos termos
do artigo 9º-B e artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada (“Instrução CVM 539/13”), e no artigo 6-A da Portaria do Ministério da Previdência Social
nº 519, de 24 de agosto de 2011 (“Investidor Qualificado”), sejam eles pessoas físicas, jurídicas,
entidades fechadas e abertas de previdência complementar, regimes próprios de previdência
social, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento domiciliados ou com
sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.
Adicionalmente, será admitida a participação, como Cotistas do Fundo, do Administrador, do

Gestor e do Coordenador Líder, mediante autorização do diretor responsável, conforme o caso,
bem como do (i) administrador e/ou acionista controlador do Administrador, (ii) administrador
e/ou controlador do Gestor; (iii) administrador e/ou controlador do Coordenador Líder; (iv) pessoa
jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos de investimentos exclusivos; (v)
sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que vinculados ao
Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica, sediada no
Brasil ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo econômico do Gestor, excetuadas as
empresas coligadas; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados, agentes
autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na emissão,
suporte operacional e distribuição das Cotas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas
nos itens anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 (“Pessoas Vinculadas”).
Ressalte-se que a Oferta às Pessoas Vinculadas acima está limitada a 1/3 (um terço) da quantidade
de Cotas ofertadas.
Ainda, o montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total das Novas Cotas, será alocado
prioritariamente às Pessoas Vinculadas que sejam diretamente relacionadas ao Gestor e que
participem da Oferta no âmbito da Alocação Skin in the Game, desde que sejam (i) o Gestor do
Fundo, pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de valores mobiliários pela
CVM, diretamente ou por meio de fundo de investimento exclusivo; (ii) sócios, diretores ou
membros da equipe-chave, responsáveis pela gestão do Fundo, vinculados ao Gestor do Fundo;
ou (iii) pessoa jurídica, sediada no Brasil ou exterior, ligada ao mesmo grupo econômico do Gestor,
excetuadas as empresas coligadas (“Pessoas Vinculadas ao Gestor”) no âmbito da alocação do
montante equivalente a 5% (cinco por cento) do total das Novas Cotas destinadas à Oferta que
será alocado prioritariamente às Pessoas Vinculadas ao Gestor que indicarem sua condição de
Pessoa Vinculada ao Gestor no respectivo Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, para fins
de cumprimento do disposto no artigo 23, § 2º, da Resolução CMN 4.661, e no artigo 8º, § 5º,
inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN 3.922, no que tange à manutenção pelo Gestor, ou gestoras
ligadas ao seu respectivo grupo econômico, de parte do capital subscrito do Fundo em relação aos
investimentos realizados por entidades fechadas de previdência complementar e regimes próprios
de previdência social – RPPS (“Alocação Skin in the Game”), sendo que o Gestor, por si e pelas
Pessoas Vinculadas ao Gestor, está obrigado a manter pelo menos 5% (cinco por cento) das Novas
Cotas durante o prazo de duração do Fundo a título de alinhamento de interesses com os cotistas
(skin in the game).
poderes para assinar o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o Termo de
Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, cujas minutas encontrar-se-ão anexas ao
Pedido de Reserva. A assinatura dos documentos de subscrição ocorrerá na data do procedimento
3
SP - 29141104v3
207
de alocação de ordens. Para maiores informações sobre a alocação, vide tópico “Procedimento de
Alocação, Rateio e Excesso de Demanda” abaixo.
No ato da subscrição de Novas Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição,
que será autenticado pelo Administrador, e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento,
(ii) assinará o Compromisso de Investimento, e (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e
irretratável, a integralizar as cotas por ele subscritas em requerimentos de integralização que
venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 39 do
Regulamento e do Compromisso de Investimento.
Nos termos do Compromisso de Investimento, o “Preço de Integralização” das Novas Cotas será:
(i) na Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização dos Cotistas que tenham
subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e conforme será
informado na Primeira Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de
Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data de Primeira Integralização da
Primeira Emissão até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata
temporis; e (b) acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda
Emissão de Novas Cotas dividido pelo número de Novas Cotas subscritas; ou

integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª
(primeira) Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia 14 de outubro de 2020;
b) “Data do Primeiro Fechamento” significa a data limite para integralização das Novas Cotas
no âmbito da Primeira Chamada da Segunda Emissão; e
c) “Primeira Chamada da Segunda Emissão” significa a primeira Chamada de Capital a ser

realizada após a subscrição das Novas Cotas, a qual determinará aos Cotistas que
integralizem, até a Data do Primeiro Fechamento (inclusive), aproximadamente 28% (vinte
e oito por cento) do número de Novas Cotas subscritas, de forma a equalizar a situação
dos Cotistas que tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo.

Emissão.
4
SP - 29141104v3
208
Nos termos do Regulamento, os Cotistas não podem ceder o Direito de Preferência a terceiros.
Não haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de Preferência.
de Direito de Preferência até o 10º dia do Período de Direito de Preferência junto ao Escriturador,
de acordo com os procedimentos por este estabelecidos.
realizará procedimento de alocação de ordens em relação aos Pedidos de Reserva e/ou Pedidos
de Subscrição recebidos até esta data, considerando a quantidade de Novas Cotas disponíveis para
a Oferta após o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas.
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de Subscrição enviados

pelos investidores ser superior à quantidade de Novas Cotas ofertadas, já consideradas as Novas
Cotas subscritas por meio do Direito de Preferência dos Cotistas (as quais serão atendidas
integralmente e não se sujeitarão a critério de rateio, observados os termos do Regulamento),
haverá rateio simples e proporcional a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder.
Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), sem considerar as
Novas Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência, não será permitida a colocação de
Novas Cotas perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e/ou Pedidos de Subscrição e/ou
Boletins de Subscrição celebrados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado que as Pessoas Vinculadas ao Gestor
Não serão exigidos depósitos dos investidores para efetivação da reserva.
O investidor integralizará as Cotas subscritas do Fundo quando das Chamadas de Capital a serem
realizadas pelo Administrador, em moeda corrente nacional, nas condições especificadas no
“Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de
Cotas e Outras Avenças” (“Compromisso de Investimento”).
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva enviados pelos investidores ser superior
à quantidade de Cotas ofertadas, haverá rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder.
Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Subscrição
terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Definitivo de Distribuição
Pública Primária de Cotas da Segunda Emissão do Fundo (“Prospecto Definitivo”).
INVESTIDOR
1. Nome Completo/Razão Social 2. CPF/CNPJ
[●] [●]
3. Endereço
[●]
5
SP - 29141104v3
209
4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro
[●] [●] [●] [●]
8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País
[●] [●] [●] [●]
12. DDD/Telefone 13. Fax 14. E-mail
[●] [●] [●]
15. Banco 16. Agência 17. Conta Corrente
[●] [●] [●]
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA
18. Identidade 19.Órgão 20. Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil
[●] Emissor/UF [●] [●] [●]
[●]
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA
23. Objeto Social
[●]
24. Nome e Cargo dos Representantes
[●]
25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos
[●] [●]
MONTANTE DA RESERVA
27. Quantidade de Cotas Reservadas:
[Número de Cotas] ([Quantidade de Cotas por Extenso])
☐ À colocação do Montante Total da Oferta, até o término da Oferta.
OU
implementada esta condição, desejo adquirir a totalidade das Cotas correspondentes indicadas
acima.
implementada esta condição, desejo adquirir a proporção das Cotas estipulada por mim acima,
considerando que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente
colocadas até o término da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta.
☐ Não desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta.
6
SP - 29141104v3
210
DECLARAÇÕES
Declaro para todos os fins que estou de acordo com as condições expressas no presente Pedido
de Subscrição e que: (i) me foi disponibilizado, li e aceito o Regulamento, o Prospecto Definitivo
da Oferta, o Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão ao Regulamento; (ii) tomei
conhecimento da política de investimento e dos riscos inerentes ao investimento no Fundo,
notadamente aqueles descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo; (iii) não estou
e nunca estive incluído em nenhuma das listas publicadas e atualizadas pelo Escritório de Controle
de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América (Office of
Foreign Asset Control, Department of the Treasury), disponíveis em
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx; (iv) sou Investidor
Qualificado e possuo conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que
não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos
investidores não-qualificados; (v) como Investidor Qualificado atesto ser capaz de entender,
ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em um fundo
de investimento destinado a Investidores Qualificados; (vi) vou aderir ao Regulamento na forma
do Termo de Adesão ao Regulamento, que integra o Anexo B à procuração outorgada ao
Coordenador Líder, anexa ao presente Pedido de Subscrição e (viii) recebi e tenho ciência do
teor do Comunicado ao Mercado de Alterações divulgado no dia 27 de novembro de
2020 comunicando sobre a Abertura de Prazo de Desistência em 30 de novembro de
2020 bem como das alterações às condições da Oferta.
DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS
30. ☐ O investidor declara ser: (i) administrador e/ou acionista controlador do Administrador,
(ii) administrador e/ou controlador do Gestor; (iii) administrador e/ou controlador do Coordenador
Líder; (iv) pessoa jurídica do próprio Gestor, diretamente ou por meio de fundos de investimentos
exclusivos; (v) sócios, diretores ou membros da equipe-chave da gestão do Fundo, desde que
vinculados ao Gestor e que sejam pessoas naturais domiciliadas no Brasil; ou (vi) pessoa jurídica,
sediada no Brasil ou no exterior, que estejam ligadas ao mesmo grupo econômico do Gestor,
excetuadas as empresas coligadas; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo empregados,
agentes autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na
emissão, suporte operacional e distribuição das Cotas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
DISTRIBUIÇÃO
31. As Cotas do Fundo serão distribuídas ao investidor pelo Coordenador Líder
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos do presente Pedido de Subscrição, o Coordenador Líder da Oferta obriga-se a, em

nome do investidor, subscrever, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Subscrição, Cotas
em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Subscrição, limitado ao montante
indicado no campo 27 acima.
7
SP - 29141104v3
211
2. No contexto da Oferta, o Preço de Subscrição das Cotas corresponderá a R$ 1,00 (um real)
por Nova Cota, observado o Preço de Integralização conforme descrito neste instrumento e nos
documentos da Oferta.
3. Na hipótese de suspensão ou de modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência

relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes
do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua
decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03,
referido investidor poderá desistir do Pedido de Subscrição após a publicação do anúncio de início
da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03.
Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido
de Subscrição, ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica ou correspondência
enviada ao endereço do Coordenador Líder) até às 17:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior
a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do Pedido de Subscrição,
que será então cancelado pelo respectivo Coordenador Líder. Caso o investidor não informe por
escrito ao Coordenador Líder de sua desistência no prazo acima estipulado, será presumido que
tal investidor manteve o seu Pedido de Subscrição e, portanto, tal investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no presente Pedido de
Subscrição.
4. Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, o Coordenador Líder deverá acautelar-se e

certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está
ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
investidor já tenha aderido à Oferta, o Coordenador Líder deverá comunicá-lo diretamente a
respeito da modificação efetuada e, caso o investidor não informe por escrito sua desistência do
Pedido de Subscrição no prazo estipulado na Cláusula 3 acima, será presumido que tal investidor
manteve o seu Pedido de Subscrição e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em
conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Subscrição.
5. Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados, devendo o Coordenador Líder comunicar o cancelamento da
Oferta, inclusive por meio de divulgação de comunicado ao mercado nos meios de divulgação do
Aviso ao Mercado, aos investidores de quem tenham formalizado Pedido de Reserva.
6. A revogação, suspensão ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada

pelos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
7. A subscrição e integralização das Cotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada
mediante a celebração e assinatura do (i) Instrumento Particular de Compromisso de
Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças (“Compromisso de
Investimento”); (ii) Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco (“Termo de Adesão”);
8
SP - 29141104v3
212
e (iii) do Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”), cujas minutas encontram-se na
forma dos Anexos A, B e C da procuração constante do Anexo I ao presente Pedido de
Subscrição, os quais serão celebrados entre o Fundo (ou por seu mandatário) e o investidor (ou
por seu mandatário), após a concessão do registro da Oferta pela CVM, estando sujeito aos
termos e condições ali previstos.
7.1. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, mediante Chamadas de Capital
nos termos do Compromisso de Investimento, pelo Preço de Integralização, sendo certo que
Preço de Integralização das Novas Cotas desta Segunda Emissão em cada Chamada de Capital
realizada pelo Administrador será na (i) Data do Primeiro Fechamento, para fins de equalização
dos Cotistas que tenham subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e
conforme será informado na Primeira Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço
de Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde a Data de Primeira Integralização da Primeira
Emissão até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis; e (b) acrescido
dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda Emissão de Novas Cotas dividido
pelo número de Novas Cotas subscritas; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será
7.2. Para fins do disposto no item 7.1 acima, e conforme previsto no Compromisso de
Investimento, o Preço de Integralização na Data do Primeiro Fechamento não será superior a R$
R$ 1,05 (um real e cinco centavos) por cada Nova Cota subscrita.
7.3. O investidor declara ter conhecimento dos termos e condições do Compromisso de

Investimento, do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão e nomeia, conforme procuração
outorgada e anexa ao presente Pedido Reserva na forma do Anexo I, em caráter irrevogável e
irretratável, o Coordenador Líder como seu mandatário, conferindo-lhe poderes para celebrar o
tais documentos, em seu nome, devendo o Coordenador Líder enviar cópia dos documentos
assinados ao investidor, no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 da Seção
“Investidor”.
8. O Coordenador Líder deverá enviar ao Administrador cópia de todos os documentos, que a

critério do Administrador, sejam necessários para a defesa dos interesses do Fundo.
9. O investidor declara: (i) ter obtido e estar ciente dos termos do Regulamento do Fundo; (ii)
ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de
seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico na página da internet (i) do
Coordenador Líder e do Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-
Serviços Financeiros”, clicar em “Pesquisar” e buscar a opção desejada); e (ii) da CVM:
www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link “Informações de Regulados”, clicar no
link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a Informações de Fundos”, clicar em
“Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “BTG PACTUAL ECONOMIA
REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar
o número em evidência ao lado no terceiro campo e clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG
PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
9
SP - 29141104v3
213
MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, clicar no link “Documentos Eventuais” no menu “Documentos
Associados”); (iii) da CVM: www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link
“Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a
Informações de Fundos”, clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro
campo “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, digitar o número em evidência ao lado no terceiro campo e
clicar em “Continuar >”, clicar no link “BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”, em seguida, clicar no link
“Documentos Eventuais” no menu “Documentos Associados”); e (iv) ter conhecimento de que o
presente Pedido de Subscrição, para qualquer investidor, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá
ser formulado no Período de Reserva.
10. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26, 28 e 45 da Instrução CVM
nº 400/03, o presente Pedido de Subscrição é irrevogável e irretratável, observados os termos e
condições aqui dispostos.
11. As Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, neste ato, se obrigam a submeter à
arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este
Pedido de Subscrição, ao Compromisso de Investimento, ao Regulamento, ou à constituição,
operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente
entre as Partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte
envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima, qualquer das Partes
poderão submeter qualquer disputa à arbitragem.
O PROCEDIMENTO ARBITRAL SERÁ REGIDO NOS TERMOS DA CLÁUSULA OITAVA DO

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO E NOS TERMOS DO ARTIGO 71º DO
REGULAMENTO. PARA OS FINS DO DISPOSTO NO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 4º DA
LEI 9.307, O INVESTIDOR DECLARA QUE AO ASSINAR ESTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO
ESTARÁ ATESTANDO SUA EXPRESSA CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA COM A
INSTITUIÇÃO DA ARBITRAGEM, CONFORME AQUI ESTIPULADO, COMO MEIO DE
SOLUÇÃO DE CONFLITOS.
E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas)
vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o
assinam.
12 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) 13 – CARIMBO E ASSINATURA DO

ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS COORDENADOR LÍDER:
CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES
EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO,
(II) BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO
DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO
PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE
RECEBIDO UMA CÓPIA DO PROSPECTO
PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, DO
10
SP - 29141104v3
214
REGULAMENTO DO FUNDO, ESTOU CIENTE E
DE ACORDO COM SEU INTEIRO TEOR, E (III)
RECEBI E TENHO CIÊNCIA DO TEOR DO
COMUNICADO AO MERCADO DE
ALTERAÇÕES DIVULGADO EM 27 DE
NOVEMBRO DE 2020 COMUNICANDO
SOBRE A ABERTURA DE PRAZO DE
DESISTÊNCIA EM 30 DE NOVEMBRO DE
2020 BEM COMO DAS ALTERAÇÕES ÀS
CONDIÇÕES DA OFERTA.
______________________________________
LOCAL [•]
DATA [•]/[•]/20[•]
______________________________________
LOCAL [•] ______________________________________
DATA [•]/[•]/20[•] NOME EMPRESARIAL: BTG PACTUAL
ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO
EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
_____________________________________ CNPJ/ME 35.640.811/0001-31
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
CPF/ME:
15. TESTEMUNHAS
_____________________________________ _____________________________________
NOME: NOME:
CPF/ME: CPF/ME:
11
SP - 29141104v3
215
Anexo I
Procuração
Por este instrumento particular de procuração, o [Sr. [NOME], [nacionalidade], [profissão], residente e
domiciliado na cidade de [completar], Estado de [completar], na [completar], portador do Documento de
Identidade “RG” nº [completar] e inscrito no CPF/ME nº [completar]] {ou} [[RAZÃO SOCIAL], com sede na
cidade [completar], Estado [completar], na [completar], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [completar],
devidamente representada por seu[s] representante[s] legal[is] abaixo assinado[s]] nomeia e constitui, de
forma irrevogável e irretratável, o BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE
TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-
23 (“BTG DTVM”), representado nos termos do seu estatuto social, como seu legítimo procurador,
outorgando-lhe os poderes para, em seu nome,
(i) observadas as condições por mim indicadas no pedido de subscrição celebrado em [•] de [•] de 2020
(“Pedido de Subscrição”), subscrever cotas da segunda emissão do BTG Pactual Economia Real Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.640.811/0001-31 (“Cotas” e
“Fundo”, respectivamente), distribuídas no âmbito da oferta pública realizada no mercado brasileiro,
coordenada pelo BTG DTVM, podendo este assinar todo e qualquer documento relativo à subscrição de Cotas,
incluindo, sem limitação, o (a) Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e
Integralização de Cotas e Outras Avenças (“Compromisso de Investimento”); (b) Termo de Adesão ao
Regulamento e Ciência de Risco (“Termo de Adesão”); e (c) Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”),
cujas minutas encontram-se anexas ao presente Pedido de Subscrição na forma dos Anexo A, B e C,
respectivamente; e
(ii) re-ratificar o Pedido de Subscrição, nas mesmas condições, termos e para a mesma quantidade de
Cotas por mim indicadas no Pedido de Subscrição, em decorrência de eventuais ajustes, desde que não seja
em decorrência de alterações materiais nas condições da Oferta.
Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Subscrição terão os mesmos
significados a eles atribuídos no “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública das Cotas da Segunda Emissão
do BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia”.
Esta procuração ficará válida até a data de encerramento da Oferta.
[local], [dia] de [mês] de 2020.
[NOME/RAZÃO SOCIAL DO INVESTIDOR]
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
12
SP - 29141104v3
216
Anexo A à Procuração
Minuta do Compromisso de Investimento

MULTIESTRATÉGIA

Pelo presente instrumento particular, as partes:
(a) BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

representado por seu administrador, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro,
fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários (“Administrador”);
(b) Administrador, acima qualificado; e
(c) [Para Pessoa Física:] [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrit[o/a] no CPF/ME sob o nº
[●], portador[a] da Cédula de Identidade RG nº [●] [órgão emissor], domiciliad[o/a] na Cidade d[e/o] [●],
Estado d[e/o] [●], na [●], CEP [●] // [Para Pessoa Jurídica:] [razão social], sociedade [limitada/por ações]
inscrita no CNPJ/ME sob o nº [●], com sede na Cidade d[e/o] [●], Estado d[e/o] [●], na [●], CEP [●], neste
ato representada na forma do seu [contrato social/estatuto social] (“Subscritor”);
Sendo o Fundo, o Administrador e o Subscritor doravante designados em conjunto como “Partes” e individual
e indistintamente como “Parte”,
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Fundo é uma comunhão de recursos constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da
Instrução da CVM nº 578, de 30 de junho de 2016 (“Instrução CVM 578”), regido por regulamento
(“Regulamento”) o qual foi aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada por meio do
procedimento de consulta formal iniciado em 14 de setembro de 2020, nos termos do Art. 30 da
Instrução CVM 578/16, sendo que os termos da consulta formal foram rerratificados conforme a
comunicação enviada pelo Administrador aos Cotistas em 18 de setembro de 2020 e encerrado no
termos do “Termo de Apuração” celebrado pelo Administrador em 05 de outubro de 2020, o qual foi
rerratificado por meio do “Instrumento de Rerratificação do Termo de Apuração Celebrado em 05 de
Outubro de 2020”, celebrado em 15 de outubro de 2020 (“Consulta Formal”);
(ii) A Segunda Emissão e a Oferta estão sendo realizadas dentro do limite do capital autorizado do Fundo,
conforme previsto no Art. 37º, parágrafo segundo, do Regulamento, tendo sido aprovadas por meio
do ato único do Administrador, de 23 de outubro de 2020 (“Ato Único do Administrador”);
(iii) o objetivo o Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas Novas Cotas nos médio e
longo prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em (a) ações (incluindo ações preferenciais
217
resgatáveis), bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis
em ações de emissão de (i) sociedades por ações, constituídas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada; e (ii) fundos de investimento em participações, constituídos
nos termos da Instrução CVM 578 (“FIP” e “Sociedades Alvo”, respectivamente); (b) debentures
simples emitidas por Sociedades Alvo de capital aberto; e (iii) Novas Cotas emitidas por FIP; e (c) em
caráter suplementar e nos termos do Regulamento, Novas Cotas de emissão de fundos classificados
como “Renda Fixa”, regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme
alterada, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou Gestor; (ii) títulos
públicos federais, em operações finais e/ou compromissadas; (iii) títulos de emissão do Tesouro
Nacional ou do Banco Central, observado ainda que a Assembleia Geral, poderá aprovar novos ativos
financeiros a serem investidos pelo Fundo, conforme o caso; (iv) outros ativos permitidos pela
Instrução CVM 578/16 (“Ativos Financeiros”);
(iv) o Fundo encontra-se devidamente registrado perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 578;
(v) o Fundo deseja realizar a sua segunda emissão e distribuição pública de até 250.000.000 (duzentos e
cinquenta milhões) de Novas Cotas, nominativas e escriturais do Fundo (“Novas Cotas”), que poderá
ser acrescida em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, sem
a necessidade de nova aprovação ou novo registro perante a CVM (“Opção de Lote Adicional”) com
valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”), observado o
Preço de Integralização (conforme definido abaixo) (“Segunda Emissão” e “Oferta”,
respectivamente), perfazendo o montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões
de reais);
(vi) a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões)
de Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
(“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta
poderá ser encerrada a qualquer momento, conforme decidido pelo Coordenador Líder, em conjunto
com o Gestor;
(vii) o Fundo é administrado pelo Administrador e gerido por BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.,
sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o
nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”), nos termos do Regulamento;
(viii) a Oferta é destinada a investidores qualificados, tal como definidos nos termos do artigo 9º-B e 9º-C
da Instrução da CVM nº 539, de 14 de novembro de 2013, e no artigo 6-A da Portaria do Ministério
da Previdência Social nº 519, de 24 de agosto de 2011, conforme alterada (“Investidores
Qualificados”);
(ix) o Subscritor é Investidor Qualificado e atende aos requisitos estabelecidos no Regulamento para a
subscrição de Novas Cotas, bem como tem interesse em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta;
e
A equipe chave de gestão do Fundo será formada por profissionais qualificados integrantes dos quadros de
funcionários do Gestor. A equipe chave será responsável e estará disponível, sempre que necessário e sem
exclusividade, para a execução e acompanhamento da gestão da Carteira;
218
RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, firmar este Instrumento Particular de
Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Novas Cotas e Outras Avenças
(“Compromisso de Investimento”), de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA ACEITAÇÃO DOS TERMOS

E CONDIÇÕES DO REGULAMENTO
1.1. Ao firmar este Compromisso de Investimento, o Subscritor reconhece, afirma e declara ter lido,
entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento, especialmente
aqueles referentes ao objetivo, à política de investimento e aos critérios de composição e diversificação da
carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), com os fatores de risco aos quais o Fundo e seus cotistas
estão sujeitos, às regras relativas às avaliações e reavaliações dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros,
bem como referentes à Taxa de Administração e Taxa de Performance, estando ciente e plenamente de
acordo com todas as características, direitos e deveres decorrentes da titularidade das Novas Cotas subscritas
e a serem integralizadas nos termos deste Compromisso de Investimento, bem como com todos os riscos e
incertezas envolvidos no investimento nas Novas Cotas.
1.2. Para fins do disposto neste Compromisso de Investimento, os termos e expressões indicados neste
Compromisso de Investimento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a
eles no Regulamento.
1.3. Os membros da equipe chave do Gestor, responsável pela gestão da Carteira, foram indicados na
Cláusula Quinta deste Compromisso de Investimentos.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS
2.1. O Subscritor, neste ato, subscreve [●] ([●]) Novas Cotas, pelo Preço de Subscrição, em montante
equivalente, nesta data, a R$ [●] ([●] de reais).
2.1.1. Considerando a equalização prevista por meio da mecânica do Preço de Integralização, conforme
disposto na Cláusula 3.2 abaixo, o Subscritor, neste ato, estabelece como limite para integralização das Novas
Cotas subscritas o valor de R$ [●] ([●] de reais), com base no valor limite para o Preço de Integralização na
Data do Primeiro Fechamento previsto na Cláusula 3.2.2.
2.2. As Novas Cotas são subscritas mediante a assinatura deste Compromisso de Investimento e do Pedido
de Subscrição, que é parte integrante e inseparável deste Compromisso de Investimento como Anexo II, que
adquirem validade, neste ato, com a autenticação pelo Administrador.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PROCEDIMENTO PARA INTEGRALIZAÇÃO E

DO PAGAMENTO DO PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO
3.1. O Subscritor assume, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de integralizar a totalidade das
Novas Cotas por ele subscritas, quando das Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, em
moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis, nas condições especificadas neste
Compromisso de Investimento e no Regulamento, sob pena da aplicação do disposto na Cláusula Sexta deste
3.1.1. A Administradora poderá realizar as chamadas de capital mencionadas na Cláusula 3.1 acima durante
todo o prazo de duração do Fundo, não havendo, portanto, prazo limite para a realização das mesmas.
219
3.2. As Novas Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, mediante a realização de
Chamadas de Capital, pelo Preço de Integralização.
3.2.1. Nos termos deste Compromisso de Investimento, “Preço de Integralização” significa o preço de
integralização das Novas Cotas da Segunda Emissão em cada Chamada de Capital realizada pelo
Administrador, o qual será na data limite para integralização das Novas Cotas no âmbito da Primeira Chamada
da Segunda Emissão (“Data do Primeiro Fechamento”), para fins de equalização dos Cotistas que tenham
subscrito as Novas Cotas em relação aos Cotistas atuais do Fundo e conforme será informado na Primeira
Chamada da Segunda Emissão, será equivalente ao Preço de Subscrição: (a) corrigido pelo Benchmark desde
a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão após o envio da 1ª
(primeira) Chamada de Capital pelo Administrador, isto é, o dia 14 de outubro de 2020 (“Data de Primeira
Integralização da Primeira Emissão”) até a data da Data do Primeiro Fechamento, calculado pro rata temporis;
e (b) acrescido dos valores correspondentes aos custos da Oferta da Segunda Emissão de Novas Cotas dividido
pelo número de Novas Cotas subscritas; ou (ii) após a Data do Primeiro Fechamento, será equivalente ao
Preço de Subscrição. Sendo certo que “Primeira Chamada da Segunda Emissão” significa a primeira Chamada
de Capital a ser realizada após a subscrição das Novas Cotas, a qual determinará aos Cotistas que
integralizem, até a Data do Primeiro Fechamento (inclusive), aproximadamente 28% (vinte e oito por cento)
do número de Novas Cotas subscritas, de forma a equalizar a situação dos Cotistas que tenham subscrito as
3.2.2. Para fins do disposto no item 3.2.1. acima, o Preço de Integralização na Data do Primeiro
3.2.3. As Chamadas de Capital deverão ser feitas pelo Administrador, conforme instrução do Gestor,
mediante comunicação por escrito, com pelo menos 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, nos termos e
condições previstos no Regulamento.
3.2.4. Ao receber a Chamada de Capital, o Subscritor estará obrigado a efetuar o pagamento diretamente
na conta do Fundo, conforme o valor, data e os procedimentos estabelecidos em cada Chamada de Capital,
de acordo com as instruções do Administrador e o disposto neste Compromisso de Investimento.
3.2.4.1. A transferência dos recursos nos termos da Cláusula 3.2.2 acima, deverá ser efetuada até as
16:00hs da data estabelecida para o Cotista efetuar o pagamento, uma vez não realizada a transferência de
valores para a conta do Fundo ou, caso a transferência seja efetuada após às 16:00hs da data e/ou por
qualquer outro motivo a integralização das Novas Cotas não ocorrer até às 16:00hs acima referenciada,
aplicar-se-á o disposto na Cláusula Sexta deste Compromisso de Investimento.
3.2.5. Na hipótese de o número de Novas Cotas integralizadas pelo Investidor ser fracionário, as Partes
concordam que somente serão contabilizadas as oito primeiras casas decimais para o cômputo da fração de
Novas Cotas a ser integralizadas pelo Subscritor.
3.2.6. A integralização de Novas Cotas em moeda corrente nacional será realizada por meio de crédito
dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante
qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
3.2.7. Em cada integralização de Novas Cotas, o Subscritor receberá comprovante de pagamento

referente às Novas Cotas integralizadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de integralização, que
será emitido pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das
220
Novas Cotas e deverá conter o valor transferido ao Fundo e a quantidade de Novas Cotas integralizadas pelo
Subscritor.
3.2.8. O Administrador, conforme instrução do Gestor, poderá realizar Chamadas de Capital para
integralização de Novas Cotas nas seguintes hipóteses:
(i) para realizar investimentos em Valores Mobiliários;
(ii) para cobertura das chamadas não atendidas pelos Cotistas Inadimplentes; ou
(iii) para pagamentos de despesas do Fundo.
3.2.9. O Subscritor, ao subscrever Novas Cotas e assinar este Compromisso de Investimento,

compromete-se a cumprir o disposto neste Compromisso de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer
perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos
termos dos Compromissos de Investimento, estando também sujeito ao disposto nas Cláusulas Sexta e Sétima
abaixo.
3.3. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador de forma simultânea a todos os
Cotistas do Fundo, considerando a respectiva participação no Fundo, observado que, para quaisquer
investidores que subscreverem Novas Cotas após a data de início do Fundo, o Administrador requererá que
tais investidores, no ato de sua subscrição, efetivem integralização de Novas Cotas até que a proporção do
Capital Subscrito e não integralizado por tais investidores seja igual aos Cotistas do Fundo inscritos no registro
de Cotistas no dia anterior à subscrição pelos novos investidores.
CLÁUSULA QUARTA – DA ALIENAÇÃO VOLUNTÁRIA DE NOVAS COTAS
4.1. O Cotista que desejar ceder e transferir suas Novas Cotas (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte,
seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por intermédio do Administrador e/ou do Gestor,
primeiramente aos demais Cotistas do Fundo, observado o disposto nos incisos a seguir:
4.1.1. Qualquer dos Cotistas do Fundo tem preferência para adquirir as Cotas Oferecidas, nos termos do
Regulamento, sendo que para tanto o Administrador e/ou o Gestor, após receber notícia do Cotista cedente
sobre tal intenção, indicará por escrito a todos os demais Cotistas a quantidade de Novas Cotas Oferecidas,
o preço por Cota Oferecida, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa
do interessado (“Condições da Oferta”).
4.1.2. Cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas
Oferecidas proporcional à sua participação sobre o total das Novas Cotas, consideradas apenas suas Novas
Cotas já integralizadas e excluídas as Novas Cotas detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de
preferência às eventuais sobras de Novas Cotas Oferecidas, na forma nas Cláusulas 4.1.3 e 4.1.4 abaixo.
4.1.3. Em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio da intenção de venda
mencionado na Cláusula 4.1.1. acima, os Cotistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante
comunicação por escrito ao Administrador ou Gestor, manifestando também, se for o caso, seu interesse por
eventuais sobras de Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo.
4.1.4 Caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha exercido o direito de
preferência na forma dos itens anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas
221
que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) Dias Úteis
após o término do prazo referido na Cláusula 4.1.3. acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a
aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;
4.1.5. Somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as
Novas Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha exercido o direito de preferência, desde que:
(a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no período subsequente
de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) Dias Úteis previsto no item
4.1.4 acima;
(b) o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e
(c) o novo Cotista preencha e cumpra as condições estabelecidas no Parágrafo Único do Artigo 49 do
Regulamento.
4.1.6. Qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar
suas Novas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.
4.2. O direito de preferência descrito nesta Cláusula não se aplica às hipóteses de transferências
decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do Cotista em questão, desde que, cumulativamente
(a) as Novas Cotas do Fundo, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos
beneficiários finais do referido Cotista ou por parentes até o 2º (segundo) grau dos beneficiários finais do
referido Cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título,
direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as Novas Cotas do Fundo.
4.3. Não haverá prioridade para subscrição das sobras do Direito de Preferência.
CLÁUSULA QUINTA – EQUIPE CHAVE DE GESTÃO DO FUNDO
5.1. A Equipe Chave inicial de gestão será formada pelos seguintes profissionais, com a descrição do perfil
de cada um deles indicada no Anexo I.
CLÁUSULA SEXTA – DA RESPONSABILIDADE E DA INDENIZAÇÃO
6.1. No caso de qualquer Subscritor deixar de cumprir integralmente as suas obrigações nos termos do
Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, o Administrador notificará o Subscritor
inadimplente (“Subscritor Inadimplente”) para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos.
Caso o Subscritor Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias Úteis contados da
notificação do Administrador, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em
conjunto ou isoladamente: (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança
extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Novas Cotas não integralizadas
conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre
o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de tal cobrança; (ii) deduzir
o valor inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Subscritor Inadimplente, desde a
data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo,
sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Subscritor Inadimplente;
(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor
inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Subscritor Inadimplente, podendo o Administrador,
222
em nome do Fundo, dar as Novas Cotas do Subscritor Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar
os recebíveis oriundos de tais Novas Cotas do Subscritor Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas
condições acordadas entre os Administrador e a instituição concedente do empréstimo; e (iv) convocar uma
Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de
Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Subscritor
Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de
Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde
que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Subscritor Inadimplente
6.2. O Subscritor Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer
primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Subscritor Inadimplente; e (ii) a data de
6.4. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos,
conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme
previsto neste Regulamento.
6.5. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em
com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente
integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva
discricionariedade
6.6. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 1
(um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização
de Novas Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.
6.7. Sem prejuízo ao disposto nas Cláusulas 6.1 a 6.6 acima, as Partes responsabilizam-se por todo e
qualquer dano devidamente comprovado que venham a causar à outra Parte decorrentes de dolo ou culpa,
em função da prática de qualquer ato em desacordo com o disposto no Regulamento, neste Compromisso de
Investimento, comprometendo-se a arcar, inclusive, com quaisquer custos ou despesas para a defesa de seus
direitos e interesses, inclusive honorários advocatícios.
6.8. O Subscritor compromete-se a indenizar o Administrator, na proporção de sua participação no

patrimônio líquido do Fundo, mas não limitado ao valor do capital por ele subscrito, caso o Administrador
sofra quaisquer perdas ou despesas decorrentes de retenção de tributo indevida e questionamento sofrido
em razão da referida retenção.
CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR
7.1. O Subscritor declara e garante, na data de assinatura deste Compromisso de Investimento e em cada
data em que for realizada a integralização de Novas Cotas nos termos deste Compromisso de Investimento,
que:
(i) é Investidor Qualificado, apto a adquirir Novas Cotas no âmbito da Oferta;
(ii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Compromisso de Investimento têm
poderes estatutários e/ou estão legitimamente outorgados para assumir, em nome do Subscritor, as
obrigações estabelecidas neste Compromisso de Investimento;
223
(iii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração
deste Compromisso de Investimento e respectivo Pedido de Reserva, à assunção e ao cumprimento das
obrigações deles decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários
necessários para tanto;
(iv) tomou ciência e concorda com todos os termos e condições do Regulamento;
(v) tomou ciência e concorda com todos os termos e condições do TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E
ADESÃO AO REGULAMENTO;
(vi) está ciente da obrigação de comunicar ao Administrador, imediatamente, qualquer alteração na sua
condição de Investidor Qualificado, durante o período em que permanecer como cotista do Fundo; e
(vii) prestará ao Administrador, a qualquer tempo, inclusive após a liquidação do Fundo ou mesmo na
hipótese de já ter alienado suas Novas Cotas, quaisquer informações adicionais relativas à sua pessoa e, no
caso de pessoas jurídicas, a suas partes relacionadas, consideradas relevantes pelo Administrador, a seu
exclusivo critério, para atender a solicitações de autoridades judiciais ou regulatórias, incluindo, mas não se
limitando, a Receita Federal do Brasil, CVM e Banco Central, bem como para justificar eventuais
movimentações financeiras solicitadas.
CLÁUSULA OITAVA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS
8.1. As Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, neste ato, se obrigam a submeter à arbitragem
toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Compromisso de
Investimento, ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não
possam ser solucionadas amigavelmente pelo entre as Partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta)
dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima,
qualquer das Partes poderão submeter qualquer disputa à arbitragem.
8.2. O tribunal arbitral terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o idioma será o português
e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“CCBC” e
“Regulamento de Arbitragem”, respectivamente), vigentes à época da solução do litígio.
8.3. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s)
requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes, em consulta com as
partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro,
deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso uma
parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um
consenso quanto à indicação do terceiro dentro de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento da
notificação para fazê-lo e nos termos do Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas
pela CCBC.
8.3.1. Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos
de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros
dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da CCBC nesse
sentido. O presidente do Tribunal Arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes
da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso
não seja possível por qualquer motivo, pela CCBC, de acordo com o Regulamento. Caso as partes da
arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pela
224
CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, que designará um deles para atuar como presidente do
Tribunal Arbitral.
8.3.2. Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de
acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex-funcionário de qualquer
das partes do procedimento arbitral ou de qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de
proprietário de uma das partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente.
8.4. Antes da instituição da arbitragem, as Partes poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao
Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma do Regulamento de Arbitragem. Após a instituição da
arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal
Arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo
8.5. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo
aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a produção de quaisquer provas em
inglês sem necessidade de tradução. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de
controvérsias a ele submetida.
8.6. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos
(incluindo–se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e
quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão
revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao
desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações
impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.
8.7. O Subscritor, mediante assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, declara ter tomado
conhecimento do Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O
Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram
o Regulamento no que lhe for aplicável.
8.8. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal procedimento, nos termos
previstos no Regulamento de Arbitragem.
8.9. A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários,
que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de
recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida,
contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem,
ressalvando–se, ainda, exercício de boa–fé da ação de nulidade estabelecida no Artigo 33 da Lei de
Arbitragem. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha
jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.
8.10. Os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos com o procedimento arbitral
serão rateados entre as partes de tal procedimento em proporções iguais, até a decisão final sobre a
controvérsia a ser proferida pelo Tribunal Arbitral. Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir
todos os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos pela outra parte, atualizados
monetariamente com base na variação positiva do IPCA, calculado pro rata die para o período compreendido
entre a data em que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora
e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e, ainda, acrescidos de juros de 1% (um por
225
cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data da divulgação da sentença arbitral e a data em que o
ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas arcarão com os
custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral
8.11. Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada,
e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias
decorrentes deste Regulamento e/ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula
compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença
arbitral, título executivo extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas
coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral
a ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do procedimento
arbitral, na forma da Cláusula 8.4 acima; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução
específica.
8.12. Nos casos mencionados nos itens “(ii)” e “(iii)” da Cláusula 8.11 acima, a parte requerente deverá
solicitar a instauração do procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no caso de já haver procedimento
arbitral em curso, informar imediatamente ao Tribunal Arbitral a respeito da medida implementada pela
autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir–se–á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já
constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões
levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial
solicitada.
8.13. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos na Cláusula 8.9 acima não importa em
renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.
8.14. PARA OS FINS DO DISPOSTO NO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 4º DA LEI 9.307, O

INVESTIDOR DECLARA QUE AO ASSINAR ESTE COMPROMISSO ESTARÁ ATESTANDO SUA
EXPRESSA CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA COM A INSTITUIÇÃO DA ARBITRAGEM, CONFORME AQUI
ESTIPULADO, COMO MEIO DE SOLUÇÃO DE CONFLITOS.
Ciente:
Subscritor:
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
CLÁUSULA NONA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
9.1. Este Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em
vigor durante o Prazo de Duração ou até a data em que todas as obrigações entre as Partes tenham sido
cumpridas nos termos do Regulamento e deste Compromisso de Investimento, o que ocorrer primeiro.
CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula Quarta deste Compromisso de Investimento, que não dependerá
de qualquer aprovação pela Assembleia Geral, toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este
226
Compromisso de Investimento somente será válido se feito por instrumento escrito assinado pelas Partes, e
após deliberação da Assembleia Geral, sendo que as alterações deverão ser estendidas a todos os Cotistas.
10.2. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, a serem enviados por qualquer
das Partes nos termos deste Compromisso de Investimento, serão consideradas como efetivadas se: (i)
entregues pessoalmente contra recibo; (ii) enviadas por carta registrada com aviso de recebimento no
endereço constante do preâmbulo deste Compromisso de Investimento; ou (iii) enviadas por correio eletrônico
no endereço indicado pelo Subscritor no TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO.
10.3. As Partes firmam este Compromisso de Investimento em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-
se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores, a qualquer título.
10.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em
hipótese alguma, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer
direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste
Compromisso de Investimento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar
as obrigações previstas neste Compromisso de Investimento.
10.5. Este Compromisso de Investimento constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos
assuntos aqui tratados, substituindo todos os entendimentos orais mantidos entre as Partes, bem como outros
documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes anteriores a presente data.
10.6. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Compromisso de Investimento
poderá ser cobrada via processo de execução, visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia
líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os
efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes firmam este Compromisso de Investimento em 4

(quatro) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus
sucessores a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [●] de [●] de 2020.
(Restante da página intencionalmente deixado em branco)

(As assinaturas seguem nas duas páginas seguintes)
227

MULTIESTRATÉGIA, representado por seu administrador, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
228
[SUBSCRITOR]
______________________________ ______________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
______________________________ ______________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:
229
ANEXO I
PERFIL DOS MEMBROS DA EQUIPE CHAVE
 Renato Mazzola: Managing Partner do BTG Pactual, Head de Infraestrutura, Private Equity e
Investimentos de Impacto e membro do comitê de sócios do BTG Pactual. Renato possui 21 anos de
experiência. Trabalhou como Senior Investment Officer no Banco Inter-Americano de
Desenvolvimento (BID) na divisão de Infraestrutura e no JP Morgan.
 Pedro Henrique Fragoso: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 14 anos de experiência.
Trabalhou na área de Investment Banking no Goldman Sachs.
 Felipe Gottlieb: Sócio Associado do BTG Pactual. Pedro possui 12 anos de experiência. Trabalhou
na área de Private Equity da Icatu.
230
ANEXO I
Minuta do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO

DO
MULTIESTRATÉGIA CNPJ/ME nº 35.640.811/0001-31
Nome do Cotista: CPF/ME ou CNPJ/ME:
Endereço (nº, complemento): Cidade: Estado:
Agência nº: Conta nº: Valor Subscrito (R$): Data:
Na qualidade de subscritor, acima qualificado, de 1.2. Li e entendi integralmente o conteúdo do

[●] ([●]) Novas Cotas da segunda emissão de BTG Regulamento, sendo que concordo e manifesto
PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE minha adesão, irrevogável e irretratável, sem
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus
MULTIESTRATÉGIA (“Fundo” e “Novas Cotas”, termos, cláusulas e condições, sobre os quais não
respectivamente), administrado pela BTG tenho nenhuma dúvida.
PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A.
DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES 1.2. Tenho ciência e concordo com: (i) as políticas
MOBILIARIOS, , sociedade por ações, com sede de investimento do Fundo, e os riscos delas
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de decorrentes; (ii) os critérios de avaliação ativos
Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, integrantes da carteira de investimentos do Fundo
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Carteira”); (iii) a composição da Carteira do
(“Administrador”) e gerido por BTG PACTUAL Fundo, e (iv) as condições para realização dos
GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade investimentos, conforme descritos no Regulamento
empresária de responsabilidade limitada, com sede do Fundo.
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 1.3. Declaro, ainda, que todas as disposições do
14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o Regulamento estão de acordo com a minha
nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”), declaro: situação financeira, o meu perfil de risco e a minha
estratégia de investimento.
1. Quanto ao Regulamento do Fundo
1.4. Tenho ciência de que todos os termos e
1.1. Recebi o regulamento do Fundo expressões, em letra maiúscula, em sua forma
(“Regulamento”). singular ou plural, utilizados neste Termo de
Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento
(“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o
231
mesmo significado que lhes é atribuído no o meu nível de sofisticação, o meu perfil de risco e
Regulamento. a minha estratégia de investimento.
2. Quanto ao Cotista 4. Quanto ao objetivo do Fundo
2.1. Sou investidor qualificado nos termos do 4.2. Tenho ciência de que o Fundo terá por
artigo 9º-B e artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, objeto buscar proporcionar aos Cotistas a
de 13 de novembro de 2013, conforme alterada valorização de capital a longo prazo por meio da
(“Instrução CVM 539/13”), e do artigo 6-A da aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento)
Portaria do Ministério da Previdência Social nº 519, de seu patrimônio líquido em (i) ações (incluindo
de 24 de agosto de 2011 (“Investidor Qualificado”). ações preferenciais resgatáveis), bônus de
subscrição e outros títulos e valores mobiliários
2.2. Comprometo-me a comunicar ao conversíveis ou permutáveis em ações de emissão
Administrador, imediatamente, qualquer alteração de (a) sociedades por ações; e (b) fundos de
na minha condição de Investidor Qualificação, investimento em participações, constituídos nos
durante o período em que permanecer como termos da Instrução CVM 578 (“FIP” e “Sociedades
cotista do Fundo. Alvo”, respectivamente); (ii) debêntures simples
emitidas por Sociedades Alvo de capital aberto; e
3.2. Tenho conhecimento sobre os mercados (iii) novas Cotas emitidas por outros fundos de
financeiro e de capitais suficiente para que não me investimento em participações.
sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais
e regulamentares conferidas a investidores não 5. Quanto aos riscos associados ao
qualificados e/ou a investidores que investem em investimento do Fundo
distribuições públicas de valores mobiliários
registradas perante a CVM. 4.1. Tenho ciência dos riscos associados ao
investimento descritos na seção “Fatores de Risco”,
3.3. Tenho ciência e pleno entendimento dos descritos no Anexo III do Regulamento, não
objetivos do Fundo, de sua política de havendo garantias: (i) de que o capital
investimento, da composição da Carteira, da taxa integralizado será remunerado conforme esperado,
de administração devida ao Administrador, da taxa existindo a possibilidade de o Fundo apresentar
de performance que pode vir a ser devida ao perda do capital investido e a necessidade da
Gestor, dos riscos aos quais o Fundo e, realização de aportes adicionais, nos termos da
consequentemente, os meus investimentos estão Cláusula 2.4 acima; e (ii) do Administrador, do
sujeitos, das regras relativas às avaliações e Gestor e/ou do custodiante do Fundo, bem como
reavaliações dos ativos integrantes das Carteiras, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo
bem como da possibilidade de ocorrência de perda Garantidor de Créditos – FGC.
de parte ou da totalidade do capital por mim
investido, quando terei a obrigação de aportar 6. Quanto à responsabilidade do
recursos adicionais no Fundo, mediante solicitação Administrador e do Gestor
do Administrador, conforme disposto no
Regulamento. 6.2. Tenho ciência de que o Administrador e/ou
o Gestor, em hipótese alguma, excetuados
2.5. As políticas de investimento do Fundo, bem prejuízos resultantes, comprovadamente, de seus
como os riscos aos quais o Fundo estão sujeitos, atos dolosos ou culposos praticados em
estão de acordo com a minha situação financeira, descumprimento da regulamentação da CVM
232
aplicáveis a Fundos de Investimento em 8.3. Tenho pleno conhecimento da participação
Participação, serão responsáveis por qualquer do BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS
depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E
prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações,
resgate de Novas Cotas, ou ainda por tributos e com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
multas, de qualquer natureza, aplicáveis ao Fundo, Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º
a seus respectivos cotistas ou às companhias ou andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
sociedades investidas pelo Fundo. 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada para
esta atividade (“BTG DTVM”), na qualidade de
6.3. Em razão do disposto no item anterior, coordenador líder da oferta das Novas Cotas, e
obrigo-me a indenizar o Administrator, na tenho conhecimento que tal participação não
proporção da minha participação no patrimônio implica, por parte do BTG DTVM, (i) recomendação
líquido do Fundo, mas não limitado ao valor do de investimento nas Novas Cotas; (ii) julgamento
capital por mim subscrito, caso o Administrador sobre a qualidade do Fundo; e (iii) qualquer
sofra quaisquer perdas ou despesas decorrentes garantia com relação às expectativas de retorno de
das hipóteses mencionadas no 5.1. acima. rendimentos e/ou do valor principal investido.
7. Quanto às condições para 8.4. Estou ciente da minha obrigação de,

integralização quando da alienação das Novas Cotas de minha
titularidade, (i) obter do respectivo adquirente (a)
7.2. Tenho ciência de que terei que integralizar Termo de Adesão devidamente assinado; (b)
a totalidade das Novas Cotas subscritas do Fundo declaração de Investidor Qualificado e (c) cadastro
quando das Chamadas de Capital a serem nos termos da Instrução da CVM nº 301, de 16 de
realizadas pelo Administrador, em moeda corrente abril de 1999, conforme alterada; e (ii) enviar
nacional, pelo Preço de Integralização, o qual imediatamente ao Administrador os documentos
poderá ser superior ao Preço de Subscrição nas de que trata este item.
condições especificadas na Cláusula 3.2 do
“Instrumento Particular de Compromisso de 9. Quanto ao descumprimento do
Investimento para Subscrição e Integralização de Compromisso de Investimento e Pedido de
Novas Cotas e Outras Avenças” (“Compromisso de Reserva
Investimento”), sob pena de aplicação do disposto
no Artigo 40 do Regulamento e na Cláusula 6.1 do 9.2. Tenho ciência de que, no caso de
Compromisso de Investimento. qualquer cotista deixar de cumprir integralmente
as suas obrigações nos termos do Regulamento e
8. Quanto à negociação das Novas Cotas do respectivo Compromisso de Investimento, o
cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) o
8.2. Estou ciente e concordo que, nos termos do Administrador notificará o Cotista Inadimplente
Regulamento, as Novas Cotas não serão para sanar o inadimplemento no prazo de até 10
depositadas para distribuição no mercado primário (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente
ou negociação secundária em bolsa de valores ou não sane o inadimplemento dentro de 3 (três) Dias
em sistema de mercado de balcão, observado que Úteis contados da notificação descrita acima, o
as Novas Cotas poderão ser objeto de negociação Administrador poderá tomar quaisquer das
privada nos termos do Regulamento. seguintes providências, em conjunto ou
isoladamente: (i) iniciar, por si ou por meio de
terceiros, os procedimentos de cobrança
233
extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos juros de mora de 1% (doze por cento) ao mês,
valores correspondentes às Novas Cotas não além de multa equivalente a 2% (dois por cento)
integralizadas conforme cada Chamada de Capital, do valor do débito corrigido, sem prejuízo da
acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% obrigação do Cotista Inadimplente em ressarcir o
(dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de Fundo pelos prejuízos causados, inclusive, mas não
juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo
custos de tal cobrança; (ii) deduzir o valor Fundo a uma das Companhias Investidas em razão
inadimplido de quaisquer distribuições pelo Fundo do inadimplemento acarretado por referido Cotista.
devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data
em que esse saldo deveria ter sido pago até a data 10. Quanto as declarações do Cotista
em que ocorrer o pagamento integral desse saldo,
sendo certo que eventuais saldos existentes, após 10.2. Os recursos que serão utilizados na
esta dedução, serão entregues ao Cotista integralização das minhas Novas Cotas não serão
Inadimplente; (iii) contrair, em nome do Fundo, oriundos de quaisquer práticas que possam ser
empréstimo para sanar o referido inadimplemento consideradas como crimes previstos na legislação
e limitado ao valor inadimplido, direcionando os relativa à política de prevenção e combate à
juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, lavagem de dinheiro.
podendo o Administrador, em nome do Fundo, dar
as Novas Cotas do Cotista Inadimplente em 9.2. Tenho pleno conhecimento das disposições
garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme
oriundos de tais Novas Cotas do Cotista alterada, e legislação complementar, estando
Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas ciente de que as aplicações em Novas Cotas de
condições acordadas entre os Administrador e a fundos de investimento estão sujeitas ao controle
instituição concedente do empréstimo; e do Banco Central do Brasil e da CVM, que podem
(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o solicitar informações sobre as movimentações de
Fundo não detenha recursos em caixa suficientes recursos realizadas pelos cotistas de fundos de
para os fins da Chamada de Capital em questão, investimento.
com o objetivo de deliberar a proposta de que o
saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o 10.3. Responsabilizo-me pela veracidade das
seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à minhas declarações aqui prestadas, bem como por
participação de cada Cotista na Chamada de ressarcir o Administrador e/ou o Gestor, conforme
Capital em questão, limitado ao respectivo saldo o caso, de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e
disponível de cada Capital Comprometido individual danos) decorrentes de eventual falsidade,
e desde que a nova Chamada de Capital seja inexatidão ou imprecisão das referidas declarações.
suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista
Inadimplente. Ainda, o Cotista Inadimplente terá 10.4. Obrigo-me a manter minha documentação
seus direitos políticos e econômicos suspensos até pessoal atualizada, de acordo com as regras
o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que vigentes, estando ciente de que o Administrador
for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e não poderá realizar o pagamento de amortizações
(ii) a data de liquidação do Fundo das Novas Cotas de minha titularidade em caso de
omissão ou irregularidade nessa documentação.
9.3. Qualquer débito em atraso do Cotista
inadimplente perante o Fundo será atualizado, a 10.5. Obrigo-me a prestar ao Administrador, a
partir da data indicada na chamada para qualquer tempo, inclusive após a liquidação do
integralização, pela variação do IPCA, acrescido de Fundo ou mesmo na hipótese de já ter alienado as
234
minhas Novas Cotas, quaisquer informações
adicionais relativas a minha pessoa e, no caso de
pessoas jurídicas, a minhas partes relacionadas,
consideradas relevantes pelo Administrador, a seu
exclusivo critério, para atender a solicitações de
autoridades judiciais ou regulatórias, incluindo,
mas não se limitando, a Receita Federal, CVM e
Banco Central do Brasil, bem como para justificar
as movimentações financeiras por mim solicitadas.
11. Quanto à divulgação das informações
11.2. Autorizo o Administrador a encaminhar as

comunicações relativas ao Fundo para o e-mail
informado no preâmbulo.
12. Quanto à confidencialidade
12.2. Tenho ciência do dever de

confidencialidade relativamente às informações a
mim eventualmente prestadas pelo Fundo no
tocante (i) aos estudos e análises de investimento
elaborados pelo Gestor ou Administrador em
relação ao Fundo, incluindo os registros com as
justificativas das recomendações e respectivas
decisões de investimento; e (ii) às atualizações
periódicas dos estudos e análises elaborados pelo
Gestor ou Administrador em relação ao Fundo que
permitem o acompanhamento dos investimentos
realizados, objetivos alcançados, perspectivas de
retorno e identificação de possíveis ações que
maximizem o resultado do investimento.
_______________________________________
[Assinatura de Cotista]
235
ANEXO II
Minuta do Boletim de Subscrição do Fundo
BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº [●]
Características do Emissor
representado por seu administrador, BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA
DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro,
fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários (“Administrador”) e gerido por BTG PACTUAL
GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 09.631.542/0001-37 (“Gestor”).
Características da Emissão
Segunda emissão e distribuição pública de até 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de cotas,
nominativas e escriturais (“Novas Cotas”), que poderá ser acrescida em virtude do exercício da Opção de
Lote Adicional (conforme definido abaixo), com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) por Nova Cota
(“Preço de Subscrição”), observado o Preço de Integralização (conforme definido no Prospecto e no
Compromisso de Investimento) (“Segunda Emissão” e “Oferta”), perfazendo o valor total de até R$
250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante da Oferta”). Se houver excesso de
demanda, o Fundo, conforme acordado com o Coordenador Líder poderá fazer uso da faculdade prevista no
parágrafo 2º do artigo 14, da Instrução CVM 400/03, e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por
cento) da quantidade de cotas inicialmente ofertada, sem a necessidade de nova aprovação ou novo registro
perante a CVM (“Opção de Lote Adicional”), tudo em conformidade com as disposições estabelecidas neste
Contrato de Distribuição, no Regulamento, no Prospecto e na legislação vigente.
Cada investidor irá adquirir a quantidade mínima de 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas no âmbito da
Oferta, totalizando desembolso mínimo por investidor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 30.000.000 (trinta milhões) de Novas
Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da
Oferta”).
Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, conforme
decidido pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor. Caso não venha a ser captado o Montante
Mínimo da Oferta até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, a mesma será
automaticamente cancelada e as Novas Cotas não colocadas serão canceladas.
O Fundo somente poderá iniciar suas atividades após a integralização de ao menos 5.000.000 (cinco milhões)
de Novas Cotas, equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
A Oferta é destinada a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9-A e
artigo 9-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução
236
CVM 539”) e no artigo 6-A da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 519, de 24 de
agosto de 2011, conforme alterada (“Investidor Qualificado”).
As Novas Cotas serão integralizadas mediante chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR, em
moeda corrente nacional, nos termos do Regulamento.
Identificação do Subscritor
Campo de preenchimento exclusivo para qualificação do Subscritor
Nome / Razão Social: CPF/ME ou CNPJ/ME:
Nacionalidade: Documento de Órgão emissor:

Identidade:
Endereço (nº, complemento):
CEP: Cidade: Estado:
Campo de preenchimento exclusivo para representante(s) legal(is) ou procurador(es) do

Subscritor
Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da Resolução CMN
nº 4.373/14
Razão Social do Representante: CNPJ/ME
Endereço: Nº/Complemento:
Bairro: Cidade: UF: CEP:
Características da Subscrição/Integralização
Preço de Subscrição: Quantidade de Novas Cotas Valor Total Subscrito: Prazo:
Subscritas:
[●]
Condições de Integralização
Desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta:
À colocação do valor total da distribuição, até o término da Oferta;
237
À colocação de montante equivalente a R$ ( ), até o término da Oferta, observado o
desejo adquirir a totalidade das Novas Cotas correspondentes indicadas acima.
À colocação de montante equivalente a R$ ( ), até o término da Oferta observado o

desejo adquirir a proporção das Novas Cotas estipulada por mim acima, considerando que a
proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente colocadas até o
término da Oferta e a quantidade de Novas Cotas originalmente objeto da Oferta.
Não desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta.
Forma de integralização
Nº DA CONTA: Nº DO BANCO Nº DA AGÊNCIA
A integralização das Novas Cotas ora subscritas ocorrerá mediante Chamada de Capital pelo Preço de
Integralização, nos termos do Compromisso de Investimento, devendo, conforme data estipulada na
Chamada de Capital, os recursos relativos a esta integralização estar disponíveis na conta corrente autorizada
do Fundo indicada pelo Administrador, ou por meio do mercado de balcão operacionalizado pela B3,
conforme o caso. O subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar
a integralização das Novas Cotas na quantidade e na forma acima indicadas, respondendo por todos os
prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida.
Amortização das Novas Cotas / Dados do Subscritor

Banco: Agência nº: Conta nº:
Declarações do Subscritor
Declaro que estou de acordo com as condições expressas no Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição e
me foi disponibilizado exemplar do Regulamento e do Prospecto Definitivo do Fundo. Declaro que: (i) tenho
ciência, aceito e concordo expressamente com o conteúdo dos referidos documentos, inclusive com os
objetivos e a política de investimento do Fundo, com os fatores de risco, aos quais o Fundo e seus cotistas
estão sujeitos, e com a taxa de administração a ser cobrada pelo administrador do Fundo; (ii) tenho
conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta
das Novas Cotas do Fundo, sendo que sou capaz de assumir tais riscos; (iii) estou ciente do risco relativo à
minha aplicação no Fundo, bem como com a possibilidade de ocorrência de variações no patrimônio líquido
do Fundo, inclusive de perda do capital investido; (iv) assinei o termo de adesão ao Regulamento do Fundo;
(v) concordo com a outorga de poderes ao Administrador, para, observadas as limitações legais e do
Regulamento, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, compreendendo o conjunto de
serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e à sua manutenção; (vi) concordo com
a outorga de poderes ao Gestor, para, observadas as limitações legais, do Regulamento, praticar todos os
atos necessários à gestão da carteira do Fundo, compreendendo o conjunto de serviços relacionados direta
ou indiretamente à sua manutenção, podendo, dessa forma, exercer todos os direitos inerentes aos títulos,
valores mobiliários e à carteira de investimentos do Fundo; (vii) os recursos que serão utilizados na
integralização das Novas Cotas do Fundo não são oriundos de quaisquer práticas que possam ser
consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de
dinheiro; e (viii) recebi e tenho ciência do teor do Comunicado ao Mercado de Alterações divulgado
em 27 de novembro de 2020 comunicando sobre a Abertura de Prazo de Desistência em 30 de
novembro de 2020 bem como das alterações às condições da Oferta.
238
Declaramos haver recebido do subscritor ou de seu
representante legal 1 (uma) via deste Boletim de São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
Subscrição devidamente assinada.
São Paulo, [●] de [●] de 20[●].
__________________________________________ ___________________________________________
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora [Subscritor]
de Títulos e Valores Mobiliários
***
239
240
ANEXO VI
Estratégia e Demais Informações sobre o Fundo e o Gesto
241
242
EyKs/
d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂ
ZĞĂů
KĨĞƌƚĂWƷďůŝĐĂĞ
^ĞŐƵŶĚĂŵŝƐƐĆŽĚĞ
ŽƚĂƐ
243
^ƵŵĄƌŝŽ
^ĞĕĆŽϭ͘sŝƐĆŽ'ĞƌĂů ϬϮ
^ĞĕĆŽϮ͘ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů ϭϮ
^ĞĕĆŽϯ͘ƚŝǀŽƐĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ ϭϴ
^ĞĕĆŽϰ͘ƐƚƵĚŽƐĚĞĂƐŽ Ϯϯ
244
^ĞĕĆŽϭ
sŝƐĆŽ'ĞƌĂů
245
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂƐĚĞĂƉŝƚĂůWƌŝǀĂĚŽ
d'WĂĐƚƵĂů d'WĂĐƚƵĂů d'WĂĐƚƵĂů
/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ// /ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ&/ ĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů
ŵϮϬϭϭ͕ŽZĞŶĂƚŽDĂǌǌŽůĂƐĞ ŵϮϬϭϱ͕ŽdŝŵĞĚĞ ŵϮϬϮϬ͕ŽdŝŵĞĚĞ
ƚŽƌŶŽƵƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞůƉĞůĂĨƌĂŶƋƵŝĂ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĨŽŝĞƐĐŽůŚŝĚŽ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĐĂƉƚŽƵZΨϭ͘ϯďŝ
ĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂĚŽd'WĞ ƉĞůŽƐŵĂŝŽƌĞƐ&ƵŶĚŽƐĚĞWĞŶƐĆŽ ĐŽŵŝŶǀĞƐƚŝĚŽƌĞƐďƌĂƐŝůĞŝƌŽƐ͕
ĐĂƉƚŽƵŽƉƌŝŵĞŝƌŽ&ƵŶĚŽĐŽŵ ĚŽŚŝůĞƉĂƌĂŐĞƌŝƌƵŵ&ƵŶĚŽ ŝŶŝĐŝĂŶĚŽƵŵĂŶŽǀĂĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞ
ĨŽĐŽ>Ăƚŵ͕ĐŽŵŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ĐŽŵĂƚŝǀŽƐŶŽŚŝůĞĞŶĂŽůşǀŝĂ WƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ
ŶŽƌĂƐŝů͕ŚŝůĞ͕ŽůŽŵďŝĂ Ğh
ϭ Ϯ ϯ ϰ ϱ ϲ
&/WƌĂƐŝůŶĞƌŐŝĂ KƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐ 'ĞƐƚĆŽƚŝǀŽƐůĞŐĂĚŽƐ

ƵƌŽƉĞŝĂƐ WƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ
ŵϮϬϬϱ͕ŽdŝŵĞĚĞ
ŵϮϬϭϮ͕ŽdŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐƌĞĂůŝǌŽƵ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĐĂƉƚŽƵŽ ŵϮϬϭϲ͕ŽdŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
ĚŽŝƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐŶĂƐƉĂŶŚĂ͘ƐƐĞĨƵŶĚŽ
ƉƌŝŵĞŝƌŽ&ƵŶĚŽĚĂĨƌĂŶƋƵŝĂ ĂƐƐƵŵŝƵĂĄƌĞĂĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇĐŽŵŽ
ĨŽŝĞƐĐŽůŚŝĚŽŽƋƵŝŶƚŽŵĞůŚŽƌ&ƵŶĚŽĚŽ
ĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂĚŽd'W ŽďũĞƚŝǀŽĚĞŵĞůŚŽƌĂƌĂƉĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞĚĂ
ŵƵŶĚŽĞŽƐĞŐƵŶĚŽŵĞůŚŽƌ&ƵŶĚŽĚĂ
ĐĂƌƚĞŝƌĂ͘ŽŵŽƉĂƌƚĞĚĂƌĞƐƚƌƵƚƵƌĂĕĆŽ
ƵƌŽƉĂĞŵƚĞƌŵŽƐĚĞƉĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞŶĂ
ĚĂĄƌĞĂ͕ŽdŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
ƷůƚŝŵĂĚĠĐĂĚĂϭ
ĂŶƚĞƌŝŽƌĨŽŝƐƵďƐƚŝƚƵşĚŽ
'ĞƐƚŽƌŵĂŝƐĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞĞŵ
/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂĚĂŵĠƌŝĐĂ
>ĂƚŝŶĂĞƐĞŐƵŶĚŽŶŽŵƵŶĚŽ
ĞŵƚĞƌŵŽƐĚĞƉĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞ
&ŽŶƚĞ͗;ϭͿĂƐĞŶŽZĞůĂƚſƌŝŽĚĂWƌĞƋŝŶ
ŶĂƷůƚŝŵĂĚĠĐĂĚĂ
246
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂƐĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ
sŝŶƚĂŐĞ/ sŝŶƚĂŐĞ// sŝŶƚĂŐĞ/// sŝŶƚĂŐĞ/s
&/WƌĂƐŝůŶĞƌŐŝĂ d'WĂĐƚƵĂů/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ// KƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐƵƌŽƉĞŝĂƐ d'WĂĐƚƵĂů/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ&/
ĂƉƚĂĚŽĞŵϮϬϬϱ͕ĨŽŝŽƉƌŝŵĞŝƌŽ ĂƉƚĂĚŽĞŵϮϬϭϯ͕sŝŶƚĂŐĞ//ĠƵŵ KdŝŵĞ ĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂƚĂŵďĠŵ

ĨƵŶĚŽŶŽƌĂƐŝůǀŽůƚĂĚŽăƉƌŽũĞƚŽƐ ǀĞşĐƵůŽŽĨĨƐŚŽƌĞ͕ĚĞĚŝĐĂĚŽĂ ďƵƐĐĂŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐƷŶŝĐĂƐŶŽƐ KsŝŶƚĂŐĞ/sĠƵŵĨƵŶĚŽĐĂƉƚĂĚŽ
ĚĞŐĞƌĂĕĆŽĞƚƌĂŶƐŵŝƐƐĆŽĚĞ ĐůŝĞŶƚĞƐŝŶƚĞƌĞƐƐĂĚŽƐĞŵƵŵĂ ŵĞƌĐĂĚŽƐŐůŽďĂŝƐĚĞ ĞŵϮϬϭϱƉĂƌĂĐůŝĞŶƚĞƐĐŚŝůĞŶŽƐ
ĞŶĞƌŐŝĂ ĂůŽĐĂĕĆŽŶĂŵĠƌŝĐĂ>ĂƚŝŶĂ ŝŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ͕ĂůĂǀĂŶĐĂŶĚŽƐĞƵƐ
ƌĞůĂĐŝŽŶĂŵĞŶƚŽƐŶŽĞǆƚĞƌŝŽƌ
WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ

sŽůƵŵĞ͗ZΨϱϭϴ͕ϯŵŵ;ϭͿĞŵ sŽůƵŵĞ͗ZΨϰϭϰŵŵ;ϭͿ
sŽůƵŵĞ͗ZΨϬ͕ϵďŝ
sŽůƵŵĞ͗ZΨϰ͕ϭďŝ;ϮͿ ĂƚŝǀŽƐĞƵƌŽƉĞƵƐĂƚƌĂǀĠƐĚŽ
ηĂƚŝǀŽƐ͗ϱĂƚŝǀŽƐĞŶƚƌĞĞƐƚƌĂĚĂƐ
ηĂƚŝǀŽƐ͗ϴĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ ĐĂƉŝƚĂůƉƌŽƉƌŝĞƚĄƌŝŽĚŽd'W
ηĂƚŝǀŽƐ͗ϱ ƉĞĚĂŐŝĂĚĂƐĞĐŽŶĐĞƐƐƁĞƐŶŽ
ƚŽƚĂůŵĞŶƚĞŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐ ηĂƚŝǀŽƐ͗Ϯ ŚŝůĞĞŶĂŽůşǀŝĂ
ĂƌƚĞŝƌĂ ĂƌƚĞŝƌĂ ĂƌƚĞŝƌĂ ĂƌƚĞŝƌĂ
ĞƐŝŶǀĞƐƚŝĚŽ WĂƌĐŝĂůŵĞŶƚĞĞƐŝŶǀĞƐƚŝĚŽ ĞƐŝŶǀĞƐƚŝĚŽ WĂƌĐŝĂůŵĞŶƚĞĞƐŝŶǀĞƐƚŝĚŽ

EŽƚĂƐ͗
;ϭͿ dĂǆĂĚĞĐąŵďŝŽŶĂĚĂƚĂĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽŽƵŶĂĚĂƚĂĚŽĐŽŵƉƌŽŵĞƚŝŵĞŶƚŽĚŽĐĂƉŝƚĂů
;ϮͿ dĂǆĂĚĞĐąŵďŝŽŶĂĚĂƚĂĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽŽƵŶĂĚĂƚĂĚŽĐŽŵƉƌŽŵĞƚŝŵĞŶƚŽĚŽĐĂƉŝƚĂů͘/ŶĐůƵŝĐŽŵƉƌŽŵŝƐƐŽƐĚŝƐĐƌŝĐŝŽŶĄƌŝŽƐĚĞĐŽͲŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
247
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//
ŽŵƉĂƌĂĕĆŽĚĂƵƌǀĂ:
ϭϱϳй;ϭͿĚŽĐĂƉŝƚĂůŝŶǀĞƐƚŝĚŽũĄƌĞƚŽƌŶĂĚŽƉĂƌĂŽƐŝŶǀĞƐƚŝĚŽƌĞƐ
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//;ZΨďŝͿ
^ĞƚŽƌĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂŶŽƌĂƐŝů;ZΨďŝͿ
ϮY Ϭ͕ϯϬ sŝŶƚĂŐĞϮϬϭϯ
ϮϬϬϵ ϮϬϭϬ ϮϬϭϭ ϮϬϭϮ ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ ϮϬϭϵ ϮϬϮϬ Ϭ͕ϮϬ
Ϭ͕Ϭ Ϭ͕ϮϬ
Ͳϱ͕Ϭ Ϭ͕ϭϬ
ͲϭϬ͕Ϭ
Ϭ͕ϬϬ
Ͳϭϱ͕Ϭ
ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ ϮϬϭϵ ϭdϮϬϮϬ
ͲϮϬ͕Ϭ ͲϬ͕ϭϬ
ͲϮϱ͕Ϭ
ͲϬ͕ϮϬ
ͲϯϬ͕Ϭ
Ͳϯϱ͕Ϭ ͲϬ͕ϯϬ
ͲϰϬ͕Ϭ ͲϬ͕ϰϬ
Ͳϰϱ͕Ϭ
ŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞ
Ͳϯϵ͕ϵ ŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞ
sŝŶƚĂŐĞϮϬϭϬ sŝŶƚĂŐĞƐ ϮϬϭϬĞ ϮϬϭϰ;ZΨďŝͿ
ϮϬϭϬ ϮϬϭϭ ϮϬϭϮ ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ;ZΨďŝͿ
ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ ϮϬϭϬ ϮϬϭϭ ϮϬϭϮ ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ ϮϬϭϵ
Ϭ͕ϬϬ Ϭ͕ϬϬ
ͲϬ͕ϭϲ
ͲϬ͕ϭϬ ͲϬ͕ϱϬ
ͲϬ͕ϮϬ Ͳϭ͕ϬϬ
ͲϬ͕ϯϬ Ͳϭ͕ϱϬ
ͲϬ͕ϰϬ ͲϮ͕ϬϬ
ͲϬ͕ϱϬ ͲϮ͕ϱϬ
ͲϬ͕ϱϱ
Ͳϯ͕ϬϬ Ͳ…
ͲϬ͕ϲϬ sŝŶƚĂŐĞϮϬϭϬ sŝŶƚĂŐĞϮϬϭϰ
&ŽŶƚĞ͗Wz͘ĂƚĂďĂƐĞ͗^ĞƚĞŵďƌŽ ĚĞϮϬϮϬ
EŽƚĂƐ͗;ϭͿsĞşĐƵůŽKŶƐŚŽƌĞ͘ĂƚĂďĂƐĞ͗
ϱ
248
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĞŵϵĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ
sŝŶƚĂŐĞs EŽǀŽƐ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĨĞŝƚŽƐ sŝŶƚĂŐĞs/
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ>ĞŐĂĚŽĚŽƚƵĂůdŝŵĞ ƉĞůŽƚƵĂůdŝŵĞ d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů
ĞƐĚĞϮϬϭϲ͕ZĞŶĂƚŽDĂǌǌŽůĂ ƐĞƚŽƌŶŽƵ
ƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞůƉĞůĂŐĞƐƚĆŽĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ͕
ƐƵďƐƚŝƚƵŝŶĚŽŽƚŝŵĞĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ĐŽŵŽŽďũĞƚŝǀŽ ŵϮϬϭϵ͕ŽdŝŵĞĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇĨĞǌƵŵ
ĚĞŵĞůŚŽƌĂƌĂƉĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞĚĂƐ K&ƵŶĚŽĐĂƉƚĂĚŽĞŵϮϬϮϬĐŽŵ
ŶŽǀŽŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ͕ĞŵƵŵĂŐƌĂŶĚĞ
ĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ ŝŶǀĞƐƚŝĚŽƌĞƐďƌĂƐŝůĞŝƌŽƐƚĞŵŽĨŽĐŽĞŵ
ĚŝƐƚƌŝďƵŝĚŽƌĂĚĞĐŽƐŵĠƚŝĐŽƐŶŽƌĂƐŝů͕
ĂƚŝǀŽƐĞŵƐĞƚŽƌĞƐƌĞƐŝůŝĞŶƚĞƐĞĐŽŵĨůƵǆŽĚĞ
ǀŽůƵĕĆŽĚŽDK/;ǆͿ ĂƚƌĂǀĠƐĚĞƵŵĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂĚĞĚşǀŝĚĂ
ĐĂŝǆĂĞƐƚĄǀĞů͘KdŝŵĞĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ
ĐŽŶǀĞƌƐşǀĞů
&ƵŶĚŽWĞŵZΨ ďƵƐĐĂƉŽƐŝĕƁĞƐĚĞĐŽŶƚƌŽůĞŽƵĐŽͲĐŽŶƚƌŽůĞ
ŶĞǀĂĞŵZΨ ϯ͕ϭϰǆ
WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ
ϭ͕ϬϬǆ
ĂƌƚĞŝƌĂ
ϭ͕ϬϬǆ Ϭ͕ϳϬǆ ĂƉŝƚĂůŽŵƉƌŽŵĞƚŝĚŽ͗ZΨϭ͕ϯďŝ
Ϭ͕Ϯϱǆ
'ƌƵƉŽZŽƚŚĞŶďĞƌŐ WƌĂǌŽĚŽ&ƵŶĚŽ͗ϳĂŶŽƐ
ϮdϮϬϭϯ
ϰdϮϬϭϯ
ϮdϮϬϭϰ
ϰdϮϬϭϰ
ϮdϮϬϭϱ
ϰdϮϬϭϱ
ϮdϮϬϭϲ
ϰdϮϬϭϲ
ϮdϮϬϭϳ
ϰdϮϬϭϳ
ϮdϮϬϭϴ
ϰdϮϬϭϴ
ϮdϮϬϭϵ
ϰdϮϬϭϵ
ϮdϮϬϮϬ
ĂƌƚĞŝƌĂ
ŶƚŝŐŽdŝŵĞ ƚƵĂůdŝŵĞ– 'ĞƐƚĆŽ
ZĞŶĂƚŽDĂǌǌŽůĂ
ĂƌƚĞŝƌĂ /ŶƐƉŝƌĂ
dĂŐDĞ
ďĞƌƚŽƉĂƌĂĂƉƚĂĕĆŽ
ϲ
249
WƌŽĐĞƐƐŽĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽΘ'ĞƐƚĆŽĚĞWŽƌƚĨſůŝŽ
EŽǀŽƐ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ͕ĞƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĞdĞŵĂƐZĞůĞǀĂŶƚĞƐ
WƌĂǌŽŵĠĚŝŽĚĞϲŵĞƐĞƐ
ϭ KƌŝŐŝŶĂĕĆŽ Ϯ ŝůŝŐġŶĐŝĂ ϯ ŽŵŝƚġĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ

• hŵ ƐƵŵĄƌŝŽ ĞǆĞĐƵƚŝǀŽ ĚĂ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ Ġ • K ƚŝŵĞ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ Ğŵ ĐŽŶũƵŶƚŽ ĐŽŵ
ĞŶǀŝĂĚŽ ƉĂƌĂ Ž ƚŝŵĞ ĐŽŵ ƐĞƚĞ ĚŝĂƐ ĚĞ Ž dŝŵĞ ǆƉĂŶĚŝĚŽ ĐŽŶƚƌĂƚĂ ĂƐƐĞƐƐŽƌŝĂƐ
ĞǆƚĞƌŶĂƐ ĚĞ ĂĐŽƌĚŽ ĐŽŵ Ă ŶĞĐĞƐƐŝĚĂĚĞ ĚŽ
• K Žŵŝƚġ Ġ ƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞů ƉĞůĂ
ĂŶƚĞĐĞĚġŶĐŝĂ ĂŽ Žŵŝƚġ ^ĞŵĂŶĂů ĚŽ dŝŵĞ͕
ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ ĨŝŶĂů ĚĂƐ ƚƌĂŶƐĂĕƁĞƐ
ŽŶĚĞ Ž ƚŝŵĞ ŝƌĄ ĚĞďĂƚĞƌ ƐĞ ĚĞǀĞ ƉƌŽƐƐĞŐƵŝƌ ƉƌŽũĞƚŽ ;ĞŶŐĞŶŚĂƌŝĂ͕ ĐŽŵĞƌĐŝĂů͕ ůĞŐĂů͕
ĂŵďŝĞŶƚĂů͕ ĞŶƚƌĞ ŽƵƚƌŽƐͿ
• ƉſƐ Ă ĐŽŶĐůƵƐĆŽ ĚĂ ĚŝůŝŐġŶĐŝĂ͕
ŽƵ ŶĆŽ ĐŽŵ Ă ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞ
Ž ĐŽŵŝƚġ ŝƌĄ ƐĞ ƌĞƵŶŝƌ
• ^Ğ Ž dŝŵĞ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ĐŽŶĐŽƌĚĂƌ Ğŵ • ƉſƐ Ă ĐŽŶĐůƵƐĆŽ ĚĂ ĚŝůŝŐġŶĐŝĂ͕ Ž dŝŵĞ ĚĞ
ŶŽǀĂŵĞŶƚĞ ƉĂƌĂ ĚĂƌ Ă
ƉƌŽƐƐĞŐƵŝƌ͕ Ž ŵĂƚĞƌŝĂů Ġ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉĂƌĂ Ž /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ƌĞĚŝƐĐƵƚĞ Ă ƚĞƐĞ
ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ ĨŝŶĂů
Žŵŝƚġ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ͕ ƉĂƌĂ ƐŽůŝĐŝƚĂĕĆŽ • ĂƐŽ ŚĂũĂ ĐŽŶƐĞŶƐŽ͕ Ă ƚƌĂŶƐĂĕĆŽ Ġ
ĚĞ ĂƉƌŽǀĂĕĆŽ ĚŽ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽ ĚĂ ĚŝůŝŐġŶĐŝĂ ƌĞƐƐƵďŵĞƚŝĚĂ ĂŽ Žŵŝƚġ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
DŽŶŝƚŽƌĂŵĞŶƚŽĚĂƐŽŵƉĂŶŚŝĂƐĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ
Žŵŝƚġ^ĞŵĂŶĂůĚŽdŝŵĞ
• dŽĚĂƐĞǆƚĂͲĨĞŝƌĂŽŵĞŵďƌŽĚŽ • dŽĚĂƐĞŐƵŶĚĂͲĨĞŝƌĂŽdŝŵĞĚĞ
ƚŝŵĞƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞůƉŽƌĐĂĚĂ Ϯ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐƐĞƌĞƷŶĞƉĂƌĂ
ĐŽŵƉĂŶŚŝĂĞŶǀŝĂƵŵƌĞůĂƚſƌŝŽĚĞ ĚŝƐĐƵƚŝƌŶŽǀĂƐŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐ
ĂĐŽŵƉĂŶŚĂŵĞŶƚŽƉĂƌĂƚŽĚŽŽ DŽŶŝƚŽƌĂŵĞŶƚŽ ĚĞŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĞĂƐ
dŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ĚĂƐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐĚŽƉŽƌƚĨſůŝŽ
ZĞƵŶŝƁĞƐĚĞWĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞ ĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽƚŝǀĂŶĂƐ

/ŶǀĞƐƚŝĚĂƐ
• ZĞƵŶŝƁĞƐĚŽdŝŵĞĚĞ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐƉĞƌŝŽĚŝĐĂŵĞŶƚĞ
ϰ ϯ
• WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽŶĂƐĂƚŝǀŝĚĂĚĞƐ
ƉĂƌĂĚŝƐĐƵƚŝƌŽƉŽƌƚĨſůŝŽ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐĚĂƐĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐĞ
ŶŽŽŶƐĞůŚŽĚĞĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ
250
ŽŶĞǆĆŽĐŽŵĂƐ
^' WƌŝŶĐŝƉĂŝƐŽŵƉŽŶĞŶƚĞƐ ŶŽƐƐĂƐŝƌĞƚƌŝǌĞƐ
'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂĞdƌĂŶƐƉĂƌġŶĐŝĂ
KZ/'/EKE>/^/Es^d/DEdK^
• ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂ ^' ĚŽ d'W ĨŽŝ ĚĞĨŝŶŝĚĂ ƉĞůŽ ŽĂƌĚ
Ğ Ġ ƐƵƉĞƌǀŝƐŝŽŶĂĚĂ ƉĞůŽ Žŵŝƚġ ^'͕ ƉƌĞƐŝĚŝĚŽ
ϭ ŵďŝĞŶƚĂů;Ϳ K dŝŵĞ ďƵƐĐĂ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ Ğŵ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ ƋƵĞ ƉƌŽŵŽǀĞŵ ϭϳ
• DƵĚĂŶĕĂƐĐůŝŵĄƚŝĐĂƐĞĞŵŝƐƐƁĞƐĚĞĐĂƌďŽŶŽ KďũĞƚŝǀŽƐ ĚĞ ĞƐĞŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ ^ƵƐƚĞŶƚĄǀĞů ĚĂ KEh͕
ƉĞůŽ K Ğ ĐŽŵƉŽƐƚŽ ƉŽƌ ŽƵƚƌŽƐ ͲůĞǀĞůƐ Ğ
• ZĞĐƵƌƐŽƐŶĂƚƵƌĂŝƐĞĨŽŶƚĞƐƌĞŶŽǀĄǀĞŝƐĚĞĞŶĞƌŐŝĂ ĞƐƉĞĐŝĂůŵĞŶƚĞ ĚƵĐĂĕĆŽ ĚĞ YƵĂůŝĚĂĚĞ ;K^ ŶǑ ϰͿ͕ ŶĞƌŐŝĂ
ƐĞŶŝŽƌƐ ƉĂƌƚŶĞƌƐ͘
• ZĞƐşĚƵŽƐĞƉŽůƵŝĕĆŽ ůŝŵƉĂ Ğ ĂĐĞƐƐşǀĞů ;K^ ŶǑ ϳͿ Ğ /ŶĚƷƐƚƌŝĂ͕ /ŶŽǀĂĕĆŽ Ğ
• ^ŽŵŽƐ ƐŝŐŶĂƚĄƌŝŽƐ ĚŽ WĂĐƚŽ 'ůŽďĂů Ğ ƌĞƉŽƌƚĂŵŽƐ • ^ŝƐƚĞŵĂĚĞŐĞƐƚĆŽĞĐĞƌƚŝĨŝĐĂĕƁĞƐ
/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ;K^ ŶǑ ϵͿ
ŶŽƐƐĂƐ ĂĕƁĞƐ ĂůŝŶŚĂĚĂƐ ĂŽƐ KďũĞƚŝǀŽƐ ĚĞ
ĞƐĞŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ ^ƵƐƚĞŶƚĄǀĞů ĚĞĨŝŶŝĚŽƐ ŶĂ
Ϯ ^ŽĐŝĂů;^Ϳ
ŐĞŶĚĂ ϮϬϯϬ ĚĂ KEh͘ KD/d/Es^d/DEdK^
dŽĚŽ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ƌĞĂůŝǌĂĚŽ ĚĞǀĞ ƐĞƌ ĂƉƌŽǀĂĚŽ ƉĞůŽ Žŵŝƚġ ĚĞ
• ƉŽŝĂŵŽƐ Ă dĂƐŬ &ŽƌĐĞ ŽŶ ůŝŵĂƚĞͲZĞůĂƚĞĚ • ^ĂƷĚĞĞƐĞŐƵƌĂŶĕĂĚŽƐƚƌĂďĂůŚĂĚŽƌĞƐ͕ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ͘ K ĐŽŵŝƚġ ĚĞ ĐŽŶŽŵŝĂ ZĞĂů Ğ Ž ƉŽĚĞƌ ĚĞ ǀĞƚŽ
&ŝŶĂŶĐŝĂů ŝƐĐůŽƐƵƌĞ ;d&Ϳ Ğ ĞƐƚĂŵŽƐ ŶĂ ĐĂƌƚĞŝƌĂ ƚƌĞŝŶĂŵĞŶƚŽƐĞĚŝǀĞƌƐŝĚĂĚĞ
ŝŶĐůƵŝ ĞĂƚƌŝǌ &ƌĞŝƚĂƐ͕ ,ĞĂĚ ĚĞ ^'͘ ůĠŵ ĚŝƐƐŽ͕ Ă ĞƋƵŝƉĞ ^'
• ŶŐĂũĂŵĞŶƚŽĐŽŵĐĂĚĞŝƌĂĚĞǀĂůŽƌͲ
ĚŽ şŶĚŝĐĞ W ƌĂƐŝů – ZĞƐŝůŝġŶĐŝĂ ůŝŵĄƚŝĐĂ
ĨŽƌŶĞĐĞĚŽƌĞƐ ĂƉŽŶƚĂ ƌŝƐĐŽƐ Ğ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐ ĂŵďŝĞŶƚĂŝƐ Ğ ƐŽĐŝĂŝƐ ƉĂƌĂ ĐĂĚĂ
;/WZͲϳϬͿ͘
• ZĞůĂĐŝŽŶĂŵĞŶƚŽĐŽŵĂĐŽŵƵŶŝĚĂĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
• WĞůĂ ƐƐĞƚ ĚŽ d'W͕ ƐŽŵŽƐ ƐŝŐŶĂƚĄƌŝŽƐ ĚĂƐ • /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ^ŽĐŝĂůWƌŝǀĂĚŽ
ŝŶŝĐŝĂƚŝǀĂƐ ŐůŽďĂŝƐ͗ WƌŝŶĐşƉŝŽƐ ƉĂƌĂ Ž /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
ZĞƐƉŽŶƐĄǀĞů ;WZ/Ϳ Ğ ĂƌďŽŶ ŝƐĐůŽƐƵƌĞ WƌŽŐƌĂŵ
;WͿ͕ ƌĞĨŽƌĕĂŶĚŽ ŶŽƐƐŽ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐƐŽ Ğŵ
ϯ 'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ;'Ϳ DKE/dKZDEdKKWKZd&M>/K
• ŽŵƉŽƐŝĕĆŽĞŝŶĚĞƉĞŶĚġŶĐŝĂĚŽŽŶƐĞůŚŽ Ɛ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ŝŶǀĞƐƚŝĚĂƐ ĚĞǀĞŵ ĐƵŵƉƌŝƌ ƌŝŐŽƌŽƐĂŵĞŶƚĞ ƚŽĚĂƐ ĂƐ
ŝŶƚĞŐƌĂƌ ^' ŶĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ğ ŶĂ ƚŽŵĂĚĂ ĚĞ ĚĞĐŝƐĆŽ
• D>ĞƉƌĄƚŝĐĂƐĚĞĐŽŵďĂƚĞăĐŽƌƌƵƉĕĆŽ ůĞŝƐ͕ ƌĞŐƵůĂŵĞŶƚŽƐ Ğ ŶŽƌŵĂƐ ĂŵďŝĞŶƚĂŝƐ͕ ƐŽĐŝĂŝƐ͕ ĚĞ ƐĂƷĚĞ Ğ
ĚŽƐ ĂƚŝǀŽƐ͕ ŝŶĐůƵƐŝǀĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂŶĚŽ ŝŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ
• ŽŵƉůŝĂŶĐĞĞ/ŶƚĞŐƌŝĚĂĚĞ
ƐŽďƌĞ ƌŝƐĐŽ ĐůŝŵĄƚŝĐŽ͘ ƐĞŐƵƌĂŶĕĂ ĂůĠŵ ĚĞ ƌĞƐƉĞŝƚĂƌ Ğ ĚĞĨĞŶĚĞƌ ŽƐ ĚŝƌĞŝƚŽƐ ŚƵŵĂŶŽƐ
Ğŵ ƚŽĚĂƐ ĂƐ ŽƉĞƌĂĕƁĞƐ Ğ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ͘
251
EŽƐƐĂƐŝƌĞƚƌŝǌĞƐ
ϭ 'ŽǀĞƌŶĂŶĕĂ
YƵĂŶĚŽŝŶǀĞƐƚŝŶĚŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞ
ĞƋƵŝƚǇ͕ĨŽĐĂŵŽƐĞŵƉŽƐŝĕƁĞƐĚĞ
ĐŽŶƚƌŽůĞĚĞŵĂŶĞŝƌĂĂ͗
• WĞƌŵŝƚŝƌŽdŝŵĞĨĂǌĞƌĂƐ
ϯ ůŽĐĂĕĆŽĚŝǀĞƌƐŝĨŝĐĂĚĂ͕
ƌĞĚƵǌŝŶĚŽŽƐƌŝƐĐŽƐĚĞ
ĐŽŶĐĞŶƚƌĂĕĆŽ
ŵƵĚĂŶĕĂƐŶĞĐĞƐƐĄƌŝĂƐƉĂƌĂ • 'ĞŽŐƌĂĨŝĂ
ĂƵŵĞŶƚĂƌŽǀĂůŽƌĚĂƐ
ĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ • ŝĐůŽƐĞĐŽŶƀŵŝĐŽƐ
• ůŽĐĂƌŽdŝŵĞǆƉĂŶĚŝĚŽ • ^ĞƚŽƌ
YƵĂŶĚŽŝŶǀĞƐƚŝŶĚŽƉŽƌŵĞŝŽĚĞ
ĞƐƚƌƵƚƵƌĂƐĚĞĚşǀŝĚĂĐŽŶǀĞƌƐşǀĞů͗
• EĞŶŚƵŵĂŐŽǀĞƌŶĂŶĕĂ͕ĚĞ
Ϯ ϰ
ŵĂŶĞŝƌĂĂŵŝƚŝŐĂƌŽƐƌŝƐĐŽƐ
&ŽĐŽĞŵƚƌĂŶƐĂĕƁĞƐƷŶŝĐĂƐ WŽƵĐŽƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĞŵ
• &ŽĐĂŵŽƐĞŵĨĂǌĞƌƚƌĂŶƐĂĕƁĞƐ ƉƌŽũĞƚŽƐŶĆŽŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐ
ƷŶŝĐĂƐ͕ƐĞŵƚĞƌŽŽďũĞƚŝǀŽĚĞĨŽƌŵĂƌ • ŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĚŽ
ƵŵĂƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ƉŽƌƚĨſůŝŽĠĞŵĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐũĄ
ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐ
252
DĞŵďƌŽƐĚŽdŝŵĞƋƵĞƚƌĂďĂůŚĂŵ
dŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ũƵŶƚŽĐŽŵŽZĞŶĂƚŽDĂǌǌŽůĂĚĞƐĚĞ
ŽŝŶşĐŝŽĚŽd'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//
ZĞŶĂƚŽDĂǌǌŽůĂ͕DĂŶĂŐŝŶŐWĂƌƚŶĞƌĚŽd'WĂĐƚƵĂů͕,ĞĂĚĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ͕WƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĚĞ/ŵƉĂĐƚŽĞŵĞŵďƌŽĚŽĐŽŵŝƚġĚĞ
ƐſĐŝŽƐĚŽd' WĂĐƚƵĂů
• ϮϭĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• dƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽ^ĞŶŝŽƌ/ŶǀĞƐƚŵĞŶƚKĨĨŝĐĞƌŶŽĂŶĐŽ/ŶƚĞƌͲŵĞƌŝĐĂŶŽĚĞĞƐĞŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ;/ͿŶĂĚŝǀŝƐĆŽĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂĞŶŽ:W DŽƌŐĂŶ
WĞĚƌŽ,ĞŶƌŝƋƵĞ&ƌĂŐŽƐŽ͕^ſĐŝŽƐƐŽĐŝĂĚŽ ZŽĚƌŝŐŽůǀĞƐ͕^ſĐŝŽƐƐŽĐŝĂĚŽ
DĞŵďƌŽƐ^ġŶŝŽƌĚŽdŝŵĞĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
• ϭϰĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϭϲĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ

• dƌĂďĂůŚŽƵŶĂĄƌĞĂĚĞ/ŶǀĞƐƚŵĞŶƚĂŶŬŝŶŐŶŽ'ŽůĚŵĂŶ^ĂĐŚƐ • dƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽKKĚĂĄƌĞĂĚĞŝůşƋƵŝĚŽƐĚŽd'W
&ĞůŝƉĞ'ŽƚƚůŝĞď͕^ſĐŝŽƐƐŽĐŝĂĚŽ DŝĐŚĂĞůdŝŵŵĞƌŵĂŶŶ͕ŝƌĞƚŽƌ ǆĞĐƵƚŝǀŽ
• ϭϮĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϭϮĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• dƌĂďĂůŚŽƵŶĂĄƌĞĂĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇĚĂ/ĐĂƚƵ • dƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽKĚĂ>W
ZŝĐĂƌĚŽ>ŽďŽ͕^ſĐŝŽƐƐŽĐŝĂĚŽ :ŽĆŽDŽƌĞŶŽ͕ŝƌĞƚŽƌ ǆĞĐƵƚŝǀŽ
• ϭϯĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϭϲĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• ƚƵĂůKĚĂdĂŐDĞ ĞƚƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽĂŶĂůŝƐƚĂŶĂĄƌĞĂĚĞWĚŽd'W • dƌĂďĂůŚŽƵŶŽŝƚŝŐƌŽƵƉĞŶĂZŝŽƌĂǀŽ
ĂŶŝĞůƉƐƚĞŝŶ͕ŝƌĞƚŽƌ ǆĞĐƵƚŝǀŽ dŚŝĂŐŽ,ŽƌƚĂ͕ŝƌĞƚŽƌ ǆĞĐƵƚŝǀŽ
• ϭϭĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϴĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• dƌĂďĂůŚŽƵ Ğŵ ƋƵŝƚǇ ZĞƐĞĂƌĐŚ ŶŽ d' Ğ ŶŽ DŽƌŐĂŶ ^ƚĂŶůĞǇ • dƌĂďĂůŚŽƵŶĂĄƌĞĂĚĞZĞŶĚĂ&ŝǆĂĚŽd'W
tƵ>Ğ͕ ŝƌĞƚŽƌ
ĞĂƚƌŝǌ^ŽƵǌĂ͕ ŶĂůŝƐƚĂĞ,ĞĂĚĚĞZ/ůŽĐĂů
• ϮϬĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• ϯĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• dƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽ&K ĚĂ >ŝŶĞĂ ŵĂƌŝůůĂͲ ZŽĚŽǀŝĂŶŽ WĞƌƵ
<ĂƵġ ^ŝůǀĂ͕ŶĂůŝƐƚĂ EĂƚĄůŝĂůŽƵĐŚĞ͕ƐƚĂŐŝĄƌŝĂ
• ϲĂŶŽƐĚĞĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϭϬ ĂŶŽĚĞĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂŶŽd'W
• dƌĂďĂůŚŽƵŶĂĄƌĞĂĚĞ/ŶǀĞƐƚŵĞŶƚĂŶŬŝŶŐĚŽĂŶĐŽ&ĂƚŽƌ • ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ ĚĞ ŵƉƌĞƐĂƐ ŶĂ &'s
/ŐŽƌsŝƚĂůŝŶŽ͕ŶĂůŝƐƚĂ sĂŶĞƐƐĂĂǇĂŶ͕ƐƚĂŐŝĄƌŝĂ
• ŽŵĞĕŽƵĂƚƌĂďĂůŚĂƌŶŽd'WĞŵϮϬϭϵ • ϭϬĂŶŽĚĞĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂŶŽd'W
• ĐŽŶŽŵŝĂ/ŶƐƉĞƌ • ĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽĚĞŵƉƌĞƐĂƐŶĂ&'s
^ǇůǀŝŽZŝŶĂůĚŝ͕ƐƚĂŐŝĄƌŝŽ :ĂŵĞƐDĂůƚǌ͕ŝƌĞƚŽƌƐƐŽĐŝĂĚŽĞ,ĞĂĚĚĞZ//ŶƚĞƌŶĂĐŝŽŶĂů
• ϭĂŶŽĚĞĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ • ϳĂŶŽƐĚĞ ĞǆƉĞƌŝġŶĐŝĂ
• ŶŐĞŶŚĂƌŝĂĐŝǀŝůŶĂWŽůŝͲh^W • dƌĂďĂůŚŽƵĐŽŵŽŚĞĂĚ ĚĞ &ƵŶĚƌĂŝƐŝŶŐ Ğ Z/ ĚĂ <>/
Z/ĞŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽ
253
ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĂƌŐŽWĞƌşŽĚŽ
dŝŵĞǆƉĂŶĚŝĚŽ ƌƵŶŽ'ŝŽǀĞŶĂǌǌŝ 'ůŽďĞŶĞƚ &K ĞƐĚĞϮϬϭϰ

ĂƌůŽƐZĂŝŵĂƌ^ĐŚŽĞŶŝŶŐĞƌ 'ůŽďĞŶĞƚ DĂŶĂŐŝŶŐŝƌĞĐƚŽƌ ĞƐĚĞϮϬϭϳ
^ĞƌŐŝŽŐƵŝĂƌ 'ůŽďĞŶĞƚ ŽŶƚƌŽůůĞƌ ĞƐĚĞϮϬϭϱ
ůĠŵĚŽƚŝŵĞĚĞŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ͕ŶſƐ
ĚƵĂƌĚŽ^ŝůǀĞŝƌĂ 'ůŽďĞŶĞƚ ŝƌĞƚŽƌ ĞƐĚĞϮϬϭϳ
ƚĞŵŽƐƵŵƚŝŵĞĚĞƐƵƉŽƌƚĞĂůŽĐĂĚŽŶĂƐ
ĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐĚŽƉŽƌƚĨſůŝŽ͕ƋƵĞ dƌŽƉŝĐĄůŝĂ K ĞƐĚĞϮϬϭϲ
ĂĐŽŵƉĂŶŚĂŽĚŝĂͲĂͲĚŝĂĚĂƐĐŽŵƉĂŶŚŝĂƐ /ŶƚĞƐĂ K ϮϬϬϲͲϮϬϭϳ
ĞŝŵƉůĞŵĞŶƚĂĂŶŽƐƐĂĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂ DĂƌĐĞůŽKůŝǀĞŝƌĂ dĞǀŝƐĂ K ĞƐĚĞϮϬϬϳ
>ŝŶŚĂƌĞƐ K ĞƐĚĞϮϬϭϱ
W,ZŝŽĚŽƌĂĕŽ K ĞƐĚĞϮϬϬϴ
/ŶƚĞƐĂ &K ϮϬϬϲͲϮϬϭϳ
ZŽƐĂŶĞDĂƌƋƵĞƐ W,ZŝŽĚŽƌĂĕŽ &K ĞƐĚĞϮϬϬϴ
dƌŽƉŝĐĄůŝĂ &K ĞƐĚĞϮϬϭϲ
'ĞƌĂŵĂǌŽŶĂƐ K ĞƐĚĞϮϬϬϲ
ůĐŝŽĚůĞƌ
'ĞƌĂDĂƌĂŶŚĆŽ K ĞƐĚĞϮϬϬϴ
&ƌĂŶĐŝƐĐŽdĞůůĞƐ dĞǀŝƐĂ ŝƌĞƚŽƌ ĞƐĚĞϮϬϬϴ
DĂƌĐŽDĂĐŝĂů hd>ŝŶŚĂƌĞƐ ŝƌĞƚŽƌdĠĐŶŝĐŽ ĞƐĚĞϮϬϬϵ
ŶĚƌĠ/ĂƐŝ ƐƚĂƉĂƌ K ĞƐĚĞϮϬϭϯ
ZŝĐĂƌĚŽ>ŽďŽ dĂŐDĞ K ĞƐĚĞϮϬϭϲ
DŝĐŚĂĞůdŝŵŵĞƌŵĂŶŶ >W K ϮϬϭϯͲ ϮϬϭϵ
EŝĐŚŽůĂƐŝŐŽŶŝ /ŶƐƉŝƌĂ &K ĞƐĚĞϮϬϮϬ
ϭϭ
254
ǆƉĞƌŝġŶĐŝĂĚŽdŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
WŽƌƚĨſůŝŽĚŝǀĞƌƐŝĨŝĐĂĚŽĞĐŽŵĨŽƌƚĞƉƌĞƐĞŶĕĂŶĂŵĠƌŝĐĂ>ĂƚŝŶĂ͕ĐŽŵĞǆƉŽƐŝĕĆŽŽƉŽƌƚƵŶşƐƚŝĐĂ ĂŽƐŵĞƌĐĂĚŽƐĞƵƌŽƉĞƵƐĞŶŽƌƚĞĂŵĞƌŝĐĂŶŽ͘
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĨŽĐĂĚĂŶĂŐĞƌĂĕĆŽĚĞǀĂůŽƌĚŽƉŽƌƚĨſůŝŽ͕ƐĞƚŽƌŝĂůŵĞŶƚĞĂŐŶſƐƚŝĐĂĞĚĞĞƐĐŽƉŽŐůŽďĂů
ƐƉĂŶŚĂ
Ϯ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
h
ϭ ϭϭ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
WƌĞƐĞŶĕĂĚĂ
ŽŵƉĂŶŚŝĂ
WƌĞƐĞŶĕĂĚĂ
ŽŵƉĂŶŚŝĂ
ϵ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
ŽůŝǀŝĂ dĂŐDĞ 'ƌƵƉŽZŽƚŚĞŶďĞƌŐ
ϭ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
ŚŝůĞ DĞŵďƌŽƐĚŽƚŝŵĞĂůŽĐĂĚŽƐŶĂ
ϱ ƌĞŐŝĆŽ
WƌĞƐĞŶĕĂĚĂ WŽƌƚĨſůŝŽĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ŽŵƉĂŶŚŝĂ
WŽƌƚĨſůŝŽĚĞ/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ
ϭϮ
255
^ĞĕĆŽϮ
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞ
ĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů
256
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů
ĞĨŝŶŝŶĚŽŶŽƐƐĂĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞΗĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů"
ϭ Ϯ ϯ ϰ
^ĞƚŽƌĞƐƐƐĞŶĐŝĂŝƐ &ůƵǆŽĚĞĂŝǆĂƐƚĄǀĞů DŝƚŝŐĂĕĆŽĚĞZŝƐĐŽƐ dƌĂŶƐĂĕƁĞƐĚĞDŝĚĚůĞDĂƌŬĞƚ

ƵƐĐĂŵŽƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ƵƐĐĂŵŽƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĐŽŵ ŵƉƌĞŐĂŵŽƐƵŵĂ ƵƐĐĂŵŽƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĞŵĞŵƉƌĞƐĂƐ
ƉƌĞĚŽŵŝŶĂŶƚĞŵĞŶƚĞĞŵ ĨůƵǆŽĚĞĐĂŝǆĂĚĞůŽŶŐŽƉƌĂǌŽ ĂďŽƌĚĂŐĞŵĚĞŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ĚĞƚĂŵĂŶŚŽŵĠĚŝŽ͕ŶŽůƵŐĂƌĚĞ
ƐĞƚŽƌĞƐĞƐƐĞŶĐŝĂŝƐ͕ĐŽŵŽ ƉƌĞǀŝƐşǀĞůĞƌĞĐŽƌƌĞŶƚĞĞ ĐŽŶƐĞƌǀĂĚŽƌĂĞĂũƵƐƚĂĚĂĂŽ ƚƌĂŶƐĂĕƁĞƐŵĂŝŽƌĞƐ;ƋƵĞƐĆŽĂůǀŽĚĂ
ĞĚƵĐĂĕĆŽĞƐĂƷĚĞ͕ƋƵĞ ŵĂƌŐĞŶƐĞƐƚĄǀĞŝƐ͘KƐ ƌŝƐĐŽ͕ŵƵŝƚĂƐǀĞǌĞƐ ŵĂŝŽƌŝĂĚŽƐŶŽƐƐŽƐĐŽŵƉĞƚŝĚŽƌĞƐͿ͘Ɛ
ĨŽƌĂŵƌĞƐŝůŝĞŶƚĞƐĚƵƌĂŶƚĞŽƐ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐĐŽƐƚƵŵĂŵƐĞƌ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂŶĚŽŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐĞŵƋƵĞŝŶǀĞƐƚŝŵŽƐ
ƉŝŽƌĞƐĂŶŽƐĚĂƌĞĐĞƐƐĆŽ Ğ em setores grandes e ĐŽŵŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽƐƋƵĞ ŐĞƌĂůŵĞŶƚĞƐĆŽĨĂŵŝůŝĂƌĞƐĞĞƐƚĆŽ
ŽĨĞƌĞĐĞŵƵŵĂƉƌŽƚĞĕĆŽ ĨƌĂŐŵĞŶƚĂĚŽƐ͕ĐŽŵ ŵŝƚŝŐĂŵŽƐƌŝƐĐŽƐ ƉƌĞƉĂƌĂĚĂƐƉĂƌĂŽĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ͕ŵĂƐ
ĐŽŶƚƌĂǀŽůĂƚŝůŝĚĂĚĞ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐĚĞ ƚġŵĂĐĞƐƐŽůŝŵŝƚĂĚŽĂŽŵĞƌĐĂĚŽĚĞ
ĐŽŶƐŽůŝĚĂĕĆŽ ĐĂƉŝƚĂŝƐ
ϭϰ
257
^ĞĕĆŽϯ
ĂƌƚĞŝƌĂĚŽ&ƵŶĚŽ
258
d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů DƵĚĂŶĕĂƐ/ŵƉůĞŵĞŶƚĂĚĂƐƉĞůŽdŝŵĞ
ƋƵŝƉĞ
^ĞƚŽƌ /ŶĚƵƐƚƌŝĂů͗dĂŐDĞ • EŽŵĞĂĕĆŽ ĚĞ ZŝĐĂƌĚŽ >ŽďŽ͕ ŵĞŵďƌŽ ƐġŶŝŽƌ ĚŽ dŝŵĞ͕ ĐŽŵŽ K ĚĂ dĂŐDĞ
>şĚĞƌ ŶŽ ŵĞƌĐĂĚŽ ďƌĂƐŝůĞŝƌŽ ĚĞ ƉĂƉĠŝƐ ĞƐƉĞĐŝĂŝƐ͕ • ƐƚĂďĞůĞĐŝŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉƌĄƚŝĐĂƐ ĚĞ ŐŽǀĞƌŶĂŶĕĂ ĐŽŵ Ž ŽďũĞƚŝǀŽ ĚĞ ŵĞůŚŽƌĂƌ Ž ƉƌŽĐĞƐƐŽ ĚĞ
ĞƚŝƋƵĞƚĂƐ Ğ ĂĚĞƐŝǀŽƐ ƚŽŵĂĚĂ ĚĞ ĚĞĐŝƐĆŽ Ğ ŵĞůŚŽƌĂƌ Ž ĂůŝŶŚĂŵĞŶƚŽ ĞŶƚƌĞ Ă ŐĞƐƚĆŽ Ğ ŽƐ ĂĐŝŽŶŝƐƚĂƐ
• ZĞĨŽƌĕŽ ĚŽ ƚŝŵĞ ĚĞ ŐĞƐƚĆŽ
ĞƐĐƌŝĕĆŽĚĂŽŵƉĂŶŚŝĂ • ŶǀŽůǀŝŵĞŶƚŽ ĚĞ ĞƐƉĞĐŝĂůŝƐƚĂƐ ĚŽ d' WĂĐƚƵĂů Ğŵ ĂƐƐƵŶƚŽƐ ƚƌŝďƵƚĄƌŝŽƐ͕ ĐŽŶƚƌŽůĂĚŽƌŝĂ Ğ
d/
• dĂŐDĞ ƐƵƌŐŝƵ Ă ƉĂƌƚŝƌ ĚĂ ĨƵƐĆŽ ĚĂ ŽůĂĐƌŝů͕ ůşĚĞƌ ŶŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ ZĞĚƵĕĆŽ ĚĞ ƵƐƚŽƐ
ĐŽŶǀĞƌƐĆŽ ĚĞ ŵĂƚĞƌŝĂŝƐ ƐĞŶƐşǀĞŝƐ ă ƉƌĞƐƐĆŽ (“PSM”), Ğ ZZ ƚŝƋƵĞƚĂƐ͕ • /ŵƉůĞŵĞŶƚĂĕĆŽ ĚĞ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽ ďĂƐĞ ǌĞƌŽ Ğ ĚĞ ƵŵĂ ŶŽǀĂ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ŽƌŐĂŶŝǌĂĐŝŽŶĂů ƋƵĞ
Ƶŵ ĚŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉĂŝƐ ƉůĂǇĞƌƐ ŶŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ ĞƚŝƋƵĞƚĂƐ ƌĞĂũƵƐƚŽƵ Ž ĐƵƐƚŽ ĨŝǆŽ
• ^ĞŐƵŶĚŽ ŵĂŝŽƌ ƉůĂǇĞƌ Ğŵ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽ ĚĞ ŵĞƌĐĂĚŽ
• ƐƚĂďĞůĞĐŝŵĞŶƚŽ Ƶŵ ĐŽŵŝƚġ ĚĞ ĐƵƐƚŽƐͬĚĞƐƉĞƐĂƐ ƉĂƌĂ ŵŽŶŝƚŽƌĂƌ ĚĞ ƉĞƌƚŽ ŽƐ ŐĂƐƚŽƐ ĚĞ
• KƉĞƌĂĕƁĞƐ ĂƚƵĂŝƐ ĚŝǀŝĚŝĚĂƐ Ğŵ ϰ ƵŶŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ŶĞŐſĐŝŽ͗ ĐĂĚĂ ĚĞƉĂƌƚĂŵĞŶƚŽ Ğ ĚŝĨƵŶĚŝƌ Ă ĐƵůƚƵƌĂ ĚĞ ƌĞĚƵĕĆŽ ĚĞ ĐƵƐƚŽƐ ŶĂ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ
‒ ŽůĂĐƌŝů͗ “PSM – DĂƚĞƌŝĂů ƐĞŶƐşǀĞů ă pressão” ;ŽŶǀĞƌƐĆŽͿ
• ZĞŶĞŐŽĐŝĂĕĆŽ ĚŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ŵĂƚĞƌŝĂů Ğ ƐĞƌǀŝĕŽƐ Ğ ĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵ ĚŽ ǀŽůƵŵĞ
‒ ZZͬZZh͗ hŶŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ƉƌŽĚƵĕĆŽ ĚĞ ƌſƚƵůŽƐ ŶŽ ƌĂƐŝů Ğ hƌƵŐƵĂŝ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ĚĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚŽ ƉŽƌƚĨŽůŝŽ
‒ Z&/͗ ƐŽůƵĕĆŽ ƉĂƌĂ ƚĂŐƐ͕ ůĞŝƚŽƌĞƐ͕ ƉŽƌƚĂŝƐ͕ ĂŶƚĞŶĂƐ͕ ƐŽĨƚǁĂƌĞ Ğ
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂ
ŵŝĚĚůĞǁĂƌĞͿ
‒ KĨĨŝĐĞ • >ĂŶĕĂŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉƌŽĚƵƚŽƐ ĚĞ ŵĂŝŽƌ ǀĂůŽƌ ĂŐƌĞŐĂĚŽ
• K dŝŵĞ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ Ġ ƌĞƐƉŽŶƐĄǀĞů ƉĞůŽ ƉƌŽĐĞƐƐŽ ĚĞ • ǆƉĂŶƐĆŽ ŽƌŐąŶŝĐĂ ĚĂ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚĞ ĚĞ ƉƌŽĚƵĕĆŽ ŶŽƐ ƐĞŐŵĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂŵŝŶĂĕĆŽ Ğ Z&/͕
ƌĞĞƐƚƌƵƚƵƌĂĕĆŽ ĚĂ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚĞƐĚĞ Ž ϰd ϮϬϭϲ͘ ĞƐĚĞ ĞŶƚĆŽ Ž ǀĂůŽƌ ŵĞĚŝĂŶƚĞ Ž ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ĚĞ ZΨ ϭϰ͕ϱ ŵŝůŚƁĞƐ
ĚŽ ĂƚŝǀŽ ĂƵŵĞŶƚŽƵ ĞǆƉŽŶĞŶĐŝĂůŵĞŶƚĞ͕ ƌĞǀĞƌƚĞŶĚŽ Ă ĐĞŶĄƌŝŽ &ŝŶĂŶĐĞŝƌŽ
ŶĞŐĂƚŝǀŽ ƋƵĞ ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ ƐĞ ĞŶĐŽŶƚƌĂǀĂ • &ŽĐŽ ŶĂ ĚĞƐĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵ ĚĂ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ĚĞ ĐĂƉŝƚĂů͕ ĂůŽŶŐĂŵĞŶƚŽ ĚĂƐ ĚşǀŝĚĂƐ Ğ Ă
ĐŽŶƐĞƋƵĞŶƚĞ ŵĞůŚŽƌŝĂ ĚŽ ƌŝƐĐŽ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ
DK/ĚĞƐĚĞŽ/ŶşĐŝŽĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
ϭ͕Ϯϴǆ ϭ͕ϯϴǆ
'ĞƐƚĆŽĚŽdŝŵĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐƚƵĂů
ϭ͕ϬϬǆ ϭ͕ϬϬǆ ϭ͕ϬϬǆ ϭ͕Ϭϭǆ
Ϭ͕ϴϱǆ Ϭ͕ϴϳǆ
Ϭ͕ϳϳǆ
Ϭ͕ϱϱǆ Ϭ͕ϱϱǆ Ϭ͕ϱϴǆ
Ϭ͕ϰϰǆ
ϰdϮϬϭϮ ϰdϮϬϭϯ ϰdϮϬϭϰ ϯdϮϬϭϱ ϰdϮϬϭϱ ϯdϮϬϭϲ ϰdϮϬϭϲ ϯdϮϬϭϳ ϰdϮϬϭϳ ϭdϮϬϭϴ ϯdϮϬϭϴ ϰdϮϬϭϴ ϭdϮϬϭϵ
/ŶƚĞƌŶĂůhƐĞKŶůǇ ϭϲ
259
dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂ ĚĂ ĞŵƉƌĞƐĂ Ġ ĨŽĐĂĚĂ ŶŽ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŽƌŐąŶŝĐŽ Ğ ŝŶŽƌŐąŶŝĐŽ͕ ƉŽƌ ŵĞŝŽ ĚĞ ĨƵƐƁĞƐ Ğ
^ĞƚŽƌ /ŶĚƵƐƚƌŝĂů͗dĂŐDĞ ĂƋƵŝƐŝĕƁĞƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐĂƐ͕ ƉƌŝŶĐŝƉĂůŵĞŶƚĞ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ ĂŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ Z&/͘ ĞŵƉƌĞƐĂ ƉŽƐƐƵŝ
ƵŵĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ƐſůŝĚĂ Ğ ƵŵĂ ĨŽƌƚĞ ƉŽƐŝĕĆŽ ĚĞ ŵĞƌĐĂĚŽ Ğŵ ƚŽĚŽƐ ŽƐ ƐĞŐŵĞŶƚŽƐ ƋƵĞ ĂƚƵĂ͕ Ž
>şĚĞƌ ŶŽ ŵĞƌĐĂĚŽ ďƌĂƐŝůĞŝƌŽ ĚĞ ƉĂƉĠŝƐ ĞƐƉĞĐŝĂŝƐ͕ ƋƵĞ Ă ƉĞƌŵŝƚŝƵ ƚŽƌŶĂƌ Ƶŵ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽƌ ŶĂ ŵĠƌŝĐĂ >ĂƚŝŶĂ͘
ĞƚŝƋƵĞƚĂƐ Ğ ĂĚĞƐŝǀŽƐ WůĂƚĂĨŽƌŵĂ ƉĂƌĂ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŽƌŐąŶŝĐŽ
• WƌŽĚƵƚŽƌĂ ůşĚĞƌ Ğ ĚĞ ŵĂŝƐ ƌĄƉŝĚŽ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ĚĞ ŵĂƚĞƌŝĂŝƐ ĂƵƚŽĂĚĞƐŝǀŽƐ ;^DƐͿ Ğ
ĞƚŝƋƵĞƚĂƐ ĚĂ ŵĠƌŝĐĂ >ĂƚŝŶĂ
WƌŝŶĐŝƉĂůĂĚŽƐĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
• ƐƚĂďĞůĞĐŝĚĂ ĐŽŵŽ Ƶŵ ĚŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉĂŝƐ ƉůĂǇĞƌƐ ĚŽ ƌĂƐŝů ;ϯϬй ĚĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽ ŶŽ ŵĞƌĐĂĚŽ
>ŽĐĂůŝǌĂĕĆŽ ƌĂƐŝů ďƌĂƐŝůĞŝƌŽͿ
WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĐŝŽŶĄƌŝĂ;йͿ ϱϯ͘ϳй • ŵƉƌĞƐĂ ǀĞƌƚŝĐĂůŵĞŶƚĞ ŝŶƚĞŐƌĂĚĂ ĐŽŵ ƐŝŶĞƌŐŝĂƐ Ğ ĞƐĐĂůĂďŝůŝĚĂĚĞ ƷŶŝĐĂƐ ŶŽ ƐĞƚŽƌ
ĂƉŝƚĂů/ŶǀĞƐƚŝĚŽ;ZΨͿ ZΨϭϭϵŵŵ • ƐƐĞƐ ƉŽŶƚŽƐ ƉŽƐƐŝďŝůŝƚĂƌĂŵ Ă ĞŵƉƌĞƐĂ ƐĞƌ ƵŵĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ƷŶŝĐĂ ƉĂƌĂ Ž ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ
ŽƌŐąŶŝĐŽ Ğ ďĂƐĞ ƉĂƌĂ ŶŽǀĂƐ ĂƋƵŝƐŝĕƁĞƐ ŶĂ ŵĠƌŝĐĂ >ĂƚŝŶĂ Ğ ŶŽ ƌĂƐŝů
^ƚĂƚƵƐ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ
Z&/͗ ƵŵĂ ŶŽǀĂ ƚĞŶĚġŶĐŝĂ ŶŽ ƐĞƚŽƌ ĚĞ ǀĂƌĞũŽ
• ĞŵƉƌĞƐĂ ƚĞŵ ĂƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽ ĞǆĐĞůĞŶƚĞƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ŶĂ ůŝŶŚĂ ĚĞ ƌĞĐĞŝƚĂ Z&/ ;н ϭϱϯй
ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŶĂ ƌĞĐĞŝƚĂ ůşƋƵŝĚĂ ĞŶƚƌĞ ϮϬϭϴ Ğ ϮϬϭϵͿ
• WŝŽŶĞŝƌĂ Ğ ůşĚĞƌ ĚĞ ŵĞƌĐĂĚŽ ŶŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ Z&/ ;'Z ϮϬϭϱ ͲϮϬϭϵ͗ ϵϵйͿ
ƐƚƌƵƚƵƌĂĐŝŽŶĄƌŝĂ • 'ƌĂŶĚĞ ďĂƐĞ ĚĞ ĐůŝĞŶƚĞƐ ĐŽŵ нϱϬϬ ĐůŝĞŶƚĞƐ Z&/ ĚŝƌĞƚŽƐ ͬ ŝŶĚŝƌĞƚŽƐ
ƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŝŶŽƌŐąŶŝĐŽ͗ ŶŽǀŽƐ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ Ğ ĞǆƉĂŶƐĆŽ ĚŽ ŵĞƌĐĂĚŽ
&ƵŶĚŽĚĞ • KƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐ ĚĞ DΘ ĐŽŶƐŝĚĞƌĄǀĞŝƐ e ĂƚƌĂĞŶƚĞƐ Ğŵ ƚŽĚĂ ŶĂ ůŝŶŚĂ ĚĞ ŶĞŐſĐŝŽƐ
&ƵŶĚĂĚŽƌ KƵƚƌŽƐ
ĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů • ůǀŽƐ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚŽƐ ŶĂ ŵĠƌŝĐĂ >ĂƚŝŶĂ͕ h Ğ ƵƌŽƉĂ
• EŽǀĂ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ŽƌŐĂŶŝǌĂĐŝŽŶĂů ĚĞ Z, ĨŽĐĂĚĂ ŶŽ DΘ͕ ƋƵĞ ĚĞǀĞ ƐĞƌ ŝŵƉůĞŵĞŶƚĂĚĂ ĂƉſƐ Ă
ϱϯ͕ϳ͕й ϭϯ͕ϳй ϯϮ͕ϲй ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ĚĂ dĂŐDĞ
ĚŽĕĆŽ ĚĞZ&/ŶĂ ŝŶĚƷƐƚƌŝĂ

dĂŐDĞ ƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ĚĂŝŶĚƷƐƚƌŝĂ ƉŽƌ ϯϯй ϭϭ͕ϱ
ďŝůŚƁĞƐ ĚĞƵŶŝĚĂĚĞƐ 'Zϭ ϭϬ͕ϰ
ϴ͕Ϭ ϯ͕ϱ
ϯ͕Ϭ
ϱ͕ϰ ϭ͕ϱ
ϯ͕ϭ ϯ͕ϴ
ϭ͕ϲ Ϯ͕ϯ Ϭ͕ϵ ϴ͕Ϭ
Ϭ͕ϴ Ϭ͕ϴ ϲ͕ϱ ϳ͕ϰ
Ϭ͕ϳ Ϭ͕ϵ ϯ͕Ϭ ϰ͕ϱ
Ϭ͕ϵ ϭ͕ϰ Ϯ͕ϯ
ϮϬϭϭ ϮϬϭϮ ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ
ƉƉĂƌĞů
sĞƐƚƵĄƌŝŽ EŽŶͲĂƉƉĂƌĞů
EĆŽsĞƐƚƵĄƌŝŽ
ϭ
&ŽŶƚĞ͗ZĞůĂƚŽƌŝŽ /dĞĐŚǆ
/ŶƚĞƌŶĂůhƐĞKŶůǇ ϭϳ
260
d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
^ĞƚŽƌĚĞĚƵĐĂĕĆŽ͗/ŶƐƉŝƌĂ • /ŶƐƉŝƌĂ ƚĞŵ ĐŽŵŽ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĂ ĐŽŶƐŽůŝĚĂƌ Ž ƐĞƚŽƌ ĚĞ ĞĚƵĐĂĕĆŽ ďĄƐŝĐĂ ďƌĂƐŝůĞŝƌŽ͕ ĂƚƌĂǀĠƐ
ĚĞ DΘƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐ͕ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŽƌŐąŶŝĐŽ Ğ ƉƌŽĨŝƐƐŝŽŶĂůŝǌĂĕĆŽ ĚŽƐ ĐŽůĠŐŝŽƐ
ŵƉƌĞƐĂ ďƌĂƐŝůĞŝƌĂ ĨŽĐĂĚĂ ŶŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ
• ĞŵĂŶĚĂ ƌĞƐŝůŝĞŶƚĞ ĐŽŵ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ƐĞĐƵůĂƌ ĐŽŵŽ ĐŽŶƐƵŵŽ ƉƌŝŽƌŝƚĄƌŝŽ ĚĂƐ ĨĂŵşůŝĂƐ ĚĂĚĂ
ĞĚƵĐĂĕĆŽ ďĄƐŝĐĂ Ă ƋƵĂůŝĚĂĚĞ ŝŶƐĂƚŝƐĨĂƚſƌŝĂ ĚŽ ƐŝƐƚĞŵĂ ĚĞ ĞĚƵĐĂĕĆŽ ƉƷďůŝĐĂ
• ůĞǀĂĚŽƐ ĐƵƐƚŽƐ ĚĞ ƚƌŽĐĂ ;ƚĂŶƚŽ ƉŽƌ ŵŽƚŝǀŽƐ ƉĞƐƐŽĂŝƐ ƋƵĂŶƚŽ ƉĞĚĂŐſŐŝĐŽƐͿ ŐĞƌĂŵ ĂůƚŽ
ƉŽĚĞƌ ĚĞ ďĂƌŐĂŶŚĂ ƉĂƌĂ ĂƐ ĞƐĐŽůĂƐ͕ ǀŝĂďŝůŝǌĂŶĚŽ ƌĞƉĂƐƐĞƐ ĚĞ ƉƌĞĕŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂŵĞŶƚĞ
WƌŝŶĐŝƉĂůĂĚŽƐĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ĂĐŝŵĂ ĚĂ ŝŶĨůĂĕĆŽ
>ŽĐĂůŝǌĂĕĆŽ ƌĂƐŝů • >ŽŶŐŽ ĐŝĐůŽ ĚŽƐ ĂůƵŶŽƐ ŐĞƌĂŵ ĨůƵǆŽƐ ĚĞ ĐĂŝǆĂ ĞƐƚĄǀĞŝƐ Ğ ƉƌĞǀŝƐşǀĞŝƐ
ĂƚĂĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ DĂƌĕŽϮϬϮϬ • ^ĞŐŵĞŶƚŽ ĨƌĂŐŵĞŶƚĂĚŽ ;ƉƌŝŶĐŝƉĂŝƐ ϱ ƉůĂǇĞƌƐ ƚĞŵ фϱй ĚĞ ŵĂƌŬĞƚ ƐŚĂƌĞͿ͕ ĐŽŵ ĞƐƉĂĕŽ
WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĐŝŽŶĄƌŝĂ;йͿ ϴϱй
ϭ ƉĂƌĂ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĕĆŽ
― DĞƌĐĂĚŽ ĐŽŵƉŽƐƚŽ ƉƌŝŶĐŝƉĂůŵĞŶƚĞ ƉŽƌ ƉĞƋƵĞŶĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ůŽĐĂŝƐ ĐŽŵ ŐĞƐƚĆŽ
ĂƉŝƚĂů/ŶǀĞƐƚŝĚŽ;ZΨͿ ZΨϯϱϬŵŝůŚƁĞƐ ĨĂŵŝůŝĂƌ ŽƵ ƐĞŵ ĨŝŶƐ ůƵĐƌĂƚŝǀŽƐ ĐŽŵ ĞƐĐĂůĂ ůŝŵŝƚĂĚĂ – ĞƐƉĂĕŽ ƉĂƌĂ ŐĂŶŚŽƐ ĚĞ
^ƚĂƚƵƐ ŽŵƉĂŶŚŝĂ ĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ ĞĨŝĐŝġŶĐŝĂ Ğ ĚĞ ƐŝŶĞƌŐŝĂ
― DΘƐ ĚĞ ƌĞĚĞƐ ĐŽŵ ƉŽƚĞŶĐŝĂů ĚĞ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ƌĞŐŝŽŶĂů͕ ŐĂŶŚŽƐ ĚĞ ŐĞƐƚĆŽ Ğ
ĞƐĐĂůĂ ƉĂƌĂ ĐƌŝĂƌ ƵŵĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ƌŽďƵƐƚĂ Ğ ƉƌŽĨŝƐƐŝŽŶĂů ŶŽ ƐĞƚŽƌ͕ ĐŽŵ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚĞ
ĚĞ ĂƚƌĂŝƌ ŐƌĂŶĚĞƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐ
ƐƚƌƵƚƵƌĂĐŝŽŶĄƌŝĂ • ǆƉŽƐŝĕĆŽ ůŝŵŝƚĂĚĂ ĂŽ ŐŽǀĞƌŶŽ ;ƐĞŵ ĞǆƉŽƐŝĕĆŽ ă ƉƌŽŐƌĂŵĂƐ ŐŽǀĞƌŶĂŵĞŶƚĂŝƐ ĐŽŵŽ &/^ Ğ
WZKhE/Ϳ
ĞŶĄƌŝŽ ŽŵƉĞƚŝƚŝǀŽ ;EǑĚĞĂůƵŶŽƐ͖ϬϬϬƐͿ
&ƵŶĚĂĚŽƌĞƐĞ /ŶǀĞƐƚŝĚŽƌĞƐ ŽŶŽƐĚĞ
d'WĂĐƚƵĂů ϵϬ͕Ϭ
DĂŶĂŐĞŵĞŶƚ ŝŶŝĐŝĂŝƐ ĞƐĐŽůĂƐϸ
/ŶƐƉŝƌĂ /ŶƐƉŝƌĂ /ŶƐƉŝƌĂ
ϳϬ͕Ϭ ;ĚĞƉŽŝƐĚĞ ;ĐŽŵŽĠ ;ĞǌͬϭϵͿ
ϴϱ͘Ϭй ϱ͘Ϭй ϴ͘Ϭй Ϯ͘Ϭй ƵƚŝůŝǌĂƌĐĂƉŝƚĂů ŚŽũĞͿ
ŝŶǀĞƐƚŝĚŽĚŽ
d'Ϳ
ϰϬ͕Ϭ
ϯϯ͕Ϭ Ϯϵ͕ϳ
ϮϬ͕Ϭ
ϭϮ͕Ϭ ϭϭ͕Ϯ
ϲ͕ϳ ϱ͕ϵ
EŽƚĂƐ͗ ;ϭͿ WŽĚĞ ƐĞƌ ĂũƵƐƚĂĚŽ ĂƉſƐ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ĚŽƐ ĚĞŵŽŶƐƚƌĂƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌŽƐ ĚĂ ĞŵƉƌĞƐĂ͖ ;ϮͿ ĚŽŶŽƐ ĚĂƐ
ƉƌŝŵĞŝƌĂƐ ĞƐĐŽůĂƐ ĂĚƋƵŝƌŝĚĂƐ ƉĞůĂ /ŶƐƉŝƌĂ͕ ŽƐ ƋƵĂŝƐ ƌĞĐĞďĞƌĂŵ ĂĕƁĞƐ ĚĂ /ŶƐƉŝƌĂ ĐŽŵŽ ƉĂƌƚĞ ĚŽ ƉĂŐĂŵĞŶƚŽ
ϭϴ
261
d'WĂĐƚƵĂůĐŽŶŽŵŝĂZĞĂů
^ĞƚŽƌĚĞĚƵĐĂĕĆŽ͗/ŶƐƉŝƌĂ WƌĞƐĞŶĕĂ'ĞŽŐƌĄĨŝĐĂ
ŵƉƌĞƐĂ ďƌĂƐŝůĞŝƌĂ ĨŽĐĂĚĂ ŶŽ ƐĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ
ĞĚƵĐĂĕĆŽ ďĄƐŝĐĂ DĂĐĂƉĄͬW
ĞůĠŵͬW
WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ
Ă
ϭϭŵĂƌĐĂƐƌĞŐŝŽŶĂŝƐ EĂƚĂůͬZEĞ:ŽĆŽ WĞƐƐŽĂͬW

DĂƌĐĂƐ
ƉƌſƉƌŝĂƐ
hŶŝĚĂĚĞƐ ϯϴ
Ă
ůƵŶŽƐ ΕϮϬ͕ϬϬϬ Ă
^ŝƐƚĞŵĂƉƌſƉƌŝŽ
ZĞŐŝĆŽ ŵĞƚƌŽƉŽůŝƚĂŶĂ ĚĞ
&ƵŶĐŝŽŶĄƌŝŽƐ ΕϮ͕ϳϬϬ
ƵƌŝƚŝďĂĞ>ŽŶĚƌŝŶĂͬWZ
ŶƐŝŶŽ/ŶĨĂŶƚŝů͕ ZŝŽĚĞ:ĂŶĞŝƌŽͬZ:
^ĞŐŵĞŶƚŽƐ &ƵŶĚĂŵĞŶƚĂů/Ğ//͕DĠĚŝŽ
ĞWƌĠsĞƐƚŝďƵůĂƌ
Ă
^ĞĚĞ
Ă
^ŝƐƚĞŵĂƐ ĚĞƚĞƌĐĞŝƌŽƐ
WŽƌƚŽůĞŐƌĞͬZ^ Ă
^
ϭϵ
262
^ĞĕĆŽϰ
ƐƚƵĚŽƐĚĞĂƐŽ
263
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ// dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
^ĞƚŽƌĚĞdĞůĞĐŽŵƵŶŝĐĂĕƁĞƐ͗'ůŽďĞEĞƚ • DĞůŚŽƌ ĂƚŝǀŽ ŶĂ ƌŽƚĂ ĞŶƚƌĞ ŵĠƌŝĐĂ ĚŽ EŽƌƚĞ Ğ ^Ƶů
‒ ZĞĚĞ ƐƵďŵĂƌŝŶĂ ĚĞ ĨŝďƌĂ ſƉƚŝĐĂ ƉƌŽƚĞŐŝĚĂ ĐŽŵ ĂŶĞůͲĚƵƉůŽ
ŵƉƌĞƐĂ ďƌĂƐŝůĞŝƌĂ ĚĞ ŝŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ĚĞ
‒ WŽƚĞŶĐŝĂů ĚĞ ĂƚƵĂůŝǌĂĕĆŽ ƚĞĐŶŽůſŐŝĐĂ ŶĂ ƌĞĚĞ ;ƵƉŐƌĂĚĞƐͿ
ƚĞůĞĐŽŵƵŶŝĐĂĕƁĞƐ ƋƵĞ ĨŽƌŶĞĐĞ ĐŽŶĞĐƚŝǀŝĚĂĚĞ
ŝŶƚĞƌŶĂĐŝŽŶĂů ƉŽƌ ƐĞƌǀŝĕŽƐ ĚĞ ĚĂĚŽƐ Ğ /W ŶŽ • ŽŶĞĐƚĂ Ă ŵĠƌŝĐĂ >ĂƚŝŶĂ ĂŽƐ h͕ Ƶŵ ŵĞƌĐĂĚŽ ĚĞ ƉƌĞŵŝƵŵ ĚĞ ĂůƚŽ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ͕
ĐŽŵ Ž ƵƐŽ ĞƐƉĞƌĂĚŽ ĂƉƌĞƐĞŶƚĂŶĚŽ Ƶŵ ĐƌĞƐĐŝŵĞŶƚŽ ŵĠĚŝŽ ĂŶƵĂů ĂĐŝŵĂ ĚĞ ϯϱй ĞŶƚƌĞ
ĂƚĂĐĂĚŽ
ϮϬϭϱͲϮϬϮϮ;ϭͿ
WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂĚŽƐĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ • ĂƐĞ ĚĞ ĐůŝĞŶƚĞƐ ĨŽƌƚĞ͕ ĐŽŵ ŐĞƌĂĕĆŽ ĚĞ ĐĂŝǆĂ ĞƐƚĄǀĞů
>ŽĐĂůŝǌĂĕĆŽ h ‒ ŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ ůŽŶŐŽ ƉƌĂǌŽ ĐŽŵ Ƶŵ ĐůŝĞŶƚĞ ąŶĐŽƌĂ͕ ƉŽƐƐŝďŝůŝƚĂŶĚŽ ƵŵĂ ĂůƚĂ
ĂƚĂĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ :ĂŶĞŝƌŽ͕ϮϬϭϰ ƉƌĞǀŝƐŝďŝůŝĚĂĚĞ ĚŽ ĨůƵǆŽ ĚĞ ĐĂŝǆĂ
WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĐŝŽŶĄƌŝĂ;йͿ ϭϬϬ͕Ϭй ‒ Ɛ ĐĂƌĂĐƚĞƌşƐƚŝĐĂƐ ĚŽ ĨůƵǆŽ ĚĞ ĐĂŝǆĂ ;ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůŽŶŐŽ ƉƌĂǌŽ Ğ /ZhƐ
ĂƉŝƚĂů/ŶǀĞƐƚŝĚŽ;ZΨͿ ZΨϯϲϯ͕Ϭŵŵ ǀŝŶĐƵůĂĚŽƐ Ă h^ΨͿ ƉĞƌŵŝƚŝƌĂŵ ƵŵĂ ĞƐƚƌƵƚƵƌĂ ĚĞ ĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵ ŽƚŝŵŝǌĂĚĂ ĐŽŵ
^ƚĂƚƵƐ ŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ ϴϬй ĚĂ ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ ƐĞŶĚŽ ĂůĂǀĂŶĐĂĚĂ
• Žŵ Ă ĂƋƵŝƐŝĕĆŽ͕ Ă 'ůŽďĞEĞƚ ƐĞ ƚŽƌŶŽƵ Ă ƉƌŝŵĞŝƌĂ ƉƌŽǀĞĚŽƌĂ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞ ĚĞ ĐĂďŽƐ
WĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞĞŵƌĞůĂĕĆŽădĞƐĞĚĞ ƐƵďŵĂƌŝŶŽƐ ŶŽ ŵĞƌĐĂĚŽ͘ hŵ ĨŽĐŽ ŵĂŝŽƌ ŶĂ ĄƌĞĂ ĐŽŵĞƌĐŝĂů ƉĞƌŵŝƚŝƵ ƵŵĂ ĂůƚĂ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ ƌĞŶƚĂďŝůŝĚĂĚĞ ŶŽ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
;ϮϬϭϵͬh^ΨŵŵͿ ŝƐƚƌŝďƵŝĕĆŽĚĞŝǀŝĚĞŶĚŽƐ;ZΨŵŵͿ ϭ͘ϴϮϴ͕ϵ
ϭϬϱ͕Ϭ
Ϯϴϱ͕Ϭ ϭϱϬ͕ϴ ϳϱ͕ϳ
ϮϱϬ͕Ϭ ϭϭϱ͕Ϭ
нϭϰй Ϯϯϰ͕ϱ ϭϲϵ͕Ϭ
ϯϮϯ͕Ϯ
ϭϴϲ͕ϭ
нϮϲй ϰϴ͕ϱ ϴϬ͕Ϭ
ϱϯϮ͕ϲ ϭϭϯ͕ϭ
ϱϯ͕ϲ ϲϮ͕ϱ
ĂŐŽͲϭϱ
ƐĞƚͲϭϴ
ũƵůͲϭϲ
ĂŐŽͲϭϲ
ĂŐŽͲϭϴ
ĚĞǌͲϭϰ
ĨĞǀͲϭϳ
ũĂŶͲϭϲ
ũĂŶͲϭϴ
ũĂŶͲϭϵ
ŽƵƚͲϭϵ
ũĂŶͲϮϬ
dŽƚĂů
dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ WĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞƚƵĂů EŽƚĂƐ͗

ZĞĐĞŝƚĂƐ /d ;ϭͿ &ŽŶƚĞ͗ dĞůĞ'ĞŽŐƌĂƉŚǇ
Ϯϭ
264
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//
^ĞƚŽƌĚĞdĞůĞĐŽŵƵŶŝĐĂĕƁĞƐ͗'ůŽďĞEĞƚ
şǀŝĚĂ ƋƵŝƚǇ
şǀŝĚĂKŶƐŚŽƌĞ
ƐƚƌƵƚƵƌĂĚĞ ;^ǁĂƉƉĞĚĞŵh^ΨͿ
şǀŝĚĂ dŽƚĂů d'/ŶĨƌĂ
ĂƉŝƚĂů h^ΨϮϳϮŵŵ
h^Ψϲϯϴŵŵ h^Ψϭϱϰŵŵ
şǀŝĚĂKĨĨƐŚŽƌĞ
h^Ψϯϲϲŵŵ
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂ Θ ĂƉŝƚĂů ,ƵŵĂŶŽ

• EŽǀŽ ĚŝƌĞĐŝŽŶĂŵĞŶƚŽ ĐŽŵĞƌĐŝĂů
− Εh^Ψϳϴ ŵŵ Ğŵ ǀĞŶĚĂƐ ĚŽ ƚŝƉŽ /Zh ĂƉĞŶĂƐ Ğŵ ϮϬϭϰͲϮϬϭϱ͕ ŐĞƌĂŶĚŽ &&& ;ĂƚĠ ϮϬϭϲͿ нϴϲй ƐŽďƌĞ Ă ƚĞƐĞ ĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ͘
/d ϭϵ с нϮϲй Ğŵ ƌĞůĂĕĆŽ ă ƚĞƐĞ ĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
• ZĞĨŽƌĕŽ ĚŽ ƚŝŵĞ ĚĞ ŐĞƐƚĆŽ͗ K͕ &K͕ '͕ ŽŶƚƌŽůĂĚŽƌ͕ dĞƐŽƵƌĞŝƌŽ͕ &WΘ͕ ŝƌĞƚŽƌ ĚĞ d/͕ ĞƚĐ͘ dŽƚĂů͗ ϱ ƚƌĂŶƐĨĞƌġŶĐŝĂƐ ĚŽ ƚŝŵĞ ĚŽ
d'
ZĞĚƵĕĆŽ ĚĞ ƵƐƚŽƐ
KƉĞƌĂĕƁĞƐ Ψ Ψ • ĂƉǆ͗ ƌĞĚƵĕĆŽ ĚĞ ϴϰй ĚĞƐĚĞ ƋƵĞ Ž d'W ĂĚƋƵŝƌŝƵ Ă ĐŽŵƉĂŶŚŝĂ ;ƋƵĞĚĂ ĚŽ ĐƵƐƚŽ ƵŶŝƚĄƌŝŽ ĚĞ ĂƚƵĂůŝǌĂĕĆŽ ĚĞ h^ΨϲϱŬͬϭϬ' ƉĂƌĂ
h^ΨϭϭŬͬϭϬ'Ϳ
• ŝǀĞƌƐĂƐ ƌŽĚĂĚĂƐ ĚĞ ŽƌĕĂŵĞŶƚŽ ďĂƐĞ ǌĞƌŽ͗ ƌĞǀŝƐĆŽ ĚĞ ϭϬϬй ĚĂƐ ĚĞƐƉĞƐĂƐ Ğ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĐŽŵ ĨŽƌŶĞĐĞĚŽƌĞƐ ĚĞ ĞƐĐƌŝƚſƌŝŽ͕
ƌĂĐŝŽŶĂůŝǌĂĕĆŽ Ğ ŵĞůŚŽƌ ĂǀĂůŝĂĕĆŽ ĚŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉĂŝƐ ĐĞŶƚƌŽƐ ĚĞ ĐƵƐƚŽ
KƵƚƌĂƐ /ŶŝĐŝĂƚŝǀĂƐ
• ZĞĞƐƚƌƵƚƵƌĂĕĆŽ ĚŽ ĚĞƉĂƌƚĂŵĞŶƚŽ ĨŝŶĂŶĐĞŝƌŽ
• ƵůƚƵƌĂ Θ ǀĂůŽƌĞƐ͗ ŶŽǀŽ ĐŽŶũƵŶƚŽ ĚĞ ĐŽŵƉĞƚġŶĐŝĂƐ ĂůŝŶŚĂĚŽ ĐŽŵ Ă “mentalidade ĚĞ dono”
• DƵĚĂŶĕĂ ĚĂ ƐĞĚĞ ĚĞ ŽĐĂ ZĂƚŽŶ ƉĂƌĂ &Žƌƚ >ĂƵĚĞƌĚĂůĞ
• ϮϬϭϳ͕ϮϬϭϴĂŶĚ ϮϬϭϵ&ƌŽƐƚ Θ^ƵůůŝǀĂŶ͗ŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽŶŽ
• sĂůŽƌϭϬϬϬ͗ϮϬϭϲDĞůŚŽƌŵƉƌĞƐĂĚĞd/ĞdĞůĞĐŽŵƉĞůŽ sĂůŽƌĐŽŶƀŵŝĐŽ͕'sĞ^Z^ǆƉĞƌŝĂŶ
• sĂůŽƌϭϬϬϬ͗ϮϬϭϳĞϮϬϭϴůŝƐƚĂĚĂŶŽƌĂŶŬŝŶŐĚŽsĂůŽƌϭϬϬϬ;d/ΘdĞůĞĐŽŵͿ
• >ĂƚŝŶ&ŝŶĂŶĐĞ͗ϮϬϭϯdƌĂŶƐĂĕĆŽĚĞWƌŝǀĂƚĞƋƵŝƚǇĚŽŶŽ
WƌġŵŝŽƐ • ϮϬϭϴĂƚĂůŽƵĚ ƵƌŽƉĞ ǁĂƌĚƐ͗WƌŽǀĞĚŽƌĚĞŽŶĞĐƚŝǀŝĚĂĚĞĚŽŶŽ

• ϮϬϭϴ 'ůŽďĂůǁĂƌĚƐ͗ DĞůŚŽƌWƌŽǀĞĚŽƌĚĞ^ĞƌǀŝĕŽƐĂƚĂĞŶƚĞƌĞKƉĞƌĂĚŽƌƌĞŐŝŽŶĂůĚŽĂŶŽĚĂŵĠƌŝĐĂĚŽEŽƌƚĞ
• ϮϬϭϵ ĂƚĂůŽƵĚ 'ůŽďĂůǁĂƌĚ͗ DĞůŚŽƌWƌŽǀĞĚŽƌĚĞ^ĞƌǀŝĕŽƐĚĞĂƚĂĞŶƚĞƌŶĂƐŵĠƌŝĐĂƐ
• ϮϬϭϵ E'KEΘKƉƚŝĐĂů /ǁĂƌĚ͗ DĞůŚŽƌKƉĞƌĂĚŽƌĚĞĂƚĂĞŶƚĞƌ
• ϮϬϭϵ 'ůŽďĂůǁĂƌĚƐ͗ DĞůŚŽƌĐŽŶƐſƌĐŝŽĚĞĂďŽ^ƵďŵĂƌŝŶŽ;DĂůďĞĐͿ
• ϮϬϭϵ 'ůŽďĂůǁĂƌĚƐ͗ DĞůŚŽƌWƌŽǀĞĚŽƌĚĞĂƉĂĐŝĚĂĚĞĞ^ĞƌǀŝĕŽƐĚĞĂĚŽƐ
ϮϮ
265
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//;sŝŶƚĂŐĞ//Ϳ dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
• ĞŶĄƌŝŽ DĂĐƌŽ &ĂǀŽƌĄǀĞů
^ĞƚŽƌĚĞdƌĂŶƐŵŝƐƐĆŽĚĞŶĞƌŐŝĂ͗
– ĞŶĄƌŝŽ ŵĞŶŽƐ ĐŽŵƉĞƚŝƚŝǀŽ ĚŽ ƋƵĞ ŶŽ ůĞŝůĆŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ ;ŵĞŶŽƐ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂŶƚĞƐ Ğ
dƌŽƉŝĐĄůŝĂ ƉƌŽũĞƚŽƐͿ
ŽŶĐĞƐƐĆŽ ĚĞ ϯϬ ĂŶŽƐ ƉĂƌĂ ĐŽŶƐƚƌƵŝƌ Ğ ŽƉĞƌĂƌ ƵŵĂ – WŽŶƚŽ ĚĞ ĞŶƚƌĂĚĂ ŵĂŝƐ ĂƚƌĂƚŝǀŽ ;ZW;ϭͿͬĂƉǆ Ğ ƚĂǆĂ ĚĞ ũƵƌŽƐͿ
ůŝŶŚĂ ĚĞ ƚƌĂŶƐŵŝƐƐĆŽ ŶŽ ƌĂƐŝů – &ŽƌƚĞ ĐŽŵƉƌĞƐƐĆŽ ĚĞ ƚĂǆĂ ĚĞ ũƵƌŽƐ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ž ĞƐƉĞƌĂĚŽ ;ĚĞ ϭϰй Ğŵ ŽƵƚƵďƌŽ
ĚĞ ϮϬϭϲ ƉĂƌĂ Ϯй Ğŵ ĂŐŽƐƚŽ ĚĞ ϮϬϮϬͿ
WƌŝŶĐŝƉĂŝƐĂĚŽƐĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ • dŝŵĞ ĞǆƉĞƌŝĞŶƚĞ ŶŽ ƐĞƚŽƌ
>ŽĐĂůŝǌĂĕĆŽ ƌĂƐŝů – EŽ ƉĂƐƐĂĚŽ͕ Ž dŝŵĞ ŐĞƌŝƵ ůŝŶŚĂƐ ĚĞ ƚƌĂŶƐŵŝƐƐĆŽ ŶŽ ƌĂƐŝů͕ ŚŝůĞ Ğ WĞƌƵ
ĂƚĂĚŽ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ &ĞǀĞƌĞŝƌŽ͕ϮϬϭϳ – ZĞĂůŽĐĂĕĆŽ ĚĂ ĞƋƵŝƉĞ ĚŽ &/W ƌĂƐŝů ŶĞƌŐŝĂ
WĂƌƚŝĐŝƉĂĕĆŽĐŝŽŶĄƌŝĂ;йͿ ϭϬϬ͕Ϭй • WƌŝŶĐŝƉĂŝƐ ZŝƐĐŽƐ ĚŽ ƚŝǀŽ
ĂƉŝƚĂůŽŵƉƌŽŵĞƚŝĚŽ;ZΨͿ ZΨϯϰϭ͕ϰŵŵ;ϯͿ – ŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ ĐŽŶƐƚƌƵĕĆŽ W ĂƐƐŝŶĂĚŽ ĂŶƚĞƐ ĚŽ ůĞŝůĆŽ
^ƚĂƚƵƐ ŽŵƉĂŶŚŝĂĚŽWŽƌƚĨſůŝŽ – ĂŝǆŽ ƌŝƐĐŽ ĚĞ ƉƌŽďůĞŵĂƐ ĂŵďŝĞŶƚĂŝƐ Ğ ĚĞ ƉĞƌŵŝƐƐĆŽ ƉĂƌĂ ƵƚŝůŝǌĂƌ Ă ƚĞƌƌĂ
• ǀŽůƵĕĆŽ ĚĂ dĞƐĞ ĚĞ /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
– ŵŝƐƐĆŽ ĚĂ ĚĞďĞŶƚƵƌĞ ĂŶƚĞƐ ĚŽ ĞƐƉĞƌĂĚŽ ;ƉƌĂǌŽ ĚĞ Ϯϱ ĂŶŽƐ Ğ ϴϳй ĚĞ
ĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵͿ
– >ŝĐĞŶĕĂ ĚĞ ŝŶƐƚĂůĂĕĆŽ ŽďƚŝĚĂ ĂŶƚĞƐ ĚŽ ĞƐƉĞƌĂĚŽ͕ ƉŽƐƐŝďŝůŝƚĂŶĚŽ Ă ĂŶƚĞĐŝƉĂĕĆŽ
ǀŽůƵĕĆŽĚĂdĂǆĂĚĞ:ƵƌŽƐ;ϮͿ ĚĂ ŽďƌĂ
/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĚĞdƌŽƉŝĐĄůŝĂ
ZW;ϭͿĚĂŽĨĞƌƚĂǀĞŶĐĞĚŽƌĂͬĂƉǆ
ϮϬй
ϭϵй
ϲ͕ϯй ϭϲй
ϭϯй
ϭϭй
ϭϬй ϭϬй
ϵй /ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĞŵdƌŽƉŝĐĄůŝĂ͗ ϵй
ϴй ϴй
ϳй >ĂŶĐĞďĞŵƐƵĐĞĚŝĚŽĞŵƵŵ ϳй
ůĞŝůĆŽŵĞŶŽƐĐŽŵƉĞƚŝƚŝǀŽ
Ϯ͕Ϭй ƉĞƌŵŝƚŝƵƵŵĂƉƌŽƉŽƌĕĆŽŵĂŝŽƌ
ĚĞZWͬĂƉǆ
ƐĞƚͲϭϳ
ũƵůͲϭϴ
ũƵŶͲϭϲ
ŶŽǀͲϭϲ
ĨĞǀͲϭϴ
ŵĂŝͲϭϵ
ŵĂƌͲϮϬ
ĂŐŽͲϮϬ
ŽƵƚͲϭϵ
ũĂŶͲϭϲ
ĚĞǌͲϭϴ
ĂďƌͲϭϳ
ϮϬϭϬ ϮϬϭϭ ϮϬϭϮ ϮϬϭϯ ϮϬϭϰ ϮϬϭϱ ϮϬϭϲ ϮϬϭϲ ϮϬϭϳ ϮϬϭϳ ϮϬϭϴ ϮϬϭϴ ϮϬϭϵ
EŽƚĂƐ͗ ^ŽƵƌĐĞ͗ E> Ğ d' WĂĐƚƵĂů
EdEͲ&ϮϬϮϵ ^>/ ;ϭͿ
;ϮͿ
ZĞĐĞŝƚĂ ŶŶƵĂů WĞƌŵŝƚŝĚĂ
&ŽŶƚĞ͗ ĂŶĐŽ ĞŶƚƌĂů ĚŽ ƌĂƐŝů͘ EŽƚĂƐ ĚŽ dĞƐŽƵƌŽ EĂĐŝŽŶĂů͕ EdEͲ& ƐĆŽ ƚşƚƵůŽƐ ĚĞ ƚĂǆĂ ĨŝǆĂ ƋƵĞ ƉĂŐĂŵ ĐƵƉŽŶƐ ĚĞ ũƵƌŽƐ ƐĞŵĞƐƚƌĂŝƐ͖ ^>/ Ġ ƚĂǆĂ ďĄƐŝĐĂ ĚĞ ũƵƌŽƐ ĚĞĨŝŶŝĚĂ ƉĞůŽ ŐŽǀĞƌŶŽ
;ϯͿ ĂƉŝƚĂů ĐŽŵƉƌŽŵĞƚŝĚŽ ƉŽƌ ƚŽĚŽƐ ŽƐ ǀĞşĐƵůŽƐ ĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ ĚŽ d' WĂĐƚƵĂů
Ϯϯ
266
d'W/ŶĨƌĂĞƐƚƌƵƚƵƌĂ//;sŝŶƚĂŐĞ//Ϳ
^ĞƚŽƌĚĞdƌĂŶƐŵŝƐƐĆŽĚĞŶĞƌŐŝĂ͗dƌŽƉŝĐĄůŝĂ
dĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐKƌŝŐŝŶĂů ǀŽůƵĕĆŽĚĂdĞƐĞĚĞ/ŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽƐ
• KďƚĞŶĕĆŽĚĂ>ŝĐĞŶĕĂĚĞ/ŶƐƚĂůĂĕĆŽĐŽŵŽ/DĂƚĠ • >ŝĐĞŶĕĂĚĞ/ŶƐƚĂůĂĕĆŽŽďƚŝĚĂĞŵũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϴ;ϰŵĞƐĞƐ
ŵďŝĞŶƚĞZĞŐƵůĂƚſƌŝŽ
ŽƵƚƵďƌŽĚĞϮϬϭϴ ĂŶƚĞƐͿ
ŽŶƐƚƌƵĕĆŽŝǀŝů • /ŶşĐŝŽĚĂƐŽďƌĂƐĂƚĠŵĂƌĕŽĚĞϮϬϭϵ • ƐŽďƌĂƐĐŽŵĞĕĂƌĂŵĞŵŽƵƚƵďƌŽĚĞϮϬϭϴ;ϱŵĞƐĞƐĂŶƚĞƐͿ
• &ŝŶĂŶĐŝĂŵĞŶƚŽĚĞZΨϮϵϬŵŝůŚƁĞƐĐŽŵŽE͕ĐŽŵƉƌĂǌŽĚĞϮϬ
ĂŶŽƐ͕ϲϬйĚĞĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵĞĐƵƐƚŽĚĞ/WнϮ͕Ϭϳй
• ŵŝƐƐĆŽĚĂƐĚĞďĞŶƚƵƌĞƐĂƚĠĂďƌŝůĚĞϮϬϮϬ
&ŝŶĂŶĐŝĂŵĞŶƚŽ • WƌĠͲƉĂŐĂŵĞŶƚŽĚĞEĂƚƌĂǀĠƐĚĂĞŵŝƐƐĆŽĚĞĚĞďĞŶƚƵƌĞƐĞŵ
• EĆŽĂƐƐƵŵŝŵŽƐŶĞŶŚƵŵĂĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵ
ũƵůŚŽĚĞϮϬϭϵĐŽŵƉƌĂǌŽĚĞϮϱĂŶŽƐ͕ϴϳйĚĞĂůĂǀĂŶĐĂŐĞŵĞ
ĐƵƐƚŽĚĞ/Wнϱ͕Ϭϵй
• ŵũƵůŚŽĚĞϮϬϭϴ͕ĂdƌŽƉŝĐĄůŝĂŽďƚĞǀĞĂĂƉƌŽǀĂĕĆŽĚĞƵŵ
ĞŶĞĨşĐŝŽ&ŝƐĐĂů • ^ĞŵŶĞŶŚƵŵďĞŶĞĨşĐŝŽĨŝƐĐĂů ďĞŶĞĨşĐŝŽĨŝƐĐĂůĚĞϰϬйĚŽ/D^͕ŽƋƵĞƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂƵŵĂ
ĞĐŽŶŽŵŝĂĚĞŵĂŝƐĚĞZΨϲŵŝůŚƁĞƐ
• ŽŵĂƋƵĞĚĂĚĂ^>/ĚĞϭϰйƉĂƌĂϮй͕ĞƐƚĂŵŽƐĂŶĂůŝƐĂŶĚŽ
ƐƚƌĂƚĠŐŝĂĚĞ
• EĆŽĂƐƐƵŵŝŵŽƐƐĂşĚĂ ƌĞĂůŝǌĂƌŽĚĞƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽĚŽĂƚŝǀŽĂŶƚĞƐĚĂĨŝŶĂůŝǌĂĕĆŽĚĂ
ĞƐŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ
ŽďƌĂ
Ϯϰ
267
268

BTG Pactual Economia Real - Prospecto Definitivo PDF

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

BTG Pactual Economia Real - Prospecto Definitivo PDF

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

BTG Pactual Economia Real - Prospecto Definitivo PDF

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO

BTG PACTUAL ECONOMIA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO

COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADOR E GESTOR

A data deste Prospecto Definitivo é 14 de dezembro de 2020

ANEXO I – Instrumento Particular de Alteração e Aprovação da Oferta .............................. 97

ANEXO II – Regulamento Vigente do Fundo .................................................................... 105

ANEXO III – Declaração de Veracidade do Coordenador Líder e do Administrador ............... 161

ANEXO IV – Pedido de Reserva, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição

ANEXO V – Pedido de Subscrição, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição

ANEXO VI – Estratégia e Demais Informações sobre o Fundo e o Gestor ........................... 241

ABVCAP Significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture

Administrador Significa a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIRO S.A.

ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Anúncio de Encerramento Significa o anúncio informando o encerramento e o resultado

Anúncio de Início Significa o anúncio de início da Oferta, a ser divulgado nas

Assembleia Geral Significa a reunião dos Cotistas em assembleia geral, ordinária

Ativos Financeiros Significa os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser

Ato Único do Administrador Significa o ato único do administrador, celebrado em 23 de

Aviso ao Mercado Significa o Aviso Ao Mercado De Distribuição Pública De Cotas

B3 Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Benchmark Significa o equivalente à variação do Índice Nacional de Preços

Boletim de Subscrição Significa o comprovante de subscrição de Novas Cotas que o

Capital Autorizado Significa o valor total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de

Capital Comprometido Significa o montante total subscrito que os Cotistas se

Classificação significa a classificação do Fundo, nos termos do Código

CNPJ significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Código ABVCAP|ANBIMA significa o Código de Regulação e Melhores Práticas para o

Compromisso de Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de

Comunicado ao Mercado de Significa o comunicado ao mercado divulgado no âmbito da

Consulta Formal Significa a Assembleia Geral realizada por meio do procedimento

Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Distribuição Pública de Cotas da

Coordenador Líder Significa a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIRO S.A.

Cotas Significa as Cotas representativas do patrimônio do Fundo.

Cotista Inadimplente Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir integralmente

Cotistas Significa os condôminos do Fundo, titulares das Cotas

Custodiante Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por ações,

Data de Primeira Significa a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do

Direito de Preferência Significa o direito de preferência total ou parcial que será

Empresa de Auditoria Significa uma empresa de auditoria independente registrada na

Encargos Significam os encargos descritos no Artigo 50 do Regulamento

Escriturador Significa o próprio Administrador.

FIP significa fundos de investimentos em participações, constituídos

Fundo significa o BTG Pactual Economia Real Fundo de

Instrução CVM 400/03 significa a Instrução nº 400, emitida pela CVM em 29 de

Instrução CVM 476/09 significa a Instrução nº 476, emitida pela CVM em 16 de

Instrução CVM 539/13 significa a Instrução nº 539, emitida pela CVM em 13 de

Investidor Qualificado Significa investidores que se enquadrem nas disposições dos

Investimento Inspira Significa a subscrição e integralização pelo Fundo de ações

Investimento TagMe Significa a aquisição pelo Fundo de ações ordinárias de

Justa Causa Significa, conforme determinado por sentença arbitral final ou

Lei das S.A. Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

MDA Significa o Módulo de Distribuição de Ativos – MDA,

Montante Mínimo da Oferta Significa a subscrição da quantidade mínima de 30.000.000

Novas Cotas Significam as cotas emitidas no âmbito da Segunda Emissão,

Oferta Significa a distribuição pública de Novas Cotas, nos termos

Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser

Pedido de Reserva Significa cada formulário específico, celebrado em caráter

Pedido de Subscrição Significa cada formulário específico, celebrado em caráter

Período de Desistência Significa o período compreendido entre os dias 30 de