Oc Sep 0121

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil
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OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 1/2021
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2021.
ASSUNTO: Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas,
estrangeiras e incentivadas
Senhor Diretor de Relações com Investidores/Representante Legal,
Neste Ofício Circular, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) orienta os emissores de valores
mobiliários sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e
eventuais. São apresentadas também orientações sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e
pela SEP com respeito a aspectos relevantes da legislação e da regulamentação que devem ser
considerados pelos emissores quando da realização de determinadas operações.
Por meio deste expediente, a SEP pretende ainda fomentar a divulgação das informações societárias de
forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa, visando à transparência e à
equidade no relacionamento com os investidores e o mercado, bem como minimizar eventuais desvios e,
consequentemente, reduzir a necessidade de formulação de exigências e a aplicação de multas
cominatórias e de penalidades.
Este expediente consolida os Ofícios Circulares anteriormente emitidos pela SEP, não dispensando,
entretanto, a leitura das normas aplicáveis e o acompanhamento das decisões do Colegiado da CVM,
devendo ser observada a atualização da legislação societária e da regulamentação, em especial as
ocorridas após a presente data
Ademais, destaca-se que se encontram em audiência pública propostas de alterações nas Instruções
CVM nº 358/02 (Audiência Pública SDM nº 06/20), acessível por meio do link:
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0620.html; e nº 480/09 (Audiência
Pública SDM nº 09/20), acessível por meio do link:
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html, e Audiência Pública
SDM nº 01/21, acessível por meio do link:
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2021/sdm0121.html.
Além da leitura do presente Ofício Circular, recomenda-se:
1) com relação a matérias contábeis, a leitura dos Ofícios Circulares/SNC/SEP:

http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?buscado=true&contCategoriasCheck=1&vi
mDaCategoria=/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/;
2) quanto às demais matérias, consulta aos Ofícios Circulares emitidos pelas demais
superintendências da CVM, em especial aqueles emitidos em conjunto com a SEP:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares.html;
3) no que se refere à regulamentação emitida pela CVM, a consulta aos relatórios das audiências
públicas: http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/index.html;
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4) quanto às melhores práticas de governança corporativa, a consulta ao Código Brasileiro de

Governança Corporativa:
https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21148/Codigo_Brasileiro_de
_Governanca_Corporativa_Companhias_Abertas.pdf; e
5) no que diz respeito a questões de natureza socioambiental: (i) Guia de Sustentabilidade para
as Empresas, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), disponível em
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=22127; (ii) Guia Novo Valor
– Sustentabilidade nas Empresas: Como começar, quem envolver e o que priorizar, da B3,
disponível em:
http://www.b3.com.br/data/files/1A/D7/91/AF/132F561060F89E56AC094EA8/Guia-para-
empresas-listadas.pdf; e (iii) publicação Mercado de Capitais e ODS em parceria com B3, CVM,
GRI e Rede Brasil do Pacto Global da ONU, disponível em
http://www.b3.com.br/data/files/51/94/4D/DC/A4887610F157B776AC094EA8/Mercado_de_
Capitais_e_ODS.pdf.
Por fim, esclarece-se que a CVM está em processo de revisão e consolidação de seus atos normativos,
conforme disposto no Decreto nº 10.139, de 28.11.2019, e o Colegiado, em reunião realizada em
05.08.2020, deliberou que os atos editados para regulamentação das matérias previstas na Lei nº 6.385,
de 07.12.1976, e na Lei nº 6.404, de 15.12.1976, assim como no exercício de outras competências
normativas, serão identificados como “Resolução”, em substituição ao termo anteriormente utilizado de
”Instrução”. Para mais informações sobre a alteração da nomenclatura dos atos expedidos pela CVM,
recomenda-se a leitura da Resolução CVM nº 1, de 06.08.2020.
Atenciosamente,
FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas
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Sumário
1 A Superintendência de Relações com Empresas .......................................................... 14
2 Registro de Emissor .................................................................................................... 17

2.1 Categorias de emissores ...................................................................................................................... 17
2.2 Pedido de registro de emissor ............................................................................................................. 18
2.2.1.. Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para utilização do
Sistema Empresas.NET ............................................................................................................................ 19
2.2.2.. Inclusão da companhia no Sistema Empresas.NET ..................................................................... 19
2.2.3.. Envio dos documentos ................................................................................................................. 19
2.2.4.. Reapresentação de documentos ................................................................................................. 20
2.2.5.. Após a concessão do registro de companhia aberta................................................................... 20
2.2.6.. Orientações adicionais ................................................................................................................. 21
2.3 Atualização de registro ........................................................................................................................ 23
2.4 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR) ................................................. 24
2.5 Pedidos de conversão de categorias ................................................................................................... 26
2.6 Consequências da não entrega de informações ................................................................................. 27
2.6.1.. Multas cominatórias ..................................................................................................................... 27
2.6.2.. Publicação da relação de emissores inadimplentes .................................................................... 29
2.6.3.. Suspensão de ofício do registro de emissor ................................................................................ 29
2.6.4.. Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de informações ................ 30
2.6.5.. Processo administrativo sancionador .......................................................................................... 30
2.7 Outras hipóteses de cancelamento de registro .................................................................................. 31
2.7.1.. Cancelamento voluntário de registro .......................................................................................... 31
2.7.2.. Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua extinção............................. 33
3 Informações Periódicas ............................................................................................... 34

3.1 Relatório da administração ................................................................................................................. 34
3.2 Demonstrações financeiras ................................................................................................................. 36
3.2.1.. Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil .......................... 39
3.2.2.. Divulgação antecipada de informações financeiras .................................................................... 42
3.2.3.. Orçamento de capital ................................................................................................................... 42
3.2.4.. Relato Integrado – Início de Vigência da Resolução CVM nº 14/20 ........................................... 43
3.2.5.. Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de Notas Explicativas e do
Relatório de Administração .................................................................................................................... 43
3.3 Formulários periódicos ........................................................................................................................ 45
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3.3.1.. Formulário cadastral..................................................................................................................... 45

3.3.2.. Formulário de referência.............................................................................................................. 46
a. Entrega anual do Formulário ........................................................................................................... 46
b. Atualização do Formulário de Referência ....................................................................................... 47
c. Reentrega do Formulário de Referência por conta de registro de distribuição pública ................. 49
3.3.3.. Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP ........................................................................ 50
3.3.4.. Informações Trimestrais – ITR...................................................................................................... 51
3.3.5.. Informes de Securitizadora .......................................................................................................... 53
3.3.6.. Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas .............. 54
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO ....................................................................................................... 54
3.4.1.. Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 ............................................................................ 55
3.4.2.. De acordo com artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76, o emissor está
dispensado da publicação dos anúncios previstos no caput do referido artigo quando os
documentos (notadamente as demonstrações financeiras) forem publicados até 1 (um)
mês antes da data marcada para a realização da AGO.......................................................................... 56
3.4.3.. Proposta da administração para AGO ......................................................................................... 56
a. Emissores registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº
481/09 ................................................................................................................................................... 56
b. Emissores registrados na Categoria B e na Categoria A para as quais não se aplique a
Instrução CVM nº 481/09 ..................................................................................................................... 61
3.4.4.. Edital de convocação de AGO ...................................................................................................... 61
3.4.5.. Sumário e ata da AGO .................................................................................................................. 64
3.4.6.. Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais ............................................................ 65
3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário .................................................................................. 66
4 Principais Informações Eventuais ................................................................................ 67

4.1 Ato e fato relevante............................................................................................................................. 67
4.1.1.. Distinção entre Fato Relevante e Comunicado ao Mercado ...................................................... 72
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP), assembleia de
debenturistas (AGDEB) e assembleia de titulares de certificados de recebíveis do agronegócio
(AGCRA) ou imobiliário (AGCRI) .................................................................................................................. 73
4.2.1.. Edital de convocação de AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI .............................................. 75
4.2.2.. Proposta da administração para AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI.................................. 78
a. Proposta da administração – Categoria A – companhias que estejam autorizadas por
entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e possuam
ações em circulação .............................................................................................................................. 78
b. Proposta da administração – Categoria B e companhias na Categoria A para as quais não
se aplique a Instrução CVM nº 481/09 ................................................................................................. 82
4.2.3.. Sumário e ata da AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI .......................................................... 82
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4.3 Projeções ............................................................................................................................................. 83

4.4 Acordo de acionistas ........................................................................................................................... 85
4.5 Convenção de grupo de sociedades .................................................................................................... 86
4.6 Pedidos e sentenças de falência .......................................................................................................... 86
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial ............................................... 86
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de controladas, coligadas e
da própria companhia com valores mobiliários de emissão da companhia ............................................... 87
4.9 Negociações relevantes ....................................................................................................................... 89
4.9.1.. Destinatário da obrigação ............................................................................................................ 90
4.9.2.. Objeto da participação relevante ................................................................................................ 90
a. Ações ............................................................................................................................................... 90
b. Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados em
ações ..................................................................................................................................................... 90
c. ADR, GDR e BDR .............................................................................................................................. 91
d. Empréstimo de ações ...................................................................................................................... 92
e. Participação indireta ....................................................................................................................... 92
4.9.3.. Cálculo do aumento ou redução de participação........................................................................ 93
4.9.4.. Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse ........................ 95
4.9.5.. Responsabilidade do administrador ou gestor............................................................................ 96
4.9.6.. Momento e forma da divulgação................................................................................................. 97
4.9.7.. Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação .............................................. 98
4.9.8.. Divulgação da declaração por investidor não residente ............................................................. 99
4.10 Política de negociação ......................................................................................................................... 99
4.11 Plano de investimento ....................................................................................................................... 100
4.12 Política de divulgação ........................................................................................................................ 101
4.13 Estatuto Social ................................................................................................................................... 103
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal .......................................................... 103
4.15 Comunicação da mudança de auditor............................................................................................... 104
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas .............................................................. 104
4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade ............................................................................ 109
4.18 Planos de remuneração baseados em ações .................................................................................... 109
4.19 Release de resultados ........................................................................................................................ 109
4.20 Material de apresentação a analistas / agentes do mercado ........................................................... 110
4.21 Formador de mercado ....................................................................................................................... 110
4.22 Instalação do Comitê de Auditoria Estatutário e eleição de seus membros .................................... 111
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4.23 Comunicação acerca de realização de lives....................................................................................... 111
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais ......................................113

5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) ....................................................... 113
5.2 Orientações gerais ............................................................................................................................. 114
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores .......................................... 116
5.4 Pedido de confidencialidade ............................................................................................................. 116
5.5 Documentos em língua estrangeira .................................................................................................. 117
6 Regras Especiais sobre Emissores ...............................................................................118

6.1 Emissores com grande exposição ao mercado.................................................................................. 118
6.2 Emissores em situação especial ........................................................................................................ 118
6.2.1.. Emissores em recuperação extrajudicial ................................................................................... 118
6.2.2.. Emissores em recuperação judicial ............................................................................................ 119
6.2.3.. Emissores em falência ................................................................................................................ 120
6.2.4.. Emissores em liquidação ............................................................................................................ 120
7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações.................................................121

7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias ......................................... 121
7.1.1.. Representação de acionistas em assembleia ............................................................................ 121
7.1.2.. Pedidos públicos de procuração ................................................................................................ 122
7.1.3.. Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126, parágrafo 3º, da Lei nº
6.404/76) ............................................................................................................................................... 124
7.1.4.. Instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus membros ....................................................... 125
7.1.5.. Eleição de membros do Conselho de Administração ................................................................ 129
7.1.6.. Voto a distância – Instrução CVM nº 481/09 ............................................................................ 134
7.2 Alcance da Instrução CVM nº 481/09 ............................................................................................... 134
7.3 Boletim de Voto a Distância .............................................................................................................. 136
7.4 Dúvidas frequentes de preenchimento ............................................................................................. 140
7.5 Sistema CI.CORP e integração com o Sistema Empresas.NET ........................................................... 142
7.6 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço ........................................................ 142
7.7 Voto a distância exercido diretamente ............................................................................................. 143
7.8 Cômputo dos votos na assembleia geral ........................................................................................... 144
7.9 Apresentação dos documentos – tabela demonstrativa .................................................................. 146
7.9.1.. Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76) ............................................................................................................................................... 146
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7.10 Incorporação, fusão e cisão ............................................................................................................... 147

7.11 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta ................................................................ 150
7.12 Conversão de ações ........................................................................................................................... 152
7.13 Direito de recesso .............................................................................................................................. 152
7.14 Aumento de capital por subscrição privada ...................................................................................... 154
7.14.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos ............................................................. 157
7.15 Redução de capital ............................................................................................................................ 157
7.16 Grupamento de ações ....................................................................................................................... 158
7.17 Período de vedação à negociação ..................................................................................................... 158
7.18 Transações entre partes relacionadas............................................................................................... 161
7.19 Compromissos de indenidade ........................................................................................................... 164
7.20 Negociação com ações de própria emissão ...................................................................................... 166
7.20.1 Competência para aprovação .................................................................................................... 167
7.20.2 Limitações ................................................................................................................................... 168
7.20.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria ........................................................ 170
7.20.4 Informação mensal sobre negócios realizados ......................................................................... 170
7.21 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76) ................................................. 170
7.22 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em função da situação
financeira da companhia ........................................................................................................................... 170
7.23 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos ............................................ 171
7.24 Competência do conselho de administração para deliberar sobre emissão de debêntures ............ 171
7.25 Composição da diretoria ................................................................................................................... 171
7.26 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros sociais (artigo 100 da Lei
nº 6.404/76) .............................................................................................................................................. 172
7.27 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº 6.404/76) ............................. 175
7.28 Aquisições de debêntures de própria emissão ................................................................................. 176
7.29 Deveres e Responsabilidades dos Administradores e do Acionista Controlador.............................. 177
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção ou

Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de vista de Processos, Propostas de
Termo de Compromisso, Contagem de prazos, Pedidos de acesso à informação e LGPD
177
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias ......................................................................... 177
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP ............................................ 178
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas ....................................................... 179
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8.4 Pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia .............................. 180

8.5 Comunicações com a SEP .................................................................................................................. 180
8.6 Solicitações de audiências a particulares .......................................................................................... 181
8.7 Pedido de vista de processo .............................................................................................................. 181
8.8 Termo de compromisso..................................................................................................................... 183
8.9 Contagem de prazos .......................................................................................................................... 184
8.10 Pedido de acesso à informação ......................................................................................................... 185
8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) .............................................................................. 186
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações ..........................186
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência ......................................188

10.1 Orientações aplicáveis a todo o Formulário de Referência .............................................................. 188
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações ............................................. 188
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes” .................................................................... 189
10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas ............................................................... 190
10.1.4 Informações não aplicáveis ........................................................................................................ 190
10.2 Orientações para o preenchimento do Formulário de Referência ................................................... 191
10.2.1 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário (seção 1) ................... 191
10.2.2 Auditores (seção 2) ..................................................................................................................... 192
a. Informações sobre os auditores independentes (item 2.1) .......................................................... 192
b. Remuneração dos auditores independentes (item 2.2) ................................................................ 192
c. Outras informações julgadas relevantes (item 2.3) ...................................................................... 193
10.2.3 Informações financeiras selecionadas (seção 3) ....................................................................... 193
a. Informações financeiras selecionadas (item 3.1) .......................................................................... 193
b. Medições não contábeis (item 3.2) ............................................................................................... 194
c. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do
exercício social (item 3.3) ................................................................................................................... 194
d. Descrição da política de destinação dos resultados (item 3.4) ..................................................... 195
e. Distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas nos 3 últimos exercícios
sociais (item 3.5) ................................................................................................................................. 196
f. Nível de endividamento do emissor (item 3.7) ............................................................................. 196
g. Obrigações do emissor de acordo com a natureza e prazo de vencimento (item 3.8) ................. 196
h. Outras informações relevantes (item 3.9) .................................................................................... 197
10.2.4 Fatores de risco (seção 4) ........................................................................................................... 197
a. Descrição dos fatores de risco (item 4.1) ...................................................................................... 197
b. Descrição dos riscos de mercado (item 4.2).................................................................................. 199
c. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas
sejam parte (item 4.3) ......................................................................................................................... 199
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d. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas

sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas
(item 4.4)............................................................................................................................................. 202
e. Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas
sejam parte que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 (item 4.5) ..................................... 203
f. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, que não estejam
sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam
parte (item 4.6) ................................................................................................................................... 203
g. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores (item 4.7) ..................... 204
h. Emissor estrangeiro (item 4.8) ...................................................................................................... 204
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5) ........................................ 204
a. Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo emissor (item
5.1) 204
b. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor
(item 5.2)............................................................................................................................................. 205
c. Controles internos (item 5.3) ........................................................................................................ 206
d. Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor (item 5.4) ......... 207
e. Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.5) ........................................ 207
10.2.6 Histórico do emissor (seção 6) ................................................................................................... 208
a. Breve histórico do emissor (item 6.3) ........................................................................................... 208
b. Informação sobre pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de
recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e sobre o estado atual de tais pedidos
(item 6.5)............................................................................................................................................. 208
10.2.7 Atividades do emissor (seção 7)................................................................................................. 208
a. Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item 7.1) ......................... 208
b. Informações relacionadas a sociedades de economia mista ........................................................ 209
c. Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 7.2) ............................................. 209
d. Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2 (item 7.3) ....................................................................................................... 210
e. Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do emissor (item
7.5) 210
f. Informações sobre políticas socioambientais (item 7.8) ............................................................... 210
10.2.8 Negócios extraordinários (seção 8)............................................................................................ 211
10.2.9 Ativos relevantes (seção 9)......................................................................................................... 212
a. Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades do emissor (item 9.1) ......................................................................................................... 212
10.2.10 Comentários dos diretores (seção 10) .................................................................................... 212
a. Condições financeiras e patrimoniais e Resultado das operações (itens 10.1 e 10.2) .................. 213
b. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
(itens 10.3) .......................................................................................................................................... 214
c. Mudanças significativas nas práticas contábeis e Ressalvas e ênfases presentes no
relatório do auditor (item 10.4) .......................................................................................................... 215
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d. Políticas contábeis críticas (item 10.5) .......................................................................................... 215

e. Outros fatores com influência relevante (item 10.9) .................................................................... 216
10.2.11 Projeções (seção 11) ................................................................................................................ 216
a. Divulgação de Projeção (item 11.1) .............................................................................................. 216
b. Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durantes os 3 últimos exercícios
sociais (item 11.2) ............................................................................................................................... 217
10.2.12 Assembleia geral e administração (seção 12) ......................................................................... 218
a. Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 12.1) ..................................................... 218
b. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (item 12.2) ................. 218
c. Descrição das regras, políticas e práticas do emissor relativas ao conselho de
administração (item 12.3) ................................................................................................................... 219
d. Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item 12.5) ............................. 220
e. Participação de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em
reuniões realizadas pelo respectivo órgão (item 12.6) ....................................................................... 221
f. Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração (item 12.7) ........................................................................................... 221
g. Participação de membros de comitês em reuniões realizadas pelo respectivo órgão (item
12.8) 221
h. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 12.10).................................. 222
i. Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores (item 12.11) ................................................................................. 222
j. Outras informações julgadas relevantes (item 12.12) .................................................................. 222
10.2.13 Remuneração dos administradores (seção 13) ...................................................................... 223
a. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 13.1) .......................................... 223
b. Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(item 13.2)........................................................................................................................................... 225
c. Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal (item 13.3) .................................................................................................................. 227
d. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária (item 13.5) ....................................................................................................................... 228
e. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do
último exercício social (item 13.6) ..................................................................................................... 230
f. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária (item 13.7) ................................................... 231
g. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 (item 13.8) .................................................................................................................................. 232
h. Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 13.9) ......................................... 232
i. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração
e aos diretores estatutários (item 13.10) .......................................................................................... 233
j. Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 13.11)....................................... 233
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k. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores (item 13.12) .................... 234
l. Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores do emissor (item 13.13) ................................................................. 235
m. Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam (item 13.14) ........ 235
n. Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor (item 13.15) ...................................................... 235
o. Outras informações julgadas relevantes (item 13.16) ................................................................ 236
10.2.14 Recursos humanos (seção 14) ................................................................................................. 237
a. Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 14.1) .............................................. 237
b. Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item 14.3) ....................... 237
10.2.15 Controle e grupo econômico (seção 15) ................................................................................. 237
a. Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 15.1) ............................ 237
b. Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que
representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de ações (item 15.2) .............................................................................................. 238
c. Distribuição do capital (item 15.3) ............................................................................................... 240
d. Organograma dos acionistas do emissor (item 15.4) .................................................................. 241
e. Informações sobre acordos de acionistas que regulem o exercício do direito de voto ou
a transferência de ações de emissão do emissor (item 15.5) ........................................................... 241
f. Informações sobre alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de
controle e administradores do emissor (item 15.6) .......................................................................... 242
10.2.16 Transações com partes relacionadas (seção 16) .................................................................... 242
a. Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas (item 16.1)............................................................................... 242
b. Informações sobre as transações (item 16.2) .............................................................................. 242
c. Tratamento de conflitos e comutatividade (item 16.3) .............................................................. 243
d. Outras informações que o emissor julgue relevantes (item 16.4) .............................................. 244
10.2.17 Capital social (seção 17)........................................................................................................... 244
10.2.18 Valores mobiliários (seção 18)................................................................................................. 246
a. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida (item 18.1) ............................ 246
b. Descrição de regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que obriguem à realização de oferta pública (item 18.2) ...................................... 246
c. Volume de negociações bem como a média diária e maiores e menores cotações dos
valores mobiliários negociados (item 18.4) ........................................................................................ 246
d. Descrição dos demais valores mobiliários (item 18.5) .................................................................. 247
e. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 18.5 (item 18.5-A) ......... 247
f. Outras informações julgadas relevantes (item 18.12) .................................................................. 247
10.2.19 Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria (seção 19) .................................... 248
a. Informações sobre planos de recompra de ações do emissor (item 19.1) ................................. 248
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b. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria (item 19.2) ........................... 248
c. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes (item 19.3) ............................... 249
10.2.20 Política de negociação de valores mobiliários (seção 20) ...................................................... 249
10.2.21 Política de divulgação de informações (seção 21) .................................................................. 249
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas ........................................................250

11.1 Registro.............................................................................................................................................. 250
11.2 Atualização do registro ...................................................................................................................... 250
11.3 Documentos periódicos..................................................................................................................... 251
11.3.1 Demonstrações financeiras ........................................................................................................ 251
11.3.2 Edital de convocação de AGO .................................................................................................... 251
11.3.3 Ata da AGO.................................................................................................................................. 252
11.3.4 Dados Cadastrais de Companhias incentivadas ........................................................................ 252
11.4 Multa cominatória ............................................................................................................................. 253
11.5 Suspensão do registro ....................................................................................................................... 253
11.6 Cancelamento de ofício de registro .................................................................................................. 253
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro ............................................................................... 253
11.8 Registro simplificado ......................................................................................................................... 253
11.9 Remissão de débitos.......................................................................................................................... 254
11.10 Leilões especiais de títulos.............................................................................................................. 254
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR .............................................................255
13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas ..........................256

13.1 Política de divulgação ........................................................................................................................ 256
13.2 Política de negociação ....................................................................................................................... 258
13.3 Política de gerenciamento de riscos.................................................................................................. 259
13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas .................................................... 260
13.5 Política de dividendos/ Política de destinação de resultados ........................................................... 260
13.6 Calendário corporativo ...................................................................................................................... 260
13.7 Elaboração do Formulário de Referência .......................................................................................... 260
13.8 Momento de divulgação de informações relevantes ........................................................................ 260
13.9 Assembleia geral de acionistas .......................................................................................................... 261
13.9.1 Prazo de convocação .................................................................................................................. 261
13.9.2 Pauta e documentação............................................................................................................... 262
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13.9.3 Propostas dos sócios .................................................................................................................. 262

13.9.4 Organização da assembleia ........................................................................................................ 263
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08 .......................................................................... 263
13.11 Comitê de auditoria ........................................................................................................................ 264
13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e detidos previsto no
artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02 ..................................................................................................... 265
13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores ............................................. 265
13.14 Manual de políticas contábeis ........................................................................................................ 266
13.15 Diretoria .......................................................................................................................................... 266
13.16 Conduta e conflitos de interesse .................................................................................................... 267
13.16.1 Código de conduta ................................................................................................................... 267
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita ................................................ 267
13.17 Remuneração de administradores.................................................................................................. 268
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1 A Superintendência de Relações com Empresas

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) é responsável pelas atividades de registro,
supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização no que concerne a companhias abertas,
estrangeiras e incentivadas.
A SEP exerce suas atividades por meio da divisão de trabalho em 6 componentes organizacionais: Gerência
de Acompanhamento de Empresas-1 (GEA-1), Gerência de Acompanhamento de Empresas-2 (GEA-2),
Gerência de Acompanhamento de Empresas-3 (GEA-3), Gerência de Acompanhamento de Empresas-4
(GEA-4), Gerência de Acompanhamento de Empresas-5 (GEA-5) e a própria SEP.
Atualmente, as principais atribuições de cada um dos componentes organizacionais são as seguintes:
Superintendência de Relações com Empresas:
• Coordenar o trabalho das gerências de acompanhamento de empresas;
• Analisar pedidos de concessão e cancelamento de registro de companhias incentivadas;
• Supervisionar a prestação tempestiva das informações periódicas das companhias, aplicação de

multas cominatórias, divulgação semestral de lista de companhias inadimplentes;
• Analisar recursos contra aplicação de multas cominatórias; e
• Suspender e cancelar de ofício (por inadimplência de informações) registros de companhias

abertas, estrangeiras e incentivadas.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 1 e 2 (GEA-1 e GEA-2):
• Analisar pedidos de registro inicial de emissor de valores mobiliários, bem como a atualização
de registros de companhias em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;
• Analisar consultas de companhias e cancelamentos voluntários de registro; e
• Analisar a aderência às normas da divulgação de documentos e informações periódicas e

eventuais pelas companhias, seus administradores ou acionistas, bem como da regularidade da
destinação dos resultados das companhias.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 3 e 4 (GEA-3 e GEA-4):
• Analisar a regularidade das propostas e decisões da administração, das deliberações em

assembleias gerais e da condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos de
administração;
• Analisar reclamações envolvendo companhias;
• Analisar pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleias; e
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• Apresentação de Termos de Acusação (ritos ordinário e simplificado).
Gerência de Acompanhamento de Empresas- 5 (GEA-5):
• Analisar as demonstrações financeiras com relatórios de auditoria com opinião modificada, bem
como realizar análises com foco em temas específicos em função de riscos identificados no curso
do trabalho de supervisão;
• Analisar as demonstrações financeiras anuais e intermediárias divulgadas pelas companhias,

quando da distribuição pública de valores mobiliários;
• Determinar republicação de demonstrações financeiras;
• Analisar consultas e reclamações envolvendo demonstrações financeiras; e
• Apresentação de Termos de Acusação envolvendo demonstrações financeiras.
A identificação dos titulares dos componentes organizacionais que compõem a SEP está disponível na
página da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na rede mundial de computadores, podendo ser
acessada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/composicao/orgaos-especificos/superintendencia-de-
relacoes-com-empresas.
O atendimento às companhias abertas e estrangeiras é realizado pelas GEA-1 e GEA-2, de acordo com os
setores de atividade, conforme tabela a seguir.
Setor de Atividade Gerência

Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Alimentos GEA-2
Arrendamento mercantil GEA-1
Bancos GEA-1
Bebidas e fumo GEA-2
Bolsas de valores/ mercadorias e futuros GEA-1
Brinquedos e lazer GEA-1
Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Comércio exterior GEA-2
Comunicação e informática GEA-2
Constr. civil, mat.constr. decoração GEA-1
Cooperativas GEA-2
Crédito imobiliário GEA-1
Educação GEA-2
Embalagens GEA-2
Energia elétrica GEA-1
Extração mineral GEA-2
Factoring GEA-1
Farmacêuticos e higiene GEA-2
Gráficas e editoras GEA-1
Hospedagem e turismo GEA-1
Intermediação financeira GEA-1
Máquinas, equipam., veículos e peças GEA-1
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Metalurgia e siderurgia GEA-2

Papel e celulose GEA-2
Pesca GEA-2
Petróleo e gás GEA-1
Previdência Privada GEA-1
Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Reflorestamento GEA-2
Saneamento e serviços de água e gás GEA-2
Securitização de recebíveis GEA-1
Seguradoras e corretoras GEA-1
Serviços de transporte e logística GEA-2
Serviços médicos GEA-2
Telecomunicações GEA-2
Têxtil e vestuário GEA-2
Emp. adm. participações – Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Emp. adm. participações – Alimentos GEA-2
Emp. adm. participações – Arrendamento mercantil GEA-1
Emp. adm. participações – Bancos GEA-1
Emp. adm. participações – Bebidas e fumo GEA-2
Emp. adm. participações – Brinquedos e lazer GEA-1
Emp. adm. participações – Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Emp. adm. participações – Comércio Exterior GEA-2
Emp. adm. participações – Comunicação e informática GEA-2
Emp. adm. participações – Construção civil, mat. constr. e decoração GEA-1
Emp. adm. participações – Cooperativas GEA-2
Emp. adm. participações – Crédito imobiliário GEA-1
Emp. adm. participações – Educação GEA-2
Emp. adm. participações – Embalagens GEA-2
Emp. adm. participações – Energia elétrica GEA-1
Emp. adm. participações – Extração mineral GEA-2
Emp. adm. participações – Factoring GEA-1
Emp. adm. participações – Farmacêutico e Higiene GEA-2
Emp. adm. participações – Gráficas e editoras GEA-1
Emp. adm. participações – Hospedagem e turismo GEA-1
Emp. adm. participações – Intermediação financeira GEA-1
Emp. adm. participações – Máquinas, equipamentos, veículos e peças GEA-1
Emp. adm. participações – Metalurgia e siderurgia GEA-2
Emp. adm. participações – Papel e celulose GEA-2
Emp. adm. participações – Pesca GEA-2
Emp. adm. participações – Petróleo e gás GEA-1
Emp. adm. participações – Previdência Privada GEA-1
Emp. adm. participações – Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Emp. adm. participações – Reflorestamento GEA-2
Emp. adm. participações – Saneamento, serv. água e gás GEA-2
Emp. adm. participações – Securitização de recebíveis GEA-1
Emp. adm. participações – Seguradoras e corretoras GEA-1
Emp. adm. participações – Sem setor principal GEA-1
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Emp. adm. participações – Serviços médicos GEA-2

Emp. adm. participações – Serviços transporte e logística GEA-2
Emp. adm. participações – Telecomunicações GEA-2
Emp. adm. participações – Têxtil e vestuário GEA-2
O atendimento às companhias incentivadas é realizado pelo componente SEP, não se aplicando a tabela
acima.
Destaca-se que a mesma divisão entre os setores de atividade ocorre em relação às GEA- 3 e 4, sendo a
GEA-3 responsável pelas mesmas companhias supervisionadas pela GEA-1 e a GEA-4, por aquelas
supervisionadas pela GEA-2. A GEA-5, por sua vez, é responsável por todos os setores de atividades.
2 Registro de Emissor
2.1 Categorias de emissores

Nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 480/09, são duas as categorias de registro para os emissores
de valores mobiliários, conforme as espécies de valores mobiliários admitidos à negociação pública:
• Categoria A, que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados

regulamentados de valores mobiliários; e
• Categoria B, que autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados

regulamentados de valores mobiliários, exceto os abaixo identificados:
a) ações e certificados de depósito de ações; ou
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários

mencionados na letra “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que
lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos
na letra “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
Note-se que o Capítulo III (Obrigações do Emissor) da Instrução estabelece em suas Seções II e III, que
tratam, respectivamente, das informações obrigatórias periódicas e eventuais, algumas regras específicas
para cada categoria de emissor quanto à disciplina da prestação de informações.
Conforme previsto no artigo 2º da Instrução CVM nº 480/09 e no inciso I dos artigos 1º e 2º do Anexo 3
do referido normativo, os emissores de valores mobiliários indicarão, no momento do registro, em qual
das categorias desejam se registrar, de acordo com as espécies de valores mobiliários que pretendem ter
negociadas publicamente. Assim, caberá ao emissor escolher o regime de obrigações a que deseja se
submeter.
Por fim, chama-se a atenção que, nos termos do artigo 2º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09, as
companhias estrangeiras deverão obter o registro na Categoria A ou B, conforme enquadramento
constante dos incisos I e II do referido artigo.
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2.2 Pedido de registro de emissor

Desde 02.04.2018, o pedido de registro de emissor, bem como todos os documentos relativos aos
requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Instrução CVM nº 480/09, devem ser
entregues, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET. As novas companhias
poderão fazer o download do Sistema Empresas.NET, para preenchimento e envio dos documentos
estruturados, através da página da CVM na rede mundial de computadores (http://gov.br/cvm, seção
INFORMAÇÕES DE REGULADOS, Companhias, Envio de Informações, Sistema Empresas.NET) ou por meio
da Central de Sistemas, Informações sobre Companhias, Programas de envio de documentos – Downloads
– Programa Empresas.NET), bem como por meio da página da B3
(http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/sistema-empresas-net/).
Após a instalação do Sistema Empresas.NET, será necessária a utilização de login e senha provisórios para
envio dos documentos.
Nos casos de pedido de registro inicial com concomitante pedido de registro de oferta pública de
distribuição de valores mobiliários, as exigências a serem efetuadas no âmbito do processo de registro
inicial serão efetuadas por Ofício Conjunto com a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários
(SRE), nos termos da Instrução CVM nº 400/03.
Conforme previsto na Deliberação CVM nº 809/19, o solicitante de registro inicial de emissor categoria A
poderá requerer que a análise de seu pleito seja realizada pela SEP de forma reservada.
Nesses casos, o pedido de registro deverá:
a) indicar o período durante o qual tal informação deve se manter reservada se houver desistência
ou indeferimento; e
b) declarar a justificativa para o sigilo dos pedidos, incluindo as razões pelas quais a sua divulgação
pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse
legítimo da companhia.
Além disso, o pedido de registro inicial de emissor efetuado juntamente a pedido de análise reservada de
registro de oferta pública de distribuição de ações, bem como todos os documentos relativos aos
requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Instrução CVM nº 480/09, devem ser
apresentados, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET, conforme
orientado nas seções seguintes do presente Ofício Circular.
Ressalta-se que, caso o pedido de registro apresentado sob análise reservada escape ao controle, é
responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
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2.2.1 Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para utilização do
Sistema Empresas.NET
A solicitação de login provisório, senha e código para o envio, por meio do Sistema Empresas.NET, dos
documentos relativos aos requerimentos de registro de companhia abertas deverá ser feita pelo Diretor
de Relações com Investidores (DRI) ou procurador por ele designado, através do envio das informações
abaixo para o e-mail [email protected]:
• Referência: Solicitação de autorização para o envio de documentos por meio do Sistema

Empresas.NET (companhia solicitando registro de companhia aberta)
• Dados cadastrais da companhia:
• Nome da Companhia / CNPJ
• Dados cadastrais do solicitante:
• Nome do DRI ou do procurador / CPF / E-mail / Telefones para contato
Chama-se a atenção que empresas que possuam login e senha de código de companhias dispensadas de
registro para fins de cumprimento de obrigações de envio de informações periódicas e eventuais,
previstas na Instrução CVM nº 476/09, deverão obter solicitação de login provisório e senha de um novo
código, adequado para companhias solicitantes de registro.
O login e a senha de uma companhia dispensada de registro não são válidos para uma companhia
solicitante de registro.
2.2.2 Inclusão da companhia no Sistema Empresas.NET

A companhia deverá acessar no menu a função “Novo emissor” e selecionar, no campo ‘Empresa’ da aba
‘Novo Formulário’, a opção “Incluir Nova Empresa”.
Será disponibilizada a tela “Novo Emissor” onde devem ser preenchidos os dados da companhia, bem
como o código provisório disponibilizado pela CVM.
Uma vez preenchidos os dados e salvo o conteúdo, o nome da companhia aparecerá no Sistema
Empresas.NET para que sejam criados os documentos aplicáveis (Formulário cadastral, Formulário de
Referência, Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras Padronizadas).
2.2.3 Envio dos documentos

Criados os documentos no Sistema Empresas.NET relativos ao pedido de registro de companhia aberta,
esses deverão ser enviados utilizando a função “Enviar”, sendo necessária a utilização do login provisório
fornecido pela CVM.
Frisa-se que o Sistema Empresas.NET deve ser utilizado somente para o envio das informações relativas
ao registro inicial de companhia aberta. Informações e documentos a serem direcionados à SRE devem
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ser enviados em conformidade com os procedimentos e orientações estabelecidos por aquela

Superintendência.
Solicita-se que o último documento a ser apresentado para fins de pedido de registro de companhia
aberta, dentre aqueles previstos no Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, seja o requerimento de registro,
previsto no parágrafo 1º, inciso I, do referido anexo, assinado pelo Diretor de Relações com Investidores,
devendo, preferencialmente mencionar cada documento carregado (não devem ser feitas descrições em
conjunto; por exemplo: em vez de citar atas de assembleias gerais dos últimos 12 meses, devem ser
identificadas uma a uma, cada ata carregada no Sistema Empresas.NET).
Ressalta-se que o parágrafo 1º do artigo 4º da Instrução CVM nº 480/09 dispõe que a contagem do prazo
de análise do pedido de registro previsto no caput somente terá início na data de protocolo do último
documento que complete o conjunto de documentos necessários para a instrução do pedido de registro,
nos termos indicados no Anexo 3 dessa Instrução.
Solicita-se ainda que o emissor não faça protocolos de forma parcial. Nesse sentido, o emissor deverá
iniciar o protocolo de documentos quando todos os documentos já estiverem finalizados e disponíveis
para envio, devendo enviar o requerimento do pedido de registro após o envio de todos os outros
documentos necessários.
Os documentos devem ser carregados nas associações (categoria, tipo e espécie) apropriadas, uma vez
que o protocolo de documentos inadequadamente categorizados inviabiliza o seu reconhecimento e
posterior disponibilização na página da CVM. Vide Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais
(http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/regulados/companhias/Manual-Sistema-de-
Envio-de-Informacoes-Periodicas-e-Eventuais.pdf).
Ressalta-se que a categoria “Documentos para registro de companhia na CVM”, tipo “Outros documentos
(CVM)”, somente deve ser utilizada no caso de não existir uma categoria ou tipo específicos.
Além disso, o emissor deverá utilizar categoria específica, a qual indica se o documento está sendo
direcionado à CVM ou à B3.
2.2.4 Reapresentação de documentos

Durante o processo de análise do pedido de registro de companhia aberta, os documentos poderão ser
reapresentados por meio do Sistema Empresas.NET para eventual cumprimento de exigências ou
aprimoramentos.
Cabe esclarecer que os documentos reapresentados não serão versionados dentro do Sistema
Empresas.NET.
2.2.5 Após a concessão do registro de companhia aberta

Deferido o registro de companhia aberta, a CVM encaminhará ofício informando a referida concessão e o
seu código definitivo perante a CVM.
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A companhia deverá substituir no Sistema Empresas.NET o código provisório pelo código definitivo e
reapresentar os Formulários de Referência e Cadastral com a atualização dos dados do registro de
companhia aberta.
A companhia deverá ainda enviar o formulário do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02. As informações
devem ser encaminhadas pelo formulário eletrônico estruturado disponibilizado no Sistema
Empresas.NET. Uma vez finalizado o preenchimento do formulário individual de cada diretor, membro do
conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas
criados por disposição estatutária, será gerado, automaticamente, o formulário consolidado. Da mesma
forma, ao se enviar o formulário individual, o sistema também enviará, automaticamente, o formulário
consolidado.
2.2.6 Orientações adicionais

Os demais documentos obrigatórios para a instrução do pedido de registro devem ser enviados no
formato “.pdf” sem que estejam digitalmente bloqueados e, caso tenham sido digitalizados, que tenha
sido utilizada tecnologia OCR (“Optical Character Recognition”), que permita reconhecer caracteres de
texto nos arquivos, devendo ser aplicada a resolução adequada ao arquivo de modo a preservar
especialmente a nitidez dos caracteres. Ao digitalizar documentos físicos utilizando a tecnologia OCR, a
companhia deve zelar pela correta conversibilidade dos caracteres de texto.
Reforça-se que não é exigido pela SEP que os documentos protocolados no Sistema Empresas.NET sejam
assinados manualmente e, posteriormente, digitalizados. Preferencialmente, devem ser protocolados
documentos originalmente digitais.
As demonstrações financeiras exigidas para fins de análise do pedido de registro de emissor, nos termos
do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, são as seguintes:
a) demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos
artigos 25 e 26 da Instrução, referentes: (i) ao último exercício social, desde que tais
demonstrações reflitam, adequadamente, a estrutura patrimonial do emissor quando do
protocolo do pedido de registro; ou (ii) a data posterior, preferencialmente coincidente com a
data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120
(cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: (i) tenha ocorrido
alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último
exercício social; ou (ii) o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de
registro. Ressalta-se que a apresentação de demonstrações financeiras especialmente
elaboradas para fins de registro com data de referência posterior à do encerramento do
exercício somente deve se dar nos casos em que houve uma efetiva alteração na estrutura
patrimonial do emissor. Nas hipóteses previstas no artigo 1º, inciso VIII, alíneas “a” e “b.1” do
Anexo 3 à Instrução CVM nº 480/09, devem ser apresentados os comentários da administração
de que trata o inciso IX do artigo mencionado;
b) demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de

acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios. Trata-se de
demonstrações financeiras históricas elaboradas conforme regras e prazos aplicáveis à época de
sua elaboração; e
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Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
c) Formulário de Informações Trimestrais – ITR, nos termos do artigo 29 da Instrução, referentes

aos trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e
cinco) dias do encerramento de cada trimestre.
A respeito do conceito de “alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de

encerramento do último exercício social” a que se refere o item (a.ii.i) acima, entende-se qualquer
alteração significativa, em termos absolutos ou percentuais, de sua estrutura patrimonial como, por
exemplo, seu capital social, patrimônio líquido, índice de estrutura patrimonial (passivo circulante
acrescido do passivo não circulante, dividido pelo ativo total) ou índice de endividamento (passivo
circulante acrescido do passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido).
Cabe esclarecer que as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro
previstas na alínea a do inciso VIII do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09 devem se referir
ao último exercício social imediatamente anterior à data do pedido de registro.
Ressalta-se que, caso as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro sejam
referentes à data posterior ao último exercício social, o Formulário de Referência deve refletir as
informações dessas demonstrações financeiras (DF) em todas as seções pertinentes.
Adicionalmente, destaca-se que a companhia deve apresentar, no seu pedido de registro, os motivos
pelos quais entende que as demonstrações financeiras do fim do último exercício não refletem, de
maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro, nos
termos do inciso IX do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09.O Formulário de Demonstrações
Financeiras Padronizadas – DFP e o formulário de informações trimestrais – ITR corresponderão às datas
das respectivas demonstrações financeiras, conforme critérios acima mencionados. As demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social devem servir de base para preenchimento do DFP e as
demonstrações financeiras intermediárias, dos ITR.
De acordo com o item inciso XIII do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, o Formulário DFP
a ser apresentado no âmbito do pedido de registro deve ser referente ao último exercício social, elaborado
com base nas demonstrações financeiras para fins de registro (referentes ao inciso VIII).
Dessa forma, caso a companhia apresente demonstrações financeiras para fins de registro referente à
data posterior ao último exercício social devido a “alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor
após a data de encerramento do último exercício social”, ou por ter sido o emissor constituído ao longo
do exercício, não há necessidade de apresentação de Formulário DFP.
Ainda sobre apresentação de demonstrações financeiras e informes trimestrais de instituições financeiras

e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, vide item 3.2.1 (Instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil).
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2.3 Atualização de registro

Nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário,
registradas nos termos da Instrução CVM nº 400/03, a SEP verifica a atualização de registro e efetua, caso
necessário, exigências por intermédio de Ofício Conjunto com a SRE. A Instrução CVM nº 480/09 prevê,
no parágrafo 2º do artigo 24, que, em caso de pedido de registro de distribuição pública, os emissores
deverão reentregar o Formulário de Referência totalmente atualizado na mesma data em que o pedido
for protocolizado na CVM.
Ressalta-se que a carta resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro de
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, devem ser
encaminhadas pelo Protocolo Digital da CVM.
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve-se acessar o link:
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html.
Nos termos da Deliberação CVM nº 809/19, o solicitante do registro de oferta pública de distribuição de
ações para emissores já registrados na categoria A poderá requerer que a análise de seu pleito seja
realizada pela SEP de forma reservada.
Nesses casos, no momento de solicitação do protocolo é preenchido formulário eletrônico denominado

“Protocolo Digital de Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos
protocolados. O caráter reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, nos seguintes campos:
i) No item 1. “Dados do Documento”: no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação

da solicitação de registro da oferta e, se for o caso do registro, o requerente deverá inserir a
frase “sob reserva, nos termos da Deliberação CVM nº 809/19”; e
ii) No item 2. “Arquivos”: o check box “Confidencial” deve ser marcado. (Confirmar no sistema)
Ressalta-se que, caso o pedido de registro apresentado sob análise reservada escape ao controle, é
No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata a Deliberação CVM nº 809/2019,
de 19.02.2019, a petição inicial, o Formulário de Referência (embora elaborado no Sistema
Empresas.NET), e os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo
Protocolo Digital da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET.
Ressalta-se que as companhias estão sujeitas ao disposto nos parágrafos 3º, no caso de Categoria A, e 4º,
no caso de Categoria B, do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09, que determina que a Companhia deve
atualizar os campos correspondentes do formulário de referência em até 7 (sete) dias úteis da ocorrência
de um conjunto de fatos.
Nesse sentido, apesar da alteração no Formulário de Referência não ser relativa a uma exigência
formulada no âmbito do processo de atualização de registro decorrente da oferta pública de distribuição,
ela é uma imposição normativa da Instrução CVM nº 480/09, que é aplicável à companhia.
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Sendo assim, em caso de necessidade de atualização do Formulário de Referência por conta das hipóteses
previstas no artigo 24, a Companhia deve atualizar o Formulário de Referência dentro do prazo
determinado, ressaltando que: (i) os campos atualizados devem se restringir aos estritamente
necessários por conta do fato gerador; e (ii) a SEP deve ser comunicada por e-mail da atualização,
informando as seções e campos do FRE que foram atualizados e os motivos normativos que ensejaram
tal atualização.
Ressalta-se que, nessas situações, não se aplica a modificação na contagem do prazo de análise prevista
no Ofício Circular Conjunto nº 1/2020/CVM/SEP/SRE, mantendo-se, a princípio, os prazos de análise da
CVM inalterados.
2.4 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR)

Certificados de depósito de valores mobiliários ou Brazilian Depositary Receipts (BDR) são, conforme
definição constante do artigo 1º, inciso I, da Instrução CVM nº 332/00, certificados emitidos por instituição
depositária no Brasil e representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou
assemelhada cuja sede esteja localizada no Brasil ou no exterior.
Tais títulos podem ter como lastro, de acordo com as condições dispostas no artigo 1º do Anexo 32-I à
Instrução CVM nº 480/09: (i) ações emitidas por emissores que tenham sede fora do Brasil (estrangeiros),
que sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de
seu principal mercado de negociação; ou (ii) valores mobiliários representativos de dívida listados ou
admitidos à negociação em mercado de bolsa de valores ou em plataforma eletrônica de negociação.
Os emissores estrangeiros ainda devem atender a pelo menos um dos critérios destacados abaixo:
a) possuir ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento)
daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas,
prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa
classificação; ou
b) apresentar uma bolsa de valores como seu principal mercado de negociação e, cumulativamente:
i. ter sede fora do Brasil e em país cujo órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de
cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de
informações, ou seja, signatário do memorando multilateral de entendimento da
Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV; e
ii. ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora

de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
Em caso de oferta pública subsequente de distribuição de BDR, o percentual previsto no inciso I, “a”, do
caput do artigo 1º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09 fica elevado a 65% (sessenta e cinco por
cento), conforme previsto no parágrafo 6º do referido artigo 1º. O enquadramento na condição de
“emissor autorizado a emitir BDR” será verificado por ocasião de (i) registro de emissor na CVM, (ii)
realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações e (iii) registro de
programa de BDR.
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O cumprimento de tal condição deve ser declarado pelo emissor, por meio de documento assinado por
seu representante legal e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder, em
conjunto com a apresentação da memória de cálculo feita pelo emissor para a verificação dos requisitos
previstos no artigo 1º do Anexo 32-I à Instrução CVM nº 480/09.
Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31.12.2009 estão dispensados da

comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro na ocasião da realização de oferta
pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR ou do registro de
programa de BDR.
O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR
Nível II ou Nível III deve obter o registro:
I. na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários

mencionados na alínea “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos
que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários
referidos na alínea “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou
II. na categoria B, nos demais casos.
O artigo 3º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09 prevê que as pessoas abaixo indicadas deverão
designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações,
notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em
leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo
receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimentos:
a) o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível
I, Nível II ou Nível III;
b) os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor

estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR
Nível II ou Nível III; e
c) os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro que

patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III.
Os representantes legais devem aceitar a designação por escrito, em documento que indique ciência dos
poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros. Em caso de
renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para
exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição.
Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal

permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar
da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDRs
forem negociados estabeleça em seu regulamento, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 3º do
Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09.
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Alerta-se ainda que o parágrafo 2º do artigo 44 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que o representante
legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao Diretor de Relações com Investidores (DRI) para todos
os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
As informações relativas ao Representante Legal devem constar no item 5 do formulário cadastral (DRI ou
pessoa equiparada). Ademais, devem ser enviadas, pelo Sistema Empresas.NET, atas de Diretoria,
reuniões do Conselho de Administração, assembleias ou outros documentos que tratem de eleição ou
destituição do Representante Legal, nos prazos previstos na Instrução CVM nº 480/09.
Cabe destacar, ainda, que os emissores estrangeiros estão submetidos à Lei nº 6.385/76, em que pese a
lei societária brasileira (Lei nº 6.404/76) não ser a eles aplicável. Assim sendo, suas operações societárias,
bem como a atuação de seus administradores, submetem-se às regras societárias de seu país de origem
e a seu estatuto social, estando tais emissores estrangeiros sujeitos à fiscalização do órgão regulador
daquele país.
Em 10.11.2020, no âmbito do processo 19957.005751/2020-01, o Colegiado entendeu, por maioria, que,

na análise do pedido de registro inicial de um emissor estrangeiro, a Lei nº 6.385/76 autoriza a área técnica
a considerar, em sentido mais amplo, as regras de proteção oferecidas ao investidor, podendo examinar,
diante de um pedido de registro de emissor estrangeiro, se existem elementos mínimos que assegurem a
sua proteção, notadamente sobre disposições que estejam em flagrante contraste com os princípios e as
diretrizes que orientam o cuidado aos direitos dos investidores e o regular funcionamento do mercado de
capitais e a sua idoneidade. Não se trata, portanto, de dar aplicação indevida à lei societária brasileira,
mas de exercer um juízo de compatibilidade entre o direito societário aplicável ao emissor e aquele
existente no Brasil para verificação da existência de garantias essenciais.
Desse modo, com relação à atuação da CVM, sem prejuízo do parágrafo anterior, cabe a esta Autarquia
notadamente regular e fiscalizar a disponibilização de informações pelas companhias estrangeiras,
principalmente no que diz respeito às Instruções CVM nº 358/02 e 480/09. Lembra-se, ainda, que as regras
constantes da Instrução CVM nº 481/09 não são aplicáveis às companhias estrangeiras.
2.5 Pedidos de conversão de categorias

Uma vez registrados, os emissores poderão solicitar, por meio do Protocolo Digital, acessível no site da
CVM, e não pelo sistema Empresas.NET, a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de
pedido encaminhado à SEP, cujos procedimentos e requisitos encontram-se regulados nos artigos 8º a 12
da Instrução CVM nº 480/09.
Nos termos da Deliberação CVM nº 809/19, o pleiteante de conversão de categoria B para a categoria A
com concomitante registro de oferta pública de distribuição de ações poderá solicitar que a análise de seu
pleito seja realizada pela SEP de forma reservada.
Nesses casos, conforme disposto no Ofício Circular nº 02/2019/CVM/SEP, de 19.02.2019, no momento de

solicitação do protocolo, é preenchido formulário eletrônico denominado “Protocolo Digital de
Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos protocolados. O caráter
reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, incluindo no item 1. “Dados do Documento”,
no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação da solicitação de registro da oferta e, se for o
caso do registro, a frase “sob reserva, nos termos da Deliberação CVM nº 809/19”.
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Ressalta-se que, caso o pedido de conversão de categoria apresentado sob análise reservada escape ao
controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
a petição inicial, o Formulário de Referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET) e os demais
documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo Digital da
CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET.
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve-se acessar o link:
2.6 Consequências da não entrega de informações

Os emissores devem atentar para o cumprimento das exigências legais e regulamentares impostas, no
que se refere à entrega das informações periódicas e eventuais previstas, em especial nas Instruções CVM
nº 358/02, 480/09 e 481/09. A inadimplência quanto à entrega de informações sujeita o emissor aos
procedimentos a seguir comentados.
2.6.1 Multas cominatórias

Inicialmente, cabe esclarecer que, em 01.01.2020, entrou em vigor a Instrução CVM nº 608/19, que dispõe
sobre as multas cominatórias e revogou a Instrução CVM nº 452/07.
A citada Instrução dispõe que as superintendências responsáveis pelo acompanhamento da entrega de

informações devem divulgar até 15 de dezembro de cada ano, na página da CVM na rede mundial de
computadores, relação das informações periódicas que devem ser divulgadas pelos participantes no
exercício seguinte, indicando os respectivos prazos de entrega e bases normativas, e alertando que a não
divulgação da informação nos prazos indicados sujeita à aplicação da multa diária prevista no Anexo 3 da
Instrução.
Em relação aos emissores de valores mobiliários, o Anexo 3 da Instrução prevê os seguintes valores de
multa cominatória diária para quem descumprir os prazos previstos de entrega de informações periódicas,
a incidir até a data em que a obrigação for cumprida ou pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias:
a) Emissores registrados na Categoria A:
(i) R$ 1.000,00 (mil reais): para o Formulário de Referência, o formulário de informações

trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 500,00 (quinhentos reais): para os demais documentos.

b) Emissores registrados na Categoria A em recuperação judicial ou extrajudicial:
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(i) R$ 500,00 (quinhentos reais): para o Formulário de Referência, o formulário de informações

específica; e
(ii) R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais): para os demais documentos.
c) Emissores registrados na Categoria B:
(i) R$ 600,00 (seiscentos reais): para o Formulário de Referência, o formulário de informações

específica; e
(ii) R$ 300,00 (trezentos reais): para os demais documentos.
d) Emissores registrados na Categoria B em recuperação judicial ou extrajudicial:
(i) R$ 300,00 (trezentos reais): para o Formulário de Referência, o formulário de informações

específica; e
(ii) R$ 150,00 (cento e cinquenta reais): para os demais documentos.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 58 da Instrução CVM nº 480/09, com redação dada pela Instrução
CVM nº 609/19, a multa não será aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação.
Cabe destacar que, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 608/19, a aplicação de multa cominatória
não afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos do artigo 11 da Lei n° 6.385/76.
Observe-se que da decisão de aplicação das multas cominatórias cabe recurso ao Colegiado da CVM, no
prazo de 10 (dez) dias, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº 608/19.
Ressalta-se que a alegação de que o documento foi encaminhado pelo Sistema Empresas.NET no prazo
previsto na regulamentação, porém utilizando-se da associação (Categoria/Tipo/Espécie) incorreta, pode
não ser motivo para deferimento do recurso por parte da SEP, pelo que se recomenda a consulta ao
Capítulo 3 deste Ofício Circular, onde constam as associações corretas a serem utilizadas no caso de envio
de documentos periódicos.
Nesse sentido, destaca-se a necessidade de manutenção dos dados cadastrais atualizados, sobretudo os
endereços da companhia e do DRI, na forma recomendada neste ofício (vide item 3.3.1 e Capítulo 9).
Os recursos devem ser interpostos por meio da página da CVM na Internet (www.gov.br/cvm), no link
“Assuntos”/“Regulados”/“Multa Cominatória”/“Recurso contra Multa Cominatória”:
(https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/multa-cominatoria-recurso).
Em linha com o disposto no parágrafo 12 do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, não cabe efeito suspensivo ao
recurso.
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Ressalta-se, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 608/19, que a pedido do Recorrente, cabe ao
Colegiado apreciar, no âmbito do pedido de reconsideração, a alegação de existência de omissão,
obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão.
O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da
comunicação de que trata o artigo 19 da referida Instrução e deve ser dirigido à superintendência que
tiver analisado o recurso.
Esclarece-se, ainda, que a Deliberação CVM nº 447/02 dispõe sobre o parcelamento para pagamento das
multas cominatórias aplicadas e que a Deliberação CVM nº 501/06 dispõe sobre a incidência de juros de
mora sobre débitos provenientes, inclusive, de multas cominatórias.
Nesse sentido, é recomendável que os emissores mantenham contato com a Gerência de Arrecadação da
CVM para verificarem se estão em dia com o pagamento de taxas de fiscalização e multas cominatórias,
evitando inscrição no Cadastro de Inadimplentes (CADIN) e na Dívida Ativa.
Cabe destacar, ainda, que as multas cominatórias previstas no artigo 58 da Instrução CVM nº 480/09 (com
previsão legal no artigo 11, parágrafo 11, da Lei nº 6.385/76) não se confundem com as penalidades
previstas no caput do artigo 11 (e respectivos incisos de I a VIII) da referida Lei, que somente serão
impostas com a observância do procedimento previsto no parágrafo 2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76
(processo administrativo precedido de etapa investigativa).
Por fim, ressalta-se que apenas as penalidades aplicadas pela CVM podem ser objeto de recurso ao
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), pelo que não é cabível o citado recurso
no caso de aplicação de multas cominatórias.
2.6.2 Publicação da relação de emissores inadimplentes

O artigo 59 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que a SEP divulgará semestralmente, na página da CVM na
rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses
no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas.
Cabe ressaltar que a lista divulgada se refere a uma determinada data, pelo que não há que se falar em
atualização ou correção da lista, a não ser no caso de inclusão indevida.
2.6.3 Suspensão de ofício do registro de emissor

O artigo 52 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que cabe à SEP suspender o registro dos emissores que
descumpram, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas.
Como previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 480/09, a SEP informará ao emissor
sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados
constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na
rede mundial de computadores.
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O emissor que tiver seu registro suspenso poderá solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido
fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das
obrigações periódicas e eventuais em atraso, inclusive aquelas que tiveram vencimento de entrega
posteriores à suspensão do registro.
Os prazos e procedimentos a serem observados nesse pedido encontram-se elencados no artigo 53 da

Instrução CVM nº 480/09.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 60 da Instrução CVM nº 480/09, a inobservância reiterada dos
prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas naquela instrução
constitui infração grave para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, sujeitando os
responsáveis às penalidades previstas em referido artigo 11, com a observância do procedimento previsto
no parágrafo 2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76.
Ressalta-se que, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 480/09, o cancelamento e a suspensão do
registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente
de eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.6.4 Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de informações

O artigo 54 da Instrução prevê duas hipóteses para cancelamento de ofício do registro de emissor:
a) a extinção do emissor; ou
b) a suspensão de seu registro por período superior a 12 (doze) meses.
Assim como nos casos de suspensão de registro, a SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu
registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário
cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de
computadores, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM nº 480/09.
Ressalta-se que, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 480/09, o cancelamento e a suspensão do
registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente
de eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.6.5 Processo administrativo sancionador

Conforme previsto no artigo 60 da Instrução CVM nº 480/09, constitui infração de natureza grave, para
os fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76:
a) a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou

que induzam o investidor a erro;
b) a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e

eventuais previstas na instrução; e
c) a inobservância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404/76, para a realização da assembleia
geral ordinária.
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Com relação ao atraso na prestação de informação, conforme disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº
608/19, a aplicação de multa cominatória não afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos
do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
Por sua vez, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM nº 358/02, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições daquela Instrução,
devendo a CVM comunicar ao Ministério Público a ocorrência dos eventos previstos na referida Instrução
que constituam crime.
Assim sendo, a CVM poderá apurar mediante processo administrativo a eventual responsabilidade dos
administradores (e quando for o caso, o interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial
ou o liquidante), membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas pelo descumprimento
das disposições contidas, notadamente, nas Instruções CVM nº 358/02 e 480/09 (artigo 9º, inciso V, da
Lei nº 6.385/76).
Nesse sentido, e nos termos do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, as penalidades previstas nos incisos I a VIII
do mesmo artigo somente serão impostas com observância do processo administrativo mencionado no
parágrafo anterior, observando ainda o disposto na Instrução CVM nº 607/19.
2.7 Outras hipóteses de cancelamento de registro
2.7.1 Cancelamento voluntário de registro

A Instrução CVM nº 480/09 estipula regras diferenciadas para o cancelamento voluntário do registro,
conforme a categoria em que o emissor estiver registrado.
O artigo 47 da Instrução condiciona o cancelamento do registro dos emissores da Categoria B à

comprovação do atendimento de uma das condições abaixo:
a) inexistência de valores mobiliários em circulação;
b) resgate dos valores mobiliários em circulação;
c) vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
d) anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao

cancelamento do registro; ou
e) qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a
totalidade dos valores mobiliários.
Caso tenha ocorrido o resgate dos valores mobiliários em circulação ou o vencimento do prazo para
pagamento dos valores mobiliários em circulação, sem que tenha sido paga a totalidade de investidores,
o emissor deve depositar o valor devido em banco comercial e deixá-lo à disposição dos investidores. O
emissor que tenha feito este depósito também deverá divulgar Fato Relevante dando conta:
a) da decisão de cancelar o registro junto à CVM;
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b) da realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente;
e
c) dos procedimentos que deverão ser adotados pelos titulares que ainda não tenham recebido
seus créditos para recebê-los.
Como previsto no parágrafo 3º do artigo 47, a anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em
circulação com relação ao cancelamento do registro poderá ser comprovada alternativamente por:
a) declaração do agente fiduciário, se houver;
b) declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que,
em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser
negociados nos mercados regulamentados; ou
c) deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários

esteja presente.
Entende-se como valores mobiliários em circulação, todos os valores mobiliários ou ações do emissor,
com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do
emissor e daqueles mantidos em tesouraria, conforme artigo 62 da Instrução CVM nº 480/09.
Já o cancelamento do registro na Categoria A estará condicionado, como estabelecido no artigo 48 da

Instrução CVM nº480/09 à comprovação de que:
a) as condições do artigo 47 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em

circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e
b) os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para

negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos da Instrução CVM nº 361/02.
Cabe comentar que a Instrução CVM nº 361/02 determina que o cancelamento de registro de companhia
aberta deve ser precedido de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), formulada pelo acionista
controlador ou pela própria companhia aberta, tendo por objeto todas as ações de emissão de referida
companhia objeto, tal como disposto no parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e de acordo com o
procedimento nela estipulado.
Conforme previsto no artigo 34 da mencionada Instrução, situações excepcionais que justifiquem a

aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado serão apreciadas pelo Colegiado
da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem
seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.
Ressalta-se que o cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de

certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III – depende do cumprimento, pelo
emissor, dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica
(atualmente, Instrução CVM nº 332/00), conforme dispõe o artigo 48-A da Instrução CVM nº 480/09.
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Os procedimentos a serem observados nos pedidos de cancelamento voluntário estão regulados nos
artigos 49 e 50 da Instrução CVM nº 480/09, cabendo ressaltar que a Instrução determina que os pedidos
de cancelamento formulados pelos emissores registrados na Categoria B deverão ser dirigidos à SEP,
enquanto os pedidos formulados pelos emissores registrados na Categoria A deverão ser dirigidos à SRE.
Cumpre lembrar que o artigo 51 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que o emissor é responsável por
divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na
mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.
Alerta-se que a constituição de subsidiária integral não traz como consequência o cancelamento do
registro do emissor. Nesses casos, faz-se necessário o encaminhamento de pedido de cancelamento de
registro, no caso de companhias da Categoria A à SRE e no caso de companhias de Categoria B à SEP, nos
termos dos artigos 49 e 50 da Instrução CVM nº 480/09, formalizando o pleito, sem o qual a companhia,
embora subsidiária integral, continuará passível de todas as obrigações e penalidades previstas na
regulamentação vigente, inclusive aquelas referentes à atualização do registro mantido na CVM.
Cabe ressaltar que é obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data
de vencimento de entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com
efeitos retroativos.
Esclarece-se, por fim, que o emissor é devedor da taxa de fiscalização referente ao trimestre em que
ocorrer o cancelamento de seu registro. Assim, caso o emissor tenha o seu registro cancelado no 1º
trimestre e não apresente o formulário DFP relativo ao exercício anterior, deve informar à CVM o
patrimônio líquido do exercício anterior (que servirá como base de cálculo de referida taxa) por meio de
documentação comprobatória, como, por exemplo, a publicação das demonstrações financeiras.
2.7.2 Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua extinção

Consoante o artigo 219 da Lei nº 6.404/76, a companhia extingue-se pelo encerramento da liquidação,
bem como pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras
sociedades.
Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, o cancelamento do registro da companhia decorre da sua
extinção e independe da data de homologação por órgão governamental, sendo a companhia elidida da
listagem de companhias abertas a partir da data da AGE que tiver deliberado a incorporação, fusão ou
cisão. Além do envio obrigatório da Ata da respectiva AGE pelo Sistema Empresas.NET, solicita-se que a
companhia ou sua sucessora comunique formalmente à SEP a referida extinção.
Cabe ressaltar que é obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data
de vencimento de entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com
efeitos retroativos.
Esclarece-se, ainda, que a companhia é devedora da taxa de fiscalização referente ao trimestre em que
ocorrer a sua extinção de forma integral, não sendo possível o cálculo pro-rata. Assim, caso a companhia
seja extinta no 1º trimestre, deve informar à CVM o patrimônio líquido do exercício anterior (que servirá
como base de cálculo de referida taxa) por meio de documentação comprobatória, como, por exemplo, a
publicação das demonstrações financeiras.
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Ressalte-se que, tendo em vista o artigo 223, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, se a incorporação, fusão
ou cisão envolver companhia aberta, a sociedade que a suceder será também aberta, devendo obter o
respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado
secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembleia que aprovou a
operação, observando as normas pertinentes editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Na forma do parágrafo 4º, o descumprimento do disposto no artigo 223, parágrafo 3º, dá ao acionista
direito de retirar-se da companhia, mediante o reembolso do valor das suas ações (artigo 45), nos 30
(trinta) dias seguintes ao término do prazo nele referido, observando o disposto nos parágrafos 1º e 4º
do artigo 137.
A Instrução CVM nº 480/09, em seu artigo 54, inciso I, prevê que uma das hipóteses de cancelamento de
ofício do registro do emissor é a sua extinção.
A SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua
sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de
comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do parágrafo único do
artigo 54 da Instrução CVM nº 480/09.
3 Informações Periódicas
3.1 Relatório da administração

O artigo 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que, além das demonstrações financeiras e demais
documentos citados, as companhias abertas deverão publicar o relatório da administração sobre os
negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no último exercício social. Esse documento
deve ser enviado à CVM incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP (vide itens 3.2 e
3.3.3).
Vale ressaltar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput do mesmo artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem
do dia da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO. Para os emissores registrados na Categoria A, a que se aplique a
Instrução CVM nº 481/09, é também exigido, pelos artigos 6º e 9º da referida Instrução, que, nessa data,
os documentos e informações estejam disponíveis na página da CVM na Internet.
O relatório da administração deve ser elaborado pelos emissores em linha com as informações por eles
divulgadas na seção 10 do Formulário de Referência (Comentário dos Diretores).
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O relatório da administração deverá abranger informações relativas às decisões tomadas em função de

orientações recebidas do acionista controlador sobre as atividades da Companhia – investimentos,
celebração de contratos, política de preços, entre outros –, bem como os reflexos de tais decisões,
quantificando sempre que possível, no desempenho da Companhia. Se for o caso, é importante também
a descrição dos principais investimentos realizados em decorrência do exercício de políticas públicas. Por
fim, o Relatório deve tratar das perspectivas e planos para o exercício em curso e os futuros,
especialmente aqueles relacionados às metas que a companhia deverá perseguir no atendimento de seu
objeto social, baseando-se em premissas e fundamentos objetivos, e, se for o caso, à luz do definido em
Planos Plurianuais.
Ressalta-se que o artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03 determina que os emissores devem divulgar no
relatório da administração as seguintes informações sobre a prestação, pelo auditor independente ou por
partes a ele relacionadas, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa:
a) a data da contratação, o prazo de duração, se superior a um ano, e a indicação da natureza de

cada serviço prestado;
b) o valor total dos honorários contratados e o seu percentual em relação aos honorários relativos
aos de serviços de auditoria externa;
c) a política ou procedimentos adotados pela companhia para evitar a existência de conflito de

interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes; e
d) um resumo da justificativa apresentada pelo auditor à administração do emissor sobre os

motivos pelo qual entendeu que a prestação de outros serviços não afetava a independência e
a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa (artigo 3º da
Instrução).
Mesmo na hipótese de os auditores independentes não terem prestado outros serviços além da auditoria
externa, a companhia deve deixar clara tal informação no Relatório da Administração.
Ressalta-se que o parágrafo 2º do artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03 permite que os emissores deixem
de divulgar a informação requerida na letra “b” acima, quando o valor total dos honorários contratados
representar menos de 5% (cinco por cento) dos honorários relativos aos de serviços de auditoria externa.
Chama-se a atenção que mesmo nesse caso persistirá a obrigação do emissor de prestar no Relatório da
Administração as demais informações demandadas no artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03, acima
citadas.
Lembra-se que a Instrução CVM nº 381/03 também requer que as informações prestadas no Relatório de
Administração sobre o assunto sejam atualizadas nos Formulários ITR quando houver alteração em
decorrência de celebração, cancelamento ou modificação de contrato de prestação de serviços que não
sejam de auditoria (inciso II do parágrafo 1º do artigo 2º da Instrução). A atualização demandada deverá
ser realizada nos Formulários ITR no campo destinado ao “Comentário de Desempenho”.
Caso a companhia faça uso de métricas financeiras calculadas, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes
de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as
rubricas contábeis expressas nas demonstrações financeiras, em conformidade com a Instrução CVM nº
527/12.
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3.2 Demonstrações financeiras

Conforme previsto no parágrafo 2º e caput do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor deverá
entregar à CVM, pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), as demonstrações financeiras e, se for o
caso, as demonstrações consolidadas na mesma data em que forem colocadas à disposição do público,
data esta que não deverá ultrapassar, no caso:
a) dos emissores nacionais, 3 (três) meses do encerramento do exercício social; e
b) dos emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.
Alerta-se que o parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09 determina que as demonstrações
financeiras dos emissores nacionais ou estrangeiros deverão ser acompanhadas dos seguintes
documentos:
a) relatório da administração;
b) relatório do auditor independente;
c) parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos

dissidentes;
d) proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
e) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões
expressas no “parecer dos auditores independentes” (relatório dos auditores independentes),
informando as razões, em caso de discordância;
f) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as
demonstrações financeiras;
g) relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na
regulamentação específica;
h) se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras,
ainda que tal comitê não seja aderente à Instrução CVM nº 308/99 ou não seja estatutário.
A apresentação do relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário é obrigatória para todas
as companhias que se utilizem da prerrogativa estabelecida no caput do artigo 31-A da Instrução CVM nº
308/99, com a redação dada pela Instrução CVM nº 611/2019, por atenderem, dentre outros, aos
requisitos estabelecidos nesse artigo e nos artigos 31-B e 31-C da Instrução CVM nº 308/99.
Não possuindo Comitê de Auditoria Estatutário para os efeitos do artigo 31-A da Instrução CVM nº 308/99,
a companhia somente estará obrigada (na forma do artigo 25, parágrafo 1º, inciso IX, da Instrução CVM
nº 480/09 e do parágrafo único, inciso III, do artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09) a apresentar parecer
sobre as demonstrações financeiras emitido por comitê de auditoria (estatutário ou não) ou órgão
equivalente ao conselho fiscal, caso esse comitê ou órgão tenha emitido o referido parecer.
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Ressalta-se que, havendo conselho fiscal em funcionamento ou órgão equivalente (no caso de
companhias estrangeiras), a companhia deverá, em qualquer caso, encaminhar, juntamente com as
demonstrações financeiras, o parecer emitido por esse órgão, acompanhado dos eventuais votos
dissidentes.
A propósito, não obstante a obrigação de envio do referido parecer junto às demonstrações financeiras,
ele deve ser apresentado também no DFP, por ora, em “Outras Informações que a Companhia Entenda
Relevantes”, conforme explicitado, também, no item 3.3.3 do presente Ofício Circular.
Nesse sentido, cumpre lembrar que, por meio dos Ofícios Circulares SNC/SEP, a CVM emite orientações
quanto a aspectos relevantes a serem observados na elaboração das Demonstrações Financeiras.
A propósito, recomenda-se que as companhias informem separadamente as dívidas em moeda local e as

dívidas em moeda estrangeira. Nesse sentido, a Companhia pode tomar como base as rubricas previstas
nos formulários DFP e ITR (códigos das rubricas nos 2.01.04.01.01, 2.01.04.01.02, 2.02.01.01.01 e
2.02.01.01.02).
Como previsto no artigo 27 da Instrução CVM nº 480/09, as demonstrações financeiras dos emissores
estrangeiros deverão ser elaboradas em português, em moeda corrente nacional, podendo esses
emissores optar por elaborá-las de acordo:
a) com a Lei nº 6.404/76 e as normas da CVM; ou
b) com as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board
– IASB.
Dado que as normas emitidas pela CVM estão plenamente convergentes com as normas internacionais,
as demonstrações financeiras consolidadas deverão ser elaboradas em conformidade com essas regras.
Cabe lembrar que emissores estrangeiros que tenham sede em país membro do Mercosul deverão
elaborar e divulgar demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis internacionais
emitidas pelo IASB, conforme Decisão MERCOSUL nº 31/10 incorporada por meio da Deliberação CVM nº
659/11. Esta decisão foi incorporada à Instrução CVM nº 480/09 através das alterações advindas da
As demonstrações financeiras dos emissores estrangeiros deverão ser auditadas por auditor
independente registrado na CVM ou em órgão competente no país de origem do emissor (inciso II do
artigo 27). Neste último caso, o relatório emitido deverá ser acompanhado de relatório de revisão especial
elaborado por auditor independente registrado na CVM, como exigido no parágrafo único do artigo 27 da
Para as companhias abertas, o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 prevê a necessidade de publicação das
demonstrações financeiras até 5 (cinco) dias antes da realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO),
cabendo lembrar que, nos termos do artigo 295, parágrafo 1º, alínea “c” da mesma lei, as demonstrações
financeiras consolidadas também devem ser publicadas.
Nesse caso, faz-se necessária, também, a publicação de Aviso aos Acionistas, 1 (um) mês antes da AGO
informando da disponibilização das demonstrações financeiras na sede da companhia.
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De acordo com artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76, o emissor está dispensado da publicação dos
anúncios previstos no caput do referido artigo quando os documentos (notadamente as demonstrações
financeiras) forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.
O artigo 289 da Lei nº 6.404/76 determina que as demonstrações financeiras sejam publicadas no órgão
oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da
companhia e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da
companhia.
As publicações serão sempre feitas no mesmo jornal, escolhido em reunião do Conselho de Administração,
e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da AGO, de acordo
com o parágrafo 3º, do artigo 289, da Lei nº 6.404/76.
Os emissores nacionais e estrangeiros devem enviar à CVM as demonstrações financeiras elaboradas

conforme critérios acima mencionados, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ressalte-se que as demonstrações financeiras e os demais documentos listados no artigo 25 da Instrução

CVM Nº 480/09 devem ser apresentados em arquivo único, em formato .doc ou .pdf, sob a forma de
“conjunto completo de demonstrações”, não sendo admissível o envio da versão digitalizada da
publicação em jornal, ou outros formatos que dificultem a leitura ou impressão.
Ainda nesse sentido, chama-se a atenção que o envio de versão PDF do Formulário de Demonstrações
Financeiras Padronizadas (Formulário DFP) não cumpre com a finalidade de entrega das demonstrações
financeiras exigíveis por força do artigo 25, caput e parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 480/09.
Quando do envio das demonstrações financeiras, devem ser preenchidos os campos referentes às datas
e aos jornais das publicações e, no caso de publicação de acordo com o parágrafo 3º, do artigo 133, da Lei
nº 6.404/76, deve-se indicar a data prevista de publicação.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Instrução CVM nº
358/02, a companhia deve divulgar suas Demonstrações Financeiras, sempre que possível, antes do início
ou após o encerramento dos negócios na bolsa ou no mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
Destaca-se que o envio do Formulário DFP não dispensa o envio das demonstrações financeiras que
serviram de base para o seu preenchimento.
Ressalta-se que o artigo 176 da Lei nº 6.404/76 estabelece que a responsabilidade de elaboração das
demonstrações financeiras de uma companhia aberta é da sua diretoria.
A Instrução CVM nº 480/09, nos incisos V e VI do parágrafo 1º do seu artigo 25, determina que as
demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de declarações dos diretores responsáveis por fazê-
las elaborar, nos termos da lei ou do estatuto social, nas quais estes informam que (i) reviram, discutiram
e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando as razões,
em caso de discordância; e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.
A SEP tem observado que, em determinados casos, as declarações acima mencionadas não são assinadas
por todos os diretores da Companhia a quem se atribuiu tal competência. Nesse sentido, ressalta-se a
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necessidade das referidas assinaturas em cumprimento nos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da

Em 02.05.2013, foi editada a Deliberação CVM nº 709, que aprovou a Orientação Técnica OCPC 06 –
Apresentação de Informações Financeiras pro forma.
As informações financeiras pro forma só podem ser apresentadas quando assim forem qualificadas e
desde que o propósito seja devidamente justificado, como, por exemplo, em casos de reestruturações
societárias, aquisições, vendas, fusões ou cisões de negócios.
Temos observado que essas informações financeiras têm sido encaminhadas de várias formas diferentes
no Sistema Empresas.net (“Comunicado ao Mercado”; “Dados Econômico-Financeiros” ou “Reunião da
Administração”, por exemplo).
A SEP entende que a divulgação das informações financeiras pro forma deve ser padronizada,
possibilitando ao usuário da informação contábil seu acesso de maneira rápida e assertiva.
Portanto, orienta-se que o envio dessas informações financeiras pro forma pelo Sistema Empresas.Net,
seja feito por meio da categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras
Adicionais”.
Reunido em 01.11.2016, o Colegiado da CVM1 entendeu que a revogação da Instrução CVM nº 207/94
retirou o ato de publicar demonstrações resumidas do conjunto informacional mínimo obrigatório, mas
não o proibiu de ocorrer de forma espontânea e adicional a esse conjunto.
De acordo com esse entendimento, não haveria prévia vedação à divulgação de demonstrações
financeiras de forma resumida em jornais de grande circulação, devendo observar os requisitos de
conteúdo e forma estabelecidos pelos artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09 e sendo recomendável
a indicação dos jornais e as datas de publicação das demonstrações financeiras integrais, conforme o
artigo 289 da Lei nº 6.404/76.
Lembra-se que essas demonstrações financeiras resumidas não se confundem com a possibilidade de
publicação resumida, prevista no artigo 19 da Lei nº 13.043/14, para aquelas companhias que cumprem
os requisitos presentes no rol do artigo 16 da citada Lei.
Vale destacar que, de acordo com o artigo 25, Inciso VIII da Instrução CVM nº 308/99 (com redação dada
pela Instrução CVM nº 591, de 26.10.2017), os auditores independentes deverão comunicar os principais
assuntos de auditoria nos relatórios de auditoria de demonstrações financeiras de todas as entidades
reguladas ou supervisionadas pela CVM, nos termos das normas profissionais de auditoria independente
aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.
3.2.1 Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil

A CVM, por meio da Instrução CVM nº 457/07, determinou que as companhias abertas devem, a partir do
exercício findo em 2010, apresentar as suas demonstrações financeiras consolidadas adotando o padrão
contábil internacional, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting
Standards Board – IASB.
1 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161101_R1/20161101_D0368.html.
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Em relação aos emissores instituições financeiras, vale observar que o artigo 22 da Lei nº 6.385/76
estabelece, em seu parágrafo 2º, que as normas editadas pela CVM em relação a relatório da
administração e demonstrações financeiras, bem como a padrões de contabilidade, aplicam-se às
instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que
não forem conflitantes com as normas por ele baixadas.
O Banco Central do Brasil, por meio da Resolução nº 3.786/09, estabeleceu o que se segue:
As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do

Brasil, constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê
de auditoria nos termos da regulamentação em vigor, devem, a partir da data-base de 31 de
dezembro de 2010, elaborar e divulgar anualmente demonstrações contábeis consolidadas
adotando o padrão contábil internacional, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo
International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua portuguesa por entidade
brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation (IASC
Foundation).
Desse modo, há uma convergência entre as normas editadas pela CVM e as normas baixadas pelo Banco
Central do Brasil acerca do padrão de contabilidade a ser adotado, nas demonstrações financeiras
consolidadas, pelas entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Vale observar que as
excepcionalidades de critérios e prazos previstos, respectivamente, na Carta-Circular nº 3.435/102 e na
Circular nº 3.516/103, aplicavam-se somente às demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas com
base no padrão contábil internacional emitido pelo IASB, referentes à data-base de 31 de dezembro de
2010.
Diante do exposto, os emissores que sejam instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil deverão elaborar e colocar à disposição de seus acionistas, no prazo mencionado no artigo 133, da
Lei nº 6.404/76 (i) demonstrações financeiras individuais de encerramento de exercício elaboradas em
observância às normas emitidas pelo Banco Central e às normas emitidas pela CVM, no que não
conflitarem com normas emitidas pelo Banco Central a respeito da mesma matéria; e (ii) demonstrações
financeiras consolidadas elaboradas conforme padrão contábil internacional, de acordo com os
pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB.
Caso as Companhias elaborem e divulguem publicamente demonstrações financeiras consolidadas em

padrão contábil diverso (por exemplo, em observância às normas emitidas pelo Banco Central) deverão
encaminhá-las, via Sistema Empresas.NET, na mesma data de sua divulgação ao público, através da
categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Adicionais”.
2 A Carta-Circular nº 3.435/10 estabeleceu que, para fins de elaboração do balanço de abertura das demonstrações contábeis
consolidadas, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo IASB, deveriam ser observadas as seguintes datas de abertura:
I - 1º de janeiro de 2010, para as instituições que não apresentarem demonstrações contábeis consolidadas de forma
comparativa;
II - 1º de janeiro de 2009, para as instituições que optarem por fazer a apresentação comparativa das demonstrações contábeis
consolidadas dos anos de 2010 e 2009; ou
III - 1º de janeiro de 2008, para as instituições que optarem por fazer a apresentação comparativa das demonstrações contábeis
consolidadas dos anos de 2010, 2009 e 2008.
3 A Circular nº 3.516/10 prorrogou para até cento e vinte dias o prazo previsto no artigo 1º da Circular nº 3.472, de 23 de outubro
de 2009, para a divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, elaboradas com base no padrão contábil internacional
emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB), referentes à data-base de 31 de dezembro de 2010.
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No que se refere às informações trimestrais, o Banco Central do Brasil, por meio da Resolução CMN nº
3853/10, determinou que “as instituições financeiras [...] constituídas sob a forma de companhia aberta
[...] que divulgarem demonstrações contábeis consolidadas intermediárias, devem observar os
pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua
portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee
Foundation (IASC Foundation)”.
Verifica-se que as normas emitidas pelo Banco Central do Brasil não vedam, mas tornam facultativa, a
divulgação de demonstrações contábeis consolidadas intermediárias elaboradas no padrão contábil
internacional.
O inciso I do artigo 29 da Instrução CVM nº 480/09 estabelece que o Formulário ITR deve ser preenchido
com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis
aplicáveis ao emissor.
Em 2013, a Federação Brasileira de Bancos – FEBRABAN apresentou consulta à SEP, por meio da qual
requereu que fosse adotado o entendimento de que a elaboração de demonstrações financeiras
intermediárias consolidadas em IFRS não seria obrigatória para as instituições financeiras. Em função disso
e tendo em vista o disposto no artigo 22 da Lei nº 6.385/76, a SEP submeteu a matéria à apreciação do
Banco Central do Brasil, que vem mantendo contato com a CVM e permanece analisando a questão. Não
obstante, a SEP informa que, na hipótese de pedido de registro inicial de companhia aberta na categoria
A, as instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil
deverão preencher os formulários de informações trimestrais (ITRs) fazendo constar suas demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas no padrão IFRS.
Em 12.08.2020, foi editada a Resolução BCB nº 02/2020, que em seu artigo 7º estabelece que “na
elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, as administradoras de consórcio e instituições
de pagamento devem aplicar os mesmos critérios, procedimentos, práticas e políticas contábeis aplicadas
as demonstrações semestrais e anuais”.
Por sua vez, o artigo 10 dessa Resolução estabelece que “as administradoras de consórcio e as instituições
de pagamento que sejam registradas como companhia aberta ou líderes de grupo econômico integrado
por instituição registrada como companhia aberta devem elaborar demonstrações financeiras anuais
consolidadas, adotando o padrão contábil internacional de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo
International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua portuguesa por entidade
brasileira credenciada pela International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation)”.
E por fim, o artigo 49 dispõe que “as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil devem aplicar o disposto nesta Resolução, prospectivamente, na elaboração,
divulgação e remessa das demonstrações financeiras realizadas a partir da data da sua entrada em vigor”,
explicitando em seu parágrafo único que o disposto nos artigos 10 e 11 produzirá efeitos somente a partir
de 1º de janeiro de 2022, sendo vedada sua aplicação antecipada, exceto no caso de divulgação ou
publicação voluntária.
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3.2.2 Divulgação antecipada de informações financeiras

A divulgação antecipada de informações financeiras, que serão tornadas públicas posteriormente nas
demonstrações financeiras, deve ser realizada de forma excepcional. Caso a companhia opte pela
divulgação antecipada de determinados dados deve fazê-lo de forma equitativa e ressaltar que são
informações preliminares, informando, inclusive, se foram, ou não, auditadas ou revisadas pelos auditores
independentes.
Cabe lembrar, que nos termos do artigo 14 da Instrução CVM nº 480/09, as informações divulgadas devem
ser verdadeiras, completas, consistentes, não devendo induzir os investidores a erro.
Essa divulgação excepcional deve ser feita, em regra, por meio de Fato Relevante. No entendimento da
SEP, presume-se que as demonstrações financeiras contêm informações consideradas relevantes, nos
termos da Instrução CVM nº 358/02. Observa-se que o Colegiado da CVM já manifestou entendimento no
sentido de que a relevância do conteúdo das demonstrações financeiras deve ser apreciada em cada caso
concreto.
Por fim, cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado
também o período de vedação à negociação previsto no artigo 13, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº
358/02.
3.2.3 Orçamento de capital

O artigo 196 da Lei nº 6.404/76 prevê que o orçamento de capital a ser aprovado em assembleia geral
deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante e será
submetido pelos órgãos de administração à assembleia, com a justificação de retenção de lucros proposta.
Em relação aos emissores registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09,
alerta-se que a referida Instrução exige, por meio do inciso II do parágrafo 1º do artigo 9º e do item 15 do
Anexo 9-1-II, que, havendo proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital, a companhia
deverá disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO,
informação sobre o montante da retenção proposta, bem como cópia do orçamento de capital elaborado
nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo todas as fontes de recursos e aplicações de
capital, fixo ou circulante.
Os demais emissores, embora não estejam sujeitos à forma e ao conteúdo da informação exigida pela
Instrução CVM nº 481/09, devem disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da data marcada para a
realização da AGO, informação sobre o montante da retenção proposta, bem como cópia do orçamento
de capital elaborado nos termos dos artigos 133 e 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo todas as fontes
de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante.
O orçamento de capital deverá ser enviado à CVM, via “IPE Online” do Sistema Empresas.NET, categoria
“Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Orçamento de
Capital”, sem prejuízo de seu envio acompanhando as demonstrações financeiras, como previsto no artigo
25, parágrafo 1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09 (vide item 3.2).
Destaca-se, por fim, que o orçamento de capital também deverá ser inserido no quadro Proposta de
Orçamento de Capital do formulário DFP.
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3.2.4 Relato Integrado – Início de Vigência da Resolução CVM nº 14/20

A Resolução CVM nº 14, de 9 de dezembro de 2020, torna obrigatória para as companhias abertas, quando
da decisão de elaboração e divulgação do Relato Integrado, a Orientação CPC 09 – Relato Integrado,
emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. Adicionalmente, determina que o Relato
Integrado deverá ser objeto de asseguração limitada por auditor independente registrado na CVM, em
conformidade com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
Ressalte-se que, conforme o artigo 3º da mencionada Resolução, a mesma entra em vigor em 1º de janeiro
de 2021. Assim sendo, terá efeitos em relação aos Relatos Integrados referentes aos exercícios sociais
iniciados a partir de tal data.
3.2.5 Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de Notas Explicativas e do

Relatório de Administração
Em 2020, a Gerência de Acompanhamento de Empresas-5 analisou demonstrações financeiras em
diversos pedidos de registro de companhia aberta.
Em 84 análises realizadas até o final de 2020, observaram-se diversas exigências relacionadas à divulgação
de informações financeiras e, em menor medida, à mensuração ou ao reconhecimento de itens
financeiros.
O gráfico [1], abaixo, apresenta as exigências observadas nessas análises, em ordem de frequência em
que ocorreram:
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[Gráfico 1]
OBS: Outras exigências: Ágio na emissão de ações, debêntures, declaração dos diretores, demonstração de mutações do patrimônio líquido,
Demonstrativo de contribuição para o resultado, Depreciação de imobilizado, Derivativos (opções), Divulgação índice de alavancagem, Emissão
de notas promissórias para o pagamento de dividendos, FRE 2019, Manifestação sobre informações não auditadas, Participações e principais
contas contábeis de investimentos, Provisão para abandono de poços, Receitas operacionais, Resultados não recorrentes, Subvenções
governamentais, Divulgação de participações em outras entidades, Diferença entre DF e DFP, Diferença entre ITR e DFP, Cálculo de dividendos,
Artigo 176, 2 da Lei 6.404/76, Inciso iii do parágrafo 2 do artigo 178 lei 6.404/76, e item 115 OCPC 02, Divulgação do capital social autorizado,
Lucros acumulados, Parecer do comitê de auditoria estatutário, Dependência de suas investidas em relação ao cliente único, Ofício circular
CVM/SNC/SEP N 01/2020.
Verifica-se que as 5 (cinco) exigências mais frequentes estão relacionadas a:
a) divulgação deficiente de políticas contábeis aplicadas à Companhia, notadamente quando se

verifica que a Companhia majoritariamente se deteve em transcrever ou parafrasear as normas
contábeis, logo sem observância do CPC 23 e do OCPC 07;
b) divulgação deficiente das informações sobre Partes Relacionadas, sem observância do CPC 05
(R1), notadamente no que diz respeito a divulgação de taxas e prazos de mútuos entre partes
relacionadas;
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c) ausência de divulgação de informações sobre o Relacionamento com os Auditores

Independentes no Relatório de Administração, sem observar o artigo 2º, inciso I a IV, c/c o
mesmo artigo 2º, §1º, inciso I, da Instrução CVM 381/2003;
d) falhas na divulgação da conciliação de informações de natureza não contábil (Ebtida ou Ebtida

ajustado) com as informações contábeis, logo sem observância da Instrução CVM nº 527/12; e
e) divulgação deficiente das premissas em testes de impairment, logo sem observância do CPC 01
(R1), principalmente no que diz respeito à divulgação de taxas de desconto e taxas e premissas
de crescimento.
A propósito, chama-se atenção para a necessidade de que os emissores registrados dediquem especial
atenção às normas relacionadas a elaboração das Demonstrações Financeiras e das Demonstrações
Intermediárias relacionadas aos temas acima mencionados, bem como às orientações constantes no
Ofício Circular nº 01/2021/CVM/SNC/SEP (e ofícios circulares de anos anteriores, conforme o tópico 1 do
citado Ofício Circular).
Os emissores em processo de registro devem se atentar especialmente à lista de exigências observadas

em 2020, de modo a evitar impactos adversos nos cronogramas de oferta, bem como evitar custos
relacionados ao atendimento das exigências.
3.3 Formulários periódicos
3.3.1 Formulário cadastral

O formulário cadastral é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual, previsto
no artigo 22 da Instrução CVM nº 480/09, cujo conteúdo reflete o Anexo 22 da citada Instrução.
Seu objetivo é reunir em um único documento informações sobre os dados e características principais do
emissor e dos valores mobiliários por ele emitidos que antes eram disponibilizadas ao mercado de forma
dispersa.
Segundo o artigo 45 da Instrução CVM nº 480/09, o diretor de relações com investidores é o responsável
pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários. Nesse sentido, todas as notificações enviadas pela CVM serão endereçadas para o DRI, e, por
conseguinte, ao e-mail por ele indicado no formulário cadastral.
Entretanto, a princípio, nada obsta que o DRI indique no formulário cadastral uma caixa na qual outras
pessoas tenham acesso. Outra opção existente, que pode ser verificada junto à área de TI da companhia,
é a configuração de encaminhamento automático de mensagens recebidas no e-mail do DRI.
Salienta-se que essas opções são de responsabilidade exclusiva do DRI, sendo certo que não afastam a
sua responsabilidade.
O formulário cadastral deve ser preenchido e encaminhado à CVM por meio do Sistema Empresas.NET,
disponível para download no site da CVM, no link
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/regulados/companhias/prog-empnet.html.
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O emissor deverá proceder à atualização do formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele
contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração, como
determinado no artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
Alerta-se, ainda, que, independentemente dessa atualização, anualmente o emissor deverá confirmar, até
31 de maio de cada ano, que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas,
conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
Essa confirmação deve ser feita mediante a entrega da primeira versão do formulário cadastral do ano
corrente, até 31 de maio, devendo seu preenchimento ser realizado de forma completa e adequada ao
que exige a Instrução CVM nº 480/09, observado, inclusive, o artigo 14 da referida Instrução.
Por fim, alerta-se que a letra “c” do item 2.1 do formulário cadastral solicita também o código de
negociação de cada espécie ou classe de ações admitidas à negociação.
3.3.2 Formulário de referência
a. Entrega anual do Formulário

O Formulário de Referência é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual,
previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09, cujo conteúdo reflete o Anexo 24 da citada Instrução.
No caso dos emissores registrados na Categoria B, os campos assinalados com “X” são de preenchimento
facultativo.
De acordo com o referido artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09, o Formulário de Referência deverá ser
entregue totalmente atualizado anualmente, no prazo de até 5 (cinco) meses contados da data de
encerramento do exercício social.
A apresentação anual do Formulário de Referência deve ocorrer, preferencialmente, após a realização da

AGO. Com esse procedimento já será possível incluir no documento, por exemplo, informações sobre
eventual eleição e remuneração de administradores.
Além disso, é necessário sempre incluir as informações contidas nas demonstrações financeiras do
exercício anterior que são discutidas e votadas naquele conclave.
Nesse sentido, alerta-se que todas as informações atualizadas que tenham sido prestadas em função das
regras de atualização previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 24 da Instrução deverão estar refletidas
no Formulário de Referência quando de sua apresentação anual, independentemente da existência de
comando no Anexo 24 quanto à prestação de informações relativas ao exercício corrente.
Após a realização da AGO e antes do término do prazo para entrega anual do Formulário de Referência
previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09, caso ocorra algum dos eventos que impõem a
atualização do documento, o emissor poderá optar por (i) reapresentar o Formulário de Referência do
exercício anterior; ou (ii) apresentar o documento referente ao exercício corrente.
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Nessa hipótese, o emissor deve atentar para (i) não reapresentar o documento referente ao exercício
anterior como se fosse o Formulário de Referência atualizado com todas as informações do exercício
corrente; ou (ii) não apresentar o Formulário de Referência atualizado com todas as informações do
exercício corrente como se fosse a reapresentação do documento referente ao exercício anterior.
Na entrega anual do Formulário de Referência, deve-se indicar como “Referência do FRE” a data fim do
exercício social a que o Formulário a ser entregue se refere.
O Formulário de Referência deve ser preenchido e encaminhado à CVM por meio do Sistema
Empresas.NET (vide Capítulo 9), disponível para download no site da CVM, no link
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/regulados/companhias/prog-empnet.html. As orientações para a
elaboração do Formulário podem ser consultadas neste ofício (vide Capítulo 10).
b. Atualização do Formulário de Referência

A Instrução CVM nº 480/09 prevê, no parágrafo 3º do artigo 24, determinados eventos que impõem a
obrigação dos emissores registrados na Categoria A de atualizar, em até 7 (sete) dias úteis contados da
data da ocorrência do evento, os campos do Formulário de Referência cujas informações sejam afetadas
pela incidência dos eventos abaixo descritos:
a) alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário

ou de membro dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem
do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores
ou fiscais;
b) alteração do capital social;
c) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
d) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;
e) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições

acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
f) quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo

interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5%
(cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma
mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal
alteração;
g) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
h) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
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i) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do

qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do
emissor;
j) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação

extrajudicial; e
k) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da

regulamentação específica.
A esse respeito, para os fins do artigo 24, parágrafo 3º, inciso II da Instrução CVM nº 480/09, considera-
se alteração do capital social, não só os aumentos e reduções, mas também os desdobramentos,
grupamentos, e cancelamentos de ações.
Da mesma forma, os emissores registrados na Categoria B, nos termos do parágrafo 4º do artigo 24 da

citada Instrução, também deverão atualizar, em até 7 (sete) dias úteis, contados de sua ocorrência, os
campos do formulário cujas informações sejam afetadas pela incidência dos seguintes eventos:
a) alteração de administrador;
b) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
c) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições

acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
d) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
e) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
f) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação

judicial de recuperação extrajudicial; e
g) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da

regulamentação específica.
No caso de eleição de administradores, lembra-se também que o Formulário de Referência deverá ser
atualizado, no prazo regulamentar, ainda que na eleição os administradores tenham sido reconduzidos,
tendo em vista a alteração dos mandatos.
Na atualização de Formulário de Referência já entregue, o que implica na entrega de nova versão, os

emissores deverão informar, no campo “Tipo da Apresentação”, se a atualização se refere a uma
“Reapresentação Espontânea” ou “Reapresentação por Exigência CVM/B3”.
Além disso, no campo “Objeto da última alteração/Motivo da Reapresentação”, o emissor deverá deixar
claro todas as seções e itens do formulário que tenham sido alterados, com a inclusão de breve descrição
do motivo de cada alteração. Os emissores devem também informar se a reapresentação é por conta de
pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários.
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Os emissores da Categoria B que optem por apresentar informações indicadas no Anexo 24 como
facultativas para sua categoria deverão: (a) manter as informações facultativas que foram prestadas em
todas as atualizações do Formulário de Referência que venham ser apresentadas pela companhia; e (b)
atualizar as informações facultativas prestadas na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 24 da
Instrução CVM 480/09. Não há impedimento, contudo, a que o emissor deixe de apresentar as
informações facultativas quando da entrega do Formulário de Referência do exercício social posterior.
No caso de variações de posições acionárias em torno dos percentuais de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente, destaca-se que a necessidade de atualização do Formulário de Referência é deflagrada
em função exclusivamente da posição dos investidores em ações, e não em contratos derivativos
referenciados nessas ações.
Assim, embora a obrigação do investidor de efetuar a comunicação prevista no artigo 12 da Instrução

CVM nº 358/02 leve em consideração posições em derivativos, a atualização do Formulário de Referência
por parte do emissor será necessária somente nos casos em que os percentuais acima mencionados forem
ultrapassados em razão da posição do investidor em ações.
Além disso, o formulário deve registrar a quantidade e o percentual de ações detidas pelos investidores,
desconsiderando, para estes fins de atualização do Formulário de Referência, as ações referenciadas em
contratos derivativos detidos pelo investidor.
Nos termos do artigo 24-A da Instrução CVM nº 480/09, caso ocorra a alteração do presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do Formulário de Referência, o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 24 desta Instrução, observada
a categoria de registro do emissor.
Nas atualizações decorrentes dos parágrafos 3º e 4º do artigo 24, a declaração deve ter o conteúdo
previsto no item 1.2 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Cumpre alertar, por fim, que as orientações gerais contidas no Capítulo 10 deste Ofício Circular quanto a
campos atualizáveis do Formulário de Referência não se constituem e não devem ser compreendidas
como uma lista exaustiva, sendo obrigação do emissor verificar e atualizar todos os campos do Formulário
que, no seu caso específico, sejam impactados pela ocorrência dos eventos previstos nos parágrafos 3º e
4º do artigo 24.
c. Reentrega do Formulário de Referência por conta de registro de distribuição

pública
A Instrução CVM nº 480/09 prevê, no parágrafo 2º do artigo 24, que, em caso de pedido de registro de
distribuição pública, os emissores deverão reentregar o Formulário de Referência totalmente atualizado
na mesma data em que o pedido for protocolizado na CVM.
No caso de pedido de registro de distribuição pública, o emissor poderá optar por reapresentar o
Formulário de Referência do exercício anterior ou por apresentar o Formulário de Referência do ano
corrente, desde que preenchidas as informações relativas ao exercício anterior.
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Na reentrega do Formulário de Referência, os emissores devem indicar como “Referência do FRE” a data
fim do mesmo exercício social a que o Formulário que se deseja reentregar se refere. Além disso, também
deverão ser indicadas no campo “Motivo da Reapresentação” as seções e itens alterados, com a inclusão
de breve descrição do motivo da alteração.
Como consta da declaração que é firmada pelo DRI e pelo Presidente da companhia, o Formulário de
Referência deve ser um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor, devendo as informações nele contidas ser úteis, verdadeiras, completas e consistentes, como
previsto nos artigos 14 e 17 da Instrução CVM nº 480/09.
Assim, alerta-se aos emissores que as pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário de Referência
devem zelar pela permanente qualidade do documento, não sendo esperado que na reentrega decorrente
de pedido de registro de distribuição pública as informações nele contidas sofram alterações substanciais,
além daquelas que necessariamente teriam de ser realizadas para a atualização do documento nessa
situação, inclusive nos casos expressamente previstos no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Nos termos do artigo 24-A da Instrução CVM nº 480/09, caso ocorra a alteração do presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do Formulário de Referência, o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 24 desta Instrução, observada
a categoria de registro do emissor.
Na hipótese da reentrega do Formulário de Referência por conta de pedido de registro de distribuição

pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com
investidores devem firmar a declaração prevista no item 1.1 do Formulário de Referência, conforme
previsto no parágrafo 2º do artigo 24-A da Instrução CVM nº 480/09.
de 19.02.2019, sua petição inicial, o Formulário de Referência (embora elaborado no Sistema
Empresas.NET), e os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema
de Protocolo Digital da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET, nos termos do Ofício Circular nº
02/2019/CVM/SEP.
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve-se acessar o link
3.3.3 Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP

O Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) é um documento eletrônico, de
encaminhamento periódico previsto no artigo 21, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09, cujo
encaminhamento à CVM deve se dar por meio do Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Segundo o artigo 28 da Instrução CVM nº 480/09, o formulário DFP deverá ser preenchido com os dados
das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos
termos dos artigos 25 a 27 da Instrução, e entregue:
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a) pelo emissor nacional, em até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social ou na
mesma data do envio das demonstrações financeiras, se este ocorrer em data anterior;
b) pelo emissor estrangeiro, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na

mesma data do envio das demonstrações financeiras, se este ocorrer em data anterior.
Nesse sentido, conforme decisão do Colegiado da CVM, de 15.07.2014 (Reg. nº 8620/13), em análise de
consulta formulada pelo IBRACON, não há obrigatoriedade do preenchimento das informações relativas
ao antepenúltimo exercício nos Formulários DFP, nos casos em que as demonstrações financeiras relativas
ao mesmo período não contenham esses dados.
Ressalta-se que o envio do formulário DFP é obrigatório e sua entrega não dispensa o envio das
demonstrações financeiras que serviram de base para o seu preenchimento e vice-versa.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama-se a atenção para o entendimento exposto neste
Ofício Circular (vide item 0).
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar no formulário DFP, no campo “Comentário sobre o
comportamento de projeções empresariais”, as projeções divulgadas no Formulário de Referência com os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças, como
determinado no parágrafo 4º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09.
Ressalta-se ainda que, de acordo com o disposto no item 3.2 do presente Ofício Circular, não obstante a
obrigação de envio do relatório resumido do Comitê de Auditoria Estatutário previsto no artigo31-D, inciso
VI, da Instrução CVM nº 308/99 junto às demonstrações financeiras, ele deve ser apresentado também
no DFP, por ora, em “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”.
No caso de Comitê de Auditoria Não Estatutário ou Comitê de Auditoria Estatutário não aderente à
Instrução CVM nº 308/99, será obrigatório o envio do parecer, quando emitido.
358/02, a companhia deve divulgar seu Formulário DFP, sempre que possível, antes do início ou,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa ou no mercado de balcão organizado em
que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
O Formulário DFP deve ser divulgado simultaneamente à divulgação das Demonstrações Financeiras da
companhia.
3.3.4 Informações Trimestrais – ITR

O artigo 29 da Instrução CVM nº 480/09 prevê a entrega dos formulários referentes a informações
trimestrais (ITR) pelos emissores registrados, cujo encaminhamento à CVM deve se dar por meio do
sistema Empresas.NET (vide item Capítulo 9).
De acordo com o artigo 29 da Instrução CVM nº 480/09, o formulário ITR deve ser preenchido com os
dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao
emissor, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução, e entregue em até 45 (quarenta e cinco) dias após
o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último, acompanhado de relatório de
revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.
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A contagem do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social
inicia-se no primeiro dia (útil ou não) seguinte ao encerramento do trimestre, ajustando-se a data final,
caso seja feriado ou final de semana, prorrogando-a para o dia útil seguinte.
Chama-se a atenção que, de acordo com o requerimento constante do Inciso II do parágrafo 1º do citado
artigo 29, o Formulário ITR deve ser acompanhado do relatório de revisão especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM, bem como das declarações dos diretores previstas nos incisos V e VI do
parágrafo 1º do artigo 25 da aludida Instrução.
A obrigação do Conselho Fiscal, se instalado, em relação ao Formulário ITR está prevista no inciso VI do
artigo 163 da Lei nº 6.404/76.
Diante da competência atribuída por Lei aos membros do Conselho Fiscal de analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia e, principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entendemos que, no
mínimo, os conselheiros devem analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao
mercado e fazer as recomendações que entendam cabíveis.
Os membros do Conselho Fiscal não podem se escusar de atuar de forma diligente na fiscalização dos
negócios da companhia e da preparação das demonstrações financeiras, sob a justificativa de que não há
previsão legal para se emitir um parecer sobre as informações financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento desses deveres, sendo certo que o
conselheiro fiscal poderá ser instado a demonstrar a formalização da análise das demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia, ou seja, do Formulário de Informações
Trimestrais – ITR da Companhia.
Assim, no entendimento da SEP, é recomendável, embora não obrigatório, a elaboração e a divulgação,

juntamente com os formulários eletrônicos ITR, do Parecer do Conselho Fiscal.
Cabe esclarecer que as informações do último trimestre estarão incluídas no formulário DFP (artigo 28 da
Instrução), que inclui todo o exercício social. Se houver alteração estatutária que redundar em um
exercício social maior ou menor do que um ano (parágrafo único do artigo 175 da Lei nº 6.404/76), poderá
ser o caso de a companhia apresentar mais ou menos do que 3 (três) formulários ITR.
Cumpre alertar que o formulário ITR das companhias abertas registradas na Categoria A deverá conter
informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar
demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme determina o parágrafo
2º do artigo 29 da Instrução CVM nº 480/09.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama-se a atenção para o exposto neste Ofício Circular
(vide item 3.2.1).
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar trimestralmente, no campo apropriado do

formulário ITR e do formulário DFP (no caso do último trimestre), as projeções divulgadas no Formulário
de Referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais
diferenças, como determinado no parágrafo 4º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09.
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358/02, a companhia deve divulgar seu Formulário ITR, sempre que possível, antes do início ou,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa ou no mercado de balcão organizado em
que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
No entendimento da SEP, corroborado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, não se pode
exigir que os membros do Conselho de Administração aprovem expressamente as informações financeiras
trimestrais da companhia aberta.
Este entendimento é fundamentado pela ausência de previsão legal ou regulamentar impondo esta
obrigação ao Conselho de Administração e é reforçado pela diferença entre as exigências concernentes
ao preparo e à apresentação das demonstrações financeiras anuais e das informações trimestrais, sendo
mais rigorosas no primeiro caso.
Por outro lado, diante da competência atribuída por Lei aos membros do Conselho de Administração e,
principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entendemos que os conselheiros devem
analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao mercado e façam as
recomendações que entendam cabíveis.
No entendimento da SEP, a companhia não poderia negar o acesso prévio às informações trimestrais
(antes de sua divulgação ao mercado), caso tenha havido solicitação de algum membro do Conselho de
Administração. Ressalta-se que os membros desse órgão, assim como os demais administradores,
possuem o dever de guardar sigilo sobre as informações relevantes ainda não divulgadas (artigo 155,
parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76). O eventual acesso prévio às informações trimestrais se encontraria
dentro deste dever legal de sigilo.
Sem prejuízo do exposto, os membros do Conselho de Administração não podem se escusar de atuar de
forma diligente na fiscalização dos negócios da companhia e da preparação das demonstrações
financeiras, sob a justificativa de que não há previsão legal para se manifestarem sobre as informações
financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento desses deveres.
De todo modo, as companhias devem divulgar a data em que foi concedida a autorização para emissão
das demonstrações contábeis e quem forneceu tal autorização, ou seja, devem informar qual órgão
societário autorizou sua divulgação e em qual data, em linha com o requerimento previsto no item 17 do
Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09.
3.3.5 Informes de Securitizadora

Conforme Ofício Circular nº 8/2019/SIN/CVM, divulgado em 24.07.2019, e Ofício Circular nº
10/2019/CVM/SIN, divulgado em 09.09.2019, as Securitizadoras devem, desde 01.10.2019, enviar os
Informes com referência às emissões de CRA e CRI, quando constituído o patrimônio separado,
exclusivamente, por meio do Sistema Fundos.NET. Essas obrigações são decorrentes da Instrução CVM nº
600/18, que alterou a Instrução CVM nº 480/09.
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3.3.6 Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas

O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas é o documento
eletrônico, disponível para preenchimento no Sistema Empresas.NET, cujo conteúdo reflete o Anexo 29-
A, da Instrução CVM nº 480/09.
O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de

ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o informe sobre o Código
Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, em até 7 (sete) meses contados da data de
encerramento do exercício social.
Ressalta-se que as informações prestadas pela companhia por meio do preenchimento do Informe sobre
o Código Brasileiro de Governança Corporativa devem estar consistentes com aquelas divulgadas em seu
Formulário de Referência. Por exemplo, no caso de resposta afirmativa quanto a adoção de
procedimentos de avaliação da administração, a informação deverá estar consistente com a divulgação
realizada no quadro 12.1 do Formulário de Referência.
No caso de resposta afirmativa quanto a existência de políticas, devidamente aprovadas pelos órgãos da
administração, a companhia deverá disponibilizar essas Políticas por meio do Sistema Empresas.NET,
utilizando a categoria correspondente. Esta orientação aplica-se também aos Regimentos e Códigos que
integram as práticas de governança previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Ainda, deve-se atentar para a obrigatoriedade de apresentação de justificativas pertinentes, em vez de

apenas salvaguardas, nas hipóteses de não adoção ou de adoção parcial das práticas previstas no Informe.
As informações a serem divulgadas no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa

devem estar atualizadas até a data de entrega do documento.
Caso sejam realizadas alterações na governança dos emissores após a entrega do documento, o Informe
não precisa ser reapresentado.
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO

Segundo o enunciado do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, deverá haver uma assembleia geral ordinária (AGO) para tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os administradores e, se
for o caso, os membros do Conselho Fiscal.
Nos termos do artigo 60, inciso III, da Instrução CVM nº 480/09, a não observância do prazo fixado no
artigo 132 da Lei nº 6.404/76 para a realização da assembleia geral ordinária é considerada infração de
natureza grave.
Em 17.04.2020, foi editada a Instrução CVM nº 622/20, que buscou aperfeiçoar os dispositivos da
Instrução CVM nº 481/09, considerando a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, que, dentre
outras medidas, criou o parágrafo 2º-A do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
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O texto legal passou a permitir que a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderia
excepcionar a regra disposta no parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades
anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a norma editada estabeleceu as condições para que as companhias realizem assembleias
inteiramente digitais. Tratou-se de ajustes pontuais com o intuito de dar uma resposta rápida a alguns
dos desafios impostos pela atual pandemia do novo coronavírus às companhias abertas.
Entretanto, é de se ressaltar que desde a reforma de 2015 (Instrução CVM nº 561/15) já era possível que
as companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 21-C, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 21-C, II).
A despeito da previsão normativa, verificou-se que as companhias abertas optaram por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia de Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
Em relação à reforma, a CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de
modo que as mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das
ferramentas que seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizaram suas assembleias gerais
digitais, optando por elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento.
Dentre tais aspectos, a norma editada previu que a companhia deve diligenciar para que o sistema
eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos,
bem como assegure a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados
durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da
assembleia e a possibilidade de comunicação entre acionistas.
Por fim, relembra-se que, quando da conversão da Medida Provisória na Lei nº 14.030/20, a possibilidade
de a CVM regulamentar a possibilidade da realização de assembleia em outro lugar fora do município da
sede deixou de vigorar, motivo pelo qual foi editada a Resolução CVM nº 5/20, que revogou o parágrafo
4º do artigo 4 introduzido inicialmente pela Instrução CVM nº 622/20.
3.4.1 Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76

O artigo 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês
antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124
(vide item 3.4.4), que se acham à disposição dos acionistas os documentos abaixo indicados, devendo ser
especificado nos anúncios o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos:
a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do

exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o relatório dos auditores independentes;
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d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Até no mínimo 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO, a companhia deverá
publicar os documentos citados nas letras “a”, “b” e “c” acima (parágrafo 3º do artigo 133). Destaca-se
que, independentemente dessa publicação, o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 exige que os
documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia da AGO sejam postos à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia.
A AGO que reúna a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios
ou a inobservância dos prazos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e no inciso VIII do artigo 21 da
Instrução CVM nº 480/09, mas é obrigatória, contudo, a publicação dos documentos e o seu envio pelo
Sistema Empresas.NET antes da realização da assembleia (parágrafo 4º do artigo 133).
3.4.2 De acordo com artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76, o emissor está
dispensado da publicação dos anúncios previstos no caput do referido artigo
quando os documentos (notadamente as demonstrações financeiras) forem
publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.
3.4.3 Proposta da administração para AGO
a. Emissores registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução

CVM nº 481/09
Quanto aos documentos e informações mínimas que deverão ser disponibilizadas aos acionistas quando
da convocação da AGO, as companhias abertas registradas na Categoria A que estejam autorizadas por
entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e possuam ações em
circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador,
das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria
deverão atentar para as disposições da Instrução CVM nº 481/09, especialmente no que diz respeito ao
disposto nos artigos 8º a 21 dessa Instrução.
Cabe destacar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput desse artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia
da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO , sendo também exigido pelo artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM nº
480/09, que, neste mesmo prazo, devem estar disponíveis na página da CVM na Internet todos os
documentos necessários ao exercício do direito de voto na AGO.
Além disso, prevê o artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09, para os emissores registrados na Categoria A
para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09, que, no mesmo prazo acima, os seguintes
documentos e informações estejam disponíveis na página da CVM na Internet:
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a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do

exercício findo (incluído nas Demonstrações Financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e
3.3.3);
b) cópia das demonstrações financeiras (encaminhadas pelo Sistema Empresas.NET – vide item
3.2);
c) comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item
10 do Formulário de Referência (“comentários dos diretores”) (enviado, pelo Sistema
Empresas.NET, na categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Comentário dos administradores sobre a situação financeira da
companhia”);
d) relatório dos auditores independentes (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário

DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3);
e) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver (incluído nas demonstrações
financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3, bem como encaminhado pelo Sistema
Empresas.NET por força do inciso VI do artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09, na categoria
“Reunião da Administração”, tipo “Conselho Fiscal”, espécie “Ata”, assunto “Parecer acerca das
demonstrações financeiras)”;
f) formulário DFP (encaminhado pelo Sistema Empresas.NET – vide Capítulo 9);
g) proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações

indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da administração”, assunto
“Destinação dos Resultados”); e
h) parecer do comitê de auditoria, se houver (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela

categoria “Reunião da Administração”, tipo “Comitê de Auditoria”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer acerca das demonstrações financeiras” – vide item 3.2).
Ressalte-se que a proposta da administração para destinação do lucro líquido, deverá conter, no mínimo,
as informações exigidas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, não devendo se restringir à
enumeração dos itens a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a
tornaria uma mera repetição de informações já contidas no edital de convocação.
Com relação às informações exigidas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, cabe esclarecer que as
informações a serem prestadas nos itens 2 e 5 do referido anexo possuem objetivos diferentes, quais
sejam:
1. no item 2, a companhia deve informar o montante total e o valor por ação dos dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio, incluindo os valores já antecipados, ou seja, caso a companhia
tenha aprovado a distribuição de dividendo e/ou juros sobre o capital próprio antecipadamente
e ainda tenha valor a ser declarado, a informação a ser prestada é o somatório de ambos os
valores (já antecipados e a ser declarado);
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2. no item 5, a companhia deve informar sobre a proposta de distribuição de dividendo e/ou juros
sobre o capital próprio que será submetida à aprovação da assembleia, descontados eventuais
valores já aprovados antecipadamente, estejam tais valores pagos ou não.
Adicionalmente, vale ressaltar que no item 5.d do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, deve ser
informada a data que será utilizada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento do
dividendo e juros sobre o capital próprio a ser declarado na assembleia e não a data de pagamento do
referido evento. A data ou o prazo de pagamento deve constar do item 5.b do mesmo anexo.
Recomenda-se também que as companhias divulguem na proposta da administração informação sobre a

eventual incidência de tributo sobre os dividendos propostos.
Conforme decisão do Colegiado de 27.09.2011 (Processo CVM RJ2010/14687)4, as companhias que

tenham apurado prejuízo no exercício não são obrigadas a apresentar as informações indicadas no Anexo
9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.
As companhias que se enquadram nessa situação devem informar na Proposta da Administração que o
Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não está sendo apresentado em função da apuração de prejuízo
no exercício.
O inciso V do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que a companhia deve colocar à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, além dos
documentos indicados na Lei, os demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
O parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM nº 481/09, por sua vez, determina que os documentos
e informações nela exigidos deverão ser disponibilizados aos acionistas até a data da publicação do
primeiro anúncio de convocação, exceto se a Lei nº 6.404/76, a Instrução ou outra norma da CVM
estabelecer prazo maior.
Em função disso, alerta-se os emissores que, caso a eleição de administradores ou membros do conselho
fiscal ou a fixação de sua remuneração forem incluídas na ordem do dia da AGO, os emissores registrados
na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 deverão fornecer, no mínimo, os
documentos e informações requeridos pelos artigos 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/09 no prazo de 1
(um) mês antes da data prevista para a realização do conclave.
Caso o estatuto social ou eventual política de nomeação ou indicação estabeleçam requisitos mínimos
para a indicação de membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, a Proposta da
Administração deve indicar a aderência do perfil dos candidatos a esses cargos aos referidos requisitos,
permitindo, assim, a decisão informada dos acionistas.
Recomenda-se, ainda, a divulgação da ata da reunião do Conselho de Administração ou do Comitê de

Nomeação, Indicação ou órgão equivalente, se houver, em que foi analisada a aderência dos indicados,
aos referidos requisitos.
Tais informações devem ser incluídas na Proposta da Administração, que deverá ser encaminhada pelo
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
administração”, assunto “Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal” ou “Remuneração
dos administradores e conselheiros”.
Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110927_R1/20110927_D01.html.
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Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, as companhias registradas na

categoria A para as quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 devem apresentar as informações
requeridas para os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, nos termos do Anexo 24 da Instrução
CVM nº 480/2009.
Para atendimento ao exigido no artigo 9º, inciso III, e no artigo 12, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09,
as companhias registradas na categoria A para as quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 devem
apresentar as informações requeridas para as seções 10 e 13 do Formulário de Referência, nos termos do
Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/2009. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em
reunião realizada em 04.11.2014 (Processos CVM nº RJ2013/4386 e nº RJ2013/4607)5, a definição do
número de membros do Conselho de Administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número
mínimo e máximo, deve ser objeto de deliberação na assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/766, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia.
Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião, que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não seja solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma informação
fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação ao processo
de voto múltiplo.
Nesse sentido, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou

mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia ser acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
Em linha com o disposto no artigo 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por
acionistas não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada
aos candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 10 da
No caso de companhias com Depositary Receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs),
salienta-se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs, afigura-se necessário que
tal prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, funcionalidade “IPE Online”, na categoria
“Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos
a membro do conselho de administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
5Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
6Artigo 141. (...) § 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo
e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou
grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações com direito
de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do
número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
Ademais, lembra-se que quanto às indicações de candidatos a membro do conselho de

administração/conselho fiscal as companhias que adotarem obrigatoriamente ou facultativamente o voto
a distância devem atentar para as disposições a esse respeito trazidas pela Instrução CVM nº 481/09 (vide
item 7.1.6).
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu Estatuto Social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o Conselho de Administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em Estatuto Social, não podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal no próprio momento da assembleia.
De forma a permitir uma melhor compreensão pelos investidores da proposta de remuneração (inciso I
do artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09) e subsidiar a decisão a ser por eles tomada, orienta-se que os
emissores incluam, na proposta de remuneração, informações sobre:
a) período a que se refere a proposta de remuneração (por exemplo, se da Assembleia Geral

Ordinária atual até a próxima);
b) valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados, esclarecendo o

motivo das eventuais diferenças; e
c) eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes

do item 13 do Formulário de Referência da companhia, esclarecendo, por exemplo, se são
decorrentes da não correspondência entre o período coberto pelas propostas (letra “a”) e o
período coberto pelo Formulário de Referência (exercício social).
Sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de indenidade
para os administradores, recomenda-se que a proposta da administração inclua as informações
necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas
Nesse sentido, sugerimos consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.11 do presente Ofício Circular.
Os documentos disponibilizados aos acionistas deverão conter as informações necessárias à compreensão

das matérias a serem discutidas na assembleia. Como previsto na Instrução CVM nº 481/09, as
informações e documentos fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes,
redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro.
Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda-se que o documento com a Proposta da Administração
contenha índice.
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Sempre que houver necessidade da reapresentação da Proposta da Administração em decorrência do

cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a Companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso de cumprimento de exigência
formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Por fim, destaca-se que não há hipótese de dispensa de entrega da Proposta da Administração para os
emissores registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09, uma vez que,
no mínimo, a companhia deve fornecer até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO
o comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do
Formulário de Referência, conforme exigido pelo artigo 9º, inciso III, da Instrução CVM nº 481/09.
Ressalta-se, ainda, que, nos termos do parágrafo 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, o comparecimento
da totalidade de acionistas na AGO somente permite a entrega da Proposta da Administração fora do
prazo previsto no caput do artigo, se este documento for publicado antes da realização da assembleia.
Por fim, é importante salientar que o documento Boletim de Voto a Distância não deve fazer parte da
proposta da administração à assembleia ou do manual de participação, por tratar-se de documento com
regras específicas de apresentação e envio.
b. Emissores registrados na Categoria B e na Categoria A para as quais não

se aplique a Instrução CVM nº 481/09
Com a entrada em vigor, em 01.01.2020, da Instrução CVM nº 609/19, que alterou a Instrução CVM nº
480/09, as Propostas da Administração para as assembleias gerais serão obrigatórias apenas para as
companhias registradas na Categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à
negociação de ações em bolsa, e que possuam ações em circulação.
3.4.4 Edital de convocação de AGO

Nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a convocação de assembleia
geral de companhia aberta far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo,
além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o prazo de antecedência da primeira
convocação de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias, salvo em caso do atendimento
do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Entretanto, a SEP recomenda que o edital
de convocação de AGO ou AGO/E seja publicado e divulgado no Sistema Empresas.NET com pelo menos
1 mês de antecedência em relação à realização da assembleia, simultaneamente à Proposta da
Administração.
Recomenda-se ainda que o emissor de ações que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado
convoque a assembleia geral com o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência, salvo nos casos em
que a espécie ou classe de ações que lastreiem os certificados não tenha direito a voto em qualquer das
matérias constantes da ordem do dia da respectiva assembleia.
Ressalta-se que para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de

novo Edital. Considera-se irregular incluir a segunda convocação da AGO já no Edital da primeira
convocação.
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Assim, na hipótese de não instalação da AGO em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação
por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora
em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não poderá ser
realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi
publicado o segundo edital (inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76).
Os editais de convocação de AGO e AGO/E de emissores registrados tanto na Categoria A quanto na

Categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas,
sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam de deliberação
assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual

mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
b) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da
sede;
c) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 21-C, parágrafo 2º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, informações detalhando as
regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 165/91, a companhia deve divulgar, por meio do “IPE
Online” do Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Adoção do processo de voto
múltiplo”, que a eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo, por ser esta uma
informação importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Ademais, lembra-se que quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Instrução CVM nº 481/09 (vide item 7.1.6).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607)7, a definição do número de membros do Conselho de
Administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
8Artigo 141. (...) § 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo
e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou
grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações com direito
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de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou

Cópia do edital de convocação da assembleia geral ordinária deverá ser encaminhada à CVM, por meio do
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”,
em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no
mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro, conforme o inciso VII do artigo 21 da
Lembra-se que Lei nº 12.431/11 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/76, a qual passou a prever, no
parágrafo único do artigo 121, que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da CVM.
A Instrução CVM nº 481/09 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.1.6 do presente Ofício Circular.
Nos termos da Instrução CVM nº 622/20, as companhias também poderão realizar assembleias de modo
parcial ou exclusivamente digital desde que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos na
referida instrução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio.
de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do
número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do
artigo 21-C, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, o depósito dos documentos a que se refere o parágrafo
1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.
3.4.5 Sumário e ata da AGO

Segundo o disposto nos incisos IX e X do artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09, deverão ser enviados,
pelo “IPE Online” do Sistema Empresas.NET, os sumários de decisões da assembleia geral ordinária, no
mesmo dia de sua realização, pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Sumário
das Decisões”, bem como as atas das AGO, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com indicação das
datas e jornais de sua publicação pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Ata”.
Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembleia (previsto no inciso IX do
artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09) não se confunde com a ata da AGO (prevista no inciso X do artigo
21 da Instrução CVM nº 480/09), que, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, pode
ser lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso IX do artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09 trata apenas do
resultado das deliberações da assembleia.
Destaca-se que a Instrução CVM nº 480/09 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 30 e no parágrafo único do artigo 31. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto,
que o emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nesse sentido, destaca-se que, nos termos do inciso X do artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09, a ata da
AGO deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de voto, dissidência ou
protesto. Além disso, a ata deve conter todos os documentos nela referenciados e relacionados às
deliberações da assembleia, tais como contratos.
Sempre que possível, as atas de AGO arquivadas na CVM devem conter também a lista de presença e o
quórum exato de instalação e de aprovação de determinada matéria. Recomenda-se também que a ata
contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que elegeram membros para o conselho de
administração e conselho fiscal, sem prejuízo da divulgação do mapa final de votação detalhado previsto
no artigo 21-W, parágrafo 6º, inciso II da Instrução CVM nº 481/09.
Por fim, destaca-se que, caso a assembleia seja suspensa por algum motivo, o envio do sumário e/ou ata
deverá ser realizado com a informação de que a referida assembleia foi suspensa, o motivo da mencionada
suspensão, e que posteriormente os trabalhos serão retomados. A retomada da assembleia ensejará a
reapresentação do respectivo sumário e/ou ata.
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3.4.6 Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais

Nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, “a assembleia-geral fixará o montante global ou individual
da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação”. Esse montante deve englobar toda e qualquer forma de remuneração incluindo, mas não
se limitando a, salário, pró-labore, remuneração variável, outorga de ações ou opções, benefícios diretos
e indiretos, nos termos do CPC 33 (R1) – Benefícios a Empregados.
Destaca-se que o Colegiado da CVM manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020

(Processo CVM nº 19957.007457/2018-109) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão
abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76,
não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia
geral.
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2015 (Processo
CVM nº RJ2014/662910), os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra
de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua
remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser
atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência (itens relativos à remuneração dos
administradores e planos de remuneração baseados em ações) e observadas as disposições dos artigos
12 e 13 da Instrução CVM nº 481/2009.
No que se refere à remuneração do conselheiro fiscal, o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76,
estabelece que esta não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computados na participação nos lucros.
Lembra-se que os membros do conselho de administração podem verificar se a administração da

Companhia Aberta observa o citado dispositivo através das informações divulgadas na seção 13 do
Formulário de Referência, devendo ser atualizadas anualmente, em atendimento ao disposto no
parágrafo 1º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Além disso, a descrição detalhada da composição da remuneração dos diretores deve constar da
respectiva proposta da administração em que for deliberada, conforme disposto nos artigos 12 e 13 da
Caso o conselheiro entenda que esses dados não são suficientes para atestar o cumprimento do disposto
no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, poderá, a seu exclusivo critério, solicitar informações
adicionais aos administradores, com base no disposto no parágrafo 2º do artigo 163 da referida lei.
9
10Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150310_R1/20150310_D9342.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150602_R1/20150206_D9342.html.
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Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
Ressalta-se que o Colegiado da CVM, por maioria, em reunião realizada em 27.08.2019, com relação ao
Processo CVM nº 19957.007396/2017-00, manifestou seu entendimento no sentido de que “não cabe ao
regulador exigir que a assembleia geral das companhias abertas aprove também o montante da
remuneração de administradores que ocupem cargo na administração de sociedades controladas – sejam
elas subsidiárias integrais ou não – pelas funções nelas exercidas”. Segundo seu entendimento, a melhor
interpretação do comando do artigo 152 da Lei nº 6.404/76 é a de que cabe à assembleia geral de cada
companhia aprovar a remuneração de seus próprios administradores pelo cargo nela exercido,
observados os critérios gerais nele previstos – que servem como balizadores para a decisão assemblear –
, sem prejuízo, contudo, da adoção de mecanismos de governança que permitam aos acionistas da
companhia definir a instrução de voto nas assembleias da controlada.
Por fim, recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam
cargos de administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto
diretamente, através da própria companhia, quanto indiretamente, através dessas subsidiárias integrais
e controladas, que levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela
suportada pela própria companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e
controladas.
3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário

A Lei nº 6.404/76 determina, nas alíneas “b” e “c” do parágrafo 1º do artigo 68, que os agentes fiduciários
devem, respectivamente:
a) anualmente, elaborar e colocar à disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do

encerramento do exercício social da companhia, relatório informando os fatos relevantes
ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia,
aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se
houver, devendo constar no relatório, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para
continuar no exercício da função;
b) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta dias), de qualquer inadimplemento,

pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.
Desse modo, cabe aos emissores de debêntures admitidas à negociação em mercados regulamentados
no Brasil encaminhar o relatório previsto no inciso XI do artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09, via “IPE
Online” do Sistema Empresas.NET, por meio da categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Relatório
de Agente Fiduciário”, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de
sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro.
Além disso, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, as comunicações do agente
fiduciário elaboradas em cumprimento ao artigo 68, parágrafo 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404/76 devem ser
encaminhadas pelos emissores à CVM, imediatamente após o recebimento da notificação enviada pelo
agente fiduciário, por meio do “IPE Online” do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Notificação do agente fiduciário aos debenturistas”, conforme previsto nos artigos 30,
inciso XX, e artigo 31, inciso IX, ambos da Instrução CVM nº 480/09.
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Conforme Ofício Circular nº 8/2019/SIN/CVM, divulgado em 24.07.2019, e Ofício Circular nº

10/2019/CVM/SIN, divulgado em 09.09.2019, as securitizadoras, devem, desde 01.10.2019, enviar suas
informações periódicas e eventuais, com referência às emissões de CRA e CRI, quando constituído o
patrimônio separado, exclusivamente, por meio do Sistema Fundos.NET. Essas obrigações são
decorrentes da Instrução CVM nº 600/18, que alterou a Instrução CVM nº 480/09.
4 Principais Informações Eventuais
4.1 Ato e fato relevante

Nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, os administradores da companhia aberta são
obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação
da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus
negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Na Instrução CVM nº 358/02, por sua vez, são regulados a divulgação e o uso de informações sobre ato
ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de
companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a
negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
Ressalte-se que, em 05.02.2014, foi divulgada a Instrução CVM nº 547/14, que alterou da Instrução CVM
nº 358/02, flexibilizando o regime de divulgação de informação sobre ato ou fato relevante. O principal
objetivo desta reforma foi oferecer às companhias abertas a opção de divulgar fatos relevantes por meio
de portais de notícia presentes na Internet e não apenas em jornais de grande circulação. A referida
Instrução entrou em vigor em 10.03.2014.
Conforme instrui o parágrafo 7º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, com redação dada pela
Instrução CVM nº 547/14, qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados, inclusive para adoção
do canal previsto no inciso II do parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, deve ser precedida
de (i) atualização da política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do artigo 16 da Instrução
CVM nº 358/02; (ii) atualização do formulário cadastral da companhia; e (iii) divulgação da mudança a ser
implementada, na forma até então utilizada pela companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.
Em caso de substituição do portal de notícias com página na Internet utilizado para divulgação de atos e
fatos relevantes por outro, é necessário atualizar o formulário cadastral e divulgar fato relevante a
respeito do assunto, mas não há necessidade de promover alteração na política de divulgação de ato ou
fato relevante.
Segundo o artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao DRI enviar à CVM, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de
valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
seus negócios (definido no artigo 2º dessa Instrução), bem como garantir sua ampla e imediata
disseminação, simultaneamente, em todos os mercados em que tais valores mobiliários estejam
admitidos à negociação.
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Seguindo a orientação do artigo 5º da Instrução CVM nº 358/02, a divulgação do ato ou fato relevante
deve ser feita, sempre que possível, antes do início (preferencialmente, com pelo menos uma hora de
antecedência em relação a abertura da sessão de negociação) ou após o encerramento dos negócios nas
bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão
da companhia sejam admitidos à negociação.
O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Instrução preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do início dos negócios
em mercado, entende-se como uma boa prática que a divulgação ocorra preferencialmente após o
encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários sejam negociados,
possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos decorrentes da
informação divulgada.
Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta deve ser feita pelo menos com uma
hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das negociações.
Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação,
o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de
emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários
de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada
disseminação da informação relevante, observados os procedimentos previstos nos regulamentos
editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o assunto.
O envio do arquivo com o texto do ato ou fato relevante deve se dar por intermédio do “IPE Online” do
Sistema Empresas.NET, categoria “Fato Relevante”, antes ou simultaneamente à sua divulgação pelos
canais previstos no artigo 3º, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02 (jornais de grande circulação
utilizados habitualmente pela companhia ou portal de notícias presente na Internet), informando-se os
respectivos locais e datas de divulgação. A divulgação de informação que se caracterize como fato
relevante não deve, em nenhuma hipótese, ser feita na categoria “Comunicado ao Mercado”, Tipo:
“Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes” (vide item 4.1.1).
A obrigatoriedade da divulgação através do “IPE Online” do Sistema Empresas.NET independe da

categoria de registro do emissor, conforme determinando no artigo 30, inciso X, e no artigo 31, inciso VI,
A legislação societária não impede que informações relevantes sejam veiculadas e discutidas em reuniões
de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
Contudo, zelando pelo tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, e de forma a impedir,
inclusive, a possibilidade de uso de informação privilegiada, ela exige que o fato relevante em questão
seja divulgado, prévia ou simultaneamente à reunião, para todo o mercado, conforme determinado no
caput e parágrafo 3º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.
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Caso os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e

de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, tenham
conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do DRI no cumprimento de seu
dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do artigo 6º da Instrução
CVM nº 358/02, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato
relevante à CVM, nos termos do artigo 3º, parágrafo 2º da Instrução CVM nº 358/02.
Excepcionalmente, segundo o parágrafo 5º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e o caput do artigo 6º da

Instrução CVM nº 358/02, os atos ou fatos relevantes podem deixar de ser divulgados se os acionistas
controladores ou os administradores entenderem que sua divulgação porá em risco interesse legítimo da
companhia.
No caso em que acionistas controladores ou administradores entenderem que a revelação do ato ou fato
relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia, poderá ser dirigido à SEP requerimento
de exceção à imediata divulgação, por meio de: (i) correspondência eletrônica destinada ao endereço
institucional da SEP em que conste como assunto “pedido de confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado,
no qual deverá constar, em destaque, a palavra “confidencial”, conforme artigo 7º, parágrafo 1º, da
Não obstante, por força do parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM nº 358/02, os administradores
e acionistas controladores ficam obrigados a, diretamente ou através do DRI, divulgar imediatamente o
ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar do controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a
eles referenciados.
A fim de dar efetividade à regra de divulgação imediata nos casos acima mencionados, o DRI, sempre que
possível, deve preparar um documento sobre o ato ou fato relevante mantido em sigilo que possa ser
divulgado nas hipóteses previstas no citado dispositivo. É aconselhável, ainda, que o DRI tenha à
disposição documentos pré-aprovados e vertidos para os idiomas de todos os países em que os valores
mobiliários são admitidos à negociação, para que possa efetuar a divulgação de forma rápida em caso de
urgência.
Nesses casos, deve-se também observar o parágrafo 2º do artigo 5º da Instrução CVM nº 358/02, que
trata da divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação, inclusive com as alterações
advindas da Instrução CVM nº 590/17.
Destaque-se que a CVM vem entendendo que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis
de emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser imediatamente divulgado,
ainda que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais, estudos
de viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do negócio (vide julgamento do Processo CVM
RJ2006/592811 e do PAS CVM nº 24/0512). Caso a informação relevante escape ao controle da
administração ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o DRI deverá inquirir as pessoas com
acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações
que devam ser divulgadas no mercado.
11 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070417_RJ20065928.html.
12 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2008/20081007_2405.html.
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Assim sendo, nos casos em que se identifiquem falhas na divulgação de ato ou fato relevante, sem prejuízo
da investigação de eventual utilização de informação privilegiada, o DRI, bem como os acionistas
controladores, demais diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão sujeitos
à apuração de responsabilidade pela eventual infração aos citados artigos 3º, 4º e 6º da Instrução CVM nº
358/02 e aos artigos 155, parágrafo 1º, e 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme o caso.
Uma vez que se constate a veiculação de notícia na imprensa envolvendo informação ainda não divulgada
pelo emissor, por meio do Sistema Empresas.NET, funcionalidade “IPE online” ou a veiculação de notícia
que acrescente fato novo sobre uma informação já divulgada, compete à administração da companhia e,
em especial, ao seu DRI analisar o potencial de impacto da notícia sobre as negociações e, se for o caso,
manifestar-se de forma imediata sobre as referidas notícias, por meio do “IPE Online” do Sistema
Empresas.NET, e não somente após recebimento de questionamento da CVM ou da B3.
A decisão quanto à divulgação de atos ou fatos relevantes é da competência da própria administração da

companhia, cabendo à CVM zelar pela qualidade das informações levadas a mercado, privilegiando a
transparência e coibindo a assimetria de informações.
Nesse sentido, cabe alertar que compete aos administradores e acionistas controladores, além das demais
pessoas indicadas no parágrafo 1º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, avaliar a necessidade de
divulgação de sentenças proferidas no âmbito de processos, inclusive arbitrais, de que tenham
conhecimento, quando essas puderem se caracterizar como informação relevante, capaz de afetar as
decisões dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela companhia.
Da mesma forma, é necessário que a administração da companhia avalie a relevância das informações
veiculadas em prévias operacionais, as quais deverão ser divulgadas em estrita observância aos ditames
previstos na Instrução CVM nº 358/02, ressaltando, inclusive, que são informações preliminares, além de
deixar claro se foram auditadas ou não.
As informações, objeto de divulgação, deverão estar expressas em linguagem clara e objetiva, devendo
ser verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no
artigo 3º, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 358/02, e nos artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09.
Por exemplo, a companhia deve eximir-se de emitir juízo de valor, sobretudo no que diz respeito ao
andamento de disputas judiciais e decisões nelas proferidas, as quais devem refletir o exato teor de tais
decisões.
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Ressalta-se ainda que se aplicam às divulgações realizadas em mídias sociais (incluindo lives, ou seja,
transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença de representantes de companhias abertas,
usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria companhia (ver item 4.23) as mesmas
regras previstas nas normas que tratam da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a
divulgação de informações relevantes (Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre
conteúdo e forma das informações que os emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM
nº 480/09). Isso significa, por exemplo, que os administradores e acionistas controladores: (a) só podem
divulgar informações relativas a atos ou fatos relevantes em redes sociais, após ou simultaneamente à
divulgação dessas informações pelos meios de comunicação hoje admitidos na Instrução CVM nº 358/02;
e (b) devem divulgar nas redes sociais, assim como em qualquer outro meio ou documento, informações
verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no artigo
14 da Instrução CVM nº 480/09.
Ademais, conforme disposto na Deliberação CVM nº 809/19 e no Ofício Circular nº 02/2019/CVM/SEP,

ambos de 19.02.2019, caso o pedido de registro de registro de emissor e/ou de oferta pública de
distribuição de valores mobiliários apresentado sob análise reservada escape ao controle, é
Respaldada no artigo 3º, parágrafo 6º, e no artigo 4º da Instrução CVM nº 358/02, a CVM poderá
determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre o ato ou fato
relevante, bem como solicitar esclarecimentos adicionais sobre a sua divulgação.
Lembra-se que a eventual prestação a esclarecimentos adicionais solicitados pela CVM não substitui a
obrigação inicial de divulgação do ato ou fato relevante que levou à referida solicitação. Neste sentido,
caso a CVM estipule prazo para que sejam prestados esclarecimentos adicionais, e o diretor de relações
com investidores venha a observar esse prazo, ainda assim tal diretor poderá ser responsabilizado caso
constatado que ele já devesse ter promovido a divulgação de fato relevante antes de qualquer solicitação
por parte da CVM.
Aproveita-se para lembrar a íntegra do Comunicado ao Mercado CVM nº 02/2016, divulgado em

02.06.2006, disponível no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/comunicado-ao-
mercado-n-02-2016-bae3c5764cf14c3a906c57cf2be7219d:
“Tendo em vista o prejuízo às decisões de investimento e os possíveis abusos propiciados pela assimetria
informacional, a CVM considera importante reforçar os deveres e responsabilidades que envolvem a
adequada disseminação das informações, que não se restringem às atribuições do diretor de relações com
investidores.
O artigo 157, § 4º, da Lei 6.404, bem como artigo 2º da Instrução CVM 358, determinam a divulgação ao
mercado de qualquer ato ou fato relevante que possa influir “de modo ponderável”: (i) na cotação dos
valores mobiliários de emissão das companhias abertas ou a eles referenciados; ou (ii) na decisão de
comprar, vender ou manter tais títulos, ou mesmo de exercer quaisquer direitos a eles inerentes.
Ademais, o referido artigo 2º esclarece que o ato ou fato relevante pode decorrer de decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, bem
como de eventos externos à companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-
financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios.
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Para assegurar o acesso ordenado e equitativo do mercado a tais informações, a Instrução CVM 358 imputa
ao DRI das companhias abertas o dever de divulgá-las, de modo claro e preciso, pelos canais oficiais de
comunicação, além de zelar pela sua ampla e imediata disseminação (artigo 3º).
Excepcionalmente, caso acionistas controladores ou administradores entendam que a revelação de

determinada informação relevante possa comprometer interesse legítimo da companhia naquele
momento, a Instrução CVM 358 autoriza a sua não divulgação imediata. Entretanto, havendo vazamento
da informação, ainda que a fonte não tenha sido a companhia, ou oscilação atípica envolvendo os valores
mobiliários de sua emissão, a informação deve ser prontamente divulgada ao mercado pelo DRI e, apenas
diante de sua omissão, pelos controladores ou administradores que tiverem acesso à informação (artigo
6º).
A referida Instrução reconhece também que o DRI pode não ter ciência de todos os fatos potencialmente
relevantes passíveis de divulgação.
Porém, havendo oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia, é responsabilidade do DRI averiguar, de maneira proativa, a existência de
informações que devam ser divulgadas ao mercado (artigo 4º, parágrafo único), o que deve ocorrer,
também, diante de questionamentos da CVM ou de entidade autorreguladora (artigo 4º, caput).
Por outro lado, a norma também obriga acionistas controladores, diretores, conselheiros, empregados e
membros de órgãos estatutários a manter o DRI informado sobre qualquer informação relevante de que
tenham conhecimento (artigo 3º, § 1º).
Em linha com tais obrigações, a CVM ressalta a necessidade de que as pessoas que, por seu cargo ou
posição, ainda que não diretamente ligados à companhia, tenham acesso a informações que possam influir
de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, atuem de maneira articulada
com os canais institucionais da companhia aberta e comuniquem tais informações ao DRI antes de lhes
darem publicidade. Desse modo, o DRI poderá agir tempestivamente para fornecer ao mercado
informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme previsto
no artigo 14 da instrução CVM nº 480.
Reitera-se que, como mencionado acima, não necessariamente tais informações relevantes têm origem na
própria companhia, podendo decorrer de eventos externos como, por exemplo, alterações estratégicas em
setores específicos da economia.
Por fim, a CVM ressalta que as responsabilidades e orientações aqui referidas são aplicáveis às companhias
abertas, inclusive sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelos entes
federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).”
Alerta-se que, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM nº 358/02, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições contidas na
referida Instrução.
4.1.1 Distinção entre Fato Relevante e Comunicado ao Mercado

A Instrução CVM nº 358/02 conceitua como ato ou fato relevante qualquer decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro
ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;

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b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de

valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Diferentemente do Comunicado ao Mercado, a divulgação de ato ou fato relevante está submetida a uma
formalidade específica: a divulgação imediata à CVM, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão em que a companhia aberta negocia os seus valores mobiliários e divulgação pela imprensa
(publicação em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pela companhia) ou por portal de
notícias presente na Internet (que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação
em sua integralidade). O encaminhamento à CVM e à bolsa se dá por meio do arquivamento da
informação no “IPE Online” do Sistema Empresas.NET, na categoria “Fato Relevante”.
O “Comunicado ao Mercado” representa uma categoria que foi criada no “IPE Online” do Sistema
Empresas.NET para a divulgação das comunicações previstas na Instrução CVM 358/02 (tal como o
comunicado de aquisição ou de alienação de participações relevantes previsto no artigo 12, cuja
publicação somente é exigida nas hipóteses previstas no parágrafo 5º desse artigo) ou de outras
informações não caracterizadas como ato ou fato relevante, que a companhia entenda como úteis de
serem divulgadas aos acionistas ou ao mercado (tal como o material divulgado em reuniões com analistas
etc.). Também são arquivados nessa categoria, por exemplo, os esclarecimentos prestados pelas
companhias sobre consultas formuladas pela CVM ou pela bolsa. Cabe ressaltar que para cada um desses
casos há um “tipo” apropriado dentro da “categoria” escolhida, no “IPE Online” do Sistema Empresas.NET.
A distinção entre o ato ou fato relevante e o “Comunicado ao Mercado” está, portanto, no conteúdo da
informação divulgada. Caso a companhia entenda que a informação tem o potencial de afetar as cotações
ou decisões de investimento, ela deverá ser tratada internamente e divulgada da maneira exigida para as
informações relevantes, que inclui a publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados
pela companhia ou a divulgação em portal de notícias presente na Internet (que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade), conforme previsto na Instrução CVM
nº 358/02.
Cabe esclarecer que não há exigência de que a divulgação da informação relevante seja feita com a
colocação de um título específico no documento, tal como “Fato Relevante” (como ocorre na divulgação
das demonstrações financeiras ou de atas de reunião de órgãos da administração em que haja deliberação
que se caracterize como ato ou fato relevante), muito embora seja útil e recomendável para a boa
comunicação com os acionistas e o mercado que haja um indicativo da importância da informação
divulgada.
Por fim, recomenda-se que a companhia inclua em sua política de divulgação todas as informações
possíveis e necessárias para dar o máximo de previsibilidade ao mercado sobre como a companhia lida
com suas divulgações, respeitada a Instrução CVM nº358/02.
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP), assembleia

de debenturistas (AGDEB) e assembleia de titulares de certificados de recebíveis
do agronegócio (AGCRA) ou imobiliário (AGCRI)
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Em 17.04.2020 foi editada a Instrução CVM nº 622/20, que buscou aperfeiçoar os dispositivos da Instrução
CVM nº 481/09, considerando a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, que, dentre outras
medidas, criou o parágrafo 2º-A do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
O texto legal passou a permitir que a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderia
excepcionar a regra disposta no parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades
anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a norma editada estabeleceu as condições para que as companhias realizem assembleias
inteiramente digitais. Tratou-se de ajustes pontuais com o intuito de dar uma resposta rápida a alguns
dos desafios impostos pela atual pandemia do novo coronavírus às companhias abertas.
Entretanto, é de se ressaltar que desde a reforma de 2015 (Instrução CVM nº 561/15) já era possível que
as companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 21-C, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 21-C, II).
A despeito da previsão normativa, verificou-se que as companhias abertas optaram por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia da Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
Em relação à reforma, a CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de
modo que as mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das
ferramentas que seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizaram suas assembleias gerais
digitais, optando por elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento.
Dentre tais aspectos, a norma editada previu que a companhia deve diligenciar para que o sistema
eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos,
bem como assegure a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados
durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da
assembleia e a possibilidade de comunicação entre acionistas.
Relembra-se que quando da conversão da Medida Provisória na Lei nº 14.030/20, a possibilidade de a

CVM regulamentar a possibilidade da realização da assembleia em outro lugar fora do município da sede
deixou de vigorar, motivo pelo qual foi editada a Resolução CVM nº 5/20, que revogou o parágrafo 4º do
artigo 4º introduzido inicialmente pela Instrução CVM nº 622/20.
Em 14.05.2020, foi editada a Instrução CVM nº 625/20, que dispõe sobre participação e votação a
distância em assembleia de debenturistas.
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4.2.1 Edital de convocação de AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI

Nos termos do inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76, a convocação de assembleia
geral de acionistas de companhia aberta far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria, sendo o prazo de antecedência da primeira convocação de 15 (quinze) dias e o da
segunda convocação, de 8 (oito) dias, salvo em caso do atendimento do disposto no parágrafo 4º do artigo
124 da Lei nº 6.404/76. Por força do disposto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, aplica-se à
assembleia de debenturistas, no que couber, o disposto na referida lei sobre a assembleia geral de
acionistas.
Por analogia, os prazos acima devem ser observados no caso de convocação de assembleia dos titulares
de certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário, salvo se expressamente disposto de forma
diversa em regra específica, como, por exemplo, no caso do prazo de convocação da AGCRA, que,
conforme previsto na Instrução CVM nº 600/18, deve ser realizada com antecedência mínima de 20 (vinte)
dias.
É recomendável, porém, que as companhias adotem, sempre que possível, o prazo mínimo de 1 mês para
a convocação da AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI, a exemplo do que já exige o artigo 9º da Instrução
CVM nº 481/09 para a Proposta da Administração da AGO, para que os acionistas, debenturistas ou
titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário tenham tempo suficiente para
analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente, se articulem para participar da assembleia.
Recomenda-se ainda que o emissor de ações que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado
convoque a assembleia geral com o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência, salvo nos casos em
que a espécie ou classe de ações que lastreiem os certificados não tenha direito a voto em qualquer das
matérias constantes da ordem do dia da respectiva assembleia.
Ressalta-se que para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de

novo Edital. Considera-se irregular incluir a segunda convocação da AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI
já no Edital da primeira convocação.
Assim, na hipótese de não instalação da assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova
convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a
data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não
poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que
foi publicado o segundo edital (inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76).
Assim como no caso das AGO, os editais de convocação de Assembleias Gerais Extraordinárias (AGE),
Assembleias Especiais (AGESP), Assembleias de Debenturistas (AGDEB) e Assembleias de titulares de
certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário (AGCRA ou AGCRI) de emissores registrados tanto
na Categoria A quanto na Categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as
matérias a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que
dependam de deliberação assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual

mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
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b) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da
sede;
c) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 21-C, parágrafo 2º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, informações detalhando as
regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 165/91, a companhia deve divulgar, por meio do “IPE
Online” do Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Adoção do processo de voto
múltiplo”, que a eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo, por ser esta uma
informação importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Ademais, lembra-se que quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Instrução CVM nº 481/09 (vide item 7.1.6).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607)13, a definição do número de membros do Conselho de
Administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou

14“Artigo 141. (...) § 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto
múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a
acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações
com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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Consoante o inciso I dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 480/09, os emissores devem encaminhar,
pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGE”, “AGESP”, “AGDEB”,
espécie “Edital de Convocação”, os editais de convocação das assembleias extraordinárias, especiais, de
debenturistas e de titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário, cujas publicações
seguem os moldes do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76. O Oficio Circular nº
8/2019/CVM/SIN, de 24.07.2020, dispõe que o envio das informações periódicas e eventuais, com
referência às emissões de CRA e CRI, quando constituído o patrimônio separado, deverá ser realizado,
exclusivamente, por meio do Sistema Fundos.NET.
Lembra-se que Lei nº 12.431/11 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/74, que passou a prever no parágrafo
único do artigo 121 que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação da CVM.
A Instrução CVM nº 481/09 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.1.6 do presente Ofício Circular.
Nos termos da Instrução CVM nº 622/2020, as companhias também poderão realizar assembleias de
modo parcial ou exclusivamente digital, desde que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos
na referida Instrução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio.
A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do
artigo 21-C, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, o depósito dos documentos a que se refere o parágrafo
1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.
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4.2.2 Proposta da administração para AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI
a. Proposta da administração – Categoria A – companhias que estejam autorizadas

por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de
valores e possuam ações em circulação
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e no inciso II do artigo 30 da Instrução
CVM nº 480/09, os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na AGE, AGESP ou AGDEB deverão
ser postos à disposição dos acionistas ou dos debenturistas, na sede da companhia, por ocasião da
publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral. Além disso, os emissores de valores
mobiliários registrados na Categoria A que estejam autorizados por entidade administradora de mercado
à negociação de ações em bolsa de valores e possuam ações em circulação devem enviar todos os
documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias extraordinárias, especiais e de
debenturistas15 por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores (“IPE Online” no Sistema Empresas.NET), conforme determina o inciso II do artigo 30 da
No caso dos emissores registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09,
cumpre alertar que a Instrução CVM nº 481/09 passou a dispor sobre os documentos e informações
mínimas que deverão ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada
para deliberar sobre determinadas matérias previstas na Instrução. Tais documentos e informações
deverão ser encaminhados à CVM, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), até a
data da publicação do primeiro anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº 6.404/76, a Instrução CVM
nº 481/09 ou outra norma editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Assim, quando da convocação de assembleia geral de acionistas, os emissores registrados na Categoria A

para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 deverão atentar para as disposições da referida
Instrução, especialmente no que diz respeito ao disposto em seus artigos 8º a 21.
O encaminhamento dos documentos e informações exigidos nos artigos 8º e 10 a 21 para os emissores

registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 deve ser feito, pelo “IPE
Online” no Sistema Empresas.NET, na forma abaixo especificada, por ocasião da publicação do primeiro
anúncio de convocação da assembleia geral:
a) informações previstas no artigo 8º da Instrução CVM nº 481/09, a serem incluídas na proposta

da administração e enviados pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”,
espécie “Proposta da Administração”, assunto “Matéria de interesse especial de parte
relacionada”;
15 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. Estes documentos e as informações necessárias ao exercício do direito de voto deverão ser
disponibilizados ao público por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie
“Proposta da Administração”.
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b) informações indicadas no artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Eleição de
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal”;
c) informações previstas no artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09, a serem incluídas na proposta

da administração e enviados pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”,
espécie “Proposta da Administração”, assunto “Reforma estatutária”;
d) Informações indicadas no artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09 a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto
“Remuneração dos administradores e conselheiros”;
e) informações indicadas no artigo 13 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Plano de
Remuneração baseado em ações”;
f) informações indicadas no artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Aumento
de Capital”, com exceção ao(s):
(i) parecer do Conselho Fiscal em aumento de capital (item 4 do Anexo 14 da Instrução CVM
nº 481/09), a ser enviado pela categoria “Reunião da Administração”, tipo “Conselho
Fiscal”, espécie “Ata”, assunto “Parecer sobre aumento de capital”;
(ii) laudos e estudos que subsidiarem a fixação do preço de emissão em aumento de capital
(item 5, letra “k”, do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09) a serem enviados pela
categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação”, assunto “Laudo
utilizado em aumento de capital”;
(iii) laudo de avaliação de avaliação dos bens (item 5, letra “s”, subitem “iii”, do Anexo 14 da
Instrução CVM nº 481/09) a ser enviado pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”,
tipo “Laudo de Avaliação”, assunto “Laudo de avaliação de bens”.
g) informações indicadas no artigo 15 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E” ou “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Emissão
de debêntures” ou “Emissão de bônus de subscrição”;
h) informações indicadas no artigo 16 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Redução de
Capital”, com exceção ao Parecer do Conselho Fiscal em redução de capital (Item 3 do Anexo 16
da Instrução CVM nº 481/09), a ser enviado pela categoria “Reunião da Administração”, tipo
“Conselho Fiscal”, espécie “Ata”, assunto “Parecer sobre redução de capital”;
i) informações indicadas no artigo 17 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, “AGESP”, espécie “Proposta da administração”, assunto
“Criação de ações preferenciais ou alteração nas suas preferências, vantagens ou condições de
resgate ou amortização”;
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j) informações indicadas no artigo 18 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Redução do
dividendo obrigatório”;
k) informações indicadas no artigo 19 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Aquisição
de controle de outra sociedade”, com exceção aos estudos e laudos que subsidiaram a
negociação do preço de aquisição do controle (Item 13 do Anexo 19 da Instrução CVM nº
481/09), a serem enviados pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de
avaliação”, assunto “Laudo utilizado em aquisição de controle”;
l) informações indicadas no artigo 20 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Direito de
Recesso”, cabendo destacar que os laudos que servirem de base para o cálculo previsto no item
9, letra “a”, do Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/09 devem ser enviados pela categoria “Dados
Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de avaliação”, assunto “Laudo com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM”;
m) informações indicadas no artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela
categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”;
n) informações indicadas no artigo 20-B da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela
categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto
“Aquisição de ações de emissão da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da
própria companhia”, conforme o caso; e
o) informações indicadas no artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09, a serem enviadas pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Escolha de
Avaliadores”.
Mesmo nos casos em que a assembleia venha a tratar de mais de um dos assuntos relacionados na
Instrução CVM nº 481/09, deverá ser encaminhado, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, um único
documento “Proposta de Administração” contendo os devidos anexos, fazendo menção, no assunto, aos
respectivos itens da ordem do dia.
Ressalte-se que, mesmo quando os assuntos incluídos na ordem do dia da AGE ou da AGESP não estiverem
previstos na Instrução CVM nº 481/09, será necessária a apresentação de uma proposta com as
informações e documentos necessários para a compreensão dos acionistas da matéria a ser deliberada
na assembleia. Isso porque, como previsto na Instrução CVM nº 480/09, as informações e documentos
fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes, redigidos em linguagem clara,
objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro. Nos termos do inciso II do artigo 30 da
Instrução CVM nº 480/09, também se aplica à AGDEB a obrigatoriedade de apresentação de proposta
com as informações e documentos necessários para a compreensão dos debenturistas da matéria a ser
deliberada na assembleia.
Ademais, em qualquer caso, a proposta da administração não deve se restringir à enumeração dos itens
a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a tornaria uma mera
repetição de informações já contidas no Edital de Convocação.
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Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda-se que o documento com a Proposta da Administração
contenha índice.
Em linha com o previsto no artigo 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, e sem prejuízo do disposto no
Capítulo III-A da referida Instrução (vide item 7.1.6), as companhias devem divulgar informações sobre
candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por acionistas não
controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação dada aos candidatos
propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 10 da Instrução CVM
nº 481/09.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, funcionalidade “IPE Online”, na categoria
“Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos
a membro do conselho de administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Exigências de apresentação de
informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda que previstas em Estatuto Social, não
podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos acionistas previsto na Lei nº 6.404/76
de indicar e eleger membros para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal no próprio momento
da assembleia.
Sempre que houver necessidade da reapresentação da Proposta da Administração em decorrência do

cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a Companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso da reapresentação da proposta
para cumprimento de exigência formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Por fim, sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de
indenidade para os administradores, recomenda-se que a proposta da administração inclua as
informações necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas
Nesse sentido, sugerimos consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.11 do presente Ofício Circular.
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b. Proposta da administração – Categoria B e companhias na Categoria A para as

quais não se aplique a Instrução CVM nº 481/09
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76, os documentos pertinentes à matéria
a ser debatida na AGE, AGESP ou AGDEB16 deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral.
Nos termos do inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor com registro de Categoria B
deve enviar à CVM todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais de debenturistas (“AGDEB”), nos termos e prazos estabelecidos em lei.
O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto na AGDEB deverá se
dar por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie
“Proposta da Administração”, escolhendo os assuntos pertinentes conforme as orientações prestadas
neste ofício (vide item “a)”).
Analogamente, aplica-se também às assembleias de titulares de certificados de recebíveis do agronegócio

ou imobiliário (AGCRA ou AGCRI) a mesma obrigação de disponibilização dos documentos pertinentes à
matéria a ser debatida na assembleia.
Conforme Ofício nº 8/2019/SIN/CVM de 24/07/2019, o envio das informações periódicas e eventuais, com
referência às emissões de CRA e CRI, quando constituído o patrimônio separado, deverá ser realizado,
exclusivamente, por meio do Sistema Fundos.NET
Os emissores registrados na Categoria B e os emissores Categoria A para os quais não se aplica a Instrução
CVM nº 481/09 podem voluntariamente encaminhar os documentos necessários ao exercício do direito
de voto nas AGE e AGESP.
Aplicam-se às propostas mencionadas neste item os comentários constantes do item “a” acima, no que
se refere ao conteúdo e forma de envio.
4.2.3 Sumário e ata da AGE, AGESP, AGDEB, AGCRA ou AGCRI

Os emissores registrados nas Categorias A e B devem obrigatoriamente encaminhar, nos termos dos
incisos III e IV dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 480/09, os sumários das decisões, no mesmo dia
da realização da assembleia, pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”, “AGESP”
ou “AGDEB”, espécie “Sumário das Decisões”, bem como as atas das assembleias, em até 7 (sete) dias
úteis de sua realização, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”,
“AGESP” ou “AGDEB”, espécie “Ata”.
16 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto deverá
se dar por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie “Proposta da
Administração”.
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Por analogia, os emissores devem encaminhar os sumários das decisões de assembleias de titulares de
certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário (AGCRA ou AGCRI), no mesmo dia da realização
da assembleia, pelo Sistema Fundos.NET, bem como as atas das assembleias, em até 7 (sete) dias úteis de
sua realização, pelo Sistema Fundos.NET. Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões
tomadas na assembleia (prevista no inciso III dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 480/09) não se
confunde com a ata da AGE ou da AGDEB (prevista no inciso IV dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº
480/09), que, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, pode ser lavrada em forma
de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso III dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 480/09 trata apenas
do resultado das deliberações da assembleia.
Destaca-se que a Instrução CVM nº 480/09 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 30 e do parágrafo único do artigo 31. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto,
que o emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nesse sentido, destaca-se que, nos termos do inciso IV do artigo 30 (companhias registradas na Categoria
A) e do inciso IV do artigo 31 (companhias registradas na Categoria B) da Instrução CVM nº 480/09, a ata
da AGE, da AGESP ou da AGDEB deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de
voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve conter todos os documentos nela referenciados e
relacionados às deliberações da assembleia, tais como contratos.
Sempre que possível, as atas de AGE, AGESP e AGDEB arquivadas na CVM devem conter também a lista
de presença e o quórum exato de instalação.
Da mesma forma, a ata de AGCRA ou AGCRI deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais
declarações de voto, dissidência ou protesto, bem como conter todos os documentos nela referenciados
e relacionados às deliberações da assembleia, tais como contratos. E, sempre que possível, as referidas
atas devem conter também a lista de presença e o quórum exato de instalação.
Recomenda-se também que a ata contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que
elegeram membros para o conselho de administração e conselho fiscal.
4.3 Projeções
A divulgação de projeções é informação de natureza relevante, sujeita às determinações da Instrução
CVM nº 358/02, devendo, inclusive, a Política de Divulgação da companhia contemplar a adoção dessa
prática. Segundo o inciso XXI do parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, a modificação
de projeções divulgadas pela companhia é um exemplo de fato relevante. Da mesma maneira, a
divulgação inicial de projeções ou a divulgação de projeções referentes a períodos diferentes dos de
projeções anteriormente divulgadas também são considerados fatos relevantes, sendo, portanto,
aplicáveis as determinações da Instrução CVM nº 358/02.
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Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A título exemplificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
A ausência de algum elemento em declarações ou divulgações (como, por exemplo, premissas relevantes,
parâmetros, metodologias adotadas e prazos) por parte da Companhia e seus administradores não retira
a essência da projeção, apenas assinala que determinada declaração ou divulgação não atende aos
requisitos de completude e consistência requeridos pelo artigo 14 da Instrução CVM nº 480/09 em todas
as informações divulgadas pelo emissor. Cumpre ressaltar que a atuação da SEP, no que tange à análise
das informações divulgadas pelas Companhias ao mercado, busca evitar que sejam prestadas informações
não oficiais, sem metodologia clara, e em desconexão com o seu planejamento.
O emprego de palavras ou expressões distintas de “projeção” ou “estimativa” não altera a essência de

determinada declaração nem, portanto, sua capacidade de orientar acionistas, potenciais investidores,
analistas ou outros profissionais sobre a expectativa da Companhia em relação às informações divulgadas
ao mercado.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 11 do Formulário de Referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção
por não ser quantificada.
A Instrução CVM nº 480/09, em seu artigo 20, prevê que a divulgação de projeções e estimativas é
facultativa e determina que, quando o emissor decidir por divulgá-las, elas deverão ser:
a) incluídas no Formulário de Referência;
b) identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
c) razoáveis; e
d) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que,
caso estes sejam modificados, o emissor deverá divulgar, no campo apropriado do Formulário
de Referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de
projeções e estimativas anteriormente divulgadas (parágrafo 3º).
Como determina o parágrafo 2º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09, as projeções e estimativas

deverão ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em
nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.
O emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no campo “Comentário sobre o comportamento

das projeções empresariais” dos Formulários ITR e DFP (vide itens 3.3.3 e 3.3.4), as projeções divulgadas
no Formulário de Referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões
para eventuais diferenças (parágrafo 4º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09). Além disso, o
Formulário de Referência (Item 11. Projeções) deve ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis contados da
alteração ou divulgação de novas projeções ou estimativas (inciso IX do parágrafo 3º ou inciso V do
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parágrafo 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09), sem prejuízo da divulgação de Fato Relevante, na
forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.
Ressalta-se que sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as
fontes devem ser indicadas (parágrafo 5º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09), não sendo cabível a
remissão a termos genéricos como “Relatórios de analistas de mercado”.
Caso a companhia faça uso de métricas financeiras calculadas, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes
de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as
rubricas contábeis expressas diretamente nas demonstrações financeiras, em conformidade com a
Por fim, se as projeções divulgadas forem descontinuadas, esse fato deverá ser informado no campo
próprio do Formulário de Referência, acompanhado dos motivos que levaram à sua perda de validade,
bem como divulgado na forma de Fato Relevante.
4.4 Acordo de acionistas

Sem prejuízo da divulgação de Fato Relevante acerca da celebração de acordos de acionistas, nos termos
do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, os emissores registrados na Categoria A deverão encaminhar à
CVM, por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET:
a) Acordos de acionistas, seus aditivos e outros pactos societários arquivados no emissor, em até
7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento, na categoria “Acordo de Acionistas”;
b) Informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do

controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da
transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura,
prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias
úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência, na categoria “Informações sobre
acordo de acionistas previstos no artigo 30, inciso XIX, da IN nº 480/09”.
Ressalta-se que a alteração de suas cláusulas, sua extinção em função de termo ou condição resolutiva,
ou a celebração de novo acordo de acionistas implica sua atualização junto à CVM.
Acordos de acionistas que perderem a validade devem ser cancelados por meio da funcionalidade
“Cancelamento de documentos” do Sistema Empresas.NET, informando no campo “Motivo do
cancelamento” que o referido acordo de acionistas perdeu sua validade. O documento, mesmo cancelado,
continuará disponível para consulta no site da CVM e da B3, no caso dos emissores lá listados, na condição
de documento cancelado e constará o motivo de seu cancelamento.
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4.5 Convenção de grupo de sociedades

De acordo com o inciso IX do artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09, a sociedade controladora e suas
controladas que constituírem, na forma do artigo 265 da Lei nº 6.404/76, grupos de sociedades, se
obrigando a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de
atividades ou empreendimentos comuns, se encontram obrigadas a enviar cópia da convenção à CVM,
pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Convenção de Grupo de Sociedades”, no prazo de
até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura.
Cabe ressaltar que a Lei nº 6.404/76, ao dispor sobre Grupos de Sociedades nos artigos 265 a 277 (Capítulo
XXI), estipulou no parágrafo único do artigo 267 que somente os grupos organizados de acordo com o
citado capítulo poderão usar designação com as palavras “grupo” ou “grupo de sociedades”.
4.6 Pedidos e sentenças de falência

Sem prejuízo da divulgação de Fato Relevante acerca do requerimento ou confissão de falência, nos
termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, os emissores deverão apresentar à CVM, por meio do
“IPE Online” no Sistema Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no artigo 30, incisos XXVI e
XXVII, e no artigo 31, incisos XVII e XVIII, da Instrução CVM nº 480/09, no mesmo dia de sua ciência pelo
emissor:
a) pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, pela categoria “Pedidos de Falência”;
b) sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, pela categoria “Sentença de

Falência”, assuntos “Sentença denegatória do pedido de falência” ou “Sentença concessiva do
pedido de falência”, conforme o caso.
Alerta-se que a decretação de falência é uma das hipóteses de atualização do Formulário de Referência,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09 (vide item “b)”), bem como
enseja a apresentação de nova versão do formulário cadastral, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM
nº 480/09.
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial

Sem prejuízo da divulgação de Fato Relevante acerca do requerimento ou decretação da recuperação
judicial ou extrajudicial, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, os emissores deverão
apresentar à CVM, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no
artigo 30, incisos XXI a XXV, e no artigo 31, incisos XII a XVI, da Instrução CVM nº 480/09, nos prazos
assinalados:
a) petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia
do protocolo em juízo, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou
Extrajudicial”, tipo “Petição Inicial”;
b) plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo, na categoria “Informações

de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Plano de Recuperação”;
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c) sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste

último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo
emissor, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”,
tipo “Sentenças”;
d) pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis

levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Pedido
de homologação de plano de recuperação extrajudicial”;
e) sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no

mesmo dia de sua ciência pelo emissor, na categoria “Informações de Companhias em
Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Sentenças”.
Alerta-se que a decretação de recuperação judicial e a homologação judicial de recuperação extrajudicial

são hipóteses de atualização do Formulário de Referência, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 24
da Instrução CVM nº 480/09 (vide item “b)”), bem como enseja a apresentação de nova versão do
formulário cadastral, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de controladas,

coligadas e da própria companhia com valores mobiliários de emissão da
companhia
O artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02 prevê a divulgação periódica das negociações realizadas:
a) por diretores e membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos

com funções técnicas e consultivas criados por disposição estatutária;
b) pela própria companhia, por suas controladas e coligadas.
No caso das pessoas naturais acima referidas, conforme previsto no artigo 11, caput e parágrafo 4º, da
Instrução CVM nº 358/02, a comunicação deve ser feita à companhia aberta (por meio do DRI), indicando
a quantidade, as características, o preço e a data das transações e a forma de aquisição ou alienação dos
valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, ou a ele referenciados,
de que sejam titulares:
a) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
b) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
c) quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.
Consoante o disposto no parágrafo 2º do artigo 11, as pessoas naturais mencionadas nesse artigo
indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam
separados judicialmente ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em
sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente,
incluindo o nome, qualificação e CPF ou CNPJ das citadas pessoas, nos termos do parágrafo 3º do referido
artigo.
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Cabe enfatizar, especialmente no que diz respeito às negociações efetuadas pelas pessoas naturais
referidas no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, que qualquer negócio por elas realizado deve ser
reportado ao DRI e resultará na obrigatoriedade do envio das informações à CVM no prazo de 10 dias
após o término do mês em que se verificar tal movimentação, independentemente de modificação do
saldo final. É recomendável que tanto as pessoas mencionadas no caput do artigo 11 da Instrução CVM
nº 358/02 quanto o DRI mantenham arquivados os comprovantes de envio e recebimento das mensagens
trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Outro ponto a ser destacado é que a comunicação deve abranger negócios com derivativos ou quaisquer
outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia aberta e, se
forem companhias abertas, suas controladoras e controladas. Instrumentos financeiros como ADRs estão
abrangidos pelo artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02 e, portanto, devem ser informados, bem como
cotas de fundos que apliquem em ações de companhias abertas.
Tanto no caso de negociações por parte de pessoas jurídicas como no caso de pessoas naturais, o DRI
deverá enviar, nos termos do parágrafo 6º do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, as informações
objeto do citado artigo, mensalmente à CVM, até 10 (dez) dias após o término de cada mês em que se
verificarem alterações das posições detidas ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas
citadas. Nesse sentido, nos meses em que o dia 10 coincidir com fins de semana ou feriados, as
informações poderão ser apresentadas no dia útil seguinte.
Ressalta-se que, nos termos do Ofício Circular nº 10/2018/CVM/SEP, desde 19.12.2018 foi disponibilizada
a nova funcionalidade para a prestação das informações a que se referem o (a) artigo 11 da Instrução CVM
nº 358/02, que permitirá a criação, preenchimento de forma estruturada e padronizada e o envio dos
formulários individuais e consolidado (“Formulários”).
Tais informações devem ser encaminhadas pelo Formulário Eletrônico Estruturado disponibilizado no
Sistema Empresas.NET.
Com relação à funcionalidade descrita acima, uma vez finalizado o preenchimento do Formulário
Individual de cada diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária será gerado,
automaticamente, o Formulário Consolidado. Da mesma forma, ao se enviar o Formulário Individual, o
sistema também enviará, automaticamente, o Formulário Consolidado.
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, solicita-se que as Companhias, a exemplo
do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses em que
não tenham sido verificadas movimentações ou alterações nas posições dos administradores e pessoas
ligadas. As informações inseridas nos Formulários Eletrônicos Estruturados formarão três arquivos. Um
deles contendo dados das posições individuais detidas por cada administrador ou pessoa ligada. Outro
contendo a posição consolidada dos membros de cada órgão (diretoria, conselho de administração,
conselho fiscal e órgãos técnicos ou consultivos). O terceiro arquivo conterá dados de posições individuais
da própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
Ficarão disponíveis ao público externo por meio de consulta ao site da CVM e da B3, no caso das
companhias lá listadas: (i) as posições consolidadas dos administradores; e (ii) as posições individuais da
própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
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No campo “Dia da movimentação” de cada formulário, deve ser informada a data da operação de compra
ou venda (e não a data da liquidação física ou financeira da operação).
Caso tenha havido mais de uma operação de compra ou mais de uma operação de venda no mesmo dia,
do mesmo tipo de valor mobiliário, a Companhia pode escolher divulgar as informações de cada
negociação separadamente (data, quantidade e preço) ou divulgar a quantidade total das negociações do
dia, sendo que, neste caso, o valor a ser informado no campo "Volume" deve ser o montante total, das
operações realizadas naquela data. Ressalta-se, porém, que, em ambos os casos, as operações de compra
e venda devem ser divulgadas separadamente, ou seja, não é permitido deixar de informar operações de
compra por motivo de ter havido operações de venda no mesmo dia ou vice-versa.
Ressalta-se que a Instrução CVM nº 590/17 incluiu o parágrafo 9º no artigo 11 da Instrução CVM nº
358/02, que equiparou à negociação com valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas
controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias abertas, a
aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua
carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da companhia, de sua controlada
ou de sua controladora.
Por fim, deve-se observar, ainda, as inclusões dos parágrafos 10 e 11 no artigo 11, promovidas pela
4.9 Negociações relevantes

Por força do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse que venha a realizar negociação
relevante com ações representativas do capital social de companhia aberta, se encontra obrigada a,
imediatamente após a operação, comunicar à Companhia a alteração em sua participação.
De acordo com o mesmo dispositivo, considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de

negócios por meio do qual a participação das pessoas acima referidas ultrapassa, para cima ou para baixo,
os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe das ações.
Frise-se que a participação relevante deve ser computada de forma específica em relação à classe ou à
espécie de ações, de modo a qualificar a participação, permitindo a identificação de direitos a ela
atribuídos. Contudo, havendo derivativos referenciados em ações de tal classe ou espécie, tais derivativos
devem ser considerados para fins da divulgação em questão, observadas as regras específicas comentadas
adiante.
Ressalte-se também que, nos termos do artigo 20 da Instrução nº 358/02, a obrigação de comunicação
aqui comentada:
a) aplica-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão,

organizado ou não, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição integrante do
sistema de distribuição no Brasil e no exterior; e
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b) estende-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas referidas no artigo

12 da referida norma, quer tais negociações se deem através de sociedade controlada, quer
através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou
ações.
Alerte-se, ainda, que não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de
investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde que tais fundos não sejam
exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas,
conforme disposto no artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02.
4.9.1 Destinatário da obrigação

Nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a obrigação de enviar comunicado à companhia
aberta, reportando a operação, cabe ao investidor que alcança os múltiplos inteiros de 5%. (vide itens
4.9.6 e 4.9.7).
Conforme disposto nesse artigo, o aumento ou redução na participação pode se dar tanto por investidor
individual como também por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo
interesse.
De acordo com o artigo 20 da Instrução CVM nº358/02, a referida obrigação de informar se estende a
negociações realizadas indiretamente por intermédio de “terceiros com quem for mantido contrato de
fidúcia ou administração de carteira ou ações”, ressalvadas, nos termos do parágrafo único do dispositivo,
as negociações realizadas por fundos sob gestão discricionária.
4.9.2 Objeto da participação relevante
a. Ações
Como indica a leitura da íntegra do artigo 12, o foco da obrigação de divulgação são as participações
acionárias direta e indiretamente detidas no capital social da companhia aberta.
b. Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados

em ações
A obrigação de divulgação associada à realização de negociações relevantes se estende a instrumentos
financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados em ações.
Desse modo, são alcançados por este dispositivo negociações envolvendo, por exemplo, opções de
compra e venda de ações e “Total Return Equity Swaps”.
Nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 358/02, a obrigação de divulgação em questão
incide ainda que os instrumentos financeiros em questão contenham previsão de liquidação
exclusivamente financeira.
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Também é alcançado pelo dispositivo em questão o investimento em certificados de operações

estruturadas – COE e fundos de investimento em índice de ações. Assim, o titular de tais instrumentos
pode estar sujeito ao dever de comunicar sua participação com relação a ações a eles subjacentes.
Contudo, o artigo 12, parágrafo 3º, inciso IV, da Instrução CVM nº 358/02 isenta a necessidade de
comunicação caso o COE, fundo ou derivativo em questão tenha menos de 20% (vinte por cento) de seu
retorno determinado pela ação em questão.
Para os fins da norma, retorno deve ser interpretado como o “peso” da ação. Por exemplo: se uma ação
representa 25% do peso de determinado índice que sirva de referência para o fundo investido, essa ação
é considerada participação indireta para fins de divulgação. Raciocínio análogo se aplica a COE e outros
derivativos.
Existem situações, porém, em que o “peso” não é conhecido de antemão, como, por exemplo, em
situações de COE que asseguram no seu vencimento melhor rendimento dentre ‘n’ ações. A norma não
se aplica a situações como esta, a princípio, sem prejuízo da possibilidade de atuação da CVM caso
verifique em determinado caso concreto que a operação tenha sido estruturada com a finalidade de
ocultar participação relevante.
Com relação às regras para cálculo dos percentuais de participação no caso de instrumentos financeiros
derivativos, ver item 4.9.3.
Uma situação específica que cabe ser destacada é a de debêntures conversíveis e bônus de subscrição,
cujos titulares poderão vir a se tornar detentores de ações ainda a serem emitidas. Tais ações ainda não
emitidas não deverão ser consideradas no cômputo dos percentuais que ensejam divulgação.
Todavia, caso o investidor realize outras aquisições de ações ou derivativos que ensejem a necessidade
de comunicação, as posições em debêntures conversíveis ou bônus de subscrição deverão ser informadas.
c. ADR, GDR e BDR

Os American Depositary Receipts – ADR, Global Depositary Receipts – GDR, e outros valores mobiliários
de empresas brasileiras emitidos e/ou listados no exterior ao amparo da regulamentação estrangeira
também devem ser considerados para fins da divulgação do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, na
medida em que são títulos representativos de ações de companhias abertas brasileiras.
Esclarece-se que os Brazilian Depositary Receipts – BDR também devem ser considerados para fins da
divulgação prevista no artigo de que se trata, tendo em vista o disposto no artigo 21 da Instrução CVM nº
358/02, que impõe às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III as regras da referida
Instrução, desde que compatíveis com as disposições aplicáveis nos países onde foram emitidas as ações
que servem como lastro de tais valores mobiliários. As empresas patrocinadoras de BDRs nível I e as BDRs
não patrocinadas, no entanto, não se enquadram na obrigatoriedade de divulgação prevista no artigo 12
Ressalte-se que, no caso dos valores mobiliários mencionados nos parágrafos anteriores, as aquisições,
movimentações e alienações passíveis de reporte em comunicado ao mercado são aquelas que
correspondam a 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente da classe ou espécie de ação do emissor
representada por meio desses títulos.
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d. Empréstimo de ações
Cabe ressaltar que o investidor ou grupo de investidores que ultrapasse, para cima ou para baixo, ainda
que por meio de propriedade de ações adquiridas por empréstimo, patamares de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve
proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.
Do mesmo modo, as ações objeto de empréstimo devem ser consideradas no cálculo do aumento ou
redução de participação para fins do disposto no caput e nos parágrafos 1º e 4º do mesmo artigo.
Nesse sentido, as declarações a que se refere o artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 devem discriminar
a parcela das ações detidas pelo investidor declarante que tenha sido adquirida ou alienada por meio de
empréstimo de ações.
A obrigação de comunicar a participação relevante parcial ou integralmente composta por ações tomadas
por empréstimo é aplicável independentemente do fim a que essas operações se proponham.
e. Participação indireta
A participação indireta de que trata a Instrução CVM nº 358/02 refere-se àquela detida por meio de
veículo que esteja sob controle ou influência decisiva do investidor, como ilustram os exemplos abaixo:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo investidor;
b) fundo de investimento exclusivo, cujo único cotista seja o investidor;
c) fundo de investimento ou carteira em que as decisões do administrador possam ser

influenciadas pelo investidor;
d) pessoa com quem o investidor mantenha contrato de fidúcia.
Nos exemplos “b”, “c” e “d”, de acordo com as regras mencionadas neste Ofício (vide item 4.9.1), é o
investidor quem deve proceder à divulgação da Declaração prevista no artigo 12 da Instrução CVM nº
358/02, tendo em vista o conjunto de ações por ele detidas direta e indiretamente.
Nas hipóteses em que a participação indireta se dá por meio de outras sociedades, como no exemplo “a”
acima, a participação indireta somente deve ser levada em consideração, para fins de cumprimento do
artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, nos casos em que a participação relevante for atingida, aumentada
ou reduzida por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse (vide item
4.9.4).
Dessa forma, se um investidor X não detiver nenhuma outra participação acionária direta ou indireta, mas
for acionista controlador da sociedade Y, que, por sua vez, atinge participação correspondente a 5% das
ações ordinárias ou preferenciais da companhia aberta, é a sociedade Y quem deve proceder à divulgação
da Declaração prevista no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, não estando o investidor X obrigado a
realizar outra Declaração para divulgar sua participação indireta no capital da companhia aberta.
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Por sua vez, caso o investidor X detenha participação direta na companhia aberta e seja, ainda, acionista
controlador da sociedade Y, que também detém participação na companhia aberta, é o investidor X quem
deve proceder à divulgação da Declaração prevista no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, caso o
somatório dessas participações atinja 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais da companhia
aberta.
Como já comentado, note-se que não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por
fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde que tais fundos
não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos
cotistas.
4.9.3 Cálculo do aumento ou redução de participação

A incidência da obrigação de divulgar negociações relevantes se dá sempre que ocorra a ultrapassagem,
para cima ou para baixo, dos patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de participação em
espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta.
Frise-se, porém, que, além das ações propriamente ditas, devem ser considerados derivativos
referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira. Ao se levar em consideração os
derivativos na verificação dos percentuais acima referidos, devem ser observadas as seguintes regras:
a) a quantidade total de ações referida no instrumento derivativo deve ser levada em

consideração, sem ajustes em função do delta da posição;
b) há duas contagens paralelas: (i) uma envolvendo, em conjunto, instrumentos financeiros

derivativos de liquidação física e ações e (ii) outra envolvendo apenas instrumentos derivativos
de liquidação financeira – a divulgação é necessária quando os percentuais previstos na norma
são atingidos em qualquer uma dessas contagens e a divulgação deve abranger tanto ações
quanto outros instrumentos nela referenciados, independentemente de sua forma de
liquidação;
c) sempre que um instrumento financeiro derivativo, COE ou fundo de índice admitir a

possibilidade de liquidação física (inclusive por meio do resgate de cotas em ações), ele deve ser
considerado como de liquidação física;
d) posições “vendidas” por si só não ensejam necessidade de divulgação, porém (i) tampouco
existe compensação entre posições “compradas” e “vendidas” e (ii) uma vez deflagrada a
necessidade de divulgação, esta deverá abranger até mesmo as posições “vendidas”;
e) são consideradas posições “compradas”, por exemplo: ações detidas à vista, instrumentos que
confiram o direito ou a obrigação de adquirir ações em data futura e contratos de swap que
confiram ao investidor pagamentos com base no retorno das ações;
f) são consideradas posições “vendidas”, por exemplo, as decorrentes de instrumentos que

confiram o direito ou a obrigação de alienar ações ou que impliquem necessidade de efetuar
pagamentos positivamente relacionados ao retorno das ações;
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g) se uma ação tem peso inferior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação não deve
ser agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investidor;
h) se uma ação tem peso superior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação deve ser
agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investidor, ponderando-se
o valor nocional do instrumento em questão pelo respectivo peso da ação; e
i) ações ainda não existentes e que possam vir a ser emitidas em razão, por exemplo, de direitos
associados a debêntures conversíveis ou bônus de subscrição não devem ser agregadas a
posições já detidas pelo investidor.
Para ilustrar a incidência de algumas das situações mencionadas, suponha-se que uma companhia possua
seu capital representado por 200 ações, sendo 100 ações ordinárias e 100 ações preferenciais de uma
única classe. Suponha-se, ainda, que o investidor realize uma série de negócios com ações de emissão
dessa companhia e de derivativos referenciados em tais ações, conforme descrito a seguir.
No primeiro momento, são adquiridas 4 ações ordinárias e 4 ações preferenciais. Neste momento,
nenhuma divulgação é exigida, pois o patamar de 5% é computado em relação a cada espécie de ações e
ele não foi ultrapassado nem nas ordinárias nem nas preferenciais.
Em seguida, o investidor celebra contrato de swap de liquidação exclusivamente financeira no qual recebe
pagamentos determinados com base na variação positiva de 4 ações preferenciais de emissão da
companhia. Nenhuma divulgação ainda se faz necessária, em razão do cômputo apartado dos derivativos
de liquidação exclusivamente financeira, isto é, as 4 ações preferenciais no contrato de swap não são
somadas às 4 ações preferenciais previamente detidas.
Em momento posterior, o investidor adquire opção de venda de 6 ações preferenciais. Independente da

forma de liquidação desse contrato e do fato de ele representar 6% do total dessa espécie de ações,
nenhuma divulgação é necessária e essa posição “vendida” é desconsiderada no cálculo17.
Por fim, o investidor adquire opção de compra de 2 ações preferenciais, com liquidação física. As ações
preferenciais referenciadas nesse contrato de opção se somam às 4 ações preferenciais à vista
anteriormente detidas, fazendo com que o percentual de 5% seja ultrapassado e, com isso, deflagrando a
necessidade de divulgação. Esta divulgação abrangerá e discriminará as 4 ações ordinárias detidas à vista,
as 4 ações preferenciais detidas à vista, as 4 ações referenciadas no contrato de swap, as 6 ações
preferenciais referenciadas na opção de venda e as 2 ações preferenciais referenciadas na opção de
compra.
Note-se, porém, que, nesse exemplo em particular, a obrigação de comunicação do investidor não enseja
uma correspondente obrigação, por parte da companhia, de atualização do campo 15.1 do Formulário de
Referência. Isso porque a posição do investidor em ações não ultrapassou o percentual de 5% de nenhuma
das espécies (vide item 10.2.15).
17Embora a posição “vendida” seja desconsiderada no cálculo com relação a um investidor, ver item 4.9.4 a seguir, no que diz
respeito a posições intragrupo em derivativos.
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Apesar disso, a atualização do campo 15.1 é recomendável, de modo a refletir a posição em ações mais
recente que tenha sido divulgada pelo investidor. Informações adicionais tornadas públicas pelo
investidor com relação a instrumentos financeiros derivativos podem ser incluídas no campo 15.8 do
formulário.
Por fim, alerta-se que a variação da participação acionária não está exclusivamente atrelada a uma única
operação, sendo também aferida de forma cumulativa, e referindo-se à aquisição, alienação ou extinção
de ações e direitos sobre ações tanto na modalidade onerosa (compra e venda, permuta e empréstimo)
como gratuita (doação).
4.9.4 Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse

A obrigação de comunicação da variação de participação acionária relevante abrange não apenas os
investidores individuais, como também o grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse. Com o objetivo de facilitar o entendimento acerca do conceito abrangido pela
expressão “representando um mesmo interesse”, seguem hipóteses exemplificativas de ligação entre
acionistas:
a) vínculo em razão de parentesco, contrato ou acordo de acionistas que disponha sobre direito de
voto;
b) duas ou mais sociedades que estejam sob controle comum;
c) sociedade e seu controlador direto ou indireto;
d) fundo exclusivo e seu único cotista; e
e) hipóteses em que haja gestão discricionária comum de recursos.
Considerando o conceito de participação indireta (vide item “e)”) e ressalvado o disposto no parágrafo
seguinte, caso a participação acionária relevante tenha sido alcançada por um conjunto de investidores
agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, a Declaração deve discriminá-los, um a um,
com indicação das respectivas participações, mesmo se nenhum desses investidores detiver ou
movimentar o percentual de 5% (cinco por cento) individualmente. Também deve identificar os
investidores com participação indireta no capital social da companhia aberta e indicar a participação total
detida, direta e indiretamente, por eles.
Caso a participação relevante seja alcançada por um conjunto de investidores sob gestão discricionária
comum, a declaração a ser prestada pelo administrador deverá identificar o gestor e indicar a participação
acionária total detida, em conjunto, pelos fundos e carteiras sob sua gestão. Não é obrigatório discriminar
os fundos ou carteiras e as respectivas participações acionárias, conforme Decisão do Colegiado da CVM,
em reunião extraordinária realizada em 11.03.2011 (Processo CVM RJ2011/2324)18.
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Vale esclarecer que, nos termos da mesma Decisão, no caso de uma participação relevante ser atingida
isoladamente por determinado fundo ou carteira sob gestão discricionária, a Declaração deve identificar
o gestor e a participação acionária total detida, em conjunto, por todos os fundos ou carteiras sob sua
gestão, não sendo obrigatório revelar o fundo detentor da participação relevante.
Por fim, destacam-se situações em que duas ou mais sociedades de um mesmo grupo econômico
negociam entre si, sobretudo por meio de contratos derivativos referenciados nas ações em questão, para
transferência da exposição econômica relativa a uma determinada ação.
Conforme já esclarecido pelo Colegiado da CVM em decisão precedente (e.g. decisão no Processo CVM
RJ2009/136519), a finalidade da Instrução CVM nº 358/02, ao exigir a divulgação da negociação de
participações relevantes, é informar ao mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos
patrimoniais e políticos entre acionistas, bem como na dispersão e liquidez das ações da companhia. No
caso de operações de derivativos realizadas entre empresas do mesmo grupo, o acúmulo de informações
originado pela divulgação de cada uma dessas operações (por exemplo, em cenários em que o risco de
uma operação contratada por sociedade do mesmo grupo seja transferido a outra(s) sociedade(s) do
mesmo grupo) poderia impactar a qualidade da informação prestada ao mercado. Neste sentido, e em
casos em que possa ser considerado que as sociedades do grupo estejam “agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse”, nos termos do artigo 12 da Instrução, as operações de derivativos
entre pessoas do mesmo grupo devem ser desconsideradas na divulgação de participação relevante.
4.9.5 Responsabilidade do administrador ou gestor

Por força do artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15, o administrador de carteira de valores mobiliários
deve garantir, por meio de controles internos adequados, o permanente atendimento às normas e
regulamentações vigentes, referentes às diversas alternativas e modalidades de investimento, à própria
atividade de administração de carteira e aos padrões de conduta ética e profissional.
Sendo assim, na omissão do investidor quanto ao cumprimento do que determina o artigo 12 da Instrução
CVM nº 358/02, o administrador de carteiras de valores mobiliários ou o gestor de recursos poderá
eventualmente ser responsabilizado administrativamente pela prestação de tais informações, com fulcro
no artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15, quando: (i) representar um mesmo interesse de seus clientes,
sendo responsável direto e exclusivo pela operação; (ii) tiver ciência inequívoca acerca da efetiva
possibilidade de estar atingindo participação acionária relevante; e (iii) puder exercer de forma
discricionária o direito político de ações de uma companhia adquiridas para seus clientes.
Ademais, segundo o parágrafo 3º do artigo 79 da Instrução CVM nº 555/15, o administrador de fundo de

investimentos responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre
que agir de forma contrária à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Diante do exposto, o administrador de fundos de investimento pode ser responsabilizado pela infração
ao artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.
19 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2010/20100713_RJ20091365.html.
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4.9.6 Momento e forma da divulgação

Nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a comunicação do aumento ou redução de
participação relevante deve ser feita imediatamente após ser alcançada a participação ali referida. Em
regra, para que se observe o prazo estabelecido no referido artigo, a divulgação deverá ocorrer até o início
do pregão do quarto dia útil posterior: (i) a data de execução da ordem de compra ou venda de valores
mobiliários admitidos a negociação nos mercados administrados pela B3; ou (ii) a data de celebração de
contrato - através de instrumento não listado - que possa resultar no exercício de direitos que tenham
como base ações que, considerando a participação já detida pelo investidor, venha a representar
percentual relevante da espécie ou classe de ações de emissão de companhia aberta.
A exceção para a regra acima se dá nos casos em que a negociação tenha sido feita com propósito de
alterar a estrutura de controle ou administrativa da companhia. Nesses casos, deve-se seguir o mesmo
regime da divulgação de Fatos Relevantes, conforme disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.
No caso de valores mobiliários conversíveis em ações e outros instrumentos financeiros derivativos

referenciados em tais ações, sem prejuízo da divulgação de aquisição de tais títulos (vide item 4.9.3), a
comunicação também deverá ser promovida quando da conversão em ações ou liquidação física do
instrumento financeiro, desde que, por força de tal conversão ou liquidação, a participação acionária do
investidor exceda 5%, 10% ou 15% e assim sucessivamente.
Com relação à hipótese de expiração do prazo de conversão ou liquidação de tais valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos, sem que tal conversão ou liquidação ocorra, tal caso deverá ser
tratado como uma alienação do valor mobiliário ou instrumento derivativo. Desse modo, a comunicação
deverá ser promovida se for atingido percentual inferior a 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente,
observada a forma de cômputo descrita no item 4.9.3 acima.
Em regra, o aumento de participação superior a 5% não necessita ser divulgado na imprensa.
Apenas nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a
composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a
aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, o
adquirente, além de enviar à Companhia a declaração acima mencionada, deverá promover a sua
divulgação pela imprensa ou em portal de notícias presente na Internet, nos termos do artigo 3º,
parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02.
As “Declarações de Aquisição de Participação Acionária Relevante”, bem como as “Declarações de

Alienação de Participação Acionária Relevante” deverão ser encaminhadas ao DRI da companhia aberta.
Assim que recebidas pela Companhia, o DRI deverá encaminhar as declarações pelo “IPE Online” no
Sistema Empresas.NET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Aquisição/Alienação de Participação
Acionária (artigo 12 da Instrução CVM nº 358)” e espécie “Declaração de alienação de participação
acionária relevante – artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02” ou “Declaração de aquisição de participação
acionária relevante – artigo 12 da Instrução CVM nº358/02”. No caso das declarações que tenham sido
objeto de publicação, por força do parágrafo 5º do artigo 12 ou de forma espontânea, deverão ser
informadas as datas e os jornais em que a publicação tiver sido efetivada.
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Adicionalmente, o DRI deverá avaliar se, em função das informações recebidas, a participação acionária
(sem considerar derivativos, sejam de liquidação física ou financeira) excedeu o patamar de 5%, 10%, 15%
e assim sucessivamente. Em caso afirmativo, o DRI deverá, igualmente, promover a necessária atualização
das informações prestadas sobre o assunto no Formulário de Referência, nos termos dos parágrafos 3º,
incisos V e VI, e 4º, inciso III, do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Por fim, caso o DRI entenda que a declaração de aquisição ou alienação de participação acionária
relevante apresentada pelo investidor em atendimento ao artigo 12, caput, da Instrução CVM nº 358/02,
não reflita a realidade apurada pela companhia, deverá incluir sua ressalva ao retransmitir a declaração,
informando qual a participação acionária que a companhia acredite ser a correta.
4.9.7 Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação

Tanto adquirentes quanto alienantes, no que for aplicável, devem divulgar as informações previstas nos
incisos I a VI do artigo 12, caput, da Instrução CVM nº 358/02, a saber:
a) nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas

ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
b) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente

de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura
administrativa da sociedade;
c) número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

referenciados em tais ações, explicitando a quantidade, a classe e a espécie de ações
referenciadas;
d) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra

e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e
e) se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o

número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do artigo 119 da Lei nº
6.404/76.
Cabe ressaltar que, no caso de fundos e carteiras administradas, as informações previstas na letra “a”
acima devem se referir ao gestor, conforme orientado neste ofício (vide item 4.9.4).
Na comunicação deve constar, ainda, a identificação dos veículos que levaram à aquisição relevante (vide
item “e)”).
No que se refere ao objetivo da participação previsto na letra “b)” acima, se for o caso, o adquirente deve
informar tratar-se de operação realizada com o objetivo de proteção (hedge) de obrigações por ele
assumidas em contratos de derivativos.
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4.9.8 Divulgação da declaração por investidor não residente

Nos termos dos artigos 12 e 21 da Instrução CVM nº 358/02, compete, em regra, ao acionista,
independentemente de seu domicílio, a divulgação da declaração de aquisição ou alienação de
participação acionária relevante, por meio do encaminhamento da informação à Companhia.
No caso do investidor não residente, compete ao seu representante legal, nos termos do inciso III, do
artigo 3º do Regulamento Anexo I à Resolução CMN nº 4.373/14, “comunicar imediatamente ao Banco
Central do Brasil e à Comissão de Valores Mobiliários, observadas as respectivas competências, a extinção
do contrato de representação, bem como a ocorrência de qualquer irregularidade de que tome
conhecimento”.
Nos casos em que se verifique a omissão do investidor não residente quanto ao cumprimento do que
determina o artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, seu representante legal poderá eventualmente ser
responsabilizado administrativamente, com base no parágrafo único do artigo 3º do Regulamento Anexo
I à Resolução CMN nº 4.373/14.
4.10 Política de negociação

A formulação de política de negociação de valores mobiliários, prevista no artigo 15 da Instrução CVM nº
358/02, é de iniciativa do emissor e de caráter facultativo. Entretanto, recomenda-se a elaboração de tal
política, uma vez que ela é muito útil para que os emissores estabeleçam normas de conduta adicionais
às previstas na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, para as transações envolvendo,
principalmente, as ações de emissão própria.
A política de negociação não deve, portanto, representar uma mera repetição do texto da referida
Instrução, mas conter a descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela
companhia para evitar infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela
própria, acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos
criados por disposição estatutária.
Na hipótese de o emissor admitir a negociação de pessoas com acesso a informações relevantes não
divulgadas a mercado com base em planos individuais de investimento (ver item 4.11), tal prerrogativa
deverá ser divulgada na política de negociação, nos termos do parágrafo 5º do artigo 15-A da Instrução
CVM nº 358/02. Neste caso, a política de negociação será obrigatória.
Os emissores registrados na Categoria A que possuírem essa política devem encaminhá-la pelo “IPE
Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Política de Negociação das ações da companhia”, conforme
previsto no artigo 30, inciso XI, da Instrução CVM nº 480/09.
Em que pese essa obrigatoriedade não existir para os emissores registrados na Categoria B, recomenda-
se seu envio voluntário na forma acima descrita.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de Negociação das
ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”.
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4.11 Plano de investimento

Os planos de investimento, previstos no artigo 15-A da Instrução CVM nº 358/02, são individuais e de
caráter facultativo.
Podem formalizar planos de investimento os acionistas controladores, administradores, membros do

conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, ou, ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta,
sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa a ato ou fato
relevante.
O plano de investimento permite ao seu titular negociar valores mobiliários em conhecimento de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado, desde que satisfeitos os seguintes requisitos:
a) prévia formalização por escrito perante o DRI;
b) estabelecimento, em caráter irrevogável e irretratável, das datas e valores ou quantidades dos

negócios a serem realizados;
c) prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o plano, suas eventuais modificações e cancelamentos
produzam efeitos;
d) inexistência de mais de um plano de investimento em vigor simultaneamente;
e) inexistência de operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a

serem realizadas de acordo com o plano de investimento; e
f) verificação ao menos semestral pelo conselho de administração da aderência das negociações

realizadas pelo participante ao plano de investimento por ele formalizado.
Em relação ao item “b” acima, destaca-se a possibilidade de que seja definido um conjunto de parâmetros,
como, por exemplo, algoritmos e fórmulas, que, uma vez aplicados ao caso concreto, determinem se os
negócios serão realizados ou não e, caso sejam, quais as datas e os valores financeiros envolvidos. Neste
caso, todavia, todos os parâmetros devem estar prévia e objetivamente definidos e ser irrevogáveis e
irretratáveis, de modo a eliminar a discricionariedade ex post do participante em realizar ou não o negócio
em questão.
Quanto ao item “e”, chama-se atenção para a impossibilidade de realização de operações com
instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge do compromisso assumido pelo participante no
plano de investimento.
O plano de investimento poderá ainda permitir ao seu titular negociar valores mobiliários no período de
15 dias anterior à divulgação de informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do emissor, desde que,
adicionalmente aos requisitos acima, também seja observado o seguinte:
a) tenha sido aprovado cronograma com datas específicas para divulgação dos formulários ITR e
DFP; e
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b) o plano obrigue o participante a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos

auferidos em negociações decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos
formulários ITR e DFP, apurados por critérios razoáveis definidos no próprio plano.
Algumas companhias abertas optam por estender restrições similares às descritas nesta seção a um
conjunto maior de pessoas, como empregados e colaboradores, exigindo, inclusive, que as negociações
dessas pessoas se deem em linha com um plano de investimento firmado pelo participante.
A respeito, cabe esclarecer que não há impedimento a que tais restrições adicionais sejam estabelecidas
pelas companhias, sendo essa uma das funções da política de investimento, prevista no artigo 15 da
Instrução CVM nº 358/02. Ressalte-se, porém, que para fazer jus às prerrogativas acima descritas, o plano
de investimento deve satisfazer todos os requisitos especificados, inclusive a verificação periódica dos
negócios pelo conselho de administração, o que pode se mostrar difícil nos casos em que os participantes
do plano sejam muito numerosos.
Neste sentido, é permitido que companhias exijam de seus colaboradores planos de investimento que
não venham a ser acompanhados periodicamente pelo conselho de administração, e, por essa razão,
tampouco se prestem a permitir negócios em períodos nos quais a Instrução CVM nº 358/02 determina
que não sejam realizados. Mesmo nesses casos, é recomendável que a companhia disponha de outros
procedimentos internos para verificação em bases regulares dos planos de investimento em questão.
Cabe esclarecer que os planos de investimento não devem ser enviados pelo Sistema Empresas.NET.
Por fim, recomenda-se a consulta à decisão do Colegiado, na reunião de 19.11.2019, referente ao Processo
CVM nº 19957.005109/2018-0820.
4.12 Política de divulgação

A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório estabelecido no
artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02, a todos os emissores. Tal documento deve contemplar, no mínimo,
o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes
(nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02) e os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
Recomenda-se que a Política de Divulgação de Informações preveja controles internos adequados a cada
tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por ordem
de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação. Adicionalmente, é recomendável que
a Política de Divulgação estabeleça critérios objetivos para a determinação do momento, da forma e dos
meios de divulgação da informação, e para a identificação de casos excepcionais que justificariam a
exceção à regra da imediata divulgação e a solicitação de manutenção de sigilo junto à CVM.
A Instrução CVM nº 358/02 não fez restrição ou exceção à obrigatoriedade da adoção do documento.
Portanto, basta a companhia estar regularmente registrada na CVM, independentemente da organização
societária e da natureza dos valores mobiliários emitidos, para ter o dever de adotar a política de
divulgação.
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Os emissores deverão encaminhar a Política de Divulgação à CVM, pelo “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”, como previsto no artigo 30,
inciso XII (para emissores registrados na Categoria A), e no artigo 31, inciso VII (para emissores registrados
na Categoria B), ambos da Instrução CVM nº 480/09.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de
Negociação das ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante”.
A política de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser atualizada sempre que houver qualquer
alteração nos canais de comunicação utilizados pela companhia, nos termos do parágrafo 7º do artigo 3º
da Instrução CVM nº 358/02, anteriormente à implementação da alteração.
Recomenda-se que a política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada, trazendo
procedimentos específicos, tais como:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao

mercado através de Fato Relevante ou de Comunicado ao Mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais

vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o

encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de Fato Relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando o pedido de suspensão de negociação dos valores mobiliários até
que a informação relevante seja adequadamente disseminada;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a

divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos

relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à

companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada

informação; Recomendações para garantir a cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
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4.13 Estatuto Social

Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os emissores registrados na Categoria A e na Categoria B estão
obrigados, por força, respectivamente, do inciso XIII do artigo 30 e do inciso XXIII do artigo 31 da citada
Instrução, a apresentar o estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da
assembleia que deliberou a alteração. O envio deve ser feito por meio do “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, na categoria “Estatuto Social”.
O envio do estatuto social anexo à ata da assembleia que deliberou a sua alteração não dispensa o seu
envio pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET na categoria “Estatuto Social”.
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal

A Instrução CVM nº 480/09 determina, nos incisos V e VI do artigo 30, que os emissores registrados na
Categoria A deverão encaminhar, por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, as seguintes
informações, nos prazos indicados:
a) atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas

a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas
pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, pela categoria “Reunião
da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie “Ata”;
b) atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais
manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de
divulgação do ato ou fato objeto do parecer, pela categoria “Reunião da Administração”, tipo
“Conselho Fiscal”, espécie “Ata”.
Cabe ressaltar que os emissores registrados na Categoria B estão obrigados a encaminhar, por meio do
Sistema Empresas.NET, na forma acima descrita, as atas de reuniões do conselho de administração, desde
que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das
eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua
realização, como previsto no inciso V do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09.
Os emissores cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados organizados devem
observar também as regras estabelecidas pelas entidades administradoras de tais mercados quanto ao
prazo para a prestação de informações sobre deliberações do Conselho de Administração que impactem
sobre os direitos e a forma de negociação dos valores mobiliários de sua emissão.
Ressalta-se ainda que, em virtude da previsão constante no artigo 14 da Instrução CVM nº 480/09 que
determina que “o emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não
induzam o investidor a erro”, o conteúdo das atas de reuniões da administração e do conselho fiscal deve
informar os motivos que levaram a eventual voto contrário, bem como devem conter eventuais
manifestações individuais que tenham sido apresentadas por parte de seus membros, nos casos em que
tais informações possam influenciar a decisão do investidor.
Por fim, em que pese as atas relativas às reuniões da diretoria não terem sido incluídas na Instrução dentre
as informações eventuais de apresentação obrigatória, seu encaminhamento voluntário é recomendável.
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4.15 Comunicação da mudança de auditor

Conforme determina o artigo 28 da Instrução CVM nº 308/99, compete à administração da entidade
auditada, no prazo de 20 (vinte) dias, comunicar a mudança de auditor à CVM, havendo ou não rescisão
do contrato de prestação dos serviços de auditoria, com justificativa da mudança, na qual deverá constar
a anuência do auditor substituído.
Tal comunicação deve ser enviada à CVM, pelo DRI da Companhia, por meio do “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Mudança de auditor (artigo 28, Instrução CVM
nº 308/99)”.
Cabe destacar que, segundo o artigo 29 da citada Instrução, compete ao conselho fiscal da entidade
auditada, quando em funcionamento, verificar o correto cumprimento pelos administradores do disposto
no artigo 28.
Cumpre também ressaltar que, conforme determina o inciso XII do parágrafo 3º (para emissores
registrados na categoria “A”) e o inciso VII do parágrafo 4º (para emissores registrados na categoria “B”),
ambos do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09, o Formulário de Referência deve ser atualizado no prazo
de 7 (sete) dias úteis contados da data da comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor
independente, ainda que o início da prestação dos serviços do novo auditor seja em uma data futura.
Nesse sentido, conforme previsto no anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, deve ser informada no campo
2.1.c do Formulário de Referência a data da contratação dos serviços de que tratou a alteração
comunicada pela companhia.
Ademais, a companhia deve explicitar no item 2.3 “Fornecer outras informações que o emissor julgue
relevantes” o primeiro documento que será objeto de análise pelo novo auditor.
Além disso, o emissor deverá reencaminhar o formulário cadastral com os dados atualizados do novo
auditor independente, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração (que
nesse caso, deve ser entendido como sendo a referida comunicação de mudança do auditor), nos termos
do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
Salienta-se que o item 3.3 do formulário cadastral – “Data de início da prestação de serviço” deve ser
entendida como a data início do período do primeiro documento auditado pelo novo auditor. Exemplo:
No caso do 1ºITR/17, a data início seria 01.01.2017.
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas

Conforme determina o artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, as companhias abertas
registradas na Categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em
conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII da referida Instrução, em até 7 (sete) dias úteis a contar
da ocorrência de cada transação objeto de divulgação.
Tal divulgação deve ocorrer através do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Comunicação
sobre Transação entre Partes Relacionadas”.
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Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, critérios uniformes e objetivos ou determinar todas as situações que
poderão demarcar o momento da ocorrência de uma transação desse tipo.
Entretanto, sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 358/02, a SEP orienta que o termo “ocorrência”
seja interpretado como a data de celebração do contrato nos termos da legislação aplicável, que não
poderá exceder: (i) a data da assinatura do contrato, se houver, que estabelece a transação ou conjunto
de transações entre partes relacionadas; ou (ii) em casos excepcionais, em que, tendo em vista a natureza
do negócio ou as circunstâncias do caso, não seja possível adotar o momento da celebração do contrato
como referência, a data da liquidação da transação ou a data de início da sua execução, o que ocorrer
primeiro.
É importante que os administradores, no exercício de seus deveres fiduciários, implementem controles

internos que assegurem a identificação dessas operações ao longo da negociação preliminar e a
divulgação tempestiva quando de sua celebração.
Nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, só deve ser objeto de divulgação:
I – a transação ou o conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos
seguintes valores:
a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e
II – a critério da administração, a transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total

seja inferior aos parâmetros acima, tendo em vista: (a) as características da operação; (b) a natureza da
relação da parte relacionada com o emissor; e (c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada
na operação.
Com relação ao item I acima, o inciso III do artigo 3º do Anexo XXXIII da Instrução CVM nº 480/09
estabelece que:
“III – entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem
relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que
essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os

valores envolvidos já sejam conhecidos.”
Nesse sentido, as comunicações sobre transações entre partes relacionadas acerca de contratos que a
administração da companhia identifique como relevantes devem ser divulgadas dentro do prazo previsto
no artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/2009, contado a partir da data de assinatura,
renovação ou alteração do contrato que está sendo divulgado. O conceito de relevância deve tomar como
base os valores descritos no Anexo 30-XXXIII e as melhores estimativas da administração, ainda que não
seja possível, na data da celebração do contrato, determinar o valor exato que resultará de sua execução.
Adicionalmente, recomenda-se que essas comunicações incluam uma referência à nota explicativa nas
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demonstrações financeiras, bem como aos itens do Formulário de Referência que detalham a evolução
do contrato descrito.
A contratação, por exemplo, de uma parte relacionada em 2017 para prestação de serviços que totalize
R$40 milhões não seria passível, a princípio, de comunicação, desde que a administração da companhia
não a julgue relevante em razão de outros fatores. Se, em 2018, houver uma nova contratação da mesma
parte relacionada para prestação de novos serviços, com um novo contrato, que totalize R$10 milhões,
mas que se enquadre na definição de transação correlata disposta acima, as transações deverão ser
informadas. O fato de as contratações ocorrerem em anos diferentes não afasta a necessidade de
divulgação.
Se há, por exemplo, contratos mensais com uma parte relacionada e em determinado mês é atingido o
montante de R$50 milhões, cabe a comunicação. Se no mês seguinte, houver um novo contrato de R$5
milhões, por exemplo, não é necessária nova divulgação. Cabe a comunicação somente quando um novo
montante de R$50 milhões (ou 1% do ativo total do emissor) é atingido.
As transações referenciadas em moeda estrangeira devem ser periodicamente verificadas para análise do
seu enquadramento para divulgação.
Não precisam ser objeto de divulgação: (a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e
indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos
controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
(b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação
no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus
administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e (c) remuneração dos administradores.
Para fins de ilustração da lógica de incidência e não incidência da norma, veja-se o organograma abaixo:
Controlador
A B
Sub A1 Sub A2
Imagine-se que o emissor que reporta a informação seja A.
Deverão ser divulgadas transações (i) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e o Controlador; e
(ii) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e B.
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Não há obrigatoriedade de divulgação (i) de transações de Sub A1 e Sub A2 entre si nem (ii) de transações
entre A e suas subsidiárias. Tal divulgação só viria a ser obrigatória se o Controlador ou B detivessem
participação em Sub A1 ou Sub A2 por outro meio que não via A21.
Destaca-se que, conforme decisão do Colegiado no Processo CVM nº 19957.003597/2018-19,22 as

operações ordinárias e recorrentes de gestão de caixa e tesouraria, realizadas dentro do intervalo das
tabelas tarifárias divulgadas pelas instituições financeiras contratadas, estão dispensadas de divulgação
nos termos do Anexo 30-XXXIII, ainda que excedam os patamares financeiros referidos na norma. A
dispensa não alcança a divulgação de operações entre partes relacionadas no Formulário de Referência e
nas demonstrações financeiras, na forma da regulamentação específica aplicável e tampouco exime os
administradores e acionistas controladores dos deveres estabelecidos na Lei das S.A.
Ainda no âmbito da mencionada decisão, cabe ressaltar que o Colegiado da CVM entendeu pelo
encaminhamento do referido processo à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, para
que conduzisse estudos sobre o tema, visando eventual alteração normativa que englobe a dispensa ora
tratada.
Salienta-se ainda, a decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM nº 19957.001316/2020-08,

acompanhando a manifestação da SEP, que entendeu (i) ser razoável a concessão da dispensa de
cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, artigo 30, inciso XXXIII, para as operações de concessão de
crédito e prestação de serviços bancários, rotineiras no caso de instituições financeiras; e para as
transações envolvendo o emissor e entidades patrocinadas, e (ii) por outro lado, não ser razoável a
dispensa do cumprimento do citado regramento para as transações com controladas em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor,
de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%.
Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, uma lista exaustiva de quais seriam os principais termos e condições
a serem destacados na comunicação. No entanto, é sempre importante a companhia considerar que o
objetivo do comunicado é permitir que o investidor conheça – e, assim, monitore – as transações
relevantes realizadas pela companhia com partes relacionadas. Nesse sentido, devem constar nessa
comunicação as informações necessárias para o investidor poder avaliar se a transação foi tomada no
melhor interesse da companhia.
Por exemplo, em um contrato de compra e venda ou locação, é essencial que informações sobre o bem
transacionado, o preço acordado e os prazos de liquidação sejam divulgados, assim como outras
informações relevantes no caso específico. Ademais, ainda como exemplo, no caso de um empréstimo ou
de uma cessão de créditos, é importante que o investidor tenha acesso, entre outras, a informações
compreensíveis sobre taxa de juros (incluindo, se variável, qual o índice utilizado), eventuais garantias
prestadas ou recebidas pela companhia e prazos de liquidação. Em outras palavras, a comunicação deve
incluir as informações resumidas que a própria alta administração da companhia deveria ter acesso para,
leal e diligentemente, analisar se os termos e as condições da transação estão compatíveis com os termos
e as condições praticados no mercado.
21 Este exemplo considera apenas participações societárias do acionista controlador, mas a mesma lógica se aplica a
administradores.
22 Vide http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181227_R1/20181227_D1018.html.
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A divulgação desta comunicação não interfere nas demais obrigações, legais e regulamentares, de
divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas, como as existentes no Formulário
de Referência ou nas demonstrações financeiras das companhias.
É recomendável que os emissores elaborem e divulguem uma Política de Transações entre Partes
Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que preveja procedimentos e critérios que
permitam realizar com segurança (i) a identificação das partes relacionadas; (ii) a identificação de
fornecedores, prestadores de serviços e clientes que têm transações com partes relacionadas à
Companhia; (iii) os critérios e procedimentos relacionados à seleção da contraparte, avaliação e
aprovação dos contratos, com o objetivo de mitigar potenciais conflitos de interesses e assegurar que
todas as transações com partes relacionadas sejam realizadas no interesse da Companhia.
Sempre que houver tal documento, ele deve ser encaminhado pelo Sistema Empresas.net, na categoria
“Política de Transações entre Partes Relacionadas”.
O Código Brasileiro de Governança Corporativa traz sugestões de práticas a serem adotadas pelos
emissores com objetivo de garantir a equitatividade das operações. Segundo o referido documento, o
conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes
relacionadas, que inclua, entre outras regras:
a) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a

contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de
mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco
envolvidos;
b) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem

conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de
acionistas;
c) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
d) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na
operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre
outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; e
e) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento

equitativo para todos os acionistas.
Recomenda-se, ainda, que a Política preveja que transações com partes relacionadas sejam analisadas por
Comitê de Auditoria Estatutário, quando presente, ou outro órgão específico independente, que seria
responsável por avaliar as condições em que se estabelecem tais transações e garantir que elas sejam
realizadas no melhor interesse da companhia. A aprovação dessas operações deve ser precedida por
efetiva negociação, das quais participem, em nome da companhia, pessoas sem interesses pessoais na
matéria, sendo, também, recomendável a criação de alçadas de aprovação conforme a relevância da
transação.
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4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade

Nos termos do Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, sempre que ocorrer prestação de compromisso de
indenidade para os administradores, a companhia deverá encaminhar, pelo Sistema Empresas.Net, os
contratos de indenidades, seus aditivos e eventuais outros documentos que também reflitam os termos
e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
Nesse sentido, as associações a serem utilizadas para os mencionados envios são: Categoria “Contratos
de Indenidade” e Tipos: “Contratos de Indenidade e Aditivos” e “Outros Documentos Relacionados a
Contratos de Indenidade”, conforme o documento a ser encaminhado.
Por fim, sugerimos a consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de setembro de 2018, ao Ofício
Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.11 do presente expediente.
4.18 Planos de remuneração baseados em ações

A companhia deve divulgar, através do Sistema Empresas.NET, eventuais planos de remuneração
baseados em ações que possua, incluindo os planos de opções de compra de ações.
Os tradicionais planos de opções de compra de ações devem ser arquivados no “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, na categoria “Plano de Opções”.
Já os demais planos de remuneração baseados em ações devem ser arquivados na categoria “Plano de
Remuneração Baseado em Ações (Exceto Plano de Opções)”.
A data de referência do documento deve representar a data de aprovação do plano de remuneração.
Devem ser arquivados no Sistema Empresas.NET todos os planos de remuneração baseados em ações
referentes à remuneração dos administradores da companhia aberta, ainda que as ações utilizadas no
plano não sejam de emissão da própria companhia, mas de controladora, controlada, coligada ou
sociedade sob controle comum.
Adicionalmente, no caso de exercício do plano, mediante a emissão de novas ações da companhia aberta,
deve ser arquivado o ato societário de emissão das referidas ações, no qual deverá constar, além da
quantidade de ações emitidas, do novo valor do capital social e de sua composição, o direito das novas
ações em eventual distribuição de dividendo ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados
pela companhia.
4.19 Release de resultados

As companhias que optem por divulgar release de resultados deverão fazê-lo por meio do “IPE Online” no
Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Press-Release”. Essa divulgação
deve se dar, em regra, após a divulgação das demonstrações financeiras, anuais ou intermediárias, que
serviram de base para a sua elaboração.
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Na elaboração de releases de resultado, considerando os riscos decorrentes da divulgação somente de

parcela das informações contidas nas demonstrações financeiras, deve haver uma especial atenção para
a observância dos princípios contidos nos artigos 14 a 16 da Instrução nº 480/09, notadamente no que se
refere à divulgação de informações completas, consistentes e que não induzam o investidor ao erro.
Nesse sentido, o conteúdo e a forma do press release devem ser estruturados com a preocupação de
evitar a divulgação de informações que possam induzir o investidor a uma conclusão diferente daquela
que seria obtida após a leitura das demonstrações financeiras completas. Dentre outros aspectos, as
informações positivas e negativas, de igual relevância, incluídas no press release, devem ser divulgadas
com o mesmo destaque.
No caso de divulgação de informações não-contábeis, devem ser observados, sempre que aplicáveis, os
princípios contidos na Instrução CVM nº 527/12, em especial, no que se refere à necessidade de
conciliação desses dados com os números contábeis.
4.20 Material de apresentação a analistas / agentes do mercado

Conforme artigo 30, inciso XIV, da Instrução CVM nº 480/09, as companhias que realizarem reunião
pública com analistas e agentes do mercado devem encaminhar o material apresentado no mesmo dia da
sua realização.
O envio deve ser realizado por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, sob a categoria
“Comunicado ao Mercado” e tipo “Apresentações a Analistas / Agentes do Mercado”.
Para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse material deve ser enviado antes
ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações relevantes que serão abordadas
na mesma. O material deve ser entendido facilmente, mesmo por usuários que não venham a participar
da reunião.
Se durante a reunião houver a divulgação de informações adicionais às constantes no material de

apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de perguntas formuladas pelos participantes da
reunião, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve ser reapresentado pelo Sistema
Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, nos casos em que tais
informações constituírem Fato Relevante.
Por oportuno, ainda com o intuito de promover o tratamento equitativo a todos os participantes do
mercado, as apresentações feitas pela administração da Companhia para a imprensa devem ser
divulgadas. A divulgação deve ser feita por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, sob a
categoria: “Comunicado ao Mercado” e o tipo: “Outros comunicados não considerados fatos relevantes”,
considerando, inclusive, as disposições contidas na Instrução CVM nº 358/02.
4.21 Formador de mercado

A atividade de formador de mercado é regulamentada pela Instrução CVM nº 384/03. Conforme definição
dada pelo artigo 2º desta Instrução CVM, formador de mercado é a pessoa jurídica, devidamente
cadastrada junto às bolsas de valores e às entidades de mercado de balcão organizado, interessada na
realização de operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para
negociação.
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O formador de mercado poderá exercer sua atividade de forma autônoma ou ser contratado pelo emissor
dos valores mobiliários em que se especialize, por empresas controladoras, controladas ou coligadas ao
emissor, ou por quaisquer detentores de valores mobiliários que possuam interesse em formar mercado
para os papéis de sua titularidade.
No ato de contratação ou dispensa do formador de mercado, pelo emissor ou seu acionista controlador,
a companhia deverá informar à CVM e à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão organizado,
conforme o caso: I – nome e qualificação do formador de mercado; II – o objetivo da companhia na
operação; III – o prazo de duração do contrato; IV – a quantidade de ações em circulação no mercado, por
espécie e classe, conforme definição constante da Instrução CVM nº 567/15; V – indicação de qualquer
acordo ou contrato entre o formador de mercado e o controlador, quando for o caso, regulando o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
No caso de contratação por outra parte que não a companhia emissora ou o seu acionista controlador, a
instituição contratada deverá informar o fato à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão
organizado, conforme o caso.
A atividade do formador de mercado procura estabelecer um preço de referência para a negociação do

ativo e sua importância será medida pelos resultados obtidos com sua atuação, uma vez que a
possibilidade de comprar e vender ativos a qualquer momento incentiva as pessoas a investirem nesses
papéis. Por isso, a SEP entende que tanto a contratação quanto a dispensa de um formador de mercado
são decisões que podem vir a influir de modo ponderável na decisão dos investidores de comprar, manter
ou vender tais valores mobiliários; dessa forma, tanto a contratação quanto a dispensa de um formador
de mercado devem ser informadas ao mercado por meio de fato relevante, nos termos da Instrução CVM
nº 358/02.
4.22 Instalação do Comitê de Auditoria Estatutário e eleição de seus membros

Chama-se a atenção para a obrigação de envio das comunicações previstas nos incisos XXIX e XXX do artigo
30 e incisos XX e XXI do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09, inclusive com relação à informação do
currículo dos novos integrantes em caso de mudança na composição do comitê, que deverão ser
encaminhadas, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da instalação ou mudança na composição.
Para o envio, deve-se utilizar o “IPE Online” no Sistema Empresas.NET: Categoria: “Comunicado ao
Mercado”, Tipo: “Instalação, mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário”.
Os assuntos são de preenchimento obrigatório e são os seguintes: Instalação do comitê de auditoria
estatutário, Mudança na composição do comitê de auditoria estatutário e Dissolução do comitê de
auditoria estatutário.
4.23 Comunicação acerca de realização de lives

Em 26.08.2020, a SEP divulgou o Ofício Circular nº 7/2020/CVM/SEP sobre as apresentações de lives com
a presença de executivos de companhias abertas:
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Verificamos que a existência de incertezas sobre o efeito da pandemia do Covid-19 no desempenho das
companhias, bem como as modificações nas rotinas de trabalho ocorridas nos últimos meses, fomentaram a
realização com maior frequência de “lives”, ou seja, transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença
de executivos de companhias abertas, usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria
companhia.
Primeiramente, ressaltamos que se aplicam a tais eventos as mesmas regras previstas nas normas que tratam
da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a divulgação de informações relevantes
(Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das informações que os
emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09), em especial o artigo 16, segundo o
qual o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.
Em relação à publicidade de eventos dessa natureza, ainda que realizadas em plataformas abertas ao público
em geral, é importante ressaltar que, por não constarem do Calendário de Eventos Corporativos da
companhia e por serem organizadas por pessoas ou entidades alheias à administração da companhia,
recomendamos que seja divulgado, com antecedência, um Comunicado ao Mercado, informando data,
horário e endereço na internet em que será transmitida a “live”, que contará com a participação de algum
representante da companhia.
Ainda, de acordo com o artigo 30, inciso XIV, da Instrução CVM nº 480/09, o emissor deverá enviar pelo
Sistema Empresas.NET o material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo
dia da reunião ou apresentação. E, conforme orientação contida no item 4.20 do OFÍCIO
CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse
material deve ser enviado antes ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações
relevantes que serão abordadas na mesma”.
Essa mesma orientação vale para as informações a serem divulgadas na referida “live”. Mesmo que não haja
apresentação visual, em slides ou qualquer outro formato, o Comunicado ao Mercado que informar sobre a
realização do evento deverá conter também uma relação dos temas a serem discutidos, e eventualmente das
perguntas que serão feitas, o que deve ser obtido junto aos organizadores caso não haja uma pauta prévia
definida juntamente com a companhia.
Novamente citando o OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “se durante a reunião houver a divulgação de
informações adicionais às constantes no material de apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de
perguntas formuladas pelos participantes da reunião, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve
ser reapresentado pelo Sistema Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº
358/02, nos casos em que tais informações constituírem Fato Relevante”.
Se não for possível divulgar com antecedência o conteúdo da apresentação, por impossibilidade de se obter
tais informações junto aos organizadores, ou por conta de um formato livre de apresentação, recomendamos
que a live seja realizada fora do horário de pregão, preferencialmente após o fechamento do mercado, para
que a equipe de RI tenha tempo de preparar o material que deverá ser divulgado após o fim do evento no
Sistema Empresas.NET, contendo as principais informações divulgadas no evento e que não constam nos
documentos já divulgados pela companhia.
É importante mencionar, por fim, que, em razão do cenário mencionado, este ofício destaca e detalha
orientações já contidas no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020 e não apresenta inovações quanto às
obrigações previstas na Lei 6.404/76 e nas Instruções CVM 358/02 e 480/09.
Em 14.09.2020, em função de questionamentos enviados à Autarquia pelos participantes do mercado, a

CVM divulgou o comunicado abaixo para esclarecer as dúvidas sobre as orientações envolvendo lives com
executivos:
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A Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários (SEP/CVM) recebeu e

respondeu questionamentos de participantes e instituições de mercado — tais como Associação Brasileira
das Companhias Abertas (Abrasca) e Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) — a respeito das
orientações sobre as lives com executivos, publicadas pela área técnica em 26/8/2020.
O Ofício Circular CVM/SEP 07/2020 destaca que se aplicam a tais eventos online as mesmas regras previstas
nas normas que tratam da divulgação de informações relevantes e as regras gerais sobre conteúdo e forma
das informações.
Boas práticas
Sobre as dúvidas recebidas após a publicação, a SEP ressalta que o mais importante é o cumprimento da
regulamentação aplicável às companhias abertas e que as recomendações da superintendência da CVM são
fruto da sua supervisão, em especial neste período de pandemia da Covid-19 e confinamento. Sendo assim,
a não adoção das práticas sugeridas não será objeto de atuação sancionadora da SEP, desde que a referida
regulamentação seja cumprida.
Adicionalmente, a área técnica explica que os administradores das companhias, diante de situações
específicas e de posse de um conjunto mais amplo de informações, podem adotar as práticas que entenderem
mais adequadas, ainda que diferentes das citadas no Ofício Circular CVM/SEP 07/2020.
Reuniões
Quanto a reuniões fechadas realizadas por meio eletrônico e outros eventos de natureza privada, com grupos
de investidores ou outros agentes de mercado, a área técnica da Autarquia esclareceu que não fazem parte
dos eventos tratados pelo ofício.
Abrangência
A SEP também informa que os termos “executivos” e “representantes das companhias” foram utilizados no
ofício circular de modo a ampliar a abrangência, pois a área técnica entende que qualquer pessoa que esteja
falando em nome da companhia (seja administrador estatutário ou não) deverá observar a
regulamentação. Assim, as recomendações não se aplicam a uma live com a participação de um Diretor
Estatutário falando sobre sua carreira ou seus estudos, ou até mesmo uma discussão sobre determinada
técnica de produção, mas atingem uma transmissão ao vivo com a participação de um Diretor Não-Estatutário
falando sobre informações do interesse do mercado de capitais, dos acionistas e dos investidores de modo
geral.
Além disso, a área técnica enfatiza que as regras de divulgação não se aplicam somente à diretoria estatutária,
mas também ao conselho de administração, aos seus controladores e quaisquer outros órgãos com funções
técnicas ou consultivas.
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais
5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)

Em 13.12.2011, de modo a evitar sobreposição de esforços, a CVM e a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
firmaram convênio estabelecendo mecanismos de cooperação e de organização das atividades de
fiscalização exercidas pela CVM e por essa bolsa, no âmbito de suas competências, relativamente ao
acompanhamento da divulgação da prestação de informações ao mercado pelos emissores com valores
mobiliários negociados na bolsa.
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Como previsto no convênio, a SEP e a Diretoria de Emissores da Bolsa (DIE) firmaram, ainda em
13.12.2011, um Plano de Trabalho, sendo este atualizado posteriormente em 28.12.2018, estabelecendo
as informações e documentos cuja divulgação será supervisionada pela B3 e como se dará a atuação da
SEP em apoio à bolsa, seja exercendo atividade consultiva e de treinamento, seja atuando junto às
companhias, nos casos em que as solicitações da bolsa não sejam atendidas.
Dessa forma, chama-se a atenção dos emissores com valores mobiliários negociados na B3 para a
necessidade de atender às solicitações que venham a ser emitidas pela bolsa com base no referido
convênio.
A versão integral do convênio pode ser consultada no link

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/convenios/anexos/Convenio-BMFBovespa.pdf.
5.2 Orientações gerais

O encaminhamento das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução CVM nº 480/09, na
Instrução CVM nº 481/09, no artigo 28 da Instrução CVM nº 308/02 e na Instrução CVM nº 358/02 deve
ser feito pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Cumpre ressaltar que os prazos finais para entrega das informações periódicas e eventuais são
improrrogáveis, porquanto não existe autorização expressa na legislação para que se autorize, sob
quaisquer motivos, pedido de prorrogação de prazo de entrega dessas informações.
Para as informações cujo prazo de entrega não seja estipulado na Instrução CVM nº 480/09 em dias úteis,
cabe informar que, coincidindo com sábado, domingo ou feriado nacional, a data final para apresentação
das informações periódicas e eventuais será o dia útil seguinte, conforme estabelecido pelo artigo 66 da
Lei nº 9.784/99.
O emissor que não cumprir com as obrigações de entrega de informações periódicas previstas na
Instrução CVM nº 480/09 estará sujeito à multa cominatória diária (vide item 2.6.1), segundo os valores
relacionados no Anexo 3 da Instrução CVM nº 608/19, sem prejuízo da apuração de eventuais
responsabilidades dos administradores pelo não cumprimento dos prazos (e, quando for o caso, o
interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial ou o liquidante), nos termos dos artigos
9º, inciso V, e 11 da Lei nº 6.385/76.
Ademais, ressalta-se que configura infração grave, para os fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da
Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições da Instrução CVM nº 358/02, conforme dispõe seu artigo
18, bem como a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas
que induzam o investidor a erro e a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de
informações eventuais previstas na Instrução CVM nº 480/09, nos termos do seu artigo 60.
Sem prejuízo do disposto nos dois parágrafos anteriores, destaca-se que a companhia deve manter o
mercado informado sobre eventual dificuldade em atender os prazos previstos para a apresentação das
informações periódicas e eventuais.
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Nesse sentido, cumpre mencionar o voto proferido pelo presidente da CVM ao PAS RJ2011/9493 (ata da
Reunião do Colegiado nº 6, de 05.02.2013)23 sugerindo que, nessas ocasiões, o DRI deve divulgar
Comunicado ao Mercado informando (a) que a companhia não divulgará a referida informação periódica
nos prazos estabelecidos na Lei Societária ou em normas específicas a respeito do assunto; (b) as razões
pelas quais a companhia não conseguirá cumprir com o prazo; (c) as medidas efetivas que estão sendo
tomadas para corrigir o problema; e (d) o prazo estimado, dentro da razoabilidade, para divulgação da
informação periódica que não será tempestivamente fornecida.
Para que os documentos relativos às informações periódicas e eventuais sejam elaborados e entregues
de forma íntegra, junto à CVM, recomenda-se às companhias a observação dos seguintes requisitos
mínimos de legibilidade e clareza na elaboração dessas informações:
a) Os textos não poderão exceder os limites de margens mínimas que possibilitem a sua impressão,
bem como não devem estar sobrepostos por elementos gráficos, tabelas, cabeçalhos etc.;
b) O conteúdo deverá possuir resolução suficiente para sua reprodução eletrônica ou impressa;
c) A numeração das páginas não deve conter repetições, assim como a numeração por seção
deverá ser respeitada;
d) Os índices analíticos e as referências cruzadas deverão refletir fielmente as páginas em que cada
conteúdo se encontra;
e) O limite mínimo para corpo de fonte é de 7pt, especialmente para capas e tabelas;
f) A integridade lógica do arquivo divulgado deverá ser preservada, sem apresentar páginas
defeituosas;
g) Nenhum texto ou imagem poderá estar cortado, total ou parcialmente;
h) As listas numeradas e alfabéticas devem estar corretamente sequenciadas e sem repetições, de

forma unificada e contínua; e
i) Devem ser utilizadas práticas que privilegiem a fluência na leitura e a consulta às informações;
Embora não cruciais, deverão ser observadas ainda:
a) Quebras de páginas e parágrafos que previnam a leitura truncada, de forma a evitar linhas
“órfãs” e “viúvas”;
b) Uso de tipologia e corpo de fonte consistentes ao longo de todo o documento;
c) Consistência nas sequências de listas alfabéticas e numeradas, de modo a prevenir dúvidas

quanto à estrutura lógica do documento;
d) Tamanho de página consistente ao longo de um mesmo documento;
e) Evitar a separação indevida de títulos, cabeçalhos de tabelas ou notas de rodapé, de seus

respectivos conteúdos, em duas páginas;
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f) Atentar para tabelas desalinhadas ou mal formatadas, que dificultam a compreensão das
informações;
g) Em páginas de arquivos que tenham sido digitalizadas, evitar a presença de manchas advindas
do processo de digitalização, como fios e margens negras;
h) As assinaturas deverão ser omitidas ou substituídas com a expressão “/s/” – indicação de que o
original contém a assinatura da pessoa responsável pela informação;
i) Observar a otimização dos espaços das páginas e seções; e
j) Evitar páginas em branco com repetição de cabeçalhos e/ou rodapés.
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores

A Instrução CVM nº 480/09 determina, em seu artigo 13, que o emissor deverá enviar à CVM e às
entidades administradoras dos mercados em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação
as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos no Capítulo III
da Instrução, que prevê, dentre outras coisas, a obrigatoriedade do envio por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
O emissor registrado na Categoria A deverá ainda colocar e manter as informações por ele divulgadas em
sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.
Ressalta-se que essa regra de arquivamento se refere a todas as informações periódicas e eventuais
previstas na legislação e na regulamentação emitida pela CVM, não se limitando apenas àquelas elencadas
no artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09. Assim, há a necessidade de arquivamento das comunicações
previstas na Instrução CVM nº 358/02, tais como, por exemplo, as reguladas nos artigos 11 e 12 dessa
Instrução.
Cumpre também esclarecer que há a necessidade do efetivo arquivamento das informações na página da
companhia. A simples inserção de link na página da companhia, direcionando os investidores para os
documentos arquivados no site da CVM ou da bolsa, no Sistema Empresas.NET, não é considerado como
procedimento válido para o cumprimento do disposto na norma.
Embora não seja obrigatório, recomenda-se que as companhias registradas na Categoria B coloquem e
mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 21 e 31 da
Instrução CVM nº 480/09 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na Categoria A pelo artigo 13, parágrafo 2º, da referida Instrução.
5.4 Pedido de confidencialidade

Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 358/02, a CVM, a pedido dos administradores, de qualquer
acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de
ser divulgada, na forma do caput do artigo 6º da mesma Instrução.
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Tal requerimento deverá ser dirigido à SEP por meio de (i) correspondência eletrônica destinada ao
endereço institucional da SEP ([email protected]) em que conste como assunto “pedido de
confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra “confidencial”, nos termos
do artigo 7º, parágrafo 1º da Instrução CVM nº 358/02.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 480/09, a SEP pode solicitar o envio de
informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução ou pedir esclarecimento sobre
informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo
para o atendimento do pedido. Tais informações e documentos serão considerados públicos pela SEP,
conforme prevê o parágrafo 2º do artigo 56 da Instrução nº 480/09.
Como previsto no artigo 56, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 480/09, os pedidos excepcionais de
tratamento sigiloso de tais informações e documentos deverão ser encaminhados à SEP e acompanhados
da apresentação das razões pelas quais o emissor entende que sua revelação ao público colocaria em risco
legítimo interesse do emissor.
Segundo os parágrafos 4º e 5º do artigo 56 da Instrução CVM nº 480/09, as informações sigilosas deverão

ser enviadas dentro de envelope lacrado, endereçado à SEP, devendo constar no envelope a palavra
“confidencial”, sendo que o emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do DRI, ficarão
responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido
o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.
Ressalta-se que, nos termos do parágrafo 1º do artigo 56 da Instrução CVM nº 480/09, a SEP poderá, de
qualquer modo, determinar que o emissor divulgue a informação ou documento, caso entenda que as
informações e documentos objeto do pedido são relevantes ou que de alguma forma diferem daquilo que
anteriormente foi divulgado pelo emissor.
5.5 Documentos em língua estrangeira

Em analogia ao previsto no artigo 22, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99 e observando a interpretação dada
ao artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224 do Código Civil brasileiro, todos os
documentos redigidos em língua estrangeira para terem efeitos legais no país deverão ser traduzidos para
o português, idioma oficial no Brasil, razão pela qual todas as informações e documentos apresentados
através do Sistema Empresas.NET devem ser traduzidos para o idioma português.
Ressalta-se que documentos formais que regem as relações sociais do emissor, tais como Acordos de
Acionistas, Estatuto Social ou assemelhados, devem ser traduzidos por tradutor juramentado para o
idioma português.
Nesse sentido, documentos prestados a bolsas estrangeiras que devam ser divulgados pelo emissor,
poderão, se necessário, excepcionalmente, ser arquivados em língua estrangeira, devendo o emissor
providenciar o posterior arquivamento da versão traduzida do documento, no mais curto espaço de
tempo.
Além disso, ressalta-se que as companhias listadas no Novo Mercado da B3 devem observar as regras
estabelecidas sobre a divulgação de documentos em inglês.
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6 Regras Especiais sobre Emissores
6.1 Emissores com grande exposição ao mercado

Nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 480/09, os emissores com grande exposição ao mercado
são aqueles que atendem cumulativamente aos seguintes requisitos:
a) tenham ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;
b) tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze)
meses; e
c) cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00
(cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre
anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de
registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo
DRI contendo:
a) declaração de que o emissor se enquadra nos requisitos assinalados acima; e
b) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do valor de mercado das ações em
circulação.
Cabe destacar que o procedimento relativo à concessão automática de registro de oferta de distribuição
de valores mobiliários para tais emissores, em até 5 (cinco) dias úteis a contar do protocolo do pedido na
CVM, está sujeita à verificação da aderência ao disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM nº
400/03.
6.2 Emissores em situação especial
6.2.1 Emissores em recuperação extrajudicial

Além das informações periódicas e eventuais previstas nas seções II e III do Capítulo III da Instrução CVM
nº 480/09, os emissores em recuperação extrajudicial deverão enviar à CVM relatórios de cumprimento
do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial,
em periodicidade não superior a 90 (noventa) dias, conforme previsto no artigo 35 da Instrução. Esses
relatórios devem ser encaminhados pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Informações
de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial”, tipo “Relatório de cumprimento do Plano”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 44 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
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Cabe ressaltar que, além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder
à atualização de seus dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da
situação da companhia e do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
6.2.2 Emissores em recuperação judicial

O artigo 36 da Instrução CVM nº 480/09 dispensa os emissores em recuperação judicial da entrega do
Formulário de Referência, sendo que esta dispensa vigora até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Não obstante, segundo o parágrafo 1º do referido artigo, o emissor em recuperação judicial registrado na
categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados
de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o Formulário de Referência preenchido com as
seções 1, 4, 10 e 13 e com os itens 12.5, 12.7, 15.1 e 15.2, até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 24
desta Instrução.
Além disso, esses emissores devem encaminhar, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, as demais
informações periódicas e eventuais previstas na Instrução, inclusive as seguintes informações previstas
em seu artigo 37, nos respectivos prazos especificados:
a) contas demonstrativas mensais acompanhadas do relatório do administrador judicial, na

categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Contas
demonstrativas mensais”;
b) plano de recuperação (vide item 4.7);
c) decretação da falência no curso do processo (vide item 4.6); e
d) relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, na

categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo
“Relatório Circunstanciado”.
situação da companhia e do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
contidas no formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
Ressalte-se que os dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema
Empresas.NET (vide itens 3.3.1 e Capítulo 9).
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6.2.3 Emissores em falência

Segundo o artigo 38 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor em falência é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a seção II do Capítulo III da Instrução CVM nº 480/09, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 23 e seu parágrafo único.
Além disso, esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, as
informações eventuais previstas na Instrução, inclusive as seguintes informações, previstas no artigo 39
da Instrução CVM nº 480/09, nos respectivos prazos especificados:
a) relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, na categoria

“Informações Companhias em Falência”, tipo “Causas e circunstâncias da falência”;
b) contas demonstrativas da administração, na categoria “Informações Companhias em Falência”,

tipo “Contas demonstrativas da administração”;
c) quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, na

categoria “Informações Companhias em Falência”, tipo “Outras informações contábeis”;
d) contas apresentadas ao final do processo de falência, na categoria “Informações Companhias

em Falência”, tipo “Contas apresentadas ao final do processo de falência”;
e) relatório final sobre processo de falência, na categoria “Informações Companhias em Falência”,

tipo “Relatório final”; e
f) sentença de encerramento do processo de falência, na categoria “Informações Companhias em

Falência”, tipo “Sentença de encerramento”.
6.2.4 Emissores em liquidação

Segundo o artigo 40 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor em liquidação é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a seção II do Capítulo III da Instrução CVM nº 480/09, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 23 e seu parágrafo único.
Além disso, esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, as
informações eventuais previstas na Instrução, inclusive as seguintes informações elencadas no artigo 41
da Instrução CVM nº 480/09, nos respectivos prazos especificados:
a) ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, na categoria “Informações

Companhias em Liquidação”, tipos “Nomeação de liquidante”, “Destituição de liquidante” ou
“Substituição de liquidante”, conforme o caso;
b) quadro geral de credores elaborado pelo liquidante, na categoria “Informações Companhias em

Liquidação”, tipo “Quadro geral de credores”;
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c) quadro geral de credores definitivo, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”,

tipo “Quadro geral de credores definitivo”;
d) relatório e balanço final da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”,

tipo “Relatório e Balanço final da liquidação”;
e) outros relatórios, pareceres e informações contábeis, na categoria “Informações Companhias

em Liquidação”, tipo “Outros relatórios, pareceres e informações contábeis”; e
f) ato de encerramento da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”, tipo

“Ato de encerramento da liquidação”.
situação da companhia e do seu responsável, por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 480/09.
Ressalte-se que os dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema
Empresas.NET (vide itens 3.3.1 e Capítulo 9).
7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações
7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias
7.1.1 Representação de acionistas em assembleia

O parágrafo 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76 estabelece que o acionista pode ser representado em
assembleia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado, sendo que, na companhia aberta, o procurador poderá, ainda, ser instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 04.11.2014 (Processo CVM RJ2014/3578)24, entendeu que
os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de seus
representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos
constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Dessa forma, não há necessidade desse
mandatário ser acionista, administrador da companhia ou advogado.
A Instrução CVM nº 481/09 dispõe, em seu artigo 5º, que o anúncio de convocação deve listar os
documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.
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A Instrução permite à companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de
convocação, caso o estatuto contenha disposição a respeito do assunto, mas determina que o acionista
que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos poderá dela participar e votar, ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente.
Desse modo, o impedimento de participação em assembleia do representante de acionista que tenha

deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de mandato conforme
estabelecido pela companhia configura infração à Lei nº 6.404/76 e ao artigo 5º da Instrução CVM nº
481/09.
Ressalta-se ainda que, em reunião realizada em 24.06.2008 (Processo CVM RJ2008/1794)25, o Colegiado
da CVM emitiu entendimento no sentido de que, embora a Lei nº 6.404/76 condicione a representação
dos acionistas à apresentação de procuração, nem o Código Civil nem a Lei das S.A. exigem o
reconhecimento de firma ou a consularização das procurações. Desse modo, a companhia sempre poderá,
a seu critério, dispensar o reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração
outorgados pelos acionistas a seus representantes.
O Colegiado entendeu também que nada obsta que as procurações possam ser outorgadas por meio
eletrônico, dado, inclusive, que a Medida Provisória 2200-2/01 expressamente reconhece a validade
jurídica dos documentos assinados por meio eletrônico. De acordo com a decisão, pode-se utilizar para
esta finalidade qualquer mecanismo que assegure a autoria e a integridade das procurações por meio
eletrônico e seja admitido como válido pelas partes envolvidas, notadamente a companhia.
7.1.2 Pedidos públicos de procuração

A Instrução CVM nº 481/09, que regulamentou as informações e documentos que as companhias deverão
divulgar para instruir o exercício do direito de voto dos seus acionistas em assembleia, estabeleceu
também normas para disciplinar os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Para os fins da Instrução CVM nº 481/09, são considerados pedidos públicos de procuração:
a) os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio,
revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;
b) os pedidos dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente,

pela administração ou por acionista controlador; e
c) os pedidos dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra
pessoa.
Os pedidos de procuração que não se enquadrem em nenhuma das hipóteses acima serão considerados
pedidos privados, não sujeitos aos procedimentos previstos na referida Instrução.
Ressalta-se que os fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembleia
sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor são considerados como um único acionista, nos
termos da Instrução CVM nº 481/09.
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De acordo com a Instrução, qualquer pedido público de procuração para exercício do direito de voto
deverá ser enviado a todos os acionistas com direito a voto na assembleia objeto.
A cópia da minuta de procuração e as demais informações exigidas no artigo 23 da Instrução, incluindo a

identificação das pessoas físicas ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de
procuração, ainda que parcialmente, deverão ser encaminhadas à CVM, na data de início da realização do
pedido, por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO”,
“AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, conforme o caso, espécie “Material referente a pedidos públicos de
procuração”.
Para que esta obrigação possa ser cumprida, os acionistas interessados deverão encaminhar o pedido
público de procuração, acompanhado de todas as informações exigidas no artigo 23 da Instrução CVM nº
481/09, ao DRI até o dia útil anterior à data de início da realização do pedido (artigo 26, parágrafo 1º, da
mesma Instrução).
Em linha com o disposto na Lei nº 6.404/76, a Instrução CVM nº 481/09 determina que as procurações
objeto de pedido público deverão:
a) indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para
votar contra cada uma das propostas objeto do pedido;
b) indicar expressamente a forma como o procurador deve votar em relação a cada uma das
propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas; e
c) restringir-se a uma única assembleia.
Quando o pedido público de procuração for realizado pela companhia, a administração deverá comunicar
ao mercado sua intenção de realizar o pedido até 10 (dez) dias úteis antes do início da campanha,
indicando as matérias para as quais as procurações serão solicitadas.
O objetivo desta regra é possibilitar que os acionistas da companhia tenham tempo suficiente para se
organizar antes da assembleia geral.
Nesse sentido, a norma estipula que as procurações objeto de pedido público promovido pela
administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao
acionista votar tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por
acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
Os acionistas que representem pelo menos 0,5% (meio por cento) do capital social da companhia aberta
poderão ainda obter lista contendo os endereços de todos os demais acionistas da companhia, sem custo
(vide item 7.1.3).
No que se refere aos encargos relativos ao pedido público de procuração, a Instrução CVM nº 481/09
estabelece, em seu artigo 32, que os pedidos promovidos pela administração poderão ser custeados pela
companhia. No caso dos pedidos formulados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por
cento) do capital social, a norma prevê que serão reembolsáveis apenas as despesas decorrentes da:
a) publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas
demonstrações financeiras; e
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b) impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.
Caso a proposta apoiada pelos acionistas seja aprovada ou pelo menos um dos candidatos por eles
apoiados seja eleito, a companhia deverá arcar com o valor total das despesas reembolsáveis incorridas.
Por outro lado, caso a proposta dos acionistas não seja aceita ou os candidatos por eles apoiados não
sejam eleitos, a companhia estará obrigada a ressarcir apenas 50% (cinquenta por cento) das despesas
reembolsáveis.
O ressarcimento deverá ser feito em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do requerimento
formulado à companhia, que deverá estar acompanhado de todos os documentos comprobatórios das
despesas reembolsáveis incorridas.
Ressalta-se que a companhia que aceitar procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial
de computadores não estará obrigada a ressarcir os acionistas das despesas incorridas com a realização
de pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto (artigo 32 da Instrução CVM nº
481/09).
Cabe ressaltar que as companhias que adotarem o voto a distância, nos termos da Instrução CVM nº
481/09, e que desejarem realizar pedido público de procuração devem divulgar, em conjunto com a
comunicação ao mercado de sua intenção de realizar o referido pedido (artigo 27 da Instrução CVM nº
481/09), todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas,
conforme artigo 21-P da Instrução CVM nº 481/09 (vide item 7.1.6).
Por fim, alerta-se que as disposições contidas nos artigos 1º, 21-A, 21-L, 21-W, 21-X e no Anexo 21-F da
Instrução CVM nº 481/09, que tratam especificamente da votação a distância, foram alteradas nos termos
da Instrução CVM nº 594, editada em 20.12.2017, e se aplicam às assembleias realizadas a partir de 5 de
março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados, na forma do parágrafo 1º do artigo
21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante (vide item 7.1.6).
7.1.3 Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126, parágrafo 3º, da Lei
nº 6.404/76)
A finalidade do acesso à lista de endereços do artigo 126, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 é permitir a
representação de acionistas por procuração em assembleias, independentemente da prévia solicitação
de procuração pela própria companhia, aumentando as possibilidades de organização de acionistas não
controladores, visando ao exercício do direito de voto. Caso o acionista queira obter os endereços dos
demais acionistas para alguma outra finalidade que não a de contatá-los para representá-los em
assembleia, valendo-se de procurações, o artigo 126 não poderá ser invocado.
A expressa referência do parágrafo 3º do artigo 126 ao parágrafo 1º do mesmo artigo, aliada ao fato de a
matéria estar regulada no artigo que dispõe sobre a representação em assembleia, não deixa dúvida
quanto à necessidade de uma assembleia convocada, ou na iminência de ser convocada, para que a regra
do parágrafo 3º possa ter aplicação.
A Instrução CVM nº 481/09, que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito
de voto, também disciplina a matéria.
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De acordo com a Instrução, os pedidos de relação de endereços formulados por acionistas detentores de
0,5% (meio por cento) ou mais do capital social da companhia aberta, fundados no artigo 126, parágrafo
3º, da Lei nº 6.404/76, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis,
sendo vedado à companhia: (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; (b) cobrar pelo
fornecimento da relação de acionistas; ou (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de
quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no parágrafo 2º do
artigo 126, quais sejam: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido; (ii) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador
para o exercício desse voto; e (iii) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem nos
cadastros da companhia.
Ainda segundo determina a Instrução CVM nº 481/09, a relação de endereços deverá listar todos os
acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações, sendo desnecessário
identificar a participação acionária de cada um.
7.1.4 Instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus membros

A Lei nº 6.404/76 estabeleceu, no artigo 161, parágrafo 4º, letra “a”, que os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em votação em separado,
um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem,
em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a voto.
O artigo 240 da Lei nº 6.404/76 também assegura que o funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas sociedades de economia mista e que um dos seus membros, e respectivo suplente, será
eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.
Ao interpretar o artigo 161, parágrafo 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a CVM expôs, por meio do Parecer
de Orientação CVM nº 19/90, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por lei aos
preferencialistas, deve-se entender que, da votação em separado desses acionistas para a eleição de seu
representante no Conselho Fiscal, não poderão participar os acionistas controladores, ainda que
detentores também de ações preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento
efetivo do direito essencial de fiscalizar e em representação não equitativa dos interesses, não raramente
contrários, que a lei buscou proteger.
Nesse sentido, o entendimento da SEP, em consonância com o disposto no Parecer de Orientação nº

19/90, é que, nos processos de eleição para o conselho fiscal previstos no artigo 161, parágrafo 4º, letra
“a”, e no artigo 240 da Lei nº 6.404/76, não devem participar quaisquer acionistas que não se insiram no
conceito de minoria que a Lei buscou proteger, ou seja, além dos controladores, também não devem
participar pessoas vinculadas a eles.
Ressalta-se que o Colegiado da CVM confirmou, por mais de uma vez, em processos sancionadores, que
entidades sobre as quais o controlador da companhia tem uma influência determinante não podem
participar da eleição em separado de membros do conselho fiscal prevista no artigo 161, parágrafo 4º, da
Lei nº 6.404/76, seja na vaga dos preferencialistas, seja na vaga dos minoritários. Nesse sentido, vide a
decisão do Colegiado da CVM proferida no PAS CVM nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em
02.12.201426.
26 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
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Os precedentes da CVM têm afirmado que para determinar se as entidades fechadas de previdência
complementar podem participar da eleição em separado de membros do conselho fiscal para as
companhias que estejam sujeitas a influência dominante de seu patrocinador ou dos controladores
diretos e indiretos de seu patrocinador, é preciso uma análise da governança da própria entidade.
Desta forma, conforme já afirmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS CVM nº
07/0527, o impedimento de voto estende-se às entidades de previdência complementar patrocinadas pela
companhia aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente:
a) a indicação da maioria de seus administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador,

inclusive quando o voto de desempate couber ao representante da patrocinadora ou seu
controlador; e
b) não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a escolha dos
conselheiros a serem eleitos pelos acionistas minoritários tenha sido tomada com a participação
majoritária dos administradores eleitos pelos participantes da entidade de previdência.
Na análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da

companhia, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada acionista.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317928, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador, deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
Conforme dispõe o parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, o conselho fiscal, quando o
funcionamento não for permanente, será instalado pela assembleia geral a pedido de acionistas que
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações
sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária
após a sua instalação.
A Instrução CVM nº 324/00 fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas
de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta
previsto no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76.
Assim, o acionista minoritário tem o direito de requerer, em assembleia geral, a instalação do Conselho
Fiscal, observado o quórum especial de instalação previsto na Instrução 324/00.
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Aprovada a instalação, torna-se obrigatória a eleição de seus membros29. No entanto, o percentual de

participação acionária para eleição em separado, de que trata o parágrafo 4º, (a), do artigo 161 da Lei nº
6.404/76, não pode ser reduzido pela CVM, uma vez que não se enquadra em uma das hipóteses previstas
no artigo 291 da mesma lei.
Em função disso, nos casos em que (i) não haja acionistas não controladores detentores de ações
preferenciais; e (ii) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias não atingirem o percentual para
a eleição em separado de membro do conselho fiscal, o entendimento da CVM30 é que os acionistas
presentes, inclusive o controlador, poderão eleger os conselheiros fiscais, por maioria de votos. O
acionista controlador não é obrigado a participar da eleição dos membros do conselho fiscal na hipótese
mencionada, e se não o fizer todos os conselheiros serão eleitos pelo voto dos demais acionistas, qualquer
que seja sua participação no capital, pois o conselho estará instalado (artigo 161, parágrafo 2º), sendo
obrigatória a eleição de seus membros (artigo 161, parágrafo 4º).
Outrossim, cumpre destacar o entendimento emitido pelo Colegiado da CVM nas reuniões de
06.05.200831 e de 23.09.200832 (Processo CVM RJ2007/11086), no sentido de que o requisito de “10% ou
mais das ações com direito a voto” previsto no artigo 161, parágrafo 4º não se refere ao número de ações
que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger, em votação em separado, um membro
e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas por todos
os acionistas não controladores da companhia.
Alerta-se também que a Instrução CVM nº 481/09 dispõe que sempre que a assembleia geral for
convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, as companhias registradas na
Categoria A para as quais se aplique a referida Instrução devem fornecer, no mínimo, as informações
requeridas para os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, relativamente aos candidatos indicados
ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide artigo 1º e 10 da Instrução CVM
nº 481/09).
Por sua vez, as companhias abertas registradas na Categoria B, podem, em linha com o disposto no artigo
133, inciso V da Lei nº 6.404/76 (no caso de AGO) e no artigo 21, inciso VIII e artigo 31, inciso II, ambos da
Instrução CVM nº 480/09, enviar todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas
assembleias gerais, devendo fornecer informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que
os acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
No que concerne à indicação de candidatos para eleição ao Conselho de Administração, cabe destacar a
decisão do Colegiado da CVM, emanada no âmbito do processo administrativo 19957.004466/2018-4133,
que, por maioria, entendeu que as vedações do artigo 17, parágrafo 2º da Lei nº 13.303/16 também são
aplicáveis a candidatos ao conselho fiscal de estatais. Não obstante, ressalta-se que, no presente
momento, vige decisão liminar da Justiça suspendendo os efeitos da mencionada decisão, no caso
concreto.
29 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
30 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
127
Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
Ainda no tocante a sociedades de economia mista, tendo em vista o posicionamento da SEP firmado no
âmbito do Processo CVM nº 19957.004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito
estadual, a despeito de ser controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de
administração em suas investidas Ministros de Estado, Secretários Municipais ou parentes consanguíneos
e afins dessas pessoas até o terceiro grau.
Em linha com o disposto no artigo 6º, inciso II, da Instrução CVM nº481/09, para aquelas companhias que
adotarem o voto a distância (vide item 7.1.6), as companhias devem divulgar informações sobre
candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por acionistas não
controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos candidatos
propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 10 da Instrução CVM
nº 481/09.
Cabe destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em reunião
de 21.01.202034 (Processo CVM nº 19957.006786/2018-35), no sentido de que acionistas minoritários
vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão, nem
contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a inclusão, no Boletim de Voto a Distância, de candidatos para concorrer a vagas no
Conselho de Administração e no Conselho Fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
Alerta-se que as disposições contidas nos artigos 1º, 21-A, 21-L, 21-W, 21-X e no Anexo 21-F da Instrução
CVM nº 481/09, que tratam especificamente da votação a distância, foram alteradas nos termos da
Instrução CVM nº 594, editada em 20.12.2017, e se aplicam às assembleias realizadas a partir de 5 de
março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados, na forma do parágrafo 1º do artigo
21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante (vide item 7.1.6).
A forma de divulgação sugerida é pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos
Acionistas”, tipo “Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro
do conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas Categorias A e B na forma
estabelecida neste Ofício (vide itens 3.4 e 4.2), conforme o caso.
Em relação à eleição dos membros suplentes do Conselho Fiscal, o artigo 161, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76 prevê que o Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral.
A eleição dos membros suplentes do Conselho Fiscal é, portanto, obrigatória, devendo o Conselho Fiscal
ser composto por membros titulares e suplentes em igual número, na medida em que a indicação do
membro suplente é necessária para prevenir a hipótese de ausência do titular, evitando que os acionistas
fiquem impossibilitados de exercer seu direito fundamental de fiscalização, previsto no artigo 109, inciso
III, da Lei nº 6.404/76, através de seu representante eleito.
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7.1.5 Eleição de membros do Conselho de Administração

A Lei nº 6.404/76 estabelece, como regra, a eleição dos membros do conselho de administração por
maioria absoluta (artigo 129), sendo eleitos aqueles que reunirem o maior número de votos dos presentes
na assembleia. Para assegurar, contudo, o caráter proporcional do preenchimento dos cargos do conselho
de administração, a Lei criou dois outros mecanismos eleitorais que conferem a minoritários titulares de
participação relevante a possibilidade de eleger membros para o conselho de administração, por meio:
a) do processo de voto múltiplo previsto no caput do artigo 141; e
b) do mecanismo de eleição em separado previsto no parágrafo 4º do artigo 141, no qual a maioria

dos titulares poderá eleger um membro e seu suplente, excluído o acionista controlador:
(i) de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo
menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
(ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia
aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.
Conforme orientação constante do Voto do Diretor-Presidente Marcelo Barbosa, em reunião ocorrida em

26.02.2019 (Processo SP2016/0245), nos casos de eleição do conselho de administração de companhias
cujo estatuto social dispõe que referido órgão poderá ser composto por um número variável de membros,
compete à assembleia geral determinar o número exato de conselheiros a serem eleitos. Nesses casos,
devem ser observados os seguintes procedimentos (vide itens 3.4.2, 3.4.3 e 4.2.1):
a) a administração deverá informar, na sua proposta para a assembleia, o número de membros

que indica, ou são indicados pelo acionista controlador, para compor o conselho de
administração;
b) é recomendável, para facilitar a compreensão e mobilização dos acionistas, que a administração

também apresente na proposta os possíveis cenários de composição do conselho conforme os
sistemas de votação que venham a ser adotados (voto majoritário, voto múltiplo e votação em
separado); e
c) a administração deverá incluir, como item da ordem do dia, a deliberação sobre a fixação do
número exato de membros que irá compor o conselho de administração.
Na mesma manifestação de voto, o Colegiado chama a atenção no sentido de que, nos cenários em que
o estatuto social estabelecer número variável de membros para compor o conselho de administração, a
definição do número dos integrantes do conselho de administração deverá, necessariamente, preceder
às deliberações referentes à eleição dos seus membros, ocasião em que os acionistas poderão ser instados
a se manifestar se desejam prosseguir com a sistemática do voto múltiplo, se este já tiver sido requisitado
nos termos da lei, ou adotar a votação em separado, desistindo assim do pedido de voto múltiplo, sem
prejuízo de, se for o caso, ambos os procedimentos serem adotados.
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Na mesma linha, o Colegiado da CVM entende ser importante reforçar que, procedimentalmente, se na
mesma assembleia houver adoção da sistemática do voto múltiplo cumulada com pedido de votação em
separado, a eleição dos conselheiros de acordo com este último sistema deverá ser anterior à eleição por
voto múltiplo, pois somente após a realização da votação em separado será possível identificar o número
de vagas remanescentes e, assim, calcular o coeficiente do voto múltiplo.
O Colegiado da CVM, em reunião ocorrida em 04.11.2014 (Processos CVM nº RJ2013/4386 e

RJ2013/4607)35, entendeu que as ações mantidas em tesouraria devem ser excluídas do número total de
ações ou do número total de ações com direito a voto, conforme o caso, para fins do cálculo dos
percentuais indicados no artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76 assegura ainda à minoria o direito de eleger um dos membros do conselho
de administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo, nas sociedades de
economia mista.
O objetivo da introdução do mecanismo de votação em separado para a eleição de representantes dos

acionistas preferencialistas e minoritários nos conselhos fiscal e de administração tem como objetivo
tornar o órgão efetivamente representativo, o que contribui para a boa governança das companhias
abertas.
Por esse motivo, a SEP entende que a interpretação que a CVM vem fazendo no Parecer de Orientação
CVM nº 19/90 e em processos sancionadores em relação à participação na eleição em separado prevista
no artigo 161, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (vide item 7.1.4), também se aplica à eleição em separado
do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, bem como ao artigo 239 dessa Lei.
A prerrogativa de eleição de membros do conselho de administração estabelecida nesses dispositivos

pertence a acionistas minoritários ou preferencialistas cuja vontade não pode ser determinada, de forma
direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por entidades em que ele, direta ou indiretamente,
exerça influência determinante. Nesse sentido, vide a decisão do Colegiado da CVM proferida no PAS CVM
nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em 02.12.201436.
A SEP compreende que o entendimento firmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS
CVM nº 07/0537 (vide item 7.1.4) também se aplica nas eleições de membros para o conselho de
administração de que tratam os artigos 141, parágrafos 4º e 5º, e 239 da Lei nº 6.404/76. Desse modo, na
análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da companhia,
para fins de verificação do enquadramento destes como minoritários detentores do direito de participar
da eleição em separado, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada
acionista.
Nesse aspecto, vale ressaltar o voto do Presidente-Relator Marcelo Barbosa no PAS 19957.011244/2019-
65, em sessão de julgamento ocorrida em 14.07.2020, que traz entendimento no sentido de que, no caso
específico de entidades de previdência, “de acordo com o reiterado posicionamento deste Colegiado, não
é permitida a participação em eleições em separado de entidades de previdência, cuja maioria da
administração seja nomeada pelo seu patrocinador, exceto se tal entidade possuir mecanismos de
36 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
130
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governança que impeçam que o patrocinador influencie, direta ou indiretamente, na decisão sobre a
escolha do candidato”.
Não obstante, independente de tratar-se de entidades de previdência, para fins de determinar a

existência da mencionada influência, não se deve ater apenas à busca pela formalização de vínculos
societários entre o controlador e o acionista que pretende votar na eleição em separado, mas sim em
quaisquer aspectos que, por si só ou conjuntamente, possam levar à conclusão de que a mencionada
influência do controlador não esteja presente.
Este entendimento se faz claro quando, ainda no julgamento do PAS 19957.011244/2019-65, o Relator-
Presidente afirma em seu voto que “independentemente da formalização da influência sobre os órgãos
político-administrativos da companhia, bem como de qualquer outro vínculo societário entre as partes, é
importante também levar em conta o histórico dos posicionamentos do acionista minoritário vis-à-vis os
do controlador. Embora tal histórico não sirva, por si só, para evidenciar relação de subordinação ou
influência relevante, quando considerado ao lado de outros indícios substanciais, pode ajudar a
robustecer o conjunto fático-probatório”.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317938, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador, deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores,
ressalta-se que na reunião realizada em 11.04.200639, o Colegiado da CVM deliberou manter a
interpretação do artigo 141, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76 dada na reunião de 08.11.2005 (Processo
CVM RJ2005/5664)40, que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a
voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em
votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que
detenham pelo menos 10% do total de ações com direito a voto.
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Nos casos em que um acionista requer a adoção do procedimento de voto múltiplo para eleição de
membros do conselho de administração, chama-se atenção para a possibilidade de que esse acionista
retire o pedido formulado a qualquer tempo, inclusive na própria assembleia, conforme decidido no
Processo CVM nº 19957.003630/2018-01.41 Por isso, é recomendado que acionistas que tenham interesse
na eleição por meio de voto múltiplo apresentem seus próprios pedidos para adoção de tal procedimento,
independentemente de pedidos similares anteriores que tenham sido formulados por outros acionistas.
Desse modo, mesmo que um pedido anterior venha a ser retirado pelo acionista que o formulou, o
procedimento de voto múltiplo ainda deverá ser observado.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76, especificamente voltado para as sociedades de economia mista, permite
aos titulares de ações ordinárias não controladores dessas sociedades, independentemente da
participação acionária que detenham, eleger um membro do conselho de administração, se maior número
não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei. Desse modo, a aplicação do
artigo 239 depende inicialmente da verificação do número de membros do conselho de administração
que os titulares de ações ordinárias serão capazes de eleger pelo processo de voto múltiplo.
Importante ressaltar que o Colegiado da CVM deliberou, em reunião ocorrida em 07.07.2015

(RJ2014/4375) que, nas sociedades de economia mista, a aplicação do artigo 239 afasta a aplicação do
artigo 141, parágrafo 4º, inciso I da Lei nº 6.404/76, prevalecendo, deste modo, a norma especial sobre a
determinação geral.
Não obstante, por ser especialmente dirigido aos acionistas titulares de ações ordinárias, a utilização do
artigo 239 não prejudica o exercício pelos preferencialistas do direito de eleger em separado um membro
do conselho de administração e seu suplente, na forma do artigo 141, parágrafo 4º, inciso II, da Lei nº
6.404/76, embora reste inaplicável o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que
os acionistas minoritários com direito a voto já teriam participado da eleição de que trata o citado artigo
239, não sendo possível utilizar suas ações para compor o quórum exigido pelo referido parágrafo 5º.
Note-se que o artigo 147, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 enumera determinadas hipóteses de
inelegibilidade para cargos de administração, incluindo os casos previstos em lei especial. Diante disso, e
tendo em vista especificamente a situação das sociedades de economia mista de capital aberto, chama-
se atenção para as hipóteses de inelegibilidade previstas no artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16.
A esse respeito, além de observar, na eleição de seus próprios administradores, as hipóteses de

inelegibilidade previstas em tal dispositivo, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº
19957.008923/2016-1242, as sociedades de economia mista devem ainda abster-se de efetuar indicações
de pessoas enquadradas nessas hipóteses para cargos em companhias nas quais tais sociedades de
economia mista sejam investidoras.
Adicionalmente, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº 19957.011269/2017-0543, os

requisitos e vedações para indicação e eleição de administradores, previstos na Lei nº 13.303/16, aplicam-
se também para membros do comitê estatutário de indicação e avaliação previsto no artigo 10 da referida
Lei.
41 Vide
42 Vide
43
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Ademais, tendo em vista o posicionamento da SEP firmado no âmbito do Processo CVM nº

19957.004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito estadual, a despeito de ser
controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de administração em suas
investidas ministros de Estado, secretários municipais ou parentes consanguíneos e afins dessas pessoas
até o terceiro grau.
Cumpre alertar que a Instrução CVM nº 481/09, dispõe sobre os documentos e informações mínimas que
deverão ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar
sobre determinadas matérias previstas na Instrução. Tais documentos e informações deverão ser
encaminhados até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº
6.404/76, a Instrução CVM nº 481/09 ou outra norma editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Destaca-se que a Instrução CVM nº 481/09, dispõe que sempre que a assembleia geral for convocada para
eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as
informações requeridas para os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, relativamente aos
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide itens 3.4.3
“a)” e 4.2.2 “a)”).
Com relação às companhias abertas registradas na Categoria B, cabe ressaltar que, nos termos do artigo
133, inciso V da Lei nº 6.404/76 (no caso da AGO), do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 (no
caso da AGO) e do artigo 21, inciso VIII e artigo 31, inciso II, ambos da Instrução CVM nº 480/09, é
obrigatório o envio de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais. Assim, devem ser fornecidas informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que os
acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
Em linha com o disposto no artigo 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por
acionistas não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada
aos candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 10 da
A forma de divulgação sugerida é pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos
Acionistas”, tipo “Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro
do conselho de administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
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sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
que previstas em Estatuto Social, não podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas Categorias A e B na forma
indicada neste ofício (vide itens 3.4 e 4.2).
Cabe, ainda, destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em
reunião de 21.01.202044 (Processo CVM nº 19957.006786/2018-35), no sentido de que acionistas
minoritários vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão,
nem contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a inclusão, no Boletim de Voto a Distância, de candidatos para concorrer a vagas no
Conselho de Administração e no Conselho Fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
Por fim, no tocante à atuação de membros do conselho de administração eleitos como representante dos
empregados de sociedades de economia mista, ressalta-se a decisão do Colegiado da CVM, exarada no
âmbito do processo 19957.011059/2019-71, em reunião ocorrida em 22.09.2020, no sentido de que esses
membros estariam impedidos de atuar em deliberações do Conselho de Administração que digam
respeito à processo de privatização da companhia, ou de sua controlada, notadamente por, nos termos
da Lei nº 12.353/10, não poderem intervir “em qualquer operação social em que tiverem interesse
conflitante com o da empresa” e nas “discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações
sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e
assistenciais”.
7.1.6 Voto a distância – Instrução CVM nº 481/09
7.2 Alcance da Instrução CVM nº 481/09

Em 07.04.2015, foi expedida a Instrução CVM nº 561/15 que promoveu alterações nas Instruções CVM nº
480/09 e 481/09 de forma a regulamentar a participação e a votação a distância de acionistas em
assembleias gerais de companhias abertas. Por meio dessa norma, a CVM procurou facilitar a participação
em assembleia e o exercício de determinados direitos pelos acionistas não controladores.
Em 21.12.2017 foi expedida a Instrução CVM nº 594/17, que alterou dispositivos da Instrução CVM nº
481/09, inclusive, no tocante ao instituto do voto a distância. Cabe ressaltar que essas alterações são
aplicáveis às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância
sejam divulgados, na forma do parágrafo 1º do artigo 21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante.
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Além disso, a Instrução CVM nº 594/17 restringiu a aplicação da Instrução CVM nº 481/09 às companhias
abertas registradas na categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores, e que possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da
companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
Os procedimentos descritos na Instrução CVM nº 481/09 aplicam-se: (a) às Assembleias Gerais Ordinárias;
(b) às Assembleias Gerais Extraordinárias que deliberarem (i) sobre a eleição de membros do conselho
fiscal ou (ii) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria
dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para
preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os artigos 141, parágrafo 4º, e
239 da Lei nº 6.404/76; e (c) sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na
mesma data marcada para a assembleia geral ordinária, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº
594/17.
Chama-se a atenção para a possibilidade de acionistas minoritários alcançarem o quórum para a

instalação do Conselho Fiscal, e, no entanto, não atingirem o percentual exigido, nos termos do artigo
161, parágrafo 4º, Lei nº 6.404/76, para a eleição de um candidato. Nesses casos, conforme decisão do
Colegiado da CVM, se o quórum previsto no dispositivo mencionado não for atingido, o acionista
controlador não é obrigado a participar da eleição dos membros do Conselho Fiscal, estando tal eleição a
cargo dos acionistas presentes, qualquer que seja a sua participação (Processos RJ2007/3246 e
RJ2006/5701, REg. 5489/07, Rel. Presidente Marcelo Fernandes Trindade, j. 10.7.2007).
Dessa forma, uma vez instalado o conselho, a eleição de membros torna-se obrigatória. Seria
recomendável, portanto, a fim viabilizar a eleição, a orientação aos acionistas minoritários,
administradores e controladores no sentido de estarem preparados para este cenário nas assembleias.
As disposições da norma são aplicáveis obrigatoriamente, a partir de 1º de janeiro de 2018, para as

companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à
negociação de ações em bolsa de valores que possuem ações em circulação.
O disposto na referida Instrução não se aplica às companhias abertas que não possuam ações em
circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador,
das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
Não obstante, as companhias não obrigadas pela Instrução CVM nº 481/09 a adotarem o procedimento
do voto a distância, poderão fazê-lo facultativamente devendo, nesses casos, cumprir integralmente as
disposições da Instrução CVM nº 481/09.
Em linha com o que dispõe o parágrafo 2º do artigo 21-A da Instrução CVM nº 481/09, qualquer
companhia aberta a que se aplica a referida Instrução poderá utilizar o voto a distância de forma
voluntária em uma determinada assembleia geral extraordinária. O emissor que optar por adotar o voto
a distância em uma assembleia geral extraordinária não incluída no rol do artigo 21-A da Instrução CVM
nº 481/09 não estará obrigado a fazê-lo nas demais assembleias gerais extraordinárias, mas deverá seguir
os prazos previstos e condições estabelecidas no Capítulo III-A, exceto pela Seção IV, da Instrução CVM nº
481/09.
135
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A adoção do voto a distância em uma determinada assembleia geral sempre deve abranger todas as
matérias incluídas na ordem do dia, independentemente de sua presença ou não na relação prevista no
artigo 21-A da Instrução CVM nº 481/09, conforme disposto no artigo 21-F, parágrafo 1º, inciso I da
referida Instrução.
As companhias que optarem pela adoção do voto a distância em suas assembleias gerais, e que não
estejam obrigadas a fazê-lo, deverão comunicar esse fato ao mercado através do “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET (Categoria: “Aviso aos Acionistas” / Tipo: “Adoção do voto a distância”).
Ademais, em linha com o disposto na Subseção I da Seção I do Capítulo III da Instrução CVM nº 480/09 –
“Conteúdo e Forma das Informações”, a companhia deverá informar que adotará o procedimento de voto
a distância disposto na Instrução CVM nº 481/09, no edital de convocação da respectiva assembleia geral.
É importante ressaltar que os prazos previstos na Instrução CVM nº 481/09, no que tange ao instituto do
voto a distância, levam em consideração dias corridos (com exceção daqueles que a própria instrução
prevê expressamente que o prazo é contado em dias úteis), incluindo na contagem finais de semana e
feriados nacionais, pelo que as companhias devem levar em consideração os termos finais dos referidos
prazos para a estipulação das datas das assembleias em que se aplicará o voto a distância.
Além disso, em caso de segunda convocação, os prazos previstos na Instrução CVM nº 481/09 não são
alterados, sendo mantidos todos os prazos estabelecidos para a primeira convocação da assembleia em
questão.
A Procuradoria Especializada da CVM (PFE), no âmbito do processo 19957.003377/2020-00, manifestou

que “a partir da leitura da Medida Provisória nº 2.200-2, de 25.08.2001, verifica-se que a Infraestrutura
de Chaves Públicas brasileira, designada mais comumente pela sigla ICP-Brasil, é um sistema nacional
brasileiro de certificação digital, que foi instituído pela Medida Provisória para garantir a autenticidade, a
integridade e a validade jurídica de documentos em forma eletrônica, das aplicações de suporte e das
aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais, bem como a realização de transações eletrônicas
seguras”.
Nesse sentido, as companhias não devem exigir, dos acionistas que desejem votar a distância,
manifestação e entrega de documentos físicos para ratificar a remessa eletrônica dos documentos
mencionados no anúncio de convocação da Assembleia, nos termos do parágrafo 1º do artigo 5º da
Instrução CVM nº 481/09, com redação dada pela Instrução CVM nº 622/20, que contenham documentos
produzidos e assinados com uso da aludida certificação ICP-Brasil.
7.3 Boletim de Voto a Distância

Para instrumentalizar o procedimento de voto a distância, foi criado um documento denominado Boletim
de Voto a Distância. Esse documento permite que os acionistas indiquem se eles desejam utilizar suas
ações para solicitar, por exemplo, a adoção do procedimento de voto múltiplo ou a instalação do Conselho
Fiscal, questões que, embora não sejam propostas da administração, devem constar do boletim de voto
a distância, uma vez que são direitos dos acionistas, conforme a Lei Societária. Ele reúne também todas
as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia das assembleias a que se aplica, seja pelos
acionistas controladores e pela administração, seja pelos acionistas não controladores. Desse modo, o
Boletim de Voto a Distância procura funcionar não só como um instrumento de votação, mas também de
articulação entre os acionistas.
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O Boletim de Voto a Distância é um documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo 21-F da Instrução
CVM nº 481/09 e deve conter (i) todas as matérias constantes da agenda da assembleia geral a qual se
refere; (ii) orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de
utilização de prestadores de serviços autorizados; (iii) orientações sobre o seu envio por correio postal ou
eletrônico, quando o acionista desejar enviá-lo diretamente à companhia; e (iv) orientações sobre as
formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido.
A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no Boletim de Voto a Distância deve ser
elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro, podendo conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada, devendo também ser observadas as demais disposições do artigo 21-G da Instrução CVM nº
481/09 sobre o assunto. Adicionalmente, a redação e a ordem das deliberações nos demais documentos
eletrônicos divulgados pela companhia, como proposta da administração e manual de participação na
assembleia, deverão refletir aquelas contidas no Boletim de Voto a Distância.
Nesse sentido, matérias incluídas nos boletins de voto a distância por solicitação de acionistas devem
estar acompanhadas da informação de que sua inclusão se originou da mencionada solicitação.
Os boletins de voto a distância devem ser gerados no sistema CI.CORP para cada assembleia que utilizar
a cadeia de coleta e transmissão de instruções de voto. Nesse sentido, em caso de ocorrência de uma
AGO/E, as assembleias (AGO e AGE) devem ser cadastradas separadamente no CI.CORP, gerando dois
boletins apartados.
Não obstante, o encaminhamento do boletim da mencionada AGO/E será feito em um único documento
pdf (vide item 7.1.6.c).
O Boletim de Voto a Distância deve ser disponibilizado pela companhia até 1 (um) mês antes da data
marcada para a realização da assembleia, e, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, o boletim poderá
ser reapresentado pela companhia:
(i) até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de
candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do artigo 21-L
(artigo 21-A, parágrafo 3º, inciso I da Instrução CVM nº 481/09); ou
(ii) em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação
ou no estatuto social (artigo 21-A, parágrafo 3º, inciso II da Instrução CVM nº 481/09).
Na hipótese descrita no item (i) acima, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos
por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados
válidos. Na hipótese descrita no item (ii) acima, os votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada
devem ser considerados inválidos.
A reapresentação do boletim de voto a distância por qualquer motivo, deverá ser comunicada
imediatamente pela companhia ao mercado, informando:
(i) o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;
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(ii) que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, no caso previsto
no artigo 21-A, parágrafo 3º, inciso II da Instrução CVM nº 481/09;
(iii) a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e
(iv) que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável
que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço
anteriormente utilizado.
A instrução de voto deverá ser encaminhada pelo acionista (i) diretamente à companhia (por correio
postal ou eletrônico), (ii) ao custodiante do acionista (caso as ações estejam depositadas em depositário
central) ou (iii) à instituição financeira contratada pela companhia para a prestação dos serviços de
escrituração de valores mobiliários, devendo ser recebido até 7 (sete) dias antes de referida data, nos
termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09.
Os acionistas que desejarem poderão, nos termos do artigo 21-L da Instrução CVM nº 481/09, realizar
pedidos de inclusão de propostas no Boletim de Voto a Distância de (i) candidatos ao conselho de
administração e ao conselho fiscal da companhia e (ii) matérias a serem deliberadas por ocasião da
assembleia geral ordinária, devendo, para tanto, ser observados, respectivamente, os percentuais de
participação previstos no Anexo 21-L-I e no Anexo 21-L-II da Instrução CVM nº 481/09.
Nesses casos, em até 3 (três) dias úteis, a companhia deverá informar aos requerentes que incluirá no
boletim de voto as propostas recebidas dos acionistas ou indicar a lista completa dos motivos pelos quais
tal solicitação não cumpre os requisitos regulamentares, incluindo os casos em que as solicitações foram
recebidas fora dos prazos disciplinados pela Instrução CVM nº 481/09.
Embora o inciso II do artigo 21-L da Instrução CVM nº 481/09 limite a inclusão de propostas de deliberação
por acionistas à ocorrência de assembleias gerais ordinárias, essas propostas podem ter como objeto
matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, conforme previsto no
parágrafo único do artigo 21-M da referida Instrução.
No caso de propostas de deliberação no boletim de voto a distância por ocasião de AGO, a solicitação
deverá ser encaminhada no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a
assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização, nos termos da
No caso específico de indicação de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da

companhia, nos termos do artigo 21-L, parágrafo 1º da Instrução CVM nº 481/09 alterado pela Instrução
CVM nº 594/17, a solicitação deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e
conforme orientações contidas no item 12.2 do Formulário de Referência, nos seguintes prazos:
(i) entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte
e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária; ou
(ii) entre o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia
geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte
e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral
extraordinária convocada para esse fim.
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A exemplo do que ocorre na divulgação do Boletim de Voto a Distância pelas companhias, as propostas
de inclusão de deliberações realizadas por acionistas devem conter a descrição das matérias a serem
deliberadas com linguagem clara, objetiva e que não induza a erro, podendo, também, conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada devendo também ser observadas as demais disposições do artigo 21-M da Instrução CVM nº
481/09 sobre o assunto.
Conforme previsto no artigo 21-O da Instrução CVM nº 481/09, a solicitação de inclusão de propostas no
Boletim de Voto a Distância pode ser revogada a qualquer tempo até a data da realização da assembleia
geral, mediante comunicado escrito pelos respectivos proponentes, endereçado ao DRI da companhia,
caso em que os votos que já tiverem sido conferidos à proposta revogada serão desconsiderados.
A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que

trata o parágrafo anterior, caso o Boletim de Voto a Distância já tenha sido disponibilizado, por meio do
“IPE Online” no Sistema Empresas.NET (Categoria: “Aviso aos Acionistas” / Tipo: “Solicitação de acionista
para boletim de voto”);
No que concerne aos boletins de voto de acionistas recebidos diretamente pela companhia, ela deve
comunicar ao acionista, em até 3 (três) dias do seu recebimento: (i) o recebimento do boletim de voto a
distância, bem como que o boletim e os documentos encaminhados em anexo são suficientes para que o
voto a distância seja considerado válido; (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a
distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à
regularização do voto.
As companhias que desejarem realizar pedido público de procuração devem divulgar, em conjunto com a
comunicação ao mercado de sua intenção de realizar o referido pedido (artigo 27 da Instrução CVM nº
481/09), todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas,
conforme artigo 21-P da Instrução CVM nº 481/09.
Ressalta-se que para o cumprimento dos parágrafos 2º e 3º do artigo 21-L da Instrução CVM nº 481/09, a
companhia deverá divulgar a data de realização das assembleias gerais por meio do “IPE Online” no
Sistema Empresas.NET, Categoria: “Aviso aos Acionistas” / Tipo: “Data prevista para a Assembleia Geral”,
(i) até os 15 (quinze) primeiros dias do exercício social no caso de AGO e (ii) em até 7 (sete) dias úteis após
a ocorrência do evento que justificou a convocação, no caso de AGE.
Nesse sentido, nos termos do parágrafo 2º do artigo 21-L da Instrução CVM nº 481/09, caso a companhia
não divulgue, no prazo estabelecido, a data de sua assembleia geral ordinária, deve-se considerar que sua
realização se dará na mesma data que tiver sido realizada no exercício social anterior.
Embora a Instrução CVM nº 481/09 não tenha fixado um prazo mínimo entre a divulgação da data de
ocorrência de uma assembleia e a data limite de envio de propostas pelos acionistas, a companhia deve
conceder um prazo razoável para que os acionistas possam exercer esta faculdade.
Essa razoabilidade é expressamente prevista no caso de alteração na data de ocorrência da assembleia,

nos termos do artigo 21-L, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 481/09, mas deve ser sempre observada
quando da divulgação da data de qualquer assembleia em que se utilizará do instituto do voto a distância,
independentemente de ter havido alteração da data inicialmente divulgada ou não.
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É importante registrar uma alteração pontual efetuada Instrução CVM nº 481/09, por intermédio da
Instrução CVM nº 614/19, que alterou a redação do boletim de voto a distância previsto no Anexo 21-F
A referida alteração foi proposta pela SEP, visando possibilitar que os titulares de ações com direito a voto
possam manifestar intenções de voto tanto no campo 12 do Boletim de Voto a Distância (que trata da
eleição geral de membro do conselho de administração) quanto nos campos 13 e 13-A (que tratam da
requisição e da eleição em separado de membro do conselho de administração por detentores de ações
com direito a voto).
Antes dessa alteração normativa, o Boletim de Voto a Distância estava disposto de forma que o acionista
que optasse pela eleição em separado corria o risco de, na hipótese de não se alcançar o percentual
mínimo exigido por lei, não ter seu voto computado na eleição geral para o conselho de administração.
Assim, os acionistas poderão aproveitar suas ações para votar na eleição geral de membro do conselho
de administração, inclusive por meio do processo de voto múltiplo, caso não sejam alcançados os quóruns
exigidos pelo artigo 141 da Lei nº 6.404/76. Ademais, tendo em vista o caráter pontual e a repercussão
limitada da alteração promovida, a Instrução CVM nº 614/19 não foi submetida a audiência pública,
conforme previsto no artigo 19 da PORTARIA/CVM/PTE/Nº 48/2019.
Por fim, em linha com a decisão do Colegiado da CVM na reunião de 21.01.2020, referente ao Processo
CVM nº 19957.006786/2018-3545, fica vedada a possibilidade de acionistas minoritários vinculados ao
controlador ou sob sua influência determinante solicitarem a inclusão, ou contribuírem com suas ações
para, em conjunto com outros acionistas, perfazerem o percentual mínimo necessário para a inclusão, no
Boletim de Voto a Distância, de candidatos para concorrer a vagas no Conselho de Administração ou no
Conselho Fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada aos acionistas minoritários.
7.4 Dúvidas frequentes de preenchimento

§§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76
Com a entrada em vigor da Instrução CVM nº 561/15, que alterou a Instrução CVM nº 481/09, no sentido
de instituir a sistemática do voto a distância nas assembleias de acionistas das sociedades por ações com
registro na CVM na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores que possuem ações em circulação, não se alteraram os direitos dos acionistas
ordinaristas minoritários e preferencialistas previstos em Lei.
Dispõem os parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76 que:
“§ 4º Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração,

em votação em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos
titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos,
15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
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II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta,
que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o
direito previsto no estatuto, em conformidade com o artigo 8.
§ 5º Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum
exigido nos incisos I e II do § 4º, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto
um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o
quórum exigido pelo inciso II do § 4º”.
Destaque-se que os dispositivos legais mencionados tratam do quórum necessário para que se realize a
eleição em separado. No desenrolar da assembleia, uma vez atingido o quórum, pelo cumprimento dos
requisitos dos incisos I e II do parágrafo 4º ou do parágrafo 5º, proceder-se-á à indicação dos candidatos
dos ordinaristas minoritários e/ou dos preferencialistas, caso não tenham sido indicados previamente.
Assim sendo, o Boletim de Voto a Distância deve oferecer ao acionista preferencialista a opção de agregar
seus votos aos dos acionistas ordinaristas minoritários para fins de atingimento do quórum necessário
para a realização de eleição em separado, conforme faculta o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76.
Dessa forma, orienta-se que, ante a impossibilidade de inserir no Boletim de Voto a Distância a questão
referente ao item 16-A do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481/09, em virtude da ausência de candidatos
indicados por acionistas preferencialistas, a Companhia deverá colocar aos acionistas preferencialistas a
questão “Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos
incisos I e II do § 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos
votos das ações com direito a voto a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o
maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância,
concorrerem à eleição em separado? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” por meio de Questão Simples ou
Deliberação Simples.
Da fixação do número de membros de conselheiros no Boletim de Voto a Distância
Tem-se observado que alguns emissores, cujo estatuto social estabelece um número variável de
conselheiros, embora divulguem em sua proposta para a assembleia, o número de membros que indica,
ou são indicados pelo acionista controlador, para compor o conselho de administração, além de incluírem,
como item da ordem do dia, a deliberação sobre a fixação do número exato de membros, acabam não
incluindo no Boletim de Voto a Distância tal deliberação.
Sobre o assunto, considerando o atual formato do Boletim de Voto a Distância, orienta-se que o emissor
inclua uma deliberação simples, colocando para escrutínio aquilo que foi sugerido na proposta da
administração.
Em função dessa orientação, sugerimos orientar companhias para incluírem no boletim de voto a distância
o tipo de deliberação “eleição do conselho de administração” por chapa ou por candidato somente se
houver a indicação de nomes.
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7.5 Sistema CI.CORP e integração com o Sistema Empresas.NET

O sistema CI.CORP foi desenvolvido como meio para criação e envio do boletim de voto a distância de
forma estruturada.
Desde 01.02.2019, nos termos do Ofício Circular nº 1/2019/CVM/SEP, esse sistema está integrado ao
Sistema Empresas.Net, ou seja, quando a companhia encerrar o preenchimento do boletim pelo CI.CORP,
haverá a sua transmissão automática pelo Sistema Empresas.NET. Essa transmissão ocorrerá também no
caso de reapresentação.
No entanto, caso a companhia necessite cancelar o boletim, o cancelamento deve ser feito tanto no
sistema CI.CORP quanto no sistema Empresas.NET.
Diferentemente dos anos anteriores, a partir de 2019, a alteração do boletim de voto a distância até 20
(vinte) dias antes da assembleia poderá ser feita sem qualquer pedido de liberação ou autorização tanto
à CVM quanto à B3.
A partir do 19º dia, a alteração do boletim no sistema CI.CORP apenas poderá ser efetuada mediante
formalização de pedido de liberação de acesso junto à B3. Ressalta-se que, segundo o inciso II do parágrafo
3º do artigo 21-A da Instrução CVM nº 481/09, o Boletim de Voto a Distância pode ser reapresentado pela
companhia em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no
estatuto social.
Verificou-se que no sistema CI.CORP, na hipótese de eleição por voto múltiplo, em uma eleição que
inicialmente seria por chapa, não era possível que os acionistas optassem pela distribuição do percentual
entre candidatos de uma chapa e outra, somente entre candidatos de uma mesma chapa.
Entretanto, considerando que tal limitação não é imposta pela Lei das S.A., que reconhece em seu artigo
141 a possibilidade de o acionista distribuir seus votos entre vários candidatos, tampouco pela Instrução
CVM nº 481/09, em seu anexo 21-F, item 12-B, o sistema foi alterado para que o acionista possa distribuir
manualmente o percentual do voto múltiplo entre candidatos da chapa não aprovada. Para a distribuição
automática do voto múltiplo não houve alteração, continuando a distribuição sendo possível somente
entre os candidatos da chapa aprovada.
7.6 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço

Conforme previsto no inciso II do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista pode encaminhar
as instruções de preenchimento do Boletim de Voto a Distância para seus custodiantes ou para as
instituições financeiras contratadas pelas companhias para prestação dos serviços de escrituração de
valores mobiliários.
São consideradas conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista que, em relação a
uma mesma deliberação, tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de
prestadores de serviço diferentes, conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 21-S da Instrução CVM nº
481/09.
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Ressalta-se que, nos termos do artigo 21-W, parágrafo 5º, inciso I da Instrução CVM nº 481/09, caso um
acionista tendo encaminhado um boletim de voto a distância por qualquer meio que seja, compareça à
assembleia e solicite exercer o voto presencialmente, não se deverá considerar os votos como
conflitantes. Nesses casos, deverá o boletim enviado ser desconsiderado, sendo o voto proferido
presencialmente computado pela companhia.
Nos termos da alínea “b” do inciso II do artigo 21-T da Instrução CVM nº 481/09, o escriturador deve
enviar à companhia mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando quantas
aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada
candidato ou chapa.
A companhia divulgará, por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET (Categoria: “Assembleia” /
Tipo: AGO, AGE ou AGOE” / Espécie: “Mapa do escriturador”) e em sua página na rede mundial de
computadores, o mapa sintético de votação recebido do escriturador, na mesma data de seu
recebimento, conforme estabelecido no parágrafo 2º do artigo 21-T da Instrução CVM nº 481/09.
Importante ressaltar que as companhias que estejam provisoriamente sem contrato com instituição
financeira para prestação do serviço de escrituração de ações devem cumprir as obrigações atribuídas aos
escrituradores, enquanto esta condição subsistir, conforme parágrafo 5º do artigo 21-B da Instrução CVM
nº 481/09. Nesse sentido, tais companhias devem disponibilizar, por meio do Sistema Empresas.NET, o
mapa do escriturador, conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 21-T da Instrução CVM nº 481/09.
Caso não haja exercício do voto a distância por meio dos prestadores de serviços (custodiantes e
escriturador), a Companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, o mapa do
escriturador, informando que não houve o exercício de voto a distância por meio dos prestadores de
serviço.
Caso o exercício do voto a distância seja realizado, exclusivamente, por meio dos prestadores de serviços,
a Companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, o mapa consolidado de voto a
distância, ainda que as informações constantes desse mapa sejam idênticas àquelas informadas,
anteriormente, no mapa do escriturador.
7.7 Voto a distância exercido diretamente

Conforme previsto no inciso I do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista pode encaminhar o
Boletim de Voto a Distância diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, conforme
orientações contidas no item 12.2 do Formulário de Referência.
No que concerne às formalidades a serem exigidas pelas companhias para a identificação do acionista, a
Instrução CVM nº 481/09 não delimitou um rol específico de documentos, ficando a cargo da companhia
a especificação dessas formalidades, que, no entanto, não devem impedir injustificadamente a
participação em assembleia do acionista utilizando-se do voto a distância.
Até o fim do prazo para o recebimento do Boletim de Voto a Distância, o acionista pode enviar nova
instrução de voto para a companhia, que não deve ser considerada como uma instrução de voto
conflitante, mas sim como uma retificação, nos termos do parágrafo único do artigo 21-U da Instrução
CVM nº 481/09.
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Orienta-se que, na hipótese em que o acionista não preencha o boletim na íntegra ou contenha itens
preenchidos incorretamente, caso o prazo para retificação das instruções de voto a distância ainda esteja
em vigor, a companhia deve informar as inconsistências encontradas no boletim e franquear ao acionista
a possibilidade de retificação. Caso o referido prazo já tenha se esgotado, a companhia deverá computar
os quesitos que tiveram o preenchimento feito de forma correta e rejeitar os itens específicos em que os
problemas no preenchimento foram encontrados.
Por fim, lembra-se que, ainda que não tenha havido exercício do voto a distância, a Companhia deve
encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, nas correspondentes associações e nos prazos previstos
na Instrução CVM nº 481/09, os mapas previstos nessa instrução.
7.8 Cômputo dos votos na assembleia geral

O acionista que utilizar o voto a distância e cujo boletim de voto tenha sido considerado válido ou que
tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela
companhia deve ser considerado presente à respectiva assembleia e signatário de sua ata, nos termos do
parágrafo único do artigo 21-V da Instrução CVM nº 481/09.
Em caso de ocorrência de uma AGO/E, embora as assembleias ocorram no mesmo dia, seus respectivos
quóruns (AGO e AGE) devem ser contabilizados de forma distinta.
Assim um acionista que eventualmente preencha apenas o boletim gerado para a AGO, mas não o faça
para o boletim gerado para a AGE, deve ter sua presença computada apenas na AGO, valendo o mesmo
racional para aquele que proferir votos no boletim de voto a distância referente à AGE e não preencher
no boletim de voto da AGO.
O parágrafo 1º do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09 dispõe que a instrução de voto proveniente
de determinado CPF ou CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de
acordo com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador, na data da assembleia.
Ademais, caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia
e a instrução de voto contida no mapa analítico do escriturador a instrução de voto proveniente do
escriturador deve prevalecer no cômputo dos votos em detrimento àquelas recebidas diretamente pela
companhia, conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09.
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 21-W da Ins2trução CVM nº 481/09, na véspera da data de
realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar por meio do sistema eletrônico na página da
CVM (“IPE Online” no Sistema Empresas.NET, Categoria: “Assembleia” / Tipo: “AGO, AGE ou AGOE” /
Espécie: “Mapa consolidado de voto a distância”) e em sua própria página na rede mundial de
computadores, mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, ou seja,
adicionando ao cômputo de votos a distância as instruções recebidas diretamente pela companhia.
No que se refere à forma de cômputo dos votos na assembleia geral, nos termos do parágrafo 5º do artigo
21-W da Instrução CVM nº 481/09, devem ser desconsideradas as instruções de voto a distância de
acionistas que, (i) comparecendo fisicamente à assembleia geral, solicitem exercer o voto
presencialmente; (ii) tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela
companhia, na forma do inciso II do parágrafo 2º do artigo 21-C da Instrução CVM nº 481/09; ou (iii) não
sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.
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Nesse sentido, a companhia deve computar votos, nos termos do artigo 21-W da Instrução CVM nº
481/09: (i) conforme mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador; (ii)
conforme mapa analítico de votação elaborado pela companhia com base nos boletins de voto a distância
recebidos diretamente dos acionistas; e (iii) conforme as manifestações de voto apresentadas pelos
acionistas presentes na assembleia.
Lembra-se que a Instrução CVM nº 594/17 institui regras para o arredondamento de porcentagens
quando do cômputo de votos oriundos de boletins de voto a distância, notadamente em questões
envolvendo a distribuição de votos em caso de a eleição ocorrer por voto múltiplo.
A regra definiu que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os
candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de
ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato,
sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo.
O parágrafo 1º do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09 não prevê uma data de corte para apuração
dos acionistas aptos a participar da assembleia. Não houve, quanto a esse ponto, alteração nos
procedimentos normalmente aplicados na assembleia, que deverão continuar observando o disposto no
artigo 126 da Lei Societária.
Assim, se o acionista alienar ações entre a data da transmissão da instrução de voto (boletim de voto a
distância) e a data da assembleia, somente devem ser computados os votos das ações que permanecerem
em sua propriedade, sendo competência da companhia a verificação deste saldo no momento da
assembleia.
Conforme previsto no parágrafo 6º do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09, na data de realização da
assembleia geral, a companhia deve divulgar por meio do sistema eletrônico na página da CVM (“IPE
Online” no Sistema Empresas.NET, Categoria: “Assembleia” / Tipo: “AGO, AGE ou AGOE” / Espécie: “Mapa
final de votação”) e em sua própria página na rede mundial de computadores, mapa final de votação
sintético consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme
computados na assembleia.
Ressalta-se que a divulgação do mapa final de votação sintético ou do mapa final de votação detalhado
como anexos do sumário das decisões da assembleia ou da ata da assembleia, respectivamente, não
dispensa a obrigação de divulgá-los em suas associações específicas no Sistema Empresas.NET.
Além disso, nos termos da Instrução CVM nº 594/17, em até 7 dias úteis após a realização da assembleia,
a companhia deverá divulgar por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, mapa final de votação
detalhado consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme
computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de
Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, o voto por ele proferido em
relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária.
Ressalta-se que é necessário que a deliberação que questiona os acionistas se desejam que suas ações
componham o quórum para formação de eleição em separado deverá constar do mapa previsto no artigo
21-W, parágrafo 6º, da Instrução CVM nº 481/09, tendo sido, ou não, o quórum alcançado.
Nesse sentido, as informações sobre a mencionada deliberação deverão constar do mapa final de votação
detalhado consolidado, independente da eleição em separado ter ocorrido.
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Nos termos do parágrafo 7º, do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09, incluído pela Instrução CVM nº
609/19, a companhia que divulgar o mapa final de votação detalhado no mesmo dia da realização da
assembleia fica dispensada de entregar o mapa final de votação sintético.
Ressalta-se que, quando a eleição não comportar a utilização do processo de voto múltiplo, pedidos dessa
natureza realizados por meio do boletim de voto a distância devem ser desconsiderados, permanecendo
válidos os votos proferidos no mesmo boletim referentes a outras matérias.
Uma vez adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do conselho de administração,
os votos proferidos por acionistas que, via boletim de voto a distância, tenham optado por “ABSTER-SE”
no item de distribuição prévia de votos nos candidatos informados no boletim, são considerados como
abstenção na respectiva deliberação da assembleia, de modo que os votos de tais acionistas não são
computados no quórum de deliberação e, portanto, esses acionistas não participam da eleição dos
membros do conselho de administração.
Sendo assim, considerando que voto múltiplo não é um instituto comumente verificado na legislação de
outras jurisdições, para melhor entendimento dos acionistas, as companhias devem detalhar o
procedimento de votação no material de convocação da Assembleia Gerais, deixando claro que serão
desconsiderados os votos de acionistas que se enquadrem na hipótese mencionada no parágrafo anterior.
7.9 Apresentação dos documentos – tabela demonstrativa

Para o envio dos documentos por meio do Sistema Empresas.NET devem ser utilizadas as seguintes
associações:
Categoria Tipo Espécie Prazo

Assembleia AGO ou AGO/E Boletim de voto a distância Até 1 mês antes da assembleia
Assembleia AGO ou AGO/E Mapa do escriturador 48 horas antes da assembleia
Assembleia AGO ou AGO/E Mapa consolidado de voto a Véspera da data da assembleia
distância
Assembleia AGO ou AGO/E Mapa final de votação sintético* No dia da assembleia
Assembleia AGO ou AGO/E Mapa final de votação detalhado Até 7 dias úteis após a data da
assembleia
(*) Nos termos do parágrafo 7º, do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/09, incluído pela Instrução CVM nº 609/19, a companhia
que divulgar o mapa final de votação detalhado no mesmo dia da realização da assembleia fica dispensada de entregar o mapa
final de votação sintético.
7.9.1 Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo 1º, da Lei
nº 6.404/76)
Segundo dispõe o parágrafo 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o acionista não poderá votar nas
deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a
formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras
que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
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O Colegiado da CVM, em julgamento realizado em 28.11.2017 (Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2014/10556), entendeu que o acionista que também seja administrador encontra-se, nos termos do
artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, proibido de votar em relação à propositura de ação de
responsabilidade contra si (artigo 159 da Lei nº 6.404/76)46.
Vale destacar que, segundo a decisão do Colegiado, o fato de o acusado ter renunciado ao cargo de
administração antes da realização da assembleia geral não altera a configuração do impedimento de voto,
por ser alvo da proposta de ação de responsabilidade civil, que teria por base fatos ocorridos durante o
período em que ele integrava a administração da companhia.
Por outro lado, decidiu-se que o acionista-administrador pode votar na deliberação sobre a propositura
de ação de responsabilidade contra outro administrador, ainda que esse administrador tenha sido eleito
com seus votos favoráveis, ou mesmo por ele indicado.
Na mesma ocasião, o Colegiado reiterou o entendimento já expresso nos autos do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/10060, julgado em 10.11.201547, no sentido de que o
acionista administrador também está proibido, nos termos do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76,
de votar na deliberação relativa à tomada de suas contas, por intermédio de sociedade sob sua completa
influência. Destacou-se que, se a norma procura afastar da deliberação a vontade do administrador, não
é lógico nem razoável admitir que essa vontade se manifeste por meio diverso, mas com a mesma
efetividade.
Em decisão de 13.11.2020, o Colegiado, por maioria, no âmbito no Processo nº 19957.005563/2020-75,

manifestou-se no sentido de que a caracterização do benefício particular, para que haja impedimento de
voto, “deve decorrer da condição de acionista resultando na quebra de igualdade no tratamento dos
sócios, e guardar relação direta com a matéria em deliberação”. Além disso, não caberia interpretar o
conceito de benefício particular de modo a abranger benefícios indiretos sob pena de confundi-lo com o
conceito de interesse conflitante, hipótese distinta de impedimento de voto no artigo 115, parágrafo 1º,
da Lei nº 6.404/76.
7.10 Incorporação, fusão e cisão

Os órgãos de administração ou sócios das sociedades envolvidas em operações de incorporação,
incorporação de ações, fusão ou cisão devem firmar protocolo do qual constarão as condições da
operação, com as informações mínimas elencadas nos incisos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76.
Tais operações serão submetidas à deliberação da assembleia geral das companhias mediante
justificação, na qual serão expostas as informações constantes dos incisos do artigo 225 da Lei nº
6.404/76.
Nas situações em que ao menos um dos emissores seja registrado na categoria A, aplica-se, ainda, a
46 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/RJ_201410556_Forjas-Taurus.html.
Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2015/20151110_PAS_RJ201410060.html.
47
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No caso de incorporação, fusão e incorporação de ações envolvendo companhia controladora e

companhia controlada ou sociedades sob controle comum, a justificação apresentada à assembleia geral
da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações
de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os
mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em fluxo de caixa descontado ou,
ainda, outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas (artigo
264 da Lei nº 6.404/76 e artigo 8º da Instrução CVM nº 565/15).
Importante notar que, em reunião de 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-

21, por unanimidade, o Colegiado manifestou ser inaplicável o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 em operações
de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma vez que,
inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista no
dispositivo.
Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 3º da Instrução CVM nº 565/05,
cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui,
atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 358/02, de modo que a Instrução CVM nº 565/15
define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação.
Desse modo, cumpre à administração da companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação
do referido fato relevante.
A Instrução CVM nº 565/05 introduziu, ainda, um anexo à Instrução CVM nº 481/09, em relação a
assembleias que venham a deliberar sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo
pelo menos um emissor registrado na categoria A. Este anexo exige uma série de informações, que devem
ser prestadas na proposta, a qual deverá ser divulgada pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET,
categoria “Assembleia”, tipo “AGE” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Fusão”,
“Cisão”, “Incorporação” ou “Incorporação de Ações”. Dentre tais informações destacam-se:
a. o protocolo e a justificação, que, conforme prática usual das companhias abertas, poderão
constar em documento único;
b. cópias de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das

companhias envolvidas postos à disposição do acionista controlador;
c. demonstrações financeiras usadas para os fins da operação; e
d. demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação.
Todos os documentos e informações pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia geral

extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas. Nesse sentido, além dos documentos já
mencionados, devem ser divulgadas todas as informações relevantes para que os acionistas possam tomar
uma decisão informada, tais como (i) eventuais acordos de não competição; (ii) propostas de celebração
de contratos de qualquer natureza que tenham administradores ou acionistas da companhia como uma
das partes e que guardem qualquer relação com a combinação de negócios; e (iii) proposta de modificação
da remuneração de administradores no contexto da reestruturação societária.
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As relações de substituição e demais condições da operação devem ser divulgadas pela companhia tanto
no fato relevante (Anexo 3 da Instrução CVM nº 565/15), quanto no protocolo (artigo 224 da Lei nº
6.404/76), cabendo destacar que também devem ser divulgados, além dos critérios utilizados, os valores
que serviram de base para o cálculo das relações de substituição.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a avaliação dos patrimônios das sociedades
nas operações de incorporação ou fusão envolvendo controladora e controlada ou sociedades sob
controle comum será feita por empresa especializada, no caso de companhias abertas.
Em relação às demonstrações financeiras, note-se que o artigo 6º da Instrução CVM nº 565/15 prevê que
as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma para todas as
sociedades em questão e que tal data não seja anterior a 180 (cento e oitenta) dias da assembleia que
deliberará sobre a operação. Este último prazo pode ser estendido para 360 (trezentos e sessenta) dias, a
critério dos administradores das companhias abertas envolvidas, desde que a situação financeira das
sociedades envolvidas não tenha se alterado de maneira relevante após a data base das demonstrações
e os administradores firmem declaração neste sentido. O artigo 10 desta mesma Instrução dispôs ainda
que as obrigações previstas no Capítulo III não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de
companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não
represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).
As demonstrações deverão ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e auditadas por auditor
independente registrado na CVM, ainda que algumas das sociedades envolvidas não sejam sociedades
anônimas ou estejam sujeitas às normas expedidas pela CVM.
Adicionalmente, também devem ser elaboradas demonstrações financeiras pro forma das sociedades que
subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das
demonstrações financeiras acima mencionadas. Do mesmo modo, tais demonstrações deverão ser
elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e serão submetidas à asseguração razoável por auditor
independente registrado na CVM.
Cumpre salientar, ainda, as recomendações do Parecer de Orientação nº 35/08 voltadas às operações de

fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum.
Em que pese os procedimentos descritos no citado parecer não serem exclusivos nem exaustivos, a CVM
entende que sua adoção é uma forma adequada de dar cumprimento aos deveres fiduciários dos
administradores previstos nos artigos 153, 154, 155 e 245 da Lei nº 6.404/76. Nesse sentido, a CVM já se
manifestou, em Comunicado ao Mercado de 27.05.2009, no sentido de que uma das recomendações
contidas no referido parecer diz respeito à constituição de comitê independente para negociação das
condições da operação, de forma que sua constituição para mera confirmação de relação de troca
previamente estabelecida desvirtua as finalidades de tal órgão.
Adicionalmente, é recomendável que as deliberações e negociações relativas à operação sejam

devidamente documentadas, dentre outros procedimentos, por meio da elaboração de atas de todas as
reuniões, de modo a subsidiar eventual análise do cumprimento dos deveres fiduciários previstos em lei
pelos membros do Conselho de Administração e do comitê independente.
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Não é recomendável a divulgação de qualquer relação de troca que a administração ou o acionista

controlador entenda aplicável à operação pretendida antes do término dos trabalhos dos comitês
independentes, uma vez que essa divulgação em momento anterior pode, inclusive, influenciar a cotação
das ações de emissão das companhias envolvidas até a conclusão das negociações. Nos casos em que isso
ainda assim ocorra, devem ser divulgadas as informações previstas no artigo 4º da Instrução CVM nº
565/15.
Por fim, nos casos em que a operação de incorporação, fusão ou cisão enseje direito de recesso, as
companhias abertas que possuam ações admitidas à negociação em mercados regulamentados devem,
conforme dispõe o artigo 20 da Instrução CVM nº 481/09, divulgar as informações previstas no Anexo 20
à referida instrução, na forma descrita neste Ofício Circular (vide item 4.2). Note-se, porém, que nos casos
de aumento ou redução de capital exclusivamente em razão das operações de incorporação, fusão ou
cisão, não é necessária a disponibilização dos Anexos 14 e 16 da Instrução CVM nº 481/09.
Deve-se chamar a atenção para o fato de que reestruturações societárias dessa natureza, além de
envolverem valores relevantes, afetam de maneira significativa os direitos dos acionistas das sociedades
envolvidas, inclusive em razão, em muitos casos, da migração compulsória para a base acionária de outra
sociedade.
Nesse contexto, independentemente de a operação enquadrar-se nas hipóteses previstas no artigo 264
da Lei nº 6.404/76, os administradores devem agir, no exercício de suas atribuições, com diligência e
lealdade à companhia e, consequentemente, a todos os seus acionistas, observando, sempre que
aplicável, os procedimentos recomendados no item 3 do Parecer de Orientação CVM nº 35/08, que trata
da Concretização dos Deveres Fiduciários, no que se refere a, por exemplo: (i) obter todas as informações
necessárias para desempenhar sua função; (ii) ter tempo suficiente para desempenhar sua função; (iii) ter
as deliberações e negociações devidamente documentadas, para posterior averiguação; (iv) avaliar a
necessidade ou conveniência de contratar assessores jurídicos e financeiros; (v) ter os trabalhos dos
assessores contratados devidamente supervisionados; (vi) considerar a possibilidade de adoção de formas
alternativas para conclusão da operação; (vii) manifestar-se contrariamente à operação caso a relação de
troca e os demais termos e condições propostos sejam insatisfatórios.
7.11 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta

O artigo 256 da Lei nº 6.404/76 determina que a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer
sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente
convocada para conhecer da operação, sempre que:
a) o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo
único); ou
b) o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores a
seguir indicados:
(i) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90
(noventa) dias anteriores à data da contratação;
(ii) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços
de mercado (artigo 183, parágrafo 1º);
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(iii) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o
lucro líquido anual por ação (artigo 187, VII) nos dois últimos exercícios sociais, atualizado
monetariamente.
A princípio, o referido artigo não se aplica às operações em que companhias abertas adquirem sociedades
mercantis por intermédio de suas controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, que sejam companhias
fechadas ou apresentem outro tipo societário.
Não obstante, na análise de situações concretas, os controladores e administradores poderão ser

responsabilizados por abuso ou desvio de poder, respectivamente, se for comprovado que houve a
utilização de determinada empresa “veículo” na aquisição do controle de outras sociedades em
detrimento de interesses legítimos dos demais acionistas da companhia aberta.
Adicionalmente, em seu parágrafo 2º, o artigo 256 dispõe que “se o preço da aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput [cotação média, valor patrimonial
ajustado a mercado e 15 (quinze) vezes a média do lucro líquido anual por ação dos dois últimos
exercícios], o acionista dissidente da deliberação da assembleia que a aprovar terá o direito de retirar-se
da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137, observado o
disposto em seu inciso II”.
Em vista do acima exposto, quando da divulgação de aquisição de sociedade mercantil, a companhia

aberta deve informar se a referida aquisição foi realizada pela própria companhia aberta ou por
intermédio de controlada, coligada ou subsidiária integral, bem como se a operação será submetida à
deliberação da assembleia geral de acionistas e se ensejará aos seus acionistas o direito de recesso,
conforme disposto no mencionado artigo 256.
Ressalte-se que tal divulgação deve conter, no mínimo, as informações necessárias para que se comprove
tratar-se (ou não) de hipótese de realização de assembleia e de concessão de direito de recesso.
Caso a operação venha a ser objeto de deliberação assemblear, deve-se informar o prazo em que se
pretende realizar a assembleia. As companhias registradas na Categoria A para as quais se aplique a
Instrução CVM nº 481/09 devem, conforme dispõe o artigo 19 da Instrução CVM nº 481/09, divulgar, no
mínimo, as informações previstas no Anexo 19 à referida Instrução, na forma orientada neste Ofício (vide
item 4.2).
Ainda que a Instrução CVM nº 481/09 não se aplique aos emissores registrados na Categoria B e aqueles
registrados na Categoria A não mencionados no parágrafo anterior, esses deverão enviar, na mesma data
da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo 3º
do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09, os documentos e
informações necessárias ao exercício do direito de voto.
Destaca-se que o laudo exigido pelo parágrafo 1º do artigo 256 a Lei nº 6.404/76 não se confunde com a
avaliação exigida pelo parágrafo 2º do mesmo artigo, uma vez que sua função é subsidiar a decisão dos
acionistas em aprovarem ou não a operação, dando um balizamento ou justificando o preço de compra,
devendo ser elaborado pelo critério que os administradores entenderem ser o que melhor avalia aquele
investimento.
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O laudo de avaliação a que se refere o parágrafo 1º do artigo 256, bem como outros laudos eventualmente
produzidos para os fins das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso II do caput do mesmo artigo, deverão ser
enviados, via “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, na categoria “Dados Econômico-Financeiros” e tipo
“Laudo de Avaliação”, identificando no assunto, sempre que possível, o tipo de laudo e a operação a que
dizem respeito.
Orienta-se que as companhias somente realizem reestruturações societárias envolvendo sociedades

adquiridas após a aquisição ter sido aprovada ou ratificada em assembleia de acionistas.
Na hipótese de operação sujeita à ratificação pela assembleia geral de acionistas, recomenda-se que tal
ratificação, quando possível, se dê na primeira assembleia geral a ocorrer da concretização da operação.
Caso a operação enseje o exercício do direito de recesso, deve ser informado ainda: (a) acionistas que
poderão exercer o direito de recesso, caso venham a dissentir da deliberação da Assembleia, a ser
convocada para a ratificação dessa aquisição (vide item 7.13); (b) O valor de reembolso, em reais (R$) por
ação; e (c) o prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestar.
Nesses casos, as companhias abertas que possuam registro na Categoria A e às quais incida a Instrução
CVM nº 481/09, devem ainda, conforme dispõe o artigo 20 da Instrução CVM nº 481/09, divulgar as
informações previstas no Anexo 20 à referida instrução, na forma orientada neste Ofício (vide item 4.2).
7.12 Conversão de ações

Nos casos de conversão de ações, sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 358/02, a proposta da
administração, a ser enviada pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Conversão de ações”, deverá
conter todas as informações relevantes, bem como ser acompanhada de todos os documentos
necessários à tomada de decisão dos acionistas, tais como os motivos ou fins da operação; a
obrigatoriedade ou facultatividade da operação e o cabimento do direito de retirada dos acionistas
dissidentes (vide item 7.5); a relação de conversão entre as classes ou espécies de ações; o critério para a
determinação da referida relação de conversão; e a justificativa para a adoção do referido critério na
operação de conversão.
7.13 Direito de recesso

A Lei nº 6.404/76 prevê a possibilidade do exercício do direito de recesso em hipóteses específicas, tais
como aquelas previstas nos artigos 137; 221; 223, parágrafo 4º; 252; 256 e 264. Caso a matéria deliberada
em assembleia geral dê ensejo a direito de recesso, a companhia deve informar, no mínimo, as ações e
classes às quais se aplica o recesso, a data que será utilizada para identificar os acionistas que poderão
exercer o direito de recesso, o valor do reembolso por ação e sua forma de cálculo, os prazos e
procedimentos que os acionistas dessa Companhia, dissidentes da deliberação da referida Assembleia,
deverão adotar para exercício do direito de recesso, bem como (i) se o exercício do direito de retirada
será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações ou se será permitido, inclusive, o exercício sobre parte
das ações possuídas e (ii) se para o exercício do direito de recesso será necessária a titularidade
ininterrupta, desde a data de identificação dos acionistas com direito a manifestarem sua dissidência até
o dia do exercício de tal direito.
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O objetivo da orientação acima é que sejam prestadas todas as informações necessárias para tomada
refletida e informada de decisão pelos investidores, sem prejuízo da possibilidade de a CVM vir a analisar
a regularidade dos procedimentos adotados pela companhia.
Cabe esclarecer que, segundo disposto no parágrafo 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76, “o acionista
dissidente de deliberação da assembleia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto,
poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da
primeira publicação do edital de convocação da assembleia, ou na data da comunicação do fato relevante
objeto da deliberação, se anterior”.
Por “data da comunicação do fato relevante” deve ser entendida a data de divulgação do Fato Relevante
no sistema eletrônico disponível na página da CVM na Internet e nos canais de comunicação descritos no
artigo 3º, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02.
Desse modo, somente caberia o direito de recesso às ações adquiridas até o dia anterior à publicação do
primeiro edital de convocação de assembleia ou à divulgação do fato relevante, o que ocorrer primeiro,
independentemente da data de divulgação do documento via Sistema Empresas.NET.
O artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ressalva que, nos casos mencionados nos incisos IV e V do artigo
136 da mesma Lei, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e
dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice
geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de
valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários;
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob

seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação.
Nos termos do artigo 9º da Instrução CVM nº 565/15, entende-se que o índice considerado para efeito de
liquidez deve ser o Ibovespa.
Ressalta-se, ainda, que, nos 10 (dez) dias subsequentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e
V do caput do artigo 137 da Lei nº 6.404/76, é facultado aos órgãos da administração convocar a
assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a
estabilidade financeira da empresa.
Em função disso, a decisão da administração no sentido de propor a reconsideração da deliberação da

AGO e/ou AGESP, nos termos do artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, deve ser, em regra, objeto
de Fato Relevante, no prazo acima mencionado. A decisão da administração no sentido de ratificar a
mencionada deliberação deverá, em regra, ser objeto de Comunicado ao Mercado.
As companhias abertas registradas na Categoria A para as quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09,
devem ainda, conforme dispõe o artigo 20 da Instrução CVM nº 481/09, divulgar as informações previstas
no Anexo 20 à referida instrução, na forma orientada neste Ofício (vide item 4.2).
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7.14 Aumento de capital por subscrição privada

Nos casos de aumento de capital, por subscrição privada é necessário que a proposta da administração
contenha todas as informações relevantes, bem como seja acompanhada de todos os documentos
necessários à tomada de decisão dos acionistas, tais como:
a) justificativa quanto à necessidade de realização da operação;
b) principais características da operação:
i. quantidade de ações a serem emitidas por espécie (e classe, se houver) e potencial de

diluição de participação acionária. O potencial de diluição representa o percentual
máximo da diluição sofrida pelo acionista que deixar de exercer o seu direito de
preferência na subscrição das novas ações emitidas. A determinação desse percentual
pode ser obtida pela divisão da quantidade de novas ações a serem emitidas pela soma
dessa quantidade com a quantidade inicial de ações antes do aumento do capital,
multiplicando o quociente obtido por 100;
ii. preço de emissão; critério adotado para a determinação do preço de emissão e

informação pormenorizada dos aspectos econômicos que fundamentaram a escolha
desse critério;
iii. prazos e procedimentos a serem observados pelos acionistas no exercício do direito de

preferência e na subscrição e integralização das ações emitidas: data a ser considerada
para a identificação dos acionistas que terão direito a subscrever as novas ações e
percentual que os acionistas terão direito a subscrever com até 10 casas decimais, e datas
de início e término do período de preferência se já definidas;
iv. tratamento quanto às sobras de ações não subscritas (nos termos do parágrafo 7º do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76). No caso de rateio das sobras de ações não subscritas, o
percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão
da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos
subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de
preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. A companhia poderá permitir que
os acionistas que manifestem o interesse de subscrever sobras indiquem a quantidade de
sobras adicionais que desejem subscrever; e
v. no caso de novos rateios, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras

deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total
de ações subscritas, no direito de preferência e nos demais rateios, pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100.
c) Laudo de Avaliação e demais documentos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
d) cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, com votos divergentes, se
for o caso; e
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e) informar se as ações a serem emitidas em função do aumento do capital social participarão em

igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações
de capital que vierem a ser aprovados no exercício. Caso participem de forma pro rata temporis,
informar a partir de que momento participarão integralmente a todos os benefícios.
As companhias abertas registradas na Categoria A para as quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09
devem, ainda, conforme dispõe o artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, divulgar as informações previstas
no Anexo 14 à referida Instrução, na forma orientada neste Ofício (vide item 4.2), quando o aumento de
capital for deliberado em assembleia. Frise-se que a divulgação das informações deste Anexo não é
necessária quando o aumento decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou incorporação de
ações, nos termos do artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09.
Caso a operação de aumento de capital por subscrição privada venha a ser deliberada em reunião do
Conselho de Administração, as companhias abertas registradas na Categoria A devem, conforme dispõe o
artigo 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480/09, divulgar as informações previstas no Anexo 30-XXXII
à referida Instrução, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em
até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro. Esta comunicação
deve ser divulgada através do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”,
tipo “Aumento de capital por subscrição privada deliberado em RCA”), fazendo menção no assunto sobre
as informações divulgadas.
Os procedimentos previstos nos dois parágrafos anteriores também se aplicam para o caso de deliberação
sobre aumento de capital no contexto de conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações,
exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição, capitalização de lucros ou reservas e
desdobramentos de plano de opção.
Em relação ao papel do Conselho Fiscal, em regra não compete a este órgão manifestar-se previamente a
alterações estatutárias relativas ao capital autorizado. Todavia, nos casos em que a alteração do capital
autorizado está sendo deliberada, em AGE, para possibilitar a aprovação de um aumento de capital, pelo
Conselho de Administração, cujas principais características já estejam definidas e sejam conhecidas pelos
acionistas, entende-se que o Conselho Fiscal deveria manifestar sua opinião sobre o aumento de capital
previamente à AGE que irá deliberar sobre a modificação do capital autorizado, a fim de, nos termos do
artigo 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76, subsidiar a decisão dos acionistas.
A propósito, o parecer do Conselho Fiscal, nos casos de aumento de capital, deve conter expressamente
a opinião do órgão (favorável ou desfavorável) sobre a operação proposta, não sendo suficiente a simples
menção à presença de informações necessárias e suficientes para que os acionistas deliberem o tema em
assembleia.
Cabe lembrar que, no entendimento do Colegiado da CVM (vide decisão de 07.01.2014 – Processo CVM
nº RJ2013/629548), em linha com o disposto na Instrução CVM nº 400/03 e no Parecer de Orientação CVM
nº 08/81, no caso de aumentos de capital com homologação parcial, deve ser concedido aos acionistas o
direito de condicionar seu investimento.
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Nesse sentido, uma vez prevista a possibilidade de homologação parcial, a companhia deverá informar no
Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09 (item 5.r) ou no Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/09 (artigo
2º, XVII) acerca da concessão ou não de prazo final para a revisão de investimento, no caso de colocação
parcial das ações objeto do aumento do capital social, no qual foi observado os artigos 30 e 31 da Instrução
CVM nº 400/03.
Destaca-se, ainda, que, na mesma ocasião, o Colegiado da CVM entendeu que é possível efetuar
homologação de aumento privado de capital parcialmente subscrito, independentemente da realização
de esforços de distribuição pública de sobras. Na decisão, o Colegiado manifestou em resumo que a
efetivação de um aumento de capital mediante subscrição privada de ações que tenha sido parcialmente
subscrito exige:
a) que a deliberação do aumento (bem como o material divulgado aos acionistas na forma da
Instrução CVM nº 481/09, nos casos em que a assembleia geral for o órgão competente para
deliberar sobre a matéria), expressamente:
(i) preveja tal possibilidade de subscrição parcial;
(ii) explicite a quantidade mínima de valores mobiliários que deverão ser subscritos (ou o
montante mínimo de recursos que deverá ser assegurado) para que o aumento possa ser
efetivado; e
(iii) explicite a quantidade máxima de valores mobiliários que poderão ser subscritos (ou o
montante máximo de recursos que deverá ser assegurado) no âmbito do aumento de
capital; e
b) que sejam fornecidas aos acionistas todas as informações relevantes necessárias para que esses
possam avaliar o aumento de capital e os seus múltiplos desfechos, incluindo, dentre outras,
informações sobre (i) destinação dos recursos; (ii) diluição; e (iii) compromissos de subscrição;
c) que seja conferido aos acionistas o direito de subscrição condicionada do aumento;
d) que ao final do período de preferência, seja constatada a subscrição, pelo menos, do montante
mínimo indicado na deliberação que aprovou o aumento; e
e) que o aumento de capital que admite subscrição parcial não pode ser efetivado caso o montante
subscrito não atinja, ao menos, o valor mínimo indicado na deliberação que aprovou a operação.
Nessa hipótese (e somente nessa hipótese), haverá sobras, cujo tratamento deve seguir o
disposto no artigo 171, parágrafo 7º (venda em Bolsa).
Por fim, frisa-se que não há impedimento legal para que subscritores de ações que tenham direito a
participar do rateio de sobras cedam esse direito, de forma onerosa ou não, para outros subscritores de
ações ou mesmo para terceiros.
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7.14.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos

Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, no aumento de capital mediante
capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de
preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser
capitalizado ou do bem a ser incorporado.
Segundo o entendimento da SEP, a capitalização com créditos, não exime o cumprimento do parágrafo 7º
do mesmo artigo 171. Todavia, no processo sancionador CVM RJ2013/629449, o Colegiado concluiu que o
órgão que houver deliberado a realização de aumento de capital em montante igual ao do crédito a ser
capitalizado ou do bem a ser incorporado não deve observar o disposto no artigo 171, parágrafo 7º, e por
consequência não está obrigado a promover o rateio das sobras entre acionistas, podendo entregá-las
diretamente ao titular do respectivo crédito ou bem.
7.15 Redução de capital

A Lei nº 6.404/76 regula a redução de capital em seus artigos 173 e 174 e estipula que assembleia geral
pode deliberar a redução do capital social em duas hipóteses: se houver perda, até o montante dos
prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Ressalta-se que as operações de redução de capital devem observar o estabelecido no artigo 174 da Lei
nº 6.404/76, que determina que a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do
valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das
entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembleia geral que a tiver
deliberado.
Dessa forma, a data de corte, ou seja, a data que identificará os acionistas com direito ao recebimento do
valor correspondente à redução do capital social, deve ser posterior ao término do prazo previsto no
artigo 174 da Lei nº 6.404/76 (prazo para oposição de credores).
Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre redução de capital, os emissores
registrados na Categoria A para os quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09 deverão divulgar, por meio
do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET (vide item 4.2.2) no mínimo, as seguintes informações exigidas
pela Instrução CVM nº 481/09: (a) valor da redução e do novo capital social; (b) explicação,
pormenorizada, sobre as razões, a forma e as consequências da redução do capital social; (c) cópia do
parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social
for de iniciativa dos administradores; (d) conforme o caso: (i) o valor da restituição por ação; (ii) o valor
da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (iii)
a quantidade de ações objeto da redução. Frise-se que a divulgação dessas informações não é necessária
quando o aumento decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações, nos
termos do artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09.
49 Vide http://www.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/20171114_PAS_RJ20136294.html
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Ressalta-se que, ainda que a Instrução CVM nº 481/09 não se aplique aos emissores registrados na
Categoria B e na Categoria A não mencionados no parágrafo anterior, esses deverão enviar, na mesma
data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo
3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 480/09, os documentos
e informações necessárias ao exercício do direito de voto nas AGE.
7.16 Grupamento de ações

No caso de grupamento de ações, no Fato Relevante divulgando a operação, deve ser informado o fator
de grupamento e o tratamento a ser dispensado às frações de ações resultantes.
Cabe ressaltar que o acionista controlador, quando houver, deve assegurar aos acionistas a faculdade de
permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova de capital. Nesse
sentido, podem ser adotados os seguintes procedimentos: (i) doação de ações a fim de completar a
participação dos acionistas detentores de frações, independentemente do número de ações que
possuíam antes do grupamento; ou (ii) concessão de prazo para que os acionistas possam se compor em
lotes inteiros múltiplos do grupamento, sendo que nesse último caso, uma vez concluído tal prazo, o
somatório das frações serão objeto de leilão em bolsa e o produto da venda rateado proporcionalmente
entre os titulares das frações.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, deve constar todo o procedimento proposto
para o grupamento, o fator de grupamento utilizado, o tratamento que será dado às frações e a
composição do capital social após o grupamento.
7.17 Período de vedação à negociação

O artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02 estabelece que, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato
relevante, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles
referenciados:
a) pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores,
membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude
de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou
coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante;
b) por quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante,
sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que
tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do
sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação
antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;
c) pelos administradores que se afastem da administração da companhia antes da divulgação

pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, estendendo-se a vedação
pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
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A vedação à negociação também prevalecerá quando existir a intenção de promover incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
O período de vedação se aplica independentemente da forma pela qual a informação venha ser divulgada
pela Companhia. Na supervisão da SEP, a divulgação por meio de “Comunicado ao Mercado – Outros
Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes” de informações que se enquadram no conceito de fato
relevante contido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, por terem o potencial de produzir impactos
na negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia poderá ser tratada como fato relevante
para efeitos do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02, além de resultar na apuração de responsabilidades
pela não divulgação da informação na forma de fato relevante.
As vedações acima citadas deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado,
salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos
acionistas da companhia ou dela própria.
Ademais, cabe destacar que a vedação citada na letra “a” acima não se aplica à aquisição de ações que se
encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra
de acordo com o plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.
A Instrução CVM nº 358/02, em seu artigo 13, parágrafo 3º, inciso II, veda também a negociação com
valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, por parte dos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que
estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia,
suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção
ou mandato para o mesmo fim.
Para garantir a plena observância dessa regra, considerando os termos do artigo 13, parágrafo 3º, inciso
II da Instrução CVM nº 358/02, na aprovação e na execução de programas de recompras de ações, as
companhias devem estabelecer mecanismos claros e objetivos para impedir que negócios por ela
realizados em mercados organizados (i) tenham por contraparte seus controladores, diretores e membros
do conselho de administração, membros do conselho fiscal ou membros de órgãos estatutários com
funções técnicas e consultivas; e (ii) produzam efeitos atípicos sobre preço, volume ou liquidez, que
possam ser aproveitados por controladores, diretores, membros do conselho de administração, membros
do conselho fiscal ou membros de órgãos estatutários com funções técnicas e consultivas em suas
negociações com demais participantes do mercado.
Ressalte-se que a existência de uma contraparte central em mercados organizados não é suficiente para
assegurar a observância dessa regra, nos casos em que os comitentes do negócio em questão forem, de
um lado, a companhia e, de outro, seus controladores, diretores, membros do conselho de administração,
membros do conselho fiscal ou membros de órgãos estatutários com funções técnicas e consultivas.
Na supervisão exercida pela SEP, os mecanismos adotados pelas companhias e os impactos da recompra
serão examinados em cada caso concreto. Desde que observadas as diretrizes acima estabelecidas, não é
necessário que os administradores e acionistas controladores se abstenham de negociar durante toda a
vigência do programa de recompra. Em qualquer caso, vale frisar que a aquisição, por companhia aberta,
de ações de sua emissão é vedada quando tiver por objeto ações pertencentes ao acionista controlador,
nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 567/15.
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Cumpre ressaltar que tanto no caso de programa de recompra de ações, como nas demais vedações acima
citadas, a proibição de negociação não se estenderá às negociações que sejam realizadas em
conformidade com planos de investimento que satisfaçam os requisitos previstos no artigo 15-A da
Do mesmo modo, no que se refere à vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias que antecede
a divulgação das informações contábeis, a norma estabelece que tal vedação não se aplicará às
negociações de ações de emissão da companhia que sejam realizadas de acordo com plano de
investimento previamente aprovado pela companhia, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 15-A
da mencionada instrução.
Para a determinação do período de vedação, a contagem do prazo de 15 dias corridos deve ser feita
excluindo-se o dia da divulgação (por exemplo, para um ITR com data de divulgação marcada para 10/05,
o período de vedação estará compreendido entre os dias 25/04 e 09/05). Ressalta-se que é vedada a
negociação no próprio dia da divulgação, antes que a informação se torne pública.
Vale lembrar ainda que, independentemente do prazo objetivo de vedação à negociação estabelecido no
parágrafo 4º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02 (15 dias anteriores à data da divulgação das
informações trimestrais e anuais), é vedada a negociação por aqueles que tenham conhecimento do
conteúdo das demonstrações financeiras antes de sua divulgação.
Chama-se a atenção que o aluguel de ações é uma operação que também está abrangida na vedação
prevista no artigo 13, inclusive nos casos em que a pessoa atua como doadora do empréstimo. Isso não
só porque essa operação consiste, legalmente, em uma transferência de propriedade (mesmo que
temporária), mas também porque o contrato de empréstimo permite ao doador optar pela incidência da
taxa de remuneração sobre a cotação vigente na data de fechamento ou de vencimento do contrato.
Adicionalmente, a vedação à negociação prevista no artigo 13 se aplica também às negociações privadas.
Cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado também
o período de vedação à negociação previsto no artigo 13, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02.
A companhia deve manter controles com a documentação suporte, para colocar à disposição da CVM,
caso solicitado, a indicação de quem teve acesso às informações relevantes divulgadas, bem como o
momento desse acesso, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
Recomenda-se que o Diretor de Relações com Investidores da companhia dê ciência às pessoas

mencionadas no caput do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02 e, se possível, a todos os funcionários da
companhia, a respeito da ocorrência dos períodos de vedação.
Cumpre observar que as vedações à negociação constantes do artigo 13, caput e parágrafo 4º, da
Instrução CVM nº 358/02, aplicam-se a membro de Comitê criado por disposição estatutária, ainda que
não seja administrador da companhia, conforme decisão do Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em
13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo CVM nº 19957.006290/2016-08)50.
50
Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
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Por fim, vale destacar que o dispositivo do artigo 13, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02 proíbe
somente as negociações de valores mobiliários pelas pessoas citadas, não se configurando em um
‘período de silêncio’, que vale para ofertas públicas de distribuição, de acordo com o inciso IV do artigo
48 da Instrução CVM nº 400/03. Dessa forma, a divulgação de informações pela Companhia no período
de 15 dias que anteceder a divulgação de DFP e ITR deve manter-se de forma regular, observadas as
disposições da Instrução CVM nº 358/02.
7.18 Transações entre partes relacionadas

Nos termos dos artigos 153 a 156 da Lei nº 6.404/76, os administradores devem conduzir os negócios
sociais com diligência e lealdade, abstendo-se de interferir em operações nas quais possuam conflito de
interesses.
Há precedentes da CVM no sentido de que o conflito do administrador é “presumido, isto é, independe

da análise do caso concreto a sua aplicação, restando os administradores da companhia impedidos de
participar de qualquer tratativa ou deliberação referente a uma determinada operação em que figure
como contraparte da companhia ou pela qual seja beneficiado, independentemente se está a se perseguir
o interesse social ou não”. Nesse sentido, “a existência de um interesse paralelo do administrador que vai
comandar ou participar ativamente das negociações poderá influenciar as próprias bases do negócio, suas
condições, tendo em vista o interesse econômico do administrador, em oposição ou em paralelo ao da
companhia. [...] O fato de o administrador ser impedido de ‘intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia’, como diz o caput do artigo 156 da Lei nº 6.404/76, o
impede não apenas de votar, se a operação tiver que ser aprovada por órgão de administração colegiado,
mas também de participar das negociações” 51.
Além disso, ainda que o administrador não intervenha em operações nas quais possua interesse
conflitante com o da companhia, por força do artigo 156, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76, tais operações só
poderão ser realizadas em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado
ou em que a companhia contrataria com terceiros.
O artigo 245 prevê ainda que os administradores devem zelar para que as operações entre a companhia
e suas coligadas, controladas e controladoras observem condições comutativas ou com pagamento
compensatório adequado.
Para assegurar o cumprimento a tais dispositivos, recomenda-se que os emissores elaborem e divulguem
uma Política de Transações entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que
preveja procedimentos e critérios que permitam realizar com segurança (i) a identificação das partes
relacionadas; (ii) a identificação de fornecedores, prestadores de serviços e clientes que têm transações
com partes relacionadas à Companhia; (iii) os critérios e procedimentos relacionados à seleção da
contraparte, avaliação e aprovação dos contratos, com o objetivo de mitigar potenciais conflitos de
interesses e assegurar que todas as transações com partes relacionadas sejam realizadas no interesse da
Companhia.
51
Votos do Diretor Relator Wladimir Castelo Branco e do Presidente Marcelo Trindade no Processo CVM nº RJ2004/5494, em
14.12.2004. Voto do Diretor Relator Pedro Marcilio de Souza no PAS CVM nº 12/2001. Voto do Diretor Pablo Renteria no PAS
CVM nº RJ2011/11073.
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Sempre que houver tal documento, ele deve ser encaminhado pelo Sistema Empresas.net, na categoria
“Política de Transações entre Partes Relacionadas” (vide 4.16).
O Código Brasileiro de Governança Corporativa traz sugestões de práticas a serem adotadas pelos
emissores com objetivo de garantir a equitatividade das operações. Segundo o referido documento, o
conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes
relacionadas, que inclua, entre outras regras:
a) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a

contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de
mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco
envolvidos;
b) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem

conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de
acionistas;
c) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
d) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na
operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre
outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; e
e) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento

equitativo para todos os acionistas.
Considerando o conjunto de atribuições dos membros da administração e a constante necessidade de

adoção de medidas mitigadoras e preventivas de potenciais conflitos, é considerada uma boa prática de
governança corporativa que os conselheiros não atuem como consultores ou assessores remunerados da
organização, tal como apontado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (5ª Edição - item 2.3.e).
Ainda sobre as atribuições dos membros do conselho de administração, embora, em regra, não seja a eles
atribuídas as negociações de contratos envolvendo partes relacionadas, não há como dissociá-los por
completo das responsabilidades inerentes à celebração de tais transações, notadamente em função da
obrigação de monitoramento dos diretores, conferida ao Conselho de Administração pelo artigo 142,
inciso III, da Lei nº 6.404/76.
Nesse sentido, vale ressaltar o voto do Diretor-Relator Gustavo Gonzalez proferido no âmbito do
julgamento do PAS 19957.010686/2017-22, ocorrido em 07.07.2020, em que afirma que “em resumo,
embora não seja o responsável primário por negociar, aprovar e acompanhar a execução de contratos
com partes relacionadas, o conselho de administração tem um papel de extrema importância, em razão
da sua atribuição legal de monitorar a gestão dos diretores, na adoção de medidas que visem a garantir
que tais contratos observem o regramento específico a eles dedicado na lei societária”.
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Independentemente da decisão da Companhia quanto à consolidação das normas internas em uma

política de transações com partes relacionadas, é importante que haja regras bem definidas para cada
etapa do processo de contratação de partes relacionadas. Além disso, especialmente no que se refere a
esse tipo de transação, é fundamental que o acionista controlador e os administradores da Companhia
desenvolvam uma cultura de integridade, com base em princípios que busquem preservar o interesse da
sociedade. Chama-se a atenção para algumas situações que podem emergir da análise dessas operações:
a) contratação de sociedade pertencente a administradores estatutários ou a parentes de

administradores, sem que haja documentação comprobatória do processo de seleção do
prestador de serviço;
b) empréstimos da companhia aberta a administradores com encargos incompatíveis com o de

transações similares entre a pessoa física devedora e instituições financeiras;
c) nos casos em que há alçada de aprovação, em razão do valor do negócio, a fragmentação da

transação em diversos contratos e entre diferentes sociedades do grupo, de modo a não
submeter o negócio à deliberação do órgão competente;
d) alteração das condições contratuais por meio de aditivo, sem que sejam adotados para a
celebração do aditivo os mesmos procedimentos de aprovação do contrato original;
e) contratação de prestador de serviço, normalmente serviço de natureza intelectual (consultoria,

publicidade, escritórios de advocacia), que, por sua vez, mantém contratos concomitantes,
inclusive de consultoria, com partes relacionadas;
f) contrato de prestação de serviços (i) definidos de modo abrangente, (ii) variados, (iii) não
relacionados entre si e (iv) de longa duração, dificultando a identificação dos valores devidos e
das correspondentes contrapartidas;
g) contrato de consultoria firmado com administrador estatutário, tendo como objeto atividades
que poderiam estar inseridas no contexto de suas atribuições;
h) ainda no que se refere à relação dos administradores com a Companhia, sem deixar de observar
que qualquer benefício recebido pelo administrador em contrapartida de seus serviços deve ser
entendido como remuneração, chama-se a atenção para as seguintes situações:
i. utilização de bens e serviços da Companhia para fins particulares, por exemplo,

aeronaves, veículos, serviços jurídicos etc.;
ii. recebimento de comissões sobre negócios firmados pela Companhia, por exemplo
alienação de uma subsidiária, que não estejam formalmente previstos na política de
remuneração de administradores;
iii. recebimento de valores extraordinários, para a prática de ato que esteja incluído em suas
atribuições e que não estejam formalmente previstos na política de remuneração de
administradores.
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Recomenda-se, ainda, que as transações com partes relacionadas sejam analisadas por Comitê de
Auditoria Estatutário, quando presente, ou outro órgão específico independente, que seria responsável
por avaliar as condições em que se estabelecem tais transações e garantir que elas sejam realizadas no
melhor interesse da companhia. A aprovação dessas operações deve ser precedida por efetiva
negociação, das quais participem, em nome da companhia, pessoas sem interesses pessoais na matéria,
sendo, também, recomendável a criação de alçadas de aprovação conforme a relevância da transação.
Por fim, as transações entre partes relacionadas e todo o processo de decisão que as precede devem ser
documentados de modo a permitir posterior verificação, quando necessário.
Cabe reiterar que o Parecer de Orientação CVM nº 35/08 enumera diretrizes que podem ser aplicáveis a
diversas transações entre partes relacionadas, e não apenas às que assumam a forma de fusões,
incorporações e incorporações de ações. Cabe aos administradores avaliar, em virtude da natureza e da
relevância da transação, se e em que extensão as medidas listadas no referido parecer devem ser
observadas.
Conforme determina o artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, as companhias abertas
registradas na Categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas (vide
item 4.16), sem prejuízo da devida divulgação nas demonstrações financeiras e no Formulário de
Referência.
7.19 Compromissos de indenidade

Em 25.09.2018, foi editado o Parecer de Orientação CVM nº 38/18, que dispõe sobre deveres fiduciários
dos administradores no âmbito dos contratos de indenidade celebrados entre as companhias abertas e
seus administradores.
Nos termos do mencionado Parecer de Orientação, não há óbice legal à previsão, em contrato de
indenidade, do direito a indenização em favor dos administradores por despesas sofridas em razão de seu
cargo ou função. Não obstante, a concessão de indenização aos administradores com base no contrato de
indenidade não deve ocorrer em todos os casos, como, por exemplo, naqueles em que não tiverem sido
observados os padrões de conduta legais a que estão sujeitos.
Nesse sentido, entende-se que não são passíveis de indenização, entre outras, as despesas decorrentes
de atos dos administradores praticados:
a) fora do exercício de suas atribuições;
b) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou
c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia.
Além disso, a CVM entende que, dados os riscos de conflito de interesses inerentes aos contratos de
indenidade, para cumprir com seus deveres fiduciários, os administradores devem zelar para que a
companhia desenvolva procedimentos aptos a garantir que as decisões que autorizam o dispêndio de
recursos sejam tomadas com independência e sempre no melhor interesse da companhia.
Em função disso, a administração da companhia deve se certificar de que o contrato inclua regras claras
e objetivas, especificando:
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a) o órgão da companhia que será responsável por avaliar se o ato do administrador se enquadra
em alguma das excludentes de que trata o item 2 deste Parecer; e
b) os procedimentos que serão adotados para afastar a participação dos administradores cujas
despesas poderão vir a ser indenizadas no processo de avaliação de que trata o item ‘a’ acima,
nos termos do artigo 156 da Lei nº 6.404/76.
No tocante às informações mínimas a serem divulgadas pelas companhias quando da celebração de

contratos de indenidade, a CVM recomenda que, no mínimo, as seguintes informações estejam
disponibilizadas:
a) se há previsão estatutária sobre a indenidade e, em caso afirmativo, seus termos;
b) se o contrato terá que prever valor-limite para a indenização oferecida e, em caso positivo, qual
é esse valor;
c) o período de cobertura que poderá ser abrangido pelo contrato;
d) os administradores que poderão celebrar contrato de indenidade com a sociedade;
e) as hipóteses excludentes do direito à indenidade;
f) os tipos de despesa que poderão ser pagas, adiantadas ou reembolsadas com base no contrato;
e
g) os procedimentos relativos às decisões quanto ao pagamento, reembolso ou adiantamento de

despesas decorrentes do compromisso de indenidade, indicando: (i) órgão da companhia que
será responsável pelas decisões referentes à sua concessão; e (ii) as regras e os procedimentos
que serão adotados para mitigar conflitos de interesses, garantir a independência das decisões
e assegurar que sejam tomadas no interesse da companhia.
Sem prejuízo das diretrizes e recomendações que constam no parecer, no entendimento da SEP, é
desejável, ainda, que sejam divulgadas ao mercado as seguintes informações sobre a prestação de
compromisso de indenidade:
a) por qual motivo a administração preferiu adotar a prestação de compromisso de indenidade ao

invés da celebração de contrato de seguro de responsabilidade civil com cobertura similar
(Processo CVM nº RJ2009/8316)52;
b) o valor cotado de prêmio de seguro de responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao
compromisso de indenidade proposto;
c) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o

reembolso de indenizações que os administradores forem obrigados a pagar quando
responsabilizados por danos causados a terceiros ou à companhia em consequência de atos
ilícitos praticados antes da prestação do compromisso de indenidade;
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d) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o

reembolso de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo
ou obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de processos
administrativos suportadas pelos administradores; e
e) em caso de resposta positiva a, pelo menos, um dos dois itens anteriores, por que a
administração acredita que tal garantia estaria no melhor interesse da companhia.
A propósito do disposto no parágrafo anterior, deve-se esclarecer que a prestação pela companhia das
garantias mencionadas nos itens “c” e “d” ou de outras garantias não referidas anteriormente poderá ser
considerada uma violação ao dever de lealdade dos acionistas que aprovarem o compromisso de
indenidade, nos termos da legislação societária, caso não seja comprovado o benefício do compromisso
para a companhia.
As informações acima referidas deverão constar (i) na proposta da administração à assembleia geral,
sempre que ela for convocada para deliberar sobre compromissos de indenidade; e (ii) no item 12.11 do
Formulário de Referência, quando a companhia possuir compromissos de indenidade em vigor.
Vale, ainda, frisar a recomendação de que os contratos sejam encaminhados, em até 7 (sete) dias úteis a
contar da data de sua assinatura, cabendo ressaltar que já foi criada a categoria “Contratos de
Indenidade”, no “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, para o envio dos referidos contratos.
Por fim, informa-se que em 29.10.2018, a SEP expediu o Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, disponível
no site da CVM, orientando como devem disponibilizar os contratos de indenidades, seus aditivos e
eventuais outros documentos que também reflitam os termos e condições aplicáveis ao regime de
indenidade.
7.20 Negociação com ações de própria emissão

O princípio legal instituído através do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 é de que a companhia não pode
negociar com as ações de própria emissão, ressalvadas as exceções enumeradas no seu parágrafo 1º.
Ademais, no parágrafo 2º do citado artigo, a Lei previu a regulamentação da aquisição de ações pela
própria empresa emissora pela CVM, que emitiu a Instrução CVM nº 567/15, a qual, por sua vez, revogou
as Instruções CVM nº 10/80 e 390/03.
Ressalta-se que a mencionada Instrução CVM nº 567/15 não contém qualquer comando que restrinja seus
dispositivos às companhias registradas na Categoria A. Assim sendo, inclusive as companhias registradas
na Categoria B devem observar os comandos dispostos na citada Instrução Normativa.
Lembra-se que a aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e

alienação de ações assim adquiridas é uma das hipóteses de divulgação de Fato Relevante, estabelecida
no artigo 2º, inciso XV, da Instrução CVM nº 358/02. Em se tratando de aprovação pelo conselho de
administração, deverão ser prestadas as informações previstas no Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº
480/09, como anexo da própria ata de reunião do conselho de administração que deliberar sobre o tema,
concomitantemente à divulgação do Fato Relevante.
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7.20.1 Competência para aprovação

A Instrução CVM nº 567/15 disciplina condições em que as companhias podem deliberar sobre a
negociação de ações de sua própria emissão e de derivativos nelas referenciados.
Na maioria dos casos, as negociações podem ser aprovadas pelo conselho de administração. Porém,
conforme previsto pelo artigo 3º desta Instrução, a negociação deverá ser submetida à aprovação dos
acionistas quando:
a) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de
diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em
circulação em menos de 18 (dezoito) meses;
b) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por
cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de
alienação, às cotações de mercado;
c) tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura

administrativa da sociedade; e
d) a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for

parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse
assunto, sem prejuízo da vedação a negócios com o acionista controlador.
Além desses casos, o estatuto social pode prever hipóteses adicionais em que seja necessária aprovação
prévia por parte da assembleia geral.
Em relação à submissão da questão aos acionistas, frise-se que esta é uma condição de eficácia da
negociação de ações de própria emissão nos casos acima, embora não necessariamente precise ocorrer
em momento anterior à celebração do negócio. Assim, é possível que uma transação seja realizada e a
aprovação dos acionistas seja obtida posteriormente, desde que a transação não produza efeitos até que
tal aprovação ocorra.
Quanto à hipótese “c” acima, sua incidência está limitada a casos de possível modificação na estrutura de
controle ou administrativa, como em situações, por exemplo, de possível realização iminente de oferta
pública de aquisição de ações representativas do controle acionário ou negociações de participações que
permitirão a seus titulares indicar membros para o conselho de administração. O simples fato de a
aquisição retirar ações de circulação, com isso reforçando uma estrutura de controle já definida e sem
perspectiva de modificação, não deflagra a necessidade de aprovação em assembleia geral.
Em relação à hipótese “d”, cabe destacar que estão excepcionados da necessidade de aprovação em
assembleia geral os casos de alienação ou transferência de ações a administradores, empregados e
prestadores de serviços da companhia aberta, de suas coligadas ou controladas decorrente do exercício
de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseados em ações. Para tanto, porém, é
necessário que os parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções ou do preço de ações estejam
contidos no plano ou no modelo de remuneração em questão e que estes tenham sido aprovados em
assembleia geral.
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Nos casos em que for necessária aprovação dos acionistas, deverá ser convocada assembleia geral para
tratar do tema, devendo a proposta da indicação conter as informações indicadas no artigo 20-B da
Instrução CVM nº 481/09, e ser enviada pelo “IPE Online” no Sistema Empresas.NET pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Aquisição de ações
de emissão da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”, conforme
o caso.
Em se tratando de aprovação pelo conselho de administração, deverão ser prestadas as informações

previstas no Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/09, como anexo da própria ata de reunião do
conselho de administração que deliberar sobre o tema, que será enviada pelo “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET pela categoria “Reunião da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie
“Ata”, assunto “Aquisição de ações de emissão da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão
da própria companhia”, conforme o caso.
7.20.2 Limitações
O artigo 6º da Instrução CVM nº 567/15 estabelece uma limitação temporal à negociação de ações de
própria emissão (e derivativos nela referenciados) ao prever que tal negociação deve ser liquidada em até
18 meses contados da aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Esclarece-se que o prazo em questão busca impedir que a aprovação permaneça em aberto
indefinidamente. Tal prazo não se confunde com o prazo de liquidação de 2 (dois) dias a que normalmente
se sujeitam as operações com ações nos mercados à vista, de modo que as negociações de compra e
venda em tais mercados nos últimos dias do prazo de 18 meses não serão consideradas infrações ao
dispositivo em questão.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 7º, a aquisição de ações de própria emissão pressupõe a existência
de recursos disponíveis, assim consideradas todas as reservas de lucros ou capital, exceto as (i) legal, (ii)
de lucros a realizar, (iii) de dividendo obrigatório não distribuído e (iv) de incentivos fiscais. Também é
considerado recurso disponível o resultado do exercício social em andamento, segregadas as destinações
às reservas mencionadas anteriormente.
A existência de recursos disponíveis deve ser verificada com base nas últimas demonstrações financeiras
disponíveis divulgadas antes da efetiva transferência, para a companhia, da propriedade das ações de sua
emissão. Portanto, uma aquisição pode ser aprovada sem que tais recursos existam, contanto que a
efetiva transferência só venha a ocorrer quando os recursos existam.
As últimas demonstrações financeiras disponíveis referidas pela Instrução CVM nº 567/15 podem ser
anuais, intermediárias ou trimestrais. Tais demonstrações servem como referência para verificar tanto se
uma companhia que antes não possuía recursos disponíveis anteriormente passou a tê-los como também
para determinar se uma companhia que antes os detinha deixou de tê-los. Desse modo, os recursos
disponíveis devem ser verificados em bases contínuas a cada nova informação financeira divulgada.
Constatado um eventual excesso, em razão de informações financeiras supervenientes, a companhia deve

alienar ou cancelar as ações acima do limite em questão no prazo de 6 meses, admitida a possibilidade de
que essa medida se mostre desnecessária se nesse intervalo forem divulgadas novas informações
financeiras com base nas quais se verifique a existência de recursos disponíveis.
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Sem prejuízo da necessidade de existência de recursos disponíveis, expresso em termos contábeis

conforme acima mencionado, os administradores devem tomar diligências necessárias para se assegurar
de que (i) a situação financeira da companhia é compatível com a liquidação da aquisição em seu
vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de
dividendos obrigatórios; e (ii) não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no
montante de recursos disponíveis ao longo do período restante do exercício social.
Segundo o artigo 8º, as ações em tesouraria não podem exceder o patamar de 10% das ações em
circulação, assim consideradas todas as ações menos as detidas por acionista controlador, pessoas a ele
vinculadas e administradores.
Incluem-se no percentual acima referido (i) as ações detidas não só pela própria companhia aberta como
também por suas controladas e coligadas e, ainda, (ii) as ações de própria emissão correspondentes à
exposição econômica assumida em razão de contratos derivativos ou de liquidação diferida celebrados
pela companhia ou por suas controladas e coligadas.
A respeito especificamente de tais ações referidas por contratos derivativos, devem ser consideradas
todas as ações que a companhia tenha o direito ou a obrigação de adquirir (por exemplo, posições titulares
em opções de compra ou lançadoras de opção de venda), assim como a quantidade de ações cujo retorno
positivo sirva de base para determinação de fluxo de pagamentos em favor da companhia (por exemplo,
contratos de Total Return Equity Swaps). Posições inversas em contratos similares, como, por exemplo,
os que assegurem direito ou obrigação de venda das ações de própria emissão, devem ser
desconsiderados na verificação do limite de 10% acima referido.
Conforme já decidido pelo Colegiado em 11.11.2008 (Processo CVM RJ2008/9839)53, o próprio Conselho
de Administração pode deliberar pelo cancelamento das ações mantidas em tesouraria, desde que haja
autorização estatutária para o conselho de administração deliberar sobre a aquisição de ações da
companhia (para efeitos de cancelamento ou posterior alienação) e que posteriormente se convoque
assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a alteração da cláusula estatutária referente ao
capital social da respectiva companhia.
Lembra-se que, além das limitações previstas nos artigos 7º e 8º da Instrução CVM nº 567/15, deve-se
observar as normas referidas no artigo 11 da mesma Instrução, inclusive aquelas que buscam prevenir a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, manipulação de preço, operações
fraudulentas e práticas não equitativas.
Assim sendo, as companhias não devem atuar no sentido de prover liquidez a acionistas específicos ou de
sustentar determinado patamar de cotação.
Cabe ressaltar que a Lei nº 6.404/76 prevê, em seu artigo 30, que a aquisição de ações de própria emissão
por companhia aberta obedecerá às normas expedidas pela CVM sob pena de nulidade.
Chama-se a atenção que a Instrução CVM nº 567/15 foi publicada em 17.09.2015 e não se aplica às
operações anunciadas antes dessa data, as quais devem observar a Instrução CVM nº 10/80.
Finalmente, o artigo 13 da norma estabelece que a transgressão dos seus artigos 2º a 8º configura infração
grave, para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
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7.20.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria

Nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 567/15, as ações em tesouraria não têm direito a voto nem
a proventos em dinheiro de qualquer natureza, o que não impede que façam jus a bonificações em ações
ou que sejam objeto de grupamentos e desdobramentos.
Frise-se que a exclusão de direitos econômicos e políticos não alcança ações detidas por contrapartes da
companhia em contratos derivativos ou de liquidação diferida, pois tais ações não estão efetivamente em
tesouraria, muito embora sejam incluídas no cômputo do limite de 10% previsto no artigo 8º. Chama-se
atenção, contudo, para a necessidade de que, em havendo qualquer acordo de voto, ainda que informal,
entre a companhia e a contraparte, tal circunstância deve ser divulgada nos termos do Anexo 20-B da
Instrução CVM nº 481/09 e do Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/09, conforme o caso.
7.20.4 Informação mensal sobre negócios realizados

Cabe reiterar que, a partir de 17.09.2015, passou a existir a obrigação mensal de reporte dos negócios
realizados com ações de própria emissão pela companhia, suas controladas e coligadas.
A este respeito, reporta-se ao item 4.8 do presente ofício, que contém orientações sobre a forma de envio
de tais informações por meio do Sistema Empresas.NET.
7.21 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76)

O artigo 203 da Lei nº 6.404/76 determina que o disposto nos artigos 194 a 197 e 202, não prejudicará o
direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade,
inclusive os atrasados, se cumulativos.
Consequentemente, as reservas mencionadas nos artigos 194 a 197, e aquela de que trata o parágrafo 5º
do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, não podem ser constituídas em detrimento dos dividendos fixos ou
mínimos. Assim, se houver lucro, ainda que não realizado, os dividendos fixos ou mínimos deverão ser
distribuídos.
7.22 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em função da

situação financeira da companhia
O artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 estabelece que o dividendo obrigatório poderá deixar de
ser distribuído no exercício social em que os órgãos da administração informarem à AGO ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá
dar parecer sobre essa informação, devendo os administradores encaminhar à CVM, dentro de 5 (cinco)
dias da realização da assembleia-geral, exposição justificada da informação transmitida à assembleia.
A exposição justificada requerida no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 deverá ser enviada por
meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros avisos”),
fazendo menção no assunto às informações divulgadas.
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7.23 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos

No caso de declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos (ou outros proventos)
devidos por companhias abertas, o pagamento deve ser feito às pessoas titulares das ações na data da
declaração tardia, retificadora ou complementar, ou em outra data posterior, tornada pública de maneira
concomitante com a declaração, e não aos titulares de ações ao tempo das declarações originárias.
Cabe destacar que esta orientação se encontra em linha com a decisão do Colegiado em reunião de
03.05.2006 (Processo CVM SP2004/0381)54, em resposta à consulta da SEP sobre a base acionária a ser
utilizada nos citados casos.
7.24 Competência do conselho de administração para deliberar sobre emissão de

debêntures
A Lei nº 12.431/11 deu nova redação ao artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, de modo que esse
dispositivo passou a estabelecer que, na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar
sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.
A respeito, conforme a decisão de Colegiado de 13.12.2011 (Processo CVM RJ2011/8312)55, essa nova
redação tem aplicabilidade imediata e não condicionada. Ou seja, inexistindo disposição estatutária que
impeça a deliberação pelo conselho, o novo texto legal se encontra em vigor e é hábil a produzir todos os
seus efeitos, de modo que os conselhos de administração das companhias abertas já podem, de pronto,
deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
7.25 Composição da diretoria

Quando da consolidação do estatuto social, as companhias devem atentar para as disposições do artigo
143 da Lei nº 6.404/76, relativamente à composição da diretoria de uma sociedade anônima.
Segundo esse comando legal, o estatuto social deve estabelecer: (a) o número de diretores, ou o máximo
e o mínimo permitidos; (b) as atribuições e os poderes de cada diretor; (c) prazo de gestão, não superior
a três anos, permitida a reeleição; e (d) o modo de substituição.
Assim sendo, recomenda-se que aquelas companhias cujos estatutos estejam em desacordo com a Lei
adotem as providências necessárias (inclusive convocação oportuna de assembleia geral, contemplando
no seu edital a alteração estatutária em apreço) para corrigir as lacunas eventualmente existentes nos
respectivos estatutos sociais.
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7.26 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros sociais (artigo
100 da Lei nº 6.404/76)
O artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 disciplina a faculdade de obter-se certidão dos
assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, do Livro de “Transferência de
Ações Nominativas”, do Livro de “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas” e do Livro de
“Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas”.
Tal certidão poderá ser fornecida a qualquer pessoa desde que a finalidade seja a “defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários”.
Nesse sentido, deve-se observar que, conforme decisões do Colegiado acerca da matéria (vide, por
exemplo, Processos CVM RJ2003/13119 e RJ2003/7260)56, a companhia exerce, quanto a certos registros,
uma função pública equiparada à dos agentes delegatários de poder estatal (como os cartórios do registro
de imóveis), tendo em vista que a transferência da propriedade de ações, e a constituição de ônus reais
sobre elas, somente se completa com a transcrição nos livros sociais, ou nos registros que lhes façam as
vezes.
No entanto, o condicionamento do acesso à lista de acionistas à finalidade descrita no parágrafo 1º do

artigo 100 implica em um juízo, pela administração da companhia, quanto à presença de um direito a
defender, ou de uma situação a esclarecer, cabendo recurso à CVM em caso de indeferimento do pedido
pela administração da companhia.
Em decisão de 08.12.2009 (Processo CVM RJ2009/5356)57, o Colegiado da CVM manifestou entendimento,

em resposta a consulta formulada por agente do mercado, quanto às principais condições para a
concessão da certidão dos assentamentos dos livros sociais de que se trata, bem como quanto ao seu
conteúdo, destacando-se os principais aspectos:
a) o disposto no artigo 100, parágrafo 1º, não obriga a companhia aberta a fornecer certidão dos
assentamentos dos livros sociais quando o pedido tem por justificativa facilitar a mobilização
dos acionistas com vistas a discutir temas ligados à companhia e a participar de assembleias
gerais;
b) o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica,
ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o
direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida
a divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação
de interesse pessoal ou defesa do direito em questão;
c) a companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que forem necessários e
suficientes para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou a defesa do direito
identificado no pedido;
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d) o fornecimento da lista integral dos acionistas, com base no disposto no parágrafo 1º do artigo
100 da Lei nº 6.404/76, só se impõe nos casos em que estiver devidamente justificado que o
direito violado ou em vias de ser violado é inerente à qualidade de acionista, sendo a sua defesa
de interesse de todos os acionistas;
e) dessa forma, impõe-se o fornecimento da lista integral de acionistas, com base nesse dispositivo,
nas hipóteses em que os acionistas devem atuar conjuntamente para defender algum direito,
em razão de a lei ou o estatuto estabelecer quórum mínimo para a postulação diante do
Judiciário, da Administração Pública ou dos órgãos da companhia. Seriam exemplos disso a ação
de responsabilidade a ser proposta por acionistas (artigo 159, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76),
a ação de exibição integral dos livros da companhia (artigo 105, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76)
e, ainda, o pedido de lista voltado a facilitar a formação do quórum necessário para a convocação
da assembleia geral, desde que, neste último exemplo, fique demonstrado que a deliberação
sobre alguma matéria a ser incluída na ordem do dia tenha o nítido caráter de defesa de direitos.
f) pela mesma razão, também se justifica, à luz do disposto no artigo 100, parágrafo 1º, a
concessão da lista integral nos casos em que o acionista tem legitimidade para agir
individualmente para defender um direito, que pertence, todavia, a todo e qualquer acionista.
g) fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual homogêneo, o pedido de

fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com o propósito de
facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não atende aos requisitos
estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
Diante disso, deve-se ressaltar que não cabe ao requerente invocar o artigo 100, parágrafo 1º, para reunir
acionistas não controladores a fim de completar o quórum legal para: (a) adoção de voto múltiplo, nos
termos do artigo 141; (b) eleição em separado de membros do Conselho de Administração, nos termos
do artigo 141, parágrafo 4º; (c) eleição em separado do Conselho Fiscal, consoante artigo 161, pois,
tratando-se de questão a ser submetida à assembleia de acionistas, a via adequada para tanto é o artigo
126, parágrafo 3º.
Além disso, o interesse meramente comercial na obtenção da certidão, como o oferecimento de prestação
de serviços, não encontra respaldo no parágrafo 1° do artigo 100 da Lei nº 6.404/76.
Cumpre citar que o Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 23.02.2010, 20.07.2010, 19.11.2013 e
19.07.2016 (Processos CVM RJ2010/2689, RJ2010/0620, RJ2012/13291 e SP2016/89)58 reiterou o
entendimento acima descrito, firmado na reunião de 08.12.2009.
58Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100223_R1/20100223_D07.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100720_R1/20100720_D06.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2013/20131119_R1/20131119_D02.html e
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Convém lembrar a decisão do Colegiado da CVM na reunião realizada em 28.05.2013 (Processo CVM
RJ2012/13291)59, na qual, entre outros, reiterou o entendimento proferido na já citada decisão de
08.12.2009, bem como ressaltou que o parágrafo 1º do artigo 100 da Lei das S.A. não exige do requerente
qualquer participação no capital social da companhia, afinal, até mesmo um não acionista pode requerer
as certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III do artigo 100 da Lei
nº 6.404/76, observados os requisitos ali estabelecidos.
Em reuniões realizadas em 09.05.2017 e 11.07.2017, o Colegiado, ao analisar reclamação de acionista

contra indeferimento pela companhia de pedido de lista de acionistas (Processo CVM SP2016/0174)60,
expressamente consignou a necessidade de nova avaliação da CVM sobre o citado precedente firmado no
Processo CVM RJ2009/5356, destacando que a leitura do artigo 100, parágrafo 1º, não leva,
necessariamente, à conclusão de que “fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual
homogêneo, o pedido de fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com
o propósito de facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não atende aos
requisitos estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76”, bem como a necessidade de se
interpretar sistematicamente a Lei nº 6.404/76, que contém outro dispositivo, o artigo 126, parágrafo 3º,
destinado especificamente a tutelar o direito dos acionistas de acessar a lista de acionistas da companhia,
como instrumento necessário à mobilização coletiva; e a possibilidade de, independentemente da
utilização do artigo 126, parágrafo 3º, que possui regime próprio, haver situações em que a defesa de
direitos ou esclarecimento de situações de interesse pessoal ocorrerão, justamente, no âmbito de um
conclave, o que dependerá de uma análise caso a caso.
Em 07.11.2017, o Colegiado novamente apreciou a matéria (Processo CVM nº 19957.006319/2017-24),

desta vez em pedido realizado por não acionista. Na ocasião, o Presidente Relator Marcelo Barbosa se
reportou à reanálise iniciada no âmbito do Processo SP2016/0174 acima referido, destacando que a
decisão proferida no Processo CVM RJ2009/5356, a qual foi transportada para os Ofícios-Circulares da SEP
desde então, não deve ser lida restritiva e literalmente.
Isso porque a decisão de 2009 teria se referido especificamente a uma das finalidades previstas no
dispositivo em comento, qual seja, a “defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse [...]
dos acionistas”, efetuada por acionista com base em direito coletivo ou individual homogêneo dos
acionistas. Com relação a essa hipótese, prevaleceu o entendimento de que o acionista requerente deve
perseguir um direito coletivo ou individual homogêneo de todos os acionistas de determinada companhia.
Exemplos desse tipo de pedido seriam aqueles que visam ao exercício dos mecanismos previstos no artigo
123, parágrafo único, no artigo 105, no artigo 206, ou no próprio artigo 159, parágrafo 4º da Lei das S.A.,
isto é, casos em que tanto o acionista requerente quanto qualquer outro acionista teria legitimidade para
realizar o pleito.
Contudo, tal possibilidade não afasta as demais que foram positivadas na lei, como a defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou do mercado de valores mobiliários, as quais poderão
ser alegadas tanto por acionistas quanto por não acionistas. Nesse sentido, citou-se a decisão tomada no
Processo CVM SP2015/0208, julgado em 24.10.201761, em que o Colegiado deu provimento a recurso
interposto por acionista com base essencialmente em interesse pessoal circunstancial.
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Finalmente, é importante mencionar que no Processo CVM nº 19957.006319/2017-24 foi analisado pelo
Colegiado da CVM questão que ainda não havia sido explorada em profundidade: pedido de acesso ao
conteúdo de livros societários efetuado por pessoa não acionista, sob a justificativa de amparar sua
atuação em defesa de acionistas e do mercado.
A esse respeito, o Presidente Relator Marcelo Barbosa destacou em seu voto, havendo sido acompanhado
pela unanimidade do Colegiado, que o acesso aos livros sociais somente deve ser concedido caso o
solicitante demonstre ter interesse legítimo no direito a ser defendido e na situação a ser esclarecida,
sendo que a comprovação da legitimidade do requerente envolve a análise da titularidade do direito
objeto da solicitação.
Nesse tocante, explicou-se que no caso de um acionista realizar pedido de certidões de livros sociais com
base na defesa de direitos advindos de sua qualidade de acionista, a demonstração do legítimo interesse
é, em princípio, facilitada, por se tratar de situação em que o requerente é simultaneamente titular do
direito e interessado na situação em que este se insere. Porém, sendo o requerente um terceiro não
acionista, sua relação subjetiva com o direito apontado não é tão evidente. Com efeito, na decisão de
07.11.2017, o Colegiado destacou também que, na hipótese de pedidos feitos por não acionistas, a análise
da legitimidade e justificativa apresentadas será mais complexa e não tão evidente, devendo-se atentar
ainda mais para a ocorrência de possíveis situações abusivas.
Nesse sentido, o Colegiado manifestou o entendimento de que um requerimento feito por associação ou
entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de determinada companhia, somente
deverá ser concedido caso a solicitante comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares
do direito a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais tenham concedido
à associação poderes de representação, e esclareça em que medida as informações requeridas servirão
ao propósito almejado.
Por fim, cabe destacar que a Lei nº 13.709/18, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais
(LGPD), traz uma série de restrições ao tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por
pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, sem, porém, afetar a disponibilização
da lista de acionistas de que trata do artigo 100 da Lei nº 6.404/76, quando presentes os requisitos
elencados na Lei Societária.
7.27 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº 6.404/76)

O artigo 253 da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na proporção das ações que possuírem no capital da
companhia, os acionistas terão direito de preferência para (i) adquirir ações do capital da subsidiária
integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e (ii) subscrever aumento de capital da
subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
O Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 29.03.2011 e 16.08.2016 (Processo CVM nº

RJ2010/13425 e Processo CVM nº 19957.003452/2016-48)62, entendeu que o disposto neste artigo
apenas se aplica às companhias convertidas em subsidiárias integrais em razão de operação de
incorporação de ações (artigo 252 da Lei nº 6.404/76).
62Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110119_R1/20110119_D02.html e
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Adicionalmente, na referida reunião de 29.03.2011, o Colegiado da CVM concluiu que, nos casos em que
o capital social da subsidiária é distribuído entre dois ou mais acionistas, o regime próprio das subsidiárias
integrais, previsto no artigo 253, somente seria aplicável caso ficasse evidenciado que a estrutura
acionária foi constituída para fraudar a lei.
Os emissores registrados na Categoria A, quando da divulgação ao mercado da admissão de acionistas em

subsidiária integral, deverão informar se será concedido aos seus acionistas o direito de preferência na
subscrição ou aquisição das ações da subsidiária integral, sendo que, caso não seja resguardado tal direito
aos seus acionistas, deverão ser informadas as razões pelas quais não será observado o artigo 253 da Lei
nº 6.404/76.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, os emissores registrados na Categoria A que

estejam autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores
e possuam ações em circulação deverão divulgar, por meio do Sistema Empresas.NET (vide item 4.2.2) no
mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de novas ações a serem emitidas pela subsidiária
integral ou quantidade de ações da subsidiária integral a serem alienadas; (b) preço unitário para
subscrição ou aquisição das ações; (c) data a ser considerada para a identificação dos acionistas que terão
direito a subscrever ou adquirir as ações e (d) percentual que os acionistas terão direito a subscrever ou
adquirir.
7.28 Aquisições de debêntures de própria emissão

Em 18.03.2020, foi editada a Instrução CVM nº 620/20, que dispõe sobre a aquisição, por companhias
emissoras, de debêntures de sua própria emissão, nos termos do artigo 55, parágrafos 2° e 3°, da Lei n°
6.404/76.
A referida instrução regulamenta a aquisição de a) debêntures de emissão de companhias emissoras que

tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada ou dispensada de registro pela CVM; e b)
debêntures de emissão de companhia emissora que estejam admitidas para negociação nos mercados
regulamentados de valores mobiliários.
Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 358/02 no que se refere ao julgamento da administração
quanto à necessidade de divulgação de fato relevante, ao aprovar a aquisição, pela companhia, de
debêntures de sua própria emissão, a diretoria ou o conselho de administração, conforme o caso, deve
fornecer as informações contidas no Anexo 30–XLII da Instrução CVM nº 480/09.
Caso a aquisição dependa de aprovação por parte da assembleia geral de acionistas, ao convocá-la para
deliberar sobre tal aquisição, o conselho de administração deve indicar as informações contidas no Anexo
20-C da Instrução CVM nº 481/09.
Caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode
adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na seção II do Capítulo III da
Instrução CVM Nº 620/20.
Caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode
adquirir debêntures de sua emissão:
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I – por meio de operações no mercado de valores mobiliários no qual seja admitida à negociação;
ou
II – por meio do procedimento previsto na seção II do Capítulo III da Instrução CVM nº 620/20.
Independentemente do preço praticado, a companhia emissora deve informar a aquisição de debêntures

de sua emissão no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.
As escrituras das debêntures poderão proibir as operações previstas Instrução CVM nº 620/20 ou
estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação.
7.29 Deveres e Responsabilidades dos Administradores e do Acionista Controlador

Os deveres e responsabilidades dos administradores e dos acionistas controladores das companhias estão
previstos nos artigos 153 a 160 e 116 e 117 da Lei nº6.404/76, respectivamente.
O dever de informar (artigo 157) e o conflito de interesses (artigos 115 e 156) são abordados em diversos
itens deste Ofício Circular, mas também é oportuno destacar que o administrador eleito por grupo ou
classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda
que para a defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres (parágrafo 1º do artigo 154),
bem como que o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu
objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da
empresa, os que nela trabalham e para a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve
lealmente respeitar e atender (parágrafo único do artigo 116).
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção ou

Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de vista de Processos,
Propostas de Termo de Compromisso, Contagem de prazos, Pedidos de
acesso à informação e LGPD
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias

As consultas, reclamações (à exceção das citadas no item 8.4) e denúncias formuladas por investidores ou
pelo público em geral, que envolvam companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, devem ser
encaminhadas à Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, por meio do Serviço
de Atendimento ao Cidadão – SAC, disponível no site da CVM e acessível pelo link https://www.gov.br/pt-
br/servicos/realizar-consultas-reclamacoes-denuncias-e-solicitar-orientacoes-junto-a-cvm.
Inicialmente, essas consultas, reclamações e denúncias são analisadas pela SOI, que, se necessário, as
encaminha para a análise da SEP.
Já as consultas, reclamações e denúncias formuladas por administradores e conselheiros fiscais das

companhias devem ser encaminhadas diretamente à SEP pelo serviço de Protocolo Digital, acessível pelo
site da CVM, no link https://www.gov.br/pt-br/servicos/protocolar-documentos-junto-a-cvm.
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documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão, é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas.
Apresenta-se abaixo fluxograma dos procedimentos seguidos após o recebimento de reclamações (à

exceção do item 8.4) ou denúncias, envolvendo companhias.
Resposta ao investidor em casos de

Reclamação Análise pela SOI menor complexidade
de Investidor
Apresentação de termo de acusação ou
expedição de Ofício de Alerta
Reclamação de
Administrador Análise pela SEP
Instauração de inquérito administrativo
Arquivamento do processo sem a apresentação de

termo de acusação, Ofício de Alerta ou abertura de
inquérito
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP

Os Recursos ao Colegiado contra a decisões ou manifestações de entendimento da SEP devem ser
protocolados por meio do Protocolo Digital da CVM, respeitando o prazo de 15 (quinze) dias úteis,
contados da sua ciência pelo interessado, conforme estabelecido na Deliberação CVM nº 463/03.
O Superintendente deverá, no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar do recebimento do recurso,

reformar ou manter a decisão recorrida e, na segunda hipótese, encaminhar o processo ao Colegiado
ainda que tenha entendido o recurso como intempestivo ou incabível.
O recurso será recebido no efeito devolutivo e havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta
reparação decorrente da execução da decisão, o Superintendente poderá, de ofício ou a pedido, dar efeito
suspensivo ao recurso.
Caso haja indeferimento (total ou parcial) do pedido de efeito suspensivo, o Superintendente deverá, de
imediato, intimar o recorrente e remeter cópia do recurso e da decisão ao Presidente da CVM, a quem
caberá o reexame da decisão denegatória do efeito suspensivo, nos termos da supracitada Deliberação.
O Superintendente notificará o recorrente acerca da decisão do Colegiado no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
Destaca-se ainda que o requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver

proferido a decisão recorrida, ou do próprio recorrente, o Colegiado apreciará, no âmbito de pedido de
reconsideração, a alegação de existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de
fato na decisão.
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O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da
notificação feita ao recorrente sobre a decisão proferida pelo Colegiado e deve ser dirigido à
superintendência que tiver analisado o recurso ou ao membro do Colegiado que tiver redigido o voto
condutor, quando houver.
Lembra-se por fim que deverá ser levado em consideração o disposto nos parágrafos 4º e 5º do artigo 4º
Com relação a recurso contra aplicação de multas cominatórias, vide item 2.6.1.
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

Consultas referentes à aplicação das normas e regulamentos emitidos pela CVM e ao entendimento sobre
dispositivos das Leis nº 6.385/76 e 6.404/76 e alterações posteriores, devem ser encaminhadas, pelo DRI
ou pessoa equiparada à SEP, com a identificação do emissor, pelo Protocolo Digital da CVM
(http://conteudo.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html). Caso a consulta seja efetuada
por representantes legais dos emissores, deve ser acompanhada por seus respectivos mandatos de
representação.
A formulação da consulta deve ser clara quanto ao seu objeto, evitando-se a forma genérica e as consultas
em tese. A consulta deve ser acompanhada de todos os elementos e argumentos julgados importantes
para a manifestação conclusiva da CVM.
Consultas em matéria contábil devem ser acompanhadas de manifestação do auditor independente sobre
o assunto.
Cabe destacar que a apresentação de consulta por parte do emissor não o exime do cumprimento, nos
devidos prazos, das obrigações legais e regulamentares, ainda que objeto da consulta formulada.
Ainda, solicita-se que a consulta seja encaminhada em arquivo no formato .pdf com o conteúdo
pesquisável ou que tenha sido digitalizado com tecnologia OCR (“Optical Character Recognition”), que
permite reconhecer caracteres de texto.
Dúvidas pontuais de companhias abertas e estrangeiras a respeito da aplicação da legislação e

regulamentação societária, entendidas como aquelas que não exigem análise em processos
administrativos específicos dada sua complexidade, devem ser enviadas para os e-mails gea-
[email protected] ou [email protected] (conforme o setor de atividades em que se insere a consulente –
vide item 1 deste Ofício.
Por sua vez, as dúvidas pontuais das companhias incentivadas devem ser encaminhadas ao e-mail
[email protected].
É fundamental que antes do envio da dúvida aos e-mails indicados, o responsável certifique-se que não
existem orientações sobre o assunto em questão no presente Ofício Circular.
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8.4 Pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia

Os pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária
devem ser encaminhados, nos termos da Instrução CVM nº 372/02, à SEP, por meio do Serviço de
Protocolo Digital (http://conteudo.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html), e,
concomitantemente, para o endereço eletrônico [email protected].
O pedido de interrupção ou suspensão deverá ser encaminhado à SEP com antecedência mínima de 8 dias
úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral.
Ressalta-se que pedidos protocolizados sem observância do mencionado prazo não serão
desconsiderados, mas serão tratados como reclamação de investidor, deixando de seguir o rito previsto
na Instrução CVM nº 372/02.
Após o recebimento do pedido, a SEP notificará a companhia em questão para que se manifeste em um
prazo improrrogável de 48 horas. Posteriormente, A SEP analisará o pedido e encaminhará a sua opinião
para o Colegiado da CVM deliberar sobre a interrupção ou suspensão.
Diferentemente das reclamações e consultas, a SEP e o Colegiado possuem prazo máximo para se
manifestar sobre o pedido de interrupção ou suspensão, que é a data da própria assembleia. No entanto,
é importante observar que o escopo da análise nos pedidos de interrupção está restrito à legalidade das
propostas submetidas à assembleia e, nos pedidos de suspensão, à necessidade de maior tempo para a
análise de propostas especialmente complexas e à suficiência dos documentos que lhes forem
relacionados.
8.5 Comunicações com a SEP

No caso de encaminhamento de respostas a Ofícios, as companhias devem utilizar o Protocolo Digital
(http://conteudo.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html) no site da CVM, exceto quando
orientadas em sentido diverso pela SEP.
Nesse sentido, merece destaque que o envio dessas correspondências pelo Sistema Empresas.NET,
quando não solicitado expressamente pela SEP, vem sendo utilizado por algumas companhias, causando,
algumas vezes, embaraço à sua própria administração ou dificuldade no acompanhamento de respostas
a solicitações ou manifestações desta Superintendência.
Ressalta-se que os prazos para atendimento às solicitações contidas nos ofícios enviados pela SEP devem
ser contados conforme especificado no próprio expediente. Quando não especificado, o prazo deve ser
contado a partir da data do recebimento do Ofício (data do envio do e-mail ou, caso o Ofício tenha sido
enviado apenas por via postal, a data de assinatura do AR).
A SEP não deve ser copiada em e-mails e trocados entre os administradores, conselheiros fiscais e
acionistas, em que sejam formulados questionamentos à administração da companhia aberta.
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8.6 Solicitações de audiências a particulares

Em linha com o Decreto nº 4.334/02, os pedidos de agendamento de reuniões com componentes
organizacionais da CVM devem ser encaminhados por via eletrônica, através da página da CVM na rede
mundial de computadores, selecionando, para tanto, a opção AUDIÊNCIA A PARTICULARES
(http://sistemas.cvm.gov.br/?Audiencia). Recomenda-se ao emissor que preencha da forma mais
completa e detalhada possível o objeto da audiência, bem como informe, no campo “Assunto”, sempre
que possível e se for o caso, o número do Ofício, Instrução ou outro ato da CVM a que se refira o tema da
audiência.
Nessa solicitação, deverá constar a especificação clara do assunto a ser tratado, tendo por condição
necessária, em se tratando de consultas de emissores, o seu prévio encaminhamento, conforme descrito
neste Ofício (vide item 8.3). É recomendável, ainda, que o emissor entre em contato telefônico com a SEP
antes do agendamento da audiência a particulares no sistema, visando verificar a disponibilidade da
agenda.
Nos últimos cinco exercícios sociais, uma das iniciativas do Plano de Supervisão Baseada em Riscos da
CVM (disponível na rede mundial de computadores) tem sido a abertura de processo administrativo com
o objetivo de analisar as demonstrações financeiras acompanhadas de relatório do auditor ou relatório
de revisão especial emitidos com opinião modificada.
Temos observado um aumento expressivo na quantidade de solicitações de reuniões feitas à SEP, tendo
como objetivo cientificar a área técnica da existência de relatório do auditor/relatório de revisão especial
com opinião modificada antes da divulgação das informações financeiras para o mercado.
Lembra-se que para todos os processos dessa natureza, a SEP encaminha ofício às Companhias solicitando
manifestação acerca das razões que motivaram a opinião modificada do auditor.
Diante disso, recomenda-se que as Companhias avaliem a necessidade de agendar reuniões somente após
a notificação da SEP a respeito do assunto, evitando o pedido de reunião antes da divulgação das
informações financeiras para o mercado, levando em conta, ainda, a observância das regras relativas ao
tratamento de informações relevantes previstas na Instrução CVM nº 358/02.
8.7 Pedido de vista de processo

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 8º da Lei nº 6.385/76, são de acesso público todos os documentos
e autos de processos administrativos que tramitam ou que se encontrem arquivados na CVM, ressalvados
aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo
esteja assegurado por expressa disposição legal.
Deve-se ter em vista, ainda, o artigo 46 da Lei nº 9.784/99 – que regula o processo administrativo no
âmbito da Administração Pública Federal – que garante aos interessados direito à vista do processo e a
obter certidões ou cópias reprográficas dos dados e documentos que o integram, ressalvados os dados e
documentos de terceiros protegidos por sigilo ou pelo direito à privacidade, à honra e à imagem.
No caso de processo administrativo para apuração de atos ilegais e práticas não equitativas que seja
precedido de etapa investigativa, será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido
pelo interesse público, conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76.
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Em 2005, a Autarquia regulamentou, por meio da Deliberação CVM nº 481/05, a concessão de vista de
autos de processos administrativos de qualquer natureza instaurados no âmbito da CVM. Pedidos de vista
de processos que tramitam nesta Autarquia devem ser encaminhados mediante apresentação de
requerimento assinado, especificando tratar-se de concessão de vista e/ou de cópias, com a qualificação
dos signatários e, no caso de representantes da empresa, acompanhados das respectivas procurações.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 3º da Deliberação CVM nº 481/05, o pedido deverá especificar o
interesse do requerente na obtenção de acesso aos autos, salvo tratar-se de acusado em processo
administrativo sancionador, hipótese em que será sempre assegurada a concessão de vista.
A concessão dependerá de autorização do titular da Superintendência responsável pela condução do

processo administrativo ou do Relator, caso haja pendência de recurso ou decisão do Colegiado, sendo
facultada a postergação da concessão de vista no interesse do serviço quando tal providência prejudicar
a realização de ato ou a adoção de providências necessárias à condução do processo.
Nos processos administrativos instaurados em razão de pedidos de adiamento de assembleia geral de

companhias abertas ou de interrupção da fluência do prazo de sua convocação, nos termos da Instrução
CVM nº 372/02, não será admitida a concessão de vista, enquanto o processo estiver pendente de
decisão, ressalvado o direito de acesso aos autos pela companhia no prazo para sua manifestação,
conforme dispõe o artigo 4º da Deliberação CVM nº 481/05.
Além disso, os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência de infração às
normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob sigilo, exceto nos
casos em que o requerente tiver sido publicamente indiciado pela CVM como possível autor da infração
sob investigação, hipótese em que será considerada obrigatória a concessão de vista.
Cabe ressaltar que o sigilo do processo poderá ser afastado por decisão do Superintendente, quando este
considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos, dados ou informações
protegidas pelos casos de sigilo assegurados por expressa disposição legal ou para defesa da intimidade
ou do interesse social.
Conforme consignado no parágrafo 2º do artigo 5º da Deliberação CVM nº 481/05, o disposto nos dois
parágrafos acima, quanto aos processos de apuração de irregularidades, aplica-se às reclamações
formuladas por investidores e quaisquer outros participantes do mercado, inclusive em relação aos
pedidos de vista por eles formulados.
Nos processos administrativos sancionadores, aos acusados será admitida a concessão de vista mediante
requerimento dirigido: (i) à Coordenadoria de Controle de Processos (CCP), nos processos disciplinados
pela Resolução CMN nº 454/77; ou (ii) à Superintendência que houver instaurado o processo, até a
eventual interposição de recurso ao Colegiado, nos processos disciplinados pela Resolução CMN nº
1.657/89, ou à CCP, após a eventual interposição de recursos ao Colegiado.
Os pedidos de vista serão analisados caso a caso, cabendo aos requerentes, na hipótese de indeferimento
do pedido, recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.
Segundo o artigo 3º, parágrafo 3º, da Deliberação CVM nº 481/05, sendo a decisão de indeferimento
proferida pelo Relator, caberá recurso de sua decisão ao Colegiado, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar
da data de ciência do interessado.
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Para os pedidos deferidos, os processos serão disponibilizados no Centro de Consultas – SOI/CDC desta
Autarquia, com a indicação do período de disponibilização através de ofício ou e-mail em resposta à
solicitação. Os processos administrativos sancionadores serão disponibilizados na Coordenadoria de
Controle de Processos – CCP.
Para os pedidos de vista é necessário entrar em contato com a área responsável pelo e-mail
[email protected] ou pelo Sistema de Protocolo Digital, disponível no site da CVM.
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve-se acessar o link
Se necessário, o acompanhamento das solicitações pode ser feito pelos e-mails:

[email protected] (processos e documentos em geral) ou [email protected] (inquéritos e
processos sancionadores).
Sem prejuízo do exposto acima, também poderão ser efetuados pedidos de acesso a informações, com
base na “Lei de Acesso à Informação” (vide item 8.10).
8.8 Termo de compromisso

O Termo de compromisso poderá ser firmado entre o investigado ou acusado e a Comissão de Valores
Mobiliários, a critério da CVM, observado o interesse público, nos termos dos parágrafos 5º a 8º do artigo
11 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 607/19.
Segundo o artigo 82 da Instrução CVM nº 607/19, o interessado na celebração de termo de compromisso

poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se comprometa a:
I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e
II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de compromisso no prazo para a
apresentação de defesa.
Será admitida a apresentação de proposta de celebração de termo de compromisso ainda antes ou na

fase de apuração preliminar dos fatos, que, neste caso, deverá ser encaminhada à superintendência
responsável pela apuração.
De acordo com o artigo 11, parágrafo 5º, da Lei nº 6.385/76, a referida proposta deve ser encaminhada
em nome do próprio investigado ou acusado, não devendo ser enviada em nome da companhia, salvo nos
casos em que a própria companhia figurar como investigada ou acusada.
Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de
celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o artigo 82 da Instrução
CVM nº 607/19, tais como os de oferta de indenização integral aos lesados pela conduta objeto do
processo e de modificação da situação de fato existente quando do término do referido prazo, a análise
e negociação da proposta poderá ser realizada pelo Diretor Relator.
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Conforme artigo 88 da Instrução CVM nº 607/19, a celebração do termo de compromisso tem por efeito:
I – a suspensão do processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento

do compromisso; ou
II – a não instauração de processo administrativo sancionador, nos casos em que a proposta for
apresentada ainda em fase de apuração ou antes desta.
Estão disponíveis no site da CVM na rede mundial de computadores, no link “Atuação Sancionadora –
Termos de Compromisso” (http://conteudo.cvm.gov.br/termos_compromisso/index.html), informações
sobre termos de compromisso, inclusive aqueles já celebrados com a CVM, que podem servir como
exemplos para a apresentação de propostas.
Por fim, merece destaque que, de acordo com o artigo 81 da Instrução CVM nº 607/19, a celebração de
compromisso não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da
conduta analisada no processo que lhe tenha dado origem.
8.9 Contagem de prazos

Na contagem de prazos, deve ser observada a regra estabelecida pelo artigo 66 da Lei nº 9.784/99, que
regula o processo administrativo no âmbito da administração pública federal. Neste sentido, a contagem
de prazos nos referidos processos dá-se de forma semelhante à estabelecida pelo artigo 224, caput, da
Lei nº 13.105/15.
Assim sendo, na contagem do prazo deve-se excluir o dia de começo e incluir o do vencimento. Os prazos
começam a transcorrer a partir do momento de sua ciência oficial, que pode ser realizada através do envio
de carta com Aviso de Recebimento, fax ou mensagem eletrônica, sendo que o prazo passa a contar do
primeiro que ocorrer.
No caso de multas cominatórias, deve-se observar o disposto nos artigos 14 e 15 da Instrução CVM nº
608/19.
Na hipótese de o vencimento ocorrer em dia que não haja expediente na CVM, como domingos e feriados
nacionais, estaduais ou municipais, prorroga-se o termo para o primeiro dia útil seguinte.
Adicionalmente, conforme determina o artigo 23 da Lei nº 9.784/99, os atos do processo devem realizar-
se em dias úteis, no horário normal de funcionamento da repartição na qual tramitar o processo.
Assim, nas datas em que o expediente da sede da CVM se der em período parcial, com encerramento
antes do horário normal, serão prorrogados os prazos até o próximo dia útil.
Por outro lado, quando ocorrer o funcionamento em período parcial da sede da CVM e o expediente
encerrar-se na hora normal, em consonância com o disposto no artigo 66, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99,
será considerado este dia no prazo em tramitação.
Os prazos estabelecidos nas normas da CVM que impactam as atividades da SEP serão considerados a
partir da data do protocolo integral dos documentos, desde que a finalização do procedimento ocorra até
as 23h59min.
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8.10 Pedido de acesso à informação

A CVM por meio da Deliberação CVM nº 481/05, regulamentou a concessão de vista de autos de processos
administrativos de qualquer natureza instaurados no âmbito da CVM (vide item 8.5).
Adicionalmente, a Deliberação CVM nº 710/13 estabelece os procedimentos do acesso à informação

previsto na Lei nº 12.527/11 (“Lei de Acesso à Informação”), regulamentada pelo Decreto nº 7.724/12, no
âmbito da CVM.
Nos termos do artigo 2º da referida Deliberação, o pedido de acesso à informação deve ser realizado por
meio eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores, ou físico, no Serviço de Informação
ao Cidadão – SIC da CVM, mediante preenchimento de Formulário Padrão.
No caso de negativa parcial ou total de acesso à informação ou de não fornecimento das razões da
negativa do acesso, pode o requerente interpor recurso, no prazo de dez dias, contado da ciência da
decisão, ao Superintendente Geral. Desprovido tal recurso, pode o requerente interpor recurso no prazo
de dez dias, contado da ciência da decisão, ao Presidente da CVM (artigo 3º da Deliberação CVM nº
710/13).
Conforme dispõe o artigo 4º da citada Deliberação, no caso de omissão de resposta ao pedido de acesso
à informação, o requerente pode apresentar reclamação, no prazo de dez dias, ao Superintendente Geral.
O prazo para apresentar reclamação se inicia trinta dias após a apresentação do pedido de acesso à
informação.
Desprovidos os recursos previstos acima ou infrutífera a reclamação citada no parágrafo anterior, pode o
requerente interpor recurso no prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, à Controladoria-Geral
da União.
É importante ressaltar, com base no artigo 13 do Decreto nº 7.724/12 abaixo transcrito, que a Lei de
Acesso à Informação não se presta a impor a obrigação de consolidação ou interpretação de dados que
sejam de posse da Autarquia, no caso de eventual pedido de informação sobre estes.
“Artigo 13. Não serão atendidos pedidos de acesso à informação:
I - genéricos;
II - desproporcionais ou desarrazoados; ou
III - que exijam trabalhos adicionais de análise, interpretação ou consolidação de dados e

informações, ou serviço de produção ou tratamento de dados que não seja de competência do
órgão ou entidade.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, o órgão ou entidade deverá, caso tenha
conhecimento, indicar o local onde se encontram as informações a partir das quais o requerente
poderá realizar a interpretação, consolidação ou tratamento de dados.”
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8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

No curso de suas atividades, a CVM trata dados pessoais para atender aos cidadãos, supervisionar
companhias, investigar ilícitos, desenvolver parcerias, gerir pessoas e terceirizar serviços, em
conformidade com a Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD).
O tratamento de dados pessoais, considerados os processos e as tecnologias atuais, restringe-se ao

mínimo necessário para a prestação qualificada de seus serviços, sendo os direitos dos titulares de dados
descritos na política de privacidade disponível em
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/politicas/politicadeprivacidade/politicad
eprivacidade.html.
Por outro lado, com vistas à segurança dos dados que trafegam em seus ambientes, a CVM definiu Política
de Segurança da Informação e Comunicações (POSIC), disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-
br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/politica-de-seguranca-da-informacao-e-das-
comunicacoes/posic-cvm.pdf, concebida para promover as melhores práticas em segurança, de tal forma
que os ativos de informação sejam protegidos conforme os seus níveis de criticidade.
A CVM desenvolve programa continuado de privacidade com foco na avaliação de riscos operacionais e
na adoção de controles internos que incluem: (i) a adequação de processos; (ii) o ajustamento de sistemas
e (iii) o treinamento de pessoas, em consonância com as diretrizes emitidas pela Secretaria de Governo
Digital (SGD/ME).
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações

O Sistema Empresas.NET é um sistema desenvolvido em parceria com a B3 no intuito de facilitar o
cumprimento, pelas companhias, das obrigações regulamentares de divulgação de informações aos
participantes do mercado de capitais.
As informações de que trata o Sistema Empresas.NET encontram-se previstas, notadamente, nas

Instruções CVM nº 480/09, 481/09 e 358/02. Há documentos e informações adicionais divulgados por
força de outros atos normativos da CVM, de normas de segmentos de listagem da B3 ou por força de boas
práticas da governança corporativa.
O Sistema Empresas.NET é um programa que deve ser utilizado pelas companhias registradas ou que
pretendam se registrar na CVM – Comissão de Valores Mobiliários para gerar e enviar os Formulários
Cadastral, de Referência, ITR e DFP à CVM – Comissão de Valores Mobiliários e à B3, no caso de
companhias listadas nos mercados por ela administrados.
Em decorrência da unificação das plataformas dos Sistemas IPE e Empresas.NET todas as informações
periódicas e eventuais passaram a ser encaminhadas por meio do Sistema Empresas.NET, mesmo aquelas
que antes eram enviadas pelo Sistema IPE.
O Sistema Empresas.NET é o único meio de encaminhamento para a CVM e para a B3, no caso das
companhias lá listadas, das informações periódicas e eventuais das companhias, não sendo aceito que os
documentos listados no Empresas.NET sejam entregues nos protocolos ou enviados por carta registrada.
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Desde março de 2019, o envio das informações periódicas e eventuais, com exceção dos formulários
estruturados (Formulário de Referência - FRE, Formulário Cadastral – FCA, Informações Trimestrais – ITR,
Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP e Informe Trimestral de Securitizadora – SEC), passou a
ocorrer por meio da funcionalidade “IPE Online”, dispensando o procedimento de preenchimento e
geração do documento no client.
Nesse sentido, para o envio desses documentos (em formato, exclusivamente, .pdf), deve-se acessar o
Sistema Empresas.NET por meio do endereço https://www.rad.cvm.gov.br/ENET, e, em seguida,
selecionar, no menu “Envio de documentos”, a opção “IPE Online”.
Frisa-se que, no caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já
registrados perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata a Deliberação CVM
nº 809/2019, de 19.02.2019, sua petição inicial, o Formulário de Referência (embora elaborado no Sistema
Empresas.NET), e os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema
de Protocolo Digital da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET, nos termos do Ofício Circular nº
02/2019/CVM/SEP.
Ressalta-se, ainda, que a carta resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro
de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, deve ser
encaminhada pelo Sistema de Protocolo Digital da CVM.
Os documentos e informações enviadas por meio do Sistema Empresas.NET estarão disponíveis para
consulta pública simultaneamente no site da CVM e da B3 no caso das companhias lá listadas, à exceção
do formulário do comunicado previsto no artigo 11 (individual) da Instrução CVM nº 358/02.
O download do Sistema Empresas.NET pode ser feito por meio da página eletrônica da CVM na rede
mundial de computadores no link http://conteudo.cvm.gov.br/menu/regulados/companhias/prog-
empnet.html, bem como na página da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-
para-emissores/sistema-empresas-net/).
Dúvidas referentes à instalação, utilização e funcionamento do Sistema Empresas.NET, assim como o

relato de problemas ou dificuldades no envio de documentos, devem ser encaminhados para a
Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da B3.
O contato com a Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores pode ser feito pelo telefone
0800-770-3030 ou por e-mail para [email protected], nos seguintes horários:
a) Atendimento Normal: nos dias úteis, de 8h às 20h, por e-mail ou telefone.
b) Plantão de Atendimento: nos dias úteis, após as 20h ou em finais de semana e feriados,
exclusivamente por meio do e-mail.
As questões recebidas após as 20h dos dias úteis e em finais de semana e feriados serão tratadas após as
8h do dia útil seguinte, exceto as relacionadas à disponibilidade do sistema para o recebimento de
informações, as quais serão tratadas imediatamente.
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É de todo indispensável a leitura do documento “Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais”,

disponível na página da CVM, no link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/consultas-por-
participante/companhias/envio-de-
informacoes/ManualSistemadeEnviodeInformacoesPeriodicaseEventuais.pdf, que apresenta listagem
das associações (categorias, tipos e espécies) de documentos previstos no Sistema Empresas.NET,
classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela periodicidade de sua divulgação e pela
necessidade ou não de publicação pela imprensa, bem como traz orientações quanto ao procedimento
de acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
A limitação no tamanho dos arquivos a serem incluídos no Sistema Empresas.NET é imposta pelo próprio
sistema e tem como objetivo facilitar o acesso dos investidores à informação arquivada no Sistema
Empresas.NET, já que, por sua vez é dependente dos processos de baixar arquivos (download), inviáveis
em muitos casos. A limitação imposta visa ao melhor desempenho do próprio sistema e do site, gerando
dessa forma um melhor acesso para os usuários, em especial para o acionista, destinatário final da
informação.
Antes de solicitar a expansão do limite do Sistema Empresas.NET, a companhia deve envidar esforços para
reduzir o tamanho do arquivo a ser disponibilizado, haja vista ser uma imposição existente para todas as
companhias. O emissor deve tentar soluções com sua área de TI, no sentido de reduzir o tamanho do
arquivo. Sugere-se a utilização de algoritmos de compressão para tentar reduzir o espaço ocupado pelas
imagens e pelos textos a serem dispostos nos arquivos. Nesse sentido, alerta-se que os arquivos a serem
anexados aos documentos criados no sistema não devem estar protegidos ou digitalizados de modo que
não permitam ser pesquisados.
Cumpre destacar que o Sistema CVMWEB continua sendo utilizado para acesso à funcionalidade de
recurso contra multas cominatórias, no site da CVM. Vide o item 2.6.1.
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência
10.1 Orientações aplicáveis a todo o Formulário de Referência
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações

A Instrução CVM nº 480/09 incorpora determinadas regras gerais sobre a elaboração e divulgação de
informações que deverão ser observadas pelos emissores na elaboração e atualização do Formulário de
Referência. São elas as seguintes:
a) o emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro (artigo 14);
b) todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa (artigo 15);
c) as informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por
ele emitidos (artigo 17);
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d) sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo
deve ser indicado (artigo 18);
e) informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e

estimativas (caput do artigo 19);
f) sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação
de suas fontes (parágrafo único do artigo 19).
Nesse sentido, é importante que o emissor evite a inclusão de informações que não sejam importantes
para a compreensão das suas atividades, da sua situação patrimonial e financeira e dos riscos envolvidos,
nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
O Sistema Empresas.NET incorpora tanto campos estruturados quanto campos de texto livre para a
apresentação das informações requeridas no Formulário de Referência.
De forma a garantir uma melhor compreensão e a comparabilidade pelos investidores, alerta-se que
sempre que as informações exigidas forem prestadas em campos de texto livre, o emissor deverá, ainda
assim, organizar e apresentar as informações de acordo com a estrutura e organização prevista no Anexo
Nos campos do Formulário de Referência não estruturados, sempre que for requerida a apresentação de
tabela, a informação deverá ser prestada dessa forma (como, por exemplo, nos itens 3.4, 4.3, 13.2, 13.3,
13.5, 13.6 e 13.7 do Formulário).
Considerando que o Formulário de Referência é documento obrigatório para fins de pedido de registro de
companhia aberta, a companhia que tenha sido constituída no mesmo exercício social em que realizado
seu pedido de registro de companhia aberta deverá, na criação da versão 1.0 de seu Formulário de
Referência, informar em “Dados do FRE/Exercícios sociais”, nos campos “Data Início” e “Data término” da
linha do último exercício social, respectivamente, a data de constituição da companhia e a data de
encerramento do período utilizado para a elaboração das demonstrações financeiras para fins de registro.
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes”

O Anexo 24 prevê em várias seções do Formulário campos abertos para a apresentação de “outras
informações julgadas relevantes”. O objetivo destes campos é permitir que o emissor forneça outras
informações não solicitadas no Formulário de Referência, julgadas importantes para fundamentar a
decisão de investimento ou para garantir o correto entendimento, pelos investidores, das informações
prestadas no Formulário sobre a sua situação econômico-financeira, de seus negócios e dos riscos
inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Deve-se evitar, portanto, a inserção nesses campos de informações repetitivas ou que devam constar de
outro campo específico do Formulário de Referência ou ainda de texto de natureza promocional,
limitando-se seu uso a esclarecimentos estritamente necessários, que de fato agreguem conhecimento
sobre a situação da companhia e dos valores por esta oferecidos à negociação pública.
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10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas

O Anexo 24 inclui notas que especificam a abrangência ou conteúdo da informação a ser prestada em
alguns dos itens que deverão ser atentamente observadas pelos emissores quando da elaboração,
atualização e reentrega do Formulário de Referência.
Orienta-se os emissores para a desnecessidade de inclusão no Formulário de Referência de informações

que não sejam importantes para garantir que o documento seja um retrato verdadeiro, preciso e
completo de sua situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e aos valores
mobiliários emitidos, tais como repetições de textos legais, de notas explicativas e textos completos de
outros documentos já divulgados pela Companhia.
Na apresentação anual do Formulário de Referência, as informações prestadas em relação aos itens 3.1,
7.2, 10.1 e 10.2 deverão se referir às 3 (três) últimas demonstrações financeiras de encerramento do
exercício social. Quando da apresentação do Formulário de Referência por conta de pedido de registro de
distribuição pública de valores mobiliários, as informações solicitadas nesses itens deverão se referir às 3
últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações
contábeis divulgadas pelo emissor, tal como, por exemplo, as informações referentes ao último
Formulário de Informações Trimestrais – ITR divulgado pelo emissor.
Alerta-se também que, na apresentação anual do Formulário de Referência, as informações prestadas em

relação aos itens 3.7, 3.8, 7.4, 7.6, 9.1 e 10.6 deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social. Quando da apresentação do Formulário de Referência por conta de
pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações solicitadas nesses itens
deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor, tal como, por exemplo, as informações referentes ao
último formulário de informações trimestrais – ITR divulgado pelo emissor.
Ressalta-se da mesma forma que, na apresentação anual do Formulário de Referência, as informações

prestadas em relação aos itens 2.1, 8.1, 8.2, 8.3, 10.4, 11.1 “d”, 14.1, 15.6, 15.7, 17.2, 17.3, 17.4, 18.9,
18.10, 19.1 e 19.2, devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do
Formulário de Referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários,
as informações solicitadas nesses itens deverão se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício
social corrente.
10.1.4 Informações não aplicáveis

Caso uma informação solicitada no Formulário de Referência não seja aplicável ao emissor em função de
suas características, esse fato deverá constar expressamente no Formulário, acompanhado de justificativa
que explique o motivo pelo qual a informação solicitada não lhe é aplicável.
Com relação aos campos de texto livre do Sistema Empresas.NET, caso as informações não sejam
aplicáveis, o emissor deverá indicar no próprio campo as razões que justificam a não apresentação das
informações exigidas.
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Por exemplo, se o emissor não tiver realizado oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais, deverá informar nos itens 18.10 “a”, 18.10 “b” e 18.10 “c” que estes não são
aplicáveis, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais. Ressalte-se que a mera declaração de que a informação é “não aplicável” não
atende a tal finalidade.
Na hipótese dos campos estruturados do Sistema Empresas.NET, caso as informações não sejam
aplicáveis, o emissor deverá, em vez de preenchê-los, divulgar as razões da não apresentação das
informações exigidas, por meio do ícone “Justificar”.
10.2 Orientações para o preenchimento do Formulário de Referência
10.2.1 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário (seção 1)

Neste item, o emissor deve identificar e apresentar a declaração de seu Presidente e de seu DRI atestando
que:
a) reviram o Formulário de Referência;
b) todas as informações contidas no documento atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480,

em especial aos artigos 14 a 19;
c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação

econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ele emitidos.
Ressalta-se que a referida declaração deve ser prestada pelas duas pessoas indicadas na norma
(Presidente, ou cargo equivalente, e DRI), com exceção do caso em que uma mesma pessoa ocupe os dois
cargos elencados na Instrução.
Ademais, nas declarações do Presidente e do DRI, devem ser incluídas as respectivas assinaturas.
Nas apresentações de novas versões do Formulário de Referência, por conta da atualização prevista na
Instrução CVM nº 480/09, artigo 24, parágrafo 3º, inciso I, ou parágrafo 4º, inciso I, em razão de alteração
do Diretor Presidente, ou do Diretor de Relações com Investidores e as posteriores a essa apresentação,
em razão das demais entregas previstas no citado artigo, deverá ser enviada a declaração prevista no item
1.2, que dispõe sobre declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de
Relações com Investidores, caso ocorra alteração do Presidente ou do DRI após a entrega do Formulário
de Referência, atestando que:
a) reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua
posse;
b) todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem
ao disposto na Instrução CVM nº 480/09, em especial aos artigos 14 a 19.
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Importante destacar que o quadro 1.3 do documento somente deverá refletir uma única declaração
quando os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores, for ocupado pela mesma
pessoa. Comentário: Já existe essa orientação mais acima.
10.2.2 Auditores (seção 2)
a. Informações sobre os auditores independentes (item 2.1)

Neste item devem ser apresentadas informações históricas para a identificação dos auditores que
atuaram junto à companhia nos últimos 3 exercícios sociais, bem como dos serviços por eles prestados ao
emissor.
Na letra “c”, “data de contratação dos serviços”, deverá ser informada a data no qual foi celebrada a
contratação do auditor independente. Essa informação não se confunde com a requerida no item 3.3 do
formulário cadastral, “Data de início da prestação do serviço”. No referido item do formulário cadastral,
a informação a ser apresentada é a data de início do primeiro período contábil a ser auditado ou revisado
pelo novo auditor contratado. Por exemplo, caso um auditor tenha sido contratado no dia 10.12.2018
para efetuar a revisão das informações relativas ao 1º ITR/2019, a informação a ser divulgada como “data
de contratação dos serviços”, no Formulário de Referência, será 10.12.2018, enquanto a “Data de início
da prestação do serviço” será 01.01.2019.
Em linha com o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03 e no item 2.2 do Formulário de
Referência, que exige a divulgação segregada dos gastos incorridos com serviços de auditoria e com
quaisquer outros serviços prestados pelo auditor independente, na descrição dos serviços contratados
(letra “d”) deverão ser informados não só os serviços relacionados à auditoria independente, mas também
quaisquer outros serviços que não de auditoria externa que sejam prestados ao emissor pelo auditor
independente ou por partes relacionadas com o auditor independente, conforme definidas na
Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).
A eventual substituição do auditor (letra “e”) deverá ser informada mesmo quando a alteração tenha se
dado em função da rotatividade de auditores prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Tanto
neste caso, como nos demais casos de alteração, a justificativa do emissor para a substituição do auditor
(alínea “i” da letra “e”) deverá conter o mesmo teor da comunicação exigida no caput do artigo 28 da
Caso o auditor não tenha concordado com a justificativa para a sua substituição, as informações prestadas
em atenção à alínea “ii” da letra “e” deverão reproduzir as eventuais razões apresentadas pelo auditor,
nos termos do comunicado previsto no parágrafo 2º do artigo 28 da Instrução CVM nº 308/99.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 2.1/2 deverá apresentar, no quadro
2.3, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 2.1 e 2.2 do Formulário de
Referência.
b. Remuneração dos auditores independentes (item 2.2)

A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada
somente em relação ao último exercício social.
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Além do montante total de remuneração, deverá ser informado como esse montante encontra-se
segregado entre:
a) honorários relativos a serviços de auditoria externa; e
b) honorários relativos a quaisquer outros serviços prestados, independente desses serviços terem
representado menos de 5% (cinco por cento) da remuneração pelos serviços de auditoria
externa, dado que, diferente da Instrução CVM nº 381/03, o item 2.2 do Anexo 24 da Instrução
CVM nº 480/09 não faz ressalva quanto ao montante do honorário a partir do qual a informação
deverá ser prestada.
Tanto no caso dos serviços de auditoria externa quanto no caso de outros serviços prestados, o emissor
deverá indicar, de forma segregada, os valores pagos a título de cada um dos serviços que tenham sido
informados na letra “d” do item 2.1.
As informações sobre a remuneração dos auditores independentes devem ser apresentadas em reais (R$).
Mesmo quando houver a prestação de serviços pelo auditor no exterior, o emissor deve efetuar a
conversão para a moeda nacional conforme disposto no CPC 2 (R2) aprovado pela Deliberação CVM nº
640/10.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 2.1/2 deverá apresentar, no quadro
2.3, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 2.1 e 2.2 do Formulário de
Referência.
c. Outras informações julgadas relevantes (item 2.3)

Este item deve ser utilizado para a apresentação de outras informações não solicitadas na seção 2 do
Formulário de Referência, que o emissor julgue como importantes para o completo entendimento, pelos
investidores, de seu relacionamento com o auditor independente, como por exemplo: a política ou
procedimentos adotados pelo emissor para evitar a existência de conflito de interesse, perda de
independência ou objetividade de seus auditores independentes (inciso III do artigo 2º da Instrução CVM
nº 381/03) e existência de transferências relevantes de serviços ou recursos entre os auditores e partes
relacionadas com o emissor, conforme definidas na Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o
Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).
10.2.3 Informações financeiras selecionadas (seção 3)
a. Informações financeiras selecionadas (item 3.1)

Neste campo, o emissor deve apresentar, além de outras informações contábeis por ele eventualmente
selecionadas, os valores dos seguintes itens indicados nas letras “a” a “j”: patrimônio líquido; ativo total;
receita líquida; resultado bruto; resultado líquido; número de ações, ex-tesouraria; valor patrimonial da
ação, resultado básico por ação e resultado diluído por ação. Essas duas últimas informações devem ser
calculadas conforme o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 41.
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Quando da apresentação anual do Formulário de Referência, as informações devem se referir às 3 últimas

demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do Formulário
de Referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as
informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social
e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
A exigência de divulgação de informações relativas às três últimas demonstrações financeiras visa permitir
a comparação do desempenho do emissor no período.
As informações deverão ser prestadas tomando como base as informações constantes das demonstrações
financeiras do emissor ou, quando este estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas,
com base em suas demonstrações financeiras consolidadas.
Para o cálculo do valor patrimonial da ação (letra “g”), recomenda-se que seja utilizado o valor do
patrimônio líquido informado nas últimas demonstrações financeiras do emissor, de forma a permitir ao
investidor reconciliar tais números.
No caso da apresentação do Formulário de Referência por conta de pedido de registro de distribuição

pública de valores mobiliários, quando os valores apresentados se referirem às últimas informações
contábeis divulgadas pelo emissor, deverão ser divulgados os saldos acumulados nas contas de resultado.
Na elaboração e revisão das informações apresentadas neste campo, o emissor deverá se certificar que
os valores divulgados estão consistentes com aqueles que tenham sido divulgados em suas
demonstrações financeiras.
b. Medições não contábeis (item 3.2)

Na divulgação de medições não contábeis, o emissor deverá atentar para que os valores apresentados
estejam conciliáveis com os dados constantes das demonstrações financeiras e informações trimestrais
por ele divulgadas, que tenham sido utilizadas para a elaboração das medições, observadas as normas
aplicáveis, em especial a Instrução CVM nº 527/07.
c. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do

exercício social (item 3.3)
Neste campo, devem ser identificados e comentados os eventos subsequentes que, em cumprimento às
regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09,
constaram das últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, no caso de
apresentação do Formulário de Referência por conta do pedido de registro de distribuição pública, das
últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
Tais comentários devem conter as informações previstas na referida norma contábil, tais como: (a) a
natureza do evento; e (b) a estimativa de seu efeito financeiro ou uma declaração de que tal estimativa
não pode ser feita, nos casos de eventos subsequentes significativos, mas que não originaram ajustes. É
importante constar, ainda, a informação quanto à data de autorização da emissão das demonstrações
contábeis, já que elas não refletem eventos posteriores a essa data.
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O emissor deverá deixar claro se as informações prestadas neste item se referem às demonstrações
financeiras individuais ou consolidadas.
d. Descrição da política de destinação dos resultados (item 3.4)

Este item tem como objetivo consolidar o histórico da destinação do resultado do emissor, incluindo o
que foi aprovado na última Assembleia Geral Ordinária.
Nele, o emissor deve descrever a política de destinação dos resultados por ele adotada nos 3 últimos
exercícios sociais, com a indicação das informações requeridas nas letras “a” a “d”.
Para auxiliar a compreensão do usuário, recomenda-se que as informações sejam prestadas sob a forma
de tabela, de acordo com o seguinte formato:
Ano 1 Ano 2 Ano 3

a. Regras sobre retenção de lucros
a.i. Valores das Retenções de Lucros
a.ii Percentuais em relação aos lucros totais declarados
b. Regras sobre distribuição de dividendos
c. Periodicidade das distribuições de dividendos
d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas
por legislação ou regulamentação especial aplicável ao
emissor, assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
e. Se o emissor possui uma política de destinação de
resultados formalmente aprovada, informando órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
A descrição da política deverá ser elaborada tomando como base as práticas adotadas pelo emissor e as
disposições sobre o assunto existentes em seu Estatuto Social, devendo-se evitar a mera transcrição das
disposições da Lei nº 6.404/76 em relação ao assunto.
Na descrição das regras relativas à retenção de lucros (letra “a”), o emissor deverá informar se, além das
reservas obrigatórias previstas na legislação, ele possui outras reservas reguladas em estatuto,
informando seus percentuais, se realizou retenções com base em orçamento de capital no período
coberto por este item do Formulário etc.
Além dessas informações, o emissor deverá indicar, de forma segregada, os valores de todas as retenções
que tenham sido realizadas em cada um dos exercícios informados neste item do Formulário, além dos
percentuais em relação aos lucros totais declarados.
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e. Distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas nos 3 últimos exercícios

sociais (item 3.5)
As informações apresentadas neste item devem ser consistentes com as deliberações societárias e com
as informações contábeis individuais divulgadas pelo emissor.
Como lucro líquido ajustado (letra “a”), deverá ser informado o valor do lucro líquido que serviu de base
para o cálculo dos dividendos distribuídos.
Note-se que o dividendo distribuído a ser informado na letra “d” deve se restringir ao calculado com base
no lucro apurado no último exercício social. Pagamentos de dividendos de lucros apurados em exercícios
anteriores serão informados no item 3.6.
A taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido (letra “f”) deverá ser calculada com base na divisão
do valor do lucro líquido, antes dos ajustes referidos na letra “a”, pelo valor do patrimônio líquido em
cada exercício.
Como lucro líquido retido (letra “g”) deve ser considerada a parcela do lucro líquido não distribuída como
dividendos ou juros sobre capital próprio, ou seja, a soma das destinações às reservas e retenção de
lucros.
Cabe esclarecer que os dividendos ou juros sobre capital próprio atribuídos como dividendos que tenham
sido distribuídos a conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
deverão ser informados no item 3.6 do Formulário.
f. Nível de endividamento do emissor (item 3.7)

As informações divulgadas neste item deverão ser prestadas com base nas informações financeiras
consolidadas, caso o emissor esteja obrigado a elaborá-las.
Ressalta-se que o montante total de dívida, de qualquer natureza, informado no item 3.7 “a”, pode ser
maior que o valor divulgado no item 3.8 como somatório das dívidas com garantia real, garantia flutuante
e dívidas quirografárias.
É fundamental, também, na hipótese de o emissor utilizar outro índice de endividamento, a indicação da

respectiva metodologia e do motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta
compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor.
g. Obrigações do emissor de acordo com a natureza e prazo de vencimento (item 3.8)

Neste item, o emissor deve divulgar o montante de suas obrigações (empréstimos, financiamentos e
títulos de dívida), segregado de acordo com o tipo de garantia — garantia real, garantia flutuante e dívidas
quirografárias ou com outro tipo de garantia ou privilégio — e com os prazos de vencimento estipulados
nas letras “a” a “d” deste item.
Nesse sentido, os passivos exigíveis que não tenham natureza de empréstimos, financiamentos e títulos
de dívida — tais como fornecedores, obrigações tributárias, provisões, dividendos ou juros sobre capital
próprio a pagar etc. — não devem ser incluídos neste item 3.8 do Formulário de Referência.
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Dessa forma, para categorização das dívidas na forma exigida, deverá ser levada em conta a onerosidade
da garantia perante o emissor, e não perante terceiros.
As dívidas com garantia de aval deverão ser enquadradas em uma das três categorias dispostas no item
3.8. Dívidas sem garantia real ou flutuante, independente do fato de possuírem garantia fidejussória,
deverão ser classificadas como dívidas quirografárias.
As dívidas garantidas com bens de terceiros, por não onerarem bens do emissor, devem ser consideradas
como dívidas quirografárias e classificadas como tal na tabela prevista neste item.
De modo a facilitar a compreensão pelos investidores, o emissor deverá incluir informação no próprio
item 3.8, no campo “observações”, sobre os critérios utilizados para a segregação de suas dívidas de
acordo com as categorias previstas na norma.
As informações deverão ser prestadas tomando como base as informações constantes das demonstrações
contábeis consolidadas do emissor, ou, quando este não estiver obrigado a divulgar demonstrações
consolidadas, com base em suas demonstrações contábeis individuais.
h. Outras informações relevantes (item 3.9)

Neste item, o emissor deve divulgar outras informações relevantes acerca de aspectos financeiros, como,
por exemplo, a existência de disposições sobre cross-default nos contratos e valores mobiliários
representativos de dívida do emissor, inclusive entre o emissor e companhias de seu grupo econômico.
10.2.4 Fatores de risco (seção 4)
a. Descrição dos fatores de risco (item 4.1)

Neste item devem ser expostos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam
influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu controlador,
direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores,
seus clientes, com os setores da economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação, com os
países estrangeiros onde o emissor atua, questões socioambientais e riscos cibernéticos.
Cabe esclarecer que as matérias constantes das letras “a” a “j” consistem em uma lista exemplificativa.
Assim, ao preencher este campo do Formulário, o emissor deve discorrer sobre os fatores de risco aos
quais estaria exposto que possam influenciar a decisão de investimento.
O emissor poderá deixar de mencionar matérias relacionadas nas letras “a” a “j” deste item que não lhe
são aplicáveis, mas deverá acrescentar outras matérias não previstas na lista exemplificativa caso sejam
relevantes em suas atividades e capazes de influenciar a decisão de investimento.
Dado que os fatores de risco deverão ser expostos em ordem decrescente de relevância (ou seja, do mais
relevante para o menos relevante), na apresentação dos comentários, o emissor poderá modificar a
ordem de apresentação das matérias citadas nas letras “a” a “j” do item 4.1. Alternativamente poderá
apresentar, dentro de cada subitem “a” a “j” do item 4.1, os fatores de risco em ordem decrescente de
relevância.
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Todos os fatores de risco aplicáveis ao emissor deverão ser descritos sem mitigação ou omissão de
informações relevantes. As expectativas do emissor quanto ao aumento ou redução da sua exposição aos
fatores de risco, assim como as ações implementadas visando à redução de sua exposição, deverão ser
informados no item 5.4 do Formulário.
Com relação à letra “c” (riscos relacionados a seus acionistas), o emissor deverá apresentar os riscos aos
quais a Companhia está exposta em razão de seus acionistas, ou seja, aqueles em que a fonte do risco é
o acionista.
Considerando o disposto no artigo 238 da Lei nº 6.404/76, o item 4.1 “b” (riscos relacionados a seu
controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle) deve identificar e descrever os riscos relacionados
à possibilidade de que a companhia seja orientada de modo a atender o interesse público que justificou
sua criação.
Os fatores de risco deverão ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, de
forma a permitir sua compreensão pelo investidor, devendo ser também comentados seus possíveis
impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários por ele emitidos.
O emissor deve evitar descrições genéricas sobre os fatores de risco. Devem ser fornecidas informações,
na medida do possível, sobre como determinado fator de risco afeta especificamente o emissor,
considerando as suas particularidades.
A esse respeito, quando do julgamento do PAS CVM nº RJ2014/7352, o Colegiado já se manifestou no

sentido de que alegações genéricas de que os riscos próprios à atividade de uma companhia já são de
conhecimento do mercado, tendo em vista terem sido divulgados em documentos da companhia como o
Formulário de Referência não têm o condão de afastar a responsabilidade de administradores de
companhias abertas quanto à falta de divulgação de determinadas informações específicas e relevantes
da companhia, inclusive em outros documentos e momentos, como nas suas demonstrações financeiras
anuais e intermediárias.
Conforme mencionado no voto do Diretor Relator Pablo Renteria, acompanhado pela unanimidade do
Colegiado, os riscos comuns a determinada indústria devem ser divulgados em prospectos e Formulários
de Referência. No entanto, a função que tal divulgação desempenha é a de informar e alertar o público a
respeito de determinadas características típicas da indústria que podem gerar riscos aos investidores de
qualquer companhia do setor. Sendo assim, a administração da companhia não pode considerar que esses
alertas genéricos sejam suficientes para afastar a necessidade de divulgação, nas demonstrações
financeiras da Companhia, de fatores de risco e eventos correlatos específicos, caso já sejam de
conhecimento dos administradores.
O investidor, ao adquirir valores mobiliários de emissão de companhia de determinado setor, aceita os

riscos a ele inerentes, que foram devidamente informados pela companhia. No entanto, daí não decorre
que a companhia esteja dispensada de manter o mercado devidamente informado acerca de eventos
específicos que tenham levado ou possam levar à concretização desses riscos. Assim, se a administração
toma conhecimento de um evento de risco, tal fato deve ser tempestivamente informado ao mercado, na
forma prevista na regulamentação vigente, inclusive, a depender das circunstâncias, por meio de aviso de
fato relevante. A administração deve ainda manter o mercado continuamente informado acerca da
evolução desses eventos e de seu impacto na situação financeira da companhia, por meio da divulgação
paulatina de informações verdadeiras, completas, tempestivas e precisas.
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Adicionalmente, recomenda-se que, no processo anual de elaboração do Formulário de Referência, os

fatores de risco sejam revistos e atualizados.
b. Descrição dos riscos de mercado (item 4.2)

Neste item, deverão ser descritos, quantitativa e qualitativamente, por ordem de relevância e sem
mitigação ou omissão de informações relevantes, todos os riscos de mercado relevantes a que o emissor
está sujeito no curso normal de suas atividades, inclusive, mas não se limitando a, riscos cambiais, preços
de ações e commodities, taxa de juros, dentre outros, que sejam capazes de influenciar seus resultados
operacionais, sua situação financeira, sua perspectiva futura e a decisão dos investidores.
O emissor deve divulgar, ainda, as questões relevantes dos riscos de mercado aos quais está submetido e
as respectivas políticas para seu gerenciamento. O emissor pode divulgar, por exemplo, as partes com
quem contrata instrumentos derivativos de balcão e os detalhes da participação de cada uma dessas
partes no valor nocional total contratado pelo emissor, ressaltando o tratamento do risco de contraparte.
O emissor deverá descrever de que forma os riscos de mercado indicados poderão afetá-lo. Assim, deve
ser evitada a simples menção a fatores genéricos, tais como a possibilidade de alteração de políticas e
ações governamentais, instabilidade política e volatilidade do mercado financeiro.
O emissor deverá cotejar as informações prestadas neste item com o que está descrito na análise de
sensibilidade constante em suas demonstrações financeiras, de forma a evitar incongruências ou
omissões que prejudiquem o entendimento do que se pretende informar nesta parte do formulário.
A respeito da referida análise de sensibilidade, esclarecemos que nos cenários apresentados (de
deterioração de 25% e 50% das variáveis de risco consideradas em relação ao cenário provável), os valores
devem ser informados em termos absolutos e não relativamente ao cenário provável apresentado. O u
seja, a Companhia não deve informar apenas o valor incremental em relação ao cenário-base. O impacto
no resultado informado no cenário remoto deve ser necessariamente pior (maior prejuízo ou menor lucro)
do que o impacto no resultado informado no cenário possível que, por sua vez, deve ser pior do que o
impacto no resultado informada no cenário provável.
Além disso, a Companhia deverá divulgar os métodos e os pressupostos utilizados na elaboração da

análise de sensibilidade, incluindo, por exemplo, a taxa de juros, ou de câmbio, projetada em cada cenário.
c. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte (item 4.3)
Neste item, o emissor deve descrever, com a apresentação das informações requeridas nas letras “a” a
“h”, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ele ou suas controladas sejam parte, que
não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas.
Para um melhor entendimento por parte dos investidores, as informações devem ser organizadas por
natureza (administrativa, cível, trabalhista, tributária e outros). A descrição de cada um dos processos
deverá ser apresentada em formato de tabela, de acordo com o modelo a seguir.
Processo nº [●]
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a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. chance de perda (provável, possível ou remota)
h. análise do impacto em caso de perda do
processo
Alerta-se que são entendidos como sigilosos somente os feitos judiciais que correm em segredo de justiça,
os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade
administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.
A relevância deverá ser aferida pelo emissor levando em consideração a capacidade que a informação
teria de influenciar a decisão de investimento.
Na avaliação da relevância, o emissor não deverá se ater somente à capacidade do processo de impactar
de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas
controladas, devendo ser considerados outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público
investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a certa prática do emissor ou riscos jurídicos
relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias.
Nesse sentido, na descrição do processo o emissor deverá esclarecer as razões pelas quais entende que o
processo é relevante.
Quanto ao número do processo, deverá ser informado o número registrado para acompanhamento nas
esferas judiciais, administrativas ou arbitrais.
Os processos que correm simultaneamente nas esferas administrativa e judicial deverão ser informados
em tabelas distintas. No entanto, em ambas as tabelas deve haver referência nos “principais fatos” (letra
“f”) à existência do outro processo administrativo ou judicial.
Como “partes no processo” (letra “d”), devem ser identificadas as partes integrantes do polo passivo e do
polo ativo do processo, exceto no que se refere aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça
do Trabalho, onde devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes. Nesse sentido, ressalta-
se que a Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 121, de 05.10.2010, estabeleceu restrições à
consulta pública de processos trabalhistas pela rede mundial de computadores.
Quanto aos “principais fatos” (letra “f”), devem ser oferecidas, em linguagem clara e objetiva, todas as
informações necessárias para que os investidores possam compreender a causa discutida pelas partes,
sua relevância para o emissor ou suas controladas e a situação em que se encontra o processo. Assim
sendo, deverão ser informados os principais atos processuais ou administrativos ocorridos, com as
respectivas datas e síntese das decisões, contendo suas motivações, de modo que o usuário da informação
possa formar seu próprio juízo de valor.
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No que se refere à chance de perda (letra “g”), devem ser considerados os seguintes conceitos:
a) provável: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é maior do que a de não
ocorrer;
b) possível: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é menor que provável, mas
maior que remota;
c) remota: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é pequena.
Impende salientar que a análise referente à chance de perda diz respeito a um aspecto estimativo, não
importando, portanto, em qualquer assunção da obrigação por parte do emissor.
Nesse sentido, ressalte-se que o termo “provável” se refere a um conceito normativo contábil, constante
de pronunciamento técnico do CPC. O termo “provável” é definido da seguinte maneira no IAS 37 (norma
do International Financial Reporting Standards – IFRS, emitida pelo International Accounting Standards
Board – IASB, órgão responsável pela normatização da contabilidade internacional, que no Brasil foi
recepcionada no Pronunciamento Técnico CPC 25):
The term “probable” is used for describing a situation in which the outcome is more likely than not to occur.
Generally, the phrase “more likely than not” denotes any chance greater than 50 percent.
(PricewaterhouseCoopers LLP, 2014)
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25, uma saída de recursos é considerada como provável
se o evento for mais provável de ocorrer que de não ocorrer, isto é, se a probabilidade de o evento ocorrer
for maior do que a probabilidade de o evento não ocorrer. Sendo assim, se a chance de o evento ocorrer
for maior que 50%, a entidade deve contabilizar uma provisão.
Havendo uma chance de perda um pouco maior de 50%, esse processo será classificado como provável,
o que não implicará, necessariamente, na obrigação de desembolso do valor pela Companhia, tendo em
vista que poderá haver uma probabilidade considerável de ganho.
Ademais, considerando-se como regra fundamental para o funcionamento do mercado de capitais o

princípio do full and fair disclosure, que assegura o máximo de transparência na relação de Companhias
com investidores, a prestação desse tipo de informação não pode ganhar contornos que afetem a
segurança do emissor em sua divulgação, o que poderá, por conseguinte, prejudicar a qualidade do que
é divulgado.
A análise do impacto em caso de perda do processo, requerida na letra “h”, deverá ser feita sem omissão
de informações relevantes, devendo ser demonstrado o montante das perdas referentes aos processos
relevantes e seus possíveis impactos na situação financeira e patrimonial do emissor ou de suas
controladas ou sobre seus negócios. Mesmo que a chance de perda do processo seja remota, caso ele seja
relevante, em termos de materialidade, este deverá ser informado.
Ressalta-se que na apresentação do Formulário de Referência por conta de pedido de registro de

distribuição pública de valores mobiliários, as informações deverão ser apresentadas de forma atualizada,
conforme exigido no parágrafo 2º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
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d. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da
companhia ou de suas controladas (item 4.4)
Neste item, o emissor deve descrever, com a apresentação das informações requeridas nas letras “a” a
“h”, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que ele ou suas
controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
Todos os processos que se enquadrem nessa definição deverão ser descritos, uma vez que o Anexo 24
da Instrução CVM nº 480/09 não menciona a questão da relevância no item 4.4.
A descrição de cada um dos processos deverá ser apresentada em formato de tabela, de acordo com o
modelo a seguir:
Processo nº [●]
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. chance de perda (provável, possível ou remota)
h. análise do impacto em caso de perda do processo
Quanto ao número do processo, deverá ser informado o número registrado para acompanhamento nas
esferas judiciais, administrativas ou arbitrais.
Os processos que correm simultaneamente nas esferas administrativa e judicial deverão ser informados
em tabelas distintas. No entanto, em ambas as tabelas deve haver referência nos “principais fatos” (letra
“f”) à existência do outro processo administrativo ou judicial.
Como “partes no processo” (letra “d”), devem ser identificadas as partes integrantes do polo passivo e do
polo ativo do processo, exceto no que se refere aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça
do Trabalho, onde devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes. Nesse sentido, ressalta-
se que a Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 121, de 05.10.2010, estabeleceu restrições à
consulta pública de processos trabalhistas pela rede mundial de computadores.
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Quanto aos “principais fatos” (letra “f”), devem ser oferecidas, em linguagem clara e objetiva, todas as
informações necessárias para que os investidores possam compreender a causa discutida pelas partes,
sua relevância para o emissor ou suas controladas e a situação em que se encontra o processo. Assim
sendo, deverão ser informados os principais atos processuais ou administrativos ocorridos, com as
respectivas datas e síntese das decisões, contendo suas motivações, de modo que o usuário da informação
possa formar seu próprio juízo de valor.
No que se refere à chance de perda (letra “g”), devem ser considerados os seguintes conceitos:
a) provável: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é maior do que a de não
ocorrer;
b) possível: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é menor que provável, mas
maior que remota;
c) remota: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é pequena.
A análise do impacto em caso de perda do processo, requerida na letra “h”, deverá ser feita sem omissão
de informações relevantes ou mitigação, devendo ser demonstrado o montante das perdas referentes
aos processos relevantes e seus possíveis impactos na situação financeira e patrimonial do emissor ou de
suas controladas ou sobre seus negócios.
Os processos já descritos no item 4.3, que também se enquadrem nas informações requisitadas neste
item, podem ser citados aqui por referência.
e. Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas

controladas sejam parte que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 (item
4.5)
Quanto aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte é exigida
apenas a apresentação das seguintes informações, sem a necessidade de detalhamento da causa: (a)
análise do possível impacto para o emissor ou suas controladas, em caso de perda, sem mitigação ou
omissão de informações relevantes sobre o assunto; e (b) divulgação dos valores envolvidos nesses
processos.
f. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, que não

estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas
controladas sejam parte (item 4.6)
Neste item, o emissor deve descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou
conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que, quando
considerados em conjunto, sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte.
203
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A relevância deverá ser aferida pelo emissor levando em consideração a capacidade que a informação
teria de influenciar a decisão de investimento dos investidores.
Na avaliação da relevância, o emissor não deverá se ater somente à capacidade do processo de impactar
de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas
controladas, devendo ser considerados outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público
investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a certa prática do emissor ou riscos jurídicos
relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias.
Para um melhor entendimento por parte dos investidores, as informações deverão ser organizadas por
natureza (administrativa, cível, trabalhista, tributária e outros) e subdivididas por causas semelhantes.
Em relação ao requerido na letra “b” deste item, deverão ser oferecidas, em linguagem clara e objetiva,
todas as informações necessárias para que os investidores possam compreender a prática do emissor ou
de sua controlada que originou a contingência descrita.
g. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores (item 4.7)
A Instrução CVM nº 480/09 prevê que o conjunto das informações contidas no Formulário de Referência
deve ser um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos
riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Este item deve ser utilizado para a apresentação de informações sobre outras contingências relevantes
não abrangidas pelos itens anteriores, que o emissor julgue como importantes para fundamentar a
decisão de investimento pelos investidores. Devem ser descritos neste item os Termos de Compromisso
e os Termos de Ajustamento de Conduta celebrados pelo emissor.
h. Emissor estrangeiro (item 4.8)

Caso haja valores mobiliários do emissor estrangeiro sendo negociados em jurisdição diferente da que
registrou o emissor, deve-se informar clara e objetivamente quais regras se aplicam para o investidor
brasileiro em BDR. Nesse sentido, pode ser que se apliquem (i) somente as regras da jurisdição que
registrou o emissor; (ii) somente as regras da jurisdição onde são negociados os valores mobiliários do
emissor estrangeiro; (iii) somente as regras brasileiras; e (iv) uma composição das alternativas anteriores.
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5)
a. Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo emissor

(item 5.1)
Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um
programa de ação, estabelecidos pelos seus administradores, de maneira a mitigar ou controlar riscos.
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Caso tenha implementado uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de fatores de risco
(letra “b.iii”), o emissor deverá descrevê-la: (a) indicando os órgãos da administração, comitês ou outras
estruturas assemelhadas envolvidas; (b) discriminando as responsabilidades específicas de cada um
desses órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas, e de seus membros, no controle de gerenciamento
de riscos. Note-se que os comitês ou estruturas assemelhadas que sejam aqui mencionadas deverão ser
informadas nos itens 12.1 “a” (ainda que não sejam órgãos estatutários) e 12.7 do Formulário de
Referência; e (c) indicando a estrutura hierárquica desses órgãos. O emissor deve, ainda, destacar se adota
estruturas de controle que envolvam a companhia como um todo, órgãos de gestão, diretorias,
especialmente a Diretoria de Compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a Auditoria Interna
e o Comitê de Auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Caso o emissor não adote estrutura organizacional ou sistemas de controle interno voltados para a
verificação da efetividade da política adotada (letra “c”), deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o
emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não adota esses procedimentos. Também podem ser
comentados eventuais projetos de implantação de novas práticas, estágio de desenvolvimento e tempo
estimado para adoção.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem deixar explícita esta
condição, bem como informar os motivos pelos quais não adotam tal política. Ressalta-se que essa
orientação se estende aos emissores que possuem políticas de gerenciamento de riscos não formalizadas.
b. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor

(item 5.2)
Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um
programa de ação, estabelecidos pelos seus administradores, de maneira a mitigar ou controlar riscos.
Na descrição dos parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos de mercado (letra “b.iv”), o
emissor deve indicar os critérios objetivos que são monitorados para verificar o enquadramento ou
desenquadramento de sua exposição, pelo que deverá informar os parâmetros/índices usados no
gerenciamento dos riscos informados no item 4.2.
É recomendável, por exemplo, que o emissor especifique neste item os limites (mínimo e máximo) de
exposição permitidos em sua política de hedge para cada risco de mercado, expressos em termos de
multiplicadores. Ou seja, supondo que a exposição financeira a determinado risco de mercado (antes da
utilização de instrumentos financeiros de hedge para mitigação desse risco) seja de X reais. Um
multiplicador de 0x expresso em sua política permite que a companhia decida não adotar hedge para esse
risco. Um multiplicador de 1x permite que a companhia se utilize de instrumentos financeiros para fins de
hedge até o valor limite de sua exposição. Multiplicadores maiores que 1x permitem que a companhia se
utilize de instrumentos financeiros para fins de hedge acima do limite de sua exposição. Multiplicadores
menores que 0x (ou seja, negativos) não são considerados para fins de hedge, e efetivamente permitem
que a companhia aumente sua exposição financeira ao fator de risco em questão.
O emissor deve indicar também se utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) (letra “b.v”), inclusive no que diz respeito a operações associadas a instrumentos
derivativos tais como “Total Equity Return Swap”, entre outros. As informações prestadas deverão incluir
os objetivos das operações e os riscos associados para o emissor ou seus acionistas.
205
Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
Caso tenha implementado uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos (letra
“b.vi”), o emissor deverá descrevê-la: (a) indicando os órgãos da administração, comitês ou outras
estruturas assemelhadas envolvidas; (b) discriminando as responsabilidades específicas de cada um
desses órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas, e de seus membros, no controle de gerenciamento
de riscos. Note-se que os comitês ou estruturas assemelhadas que sejam aqui mencionadas deverão ser
informadas nos itens 12.1 “a” (ainda que não sejam órgãos estatutários) e 12.7 do Formulário de
Referência; e (c) indicando a estrutura hierárquica desses órgãos. O emissor deve, ainda, destacar se adota
estruturas de controle que envolvam a companhia como um todo, órgãos de gestão, diretorias,
especialmente a Diretoria de Compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a Auditoria Interna
e o Comitê de Auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Por fim, recomenda-se que a
companhia indique as principais medidas adotadas pelo Conselho de Administração e Diretoria frente à
atuação da área responsável pela função de Compliance e Riscos, da Auditoria Interna e do Comitê de
Auditoria Estatutário no exercício social anterior, descrevendo os aperfeiçoamentos nessas estruturas e
práticas previstos para o exercício social em curso. Caso o emissor não adote estrutura organizacional ou
sistemas de controle interno voltados para a verificação da efetividade da política adotada (letra “c”),
deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não
adota esses procedimentos. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para adoção.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco de mercado devem deixar explícita
esta condição, bem como informar os motivos pelos quais não adotam tal política. Ressalta-se que essa
orientação se estende aos emissores que possuem políticas de gerenciamento de riscos não formalizadas.
c. Controles internos (item 5.3)

No item 5.3 “a”, o emissor deverá comentar as práticas da organização relativas ao seu sistema de
controles internos, que monitora os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados com
a gestão de riscos e de conformidade (compliance), fazendo comentários sobre seu grau de eficiência e
ações em andamento para aperfeiçoar os níveis de controle da organização.
No item 5.3 “b”, deverá ser descrita a estrutura de gerenciamento de controles internos, indicando as
áreas da Companhia e os órgãos da administração envolvidos no monitoramento do sistema de controles
internos da Companhia, suas responsabilidades e o relacionamento entre eles.
Já no item 5.3 “c”, deve ser apontada a maneira como o grau de eficiência de controles internos é
supervisionado e reportado dentro da organização, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo
acompanhamento da evolução das práticas e das deficiências de controles internos ao longo do tempo.
As informações solicitadas no item 5.3 “d”, quanto às deficiências e recomendações indicadas pelo auditor
independente, deverão ser prestadas em linha com o relatório do auditor previsto no inciso II do artigo
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Cabe aos administradores diligenciar junto aos auditores independentes para que a comunicação relativa
ao último exercício social seja disponibilizada em tempo hábil, devendo-se considerar, além do disposto
no inciso II do artigo 25 da Instrução CVM nº 308/99, a norma profissional de auditoria que trata da
matéria, inclusive no que se refere ao limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
tempestiva do arquivo final de auditoria. Em qualquer caso, esse campo deve estar em conformidade com
a última comunicação por escrito de deficiências de controle interno encaminhada pelos auditores
independentes à administração da Companhia.
Em regra, devem constar do item 5.3 “d” do Formulário de Referência, no mínimo, os comentários
referentes às deficiências significativas e recomendações do auditor sobre elas. No entanto, é importante
ressaltar que cabe aos diretores, efetuando seu próprio julgamento quanto à probabilidade e à possível
magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações contábeis em decorrência das deficiências
apontadas pelo auditor, avaliar a relevância e necessidade de divulgação dos comentários relativos às
outras deficiências identificadas pelos auditores.
A propósito, no seu relatório sobre as deficiências dos controles internos, o auditor independente deve
segregar as deficiências consideradas significativas. Na hipótese de o auditor independente não segregar
as deficiências significativas, sem prejuízo da eventual apuração de responsabilidade de tais profissionais,
os diretores devem solicitar manifestação complementar dos auditores independentes, a fim de subsidiar
o julgamento acerca da divulgação a ser promovida no item 5.3 “d” do Formulário de Referência,
mencionado no parágrafo acima. Ressalte-se que, em qualquer hipótese, eventual ausência de segregação
das deficiências significativas por parte dos auditores independentes: a) não deve ser interpretada como
indicativo de que as deficiências identificadas não são significativas; e b) não afasta a responsabilidade
dos diretores quanto ao julgamento acerca da relevância e necessidade de divulgação dos comentários
relativos às deficiências identificadas.
Por sua vez, o item 5.3 “e” deve conter os comentários dos diretores, no mínimo, sobre as medidas
adotadas, ou a serem adotadas, para corrigir as deficiências reportadas no item 5.3 “d”. Esse item deve
refletir adequadamente as discussões com seus auditores independentes e, no mínimo, devem ser
informadas as providências adotadas ou que serão adotadas para sanar as deficiências, identificando os
órgãos ou áreas responsáveis pela sua adoção e o prazo esperado para corrigir cada deficiência.
d. Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor (item

5.4)
Neste item, o emissor deve prestar informações relacionadas aos mecanismos e procedimentos internos
de integridade adotados para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos
praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
e. Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.5)

Neste item, o emissor deverá comentar, além das eventuais alterações significativas havidas, suas
expectativas, caso existentes, sobre a redução ou aumento na sua exposição aos principais riscos descritos
na seção 4. Nos comentários, deverão ser explicitados os fatores internos ou externos ao emissor que
embasam a opinião emitida, podendo ser também comentadas as eventuais medidas adotadas pelo
emissor para reduzir a exposição aos riscos.
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10.2.6 Histórico do emissor (seção 6)
a. Breve histórico do emissor (item 6.3)

Neste item, devem ser apresentadas, de forma objetiva, informações sobre os eventos mais importantes
e úteis para que os investidores possam conhecer e avaliar a evolução e o histórico do emissor, como por
exemplo: data de fundação e seu fundador; mudanças de denominação e de objeto social; início e término
de programa de expansão, se relevante; eventos societários relevantes já ocorridos, tais como alienação
ou aquisição de controle, fusão, cisão ou oferta pública de compra ou venda de ações; falência,
concordata; recuperação judicial ou extrajudicial, diversificação de produtos; desenvolvimento de novos
produtos; criação de subsidiária de natureza relevante; principais projetos ou obras executadas; sinistros
ou perdas relevantes, entrada de acionista estrangeiro etc.
Devem ser indicadas, ainda, as decisões políticas que afetaram a companhia, direta ou indiretamente,
como, por exemplo, políticas setoriais ou macroeconômicas.
b. Informação sobre pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e sobre o estado atual de tais
pedidos (item 6.5)
Neste item deve ser informada a existência de pedidos de falência do emissor fundado em valor relevante
e de pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, apresentando todas as informações
necessárias para que os investidores possam conhecer e compreender os efeitos desses eventos sobre o
emissor, como por exemplo: valores envolvidos, requerente, juízo em que tramita o pedido e seu estado
atual, providências eventualmente adotadas pelo emissor.
Ressalta-se que a decretação de falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou a homologação

judicial de recuperação extrajudicial é uma das hipóteses que determina a atualização do Formulário de
Referência pelos emissores registrados nas Categorias A e B, conforme previsto no inciso XI do parágrafo
3º e no inciso VI do parágrafo 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Desse modo, a ocorrência desses eventos acarretará, sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº
358/02, a necessidade de atualização do Formulário de Referência na forma prevista na legislação, ficando
posteriormente os emissores em recuperação judicial, em falência e em liquidação dispensados da
entrega anual do Formulário de Referência na forma prevista nos artigos 36, 38 e 40 da Instrução CVM nº
480/09.
10.2.7 Atividades do emissor (seção 7)
a. Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item 7.1)

Neste item devem ser prestadas ao mercado as informações úteis e necessárias para que o investidor
possa conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas, tais como objeto social do
emissor, mercado de atuação, diversificação geográfica, dentre outros.
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Caso o emissor opte por divulgar suas principais vantagens competitivas e oportunidades deve também
apresentar seus pontos fracos e obstáculos/ameaças em contraposição às informações divulgadas.
A descrição das atividades deve abranger não somente o que está no objeto social, mas, no caso de
sociedades de economia mista, também o que foi disposto em eventual lei que autorizou a criação da
companhia. Nesse sentido, a companhia deve evidenciar, além de suas atividades regulares:
a) descrever sua atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo metas de

universalização), incluindo os programas governamentais executados no exercício social
anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios
sociais, destacando os programas governamentais criados;
b) indicar, relativamente ao que a impactar e considerando o disposto nos planos e leis

orçamentárias aplicáveis, os investimentos, custos e receitas não auferidas, bem como os
recursos envolvidos, as fontes e condições de financiamento, inclusive quanto a eventual
dotação orçamentária, das políticas públicas descritas no item (a);
c) divulgar estimativa dos impactos das políticas públicas descritas no item (a) no desempenho
financeiro da Estatal, ou, se for o caso, declarar que não é realizada análise de impacto financeiro
das políticas públicas acima referidas; e
d) indicar o processo de formação de preços e as regras aplicáveis à fixação de tarifas.
b. Informações relacionadas a sociedades de economia mista

Destaca-se o item 7.1-A, que dispõe sobre atividades de sociedade de economia mista referentes ao
interesse público que justificou sua criação, à atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo
metas de universalização), bem como ao processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de
tarifas.
c. Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 7.2)

As informações solicitadas nas letras “a” a “c” deste item devem ser prestadas relativamente a cada um
dos segmentos operacionais que tenham sido divulgados, na forma da Deliberação CVM nº 582/09, que
aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 22, nas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas.
Na apresentação anual do Formulário, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Na apresentação do Formulário de Referência por conta
do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3
(três) últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações
contábeis divulgadas pelo emissor.
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d. Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

divulgados no item 7.2 (item 7.3)
As informações prestadas neste item deverão ser elaboradas considerando, como previsto no item 7.2,
as demonstrações de encerramento de exercício social ou, quando houver, as demonstrações financeiras
consolidadas.
Quanto às características do processo de produção (letra “a”) devem ser prestadas, de modo objetivo, as
informações necessárias para a compreensão do processo de produção do emissor, incluindo, por
exemplo, informações relativas a: origem e detentores da tecnologia utilizada, comparação entre a
produção anual e a capacidade instalada, comparação com indicadores de produtividade característicos
do setor de atividade, existência de seguros de máquinas, equipamentos, produtos etc., riscos inerentes
ao processo de produção que poderão gerar paralisação das atividades, inclusive época destinada à
manutenção e outros aspectos relevantes para o melhor entendimento do processo produtivo.
Quanto às características do processo de distribuição (letra “b”), devem ser informados os métodos de
distribuição física dos produtos e serviços, incluindo informações sobre o número de agências, lojas,
revendedores, frota etc., e ainda, se no processo são utilizadas empresas controladas, coligadas,
controladoras diretas ou indiretas ou de propriedade do acionista controlador.
Devem ser informados também os tipos de canais de venda utilizados, tais como intermediários,
representantes, vendedores próprios etc.
Em relação ao requisitado na letra “c” devem ser apresentados, de forma objetiva, fatores que
influenciam o comportamento dos mercados de atuação da companhia, tais como: benefícios fiscais,
situações de monopólio ou oligopólio, subsídios, nível de concorrência, custos de matérias-primas e
outras despesas, dependência de tecnologia e mão de obra, utilização de concessões e franquias,
legislação especial.
Existindo sazonalidade (letra “d”), deve ser informado o período do exercício social em que esta se
concentra, bem como incluída informação sobre o impacto, em percentual, da sazonalidade sobre as
contas de resultado.
e. Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do emissor

(item 7.5)
Neste item devem ser prestadas informações específicas sobre a regulação do setor de atuação do
emissor, com a descrição das normas de maior impacto em sua atividade, tais como para a obtenção de
licenças, autorizações, permissões e demais atos administrativos aos quais o emissor está sujeito.
Adicionalmente, recomenda-se a identificação das agências reguladoras às quais a atuação do emissor
está submetida, com a definição de seus escopos de atuação.
f. Informações sobre políticas socioambientais (item 7.8)

Neste item, o emissor deve relatar se divulga informações socioambientais por meio de relatório anual,
de sustentabilidade ou integrado, qual a metodologia utilizada na elaboração, e recomenda-se explicitar
se é auditado por terceira parte e se este relatório leva em conta os Objetivos de Desenvolvimento
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Sustentável (ODS) estabelecidos pela ONU. Nesse sentido, recomenda-se que seja utilizada a seguinte
estrutura para a prestação dessas informações:
I. Se o emissor divulga informações socioambientais por meio de relatório anual, de

sustentabilidade ou integrado:
a) a metodologia seguida na elaboração dessas informações;
b) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente;
c) o link direto do local em que essas informações podem ser encontradas no site da
companhia;
d) se este relatório leva em conta os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da

ONU e quais são os ODS materiais para o negócio da companhia;
e) se o emissor não divulga relatório anual, de sustentabilidade ou integrado que leve em

conta os ODS, explicar o motivo.
Lembra-se que a divulgação de informações de natureza socioambiental não se restringe ao

preenchimento deste item apenas. Nesse sentido, recomenda-se a leitura do documento intitulado
“Mercado de Capitais e ODS”, publicação realizada em parceria entre CVM, B3, GRI (Global Reporting
Initiative) e Rede Brasil do Pacto Global da ONU, disponível em
http://www.b3.com.br/data/files/51/94/4D/DC/A4887610F157B776AC094EA8/Mercado_de_Capitais_e
_ODS.pdf.
Esse documento tem como objetivo principal tornar mais prática e consistente a divulgação de
informações de tal natureza por parte das empresas aumentando, consequentemente, a relevância e
comparabilidade para a tomada de decisão do investidor.
10.2.8 Negócios extraordinários (seção 8)

Deverão ser prestadas nos itens 8.1, 8.2 e 8.3, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, informações
sobre:
a) a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor, incluindo descrição das condições em que o negócio foi
realizado e os motivos para a aquisição e alienação. As informações já descritas no item 15.7
podem ser citadas aqui por referência;
b) alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor, incluindo informações

sobre os fatos motivadores e reflexos derivados sobre os negócios do emissor;
c) contratos relevantes celebrados pelo emissor e/ou suas controladas com terceiros, não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
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10.2.9 Ativos relevantes (seção 9)
a. Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades do emissor (item 9.1)
As informações relativas às sociedades em que o emissor tenha participação (letra “c”) deverão ser
prestadas somente em relação às sociedades compreendidas pelo emissor como relevantes para o
desenvolvimento de suas atividades, em especial, os dados relativos às entidades controladas diretas e
indiretas, quando relevantes. Para efeito das alíneas “vii” e “ix” da letra “c”, o valor contábil das
participações a ser informado corresponde ao valor registrado no ativo não circulante, ou seja, ao valor
resultante da aplicação do método da equivalência patrimonial, no caso de controladas e coligadas, ou
pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando
essa perda estiver comprovada como permanente, no caso de outras participações.
No que se refere às alíneas “viii” e “x” da letra “c”, deve ser considerado, para efeito do cálculo do valor
de mercado da participação, a cotação de fechamento do último dia útil do exercício em que tenha havido
negócio. A informação deverá ser prestada considerando espécie e classe das ações objeto da
participação.
As informações referentes à valorização ou desvalorização das participações requeridas nas alíneas “ix” e
“x” da letra “c” devem ser prestadas em percentuais.
10.2.10 Comentários dos diretores (seção 10)

Esta seção do Formulário objetiva que os diretores forneçam aos investidores comentários (sua visão
geral) dos negócios do emissor e dos fatores subjacentes ao resultado de suas operações e de sua situação
financeira durante o período coberto pelas demonstrações financeiras, inclusive no que diz respeito às
principais tendências e fatores que possam afetar o desenvolvimento futuro da entidade.
Nesta seção do Formulário, os diretores têm a oportunidade de evidenciar e explicar os fatores que mais
afetaram a situação financeira, econômica e patrimonial do emissor, de forma a permitir uma
interpretação mais precisa desses fatos pelos investidores, possibilitando que vejam a companhia pelos
olhos da diretoria.
Desse modo, as informações prestadas em atenção ao requisitado nos itens desta seção do Formulário, e
especialmente nos itens 10.1 e 10.2, não devem ser uma mera descrição ou repetição de informações já
apresentadas em outras seções do Formulário de Referência ou nas demonstrações financeiras do
emissor. Compete aos diretores fornecer dados adicionais e os comentários necessários para que o
investidor possa compreender e avaliar o contexto no qual as informações presentes em suas
demonstrações financeiras estão inseridas.
Nesse sentido, recomenda-se evitar a mera citação de situações possíveis de serem constatadas
diretamente pelo público investidor, tais como referências a percentuais de crescimento ou de
decréscimo de contas ou de linhas do resultado. Pretende-se que sejam esclarecidas as razões que
levaram a sua ocorrência, e quais medidas serão observadas para manter, potencializar ou corrigir essa
situação.
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Os diretores deverão cuidar para que as informações prestadas nesta seção do Formulário apresentem a
mesma qualidade, abrangência e profundidade daquelas que seriam por eles divulgadas em um prospecto
de distribuição pública de valores mobiliários.
Caso o emissor elabore demonstrações financeiras consolidadas, as informações desta seção do

Formulário, quando cabível, deverão ser prestadas com base nessas demonstrações, devendo o emissor
deixar esse fato claramente identificado no item correspondente desta seção do Formulário. Ressalta-se
que essa orientação é aplicável em especial às companhias que atuam como holdings.
a. Condições financeiras e patrimoniais e Resultado das operações (itens 10.1 e 10.2)

Na apresentação anual do Formulário de Referência, as informações requeridas nos itens 10.1 e 10.2
devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Na
apresentação do Formulário de Referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de
valores mobiliários, as informações requeridas nesses itens devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo
emissor.
Os comentários relativos ao item 10.1.a devem focar em informações financeiras patrimoniais, enquanto
no item 10.2, em informações de resultado.
Chama-se atenção que o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 requer em nota que, sempre que possível,
os diretores comentem nesses campos sobre as principais tendências conhecidas, incertezas,
compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais
do emissor e, em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e
disponibilidade de fontes de financiamento.
Ressalta-se que as informações acima solicitadas quanto à divulgação de tendências não devem ser
confundidas com a divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 11 do Formulário, ou com a
divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade. Nesse ponto, é importante diferenciar
os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada na seção 11 do Formulário de
Referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção por não ser quantificada.
Enquanto a projeção se refere a uma estimativa de alcançar um possível valor ou faixa de valores para
uma variável de interesse (preços, vendas, lucros etc.), condicionada pela ocorrência de algumas
premissas, a tendência está associada à continuidade (ou não) de um movimento passado e presente, já
conhecido pelo mercado, uma vez que está refletido nas informações regularmente divulgadas pelo
emissor, como histórico de crescimento de vendas, queda de preços etc. e, portanto, cabem ser
comentadas para permitir aos investidores enxergar a situação da companhia pela perspectiva da
administração. Com efeito, deve-se comentar as causas do movimento detectado, e qual sua perspectiva
de continuidade (ou não), baseado em fatos já ocorridos, não a ocorrer, como no caso das projeções.
Cabe ainda ressaltar que os administradores devem tecer seus comentários da forma mais objetiva
possível, tratando especificamente do tema previsto pelo enunciado. Deve-se tomar cuidado para o
excesso de generalidades nos comentários, pois isso pode levar à desinformação.
Nos comentários relativos às condições financeiras (letra “a” do item 10.1), o emissor deve apresentar
uma análise fundamentada com base em indicadores (de liquidez, endividamento etc.).
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Nos comentários sobre a estrutura de capital (letra “b” do item 10.1), o emissor deve fornecer também
informações sobre o padrão de financiamento de suas operações, por capital próprio e de terceiros.
Nos comentários concernentes à capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos, o emissor deve apresentar embasamento quantitativo às afirmações de que a administração
entende que a companhia conta com recursos suficientes para pagar seus compromissos financeiros
assumidos.
Note-se que a informação sobre fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não circulantes a ser fornecida na letra “d” do item 10.1 tem cunho pretérito ao passo que a
informação fornecida na letra “e” do item 10.1 tem cunho prospectivo. Assim sendo, as informações
prestadas na letra “d” do item 10.1 devem manter comparabilidade com as constantes das demonstrações
financeiras do emissor.
As informações sobre os níveis de endividamento e características das dívidas do emissor (letra “f”) devem
levar em conta as informações sobre o assunto divulgadas no item 3.7 do Formulário de Referência. Ainda
que não exista grau de subordinação contratual entre dívidas, os diretores devem incluir, em atendimento
ao item 10.1.f.iii, comentários sobre a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível
dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras correspondentes aos 3 últimos
exercícios sociais, tendo em vista a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores.
Além disso, devem ser informadas, no item 10.1.f.iv, as cláusulas restritivas (covenants) existentes em
contratos de financiamento firmados pelo emissor, acompanhadas dos respectivos índices. Nesse item
deverão ser divulgadas informações acerca do cumprimento dos covenants de financiamento.
O emissor deverá informar, na letra “g” do item 10.1, os percentuais utilizados dos financiamentos já
contratados, situação aplicável, por exemplo, a financiamentos de projetos de longo prazo.
Em atenção ao disposto na letra “h” do item 10.1, o emissor deve incluir, preferencialmente sob a forma
de tabela, análise horizontal e vertical das variações significativas em contas relevantes. A mera
transcrição das contas patrimoniais e de resultado não cumpre com tal finalidade. Cabe destacar que os
comentários devem ser restritos aos itens que tenham apresentado alterações significativas no período
analisado.
b. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras (itens 10.3)
Neste item, os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que a introdução ou alienação de
segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária e de eventos ou a
realização de operações não usuais tenham causado ou que se espera que venham a causar sobre o
emissor.
Ressalta-se que os comentários solicitados deverão ser feitos quanto aos eventos já divulgados pelo
emissor na forma da Instrução CVM nº 358/02.
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Quanto ao efeito esperado, cabe indicar que também aqui as informações solicitadas não devem se
confundir com a divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 11 do Formulário. O que o
Formulário requer no item 10.3 é a análise da diretoria quanto ao impacto potencial que os eventos
indicados, já divulgados pelo emissor, poderão produzir nas demonstrações financeiras e no resultado do
emissor.
Para efeito das informações prestadas no item 10.3, o conceito de segmento operacional deve ser
entendido como equivalente ao conceito contábil de “unidade geradora de caixa”.
c. Mudanças significativas nas práticas contábeis e Ressalvas e ênfases presentes no

relatório do auditor (item 10.4)
Os diretores devem comentar neste item todas as questões citadas nas letras “a”, “b” e “c”.
Nos comentários sobre as mudanças relevantes nas práticas contábeis (letras “a” e “b”), os diretores não
devem se limitar à mera transcrição das informações prestadas sobre o assunto nas demonstrações
financeiras ou à simples a listagem dos CPC adotados em cada exercício. Neste item, os diretores devem
inserir comentários que permitam aos investidores compreender o motivo da alteração, as diferenças das
novas práticas adotadas em relação ao modelo anterior e os efeitos significativos provocados no resultado
das demonstrações financeiras.
Neste item, o emissor deve detalhar e apresentar os efeitos da adoção inicial de novos normativos
contábeis que resultaram em mudanças significativas nas demonstrações financeiras. A administração
deverá indicar essas alterações e comentá-las.
Os comentários sobre as ressalvas e ênfases do auditor independente (letra “c”) devem ser feitos
independentemente do julgamento dos diretores sobre sua relevância. Também não devem se limitar à
mera transcrição das informações presentes no relatório do auditor, cabendo aos diretores inserir
comentários sobre todos os aspectos presentes no relatório.
d. Políticas contábeis críticas (item 10.5)

Neste item, os diretores devem indicar e comentar as políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
aqui entendidas como qualquer prática contábil que, na avaliação do emissor, caso alterada, acarretaria
alteração contábil relevante63.
63 Política contábil crítica pode ser definida nos seguintes termos: “A critical accounting policy is one that is both very important
to the portrayal of the company's financial condition and results, and requires management's most difficult, subjective or complex
judgments. Typically, the circumstances that make these judgments difficult, subjective and/or complex have to do with the need
to make estimates about the effect of matters that are inherently uncertain.” (Fonte:
http://www.sec.gov/news/speech/spch537.htm.) Em tradução livre, essa definição poderia corresponder a: “Uma política
contábil crítica é aquela que é ao mesmo tempo muito importante para demonstrar a condição financeira e os resultados da
empresa, e que requer julgamentos difíceis, subjetivos e/ou complexos por parte da administração. Normalmente, as
circunstâncias que tornam esses julgamentos difíceis, subjetivos e/ou complexos têm a ver com a necessidade de fazer estimativas
sobre o efeito de questões que são inerentemente incertas.”
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A mera transcrição das informações prestadas sobre o assunto em notas explicativas das demonstrações
financeiras não cumpre com a finalidade da norma e deve ser evitada. Neste item, os diretores devem
comentar, em especial, as razões que os levaram a adotar, diante possíveis alternativas normativas que
requeiram um julgamento subjetivo da administração, determinadas políticas contábeis, bem como os
aspectos relevantes das estimativas constantes das informações contábeis.
e. Outros fatores com influência relevante (item 10.9)

Recomenda-se que a companhia divulgue, neste item, as informações sobre despesas com publicidade,
patrocínios, parcerias e convênios, bem como os critérios utilizados para a alocação de recursos para tais
despesas.
10.2.11 Projeções (seção 11)
a. Divulgação de Projeção (item 11.1)

A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução
CVM nº 480/09.
Em linha com o disposto nos incisos II, III e IV do parágrafo 1º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09,
ressalta-se que as projeções divulgadas pelo emissor neste item do Formulário de Referência, e na forma
da Instrução CVM nº 358/02, deverão:
a) ser identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
b) ser razoáveis; e
c) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que
sempre que as projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes deverão ser
indicadas.
Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A título exemplificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 11 do Formulário de Referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção
por não ser quantificada.
Conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09, as projeções ou estimativas

divulgadas neste item do Formulário de Referência, e na forma da Instrução CVM nº 358/02, deverão ser
revisadas em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção que, em nenhuma hipótese poderá
ultrapassar 1 (um) ano.
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Cabe lembrar que a alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções ou
estimativas é uma das hipóteses que determina a atualização do Formulário de Referência pelos
emissores registrados nas Categorias A e B, conforme previsto no inciso IX do parágrafo 3º e no inciso V
do parágrafo 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará, sem prejuízo do disposto na Instrução
CVM nº 358/02, a necessidade da atualização do Formulário de Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis
contados da data da alteração ou da divulgação de novas projeções ou estimativas, com a atualização das
informações prestadas neste item, assim como de qualquer outra informação prestada no Formulário que
seja afetada por esses eventos, inclusive no que diz respeito ao item 11.2 abaixo.
Lembra-se também que, caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente,
no campo apropriado do Formulário de Informações Trimestrais – ITR e no Formulário de Demonstrações
Financeiras Padronizadas – DFP, confrontar as projeções divulgadas no Formulário de Referência e os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo
4º do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09).
b. Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durantes os 3 últimos

exercícios sociais (item 11.2)
Este item requer que o emissor que tenha divulgado projeções nos 3 (três) últimos exercícios sociais
informe:
a) quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no Formulário e quais delas estão
sendo repetidas;
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, a comparação dos dados projetados

com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções;
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, se as projeções permanecem válidas

na data de entrega do Formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas
ou substituídas.
Desta forma, o emissor deve utilizar este item para prestar informações relativas: (a) à revisão das
projeções ou estimativas divulgadas no item 11.1, prevista no parágrafo 2º do artigo 20 da Instrução CVM
nº 480/09; (b) ao acompanhamento das projeções e estimativas divulgadas no item 11.1; e (c) à alteração
ou divulgação de novas projeções e estimativas informadas no item 11.1.
No que diz respeito ao acompanhamento das projeções ou estimativas divulgadas, alerta-se que a
Instrução CVM nº 480/09 determina que o emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no
campo apropriado dos Formulários ITR e DFP, as projeções divulgadas no Formulário de Referência com
os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo
4º do artigo 20).
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10.2.12 Assembleia geral e administração (seção 12)
a. Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 12.1)

Neste item, o emissor deve descrever sua estrutura administrativa, com base no que dispõem seu estatuto
social e seu regimento interno.
Na elaboração da descrição das atribuições dos órgãos e comitês estatutários, o emissor deve se certificar
que as informações prestadas estão consistentes com o que se encontra previsto em seu estatuto social.
A descrição das atribuições e poderes individuais dos membros da diretoria (letra “b”) deverá ser
apresentada pelo emissor, mesmo que as atribuições e poderes individuais estejam previstos somente
em regulamentos internos da companhia.
Em relação ao solicitado na letra “d”, devem ser informados quaisquer tipos de mecanismos de avaliação
de desempenho dos órgãos ou comitês que compõem a estrutura administrativa do emissor, bem como
quaisquer tipos de mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,
dos comitês e da diretoria, mesmo que esses mecanismos de avaliação não influenciem diretamente na
determinação da remuneração dos componentes.
As informações sobre mecanismos de avaliação que sejam prestadas pelo emissor na letra “d” deste item,
devem ser conciliadas com as informações prestadas na seção 13 do Formulário, quando os mecanismos
de avaliação aqui descritos sejam levados em consideração para a determinação da remuneração.
Os comitês ou estruturas assemelhadas que participam da política de gerenciamento de riscos do emissor

informados no item 5.1 “b.iii” e 5.2 “b.vi” não precisam ser descritos no item 12.1 “a”, bastando serem
referenciados, sem prejuízo do preenchimento do item 12.7 do Formulário.
Orienta-se as companhias que possuem estruturas de Auditoria Interna a descrevê-las nesse item do
Formulário de Referência. Recomenda-se, inclusive, que o item 12.5 seja preenchido com as informações
referentes ao responsável pela área de auditoria interna, conforme orientação do item 12.7.
Orienta-se ainda que seja descrito o relacionamento mantido entre o Conselho Fiscal e o Conselho de
Administração, a Diretoria e o Comitê de Auditoria Estatutário, indicando o número de reuniões conjuntas
agendadas e realizadas no exercício social anterior e o número de reuniões conjuntas previstas para o
exercício em curso. Essa informação deve ser apresentada no item 12.13 (à frente).
b. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (item 12.2)
Neste item, o emissor deve informar as práticas e políticas por ele adotadas quanto às assembleias gerais,
evitando a transcrição do texto legal que disciplina o assunto.
Os emissores que tenham adotado práticas diferenciadas quanto a prazos de convocação (letra “a”),
competências da assembleia (letra “b”) e mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia,
de propostas formuladas por acionistas (letra “i”) ou que tenham desenvolvido uma política estruturada
para a identificação e administração de conflitos de interesses (letra “d”) devem descrever, de forma clara
e objetiva, a prática adotada ou a política desenvolvida.
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Os emissores que não adotam prática diferenciada relativamente aos procedimentos mencionados nas
letras “a”, “b” e “i” devem apenas: (a) informar que não adota prática diferenciada em relação ao previsto
na legislação societária; e (b) incluir informação sobre os requisitos mínimos previstos na legislação
quanto ao assunto evitando, contudo, a mera reprodução do texto legal. Os emissores que não tenham
desenvolvido uma política estruturada para a identificação e administração de conflitos de interesses
(letra “d”) devem apenas informar esse fato, sem incluir, nesse caso, informação sobre o tratamento legal
dado ao assunto.
No que se refere à letra “f”, todos os emissores deverão descrever as regras previstas no estatuto social
e as práticas adotadas pelo emissor nas assembleias realizadas no último exercício social quanto às
formalidades necessárias para a aceitação de procuração outorgada por acionistas, indicando se o emissor
admite procurações outorgadas por meio eletrônico. As informações prestadas deverão incluir a indicação
do prazo prévio para depósito do instrumento, caso existente.
Também devem ser informadas as eventuais regras estatutárias e as práticas adotadas pelo emissor no
exercício anterior relativamente aos documentos e formalidades exigidas para a comprovação da
qualidade de acionista e participação em assembleia, bem como da qualificação do acionista para
exercício de determinado direito de voto. As informações prestadas deverão incluir a indicação do prazo
de antecedência para depósito de documento usualmente aplicado pelo emissor nas últimas assembleias.
De modo a garantir aos investidores o acesso a outras informações importantes sobre as práticas do
emissor quanto às assembleias gerais, sugere-se também que seja informado no item 12.13 (à frente),
relativamente às assembleias realizadas nos últimos 3 (três) anos: (i) a data da realização; (ii) casos de
instalação em segunda convocação; e (iii) o quórum exato de instalação de cada assembleia.
c. Descrição das regras, políticas e práticas do emissor relativas ao conselho de

administração (item 12.3)
Neste item, o emissor deve descrever as regras, políticas ou prática por ele adotadas relativamente ao
funcionamento do conselho de administração, indicando: (a) o número de reuniões realizadas no último
exercício social, discriminando o número de reuniões ordinárias e extraordinárias; (b) disposições
existentes em acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de
voto de membros do conselho; (c) regras para a identificação e administração de conflitos de interesses e
(d) se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração
formalmente aprovada. E, em caso positivo, prestando informações a respeito.
Caso o emissor não adote regras para a identificação e administração de conflitos de interesses, deverá
indicar esse fato. Neste caso, o emissor deverá incluir informações sobre o motivo pelo qual não adota
esse procedimento. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para sua adoção. Deve-se evitar a transcrição do
texto legal que normatiza o assunto.
Ressalta-se que a celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor
ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do
emissor é hipótese que determina a atualização do Formulário de Referência pelos emissores da Categoria
A, conforme previsto no inciso X do parágrafo 3º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
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Desse modo, a celebração, alteração ou rescisão de acordos de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho acarretará, sem prejuízo do disposto
na Instrução CVM nº 358/02, a necessidade de atualização do Formulário de Referência no prazo de 7
(sete) dias úteis do seu arquivamento na sede do emissor, com a atualização das informações prestadas
em função da letra “b” deste item, assim como de qualquer outra informação prestada no Formulário que
seja afetada por esses eventos.
d. Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item 12.5)

Neste item, o emissor deverá identificar os membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, com a apresentação dos dados exigidos nas letras “a” a “n”.
O emissor deve atentar-se para a correta identificação dos membros da administração que participem de
mais de um órgão, como, por exemplo, diretoria e conselho de administração, notadamente quando a
data de eleição, posse ou término de mandato não forem coincidentes nos dois cargos ocupados.
Cabe lembrar que a Instrução CVM nº 480/09 incluiu, no inciso I do parágrafo 3º e no inciso I do parágrafo
4º do artigo 24, como hipótese que determina a atualização do Formulário de Referência, a alteração de:
a) administrador ou de membro do conselho fiscal do emissor, para os emissores registrados na

Categoria A; e
b) administrador, para os emissores registrados na Categoria B.
Desse modo, a ocorrência desses eventos acarretará a necessidade de atualização do Formulário de

Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis da data da eleição, com a atualização das informações sobre os
administradores ou membros do conselho fiscal prestadas pelos emissores da Categoria A em atenção
aos itens 12.5, 12.9 e 12.10 e pelos emissores da Categoria B em atenção aos itens 12.5, assim como de
qualquer outra informação prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
Ressalta-se que a atualização acima comentada deverá ser realizada inclusive nos casos de reeleição.
Caso até a data limite da obrigatória atualização das informações, a alteração do administrador esteja
pendente da homologação de órgão regulador específico ou não tenha ocorrido sua posse, o emissor
deverá proceder à atualização dos itens 12.5 e 12.9 do Formulário de Referência, deixando no item 12.5
o campo “data da posse” em branco e indicar no item 12.13 que a posse está pendente de homologação
ou que ainda não ocorreu. Ocorrida a homologação ou posse, o emissor deverá atualizar, de acordo com
sua categoria de registro, o item 12.5 de modo a preencher o campo “data da posse” e retirar do item
12.13 as informações anteriormente prestadas em relação ao administrador.
As informações relativas ao currículo dos administradores e membros do conselho fiscal devem conter as
informações requeridas nos itens “m.i” e “m.ii”. As informações devem ser prestadas de forma objetiva,
sem a inclusão de informações ou afirmações que denotem juízo de valor sobre a qualidade do
administrador.
Em atenção à letra “n” deste item devem ser fornecidas as seguintes informações sobre os
administradores e membros do conselho fiscal do emissor, relativamente aos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 (cinco) anos:
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a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio
em que se encontra o processo;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não
transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional; e
c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Adicionalmente, recomenda-se que a companhia inclua declaração dos membros do Conselho de

Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal quanto a serem ou não considerados pessoas expostas
politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal
caracterização.
e. Participação de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em

reuniões realizadas pelo respectivo órgão (item 12.6)
Neste item, o emissor deve informar o nome do conselheiro e o percentual de participação do conselheiro
nas reuniões realizadas após a posse.
Conselho de Administração Total de reuniões realizadas pelo % de participação do membro nas

respectivo órgão desde a posse reuniões realizadas após a posse
Conselheiro 1
Conselheiro 2
f. Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de

risco, financeiro e de remuneração (item 12.7)
Neste item, o emissor deverá indicar as mesmas informações exigidas nas letras do item 12.5, em relação
aos:
a) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas

organizacionais assemelhadas, criados por disposição estatutária;
b) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas

organizacionais, nos casos em que esses, mesmo que não estatutários, participem do processo
de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais;
c) membros dos demais comitês previstos no Estatuto do emissor.
g. Participação de membros de comitês em reuniões realizadas pelo respectivo órgão

(item 12.8)
Neste item, o emissor deve informar o nome do membro de cada comitê, o percentual de participação do
membro nas reuniões realizadas após a posse.
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Comitê X Total de reuniões realizadas pelo respectivo % de participação do membro nas

órgão desde a posse do membro reuniões realizadas após a posse
Membro 1
Membro2
h. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 12.10)

Neste item, o emissor deve indicar as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas pelos administradores nos últimos 3 anos com os controladores, sociedades controladas e
credores, dentre outros.
Ressalta-se que a informações solicitadas neste item devem ser prestadas relativamente aos
administradores atuais do emissor indicados no item 12.5 e não sobre as pessoas que atuaram como
administradores nos últimos 3 (três) anos.
i. Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores (item 12.11)
No caso da existência de apólice de seguro, que preveja o pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à
companhia ou do pagamento de multas e acordos administrativos, o emissor deverá incluir, além da
descrição das disposições do seguro, informação sobre o valor do prêmio de seguro de responsabilidade
civil para os administradores e, se for o caso, por que a administração acredita que o pagamento pela
seguradora de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo ou
obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de processos administrativos suportadas
pelos administradores estaria no melhor interesse da companhia.
No que concerne à celebração de contratos de indenidade, sugere-se consulta ao Parecer de Orientação

CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.11 do presente Ofício
Circular.
j. Outras informações julgadas relevantes (item 12.12)

De modo a garantir aos investidores o acesso a outras informações importantes sobre as práticas do
emissor quanto às assembleias gerais, sugere-se que seja informado neste item, com relação às
assembleias realizadas nos últimos 3 (três) anos: (i) a data da realização; (ii) casos de instalação em
segunda convocação; e (iii) o quórum exato de instalação de cada assembleia.
Além disso, recomenda-se que o emissor descreva, com base no que dispõem seus regimentos internos,
as atribuições dos órgãos e comitês de assessoramento do Conselho de Administração não estatutários.
O emissor deve, também, indicar a relação hierárquica entre os referidos órgãos.
Recomenda-se, ainda, que a companhia:
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i) descreva o processo de avaliação do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e dos

membros de cada um dos referidos órgãos, indicando, ainda, no exercício social anterior, bem
como para o exercício social em curso, a periodicidade, os procedimentos, os critérios adotados
e se há reflexos da avaliação na indicação ou na remuneração.
ii) descreva os programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus

Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal, indicando, ainda, os temas abordados, a
periodicidade dos cursos ministrados no exercício social anterior e o índice de participação, bem
como aqueles previstos para o exercício social em curso.
Por fim, orienta-se o emissor a informar os principais aspectos referentes à Governança da companhia
com relação aos fatos que tem impactos contra terceiros nas reuniões do Conselho de Administração. Por
exemplo, com que antecedência é enviada a pauta da referida reunião para a análise do conselheiro, de
forma que ele possa analisar as matérias antes de sua votação, bem como qual o relacionamento mantido
entre o Conselho de Administração e a Diretoria de Relações com Investidores do emissor, para aferição
de informações de mercado que possam se mostrar úteis para a melhoria no planejamento estratégico e
no controle de riscos (operacionais, sistêmicos, de mercado etc.) pelo emissor.
10.2.13 Remuneração dos administradores (seção 13)
a. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários
e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 13.1)
Neste item, o emissor deve descrever, de forma clara e objetiva, a política ou prática de remuneração por
ele adotada para os membros:
a) do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária e do conselho fiscal;
b) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais

assemelhadas, criados por disposição estatutária;
c) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais

assemelhadas, mesmo que não estatutários, caso tais comitês ou estrutura participem do
processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou
fiscais; e
d) dos demais comitês previstos no Estatuto do emissor.
A descrição qualitativa da política ou prática de remuneração deverá compreender, no mínimo, as

informações requeridas nas letras “a” a “h” deste item, podendo o emissor fornecer informações
adicionais julgadas pertinentes para sua melhor compreensão pelos investidores, tais como alterações
implementadas em relação às políticas ou práticas adotadas em exercícios anteriores.
Para facilitar a compreensão pelos investidores, recomenda-se que, sempre que houver variações
significativas entre as práticas e políticas de remuneração entre os diferentes órgãos, as informações
requisitadas neste item sejam apresentadas por órgão.
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Se for o caso, o emissor deve comentar sobre (i) os motivos pelos quais os membros do seu conselho de
administração recebem remunerações distintas e (ii) por qual razão membros do conselho de
administração recebem remunerações superiores a diretores estatutários.
O emissor deve descrever os elementos que compõem a remuneração total por ele praticada e os
objetivos de cada um deles (item 13.1 “b.i”). Entende-se como “elementos da remuneração” as parcelas
da remuneração descritas na letra “d” do item 13.2. Desse modo, os elementos da remuneração descritos
no item 13.1 “b.i” deverão estar em linha com as informações prestadas no item 13.2 e vice-versa.
O emissor deverá descrever também os benefícios diretos e indiretos, divulgando seus componentes.
Entende-se por benefícios diretos ou indiretos o direito a assistência médica, odontológica, seguro de
vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio educacional etc.
Benefícios pós-emprego foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33(R1), aprovado pela
Deliberação CVM nº 695/12. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os valores
relativos a planos de previdência privada.
Em atenção ao item 13.1 “b.ii”, o emissor deve informar a participação detida por cada elemento da
remuneração descrito no item 13.1 “b.i” na remuneração total. Tais informações deverão ser prestadas
para cada órgão, comitê ou estrutura assemelhada que tenha sido citada no item 13.1, podendo o emissor
apresentá-las sob a forma de gráfico ou tabela.
O emissor também deve apresentar todas as informações necessárias para compreensão da metodologia
usada para estabelecer o valor e a forma de reajuste da remuneração (item 13.1 “b.iii”), descrevendo as
estruturas organizacionais envolvidas, a responsabilidade de cada um dos órgãos e membros envolvidos,
bem como os critérios por eles utilizados. Por exemplo, caso o emissor leve em consideração, para a
fixação e reajuste da remuneração, as práticas de mercado, este deverá explicitar de que forma a
companhia acompanha e verifica essas práticas, assim como deverá incluir informações detalhadas sobre
os critérios de comparação por ela utilizados (por exemplo, se baseados em companhias de mesmo porte
ou de porte diferente, de mesmo setor ou de setores diferentes etc.).
No que diz respeito aos indicadores de desempenho levados em consideração para a determinação de
cada elemento da remuneração (item 13.1 “c”), o emissor deverá, sem a necessidade de explicitar metas
internas estabelecidas, divulgar os indicadores por ele utilizados para aferir o desempenho individual ou
da companhia, principalmente no que diz respeito às parcelas variáveis da remuneração, indicando se
estes se baseiam, por exemplo, no resultado da venda de produtos e serviços, no resultado operacional
da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de mercado das ações etc.
Em atenção ao item 13.1 “f”, o emissor dever informar se há parcelas da remuneração recebida por
administradores e demais pessoas citadas no caput do item 13.1, em função do exercício do cargo no
emissor, que seja suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Tais
informações deverão incluir ainda a identificação do tipo de remuneração recebida (considerando as
parcelas da remuneração descritas na letra “d” do item 13.2) e da sociedade ou controlador que as tenha
suportado. Além disso, os valores deverão ser segregados por órgão da administração. No que couber, as
informações deverão ser conciliadas com as requeridas no item 13.15.
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b. Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho

fiscal (item 13.2)
Neste item, o emissor deve fornecer por órgão, dados quantitativos sobre a remuneração anual atribuída
ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal, segregada entre os seus
diferentes componentes fixos e variáveis, conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste
item.
As informações deverão se referir não só à remuneração reconhecida no resultado do emissor dos últimos
três exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente, discriminando as parcelas
da remuneração descritas na letra “d”. Entende-se por benefícios diretos ou indiretos (item 13.2 “d.i”) o
direito a assistência médica, odontológica, seguro de vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio
educacional etc.
Os benefícios pós-emprego (item 13.2 “d.iii”) foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33(R1),
aprovado pela Deliberação CVM nº 695/12. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os
valores relativos a planos de previdência privada.
Incluem-se nos benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (item 13.2 “d.iv”) os arranjos
contratuais e outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores da companhia, em caso de destituição/demissão ou renúncia de seus respectivos cargos.
Ressalta-se que o valor dos benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (item 13.2 “d.iv”)
deve integrar o montante global da remuneração submetida à aprovação pela assembleia geral, nos
termos do disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76.
Os valores da remuneração baseada em ações (item 13.2 “d.v”) devem ser informados em linha com a
definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, constante da Deliberação CVM
nº 650/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 10(R1), independentemente de os instrumentos
patrimoniais da entidade terem sido outorgados pelo próprio emissor ou por seu acionista. O mesmo se
aplica às informações requeridas nos itens 13.4, 13.5, 13.6 e 13.7.
Os valores de remuneração informados deverão ser líquidos de encargos sociais que sejam ônus do
empregador. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em
08.12.2020 (Processo nº 19957.007457/2018-10), os encargos sociais de ônus do empregador não estão
abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76,
não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia
geral, tratamento a ser refletido tanto na Proposta de Remuneração quanto no Formulário de Referência,
sem prejuízo da divulgação apartada, no Formulário de Referência, dos montantes dos referidos encargos
sociais incidentes sobre a remuneração dos administradores da Companhia, como informação
complementar, a critério da Companhia.
Nesse sentido, a Companhia não deve divulgar os encargos sociais de seu ônus nas tabelas de
remuneração desse item, mas se desejar divulgá-los, pode fazê-lo no item 13.16 (“Outras informações
que o emissor julgue relevantes”)
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O número de membros total de cada órgão (letra “b”) deverá corresponder à média anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Por exemplo: numa companhia
cuja distribuição mensal do número de membros de determinado órgão seja aquela descrita na tabela
abaixo, o número de membros deverá ser calculado da forma abaixo especificada:
Mês Nº membros
Janeiro 7
Fevereiro 7
Março 7
Abril 7
Maio 6
Junho 6
Julho 7
Agosto 7
Setembro 5
Outubro 5
Novembro 5
Dezembro 5
Total 74
Nº de membros (item 13.2 “b”) = 74/12 meses = 6,17 membros
O emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio item 13.2 que o número total de
membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma acima especificada.
Já o número de membros remunerados deverá corresponder ao número de diretores e conselheiros aos

quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média
anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente conforme cálculo do
item 13.2 “b”.
Para evitar duplicidade, os valores da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que
um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O valor, por órgão, da remuneração (letra “e”) corresponde ao valor total da remuneração anual de cada
um dos órgãos, ou seja, ao somatório de todas as parcelas abrangidas na letra “d” que tenham sido
atribuídas aos membros do órgão no exercício.
Já o valor total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

(letra “f”) corresponde ao somatório das remunerações totais dos três órgãos indicadas na letra “e”.
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As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração anual prevista pelo emissor.
c. Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal (item 13.3)
Neste item, o emissor deve fornecer, em forma de tabela, por órgão, informações adicionais sobre os
valores informados na tabela prevista no item 13.2 quanto a bônus e participações nos resultados por ele
atribuídos aos membros do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal.
As informações exigidas nas letras “a” a “e” deverão ser prestadas não só em relação à remuneração
variável dos 3 últimos exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente.
As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração variável anual prevista pelo emissor.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor
no exercício.
As informações requeridas nas letras “d” e “e” deverão ser prestadas em moeda corrente, mesmo quando
a remuneração atribuída a título de bônus ou participação nos resultados seja fixada com base em outro
critério, como por exemplo, número de salários. Nesse caso, o emissor poderá incluir, em nota à tabela
prevista no item 13.3, informação sobre o critério efetivamente utilizado para o cálculo dessas
remunerações.
Entende-se por valor mínimo previsto no plano de remuneração variável, seja sob a forma de bônus como
de participação no resultado (letras “d.i” e “e.i”), o montante a ser pago caso o administrador atinja o
nível mínimo de desempenho esperado.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo abaixo e deverá estar
consistente com os valores informados na tabela 13.2, compreendendo todas as parcelas referentes a
bônus e participações nos resultados reconhecidas no resultado do emissor.
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (20XX)

Conselho de Diretoria Conselho
Administração Estatutária Fiscal Total
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
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Valor previsto no plano de remuneração,

caso as metas sejam atingidas
Participação nos resultados
remuneração
remuneração
caso as metas sejam atingidas
Remuneração variável – exercício social encerrado em xx/xx/xxxx

Bônus
remuneração
remuneração
caso as metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado do exercício social
Participação nos resultados
remuneração
remuneração
caso as metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado do exercício social
d. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária (item 13.5)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações quantitativas em relação à
remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária,
conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste item.
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diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado
do emissor no exercício.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d.vi”, “e” e “f”, o emissor deverá informar no item 13.8 os
dados, modelos e premissas utilizados.
As tabelas exigidas neste item deverão ser apresentadas de acordo com os modelos a seguir e deverão
ser preenchidas da seguinte forma:
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (20XX)

Conselho de Diretoria
Administração Estatutária
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em xx/xx/xxxx

Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
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Para cada outorga que é reconhecida no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais e do exercício
social corrente
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
e. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final

do último exercício social (item 13.6)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções em aberto
do conselho de administração e da diretoria estatutária, ao final do último exercício social, de acordo com
o conteúdo especificado nas letras “a” a “e” deste item.
diretores e conselheiros vinculados ao plano de opções.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d.vi” e “e”, o emissor deverá informar no item 13.8 os
dados, modelos e premissas utilizados.
A tabela exigida neste item deverá ser preenchida por outorga, em relação às opções que permaneciam
em aberto ao final do último exercício social, de acordo com o modelo a seguir:
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em xx/xx/xxxx

Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
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Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
f. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária (item 13.7)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções exercidas
e às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras
“a” a “e” deste item.
Estas informações devem ser prestadas tanto pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais
são outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou fantasmas – phantom options) quanto pelos
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou fantasmas – phantom shares). Neste último caso, as informações
referentes a letra “d” não são necessárias, mas as informações referentes a letra “e” sim.
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
Em relação ao item “e.ii”, o preço médio ponderado de aquisição das ações deve ser o valor contábil
registrado na conta “Ações em tesouraria” dividido pela quantidade total de ações em tesouraria,
calculado no momento da entrega das ações (seja por exercício de opções ou por outorga direta de ações).
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir.
Opções exercidas - exercício social encerrado em xx/xx/xxxx

Opções exercidas
Número de ações
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das
ações relativas às opções exercidas
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das
ações adquiridas
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g. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5
a 13.7 (item 13.8)
Neste item, o emissor deverá se certificar que as informações prestadas são suficientes para permitir a
compreensão das informações prestadas nos itens 13.5 a 13.7 por investidores medianamente
informados.
Ressalta-se que, na descrição dos dados e premissas utilizados no modelo de precificação (letra “b”), o
emissor deverá incluir informações quantificadas, inclusive no que se refere ao preço médio ponderado
das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e taxa
de juros livre de risco.
h. Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 13.9)
Neste item, o emissor deve informar, de forma consolidada, por órgão, sem necessidade de
individualização do administrador, a quantidade total dos seguintes valores mobiliários que sejam detidos
por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal na data de
encerramento do último exercício social:
a) ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, emitidas pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum; e
b) outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum.
Ressalta-se que o item 13.9 não restringe a evidenciação das ações, cotas ou outros valores mobiliários
detidos por administradores e membros do conselho fiscal àqueles cuja posse ou obtenção esteja
vinculada ao cargo por eles desempenhado no emissor. Portanto, todos os valores mobiliários referidos
neste item deverão ser relacionados pelo emissor.
Na apresentação das informações, o emissor deverá identificar a sociedade emissora dos valores
mobiliários informados.
As informações relativas aos valores mobiliários de emissão da companhia detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal deverão estar em linha com as
informações consolidadas prestadas pelo emissor no Formulário “Valores Mobiliários Negociados e
detidos (artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02)” relativo ao mês de encerramento do último exercício
social.
No que se refere às eventuais participações indiretas detidas por meio de fundos de investimento ou
veículos assemelhados, deve ser aplicado o entendimento expresso no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM nº 358/02, que excluiu do conceito de negociação indireta as negociações realizadas por
meio de fundos de investimento, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de
negociação do fundo possam ser influenciadas pelos cotistas.
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i. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários (item 13.10)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações sobre os planos de previdência
em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, de acordo
com o conteúdo especificado nas letras “a” a “i” deste item.
diretores e conselheiros vinculados ao plano de previdência.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir. Caso exista mais de
um plano de previdência em vigor, as informações deverão ser apresentadas por plano.
Nome do plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se
aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela
relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
j. Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 13.11)
Em função da publicação do Acórdão proferido pela Oitava Turma Especializada do Egrégio Tribunal
Regional Federal da 2ª Região, que deu provimento do Recurso de Apelação da CVM, reformando a
decisão de primeira instância que determinou à CVM que se abstivesse de implementar exigência contida
no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, todos os emissores registrados na Categoria A
estão obrigados a preencher este item, nos termos do Ofício Circular nº 4/2018/CVM/SEP, de 13.06.2018.
Neste item, o emissor deverá informar, por órgão, o valor da maior, da menor e valor médio da
remuneração anual individual do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
relativamente aos três últimos exercícios sociais.
As informações prestadas devem estar consistentes com os valores indicados na tabela prevista no item
13.2, devendo compreender todas as parcelas da remuneração ali incluídas.
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Para evitar duplicidade, os valores informados deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que um
mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
O número de membros remunerados de cada órgão deverá corresponder ao número de membros do

respectivo órgão informado na letra “c” do item 13.2.
Exceto no caso em que algum administrador renuncie à remuneração, o valor médio da remuneração
anual de cada órgão deverá corresponder à divisão do valor total da remuneração anual de cada órgão
(letra “e” do item 13.2) pelo número de membros remunerados informado para o respectivo órgão (letra
“c” do item 13.2).
Caso algum administrador renuncie à remuneração, este não deverá ser considerado para o cálculo do
valor médio da remuneração anual, embora permaneça a ser computado para a indicação do número de
membros (letra “b”).
O valor da menor remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado com a exclusão de
todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. Caso seja
necessário adotar esse procedimento, o emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio
item 13.11 que o valor foi apurado com a exclusão de membros do órgão. Caso todos os membros tenham
exercido o cargo por menos de 12 meses, o valor da menor remuneração anual individual deverá ser
apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício.
O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado sem qualquer exclusão,
considerando todas as remunerações reconhecidas no resultado. O emissor deverá informar ainda, em
nota no próprio item 13.11, o número de meses em que o respectivo membro exerceu suas funções na
entidade.
Ressalta-se que o campo “justificativa” foi incluído no Formulário de Referência em função da decisão
judicial que determinava à CVM que se abstivesse de implementar a exigência contida neste item. Não
obstante, tendo em vista que a mencionada decisão judicial foi reformada em sede de recurso de
apelação, as companhias não devem preencher o campo “justificativa” em seus respectivos formulários.
Ademais, o campo “observação” deve ser utilizado para permitir a melhor compreensão dos valores
informados no do item 13.11 do Formulário de Referência.
Nesse sentido, sempre que qualquer dos campos do mencionado item for preenchido com “zero”, haverá
a necessidade de preenchimento do campo “observação” indicando os motivos deste preenchimento,
ficando essas informações sujeitas a análise posterior da SEP.
k. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores (item 13.12)
As informações prestadas neste item devem permitir ao investidor um completo entendimento da lógica
dos mecanismos de remuneração e indenização para administradores, se destituídos dos seus cargos ou
aposentados.
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Além disso, caso exista apólice de seguro, deve-se informar o valor pago a título de prêmio de seguro e,
caso exista prestação de compromisso de indenidade que preveja o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, deve-se informar o valor cotado de prêmio de seguro de
responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao compromisso de indenidade prestado.
l. Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores do emissor (item 13.13)
Neste item, o emissor deve informar a participação percentual na remuneração anual total de cada órgão
(informada na letra “e” do item 13.2) detida por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores diretos e indiretos do
emissor.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 últimos exercícios sociais e deverão ser
apuradas considerando o conceito de parte relacionada constante da Deliberação CVM nº 642/10, que
aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).
m. Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
(item 13.14)
Neste item, o emissor deve informar de forma consolidada, por órgão, os valores anuais reconhecidos no
seu resultado como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal que tenham sido recebidos por qualquer razão que não a função ocupada, tais como
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais.
n. Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor (item 13.15)
O item 13.15 não restringe a evidenciação das informações exigidas, às remunerações suportadas por
controladas do emissor, seus controladores diretos ou indiretos e sociedades sob controle comum, que
tenham sido atribuídas aos administradores e membros do conselho fiscal em função do exercício do
cargo no emissor.
Neste item, devem ser informadas, de forma consolidada, por órgão:
a) as parcelas da remuneração suportadas por controladas do emissor, seus controladores diretos

ou indiretos e sociedades sob controle comum, que tenham sido atribuídas aos integrantes do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal em função do exercício
do cargo no emissor (cuja existência deve ser informada no item 13.1 “f”);
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b) as demais remunerações recebidas por administradores e membros do conselho fiscal do

emissor, que tenham sido reconhecidas no resultado de controladas do emissor, dos
controladores diretos ou indiretos do emissor ou de sociedades sob controle comum, mesmo
que não relacionadas ao exercício de cargo no emissor.
Na apuração, deverão ser computadas as remunerações recebidas a qualquer título, no Brasil ou no

exterior. No caso das remunerações citadas na letra “b” acima, o emissor deverá especificar a que título
os valores foram atribuídos aos indivíduos.
As informações deverão ser prestadas em base anual, relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais,
e deverão ser divulgadas de forma consolidada, por tipo de órgão e sociedade (controladas do emissor,
controladores diretos ou indiretos do emissor e sociedades sob controle comum), sem necessidade de
identificação da denominação social dessas sociedades.
Os valores deverão ser informados em forma de tabela, de acordo com o modelo revisto abaixo:
Exercício social 20XX – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
Exercício social 20XX – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
o. Outras informações julgadas relevantes (item 13.16)

A Instrução CVM nº 480/09 não prevê a obrigatoriedade de apresentação, na seção 13 do Formulário de
Referência, dos valores referentes à remuneração dos administradores reconhecida no resultado
consolidado do emissor.
Entretanto, a divulgação dessa informação, de forma adicional neste item, pelos emissores é considerada
desejável, já que é útil para permitir uma melhor compreensão e avaliação pelos investidores dos negócios
da companhia e de seus resultados.
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10.2.14 Recursos humanos (seção 14)
a. Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 14.1)

As informações previstas no item 14 deverão ser prestadas considerando os recursos humanos do
emissor, não havendo, em regra, obrigatoriedade de divulgação de informações das controladas.
Entretanto, a divulgação das informações requeridas neste item de forma consolidada é considerada
desejável, por permitir uma melhor compreensão e avaliação pelos investidores dos negócios da
companhia e de seus resultados. Neste caso, o emissor deverá deixar expresso que as informações
prestadas abrangem outras empresas ligadas ao emissor.
As informações sobre o índice de rotatividade (letra “c”) deverão se referir somente aos empregados do
emissor, ou, na hipótese acima, aos empregados do emissor e de suas controladas.
A companhia deverá prestar as informações exigidas no item 14.1 “b” do Formulário de Referência
considerando o total de pessoas físicas que prestem serviço como terceirizados, seja por meio de contrato
direto com a companhia ou por meio de pessoa jurídica.
b. Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item 14.3)

Na descrição das características dos planos de remuneração baseado em ações dos empregados não
administradores, o emissor poderá se referir às informações eventualmente prestadas sobre o assunto
no item 13.4 do Formulário, desde que todas as informações exigidas nas letras “a” a “c” deste item
estejam ali prestadas, de forma claramente identificável.
10.2.15 Controle e grupo econômico (seção 15)
a. Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 15.1)

Neste item, o emissor deve prestar informações atualizadas sobre a identificação e a participação detida
pelo acionista ou grupo de acionistas controladores do emissor, até a pessoa natural, em linha com as
informações exigidas nas letras “a” a “j”.
Todas as participações detidas, direta ou indiretamente, por acionista ou grupo de acionistas

controladores no capital social do emissor deverão ser informadas.
Se o acionista ou participante do grupo de acionistas controladores for pessoa jurídica, deverá ser
elaborada lista contendo as informações referidas nas letras “a” a “d” deste item, identificando seus
controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, independente do
eventual tratamento sigiloso conferido às informações por força de negócio jurídico ou pela legislação do
país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador.
Ressalta-se que, diferentemente da sistemática adotada no Formulário de Informações Anuais (IAN), a

informação requerida na letra “h” deverá ser prestada mesmo que o acionista pessoa jurídica seja
companhia aberta.
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Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM, em 18.03.2008 (Processo CVM RJ2007/9346)64,
quando da reforma da Deliberação CVM nº 525/07, lembra-se que:
a) há casos em que os acionistas não possuem acionistas a serem identificados, tais como as
sociedades de economia mista (cujo controlador é a União, o Estado ou o Município que, por
sua vez, não possuem acionistas), organismos multilaterais (seus controladores seriam os
respectivos países patrocinadores) e fundos de pensão e endowments (que possuem
participantes e não acionistas); e
b) o fundo de investimento ou veículo assemelhado deve identificar, quando for requerido que
informe até o nível de pessoa natural, o cotista que o controla, se houver, usando para isso o
mesmo critério que, se fosse em companhia aberta, seria suficiente para considerar a
participação como de acionista controlador.
As participações informadas nas letras “e” e “f” deverão ser calculadas considerando o total de ações
emitidas, incluindo as ações eventualmente existentes em tesouraria.
Como data da última alteração (letra “j”) deverá ser informada a data base das últimas informações
prestadas neste item.
Ressalta-se que a alteração dos acionistas controladores do emissor, diretos ou indiretos, ou variações em
suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os percentuais de 5%, 10%,
15% e assim sucessivamente de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor são hipóteses que
determinam a necessidade de atualização do Formulário de Referência pelos emissores registrados nas
Categorias A e B, conforme previsto no inciso V do parágrafo 3º e no inciso III do parágrafo 4º do artigo
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do

Formulário de Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da ciência pelo emissor, com a
atualização das informações prestadas em função do item 15.1, assim como de qualquer outra informação
prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
Ressalta-se, ainda, que sempre que o item 15.1 for atualizado, os itens 15.3 “d” (ações em circulação) e
19.2 “h” (ações em tesouraria) também deverão ser atualizados.
b. Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que

representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações (item 15.2)
Neste item, o emissor deve prestar informações sobre a identificação dos acionistas, ou grupos de
acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, cuja participação total, direta
ou indireta, seja igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações, que não estejam
listados no item 15.1, em linha com as informações exigidas nas letras “a” a “h”.
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Todas as participações detidas em espécie ou classes de ações devem ser informadas em atendimento à
letra “d”, mesmo que o percentual detido na espécie ou classe distinta daquela em que o acionista
detenha participação relevante seja inferior a 5% das ações.
Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM em 11.03.2011 (Processo CVM RJ2011/2324)65,
caso a participação relevante seja detida em conjunto por diferentes fundos de investimentos ou carteiras
sob uma mesma gestão discricionária, a identificação dos fundos ou carteiras pode ser substituída pela
indicação do nome do gestor, com a apresentação da totalidade da participação detida pelos fundos ou
carteiras por ele geridas. Neste caso, o emissor deverá deixar claro que a participação indicada é detida
por diferentes fundos de investimentos ou carteiras.
Também em linha com essa decisão, ressalta-se que a orientação acima não é aplicável às participações
relevantes que sejam detidas por fundos exclusivos ou por fundos em que as decisões de negociação
possam ser influenciadas pelos cotistas, caso em que a identificação dos fundos é exigida.
Em caso de dúvida sobre as normas de divulgação de participações relevantes na forma do artigo 12 da

Instrução CVM nº 358/02, os emissores devem consultar o item 4.9 do presente ofício.
Como data da última alteração (letra “h”) deverá ser informada a data-base dessa última posição
acionária.
Cabe ressaltar que o Formulário de Referência é uma obrigação periódica prevista no artigo 24 da
Instrução CVM nº 480/09 e deve ser apresentado atualizado anualmente em até 5 (cinco) meses contados
da data de encerramento do exercício social.
Dessa forma, na apresentação anual do Formulário de Referência, o emissor deverá consultar sua lista de
acionistas e inserir no Formulário os dados sobre os acionistas que detenham 5% ou mais de uma mesma
classe ou espécie de ações, independente do recebimento das comunicações previstas no artigo 12 da
Ressalta-se que a Instrução CVM nº 480/09 prevê, no inciso VI do parágrafo 3º do artigo 24, que o
Formulário de Referência deverá ser atualizado pelos emissores registrados na Categoria A quando
qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou
indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por
cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, desde que o emissor tenha ciência de tal
alteração.
Desse modo, ao receber o comunicado previsto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, o emissor deve
verificar se a participação do investidor em ações (isto é, não se computando derivativos, de liquidação
física ou financeira) ultrapassou os percentuais acima referidos em relação à última posição divulgada
pelo investidor em questão. Se for o caso, o Formulário de Referência deverá ser atualizado no prazo de
7 (sete) dias úteis contados do recebimento do comunicado, com a atualização das informações prestadas
em função do item 15.2, assim como de qualquer outra informação prestada no Formulário que seja
afetada por esse evento. Em relação às posições do investidor em derivativos, tornadas públicas em razão
do comunicado, recomenda-se sua divulgação no item 15.8.
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Ressalta-se, ainda, que sempre que o item 15.2 for atualizado, os itens 15.3 “d” (ações em circulação) e
19.2 (ações em tesouraria) também deverão ser atualizados, se for o caso.
c. Distribuição do capital (item 15.3)

Neste item, o emissor deve descrever a distribuição de seu capital social, conforme apurado na última
assembleia geral de acionistas.
As quantidades de pessoas físicas e jurídicas acionistas do emissor (letras “a” e “b”) deverão ser apuradas
sem a exclusão dos acionistas que tenham sido informados nos itens 15.1 e 15.2 como acionistas
controladores ou detentores de 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais. Para os efeitos deste
item, os fundos e clubes de investimento devem ser classificados como pessoas jurídicas.
Além da quantidade de acionistas pessoa jurídica, o emissor também deverá informar a quantidade
aproximada de investidores institucionais que estão incluídos nessa categoria de investidores (letra “c”).
Os investidores institucionais são os participantes do mercado que atuam na gestão de recursos de

terceiros. Estão incluídas nessa categoria, entre outras, as sociedades de seguro, previdência e
capitalização, fundos mútuos de investimento em ações, fundos de investimentos imobiliários, fundos de
previdência privada, fundos de plano de benefícios e sociedades seguradoras e instituições de caráter
filantrópico.
O número de ações em circulação, por classe e espécie (letra “d”) deverá ser apurado de acordo com o
estabelecido no artigo 62 da Instrução CVM nº 480/09 que conceitua, como ações em circulação, todas
as ações do emissor, excluídas as que sejam de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas,
dos administradores do emissor e as ações mantidas em tesouraria.
Conforme disposto no parágrafo 1º desse mesmo artigo da Instrução, entende-se por pessoa vinculada, a
pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo
interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.
O número de ações em circulação, por classe e espécie, e as quantidades de pessoas físicas e jurídicas e
de investidores institucionais deverão ser apuradas com base nas informações constantes dos livros
sociais da companhia e das informações prestadas pela instituição prestadora de serviços de custódia.
Ressalta-se também que:
a) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual a zero;
b) o número de ações em circulação não poderá ser indicado como igual ou superior ao total de
ações emitidas;
c) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual ao total
de ações emitidas quando houver acionistas com participação relevante indicados no item 15.2
ou ações mantidas em tesouraria;
d) em qualquer caso, o somatório do número de acionistas pessoa física e jurídica não poderá ser
superior ao número total de ações emitidas pela companhia.
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Cabe lembrar que sempre que os itens 15.1 ou 15.2 do Formulário forem atualizados, o item 15.3 “d”
também deverá ser atualizado.
Adicionalmente, recomenda-se que o item 15.3.d seja também atualizado quando houver alteração na
participação acionária dos administradores do emissor ao final de cada mês, conforme reportado nos
termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02.
d. Organograma dos acionistas do emissor (item 15.4)

O organograma tem como objetivo facilitar a visualização das informações apresentadas nos itens 15.1 e
15.2 quanto à estrutura de controle e distribuição acionária do emissor.
Deve ser, por esse motivo, compatível com as informações fornecidas naqueles itens, mas não precisa
estar no mesmo nível de detalhes. Deverão ser identificados no organograma, de qualquer forma, todos
os controladores diretos e indiretos do emissor, bem com os acionistas com participação igual ou superior
a 5% de uma espécie ou classe de ações.
Ressalte-se que o organograma deverá ser atualizado sempre que as informações relativas aos itens 15.1
e 15.2 forem modificadas.
e. Informações sobre acordos de acionistas que regulem o exercício do direito de voto

ou a transferência de ações de emissão do emissor (item 15.5)
Neste item, o emissor deverá descrever, com a apresentação das informações exigidas nas letras “a” a “g”
deste item, qualquer acordo de acionistas que regule o exercício do direito de voto ou a transferência de
ações de emissão do emissor, que:
a) esteja arquivado em sua sede; ou
b) do qual o controlador seja parte, independentemente de seu arquivamento na sede do emissor.
Nesse sentido, cabe lembrar que o artigo 43 da Instrução CVM nº 480/09 prevê que o controlador deverá
fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e
da regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Cabe também lembrar que a celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede
do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de
controle do emissor é hipótese que determina a atualização do Formulário de Referência pelos emissores
da Categoria A, conforme previsto no inciso X do parágrafo 3º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos, que afete as informações prestadas no item 15.5,
acarretará, sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 358/02, a necessidade de atualização do
Formulário de Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data do seu arquivamento na sede
do emissor, com a atualização das informações prestadas no item 15.5, assim como de qualquer outra
informação prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
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f. Informações sobre alterações relevantes nas participações dos membros do grupo

de controle e administradores do emissor (item 15.6)
Neste item devem ser informadas as alterações (aquisições ou alienações) relevantes, conforme definidas
no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, ocorridas nos últimos 3 últimos exercícios sociais nas
participações dos membros do grupo de controle e de administradores.
10.2.16 Transações com partes relacionadas (seção 16)

Para a prestação das informações solicitadas nos itens desta seção do Formulário, deve ser considerado
o conceito de parte relacionada constante da Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento
Técnico CPC 05(R1).
a. Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas (item 16.1)
Caso o emissor adote uma política formal de transações com partes relacionadas, não deve ser inserida a
íntegra do texto de tal documento, mas apenas um resumo de seus pontos principais, devendo o emissor
encaminhar a mencionada política por meio do Sistema Empresas.NET, utilizando-se da Categoria “Política
de Transações entre Partes Relacionadas”.
Na hipótese de as práticas adotadas pelo emissor estarem em consonância com as recomendações do

Código Brasileiro de Governança Corporativa, tal fato deve ser expressamente mencionado. Caso o
emissor não adote regras, políticas ou práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas,
deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não
adota esses procedimentos. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para adoção.
Os dados sobre transações específicas com partes relacionadas devem ser incluídos no item 16.2.,
conforme orientações a seguir.
Caso a companhia adote critério de materialidade especificamente para definir as transações com partes
relacionadas a serem reportadas no Formulário de Referência, recomenda-se que a divulgação desse
critério se dê no item 16.4.
b. Informações sobre as transações (item 16.2)

As informações solicitadas no item 16.2 em relação às transações com partes relacionadas que, de acordo
com as normas contábeis, sejam divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas,
deverão ser prestadas em relação às transações que:
a) estejam em vigor no exercício social corrente; ou
b) tenham sido celebradas no último exercício social.
O preenchimento dos campos deve incluir informações suficientes para o completo entendimento da
operação, nos termos da tabela descrita no item 16.2 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
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Aplicam-se as orientações constantes do item 4.16, no que se refere à data de celebração do contrato,
montante envolvido na transação e à necessidade de divulgação de informações resumidas que a própria
alta administração da companhia deveria ter acesso para, leal e diligentemente, analisar se os termos e
as condições da transação estão compatíveis com os termos e as condições praticados no mercado.
Na descrição do objeto do contrato (letra “d”) não basta, portanto, informar a natureza do contrato
(aluguel, prestação de serviços, consultoria, compartilhamento de despesas etc.), devendo ser
especificado, por exemplo, além dos valores envolvidos e demais condições de pagamento, o imóvel
alugado, que tipo de serviço ou consultoria é prestado, que tipo de despesas são compartilhadas etc.
O montante envolvido no negócio (letra “f”) deve ser preenchido com o valor previsto no contrato. Caso
o valor da transação seja variável, dependendo, por exemplo, do volume de serviços prestados ou de
quantidade de produtos vendidos, entre outras condições, o emissor deverá: (a) descrever, juntamente
com o objeto do contrato (letra “d”), as condições da transação (por exemplo, pagamento por hora, limite
de horas contratadas etc.); e (b) informar, como montante envolvido no negócio (letra “f”), os valores
históricos envolvidos.
A companhia deverá informar no item 16.2 “l.ii” a taxa de juros cobrada em empréstimos ou outro tipo
de dívida. As taxas de juros cobradas deverão ser informadas em bases anuais. Caso a correção envolva
um índice, essa informação deve constar no item que trata do objeto do contrato, já que o campo apenas
permite o preenchimento com números.
Outras características relevantes do negócio, tais como eventuais condições a que o contrato esteja
sujeito, devem ser reportadas no item “natureza e razões para a operação/outras informações
relevantes”.
Importante notar que os contratos celebrados entre partes relacionadas devem ser objeto de divulgação
ao mercado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, sem prejuízo do disposto nas Instruções CVM nº
358/02 e 481/09.
Nesse sentido, além da necessidade de cumprimento da norma no que se refere às informações

enumeradas no item 16.2 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, cabe observar que o emissor deve
divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, não
cabendo, em regra, a divulgação de informações incompletas sob a alegação de cláusula de
confidencialidade do contrato.
Nos casos de negociações em andamento, aplica-se o disposto na Instrução CVM nº 358/02, caso as
informações sobre a operação constituam fato relevante.
Ainda que o contrato não seja um empréstimo ou outro tipo de dívida, informações sobre taxas ou índices
de correção dos valores do contrato, se aplicáveis, são relevantes e devem ser informadas, conforme
acima instruído.
c. Tratamento de conflitos e comutatividade (item 16.3)

Nesse item não devem ser reproduzidas obrigações e conceitos genéricos previstos em lei e na
regulamentação em vigor.
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Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
O emissor deverá identificar, por operação ou grupo de operações, de forma clara e objetiva as medidas
concretamente adotadas para mitigar riscos em operações que envolvam conflito de interesses. Caso
nenhuma providência tenha sido adotada para tratar de conflitos de interesses, esse fato deve estar
divulgado de maneira expressa.
Devem ser prestadas todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram
realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado,
citando quais as bases concretas de comparação do emissor, como por exemplo, outras cotações de
mercado, contratos similares firmados anteriormente com terceiros, laudos elaborados por terceiro
independente etc.
As informações sobre o caráter comutativo das transações com partes relacionadas devem estar em linha
com as informações prestadas no item 16.2, particularmente no que diz respeito ao item 16.2 “l.i”
(natureza e razões para a operação) e 16.2 “l.ii” (taxa de juros cobrada) para operações de empréstimo.
O emissor só deve informar que a transação se deu em condições de mercado se dispuser de informações
objetivas sobre transações entre partes independentes em termos e condições similares aos da transação
reportada.
Os dados sobre transações específicas com partes relacionadas devem ser incluídos no item 16.2,
conforme orientações a acima.
Transações que tenham tido tratamento similar podem ser reportadas em conjunto.
d. Outras informações que o emissor julgue relevantes (item 16.4)

Dentre outras informações relevantes, a Companhia deve divulgar nesse item o eventual critério de
materialidade que tenha utilizado para definir as transações com partes relacionadas a serem reportadas
no Formulário de Referência.
10.2.17 Capital social (seção 17)

As informações solicitadas nos itens desta seção do Formulário deverão ser prestadas ainda que a
homologação por parte de órgão regulador específico esteja pendente, devendo o emissor deixar
expressa essa informação no item 17.5.
No que se refere ao item 17.1, deverá ser informado no Sistema Empresas.NET, quanto à “Data da
autorização ou aprovação”:
a) no caso das informações sobre o capital autorizado, a data da última deliberação sobre o
assunto; e
b) no caso das informações sobre o capital emitido, capital subscrito e capital integralizado, a data
da última alteração das informações.
Cabe ressaltar que a Instrução CVM nº 480/09 prevê, nos incisos II e III do parágrafo 3º e no inciso II do
parágrafo 4º do artigo 24, que o Formulário de Referência deverá ser atualizado:
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a) quando da alteração do capital social (em R$ ou quantidade de ações) ou da emissão de novos

valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente na Categoria66;
b) quando da emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, no caso
dos emissores registrados na Categoria B.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do

Formulário de Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da respectiva alteração ou
emissão, com a atualização das informações que sejam afetadas por esses eventos prestadas pelos
emissores registrados na Categoria A nos itens 17.1, 17.2, 17.3 e 17.4 e pelos emissores da Categoria B no
item 17.1, assim como de qualquer outra informação prestada no Formulário que seja afetada por esse
evento.
Ainda para fins de preenchimento do item 17.1 do Formulário de Referência, o emissor deve se basear
nas seguintes definições:
a) Capital autorizado: nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, o estatuto pode conter
autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. A
autorização deverá especificar o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações,
e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. Esses dados deverão constar do item
17.1., como capital autorizado.
b) Capital emitido: é a fração do capital da sociedade colocada à disposição dos acionistas para
subscrição.
c) Capital subscrito: corresponde à parcela do capital emitido que os acionistas se comprometeram

a integralizar, independentemente de sua efetiva integralização.
d) Capital integralizado: corresponde à parcela do capital subscrito que não esteja pendente do
efetivo adimplemento por parte dos acionistas.
Em relação ao momento da reapresentação do Formulário de Referência, nos termos do artigo 24,

parágrafo 3º, incisos II e III da Instrução CVM nº 480/09, essa reapresentação deve ocorrer em 7 (sete)
dias úteis contados da alteração do capital ou da emissão de novos valores mobiliários, conforme o caso.
Cabe esclarecer que não é necessário realizar duas reapresentações, sendo uma por ocasião da
deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de aumentar o capital social e outra por
ocasião do efetivo aumento ou de sua homologação pela própria companhia. Nessas situações, é
suficiente que a reapresentação ocorra ao encerramento do processo de aumento de capital.
Reitere-se, porém, que o fato de o aumento de capital encontrar-se pendente de homologação por
reguladores não afasta a necessidade de reapresentação do Formulário de Referência, devendo tal dado
ser incluído no campo 17.5, conforme mencionado acima.
66
A conversão de ações se trata de um dos possíveis eventos de alteração do capital social, bem como a emissão de ações por
plano de remuneração baseado em ações, se trata um dos possíveis eventos de emissão de novos valores mobiliários subscritos
privadamente.
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10.2.18 Valores mobiliários (seção 18)
a. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida (item 18.1)
Neste item, o emissor deverá descrever os direitos de cada classe ou espécie de ações por ele emitidas,
com a apresentação das informações requeridas nas letras “a” a “j” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando os direitos e regras previstos no
Estatuto do emissor.
Cabe lembrar que a alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos é hipótese que
determina a atualização do Formulário de Referência pelos emissores da Categoria A, conforme previsto
no inciso IV do parágrafo 3º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do Formulário de

Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data em que a alteração se tornar eficaz, com a
atualização das informações prestadas em atenção aos itens 18.1, 18.2 e 18.3, assim como de qualquer
outra informação prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
b. Descrição de regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que obriguem à realização de oferta pública (item 18.2)
Neste item, o emissor deverá descrever as principais condições de regras previstas em Estatuto que
representem limitações ao exercício do direito de voto, tais como cláusulas que:
a) limitem o número de votos de cada acionista, de modo geral ou com relação a alguma matéria
específica prevista no estatuto; ou
b) imponham ônus ao exercício de voto com relação a alguma matéria específica prevista no
estatuto, como, por exemplo, as “cláusulas pétreas”.
Neste item, o emissor deverá descrever também, de forma clara e objetiva, caso existentes, regras
estatutárias que obriguem seus acionistas a realizar oferta pública de aquisição de ações em determinadas
situações (como por exemplo, atingimento de determinada participação acionária). Na descrição, o
emissor deve informar as principais condições impostas no estatuto, incluindo, mas não se limitando, ao
que se refere a: (a) situações em que a oferta pública de aquisição de ações é devida ou dispensada; e (b)
valor a ser ofertado ou a sua forma de cálculo.
Ressalta-se que as regras relativas às ofertas públicas de aquisição de ações previstas em lei,
regulamentação ou em regra de listagem em segmento de negociação deverão estar indicadas no item
18.1.
c. Volume de negociações bem como a média diária e maiores e menores cotações

dos valores mobiliários negociados (item 18.4)
A princípio, os valores informados na seção 18.4 são relativas aos valores históricos, uma vez que não há
previsão explícita na Instrução CVM nº 480/09 de ajustes em relação a distribuição de lucros, bonificações,
grupamentos ou desdobramentos. Entretanto, entendemos que a melhor informação de fato seriam os
246
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números ajustados, devendo a companhia fazer os esclarecimentos no item 18.12 sobre a informação
apresentada no item 18.4.
d. Descrição dos demais valores mobiliários (item 18.5)

Neste item, o emissor deve descrever outros valores mobiliários por ele emitidos que não sejam ações e
que não tenham vencido ou sido resgatados, com a apresentação das informações requeridas nas letras
“a” a “k” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando as condições previstas nos
documentos jurídicos respectivos a cada valor mobiliário comentado.
No Sistema Empresas.NET, as informações exigidas sobre os valores mobiliários de dívidas na letra “i”
deverão ser prestadas no campo “Características do Valor Mobiliário”, podendo este campo também ser
utilizado para a prestação de informações adicionais sobre os demais valores mobiliários divulgados,
julgadas pertinentes pelo emissor.
Cabe lembrar que a emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, é hipótese
que determina a atualização do Formulário de Referência pelos emissores registrados nas Categorias A e
B, conforme previsto no inciso III do parágrafo 3º e no inciso II do parágrafo 4º do artigo 24 da Instrução
CVM nº 480/09.
Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do Formulário de

Referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da aprovação da emissão, com a atualização
das informações fornecidas no item 18.5, assim como de qualquer outra informação prestada no
Formulário que seja afetada por esse evento.
e. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 18.5 (item
18.5-A)
Destaca-se o item 18.5-A, que solicita a informação do número de titulares de cada tipo de valor mobiliário
descrito no item 18.5, conforme apurado no final do exercício anterior, segregadas em pessoas físicas,
pessoas jurídicas (excluída pessoa jurídica que seja investidor institucional) e investidores institucionais.
f. Outras informações julgadas relevantes (item 18.12)

A Instrução CVM nº 480/09 prevê que o conjunto das informações contidas no Formulário de Referência
deve ser um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos
riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Por esse motivo, orienta-se que os emissores também divulguem no Formulário de Referência, inclusive
mediante a sua atualização, informações sobre títulos emitidos no exterior não caracterizados como
valores mobiliários, sempre que a emissão tenha sido relevante ou contenha previsões que imponham
restrições ao emissor ou que possam afetar os titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia.
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Para tanto, o emissor deverá descrever, no item 18.12, as características da emissão e dos títulos emitidos,
prestando, em relação a esses, as informações requeridas no item 18.5. Caso os títulos estejam admitidos
à negociação, os emissores deverão prestar também no item 18.12, em relação a esses, as informações
requeridas no item 18.7 que sejam aplicáveis.
10.2.19 Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria (seção 19)
a. Informações sobre planos de recompra de ações do emissor (item 19.1)

Neste item, o emissor deverá prestar informações sobre seus planos de recompra de ações.
O percentual previsto na alínea “ii” da letra “b” deverá ser calculado através da divisão da quantidade
informada na alínea “i” da letra “b” e o total de ações em circulação após a compra da quantidade de
ações prevista no plano de recompra.
No que diz respeito às reservas e lucros disponíveis para a operação de recompra (alínea “iv” da letra “b”),
o emissor deverá indicar também a data-base a que se refere a informação.
Em relação ao solicitado na alínea “v” da letra “b”, deve ser divulgado outras informações importantes,
tais como o objetivo do programa e o nome e o endereço das instituições financeiras que atuaram como
intermediárias.
Quanto à quantidade de ações adquiridas (alínea “vi” da letra “b”), deverá ser apresentada informação
atualizada até a data da entrega do Formulário de Referência.
O percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado (alínea “viii” da letra “b”) deverá
corresponder à divisão entre o valor informado nas alíneas “vi” e “i” da letra “b”.
b. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria (item 19.2)

Neste item, o emissor deverá informar sobre a movimentação dos valores mobiliários mantidos em
tesouraria, segregando por tipo, classe e espécie e com a apresentação de informações referentes às
quantidades movimentadas por aquisições, cancelamentos e alienações e os respectivos preços médios
ponderados, nos casos de aquisições e alienações.
Cabe esclarecer que a quantidade inicial dos valores mobiliários mantidos em tesouraria (letra “a”) deverá
corresponder à quantidade final verificado no último dia do exercício anterior.
Cabe lembrar que sempre que os itens 15.1 ou 15.2 forem atualizados, o item 19.2 também deverá ser
atualizado. Caso não seja possível realizar a atualização das informações no quadro 19.2 do Sistema
Empresas.NET, o emissor deverá prestar as informações atualizadas no quadro 19.3.
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c. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes (item 19.3)

Este item deve ser utilizado para a apresentação de outras informações não solicitadas na seção 19 do
Formulário de Referência, que o emissor julgue como importantes para fundamentar a decisão de
investimento. Deve ser informado, por exemplo, se o emissor utiliza instrumentos financeiros com
objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), envolvendo a evolução das cotações das ações por
ele emitidas, inclusive no que diz respeito a operações associadas a instrumentos tais como “Total Equity
Return Swap”, ou operações assemelhadas. As informações prestadas deverão incluir os objetivos das
operações e os riscos associados para o emissor ou seus acionistas.
10.2.20 Política de negociação de valores mobiliários (seção 20)

A política de negociação de valores mobiliários, prevista no artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02
(conforme alteração dada pela Instrução CVM nº 568/15) é de formulação facultativa.
Dessa forma, caso emissor tenha aprovado, por deliberação do conselho de administração, política de
negociação, em conformidade com o artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02, deverão ser prestadas as
informações requeridas nas letras “a” a “e” do item 20.1.
As informações acima deverão incluir também as regras que sejam aplicáveis às negociações realizadas
pelo emissor com as ações de sua própria emissão.
Caso o emissor não tenha adotado política de negociação, deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso,
o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não adota esse procedimento. Também podem ser
comentados eventuais projetos de implantação de novas práticas, estágio de desenvolvimento e tempo
estimado para adoção.
Ressalta-se que as informações prestadas neste item não eximem o emissor do envio à CVM da Política
de Negociação, na forma prevista no inciso XI do artigo 30 da Instrução CVM nº 480/09.
10.2.21 Política de divulgação de informações (seção 21)

A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório, previsto no
artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02.
Deverão ser informadas no Formulário não só as principais características da política de divulgação

adotada pelo emissor indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar
informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos nela previstos relativos à manutenção de
sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, mas também os mecanismos internos
estabelecidos para sua implementação, descrevendo-os nos itens 21.1 e 21.2.
Ressalta-se que esta seção do Formulário requer que o emissor descreva as principais características da
política de divulgação por ele adotada. Assim sendo, não deve ser inserida nos itens da seção a íntegra da
política de divulgação do emissor, que poderá, entretanto, fazer referência ao local na rede mundial de
computadores onde o texto completo de sua política está disponível.
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Ressalta-se que as informações prestadas nesta seção do Formulário não eximem o emissor do envio à
CVM das atualizações eventualmente realizadas quanto à Política de Divulgação de Informações do
emissor, na forma prevista no inciso XII do artigo 30 e no inciso VII do artigo 31 da Instrução CVM nº
480/09.
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas
11.1 Registro
De acordo com o artigo 2º da Resolução CVM nº 10/20, as sociedades beneficiárias de recursos oriundos
de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376/74 estão obrigadas a registro na Comissão de
Valores Mobiliários.
Assim sendo, as citadas companhias deverão encaminhar pedido de registro de companhia incentivada à
SEP, instruída com os documentos elencados nos incisos do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20.
Ressalta-se que as demonstrações financeiras que servirão de base para a concessão do registro deverão
ser auditadas por auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º
da Resolução CVM nº 10/20, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre
distorções relevantes. Além disso, deverá ser enviado um único arquivo contendo todos os itens dispostos
no artigo 176 da Lei nº 6.404/76.
11.2 Atualização do registro

Nos termos do artigo 6º da Resolução CVM nº 10/20, uma vez concedido o registro de companhia
incentivada, as companhias deverão enviar à CVM, ao banco operador dos fundos de investimentos e à
entidade autorreguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação, as
informações periódicas e eventuais, previstas nos artigos 11 e 12 da referida Resolução, respectivamente.
Assim sendo, conforme o inciso I do referido artigo, as companhias incentivadas deverão enviar suas
informações periódicas e eventuais por intermédio de Sistema Empresas.NET, disponível na página da
CVM ou da B3 na rede mundial de computadores.
Nesse sentido, visando o encaminhamento dos documentos por meio desse sistema eletrônico, a
companhia incentivada deve consultar os capítulos 3 (informações periódicas) e 4 (informações eventuais)
deste Ofício Circular, no que for aplicável, bem como o “Manual de Prestação de Informações Periódicas
e Eventuais”, disponível na página da CVM, que apresenta listagem das categorias, tipos e espécies de
documentos previstos no Sistema Empresas.NET, classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela
periodicidade de sua divulgação e pela necessidade ou não de publicação pela imprensa, bem como traz
orientações quanto ao procedimento de acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
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Ressalta-se que, no que concerne especificamente aos dados cadastrais atualizados das companhias
incentivadas, cujo envio anual é obrigatório por força do artigo 11, IV, da Resolução CVM nº 10/20, e suas
atualizações têm previsão no artigo 12, inciso IX, da mesma Resolução, deverá ser utilizada a categoria
“Dados cadastrais de companhias incentivadas”, devendo o documento conter, no mínimo, as
informações elencadas no artigo 3º, inciso XII, da Resolução CVM nº 10/20. A companhia deve utilizar o
modelo disponível na página da CVM na Internet, no item “Companhias – Envio de informações”, “Dados
Cadastrais de Companhias Incentivadas”.
Lembra-se que, conforme estabelecido no artigo 33 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias

incentivadas que ainda não possuem registro na B3, deverão requerer a admissão à negociação dos
valores mobiliários de sua emissão em entidade autorreguladora — bolsa de valores ou mercado de
balcão organizado — autorizada a funcionar pela CVM.
11.3 Documentos periódicos
11.3.1 Demonstrações financeiras

Conforme previsto no inciso I do artigo 11 da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá entregar à CVM,
pelo Sistema Empresas.NET, as demonstrações financeiras e, se for o caso, as demonstrações
consolidadas acompanhadas do relatório da administração e do auditor independente registrado na CVM
na mesma data em que forem colocadas à disposição do público, data esta que não deverá ultrapassar 3
(três) meses do encerramento do exercício social.
Os emissores devem enviar as demonstrações financeiras à CVM, pelo Sistema Empresas.NET por meio
da categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ademais, cabe ressaltar que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com
o último dia do exercício social à que se referem às Demonstrações Financeiras.
11.3.2 Edital de convocação de AGO

A convocação de assembleia geral de companhia incentivada far-se-á mediante anúncio publicado por
três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o prazo
de antecedência da primeira convocação de 8 (oito) dias e o da segunda convocação, de 5 (cinco) dias,
conforme previsto no artigo 124 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.
Nos termos do inciso II do artigo 11da Resolução CVM nº 10/20, o edital de convocação da assembleia
geral ordinária deverá ser encaminhado à CVM, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria
“Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”, no mesmo dia de sua publicação
pela imprensa.
a data para a qual está prevista a realização da AGO.
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11.3.3 Ata da AGO

Nos termos do artigo 11, inciso III da Resolução CVM nº 10/20, deverão ser enviadas pelo “IPE Online” no
Sistema Empresas.NET as atas das AGO, em até 30 (trinta) dias de sua realização, com indicação das datas
e jornais de sua publicação.
Para o referido envio, a companhia deverá utilizar a categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”,
espécie “Ata”.
a data em que ocorreu a AGO.
11.3.4 Dados Cadastrais de Companhias incentivadas

Nos termos do artigo 11, inciso IV da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá, até 31 de maio de cada
ano, enviar os dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
a) Razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o
caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;
b) Número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
c) Nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM e números de telefone
e fax e endereço de e-mail;
d) Composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em

funcionamento, discriminando, por órgão:
i. Cada um de seus membros;
ii. A data de sua eleição;
iii. A data prevista para o término do seu mandato; e
e) Indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição

financeira para esse fim.
Ademais, no que diz respeito ao item (c), a SEP orienta que deve, também, ser informado o CPF do diretor
presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM, além da data de sua eleição.
Os dados cadastrais atualizados devem ser enviados, em um único arquivo, à CVM por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Dados cadastrais de companhias incentivadas”.
Além disso, o emissor deverá proceder à atualização dos dados cadastrais de companhia incentivada
sempre que qualquer dos dados nele contido for alterado, em até 10 (dez) dias contados da referida
alteração, conforme previsto no artigo 12, inciso IX, da Resolução CVM nº 10/20.
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11.4 Multa cominatória

Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias beneficiárias de recursos oriundos
de benefícios fiscais estão sujeitas a multa cominatória diária em virtude do descumprimento dos prazos
previstos na Instrução CVM nº 265/97 para a entrega de informações periódicas, sem prejuízo da
faculdade atribuída à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado de suspender a
negociação dos valores mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei
nº 2.298, de 1986, e de eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério do Desenvolvimento
Regional ou pelos bancos operadores.
11.5 Suspensão do registro

A suspensão do registro de companhia incentivada será efetivada pela SEP quando a companhia estiver
há mais de 12 (doze) meses em atraso com a obrigação de prestar informações periódicas e/ou eventuais
à CVM, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 10/20.
Após a suspensão do registro, a companhia poderá solicitar a sua reversão, através de pedido endereçado
à SEP, que deverá ser instruído com a comprovação de que foram entregues à CVM, por meio do Sistema
Empresas.Net., todos os documentos, periódicos e eventuais, cujos vencimentos de entrega já tiverem
ocorrido.
11.6 Cancelamento de ofício de registro

O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada será efetuado pela SEP nas hipóteses
descritas no artigo 14, inciso II, da Resolução CVM nº 10/20, dentre as quais se destaca a permanência da
suspensão do registro por prazo superior a 12 (doze) meses.
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro

O cancelamento voluntário do registro de companhia incentivada deve ser precedido de Oferta Pública
(OPA) para a aquisição das ações oriundas da concessão de benefícios fiscais, seguindo os preceitos
expostos nos artigos 20 ao 31 da Resolução CVM nº 10/20.
Vale ressaltar que além da ocorrência da OPA, em regra geral, é condição ao deferimento do pedido de
cancelamento do registro que a companhia se encontre em dia com o envio dos documentos periódicos
e eventuais a que está obrigada.
11.8 Registro simplificado

As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que estavam obrigadas a registro
na CVM, e que não se registraram, poderão obter registro simplificado, quando pretenderem o seu
subsequente e imediato cancelamento.
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O pedido de registro simplificado deverá ser encaminhado à SEP, acompanhado dos documentos
elencados no parágrafo primeiro do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20, lembrando que, assim como
para a concessão de registro comum, as Demonstrações Financeiras estejam auditadas por auditor
independente registrado na CVM sem relatórios de auditoria com opinião modificada sobre distorções
relevantes.
Ademais, a concessão do registro simplificado depende, também, do envio de minuta do edital de OPA a
ser realizada visando seu cancelamento, que, nos termos do parágrafo 4º do artigo 26 da referida
Resolução deverá ser aprovada por esta autarquia antes de sua publicação na imprensa.
11.9 Remissão de débitos

A concessão da remissão de débitos de que trata o artigo 31 da Lei nº 10.522/02 depende do cumprimento
de dois requisitos, a saber: (i) possuir, a companhia, Patrimônio Líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), a ser comprovado através do envio das demonstrações financeiras do último exercício
social, auditadas por auditor independente registrado nesta Autarquia e publicado na imprensa; e (ii)
providenciar, a companhia, o cancelamento de seu registro de companhia incentivada mantido na CVM,
através da realização de Oferta Pública (OPA) para compra das ações incentivadas.
É importante ressaltar que o cancelamento de ofício não é suficiente para embasar o pedido de remissão
de débitos, devendo, a companhia, promover o cancelamento de seu registro, comum ou simplificado,
voluntariamente através da realização de Oferta Pública de Ações.
A exemplo do que ocorre na concessão de registro comum e no cancelamento voluntário de registro, as

Demonstrações Financeiras que servirão de base para a concessão do registro simplificado deverão ser
auditadas por auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º da
Resolução CVM nº 10/20, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre
distorções relevantes.
11.10 Leilões especiais de títulos

Os certificados de investimento referentes ao FINOR, FINAM, FISET e FUNRES somente poderão ser
negociados em Bolsa de Valores, mediante suas conversões em valores mobiliários integrantes das
carteiras dos respectivos fundos regionais e setoriais de investimento.
As referidas negociações se realizarão em leilões especiais realizados em Bolsa de Valores, que ocorrerão
por solicitação dos bancos operadores dos fundos.
Nos termos do artigo 14 da Resolução nº 1.660 do Banco Central do Brasil, somente poderão ser colocados
em leilão os valores mobiliários de emissão de sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos
fiscais que mantiverem atualizados seus registros na CVM, sendo esta atualização responsabilidade das
companhias.
Não obstante, nos termos do artigo 21, parágrafo 3º, inciso I, da Lei nº 8.167/91, os valores mobiliários de
emissão de sociedades beneficiárias de incentivos fiscais que não possuam registro na CVM somente
poderão ser negociados em Leilões Especiais caso conste do respectivo Edital de Leilão a informação de
que estes emissores não são registrados ou fiscalizados pela CVM.
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Lembra-se ainda que, nos termos do artigo 24 de referida resolução, as sociedades emissoras de valores
mobiliários deverão, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de solicitação feita pelo banco
operador, providenciar, nos livros próprios, as transferências, desdobramentos e a entrega de novos
títulos, sem cobrança de qualquer taxa ou despesa, quando se tratar de cautelas ou certificados emitidos
em nome dos fundos.
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR

Desde 2009, a CVM tem realizado atividades de acompanhamento preventivo dos mercados e entidades
sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR.
Com esta forma de atuação, estabelecida pela Resolução CMN nº 3.427/06 e regulamentada pela
Deliberação CVM nº 757/16, estabeleceu-se um sistema de supervisão e fiscalização do mercado de
valores mobiliários que tem por objetivos:
I – identificar os riscos a que está exposto o mercado supervisionado;
II – dimensionar tais riscos, classificando-os inclusive segundo níveis de dano potencial e

probabilidade de ocorrência;
III – estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e dimensionados; e
IV – controlar e monitorar a ocorrência dos eventos de risco.
O Plano Bienal 2021-2022, no que concerne à SEP, inclui 4 (quatro) riscos: (i) perda de controle de
informações relevantes não divulgadas ao mercado (ii) inadequação à legislação e à regulamentação em
processos de transações com partes relacionadas; (iii) divulgação de informações periódicas financeiras
com conteúdo não aderente às normas – testes de impairment; e (iv) inadequação à legislação e à
regulamentação em processos de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição
privada.
Além desses riscos previstos no Plano Bienal 2021/2022, que são reportados ao Comitê de Gestão de
Riscos da CVM (CGR), outros riscos relacionados à tempestividade e conteúdo da divulgação de
informações periódicas e eventuais, bem como à inadequação à legislação e à regulamentação das
propostas e decisões da administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução dos
negócios por parte dos controladores e dos órgãos da administração continuarão a ser supervisionados
pela SEP nesse biênio, sendo os riscos mais altos reportados ao Comitê Geral de Superintendentes da CVM
(CGS).
Cabe ressaltar a possibilidade da atuação espontânea da SEP em temas não incluídos no Plano Bienal
2021/2022, desde que justificada.
O Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR está disponível para consulta no site da CVM:
https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-supervisao-
baseada-em-risco.
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13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas

Este capítulo consolida boas práticas recomendadas pela SEP nos demais capítulos deste Ofício Circular e
no Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC).
O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de

ações ou de certificados de depósito de ações de sua emissão em bolsa de valores deve encaminhar
informe sobre o CBGC em até sete meses contados da data de encerramento do exercício social.
A obrigatoriedade de encaminhamento do informe sobre o CBGC se tornou aplicável a partir de

01.01.2019 para os emissores registrados na categoria A aos quais se aplique a Instrução CVM nº 481/09.
No informe sobre o CBGC, previsto pelo Anexo 29-A da Instrução CVM nº 480/09, o emissor deve informar
se segue cada uma das práticas recomendadas e, em caso da não adoção da prática recomendada ou da
sua adoção de forma parcial, apresentar as razões que levaram o emissor a não adotar integralmente a
prática. Tais razões poderiam estar relacionadas, por exemplo, ao porte do emissor e atividades por ele
desenvolvidas, seu histórico e estágio de evolução, sua estrutura de controle, sua avaliação sobre a
validade e os benefícios da aplicação da prática em seu contexto particular, e seu entendimento sobre a
capacidade de práticas alternativas por ele desenvolvidas alcançarem os objetivos visados pelo CBGC.
A supervisão a ser exercida pela CVM sobre as informações prestadas no informe sobre o CBGC não se
estenderá a avaliar as escolhas feitas pelo emissor quanto à adoção ou não das práticas recomendadas,
mas se preocupará em verificar se as informações divulgadas pelos emissores sobre o assunto são
verdadeiras, completas, consistentes e não induzem o investidor a erro.
13.1 Política de divulgação

Por força do artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02, a companhia aberta deve adotar política de divulgação
de ato ou fato relevante (vide itens 4.12 e 10.2.21), contemplando, no mínimo, os canais de comunicação
que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
Recomenda-se que essa política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada,
trazendo procedimentos específicos, notadamente, sobre os seguintes assuntos:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao

mercado através de Fato Relevante ou de Comunicado ao Mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais

vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Controles internos adequados a cada tipo de informação a ser tratada, como, por exemplo, por
meio da criação de uma classificação por ordem de relevância e de controles de acesso a cada
tipo de informação;
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• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o

encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de Fato Relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando eventual pedido de suspensão de negociação dos valores
mobiliários até que a informação relevante seja adequadamente disseminada e observados os
procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado sobre o assunto;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a

divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos

relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à

companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada

informação;
• Procedimentos para garantir o cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
Recomenda-se ainda que a Política de Divulgação de Informações preveja controles internos adequados
a cada tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por
ordem de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação.
Além disso, é recomendável que a Política de Divulgação estabeleça critérios objetivos para a
determinação do momento, da forma e dos meios de divulgação da informação, e para a identificação de
casos excepcionais que justificariam a exceção à regra da imediata divulgação.
Especificamente no caso de sociedades de economia mista, tendo em vista a possibilidade de divulgação

de informações relevantes por representantes do Poder Público, recomenda-se que a Política de
Divulgação preveja:
• Procedimentos de comunicação do DRI com os representantes do controlador público e de

órgãos reguladores;
• O registro das interações entre o DRI e os representantes do controlador público e de órgãos

reguladores.
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Cumpre observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)67, entendeu que o artigo 3º, parágrafos 1º e 2º, e o artigo 8º, caput, da
Instrução CVM nº 358/02, que tratam dos deveres e responsabilidades na divulgação de ato ou fato
relevante e do dever de guardar sigilo, aplicam-se a membro de Comitê criado por disposição estatutária,
ainda que não seja administrador da companhia.
Por fim, destaca-se que, em 11.09.2017, foi expedida a Instrução CVM nº 590/17, que alterou dispositivos
da Instrução CVM nº 358/02, diretamente relacionados à divulgação de ato ou fato relevante, de sorte
que devem as companhias atentar para eventual adequação de sua política de divulgação.
13.2 Política de negociação

Em que pese o fato de as companhias não estarem obrigadas a possuir uma política de negociação,
recomenda-se sua adoção voluntária, nos termos informados no item 4.10, tendo em vista sua utilidade
para que os emissores estabeleçam normas de conduta aplicáveis a transações envolvendo as ações de
sua própria emissão.
A elaboração de uma política de negociação de valores mobiliários adquire maior relevância nos casos de
emissores que adotem ou que venham a adotar programas de incentivo aos seus empregados e
executivos, tais como plano de opções de compra, pois, ao estabelecer normas internas, essas companhias
definem uma linha de orientação geral, ao mesmo tempo em que deixam claro aos seus investidores que
estão atentas à lisura e à transparência de operações envolvendo os valores mobiliários de sua emissão,
com destaque àquelas de natureza privada.
A política de negociação, prevista no artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02 (vide itens 4.10 e 10.2.20 deste
Ofício Circular), não deve representar uma mera repetição do texto da referida Instrução, mas conter a
descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela companhia para evitar
infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela própria, acionistas
controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos criados por disposição
estatutária.
Vale observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)68, entendeu que as vedações à negociação constantes do artigo 13, caput
e parágrafo 4º da Instrução CVM nº 358/02, aplicam-se a membro de Comitê criado por disposição
estatutária, ainda que não seja administrador da companhia.
Em 11.09.2017, foi expedida a Instrução CVM nº 590/17, que alterou dispositivos da Instrução CVM nº
358/02, dentre os quais o artigo 11, que trata da “Divulgação de informação sobre negociações de
administradores e pessoas ligadas”, de forma que devem as companhias que possuem uma política de
negociação atentar para sua eventual adequação à norma.
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Ressalta-se que, para efeitos do artigo 11 da Instrução CVM nº 538/02, conforme alteração dada pela
Instrução CVM nº 590/17, equiparou-se à negociação com valores mobiliários emitidos pela companhia,
por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias
abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento
preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da companhia, de
sua controlada ou de sua controladora.
Em que pese não haver a obrigatoriedade do envio da Política de Negociação pelas companhias
registradas na Categoria B, recomenda-se seu envio voluntário pelo “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET.
13.3 Política de gerenciamento de riscos

Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais para gerenciar os
riscos aos quais estão expostas, descritos nos itens 4.1 e 5.1 do Formulário de Referência. No item 5.5 do
Formulário de Referência, deve-se informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações
significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos
adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a
tais riscos. Naturalmente, cada emissor, em função, dentre outros fatores, da natureza de suas atividades,
do seu porte, do grupo econômico a que pertence e da estrutura operacional e controles internos que
possui, está exposto e pode ser impactado de forma diversa em relação a determinado risco. Compete,
em primeiro lugar, à administração da companhia, de posse de um conjunto amplo de informações,
exercer o julgamento quanto à identificação dos riscos relevantes a que estão expostos, às medidas
mitigadoras que devem ser adotadas e, sempre que cabível, ao reporte dessa informação ao mercado nos
termos da regulação aplicável, em especial, observando o disposto nos artigos 14 a 19 da Instrução CVM
nº 480/09. Não se pode olvidar, nesse contexto, a necessidade de constante identificação dos riscos
emergentes, dentre os quais, os riscos cibernéticos, que vêm ganhando relevância nos últimos anos.
Ainda no que se refere à divulgação de informações acerca da matéria, vale observar que, sem prejuízo
da divulgação periódica no formulário de referência, a Companhia deve divulgar imediatamente qualquer
outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido
ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários. Também é possível, a juízo da administração da
companha, a divulgação de “Comunicado a Mercado – Outros Comunicados Não Considerados Fatos
Relevantes” sobre o assunto, que também deve observar os artigos 14 e seguintes da Instrução CVM nº
480/09.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem, nos respectivos itens do
Formulário de Referência, deixar explícita esta condição, bem como informar os motivos pelos quais não
adotam tal política.
A política de gerenciamento, quando elaborada, deve ser divulgada através do “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, na categoria “Política de Gerenciamento de Riscos”.
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13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas

Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais relativas a
contratações entre partes relacionadas (vide item 4.16 e 7.18 deste Ofício Circular). Estas políticas devem
ser descritas no item 16.1 do Formulário de Referência (vide item 10.2.16).
A política de transações entre partes relacionadas, quando elaborada, deve ser divulgada através do “IPE
Online” no Sistema Empresas.NET, na categoria “Política de Transações entre Partes Relacionadas”.
13.5 Política de dividendos/ Política de destinação de resultados

Caso a companhia elabore política de dividendos deve divulgá-la através do “IPE Online” no Sistema
Empresas.NET, na categoria “Política de Dividendos” (vide item 10.2.3 “d”).
13.6 Calendário corporativo

Nos moldes dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3, recomenda-se que as
companhias abertas elaborem e divulguem, até o dia 10 de dezembro de cada ano, um calendário anual
no qual constem as datas dos principais eventos corporativos programados para o ano civil seguinte. O
objetivo deste calendário anual é facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos
investidores e outros interessados.
O calendário deverá ser divulgado através do Sistema Empresas.NET, função “Calendário Anual”, que
permite a sua criação, preenchimento e envio.
13.7 Elaboração do Formulário de Referência

Recomenda-se que o Formulário de Referência, documento previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº
480/09 (vide Capítulo 10 deste Ofício Circular), seja elaborado pela própria companhia, e não por terceiros
contratados para este fim. É recomendável ainda que a preparação deste documento envolva
representantes de todas as áreas da companhia, e não apenas o Departamento de Relações com
Investidores.
13.8 Momento de divulgação de informações relevantes

O artigo 5º da Instrução CVM nº 358/02 dispõe que a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer,
sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação (vide item 4.1). Cabe esclarecer que, para o atendimento do referido artigo
5º, a companhia deve atentar-se, no caso de divulgação após o encerramento dos negócios, a conclusão
do call de fechamento que envolve os valores mobiliários de sua emissão.
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O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Instrução CVM nº 358/02 preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do
início dos negócios em mercado, entende-se como uma boa prática que a divulgação ocorra
preferencialmente após o encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários
sejam negociados, possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos
decorrentes da informação divulgada. Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta
deve ser feita pelo menos com 1 (uma) hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das
negociações.
Quando não for possível a companhia divulgar fato relevante fora do horário do pregão, o Diretor de
Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão
da companhia aberta pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, nos
termos do parágrafo 2º do artigo 5º da Instrução CVM nº 358/02, observados os procedimentos previstos
nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o
assunto.
Destaca-se que, em 11.09.2017, foi expedida a Instrução CVM nº 590/17, que alterou dispositivos da
Instrução CVM nº 358/02, tendo, entre outros, revogado o parágrafo 3º do artigo 5º, que dispunha que a
suspensão de negociação a que se refere o parágrafo 2º não seria levada a efeito no Brasil, enquanto
estivesse em funcionamento bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado de outro país
em que os valores mobiliários de emissão da companhia fossem admitidos à negociação, e em tal bolsa
de valores ou entidade de mercado de balcão organizado os negócios com aqueles valores mobiliários
não estivessem suspensos.
Os procedimentos descritos nesse item também se aplicam, entre outros, às demonstrações financeiras
e aos formulários ITR, DFP, FRE e Informes de Securitizadora.
13.9 Assembleia geral de acionistas
13.9.1 Prazo de convocação

O artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na companhia aberta, o prazo de
antecedência da primeira convocação da assembleia geral de acionistas será de 15 (quinze) dias (vide itens
3.4.3 e 4.2.1).
É recomendável, porém, que as companhias adotem, sempre que possível, o prazo mínimo de 30 (trinta)
dias para a convocação da assembleia geral de acionistas, seja AGO, AGE, AGESP ou AGDEB, a exemplo do
que já exige o artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09 para a Proposta da Administração da AGO, para que
os acionistas tenham tempo suficiente para analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente,
se articulem para participar da assembleia.
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13.9.2 Pauta e documentação

A administração da Companhia deve zelar para que seja disponibilizada aos sócios a pauta da assembleia
geral e toda a documentação relacionada, em meio físico e digital.
Recomenda-se que seja evitada a utilização de itens genéricos, como por exemplo, “outros assuntos”, de
forma a proporcionar ao acionista a condição de avaliar as pautas a serem apreciadas.
Na hipótese da inclusão em assembleia de assunto que não tenha sido contemplado na pauta de
convocação, é recomendável que haja previsão estatutária condicionando a análise do tema com a
presença e a aprovação da totalidade dos sócios da Companhia.
É recomendável que sejam elaborados manuais para a participação nas assembleias gerais, especialmente
caso a Companhia apresente um quadro acionário disperso. Este manual, além de conter todas as
informações necessárias para o pleno entendimento das matérias em debate, deve incluir modelos de
procuração com as opções de voto.
13.9.3 Propostas dos sócios

A seleção de candidatos às vagas para o conselho de administração e o conselho fiscal deve levar em
consideração fatores como reputação ilibada, independência, alinhamento com os valores propagados
pela instituição e experiência no setor.
Lembra-se que a organização da assembleia geral deve proporcionar aos sócios a possibilidade de
apresentarem propostas justificadas de itens a serem incluídos na ordem do dia.
É recomendável que as companhias insiram em seus Estatutos Sociais a faculdade de acionistas não
controladores apresentarem candidatos para o Conselho de Administração, desde que esses acionistas
cumpram os requisitos legais e apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de
antecedência da data marcada para a assembleia.
Essa prática, entretanto, deve ser encarada como faculdade concedida aos acionistas para facilitar sua
articulação e o exercício de direitos concedidos pela Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
que previstas em Estatuto Social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito dos
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Ainda sobre a indicação de candidatos, entendemos ser recomendável, nos casos que acionistas
minoritários conseguirem indicar candidatos de forma individual nos termos do artigo 21-L da Instrução
CVM nº 481/09, que a votação, inicialmente prevista para o sistema de chapas, ocorra na forma de
votação individual de candidatos. O Colegiado da CVM, em 05.11.2019, no âmbito de análise de um
recurso contra a manifestação da SEP (Processo CVM nº 19957.004385/2019-21)69, embora tenha
reconhecido a impossibilidade de a CVM exigir tal conduta, reconheceu como boa prática de governança
a adoção de soluções alternativas que permitam contemplar na sistemática de voto a distância tanto os
candidatos indicados na proposta da administração quanto eventuais indicações apresentadas por outros
grupos de acionistas. Com a finalidade de se ter uma maior previsibilidade e estabilidade, recomenda-se
que a companhia fixe em seu estatuto social o procedimento que irá adotar nas eleições do seu conselho
de administração por votação majoritária. Entretanto, caso a opção estatutária seja pelo sistema de
chapas, como boa prática, entendemos que, na hipótese de indicação de candidatos de forma individual,
o estatuto social preveja que a eleição majoritária passe a ocorrer pelo sistema de votação por candidato.
13.9.4 Organização da assembleia

Quando a assembleia for realizada em locais de difícil acesso, os documentos de convocação devem
indicar com clareza como deve se dar o acesso ao local. Uma eventual tolerância com relação ao horário
de início da assembleia e o impedimento do acesso de acionistas após esse horário também podem ser
informados nos documentos de convocação.
Cabe destacar que, de acordo com o artigo 128 da Lei nº 6.404/1976, salvo disposto contrário no estatuto,
o presidente e o secretário da assembleia serão eleitos pelos acionistas presentes. Em linha com as
recomendações acima, entendemos que qualquer pessoa que tenha sido convidada a presidir a
assembleia deve se declarar conflitado, caso tenha interesses conflitantes com o da organização, em
função das matérias da ordem do dia.
Recomenda-se que a companhia inclua no documento Manual para Participação todas as orientações
relevantes para os acionistas participarem das assembleias.
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08

O Parecer de Orientação CVM nº 35/08 trata da observação, pelos administradores de companhias
abertas, de seus deveres fiduciários nas operações de fusão, incorporação e incorporação de ações
envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum (vide item
7.2).
O referido Parecer de Orientação descreve determinados procedimentos a serem observados durante a

negociação de tais operações. O procedimento alternativo a que a operação seja condicionada à
aprovação da maioria dos acionistas não controladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto
ou com voto restrito, é a constituição de um comitê especial independente para negociar a operação e
submeter suas recomendações ao conselho de administração da companhia.
O Parecer cita três alternativas para a composição desse comitê especial independente:
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i) Comitê composto exclusivamente por administradores da companhia, em sua maioria

independentes;
ii) Comitê composto por não administradores da companhia, todos independentes e com notória
capacidade técnica, desde que o comitê esteja previsto no estatuto, para os fins do artigo 160
da Lei nº 6.404/76; ou
iii) Comitê composto por: (a) um administrador escolhido pela maioria do conselho de
administração; (b) um conselheiro eleito pelos acionistas não controladores; e (c) um terceiro,
administrador ou não, escolhido em conjunto pelos outros dois membros.
Ainda que qualquer alternativa acima seja aceitável para caracterizar a observância do Parecer de
Orientação CVM nº 35/08, no entendimento da SEP, a presença de membros eleitos por acionistas não
controladores no comitê especial independente é recomendável.
13.11 Comitê de auditoria

Caso a companhia aberta possua comitê de auditoria, ainda que este comitê não tenha sido estruturado
como o Comitê de Auditoria Estatutário – CAE, nos termos dos artigos 31-A a 31-F da Instrução CVM nº
308/99, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 509/11, 545/14, 591/17 e 611/19, é
recomendável que o comitê de auditoria produza um relatório anual, a ser apresentado juntamente com
as demonstrações financeiras (vide itens 3.2 e 3.3.3 do presente Ofício Circular), contendo, além das
reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, a descrição de (i) suas atividades, os resultados e
conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência
significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o comitê de auditoria em
relação às demonstrações financeiras da companhia.
É recomendável que as suas atribuições estejam previstas no estatuto social da Companhia, e seus
integrantes devem, preferencialmente, ser conselheiros. Recomenda-se, ainda, que o coordenador seja
um conselheiro independente ou, caso não seja possível, outro conselheiro.
Entendemos que a instalação de um comitê de auditoria é benéfica para todas as companhias abertas.
Cabe ressaltarmos que a mera instalação de um comitê de auditoria não elide a responsabilidade do
conselho de administração, já que o comitê tem a função de assessorar o conselho.
Por oportuno, o comitê de auditoria não deve ser confundido, em suas atribuições, com o conselho fiscal,
que possui outras responsabilidades. Além disso, enquanto o primeiro assessora o conselho de
administração, o segundo o fiscaliza.
No que diz respeito à composição do Comitê de Auditoria Estatutário – CAE, nos termos do artigo 31-C da
Instrução CVM nº 308/99, com redação dada pela Instrução CVM nº 611/19, as companhias poderão
manter até o término de seus mandatos eventuais membros que tenham sido sócios de empresa que
tenha prestado serviços de auditoria independente ao emissor, antes na entrada em vigor da Instrução
CVM nº 611/19 (que ocorreu em 16.08.2019).
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13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e detidos previsto

no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, recomenda-se que as Companhias, a
exemplo do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses
em que não tenham sido verificadas movimentações ou alterações nas posições dos administradores e
pessoas ligadas. Nesse caso, os formulários devem ser preenchidos com a informação de que, naquele
período, não houve negociação com valores mobiliários da companhia, de sua controlada, de sua
controladora ou de sua coligada, repetindo-se os valores do saldo inicial no saldo final.
Deve-se ressaltar que essa norma visa a divulgação de todas as movimentações efetuadas pela própria
companhia, por suas controladas, por coligadas e por administradores e pessoas a eles ligadas, com
valores mobiliários de emissão da Companhia e de suas sociedades controladas ou controladoras. Desse
modo, qualquer negócio realizado pelas pessoas mencionadas deve ser reportado ao DRI e resultará na
obrigatoriedade do envio à CVM do formulário previsto no parágrafo 6º do artigo 11 da Instrução CVM nº
358/02, conforme alteração dada pela Instrução CVM nº 590/17, independentemente de modificação do
saldo final. É recomendável que tanto as pessoas mencionadas no caput do artigo 11 da Instrução CVM
nº 358/02 quanto o DRI mantenham arquivados os comprovantes de envio e recebimento das mensagens
trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Destaca-se que, para efeitos do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, equiparou-se à negociação com
valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos
casos, desde que se trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos
de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por
ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
A Instrução CVM nº 590/17 também incluiu a obrigação de as pessoas mencionadas no caput do artigo 11
da Instrução CVM nº 358/02 apresentarem, juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do
parágrafo 4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
ou no Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no parágrafo 2º. Além disso, qualquer
alteração nessas informações deverá ser comunicada à companhia no prazo de até 15 (quinze) dias
contados da data da alteração.
Algumas companhias divulgam no formulário a motivação de negociações relevantes realizadas por

administradores, sendo esta uma prática recomendada.
Vide item 4.8.
13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores

Embora não seja obrigatório, recomenda-se que as companhias registradas na Categoria B disponibilizem
e mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 21 e 31 da
Instrução CVM nº 480/09 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na Categoria A pelo artigo 13, parágrafo 2º, da referida Instrução.
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13.14 Manual de políticas contábeis

Conforme destacado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº 01/2013, o Pronunciamento Técnico CPC 23
(Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro), aprovado pela Deliberação CVM nº
592/09, estabelece que o rol de Políticas Contábeis contempla os princípios, as bases, as convenções, as
regras e as práticas específicas aplicadas por uma entidade quando da elaboração e apresentação de suas
demonstrações contábeis.
Ainda, como ressaltado no Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 676/11, no processo de aplicação das políticas contábeis
da entidade, a administração exerce diversos julgamentos que podem afetar significativamente os
montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis.
A definição prévia dos parâmetros que devem embasar esses julgamentos deve, sempre que possível,
estar devidamente formalizada, notadamente no que se refere às políticas mencionadas no item 10.2.10.d
deste Ofício Circular, sendo submetida ao escrutínio dos auditores independentes na fase de
planejamento de seus trabalhos.
Cabe à administração da companhia, com base em um conjunto amplo de informações, avaliar o

tratamento contábil adequado a determinado evento, analisando todos os fatos e circunstâncias
relevantes que possam influenciar seu julgamento. Não obstante, a atuação dos administradores da
companhia aberta, no exercício dos deveres fiduciários previstos na legislação societária, deve buscar, de
forma diligente, eliminar ou mitigar o risco de questionamentos quanto à neutralidade da informação
produzida, mediante a formal definição prévia de práticas contábeis aplicáveis.
13.15 Diretoria
A diretoria deve zelar por manter uma relação transparente e de longo prazo com todas as partes
interessadas. Com o auxílio e a orientação do conselho de administração, deve ser definida a estratégia
de relacionamento com os diversos interagentes da companhia.
Devido à especificidade de sua função, o diretor de relações com investidores deve participar das reuniões
do conselho de administração que tratem de assunto que potencialmente possa modificar a avaliação que
o mercado de valores mobiliários tenha da companhia.
No que se refere à política de remuneração da diretoria, nenhum diretor deve estar envolvido
diretamente com qualquer tipo de deliberação que envolva sua própria remuneração. A proposta de
remuneração da diretoria deve ser encaminhada pela diretoria, através de seu diretor-presidente, para
aprovação do conselho de administração. Além disso, a política de remuneração da diretoria deve ser
formulada de forma que:
a) Esteja vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e
objetiva à geração de valor econômico para a organização;
b) Evite a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a

organização a riscos extremos ou desnecessários;
c) Seja justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente
contabilizada;
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d) Não estimule ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação
ou que prejudiquem a organização no longo prazo;
e) Tenha uma estrutura de incentivos que deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que
indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo
decisório e a sua respectiva fiscalização.
f) Evite o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável.
13.16 Conduta e conflitos de interesse
13.16.1 Código de conduta

Os diretores devem zelar pela implementação do código de conduta, promovendo atividades como
programas de educação continuada para divulgação e treinamento de todos os colaboradores
subordinados direta ou indiretamente a ele.
Caso a companhia possua Código de Conduta, sua divulgação deve ocorrer através do “IPE Online” no
Sistema Empresas.NET, categoria: “Código de Conduta”.
A esse respeito, recomenda-se consulta ao item 10.2.5.d do presente Ofício Circular.
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita

O desenvolvimento de políticas de prevenção e identificação de atos de natureza ilícita compete ao
conselho de administração, sempre com o suporte da diretoria. As diretrizes definidas devem englobar
toda a companhia, e seus gestores devem adotar os procedimentos necessários para assegurar o seu
cumprimento, bem como estabelecer mecanismos que defendam a sua integridade para prevenir e
detectar atos de natureza ilícita, tais como a prática de corrupção, fraude ou suborno.
No que se refere à efetividade do programa, é importante que cada companhia avalie os resultados das
medidas adotadas nos casos em que eventualmente tenha sido observada a necessidade de
aprimoramento de seus controles internos ou identificada a atuação de um preposto em desacordo com
a lei ou suas normas internas, inclusive no que se refere à notificação aos órgãos e entidades públicas
responsáveis pela supervisão do cumprimento das normas infringidas.
A SEP entende que a demonstração pela administração da companhia da efetividade de seus mecanismos
e procedimentos internos de integridade deve ser levada em consideração na definição das medidas de
supervisão que eventualmente venham a ser adotadas em relação a cada emissor.
Destaca-se, ainda, que, nos termos do artigo 66 da Instrução CVM nº 607/19, que integra a seção da
norma que dispõe sobre a dosimetria das penas no processo administrativo sancionador, estabelece como
circunstância atenuante “a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e
de conduta no âmbito da pessoa jurídica, avaliada por entidade pública ou privada de reconhecida
especialização”.
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Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br
Companhias do setor financeiro devem dedicar especial atenção na detecção e prevenção de atos de
natureza ilícita, considerando a natureza e a regulação de suas atividades.
13.17 Remuneração de administradores

Recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam cargos de
administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto diretamente,
através da própria companhia, quanto indiretamente, através dessas subsidiárias integrais e controladas,
que levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela suportada pela própria
companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e controladas.
268

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 1/2021

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2021.

Senhor Diretor de Relações com Investidores/Representante Legal,

Além da leitura do presente Ofício Circular, recomenda-se:

1) com relação a matérias contábeis, a leitura dos Ofícios Circulares/SNC/SEP:

4) quanto às melhores práticas de governança corporativa, a consulta ao Código Brasileiro de

FERNANDO SOARES VIEIRA

2 Registro de Emissor .................................................................................................... 17

3 Informações Periódicas ............................................................................................... 34

3.3.1.. Formulário cadastral..................................................................................................................... 45

4 Principais Informações Eventuais ................................................................................ 67

4.3 Projeções ............................................................................................................................................. 83

4.23 Comunicação acerca de realização de lives....................................................................................... 111

5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais ......................................113

6 Regras Especiais sobre Emissores ...............................................................................118

7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações.................................................121

7.10 Incorporação, fusão e cisão ............................................................................................................... 147

8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção ou

8.4 Pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia .............................. 180

9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações ..........................186

10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência ......................................188

d. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas

d. Políticas contábeis críticas (item 10.5) .......................................................................................... 215

k. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas ........................................................250

12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR .............................................................255

13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas ..........................256

13.9.3 Propostas dos sócios .................................................................................................................. 262

1 A Superintendência de Relações com Empresas

Atualmente, as principais atribuições de cada um dos componentes organizacionais são as seguintes:

Superintendência de Relações com Empresas:

• Coordenar o trabalho das gerências de acompanhamento de empresas;

• Analisar pedidos de concessão e cancelamento de registro de companhias incentivadas;

• Supervisionar a prestação tempestiva das informações periódicas das companhias, aplicação de

• Analisar recursos contra aplicação de multas cominatórias; e

• Suspender e cancelar de ofício (por inadimplência de informações) registros de companhias

Gerências de Acompanhamento de Empresas 1 e 2 (GEA-1 e GEA-2):

• Analisar consultas de companhias e cancelamentos voluntários de registro; e

• Analisar a aderência às normas da divulgação de documentos e informações periódicas e

Gerências de Acompanhamento de Empresas 3 e 4 (GEA-3 e GEA-4):

• Analisar a regularidade das propostas e decisões da administração, das deliberações em

• Analisar reclamações envolvendo companhias;

• Analisar pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleias; e

• Apresentação de Termos de Acusação (ritos ordinário e simplificado).

Gerência de Acompanhamento de Empresas- 5 (GEA-5):

• Analisar as demonstrações financeiras anuais e intermediárias divulgadas pelas companhias,

• Determinar republicação de demonstrações financeiras;

• Analisar consultas e reclamações envolvendo demonstrações financeiras; e

• Apresentação de Termos de Acusação envolvendo demonstrações financeiras.

Setor de Atividade Gerência

Metalurgia e siderurgia GEA-2

Emp. adm. participações – Serviços médicos GEA-2

2.1 Categorias de emissores

• Categoria A, que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados

• Categoria B, que autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados

a) ações e certificados de depósito de ações; ou

b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários

2.2 Pedido de registro de emissor