CRI Sabin - Contrato de Locação (2016.12.16) V.limpa - CLRD

1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE
LOCAÇÃO ATÍPICO “BUILT TO SUIT” E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico

“Built To Suit” e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato Built To Suit”), as partes:
1. RAQUEL RIBEIRO VAZ, brasileira, casada em regime de separação de bens,

administradora, portadora da carteira nacional de habilitação nº 01042785600,
expedida pelo Detran/DF, em 08 de agosto de 2007, portadora da CI n° 2.065.624 –
SSP/DF, expedida em 08 de agosto de 2007, inscrita no CPF/MF sob o nº
721.360.651-49, residente e domiciliada na SHIS QI 26, Chácara 11, Casa D, CEP
71.670-310, Brasília, Distrito Federal (“Raquel”);
2. RAFAEL ANTÔNIO MENDES RIBEIRO VAZ, brasileiro, solteiro, estudante,

portador da carteira nacional de habilitação nº 03703842818, expedida pelo
Detran/DF, portador da CI n° 2.300.207 - SSP/DF, expedida em 02 de agosto 1987,
inscrito no CPF/MF sob o nº 011.699.671-40, residente e domiciliado na SHIS QI
26, Chácara 11, Casa D, CEP 71.670-310, Brasília, Distrito Federal (“Rafael”);
3. GABRIEL SOARES PENA COSTA, brasileiro, solteiro, estudante, portador da

carteira nacional de habilitação nº 03364442016, expedida pelo Detran/DF, portador
da CI n° 2.285.877 - SSP/DF, expedida em 17 de outubro de 2011, inscrito no
CPF/MF sob o nº 019.127.051-25, residente e domiciliado na SHIS QI 26, Conjunto
06, Casa 19, CEP 71.670-080, Brasília, Distrito Federal (“Gabriel”);
4. GUILHERME SOARES PENA COSTA, brasileiro, casado sob o regime de

separação total de bens, publicitário, portador da carteira nacional de habilitação
nº 01104630909, expedida pelo Detran/DF, portador da CI n° 2.091.038 - SSP/DF,
expedida em 05 de setembro de 2008, inscrito no CPF/MF sob o nº 718.493.601-97,
Esta página é parte integrante do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico “Built To Suit”
e Outras Avenças celebrado entre Raquel Ribeiro Vaz, Rafael Antônio Mendes Ribeiro Vaz, Gabriel Soares Pena Costa,
Guilherme Soares Pena Costa, REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Laboratório Sabin de Análises
Clínicas Ltda., Janete Ana Ribeiro Vaz e Sandra Santana Soares Costa, e seu cônjuge Odilon Pena Costa, em 16 de
dezembro de 2016.
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residente e domiciliado na SHIS QI 26, Conjunto 06, Casa 19, CEP 71.670-080,
Brasília, Distrito Federal, neste ato representado por seu procurador Gabriel, acima
qualificado (“Guilherme” e, quando em conjunto com Raquel, Rafael e Gabriel,
“Antigos Locadores”);
5. REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo

de investimento imobiliário, neste ato representado na forma de seu Regulamento
por sua administradora Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., instituição financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ/MF
sob nº 15.489.568/0001-95, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade
de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
CVM nº 13.646, expedido em 13 de maio de 2014 (“Novo Locador”); e
6. LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade

empresária limitada, com sede na SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e
116, Asa Norte, CEP 70.343-020, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 00.718.528/0001-09 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados
na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.3.0001044-7, neste ato
representado na forma de seu Contrato Social (“Locatário”).
E, ainda, na qualidade de Fiadoras:
7. JANETE ANA RIBEIRO VAZ, brasileira, casada sob o regime de separação total
de bens, farmacêutica, bioquímica, nascida em 27.08.1954, natural de Anápolis/GO,
portadora da CI/RG nº 856.872 SSP/DF, emitida em 09.05.1983, e do CPF/MF
nº 158.702.601-59, residente e domiciliada na SHIS QI 25, Conjunto 11, Casa 15 –
Brasília/DF, CEP 71660-310 (“Janete”); e
dezembro de 2016.
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8. SANDRA SANTANA SOARES COSTA, brasileira, casada sob o regime de
comunhão universal, farmacêutica, nascida em 25.12.1951, natural de Inhapin/MG,
portadora da CI/RG nº 1.314.758 SSP/MG, emitida em 16.12.1977, e do CPF/MF
nº 295.568.056-72, residente e domiciliada na SHIS QI 26, Conjunto 08, Casa 06 –
Brasília/DF, CEP 71670-080, com a devida outorga uxória de seu cônjuge,
ODILON PENA COSTA, brasileiro, casado no regime de comunhão universal,
dentista, portador da cédula de identidade nº M-974.334, inscrito no CPF/MF sob o
nº 111.174.866-72, residente e domiciliado no mesmo endereço de sua cônjuge
(“Sandra” e, quando em conjunto com Janete, “Fiadoras”).
Sendo Antigos Locadores, Novo Locador, Locatário e Fiadoras quando referidos em

conjunto, denominados simplesmente “Partes” e, quando referidos separada e
indistintamente, “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 08 de abril de 2012, os Antigos Locadores e o Locatário celebraram o Instrumento

Particular de Contrato de Locação Atípico “Built To Suit” e Outras Avenças
(“Contrato Built To Suit”), tendo por objeto a locação dos imóveis descritos e
caracterizados no Anexo I (“Imóveis Sede”);
(ii) os Imóveis Sede são objeto do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e

Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças, celebrado na presente data, entre os
Antigos Locadores e o Novo Locador, em conjunto com o Locatário e a
Securitizadora, conforme definida abaixo (“Promessa de Compra e Venda”), no qual
pactuaram a promessa de compra e venda dos Imóveis Sede, sendo o Novo Locador o
legítimo e único compromissário comprador e possuidor dos Imóveis Sede;
dezembro de 2016.
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(iii) é de interesse das Partes celebrar o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit
para (a) refletir a substituição dos Antigos Locadores pelo Novo Locador, em
decorrência da celebração da Promessa de Compra e Venda; (b) prever a constituição
de fiança a ser prestada pelas Fiadoras; e (c) alterar os termos e condições da locação
atípica dos Imóveis Sede, tendo em vista o interesse do Novo Locador em realizar
uma operação de securitização de créditos imobiliários, conforme descrito nos itens
abaixo;
(iv) em decorrência da celebração deste Aditamento ao Contrato Built To Suit e durante

sua vigência, o Locatário pagará ao Novo Locador determinada prestação mensal a
título de aluguel dos Imóveis Sede, acrescida da atualização monetária e dos demais
encargos contratuais e legais, bem como todos e quaisquer outros direitos de crédito,
presentes e futuros, devidos pelo Locatário, incluindo a totalidade dos respectivos
acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações,
seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais
previstos neste Aditamento ao Contrato Built To Suit (“Créditos Imobiliários”);
(v) o Novo Locador tem a intenção de ceder 33,4375% (trinta e três inteiros, quatro mil
trezentos e setenta e cinco décimos de milésimos por cento) dos Créditos
Imobiliários, correspondentes a uma fração de 95,5357% (noventa e cinco inteiros,
cinco mil, trezentos e cinquenta e sete décimos de milésimos por cento) das 84
(oitenta e quatro) primeiras parcelas devidas a título de aluguel (“Créditos
Imobiliários Cedidos”) e, para tanto, emitirá 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário
Fracionária (“CCI”) na forma da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei nº
10.931/04”), e alterações, representativa dos Créditos Imobiliários Cedidos e a cederá
por meio de um contrato de cessão de créditos (“Contrato de Cessão”) para uma
companhia securitizadora (“Securitizadora”), que por sua vez realizará a emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), por meio de termo de securitização
de créditos imobiliários (“Termo de Securitização”), nos termos da Lei nº 9.514, de
dezembro de 2016.
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20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”), e alterações, sendo essencial que a
Securitizadora, na qualidade de cessionária da CCI, receba a integralidade dos valores
devidos a título de locação durante todo o período de vigência dos Créditos
Imobiliários Cedidos;
(vi) em garantia do pontual adimplemento de todas as Obrigações Garantidas (conforme

definido no Contrato de Cessão), os Antigos Locadores, ainda na qualidade de
proprietários dos Imóveis Sede, e o Locatário, na qualidade de proprietário de outros
imóveis (“Imóveis Garantia” e, quando em conjunto com os Imóveis Sede,
“Imóveis”), alienarão fiduciariamente os Imóveis, nos termos dos respectivos
Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras
Avenças celebrados na presente data (“Contratos de Alienação Fiduciária de
Imóveis”);
(vii) o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit integra um conjunto de documentos

e contratos de forma a constituir uma operação estruturada para captação de recursos
no mercado de capitais, via securitização dos Créditos Imobiliários Cedidos, não
podendo ser interpretado isoladamente, substituindo integralmente os termos e
condições do Contrato Built To Suit; e
(viii) tendo em vista as peculiaridades jurídicas e negociais acima expostas, as Partes

reconhecem que a presente relação jurídica extrapola os limites de uma locação
comum, razão pela qual não são aplicáveis a este Aditamento ao Contrato Built To
Suit, salvo quando expressamente mencionado pelas Partes, as disposições da
Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 (“Lei nº 8.245/91”) especialmente, mas não se
limitando, aquelas previstas nos artigos 4º, 19, 51 e 53 do citado diploma legal.
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Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento ao
Contrato Built To Suit, o qual passará a ser regido pelas cláusulas a seguir e demais
disposições, contratuais e legais, aplicáveis.
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO
1.1. As Partes celebram o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit tendo por
objeto a locação dos Imóveis Sede descritos e caracterizados no Anexo I, para fins não
residenciais, em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a cumpri-lo por si e por
seus sucessores, a qualquer título, mediante as cláusulas e condições adiante avençadas,
tendo em vista que os Imóveis Sede encontram-se sob medida para o exercício das
atividades do Locatário e foram previamente adquiridos pelo Novo Locador com o intuito,
único e exclusivo, de celebrar o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, nos termos
do artigo 54-A da Lei nº 8.245/91 (“Locação”).
1.2. O Locatário, neste ato, recebe os Imóveis Sede em condições adequadas ao uso a
que se destina e obriga-se a utilizar os Imóveis Sede de acordo com as técnicas e cuidados
geralmente utilizados no desenvolvimento de suas atividades, de forma que, ao final da
vigência da presente Locação, devolverá os Imóveis Sede ao Novo Locador nas mesmas
condições em que o recebeu.
1.3. Para fins do cumprimento deste Aditamento ao Contrato Built To Suit, o Locatário
deverá fazer uso dos Imóveis Sede somente para as finalidades aqui previstas, sendo vedada
ao Locatário a realização de atividades não adequadas à categoria de uso em que estão
enquadrados os Imóveis Sede, observadas, durante todo o prazo de vigência desta Locação,
as restrições de zoneamento impostas pelas municipalidades competentes e eventuais
limitações ou restrições impostas por normas municipais e federais.
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1.4. O Novo Locador, sem prejuízo das demais obrigações constantes do presente
Aditamento ao Contrato Built To Suit, obriga-se a garantir a posse mansa e pacífica dos
Imóveis Sede para uso pelo Locatário.
1.5. São obrigações do Locatário:
(i) pagar as prestações mensais da Locação, nas datas ajustadas, bem como todos os
tributos e encargos que venham a incidir sobre os Imóveis Sede a partir da presente
data;
(ii) utilizar os Imóveis Sede de acordo com a categoria de uso permitida pela legislação
e regulamentação em vigor, observada a destinação que poderá ser dada aos Imóveis
Sede, nos termos deste Aditamento ao Contrato Built To Suit;
(iii) manter os Imóveis Sede em bom estado de conservação e limpeza, mantendo em

pleno funcionamento todas as suas instalações e benfeitorias, ressalvado o desgaste
natural decorrente de seu uso normal, até o término da vigência da Locação;
(iv) comunicar previamente ao Novo Locador a realização de toda e qualquer benfeitoria

que pretenda realizar nos Imóveis Sede, assumindo toda e qualquer responsabilidade
pelas obras de manutenção referentes à conservação dos Imóveis Sede, ficando
desde já acordado que não haverá direito de retenção por tais benfeitorias, sejam de
que natureza forem; e
(v) cumprir todas as demais obrigações do presente Aditamento ao Contrato Built To

Suit.
CLÁUSULA SEGUNDA – PRAZO DA LOCAÇÃO
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2.1. A Locação dos Imóveis Sede vigorará pelo prazo de 240 (duzentos e quarenta)
meses a contar de 1º de janeiro de 2017 (“Prazo de Duração” e “Data Base”,
respectivamente), podendo ser prorrogado por iguais períodos, desde que de comum acordo
entre o Novo Locador e o Locatário, por meio de aditamento ao presente Aditamento ao
Contrato Built To Suit, o que pode acontecer independente da securitização de parte ou da
totalidade desses novos Créditos Imobiliários, e podendo ser rescindido de comum acordo
entre o Novo Locador e o Locatário, sem qualquer ônus para as Partes, após o Prazo de
Permanência Mínimo Obrigatório (conforme abaixo definido).
2.2. A partir da Data Base, o Locatário responderá pelo pagamento das respectivas e
eventuais despesas decorrentes dos Imóveis Sede, incluindo, mas não limitados ao Aluguel
(abaixo definido), a quaisquer espécies de tributos, independentemente do fato de ocupar ou
não fisicamente os Imóveis Sede da forma como se encontram, e mesmo que lançado em
nome do Novo Locador ou de terceiros.
2.3. Ao término da Locação, o Locatário obriga-se a desocupar e restituir os Imóveis

Sede locados ao Novo Locador, salvo se ocorrer a prorrogação descrita na Cláusula 2.1
supra, sempre “in totum”, absolutamente livres de pessoas e coisas, em bom estado de
conservação, conforme laudo que será elaborado contra a entrega das chaves, ressalvado o
desgaste dos Imóveis Sede decorrente da utilização regular e normal para os fins a que se
destina, constatados à época da sua devolução pelo Locatário ao Novo Locador.
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CLÁUSULA TERCEIRA – ALUGUEIS
3.1. O preço do aluguel mensal referente à Locação dos Imóveis Sede ora avençada é de
R$ 1.120.000,00 (um milhão e cento e vinte mil reais) (“Aluguel”), na Data Base, o qual
deverá ser pago pelo Locatário, sendo o primeiro Aluguel devido em 20 de fevereiro de
2017 e os demais no 20º (vigésimo) dia dos meses subsequentes, ou no Dia Útil
imediatamente subsequente, caso o 20º (vigésimo) dia do mês não seja um Dia Útil (cada
uma considerada uma “Data de Pagamento do Aluguel”).
3.1.1. O valor do Aluguel será atualizado anualmente, no dia 20 de janeiro de cada

ano, ou conforme a menor periodicidade permitida em lei, pela variação positiva do
Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (respectivamente, “Data de Atualização”,
“Atualização Monetária” e “IPCA/IBGE”), conforme fórmula descrita no Anexo II.
Na hipótese de não divulgação do IPCA/IBGE até a Data de Atualização, por
qualquer razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido
pela aplicação do fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, será aplicada a
última variação do índice conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações
financeiras, multas ou penalidades quando da divulgação posterior do índice que
seria aplicável, por parte do Locatário. Caso o IPCA/IBGE, por qualquer motivo,
deixe de ser publicado durante o prazo desta Locação ou tenha a sua aplicação
proibida, o valor do Aluguel passará a ser atualizado por qualquer outro índice que
venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese; ou, ainda,
na ausência de índice de correção legalmente previsto, pelo Índice de Preços ao
Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas
(“IPC/FIPE”), ou, na ausência deste, pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
(“INPC/IBGE”), ou, na ausência deste, por qualquer outro índice, eleito de comum
acordo entre o Novo Locador, o Locatário e, no que se refere aos Créditos
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Imobiliários Cedidos, a Securitizadora, que reflita adequadamente a variação no
poder de compra da moeda nacional.
3.1.2. O valor do Aluguel está livre de taxas, impostos e qualquer outra

contribuição que incida ou venha a incidir sobre os Imóveis Sede, os quais, nos
termos da Cláusula 2.2 acima, caso existentes e lançados durante a vigência da
Locação, serão integralmente arcados, suportados e de responsabilidade exclusiva
do Locatário.
3.1.3. Não poderá ser feito nenhum abatimento, compensação ou retenção no valor
do Aluguel, independentemente do motivo. Qualquer cobrança de valor a ser
apurado, deverá ser feita em comum acordo entre as Partes.
3.2. As parcelas do Aluguel serão pagas pelo Locatário mediante Transferências

Eletrônicas Disponíveis – TED para a Conta Centralizadora (abaixo definida), observado o
disposto na Cláusula 9.1.1, valendo os comprovantes de depósitos bancários como recibo
de pagamento, observada a Cláusula 16 abaixo.
CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE E

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
4.1. Os Imóveis Sede destinam-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das

atividades do Locatário inerentes ao seu objeto social, diretamente ou por terceiros, com as
categorias de uso permitidas para os Imóveis Sede, bem como de acordo com a legislação
de zoneamento da administração pública local e com a legislação ambiental aplicável.
4.2. A inobservância do aqui disposto implicará na aplicação das penalidades previstas

na Cláusula Décima Quinta abaixo.
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4.3. O Locatário assume a obrigação de, a partir da data de assinatura do presente
Aditamento ao Contrato Built To Suit, utilizar os Imóveis Sede em conformidade com todas
as normas ambientais, de saúde e segurança aplicáveis, competindo ao Locatário tomar
todas e quaisquer providências necessárias e/ou convenientes para evitar e impedir que os
Imóveis Sede sejam objeto de procedimentos judiciais ou administrativos envolvendo a
violação dessas normas.
4.3.1. Em razão do disposto na Cláusula 4.3 acima, a partir da data de assinatura

do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, o Locatário passará a ser o único
responsável por novas contingências ou passivos ambientais decorrentes de suas
atividades ou a que tenha dado causa mediante ação ou omissão, cabendo ao
Locatário apresentar laudo ambiental em até 30 (trinta) dias corridos contados do
final da presente Locação, com o fim de comprovar que o Locatário devolveu os
Imóveis Sede nas mesmas condições ambientais que os encontrou, sendo que, caso
venha comprovadamente a causar qualquer dano ambiental aos Imóveis Sede,
deverá efetuar a remediação dos Imóveis Sede às suas expensas.
4.3.1.1.Todo e qualquer dispêndio pelo Novo Locador decorrente de multas ou

penalidades de qualquer natureza, aplicadas em razão ou que estejam
relacionadas direta ou indiretamente às atividades do Locatário, será
reembolsado pelo Locatário em até 3 (três) Dias Úteis a contar do
recebimento de notificação nesse sentido, sob pena de aplicação dos
encargos previstos na Cláusula 16.1 abaixo.
4.3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.1 acima, faculta-se ao Novo

Locador realizar a auditoria ambiental em caráter excepcional, mediante aviso
prévio com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, na ocorrência de qualquer
evento causado pelo Locatário ou por seus subcontratados que, pelo entendimento
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do Novo Locador, possa indicar potenciais danos ambientais ou infração a
disposições da legislação ambiental.
4.3.3. Referidas auditorias, que serão realizadas às exclusivas expensas do Novo

Locador, destinam-se a verificar se o Locatário está atuando em conformidade com
as normas ambientais, de saúde e segurança aplicáveis.
4.3.4. O Locatário obriga-se a utilizar, armazenar e dispor adequadamente

quaisquer substâncias perigosas cuja utilização se faça necessária para a realização
de suas atividades nos Imóveis Sede, nos termos da legislação e regulamentação
aplicável.
4.3.5. Quando aplicável, o Locatário deverá obter as licenças ambientais relativas

aos Imóveis Sede, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Locatário, pelas
quais será o único responsável, inclusive pelo pagamento de eventuais indenizações
e sanções impostas pelo poder público, obrigando-se a ressarcir o Novo Locador por
todos os prejuízos que este venha a sofrer em razão do descumprimento da referida
legislação ambiental, bem como a responder, a qualquer tempo, pelos danos
causados ao meio ambiente que decorram das atividades praticadas pelo Locatário
nos Imóveis Sede, indenizando e reparando integralmente suas consequências
diretas em até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar do recebimento de notificação nesse
sentido e independente de procedimento judicial, ao Novo Locador, a terceiros ou
ao poder público, sem qualquer limitação, sem prejuízo de outras responsabilidades
daí decorrentes e das penalidades previstas neste Aditamento ao Contrato Built To
Suit.
4.4. O Locatário obriga-se a satisfazer, por sua conta, sem direito a nenhuma
indenização por parte do Novo Locador, todas as exigências dos poderes públicos que
sejam imputáveis à sua atividade desenvolvida nos Imóveis Sede, bem assim as intimações
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do serviço sanitário estadual e municipal, bem como arcar com todos os tributos, impostos
ou encargos exigidos pelas autoridades competentes para o exercício de sua atividade.
4.4.1. A não obtenção das licenças ou atendimento das eventuais exigências do

poder público pelo Locatário, nos termos deste artigo, não o eximirá do pagamento
do valor do Aluguel, ainda que em caso de impedimento de exercício de sua
atividade nos Imóveis Sede.
4.5. O Locatário será responsável por todos e quaisquer passivos ambientais decorrentes
ou ocasionados, direta ou indiretamente, culposa ou dolosamente, pelas atividades
desenvolvidas pelo Locatário nos Imóveis Sede, devendo manter o Novo Locador, a
qualquer tempo, indene de todos e quaisquer passivos daí decorrentes.
CLÁUSULA QUINTA – CONSERVAÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE
5.1. O Locatário obriga-se a manter os Imóveis Sede em bom estado de conservação e

limpeza, ressalvado o desgaste decorrente de sua utilização regular e normal para os fins a
que se destinam, mantendo em pleno funcionamento todas as suas instalações, como
exemplificativamente, mas sem limitar, as instalações elétricas e hidráulicas, para restituí-
los ao final da Locação no mesmo estado em que os recebeu do Novo Locador, observado o
disposto na Cláusula 2.3 acima.
5.2. O Locatário autoriza o Novo Locador, por si ou por quem este indicar, a qualquer
tempo, vistoriar os Imóveis Sede, ficando desde já avençado que isto somente ocorrerá em
dia e horário previamente combinados com o Locatário.
5.3. Fica facultado ao Locatário colocar, gratuitamente, logotipos, placas e cartazes nos
Imóveis Sede, desde que obedeça à legislação aplicável.
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5.4. O Locatário efetuará, às suas expensas, os reparos dos danos que porventura causar
aos Imóveis Sede no decorrer da Locação.
CLÁUSULA SEXTA – TRIBUTOS E DEMAIS ENCARGOS LOCATÍCIOS
6.1. Correrão por conta única e exclusiva do Locatário, durante a vigência da presente
Locação, o pagamento do Imposto Predial e Territorial Urbano (“IPTU”) e demais
impostos, tributos, taxas e despesas que incidam ou venham a incidir sobre os Imóveis
Sede.
6.2. As despesas de telefone, consumo de água, esgoto e seu tratamento, energia elétrica,
gás, entre outras, relativas aos Imóveis Sede, serão de responsabilidade exclusiva do
Locatário durante a vigência da Locação, e serão quantificadas e pagas nos termos
definidos pelas concessionárias de serviços públicos, ainda que lançados em nome do Novo
Locador ou de terceiros.
6.2.1. O Locatário deverá apresentar ao Novo Locador, sempre que solicitada,

cópia autenticada dos comprovantes de pagamentos supracitados devidamente
quitados, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados da data de solicitação.
6.2.2. Responsabilizar-se-á também o Locatário pelo pagamento das despesas

acima referidas atinentes ao período da Locação, ainda que as cobranças tenham
sido apresentadas após seu término.
6.2.3. O Locatário, quando finda a Locação, assume ainda a obrigação de rescindir

e liquidar quaisquer contratações pactuadas diretamente com as concessionárias dos
serviços públicos para os Imóveis Sede.
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6.3. O não pagamento dos encargos locatícios de que tratam as Cláusulas 6.1 e 6.2
acima, nos respectivos vencimentos, caracterizará infração ao presente Aditamento ao
Contrato Built To Suit, sujeitando o Locatário à multa prevista na Cláusula 15.1 abaixo e a
eventuais medidas judiciais que se façam necessárias, desde que o Locatário não venha a
sanar a infração dentro do prazo estipulado em notificação a ser encaminhada pelo Novo
Locador.
6.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.3 acima, caso, por qualquer motivo,
os encargos locatícios acima mencionados venham a ser pagos pelo Novo Locador,
ficará o Locatário obrigado a realizar o correspondente reembolso, no prazo de até
5 (cinco) Dias Úteis após o pagamento.
6.4. Também será de exclusiva responsabilidade do Locatário o pagamento de todos os

tributos exigidos pelas competentes autoridades para o exercício de qualquer atividade nos
Imóveis Sede.
CLÁUSULA SÉTIMA – BENFEITORIAS
7.1. O Novo Locador desde já concorda que o Locatário poderá, às suas expensas e
desde que haja prévia e expressa comunicação ao Novo Locador, efetuar quaisquer
benfeitorias nos Imóveis Sede, sejam elas úteis e/ou voluptuárias. Para fins deste
Aditamento ao Contrato Built To Suit, serão consideradas benfeitorias todos e quaisquer
investimentos e construções realizadas nos Imóveis Sede, inclusive, mas sem se limitar a
expansões, reformas ou ampliações, observada a alínea (iv) da Cláusula 1.5 acima, ficando
certo e ajustado, desde já, que as eventuais benfeitorias não serão passiveis de retenção pelo
Locatário, sejam de que natureza forem.
7.2. O Novo Locador, neste ato, reconhece que o Locatário, no âmbito do Contrato Built
To Suit celebrado com os Antigos Locadores, executou diversas obras e benfeitorias nos
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Imóveis Sede, conforme descritas no Anexo II do Instrumento Particular de Cessão de
Benfeitorias e Outras Avenças, celebrado na presente data entre o Novo Locador e o
Locatário, as quais não incluem o maquinário, os equipamentos e o mobiliário utilizados
pelo Locatário para o exercício de suas atividades (“Benfeitorias” e “Contrato de Cessão de
Benfeitorias”, respectivamente). Neste sentido, o Novo Locador, neste ato e conforme
previsto no Contrato de Cessão de Benfeitorias, se compromete a adquirir do Locatário as
referidas Benfeitorias, nos termos e condições pactuados no Contrato de Cessão de
Benfeitorias, com o intuito, único e exclusivo, de celebrar o presente Aditamento ao
Contrato Built To Suit, nos termos do artigo 54-A da Lei nº 8.245/91.
7.3. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 7.2 acima e observado o disposto abaixo,
durante o Prazo de Duração, o Locatário não terá qualquer direito de retenção e/ou
indenização por tais benfeitorias, tampouco estas deverão ensejar qualquer aumento ou
diminuição do valor do Aluguel, sejam estas de que natureza forem.
7.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 7.3 acima:
(i) as benfeitorias necessárias serão indenizadas pelo Novo Locador ao Locatário

somente após o pagamento da Indenização de que trata a Cláusula Décima Quarta
abaixo ou após o término da Locação por decurso do Prazo de Duração; e
(ii) as benfeitorias voluptuárias poderão, a exclusivo critério do Novo Locador, (a)

ser removidas dos Imóveis Sede pelo Locatário ao final da Locação, observando-se,
entretanto, que o Locatário terá o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data final da
Locação para realizar a remoção de tais benfeitorias voluptuárias; ou (b) ser
mantidas nos Imóveis Sede e indenizadas pelo Novo Locador após o pagamento da
Indenização de que trata a Cláusula Décima Quarta abaixo ou após o término da
Locação por decurso do Prazo de Duração; ou (c) ser mantidas nos Imóveis Sede e
não indenizadas pelo Novo Locador caso o Locatário, após requerimento de
dezembro de 2016.
16
remoção realizada pelo Novo Locador, não as retire no prazo estipulado no item (a)
acima.
7.3.2. O valor das indenizações previstas na Cláusula 7.3.1 acima será determinado
com base no valor contábil dessas benfeitorias, já deduzidas a depreciação à razão
de 4% (quatro por cento) ao ano, atualizado anualmente desde a sua realização pelo
mesmo índice de correção monetária deste Aditamento ao Contrato Built To Suit e
não poderá ser deduzido e/ou compensado com os valores devidos pelo Locatário ao
Novo Locador nos termos do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, do
Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, as
verbas referidas nas Cláusulas 14.1, 15.1 e 16.1 abaixo.
7.3.3. Após constituída sobre os Imóveis Sede a garantia de alienação fiduciária

mencionada na Cláusula 9.2 abaixo, havendo execução da garantia e existindo
quaisquer benfeitorias, tais benfeitorias não serão indenizadas, conforme previsto na
Lei nº 9.514/97. Não obstante, as benfeitorias voluptuárias deverão ser retiradas no
prazo mencionado no item (a), do inciso (ii) da Cláusula 7.3.1 acima e em havendo
saldo da execução dos Imóveis Sede, após quitação das Obrigações Garantidas,
conforme definida no Contrato de Cessão e correspondentes penalidades devidas,
referido saldo será colocado à disposição do Novo Locador.
CLÁUSULA OITAVA – SEGURO DOS IMÓVEIS SEDE
8.1. O Locatário, durante a vigência do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, e

após a obtenção do Habite-se relacionado às Benfeitorias, manterá as edificações existentes
nos Imóveis Sede seguradas por qualquer uma das empresas elencadas na Cláusula 8.1.1
abaixo, contratada às suas expensas (“Seguradora”), devendo indicar o Novo Locador ou a
Securitizadora, abaixo definida como Cessionária, conforme o caso, como único(a)
dezembro de 2016.
17
beneficiário(a) das respectivas indenizações resultantes de eventuais danos causados aos
Imóveis Sede.
8.1.1. Para os fins do disposto na Cláusula 8.1 acima, as Partes estabelecem que
serão aceitas as seguintes Seguradoras: (i) BB Seguros; (ii) Caixa Seguros; (iii) Itaú
Seguros; (iv) Bradesco Seguros; (v) Santander Seguros; (vi) Porto Seguros; (vii)
Sulamérica Seguros; (viii) Liberty Seguros; ou (ix) Tókio Marine Seguros.
8.2. O Locatário deverá apresentar ao Novo Locador ou à Cessionária, em até 30 (trinta)

Dias Úteis contados da obtenção do Habite-se relacionado às Benfeitorias, as respectivas
apólices de seguro, devidamente endossadas nos termos da Cláusula 8.1 acima, que deverão
(i) ser contratadas na modalidade “Seguro de Risco Empresarial”, incluindo cobertura
patrimonial integral dos Imóveis Sede para os seguintes riscos: (a) incêndio, (b) raios, (c)
fogo, (d) inundações, (e) explosões e (f) vendavais, dentre outros; (ii) abranger cobertura
para responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às atividades
desenvolvidas nos Imóveis Sede; e (iii) prever indenização das edificações, para o conjunto
dos Imóveis Sede, correspondente ao valor estabelecido no respectivo laudo de avaliação
elaborado pela York & Partners Consultoria SS Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 08.587.588/0001-33 (“Empresa de Avaliação”), emitido em 30 de outubro de 2016,
conforme abaixo previstos (“Seguros”). Os Imóveis Sede e o valor das indenizações
deverão ser reavaliados anualmente, a partir dos últimos laudos emitidos, sendo certo que
os novos laudos de avaliação deverão ser apresentados pelo Locatário até o dia 30 de
setembro de cada ano.
VALOR DA
IMÓVEIS ENDEREÇO Nº DO LAUDO
INDENIZAÇÃO
SAA, Quadra 03, nº 145 e
Matrículas nº 21.499 e nº
185, e nº 225 e 265, LAP 1081 00 2016 R$ 55.293.235,00
20.565
respectivamente
dezembro de 2016.
18
8.2.1. Caso o Locatário não apresente a apólice do Seguro no prazo estipulado na
Cláusula 8.2 acima, o Novo Locador ou a Cessionária, conforme o caso, fica, desde
já, autorizado a contratá-lo e solicitar o reembolso dos valores ao Locatário, que
ficará sujeito ao pagamento de multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor dos
Créditos Imobiliários, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês,
ou fração e correção monetária pro rata temporis pelo IPCA/IBGE até a data do
pagamento.
8.2.2. O Locatário deverá, ainda, remeter ao Novo Locador ou à Cessionária,

conforme o caso, os comprovantes de pagamento dos prêmios dos Seguros,
indicando a cobertura integral dos Imóveis Sede.
8.3. Na hipótese de ocorrência de sinistro parcial em qualquer um dos Imóveis Sede que
não inviabilize a sua utilização na forma aqui prevista, a presente Locação permanecerá em
vigor, permanecendo devidos integralmente os valores mensais do Aluguel pago pelo
Locatário nas respectivas Datas de Pagamento do Aluguel, sendo certo que a indenização
paga pela Seguradora será destinada para a conta corrente nº 48982-6, agência 0445,
mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cessionária (“Conta
Centralizadora”), e será objeto de aplicação em fundos de renda fixa de curto prazo ou
referenciados, com liquidez diária, baixo risco, com liquidez diária, administrados ou
geridos por instituições financeiras de primeira linha, tais como: (a) Banco Bradesco S.A.;
(b) Banco Itaú Unibanco S.A.; (c) Banco Santander (Brasil) S.A.; ou (d) Banco do Brasil
S.A., a exclusivo critério da Cessionária; ou (ii) Certificados de Depósito Bancário emitidos
por qualquer uma instituições financeiras de primeira linha acima citadas (“Investimentos
Permitidos”).
8.3.1. Com os pagamentos mensais do Aluguel realizados tempestivamente pelo

Locatário, após o sinistro parcial, na forma do caput desta Cláusula, os valores
relativos à indenização recebidos da Seguradora, assim como seus rendimentos,
dezembro de 2016.
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serão devolvidos ao Locatário após a liquidação integral dos CRI. Por outro
lado, caso o Locatário deixe de realizar o pagamento do Aluguel, a Cessionária
deverá providenciar o resgate antecipado dos CRI. Para tanto, utilizará os
recursos decorrentes do pagamento da indenização pela Seguradora, caso já
estejam depositados na Conta Centralizadora na Data de Pagamento do Aluguel
e, cobrará do Locatário, o restante dos valores devidos para providenciar o
resgate antecipado dos CRI, ou, se a indenização não tiver sido paga, cobrará do
Locatário, a integralidade dos valores devidos para providenciar o resgate
antecipado dos CRI, podendo, inclusive, iniciar a excussão da garantia
fidejussória ora prestada e, se o caso, das demais garantias que fizerem parte da
operação de securitização.
8.4. Caso haja alguma vedação legal ou regulamentar da Superintendência de Seguros

Privados (“SUSEP”), atualmente em vigor, que vede a contratação de seguro pelo prazo
desta Locação, o Locatário se obriga a, até o 30° (trigésimo) dia anterior à data de
vencimento da cobertura da apólice, renovar o respectivo Seguro ou contratar nova apólice
de seguro nos termos estipulados nesta Cláusula Oitava pelo maior prazo possível ou
suficiente para cobrir todo o prazo de vigência da Locação, devendo sempre manter o Novo
Locador ou a Cessionária, conforme o caso, como único(a) beneficiário(a) das respectivas
indenizações resultantes de eventuais danos causados aos Imóveis Sede.
8.5. As apólices não poderão sofrer quaisquer alterações ou modificações das obrigações
contratuais garantidas sem prévia análise e expressa anuência do Novo Locador ou da
Cessionária (após a cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos) (conforme abaixo definido).
dezembro de 2016.
20
8.6. Caso a presente Locação seja rescindida totalmente em virtude da ocorrência de
sinistro total em qualquer dos Imóveis Sede ou, ainda, sinistro parcial em qualquer um dos
Imóveis Sede que inviabilize a utilização total ou parcial dos Imóveis Sede, na forma aqui
prevista, o Locatário pagará ao Novo Locador ou à Cessionária, conforme o caso, (i) em até
05 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do sinistro, o valor da Indenização prevista na
Cláusula 14.1 abaixo, sem qualquer desconto ou abatimento, para pagamento do valor
correspondente ao saldo devedor dos CRI; e (ii) o valor da indenização paga pela
Seguradora em razão do sinistro, caso, por qualquer motivo, o pagamento seja realizado
diretamente para o Locatário, além de reembolsar todos os valores necessários à reposição
dos Imóveis Sede ao Novo Locador ou à Cessionária, conforme acordado entre o Locatário
e o Novo Locador ou a Cessionária.
8.6.1. Se o Locatário não efetuar o pagamento definido na Cláusula 8.6 acima, o

Novo Locador ou a Cessionária, iniciará a excussão das garantias e, quando e se
a Seguradora pagar o valor da indenização em razão do sinistro, o utilizará para
resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI em conjunto com os valores
decorrentes da excussão das garantias constituídas no âmbito da emissão dos
CRI.
8.6.2. O pagamento do valor previsto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 acima tem por
finalidade resgatar os CRI a serem emitidos pela Securitizadora com lastro nos
Créditos Imobiliários Cedidos oriundos do presente Aditamento ao Contrato
Built To Suit, os quais serão representados pela CCI, devendo eventual saldo
excedente de recursos ser restituído por conta e ordem do Novo Locador ou da
Cessionária ao Locatário.
8.7. Em caso de sinistro, total ou parcial, e recusando-se a Seguradora a pagar a

indenização ao Novo Locador ou à Cessionária, conforme o caso, na qualidade de
beneficiário(a) endossatário(a) da apólice, sob qualquer fundamento, inclusive, mas não
dezembro de 2016.
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exclusivamente, de que a ocupação dos respectivo Imóvel estava irregular, por não observar
as condições da respectiva apólice, ou ainda não observar determinações municipais,
estaduais e/ou federais aplicáveis ao respectivo Imóvel, o Locatário deverá amortizar
extraordinariamente todos os valores devidos na operação de emissão dos CRI, além de
reembolsar todos os valores necessários à reposição do bem ao Novo Locador, conforme
acordado entre Locatário e Novo Locador, sem prejuízo do direito de regresso do Locatário
contra a Seguradora.
CLÁUSULA NONA - CESSÃO E DA SUBLOCAÇÃO
9.1. O Locatário autoriza expressamente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,

que os Créditos Imobiliários Cedidos sejam cedidos pelo Novo Locador à Securitizadora
(“Cessionária”), e utilizados em operação no âmbito do mercado financeiro e de capitais,
inclusive para fins de emissão da CCI, bem como em operação de securitização dos
Créditos Imobiliários Cedidos, mediante a emissão dos CRI. Diante disso, tanto o Novo
Locador quanto o Locatário renunciam durante o prazo da Locação aos seus respectivos
direitos de pleitear revisão judicial do valor do Aluguel, nos termos do artigo 19 da Lei nº
8.245/91.
9.1.1. Na hipótese de cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, o Novo Locador

obterá a declaração de ciência do Locatário nos termos do art. 290 da Lei nº 10.406,
de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), em até 20 (vinte) dias
contados da respectiva cessão, instruindo que o Locatário passe a pagar o valor do
Aluguel diretamente na Conta Centralizadora.
9.2. O Locatário desde já concorda e autoriza que os Imóveis Sede sejam objeto de
alienação fiduciária em garantia de operação financeira ou de securitização.
dezembro de 2016.
22
9.2.1. CONSIDERANDO QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS
SÃO CONSTITUÍDOS PELOS RECEBÍVEIS LOCATÍCIOS
DECORRENTES DESTE ADITAMENTO AO CONTRATO BUILT TO SUIT,
CASO O LOCATÁRIO VENHA A INADIMPLIR QUAISQUER
OBRIGAÇÕES NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO, E A
CESSIONÁRIA PRECISE EXCUTIR A GARANTIA DE ALIENAÇÃO
FIDUCIÁRIA DE QUE TRATA A CLÁUSULA 9.2 ACIMA PARA
ADIMPLEMENTO DOS CRI, A PRESENTE LOCAÇÃO PODERÁ SER
DENUNCIADA, NA FORMA DO § 7º, DO ARTIGO 27, DA LEI Nº 9.514/97.
9.3. É vedado ao Locatário resilir unilateralmente a presente Locação, sob pena de

aplicação do disposto na Cláusula Décima Quarta abaixo.
9.4. Fica estabelecido entre as Partes que, diante do caráter intuitu personae inerente ao
presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, é vedado ao Locatário sublocar ou
emprestar os Imóveis Sede, no todo ou em parte, assim como ceder quaisquer dos direitos
oriundos deste Aditamento ao Contrato Built To Suit, sem o consentimento prévio, expresso
e por escrito do Novo Locador e da Cessionária, conforme o caso.
9.4.1. Em caso de sublocação dos Imóveis Sede, exclusivamente na hipótese

prevista na Cláusula 9.4 acima, o Locatário permanecerá como obrigado direto,
perante o Novo Locador e/ou a Cessionária, pelo pagamento dos Aluguéis e seus
acessórios.
9.5. No caso de cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos pelo Novo Locador, nos
termos da Cláusula 9.1 acima, o Contrato Built To Suit somente poderá ser alterado,
aditado, complementado ou modificado por escrito e em documento assinado pelo Novo
Locador, pelo Locatário e pelas Fiadoras, com a prévia anuência da Cessionária. As Partes
obrigam-se, ainda, a disponibilizar à Cessionária, mediante prévia solicitação desta, no
dezembro de 2016.
23
prazo de até 10 (dez) dias, ou em menor prazo diante de determinação de autoridade
competente, todos os documentos, comprovantes de pagamentos de tributos, apólices do
Seguro e respectivos comprovantes de pagamentos dos prêmios, dentre outros documentos
relacionados à presente Locação ou aos Imóveis Sede.
9.6. Em vista das peculiaridades negociais ora expostas, as Partes reconhecem, ainda,
que a presente relação jurídica extrapola os limites de uma locação comum, razão pela qual
não são aplicáveis, durante todo o prazo de vigência da presente Locação, determinadas
disposições da Lei nº 8.245/91, dentre as quais citamos, mas não nos limitamos, àquelas
estabelecidas nos artigos 4°, parte final e parágrafo único, 19, 35, 51, 53, 68, 69, 70, 71, 72,
73, 74 e 75 de citado diploma legal.
1. Consoante o objeto social do Locatário e a destinação dos Imóveis Sede

prevista na Cláusula 4.1 acima, as Partes reconhecem que as disposições do artigo
63, parágrafo 3º, da Lei nº 8.245/91, não se aplicam a presente Locação, na medida
em que o Locatário não desenvolve qualquer das atividades descritas no referido
dispositivo legal, em especial a prestação de serviços próprios hospitalares ou de
estabelecimentos de saúde, bem como qualquer outra atividade relacionada que
possa dificultar a desocupação dos Imóveis Sede.
9.7. Ainda, em virtude (i) das características específicas da presente Locação, com as
quais as Partes expressamente concordam, (ii) da possibilidade de emissão de CRI com
lastro em CCI representativa dos Créditos Imobiliários Cedidos cedida pelo Novo Locador
a terceiro, e, por consequência, (iii) da necessidade de manutenção do fluxo de pagamentos
dos valores devidos pelo Locatário nos termos desta Locação, o Locatário, bem como seus
sucessores a qualquer título, obrigam-se a pagar o valor dos Créditos Imobiliários Cedidos
ao Novo Locador ou à Cessionária, caso os Créditos Imobiliários sejam cedidos, sob
qualquer fato ou circunstância, mesmo que a posse e/ou os direitos que o Novo Locador
detém sobre os Imóveis Sede sejam perdidos, afetados, prejudicados e/ou de qualquer modo
dezembro de 2016.
24
ameaçados por decisão judicial, arbitral ou administrativa que julgue procedente, total ou
parcialmente, ainda que em caráter liminar ou cautelar, qualquer ação de nulidade, anulação
ou desconstituição de direito do Novo Locador e/ou do Locatário sobre os Imóveis Sede, ou
que reconheçam direitos reais de terceiros sobre os Imóveis Sede, ou ainda caso a
existência, validade ou eficácia dos Créditos Imobiliários a serem cedidos à Cessionária
venha a ser afetada, sob qualquer forma.
9.8. Nos termos da Lei nº 9.514/97, as Partes reiteram os conceitos aplicáveis aos
negócios que poderão advir da celebração do presente Aditamento ao Contrato Built To
Suit, a saber: (i) securitização de créditos imobiliários é a operação pela qual uma
companhia especializada adquire créditos imobiliários e emite valores mobiliários
lastreados nesses créditos, para fins de distribuição no mercado de capitais; (ii) alienação
fiduciária é o negócio jurídico pelo qual a propriedade resolúvel dos Imóveis Sede será
transferida à Cessionária, objetivando constituir a garantia para cessão dos Créditos
Imobiliários Cedidos no mercado, garantia esta que será cancelada após a liquidação das
obrigações contratadas e seus acessórios; e (iii) com a constituição da propriedade
fiduciária, a posse direta dos Imóveis Sede ficará com o Locatário, e a indireta com o
credor/fiduciário.
dezembro de 2016.
25
CLÁUSULA DÉCIMA – FIANÇA
10.1. As Fiadoras comparecem e assinam o presente Aditamento ao Contrato Built To

Suit na qualidade de fiadoras e principais pagadoras dos Créditos Imobiliários (“Fiança”),
responsabilizando-se, solidariamente, com o Locatário, nos termos do artigo 829 do Código
Civil, pelo fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações previstas neste Aditamento ao
Contrato Built To Suit, até a ultimação do seu prazo de vigência, renunciando, de maneira
irrevogável e irretratável, aos benefícios de ordem, divisão e demais direitos previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do
Código Civil, bem como dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015
(“Código de Processo Civil”).
10.1.1. Na ocorrência de quaisquer fatos que venham a diminuir a Fiança prestada

neste Aditamento ao Contrato Built To Suit, o Locatário obriga-se a substituir as
Fiadoras, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o evento, apresentando toda a
documentação necessária, cabendo ao Novo Locador e à Cessionária, conforme o
caso, o direito de aprovação do(s) novo(s) fiador(es), a seu exclusivo critério ou
mediante deliberação prévia dos Titulares dos CRI, sob pena de resolução da cessão
dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de Cessão, conforme
autorizada pelos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 1.8 do Contrato de
Cessão.
10.2. Em virtude do estipulado na Cláusula 10.1 acima e para os fins e efeitos deste
Aditamento ao Contrato Built To Suit, as Fiadoras se obrigam a atender, no prazo de 2
(dois) Dias Úteis contado do recebimento de notificação a ser enviada pelo Novo Locador
ou pela Cessionária, conforme o caso, a toda e qualquer solicitação de pagamento com
referência a qualquer obrigação decorrente deste Aditamento ao Contrato Built To Suit; e
ainda, as Fiadoras se obrigam a atender, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado do
dezembro de 2016.
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recebimento de notificação do Novo Locador ou da Cessionária, conforme o caso, qualquer
obrigação não pecuniária prevista neste Aditamento ao Contrato Built To Suit.
10.3. Por estar casado com a Fiadora Sandra por regime de comunhão universal de bens,
o Sr. Odilon Pena Costa, acima qualificado, concede, neste ato e a partir desta data, a sua
autorização para que a Fiadora Sandra preste aqui a sua Fiança, nos termos do art. 1.647,
inciso III, do Código Civil, reconhecendo e concordando expressamente com todas as
disposições estipuladas neste Aditamento ao Contrato Built To Suit e relativas à referida
Fiança.
10.4. Em decorrência da prestação da Fiança pelas Fiadoras, este Aditamento ao Contrato

Built To Suit e seus eventuais novos aditamentos serão registrados, em até 30 (trinta) dias
contados da presente data, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades
de Brasília/DF e São Paulo/SP, devendo o Locatário comprovar ao Novo Locador e à
Cessionária a realização do registro em até 35 (trinta e cinco) dias contados da presente
data. Os custos referentes aos registros deste Aditamento ao Contrato Built To Suit serão
arcados exclusivamente pelo Locatário.
10.4.1. Caso os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes façam

exigências para registrar o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, o
Locatário e as Fiadoras comprometem-se, desde já, a apresentar e assinar todos os
documentos, prestar declarações, firmar termos aditivos, bem como a tomar todas e
quaisquer medidas que se tornarem necessárias, em razão de exigências formuladas
para o registro do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, ficando, portanto,
em tal caso, o prazo previsto na Cláusula 10.4 acima prorrogado automaticamente
por mais 30 (trinta) dias.
dezembro de 2016.
27
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DECLARAÇÕES DAS PARTES E DAS
FIADORAS
11.1. As Partes e as Fiadoras declaram que:
(i) a celebração deste Aditamento ao Contrato Built To Suit e o cumprimento das

respectivas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida nos seus
documentos constitutivos; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão
judicial, administrativa ou arbitral, aos quais a respectiva Parte ou as Fiadoras
estejam vinculadas; e (c) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou
autorização de qualquer natureza, que não tenha sido obtida e apresentada à outra
Parte;
(ii) este Aditamento ao Contrato Built To Suit é validamente celebrado e constitui

obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra ambas as Partes e Fiadoras,
por seus herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, de acordo com os
seus termos;
(iii) está apta a cumprir as obrigações ora previstas neste Aditamento ao Contrato Built
To Suit e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade;
(iv) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este
Aditamento ao Contrato Built To Suit, sendo certo que as manifestações de vontade
ora externadas por meio deste encontram-se livres de quaisquer vícios de
consentimento;
(v) não dependem economicamente da outra;
dezembro de 2016.
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(vi) as discussões sobre este Aditamento ao Contrato Built To Suit foram conduzidas e
implementadas por livre iniciativa;
(vii) são pessoas físicas ou jurídicas, conforme o caso, familiarizadas com negócios
jurídicos análogos ou da mesma natureza do objeto deste Aditamento ao Contrato
Built To Suit;
(viii) foram assistidas por advogados na negociação, declarando, ainda, terem sido
informadas e alertadas a respeito de todas as condições e circunstâncias envolvidas
na negociação deste Aditamento ao Contrato Built To Suit, que porventura
pudessem influenciar na formação das manifestações de vontade ora declaradas; e
(ix) dispuseram do tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas

as cláusulas e condições constantes deste Aditamento ao Contrato Built To Suit,
cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé.
11.2. O Novo Locador declara ainda que:
(i) é o único e legítimo titular dos direitos aquisitivos dos Imóveis Sede, que se
encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento a existência de qualquer
fato que impeça ou restrinja qualquer dos direitos do Locatário, nos termos do
presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, com exceção dos gravames
descritos no Anexo I; e
(ii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações

judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal,
contra si, que afetem ou possam vir a afetar os Imóveis Sede, com exceção dos
gravames descritos no Anexo I.
dezembro de 2016.
29
11.3. Sem prejuízo da obrigação prevista na Cláusula 14.4 abaixo, o Locatário declara ter
ciência de que a não obtenção do Habite-se referente às Benfeitorias não o eximirá do
pagamento do valor do Aluguel ou autorizará a resolução do presente Aditamento ao
Contrato Built To Suit durante o Prazo de Permanência Mínimo Obrigatório, ainda que em
caso de impedimento de exercício de sua atividade nos Imóveis Sede.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – VIGÊNCIA, DEVOLUÇÃO E DIREITO DE

PREFERÊNCIA
12.1. Exceto no caso de excussão da garantia fiduciária eventualmente constituída sobre

os Imóveis Sede, nos termos da Cláusula 9.2 acima, a presente Locação continuará a
vigorar nas hipóteses de alienação dos Imóveis Sede a terceiros, comprometendo-se o Novo
Locador a incluir, em qualquer instrumento que venha a firmar com o(s) eventual(is)
adquirente(s), a obrigação deste(s) cumprir(em) integralmente as obrigações decorrentes da
Locação aqui ajustada.
12.2. Na hipótese de venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão dos

direitos referentes ao domínio dos Imóveis Sede, caberá ao Locatário exercer o direito de
preferência em igualdade de condições com terceiros, sendo que o Novo Locador informará
ao Locatário sobre a operação pretendida por meio de notificação extrajudicial ou por
qualquer outro meio de reconhecimento inequívoco.
12.2.1. A comunicação de que trata a Cláusula 12.2 acima especificará todos os

termos da operação pretendida e mencionará, especialmente, o preço, a forma de
pagamento, bem como o local e a data para análise da documentação pertinente.
12.2.2. O direito de preferência caducará se o Locatário deixar de expressar seu

total aceite à proposta de forma inequívoca no prazo de 30 (trinta) dias a contar de
dezembro de 2016.
30
referida comunicação, sendo certo que o silêncio do Locatário será interpretado
como renúncia ao exercício do direito de preferência a ela conferido no caput.
12.3. O Locatário e o Novo Locador declaram, para os efeitos do artigo 32, parágrafo
único, da Lei nº 8.245/91, ter ciência de que todo e qualquer interesse, pretensão ou direito
que tiverem com relação à propriedade, posse e/ou superfície dos Imóveis Sede, incluindo,
mas sem se limitar, ao exercício de direito de preferência, não alcançará ou obstará o
exercício dos direitos inerentes à eventual garantia real que venha a ser constituída sobre os
Imóveis Sede, nos termos da Cláusula 9.2.1 acima, bem como a eventual perda da
propriedade, posse e/ou superfície dos Imóveis Sede, decorrente de excussão ou venda por
quaisquer formas de realização de garantia pelo seu beneficiário, inclusive decorrente de
leilão extrajudicial ou composição amigável com o beneficiário da garantia.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DESAPROPRIAÇÃO
13.1. No caso de desapropriação total dos Imóveis Sede ou desapropriação parcial de

qualquer um dos Imóveis Sede que inviabilize a totalidade das suas utilizações, na forma
aqui prevista, o Locatário pagará ao Novo Locador ou à Cessionária, conforme o caso, (i)
em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência da desapropriação, o valor da
Indenização prevista na Cláusula 14.1 abaixo, sem qualquer desconto ou abatimento; e (ii)
o valor da indenização paga pelo órgão expropriante em razão da desapropriação, caso, por
qualquer motivo, o pagamento seja realizado diretamente para o Locatário, além de
reembolsar todos os valores necessários à reposição do bem ao Novo Locador ou à
Cessionária, conforme acordado entre o Locatário e o Novo Locador ou a Cessionária,
observada a previsão da Cláusula 13.3 abaixo.
13.2. No caso de desapropriação parcial de qualquer um dos Imóveis Sede que não
inviabilize as suas utilizações totais na forma aqui prevista, a presente Locação
permanecerá em vigor, desde que observada a manutenção da Razão de Garantia, conforme
dezembro de 2016.
31
definida e descrita na Cláusula 1.7 do Contrato de Cessão, sendo devido integralmente o
valor mensal do Aluguel, observado que a indenização devida pelo órgão expropriante,
após recebida pelo Novo Locador ou pela Cessionária, conforme o caso, será destinada para
a Conta Centralizadora e aplicada nos Investimentos Permitidos, a exclusivo critério da
Cessionária, até integral liquidação do quanto pactuado neste Aditamento ao Contrato Built
To Suit e/ou nos documentos de emissão dos CRI.
13.2.1. Com os pagamentos mensais do Aluguel realizados tempestivamente pelo

Locatário após a desapropriação parcial, na forma do caput desta Cláusula, os
valores relativos à indenização recebidos do órgão expropriante, assim como
seus rendimentos, serão devolvidos ao Locatário após a liquidação integral dos
CRI. Por outro lado, caso o Locatário deixe de realizar o pagamento do
Aluguel, a Cessionária deverá providenciar o resgate antecipado dos CRI. Para
tanto, utilizará os recursos decorrentes do pagamento da indenização pelo poder
expropriante, caso já estejam depositados na Conta Centralizadora na Data de
Pagamento do Aluguel e, cobrará do Locatário, o restante dos valores devidos
para providenciar o resgate antecipado dos CRI, ou, se a indenização não tiver
sido paga, cobrará do Locatário, a integralidade dos valores devidos para
providenciar o resgate antecipado dos CRI, podendo, inclusive, iniciar a
execução da garantia fidejussória ora prestada e, se o caso, daquelas que
fizerem parte da operação de securitização.
dezembro de 2016.
32
13.3. As Partes reconhecem e concordam que a indenização devida pelo órgão
expropriante em razão da desapropriação, total ou parcial, dos Imóveis Sede terá como
único(a) beneficiário(a) o Novo Locador ou a Cessionária, conforme o caso, e tal
indenização só será considerada para fins de abatimento dos valores devidos nos termos da
Cláusula 13.1, item “i” acima, caso seja paga e liquidada pelo poder público em tempo no
que tange às Datas de Pagamento do Aluguel, caso contrário o Locatário deverá amortizar
mensal ou integralmente a dívida do Aluguel e, como consequência os CRI, independente
do recebimento da indenização do poder público.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – RESCISÃO E INDENIZAÇÃO
14.1. Caso, por qualquer motivo, este Aditamento ao Contrato Built To Suit seja
rescindido antes do término do Prazo de Permanência Mínimo Obrigatório, havendo
motivação ou não e independentemente desta, o Locatário pagará ao Novo Locador e/ou à
Cessionária, na forma da Cláusula Terceira acima, valor a título de indenização, desde logo
pré-fixado no montante correspondente ao saldo do Aluguel mensal vincendo até o prazo
de 90 (noventa) meses contados da Data Base, atualizado monetariamente pro-rata
temporis pelo IPCA/IBGE desde a última atualização até a data da rescisão desta Locação,
no prazo de até 5 (cinco) dias da rescisão (“Indenização”).
14.1.1. A Indenização tem por finalidade liquidar os CRI a serem emitidos com
lastro nos Créditos Imobiliários, devendo eventual saldo excedente de recursos ser
restituído por conta e ordem do Novo Locador ou da Cessionária ao Locatário.
14.1.2. As hipóteses mencionadas na Cláusula 14.1 supra contemplam as eventuais

perdas e danos e demais prejuízos relacionados com o rompimento contratual e que
serão sofridas pelo Novo Locador e/ou pela Cessionária.
dezembro de 2016.
33
14.1.3. O Locatário reconhece como líquido, certo e exigível o direito do Novo
Locador ou da Cessionária, conforme o caso, de receber a Indenização, nos casos
previstos na Cláusula 14.1 acima, valendo o presente Aditamento ao Contrato Built To
Suit como título executivo extrajudicial, nos termos da legislação aplicável.
14.2. As Partes ajustam que, nos termos do artigo 4º da Lei nº 8.245/91, o Novo Locador
não poderá reaver os Imóveis Sede locados antes de findo o Prazo de Duração previsto na
Cláusula 2.1 acima, estabelecendo de comum acordo que de igual forma não poderá o
Locatário devolver os Imóveis Sede antes do término dos primeiros 90 (noventa) meses de
Locação, a contar da Data Base, considerando-se este como o prazo de permanência
mínimo obrigatório do Locatário nos Imóveis Sede (“Prazo de Permanência Mínimo
Obrigatório”), renunciando o Locatário, dentro deste período, a qualquer direito de rescisão
ou à qualquer revisão dos valores decorrentes da Locação, nos termos do presente
Aditamento ao Contrato Built To Suit.
14.3. Considerando que o estabelecimento do Prazo de Permanência Mínimo Obrigatório

e de vigência desta Locação constituiu-se pressuposto necessário e condição essencial para
celebração do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, as Partes pactuam que, em
qualquer hipótese de rescisão da presente Locação, ou de devolução dos Imóveis Sede, por
vontade ou culpa do Locatário, antes do Prazo de Permanência Mínimo Obrigatório, o
Locatário efetuará o pagamento da Indenização, nos termos da Cláusula 14.1.
14.4. O Locatário, neste ato, se obriga a, no prazo de até 12 (doze) meses contado da
presente data, (i) regularizar a situação das Benfeitorias existentes nos Imóveis Sede
perante a competente prefeitura, com a emissão do Habite-se; e, concomitantemente (ii)
proceder a averbação das Benfeitorias nas respectivas matrículas imobiliárias perante o
Cartório de Registro de Imóveis (conforme definido na Promessa de Compra e Venda)
(“Regularização”), a qual deverá ser comprovada mediante o envio à Cessionária das
respectivas matrículas imobiliárias atualizadas, sendo certo que a eventual prorrogação do
referido prazo por igual período ficará sujeita a livre apreciação pela Cessionária, conforme
dezembro de 2016.
34
orientação dos Titulares dos CRI. Caso os Titulares dos CRI deliberem pela não concessão
de novo prazo para a Regularização das Benfeitorias, a Cessionária poderá declarar
resolvida de pleno direito a cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato
de Cessão, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – MULTA
15.1. Salvo se prevista penalidade específica neste Aditamento ao Contrato Built To Suit,
a infração de qualquer cláusula deste, desde que devidamente comprovada, sujeitará o
infrator à multa equivalente ao valor de 3 (três) aluguéis vigentes à época da ocorrência da
infração, desde que a Parte infratora tenha sido devidamente notificada, e não tenha sanado
a falha verificada, em 30 (trinta) dias contados da comprovação do recebimento de
notificação nesse sentido, observados ainda os termos da Cláusula Décima Sexta.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - MORA E DA NÃO COMPENSAÇÃO
16.1. Verificada a mora por parte do Locatário no pagamento de qualquer obrigação

pecuniária, principal ou acessória, decorrentes desse Aditamento ao Contrato Built To Suit,
incluindo, mas sem se limitar ao Aluguel e à Indenização, os valores em atraso serão
atualizados monetariamente pro rata temporis pela variação do IPCA/IBGE até a Data de
Pagamento do Aluguel, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pelos
dias de atraso e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido atualizado.
16.2. Nos termos do artigo 380 do Código Civil é vedado ao Locatário compensar
qualquer crédito que detenha ou venha deter em face do Novo Locador, inclusive aqueles
relativos a multas que o Novo Locador lhe deva em função deste Aditamento ao Contrato
Built To Suit, com qualquer obrigação de pagar assumida pelo Locatário em face do Novo
Locador neste Aditamento ao Contrato Built To Suit.
dezembro de 2016.
35
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – AVISOS E OUTRAS COMUNICAÇÕES
17.1. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas neste Aditamento ao

Contrato Built To Suit, ou dele decorrentes, serão consideradas válidas a partir do seu
recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as partes venham a indicar,
por escrito, durante a vigência deste Aditamento ao Contrato Built To Suit:
Se para o Locatário:
LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.
SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
CEP 70343-020, Brasília/DF
At. Lidia Freire Abdalla

Telefone: (61) 3329-8000
E-mail: [email protected]
At. Francisco Viana

Telefone: (61) 3329-8075 e (61) 99224-0809
Se para o Novo Locador:

REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11
CEP 04551-020, São Paulo/SP
At. Srs. Caio Maciel Roliz e Francisco Timoni; e Sr. Fernando Daruj
Telefone: (11) 4096-1828 ou (11) 3198-5151
E-mail: [email protected]; [email protected] c/c [email protected]; e
[email protected]
dezembro de 2016.
36
Se para as Fiadoras:
SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
CEP 70343-020, Brasília/DF
At. Lidia Freire Abdalla
Telefone: (61) 3329-8000
As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com

“aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por
telegrama ou, ainda, quando forem realizadas por correio eletrônico mediante o simples
envio da mensagem eletrônica, nos endereços acima indicados. Os originais dos
documentos enviados deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois)
Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada parte deverá comunicar à outra a mudança de
seu endereço, ficando responsável a parte que não receba quaisquer comunicações em
virtude desta omissão.
17.2. O Locatário se compromete a cientificar ou entregar para o Novo Locador e para a

Cessionária, imediatamente, qualquer correspondência, carta, intimação, notificação,
citações, multas, etc., referente aos Imóveis Sede ora locados ou de interesse do Novo
Locador.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. O presente Aditamento ao Contrato Built To Suit constitui o acordo integral entre as
Partes, rescindindo expressamente quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores,
inclusive contratos, aditivos ou quaisquer instrumentos anteriormente firmados,
substituindo integralmente os termos e condições pactuados no Contrato Built To Suit.
dezembro de 2016.
37
18.2. Para os fins do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, serão considerados
dias úteis qualquer dia, exceto pelos sábados, domingos ou feriados declarados nacionais
(“Dias Úteis”).
18.3. O presente Aditamento ao Contrato Built To Suit possui caráter irrevogável e

irretratável, respondendo por eles as Partes contratantes e as Fiadoras, seus herdeiros e ou
sucessores, que atuarão de forma a garantir o seu fiel e perfeito cumprimento.
18.4. O Locatário reconhece que os valores devidos ao Novo Locador por força da
presente Locação representam créditos líquidos, certos e exigíveis pelo Novo Locador,
passíveis de execução, sendo certo que o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit
configura título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual vigente.
18.5. Não cumulação de Penalidades. Por integrar negócio jurídico complexo,

envolvendo a celebração, além deste Aditamento ao Contrato Built To Suit, de outros
documentos celebrados no âmbito da Operação Estruturada, as Partes reconhecem desde
logo que, caso uma mesma hipótese de descumprimento contratual dê ensejo à aplicação de
penalidades de mesma natureza, conforme previstas nos Documentos da Operação, haverá
uma única cobrança, não havendo que se falar em múltiplas penalidades.
18.6. As Partes, neste ato, declaram e concordam expressamente que:
(i) o não exercício por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício, de qualquer direito
que lhe seja assegurado por este Aditamento ao Contrato Built To Suit ou por lei
não constituirá novação ou renúncia a tal direito, nem prejudicará seu eventual
exercício;
(ii) a renúncia, por qualquer das Partes, a qualquer desses direitos somente será válida
se formalizada por escrito; e
dezembro de 2016.
38
(iii) se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou
inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e
exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a
qualquer título, sendo que as disposições consideradas inválidas e/ou ineficazes
deverão ser substituídas pelas Partes por outras, de conteúdo similar e com os
mesmos efeitos.
18.7. O Locatário arcará com as despesas relativas a quaisquer registros e/ou

arquivamentos por exigência dos poderes públicos, caso esses registros e/ou arquivamentos
sejam relacionados com as atividades do Locatário.
18.8. Este Aditamento ao Contrato Built To Suit será regido e interpretado de acordo com
as leis da República Federativa do Brasil.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – FORO
19.1. As Partes elegem o foro da comarca da capital do estado de São Paulo para dirimir
quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes do presente Aditamento ao Contrato Built To
Suit, com derrogação de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento ao

Contrato Built To Suit em 10 (dez) vias, de igual teor e forma, na presença das 2 (duas)
testemunhas, a fim de produzir os seus devidos efeitos legais.
São Paulo/SP, 16 de dezembro de 2016.

(assinaturas na próxima página)
(o restante desta página foi deixado intencionalmente em branco)
dezembro de 2016.
39
(Página de Assinaturas 1/4 do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de
Locação Atípico “Built To Suit” e Outras Avenças, celebrado entre Raquel Ribeiro Vaz,
Rafael Antônio Mendes Ribeiro Vaz, Gabriel Soares Pena Costa, Guilherme Soares Pena
Costa, REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Laboratório Sabin de
Análises Clínicas Ltda., Janete Ana Ribeiro Vaz e Sandra Santana Soares Costa e seu
cônjuge Odilon Pena Costa, em 16 de dezembro de 2016).
RAQUEL RIBEIRO VAZ

Antiga Locadora
RAFAEL ANTÔNIO MENDES RIBEIRO VAZ

Antigo Locador
GABRIEL SOARES PENA COSTA

Antigo Locador
GUILHERME SOARES PENA COSTA

Antigo Locador
dezembro de 2016.
40
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Novo Locador
dezembro de 2016.
41
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.

Locatário
dezembro de 2016.
42
Análises Clínicas Ltda., Janete Ana Ribeiro Vaz, Sandra Santana Soares Costa e seu
JANETE ANA RIBEIRO VAZ

Fiadora
SANDRA SANTANA SOARES COSTA

Fiadora
ODILON PENA COSTA

Cônjuge da Fiadora Sandra Santana Soares Costa
Testemunhas:
1. __________________________ 2. __________________________
Nome: Nome:
dezembro de 2016.
43
CPF/MF: CPF/MF:
RG: RG:
dezembro de 2016.
44
ANEXO I
DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE
Matrícula nº 21.499 do 2º Registro de Imóveis do Distrito Federal

Lotes de terrenos nº 145 e 185, da Quadra 3, do Setor de
Armazenagem e Abastecimento (SAA) medindo, cada um, 50,00
Descrição metros pelos lados Norte e Sul e 40,00 metros pelos lados Leste
Oeste, ou seja, a área unitária de 2.000,00 m², limitando-se entre
si, e com os lotes nº 105 e 225, da mesma Quadra e Setor.
Escritura Pública de Compra e Venda, celebrada em 30 de junho
Título Aquisitivo de 2010, lavrada perante o Cartório do 3º Ofício de Notas e
Protestos de Títulos de Brasília/DF, no livro D-1927, fls. 151.
Hipoteca Cedular em 1º Grau consubstanciada na Cédula de
Crédito Comercial nº 40/01043-0, emitida em 14.03.2014 e com
vencimento final em 01.03.2024, e constituída pelos Antigos
Gravame
Locadores em favor do Banco do Brasil S/A de modo a garantir
débito do Locatário no valor de R$19.697.754,00, conforme
descrita no registro R.25.
Matrícula nº 20.565 do 2º Registro de Imóveis do Distrito Federal

Lotes de terrenos nº 225 e 265, da Quadra 3, do Setor de
Armazenagem e Abastecimento (SAA), medindo, cada um,
Descrição 50,00 metros pelos lados Norte e Sul e 40,00 m pelos lados
Leste e Oeste, ou seja, a área unitária de 2.000,00 m², limitando-
se entre si e com os lotes nº 185 e 305, da mesa Quadra e Setor
Escritura Pública de Compra e Venda, celebrada em 30 de junho
Título Aquisitivo de 2010, lavrada perante o Cartório do 3º Ofício de Notas e
Protestos de Títulos de Brasília/DF, no livro D-1927, fls. 151.
Hipoteca Cedular em 1º Grau consubstanciada na Cédula de
Crédito Comercial nº 40/01043-0, emitida em 14.03.2014 e com
vencimento final em 01.03.2024, e constituída pelos Antigos
Gravame
Locadores em favor do Banco do Brasil S.A. de modo a garantir
débito do Locatário no valor de R$19.697.754,00, conforme
descrita no registro R.22.
***
dezembro de 2016.
45
ANEXO II
FÓRMULA DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO ALUGUEL
O valor do Aluguel será atualizado anualmente, no dia 20 de janeiro de cada ano, pela
variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (respectivamente, “Data de Atualização”, “Atualização
Monetária” e “IPCA/IBGE”), conforme fórmula abaixo:
¿k
PMA m ê s =1.120 .000,00 ×
ref [ ]
¿0 , onde:
“PMAmês_ref” significa o Preço Mensal Atualizado do Aluguel correspondente a cada mês de

referência da Locação;
“NIk” significa o número-índice IPCA/IBGE, correspondente ao mês imediatamente

anterior ao mês da Data de Atualização; e
“NI0” significa o número-índice IPCA/IBGE, correspondente ao mês de setembro.
Na hipótese de não divulgação do IPCA/IBGE até a Data de Atualização, por qualquer

razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do
fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, será aplicada a última variação do índice
conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades
quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável, pelo Locatário.
Caso o IPCA/IBGE, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo deste
Contrato ou tenha a sua aplicação proibida, o valor do Aluguel passará a ser atualizado por
qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à
dezembro de 2016.
46
hipótese; ou, ainda, na ausência de índice de correção legalmente previsto, pelo Índice de
Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas
(“IPC/FIPE”), ou, na ausência deste, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“INPC/IBGE”), ou, na
ausência deste, por qualquer outro índice que venha a substituir o IPCA/IBGE, por força de
lei ou regulamento aplicável, ou ainda por qualquer outro índice, eleito de comum acordo
entre o Novo Locador e o Locatário, que reflita adequadamente a variação no poder de
compra da moeda nacional.
***
dezembro de 2016.
47

CRI Sabin - Contrato de Locação (2016.12.16) V.limpa - CLRD

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1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE

LOCAÇÃO ATÍPICO “BUILT TO SUIT” E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico

1. RAQUEL RIBEIRO VAZ, brasileira, casada em regime de separação de bens,

2. RAFAEL ANTÔNIO MENDES RIBEIRO VAZ, brasileiro, solteiro, estudante,

3. GABRIEL SOARES PENA COSTA, brasileiro, solteiro, estudante, portador da

4. GUILHERME SOARES PENA COSTA, brasileiro, casado sob o regime de

5. REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo

6. LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade

E, ainda, na qualidade de Fiadoras:

Sendo Antigos Locadores, Novo Locador, Locatário e Fiadoras quando referidos em

(i) em 08 de abril de 2012, os Antigos Locadores e o Locatário celebraram o Instrumento

(ii) os Imóveis Sede são objeto do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e

(iv) em decorrência da celebração deste Aditamento ao Contrato Built To Suit e durante

(vi) em garantia do pontual adimplemento de todas as Obrigações Garantidas (conforme

(vii) o presente Aditamento ao Contrato Built To Suit integra um conjunto de documentos

(viii) tendo em vista as peculiaridades jurídicas e negociais acima expostas, as Partes

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO

1.5. São obrigações do Locatário:

(iii) manter os Imóveis Sede em bom estado de conservação e limpeza, mantendo em

(iv) comunicar previamente ao Novo Locador a realização de toda e qualquer benfeitoria

(v) cumprir todas as demais obrigações do presente Aditamento ao Contrato Built To

CLÁUSULA SEGUNDA – PRAZO DA LOCAÇÃO

2.3. Ao término da Locação, o Locatário obriga-se a desocupar e restituir os Imóveis

3.1.1. O valor do Aluguel será atualizado anualmente, no dia 20 de janeiro de cada

3.1.2. O valor do Aluguel está livre de taxas, impostos e qualquer outra

3.2. As parcelas do Aluguel serão pagas pelo Locatário mediante Transferências

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE E

4.1. Os Imóveis Sede destinam-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das

4.2. A inobservância do aqui disposto implicará na aplicação das penalidades previstas

4.3.1. Em razão do disposto na Cláusula 4.3 acima, a partir da data de assinatura

4.3.1.1.Todo e qualquer dispêndio pelo Novo Locador decorrente de multas ou

4.3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.1 acima, faculta-se ao Novo

4.3.3. Referidas auditorias, que serão realizadas às exclusivas expensas do Novo

4.3.4. O Locatário obriga-se a utilizar, armazenar e dispor adequadamente

4.3.5. Quando aplicável, o Locatário deverá obter as licenças ambientais relativas

4.4.1. A não obtenção das licenças ou atendimento das eventuais exigências do

CLÁUSULA QUINTA – CONSERVAÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE

5.1. O Locatário obriga-se a manter os Imóveis Sede em bom estado de conservação e

CLÁUSULA SEXTA – TRIBUTOS E DEMAIS ENCARGOS LOCATÍCIOS

6.2.1. O Locatário deverá apresentar ao Novo Locador, sempre que solicitada,

6.2.2. Responsabilizar-se-á também o Locatário pelo pagamento das despesas

6.2.3. O Locatário, quando finda a Locação, assume ainda a obrigação de rescindir

6.4. Também será de exclusiva responsabilidade do Locatário o pagamento de todos os

CLÁUSULA SÉTIMA – BENFEITORIAS

7.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 7.3 acima:

(i) as benfeitorias necessárias serão indenizadas pelo Novo Locador ao Locatário

(ii) as benfeitorias voluptuárias poderão, a exclusivo critério do Novo Locador, (a)

7.3.3. Após constituída sobre os Imóveis Sede a garantia de alienação fiduciária

CLÁUSULA OITAVA – SEGURO DOS IMÓVEIS SEDE

8.1. O Locatário, durante a vigência do presente Aditamento ao Contrato Built To Suit, e

8.2. O Locatário deverá apresentar ao Novo Locador ou à Cessionária, em até 30 (trinta)

8.2.2. O Locatário deverá, ainda, remeter ao Novo Locador ou à Cessionária,

8.3.1. Com os pagamentos mensais do Aluguel realizados tempestivamente pelo

8.4. Caso haja alguma vedação legal ou regulamentar da Superintendência de Seguros

8.6.1. Se o Locatário não efetuar o pagamento definido na Cláusula 8.6 acima, o

8.7. Em caso de sinistro, total ou parcial, e recusando-se a Seguradora a pagar a

CLÁUSULA NONA - CESSÃO E DA SUBLOCAÇÃO

9.1. O Locatário autoriza expressamente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,