CB 2.

MERCADO DE CAPITAIS

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Sumário
2.1 Mercado de Capitais .......................................................................................................................2
a) Conceitos Básicos de Finanças Corporativas ............................................................................2
b) Bolsas e Mercado de Balcão Organizado ...............................................................................14
c) Ações conceitos e operacionalidade ...................................................................................22
d) Debêntures e notas promissórias...........................................................................................41
e) Regulação Societária ..............................................................................................................45
f) Rating......................................................................................................................................63
g) Fundos de Investimento .........................................................................................................66

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2.1 Mercado de Capitais

a) Conceitos Básicos de Finanças Corporativas

Retorno: em vários investimentos, uma pessoa ou empresa gasta dinheiro hoje [alocando
no produto financeiro ou projeto] na expectativa de ganhar ainda mais dinheiro no futuro.
O conceito de retorno é uma forma conveniente para os investidores expressarem o
desempenho financeiro de um investimento.
Suponha que um investidor tenha adquirido 1 lote de ações (100 unidades) por R$1.000.
Nesse período, não é pago nenhum dividendo e, ao fim de um ano, este as vende por
R$1.100. Qual será o retorno sobre o investimento de R$1.000?
Existem duas formas de expressar esse retorno: em valores monetários ou em percentual.

o Em valores monetários:

Se, para este caso, o investidor vendesse as ações por R$900 ao fim de um ano, ele obteria
um retorno (prejuízo) de R$100,00.

O problema de se expressar o retorno em valores monetários é que: a) é preciso saber a

escala (tamanho) do investimento [um retorno de R$100 sobre um investimento de R$100
é excelente, mas um retorno de R$100 sobre um investimento de R$50.000 pode ser muito
baixo; b) é necessário saber o tempo do retorno [um retorno de R$100 sobre o investimento
de R$100 é ótimo, caso ocorra dentro de um ano, mas esse mesmo retorno já não é tão
atrativo se ocorrer após 20 anos]. A solução para esse problema é expressar os resultados
dos investimentos como taxas de retorno ou retorno percentual.

o Em percentual:

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Taxa de retorno esperada: ao realizar a multiplicação de cada possível resultado por sua
probabilidade de ocorrência e somar esses resultados, o resultado será uma média
ponderada de resultados. Os pesos são as probabilidades de ocorrência, e a média
ponderada é a taxa de retorno esperada, r, denominada .
O cálculo da taxa de retorno esperada pode ser expresso na forma de equação:

Em que, é o retorno, caso o resultado i ocorra; é a probabilidade de o resultado i

ocorrer; n é o número de possíveis resultados. Logo, é uma média ponderada dos possíveis
resultados, e o peso de cada resultado, a probabilidade de sua ocorrência.
Exemplo: considere

Taxa de retorno sobre as

Demanda p/ os produtos Probabilidade de
ações caso a demanda
da empresa ocorrência da demanda
ocorra

Alta 0,30 90%

Normal 0,40 15%

Baixa 0,30 60%

Logo, o retorno esperado é de 15%.

Risco: o risco, no contexto do mercado financeiro, pode ser entendido pela capacidade de
se mensurar o estado de incerteza de uma decisão mediante o conhecimento das
probabilidades associadas à ocorrência de determinados resultados ou valores. O conceito
de risco, está diretamente associado às probabilidades de ocorrência de determinados
resultados em relação a um valor médio esperado. É um conceito com viés voltado para o
futuro, e revela uma possibilidade de se auferir um resultado diferente daquele esperado,
inclusive, em perdas.
Na sua forma de cálculo mais comum, o risco é representado pela medida estatística do
desvio padrão, indicando se o valor médio esperado é representativo do comportamento
observado. Sempre que a incerteza associada à verificação de um determinado evento pode

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ser quantificada por meio de uma distribuição de probabilidades dos diversos resultados
previstos, diz-se que a decisão está sendo tomada sob uma situação de risco.
É possível avaliar o risco de um ativo de duas maneiras: a) separadamente, considerando o
ativo isolado; b) como parte de uma carteira, considerando-o apenas um entre uma série de
outros ativos da carteira.
O risco unitário de um ativo é aquele que o investidor enfrenta quando possui somente o
ativo. Obviamente, a maioria dos ativos é mantida em carteiras.
Suponha que um investidor compre R$100.000 em Letras do Tesouro Nacional de curto
prazo com um retorno esperado de 5%. Nesse caso, é possível estimar a taxa de retorno de
5% com bastante precisão; logo, o investimento é praticamente livre de risco. Em
contrapartida, se esses R$100.000 fossem investidor nas ações de uma empresa constituída
há pouco tempo em um mercado incerto, não é possível estimar o retorno do investimento
com precisão. Pode-se avaliar a situação e concluir que a taxa de retorno esperada é,
estatisticamente, de 20%. Porém, o investidor deve reconhecer que a taxa de retorno efetiva
varia de, por exemplo, +1.000% a -100%. Visto que há um grande perigo de lucrar
substancialmente menos do que o retorno esperado, essas ações seriam relativamente
arriscadas. Nenhum investimento deveria ser feito a menos que a taxa de retorno esperada
seja alta o suficiente para compensar o risco observado.

A mensuração do risco será vista no tópico de Estatística Básica [Medidas de Dispersão].

Relação Risco/Retorno e investidor: a postura de um investidor em relação ao risco é

pessoal, não encontrando uma resposta padrão para todas as situações. A maior
preocupação nas decisões de investimento em situação de incerteza é expressar as
preferencias do investidor em relação ao conflito risco x retorno inerente a toda alternativa
financeira.
A teoria da preferência tem por objetivo básico revelar como um investidor se posiciona
diante de investimentos que apresentam diferentes combinações de risco e retorno. Em
decisões que envolvem conflito, é esperado que o investidor implicitamente defina como
objetivo maximizar sua utilidade esperada.
Todo investidor, a partir da comparação racional que pode promover entre as utilidades das
alternativas financeiras disponíveis, é capaz de construir uma escala de preferências. Na
escala, coexistem inúmeras possibilidades de investimentos igualmente atraentes,
apresentando idênticos graus de utilidades em relação ao risco e retorno esperados.
Seguindo um comportamento de natureza comparativa, o investidor pode selecionar

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racionalmente uma alternativa de aplicação de capital que lhe proporcione a maior
satisfação possível.
A escala de preferência é representada por uma curva de indiferença [compreendida como
reflexo da atitude de um investidor diante do risco de uma aplicação e do retorno produzido
pela decisão, e envolve inúmeras combinações igualmente desejáveis]. Qualquer
combinação inserida sobre a curva de indiferença é igualmente desejável, pois proporciona
o mesmo nível de satisfação.
Essa abordagem de representação da curva de indiferença visa avaliar a reação de um
investidor de mercado frente a diferentes alternativas de investimentos, demonstrando
aquelas capazes de satisfazer suas expectativas de risco/retorno.

E(R)

Risco

A figura, acima representa uma curva de indiferença que reflete as preferências de um

investidor em relação aos valores de risco e retornos prometidos por um ativo. Essa curva é
compreendida como reflexo da atitude que um investidor assume diante do conflito risco x
retorno de um investimento.
Em um ambiente de incerteza, a questão do processo de decisão é definir-se o grau de risco
que o investidor aceitaria assumir dado o retorno esperado da aplicação. No gráfico,
qualquer ponto acima do ponto é preferível, pois o ativo identificado no ponto referido
oferece maior retorno esperado para um mesmo nível de risco. O ponto ainda é preferível
a qualquer outro ponto que se situe abaixo da curva. Por retratar as possíveis combinações
de risco x retorno que lhe são indiferentes, o investidor aceita qualquer ponto que se
identifique sobre a curva de indiferença.
A regra básica da decisão racional é selecionar ativos que apresentam o menor risco e o
maior retorno esperado. Para um mesmo nível de risco, um investidor racional seleciona o
ativo de maior valor esperado.

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 Diante de investimentos com o mesmo retorno esperado e diferentes níveis de risco, as
decisões seguem o grau de aversão ao risco de cada investidor:

Avesso ao risco menor risco

Neutro ao risco indiferente

Racional menor risco

Propenso ao risco maior risco

Relação entre risco e retorno e o princípio da dominância entre carteiras: Para que um
investidor obtenha um retorno maior de sua carteira, ele deve assumir um nível mais alto
de risco. Há uma relação direta e proporcional entre risco e retorno. Quanto maior o risco
de um ativo, maior o prêmio pelo risco pago. Para determinado nível de risco assumido, o
investidor deseja auferir o maior retorno possível.
Pelo gráfico abaixo, um investidor mais propenso ao risco irá preferir a carteira B; já um
investidor que apresenta aversão ao risco, provavelmente irá selecionar o investimento A,
que possui menor retorno esperado, e também menor risco. A decisão, nesse caso, irá
depender da postura do investidor diante do risco: qual risco mostra-se disposto a assumir.

B
Retorno esperado

Risco

Em termos racionais, todo investidor irá selecionar investimentos que apresentam, para um
determinado nível de risco, a maior taxa de retorno; ou, para um dado retorno, irá preferir
a alternativa que oferece o menor risco.
Observe a dinâmica entre três carteiras:

I
Retorno esperado

II III

Risco
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O investimento I domina II, pois I tem maior retorno esperado para o mesmo nível de risco;
já a carteira II domina III, pois apresenta menor risco para o mesmo retorno esperado. Um
investidor jamais aceitará assumir maior risco para o mesmo retorno. Logo, toda decisão de
investimento tem como objetivo a construção de um portfólio eficiente, oferecendo, para
um certo nível de risco, o maior retorno possível, ou o menor risco para um mesmo patamar
de um retorno.

Retorno esperado de um portfólio: a teoria do portfólio trata essencialmente da

composição de uma carteira ótima de ativos, tendo por objetivo principal maximizar a
utilidade do investidor pela relação risco x retorno.
O retorno de uma carteira composta por mais de um ativo é definido pela média ponderada
do retorno de cada ativo em relação a sua participação no total da carteira. De forma
matemática, temos:

Onde é o retorno esperado ponderado da carteira; W é o percentual da

carteira aplicado na ação X; (1-W) é o percentual da carteira aplicado na ação Y; , são
os retornos esperados pelas ações X e Y, respectivamente.
Para uma carteira com n ativos, o retorno esperado é obtido pela seguinte expressão de
cálculo:

Onde representa a proporção do capital total investido no ativo j; n o número total de

ativos que compõem a carteira e o retorno esperado do ativo j. A soma de todos os pesos
deve, obviamente, ser igual a 100%.

Exemplo:
Ativo
A 10% 20%
B 14,5% 35%
C 13,5% 35%
D 16% 10%

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Risco na carteira: sob a ótica de uma carteira, o investidor deve tomar decisões de forma a
selecionar alternativas que levem à melhor diversificação e, consequentemente, redução do
risco dos investimentos e produzam, ao mesmo tempo, um retorno admitido como aceitável
no âmbito dos investidores de mercado.
O risco é eliminado na hipótese de se implementar, por exemplo, duas alternativas de
investimentos que possuam correlações perfeitamente opostas e extremas, ou seja, que
apresentem coeficientes de correlação iguais a -1 e a +1, respectivamente.
Aplicações negativamente correlacionadas implicam em carteiras com investimentos que
produzem retornos inversamente proporcionais [quando um cresce, outro decresce na
mesma intensidade]. Nesse comportamento ocorre uma eliminação total do risco da
carteira.
A escolha por investimentos positiva e perfeitamente correlacionados define um maior risco
dos ativos por convergirem seus resultados para uma única decisão [setor, segmento etc.].
Não se verifica a compensação do risco assumido.
O objetivo básico do estudo de carteiras de ativos, de acordo com a moderna teoria do
portfólio, é selecionar a carteira definida como ótima com base no critério:

o Selecionar a carteira que oferece o maior retorno possível para um determinado

grau de risco; ou, de maneira semelhante;
o Selecionar a carteira que produza o menor risco possível para um determinado nível
de retorno esperado.
A ideia é que o risco particular de um único ativo é diferente de seu risco quando mantido
em carteira. As carteiras permitem que se reduza o risco mediante um processo de
diversificação dos ativos que a compõem.

Diversificação do risco: risco sistemático e risco não sistemático: o risco pode ser
mensurado pela variabilidade dos retornos projetados em torno do retorno esperado, ou,
de outra forma, pelo grau de dispersão desvio-padrão dos retornos em relação à média.
Por meio da diversificação é possível esperar que ativos com risco possam ser combinados
no contexto de uma carteira de forma que se apure um risco menor que aquele calculado
para cada um de seus componentes. Porém, essa redução ocorre até certo limite, sendo
impraticável a eliminação total do risco. Isso se deve pela dificuldade em encontrar-se na
prática, investimentos com correlação perfeitamente negativa. O que se consegue é a
minimização do risco, e não a eliminação completa.
Tais observações introduzem duas classes de risco: o risco sistemático e o risco não
sistemático.

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 O risco total de qualquer ativo é definido pela sua parte sistemática (risco sistemático ou
conjuntural) e não sistemática (risco específico ou próprio do ativo). O risco sistemático é
inerente a todos os ativos negociados no mercado, sendo determinado por eventos de
natureza política, econômica e social. Esse risco tem origem nas flutuações a que está sujeito
o sistema econômico como um todo, sendo suas principais fontes as variações nas taxas de
juros da economia, o processo inflacionário, a situação política e o comportamento das
cotações no mercado de títulos. Cada ativo comporta-se de forma diferente diante da
situação conjuntural estabelecida. Não há como evitar totalmente esse risco, sendo indicada
a diversificação da carteira como medida preventiva para sua redução.
O risco não sistemático (ou diversificável), por sua vez, é identificado nas características do
próprio ativo, não se alastrando aos demais da carteira. É um risco próprio de cada
investimento realizado, e sua eliminação de uma carteira é possível pela inclusão de ativos
que não tenham correlação positiva entre si. Pode ser total ou parcialmente diluído pela
diversificação da carteira.

Risco Total = Risco Sistemático + Risco Não Sistemático

Risco da
carteira
Risco não
sistemático Risco
Total
Risco
sistemático
Quantidade de
ativos
Quanto mais ativos forem incluídos, o risco total decresce em função da eliminação do risco não
sistemático, sendo limitada a total eliminação do risco pela parte sistemática, comum a todos os
ativos.

Beta: O beta de uma carteira é uma medida de sensibilidade de como o retorno de uma
ação tende a se comportar quando o retorno do benchmark (Ibovespa) se altera. É uma
medida de risco que tem por objetivo medir o retorno dos investimentos ali contidos em
relação às variações no retorno de uma hipotética carteira diversificada de um mercado
específico como um todo.
Matematicamente, o beta é obtido através da divisão da covariância do retorno da carteira
com o retorno do índice de mercado. Um beta de 1,4, por exemplo, indica que se o Ibovespa
subir 10%, espera-se que o retorno da carteira em questão seja 14% (1,4 vezes).

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 o Um > 1 reflete que a ação tem mais sensibilidade que o Ibovespa;
o Um
o ensibilidade que o Ibovespa.

Outra análise do beta pode ser realizada no contexto de uma carteira. O risco relevante de
uma ação individual é sua contribuição par ao risco de uma carteira bem diversificada. Uma
referência de uma carteira de ações bem diversificada é a carteira de mercado
[alternativamente, a composição do Ibovespa, que contem empresas com grande volume
de negociações]. Portanto, o risco relevante de uma ação individual, que é medido por seu
coeficiente beta, é definido como a quantidade de risco com que a ação contribui para a
carteira de mercado.
O coeficiente beta da ação i, representado por , é encontrado através da fórmula:

Onde é o desvio padrão [medida de risco] da ação i e é o desvio padrão do mercado;

é a correlação entre o retorno da ação i e o retorno do mercado.
Isso nos revela que uma ação com desvio padrão alto tende a ter um beta alto, o que significa
que, mantendo-se os outros fatores constantes, a ação contribui com bastante risco para
uma carteira bem diversificada. Isso faz sentido, pois uma ação com alto risco unitário tende
a desestabilizar a carteira. Ainda, uma ação com alta correlação com o mercado,
também tende a ter um a ter um beta alto [uma alta correlação significa que a
diversificação não está ajudando muito, e a maioria do risco das ações afeta o risco da
carteira].
Transformando a equação apresentada para formar a covariância entre a ação i e o
mercado, dada por temos:

Substituindo, temos outra expressão [de larga utilização] para o cálculo do beta:

Onde o denominador representa a variância da carteira de mercado. Como a covariância da

carteira de mercado consigo mesma é sua variância, o beta da carteira de mercado, e, por
extensão, o ativo médio nele, é 1. Os ativos com risco superior à média terão betas maiores
que 1 e os mais seguros terão betas menores que 1. O ativo livre de risco terá um beta de 0.

Atenção: os conceitos estatísticos [desvio padrão, variância, covariância etc.], bem

como o cálculo dos indicadores apresentados serão apresentados com maior
detalhamento no tópico de Estatística Básica!

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 CAPM (Capital asset pricing model ou modelo de precificação de ativo de capital)

CAPM é um método que busca analisar a relação entre o risco e o retorno esperado de um
investimento. Tal modelo, busca calcular um equilíbrio entre o risco e a rentabilidade e, com isso,
atribuir uma precificação aos ativos com risco de uma carteira de investimentos.

O modelo fundamenta-se em duas premissas básicas: não há custos de transação e os investidores

não têm acesso a informações privadas. Ao fazer isso, garante que os investidores continuem
diversificando até que detenham cada ativo negociado a carteira de mercado -, diferindo somente
em termos de quanto investem nessa carteira de mercado e quanto em um ativo livre de risco. Logo,
o risco de qualquer ativo torna-se o risco que é adicionado a essa carteira de mercado.
Intuitivamente, se um ativo oscila independentemente da carteira de mercado, não agregará muito
risco a ela, ou seja, todo risco desse ativo é específico da empresa e pode ser diversificado. Por outro
lado, se um ativo tende a acompanhar as oscilações de mercado, para cima ou para baixo, agregará
risco à carteira de mercado. Como vimos, estatisticamente podemos medir o risco que um ativo
agrega à carteira de mercado pela sua covariância com essa carteira ou, em outras palavras, pelo
Beta do ativo.

No CAPM todo o risco de mercado é capturado no beta, medido em relação a uma carteira de
mercado, o que pelo menos em teoria deveria incluir todos os ativos negociados no mercado
mantidos em proporção ao seu valor de mercado.

O CAPM estabelece que o retorno esperado de um ativo é igual à taxa livre de risco mais o beta do
ativo multiplicado pela diferença entre o retorno esperado do mercado e a taxa livre de risco, ou
seja, o prêmio de risco:

Onde é o retorno esperado do investimento; é a taxa livre de risco; é o beta do

investimento; é o retorno esperado do mercado; e é o prêmio de risco de
mercado.

Podemos observar que o retorno esperado do ativo é linearmente relacionado ao seu beta. De
acordo com o modelo o custo de capital equivale à taxa de rentabilidade que os investidores exigem
como compensação pelo risco de mercado ao qual se expõem.

A utilização do CAPM é vantajosa, pois captura a exposição de um ativo a todo o risco de mercado
apenas pelo beta, porém o faz ao custo de premissas restritivas sobre custos de transações e
informações privadas. O modelo de precificação por arbitragem (Arbitrage Pricing Model APM)
flexibiliza essas premissas e exige apenas que os ativos com a mesma exposição ao risco de mercado
sejam negociados ao mesmo preço. Permite fontes múltiplas de risco de mercado e que os ativos
tenham diferentes exposições (beta) em relação a cada fonte de risco de mercado. Estima o número

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de fontes de exposição ao risco de mercado e os betas de cada empresa para cada uma dessas fontes,
utilizando uma técnica estatística conhecida como análise fatorial. O resultado líquido é que o
retorno previsto sobre um ativo pode ser escrito como uma função dessas múltiplas exposições ao
risco:

Onde é o retorno esperado sobre uma carteira beta-zero (livre de risco) e é o prêmio
pelo risco esperado para o fator j.

Os termos entre parênteses podem ser considerados como prêmios pelo risco para cada fator no
modelo. Em síntese, o APM é uma versão generalizada do CAPM, com fatores não especificados de
risco de mercado substituindo a carteira de mercado e os betas relativos a esses fatores substituindo
o beta de mercado.

Análise de Demonstrações Financeiras

A análise das demonstrações financeiras objetiva oferecer um diagnóstico sobre a situação

econômico-financeira da organização, utilizando relatórios gerados pela Contabilidade, dentre
outras informações relevantes para a análise. A análise resulta em um relatório que inclui análise da
estrutura, a composição do patrimônio e um conjunto de índices e indicadores.
No levantamento dos Balanços e das demais Demonstrações Contábeis no Brasil intituladas de
Demonstrações Financeiras são necessários procedimentos detalhados nas Normas Brasileiras de
Contabilidade (NBC), na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Imposto de Renda e em
normas expedidas pelo Bacen e pela CVM. Uma análise válida e bem estruturada deve seguir todos
os procedimentos recomendados em vigência.
A análise do balanço é uma das principais ferramentas no auxílio da tomada de decisões e pode ser
dividida em:
a. Análise Contábil: análise de relatórios e demonstrações visando fornecer
informações numéricas preferencialmente de dois ou mais períodos. Está dividida
em análise de estrutura, análise de evolução, análise de quocientes e análise por
diferenças absolutas;
b. Análise Financeira: construção de indicadores para análise global e a curto, médio
e longo prazo da velocidade do giro dos recursos;
c. Análise da Alavancagem Financeira: utilizada para medir o grau de utilização do
capital de terceiros e seus efeitos na formação da taxa de retorno do capital próprio;
d. Análise Econômica: mensura a lucratividade, a rentabilidade do capital próprio, o
lucro líquido por ação e o retorno de investimentos operacionais.

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A análise de demonstrações financeiras envolve, basicamente, a comparação do desempenho de
uma empresa com outras do mesmo setor e a avaliação de tendências da posição patrimonial e
financeira da empresa ao longo do tempo. A finalidade da análise, naturalmente, varia conforme o
agente que a produz:

Administrador identificar situações que exigem atenção

Credor determinar credibilidade da empresa

Acionista prever futuros resultados, dividendos e fluxo de caixa livre

Em um processo de análise financeira existem, sinteticamente, quatro passos:

1. Reunião de informações: coletar informações relevantes para a análise, como

demonstrações financeiras;

2. Exame da demonstração de fluxos de caixa: tendências de baixa ou caixa líquido

negativo de operações quase sempre indicam problemas. A conta sobre investimentos da
DFC nos revela se a empresa fez uma grande aquisição, especialmente quando
comparados com os fluxos de caixa líquidos de atividades de investimentos referentes a
exercícios anteriores. Existem diversas análises passíveis de serem realizadas por meio da
DFC;

3. Cálculo e exame do retorno sobre capital investido: após o exame da DFC, calcula-se o
retorno sobre o capital investido (Return on Invested Capital ROIC). O ROIC oferece uma
medida essencial do desempenho geral de uma empresa;

4. Iniciar a análise de indicadores: indicadores financeiros são desenvolvidos para extrair

informações relevantes que podem não ser óbvias simplesmente examinando as
demonstrações financeiras de uma empresa.

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 b) Bolsas e Mercado de Balcão Organizado

BM&FBovespa e Cetip: ativos negociados e características

Antes de prosseguirmos analisando os ativos negociados no âmbito da BM&FBovespa e Cetip [B3],

cabe conceituar termos importantes e diferenciar mercado de bolsa e mercado de balcão
organizado.

Bolsas de valores, mercadorias e futuros são associações privadas civis ou sociedades anônimas que
funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que
possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e venda de valores mobiliários.
Considera-se sistema centralizado e multilateral aquele que em todas as ofertas relativas a um
mesmo valor mobiliário são direcionadas a um mesmo canal de negociação, ficando expostas a
aceitação e concorrência por todas as partes autorizadas a negociar no sistema. Possuem autonomia
financeira, patrimonial e administrativa e são fiscalizadas pelo Bacen e pela CVM.

A resolução 2.690, de 28 de janeiro de 2000, traz, em seu capítulo I, o objeto social das bolsas de
valores:

i. manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e venda de

títulos e/ou valores mobiliários, em mercado livre e aberto, especialmente organizado
e fiscalizado pela própria bolsa, sociedades membros e pelas autoridades
competentes;
ii. dotar, permanentemente, o referido local ou sistema de todos os meios necessários à
pronta e eficiente realização e visibilidade das operações;
iii. estabelecer sistemas de negociação que propiciem continuidade de preços e liquidez
ao mercado de títulos e/ou valores mobiliários;
iv. criar mecanismos regulamentares e operacionais que possibilitem o atendimento,
pelas sociedades membros, de quaisquer ordens de compra e venda dos investidores,
sem prejuízo de igual competência da Comissão de Valores Mobiliários, que poderá,
inclusive, estabelecer limites mínimos considerados razoáveis em relação ao valor
monetário das referidas ordens;
v. efetuar registro das operações;
vi. preservar elevados padrões éticos de negociação, estabelecendo, para esse fim,
normas de comportamento para as sociedades membros e para as companhias
abertas e demais emissores de títulos e/ou valores mobiliários, fiscalizando sua
observância e aplicando penalidades, no limite de sua competência, aos infratores;

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 vii. divulgar as operações realizadas, com rapidez, amplitude e detalhes;
viii. conceder, à sociedade membro, crédito para assistência de liquidez, com vistas a
resolver situação transitória, até o limite do valor de seus títulos patrimoniais ou de
outros ativos especificados no estatuto social mediante apresentação de garantias
subsidiárias adequadas, observado o que a respeito dispuser a legislação aplicável; e
ix. exercer outras atividades expressamente autorizadas pela Comissão de Valores
Mobiliários.

A diferença entre mercado de bolsa e de balcão organizado pode ser elencada conforme abaixo:

Mercado de bolsa: as negociações são abertas e realizadas regularmente por meio de

sistemas centralizados e multilaterais de negociação possibilitando o encontro e a
interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários, permitindo a
execução de negócios tendo como contraparte a instituição responsável por este
ambiente, respeitadas algumas condições estabelecidas em suas normas;
Mercado de balcão organizado: os valores são negociados apenas entre as partes
envolvidas, mas devem, necessariamente, ser registrados em sistemas centralizados.

No Brasil, a CVM autoriza o funcionamento e regula a atuação das entidades administradoras de

mercado de bolsa e balcão organizado, sendo a Instrução CVM 461/2007 a norma de referência nessa
matéria. A norma visa assegurar padrões mínimos de segurança e transparência em ambos os
ambientes. Um importante elemento introduzido pela Instrução CVM 461/2007 é a exigência de que
tanto bolsa quanto balcão organizado mantenham uma estrutura de autorregulação de forma a
monitorar o atendimento da regulamentação em vigor, bem como aplicar penalidades em caso de
descumprimento.
Na bolsa, são negociados ativos de renda variável, derivativos e renda fixa privada.

Operações em Bolsa

Existem quatro modalidades de se operar no mercado de ações: a vista, a termo, opções e

contratos futuros.
No mercado a vista, a entrega dos títulos vendidos (liquidação física) ocorre no segundo dia útil
(D+2) após a realização do negócio em bolsa. A corretora adquirente recebe os títulos
transacionados e repassa-os ao investidor, formalizando-se a liquidação física da operação. O
pagamento e recebimento respectivos do valor da operação (liquidação financeira) são
processados também no segundo dia útil posterior à negociação. Na prática, a liquidação

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financeira é realizada somente após a entrega física efetiva dos papéis, sendo efetuada no
ambiente de compensação da B3.
No mercado a termo, as operações são formalizadas por meio de um contrato preestabelecido
firmado entre comprador e vendedor, o qual estipula uma quantidade determinada de ativos,
prazo de liquidação do negócio em determinada data futura, a um preço acordado entre as
partes. Os prazos permitidos para liquidação dessas operações são mais dilatados, podendo
atingir a 30, 60, 90, 120, 150 e 180 dias.
Mesmo que uma operação a termo tenha um prazo limitado a esses períodos, ela pode ser
liquidada em qualquer momento antes do vencimento. Somente o comprador do contrato pode
decidir pela liquidação antecipada.
Todos os ativos negociados na bolsa podem constituir-se em um título-objeto de um contrato a
termo. Os preços dos contratos a termo dependem da cotação da ação no mercado a vista e das
taxas de juros futuras, previstas para o período do contrato.
A bolsa exige, tanto do comprador como do vendedor, um limite máximo para transação e
depósito de certo montante na clearing B3, sendo entendido como uma margem de garantia.
Poderá, ainda, ser exigido dos investidores, garantias adicionais àquelas exigidas pela clearing
da bolsa, sempre que julgado necessário pelos responsáveis pela operação a termo.
Existem, basicamente, duas formas de garantias: cobertura e margem:
Cobertura: depósito dos títulos objetos da operação a termo na bolsa pelo vendedor.
Ao oferecer garantia, o vendedor de papéis a termo fica desobrigado de oferecer
garantias adicionais;
Margem: representa um valor monetário depositado na bolsa pelos investidores. O
montante é definido pela bolsa com base na liquidez e volatilidade dos papéis
negociados no mercado, sendo periodicamente revisto de acordo com eventuais
alterações na situação de mercado.
Já as operações no mercado de opções envolvem negociações de direitos de compra e venda de
ações, a um prazo de liquidação e preço preestabelecidos. O investidor de opções adquire,
mediante o pagamento de um prêmio, o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender
determinado lote de ações a outro investidor do mercado, em condições de prazo e preço
previamente estabelecidos.
As operações a futuro, por fim, são uma evolução das operações a termo, porém, sendo
negociados exclusivamente em bolsa de valores. Nos mercados futuros são negociados
contratos de compra e venda de ativos-objeto, para uma liquidação prevista para certa data
futura, por um preço previamente combinado entre as partes.

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 Taxa de corretagem, taxa de custódia, emolumentos

Existem três taxas cobradas do investidor no mercado acionário: taxa de corretagem, taxa de
custódia e emolumentos (isso sem considerar também o imposto envolvido).
A taxa de corretagem é uma taxa cobrada pelas corretoras por cada transação de compra e
venda de ações na bolsa. É tida como um valor fixo ou um percentual sobre o valor da transação.
O valor cobrado varia conforme a corretora, existindo diversas que isentam o investidor cliente
dessa cobrança. Cabe adicionar a incidência do ISS (Imposto sobre Serviço), que incide sobre a
taxa de corretagem com alíquota entre 2% e 5%, dependendo do município.
A taxa de custódia, por sua vez, é cobrada também pelas corretoras de forma mensal, servindo
para cobrir os gastos da empresa junto à B3. Mais uma vez, cabe a corretora repassar ou não
essa taxa ao investidor.
Os emolumentos são taxas fixas cobradas pela B3 por transação. O valor varia de acordo com o
tipo de operação (Day Trade ou normal), tipo de investidor (pessoa física ou Fundos e clubes de
investimentos), além do valor investido.
Além dos emolumentos, conhecidos também como taxa de negociação, há ainda a taxa de
liquidação. Ambas são cobradas sobre o valor financeiro da operação. Ou seja, o investidor deve
pagar o total das taxas em cada operação.

Os custos atuais com emolumentos podem ser consultados em:

http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/tarifas/listados-a-vista-e-derivativos/renda-
variavel/tarifas-de-acoes-e-fundos-de-investimento/a-vista/

Tipos de operação [day trade / compra e venda]

Há diversas formas de operar na bolsa, sendo quatro mais populares:

Buy and Hold: consiste em comprar e esperar longos prazos para formação de
patrimônio. O investidor dessa modalidade não está preocupado com as oscilações de
curto prazo, aproveitando crises para adquirir ações baratas. Eventuais vendas de partes
das ações são realizadas visando reequilibrar a proporção de suas aplicações, aproveitar
oportunidades melhores ou se desfazer de ações que perderam valor.
Na estratégia buy and hold é fundamental a escolha de boas empresas, com bons
fundamentos e de maneira diversificada;

17 | P á g i n a
 Position trading: o objetivo dessa estratégia é aproveitar boas oportunidades em
tendência de alta ou baixa, e se manter na posição até que um sinal de inversão de
tendência se mostre. A entrada na operação é feita pelo operador. No caso de compra,
coloca-se uma venda automática de proteção em certo nível de preços, determinando
uma perda máxima caso a operação não dê certo venda automática chamada stop
loss.
O investidor (ou trader) que opera nessa estratégia deseja encontrar papéis e
momentos do mercado que apresentem uma tendência por um período.

Swing trading: investidor opera com um alvo determinado, em prazos menores,

geralmente alguns dias ou semanas. Alguns dos investidores nessa modalidade baseiam
suas posições em gráficos para avaliar os alvos, ou seja, em quais pontos devem alterar
a posição em um ativo.
Nessa estratégia não é necessário haver uma tendência definida, sendo o ganho obtido
através de diversas operações em montante individualmente menores.

Day trading: operação em que o ativo é comprado e vendido no mesmo dia posição
compradora (ou, inversamente, é vendido e recomprado no mesmo dia posição
vendedora). Aquele que opera por meio dessa estratégia não leva uma posição de um
dia para o outro, o que cria alguns desdobramentos. O objetivo dessa operação é
simplesmente aproveitar os movimentos diários do mercado para tentar obter, com
isso, lucro em curto espaço de tempo.

A maioria dos agentes que utilizam o day trade utiliza-se da análise técnica para realizar
suas operações. Essa análise, baseada em gráficos, busca prever a direção dos preços
no curto prazo com base em padrões históricos de preços. De forma auxiliar, utiliza-se
também o stop loss, visando travar as posições até certo limite de perda.

Além da diferença estratégica conforme avaliado, existe uma diferenciação no aspecto

tributário das operações, sendo este diferenciado entre, de um lado, as operações day trading
e, do outro, as demais operações.
Para operações de compra e venda diárias (day trade), por exemplo:

Alíquota de IR de 20%;
Recolhimento feito via DARF, pelo próprio investidor;

18 | P á g i n a
 Imposto apurado dentro do mês em que ocorreu a apuração do lucro decorrente da
negociação, sendo recolhido até o último dia útil do m
IR na fonte de 1% sobre o lucro, recolhido pela corretora, a título de antecipação;
Sem benefício fiscal de isenção.

Para demais operações [swing trade,buy and hold etc]

Alíquota de IR de 15% sobre o lucro;

Recolhimento via DARF, pelo próprio investidor;
Lucro aferido com base no valor das vendas, líquido dos custos/despesas da negociação;
Imposto apurado dentro do mês da operação e recolhido até o último dia útil do mês
subsequente;
Corretora intermediadora recolhe, na fonte, 0,005% sobre o valor total, a título de

informa a Receita Federal sobre a movimentação;

Recolhimento de 0,005% dispensado quando o valor for igual ou inferior a R$1,00;
Pessoa física que vende, dentro de um mesmo mês, até R$20.000,00, estará isento de IR;
Mercado de ações livre de IOF.

Índices de ações:

I. Ibovespa

O Ibovespa é uma média ponderada de preços de ações, selecionadas por um critério de

negocia
adicionais, determinam-
integrará o índice, servindo, ao mesmo tempo, como fator de ponderação.
São selecionados para compor o Ibovespa os ativos que atendam cumulativamente aos critérios
abaixo:
Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das 3 carteiras anteriores,
em ordem decrescente de índice de negociabilidade, representem em conjunto 85% do
somatório total desses indicadores;
Ter presença em pregão de 95% no período de vigência das 3 carteiras anteriores;
Ter participação em termos de volume financeiro maior ou igual a 0,1%%, no mercado
a vista, no período de vigência das 3 carteiras anteriores;
Não ser classificado como penny stock (ativos cuja cotação é inferior a R$1,00).

19 | P á g i n a
Um ativo que seja objeto de oferta pública de distribuição realizada durante o período de vigência
das 3 carteiras anteriores ao rebalanceamento será elegível, mesmo sem estar listado todo o
período, desde que:

a oferta pública de distribuição de ações ou units, conforme o caso, tenha sido realizada
antes do rebalanceamento imediatamente anterior;
possua 95% de presença desde cumulativamente aos
três primeiros critérios.
A B3 calcula o índice em tempo real, considerando automaticamente os preços de todos os mercados
à vista (lote-padrão), com ações componentes de sua carteira. Sua divulgação é feita em seu site na
Internet, bem como retransmitida para vendors, facilitando o acompanhamento on-line por
investidores do mundo inteiro.

II. IBrX

IBrX 100: é o indicador do desempenho médio das cotações dos 100 ativos de maior negociabilidade
e representatividade do mercado de ações brasileiro. No IBrX 100, os ativos são ponderados pelo

carteira. São selecionados para compor o IBrX 100 os ativos que atendam cumulativamente aos
critérios abaixo.

Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das 3 carteiras anteriores, em
ordem decrescente de índice de negociabilidade (IN), ocupem as 100 primeiras;
Ter presença em pregão de 95% no período de vigência das 3 carteiras anteriores;
Não ser classificado como penny stock (ativos cuja cotação é inferior a R$1,00).

Um ativo que seja objeto de oferta pública realizada durante o período de vigência das 3 carteiras
anteriores ao rebalanceamento será elegível, mesmo sem estar listado durante todo o período,
desde que:
a oferta pública de distribuição de ações ou units, conforme o caso, tenha sido realizada
antes do rebalanceamento imediatamente anterior;
possua 95% de presença desde seu início de negociação;
atenda cumulativamente ao primeiro e terceiro critérios.

No IBrX 100, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do free float da espécie pertencente à
carteira.

20 | P á g i n a
IBRX-50: com a divulgação iniciada em janeiro de 2003, o IBrX-50 possui as mesmas características
do Índice Brasil (IBrX), porém sua carteira teórica é formada pelas 50 ações mais líquidas da
BM&FBOVESPA, ou seja, metade da quantidade do IBrX. A carteira de ações do IBrX tem vigência de
quatro meses, vigorando sempre para os períodos de janeiro a abril, maio a agosto e setembro a
dezembro. Ao final de cada quadrimestre, a carteira é reavaliada, utilizando-se os procedimentos e
critérios integrantes da metodologia.

III. FGV-100

É um índice de preços de ações, calculado pela Fundação Getúlio Vargas. Faz uma média ponderada
dos preços de 100 ações de empresas privadas não-financeiras que têm seus papéis negociados nas
principais Bolsas de Valores do País, selecionadas segundo critérios de qualidade e liquidez.

IV. Índices Setoriais

Devido ao processo de abertura econômica e crescente estabilidade, começaram a ser apurados os

índices setoriais de lucratividade de ações. Com eles, os investidores passaram a dispor de um
benchmark (padrão de comparação), seja para acompanhar a evolução dos seus investimentos, seja
para avaliar o andamento de alguns setores da economia nacional. Observa-se, atualmente, na
BM&FBOVESPA, a existência de vários índices setoriais, entre eles, o Índice de Energia Elétrica (IEE),
o Índice Consumo (ICON) e o Índice do Setor Industrial (INDX). O desenvolvimento de tais índices é
um reflexo dos significativos processos de reestruturação e privatização, pelos quais os setores de
utilities passaram nesses últimos anos, bem como da parceria com outras instituições visando
oferecer novos instrumentos de análise aos agentes econômicos. No site da BM&FBOVESPA, é
possível consultar todos os índices.

21 | P á g i n a
 c) Ações conceitos e operacionalidade

Ações constituem a menor parcela do capital social de uma Sociedade Anônima. São valores
negociáveis e distribuídos aos subscritores de acordo com a participação monetária efetiva. Elas
podem ser emitidas com e sem valor nominal, de acordo com o estatuto da companhia.
Atualmente as ações são emitidas, em sua ampla maioria, na forma escritural, sem emissão física de
certificados. Podem ser classificadas de acordo com a natureza dos direitos e vantagens que
conferem a seus titulares, em três espécies: ordinárias, preferenciais e de fruição ou gozo, sendo
aqui destacadas as duas primeiras.

As ações ordinárias [identificadas em seu ticker com o número 3] apresentam como principal
característica o direito de voto, podendo, assim, o acionista influir nas diversas decisões de uma
empresa. Os acionistas ordinários deliberam sobre os destinos da sociedade, analisam e votam suas
contas patrimoniais, decidem sobre a destinação dos resultados, entre outras deliberações acerca
de assuntos de interesse da companhia.

As ações ordinárias podem ser de diversas classes, em função de:

a. Conversibilidade em ações preferenciais;
b. Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
c. Direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.

As ações preferenciais [identificadas em seu ticker com o número 4], por sua vez, conferem
preferência no recebimento de dividendos, devendo isso ocorrer antes dos acionistas ordinários,
ficando eles na dependência de saldo. Além disso, possuem preferência no reembolso do capital em

22 | P á g i n a
caso de liquidação da sociedade. Diferente das ações ordinárias, as preferenciais não possuem o
direito a voto, não participando, em consequência, das deliberações da empresa.

As ações preferenciais podem ser de diversas classes, consistindo:

a. Em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
b. Em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
c. Na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os aspectos acima.
O direito de cada classe deve constar no Estatuto Social.

Conforme já introduzido, os números presentes no Ticker das ações, possuem um significado

padronizado:
Número 3: representa ações ordinárias;
Número 4: representa ações preferenciais;
Número 5: representa as ações preferenciais classe A;
Número 6: representa as ações preferenciais classe B.

Há, ainda as ações que terminam com o número 11, que geralmente representam os Brazilian
Deposits Receipts, ou seja, ações de empresas estrangeiras negociadas na nossa bolsa. O 11 também
pode representar ativos que são os Units, compostos por mais de um tipo de ação, e os Exchange
Traded Funds (ETF).
De acordo com a Instrução CVM 461/2007, as ações podem ser negociadas tanto em mercado de
bolsa quanto em mercado organizado de balcão, mas não em ambos simultaneamente. Dessa forma,
uma ação que é negociada em mercado de bolsa, não pode ser negociada em mercado de balcão
organizado e vice-versa.

Controle e acordo de acionistas

Conforme elencado no artigo 116 da Lei 6.404, de 1976, conhecida como Lei das S/A, entende-se por
acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de
voto, ou sob controle comum, que:

a. É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos
nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia; e
b. usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da companhia.

23 | P á g i n a
Ainda de acordo com a lei, o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os
demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos
direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
A Lei 10.303/2001 ainda inclui que o acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou
grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho
fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à
CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma
determinadas pela CVM.
No que diz respeito às responsabilidades, juridicamente, o acionista controlador responde pelos
danos causados por atos praticados com abuso de poder. O abuso de poder é caracterizado no
parágrafo primeiro, do artigo 117:

a. orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou
levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação
dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b. promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou
cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em
prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em
valores mobiliários emitidos pela companhia;
c. promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou
decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a
acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores
mobiliários emitidos pela companhia;
d. eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e. induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus
deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua
ratificação pela assembleia-geral;
f. contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual
tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g. aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal,
ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique
fundada suspeita de irregularidade;
h. subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos
ao objeto social da companhia.

24 | P á g i n a
O administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista
controlador. O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os
deveres e responsabilidades próprios do cargo.
O artigo 118, da seção V da Lei elenca os aspectos relacionados aos acordos de acionistas. Os acordos
sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou
do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. As
obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de
averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.

Alguns aspectos ainda são elencados nos parágrafos que seguem o artigo:

Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no
exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das
obrigações assumidas.
As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no
mercado de balcão.
No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à
assembleia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição
de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva
somente pode ser denunciado segundo suas estipulações.
O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembleia-
geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo
superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei.
O presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não
computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
O não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da
companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou
de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas,
assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista
ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro
eleito com os votos da parte prejudicada.
Os acionistas vinculados a um acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento,
representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações,
quando solicitadas.

25 | P á g i n a
 A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas.
RCA, ADR e BDR: definição e características

Brazilian Depositary Receipts (BDRs)

O mercado de capitais brasileiro é acessado por emissores estrangeiros com o objetivo de ter seus
valores mobiliários listados na B3, por meio da utilização do mecanismo de BDRs, recibos
representativos de valores mobiliários emitidos e custodiados no Exterior.
Os BDRs são certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhias abertas,
ou assemelhadas, com sede no Exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil. Têm como
lastro valores mobiliários emitidos no Exterior, que podem ser provenientes do mercado secundário
ou de novas ofertas públicas. A transferência de titularidade dos BDRs ocorre de forma equivalente
aos demais valores mobiliários brasileiros, podendo ser transacionados em bolsas de valores ou no
mercado de balcão.
Atualmente, na B3, todos os BDRs são negociados em mercado de bolsa. A emissão dos BDRs deve
ser realizada por instituições brasileiras, denominadas instituições depositárias, que são autorizadas
a funcionar pelo Bacen e habilitadas pela CVM. A instituição depositária atua na estruturação e
lançamento do programa no mercado brasileiro, na obtenção do registro do programa de BDRs e na
obtenção do registro da companhia na CVM. Quando o programa for patrocinado, a companhia
emissora dos valores mobiliários no Exterior é responsável pela disponibilização das informações
necessárias ao processo, por meio de seu representante legal no Brasil. A instituição depositária tem
também como funções:

obter o registro dos BDRs na B3;

coordenar a distribuição de direitos no mercado brasileiro (dividendos, bonificações,
subscrições e outros);
divulgar informações sobre o programa e sobre a empresa emissora dos valores mobiliários
lastro dos BDRs.

A emissão dos certificados é lastreada em valores mobiliários depositados em instituições

custodiantes no país em que os ativos lastro foram emitidos. Para atuar como instituição
custodiante, tais entidades devem ser autorizadas, por órgão similar à CVM, a manter a guarda
segregada dos valores mobiliários que lastreiam os BDRs.
A instituição depositária é responsável pelos procedimentos necessários para que os certificados
sejam emitidos ou cancelados, a pedido do investidor brasileiro. No caso de emissão, o investidor
deverá entregar os ativos lastro dos BDRs para a instituição custodiante no Exterior e solicitar sua

26 | P á g i n a
emissão à instituição depositária emissora no Brasil. Para a aquisição dos ativos lastro dos BDRs, o
investidor poderá contatar uma corretora local e/ou internacional e deverá seguir o processo de
liquidação no mercado local dos ativos lastro dos BDRs. Os BDRs, depois de emitidos, são creditados
na conta de depósito do investidor na Central Depositária da B3 e podem ser negociados
normalmente no mercado secundário brasileiro. No caso de cancelamento, o investidor solicita que
os lastros correspondentes aos seus certificados lhes sejam entregues no Exterior, mediante a
transferência dos BDRs para a conta de depósito específica indicada pela instituição depositária. É
responsabilidade da instituição depositária não somente proceder à emissão e cancelamento de
BDRs mediante solicitação do investidor, mas também adotar procedimentos de conciliação com a
instituição custodiante no Exterior de forma a assegurar a perfeita equivalência entre a quantidade
de ativos lastro custodiados no Exterior e a quantidade de BDRs emitidos no Brasil.

Modalidades de BDR

Há duas categorias de BDRs: os patrocinados (Níveis I, II ou III) e os não patrocinados (Nível I).
Independentemente da categoria, todos os programas de BDRs deverão ser registrados na CVM.
O Programa de BDRs Patrocinados caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição
depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários, lastro do certificado de
depósito. A companhia emissora dos valores mobiliários é denominada empresa patrocinadora e se
responsabiliza pelos custos do programa. Nos programas patrocinados, a companhia é responsável
por publicar informações obrigatórias no mercado brasileiro, por meio do seu representante legal.

BDR Patrocinado Nível I

Pode ser negociado em mercado de balcão organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível
I ou em bolsa de valores. Apesar da dispensa de registro de companhia na CVM, devem ser divulgadas
no Brasil as mesmas informações que a empresa está obrigada a divulgar em seu país de origem, isto
é, no mínimo, fatos relevantes, comunicações ao mercado e avisos da disponibilização das
demonstrações financeiras no país de origem.
Os BDRs Patrocinados Nível I são para aquisição exclusiva de instituições financeiras, fundos de
investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela
CVM, em relação a seus recursos próprios; empregados da empresa patrocinadora ou de outra
empresa integrante do mesmo grupo econômico; entidades fechadas de previdência complementar;
e pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$1.000.000,00. Antes de
aceitar as ordens dos investidores para negociação de BDR Nível I, os intermediários devem
certificar-se de que os investidores se enquadram nessas categorias.

27 | P á g i n a
No que diz respeito às alocações em Fundos de Investimentos, o BDR Patrocinado Nível I equipara-
se a ativos financeiros negociados no Exterior, devendo o gestor estar atento aos limites de
enquadramento dessa modalidade.

BDR Patrocinado Nível II

Os BDRs Nível II podem ser negociados em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado e,
diferentemente do Nível I, há a necessidade do registro de companhia na CVM. Nesse nível, contudo,
ainda não existe esforço de venda a investidores. O pedido de registro de companhia deverá ser
instruído com uma série de documentos e informações, definidos pela CVM, destacando-se que a
empresa deverá designar representante legal no Brasil e que as demonstrações financeiras deverão
ser elaboradas de acordo com o padrão contábil brasileiro, admitindo-se informações trimestrais em
consonância com as normas internacionais International Financial Reporting Standarts (IFRS),
desde que em moeda nacional.

BDR Patrocinado Nível III

Nesse nível, o programa apresenta as mesmas características do Nível II, mas as empresas que optam
pelo Programa Nível III fazem distribuição pública de BDRs no mercado brasileiro. Somente será
registrado o Programa de BDR Nível III quando a distribuição de valores mobiliários no Brasil e no
Exterior for simultânea. Também será exigido o cumprimento da Instrução CVM 400 e demais
normas aplicáveis à distribuição pública.

BDRs não patrocinados

O Programa de BDRs Não Patrocinados é estabelecido por uma instituição depositária emissora de
certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários lastro do certificado
de depósito. A decisão de emitir BDR Nível I Não Patrocinado parte de uma instituição depositária
estabelecida no Brasil, que solicita o registro do programa à CVM e à B3, sem envolvimento da
empresa estrangeira emissora do lastro dos BDRs.
Ao adquirir este valor mobiliário, o investidor indiretamente passa a deter ações de companhias
estrangeiras. Os BDRs N1 NP destinam-se exclusivamente à determinada categoria. De acordo com
a regulamentação da CVM, são investidores autorizados a adquirir BDR N1 NP: instituições
financeiras, fundos de investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários
autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; empregados da empresa patrocinadora
ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico; entidades fechadas de previdência

28 | P á g i n a
complementar; e pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a
R$1.000.000,00.
Os interessados em investir em BDR N1 NP deverão fazer cadastro específico em sua corretora e
declarar formalmente que são investidores autorizados, conforme a regulamentação vigente, e que
estão cientes dos riscos envolvidos.

American Depository Receipts (ADR)

As ADRs possuem regulamentação específica por meio da Resolução CMN 1.848, de 31/7/1991,
embora já existisse uma norma, a Resolução do CMN 1.289, de 20/3/1987, que genericamente
os representativos de direitos de ações ou outros
valores mobiliários que representem direitos a ações, emitidos no Exterior por instituição

Os ADRs são uma forma de investidores americanos adquirirem valores mobiliários emitidos em
outros países. Simultaneamente, são um meio para as empresas de outros países captarem recursos
no Exterior, nos casos em que o ADR está lastreado em novas emissões ou para aumentar a liquidez
desses papéis quando se referenciam em títulos já emitidos.
Genericamente, os ADRs são recibos de depósito emitidos por um banco norte-americano, cotados
e negociados em dólares no mercado financeiro dos EUA, com lastro em ações de empresas não
americanas custodiadas pelo banco custodiante no mercado local. O lastro é constituído por valores
mobiliários emitidos fora dos EUA e, em tese, os recibos conferem aos seus detentores benefícios
econômicos iguais aos dos acionistas locais da empresa que lança o programa de ADR.
A relação entre cada certificado (ADR) e o número ou a fração da ação que lhe dá origem é chamado
de razão do ADR ou ADR ratio.
Uma vez emitidos, os ADRs, dependendo do seu tipo e de outras condições, são negociados no
mercado de balcão e em bolsas dos Estados Unidos. Há quatro tipos de ADR, três deles identificados
por nível (I a III) e mais um tipo emitido com amparo da Regra 144A da SEC (quando são negociados
fora dos mercados organizados).

ADRs de Nível I são negociados apenas no mercado de balcão;

de Nível II, em bolsas sobre certificados lastreados em ações já emitidas;
de Nível III também são negociados em bolsa e envolvem a emissão de novas ações.

29 | P á g i n a
 o Tipos e características de ADR

A colocação de ADRs junto aos investidores norte-americanos é realizada por meio de programas de
ADRs:
Patrocinados: quando a SA, cujas ações lastreiam os ADRs, trabalha em conjunto com
o banco depositário e assume a responsabilidade de manter um fluxo de informações
adequado sobre a empresa;

Não patrocinados: quando os ADRs são emitidos e colocados junto ao público, sem
que a companhia emissora das ações que servem de lastro, participe ativamente do
processo.

A modalidade de programas patrocinados é a mais usual no mercado norte-americano sendo, em

geral, condição necessária para que o ADR possa ser listado em bolsa.

Recibo de Carteira de Ações (RCA)

Produto cujo objetivo é oferecer a investidores um instrumento simples e diversificado de aplicar em

ações. É um recibo representativo de uma carteira de ações depositadas na Câmara B3, que é
responsável pela emissão e controle dos certificados. A carteira de RCA é composta por um conjunto
pré-determinado de ações de diferentes empresas e tipos, sendo que a quantidade de cada ação
dentro da carteira também é pré-estabelecida.
Diferentes carteiras constituem diferentes classes de RCA. Uma vez criada uma classe, a sua
composição não muda com o tempo, exceto no caso de distribuição de ações pelas companhias,
como uma bonificação, quando a quantidade daquela ação dentro da carteira é ajustada
exclusivamente para refletir a incorporação daquele direito.

Remuneração do acionista: dividendos, juros sobre capital próprio e bonificação

Dividendos

Essencialmente, uma ação oferece duas formas de rendimentos aos seus investidores: dividendos e
valorização de seu preço de mercado. Os dividendos representam distribuição de lucros auferidos
pela empresa aos seus acionistas, sendo normalmente pagos em dinheiro.
A decisão de uma política de dividendos envolve, basicamente, uma decisão sobre o lucro líquido da
empresa: retê-lo, visando o reinvestimento em suas atividades; ou distribui-lo sob a forma de
dividendos em dinheiro aos acionistas.
Todos os acionistas têm o direito de receber dividendos em cada exercício, tornando-se uma prática
obrigatória para as sociedades por ações. No Brasil, a atual legislação sobre distribuição de

30 | P á g i n a
dividendos encontra-se prevista na Lei das Sociedades por Ações. O dividendo é tido como a parcela
dos lucros estabelecida no estatuto ou, quando este for omisso, a importância determinada de
acordo com as seguintes normas:

Metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes

valores:

o A importância destinada à constituição da reserva legal; e

o A importância destinada à formação da reserva para contingências e a

reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;

O pagamento do dividendo determinado nos termos do acima disposto poderá ser

limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que
a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar;
Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem
sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao
primeiro dividendo declarado após a realização.
o O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do
capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam
regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao
arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.
Quando o estatuto for omisso e a assembleia-geral deliberar alterá-lo para introduzir
norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo;
A assembleia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente,
deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou
a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
o Companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por
debêntures não conversíveis em ações;
o Companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não
se enquadrem no disposto acima.
Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos acima serão registrados
como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios
subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação
financeira da companhia;
Companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato
de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da
ação;

31 | P á g i n a
 Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal
para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em
conta corrente bancária aberta em nome do acionista;
O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia-geral, no
prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro
do exercício social.

Juros sobre Capital Próprio

Criado pela Lei 9249/95, a apuração do juro sobre capital próprio é facultativa a cada empresa, não
constituindo obrigação.
Outra forma de remuneração recebida pelos acionistas no Brasil, os juros sobre o capital próprio
(JSCP) é pago pela empresa com base em suas reservas patrimoniais de lucros (resultados de
exercícios anteriores que ficaram retidos na empresa), e não com base nos resultados da empresa
no período, como os dividendos.
O pagamento dos JSCP traz certos privilégios fiscais às companhias: por meio dele, as empresas
podem deduzir de seu lucro real os juros desembolsados a seus acionistas a título de remuneração
do capital, promovendo uma economia de Imposto de Renda. Para seu cálculo é aplicada a taxa de
juros de longo prazo (TJLP) sobre o patrimônio líquido da empresa, e o valor total máximo a ser pago
não pode exceder o lucro líquido antes do IR do exercício, e calculado antes dos referidos juros; e os
lucros acumulados de exercícios anteriores e registrados em reservas patrimoniais da empresa.
A apuração do JSCP é facultativa a cada empresa. Quando calculada e paga aos acionistas, essa é
interpretada como se fossem dividendos para efeitos de cálculo do dividendo mínimo obrigatório.

Exemplo de cálculo do JSCP

Considere os seguintes balanços de uma cia apurados ao final dos exercícios de 2002 e 2003, e
demonstrados abaixo.

Balanços patrimoniais (em R$)

31-12-02 31-12-03
Ativo Circulante 44.573,00 42.816,00
Ativo Permanente 104.761,00 113.413,00
Total 149.334,00 156.229,00
Passivo exigível 32.500,00 32.500,00
Patrimônio líquido 116.834,00 123.729,00
Capital 97.500,00 97.500,00
Lucros acumulados 19.334,00 26.229,00

Para o mesmo período, o demonstrativo de resultados é apresentado:

32 | P á g i n a
 Demonstrativo de resultados
31-12-03
Receitas operacionais 254.656,00
Despesas desembolsáveis (216.456,00)
Despesas de depreciação (14.828,00)
Lucros antes dos juros s/ o capital próprio 23.372,00
Juros sobre o capital próprio (11.686,00)
Provisão de IRR e CSSL (3.856,40)
Lucro antes da reversão dos juros 7.829,00

Reversão de juros s/ o capital próprio 11.686,00

Lucro líquido do exercício 19.515,60

Como ficou demonstrado, o montante do JSCP não pode exceder aos 50% antes do IR do exercício,
ou aos 50% dos lucros acumulados da cia (reservas de lucros), dos dois, o de maior valor.
Presumindo-se em 15% a TJLP do exercício de 2003, tem-se:

JSCP = TJLP (%) x Patrimônio Líquido ($) = 15% x $116.834,00 = $17.525,10

50% x Lucro antes de JSCP = 50% x $23.372,00 = $11.686,00
50% s/ lucros acumulados = 50% x $19.334,00 = $9.667,00

O limite para JSCP é de $11.686,00, definido pelo maior valor entre as duas alternativas de cálculo.
Para efeitos de tributação do lucro adotou-se, de forma simplificada, a alíquota de 33% sobre o total
do resultado tributável do exercício.
Por orientação da CVM, esses juros, quando descontados do resultado do exercício, devem ser
estornados para fins de publicação do Demonstrativo de Resultados. A decisão de distribuir esses
juros ao final de cada exercício social determina, ainda, a incidência de imposto de renda a ser
descontado dos acionistas. Atualmente, a alíquota desse imposto é de 15% sobre o valor pago dos
juros. Com isso, a carga tributária total do lucro gerado pela empresa para o exercício social de 2003
é:

Imposto de Renda e CSSL = $3.856,40

Imposto de Renda na Fonte s/ TJLP = 15% x $11.686,00 = $1.752,90
Carga tributária total = $5.609,30

33 | P á g i n a
 Bonificação

É direito do acionista em receber ações, proporcionais aos títulos possuídos, em decorrência do

aumento de capital de uma empresa mediante incorporação de reservas. A bonificação não deve
promover alteração no valor de mercado da ação, representando simplesmente uma transferência
de contas patrimoniais, para atualização da participação do acionista no capital da empresa. Não
promove qualquer alteração na estrutura econômica e financeira da empresa, não alterando,
portanto, seu preço de mercado.
O aumento de capital social de uma empresa por incorporação de reservas patrimoniais pode ser
processado (I) pela emissão de novas ações e consequente distribuição gratuita a seus atuais
titulares, na proporção acionária mantida por titular - não altera a participação relativa dos acionistas
-; (II) pela alteração no valor nominal da ação, não sendo necessário emitir novos títulos; e (III) se as
ações não apresentarem valor nominal, a quantidade de ações emitidas pela sociedade permanece
inalterada, elevando-se unicamente o montante contábil do capital social.

Recompra de ações e direito de retirada

O direito de retirada consiste no direito assegurado aos acionistas minoritários de, caso discordem
de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses previstas em Lei, retirar-se da companhia,
recebendo o valor das ações de sua propriedade (dado pelo artigo 137, da Lei das S.A.).
A função do direito de retirada é a de proteger o acionista minoritário contra determinadas
modificações substanciais na estrutura da companhia ou contra a redução nos direitos assegurados
por suas ações, desobrigando-o de permanecer sócio de uma companhia diversa daquela à qual se
associou ao adquirir as ações.
As hipóteses em que o acionista minoritário pode exercer o direito de retirada são apenas aquelas
expressamente previstas pela Lei das S.A.. Como o exercício do direito de retirada pode colocar em
risco a saúde financeira da companhia, já que é ela própria que deve arcar com o pagamento do
respectivo reembolso, o acionista minoritário não pode pretender exercer tal direito em situações
nas quais a Lei das S.A. não o prevê expressamente.
As hipóteses de deliberações da Assembleia Geral em que o acionista minoritário pode exercer o
direito de retirada são as seguintes:

1. Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem

guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstas ou
autorizadas pelo estatuto (artigo 136, inciso I, da Lei das S.A.);

34 | P á g i n a
 2. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou
mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida (artigo 136,
inciso II);
3. Redução do dividendo obrigatório (artigo 136, inciso III);
4. Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra (artigo 136, inciso IV);
5. Participação em grupo de sociedades (artigo 136, inciso V e 265);
6. Mudança do objeto social da companhia (artigo 136, inciso VI);
7. Cisão da companhia (artigo 136, inciso IX);
8. Transformação da companhia em outro tipo societário (artigo 221);
9. Não abertura de capital da sociedade que resultar de uma operação de incorporação, fusão
ou cisão envolvendo companhia aberta (artigo 223, § 3º e § 4º);
10. Desapropriação de ações representativas do controle acionário da companhia em
funcionamento por pessoa jurídica de direito público (artigo 236, parágrafo único);
11. Incorporação de ações (artigo 252); e
12. Aprovação ou ratificação da aquisição do controle de outra sociedade mercantil (artigo 256,
parágrafo 2º).

Nas hipóteses mencionadas nos tópicos 1 e 2, o acionista somente poderá retirar-se da companhia
caso seja prejudicado pela deliberação aprovada em Assembleia Geral, isto é, caso esta afete
negativamente os direitos que lhe são assegurados pelas ações de sua propriedade. Nos casos
específicos, a eficácia da deliberação dependerá de prévia aprovação ou da posterior ratificação, no
prazo improrrogável de um ano, por acionistas titulares de mais da metade de cada classe de ações
preferenciais prejudicadas, reunidos em Assembleia especial.
Para os itens 4, 5, 11 e 12, os acionistas minoritários não terão direito de retirada caso as ações de
que sejam titulares apresentem, cumulativamente, liquidez e dispersão no mercado. Neste sentido,
a Lei das S.A. considera que existe:

i. Liquidez, quando a espécie ou classe de ação integre um índice geral representativo de

carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários,
definido pela CVM;
ii. Dispersão, quando o acionista controlador detiver menos da metade das ações de
determinada espécie ou classe.

35 | P á g i n a
Na hipótese de cisão da companhia, os acionistas minoritários somente terão direito de recesso se a
cisão acarretar:

i. A mudança do objeto social;

ii. A redução do dividendo obrigatório; ou
iii. A participação da companhia em um grupo de sociedades.

A deliberação contida no item 12 somente ensejará o exercício do direito de retirada caso o preço
de aquisição do controle da outra sociedade mercantil ultrapasse uma vez e meia o maior entre os
seguintes valores:

i. Cotação média, em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, das ações de

emissão da companhia adquirida, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da
operação;
ii. O valor de patrimônio líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, avaliado a preços
de mercado; e
iii. O valor do lucro líquido da ação ou quota da sociedade adquirida.

A possibilidade de retirar-se da companhia, nas hipóteses previstas em lei, não poderá ser negada
ou restringida nem pela Assembleia Geral nem pelo estatuto social. Porém, existem algumas
condições que o acionista deve observar para que o referido direito possa ser exercido regularmente:

a. Acionista minoritário deve informar por escrito à companhia que pretende exercer o direito
de recesso no prazo de 30 dias corridos, contados da data da publicação da ata da
Assembleia Geral ou, se esta depender de ratificação, da data da publicação da ata da
Assembleia especial. Este prazo é improrrogável e a sua não observância significa que o
acionista renunciou ao exercício do referido direito;
b. O acionista somente poderá exercer o recesso em relação às ações que já possuía na data
da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral ou, ainda, na data da
divulgação do fato relevante informando ao mercado sobre a deliberação que deu origem
ao aludido direito, se esta ocorrer primeiro; e
c. O acionista minoritário não poderá exercer o direito de recesso caso tenha comparecido à
Assembleia Geral e tenha votado a favor da deliberação que enseja tal direito. Ou seja, o
acionista somente poderá retirar-se da companhia caso:
i. Tenha votado contra a deliberação que motivou o exercício do direito de recesso;
ii. Tenha se abstido de votar; ou

36 | P á g i n a
 iii. Não tenha comparecido à Assembleia Geral.

O valor a ser recebido pelo acionista que exerceu o direito de recesso, deverá ser calculado seguindo:

i. Caso o estatuto social não contenha nenhuma regra a respeito, o valor do reembolso será
igual ao valor de patrimônio líquido contábil da ação, constante do último balanço aprovado
pela Assembleia Geral da companhia; ou
ii. O estatuto social pode estipular que o valor de reembolso será fixado de acordo com o valor
econômico da ação, a ser apurado em uma avaliação realizada por três peritos ou empresa
especializada, cuja nomeação deve ser aprovada pela maioria absoluta do capital social.

A única exceção a esta regra ocorre na hipótese de operações de incorporação, fusão e incorporação
de ações envolvendo sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum. Nestes casos,
existe uma proteção adicional aos acionistas minoritários da sociedade incorporada ou fundida.
Conforme visto anteriormente, a regra geral consiste no cálculo do valor do reembolso com base no
valor do patrimônio líquido contábil da ação ou, ainda, do valor econômico, caso exista norma
estatutária adotando este último critério. Porém, o artigo 264 da Lei das S.A. estabeleceu que, nos
casos mencionados no último parágrafo, deverá ser elaborada uma avaliação especial das
companhias envolvidas na operação, com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado
ou outro critério expressamente aceito pela CVM. Esta avaliação será utilizada para fins de
comparação com o critério escolhido pelos administradores e controladores da companhia e
indicado no protocolo e na justificação da operação, de modo que os acionistas possam verificar se
a escolha do referido critério foi justa.
Desta forma, caso as relações de substituição das ações decorrentes do critério indicado no
protocolo sejam menos vantajosas do que aquelas resultantes da avaliação indicada no artigo 264
da Lei das S.A., poderá o acionista minoritário optar entre receber o valor de reembolso decorrente
da regra geral mencionada no artigo 45 da Lei das S.A. ou o valor resultante da avaliação com base
no critério de patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério expressamente aceito pela
CVM.
Na hipótese de a deliberação da Assembleia Geral que motivar o exercício do direito de recesso
ocorrer mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista minoritário poderá
requerer o levantamento de um balanço especial. Nestes casos, a companhia deverá pagar
imediatamente ao acionista 80% do valor de reembolso, calculado com base no último balanço
aprovado, enquanto que o saldo apurado no balanço especial deverá ser pago no prazo de 120 dias,
contados da data da deliberação da Assembleia Geral.

37 | P á g i n a
O pagamento do valor de reembolso somente passa a ser exigível após 10 dias da data em que
termina o prazo em que ele pode ser reclamado pelos acionistas minoritários. Isto porque, durante
este prazo de 10 dias, a companhia tem a faculdade de convocar uma nova Assembleia Geral para
reconsiderar ou ratificar a deliberação que deu origem ao direito de recesso, se seus administradores
entenderem que o pagamento do valor de reembolso aos acionistas minoritários poderá colocar em
risco a estabilidade financeira da empresa.

Direito dos minoritários de ações ordinárias e preferenciais

Dependendo do tipo de ação, se preferencial ou ordinária, e a sua porcentagem, a Lei das S.A. atribui
aos acionistas direitos perante a companhia, que deverão ser observados juntamente com o estatuto
social, sendo eles:

1. Os acionistas que representem, pelo menos, 5% do capital votante, ou, 5% dos

acionistas sem direito de voto podem convocar assembleia geral sempre que os
administradores da companhia não atenderem, em 8 dias, ao pedido deles para convocação
de Conselho Fiscal;
2. Aqueles que individualmente, ou em grupo possuem 5% do capital social tem direito a exigir
do Conselho Fiscal que lhe forneça informações, sobre as matérias que sejam de
competência desse. E também de convocar assembleia geral sempre que os administradores
da companhia não atenderem, em 8 dias, ao pedido de convocação justificada, com
indicação das questões que seriam discutidas;
3. Os acionistas que possuem 5% do capital votante, podem requerer que o administrador da
companhia lhes apresente, em assembleia geral ordinária, todas as informações a respeito
da gestão societária exercida, que possam ser relevantes a ela;
4. Aos que representem 5% das ações sem direito de voto podem exigir que o Conselho Fiscal
seja instaurado, quando o seu funcionamento não for permanente, por uma assembleia
geral. Cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária
após sua instalação;
5. Já os acionistas que possuem 10% das ações com direito de voto, podem exigir que o
Conselho Fiscal seja instaurado, quando o seu funcionamento não for permanente, por uma
assembleia geral;
6. Quanto aos minoritários, aqueles, titulares de ações preferenciais sem direito de voto, ou
com voto restrito, bem como os que representem em conjunto 10% ou mais de ações da
companhia com direito de voto, possuem direito de eleger, em votação distinta, um
membro do Conselho Fiscal e o seu suplente;

38 | P á g i n a
 7. Aqueles acionistas que detém 10% do capital social com direito de voto, podem requerer a
adoção de um sistema de voto múltiplo, para eleger membros do Conselho de
Administração. Neste caso, se atribui, a cada ação, tantos votos quantos sejam os membros
do Conselho, permitindo, ao acionista, o direito de cumular os votos num só candidato ou
distribuí-los entre vários.

Vale ressaltar a garantia ao Tag Along. Trata-se de uma forma de proteger o acionista minoritário na
ocasião de transferência do controle de companhia com as quais não concorda, dando-lhe a opção
de venda de suas ações por ao menos 80% do valor negociado pelas ações controladoras. Caso o
adquirente não compre as ações do minoritário interessado em vende-las, sua aquisição do controle
não poderá prosseguir.
As ações preferenciais não possuem o direito ao Tag Along, já que este é limitado às ações com direto
a voto, e as ações preferenciais geralmente não o possuem. No entanto, nada impede que se
estabeleça no estatuto da companhia que as ações preferenciais, além de seu benefício econômico,
possuam também o direito a voto, configurando assim sua autorização à participação no Tag Along.
Cabe ainda destacar o direito que os acionistas preferenciais sem direito a voto, em converter suas
ações em ordinárias, caso a companhia pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios
consecutivos, deixar de distribuir os dividendos fixos ou mínimos à aqueles que tem direito.

Tributação para ganho de capital em operações com ações: alíquota, base de cálculo e
pagamento - pessoa física e jurídica. Incidência de outros impostos nas operações com
ações

A dinâmica de incidência da tributação difere conforme a filosofia de investimentos de cada

investidor e já foi tratada nesse curso anteriormente. Relembrando:

i. Operações day trade

Operações day trade são operações ou conjugação de operações iniciadas e encerradas em um

mesmo dia, com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou
parcialmente.
Nesse caso, aplicam-se as alíquotas de IR:

Na fonte: 1% aplicada sobre o resultado positivo apurado;

Mensal: ganhos líquidos mensais auferidos são tributados à alíquota de 20%.

39 | P á g i n a
Será admitida a compensação de perdas incorridas em operações de day trade realizadas no mesmo
dia e intermediadas pela mesma instituição, para efeito da apuração da base de cálculo do Imposto
de Renda. As perdas mensais incorridas em operações de day trade somente poderão ser
compensadas com os ganhos auferidos em operações de mesma espécie.
Na apuração do resultado da operação de day trade, será considerado, pela ordem, o primeiro
negócio de compra com o primeiro de venda ou o primeiro negócio de venda com o primeiro de
compra, sucessivamente.
Operações classificadas como day trade não possuem benefício fiscal. O imposto deve ser recolhido
via DARF, pelo próprio investidor.

ii. Demais operações [buy and hold, swing trade etc.]

Alíquota de IR de 15% sobre o lucro;

Recolhimento via DARF, pelo próprio investidor;
Lucro aferido com base no valor das vendas, líquido dos custos/despesas da negociação;
Imposto apurado dentro do mês da operação e recolhido até o último dia útil do mês
subsequente;
Corretora intermediadora recolhe, na fonte, 0,005% sobre o valor total, a título de
ez que
informa a Receita Federal sobre a movimentação;
Recolhimento de 0,005% dispensado quando o valor for igual ou inferior a R$1,00;
Pessoa física que vende, dentro de um mesmo mês, até R$20.000,00, estará isento de IR;
Mercado de ações livre de IOF.

O IR é cobrado sobre o ganho nominal das negociações. Caso o investidor registre perdas em um
investimento, ele pode compensá-lo em investimentos futuros. Tal compensação pode ser feita
livremente em qualquer período no futuro. Porém, caso esta não seja feita no ano vigente do
prejuízo, o investidor terá que registrá-lo em sua declaração anual de IR para que possa compensar
em períodos posteriores. Ressalta-se que esta compensação só poderá ser efetivada para
investimentos da mesma modalidade.
Ilustrativamente, caso um investidor incorra em prejuízo no valor de R$2000,00 em uma negociação
no mês t, e aufira lucro de R$4000,00 no mês t+1, o prejuízo poderá ser compensado, sendo
recolhido IR apenas sobre a diferença: R$4000 R$2000 = R$2000,00.

40 | P á g i n a
 d) Debêntures e notas promissórias

Debêntures

Debêntures são títulos de renda fixa de longo prazo, emitidos por sociedades por ações, visando a
captação de recursos para financiamento de projetos de investimentos ou para alongamento do
perfil de endividamento destas companhias. Normatizadas pela CVM, na prática, o tomador de
recursos, isto é, quem emite os títulos, promete pagar ao investidor, também chamado de
debenturista, o capital investido, acrescido de juros em determinada data de vencimento.

A emissão de debêntures é acompanhada de um documento conhecido por Escritura de Emissão, o

qual contém todas as características e condições de emissão do título, e direitos e deveres das partes
envolvidas. Algumas emissões são feitas com cláusula de repactuação, onde é permitida, ao fim de
cada período acordado, uma livre negociação entre debenturistas e a Sociedade emitente dos títulos
com relação aos rendimentos oferecidos.

Os debenturistas são representados por um agente fiduciário, que tem por principal objetivo
representá-los e defender seus interesses na Sociedade emitente e na CVM.

Esses títulos têm diferentes formas de garantias conforme previstas na escritura da emissão:

Garantia Real: todos os ativos da emissora são dados como garantia aos debenturistas pelo
pagamento de seus direitos creditórios. Nesse tipo de garantia, a sociedade não pode
negociar seus ativos em garantia até o vencimento das obrigações. A emissão de títulos com
essa garantia é limitada a 80% dos bens ativos;
Garantia Flutuante: titulares das debêntures assumem uma prioridade geral sobre os ativos
da emissora, sem que haja qualquer impedimento na negociação dos bens;
Garantia Quirografária: debenturistas não têm preferência sobre os ativos da sociedade
emissora, concorrendo em idênticas condições com os demais credores quirografários em
caso de liquidação da empresa;
Garantia Subordinada: nos casos de liquidação da companhia emissora, os investidores
terão privilégios para reembolso da aplicação somente em relação aos acionistas.

Com o intuito de fomentar o investimento em infraestrutura e em setores prioritários para o

desenvolvimento do país, o Governo estabeleceu em 2011 as chamadas debentures incentivadas
por meio da Lei 12.431/11. Estas, podem ser emitidas por empresas concessionárias,
permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, ou ainda sociedades de propósito específico, com

41 | P á g i n a
o objetivo de captar recursos para implementação de projetos de investimento em infraestrutura ou
de produção econômica intensiva em pesquisa, entre outros.

Conforme deve constar na escritura de emissão, as debêntures podem ser emitidas com cláusula de
conversibilidade, criando-se a debêntures conversível em ações. Com isso, a debênture, por opção
do debenturista, é resgatada quando de seu vencimento em dinheiro, ou em seu equivalente em
ações preferenciais na sociedade.

A conversibilidade é calculada segundo uma fórmula previamente definida, sendo que os acionistas
têm prioridade de compra no lançamento dessas debêntures.

Uma outra modalidade de debênture com cláusula de conversibilidade é a debênture permutável, a

qual pode ser em ações de emissão de uma companhia que não a emissora dos papéis, em geral, do
mesmo conglomerado.

Os direitos e as remunerações oferecidas são juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso.
De forma mais abrangente, a remuneração oferecida pelas debêntures pode ser:

Taxa de juros prefixada;

Taxa de juros flutuante, em que se prevê a pactuação dos juros a cada intervalo estabelecido
de empo. As taxas flutuantes variam durante toda a vigência do contrato do empréstimo.
Do ponto de vista do aplicador, os juros flutuantes protegem o investidor da variação das
taxas de juros de mercado;
Taxa de juros real fixa, acrescida de um índice de correção de preços da economia.

Além dessas formas, a debênture pode prever ao investidor participação nos lucros da Sociedade
emissora, determinada por meio de um percentual fixado incidente sobre seus resultados. Algumas
emissões, ainda, podem oferecer um prêmio pelo reembolso aos investidores, equivalente a uma
remuneração adicional, visando ajustar os rendimentos do título às condições do mercado à época
de sua distribuição. Os juros podem ser pagos periodicamente ou no final, no resgate.

As debêntures são expostas a, principalmente, três tipos de risco:

Risco de crédito: caso a empresa entre em dificuldade financeiras, é possível que o investidor registre
uma perda parcial ou integral em seu investimento. Esse risco é minimizado quando as debêntures
são com garantia real ou com garantia flutuante. Para as debêntures incentivadas, o risco de
inadimplemento está ligado à capacidade de o próprio projeto gerar fluxos de caixa suficientes.

Risco de mercado: risco das flutuações dos preços dos ativos a partir da emissão.

42 | P á g i n a
Risco de liquidez: apesar de existir mercado secundário para as debêntures, existe dificuldade em
negociá-las a um preço apropriado no mercado secundário no momento que o investidor desejar.
Para as incentivadas, o cenário é ainda pior, uma vez que, normalmente, possuem prazo de
vencimento superior a sete anos.

Quanto à tributação, existe incidência de IR sobre os rendimentos, conforme prazo:

Tabela 3: Alíquotas de IR

Prazo de aplicação Alíquota

Até 180 dias 22,5%

Entre 181 e 360 dias 20,0%

Entre 361 e 720 dias 17,5%

Acima de 720 dias 15,0%

O fato gerador é a existência da renda auferida com as debêntures. A base de cálculo do IR é a

diferença positiva entre o valor de venda ou resgate do título e o valor original do investimento. No
que refere aos rendimentos periódicos, o valor dos juros pagos ao investidor, conforme a taxa de
juros informada na escritura da emissão. A tributação ocorre na fonte, quando o pagamento do
rendimento ao investidor. O recolhimento é feito pela fonte pagadora, no caso o banco ou a
corretora de custódia.

As debêntures incentivadas, por sua vez, têm tratamento tributário diferenciado. Investidores não
residentes e pessoas físicas têm alíquota zero de IR sobre os rendimentos auferidos nesse
investimento, ao passo que as pessoas jurídicas são tributadas à alíquota de 15% sobre os
rendimentos.

Não há cobrança de IOF regressivo em caso de resgate ou venda dos títulos nos 30 dias que se
seguem ao início do investimento nesses títulos.

Notas Promissórias

Notas promissórias são títulos de crédito emitidos visando à captação pública de recursos para o
capital de giro das empresas. Seu lançamento pode ocorrer no mercado primário, ou negociada no
mercado secundário. No mercado primário, a colocação se dá em mercado de balcão ou em mercado
de balcão organizado. No mercado secundário, somente podem ser negociadas no mercado de
balcão organizado.

43 | P á g i n a
Seu prazo de emissão varia de acordo com o tipo de S.A., sendo que as S.A. de capital fechado
possuem prazo de 30 a 180 dias, e as S.A. de capital aberto de 30 a 360 dias. Sua remuneração pode
ser prefixada (vendida com desconto) ou pós-fixada (corrigida pela taxa DI).

As Notas Promissórias devem ser registradas no CETIP ou em outro sistema de custódia e de

liquidação autorizado pelo Bacen, para que possam ser objeto de operações de intermediação,
praticadas pelas instituições financeiras e demais sociedades autorizadas a funcionar pelo Bacen;
para que possam integrar as carteiras de Fundos de Investimento e as carteiras das sociedades
seguradoras, sociedades de capitalização e entidades abertas e fechadas de previdência privada.

Seu registro ocorre na CVM e na Cetip, sendo esta última não obrigatória.

Debêntures são títulos de dívida para captação de recursos da emissora no médio ou longo
prazo, já as Notas Promissórias visam a captação no curto prazo.

44 | P á g i n a
 e) Regulação Societária

i. Companhias abertas e fechadas. Divulgação de informações ao mercado.

Tomando como referência a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida como a Lei das S.A.,
temos os conceitos de Companhias abetas e Companhias fechadas. Particularmente, a temática é
tratada no artigo 4º, da lei, destacado no próximo box.
A sociedade anônima, ou companhia, é regida pela mencionada Lei 6.404/1976, que dispõe sobre as
sociedades por ações. A sociedade anônima tem seu capital social dividido em partes iguais,
denominadas de ações, conforme visto anteriormente, com a responsabilidade de seus sócios ou
acionistas, limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As sociedades anônimas podem ser caracterizadas como sociedade aberta ou fechada.
São abertas aquelas que têm autorização para negociar seus valores mobiliários [títulos emitidos por
sociedades anônimas, utilizados como formas de captação de recursos para financiamento da
empresas que os emitem, com características e direitos padronizados, tais como ações, debêntures,
bônus de subscrição, entre outras] no mercado de capitais, e fechadas aquelas que não têm
autorização para isso.
Conforme destacado ainda no artigo 4º da Lei das S.A., uma sociedade de capital aberto pode fechar
o capital ou vice-versa, respeitando as regras vigentes. Para iniciar a abertura do capital, uma
sociedade anônima de capital fechado deve protocolar um pedido de registro da companhia junto
à CVM. Já para uma companhia aberta fechar seu capital, basta requerer o cancelamento do registro
na CVM, que deverá ser precedido de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) específica para
o fechamento de capital, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia.

Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores
Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio
registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias,
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e
especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4º O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser
cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle,
direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação

45 | P á g i n a
no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base
nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por
múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério
aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4º-A.
§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de
Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das
ações emitidas pela companhia, a assembleia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo
valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado
pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se
aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.
§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta
sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe
de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta
pública, por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações
remanescentes no mercado.
Art. 4º-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em
circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem
assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre
a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do
valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º.
§ 1º O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da
oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que
demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação
adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembleia quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2º Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta
menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e
as em tesouraria.
§ 3º Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor
deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao
valor inicial da oferta pública.
§ 4º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar
prazos para a eficácia desta revisão.

46 | P á g i n a
 Divulgação de informações ao mercado

No que diz respeito a divulgação de informações ao mercado, a Lei 6404/76 foi alterada pela Medida
Provisória 892/2019, trazendo importantes reestruturações na temática. De forma comparativa, a
mudança está elencada nos quadros das próximas páginas (com reflexos em outras legislações).
Em síntese, o governo federal editou uma medida provisória (MP) que permitirá às empresas
publicarem seus balanços no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e em seus próprios
endereços na internet. Na prática, a MP 892/2019, divulgada no Diário Oficial da União nessa terça-
feira (06/08), desobriga a veiculação de tais demonstrativos em diários oficiais e jornais de grande
circulação, como acontecia.
No caso de publicação em site próprio da sociedade ou da CVM, a divulgação dos balanços deve vir
acompanhada de certificado digital. A CVM poderá ainda regulamentar quais atos deverão ser
arquivados no registro do comércio e dispensar aqueles não necessitam de certificação digital.

47 | P á g i n a
 Lei 6.404/1976 MP 892/2019
Art. 289 As publicações ordenadas pela presente lei
Art. 289.As publicações ordenadas por esta lei serão
serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado
feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores
ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que
Mobiliários e da entidade administradora do
esteja situada a sede da companhia, e em outro
mercado em que os valores mobiliários da
jornal de grande circulação editado na localidade em
companhia estiverem admitidos à negociação.
que está situada a sede da companhia.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários

poderá determinar que as publicações ordenadas
§ 1º As publicações ordenadas por esta lei contarão
por esta lei sejam feitas, também, em jornal de
com a certificação digital da autenticidade dos
grande circulação nas localidades em que os
documentos mantidos em sítio eletrônico por
valores mobiliários da companhia sejam
meio de autoridade certificadora credenciada pela
negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou
Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira
disseminadas por algum outro meio que assegure
(ICP-Brasil).
sua ampla divulgação e imediato acesso às
informações.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no caput, a

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da
companhia ou a sociedade anônima disponibilizará
companhia não for editado jornal, a publicação se
as publicações ordenadas por esta lei em seu sítio
fará em órgão de grande circulação local.
eletrônico, observado o disposto no § 1º.

§ 3ºA Comissão de Valores Mobiliários, ressalvada a

competência prevista no § 4º, regulamentará a
§ 3º A companhia deve fazer as publicações
aplicação do disposto neste artigo e poderá:
previstas nesta lei sempre no mesmo jornal, e
I -disciplinar quais atos e publicações deverão ser
qualquer mudança deverá ser precedida de aviso
arquivados no registro do comércio; e II -dispensar
aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral
o disposto no § 1º, inclusive para a hipótese
ordinária.
prevista no art. 19 da Lei nº 13.043, de 13 de
novembro de 2014.

§ 4ºAto do Ministro de Estado da Economia

§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à
disciplinará a forma de publicação e de
eventual publicação de atas ou balanços em outros
divulgação dos atos relativos às companhias
jornais.
fechadas.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta lei § 5º As publicações de que tratam o caput e o § 4º

deverão ser arquivadas no registro do comércio. não serão cobradas.

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração

de lucros e perdas poderão ser feitas adotando- Revogado
se como expressão monetária o milhar de reais.

§ 7º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo,

as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar
Revogado
as referidas publicações pela rede mundial de
computadores.

48 | P á g i n a
 Lei 13.043/2014 MP 892/2019
Art. 19. As publicações ordenadas pela Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, das
companhias que atendam aos requisitos Art. 19. As publicações das companhias que
estabelecidos no art. 16 serão feitas por meio do atendam aos requisitos estabelecidos no art. 16
sítio na internet da Comissão de Valores Mobiliários serão feitas na forma do disposto no art. 289 da Lei
e da entidade administradora do mercado em que nº 6.404, de 1976.
as ações da companhia estiverem admitidas à
negociação.

§ 1º As companhias de que trata o caput estão

dispensadas de fazer suas publicações no órgão
oficial da União, ou do Estado ou do Distrito
Federal, mantida a publicação em jornal de
grande circulação editado na localidade em que
está situada a sede da companhia, que deverá ser Revogado
efetuada de forma resumida e com divulgação
simultânea da íntegra dos documentos no sítio
do mesmo jornal na internet, durante o período
em que fizerem jus ao benefício estabelecido no
art. 16.

§ 2º A publicação de forma resumida, no

caso de demonstrações financeiras, deverá
conter, no mínimo, comparativamente com os
dados do exercício social anterior, informações
ou valores globais relativos a cada grupo e
Revogado
respectiva classificação de contas ou registros,
assim como extratos das informações relevantes
contempladas nas notas explicativas, no parecer
dos auditores independentes e do conselho fiscal,
se houver.

§ 3º Incumbe ao respectivo jornal providenciar

certificação digital da autenticidade dos
documentos mantidos no sítio próprio, por
Revogado
autoridade certificadora credenciada no âmbito
da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras
(ICP-Brasil).

49 | P á g i n a
 Lei 13.818/2019 MP 892/2019

Art. 1ºO caput do art. 289 da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas),
passa a vigorar com a seguinte redação:(vide)
(revogado pela Medida Provisória nº 892, de

Lei obedecerão às seguintes condições: I deverão

ser efetuadas em jornal de grande circulação
editado na localidade em que esteja situada a
sede da companhia, de forma resumida e com
divulgação simultânea da íntegra dos documentos na
página do mesmo jornal na internet, que deverá
Art. 19. As publicações das companhias que atendam
providenciar certificação digital da autenticidade
aos requisitos estabelecidos no art. 16 serão feitas na
dos documentos mantidos na página própria
forma do disposto no art. 289 da Lei nº 6.404, de
emitida por autoridade certificadora credenciada no
1976.
âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas
Brasileiras (ICP-Brasil);II no caso de
demonstrações financeiras, a publicação de forma
resumida deverá conter, no mínimo, em
comparação com os dados do exercício social
anterior, informações ou valores globais relativos a
cada grupo e a respectiva classificação de contas ou
registros, assim como extratos das informações
relevantes contempladas nas notas explicativas e
nos pareceres dos auditores independentes e do
conselho fiscal, se houver.

Art. 3ºEsta Lei entra em vigor na data de sua

Art. 3ºEsta Lei entra em vigor na data de sua
publicação, à exceção do art. 1º, que entra em vigor
publicação.
em 1º de janeiro de 2022.

50 | P á g i n a
 ii. Abertura de capital. Registro na CVM e divulgação de informações. Registro para
negociação em Bolsa

O passo inicial para tornar uma sociedade apta a abrir capital é sua transformação em uma Sociedade
Anônima nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada, caso ela não tenha sido constituída dessa
forma. A transformação deverá ser aprovada pelos sócios e formalizada por meio de uma ata de
transformação, a qual deverá ser registrada na Junta Comercial competente. Com isso, pode-se
afirmar que a abertura de capital é restrita às Sociedades Anônimas.
A abertura de capital de uma empresa é uma opção de financiamento para empresas em crescimento
que implica em tornar-se uma companhia de capital aberto, o que significa emitir ações para o
público, as quais serão negociadas em bolsas de valores ou em mercados de balcão, conforme
exposto anteriormente. Essas ações negociáveis poderão ser compradas por pessoas que se
tornarão, consequentemente, sócias da sociedade.
Para que uma empresa abra seu capital, é necessário que ela siga uma série de etapas previstas na
legislação (leis 6.404/76, 6.385/76 e instruções CVM 400/03 e 480/09). Quando decide prosseguir
com a abertura, isto é, realizar um Initial Public Offering (IPO), é preciso realizar um estudo da sua
viabilidade, devendo ser analisada preliminarmente a conveniência da abertura, além da
necessidade de escolha de auditoria independente e de instituição financeira, definição de preço e
volume da operação, observância dos procedimentos legais, negociação com as instituições
financeiras, realização de assembleia geral deliberando sobre a abertura de capital, registro na CVM
e nas bolsas de valores, entre outros processos necessários.
Quando uma empresa abre o capital, esta deve constituir um Conselho de Administração e um
Conselho Fiscal (com funcionamento permanente ou não), sendo possível a eleição de conselheiros
representantes dos sócios da sociedade e a criação do o cargo de diretor de relações com
investidores, tendo este a atribuição de enviar informações à CVM, aos investidores e aos
responsáveis pelas negociações.

Qual o procedimento para abertura de capital?

A primeira etapa para a empresa que pretende abrir seu capital é solicitar o registro de Companhia
Aberta na CVM. Juntamente com esse requerimento, é possível realizar o pedido de autorização para
a venda de valores mobiliários ao público, ou seja, para a oferta pública de valores mobiliários, sendo
a primeira colocação pública desses valores mobiliários chamada de IPO ou Oferta Pública Inicial.
Também deverá ser solicitada a listagem na bolsa de valores. A partir daí, com todos os registros
necessários obtidos, os valores mobiliários da companhia poderão ser negociados.

51 | P á g i n a
A Instrução CVM 480/09 dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à
negociação em mercados regulamentados, sendo que esta tem como objetivo, entre outros:

i. separar emissores por categorias, dependendo dos tipos de valores mobiliários que serão
negociados;
ii. definir de que forma deverão ser prestadas as informações sobre as operações de acordo
com a categoria do emissor;
iii. estabelecer normas para o registro da companhia de acordo com sua categoria.

Alguns requisitos para o registro do emissor perante a CVM são a nomeação de Diretor de Relações
com Investidores, além da contratação de auditores independentes, entre outros.
O emissor deverá enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, de acordo com o conteúdo,
forma e prazos por ela estipulados. Tais informações deverão ser verdadeiras, completas,
consistentes e que não induzam o investidor a erro. Além disso, as informações fornecidas pelo
emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.
A solicitação do registro de emissor deverá ser encaminhada à Superintendência de Relações com
Empresas, a qual terá 20 dias úteis para analisar o pedido de registro, a partir da data do protocolo,
contanto que o pedido tenha em seus anexos todos os documentos solicitados e mencionados na
Instrução CVM 480. Caso a SEP não se manifeste nesse prazo, ocorrerá o deferimento automático do
pedido.
Para que seja realizado o registro na CVM, de acordo com o Artigo 13, §3°, constitui obrigação do
emissor a entrega das informações disponibilizadas pelo emissor à CVM, às entidades
administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação,
simultaneamente, de acordo com o estabelecido por elas próprias.
Quanto ao pedido de autorização para a venda de valores mobiliários ao público, sendo a primeira
colocação pública desses valores mobiliários chamada de IPO, a Instrução CVM 400/03 dispõe sobre
as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.
A finalidade da Instrução CVM 400 é assegurar a proteção dos interesses do público investidor e do
mercado, de maneira geral, por meio de tratamento equivalente aos ofertados e de requisitos de
ampla, transparente e adequada divulgação de informações sobre a operação. Para efeitos dessa
Instrução CVM 400, são atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou
subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários de que
conste qualquer dos elementos nela previstos, tais como a utilização de folhetos, prospectos ou
anúncios destinados ao público, a procura de subscritores ou adquirentes indeterminados para os
valores mobiliários, a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público
destinada a subscritores ou adquirentes indeterminados, ou, ainda, a utilização de publicidade com

52 | P á g i n a
o fim de promover a subscrição ou alienação de valores mobiliários. Neste sentido, a Instrução exige
que toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários dirigida a pessoas naturais, jurídicas,
fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser
submetida previamente a registro na CVM.
De acordo com a Instrução CVM 400, o IPO deve ser coordenado por uma instituição financeira, líder
da distribuição, a qual será escolhida pela companhia emissora e será responsável pelo registro dos
valores mobiliários nas administradoras dos mercados em que estes serão admitidos à negociação,
bem como do registro da companhia e da emissão na CVM. Além disso, pode-se afirmar que a
instituição financeira coordenadora tem a responsabilidade de auxiliar a companhia na definição do
perfil da operação de emissão, assessorando na definição do seu perfil, na elaboração do prospecto,
na solicitação dos registros, bem como na distribuição dos títulos e na sua liquidação.
No prospecto deverão constar os fatores de risco existentes no IPO que possam influenciar a decisão
de investimento por um potencial investidor, devendo-se considerar ainda, o prazo do investimento
e do valor mobiliário distribuído, bem como a cultura financeira dos investidores destinatários da
oferta.
Nos termos da Instrução CVM 400, o acordado entre o ofertante e as instituições financeiras
intermediárias deverá ser formalizado mediante contrato de distribuição de valores mobiliários, o
qual deverá conter, entre outros requisitos, o regime de colocação dos valores mobiliários, o total
de valores mobiliários objeto do contrato, preço de emissão e condições de integralização, vantagens
e restrições, condições de revenda dos valores mobiliários pela instituição líder ou por demais
instituições financeiras intermediárias envolvidas na distribuição, remuneração das instituições
financeiras envolvidas, descrição do cronograma da distribuição, menção a contratos de
estabilização de preços e de garantia de liquidez, caso aplicável, entre outros.
Em regra, a negociação dos valores mobiliários no mercado deve ser objeto de aprovação por
Assembleia Geral Extraordinária, sendo necessário que, em sua ata, constem as características
principais do IPO. Ao final do processo de registro perante a CVM, considerando seu deferimento,
esta informará um número de registro para a emissão. A partir daí, a distribuição pública será
efetuada por meio de anúncios. Por fim, o coordenador da operação, após a conclusão da
distribuição, deverá publicar o anúncio do encerramento da oferta.

53 | P á g i n a
O que a empresa precisa apresentar para iniciar o IPO?

Em resumo, em um processo de registro de distribuição pública de valores mobiliários existem várias

etapas indispensáveis, tais como:

a. Registro da operação na CVM (Instrução 400/03);

b. Formação do consórcio de instituições que vão coordenar e distribuir a operação;
c. Estabelecimento de garantia (se houver);
d. Conteúdo da oferta, incluindo lote e forma de precificação;
e. Distribuição do prospecto preliminar e definitivo (material publicitário);
f. Coleta, junto aos investidores, de intenções e reserva (quantidade e preço máximo);
g. Recebimento de reservas (quando contemplado no prospecto e no anúncio de início de
distribuição);
h. Divulgação do período de distribuição;
i. Resultado da oferta, incluindo o preço final da ação.

54 | P á g i n a
 iii. Ofertas Públicas: distribuição primária e secundária de valores mobiliários. IPO.

Entende-se por mercado primário de ações o mercado onde são negociados, pela primeira vez, os
valores emitidos pelas companhias. Tais valores são, em sequência, revendidos no mercado
secundário para os investidores em geral. No mercado primário, os novos valores mobiliários são
negociados diretamente, entre a empresa emissora e os investidores de mercado. Neste mercado,
quem vende os valores mobiliários são as próprias companhias emissoras, que utilizam os recursos
para financiar seus investimentos. Há, portanto, entrada de recursos no caixa da companhia.
No mercado secundário, o investidor titular das ações pode reaver o capital aplicado vendendo as
ações possuídas. Neste mercado os investidores conseguem vender seus papéis ou adquirir mais
valores mobiliários de outros investidores.
O conceito econômico de investimento ocorre somente no mercado primário; no mercado
secundário há uma simples transferência de propriedade entre os investidores, não havendo
participação da companhia emissora das ações; a função principal do mercado secundário é a de
gerar liquidez aos títulos negociados.

O IPO Initial Public Offering ou Oferta Pública Inicial é o nome dado ao processo no qual a
empresa vende suas ações ao público pela primeira vez.
Ao realizar esse tipo de oferta, a empresa amplia seu quadro societário tendo em vista que quem
compra as ações torna-se dono de uma parcela do negócio. Como vimos anteriormente, para
abrir capital é preciso seguir um extenso procedimento que se inicia com o registro da
companhia aberta no órgão regulador do mercado de valores mobiliários CVM. Além disso,
são necessárias autorizações para vender as ações e para ser listada em bolsa de valores.
É preciso então, detalhar informações importantes sobre a operação e o futuro do negócio em
um documento chamado prospecto.

55 | P á g i n a
 iv. Papel do coordenador da oferta e demais instituições envolvidas: obrigações, análise,
tratamento das informações e responsabilidades.

O processo de IPO envolve vários agentes externos à companhia emissora: empresas de auditoria,
escritórios de advocacia, bancos de investimento, consultores e banco escriturador.
Os auditores são responsáveis por auditar e revisar as demonstrações financeiras, bem como avaliar
se as informações financeiras apresentadas no documento de oferta são apropriadas e consistentes,
reduzindo o risco de divulgação de informações divergentes dos registros contábeis que possam
ocasionar interpretações incorretas sobre dados financeiros contidos no documento de oferta.
Os bancos são responsáveis pela Due Diligence e os advogados pela elaboração do prospecto, além
de reestruturações societárias, como transformação de uma sociedade limitada em uma sociedade
por ações, alterações na estrutura societária da empresa, bem como estruturar e organizar seu
estatuto social.
Os bancos definem, em conjunto com a companhia, as características do IPO, como volume de
recursos a ser captado, composição entre primária e secundária, definição da faixa de preço,
marketing da oferta, roadshow e bookbuilding.
Uma consultoria especializada, além de assessorar a companhia na preparação adequada para um
processo de abertura de capital, atua na obtenção do pleno entendimento desse processo, suas
respectivas etapas e implicações.
Cabe destacar o papel da instituição coordenadora da oferta, dado pela instrução CVM 400.

Instituição coordenadora

A instrução CVM 400 a distribuição pública seja coordenada por um intermediário financeiro
devidamente credenciado, podendo ser um banco múltiplo, um banco de investimento, uma
corretora de valores ou uma distribuidora.
A instituição coordenadora líder (underwriter), conjugando os interesses de todos os envolvidos,
exercerá papel de coordenação dos procedimentos de registro na CVM, estruturação e timing da
oferta, processo de formação de preço, plano de distribuição e organização da apresentação da
operação ao mercado (roadshow). O roadshow consiste na apresentação itinerante da companhia e
da operação de distribuição pública para investidores, especialmente investidores institucionais
especializados.
Verifica-se no mercado um determinado padrão na relação entre porte do intermediário e volume
das operações: as sociedades corretoras e os bancos de investimento de menor porte coordenam
pequenas e médias emissões, enquanto grandes bancos coordenam grandes operações.
Eventualmente, a Companhia poderá contratar mais de um intermediário financeiro para atuar com

56 | P á g i n a
o coordenador. No caso de a Companhia selecionar mais de uma instituição, será necessário eleger
uma instituição como coordenador líder.

Ao líder da distribuição, segundo a ICVM 400, são atribuídas as seguintes obrigações:

I. Avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuição, suas condições e
o tipo de contrato de distribuição a ser celebrado;
II. Solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de distribuição devidamente
instruído, assessorando-o em todas as etapas da distribuição;
III. Formar o consórcio de distribuição, se for o caso;
IV. Informar à CVM, até a obtenção do registro, os participantes do consórcio,
discriminando por tipo, espécie e classe a quantidade de valores mobiliários
inicialmente atribuída a cada um;
V. Comunicar imediatamente à CVM qualquer eventual alteração no contrato de
distribuição, ou a sua rescisão;
VI. Remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do
mês, a partir da divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, relatório indicativo
do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários, conforme modelo
do Anexo VII;
VII. Participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaboração do Prospecto
(art. 38) e na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações dele
constantes, ficando responsável pelas informações prestadas nos termos do art. 56,
§ 1º;
VIII. Divulgar, quando exigido por esta Instrução, os avisos nela previstos;
IX. Acompanhar e controlar o plano de distribuição da oferta;
X. Controlar os boletins de subscrição ou os recibos de aquisição, devendo devolver ao
ofertante os boletins ou os recibos não utilizados, se houver, no prazo máximo de 30
dias após o encerramento da distribuição;
XI. Suspender a distribuição na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive
após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento
do registro;
XII. Sem prejuízo do disposto no inciso XI, comunicar imediatamente a ocorrência do ato
ou irregularidade ali mencionados à CVM, que verificará se a ocorrência do fato ou
da irregularidade são sanáveis, nos termos do art. 19; e
XIII. Guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, toda a documentação relativa ao
processo de registro de distribuição pública e de elaboração do Prospecto.

57 | P á g i n a
 v. Tipos de oferta: firme e melhores esforços. Sistemas de oferta: bookbuilding, leilão, rateio.

As principais formas de subscrição pública de ações procedidas por uma instituição ou por várias
instituições intermediadoras, são:

Tipo puro ou firme;

Tipo residual (stand-by);
Tipo melhor esforço (best effort)

Subscrição do tipo puro ou firme

Prevê a subscrição e integralização, por parte da instituição financeira responsável pela distribuição,
do total das novas ações emitidas por uma empresa. A intermediadora financeira na subscrição do
tipo firme assume amplamente o risco de sua colocação no mercado, responsabilizando-se pelo
pagamento à sociedade emitente do valor total das ações lançadas.
Para o investidor, essa modalidade de subscrição atribui certa garantia à operação, como se a
instituição intermediadora tivesse dado um aval à subscrição. Uma vez que assume o ônus de todo
eventual fracasso na subscrição, a instituição financeira revela acreditar no sucesso do lançamento,
estendendo essa confiança a todo o mercado investidor.
A garantia firme pode ser aplicada somente à oferta de lançamento de ações. Quando houver a
oferta de lotes suplementares ou adicionais, não será possível à emissora se utilizar desse recurso.

Subscrição do tipo residual (stand-by)

A instituição financeira não se responsabiliza, no momento do lançamento, pela integralização total

das ações emitidas. Há um comprometimento, entre a instituição e a empresa emitente, de negociar
as novas ações junto ao mercado durante certo tempo, findo o qual, poderá ocorrer a subscrição
total, por parte da instituição, ou da devolução, à sociedade emitente, do volume não negociado, ou
seja, da parcela das ações que não for absorvida pelos investidores individuais e institucionais.

Subscrição do tipo de melhor esforço (best effort)

A instituição financeira não assume nenhum tipo de responsabilidade sobre a integralização das
ações em lançamento, e o risco de sua colocação no mercado corre exclusivamente por conta da
sociedade emitente. Existe, em verdade, um comprometimento, por parte da instituição financeira,
de dedicar o melhor esforço no sentido de colocar o maior número possível de novas ações no

58 | P á g i n a
mercado, dentro de certo período de tempo, promovendo ainda as melhores condições para a
empresa emitente. Findo o prazo estabelecido de negociação, as ações restantes (residuais) serão
devolvidas e não integralizadas pela instituição financeira, conforme determina a modalidade de
subscrição anterior à empresa de origem.

Bookbuilding

Forma de orientar a empresa sobre a demanda do mercado, fazendo com que seu lançamento fique
mais adequado com o que os investidores querem.
O bookbuilding consiste em um processo onde uma empresa que pretende abrir capital avalia, junto
ao mercado, como seria a demanda pela sua ação. Nesse processo, os investidores indicam para a
empresa se possuem intenção de comprar os títulos que estão sendo lançados. Logo, dentro desse
processo, são informados o preço e a quantidade que cada um gostaria de adquirir.
Dessa forma, a empresa consegue avaliar o patamar do preço que poderia praticar em seu IPO, além

bookbuiding também funciona como uma reserva de compra para os investidores interessados.
O bookbuilding é utilizado tanto para ofertas primárias ou secundárias. Logo, o processo pode ser
usado no lançamento de ações, emissões de títulos (como debêntures, bonds, títulos privados) ou
cotas de um fundo.

O processo de bookbuilding acontece na seguinte ordem:

i. Definição de quais investidores institucionais e agentes do mercado serão contatados;

ii. Definição do intervalo de preços (mínimo e máximo) da oferta, analisando a situação da
empresa e o momento do mercado;
iii. Apresentação da oferta para o mercado, seja presencialmente (roadshows, palestras,
eventos) ou via documentos (prospectos e notificações);
iv. Consulta sobre o interesse dos potenciais investidores;
v. Indicação da intenções de compra (quantidade e valor) pelos investidores interessados;
vi. Listagem das ofertas recebidas pela operação;
vii. Definição do preço justo da operação, juntamente com coordenador da oferta
(normalmente, um banco de investimentos);

Após esse processo, a companhia e o coordenador da oferta divulgam, normalmente um dia antes
do início da negociação, o resultado do bookbuiding. Com isso, o mercado fica sabendo, enfim, em
qual preço a ação irá abrir no seu primeiro dia de negociação.

59 | P á g i n a
 Risco de Rateio

O risco de rateio decorre da insuficiência de títulos para as reservas realizadas. Em uma oferta pública
de distribuição o preço é determinado por bookbuilding, existindo a possibilidade de que não haja
títulos suficientes para atender reservas realizadas pelos investidores que não participaram do
mesmo. Nessa situação, surge a necessidade de se realizar um rateio dos títulos disponíveis,
conforme estipulado em prospecto. Assim, o investidor não recebe a quantidade de ações
pretendida.
Esse rateio também pode ocorrer se em uma oferta pública a preço fixo, ocorresse uma demanda
acima do volume ofertado.

vi. Fechamento de capital e oferta de compra de ações (OPA)

Os investidores podem realizar uma Oferta Pública para Aquisição de Ações (OPA) com o objetivo de
adquirirem certa quantidade de papéis, a um preço estabelecido e demais condições previstas na
oferta.
A legislação societária prevê alguns casos em que essa oferta pública de compra de ações é
obrigatória citando, entre outros aspectos, a situação em que a empresa decide pelo cancelamento
do registo de companhia aberta.
A Oferta Pública de Compra, por outro lado, pode também ser facultativa, realizada por decisão
própria do investidor. Em geral este OPA espontâneo ocorre quando o proponente tem intenção de
adquirir o controle acionário da companhia.
O OPA para aquisição do controle é explicado em companhias que possuem o capital acionário
pulverizado no mercado, onde não se identifica um investidor com o controle das ações. A ausência
de um acionista único com o controle das ações impede que a negociação de compra seja realizada
diretamente, de forma separada do mercado.
A liquidação financeira de uma OPA é efetuada através de pagamento em dinheiro ou mediante
permuta por valores mobiliários. Essa operação deve ter a intermediação de uma instituição
financeira do mercado de capitais e devem seguir as normas expedidas pela CVM.

A Instrução CVM 361 regula o procedimento aplicável a quaisquer ofertas públicas de aquisição
de ações de companhias abertas, e ainda o processo de registro das ofertas públicas para
cancelamento de registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores
mobiliários, por aumento de participação do acionista controlador, por alienação de controle de
companhia aberta e para aquisição de controle de companhia aberta quando envolver permuta
por valores mobiliários e de permuta por valores mobiliários.

60 | P á g i n a
 Dispõe ainda que a Oferta Pública de Aquisição de ações de companhia aberta (OPA) pode ser
de uma das seguintes modalidades:

I. OPA para cancelamento de registro: é a OPA obrigatória, realizada como condição

do cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados
regulamentados de valores mobiliários, por força do § 4o do art. 4o da Lei 6.404, de
15 de dezembro de 1976, e do § 6o do art. 21 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de
1976;
II. OPA por aumento de participação: é a OPA obrigatória, realizada em consequência
de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia
aberta, por força do § 6o do art. 4o da Lei 6.404/76;
III. OPA por alienação de controle: é a OPA obrigatória, realizada como condição de
eficácia de negócio jurídico de alienação de controle de companhia aberta, por força
do art. 254-A da Lei 6.404/76;
IV. OPA voluntária: é a OPA que visa à aquisição de ações de emissão de companhia
aberta, que não deva realizar-se segundo os procedimentos específicos
estabelecidos nesta Instrução para qualquer OPA obrigatória referida nos incisos
anteriores.

vii. Recuperação Judicial: definição e implicações para a empresa. Preferência dos credores e
acionistas

A Lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005 regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do

empresário e da sociedade empresária. Conceitualmente, a recuperação judicial é uma medida
jurídica legal utilizada para tentar evitar a falência de uma empresa. Quando uma companhia
enfrenta dificuldades para quitar suas dívidas, ela pode recorrer ao pedido de recuperação judicial
junto à justiça, visando garantir a reestruturação dos negócios e redefinir um plano de resgate
financeiro da instituição.
O objetivo de uma recuperação judicial é viabilizar que a empresa consiga efetuar o pagamento de
seus credores e superar a crise financeira, conseguindo, assim, voltar a atuar no mercado.
A recuperação judicial não suspende os negócios da empresa, que continuará atuando no mercado
normalmente, mas com prolongamento dos prazos para o pagamento de seus credores, e com a
revisão das condições para os pagamentos.
Quando ajuizada a recuperação judicial, os negócios com os ativos da empresa serão
automaticamente suspensos. A suspensão da negociação de ativos pode abranger somente uma ou

61 | P á g i n a
mais espécies, classes ou séries de determinado ativo. Essa suspensão poderá durar 30 dias, podendo
ser ampliado, a critério da B3.
Caso a suspensão perdure, o acionista não poderá negociar a ação e terá que aguardar o prazo
estipulado para que possa voltar a negociar suas ações no mercado.
A instrução CVM 461/07 também determina que haverá a suspensão da negociação dos valores
mobiliários em caso de recuperação judicial.
No curso do processo judicial, a empresa deverá apresentar à CVM o plano de recuperação judicial,
no mesmo dia do protocolo em juízo, bem como a sentença de negatória ou concessiva do pedido
de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo
juiz, no mesmo dia de sua ciência. Em casos específicos, a B3 poderá adotar outros procedimentos,
considerando o porte da empresa e o impacto que a recuperação judicial de tal empresa poderá
causar na economia do país.
Ao final da recuperação judicial, se a empresa tiver obtido êxito e tiver quitado suas dívidas, poderá
retomar seus negócios normalmente, de forma que os acionistas poderão livremente dispor dos
papéis. Com a recuperação da empresa, as suas ações poderão, gradativamente, voltar a ser
lucrativas.
Contudo, caso a empresa não apresente o plano de recuperação judicial no prazo de 60 dias da data
do ajuizamento da demanda, ou, ainda, se o mencionado plano for rejeitado pelos credores ou for
descumprido por ela, a recuperação judicial poderá ser transformada em falência. Nesse caso, os
sócios ou acionistas podem ser pagos, na falência da sociedade, em duas hipóteses: como titulares
de crédito subordinado ou de participação societária. No primeiro caso, são pagos em função do
dinheiro emprestado à sociedade ou de qualquer outro negócio jurídico existente entre a empresa
falida e seus sócios ou acionistas. No segundo, recebem, tal como na partilha de qualquer outra
sociedade dissolvida, valor proporcional à participação no capital social.
Os acionistas, assim, passam a figurar como credores da massa falida. Só receberão valores, porém,
se, após o pagamento de todos os credores da massa falida, incluindo correção monetária e juros,
ainda houver recursos em caixa.

62 | P á g i n a
 f) Rating

Rating são notas de crédito emitidas por agências de classificação de risco, acerca da qualidade de
crédito de uma determinada empresa ou território (país, estado, município). Avalia-se a capacidade
de um emissor de honrar suas obrigações financeiras, integralmente e no prazo determinado.

As agências de classificação se especializam em avaliar a qualidade de crédito de títulos de dívida

emitidos por clientes corporativos, financeiros, de finanças estruturadas, municipais e soberanos,
avaliando a qualidade de crédito geral dos próprios emissores. É o trabalho das agências informar os
investidores sobre a probabilidade de eles receberem todos os pagamentos de principal e juros,
conforme programado para um determinado título. Em outras palavras, as agências de rating são
instituições que classificam as empresas seguindo as perspectivas acerca do risco de crédito. A
classificação é feita por meio de notas, ou ratings, que se baseiam na avaliação da vontade e
capacidade do emissor de pagar completamente e no prazo acordado, principal e juros, durante o
período de vigência do instrumento de dívida e na severidade da perda, caso ocorra o
inadimplemento.

63 | P á g i n a
Standard an h Ratings.

No rating de dívida de longo prazo, cada agência usa um sistema de notas de letras alfanuméricas
que localizam um emissor ou emissão em um espectro de qualidade de crédito, indo do mais alto
(AAA / Aaa significa uma capacidade extremamente forte para atender a compromissos financeiros),
ao mais baixo nível (C / D significa uma probabilidade de default ou calote). Cada grau de letra tem
três níveis dentro dele (a Fitch e a S & P usam os modificadores + e -, a Moody's usa modificadores
numéricos 1, 2, 3).

Quanto menor o grau, maior o risco de que os pagamentos de principal e juros não sejam feitos.
Todas as dívidas com rating BBB / Baa ou superior são consideradas de qualidade com grau de
investimento, enquanto as emissões com ratings BB / Ba ou inferiores são consideradas como grau
especulativo ou não investimento. Cada agência usa um sistema de classificação diferente para
obrigações de dívida de curto prazo.

As letras atribuídas a um crédito são revistas periodicamente, ou a qualquer momento, caso um fato
novo justifique uma nova avaliação. Torna-se necessário destacar que o rating atribuído a uma
empresa está vinculado ao rating do país. No mundo globalizado, é comum as escalas de rating
expressarem o restrito ambiente do país ou o ambiente global.

No que diz respeito às concessões de crédito por parte das instituições financeiras, o Banco Central
obriga que estas classifiquem suas operações de crédito concedido segundo seu risco, utilizando uma
escala de rating proposta pela autoridade.

Tipos de rating:

Rating Soberano

A classificação do risco soberano (rating soberano) é uma nota ou classificação de risco atribuída a
um país emissor de dívida de acordo com a avaliação, por instituição especializada na análise de
crédito, sobre a capacidade e a disposição para que esse país honre, pontual e integralmente, o
serviço de sua dívida. O rating é um instrumento relevante para os investidores, uma vez que fornece
uma opinião independente a respeito do risco de crédito da dívida do país analisado. Com a
globalização, o rating se apresenta como linguagem universal que aborda o grau de risco de qualquer
título de dívida.

64 | P á g i n a
 Rating Corporativo e de operações estruturadas

É a classificação de risco atribuída a uma companhia emissora de dívida. As empresas têm sido
comumente avaliadas com relação aos riscos de créditos de suas dívidas através do rating. Conforme
destacado acima, o rating é uma opinião expressa por uma agência especializada sobre a qualidade
do crédito de uma empresa, não devendo expressar uma verdade inquestionável. É um julgamento
emitido de acordo com uma avaliação quantitativa e qualitativa do emitente do título, que expressa
sua capacidade em honrar os compromissos financeiros.

Os ratings são atribuídos a partir principalmente de informações contidas nos demonstrativos

financeiros publicados, além de outras de caráter setorial e conjuntural, e expressam a qualidade da
dívida da empresa em termos de inadimplência e garantias de crédito.
As classificações são utilizadas para avaliar a idoneidade das obrigações de longo prazo, com prazo
mínimo de um ano. A classificação mais alta da escala, AAA, indicando que o título em avaliação
apresenta margem de segurança contra inadimplência. A categoria C indica elevado risco no crédito,
destacando uma alta probabilidade de inadimplência. A classificação D, a mais baixa da escala, indica
uma situação de inadimplemento. Entre essas classificações, são apresentadas também diversas
gradações mais apuradas de risco.
Geralmente, o rating e uma empresa está vinculado ao rating do país. É comum escalas de rating
expressarem o restrito ambiente do país ou o ambiente global.
As dívidas mais bem classificadas na escala dos ratings são as que apresentam o menor risco possível,
permitindo que a empresa tomadora de recursos opere no mercado financeiro com uma taxa de
juros mais reduzida. Uma empresa com classificação de crédito baixa denota maiores riscos aos
investidores, determinando normalmente custos financeiros mais elevados em sua captação de
fundos no mercado.
Os títulos de baixa qualidade de crédito exigem, em contrapartida, elevados rendimentos
compatíveis com o risco assumido, e são conhecidos no cenário financeiro internacional por junk
bonds. Esses títulos surgiram a partir dos anos 80, e são classificados como de alto nível de risco na
escala de qualidade do crédito.

Dentre os principais benefícios do rating de créditos corporativos, podem os citar:

Demonstração da capacidade financeira para possíveis parceiros de negócio;

Melhoria do posicionamento em transações financeiras;
Auxílio no entendimento dos pontos fortes de crédito e suas fraquezas.

65 | P á g i n a
 g) Fundos de Investimento

Definições Legais

Um Fundo de Investimento trata de um conjunto de recursos monetários, formado por depósitos de

grande número de investidores (cotistas), que se destinam à aplicação coletiva em carteira de títulos
e valores mobiliários. Oferece, principalmente, o benefício da concentração de recursos. Por se
apresentarem como forma coletiva de aplicação de recursos, trazem vantagens sobretudo ao
pequeno investidor com baixo volume individual de capital disponível para aplicação.

Os Fundos são regidos por um Regulamento, em que este deve estar disponível a todos os
participantes juntamente com o Prospecto no momento do ingresso, quando são estabelecidas todas
as regras básicas de funcionamento e outras informações relevantes, como a composição da carteira,
limites de cada ativo, risco, entre outros.

Juridicamente, os Fundos de Investimento são considerados como condomínios e são constituídos

com o objetivo de promover a aplicação coletiva dos recursos de seus participantes, chamados
cotistas. Como cada Fundo busca um objetivo diferente e recursos captados, existe a obrigatoriedade
de constituição de uma pessoa jurídica com CNPJ próprio. Os cotistas participantes devem ter um
tratamento igualitário.

Os Fundos de Investimento constituem-se, portanto, como um mecanismo organizado que tem a

finalidade de captar e investir recursos no mercado financeiro. Seu registro deve ser realizado junto
a CVM e este será regido pela Instrução Normativa CVM 555/14. Por fim, temos a definição de um
Fundo de Investimento, cuja redação é dada pela Instrução 409 e alterações posteriores da CVM:

Fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de

.

Fundos de Investimento (FI) e Fundos de Investimento em Cotas (FIC): definições

Existem, basicamente, dois tipos de Fundos: o Fundo de Investimento (FI) e o Fundo de

Investimento em Cotas (FIC). A diferença básica entre eles é que, enquanto o primeiro investe seus
recursos diretamente em ativos financeiros (ações, títulos públicos, derivativos, etc.), os FICs
mantêm, no mínimo, 95% dos recursos investidos em cotas de outros fundos de investimento, por
determinação da CVM.

66 | P á g i n a
No FI, o gestor adquire ou vende aplicações em nome do fundo, onde a cada movimentação de
aplicação e resgate dos cotistas, altera-se o Patrimônio Líquido (PL) do mesmo. Já o FIC compra cotas
de um ou mais fundos, respeitando o percentual mencionado dos recursos investidos. A outra
parcela 5% - pode ser investida diretamente em títulos privados ou públicos, de acordo com o que
o gestor considerar oportuno, respeitando a política de investimentos.

Investimento realizado diretamente em

FI ativos financeiros

Investimento realizado em cotas de outros

FIC fundos de investimento

Condomínio. Fundos Abertos e Fundos Fechados

O fundo de investimento é formado como um condomínio, pois os cotistas possuem interesses

comuns, onde, cada um, possui iguais direitos e obrigações. Os cotistas, ao aplicarem em um fundo,
comprar uma quantidade de cotas e pagam uma taxa de administração ao administrador para que
este coordene as tarefas do fundo, entre elas a de gerir seus recursos no mercado. Logo, esta taxa
de administração é cobrada pela instituição financeira a título de remuneração dos serviços
prestados de administração do Fundo e de gestão da carteira. O percentual dessa taxa é fixado pela
própria administradora do Fundo e previsto em seu regulamento, sendo cobrada sobre o valor total
da aplicação de cada cotista, independentemente do resultado auferido.

O cotista, ao comprar cotas de um fundo, está aceitando suas regras de funcionamento e passa a ter
os mesmos direitos dos demais, independentemente da quantidade de cotas que possui.

Os fundos podem ser organizados como condomínios fechados ou abertos. Nos fundos constituídos
sob a forma de condomínio aberto, os cotistas podem comprar ou resgatar suas cotas a qualquer
tempo. Não há uma data de vencimento e, portanto, o investidor não precisa renovar sua aplicação.
Já nos fundos fechados, o ingresso no fundo ocorre em período determinado e as cotas somente
não são resgatadas por decisão do cotista. Caso este queira sair do fundo antes do vencimento ou
de sua liquidação, o investidor deve vender suas cotas para outro investidor antes do encerramento
do fundo. O fundo fechado pode ou não ter vencimento, existindo um período determinado para o
resgate das cotas.

67 | P á g i n a
 Constituição e registro na CVM

As regras para constituição e funcionamento dos fundos de investimento foram instituídas em

dezembro de 2014 por meio da Instrução 555, da CVM. A captação de recursos só poderá ocorrer
após o devido registro do fundo, feito pelo administrador junto à CVM, através da instituição do
regulamento. Além do regulamento, algumas informações importantes são exigidas no ato do
registro, como a indicação do auditor independente, a formalização do fundo (CNPJ), a lâmina de
informações essenciais, os dados relativos ao registro do regulamento em cartório de títulos e
documentos e a declaração do administrador de que o fundo é aderente à legislação em vigor.

O referido regulamento só pode ser alterado por decisão dos cotistas ou em caso de necessidade de
adequação à legislação.

Comunicação com o cotista

A CVM estabelece que as informações ou documentos onde existe a exigência de comunicação,

devem ser encaminhadas aos cotistas por meio físico. Caso haja manifestação expressa no
regulamento do fundo, tais informações ou documentos podem ser disponibilizados de forma online.

Para os fundos em que não há envio físico, poderá existir a possibilidade para o mesmo,
especificando no regulamento se os custos referentes ao processo serão de responsabilidade do
fundo ou dos cotistas que optarem por essa modalidade.

Cota, valor da cota e transferência de titularidade

Um Fundo é dividido em participações, conhecidas por cotas, que os investidores mantem sobre o
patrimônio de aplicação. As cotas são, portanto, frações ideais do patrimônio. São escriturais,
nominativas e conferem iguais direitos e obrigações.

Cada valor aplicado no Fundo corresponde a uma quantidade de cotas. O patrimônio formado pelos
investidores é convertido em ativos, seja de renda fixa ou variável. Se, ao final de um mês os ativos
que lastreiam o Fundo se valorizarem, isso é refletido no valor da cota. Logo, novas entradas se darão
ao valor da cota atualizado, mais valorizado.

O valor da cota é calculado diariamente (no encerramento do dia, i.e., no horário de fechamento dos
mercados em que o fundo atua) pela divisão entre o patrimônio atualizado a preços de mercado e a
quantidade de cotas emitidas. A fórmula abaixo é utilizada pelo administrador para o cálculo do valor
da cota:

68 | P á g i n a
A quantidade de cotas possuídas por um investidor é sempre a mesma, exceto nos casos em que há
a aquisição de novas, de resgate ou ocorra um recolhimento de Imposto de Renda na forma de
-

No que diz respeito à transferência de titularidade, esta irá depender da característica do Fundo. As
cotas de um fundo aberto não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão
judicial, execução de garantia ou sucessão universal. As cotas de fundos fechados, por sua vez,
podem ser objeto de cessão ou transferência mediante termo de cessão e transferência ou via
operação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Propriedade dos ativos de Fundos de Investimentos excluindo fundos imobiliários

A propriedade dos ativos dos Fundos de Investimento é dos cotistas, do condomínio. Ressalta-se que
o patrimônio do fundo não se mistura com o patrimônio de seus prestadores de serviços
(administrador ou gestor). Lembrando que o fundo deve ter escrituração contábil e CNPJ próprios.

Segregação entre gestão de recursos próprios e de terceiros: Barreira de Informação

A Resolução CMN 2.451, de novembro de 1997, exige completa independência entra a administração
de recursos próprios e de terceiros. Tal separação inclui a separação física e a contratação de pessoa
jurídica distinta para a administração dos recursos de terceiros, ou a designação de membro da
diretoria exclusivamente para essa finalidade.

A exigência dessa separação visa evitar possíveis conflitos de interesse, impedindo também o fluxo
de informações privilegiadas e sigilosas para outros setores da instituição. Essa separação, conhecida
como barreira de informação, é a causa de muitas instituições financeiras criarem empresas
chamadas gestoras de recursos de terceiros, ou asset management, cuja atuação se dá de forma
independente do banco.

Assembleia Geral de Cotistas (competências e deliberações). Convocação

As principais decisões que envolvem o patrimônio dos Fundos de Investimento são tomadas no
âmbito da Assembleia Gera de Cotistas. A Assembleia delibera sobre política de investimento,

69 | P á g i n a
prestação de contas do administrador, alterações no regulamento do Fundo, contratação ou
substituição do Administrador, definição da taxa de administração, liquidação do Fundo, emissão de
novas cotas no fundo fechado, amortização e resgate compulsório de cotas, dentre outros.

A convocação da Assembleia deve ocorrer com, no mínimo, 10 dias de antecedência, via

correspondência aos condôminos. Nela deve constar expressamente, além do dia, hora e local, a
ordem do dia, isto é, todas as matérias a serem deliberadas pelos cotistas, não se admitindo que sob
a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

A Assembleia pode ser convocada, a qualquer tempo, pelo administrador, pelo gestor, custodiante,
cotista ou grupo de cotistas que detenha pelo menos 5% do total de cotas.

As demonstrações contábeis do fundo são apresentadas em Assembleia, anualmente, devendo ser

realizada até 120 dias após o término do exercício social.

No âmbito da assembleia, cada cota corresponde a um voto, sendo impedidos de votarem o

administrador, gestor, sócios, diretores ou funcionários do administrador e do gestor, assim como
empresas a eles ligadas, além dos prestadores de serviço ao fundo.

Direitos e obrigações dos condôminos

Em um fundo, os cotistas possuem direitos e obrigações semelhantes, independentemente da

quantidade de cotas que possui. Duas obrigações essenciais do cotista são: (a) Firmar adesão ao
fundo; e (b) Cumprir com o regulamento do fundo, aceitando suas condições.

A adesão se dá via assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco, atestando que teve acesso ao
inteiro teor dos documentos entregues pelo administrador ou distribuidor do fundo, além de
confirmar ciência da política de investimentos e os riscos envolvidos no negócio, inclusive o da
possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo, com o consequente aporte de novos recursos
com a finalidade de cobrir o prejuízo.

No que se refere aos direitos, todos os cotistas devem possuir tratamento igualitário, não havendo
qualquer tipo de distinção, salvo a proporcionalidade de número de cotas na contabilização de votos.
Além disso, todos possuem o direito de participar das Assembleias do Fundo e votar, quando for o
caso.

Adicionalmente, o cotista tem o direito de acesso a informações referentes ao fundo, como o extrato
de conta contendo informações relevantes (enviado mensalmente pelo administrador), a lâmina de
informações essenciais e o formulário de informações complementares.

70 | P á g i n a
 Divulgação de informações e de resultados

Cabe aos administradores dos fundos de investimento divulgar informações aos cotistas, a CVM e as
entidades do mercado. Seguindo a linha de que todos os condôminos devem ter o mesmo
tratamento, as informações devem ser divulgadas de maneira equitativa, por meio eletrônico ou no
site do administrador ou distribuidor. Caso essa ação não seja cumprida, o administrador do fundo
está sujeito a multa diária no valor de R$500,00, em virtude do descumprimento dos prazos previstos
pela CVM.

Ressalta-se a importância da divulgação, pelo distribuidor do fundo, no ato da adesão, de

informações essenciais para conhecimento e análise por parte do investidor/cotista, como: política
de investimento, metas e objetivos do fundo, relação de prestadores de serviços, a própria política
de divulgação de informações, identificação dos riscos assumidos, entre outras.

Informações periódicas

Como destacado, o regulamento do fundo deve apresentar informações acerca da política de

divulgação de informações por parte do fundo, onde deve constar, pelo menos, a periodicidade
mínima para divulgação da composição da carteira do fundo, o nível de detalhamento das
informações e o local e meio de solicitação e divulgação de informações.

Periodicidades diferentes são demandadas para diferentes tipos de informação. Diariamente, o

cotista deve ter acesso ao valor da cota e do patrimônio líquido (via site do administrador e CVM);
mensalmente o administrador deve enviar ao investidor o extrato de sua respectiva conta, com
informações gerais sobre o fundo e sua rentabilidade, além de encaminhar à CVM o balancete e a
composição da carteira; e anualmente, os cotistas devem receber do administrador a demonstração
de desempenho do fundo, enquanto a CVM recebe as demonstrações contábeis com o parecer do
auditor independente.

Atos ou fatos relevantes

Para a CVM, ato ou fato relevante consiste em qualquer evento que possa influir de modo ponderável
no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, manter ou alienar tais cotas. O ato ou
fato relevante divulgado deve ser mantido nos sites do administrador e do distribuidor do fundo,
sendo que a divulgação se dá na forma prevista no regulamento do fundo, por meio do Sistema de
Envio de Documentos, disponível no site da CVM.

71 | P á g i n a
 Administração

o Vedações e obrigações do administrador e do gestor

Na Seção IV da Instrução CVM 555/2014, constam as obrigações do administrador e do gestor de um

Fundo de Investimentos. Em linhas gerais, cabe ao administrador do Fundo diligenciar para que
sejam mantidos, às suas expensas, atualizados o registro de cotistas, o livro de atas das assembleias
gerais, o livro de presença de cotistas, os pareceres do auditor independente, os registros contábeis
referentes às operações e ao patrimônio do fundo e a documentação relativa às operações do fundo.

O administrador pode contratar os seguintes serviços junto a terceiros, sendo que, ao fazê-lo, ele
passa a responder solidariamente com os prestadores de serviços que contratar, por eventuais
prejuízos causados aos cotistas, em virtude de condutas contrárias à lei, ao regulamento ou aos atos
normativos da CVM:

Gestão da carteira do fundo;

Consultoria de investimentos;
Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros;
Distribuição de cotas;
Escrituração da emissão e do resgate de cotas;
Custódia de ativos financeiros;
Classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e
Formador de mercado.

Caso opte por contratar agência de classificação de risco, o contrato deve conter cláusula obrigando
a agência a divulgar imediatamente em seu site e comunicar à CVM e ao administrador, qualquer
alteração na classificação do fundo.

A contratação destes prestadores elencados, contudo, é faculdade do fundo. A contratação de

auditoria independente, porém, é obrigatória.

É vedado ao administrador, em nome do fundo, receber depósito em conta corrente, contrair ou

efetuar empréstimos, salvo em modalidade permitida pela CVM, prestar aval, fiança ou qualquer
coobrigação, vender cotas à prestação, prometer rendimento, realizar operações com ações fora de
bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, utilizar recursos do fundo para pagamento de
seguro contra perdas financeiras dos cotistas e praticar qualquer ato de liberalidade.

Caso o fundo invista em cotas de outros fundos de investimento, o administrador e o gestor devem,
em conjunto e diligentemente avaliar a liquidez do fundo investido, considerando, no mínimo, o

72 | P á g i n a
volume investido, as regras de pagamento de resgate do fundo investido e os sistemas e ferramentas
de gestão de liquidez utilizados pelo administrador e gestor do fundo investido.

Ambos, administrador e gestor, devem ser substituídos caso sejam descredenciados para o exercício
da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM ou deliberação
da assembleia geral (Seção VI).

o Normas de condutas

Na Seção V estão contidas as normas de condutas a serem adotadas pelo administrador e pelo gestor
do Fundo. No artigo 92, inciso I, consta:

I. Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração
de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e
do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e
respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob
sua administração ou gestão;

Os incisos II e III, complementam:

II. Exercer, ou diligenciar, para que sejam exercidos todos os direitos decorrentes do
patrimônio e das atividades do fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao
exercício de direito de voto do fundo;
III. Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los e adotando as medidas judiciais
cabíveis.

Ressalta-se que o administrador e o gestor devem transferir ao fundo qualquer benefício ou

vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Além disso, fica vedado a estes,
receberem qualquer tipo de remuneração, direta ou indiretamente, por meio de partes relacionadas
que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisões pelo fundo. Tal vedação,
contudo, não se aplica sobre investimentos realizados por fundo de investimento em cotas de fundo
de investimento que invista mais de 95% de seu patrimônio em único fundo ou fundos
exclusivamente destinados a investidores profissionais, desde que a totalidade dos cotistas assinem
o temo de ciência.

73 | P á g i n a
 Dinâmica de Aplicação e Resgate

o Aplicação de recursos e compra de ativos por parte dos gestores. Cota do dia
(D+0) e cota do dia seguinte ao da data de aplicação (D+1)

Sempre que ocorre um cenário de aplicação líquida, com entrada de recursos superior ao resgate de
recursos, o gestor terá que comprar ativos para a carteira realizando novos investimentos.

Quando o Fundo recebe uma aplicação, esta não é convertida automaticamente em novas cotas. O
valor investido é lançado e contabilizado dentro do fundo. O valor da cota para a conversão dos
investimentos a fim de calcular o número de cotas a fim de calcular o número de cotas detidas pelo
nove investidor pode ser a cota do dia (D+0) ou a cota do dia seguinte ao da data de aplicação (D+1).
Somente a partir daí o gestor está autorizado a realizar a compra de ativos.

Podemos definir essa referência como data de cotização: data em que os recursos aplicados são
convertidos em cotas, e em que cotas são convertidas em recursos (no caso de resgate). O dia em
itério adotado
na emissão. Sendo D+0, o valor da cota do dia é calculado a partir do patrimônio líquido do dia
anterior, devidamente atualizado por um dia. Sendo D+1, apenas após o fechamento do mercado o
valor é conhecido.

o Resgate de recursos e venda de ativos por parte dos gestores

Sempre que o cliente opta por resgatar seus recursos de um Fundo, pode ser que ele tenha que
esperar mais tempo para ter o montante em sua cota, dada a liquidez de cada ativo. O valor a ser
resgatado na data de pagamento é referente ao valor da cota na data de conversão de cotas. Sendo
assim, pode haver diferença entre o dia em que o investidor solicita o resgatem o dia em que o
administrador calcula o valor da cota para pagamento e o dia do efetivo pagamento. Tais prazos
devem estar presentes no regulamento do fundo e na lâmina de informações essenciais.

Exemplo:

Data de conversão de cotas: D+1

Data para pagamento do resgate: D+4
Dado que D é o dia da solicitação do resgate, o cálculo do valor das cotas é realizado no dia
seguinte à solicitação e o pagamento é realizado quatro dias úteis após a solicitação do
resgate.

74 | P á g i n a
 o Prazo de cotização: conceito (prazo de conversão de cotas na aplicação e no resgate)

O conceito de prazo de cotização foi implicitamente colocado nos tópicos anteriores. Para fixar o
entendimento, tome como referência os seguintes conceitos:

Data do período de resgate: data em que o cotista solicita o resgate;

Data de pagamento do resgate: data em que os recursos referentes ao resgate são efetivamente
disponibilizados ao investidor;
Data de conversão de cotas (ou período de cotização): data do cálculo do valor da cota para
efeito de pagamento do resgate.

Prazo de liquidação financeira (pagamento do resgate): conceito e limite

Conforme exposto, o prazo de liquidação financeira, ou data de pagamento do resgate, é a data em

que os recursos referentes ao resgate são efetivamente disponibilizados ao investidor. Contudo, nem
sempre a data de liquidação financeira é igual a data de conversão.
A CVM permite que o prazo de liquidação seja processado em até cinco dias úteis a contar do período
de cotização.

Prazo de carência para resgate

De acordo com a política do Fundo de Investimento pode existir um prazo de carência para resgate,
ou seja, pode haver um prazo em dias para que o pedido de resgate seja efetivado. Para um caso de
1 mês de carência, o resgate é efetuado após 30 dias da solicitação, e o valor resgatado pode ter ou
não rendimento nesse período.

A existência do prazo de carência deve constar em destaque na capa de todo o material de divulgação
do Fundo. A existência da carência não elimina a possibilidade de o cotista resgatar seus recursos
antecipadamente, cabendo, nesse caso, a incidência de uma taxa ou perda de rentabilidade
acumulada no período, uma vez prevista no regulamento.

Fechamento dos fundos para resgates e aplicações

A decisão de fechar um Fundo para resgates e aplicações cabe ao administrador do Fundo em

questão. Este, pode suspender novas aplicações, desde que isso se aplique tanto aos novos quanto
aos antigos cotistas.

75 | P á g i n a
Essa decisão pode se dar devido a interpretação do administrador, em conformidade com a política
de investimentos do Fundo, de que as possibilidades de investimentos se esgotaram ou a liquidez
dos mercados em que o Fundo aplica não permite novos investimentos.
Em casos excepcionai de falta de liquidez, o administrador pode tomar a decisão de declarar o
fechamento do fundo para realização de resgate. Esse movimento configura fato relevante e, por
isso, deve atender tempestivamente a política de divulgação de atos e fatos relevantes. Caso o
fechamento supere cinco dias consecutivos, uma assembleia geral extraordinária deve ser
convocada.

Diferenciais do Produto para o Investidor

o Acessibilidade ao mercado financeiro

Uma vantagem destacada de um Fundo é a gestão profissional especializada que possui. Enquanto,
na maioria dos casos, o investidor isoladamente não possui os conhecimentos técnicos necessários
para tomar as melhores decisões de investimentos, ou até mesmo disponibilidade de tempo para
acompanhar o mercado, os administradores dos fundos são profissionais qualificados e experientes.

Dentre outros aspectos, podemos elencar quatro principais vantagens em aplicar recursos em um
Fundo de Investimento:

Liquidez;
Custos menores de transação;
Diversificação;
Acesso ao mercado financeiro.

No que diz respeito à acessibilidade ao mercado financeiro e, explorando o próprio conceito do

Fundo de Investimento, ao se formarem na forma de condomínio, os investidores podem conseguir
melhores oportunidades de investimentos no mercado, podendo obter melhores taxas de retorno
ao aplicarem somas mais elevadas de recursos. Obviamente, os ganhos do Fundo são distribuídos
proporcionalmente aos recursos aplicados. Em suma, pelo alto volume de recursos para
investimentos, além da mencionada gestão profissional, o Fundo de Investimentos se habilita a
operar em qualquer tipo de mercado. Individualmente, um investidor com menor poder de
negociação e especialização, pode ter limitações em atuar em alguns segmentos financeiros do
mercado.

76 | P á g i n a
 o Diversificação

Os Fundos são capazes de promover a diversificação de suas carteiras, mesclando de forma eficiente
os ativos financeiros de forma a maximizar o seu retorno dado um certo nível de risco, ou minimizar
o risco para um retorno esperado. A maioria dos Fundos aplica a diversificação como forma a
diminuir o risco para seus investidores, sendo que a CVM determina limites máximos de
concentração por tipo de emissor e de ativo que um Fundo de Investimento pode ter.

Riscos de ativos individuais versus riscos da carteira

Metodologicamente, uma das formas de medir o risco de um ativo é mensurar o desvio padrão do
seu retorno em torno da sua própria média de retornos. Quando maior o desvio em relação à média,
maior o risco, visto a maior incerteza.

Em uma carteira com vários ativos, ao se somar os retornos e se avaliar o risco, poderá ser obtido
um valor para o risco menor do que as somas dos riscos individuais dos ativos. Isso porque os ativos
possuem retornos e desvios com a média diferentes uns dos outros e, quando alocados em uma
mesma carteira, parte do risco se anula, reduzindo-o.

Para diminuir o risco da carteira, é essencial a alocação em ativos diferentes entre si e, para diminuir
os riscos aos cotistas, a CVM limita a exposição a alguns ativos.

Limites de alocação por emissor e por tipo de ativo. Riscos para o investidor

Os Fundos de Investimentos são limitados em suas alocações quanto ao tipo de emissor, sendo
destacado:

Até 100% do patrimônio líquido pode estar alocado em ativos de emissão da União Federal;
No máximo 20% do patrimônio líquido pode ser aplicado em ativos de emissão de
instituições financeiras;
Até 10% do patrimônio líquido pode ser aplicado em ativos de emissão das companhias
abertas ou Fundos de Investimento;
Até 5% do patrimônio líquido aplicado em ativos de emissores privados.

77 | P á g i n a
Existe ainda limites máximos quanto ao tipo de ativo:

Até 20% do patrimônio podem ser investidos conjuntamente em: cotas de FI e FIC-FI, cotas
de FII, FIDC e FIC-FIDC, cotas de Fundos de Índice, CRI e outros ativos previstos na Instrução
CVM 555.

É ilimitada a concentração do investimento em:

Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos;

Ouro;
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira;
Valores mobiliários diversos dos já listados, desde que registrados na CVM;
Notas promissórias, debêntures e ações;
Contratos derivativos.

Liquidez

Conceituada como a facilidade de se vender um ativo a um preço justo, em FIs a liquidez é reflexo
direto dos prazos de resgates. Em Fundos abertos a maioria dos Fundos de Renda Fixa possui como
data de cotização D+0 e pagamento também em D+0, configurando liquidez diária.

No que diz respeito à liquidez dos Fundos, é importante atentarmos à capacidade desse em honrar
os compromissos em situações de estresse, que afetem o comportamento de resgate. O
administrador e o gestor devem adotar políticas para que a liquidez seja compatível com os prazos
previstos para pagamento dos pedidos de resgate e o cumprimento das obrigações do Fundo.

Política de Investimento

Objetivo
Uma política de investimento deve estar explicita na lâmina de informações essenciais e no
regulamento do fundo. Trata-se de um direcionamento ao qual o administrador deve se guiar,
apontando os ativos aptos a serem alvo do Fundo. Adicionalmente, descreve a estratégia do gestor
para atingir os objetivos do Fundo.
A política de investimentos norteia o processo de investimento realizado pelo gestor, ajudando o
investidor a entender se ela atende suas necessidades e se está adequada ao seu perfil. Esta, só pode
ser alterada por decisão dos cotistas em assembleia.

78 | P á g i n a
 Fundos com gestão ativa e passiva: definição

A administração ativa de um Fundo envolve a compra e venda de ativos com o intuito de apurar
retorno acima de um índice fixado como referência para a gestão da carteira. A aposta de um Fundo
com gestão ativa é que seu desempenho, medido pela relação risco-retorno, irá superar o
benchmark (o do mercado), oferecendo uma expectativa de maiores rendimentos aos investidores.
A administração passiva, por sua vez, é uma estratégia de investimento em que o administrador do
Fundo investe em ativos visando reproduzir a carteira do índice previamente definido. O retorno,
nessa estratégia, deve aproximar-se do benchmark.
A diferença entre as duas gestões é que na administração ativa não há uma réplica da carteira do
índice escolhido, sendo este retorno entendido apenas como referencial a ser atingido e, de
preferência, superado pelo Fundo.

Os fundos passivos (referenciados), pela sua maior simplicidade na gestão e menor risco envolvido,
costumam apresentar custos menores.

A escolha da gestão também impacta na rentabilidade do Fundo. A administração ativa, produz

retornos maiores e, consequentemente, riscos mais elevados. Já os Fundos conservadores, seguem
um padrão de referência, com menor risco e retorno aos investidores.

Dificuldades de replicação dos índices de referência (benchmarks) e suas principais

causas: custos, impostos, dinâmica de cálculo da rentabilidade do fundo e regras de
contabilização a mercado.

Na prática, replicar exatamente o desempenho de um benchmark não é tarefa fácil. Isso porque o
desempenho do Fundo é influenciado pela cobrança da taxa de administração e de outros encargos,
como as taxas de corretagem.

Na renda fixa, as taxas cobradas são obstáculos à replicação do desempenho de um índice, uma vez
que no cálculo de performance de um benchmark não existe nenhuma taxa. Já em Fundo de Ações,
além das taxas, existe a dificuldade de comprar a quantidade proporcional de todas as ações
presentes no benchmark.

Os principais tipos de risco presentes no Fundo de Investimento são o risco de crédito, o risco de
mercado, o risco de liquidez e o risco sistêmico.

Instrumentos de divulgação das políticas de investimento e rentabilidade: regulamento,

lâmina de informações essenciais, demonstração de desempenho, formulário de

79 | P á g i n a
 informações complementares e termo de adesão. Diferença no uso dos documentos e
acesso ao público investidor

No regulamento do Fundo constam todas as informações que esta precisa ter. A CVM estabelece
regras para as informações que o regulamento deve ter, como:

Qualificação do administrador e gestor do Fundo;

Qualificação dos custodiante;
Espécie do Fundo (aberto ou fechado);
Prazo de duração;
Política de investimento;
Taxa de administração;
Taxas de performance, ingresso e de saída, se houver;
Despesas do Fundo;
Condições para aplicação e o resgate de cotas;
Distribuição de resultados;
Público-alvo;
Exercício social do Fundo;
Política de divulgação de informações e interessados;
Política relativa ao exercício de direito do voto do fundo, pelo administrador ou por seus
representantes legalmente constituídos;
Tributação aplicável;
Política de administração de risco.

Para Fundos com administração aberta, deve constar uma lâmina de informações essenciais,
documento que apresenta, basicamente, as principais informações do Fundo. Devido a sua estrutura,
é um documento atualizado mensalmente que permite compreender e comprar informações
importantes:

Público alvo e restrição de investimento;

Descrição da política de investimento;
Informações sobre investimento mínimo, carência, condições de resgate, taxas;
Composição da carteira do Fundo;
Classificação de risco que o administrador atribuiu ao Fundo;
Rentabilidade histórica;
Simulação comparativa e de despesa;

80 | P á g i n a
 Política de distribuição do Fundo;
Informações sobre o serviço de atendimento ao cotista.

O administrador e o distribuições devem assegurar que potenciais investidores tenham acesso à

lâmina de informações essenciais antes de aplicar em um Fundo de Investimento. A demonstração
de desempenho do Fundo é o documento com informações periódicas do Fundo.

O formulário de informações complementares é um documento de natureza virtual, disponibilizado

no site do administrador e do distribuidor. As informações contempladas, são:

Local, meio e forma de divulgação das informações;

Local, meio e forma de solicitação de informações;
Exposição dos fatores de riscos inerentes à composição da carteira;
Tributação aplicável;
Descrição da política de administração de risco;
Política de distribuição de cotas.

Ao investir em um Fundo, o cotista assina o termo de adesão e ciência de risco. Este, deve conter, no
máximo, 5.000 caracteres para facilitar a leitura do investidor e apresentar os riscos de uma carteira.

Marcação a mercado. Conceito, finalidade e relevância para investidor

Marcação a mercado é um processo de estabelecer

como referência seus valores de realização de mercado. Em outras palavras, a marcação a mercado
permite converter cada título que compõe uma carteira em seu valor de mercado, revelando o
efetivo valor da carteira.
Um título de renda fixa emitido por uma empresa pode ter seu preço alterado em função da variação
dos juros de mercado e alterações do risco de crédito do emissor. Sendo assim, os valores desses
títulos são atualizados periodicamente.
A oferta inicial de títulos públicos federais é realizada através de leilões no mercado primário. Os
rendimentos dos títulos são calculados de acordo com as ofertas apresentadas pelas instituições
participantes do leilão, sendo os pagamentos garantidos pelo Governo, emissor dos títulos. Após a
colocação inicial, os títulos são negociados entre os investidores no mercado secundário. Nesse
momento, os preços são definidos pelo mecanismo de oferta e demanda, podendo ser diferentes
daqueles observados no mercado primário.
A diferença de preços pode ocorrer com os diferentes tipos de papéis. Uma preocupação dos Fundos
de Investimentos, por exemplo, quando os depositantes solicitam resgate de suas cotas, é que os
títulos precisam ser vendidos no mercado secundário, onde as cotações são geralmente diferentes
da carteira mantido. Com isso, podem ser registrados prejuízos.

81 | P á g i n a
Ao adotar o procedimento de marcação a mercado, a cotação dos títulos que compõem uma carteira
de investimentos é estabelecida com base em seu valor de mercado. São estes valores que irão
definir o valor da cota do investidor. O ajuste ocorre diariamente.
No caso das ações, os preços diários são divulgados pela B3, e as cotações diárias servem para
calcular o valor do patrimônio dos Fundos de Investimento.

A marcação é importante para o investidor, uma vez que ela faz com que ele pague o preço justo do
valor da cota ao aplicar e receba um valor justo no momento do resgate. Ela impede a transferência
de riqueza entre os cotistas que aplicam ou resgatam seus recursos de um Fundo, pois o valor da
cota reflete o preço de mercado dos ativos que fazem parte da carteira do Fundo.

Alavancagem: conceito, vantagens e desvantagens. Risco para o investidor.

O Fundo é tido como alavancado quando existe a possibilidade de perda superior ao patrimônio. Em
linhas gerais, um Fundo alavancado utiliza derivativos para aumentar sua exposição em determinado
mercado. Estes derivativos são transacionados nos mercados futuros e de opções. Ressalta-se,
porém, que alguns Fundos utilizam derivativos apenas com a finalidade de hedge (proteção) da
carteira, não significando alavancagem.

Quando bem-sucedida, a estratégia de alavancagem pode potencializar os ganhos do Fundo. Porém,

alavancar aumenta o risco (volatilidade), podendo este, perder todo o dinheiro investido. Ademais,
dada a magnitude da perda, esta pode ir além do patrimônio do Fundo, sendo solicitado aos cotistas
novos aportes.

Impacto de variações nas taxas de juros, câmbio e inflação sobre os tipos de Fundos:
consequências.

Ambos, inflação e juros, afetam as aplicações financeiras. O aumento da Selic, por exemplo, torna
mais atraente a rentabilidade dos títulos de renda fixa pós-fixados atrelados à variação dessa taxa.
Já a inflação pode ter efeito contrário, sendo preciso estar atento aos ganhos reais proporcionados
pelas aplicações ou seja, ganhos acima do aumento do nível geral de preços da economia.

As consequências variam conforme as posições dos Fundos de Investimento. Um Fundo com

patrimônio alocado em títulos de renda fixa, por exemplo, o aumento dos juros resulta em queda no
valor de mercado de títulos prefixados. Com isso, o fundo de renda fixa pode ter prejuízos, mesmo
tendo títulos atrelados a uma taxa prefixada. Já Fundos de renda fixa que estão alocados em títulos
pós-fixados atrelados à taxa DI, com o aumento da taxa de juros, passam a render mais.

82 | P á g i n a
Os impactos do câmbio são sentidos de forma mais direta nos Fundos Cambiais. A desvalorização do
real, por exemplo, não necessariamente leva a um melhor resultado do Fundo. Isso porque o Fundo
investe em títulos atrelados à moeda e também a uma taxa de juros, sendo o efeito conjunto de
ambas as variáveis que contribuirá para o resultado.

Taxas de administração e outras

o Taxa de administração, taxa de performance, taxa de ingresso e taxa de saída:

conceitos e formas de cobrança. Fundos que podem cobrar taxa de
performance. Impactos na rentabilidade para o investidor.

Os Fundos de Investimentos cobram alguns encargos de seus participantes. A taxa de administração,

por exemplo, é cobrada pela instituição a título de remuneração pelos serviços prestados de
administração do Fundo e gestão da carteira. O percentual dessa taxa é fixado pela própria
administradora do Fundo e previsto em seu regulamento, sendo cobrada sobre o valor total da
aplicação de cada cotista, independentemente do resultado auferido. Logo, quanto mais reduzida
esta taxa, menor o impacto na rentabilidade.

O valor da taxa de administração corresponde a um percentual do patrimônio líquido do Fundo e

independe dos rendimentos obtidos pelos cotistas, incidindo todo dia útil é apresentada como um
percentual ao ano, mas descontado diariamente do valor da cota.

Outros aspectos importantes acerca da taxa de administração é que ela pode variar de acordo com
a instituição e o produto, mas, uma vez definido o valor, ela é fixa, não podendo ser aumentada sem
prévia aprovação em assembleia geral.

A taxa de performance é cobrada com base no desempenho apresentado pela carteira do Fundo de
Investimento em relação a um índice de mercado. Assim, caso o retorno da carteira supere o
benchmark utilizado, será cobrado um percentual que exceder o indicador no período. Logo, a taxa
de performance é cobrada para remunerar uma boa performance.

Nem todos os Fundos estão autorizados a cobrar a taxa de performance, sendo que a mesma deve
atender aos seguintes critérios:

Vinculação a um índice de referência verificável, originado por fonte independente;

Vedação da vinculação da taxa de performance a percentuais inferiores a 100% do
benchmark;
Cobrança por período, no mínimo, semestral;

83 | P á g i n a
 Cobrança após a dedução de todas as despesas.

O Fundo deve, necessariamente, especificar em seu regulamento se a taxa de performance é cobrada

(I) com base no resultado do Fundo, (II) com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada
cotista, ou (III) com base no resultado do Fundo, acrescido de ajustes individuais exclusivamente nas
aplicações efetuadas posteriormente à data da última cobrança da taxa de performance, até o
primeiro pagamento de taxa de performance como despesa do fundo, promovendo a correta
individualização dessa despesa entre os cotistas.

Fundos de Renda Fixa das classes CVM curto prazo, referenciado e renda fixa é vedada a cobrança
de taxa de performance, salvo quando destinados a investidores qualificados ou somente no caso
dos Fundos de renda fixa que tiverem o compromisso de obter tratamento fiscal destinado a Fundos
de longo prazo na regulamentação fiscal vigente.

Outras taxas previstas para serem cobradas mas não muito comuns no Brasil são a taxa de
ingresso, que incide sobre os valores aplicados, e a taxa de saída, aplicada quando do resgate, sobre
o valor resgatado.

Classificação CVM

Os Fundos de Investimentos são classificados pela CVM de acordo com a composição de suas
carteiras, permitindo uma mais fácil identificação de sua política de investimentos e objetivos.

Renda Fixa, Ações, Multimercado e Cambial

Os Fundos de Renda Fixa possuem, no mínimo, 80% de sua carteira formada por ativos de renda fixa
prefixados, que definem previamente a taxa de juro de rendimento, ou pós-fixados, que
acompanham a variação de uma taxa de juro ou um índice de inflação.

Curto prazo: aplica em títulos com prazo máximo a decorrer de 375 dias, sendo o
prazo médio da carteira inferior a 60 dias. O risco é baixo, mas existe o de crédito,
de mercado e de liquidez;
Longo prazo: compromete-se a obter o tratamento discal destinado a fundos de
longo prazo. Possui baixo risco de crédito e liquidez. Alto risco de mercado (taxa de
juros);
Referenciado: investe ao menor 95% do patrimônio em ativos que acompanham um
índice de referência, destinando 80% para títulos públicos e ativos de baixo risco.
Possui baixo risco de crédito, de mercado e de liquidez;

84 | P á g i n a
 Simples: aplica ao menos 95% do patrimônio a títulos públicos ou papéis de
instituições financeiras com risco equivalente. Prevê no regulamento que seus
documentos serão disponibilizados aos cotistas por meios eletrônicos. Baixo risco
de crédito, mercado e liquidez;
Dívida externa: aplica ao menos 80% do patrimônio em títulos da dívida externa da
União. Possui baixo risco de crédito, mas tem risco de mercado (câmbio) e liquidez;
Crédito privado: investe mais de 50% do patrimônio em ativos de crédito privado.
Possui alto risco de crédito, de mercado e de liquidez.

Os Fundos de Ações devem conter, na composição de suas carteiras, um percentual elevado (67%)
de ações negociadas no mercado a vista da bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado;
cotas de Fundos de ações e cotas dos Fundos de índice de ações; e Brazilian Depositary Receipts
(BDR), classificados como níveis II e III. Muitos desses Fundos têm como benchmark índices do
mercado de ações, como o Ibovespa e o IBX.

Mercado de acesso: aplica 2/3 do patrimônio em ações de companhias listadas em

segmento de acesso de bolsas de valores. Existe risco de mercado e liquidez;
BDR-Nível I: investe no mínimo 67% do patrimônio nos mesmo ativos que os fundos
de ações, incluindo também os BDRs Nível I. Principal risco é o de mercado
(acionário).

Os Fundos Multimercado não possuem obrigação de concentração de sua carteira em nenhum ativo
específico, definindo uma política de investimentos que incorpore diversas classes de ativos e fatores
de risco. Esse tipo de Fundo investe em diversos mercados ao mesmo tempo, permitindo uma
diversificação das aplicações. Para alavancar usas posições ou proteger suas carteiras, os Fundos
Multimercado utilizam ativamente instrumentos derivativos.

Longo prazo: tem o compromisso de obter o tratamento fiscal destinado a fundos

de longo prazo. Principal risco é o de mercado, em função dos mercados em que o
fundo atua e a possibilidade de alavancagem;
Crédito privado: investe mais de 50% do patrimônio em ativos de crédito privado.
Alto risco de mercado, crédito e liquidez em função dos mercados em que o fundo
atua e possibilidade de alavancagem.

85 | P á g i n a
Os Fundos Cambiais devem possuir, no mínimo, 80% de seu patrimônio em ativos relacionados à
variação de preços de uma moeda estrangeira ou cupom cambial.

Possui alto risco de mercado (câmbio).

Fatores de risco inerentes a cada classe

Existem, basicamente, três riscos nos Fundos de Investimento:

Risco de crédito;
Risco de liquidez;
Risco de mercado.

O risco de crédito é o risco relacionado a possibilidade de a contraparte não assumir suas obrigações,
parcial ou integralmente, na data combinada. Desse modo, o risco consiste não somente no
inadimplemento completo das obrigações da contraparte, como também do pagamento de apenas
uma parte do compromisso, ou mesmo, do pagamento após a data acordada.

Ao investir em um Fundo, o cotista não corre o risco de crédito da instituição que administra o Fundo.
O risco está nos ativos que o Fundo tiver em carteira, não em que o administra. Caso a instituição na
qual o investidor tenha investimentos quebrar, sua perda só será a parcela do patrimônio que o
Fundo tiver investido em ativos dessa instituição financeira.

O risco de liquidez está relacionado com a disponibilidade imediata de caixa diante de demandas por
parte dos cotistas. Logo, surge da dificuldade em conseguir encontrar compradores potenciais para
determinado ativo no momento e no preço desejado.

O risco de mercado está relacionado à possibilidade de desvalorização ou valorização de um ativo,

devido a instabilidades políticas, econômicas ou decorrente da situação individual de uma empresa
ou do banco que emitiu este ativo.

Características das subclassificações: curto prazo, referenciado, simples, dívida externa,

crédito privado e ações mercado de acesso

Renda Fixa Curto Prazo

Como destacado anteriormente, os títulos que compõem sua carteira devem ter prazo máximo a
decorrer de 375 dias até o vencimento do título e prazo médio da carteira inferior a 60 dias.

Só são admitidos investimentos em: títulos públicos federais ou privados prefixados, títulos públicos
federais ou privados indexados na taxa Selic, em outra taxa de juros ou índices de preços, em títulos
privados que sejam considerados de baixo risco de crédito pelo gestor, em cotas de Fundos de índice

86 | P á g i n a
que apliquem nesses tipos de títulos, e em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos
federais.

Renda Fixa Referenciados

Visam acompanhar a variação de determinado benchmark. Devem manter, no mínimo, 95% de seu
patrimônio investido em ativos que acompanhem o indicador, sendo no mínimo 80% do patrimônio
representado por títulos públicos federais, ativos de renda fixa considerados de baixo risco de crédito
ou cotas de Fundos de índice que invistam em ativos com as mesmas características. Devem ter em
sua denominação o índice de referência.

Renda Fixa Simples

Fundos de baixo risco de crédito, liquidez e mercado. Devem manter, no mínimo, 95% do seu
patrimônio em títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas em títulos públicos,
ou títulos de emissão de instituições financeiras de risco de crédito equivalente ao risco soberano.

Renda Fixa Dívida Externa

Devem manter, no mínimo, 80% do patrimônio líquido em títulos representativos da dívida externa
de responsabilidade da União. Podem realizar operações em mercados de derivativos, nacional ou
exterior, para fins de proteção.

Ações Mercado de Acesso

Política de manter, ao menos, 2/3 do patrimônio em ações de companhias listadas no segmento e

até 1/3 em títulos ou ações de companhias fechadas, desde que tenham participação na gestão
dessas companhias nos mesmos moldes exigidos dos Fundos de Investimento em Participações (FIP).
Podem ser constituídos sob a forma de Fundos abertos ou fechados.

Tributação
Existe a incidência de imposto de renda (IR) e o imposto sobre operações de crédito, câmbio e
seguros, ou relativas a títulos e valores mobiliários (IOF). Ambos são recolhidos sobre o lucro obtido
com a aplicação, que é sua base de cálculo.

87 | P á g i n a
 Fundos de Ações: contam com alíquota única de IR de 15%, independente do prazo do
investimento. Cobrado sobre o rendimento bruto do fundo quando do resgate da aplicação;
Fundos de curto prazo: alíquotas variam de 22,5% (até 180 dias) a 20% (acima de 180 dias),
em função do período;
Fundos de longo prazo: alíquotas variam de 22,5% (até 180 dias) a 15% (acima de 720 dias),
em função do período;

O fato gerador do IR em Fundos de Investimento consiste no rendimento produzido por aplicações

em Fundos de Investimentos e em Fundos de aplicações em cotas de Fundos de Investimento. Seu
recolhimento é de responsabilidade do administrador do Fundo.

O IOF incide sobre o rendimento dos Fundos nos resgates feitos em período inferior a 30 dias, sendo
que a alíquota varia de 96% a 0%, decrescente conforme o período.

Tabela 8: Alíquotas de IOF

Dia Alíquota Dia Alíquota Dia Alíquota

1 96% 11 63% 21 30%

2 93% 12 60% 22 27%

3 90% 13 56% 23 23%

4 86% 14 53% 24 20%

5 83% 15 50% 25 16%

6 80% 16 46% 26 13%

7 76% 17 43% 27 10%

8 73% 18 40% 28 6%

9 70% 19 36% 29 3%

10 66% 20 33% 30 0%

A responsabilidade pelo recolhimento do IOF também é do administrador do Fundo.

O chamado come-cotas, é o IR dos Fundos de Investimento, recolhido pelo administrador do Fundo

no último dia útil dos meses de maio e novembro, mesmo que não haja resgate pelo cotista. É
utilizada a menor alíquota de cada tipo de Fundo, sendo 20% para Fundos de tributação de curto
prazo e 15% para Fundos de tributação de longo prazo. O come-cotas incide em Fundos classificados

88 | P á g i n a
como de longo prazo ou de curto prazo. A cada seis meses, os Fundos deduzem esse imposto dos
cotistas automaticamente, em função do rendimento obtido.

É possível compensar os prejuízos obtidos numa categoria de Fundos, deduzindo-os do imposto a

pagar em outra categoria e em alguns casos, de diferentes administradores. Para os Fundos de Renda
Fixa, se o investidor tiver prejuízo no montante do resgate, essa perda poderá ser compensada no
futuro quando fizer um resgate com lucro. A compensação só será feita em Fundos com mesma
classificação tributária. Para os Fundos de Ações, se no momento de resgate houver prejuízo, a
compensação só poderá ser efetuada com outro Fundo de Ações. Nesse tipo de Fundo é possível a
compensação descontando de um Fundo em que o investidor tiver ganhado o valor perdido em
outro.

A responsabilidade de retenção e recolhimento é do administrador, cabendo a este proceder ao

controle de eventuais perdas no resgate de cotas para compensação futura.

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