Minuta Do Prospecto Preliminar

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. Este Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da
PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/ME nº 19.164.554/0001-52
NIRE: 35300458567
Rua Tabapuã, n° 81, 15° andar, Itaim Bibi,
CEP 04533-010, São Paulo, SP.
Código de negociação das Ações Ordinárias na B3: “[•]”
Código ISIN das Ações Ordinárias: “[•]”
Valor da Distribuição: [•]
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente,
ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
A ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), a ONE INTERNATIONAL REALTY L.P. (“One International”), e os acionistas vendedores pessoas físicas identificados na seção “Identificação dos Acionistas Vendedores” deste
Prospecto Preliminar (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e, em conjunto com a One International, “Acionistas Vendedores”), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, “Coordenador Líder” ou “Agente Estabilizador”), o Banco Bradesco BBI S.A.
(“Bradesco BBI”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e a Caixa Econômica Federal (“Caixa” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o Santander, os “Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária
e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de emissão da Companhia, a serem emitidas pela Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na República
Federativa do Brasil (“Brasil”), com esforços de colocação no exterior (“Oferta”).
A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que as Ações da Oferta Secundária, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações”), e será realizada no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta, e contará com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidadas a
participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta “Instituições Participantes da
Oferta”), observado o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais normativos aplicáveis, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no
Companhia; das Instituições Participantes da Oferta Brasileira; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.
Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente) e o disposto no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários
e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”).
Serão também realizados, simultaneamente, pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Bradesco Securities Inc., pela Caixa Econômica Federal e pelo Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o
Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”), esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente
para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), conforme
alterado (“Securities Act”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos
Estados Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de
acordo com as leis desse país (non U.S. Persons), em conformidade com o Regulation S editado pela SEC no âmbito do Securities Act, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (os investidores descritos nos itens “i” e “ii” acima, em
conjunto, “Investidores Estrangeiros”). Em ambos os casos, apenas serão considerados investidores estrangeiros, os investidores que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional e/ou pela CVM,
sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto), a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo),
poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia e/ou de emissão da Companhia de titularidade dos
Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser
acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar, nas
mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para distribuição de tais Ações Suplementares a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation Empreendimentos e Participações S.A. (“Contrato de Colocação”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta
e, na qualidade de interveniente-anuente, a B3, opção essa a ser exercida nos termos dos normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais
vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação
(conforme definido abaixo). As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta,
de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores
Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
As ações ordinárias de emissão da Companhia serão admitidas à negociação no Novo Mercado, segmento especial de negociação de ações da B3, disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado” e “Novo
Mercado”, respectivamente), sob o código de negociação “[•]”.
As Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da
Oferta, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e deste Prospecto. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão
obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
No contexto da Oferta, estima-se que o preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese de o
Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada neste Prospecto. O Preço por Ação será fixado após a apuração do resultado do
procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, conduzido pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44, ambos da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das
Ações a serem subscritas ou adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Caso não haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido neste Prospecto) poderão participar do Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de
20% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
determinação do Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)

Preço por Ação................................................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Primária ................................................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Secundária ............................................................................................ [•] [•] [•]
Total da Oferta ................................................................................................ [•] [•] [•]
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser
fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 45 deste Prospecto.
O Conselho de Administração da Companhia se reuniu e aprovou em 17 de fevereiro de 2020, a submissão do pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários na categoria “A”, bem como do pedido de análise reservada da Oferta, além do encaminhamento
para aprovação da Assembleia Geral de acionistas dos termos e condições da presente Oferta.
A realização da Oferta Primária, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 17 de fevereiro de 2020, cuja ata [será protocolada/foi devidamente registrada] na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal [•], após a
obtenção do registro.
O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração] da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e
publicada no jornal [•] na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOESP no dia útil subsequente.
Adicionalmente, nos termos dos documentos societários da One International, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação quanto à alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da One International, no âmbito da Oferta
Secundária, ou quanto ao Preço por Ação que será fixado quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Não será necessária qualquer aprovação societária em relação aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas para a participação na Oferta e a fixação do Preço por Ação.
Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
É admissível o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2020, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM
DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em [•] de [•] de 2020.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição e integralização/liquidação das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais
investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E
“FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 19 E 64, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE
PROSPECTO NA PÁGINA 271, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Coordenadores
Coordenador Líder e Agente Estabilizador

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2020.
(Página intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .............. 6
SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 8
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 23
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 39
Composição do Capital Social ..................................................................................................... 39
Principais Acionistas e Administradores ...................................................................................... 39
Identificação dos Acionistas Vendedores .................................................................................... 40
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 41
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 42
Aprovações Societárias ............................................................................................................... 43
Preço por Ação............................................................................................................................. 44
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 45
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 46
Público Alvo.................................................................................................................................. 46
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 46
Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 47
Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 48
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 52
Prazos da Oferta e Data de Liquidação ....................................................................................... 54
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 54
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta .................................................... 55
Contrato de Estabilização ............................................................................................................ 57
Negociação das Ações na B3 ...................................................................................................... 57
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ............................................................................... 57
Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva ........................... 59
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações .............................................. 59
Formador de Mercado .................................................................................................................. 59
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up) ........................................................................... 60
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ......................................... 60
Suspensão ou Cancelamento da Oferta ...................................................................................... 61
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 62
Condições a que a Oferta esteja submetida ................................................................................ 62
Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta........................................................................ 62
Informações Adicionais ................................................................................................................ 63
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................. 64
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 70
Banco BTG Pactual S.A. .............................................................................................................. 70
Banco Bradesco BBI S.A. ............................................................................................................ 71
Banco Santander (Brasil) S.A. ..................................................................................................... 72
Caixa Econômica Federal ............................................................................................................ 74
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ............. 75
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 75
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI .............................................................. 76
Relacionamento entre a Companhia e o Santander .................................................................... 77
Relacionamento entre a Companhia e a Caixa ........................................................................... 79
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA
OFERTA ......................................................................................................................................... 83
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder .................................. 83
i
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Bradesco BBI .......................................... 83
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Santander ............................................... 84
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a Caixa ....................................................... 86
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ......................................................................................................... 88
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES, CONSULTORES E
AUDITORES ................................................................................................................................... 90
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 92
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 93
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 94
ANEXOS ........................................................................................................................................... 97
ESTATUTO SOCIAL....................................................................................................................... 101
ATA DA AGE DE APROVAÇÃO DA OFERTA ............................................................................. 123
MINUTA DA ATA DE RCA PREÇO POR AÇÃO ........................................................................... 153
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO CVM 400 .......... 159
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES, PARA FINS DO ART. 56, DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 163
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO
CVM 400 ....................................................................................................................................... 173
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2019, 2018 E 2017 ....................................................................................................................... 177
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA .................................................................... 241
ii
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “One Innovation Empreendimentos e Participações

S.A.” ou “nós” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A. e suas subsidiárias na data deste Prospecto. Os termos
indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção

“Sumário da Oferta”, na página 23 deste Prospecto.
Acionista Controlador One International Realty L.P.
Acionistas Vendedores One International Realty L.P. e Acionistas Vendedores

Pessoas Físicas, considerados em conjunto.
Acionistas Vendedores Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb.

Pessoas Físicas
Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia,

considerados em conjunto.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da

Companhia.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais.
Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.
Câmara de Arbitragem do A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara

Mercado de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a
atuar na composição de conflitos que possam surgir nos
segmentos especiais de listagem da B3.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Caixa Caixa Econômica Federal.
CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas Estruturação,

Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores
Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações

posteriores.
1
Companhia One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.
Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.
Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste

Prospecto não havia sido instalado.
Contrato de Participação no Contrato de Participação no Novo Mercado a ser celebrado

Novo Mercado entre, de um lado, a B3 e, de outro, a Companhia, até a data de
divulgação do Anúncio de Início, data na qual o referido
contrato entrará em vigor, por meio do qual a Companhia
aderirá ao Novo Mercado. A adesão ao Novo Mercado pela
Companhia está sujeita à conclusão da Oferta.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Diretoria A diretoria da Companhia.
DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.
Estados Unidos Estados Unidos da América.
Estatuto Social Estatuto social da Companhia.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos

termos da Instrução CVM 480, anexo a este Prospecto.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Instituição Escrituradora Banco Bradesco S.A.
Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

conforme alterada.
Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.
Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012.

conforme alterada.
Instrução CVM 560 Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme

alterada.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.
2
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da B3 com regras

diferenciadas de governança corporativa.
Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em

conjunto.
Oferta Primária A distribuição pública primária de [•] Ações, a ser realizada no

Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio dos
Coordenadores da Oferta, incluindo esforços de colocação de
Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de
Colocação Internacional para Investidores Estrangeiros que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central
e/ou pela CVM.
Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de

titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo [•] Ações de
emissão da Companhia e de titularidade da One International,
[•] Ações de emissão da Companhia e de titularidade de Paulo
e [•] Ações de emissão da Companhia e de titularidade de
Milton, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio dos Coordenadores da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering

Memorandum, conforme definidos no Contrato de Distribuição
Internacional, considerados em conjunto.
PIB Produto Interno Bruto Brasileiro.
Produto da Colocação da Significa a soma do Produto da Colocação da Oferta Base, do

Oferta Produto da Colocação das Ações Adicionais e do Produto da
Colocação das Ações Suplementares.
Produto da Colocação da Significa o produto resultante da multiplicação entre (i) a

Oferta Base quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais; e
(ii) o Preço por Ação.
Produto da Colocação das Significa o produto resultante da multiplicação entre (i) o

Ações Adicionais número total de Ações Adicionais efetivamente colocadas; e (ii)
o Preço por Ação.
3
Produto da Colocação das Significa o produto resultante da multiplicação entre (i) o
Ações Suplementares número total de Ações Suplementares efetivamente colocadas
e (ii) o Preço por Ação.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One
Innovation Empreendimentos e Participações S.A., incluindo o
Formulário de Referência e seus demais anexos.
Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e

Preliminar Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One
Innovation Empreendimentos e Participações S.A., incluindo o
Formulário de Referência e seus demais anexos e eventuais
aditamentos e/ou suplementos.
Prospectos O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, considerados

em conjunto.
Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.
Rule 144A Rule 144A editada ao amparo do Securities Act.
Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída

pela B3, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina
o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos
os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida
no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de
anuência dos administradores, membros do Conselho Fiscal e
do Acionista Controlador.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela B3,
que disciplina os requisitos para a negociação de valores
mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores e seus acionistas
controladores.
Regulation S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos

Estados Unidos.
Resolução CMN 4.373 Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.
Santander Banco Santander (Brasil) S.A.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
4
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.,

sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
19.164.554/0001-52, com seus atos constitutivos registrados
na JUCESP sob o NIRE 35300458567.
Registro na CVM Em fase de registro como emissora de valores mobiliários

categoria “A” perante a CVM.
Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Tabapuã, 81, 15º andar, Itaim Bibi, CEP 04533-010.
Diretoria de Relações O Diretor de Relações com Investidores é Milton Goldfarb. O

com Investidores telefone da Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia é +55 (11) 2222-1250 (ramal 9607) e o seu
endereço eletrônico é [email protected].
Instituição Escrituradora Banco Bradesco S.A.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.
Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
Emitidos partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à publicação
do Anúncio de Início.
Jornais nos quais divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no

informações Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “[•]”.
Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e

operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência.
Website www.ri.one-di.com.br
As informações constantes no website da Companhia não são

parte integrante deste Prospecto e não estão a ele
incorporadas por referência.
5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções

“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, e nos itens “4. Fatores de Risco”,
“7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência
anexo a este Prospecto, a partir das páginas 271, 330, 383, deste Prospecto.
Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras se basearam, principalmente, nas

expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam seu
setor de atuação, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação
financeira, o resultado das suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. Embora a
Companhia acredite que essas estimativas e declarações futuras sejam baseadas em premissas
razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base
nas informações de que dispomos atualmente.
Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que
podem fazer com que as estimativas e declarações não ocorram. Tais riscos e incertezas incluem,
entre outras situações, as seguintes:
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas, ambiente

regulatório ou regulamentação ambiental no Brasil;
• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas

de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
• impossibilidade ou dificuldade de viabilização e implantação de novos projetos de

desenvolvimento, fabricação e posterior comercialização de produtos;
• atrasos, excesso ou aumento de custos não previstos na implantação ou execução de nossos

projetos;
• aumento de custos, incluindo, mas não se limitando aos custos: (i) de operação e manutenção;
(ii) encargos regulatórios e ambientais; e (iii) contribuições, taxas e impostos;
• nossa capacidade de obter, manter e renovar as autorizações e licenças governamentais

aplicáveis, inclusive ambientais que viabilizem nossos projetos;
• fatores negativos ou tendências que podem afetar nossos negócios, participação no mercado,
condição financeira, liquidez ou resultados de nossas operações;
• nosso nível de capitalização e endividamento e nossa capacidade de contratar novos

financiamentos e executar o nosso plano de expansão; e
• fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das
páginas 19 e 64, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco”
do Formulário de Referência anexo a este Prospecto, a partir das páginas 271,
respectivamente, deste Prospecto.
6
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro.
Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, de forma que a Companhia
não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da
disponibilização de novas informações, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas
estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes
das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no
Formulário de Referência.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos

futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da
situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua
participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se
comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos
fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou
previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de
investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas
neste Prospecto e no Formulário de Referência.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM

DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A
RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, OS
ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A
OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA DISPONIBILIZAÇÃO DE NOVA
INFORMAÇÃO, OCORRÊNCIA DE EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA.
MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO
ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência podem ter

sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.
7
SUMÁRIO DA COMPANHIA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES

COMPLETAS SOBRE A COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE
ACEITAR A OFERTA. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE SUMÁRIO SÃO CONSISTENTES
COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Este Sumário não contém todas as
informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Portanto, antes
de tomar sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e
atenciosamente todo este Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações
contidas nas seções “Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro”, e
“Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, nas páginas 6 e 64 deste Prospecto,
bem como nas seções “3. Informações Financeiras Selecionadas”, “4. Fatores de Risco” e
“10. Comentários dos Diretores”, respectivamente, do Formulário de Referência, além das
nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas anexas a este
Prospecto. Declaramos que as informações constantes neste Sumário são consistentes
com as informações de nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, nos
termos do inciso II, § 3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400.
Acreditamos que nossa companhia seja uma das principais incorporadoras imobiliárias do Estado
de São Paulo, caracterizada por forte presença na cidade de São Paulo. Os fundadores da
empresa possuem um longo histórico de atuação no setor com mais 60 anos de experiência no
setor de construção e incorporação imobiliária. A família Goldfarb, inicialmente adentrou no setor
de incorporação imobiliária com a criação da Goldfarb Itapuã em 1952.
Em 2005, a empresa já era a quinta maior da região metropolitana de São Paulo, segundo o
ranking de 2005 da Embraesp. Em 2006 a Goldfarb assinou com a PCP Pactual Capital Partners
uma JV para realizar investimentos conjuntos em projetos na cidade de São Paulo, dando origem a
PDG.
No final de 2008 a PDG comprou 80% de participação da Goldfarb adquirindo a totalidade das
ações no ano seguinte. Milton Goldfarb foi CEO da Goldfarb entre 1993 e 2012. Em 2013, Milton
Goldfarb e Paulo Petrin, renomado e experiente executivo da área de incorporações da Goldfarb,
deixaram a PDG e fundaram a ONE.
Em 2014, o GIC, fundo soberano de Cingapura, ingressou como acionista da empresa.
Em nossos 6 anos de história na ONE lançamos 23 projetos, com VGV (Valor Geral de Vendas) de
1,5 bilhões, dos quais mais de R$1,0 bilhão foram lançados entre 2018 e 2019. Entregamos neste
período todos os nossos empreendimentos no prazo contratado e todos rigorosamente dentro do
orçamento programado.
A Companhia concentra suas atividades exclusivamente na incorporação de empreendimentos

imobiliários, não atuando como construtora. Assim, a Companhia entende que é possível
administrar melhor os custos de cada etapa relacionada à incorporação imobiliária dos
empreendimentos, permitindo maior dinamismo e flexibilidade para atuar em diversos segmentos
do mercado e aproveitar oportunidades que se mostrem estrategicamente atraentes, com
concentração nos compradores de média e média-alta renda. O modelo de negócio visa a
otimização de custos com eficiência na gestão de parcerias com construtores e eventualmente
projetos desenvolvendo em conjunto com outras incorporadoras que demonstrem expertise no
segmento ou na região alvo.
8
Nossa estratégia de expansão envolve posicionamento com foco principalmente em projetos
residenciais em regiões próximas a estações de metrô e dotadas de ampla estrutura urbana de
comércio e serviços, preferencialmente nas regiões sul e oeste da cidade de São Paulo, onde a
empresa vem demonstrando resultados sólidos na venda de seus lançamentos, com velocidade de
vendas acima da média do mercado para projetos similares. Além disso, possuímos flexibilidade
para lançar empreendimentos oportunísticos voltados a classe média alta e alta em regiões onde
detectamos oportunidades de mercado e possuímos parcerias sólidas com construtoras
renomadas e que conseguem entregar um produto de alta qualidade com custo competitivo,
sempre buscando o melhor potencial e de retorno a seus acionistas.
Paralelamente, possuímos um banco considerável de terrenos já adquiridos, os quais estão

estrategicamente concentrados nas regiões sul e oeste da cidade de São Paulo, com um VGV
(Valor Geral de Vendas) total estimado de R$2,3 bilhões.
Dos nossos lançamentos recentes, destaca-se o empreendimento Nex One Itaim, projeto de uso
misto residencial e não residencial (flat), com unidades compactas de 28 m². Este projeto foi
lançado em dezembro de 2019, com um total de 386 unidades, totalmente vendidas até o início de
fevereiro de 2020.
Outro empreendimento de renome é o Edifício Edge Vila Nova Conceição, atualmente em

construção, lançado em dezembro de 2018, com apartamentos de alto luxo com metragens de
110, 134 e 160 m², além de duas coberturas com áreas de 220 e 334 m². O Edifício Edge vendeu
90% de suas unidades no lançamento e, atualmente, já está com 100% de suas unidades
vendidas.
O nosso VGV total lançado no ano de 2019 totalizou aproximadamente R$628 milhões,
representando um aumento de 51,7% em relação a 2018. Além disso, estamos focados na venda
de estoque de imóveis prontos, registrando um crescimento de 187% na receita operacional líquida
do ano de 2019, quando comparado ao ano de 2018. Nosso estoque representa apenas R$480
milhões de reais (data base dezembro de 2019).
Para 2020, estamos projetando lançar projetos com VGV potencial de R$850 milhões a 1,1 bilhão,
divididos em 13 projetos, com aproximadamente 2.500 unidades.
PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
Temos apresentado melhora em indicadores operacionais, em especial nos últimos anos. O gráfico
abaixo demonstra o crescimento nos lançamentos de R$414 milhões em 2018 para R$628 milhões
em 2019. Nos últimos 3 anos, apresentamos uma taxa de crescimento média de 35,7% em
lançamentos.
Lançamentos (R$ milhões)
CAGR17-19:35,7%
CAGR: Taxa de crescimento anual composta
9
Nossas receitas vêm apresentando também uma melhoria significativa desde de 2017, quando
obtivemos R$31 milhões em receita líquida, para 2019, quando obtivemos R$354 milhões em
receita líquida, representando assim uma taxa de crescimento anual composta de 237,4%, o que
reflete a nossa estratégia em aproveitar o início do ciclo de retomada para retornar os lançamentos
com mais expressividade.
Receita Líquida (R$ milhões)
CAGR17-19:237,4%
Outra métrica operacional que merece atenção é nosso baixo estoque de imóveis prontos e em
construção. Atualmente, o nosso maior volume de estoque é de empreendimentos lançados no
final do ano de 2019.
Estoque por estágio (VGV R$ mil)
30.626
122.819
326.935
Entregue Em construção Lançamento
10
Temos um VSO (Venda Sobre Oferta) médio de 34% sobre o nosso estoque, o que acreditamos
ser um dos maiores do mercado.
VSO (%)
Com relação aos distratos, com a retomada do crescimento econômico, conjuntamente com uma
queda acentuada nas taxas de juros e com a entrada em vigor da Lei nº 13.786, de 27 de
dezembro de 2018 (Lei de Distratos), favoreceu uma queda no número de distratos. Nos últimos
dois anos o número de distratos em relação a receita caiu marginalmente, e em 2019, terminamos
o ano com um percentual de 7% de distratos, representando o menor percentual histórico no
número de distratos da companhia.
Distratos (%)
Nossa margem EBITDA significativamente aumentou, gerando, assim, caixa nos últimos anos,
enquanto ainda investimos na compra de terrenos e novos projetos, corroborando o nosso foco
estratégico de expansão.
11
A tabela abaixo apresenta um sumário das principais métricas (contábeis e não contábeis) da
Companhia:
(R$ Mil, exceto percentuais) 2019 2018 2017

Receita Líquida 354.417 126.343 31.134
EBITDA Ajustado 74.094 2.087 (14.309)
Margem EBITDA 19,9% 0,2% (64,8)%
Lucro/(Prejuízo) Líquido 59.012 (10.428) (28.245)
Dívida Líq. (sobra de caixa) (63.112) 14.826 56.052
ROAE 33,38% (8,08)% (21,48)%
PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que os nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são os seguintes:
Foco e experiência no mercado imobiliário de São Paulo, o qual consideramos o melhor

mercado imobiliário do Brasil.
Nosso negócio tem como foco o mercado imobiliário de São Paulo, o qual acreditamos ser o de
maior relevância no Brasil em termos de renda e demanda habitacional. São Paulo representa 33%
do PIB nacional (2017) e 22% da população (estimativa IBGE para 2019)
Possuímos conhecimento do mercado local e experiência e reputação agregada nessa região,

dada a vasta experiência em incorporação imobiliária dos sócios fundadores na cidade de São
Paulo. Esses fatores nos propiciam amplo conhecimento das especificidades e regulamentação.
Acreditamos poder assim, ter mais eficiência na aprovação, licenciamento e desenvolvimento de
nossos empreendimentos imobiliários.
A indústria de incorporação residencial em São Paulo é geograficamente dispersa, uma vez que a
cidade possui várias áreas de grande dimensão localizadas distantes umas das outras, as quais
podem abrigar empreendimentos de diferentes portes e natureza.
São Paulo apresentou expressivo aumento no número de lançamentos residenciais, com 52.824
lançamentos nos últimos 12 meses em novembro 2019, o que representa um crescimento de 61%
em relação aos lançamentos de 2018.
Unidades residenciais lançadas na cidade de São Paulo (unidades)
CAGR15-3Q19:25%
Fonte: Secovi, consulta em fevereiro de 2020

12
Vale destacar também que as vendas têm se recuperado rapidamente após 2016 conforme gráfico
de VSO dos últimos anos, sem apresentar variações bruscas nos estoques nos últimos anos.
Venda sobre oferta na cidade de São Paulo (%)
+8.0p.p.
Estoque na cidade de São Paulo (unidades)
~7% crescimento em relação a

2015
Historicamente, a cidade São Paulo apresenta preços resilientes, não tendo demonstrado queda
de preço significativa nos últimos 10 anos, mesmo durante os anos de recessão.
Variação de preço em unidades residenciais (%)
Fonte: Fipe, consulta em fevereiro de 2020
13
Portfólio com projetos inovadores
Nossas principais linhas de produtos, NEX ONE e MOBI ONE, se diferenciam pelo potencial para
atingir clientes de diferentes necessidades e faixas de renda. Esses projetos foram planejados para
estarem em adequação ao novo Plano Diretor de São Paulo com soluções exclusivas voltadas a
mobilidade urbana, com apartamentos sem vagas de carros, ou com vagas rotativas, sistema de
aproveitamento de aguas pluviais economizadores de águas em áreas comuns e privadas, espaço
co-working e bicicletários. As principais características das linhas NEX e MOBI são:
• Nex One: Residenciais com área entre 25 m² e 40 m² e preço na faixa de R$11.500/m²
• Mobi One: Residenciais com área entre 23 m² e 32 m² e preço na faixa de R$10.000/m²
• High (Edge e 407 One): Residenciais com área entre 160 m² e 220 m² e preço na faixa de
R$16.500/m²
Possuímos também um portfólio exclusivo de empreendimentos para capturar as oportunidades no

mercado de média-alta renda em regiões mais nobres da cidade de São Paulo. Destacam-se os
empreendimentos:
(1) Mobi One Pinheiros, com VGV total de R$68.000.000,00, lançado em julho/2019, com 70% das
unidades vendidas – localizado próximo à estação Oscar Freire do metrô
(2) Mobi One Liberdade, com VGV total de R$68.000.000,00, lançado em setembro/2019, com
60% das unidades vendidas – localizado em uma região tradicional do centro da cidade
(3) Mobi One Paulista, com VGV total de R$58.000.000,00, lançado em outubro/2019, com 50%
das unidades vendidas – localizado à região da Avenida Paulista, uma das principais vias da
cidade
(4) Mobi One Estação Oscar Freire, com VGV total de R$61.000.000,00, lançado em
outubro/2019, com 85% das unidades vendidas – localizado em uma das regiões mais
premium de São Paulo
(5) Nex One Itaim, com VGV total de R$107.000.000,00, lançado em dezembro/2019 com 96%
das unidades vendidas – localizado em uma das regiões mais premium de São Paulo
14
Banco de Terrenos Sólido e Estrategicamente Localizado
A figura abaixo ilustra a localização do nosso banco de terrenos (land bank) atual no município de
São Paulo, o qual, além de bem distribuído, foi formado buscando a priorização das melhores
localizações, na visão da Companhia.
Distribuição do land bank na cidade de São Paulo (Dez-19)
Zona Oeste
Zona Sul
Centro
O gráfico abaixo apresenta o perfil do nosso banco de terrenos por projeto, o que reforça o nosso
perfil flexível em lançar produtos customizáveis, envolvendo diferentes tipos de unidades, de
acordo com o perfil da região do lançamento, buscando atingir o público local e atender as
demandas locais:
15
Distribuição de land bank por tipologia (VGV %)
Posicionamento como incorporadora pura, com baixo consumo de caixa
A estratégia de um desenvolvedor pleno, não atuando no ramo da construção, ou seja, que não
executa a obra, permite nos concentrarmos no desenvolvimento e venda de produtos exclusivos,
ao mesmo tempo que mantendo uma estrutura corporativa reduzida e uma abordagem flexível
para poder explorar e capturar oportunidades, focando principalmente em:
• Concepção de produtos
• Viabilidade econômica
• Análise de localização
• Demanda de mercado
Destacamos também como um dos nossos diferenciais, a ampla rede de relacionamento com
outras empresas do setor pois acreditamos ser respeitados por estas empresas e, portanto,
procurados para fazer negócios em sociedade, principalmente por empresas construtoras que
precisam de parceiros para ter acesso a crédito e condições para compra de terrenos, tendo como
objetivo a construção dos empreendimentos e uma participação menor na incorporação. Nossa
habilidade no trato com parceiros, bem como nossa ampla rede de relacionamentos, faz com que
sejamos uma plataforma de negócios, onde as oportunidades chegam a nós de diferentes fontes e
podemos selecionar as melhores em cada segmento onde atuamos, sejam eles de média ou
média-alta renda.
Cada projeto um tem estrutura financeira independente, com contas correntes segregadas, o que
nos permite ter uma estrutura enxuta e alto nível de retorno.
Nossa limitada necessidade de caixa decorre, também, em virtude do sistema de crédito

associativo, um sistema de financiamento direto com uma instituição financeira para quem compra
um imóvel na planta. Operamos neste modelo de repasse na planta atualmente com a Caixa
Econômica Federal, através de recursos do SBPE (sistema brasileiro de poupança e empréstimo)
e estamos iniciando um projeto piloto junto ao Santander para oferecer ao nosso cliente o repasse
na planta também com este agente financeiro, fornecendo financiamento direto às pessoas que
adquirem o empreendimento.
Entendemos que essa estrutura traz as seguintes vantagens:
• Maior controle de fluxo de caixa para o desenvolvedor, uma vez que projetos financiados por
crédito associativo exigem menor necessidade de capital de giro a ser concluído.
• Menor necessidade de caixa para novos projetos.
16
• Redução de riscos de falta de recursos durante a fase de construção, pois a instituição
financeira assume o risco de inadimplência do cliente - a construção apenas começa e se torna
viável com vendas suficientes para concluir o projeto.
Administração experiente com sólida trajetória no mercado
A alta gestão da companhia é composta de executivos e sócios com uma longa trajetória no
mercado imobiliário, tendo atravessado diversos momentos de mercado, desde de momentos de
euforia durante os anos de 2006 a 2012 a momentos de dificuldades como os mais recentes anos
de crise, em 2014 a 2017.
Acreditamos que esta experiência da nossa alta gestão nos proporciona um maior entendimento do
mercado imobiliário conseguindo fazer uma rápida leitura das suas tendências e oportunidades,
bem como dos riscos e dificuldades a serem enfrentadas em momentos de enfraquecimento da
atividade econômica.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nossa estratégia inicial, concentrada em lançamentos no segmento econômico em regiões mais

periféricas, foi bem-sucedida no início, com alto índice de comercialização dos nossos
empreendimentos, porém, com o agravamento da crise econômica sofremos as consequências do
alto volume de distratos, devido principalmente a dificuldade dos nossos clientes em obter crédito
junto aos bancos para financiarem suas unidades. Percebemos também que, nestas regiões, o
preço dos imóveis estava estagnado e, muitas vezes, defasado em relação aos custos de
produção. Detectamos que a deterioração de preços se devia a alguns fatores mercadológicos e
outros fatores socioeconômicos dentre os quais destacamos os seguintes:
As regiões mais periféricas da cidade têm uma oferta maior de terrenos com preços atrativos,
razão pela qual existe uma concorrência maior de produtos nestas regiões. Logo, temos nestas
regiões concorrentes com preços mais baixos que os preços que praticamos, pois, muitas
unidades ofertadas nas regiões periféricas se enquadram nas faixas mais baixas do programa
Minha Casa Minha Vida, que é um mercado no qual não atuamos.
Os clientes com renda mais alta destas regiões e, portanto, com maior poder de compra, preferem
buscar imóveis em regiões mais próximas ao local de trabalho para evitar os difíceis
deslocamentos diários.
Além disto, com o surgimento de outras alternativas de transporte, como transporte por aplicativo,
por exemplo, passamos a notar que muitos clientes de renda mais alta, mas que residem em locais
periféricos vem abrindo mão do carro para morar mais perto do local de trabalho, se deslocar
menos e, quando necessário, se deslocar utilizando meios alternativos de transporte como metrô,
bicicleta, patinetes e transporte por aplicativos para maiores distâncias.
Todos estes fatores traduziram em oportunidades de negócio para o mercado, porém ainda assim
acreditávamos que nossa legislação urbana precisava se modernizar para captar esta nova
tendência e permitir um maior adensamento da cidade em locais com infraestrutura de transporte e
serviços e onde a oferta de empregos e remuneração é maior. Também a necessidade de se
eliminar a obrigatoriedade da construção de no mínimo uma vaga de garagem para cada unidade
habitacional, pois tal obrigação se mostrava obsoleta diante de uma sociedade que está aos
poucos substituindo o uso do carro próprio para outros meios mais eficientes, baratos e
sustentáveis de transporte numa tendência irreversível de busca por maior mobilidade urbana.
A partir de junho de 2014, com a aprovação do “Plano Diretor Estratégico”, que estabeleceu novas
diretrizes para o uso e ocupação de solo em São Paulo, privilegiando o adensamento em regiões
dotadas de infraestrutura de transporte de massa, como estações de metrô, terminais e corredores
de ônibus e eliminando a obrigatoriedade da construção de vagas de garagem as oportunidades de
negócio da Companhia começaram a se materializar.
17
Estratégia de Posicionamento - Projetos Customizados, com Foco em Unidades
Residenciais
Em junho de 2016, estas alterações propostas no Plano Diretor Estratégico foram confirmadas e
aperfeiçoadas através da aprovação do Lei de zoneamento urbano da cidade de São Paulo.
Destacamos estes dois importantes marcos regulatórios pois, a partir deles, pudemos iniciar
plenamente a implementação da nossa estratégia atual de mercado, focada em apartamentos
compactos de estúdios, 1 e 2 dormitórios, localizados sempre próximos a estações de metrô,
corredores de ônibus e servidos de ampla rede de comércio e serviços, em locais onde se
encontram clientes com maior renda.
Criamos então a linha de produtos denominada Mobi One, que já conta com 9 nove
empreendimentos lançados, sendo 4 lançados em 2018 e 5 lançados em 2019, todos com alto
índice de comercialização, tendo como características principais a excelente localização, e preço
altamente competitivo em relação aos preços praticados pela concorrência. Passamos também a
oferecer aos nossos clientes a oportunidade de efetuar o repasse do financiamento do imóvel
adquirido na planta através das linhas de financiamento disponíveis na Caixa Econômica Federal
na faixa denominada de Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos (SBPE).
Nossa estratégia se mostra bem-sucedida e iremos entregar em 2020 os primeiros

empreendimentos Mobi One lançados em 2018 com um alto índice de unidades já repassadas
para o banco reduzindo assim o risco de eventuais cancelamentos.
Em 2019, criamos também uma nova linha de produtos de sucesso denominados de Nex One, que
são uma evolução natural da primeira linha de empreendimentos, chamada Mobi One. A diferença
básica entre os empreendimentos Mobi One e Nex One está no conceito mais elaborado das
fachadas e dos itens de lazer da linha Nex, pois são empreendimentos implantados em terrenos
maiores permitindo assim uma arquitetura mais sofisticada nas fachadas e mais espaços para
lazer. Implementamos também na linha Nex o conceito da vaga de garagem rotativa, ou seja,
enquanto na linha Mobi não temos vagas para carros, na linha Nex quase sempre serão oferecidas
vagas rotativas aos nossos adquirentes, permitindo que quem tem carro próprio possa usar as
vagas rotativas do condomínio.
Atuamos também, pontualmente, com projetos para alta renda. Estes projetos são realizados em
regiões que julgamos serem diferenciadas e objeto de desejo de moradia para este público.
Procuramos nestes projetos nos destacar da concorrência através de um projeto de arquitetura
ousado, plantas bem elaboradas, fachadas conceito e áreas de lazer planejadas para oferecer um
produto com maior nível de sofisticação ao cliente.
Desenvolvemos estes projetos sempre com construtoras e parceiras com experiência neste tipo de
empreendimento para poder proporcionar ao nosso cliente um atendimento diferenciado durante a
execução do empreendimento permitindo alterações nas plantas, escolha e personalização do
acabamento final de sua unidade. Temos tido sucesso nos nossos projetos para alta renda até o
momento e pretendemos lançar projetos de alta renda pontualmente quando as oportunidades de
mercado se mostrarem adequadas.
18
Nossa estrutura operacional enxuta, e principalmente o fato de sermos somente uma
incorporadora, nos permite diversificar os lançamentos sem nos concentramos em projetos
maiores e de difícil aprovação, comercialização e alto risco de execução. Nossa atual estratégia
visa diversificar nossa alocação de VGV em projetos menores, variando de R$60 milhões na linha
Mobi a R$150 milhões na linha Nex. Também estamos atentos às oportunidades pontuais na alta
renda. Ademais, o fato de sermos uma incorporadora plena nos beneficia pois temos no mercado
diversas construtoras menores focadas em alto padrão e que precisam buscar parceiros para
desenvolver seus projetos pois seu maior interesse é na execução das obras. Consequentemente,
analisamos com frequência projetos originados por construtoras que tem como objetivo lançar um
ou dois projetos especiais por ano para garantir seu faturamento. Geralmente estas empresas são
“empresas de dono” onde o sócio se envolve diretamente tendo muita diligência na execução das
obras e aquisição de terrenos.
Estratégia de Geração de Caixa e Gestão de Passivos
Como premissa básica, não nos endividarmos em nossos projetos, além do necessário para o
custeio das obras, de forma que se apresentarmos um bom desempenho em um empreendimento
e este desempenho se traduzir em caixa através de vendas à vista ou em pagamento de curto
prazo reduzimos nossa alavancagem junto aos bancos financiadores.
Nossa estratégia atual consiste em incentivar o repasse dos nossos empreendimentos na planta, o
que nos permite obter uma forte geração de caixa. Como consequência, possuímos um baixo nível
de endividamento, uma vez que as obras lançadas com esta modalidade de financiamento não
necessitam de expressivo financiamento para produção, dado que são custeadas com o
financiamento tomado pelos adquirentes junto ao banco, o qual repassa os recursos para a
companhia a medida em que obras avançam.
ESTRUTURA ACIONÁRIA
O organograma a seguir reflete nossa atual estrutura acionária:
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO
1) O lançamento de novos empreendimentos imobiliários próximos aos empreendimentos da

Companhia poderá dificultar a capacidade da Companhia em vender, o que poderá requerer
investimentos não programados, impactando de forma adversa os seus negócios, sua
condição financeira e seus resultados operacionais.
19
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os
empreendimentos da Companhia, por seus atuais concorrentes ou por novos concorrentes,
poderá impactar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos em condições
iguais ou mais favoráveis, o que poderá gerar uma redução no fluxo de caixa e lucro
operacional da Companhia. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em
que a Companhia opera poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em
seus empreendimentos, o que poderá impactar negativamente a condição financeira da
Companhia.
2) O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, e/ou o valor
de mercado dos terrenos que a Companhia pretende adquirir pode subir, o que poderá
impactá-la adversamente.
A Companhia mantém uma quantidade de terrenos em estoque razoável para parte de seus
empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá variar significativamente entre a data
de suas aquisições e a efetiva incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como
consequência de condições econômicas, regulatórias ou de mercado. A eventual queda do
valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar
adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e,
consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.
Os fatores que afetam o valor dos nossos investimentos imobiliários incluem, dentre outros:
• condições econômicas globais, regionais e locais;
• competição com outros espaços disponíveis;
• condições locais, tais como excesso de oferta ou redução de demanda imobiliária na área;
• o quão bem administramos nossas propriedades;
• o desenvolvimento ou renovação das nossas propriedades;
• mudanças nas taxas de aluguel praticadas no mercado;
• o momento e os custos associados às melhorias nas propriedades e aluguéis;
• se somos capazes de passar todos os aumentos de custos operacionais ou parte deles

aos inquilinos;
• mudanças nas taxas e outras despesas imobiliárias;
• se os inquilinos e usuários, tais como clientes e compradores, consideram a propriedade

atrativa;
• as condições financeiras de nossos inquilinos e clientes, incluindo insolvência ou

inadimplência;
• disponibilidade de financiamento em termos aceitáveis;
• inflação ou deflação;
• flutuações na taxa de juros;
• nossa disponibilidade em obter seguros adequados;
• mudanças de legislações tributárias e de zoneamento;
20
• regulamentação governamental;
• potenciais responsabilizações perante às leis ambientais e outras leis ou regulamentos;
• desastres naturais;
• fatores competitivos em geral; e
• mudanças climáticas.
Adicionalmente, à medida que outras incorporadoras entram no mercado paulista de

incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os
preços dos terrenos podem subir significativamente, ou, ainda, em caso de piora de condições
econômicas, regulatórias ou de mercado, pode haver escassez de terrenos adequados em
razão do aumento da demanda ou diminuição da oferta. A consequente elevação dos preços
de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. A
Companhia poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos
adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os seus negócios.
3) A aquisição dos imóveis compromissados à venda em favor da Companhia para composição

do seu land bank poderá deixar de ser concluída caso qualquer uma das condições
precedentes não sejam superadas.
Após a identificação do terreno a ser adquirido para desenvolvimento de projeto, a Companhia

celebra com os respectivos proprietários compromissos de compra e venda com a indicação de
condições precedentes a serem satisfeitas para, posteriormente, celebrar a s escrituras
definitivas de compra e venda. Tais condições precedentes incluem, mas não se limitam a,
aprovação do projeto na prefeitura, due diligence do imóvel (legal e ambiental) e a aquisição
dos demais terrenos necessários para a realização do projeto. Na hipótese de qualquer uma
das condições precedentes não serem satisfeitas, os negócios serão resolvidos de modo que a
Companhia não irá concluir a aquisição do imóvel e não se tornará a sua legítima proprietária,
o que poderá afetar negativamente os seus planos estratégicos.
4) Os clientes podem efetuar o cancelamento da venda (distrato) das unidades compradas, o que
poderá afetar adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Atualmente o cliente tem a opção de realizar o cancelamento da venda (distrato), ou seja, ele
pode optar por não continuar com a unidade comprada devolvendo-a para a Companhia. Nos
termos da Lei Federal nº 13.786, de 27 de dezembro de 2018, caso a incorporação esteja
submetida ao regime do patrimônio de afetação, a Companhia poderá estabelecer uma
cláusula penal que preverá a retenção de até 50% do valor pago pelo cliente até o momento do
distrato; caso não haja o estabelecimento do regime de patrimônio de afetação, a retenção
estabelecida no contrato, de acordo com a legislação atual, deverá ser de até 25% do valor
pago pelo cliente até o momento do distrato. O cancelamento da venda impacta negativamente
o fluxo de caixa da Companhia em razão do dispêndio de recursos para ressarcir o cliente em
30 dias da expedição do Habite-se ou documento equivalente emitido pelo órgão público
municipal, nos termos da legislação local, no caso de unidades em empreendimentos
desenvolvidos em regime de patrimônio de afetação, ou em 180 dias contados do distrato no
caso dos demais empreendimentos. Tal cancelamento também impacta negativamente a
carteira de recebíveis da Companhia.
Adicionalmente, o retorno da unidade para o estoque gera novos custos para revendê-la e, no
caso de uma unidade pronta, gera, ainda, custos adicionais com condomínio, IPTU e
conservação, impactando negativamente o fluxo de caixa da Companhia.
21
5) Eventuais falhas e problemas na execução e atrasos no cumprimento do prazo de construção
e conclusão dos nossos empreendimentos imobiliários, bem como empreendimentos
imobiliários de sócios e parceiros, poderão diminuir nossa rentabilidade, prejudicar a nossa
reputação, bem como sujeitar-nos a eventual imposição de indenizações e,
consequentemente, nos afetar adversamente.
Podem ocorrer atrasos na execução dos nossos empreendimentos imobiliários, ou defeitos em

materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão
dos nossos empreendimentos ou, quando constatados após a conclusão das obras, sujeitar as
construtoras responsáveis pela construção dos empreendimentos e a Companhia, de forma
solidária ou subsidiária, a processos cíveis por parte de compradores. Em virtude de tais
fatores, a nossa reputação e a qualidade dos nossos empreendimentos imobiliários
construídos por meio de parceiros construtores, podem ser afetadas, além de poder nos
sujeitar ao pagamento de indenizações, pode diminuir nossa rentabilidade e afetar-nos
adversamente, incluindo nossas vendas e nosso crescimento.
A execução dos nossos projetos e empreendimentos também pode sofrer atrasos devido a: (i)
dificuldades, atrasos ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das
autoridades competentes necessários à continuidade e/ou conclusão dos empreendimentos;
(ii) condições meteorológicas adversas, desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento
de matérias-primas, insumos ou mão-de-obra e acidentes que prejudiquem ou impossibilitem
os andamentos dos projetos; (iii) questões trabalhistas; (iv) problemas imprevistos de
engenharia, ambientais ou geológicos; (v) controvérsias com as contratadas e subcontratadas;
(vi) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos; (vii) compra de materiais; (viii)
dificuldade na locação de equipamentos para obra, que impossibilitem ou dificultem o
desenvolvimento dos empreendimentos; (ix) escassez ou inadequação da mão-de-obra para
execução dos projetos; (x) condições imprevisíveis nos canteiros, obras ou arredores, entre
outros; (xi) embargos de obras por autoridades constituídas, incluindo o Ministério Público; e
(xii) irregularidades face à legislação ambiental, tal como passivos ambientais decorrentes de
áreas contaminadas e/ou áreas especialmente protegidas, entre outros. Atualmente, parte dos
imóveis da Companhia está em fase de gerenciamento de áreas contaminadas, o que pode
gerar custos e eventuais atrasos quanto à implementação de projetos.
A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobiliários

desenvolvidos pela Companhia poderá afetar adversamente a nossa reputação e vendas
futuras, além de nos sujeitar a eventual imposição de responsabilidade civil, administrativa e
criminal.
O descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar

atrasos no recebimento do nosso fluxo de caixa, o que poderia aumentar nossa necessidade
de capital. Adicionalmente, poderemos incorrer em novas despesas, na construção de um
empreendimento, que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos
imprevistos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos,
o que também poderá prejudicar os nossos resultados operacionais e gerar necessidade de
capital adicional.
Além disso, eventuais falhas na execução dos projetos podem acarretar situações extremas
como desabamento de edificações, o que pode gerar acarretar perdas financeiras, obrigações
de indenizações por danos materiais e morais e prejuízos à nossa reputação perante o
mercado, afetando a nossa capacidade de venda de novos projetos.
22
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia –
Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
nas páginas 19 e 64, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso
Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas,
anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta,
antes de tomar a decisão de investir nas Ações.
Acionistas Vendedores One International Realty L.P. e Acionistas Vendedores Pessoas

Físicas, considerados em conjunto.
Acionistas Vendedores Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb.
Pessoas Físicas
Ações O conjunto das Ações da Oferta Primária e das Ações da Oferta
Secundária, totalizando [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a
serem distribuídas no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares.
Ações da Oferta Primária [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem
distribuídas no âmbito da Oferta Primária.
Ações da Oferta Secundária [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de titularidade
dos Acionistas Vendedores a serem distribuídas no âmbito da
Oferta Secundária.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a
data da disponibilização do Anúncio de Início a quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com
os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por
cento), ou seja, em até [•] novas ações ordinárias de emissão da
Companhia e/ou de emissão da Companhia de titularidade dos
Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas.
Ações em Circulação no Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de
Mercado após a Oferta emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a
(Free Float) realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o
exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que,
aproximadamente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente [•]% do capital social da
Companhia, estarão em circulação no mercado. Considerando as
Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares,
estima-se que, aproximadamente, [•] ações ordinárias de emissão
da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% do
capital social da Companhia, estarão em circulação no mercado.
Para mais informações, ver seção “Informações sobre a Oferta –
Composição do Capital Social” na página 39 deste Prospecto.
23
Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais)
poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] ações
ordinárias de emissão da Companhia alienadas pelos Acionistas
Vendedores, em percentual equivalente a até 15% (quinze por
cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar
as Ações Adicionais, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas, destinado, conforme opção a
ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente
Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme
definido neste Prospecto), opção essa a ser exercida nos termos
dos normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400.
Agente Estabilizador Banco BTG Pactual S.A.
Agentes de Colocação O BTG Pactual US Capital LLC, o Bradesco Securities Inc., a

Internacional Caixa Econômica Federal e o Santander Investment Securities
Inc.
Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição

Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One
Innovation Empreendimentos e Participações S.A., informando
acerca do resultado final da Oferta, nos termos do artigo 29 da
Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 62
deste Prospecto.
Anúncio de Início O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A., informando acerca do
início do Período de Colocação, nos termos do artigo 52 da
Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 62
deste Prospecto.
Anúncio de Retificação Anúncio comunicando a eventual suspensão, cancelamento,

revogação ou modificação da Oferta, ou ainda quando for verificada
divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o
risco assumido pelo Investidor Não Institucional e pelo Investidor
Institucional quando da sua decisão de investimento, a ser
disponibilizado pela Companhia, pelos Coordenadores da Oferta, nos
termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da
Oferta” na página 62 deste Prospecto.
Aprovações Societárias O Conselho de Administração da Companhia se reuniu e aprovou

em 17 de fevereiro de 2020, a submissão do pedido de registro
inicial de emissor de valores mobiliários na categoria “A”, bem
como do pedido de análise reservada da Oferta, além do
encaminhamento para aprovação da Assembleia Geral de
acionistas dos termos e condições da presente Oferta.
24
A realização da Oferta Primária, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como
seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 17 de fevereiro de
2020, cuja ata [será protocolada/foi devidamente registrada] na
JUCESP e publicada no DOESP e no jornal [•], após a obtenção
do registro.
O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de

Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na
JUCESP e publicada em jornal na data de disponibilização do
Anúncio de Início e no DOESP no dia útil subsequente.
Adicionalmente, nos termos dos documentos societários da One

International, não há previsão acerca da obrigatoriedade de
aprovação quanto a alienação das ações ordinárias de emissão
da Companhia e de titularidade da One International, no âmbito da
Oferta Secundária, ou quanto ao Preço por Ação que será fixado
quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Não será necessária qualquer aprovação societária em relação

aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas para a participação
na Oferta e a fixação do Preço por Ação.
Atividade de Estabilização O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a

seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço
das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, por um
período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da
negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
aprovado pela CVM e pela B3, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da

Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de
Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizarão as
operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão
da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não
estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer
data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a
qualquer momento, a seu exclusivo critério.
25
Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A. disponibilizado em [•] de
[•] de 2020 e a ser novamente disponibilizado em [•] de [•] de
2020, informando acerca de determinados termos e condições da
Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de
Reserva, conforme o caso, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização de
Avisos e Anúncios da Oferta” na página 62 deste Prospecto.
Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de [•],

totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ([•])
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Para informações adicionais sobre o Capital Social da

Companhia após a Oferta favor consultar as Informações
sobre a Oferta – Composição do Capital Social, a partir da
página 39 deste Prospecto.
Contrato de Colocação Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de

Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A., a ser celebrado pela
Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos Coordenadores
da Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente anuente.
Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre

Internacional a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de
Colocação Internacional, a fim de regular os esforços de
colocação das Ações pelos Agentes de Colocação Internacional
junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior.
Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da One

Innovation Empreendimentos e Participações S.A., a ser
celebrado entre os Acionistas Vendedores, na qualidade de
doadores, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de
interveniente anuente, a Companhia.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de

Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A., a ser celebrado pela
Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelo Agente
Estabilizador, pela Corretora e, na qualidade de intervenientes
anuentes, pelos demais Coordenadores da Oferta, o qual foi
previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3,
nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
item II da Deliberação CVM 476.
Coordenadores da Oferta O Banco BTG Pactual S.A., o Banco Bradesco BBI S.A., o Banco
Santander (Brasil) S.A. e a Caixa Econômica Federal, considerados
em conjunto.
Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Cronograma Estimado Ver a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado

da Oferta da Oferta” na página 46 deste Prospecto.
26
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares),
que deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação
com a entrega das Ações aos respectivos investidores.
Data de Liquidação das Data de liquidação física e financeira das Ações Suplementares,
Ações Suplementares que ocorrerá dentro do prazo de 2 (dois) dias úteis contados a
partir da data do eventual exercício da Opção de Ações
Suplementares.
Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão

destinados para (i) pré-pagamento de empréstimos entre
empresas do mesmo grupo; e (ii) expansão orgânica.
A Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da

Oferta Secundária, sendo que os Acionistas Vendedores
receberão todos os recursos líquidos dela resultantes. Para mais
informações, ver seção “Destinação dos Recursos”, na página 92
deste Prospecto.
Evento de Fixação do Preço Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente
em Valor Inferior à Faixa indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da
Indicada aplicação de 20% sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que
o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser descontado do
valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do §1º do artigo 4º do
Anexo II do Código ANBIMA e do Ofício Circular nº
02/2019/CVM/SRE, de 27 de fevereiro de 2019, hipótese em que o
Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de
Reserva, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa
Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores Não
Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade do Banco de
alcançar dispersão acionária na Oferta”, na página 67 deste
Prospecto.
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste
Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado
acima ou abaixo dessa faixa indicativa.
Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à

subscrição/aquisição das Ações que devem ser considerados
na tomada da decisão de investimento, os investidores devem
ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações”, a partir das páginas 19 e 64 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no
item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência anexo a
este Prospecto, contido na página 271, para ciência dos riscos
que devem ser considerados antes de investir nas Ações.
27
Garantia Firme de A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos
Liquidação Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, que
consiste na obrigação de subscrição/aquisição e
integralização/liquidação na Data de Liquidação, da totalidade das
Ações (considerando as Ações Adicionais, se houver, e sem
considerar as Ações Suplementares) que, uma vez
subscritas/adquiridas por investidores no mercado, não forem
integralizadas/liquidadas por tais investidores, na proporção e até
o limite individual da garantia firme prestada por cada um dos
Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, nos
termos do Contrato de Colocação. Tal Garantia Firme de
Liquidação, individual e não solidária, é vinculante a partir do
momento em que cumulativamente, for concluído o Procedimento
de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato
de Colocação Internacional e forem cumpridas as condições neles
previstas, concedido o registro da Companhia como companhia
aberta sob a categoria “A” pela CVM, concedido o registro da
Oferta pela CVM, disponibilizado o Anúncio de Início e
disponibilizado o Prospecto Definitivo.
Caso as Ações efetivamente subscritas/adquiridas (considerando

as Ações Adicionais, se houver, mas sem considerar as Ações
Suplementares) por investidores não sejam totalmente
integralizadas/liquidadas por esses até a Data de Liquidação,
cada Coordenador da Oferta, subscreverá/adquirirá e
integralizará/liquidará, de forma individual e não solidária, na Data
de Liquidação, na proporção e até o limite individual indicado do
Contrato de Colocação, a totalidade do saldo resultante da
diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos
do Contrato de Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação; e
(ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, se
houver, mas sem considerar as Ações Suplementares)
efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado,
multiplicado pelo Preço por Ação. A proporção estabelecida no
Contrato de Distribuição poderá ser realocada de comum acordo
entre os Coordenadores da Oferta.
28
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,
conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução
CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e Ações
Suplementares) por parte dos Investidores Não Institucionais
e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, ou caso as Ações não sejam
integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a
Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a
Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e
intenções de investimento automaticamente cancelados.
Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos
Investidores Não Institucionais deverão ser integralmente
devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, de quaisquer tributos, eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser
criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a
zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo 3
(três) dias úteis contados da data de divulgação do
comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais
informações, veja seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações - Na medida em que não será admitida
distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível
que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir
a totalidade das Ações no âmbito da Oferta”, na página 67
deste Prospecto.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI, da Instrução

CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação,
caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas,
nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em
revender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de
Encerramento, o preço de revenda dessas Ações será o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado
ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste
parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência
das atividades de estabilização.
As Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de

Liquidação.
29
Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,
pois é um investimento em renda variável e, assim, os
investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às
Ações, a Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e
ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto
e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com
relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado.
Informações Adicionais O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela Companhia,

pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder perante a
CVM em [•] de [•] de 2020, estando a presente Oferta sujeita a
prévia aprovação e registro da CVM.
É recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto

e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer
decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto e

do Formulário de Referência ou informações adicionais sobre a
Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão
dirigir-se, a partir da data de disponibilização do Aviso ao
Mercado, aos endereços e páginas da rede mundial da
Companhia, das Instituições Participantes da Oferta e/ou da CVM.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às

Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 88 deste Prospecto.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no

mercado de capitais brasileiro, credenciadas perante a B3,
convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar
esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não
Institucionais.
Instituições Participantes Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas,
da Oferta quando referidos em conjunto.
30
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act, em
operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em
conformidade com o Securities Act, e nos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer
outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos da América
sobre títulos e valores mobiliários e, nos demais países, que não
os Estados Unidos da América e o Brasil, investidores que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos
da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país
(non U.S. Persons), em conformidade com o Regulation S editado
pela SEC no âmbito do Securities Act, de acordo com a legislação
vigente no país de domicílio de cada investidor, que invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados nos termos da Lei nº 4.131 ou da Resolução
CMN nº 4.373 e da Instrução CVM 560.
Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Estrangeiros,
considerados em conjunto.
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
Locais registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não
Institucionais, em qualquer caso, cujas intenções específicas ou
globais de investimento excedam R$1.000.000,00 (um milhão de
reais), inexistindo limitação no valor máximo, além de fundos de
investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM que apresentem
intenções específicas e globais de investimentos, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à
aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados
na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas
de previdência complementar e de capitalização, investidores
qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da
CVM, inexistindo, para estes, valores mínimos ou máximos de
investimento, nos termos da Instrução CVM 554.
Investidores Não Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou
Institucionais com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na B3, nos
termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados
Investidores Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva
durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer
hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.
Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser
negociadas no Novo Mercado da B3, a partir do dia útil seguinte à
disponibilização do Anúncio de Início.
31
A Companhia e a B3 celebrarão, até a data de divulgação do
Anúncio de Início, o Contrato de Participação no Novo Mercado,
data na qual referido contrato entrará em vigor, aderindo ao
segmento especial de listagem do mercado de ações da B3
denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo
Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa
mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por
Ações, particularmente em relação à transparência e proteção aos
acionistas minoritários. As principais regras relativas ao
Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma
resumida na seção “12.12. – Práticas de Governança Corporativa”
do Formulário de Referência.
Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em

conjunto.
Oferta Primária A distribuição pública primária de [•] Ações, a ser realizada no

Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade
com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da
Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a
serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.
Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de

titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo [•] Ações de emissão
da Companhia e de titularidade da One International, [•] Ações de
emissão da Companhia e de titularidade de Paulo e [•] Ações de
emissão da Companhia e de titularidade de Milton, a ser realizada
no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade
com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da
Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a
serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.
Oferta de Varejo Distribuição de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20%
(vinte por cento) do total das Ações (considerando as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), a critério dos Coordenadores
da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, destinada
prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não
Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva, conforme previsto
no artigo 12, inciso II do Regulamento do Novo Mercado.
32
Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Ações realizada exclusivamente
pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação
Internacional junto a Investidores Institucionais. Após o atendimento
dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à
colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional,
não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas
antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de
investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de
verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da
Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de
investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Opção de Ações Opção para distribuição das Ações Suplementares, conforme

Suplementares previsto no artigo 24 da Instrução CVM 400, outorgada pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Agente
Estabilizador, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas, a ser exercida nos termos dos
normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400. O
Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período
de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação
das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive,
de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em
parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o
Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta
quando da fixação do Preço por Ação. As Ações Suplementares
não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação.
Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, destinado à subscrição/aquisição das Ações no âmbito
da Oferta de Varejo, a ser preenchido pelos Investidores Não
Institucionais ao realizarem solicitação de reservas antecipadas de
Ações durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única
Instituição Consorciada.
Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, que se iniciará em [•] de [•]
de 2020 e se encerrará em [•] de [•] de 2020, para efetuar a
colocação das Ações.
Período de Reserva Período para os Investidores Não Institucionais efetuarem seus

Pedidos de Reserva, com uma única Instituição Consorciada, de
[•] de [•] de 2020, inclusive, a [•] de [•] de 2020, inclusive.
Período de Reserva para Período para os Investidores Não Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, com
uma única Instituição Consorciada, de [•] de [•] de 2020, inclusive,
a [•] de [•] de 2020, inclusive, período este que antecederá em
pelo menos 7 (sete) dias úteis à conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, sendo que nesse caso os Pedidos de Reserva
realizados por Pessoas Vinculadas não estarão sujeitos a
eventual cancelamento por excesso de demanda.
33
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI,
da Instrução CVM 505, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta
os investidores que sejam (i) controladores ou administradores da
Companhia, dos Acionistas Vendedores ou outras pessoas da
Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou
administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de
Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais
prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de
Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da
Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos
Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação
Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais
profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou
os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas,
direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos
Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta
e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores
das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e
fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a quaisquer
das pessoas mencionadas nos itens (i) a (viii) acima, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros que não sejam quaisquer das
pessoas mencionadas nos itens (i) a (viii) acima.
Prazo de Distribuição Prazo para a distribuição das Ações, que terá início na data de
disponibilização do Anúncio de Início e será encerrado na data de
disponibilização do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo
máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da
Instrução CVM 400.
Preço por Ação Preço de subscrição ou aquisição das Ações no âmbito da Oferta,
conforme o caso, que será fixado após a apuração do resultado
do Procedimento de Bookbuilding.
No contexto da Oferta, estima-se que o preço de subscrição ou

aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado entre R$[•]
([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo
dessa faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado
acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva serão
normalmente considerados e processados, observada a condição
de eficácia indicada na seção “Informações Sobre a Oferta –
Procedimento da Oferta”, na página 47 deste Prospecto.
34
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da
demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a
Investidores Institucionais. A escolha do critério de determinação
do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de
mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de
acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual
reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão
suas intenções de investimento no contexto da Oferta, e, portanto,
não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não
Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar a
formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
resultar em redução da liquidez das ações ordinárias de emissão
da Companhia no mercado secundário. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações
– A participação de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais
que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na
redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário”, na página 66 deste
Prospecto.
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado

Bookbuilding exclusivamente junto a Investidores Institucionais a ser realizado
no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional,
em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no
artigo 44, ambos da Instrução CVM 400. Os Investidores Não
Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
35
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais).
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à
quantidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida
a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo
suas intenções de investimento automaticamente canceladas. A
participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da
liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado
secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução
de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia
no mercado secundário” na página 66 deste Prospecto.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução

CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas
como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único
do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas
mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção
(hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros,
tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
referência (incluindo operações de total return swap), desde que
tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se
enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da
Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os
fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este

Prospecto, em especial as seções “Fatores de Risco relacionados
à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco da Companhia”, bem como o item 4 do
Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de
investir nas Ações.
Produto da Colocação da A soma do Produto da Colocação da Oferta Base e do Produto da

Oferta Colocação das Ações Suplementares.
Produto da Colocação da O produto resultante da multiplicação entre (i) a quantidade total de

Oferta Base Ações inicialmente ofertada, considerando as Ações Adicionais, mas
sem considerar as Ações Suplementares; e (ii) o Preço por Ação.
36
Produto da Colocação das O produto resultante da multiplicação entre (i) o número total de
Ações Suplementares Ações Suplementares efetivamente colocadas; e (ii) o Preço
por Ação.
Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição

das Ações, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto
no Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da
Oferta Institucional, sendo que (i) a Oferta de Varejo será
realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais; e
(ii) a Oferta Institucional será realizada junto a Investidores
Institucionais, sendo que os Investidores Estrangeiros deverão
investir nas Ações por meio de mecanismos de investimentos
regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.
Resolução de Conflitos Conforme estabelecido no estatuto social da Companhia, a

Companhia, seus acionistas e seus administradores se obrigaram
a resolver por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre tais partes no que tange a Companhia,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social,
na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento
de Sanções, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem, nos termos deste último.
Restrição à Venda de [A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores

Ações (Lock-up) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes
de Colocação Internacional a celebrar os acordos de restrição à
venda de ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Instrumento de Lock-Up”), pelo período de 180 (cento e oitenta)
dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início e
observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação
Internacional e/ou nos respectivos Instrumentos de Lock-up, por
meio dos quais estes não poderão efetuar quaisquer das
seguintes operações com relação a quaisquer Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up, sujeito a determinadas exceções: (i) ofertar,
vender, emitir, contratar a venda, empenhar ou de outro modo
dispor dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; (ii) ofertar,
vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra ou outorgar
quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir os Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; (iii) celebrar qualquer contrato de
swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no todo ou
em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da
titularidade dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; ou
(iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer
operação especificada nos itens (i) a (iii). A vedação não se
aplicará nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução
CVM 400, assim como nas hipóteses descritas nos Instrumentos
de Lock-up.]
37
As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses:
(i) doações de boa-fé, desde que, antes de tal doação, o
respectivo donatário comprometa-se por escrito a respeitar o
prazo remanescente do período de lock-up; (ii) transferências a
um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do
instrumento de lock-up e/ou de familiares imediatos do mesmo,
desde que, antes de tal transferência, o trust comprometa-se por
escrito a respeitar o prazo remanescente do período de lock-up;
(iii) transferências a quaisquer coligadas (sociedades pertencentes
ao mesmo grupo econômico) conforme definidas na Regra 405 do
Securities Act, dos signatários do instrumento de lock-up;
(iv) transferências realizadas para fins de empréstimo de ações
pelo signatário do instrumento de lock-up para um Coordenador
da Oferta ou a qualquer instituição indicada por tal Coordenador
da Oferta, de um determinado número de ações para fins de
realização das atividades de estabilização do preço das Ações,
nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de
Estabilização; e (v) transferências em conexão com a venda de
valores mobiliários recebidos exclusivamente em decorrência do
exercício de opções nos termos de qualquer plano de opções de
compra de ações da Companhia.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume

substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações. Para mais informações, veja seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações - A emissão e venda,
ou a percepção de potencial venda, de quantidades
significativas das ações de emissão da Companhia, inclusive
pelos Acionistas Vendedores, após a conclusão da Oferta e o
período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a
Companhia”, na página 65 deste Prospecto.
Valores Mínimo e Máximo O valor mínimo de pedido de investimento é de R$3.000,00 (três

do Pedido de Reserva mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento é de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não
Institucional, no âmbito da Oferta de Varejo.
Valores Mobiliários [Quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia ou

Sujeitos ao Lock-Up quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou
permutáveis por ações ordinárias de emissão da Companhia.]
Valor Total da Oferta [•], com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por
Ação indicada na capa deste Prospecto e sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares.
38
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do Capital Social
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$224.421.238,93 (duzentos e

vinte e quatro milhões, quatrocentos e vinte e um mil, duzentos e trinta e oito reais e
noventa e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 262.025.165
(duzentos e sessenta e dois milhões, vinte e cinco mil, cento e sessenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Os quadros abaixo indicam a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito

e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão da composição após a conclusão da Oferta,
considerando os efeitos da eventual subscrição acima.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinárias .......................................... 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]
Total .................................................. 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor
acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução das comissões e das despesas da Oferta, tributos e outras retenções. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e

considerando as Ações Adicionais:
(em R$) (em R$)
Ordinárias .......................................... 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]
Total .................................................. 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]
(1)
(2)
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da opção de Ações

Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
(em R$) (em R$)
Ordinárias .......................................... 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]%
Total .................................................. 262.025.165 224.421.238,93 [•] [•]%
(1)
(2)
Principais Acionistas e Administradores
Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas

por acionistas titulares de 5% (cinco por cento) ou mais de ações ordinárias de emissão da
Companhia e pelos membros Administração, na data deste Prospecto e a previsão para após a
conclusão da Oferta.
39
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Ações em tesouraria .................................................. [•] [•]% [•] [•]%
Outros ........................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Administradores ......................................................... [•] [•]% [•] [•]%
Total ........................................................................... [•] 100,0% [•] 100,0%

Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Outros ........................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Total ........................................................................... [•] 100,0% [•] 100,0%
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da opção de Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais:
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Outros ........................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Total ........................................................................... [•] 100,0% [•] 100,0%

Suplementares e as Ações Adicionais:
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
[•]................................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Outros ........................................................................ [•] [•]% [•] [•]%
Total ........................................................................... [•] 100,0% [•] 100,0%
Identificação dos Acionistas Vendedores
Segue abaixo descrição sobre os Acionistas Vendedores:
ONE INTERNATIONAL REALTY L.P., sociedade constituída de acordo com as leis do Estado de
Delaware, Estados Unidos da América, com sede na Rua Tabapuã nº 81, 15º andar, Itaim Bibi,
CEP 04533-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.105.988/0001-60.
40
Paulo Cesar Petrin, brasileiro, solteiro, advogado, portador de Cédula de Identidade R.G. nº
24.653.700-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 834.297.009-49, com endereço comercial na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã nº 81, 15º andar, Itaim Bibi, CEP
04533-010.
Milton Goldfarb, brasileiro, solteiro, economista, portador de Cédula de Identidade R.G. nº

5.571.928-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.341.348-98, com endereço comercial na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã nº 81, 15º andar, Itaim Bibi, CEP
04533-010.
Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do nosso Formulário
de Referência, anexo a este Prospecto.
Quantidade, montante e recursos líquidos
A tabela, abaixo, apresenta a quantidade de Ações (i) a ser emitida pela Companhia; e (ii) a ser
alienada pelos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais:
Recursos
Ofertantes Quantidade Montante(1) Líquidos(1)(2)(3)
(R$)
Companhia ............................................................ [•] [•] [•]
One International Realty L.P. ................................ [•] [•] [•]
Paulo Cesar Petrin ................................................ [•] [•] [•]
Milton Goldfarb ...................................................... [•] [•] [•]
Total ...................................................................... [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta, tributos e outras retenções.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
alienada pelos Acionistas Vendedores, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as
Ações Adicionais:
Recursos
(R$)
Companhia ............................................................ [•] [•] [•]
Milton Goldfarb ...................................................... [•] [•] [•]
Total ...................................................................... [•] [•] [•]
(1)
(2)
(3)
41
alienada pelos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações Suplementares e considerando as
Ações Adicionais:
Recursos
(R$)
Companhia ............................................................ [•] [•] [•]
Milton Goldfarb ...................................................... [•] [•] [•]
Total ...................................................................... [•] [•] [•]
(1)
o Preço por Ação estará situado entre R$[•]e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
(2)
(3)
alienada pelos Acionistas Vendedores, considerando as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais:
Recursos
(R$)
Companhia ............................................................ [•] [•] [•]
Milton Goldfarb ...................................................... [•] [•] [•]
Total ...................................................................... [•] [•] [•]
(1)
(2)
(3)
Descrição da Oferta
A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] novas ações ordinárias a
serem emitidas pela Companhia; e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão
da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo [•] Ações de emissão da
Companhia e de titularidade da One International, [•] Ações de emissão da Companhia e de
titularidade de Paulo e [•] Ações de emissão da Companhia e de titularidade de Milton, a ser
realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob coordenação dos Coordenadores
da Oferta e contará com a participação de determinadas Instituições Consorciadas, convidadas a
participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto a
Investidores Não Institucionais, observado o disposto na Instrução CVM 400 e demais normativos
aplicáveis, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo
Mercado. Serão também realizados, simultaneamente, pelos Agentes de Colocação Internacional,
em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, esforços de colocação das Ações
junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados nos termos da Lei 4.131 ou da Resolução CMN 4.373 e da Instrução
CVM 560, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e
colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país,
inclusive perante a SEC.
42
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do
Anúncio de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares) poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os
Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas
condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual
equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia, detidas e a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste
Prospecto, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato
de Colocação (conforme definido neste Prospecto), opção essa a ser exercida nos termos dos
normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400. o Agente Estabilizador terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até
30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, inclusive, de exercer a opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a
decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e
os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no
Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação.
As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e
integralizadas/liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção
de registro do Securities Act.
Aprovações Societárias
O Conselho de Administração da Companhia se reuniu e aprovou em 17 de fevereiro de 2020, a

submissão do pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários na categoria “A”, bem
como do pedido de análise reservada da Oferta, além do encaminhamento para aprovação da
Assembleia Geral de acionistas dos termos e condições da presente Oferta.
A realização da Oferta Primária, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus
termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em 17 de fevereiro de 2020, cuja ata será protocolada na JUCESP e publicada no DOESP e no
jornal [•], após a obtenção do registro.
O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser
realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada em jornal na data
de disponibilização do Anúncio de Início e no DOESP no dia útil subsequente.
43
Adicionalmente, nos termos dos documentos societários da One International, não há previsão
acerca da obrigatoriedade de aprovação quanto a alienação das ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade da One International, no âmbito da Oferta Secundária, assim como de
seus termos e condições e o Preço por Ação que será fixado quando da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.
Não será necessária qualquer aprovação societária em relação aos Acionistas Vendedores
Pessoas Físicas para a participação na Oferta e a fixação do Preço por Ação.
Preço por Ação
No contexto da Oferta, estima-se que o preço de subscrição ou aquisição por Ação, conforme o
caso, estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa
faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa,
os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de
eficácia indicada na seção “Informações Sobre a Oferta – Características Gerais da Oferta –
Procedimento da Oferta”, na página 47 deste Prospecto.
O Preço por Ação será fixado após a apuração do resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser
realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e, no
exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação
Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44, ambos da
Instrução CVM 400.
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que
o preço de mercado das Ações a serem adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas. A
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento
de Bookbuilding poderá impactar a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações
por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução
da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais
informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário” na página 66 deste Prospecto.
44
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições
financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do
artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução
CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo
as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total
return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem
dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma
do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Custos de Distribuição
As despesas com comissões da Oferta Primária, taxas de registro junto à CVM e ANBIMA, custos
B3 e outras despesas relacionadas serão arcadas [pela Companhia] [e pelos Acionistas
Vendedores] e as comissões com a Oferta Secundária, despesas de auditores, advogados,
consultores, conforme descritas abaixo serão pagas [pela Companhia] [e pelos Acionistas
Vendedores] exclusivamente.
Segue, abaixo, detalhamento dos custos estimados da Oferta:

% em Relação ao % em Relação
Valor Total da Custo unitário ao Preço por
Custos Valor total(1)(5) Oferta(1)(2)(4)(5) por Ação(1)(2) Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação............................. [•] [•]% [•] [•]
Comissão de Colocação ................................. [•] [•]% [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(3) ....................... [•] [•]% [•] [•]
Remuneração de Incentivo(6) .......................... [•] [•]% [•] [•]
Total de Comissões ...................................... [•] [•]% [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções ............. [•] [•]% [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ............................... [•] [•]% [•] [•]
Custos da B3 ................................................... [•] [•]% [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA ......................... [•] [•]% [•] [•]
Despesas com Auditores ................................ [•] [•]% [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores ...... [•] [•]% [•] [•]
Outras Despesas ............................................ [•] [•]% [•] [•]
Total de Despesas ......................................... [•] [•]% [•] [•]
Total de Comissões e Despesas(7)(8)............. [•] [•]% [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação.
(2)
Considerando o valor de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o
Preço por Ação estará situado entre R$[•]e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
(3)
Sem considerar o exercício da opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
(4)
Devida aos Coordenadores da Oferta.
(5)
Os valores e percentuais apresentados refletem ajustes de arredondamento e, assim, os totais apresentados podem não corresponder à
soma aritmética dos números que os precedem.
(6)
Considerando que a Remuneração de Incentivo é limitada a 1% (um por cento) sobre o Produto da Colocação da Oferta. A
Remuneração de Incentivo atinente ao Produto da Colocação da Oferta Base e ao Produto de Colocação das Ações Adicionais será
pago na Data de Liquidação; a Remuneração de Incentivo atinente ao Produto da Colocação das Ações Suplementares será pago na
Data de Liquidação das Ações Suplementares. A Remuneração de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Distribuição, constitui
parte estritamente discricionária da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta, que independe de parâmetros objetivos e
será paga a exclusivo critério [da Companhia] [dos Acionistas Vendedores] utilizando como parâmetro a sua percepção acerca do
resultado da Oferta.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
[Este valor já contempla o rateio de despesas e comissões entre os Acionistas Vendedores e Companhia, conforme o mecanismo
descrito na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto Preliminar.]
Além da remuneração devida [pela Companhia] [pelos Acionistas Vendedores] às Instituições

Participantes da Oferta, descrita acima, não há outra remuneração devida [pela Companhia] [e
pelos Acionistas Vendedores] às Instituições Participantes da Oferta ou aos Agentes de Colocação
Internacional, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
45
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e em nome dos Acionistas Vendedores,

convidarão as Instituições Consorciadas para participar da colocação das Ações para efetuar,
exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais
(conforme abaixo definido).
Público Alvo
O público alvo da Oferta consiste em Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.
Cronograma Estimado da Oferta
Segue abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus
principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
Ordem dos
Eventos Eventos Datas previstas(1)
1. Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta [•] de [•] de 2020
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituições
2. Consorciadas) [•] de [•] de 2020
Disponibilização do Prospecto Preliminar
3. Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) [•] de [•] de 2020
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com o logotipo das
4. Instituições Consorciadas) [•] de [•] de 2020
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
5. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•] de [•] de 2020
6. Encerramento do Período de Reserva [•] de [•] de 2020
Encerramento das apresentações para potenciais investidores
(roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
7. Fixação do Preço por Ação [•] de [•] de 2020
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação
Internacional e de outros contratos relacionados à Oferta
Disponibilização do Prospecto Definitivo
8. Concessão dos registros da Oferta pela CVM [•] de [•] de 2020
Disponibilização do Anúncio de Início
9. Início da negociação das Ações na B3 [•] de [•] de 2020
Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares
10. Data de Liquidação [•] de [•] de 2020
11. Encerramento do prazo de exercício da opção de Ações [•] de [•] de 2020

Suplementares
12. Data máxima de Liquidação das Ações Suplementares [•] de [•] de 2020
13. Data máxima para Disponibilização do Anúncio de Encerramento [•] de [•] de 2020
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para
subscrição/aquisição das Ações que somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do
Prazo de Distribuição.
46
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações
aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste
Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma

será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta
serão informados por meio de anúncio publicado nas páginas da rede mundial de computadores da
Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 62 deste Prospecto (“Anúncio de Retificação”).
Procedimento da Oferta
Após a disponibilização do Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com os
logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto Preliminar, incluindo o
Formulário de Referência, como anexo, bem como de seus eventuais aditamentos e/ou
suplementos, o encerramento do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a celebração do Contrato de Colocação
e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento das condições nele previstas, a
concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a categoria “A”
pela CVM, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
distribuição pública das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares), em regime de Garantia Firme de Liquidação, por meio de duas ofertas distintas,
quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, conforme descritas abaixo, observado o
disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do
Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta, com expressa anuência da Companhia e dos Acionistas

Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de
dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de
acionistas e as relações da Companhia e dos Acionistas Vendedores com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia
e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar (i) a
adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, em conformidade com a Instrução
CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); (ii) o
tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em conformidade com o artigo 21 da
Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições Participantes da Oferta dos
exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, assegurando o esclarecimento de eventuais
dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.
Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo
55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à
quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento
automaticamente canceladas.
Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles
que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior
em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
47
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a
fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário” na página 66 deste Prospecto
Preliminar.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições
financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do
artigo 55. os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução
CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo
as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total
return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem
dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidas na forma
do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que
realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de Pedido de Reserva,
com uma única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva, ou, conforme o caso,
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, observados, em qualquer hipótese, os
Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva nas condições descritas abaixo.
Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles
que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior
em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com
exceção dos Pedidos de Reserva realizados durante o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas e que observarem os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.
No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo,
20% (vinte por cento) do total das Ações (considerando as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que
realizarem Pedido de Reserva, conforme previsto no artigo 12, inciso II do Regulamento do Novo
Mercado, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado abaixo.
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio,
conforme disposto no item (i) abaixo.
48
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas
as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes
condições:
(a) durante o Período de Reserva e o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
aplicável, os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo
deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o
preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM 476, celebrado em
caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo,
durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva;
(b) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no
respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, não o
fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso
seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não
será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados,
com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas,
sendo os eventuais valores eventualmente depositados integralmente devolvidos, no prazo
máximo de três dias úteis contados da data de cancelamento do Pedido de Reserva, sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos
incorridos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que
venham a ser instituídos (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos eventualmente incidentes
sobre movimentação financeira e o IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser
criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota
majorada);
(c) cada Investidor Não Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, como
condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme
previsto no parágrafo 3° do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior
confirmação. Caso o Investidor Não Institucional estipule um preço máximo por Ação no
Pedido de Reserva que esteja abaixo do Preço por Ação, seu Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os eventuais
valores eventualmente depositados integralmente devolvidos, no prazo máximo de três dias
úteis contados da data do cancelamento do Pedido de Reserva pela Instituição Consorciada,
sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos
incorridos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que
venham a ser instituídos (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos eventualmente incidentes
sobre movimentação financeira e o IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser
criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota
majorada;
(d) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações a serem
subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais
serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Consorciada que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva até as 12:00 horas do dia útil imediatamente
posterior à data de disponibilização do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao
endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a
possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;
49
(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item
(d) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de
Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até às 10:30
horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto
a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do
Investidor Não Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela
Instituição Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(f) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto
à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, de acordo com o Contrato de
Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no item (e) acima, a cada Investidor Não
Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento
pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de
desistência prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b),
(c), e (e) acima e (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal
relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja
igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio,
sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas
reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a
Investidores Institucionais;
(h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo será realizado rateio das Ações,
da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores
Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor
individual de cada Pedido de Reserva e a quantidade total das Ações destinadas à Oferta de
Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de R$3.000,00 por Investidor Não
Institucional, e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será
efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais
remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual
de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a
critério dos Coordenadores da Oferta, dos Acionistas Vendedores e da Companhia, a
quantidade de Ações destinadas a Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada para
que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou
parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério
de rateio descrito neste item;
(i) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do

Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de
investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, referido
Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva. Nesta hipótese, o Investidor
Não Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva à Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por
meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição
Consorciada), no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de disponibilização do Anúncio
de Início, para que o respectivo Pedido de Reserva seja cancelado pela Instituição
Consorciada que o recebeu. Caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a
Instituição Consorciada de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias
úteis contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, será presumido que tal
Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá
efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo
Pedido de Reserva;
50
(j) na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta; (b) resilição do Contrato de Colocação;
(c) cancelamento da Oferta; (d) revogação da Oferta, que torna ineficazes a Oferta e os atos
de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda; (e) em qualquer outra hipótese de devolução
dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de
Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas
comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de disponibilização de aviso ao
mercado, aos Investidores Não Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item
(f) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso dos custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos aplicáveis
sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que
venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua
alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta;
(k) em caso de (i) suspensão ou modificação da Oferta; ou (ii) Evento de Fixação do Preço em Valor
Inferior à Faixa Indicativa, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está
ciente de que a Oferta foi alterada e/ou que ocorreu o Evento de Fixação do Preço em Valor
Inferior à Faixa Indicativa e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso
o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá
comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação, ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado
Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação ou suspensão
efetuada ou em decorrência do Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.
O Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º
(quinto) dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Retificação ou à data de
recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição
Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta, conforme aplicável. Nesta hipótese,
o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva
à Instituição Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com
os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será cancelado pela
referida Instituição Consorciada. Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, à
Instituição Consorciada sobre sua desistência do Pedido de Reserva no prazo disposto acima,
será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e,
portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo
previsto no respectivo Pedido de Reserva;
(l) em qualquer hipótese de (i) revogação da Oferta; (ii) cancelamento da Oferta; (iii) desistência
do Pedido de Reserva; (iv) cancelamento do Pedido de Reserva; (v) suspensão ou modificação
da Oferta; (vi) divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e
as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco
assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento, os valores dados
em contrapartida às Ações devem ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes,
sem juros ou correção monetária, sem reembolso dos custos incorridos e com dedução, se for
o caso, de quaisquer tributos aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) dias úteis contados da data (x) de divulgação da revogação ou do cancelamento da
Oferta; (y) do cancelamento do Pedido de Reserva nas hipóteses e nos termos previstos neste
Prospecto; ou (z) do recebimento da comunicação da desistência do período de reserva, em
caso de suspensão, modificação ou em caso de divergência relevante conforme mencionado
acima; e
51
(m) a revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será
imediatamente divulgada por meio de publicação nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 62 deste Prospecto.
Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e,

portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o

pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não
Institucional.
Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização dos Pedidos de

Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva,
especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes dos
Prospectos e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia –
Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência;
(b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de
Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá (i) a abertura ou atualização de conta e/ou de
cadastro, e/ou (ii) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins
de garantia do Pedido de Reserva; (c) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito
antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada; e (d) entrem em contato com a
Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas acerca dos
prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva, ou, se for o caso, para a realização
de cadastro naquela Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais
adotados por cada Instituição Consorciada.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos

Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, as Ações
remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio
dos Coordenadores da Oferta, e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas
para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo e máximo
de investimento, e cabendo a cada investidor que pretender participar da Oferta Institucional
verificar se está e é enquadrado como Investidor Institucional, para então apresentar suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores

Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, exceda o total de Ações remanescentes
após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, nos termos e
condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de
investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, dos Acionistas
Vendedores, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em
consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre
perspectivas da Companhia, setor de atuação da Companhia e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional.
52
Até às 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de
Início, os Coordenadores da Oferta, e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos
Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone
ou fac-símile, sobre a Data de Liquidação. a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo
investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do
valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo
com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.
A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura do boletim de

subscrição/contrato de compra e venda, cujos modelos finais serão previamente apresentados à
CVM e que informa o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações. Os
Investidores Estrangeiros deverão realizar a integralização/liquidação das Ações no Brasil, junto aos
Coordenadores da Oferta, em moeda nacional, conforme os mecanismos previstos na Resolução
CMN 4.373 e na Instrução CVM 560 ou na Lei 4.131.
Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto

Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco
assumido pelo Investidor Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º,
do artigo 45 da Instrução CVM 400, referido Investidor Institucional poderá desistir de suas intenções
de investimento até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada,
por escrito, a divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as
informações constantes do Prospecto Definitivo. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá
informar, por escrito, sua decisão de desistência aos Coordenadores da Oferta por meio de
mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço dos Coordenadores da Oferta,
conforme dados abaixo. Caso o Investidor Institucional não informe por escrito os Coordenadores da
Oferta de sua desistência será presumido que tal Investidor Institucional manteve suas respectivas
intenções de investimento e, portanto, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos
e no prazo previstos.
Na hipótese de: (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação;
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torna ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de cancelamento
das intenções de investimento em função de expressa disposição legal, todos as intenções de
investimento serão automaticamente canceladas e os Coordenadores da Oferta comunicarão o
fato, inclusive por meio de divulgação de comunicado ao mercado, aos Investidores Institucionais
de quem tenham recebido intenções de investimento.
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta, das Ações junto aos Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas.
53
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a
fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário” na página 66 deste
Prospecto Preliminar.
Prazos da Oferta e Data de Liquidação
A data de início da Oferta será divulgada mediante disponibilização do Anúncio de Início, com data
estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. O
prazo para a distribuição das Ações será (i) de até 6 (seis) meses contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii)
até a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da
data de disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação
física e financeira das Ações deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, exceto
com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira ocorrerá
dentro do prazo de até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data do exercício da opção de Ações
Suplementares. As Ações serão entregues aos respectivos investidores até às 16:00 horas da Data
de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a disponibilização do Anúncio de

Encerramento, com data máxima estimada para [•] de [•] de 2020, em conformidade com o artigo
29 da Instrução CVM 400.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e
integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente
nacional, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou
pela CVM. Os Investidores Estrangeiros deverão realizar a aquisição das Ações por meio dos
mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional
O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. A Companhia contratou cada
um dos Coordenadores da Oferta, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Colocação,
para realizar a Oferta das Ações, diretamente ou por meio das Instituições Consorciadas, em
conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e observados os esforços de dispersão
acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.
Os Coordenadores da Oferta prestarão garantia firme de liquidação, conforme disposto no item

“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta”, na página 55 deste Prospecto.
Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.
54
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento
pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos
relevantes na Companhia e em seus negócios, a execução de certos procedimentos pelos auditores
independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia
e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação das
Ações pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, e pelos Administradores da Companhia,
dentre outras providências necessárias.
De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a

Companhia e os Acionistas Vendedores assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da
Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências.
O Contrato de Colocação Internacional nos obriga, bem como obriga os Acionistas Vendedores a
indenizar os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por
conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de
Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das
leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a
outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra os Acionistas Vendedores no exterior.
Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia seja condenada em um
processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto
significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, ver a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações,
com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a
uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de
valores mobiliários no Brasil”, na página 68 deste Prospecto.
O Contrato de Colocação estará disponível para consulta ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados no
item “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” que se encontra na página 62 deste
Prospecto.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta
A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação de integralização/liquidação, pelos

Coordenadores da Oferta, na Data de Liquidação, da totalidade das Ações (considerando as Ações
Adicionais, se houver, e sem considerar as Ações Suplementares), que uma vez
subscritas/adquiridas por investidores no mercado, não forem integralizadas/liquidadas por tais
investidores, na proporção e até o limite individual da garantia firme prestada por cada um dos
Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, nos termos do Contrato de
Colocação. Tal Garantia Firme de Liquidação, individual e não solidária, é vinculante a partir do
momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, forem
assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional e cumpridas as
condições neles previstas, for concedido o registro da Companhia como companhia aberta sob a
categoria “A” pela CVM, concedido o registro da Oferta pela CVM, disponibilizado o Anúncio de
Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo.
55
Caso as Ações efetivamente subscritas/adquiridas (considerando as Ações Adicionais, se houver,
mas sem considerar as Ações Suplementares) por investidores não sejam totalmente
integralizadas/liquidadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta
subscreverá/adquirirá e integralizará/liquidará, de forma individual e não solidária, na Data de
Liquidação, na proporção e até o limite individual indicado do Contrato de Colocação, a totalidade
do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação,
multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, se
houver, mas sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente colocadas e liquidadas por
investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos
artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações Adicionais e Ações Suplementares) por parte dos Investidores Não Institucionais e
dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
ou caso as Ações não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a
Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo
todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados.
Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais
deverão ser integralmente devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer
tributos, eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) dias úteis contados da data de divulgação do comunicado de cancelamento da Oferta.
Para mais informações, veja seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na
medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha
a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade
das Ações no âmbito da Oferta”, na página 67 deste Prospecto.
O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores da Oferta e à CVM, a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, nos
endereços indicados “na página 24 deste Prospecto.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI, da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em revender tais Ações antes da divulgação
do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda dessas Ações será o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia, limitados ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto,
que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das
atividades de estabilização previstas abaixo.
Segue abaixo relação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as
Ações Suplementares) que, caso alocadas à Oferta, serão objeto de garantia firme prestada por
cada Coordenador da Oferta:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual
(%)
Coordenador Líder ........................................................ [•] [•]%
Bradesco BBI ................................................................ [•] [•]%
Santander ...................................................................... [•] [•]%
Caixa ............................................................................. [•] [•]%
Total .............................................................................. [•] 100,00%
56
A proporção prevista acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores da
Oferta.
Contrato de Estabilização
O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações
ordinárias de emissão da Companhia na B3 no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de
início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, observadas
as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
aprovado pela CVM e pela B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do
item II da Deliberação CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador
e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e
venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização,
não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo,
inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços
indicados no item “Informações Adicionais” na página 88 deste Prospecto.
Negociação das Ações na B3
As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas no Novo Mercado da

B3 a partir do dia útil seguinte à disponibilização do Anúncio de Início, sob o código “[•]”.
A Companhia e a B3 celebrarão, até a data de divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de

Participação no Novo Mercado, data na qual referido contrato entrará em vigor, aderindo ao
segmento especial de listagem do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado, regido
pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais
rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações a serem observadas pela
Companhia, particularmente em relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários. As
principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma resumida na
seção “12.12. – Práticas de Governança Corporativa” do Formulário de Referência.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições conferidos a titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei
das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data,
dentre os quais se destacam os seguintes:
(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária
corresponde a um voto;
(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos
adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo conselho de
administração;
(c) no caso de liquidação da Companhia, direito a participar do acervo da Companhia, na

proporção da sua participação no capital social, nos termos do artigo 109, inciso ii, da Lei das
Sociedades por Ações;
57
(d) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
(e) direito de preferência na subscrição de novas ações, nos termos dos artigos 171 e 172 da Lei
das Sociedades por Ações;
(f) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações, nas mesmas condições asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es) e de forma a
lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores, no caso de
alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado;
(g) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou por seu(s) acionista(s) controlador(es), em caso
de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações
ordinárias de emissão da Companhia no Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu
valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;
(h) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações

ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início; e
(i) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão
da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência.
58
Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das

Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão
ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da
Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no
âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400,
especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as
ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da
Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério
exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas
cabíveis: (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das
Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva, boletins de
subscrição e/ou contratos de compra e venda que tenha recebido e deverá informar imediatamente
aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente,
por tal Instituição Consorciada, aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em
contrapartida às Ações, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do
descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso dos custos incorridos em razão do depósito, e com dedução, se for o
caso, de quaisquer tributos, eventualmente incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer
custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos
com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações
propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos
perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais
investidores;(iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas
e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os
sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e
(iv) poderá ser suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da
violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição
Consorciada a que se refere este item deverá informar imediatamente, sobre o referido
cancelamento, os investidores de quem tenham recebido Pedido de Reserva, boletim de
subscrição e/ou contrato de compra e venda. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese
alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus
Pedidos de Reserva, boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda cancelados por
força do descredenciamento da Instituição Consorciada.
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração das ações
ordinárias de emissão da Companhia é o Banco Bradesco S.A.
Formador de Mercado
A Companhia contratou a BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como
formador de mercado (“Formador de Mercado”), para exercer a atividade de formador de mercado
(market maker) para as Ações, com a finalidade de fomentar a liquidez das Ações no mercado
secundário mediante a existência de ordens firmes diárias de compra e venda para as Ações, pelo
prazo de [•] ([•]) meses, contados da [presente data], podendo ser renovado de comum acordo
entre a Companhia e o Formador de Mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de
março de 2003 e conforme “Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado”
celebrado, em [•] de [•] de 2020, entre a Companhia e o Formador de Mercado (“Contrato de
Formador de Mercado”). Para mais informações, veja a seção “[•]”, deste Prospecto Preliminar.
59
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)
[A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores obrigar-se-ão perante os

Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional a celebrar os acordos de
restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Instrumento de Lock-Up”), pelo
período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início e
observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos
Instrumentos de Lock-up, por meio dos quais estes não poderão efetuar quaisquer das seguintes
operações com relação a quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia ou quaisquer
valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis por ações ordinárias de emissão da
Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”), sujeito a determinadas exceções: (i)
ofertar, vender, emitir, contratar a venda, empenhar ou de outro modo dispor dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; (ii) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra ou
outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir os Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up; (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros,
no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer
operação especificada nos itens (i) a (iii).]
As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses de: (i) doações de boa-fé, desde que, antes
de tal doação, o respectivo donatário comprometa-se por escrito a respeitar o prazo remanescente do
período de lock-up; (ii) transferências a um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do
Instrumento de Lock-up e/ou de familiares imediatos do mesmo, desde que, antes de tal transferência,
o trust comprometa-se por escrito a respeitar o prazo remanescente do período de lock-up; (iii)
transferências a quaisquer coligadas (sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico) conforme
definidas na Regra 405 do Securities Act, dos signatários do Instrumento de Lock-up; (iv) transferências
realizadas para fins de empréstimo de ações pelo signatário do Instrumento de Lock-up para um
Coordenador da Oferta ou a qualquer instituição indicada por tal Coordenador da Oferta, de um
determinado número de ações para fins de realização das atividades de estabilização do preço das
Ações, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Estabilização; e (v) transferências em
conexão com a venda de valores mobiliários recebidos exclusivamente em decorrência do exercício de
opções nos termos de qualquer plano de opções de compra de ações da Companhia. A emissão e
venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o
valor de negociação das Ações. Para mais informações, veja seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – A emissão e venda, ou a percepção de potencial venda, de
quantidades significativas das ações de emissão da Companhia, inclusive pelos Acionistas
Vendedores, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o
preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a
percepção dos investidores sobre a Companhia”, na página 65 deste Prospecto.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a

CVM autorize a modificação ou a revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores,
materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de
registro da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela
Companhia e pelos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores
da Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e
condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução
CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o
encerramento da distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias.
A revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente

divulgado por meio de disponibilização de Anúncio de Retificação nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, veículos
também utilizados para disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
60
As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original
foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que
já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico,
correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a
respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do
recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a
manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Em qualquer hipótese, a revogação ou cancelamento torna ineficazes a Oferta e os atos de

aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de
divulgação da revogação, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos
aplicáveis existentes ou que venham a ser instituídos (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos
eventualmente incidentes sobre movimentação financeira e o IOF/Câmbio, e quaisquer outros
tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota equivalente a zero que tenham
sua alíquota majorada), conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Com a divulgação do Anúncio de Retificação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores ao Anúncio de Retificação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos
integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo
de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o
caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, conforme disposto no artigo 26
da Instrução CVM 400.
Ademais, caso ocorra um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior a Faixa Indicativa, poderão
os Investidores Não Institucionais desistir dos respectivos Pedidos de Reserva, sem quaisquer
ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido seus
respectivos Pedidos de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fac-símile ou correspondência
enviada ao endereço da Instituição Consorciada) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil
subsequente à data em que o Investidor Não Institucional for comunicado diretamente pela
Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por Ação
em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais, o
que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta, bem
como a sua capacidade de executar o plano de negócios da Companhia” na página 67 deste
Prospecto.
Suspensão ou Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e
cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Colocação importará no
cancelamento do registro da Oferta.
61
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação
até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer
remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes.
Inadequação da Oferta
O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda

variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes
da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda
variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento
nas Ações seria, no entendimento da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos
Coordenadores da Oferta, inadequado.
Condições a que a Oferta esteja submetida
A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições
de mercado.
Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta
O Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições
Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação,
bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o
encerramento da Oferta, exclusivamente, nas páginas na rede mundial de computadores da
Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, conforme indicadas abaixo:
Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas foram
dispensados pela CVM de disponibilizar os anúncios e avisos relacionados à Oferta, bem como o
Prospecto Preliminar, uma vez que os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas não possuem
página própria registrada na rede mundial de computadores para este fim.
62
Companhia
One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.
www.ri.one-di.com.br (neste website, clicar em [•]).
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A.
https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website, clicar em “Mercado de Capitais –

Download”, depois em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.”
Banco Bradesco BBI S.A.
https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, identificar “IPO

ONE INNOVATION” e, posteriormente, clicar no título do documento correspondente.
Banco Santander (Brasil) S.A.
www.santander.com.br/prospectos (neste website, acessar o link “Ofertas em andamento”,

posteriormente identificar “IPO ONE INNOVATION” e selecionar o link específico documento
correspondente).
Caixa Econômica Federal
http://www.caixa.gov.br/ofertaspublicasemandamento, no item “Oferta Pública de Ações Ordinárias

da One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.”.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
www.cvm.gov.br (neste website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas
Públicas”, “Ações”, e depois “One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.”).
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ (neste
website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A.”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos
da Oferta).
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser

obtidos junto à Companhia, aos Coordenadores da Oferta, à CVM e à B3, nos endereços indicados
na seção “Informações Adicionais”, na página 88 deste Prospecto.
É recomendada aos investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência em

especial as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às Ações”, nas páginas 19 e 64, respectivamente,
deste Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” constante do Formulário de Referência,
na página 271 deste Prospecto, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter acesso a este Prospecto, ao Formulário de Referência ou

informações adicionais sobre a Oferta deverão acessar as seguintes páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, da CVM e/ou da B3.
63
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos
constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na
página 19 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na
página 271 deste Prospecto, e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas anexas a este Prospecto.
As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos, dos
fatores de risco mencionados abaixo e por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O
preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode diminuir devido à
ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder
parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles
que, atualmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores acreditam que poderão lhes afetar de
maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou
pelos Acionistas Vendedores, ou que atualmente consideram irrelevantes, também podem
prejudicar suas atividades de maneira significativa.
Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso
em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou
perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 271 deste Prospecto.
Um mercado ativo e líquido para as ações de emissão da Companhia poderá não se

desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações
ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa.
Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre
outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e
(ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais

concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos.
64
Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia, de que
sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente
adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido
de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o
preço de negociação das Ações pode ser negativamente impactado.
Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em

outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente
a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores
mobiliários.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,

em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive
Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de
mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises nos
Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de
emissão da Companhia.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições

econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os
preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros
dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer
aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a
liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de
capitais brasileiro.
A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às
companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às
companhias brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse
do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários
emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações, bem
como poderá afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a
financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia.
A emissão e venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das

ações de emissão da Companhia, inclusive pelos Acionistas Vendedores, após a conclusão
da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos
investidores sobre a Companhia.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores celebrarão acordos de restrição à

venda das ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-Up), por meio dos quais se
comprometerão a, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, durante o
período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, a
não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a
totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação
da Oferta.
65
Após tais restrições terem se extinguido, as Ações detidas pelos Acionistas Vendedores e
Administradores estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas ou a
percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de emissão da
Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de emissão da
Companhia. Para informações adicionais, ver a seção “Informações Sobre a Oferta – Restrições à
Negociação das Ações (Lock-Up)” na página 60 deste Prospecto.
A Companhia pode vir a capitar recursos adicionais no futuro, por meio da emissão de
valores mobiliários, inclusive novas ações ordinárias, o que poderá afetar o preço das
Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor.
A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de
emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias de
emissão da Companhia ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da
distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou permutáveis por elas, pode
resultar em alteração no preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e na
diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas

no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário.
O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos
da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação
destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Caso seja
ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a
colocação das Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas
intenções de investimento automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Adicionalmente, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da

Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com
terceiros, tendo ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na
forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não
sejam Pessoas Vinculadas. Tais operações poderão influenciar a demanda e, consequentemente,
o preço das Ações e, deste modo, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no
mercado após a conclusão desta Oferta.
66
A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de
alcançar dispersão acionária na Oferta, bem como a sua capacidade de executar o plano de
negócios da Companhia.
A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto Preliminar é meramente indicativa e,

conforme expressamente previsto neste Prospecto Preliminar, o Preço por Ação poderá ser fixado
em valor inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante
da subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% (vinte por cento)
do valor máximo da Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à
Faixa Indicativa, o que possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais no âmbito da
Oferta de Varejo. Na ocorrência de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa
Indicativa, a Companhia alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada,
caso uma quantidade significativa de Investidores Não Institucionais decida por desistir da Oferta.
Ademais, a fixação do Preço por Ação em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa
poderá resultar em captação de recursos líquidos em montante consideravelmente menor do que o
inicialmente projetado para as finalidades descritas na seção “Destinação dos Recursos”, na
página 92 deste Prospecto e assim afetar a capacidade da Companhia de executar o plano de
negócios da Companhia, o que poderá ter impactos no crescimento e nos resultados das
operações da Companhia.
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha
a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade
das Ações no âmbito da Oferta.
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) não sejam integralmente adquiridas no
âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva, contratos de compra e venda e intenções de
investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre o cancelamento da
Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Suspensão e Cancelamento” na página 61
deste Prospecto.
Investidores que subscreverem/adquirirem Ações poderão sofrer diluição imediata e

substancial no valor contábil de seus investimentos.
O Preço por Ação poderá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações
emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de
liquidação da Companhia, os investidores que adquiram Ações por meio da Oferta poderão receber
um valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta.
Para mais informações sobre a diluição da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na
página 94 deste Prospecto.
A Companhia poderá, ainda, no futuro, ser obrigada a buscar recursos adicionais nos mercados
financeiro e de capitais brasileiro, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar
disponíveis em condições que sejam desfavoráveis ou desvantajosas à Companhia. A Companhia
poderá, ainda, recorrer a ofertas públicas ou privadas de Ações da Companhia ou valores
mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito
de subscrever ou receber ações ordinárias de emissão da Companhia. Qualquer captação de
recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de ações ordinárias de emissão da Companhia
ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram
um direito de subscrever ou receber ações ordinárias de emissão da Companhia pode ser
realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar o
valor das Ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores.
67
A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.
A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de

balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores
Estrangeiros.
Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à

proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda.
Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores são parte do Contrato de Colocação

Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e os Acionistas Vendedores os indenizem, caso
estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões
relevantes nos Offering Memoranda.
A Companhia e os Acionistas Vendedores também fazem diversas declarações e garantias

relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e os Acionistas Vendedores no exterior. Esses
procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas
nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes
envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que
penaliza companhias sujeitas a tais processos. Uma eventual condenação da Companhia em um
processo no exterior com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda, se envolver valores elevados, poderá afetar negativamente a Companhia.
Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações

relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos
Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante tais Instituições
Consorciadas.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições

Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de
Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de
qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta,
incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas
referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão
da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no
artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos
Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos
Coordenadores da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis
pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, Instituição(ões) Consorciada(s) em
questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda que
tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido
cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, se for o
caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, inclusive, em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota
atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada. Para maiores informações, veja a
seção “Violações de Norma de Conduta” na página 59 deste Prospecto.
68
A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preço das Ações.
Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seus conglomerados econômicos poderão realizar

operações com derivativos para proteção (hedge), tendo as ações de emissão da Companhia como
referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido
pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais
terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A realização de tais operações pode constituir uma porção
significativa da Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações.
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre

a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores ou os Coordenadores da Oferta poderão
gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que
poderá impactar negativamente a Oferta.
A Oferta e suas condições, incluindo o presente Prospecto, passarão a ser de conhecimento

público após a realização do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM. A partir deste
momento e até a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia
matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, os
Acionistas Vendedores ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo certos dados que não
constam do Prospecto ou do Formulário de Referência.
Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por
parte da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta
até a divulgação do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter
informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, dos
Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta.
Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou,
ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam do Prospecto ou do Formulário
de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais
matérias midiáticas, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos
potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da
Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.
69
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A.
associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi
adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco
principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições,
wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).
No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá e
Buenos Aires.
Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes

institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também
oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na
América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o
BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de
subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de
fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América
Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).
Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).
Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.
70
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda
variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty,
Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de
capital da Aliansce, Multiplus, OSX, Ecorodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta
posição foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com
sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato
comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais
participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de
Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP,
IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou
como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no brasil
e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta
pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de
Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual
participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade, CPFL Renováveis, Ser
Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014,
o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em
2015, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Par Corretora e do follow-on de
telefônica Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual participou das ofertas públicas de
distribuição de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017, o BTG Pactual participou das
ofertas públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil Resseguros, Ômega
Geração e Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das Lojas Americanas, e da
Alupar e, da BR Malls e do Magazine Luiza e da Rumo, e do re-IPO da Eneva. Em 2018, o BTG
Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da Hapvida. Em 2019, o BTG
Pactual participou do IPO da Centauro, da C&A e follow-on das seguintes companhias: Banco Pan,
Singia, Localiza Rent A Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL
Energia, Totvs, Eneva e Burger King. Em 2020, o BTG Pactual participou do follow-on da Minerva e
da Positivo Tecnologia e o IPO da Mitre Realty.
Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável por (i) originação e
execução de operações de financiamento de projetos; (ii) originação e execução de operações de
fusões e aquisições; (iii) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de
valores mobiliários de renda fixa no Brasil e exterior; e (iv) originação, estruturação, sindicalização
e distribuição de operações de valores mobiliários de renda variável no Brasil e exterior.
Bradesco BBI conquistou em 2018 os prêmios “Best Investment Bank in Brazil” pela Euromoney,
“The Best M&A Bank From America Latina” e “The Best Investment Bank in Brazil” pela Global
Finance e “Most Innovative Investment Bank from Latin America” pela The Banker. Já em 2019, o
Bradescco BBI conquistou em 2019 o prêmio “The Best Investment Bank in Brazil” pela Global
Finance e “The Most Innovative Bank in Latam” pela The Banker.
Em 2019, o Bradesco BBI assessorou seus clientes no total de 191 operações em todos os
segmentos de Investment Banking em um montante total de aproximadamente R$236,571 bilhões.
• Presença constante em operações de renda variável, com presença na maioria dos IPOs
(Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado nos últimos anos, tanto no Brasil
quanto no exterior.
71
• O Bradesco BBI apresentou em 2019 presença significativa no mercado de capitais brasileiro,
tendo participado como joint bookrunner no Follow-on do IRB Brasil RE, no montante de
R$2.516 milhões, coordenador líder do IPO da Centauro, no montante de R$705 milhões, joint
bookrunner no Follow-on do Banco BTG Pactual, no montante de R$2.539 milhões, joint
bookrunner no Follow-on de CPFL Energia, no montante de R$3.212 milhões, joint bookrunner
no Follow-on da intermédica, no montante de R$2.370 milhões, joint bookrunner no Follow-on
da Light, no montante de R$2.500 milhões, joint bookrunner no Follow-on do IRB Brasil RE, no
montante de R$7.390 milhões, joint bookrunner no Follow-on da Movida, no montante de
R$832 milhões, joint bookrunner no Follow-on do Banco Inter, no montante de R$1.248
milhões, joint bookrunner no Follow-on da Trisul, no montante de R$405 milhões, coordenador
líder do Follow-on da Helbor, no montante de R$560 milhões, joint bookrunner do Follow-on da
Log CP, no montante de R$638 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Arco Educação, no
montante de US$332 milhões, joint bookrunner do IPO da C&A, no montante de R$1.831
milhões, joint bookrunner do Re-IPO da CCP, no montante de R$870 milhões, joint bookrunner
do Follow-on da Lopes, no montante de R$147 milhões, joint bookrunner do Follow-on da
Magazine Luiza, no montante de R$4.730 milhões, joint bookrunner do Follow-on da JHSF, no
montante de R$513 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Marisa, no montante de R$570
milhões, joint bookrunner do Follow-on da Aliansce Sonae, no montante de R$1.191 milhões,
joint bookrunner do Follow-on da Intermédica, no montante de R$5.002 milhões, joint
bookrunner do Follow-on da Unidas, no montante de R$1.829 milhões, joint bookrunner do
Follow-on da Marfrig, no montante de R$2.997 milhões e joint bookrunner do Follow-on da
Restoque, no montante de R$259 milhões.
• Com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu 2019 com grande destaque
em renda fixa. Participou de 118 operações no mercado doméstico, em ofertas que totalizaram
mais de R$101,540 bilhões originados.
• No ano de 2019, o Bradesco BBI assessorou 28 transações de M&A envolvendo um volume

total de aproximadamente R$40 bilhões, tendo como destaque: (i) assessoria ao Casino na
compra da participação detida pelo Éxito na Segisor por R$5,4 bilhões (ii) assessoria à
Odebrecht TransPort na venda da rodovia Rota das Bandeiras para o Farallon e o Mubadala
por R$4,0 bilhões, (iii) assessoria ao Banco Bradesco na aquisição do BAC Florida Bank por
R$2,0 bilhões, (iv) assessoria à Kroton na realização de oferta pública de ações no contexto da
aquisição da Somos Educação por R$1,7 bilhões, (v) assessoria à EDP Renováveis na venda
da Babilônia Holding para a Actis por R$1,2 bilhões, e (vi) assessoria ao Grupo CB na venda
de portfólio de galpões logísticos para a HSI por valor confidencial.
• O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas

localidades no exterior. Clientes e usuários têm à disposição 80.222 pontos de atendimento,
destacando-se 4.478 agências.
Banco Santander (Brasil) S.A.
O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição
com sede na Espanha fundada em 1857 (“Santander Espanha”). O Santander e/ou seu
conglomerado econômico (“Grupo Santander”) possui, atualmente, cerca de €1,52 trilhão em
ativos, 12 mil agências e milhares de clientes em diversos países. O Santander desenvolve uma
importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou presença no Reino Unido,
por meio do Abbey National Bank Plc. Adicionalmente, atua no financiamento ao consumo na
Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 15 países do continente e nos
Estados Unidos da América.
Em 2019, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de aproximadamente €3 bilhões no

mundo, dos quais 53% nas Américas e 28% no Brasil. Na América Latina, em 2019, o Grupo
Santander possuía cerca de 4,6 mil agências e cerca de 69 mil funcionários.
72
Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional
celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do
Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional
S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa.
Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo Santander

Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do
capital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de
2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO
pelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e o Santander Espanha chegaram a um
acordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de
ativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consórcio
do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário
indireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo
Santander e foi extinto como pessoa jurídica independente.
Com a incorporação do Banco Real, o Santander passou a ter presença em todos os segmentos
do mercado financeiro, com uma gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de
clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As
atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco
global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.
O Santander oferece aos seus clientes um portfólio de produtos e serviços locais e internacionais
que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas
de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit
Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de
mercado e mesa proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se
beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Grupo Santander.
Na área de Equities, o Santander atua na estruturação de operações na América Latina, contando

com equipe de Equity Research, Equity Sales e Equity Capital Markets.
A área de Equity Research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como
uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o
Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de
ativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target
em operações brasileiras.
Em Sales & Trading, o Grupo Santander possui equipes dedicadas a ativos latino-americanos no
mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos da América, Europa e Ásia, a equipe do Grupo
Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O
Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos
investidores institucionais no Brasil por meio do Coordenador Contratado.
Em 2019, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 26,3 milhões de clientes, 3.840
agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e cerca de 37,1 mil caixas eletrônicos próprios
e compartilhados, além de um total de ativos em torno de R$858 bilhões e patrimônio líquido de,
aproximadamente, R$68,2 bilhões. O Santander, no Brasil, em 2019, possui uma participação de
aproximadamente 28% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no Mundo, além
de representar cerca de 53% no resultado do Grupo Santander na América.
A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner em diversas ofertas
públicas de valores mobiliários no Brasil nos últimos anos.
Em 2013, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública de ações da Via Varejo S.A., na
oferta pública inicial de ações da Ser Educacional S.A., na oferta pública inicial de units de Alupar
Investimentos S.A. e na oferta pública inicial de Smiles S.A.
73
Em 2014, o Santander atuou como bookrunner na oferta de follow–on da Oi S.A.
Em 2015, o Santander atuou como bookrunner na oferta de follow-on da Telefônica Brasil S.A. e
atuou como coordenador na oferta de follow-on da General Shopping Brasil S.A.
Em 2016, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública inicial do Centro de Imagem
Diagnósticos S.A. e na oferta de follow-on da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., como
coordenador na oferta de follow-on da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e na oferta de
follow-on da Fras-le S.A. Além disto, atuou como bookrunner na oferta de Re-IPO da Energisa S.A.
Em 2017, o Santander atuou como coordenador no follow-on da Alupar S.A. e no follow-on do

Banco Santander (Brasil) S.A., como bookrunner nas ofertas públicas iniciais de Movida
Participações S.A., Azul S.A., Atacadão S.A., Ômega Geração S.A. Camil Alimentos S.A. e
Petrobras Distribuidora S.A., e nas ofertas de follow-on da CCR S.A., Lojas Americanas S.A., BR
MALLS Participações S.A., BR Properties S.A., Azul S.A., Magazine Luiza S.A., Rumo S.A.,
International Meal Company Alimentação S.A. e Restoque S.A. Além disso, atuou como
bookrunner na oferta de Re-IPO da Eneva S.A.
Em 2019, o Santander atuou como coordenador nas ofertas de follow-on da CPFL Energia S.A.,
Light S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. O
Santander também atuou como bookrunner nas ofertas de follow-on da Eneva S.A., Tecnisa S.A.,
Petrobras Distribuidora S.A., Hapvida Participações e Investimentos S.A., Movida Participações
S.A., Banco Inter S.A., Banco PAN S.A., Omega Geração S.A., Magazine Luiza S.A., BR
Properties S.A., Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e Notre Dame Intermédica Participações
S.A., e na oferta pública inicial da C&A Modas S.A.
Caixa Econômica Federal
A Caixa Econômica foi criada em 1861, sendo uma empresa 100% pública que atende não só os
seus clientes bancários, mas todos os trabalhadores formais do Brasil, estes por meio do
pagamento de FGTS, PIS e seguro-desemprego, beneficiários de programas sociais e apostadores
das loterias. Possui a oitava marca mais valiosa do mercado segundo estudo da Brand Finance,
realizado em parceria com a revista The Brander/IAM e publicado na edição anual das 100 marcas
mais valiosas presentes no Brasil. Ao final de 2018, a Caixa Econômica tinha aproximadamente
R$1,27 trilhão de ativos com uma base de 90 milhões de clientes por todo o país. A Caixa
Econômica assessora seus clientes bem como as empresas interessadas na captação de recursos
por meio de operações de mercado de capitais, fazendo a coordenação, colocação e distribuição
de ativos nos mercados de renda fixa e variável, como ações, debêntures, notas promissórias,
Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI),
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Fundos de Investimento Imobiliários (FII),
fusões e aquisições, operações de IPO e follow on.
Nos últimos 5 anos a Caixa Econômica atuou em 39 operações de renda fixa e variável, que
totalizaram R$24,31 bilhões e R$30,4 bilhões, respectivamente.
Tendo participado da distribuição de 53 fundos de investimento imobiliários e distribuído R$9,1

bilhões em CRI.
74
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento com o Coordenador Líder e/ou sociedades do seu grupo econômico,
conforme detalhado a seguir:
A Companhia contratou com o Coordenador Líder, entre 22 de fevereiro de 2019 e 02 de agosto de

2019, a realização de oito operações de transferência financeira para o exterior, com moeda de
origem em dólar e moeda de destino em real, totalizando o montante somado de aproximadamente
US$13,1 milhões, correspondente a aproximadamente R$50,8 milhões.
Sociedade integrante do grupo econômico da Companhia contratou com o Coordenador Líder

operação de Fiança Bancária, em 20 de janeiro de 2020, com vencimento em 18 de maio de 2020,
no valor total objeto da Fiança atualizado de aproximadamente R$1,17 milhões. A comissão a que
o Coordenador Líder faz jus em decorrência da Carta Fiança é de 2,30% ao ano do valor da fiança
atualizado pelo INCC-DI, o montante total recebido pelo Coordenador Líder até o momento a título
de comissão foi de aproximadamente R$9,8 mil. A Fiança tem garantia cedida por um dos
Acionistas Vendedores.
Sociedade integrante do grupo econômico da Companhia contratou com o Coordenador Líder uma
operação de Fiança Bancária, em 18 de setembro de 2019, com vencimento em 30 de novembro
de 2022, no valor total objeto da Fiança atualizado de aproximadamente R$4,6 milhões. A
comissão já recebida pelo Coordenador Líder pela Carta Fiança é de aproximadamente R$115,5
mil, e a comissão a ser recebida é de R$261,97 mil. A Fiança tem garantia cedida por um dos
Acionistas Vendedores.
Sociedade integrante do grupo econômico da Companhia realizou, em 21 de junho de 2018,

operação de crédito com o Coordenador Líder, por meio da emissão de Cédula de Crédito
Bancário, no valor principal de R$2,038 milhões, com vencimento em 22 de junho de 2020 e taxa
pré-fixada de 3,00% ao ano, com correção pelo CDI. Na data deste Prospecto, o saldo da referida
operação corresponde a aproximadamente R$2,3 milhões.
Além do relacionamento descrito acima, Companhia e/ou sociedade de seu grupo econômico, não
possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico.
A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades
de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações
financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre
outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução de suas atividades e/ou de quaisquer sociedades de seu grupo
econômico.
75
O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente,
nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer
valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores
mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e
seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro
referenciado nas ações de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta
decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por
terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O Coordenador Líder e/ou sociedades do seu conglomerado econômico poderão celebrar, no

exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de
referência, de acordo com os quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das
Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total
return swap). O Coordenador Líder ou sociedade de seu conglomerado econômico podem adquirir
Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a
demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e
à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preço das Ações”, na página 69 deste Prospecto.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Custos de Distribuição”, na página 45 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser
paga pela Companhia ao Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo
cálculo esteja relacionado ao preço por ação.
A Companhia entende que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico, que possa ensejar qualquer conflito de interesse em relação à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI
Na data deste Prospecto, exceto no que se refere à Oferta, o Bradesco BBI não possui qualquer
relacionamento com a Companhia.
Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade de
seu grupo econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Nos últimos 12 meses, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não
participou de (i) qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou
por suas controladas; (ii) qualquer operação de financiamento com a Companhia e/ou sociedades
integrantes de seu grupo econômico; ou (iii) qualquer reestruturação societária do grupo
econômico da Companhia.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade
do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
76
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Bradesco
BBI como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Relacionamento entre a Companhia e o Santander
possuem relacionamento com o Santander e demais sociedades do seu grupo econômico,
conforme detalhado a seguir:
GT 10 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
• Prestação de serviços de banco comercial, incluindo conta corrente.
• Financiamento do empreendimento Auge Jardim da Saúde na modalidade Plano Empresário

no valor de R$15.200.000,00 com vencimento em 28/05/2022 e taxa de 9% a.a. A operação
conta com garantia de hipoteca do imóvel, cessão fiduciária de recebíveis relacionados às
unidades comercializadas, fiança corporativa da One DI Empreendimentos e Participações
Ltda e fiança corporativa da Companhia.
• Prestação de serviços de cash management com volume mensal aproximado de R$110.000,00

em cobrança e convênio com prazo indeterminado. Não existem garantias para essa operação.

ONE DI 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

ONE Consolação Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
• Santander através da Santander Desenvolvimento Imobiliário (“SDI”) é credor da SPE em

função da cessão de imóvel para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, no qual
tem permuta financeira em montante de 24,6% do VGV Líquido (com valor mínimo de
R$20.000.000,00) e permuta física de área 451 m², onde será mantida a agência do banco
Santander.
SANAY 21 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
77
Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e pelo relacionamento decorrente da
presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer
outro relacionamento relevante com o Santander e/ou as sociedades do seu conglomerado
econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta,
o Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de
qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.
A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Santander e/ou qualquer sociedade
do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a
serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões
de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução
das atividades da Companhia.
A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos

geridos ou administrados pelo Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.
Adicionalmente, o Santander e/ou sociedades de seu grupo econômico eventualmente possuem

títulos e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela Companhia
e/ou de sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou por meio de fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares de mercado a
preços e condições de mercado.
O Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii)
realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Santander
no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operação com total return swap). O Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para
essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias
da Companhia, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de
operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia” na página 69 deste Prospecto.
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 45 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Santander e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico no contexto da Oferta. Para mais informações ver seção “Informações Sobre a
Oferta – Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto. Não obstante, nos termos do
Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Santander poderá fazer jus, ainda, a eventuais
ganhos oriundos de estabilização de preço das Ações.
78
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do
Santander como instituição intermediária da Oferta. A Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Santander ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o Santander ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.
Relacionamento entre a Companhia e a Caixa
possuem relacionamento com a Caixa e demais sociedades do seu grupo econômico, conforme
detalhado a seguir:
• a Companhia e determinadas sociedades controladas da Companhia (One Jurupis, One Gentil

de Moura, One Onze de Junho, GT15, GT8, GT14, GT13, GT7, GT16, GT21, JV II, One
Pinheiros, One Alves Guimarães, One Sena Madureira, One Artur Prado, One Bianor, One
Liberdade, One Ministro, One Valdir Niemeyer, One Domingos de Morais, ONE DI EMP, ONE
DI 5, GT5, One Consolação, One DI 8, One Jurupis II, One Donatelli, One Alvarenga, One Artur
de Azevedo) possuem relacionamento de prestação de serviços de bancos comerciais,
incluindo conta-corrente.
• a sociedade GT21, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras realizadas em

CAIXA FI MEGA RF REF DI LP, fundo de investimento administrado por sociedade integrante
do conglomerado econômico da Caixa no valor aproximado, em 14 de fevereiro de 2020, de
R$1.263.302,87.

CAIXA FIC GIRO EMPRESAS RF REF DI LP, fundo de investimento administrado por
sociedade integrante do conglomerado econômico da Caixa no valor aproximado, em 14 de
fevereiro de 2020, de R$1.417.417,23.

R$3.411.436,79.

fevereiro de 2020, de R$1.952.360,82.

R$3.918.188,42.

R$1.074.692,44.
• a sociedade One Pinheiros, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras

realizadas em CAIXA FIC GIRO EMPRESAS RF REF DI LP, fundo de investimento
administrado por sociedade integrante do conglomerado econômico da Caixa no valor
aproximado, em 14 de fevereiro de 2020, de R$4.628.901,00.
79
• a sociedade One Alves Guimarães, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras
• a sociedade One Sena Madureira, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras

• a sociedade One Artur Prado, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras

• a sociedade One Bianor, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras realizadas

em CAIXA FIC GIRO EMPRESAS RF REF DI LP, fundo de investimento administrado por
fevereiro de 2020, de R$2.328.934,86.
• a sociedade One Liberdade, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras

• a sociedade One Domingos de Morais, controlada da Companhia, possui aplicações

financeiras realizadas em CAIXA FIC GIRO EMPRESAS RF REF DI LP, fundo de investimento

fevereiro de 2020, de R$2.962.656,71.
• a sociedade One Onze de Junho, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras

• a sociedade JV II, controlada da Companhia, possui aplicações financeiras realizadas em

CAIXA FIC PATRIMONIO IND PRECOS RF LP, fundo de investimento administrado por
fevereiro de 2020, de R$9.103.317,41.

CAIXA FI MULTIMERCADO RV 30 LONGO PRAZO, fundo de investimento administrado por
fevereiro de 2020, de R$8.003.879,31.

CAIXA FIC ESPECIAL RF LONGO PRAZO, fundo de investimento administrado por sociedade
integrante do conglomerado econômico da Caixa no valor aproximado, em 14 de fevereiro de
2020, de R$6.736.099,39.
80
R$8.133.748,64.

CAIXA FI BTG PACTUAL X 10 MULT LP, fundo de investimento administrado por sociedade
integrante do conglomerado econômico da Caixa no valor aproximado, em 14 de fevereiro de
2020, de R$5.116.162,39.
• a sociedade GT7, controlada da Companhia, contratou a operação de crédito APOIO A

PRODUCAO COM FINANCIAMENTO A PJ, no valor de R$19.148.484,00, no prazo de 60
MESES, taxa de 11,75% a.a. e garantia de HIPOTECA E FIANÇA.

MESES, taxa de 11,75% a.a e garantia de HIPOTECA E FIANÇA.


• a sociedade One Pinheiros, controlada da Companhia, contratou a operação de crédito APOIO

A PRODUCAO COM FINANCIAMENTO A PJ, no valor de R$13.892.772,80, no prazo de 60
presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer
outro relacionamento relevante com a Caixa e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a Caixa
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.
A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, a Caixa e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.
A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos

geridos ou administrados pela Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.
Adicionalmente, a Caixa e/ou sociedades de seu grupo econômico eventualmente possuem títulos
e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela Companhia e/ou de
sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou por meio de fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares de mercado a
preços e condições de mercado.
81
A Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, a Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i)
mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii)
realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação da Caixa no
âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
A Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido
de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia
como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a
taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação
com total return swap). A Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão adquirir
ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas
operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias da
Companhia, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização
de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão
da Companhia” na página 69 deste Prospecto.
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia à Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo
econômico no contexto da Oferta. Para mais informações ver seção “Informações Sobre a Oferta –
Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto. Não obstante, nos termos do Contrato de
Estabilização, durante a Oferta, a Caixa poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de
estabilização de preço das Ações.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação da caixa
como instituição intermediária da Oferta. A Companhia declara que, além das informações
prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e a Caixa ou
qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e a Caixa ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.
82
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA
OFERTA
Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação e não
há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre os Acionistas Vendedores e os
Coordenadores da Oferta e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos
econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
Na data de elaboração deste Prospecto, os Acionistas Vendedores possuem relacionamento com o

Coordenador Líder e/ou sociedades do seu grupo econômico, conforme detalhado a seguir:
Um dos Acionistas Vendedores detém aplicações financeiras realizadas em 1 (um) fundo de

investimento administrado por sociedade integrante do conglomerado econômico do Coordenador
Líder, com saldo bruto atual de aproximadamente R$47,9 milhões. O Acionista Vendedor realizou,
nos últimos 12 meses, o pagamento de um montante correspondente a aproximadamente R$60,2
mil à respectiva sociedade integrante do conglomerado econômico do Coordenador Líder, a título
de taxa de administração. As cotas desse fundo de investimento foram dadas em garantia das
operações das duas Cartas de Fiança Bancária e da Cédula de Crédito Bancário mencionadas na
seção de relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder, conforme 3º Aditamento ao
Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF137/18, de 20 de janeiro de 2020.
Além do relacionamento descrito acima, os Acionistas Vendedores não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico.
Os Acionistas Vendedores podem vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades
de seu grupo econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em
operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de
serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pelo disposto no presente Prospecto, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento
da presente Oferta Restrita, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de
emissão dos Acionistas Vendedores e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo
Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico, de valores
mobiliários dos Acionistas Vendedores.
qualquer outra remuneração a ser paga pelo pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder
ou a sociedades de seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
Os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer
outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder ou qualquer
sociedade de seu grupo econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Bradesco BBI
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas
Vendedores e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com o Bradesco BBI e/ou as sociedades do seu conglomerado
econômico.
83
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bradesco
BBI e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor.
Os Acionistas Vendedores contrataram e poderão, no futuro, contratar o Bradesco BBI e/ou

qualquer sociedade do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de
operações financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
O Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão do Acionista Vendedor.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade
do seu grupo econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, com o fim de prover liquidez; (ii)
negociar valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores com o fim de realizar
arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de
mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Bradesco BBI no âmbito da Oferta decorrentes de
empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou
contratos de compra e venda a termo.
qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Bradesco BBI e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por
Ação.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à

atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas
Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade
de seu grupo econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Santander
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas
Vendedores e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com o Santander e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Santander
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor.
Os Acionistas Vendedores contrataram e poderão, no futuro, contratar o Santander e/ou qualquer

sociedade do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações
financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
84
O Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão do Acionista Vendedor. Adicionalmente, nos
termos da regulamentação aplicável, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo
econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor com o fim de realizar arbitragem entre
valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e
contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações
assumidas antes da contratação do Santander no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de
valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de
compra e venda a termo.
qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Santander e/ou qualquer
sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores
declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento
relevante entre os Acionistas Vendedores e o Santander ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.
85
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a Caixa
Na data de elaboração deste Prospecto, os Acionistas Vendedores possuem relacionamento

com a Caixa e/ou sociedades do seu grupo econômico, conforme detalhado a seguir:
[●]
presente Oferta, os Acionistas Vendedores e/ou sociedades de seu grupo econômico não
possuem qualquer outro relacionamento relevante com a Caixa e/ou as sociedades do seu
conglomerado econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o
lançamento da presente Oferta, a Caixa e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários
de emissão da Companhia.
Os Acionistas Vendedores contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, a Caixa e/ou

qualquer sociedade do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de
operações financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre
outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das atividades dos Acionistas Vendedores.
Os Acionistas Vendedores podem ou poderão vir a deter, no futuro, participação em fundos

de investimentos geridos ou administrados pela Caixa e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico.
Adicionalmente, a Caixa e/ou sociedades de seu grupo econômico eventualmente possuem

títulos e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela One
International e/ou de sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou por meio de
fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em
operações regulares de mercado a preços e condições de mercado.
A Caixa e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da One International.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, a Caixa e/ou qualquer sociedade
do seu grupo econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou
alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da One International, com o fim de prover
liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da One International com o fim de
realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem
entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações
destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação da Caixa no âmbito da
Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra
ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 45 deste Prospecto, não
há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia à Caixa e/ou qualquer sociedade do
seu grupo econômico no contexto da Oferta. Para mais informações ver seção “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto. Não obstante, nos
termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, a Caixa poderá fazer jus, ainda, a
eventuais ganhos oriundos de estabilização de preço das Ações.
86
atuação da caixa como instituição intermediária da Oferta. Os Acionistas Vendedores
declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e a Caixa ou qualquer sociedade
de seu grupo econômico.
Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não
há qualquer outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores declaram e a
Caixa ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.
87
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se
aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam o
Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” e “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco da Companhia”, bem como
a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão
de investir nas Ações.
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais

interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições
estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do
Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura
deste Prospecto e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de
investimento.
Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios
e avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva
das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços da Companhia, dos Coordenadores da
Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.
Companhia

Rua Tabapuã, 81, 15º andar, Itaim Bibi
CEP 04533-010, São Paulo, SP
At.: Marcus Thieme
Telefone: +55 (11) 2222-1250 (ramal 9607)
www.ri.one-di.com.br
Acionistas Vendedores
One International Realty L.P.

Rua Tabapuã, 81, 15º andar, Itaim Bibi
At.: Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb
Telefone: +55 (11) 3703-9588
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar
At.: Sr. Fabio Nazari
Tel.: +55 (11) 3383-2000
Fax: +55 (11) 3383-2001
https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website, clicar em “Mercado de Capitais
– Download”, depois em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation Empreendimentos e Participações
S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”).
88
Avenida Juscelino Kubitschek, 1309, 10º andar
At.: Sr. Glenn Mallett
Telefone: (11) 2169-4672
Fax: (11) 3847-9856
https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, identificar “IPO
One Innovation” e, posteriormente, escolher o link “Prospecto Preliminar”).
Banco Santander (Brasil) S.A

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e nº 2.235, 24º andar
At.: Sr. José Pedro Leite da Costa
Tel.: +55 (11) 3553-3489
Fax: +55 (11) 3553-0063
www.santander.com.br/prospectos (neste website, acessar o link “Ofertas em andamento”,
posteriormente identificar “IPO One Innovation” e selecionar o link “Prospecto Preliminar”).
Caixa Econômica Federal.

Avenida Paulista, 2.300, 12º andar
At.: Sr. Edson Nascimento de Oliveira Jr.
Tel.: +55 (11) 3236-8232
http://www.caixa.gov.br/ofertaspublicasemandamento, no item “Oferta Pública de Ações Ordinárias
da One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.”
Instituições Consorciadas
Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências
das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na
página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na cidade do Rio
de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
CEP 01333-010, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br, neste
website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida,
“One Innovation Empreendimentos e Participações S.A.”); e (ii) B3
(http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ – neste
website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar em “One
Innovation Empreendimentos e Participações S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto
Preliminar”).
89
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES, CONSULTORES E
AUDITORES
Companhia e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas

Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, Itaim Bibi
At.: Marcus Thieme
Telefone: +55 (11) 2222-1250 (ramal 9607)
www.ri.one-di.com.br
Demais Acionistas Vendedores

One International Realty L.P.
Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, Itaim Bibi
At.: Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb
Telefone: +55 (11) 3707-9588
Coordenador Líder e Agente Estabilizador Coordenador

Banco BTG Pactual S.A. Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Avenida Juscelino Kubitschek, 1309,10º andar
14º andar CEP 04543-011, São Paulo, SP
CEP 04538-133, São Paulo, SP At.: Sr. Glenn Mallett
At.: Sr. Fabio Nazari Telefone: (11) 2169-4672
Telefone: +55 (11) 3383-2000 Fax: (11) 3847-9856
Fax: +55 (11) 3383-2001 https://www.bradescobbi.com.br
https://www.btgpactual.com
Coordenador Coordenador
Banco Santander (Brasil) S.A. Caixa Econômica Federal
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar
nº 2.041 e nº 2.235, 24º andar CEP 01310-300, São Paulo, SP
CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. Edson Nascimento de Oliveira Jr.
At.: Sr. José Pedro Leite da Costa Telefone: (11) 3236-8232
Tel.: +55 (11) 3553-3489 https://www.caixa.gov.br.com.br
Fax: +55 (11) 3553-0063
www.santander.com.br
Auditores Independentes
KPMG Auditores Independentes
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar – Torre A, Chácara Santo Antônio
Telefone: (11) 3940-1500
www.kpmg.com.br
90
Consultores Legais Locais Consultores Legais Locais da Companhia e
dos Coordenadores da Oferta dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas
Pinheiro Neto Advogados Barbosa, Müssnich Aragão Advogados
At.: Sr. Fernando Zorzo/Sr. Guilherme Monteiro At.: Sra. Camila Goldberg/Sr. Felipe Prado
Rua Hungria, nº 1.100 Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455,
CEP 01455-906, São Paulo, SP 10º andar
Telefone: (11) 3247-8400 CEP 04543-011, São Paulo, SP.
Fax: (11) 3247-8600 Telefone: (11) 2179-4600
www.pinheironeto.com.br www.bmalaw.com.br
Consultores Legais Locais

da One International
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
At.: Srs. Guilherme Malouf / Gustavo Secaf
Rebello
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º
andar
CEP 01451-000, São Paulo, SP.
Telefone: (11) 3150-7000
www.machadomeyer.com.br
Consultores Legais Externos Consultores Legais Externos

dos Coordenadores da Oferta da Companhia
Clifford Chance Paul Hastings LLP
At.: [•] At.: Sr. David Flechner e Sr. Jonathan Kellner
[Rua Funchal, nº 418, 15º andar] Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº
CEP [04551-060], São Paulo, SP 2041, Torre D, 21° andar
Telefone: (11) 3019-6000 CEP 04543-011, São Paulo, SP
Fax: (11) 3019-6001 Telefone: (11) 4765-3000
www.cliffordchance.com Fax: (11) 4765-3050
https://www.paulhastings.com
Declaração de Veracidade das Informações
A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder prestaram declarações de

veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Estas declarações de
veracidade estão anexas a este Prospecto a partir da página 159.
91
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Com base no Preço por Ação de R$[•] ([•]), que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia
estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, [sem considerar a colocação das
Ações Adicionais e das Ações Suplementares,] serão de aproximadamente R$[•], ou de R$[•]
milhões, [sem considerar as Ações Adicionais e considerando as Ações Suplementares, ou de
R$[•] milhões, considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares]. Para informações
detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta Restrita, veja a seção “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 45 deste Prospecto.
A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para (i) [•]; e (ii)
[•].
A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações dos recursos líquidos
provenientes da Oferta Primária [sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares]:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)
(em R$)
[•] ....................................................................................................... [•]% [•]
[•] ....................................................................................................... [•]% [•]
Total .................................................................................................. 100,00% [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é p ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta.
A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta Primária depende de diversos
fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as
condições de mercado então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas
atuais sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos
obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva
utilização.
Caso os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Oferta Primária sejam inferiores à
sua estimativa, sua aplicação será reduzida de forma proporcional aos objetivos e observada a
ordem de alocação disposta na tabela acima e, na hipótese de serem necessários recursos
adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a
contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser
contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia.
Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação, correspondente ao ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, conforme o caso, de R$[•] milhões nos
recursos líquidos advindos da Oferta Primária [(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares)]. O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Por fim, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta
Secundária, [das Ações Adicionais e/ou das Ações Suplementares], visto que tais recursos líquidos
reverterão integralmente aos Acionistas Vendedores.
Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos da Oferta Primária na situação
patrimonial da Companhia, veja a seção “Capitalização” na página 93 deste Prospecto.
92
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e

financiamentos (circulante e não circulante) e patrimônio líquido da Companhia em [•], indicando a
situação real naquela data e a posição ajustada para considerar os recursos líquidos estimados da
Oferta Primária, após a dedução das comissões e das despesas, em aproximadamente R$[•], com
base no ponto médio da Faixa Indicativa.
As informações abaixo, referentes à coluna “Real”, foram extraídas das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019,
auditadas pelos Auditores Independentes.
O investidor deve ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3 – Informações Financeiras
Selecionadas”, “10 – Comentários dos Diretores” e “18 – Valores Mobiliários” do Formulário de
Referência nas páginas 1, 383 e 492, respectivamente, deste Prospecto, bem como com as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios sociais findos em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as quais se encontram anexas a este Prospecto a partir da
páginas 177.
Em [•]
Real Ajustado Pós-Oferta(1)
(em milhares de R$) (em milhares de R$)
Empréstimos e financiamentos circulante...................................... [•] [•]
Empréstimos e financiamentos não circulante............................... [•] [•]
Patrimônio Líquido ...................................................................... [•] [•]
Capitalização Total(2) .................................................................... [•] [•]
(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as
Ações Suplementares), estimados em R$[•], calculado com base no ponto médio da Faixa Indicativa, após a dedução das comissões e
das despesas estimadas como devidas no âmbito da Oferta.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e patrimônio líquido. Ressalta-se
que esta definição pode variar de acordo com outras companhias.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação, correspondente ao ponto médio da Faixa
Indicativa, aumentaria (reduziria) o valor do patrimônio líquido e a capitalização total da Companhia
em R$[•], após a dedução das comissões e despesas estimadas.
O valor do patrimônio líquido da companhia após a conclusão da oferta está sujeito, ainda, a
ajustes decorrentes de alterações do preço por ação, bem como dos termos e condições gerais da
oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do procedimento de bookbuilding.
Não houve alteração relevante na capitalização total da Companhia desde [•].
93
DILUIÇÃO
Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento,

calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a Oferta.
[Em [•], o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$[•] milhões e o valor patrimonial por
ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$[•]. Os referidos valores patrimoniais por ação
ordinária representam o valor do patrimônio líquido da Companhia, dividido pelo número total de
ações ordinárias de sua emissão em [•].]
[Considerando: (i) a emissão das Ações no âmbito da Oferta Primária, com base no Preço por
Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, e após a dedução das comissões e das
despesas devidas pela [Companhia] no âmbito da Oferta; o patrimônio líquido da Companhia seria
de R$[•] milhões, representando um valor patrimonial de R$[•] por ação ordinária de emissão da
Companhia. Isso significaria um aumento imediato no valor do patrimônio líquido por ação ordinária
de R$[•] para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do patrimônio líquido por
ação ordinária de R$[•] para os novos investidores que subscreverem/adquirirem Ações no âmbito
da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na
Oferta e o valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para
informações detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a
Seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 45 deste Prospecto.]
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de emissão da Companhia, com base em seu
patrimônio líquido em [•] e considerando os impactos da realização da Oferta:
Após a Oferta Primária
(em R$, exceto percentagens)
Preço por Ação(1) ......................................................................................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação em [•]................................................................................... [•]
Aumento do valor patrimonial contábil líquido por ação atribuído aos atuais acionistas(2) ......... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ajustado para refletir a Oferta Primária .............................. [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os novos investidores(2)(3) ......................... [•]
Percentual de diluição dos novos investidores(2)(4) ............................................................... [•]%
(1)
Calculado com base no ponto médio da Faixa Indicativa.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial líquido por ação imediatamente
após a conclusão da Oferta.
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações de emissão da Companhia e será fixado tendo como parâmetro as
intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade
da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding.
Um acréscimo (redução) de R$1,00 no Preço por Ação acarretaria um acréscimo (redução), após a
conclusão da Oferta, (i) de R$[•] no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) no de
R$[•] valor do patrimônio líquido contábil por ação de emissão da Companhia; (iii) na diluição do
valor patrimonial contábil por ação aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação, após
deduzidas as comissões e as despesas relativas à Oferta. O valor do patrimônio líquido contábil da
Companhia após a conclusão da Oferta Restrita está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de
alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente
serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de

emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos
recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues aos Acionistas Vendedores.
94
Planos de Opções
[Na data deste Prospecto, a Companhia não possui planos de remuneração baseado em ações
destinado aos seus administradores e colaboradores. No entanto, a Companhia avalia elaborar um
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações. Assim que sejam definidos seus termos, o
referido Plano será submetido à deliberação da Assembleia Geral].
Histórico do Preço de Emissão de Ações
Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou os seguintes aumentos de capital:

Data Operação Valor Preço por Ação
[•] [•] [•] [•]
95
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXOS
ESTATUTO SOCIAL
ATA DA AGE DE APROVAÇÃO DA OFERTA
MINUTA DA ATA DE RCA PREÇO POR AÇÃO
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES, PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO
CVM 400
CVM 400
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019,
2018 E 2017
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
97
ESTATUTO SOCIAL
99
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
ATA DA AGE DE APROVAÇÃO DA OFERTA
121
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
MINUTA DA ATA DE RCA PREÇO POR AÇÃO
151
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Nota BMA: Caso a reunião seja realizada por telefone, precisaremos ajustar a redação.
2
Nota BMA: Favor informar quem será o Presidente.
3
Nota BMA: Favor informar quem será o Secretário.
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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO CVM 400
157

DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N° 400
ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima

constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, Itaim Bibi,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04533-010, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 19.164.554/0001-52, neste ato
representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), de sua emissão e de
titularidade dos acionistas vendedores mencionados no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A. (“Acionistas Vendedores” e “Prospecto Preliminar”,
respectivamente), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforço de dispersão acionária
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Oferta”), coordenada pelo Banco BTG
Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”),
Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e Caixa Econômica Federal (“Caixa” e, em conjunto
com o BTG Pactual, o Bradesco BBI e o Santander, os “Coordenadores da Oferta”), com a
participação de determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelo Coordenador Líder,
incluindo ainda, esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América (“Estados
Unidos”), para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S.
Securities and Exchange Comission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos
da América em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1993, conforme alterado
(“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos
de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores
mobiliários, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América, para pessoas não
residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (non U.S. Person), de acordo
com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S no
âmbito do Securities Act, editada pela SEC (“Oferta”).
A Companhia declara, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400, que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas no âmbito da Oferta;
(ii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, suas atividades, situação econômico-
financeira e os riscos inerentes à sua atividade, com o fim de permitir aos investidores uma
tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;
-85B63Y
159

(iii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será preparado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e o Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas
Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários; e
(iv) as informações divulgadas ao mercado são, bem como aquelas prestadas no Prospecto
Preliminar são e no Prospecto Definitivo serão verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, permitindo aos investidores uma decisão fundamentada a respeito da Oferta.
São Paulo, [•] de [•] de 2020.
ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
-85B63Y 2
160
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES, PARA FINS DO ART. 56, DA INSTRUÇÃO
CVM 400
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PAULO CESAR PETRINȱ
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169
CVM 400
171
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição
de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 14º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 30.306.294/0002-26, neste ato representada nos
termos de seu estatuto social (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), no âmbito da oferta pública
de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, de emissão da ONE INNOVATION
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, Rua Tabapuã, n° 81, 15º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o
n° 19.164.554/0001-52, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”),
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, (“Oferta” e “Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a sua coordenação e do Banco
Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e Caixa
Econômica Federal (“Caixa” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Bradesco BBI e Santander,
os “Coordenadores da Oferta”) vem pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56
da Instrução CVM 400:
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Companhia, a One International Realty L.P. e os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas,
na qualidade de acionistas controladores e vendedores (“Acionistas Vendedores”), e o Coordenador
Líder constituíram seus respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta
(“Assessores Legais”);
(ii) tendo em vista a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia
e em suas subsidiárias, iniciada em fevereiro de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do
Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias
da One Innovation Empreendimentos e Participações S.A. (“Prospecto Definitivo”);
(iii) por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seus auditores independentes
para aplicação dos procedimentos previstos nos termos do Comunicado Técnico 01/2015 emitido
pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e da Norma Brasileira de
Contabilidade – CTA 23, de 15 de maio de 2015, com relação ao Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da One Innovation
Empreendimentos e Participações S.A. (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo
seus respectivos anexos, dentre eles a emissão de carta conforto para os Coordenadores da Oferta;
(iv) a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmaram ter disponibilizado, com veracidade,

consistência, qualidade e suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações
consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise dos Coordenadores da
Oferta e de seus Assessores Legais, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta;
(v) além dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelos Assessores
Legais, em nome dos Coordenadores da Oferta, documentos e informações adicionais relativos à
Companhia e aos Acionistas Vendedores, os quais a Companhia e os Acionistas Vendedores
confirmam ter disponibilizado; e
-85B63Y
173

(vi) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e

Assessores Legais participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da
elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos Assessores Legais.
O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara

que:
(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:
(a) as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores (incluindo, mas não
se limitando, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo), nas datas de suas respectivas
disponibilizações, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações prestadas ao
mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da
atualização do registro da Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham
a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas disponibilizações, são suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(ii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
disponibilizações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-
financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; e
(iii) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as
normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e o Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários.
São Paulo, [•] de [•] de 2020.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Nome:
Cargo:
-85B63Y 2
174
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019,
2018 E 2017
175
One DI JV
Empreendimento
s e Participações
S.A
(nova denominação ONE
INNOVATION EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES S.A.)
Demonstrações financeiras
individuais e consolidadas em
31 de dezembro de 2019, 2018 e
2017
KPDS 616076
177
One DI JV Empreendimentos e Participações S.A e Controladas
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Conteúdo
Relatório da Administração 5
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas 8
Balanços patrimoniais 11
Demonstrações do resultado 12
Demonstrações do resultado abrangente 13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14
Demonstrações dos fluxos de caixa 15
Demonstraçao do valor adicionado 16
Notas explicativas às demonstrações financeiras 17
178
Relatório da Administração
A administração da ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. (atualmente

denominada ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A)
(“Companhia” ou “ONE DI”), vem por meio deste Relatório da Administração os resultados
anuais da Companhia e suas controladas referente aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2019, 2018 e 2017.
A ONE desde sua fundação em 2013 até o final do exercício de 2019 lançou 23 projetos
totalizando aproximadamente VGV de R$ 1,5 bilhão de reais em 3.919 unidades, das quais,
1.135 já foram concluídas no prazo contratual acordado e dentro do orçamento aprovado com
as construtoras parceiras responsáveis pela execução das obras.
Após alguns anos de recessão do mercado imobiliário, o reflexo da crise econômica, ao longo
de 2017, a ONE DI optou por não efetuar nenhum novo lançamento e reavaliar sua estratégia,
readequando os projetos que estavam em desenvolvimento de forma a reduzir o risco
operacional e evitar novos distratos. Portanto, o ano de 2017 foi um ano para preparar a
Companhia para um novo ciclo de lançamentos.
Ao longo de 2018, houve um marco importante para o setor imobiliário, com a promulgação
da Lei do Distrato (lei 13.768/18). Após anos de insegurança jurídica, as novas regras para a
desistência na compra de imóveis e no atraso na entrega do imóvel trouxeram mais segurança
jurídica para os compradores, bem como para as incorporadoras.
Além disso, após dois anos de forte retração econômica, em 2018 a retomada da economia
contribuiu para a recuperação em vendas de estoques. Diante deste quadro promissor a
Companhia lançou 6 projetos, totalizando um VGV de R$ 414MM, e 926 unidades.
Após as eleições presidenciais, o ano de 2019 foi marcado por uma forte confiança na
continuidade na recuperação econômica do país e por consecutivos cortes nas taxas
de juros (SELIC) pelo Banco Central, dada a baixa tendência inflacionária. Taxas de
juros mais baixas conjuntamente com uma baixa penetração dos financiamentos no
Brasil são fatores que contribuem fortemente para melhoria na recuperação do setor.
179
Volume de crédito contratado via SBPE LTM Baixa Penetração das Hipotécas (Crédito Imobiliário / GDP)
66%
140
120 53%
100 47%
43% 43%
41%
80 38%
32% 33%
31%
60
40
20 8%
0
jan-13 out-13 jul-14 abr-15 jan-16 out-16 jul-17 abr-18 jan-19 out-19
Brasil Grecia Turquia Cingapura Japão Espanha Alemanha França Portugal USA Reino
Unido
Fonte: APECIP Fonte: EMF - European Morgage Federation
Em 2019, a Companhia efetuou o lançamento de 9 projetos em São Paulo, totalizando

um VGV de R$ 628MM, aumento de 51,7% em relação à 2018.
Atualmente temos 1185 unidades em construção divididas em 8 projetos, dos quais

iremos concluir cinco ao longo de 2020, sendo três no primeiro semestre e dois no
segundo semestre. Os outros 3 empreendimentos em construção até o momento, são
projetos previstos para serem concluídos no primeiro semestre de 2021.
Em relação ao banco de terrenos da Companhia, os mesmos estão localizados na

cidade de São Paulo, em regiões nobres primordialmente nas zonas sul e oeste, com
baixa competição no segmento com foco em projetos de média renda.
A estratégia da ONE DI se mostrou assertiva com comprovado aumento das vendas e

lançamentos nos últimos 3 anos. Em 2019, a ONE DI entregou um lucro de R$ 59,01
milhões, e retorno ao acionista de 25,3% sobre o patrimônio líquido.
Na visão da administração, dadas as condições atuais positiva para atividade

econômica, o ciclo de retomada do setor imobiliário da capital paulista deve se perdurar
por alguns anos. As taxas de juros mais baixas para o tomador de crédito imobiliário e
bem como maior competição entre os bancos são fatores que também fortalecem a
procura por imóveis, principalmente pelo segmento da população de média-renda. Com
um portfólio de projetos únicos visando principalmente a média-renda, a ONE DI, se
encontra extremamente bem posicionada para explorar as oportunidades deste novo
ciclo econômico.
Despesas Administrativas Gerais
Nos últimos três anos, a ONE DI manteve sua política se consolidando no mercado com a
empresa com baixo nível de despesas gerais e administrativos, foco e eficiência na gestão de
construtoras parceiras e entrega dos projetos em tempo hábil.
Gente e Gestão
Nosso time conta com profissionais experientes do setor imobiliário brasileiro. Atualmente
contamos com 13 colaboradores e 12 terceirizados, onde muitos dos profissionais que
compõe nosso quadro iniciaram desde a fundação da companhia.
180
Relacionamento com os auditores independentes
Em conformidade com a Instrução CVM 381/03 informamos que os auditores independentes

da KPMG Auditores Independentes S.A., não prestaram durante os exercícios de 2017, 2018
e 2019 outros serviços que não os relacionados com a auditoria externa. A contratação de
auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência
do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não
exercer funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser
considerados proibidos pelas normas vigentes. As informações no relatório de desempenho
que não estão claramente identificadas como cópia das informações constantes das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas, não foram objeto de auditoria ou
revisão pelos auditores independentes.
Agradecimento
A ONE DI agradece a contribuição de seus colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros,

instituições financeiras, entidades governamentais, órgãos reguladores e demais públicos
pelo apoio recebido ao longo desses anos;
181
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A
04711-904 - São Paulo/SP - Brasil
Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil
Telefone +55 (11) 3940-1500
kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras individuais e
consolidadas
Aos Acionistas e Administradores da
One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. (atualmente denominada
ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.)
São Paulo – SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da One DI JV

Empreendimentos e Participações S.A., identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes
notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações
elucidativas.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da One DI
JV Empreendimentos e Participações S.A em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil,
registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da One DI JV Empreendimentos e Participações S.A em 31 de dezembro de 2019, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados
para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- ii.KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
182
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir
intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas,
de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do
Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e
cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos
que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ênfase
Práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária

no Brasil, registradas na CVM
Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e as demonstrações financeiras
consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as
normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) aplicáveis às entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil
adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de
unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, ,
seguem o entendimento da administração da Companhia quanto a aplicação do CPC 47 (IFRS 15),
alinhado com aquele manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018. Nossa
opinião não está modificada em relação a esse assunto.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no
contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um
todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Reconhecimento de receita na venda de unidades imobiliárias
Notas explicativas 3.2 e 19 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Principal assunto de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto
As controladas da Companhia efetuam o Avaliamos o desenho dos controles internos

reconhecimento de suas receitas oriundas de das controladas da Companhia, relacionados à
vendas de unidades imobiliárias em construção determinação do estágio de obra, os quais
ao longo do tempo. A mensuração do contemplam: determinação, aprovação,
progresso para cumprimentoda obrigação de acompanhamento e atualização das estimativas
performance é definida com base no
relevantes, notadamente os custos a incorrer e
Percentual de Conclusão da Obra (“POC” –
o estágio de conclusão, bem como os custos
“Percentage of completion”) apurado na
incorridos por empreendimento.
mesma proporção dos custos efetivamente
incorridos em relação ao custo total orçado de
Por meio de amostragem, de
cada projeto (obra). A estimativa do custo total
empreendimentos em andamento,
e a respectiva evolução da obra, utilizados
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- ii.KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
183
como base para a determinação do progresso inspecionamos as formalizações das
da obrigação de performance e aprovações do orçamento.
consequentemente do montante de receitas a
serem reconhecidas, requer da Administração Apuramos as variações ocorridas no custo
um alto grau de julgamento. orçado durante o exercício que não sejam
Devido à relevância e complexidade dos usuais, e obtivemos as explicações sobre a
julgamentos envolvidos nas estimativas dos razoabilidade destas variações. Adicionalmente,
custos a incorrer, estágio de conclusão das confrontamos os índices utilizados pelas
unidades imobiliárias e o potencial impacto controladas da Companhia no cálculo da
desses assuntos sobre o reconhecimento de atualização monetária das estimativas de
receita nas demonstrações financeiras custos a incorrer, com os respectivos índices
consolidadas, e sobre o saldo de investimentos de mercado.
e equivalência patrimonial nas demonstrações
financeiras individuais da Companhia Por meio de amostragem, confrontamos o
consideramos esse assunto significativo para valor dos custos incorridos com a respectiva
nossa auditoria. documentação comprobatória.
Recalculamos a receita reconhecida no

exercício com base nos percentuais de
conclusão de obra e comparamos com a
receita registrada pela administração.
Avaliamos também as divulgações realizadas

pela Companhia e suas controladas.
Com base nas evidências obtidas por meio dos

procedimentos acima sumarizados,
consideramos que o reconhecimento da receita
e as respectivas divulgações são aceitáveis no
contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em
conjunto.
Contas a Receber – Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos de

clientes
Notas explicativas 3.2.a e 8 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Principal assunto de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto
As controladas da Companhia possuem saldo Para o saldo de contas a receber das

significativo de contas a receber oriundo do controladas da Companhia, obtivemos o
financiamento parcial do valor de venda da entendimento do desenho dos controles
unidades comercializadas efetuado pela própria internos e revisamos as premissas utilizadas
Companhia. Com isso, a Administração efetua para a determinação da mensuração da
uma análise do risco de incerteza de entrada de provisão para distratos e a provisão para
fluxo de caixa, e efetuam o registro da provisão créditos de liquidação duvidosa sobre o contas
para distratos e da provisão para créditos de a receber, considerando os níveis de
liquidação duvidosa. inadimplência, garantias atreladas e perdas
A provisão para distratos e a provisão para esperadas.
créditos de liquidação duvidosa requer um alto
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
184
grau de julgamento por parte da Administração Avaliamos também as divulgações realizadas
e consideram condições de mercado, dos quais pela Companhia e suas controladas.
qualquer mudanças podem impactar o valor do
saldo de contas a receber das demonstrações Com base nas evidências obtidas por meio dos
financeiras consolidadas, e consequentemente, procedimentos acima sumarizados,
impactar o saldo dos investimentos registrados consideramos que, no tocante à sua
nas demonstrações financeiras individuais da recuperabilidade, os saldos de contas a
Companhia. receber, bem como as divulgações
Como consequência, consideramos esse relacionadas, são aceitáveis no contexto das
assunto significativo para a nossa auditoria. demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.
Outros assuntos
Demonstração do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da
Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS aplicáveis às
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, foram submetidas a
procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações
financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas
demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas
demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes
em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e

o relatório dos auditores
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e
não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa

responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma
relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a
este respeito.
Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às
185
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando,
quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa
base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração
pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha
nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais
distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são
consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de
uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da
auditoria. Além disso:
– Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não
detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já
que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão
ou representações falsas intencionais.
– Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas
controladas.
– Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
– Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à
capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que
existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as
respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir
modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões
estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.
Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não
mais se manterem em continuidade operacional.
– Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,
inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
10
186
representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o
objetivo de apresentação adequada.
– Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras
das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção,
supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de
auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do

alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive
as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela administração declaração de que cumprimos com
as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e
comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela administração,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais
assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos
que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em
circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 19 de fevereiro de 2020

CRC 2SP014428/O-6
Eduardo Tomazelli Remedi

Contador CRC SP-259915/O-0
11
187
One DI JV Empreendimentos e Participações S.A
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de Reais - R$)
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Nota Nota
Ativos explicativa 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Passivos e patrimônio líquido explicativa 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
(Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado)
Circulantes Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 7 34 3.612 1.027 87.130 30.060 7.083 Fornecedores 23 26 13 3.348 2.235 5.323
Contas a receber de clientes 8 - - - 123.091 49.324 42.535 Impostos, taxas e contribuições a recolher 3 21 1 2.245 1.775 861
Adiantamento a fornecedores 118 247 5 3.136 1.978 426 Credores por imóveis 12 - - - 64.268 - 104
Imóveis a comercializar 9 - 612 - 379.939 170.998 175.362 Outras contas a pagar 3 - - 4.524 3.388 -
Impostos a recuperar 53 20 3 166 342 48 Contas a pagar com parte relacionada 10 5.881 881 - - - 4.425
Contas a receber com partes relacionadas 10 - 17.894 - 1.148 15.175 - Empréstimos e financiamentos 13 - 4.207 - 498 10.953 59.165
Adiantamento de clientes 14 - 1 - 10.912 24.250 1.064
Dividendos a Pagar 18 18.055 - - 18.055 - -
Total dos ativos circulantes 205 22.385 1.035 594.610 267.877 225.454 Total dos passivos circulantes 23.965 5.136 14 103.850 42.601 70.942
Não circulantes Não circulantes

Contas a receber de clientes 8 - - - 76.632 9.576 15.046 Empréstimos e financiamentos 13 - - - 23.520 33.933 3.970
Contas a receber com partes relacionadas 10 1.641 919 9.049 - 4.136 - Adiantamento de clientes 14 18.371 23.236 - 113.803 63.155 22.955
Outros créditos 499 - - 3.716 1.935 - Credores por investimento 15 - - - 198.199 19.842 9.771
Investimentos 11 267.060 122.798 130.427 2.242 2.252 22.334 Impostos de recolhimento diferido 16 - - - 8.881 3.022 2.734
Imobilizado - - 3.262 1.790 - Provisão para riscos e processos judiciais 17 - - - 1.119 2.527 3.068
Provisao para Perda de Investimento 11 1.698 627 - - - -
Contas a pagar com parte relacionada 10 - - 13.760 - - 13.760
Total dos ativos não circulantes 269.200 123.717 139.476 85.852 19.689 37.380 Total dos passivos não circulantes 20.069 23.863 13.760 345.522 122.479 56.258
188
Patrimônio líquido
Capital social 18.a 224.421 156.987 156.987 224.421 156.987 156.987
Reserva de Agio 18.d - (213) (1.411) - (213) (1.411)
Reserva Legal 18.c 950 - - 950 - -
Prejuízos acumulados - (39.671) (28.839) - (39.671) (28.839)
Participação de não controladores - - - 5.719 5.383 8.897
Total do patrimônio líquido 225.371 117.103 126.737 231.090 122.486 135.634
- - - -
Total dos ativos 269.405 146.102 140.511 680.462 287.566 262.834 Total dos passivos e do patrimônio líquido 269.405 146.102 140.511 680.462 287.566 262.834
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
Demonstrações do resultado
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de Reais - R$, exceto o prejuízo por ação)
Controladora Consolidado
Nota
explicativa 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
(Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado)
Receita líquida 19 - - - 354.417 126.343 31.134
Custo do imóvel vendido 20 - (265.395) (111.130) (42.217)
Lucro ( Prejuízo) bruto - - - 89.022 15.212 (11.083)
Receitas (despesas) operacionais

Despesas gerais e administrativas 21 (356) (488) (244) (11.501) (9.770) (4.772)
Despesas comerciais 21 (486) (7) (139) (13.545) (8.891) (4.038)
Resultado de equivalência patrimonial 11 57.943 (9.280) (23.261) (10) - (611)
Outras receitas (despesas), líquidas 1.313 (4) (1) 1.639 991 73
Lucro/(prejuízo) operacional antes do

Resultado financeiro 58.414 (9.779) (23.645) 65.605 (2.458) (20.431)
Resultado financeiro
Receitas financeiras 22 370 89 23 3.729 1.804 3.301
Despesas financeiras 22 - (300) (6) (2.649) (6.243) (9.866)
370 (211) 17 1.080 (4.439) (6.565)
Lucro/(prejuízo) operacional antes do imposto

de renda e da contribuição social 58.784 (9.990) (23.628) 66.685 (6.897) (26.996)
Imposto de renda e contribuição social 23 (108) (21) (1) (7.673) (3.531) (1.249)
IRPJ/CSLL Corrente (108) (21) (1) (4.815) (3.436) (1.854)
IRPJ/CSLL Diferido - - - (2.858) (95) 605
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 58.676 (10.011) (23.629) 59.012 (10.428) (28.245)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício atribuível a

Proprietários da controladora 58.676 (10.011) (23.629)
Participação de não controladores 336 (417) (4.616)
# #########
Lucro / (Prejuízo) por ação atribuível aos acionistas - R$ 26 0,22393 (0,06377) (0,15052)
12
189
Demonstrações do resultado abrangente
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

(Reapresentado) (Reapresentado)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 58.676 (10.011) (23.629) 59.012 (10.428) (28.245)
Total do resultado abrangente do exercício 58.676 (10.011) (23.629) 59.012 (10.428) (28.245)
Total do resultado abrangente do exercício atribuível a

Proprietários da controladora 58.676 (10.011) (23.629)
Participação de não controladores 336 (417) (4.616)
13
190
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Atribuível Participação
Nota Capital social Reserva Reserva Legal Prejuízos a proprietários de não
explicativa Subscrito de ágio acumulados acumulados da controladora controladores Total
Saldos em 31 de dezembro de 2016 121.858 (1.356) - (5.210) 115.292 12.052 127.344
Integralização de capital 35.129 - - - 35.129 1.461 36.590

Reserva de ágio - (55) - - (55) - (55)
Prejuízo do exercício - - - (23.629) (23.629) (4.616) (28.245)
Saldos em 31 de dezembro de 2017 156.987 (1.411) - (28.839) 126.737 8.897 135.634
Adoção de novas normas - - - (821) (821) - - (821)

Impacto de retificação de erros - - - (6.670) (6.670) - (6.670)
Saldo reapresentado em 1º de janeiro de 2018 156.987 (1.411) - (36.330) 119.246 8.897 128.143
Integralização de capital -
Reserva de ágio 18.c - 1.198 - - 1.198 (3.097) (1.899)
Prejuízo do exercício - - - (3.342) (3.342) (417) (3.759)
Saldos em 31 de dezembro de 2018 (reapresentado) 156.987 (213) - (39.671) 117.103 5.383 122.486
191
Integralização de capital 67.434 - - - 67.434 - 67.434
Reserva de ágio 18.c - 213 - - 213 - 213
Reserva Legal 18.b - - 950 (950) - - -
Distribuicao de Dividendos 18.b - - - (18.055) (18.055) - (18.055)
Lucro do exercício - - - 58.676 58.676 336 59.012
Saldos em 31 de dezembro de 2019 224.421 - 950 - 225.371 5.719 231.090
14
One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. e Controladas
Demonstrações dos fluxos de caixa
(em milhares de Reais - R$)
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto renda e da contribuição social 58.784 (9.990) (23.628) 66.685 (6.897) (26.996)
Ajustes para reconciliar o prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social
com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:
Resultado de equivalência patrimonial (57.943) 9.280 23.261 10 - 611
Participação de não controladores
Ganho (perda) em participação societária, líquida - - -
Juros sobre empréstimos 207 125 182 2.926 7.157
Amortização de mais / menos valia 1.177 - - 2.317 1.738 -
Depreciação de stand de vendas - - - 2.729 1.027 263
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 1.505 -
Provisão (Reversão) para distratos - Contas a receber - - 329 (4.779) -
Provisão (Reversão) para distratos - Imóveis a comercializar (908) 3.796
Provisão para riscos e processos judiciais - - (1.408) (541) 2.710
Ajuste a Valor presente - - 12.446 - -
Impostos de recolhimento diferido - - - 3.001 1.059 1.421
2.018 (503) (242) 86.888 (1.671) (14.834)
Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Contas a receber de clientes - (155.103) 2.639 38.063
Imóveis a comercializar 825 (612) - (210.350) (1.177) (14.487)
Impostos a recuperar (33) (17) 1 176 (294) (1)
Adiantamento a fornecedores 129 (242) 332 (2.939) (3.487) 3
921 (871) 333 (368.216) (2.319) 23.578
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Fornecedores (3) 14 - 1.113 (3.087) 3.615
Impostos, taxas e contribuições a recolher (18) 20 - 470 914 (1.845)
Credores por imóveis - - - 242.625 (104) (150)
Outros passivos 3 1.136
Adiantamento de clientes (4.866) 23.237 - 37.310 66.774 5.708
(4.884) 23.271 - 282.654 64.497 7.328
Juros pagos (207) - (193) (6.204) (799) (6.268)

Imposto de renda e contribuição social pagos (108) (21) (1) (4.622) (3.436) (403)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (2.260) 21.876 (103) (9.500) 56.272 9.401
Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de bens do imobilizado - - (4.201) (2.452) (6)
Aumento (redução) nos investimentos (86.425) (647) (17.481) 20 18.892 2.499
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (86.425) (647) (17.481) (4.181) 16.440 2.493
Contas a receber - partes relacionadas 16.673 (9.765) 6.543 18.163 (21.245) 3.028
Contas a pagar - partes relacionadas 5.000 881 - - 5.646
Captação de empréstimos - 4.000 260 21.508 37.821 29.750
Pagamento de emprestimos (4.000) - (8.813) (36.354) (58.197) (65.037)
Aumento de Capital Social 67.434 - 35.129 67.434 - 35.129
Adiantamento (devolução) para futuro aumento de capital (13.760) (17.597) - (13.760) (17.597)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 85.107 (18.644) 15.522 70.751 (49.735) (14.727)
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (3.578) 2.585 (2.062) 57.070 22.977 (2.833)
No início do exercício 3.612 1.027 3.089 30.060 7.083 9.916

No fim do exercício 34 3.612 1.027 87.130 30.060 7.083
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (3.578) 2.585 (2.062) 57.070 22.977 (2.833)
192
Demonstraçao do valor adicionado

Demonstração do Valor Adicionado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/122017
1-Receitas - - - 362.090 130.449 32.591

Receita de venda de Imoveis 362.090 130.449 32.591
2-Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) 471 (499) (384) (283.655) (128.801) (51.027)
Custo de Unidades vendidas - - - (265.395) (111.130) (42.217)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 957 (492) (245) (4.715) (9.443) (4.772)
Gastos com Comercialização e Marketink (486) (7) (139) (13.545) (8.228) (4.038)
3 – Valor adicionado bruto (1-2) 471 (499) (384) 78.435 1.648 (18.436)
4 – Retenções - - - (5.093) - -
4.1) Depreciação, amortização e exaustão - - - (5.093) - -
5 –Valor adicionado líquido produzido pela entidade (3-4) 471 (499) (384) 73.342 1.648 (18.436)
6 – Valor adicionado recebido em transferência 58.313 (9.191) (23.238) 3.719 1.804 2.690
Resultado de equivalência patrimonial 57.943 (9.280) (23.261) (10) - (611)
Receitas financeiras 370 89 23 3.729 1.804 3.301
7 – Valor adicionado total a distribuir (5+6) 58.784 (9.690) (23.622) 77.061 3.452 (15.746)
8 – Distribuição do valor adicionado 58.784 (9.690) (23.622) 77.061 3.452 (15.746)

Impostos, taxas e contribuições 108 21 1 15.390 7.637 2.633
Despesas Bancarias/ Financiamentos (juros e Taxas) - 300 6 2.659 6.243 9.866
Lucros retidos / prejuízo do exercício 58.676 (10.011) (23.629) 58.676 (10.011) (23.629)
Parcela do lucro atribuída aos acionistas não controladores 336 (417) (4.616)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
16
193
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)
1 Contexto Operacional
A ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade de capital
fechado, constituída em 30 de outubro de 2013, localizada na cidade de São Paulo, na Rua
Tabapuã, nº 81, 15º andar. Conforme nota explicativa 28, em evento subsequente a companhia
teve sua denominação social alterada para ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A.

empreendimentos, permitindo maior dinamismo e flexibilidade para atuar em diversos
segmentos do mercado e aproveitar oportunidades que se mostrem estrategicamente atraentes,
com concentração nos compradores de média e média-alta renda. O modelo de negócio visa a
otimização de custos com eficiência na gestão de parcerias com construtores e eventualmente
projetos desenvolvendo em conjunto com outras incorporadoras que demonstrem expertise no
segmento ou na região alvo.

empresa vem demonstrando resultados sólidos na venda de seus lançamentos, com velocidade
de vendas acima da média do mercado para projetos similares. Além disso, possuímos
flexibilidade para lançar empreendimentos oportunísticos voltados a classe média alta e alta em
regiões onde detectamos oportunidades de mercado e possuímos parcerias sólidas com
construtoras renomadas e que conseguem entregar um produto de alta qualidade com custo
competitivo, sempre buscando o melhor potencial e de retorno a seus acionistas.
No ano de 2019 a Companhia iniciou 11 novos empreendimentos: GT 5, GT 7, GT 8, GT 10,

GT 11, GT 16, One Pinheiros, One Alves Guimaraes, One Arthur Prado e One Engenheiros
Bianor e obteve o habite-se de um empreendimento: GT 14
No ano de 2018 a Companhia iniciou 2 novos empreendimentos Irai e GT 21 e obteve o habite-

se para a da GT 22.
No ano de 2017 a Companhia inicou 1 novo empreendimento: GT 14 e obteve habite-se, GT 6,

GT 13, GT Tabor, Sanay 21 e DI 2.
Os demais projetos estão em fase de desenvolvimento, definição do produto e aprovação, com a

previsão de lançamento para o o ano de 2020.
17
194
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras individuais

consolidadas
2.1 Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações financeiras
consolidadas foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial
Reporting Standards – IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil,
registradas na CVM.
As demonstrações financeiras individuais não estão em conformidade com as normas

internacionais de contabilidade por considerarem a capitalização de juros sobre os ativos
qualificáveis das investidas.
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é

requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil
aplicáveis a companhias abertas e foi elaborada de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de
12 de novembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 – Demonstração do
Valor Adicionado. As normas em IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), não requerem a apresentação
dessa demonstração. Como consequência, essa demonstração está apresentada como informação
suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras às normas em IFRS,
aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”).
A Administração afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações

financeiras estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas no curso normal dos

negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar
continuidade a suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
Em conexão com a preparação dessas demonstrações financeiras, a Administração efetuou

análises e concluiu por não existirem evidências de incertezas sobre a continuidade das
operações da Companhia aqui apresentadas.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão

definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.
2.2 Base de elaboração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo
histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores
justos, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis deste relatório.
18
195
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
2.3 Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações
financeiras da Companhia, de suas controladas diretas e indiretas. A Companhia controla uma
entidade quando está exposta ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder
que exerce sobre a entidade. A existência e os efeitos de potenciais direitos de voto, que são
atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia
controla outra entidade.
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido e

deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. As práticas contábeis foram
aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas e o exercício social dessas entidades coincide com o da Companhia.
Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar
suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia.
Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as companhias controladas ou controladas
em conjunto são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.
Abaixo segue a relação das companhias investidas:
Participação %
2019 2018 2017
Controladas One DI JV Empreendimentos e Participações S.A.
GT 6 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 80,00% 80,00%

GT Pompéia Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00% 100,00% 100,00%
GT Tabor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 80,00% 80,00%
One DI 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 100,00% 100,00%
GT 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 100,00% 100,00%
One Pinheiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 100,00% 100,00%
One DI 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 100,00% 100,00%
One Gentil Moura Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 100,00% 100,00%
GT 11 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (c) 100,00% 100,00% 40,00%
Irai Zabo One Empreendimentos Imobiliários Ltda.¹ 100,00% 100,00% 100,00%
One DI JV II Empreendimentos Imobiliários Ltda. (b) 100,00% 100,00% 100,00%
Participação Acionária Indireta (One DI JV II
Empreendimentos Imobiliários Ltda)
GT 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - -

19
196
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Participação %
2019 2018 2017

One Pinheiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - -
One DI 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - -
One Gentil Moura Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - -
One Alves Guimaraes Empreendimento Imobiliários SPE LTDA (a) 100,00% - -
One Sena Madereira Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Arthur Prado Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Engenheiro Bianor Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Liberdade Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Ministro Ferreira Alves Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
(a) 100,00% - -
One Valdir Niemeyer Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (a)) 100,00% - -
One Domingos de Morais Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 100,00% - -
One Donatelli Empreendimentos Imobiliarios SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Alverenga Empreendimentos Imobiliarios SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Artur de Azevedo Empreendiemtnos Imobiliarios SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Onze de Junho Empreendimento SPE Ltda (a) 100,00% - -
One Jurupis Empreendimentos SPE LTDA(a) 100,00% - -
Não Controladas One DI JV Empreendimentos e Participações
S.A.
Zabo GT Pompeia Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 50,00% 50,00%
(a) Refere-se a constituicao de nova companhia

(b) Refere-se a alteração de intitulação identificada com nova sub-
holding do grupo
(c) Controle adquirido a partir de 2018 após a aquisição da
participação.
Investimentos em controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a
Companhia tem: (a) direto a dirigir as atividades relevantes; (b) exposição, ou direitos, a
retornos variáveis de sua participação na investida; e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a
investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. As controladas são consolidadas a partir
da data em que o controle é transferido para a Companhia e é interrompida a partir da data em
que o controle termina. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as
políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades.
Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados integralmente,
e o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é determinado pela
aplicação do respectivo percentual de participação sobre o patrimônio líquido das controladas.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em controladas são

reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
2.4 Informações por segmento

Segmentos operacionais são definidos como componentes de uma entidade para os quais as
informações contábeis separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo
presidente e vice presidente , a fim de alocar recursos na avaliação do desempenho dos gestores
de determinado segmento. Tendo em vista que as operações da Companhia estão unificadas em
apenas incorporação imobiliária, de acordo com as regras da NBC TG 22 (R2) que aprova o
Pronunciamento Técnico CPC 22 (R2) Informação por segmento a Companhia não efetuou a
abertura de informações adicionais.
2.5 Moeda funcional

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia estão apresentadas na
moeda funcional da controladora, o Real (R$) e arredonda para o milhar mais próximo.
2.6 Utilização de estimativas e julgamentos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer

que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos
contingentes, na data-base das demonstrações financeiras.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas e outras importantes

fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, não envolvendo risco significativo de
causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício
financeiro são discutidas a seguir:
2.6.1 Custos orçados dos empreendimentos

Os custos orçados, compostos, principalmente, pelos custos incorridos e custos previstos a
incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das
obras, e eventuais ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados da
Companhia.
2.6.2 Avaliação do valor recuperável de ativos

A Administração revisa trimestralmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que
possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável nas contas a receber, nos
investimentos, nos imóveis a comercializar e no imobilizado. Quando tais evidências são
identificadas, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao
valor recuperável dos ativos.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
3 Descrição das Principais práticas contábeis adotadas

3.1 Investimentos em controladas
Os investimentos em sociedades controladas nas demonstrações financeiras individuais são
registrados pelo método de equivalência patrimonial, conforme CPC 18 - Investimento em
Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. De acordo com esse
método, a participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido
dessas sociedades, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no
exercício ou em decorrência de ganhos ou perdas em reservas de capital, é reconhecida como
receita (ou despesa) operacional. Os efeitos dessas movimentações após as aquisições são
ajustados contra o custo do investimento. As políticas contábeis adotadas pelas controladas são
ajustadas, quando necessário, às políticas adotadas pela Companhia.
3.2 Apuração do resultado de incorporação imobiliária, venda de imóveis e outras

Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis é feita segundo os seguintes
critérios:
(i) Nas vendas de unidades concluídas, a receita é reconhecida no momento em que a venda é
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, e as receitas são
mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber.
(ii) Nas vendas de unidades não concluídas, são observados os seguintes procedimentos:
A Companhia, suas controladas e investidas, adotaram o CPC 47/IFRS 15 – “Receitas de

Contratos com Clientes”, a partir de 1º de janeiro de 2018, contemplando também as orientações
contidas no Ofício Circular CVM/SNC/SEP no 02/2018, de 12 de dezembro de 2018, o qual
estabelece procedimentos contábeis referentes ao reconhecimento, mensuração e divulgação de
certos tipos de transações oriundas de contratos de compra e venda de unidade imobiliária não
concluída nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária. Não houve
efeitos relevantes com a adoção do CPC 47 e referido ofício circular para a Companhia e suas
controladas.
O Ofício circular afirma que a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15) às transações de venda de
unidades imobiliárias não concluídas, realizadas por entidades registradas na CVM do setor de
incorporação imobiliária, têm questões centrais, como: (a) o foco no contrato (unidade de
conta); (b) o monitoramento contínuo dos contratos; (c) uma estrutura de controles internos em
padrão de qualidade considerado, no mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina;
(d) a realização de ajustamentos tempestivos; e (e) a qualidade da informação (valor preditivo e
confirmatório das demonstrações contábeis).
Os contratos de venda firmados entre a Companhia dá-se no modelo no qual a incorporadora

financia o promitente durante a fase de construção do projeto, através de recursos próprios e/ou
obtenção de financiamento (SFH) junto a instituições financeiras. Em regra, projetos de
construção de unidades imobiliárias voltadas a pessoas de média e alta renda. Com a assinatura
do contrato, o mutuário se compromete a pagar durante a fase de construção até 30% do valor
da unidade imobiliária diretamente à incorporadora, que suporta todo o risco de crédito durante
a fase de construção. Findo fisicamente o projeto, o mutuário precisa quitar o saldo devedor
com recursos próprios (incluindo a utilização do saldo do FGTS) e/ou obter junto a uma
instituição financeira - IF o financiamento necessário para pagar o saldo devedor junto à
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
incorporadora, que gira em torno de 70% do valor da unidade imobiliária (a unidade imobiliária
concluída é então dada em garantia por meio de alienação fiduciária à IF). Em alguns casos, a
companhia pode vir a negociar diretamente com o promitente, assumindo o risco da operação. O
risco de mercado da unidade imobiliária, desde o momento da venda, recai todo sobre o
mutuário, que pode se beneficiar de eventuais valorizações e realizá-las mediante a transferência
onerosa de seu contrato junto a terceiros, com a anuência da incorporadora, ou se prejudicar
com eventuais desvalorizações (momento em que alguns mutuários forcejam o distrato).
Com isso, nas vendas de unidades não concluídas, são observados os seguintes procedimentos:
x As receitas de vendas, os custos de terrenos e construção, e as comissões de vendas são

apropriados ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada
empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao
custo total orçado dos respectivos empreendimentos.
x O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com a
formação do estoque) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao
resultado. Para as unidades ainda não comercializadas, o custo incorrido é apropriado ao
estoque na rubrica “Imóveis a comercializar”;
x Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores
efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou realizável a longo
prazo, na rubrica “Contas a receber”. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades
que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica
"Adiantamentos de clientes";
x Os juros e a variação monetária, incidentes sobre o saldo de contas a receber, assim como o
ajuste a valor presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de
incorporação e venda de imóveis quando incorridos, obedecendo ao regime de competência dos
exercícios “pro rata temporis”.
x Os encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e os diretamente associados

ao financiamento da construção, são capitalizados e registrados aos estoques de imóveis a
comercializar, e apropriados ao custo incorrido das unidades em construção até a sua conclusão
e observando-se os mesmos critérios de apropriação do custo de incorporação imobiliária na
proporção das unidades vendidas em construção;
x Os tributos incidentes e diferidos sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação

imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos
contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita;
x As demais despesas, incluindo, de propaganda e publicidade são apropriadas ao resultado

quando incorridas.
(iii) Nos distratos de contrato de compromisso de compra e venda de imóveis, a receita e o custo
reconhecido no resultado são revertidos, conforme os critérios de apuração mencionados
anteriormente. A reversão do custo aumenta os imóveis a comercializar e a reversão da receita
diminui o contas a receber. A Companhia também reconhece, por efeito do distrato, o passivo
de devolução de adiantamentos de cliente e os efeitos de ganho ou perda são reconhecidos
imediatamente ao resultado.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(iv) A Companhia efetua a provisão para perda de crédito de liquidação duvidosa quando existe uma
evidência objetiva de que não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os
prazos originais das contas a receber. Adicionalmente, a Companhia também avaliou o seu
contas a receber de forma prospectiva (sempre considerando as garantias concedidas), de acordo
com o conceito de perdas esperadas descrito no IFRS 9/CPC 48 e, por isso, a Companhia
reconhece as perdas esperadas ao longo da vida útil a partir do reconhecimento inicial dos
recebíveis. Consequentemente, o valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é
reconhecido na demonstração do resultado.
(v) A Companhia seguindo orientações contidas no Ofício Circular CVM/SNC/SEP no 02/2018,

elaborou estudo com objetivo de avaliar a necessidade de registrar os ajustes tempestivos e
preditivos relacionados aos distratos dos contratos de compra e venda de unidades imobiliárias
em construção (provisão para distratos). A análise considerou a identificação da incerteza de
entrada de fluxo de caixa e a evidência objetiva de condições que já existiam na data final do
período contábil, para constituir a provisão para distratos. Consequentemente, a Companhia
constituiu provisão para distratos para aqueles clientes que possuíam:
(a) parcelas vencidas a mais de 180 dias em cada exercício findo das demonstrações financeiras;
(b) parcelas vencidas em cada exercício findo das demonstrações financeiras e que
subsequentemente distratou o contrato de compra e venda; e
(c) estavam adimplentes, mas que manifestaram formalmente a intenção de distratar o contrato de
compra e venda até o término de cada exercício findo das demonstrações financeiras.
Adicionalmente, a Companhia também preparou estudo que suporta o percentual histórico de

devoluções para constituir o montante a ser devolvido para os clientes, quando da efetivação do
distrato.
Quando do registro da provisão para distrato os valores do contas a receber de clientes são
ajustados em contrapartida as receitas de imóveis vendidos, bem como os custos de imóveis
vendidos e imóveis a comercializar, também são ajustados pelos montantes anteriormente
reconhecidos no resultado.
(vi) Reconhecimento das receitas e dos custos:

O resultado das vendas imobiliárias, que engloba as receitas de vendas e os custos de terreno,
construção e outros gastos inerentes à respectiva incorporação imobiliária, é apropriado ao
resultado ao longo do processo de construção à medida que ocorre sua evolução financeira,
utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual
mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo orçado total estimado do
empreendimento, em conformidade com os critérios estabelecidos pela CVM no Ofício
Circular /CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico NBC TG 47
(IFRS 15).
(vii) Contas a pagar na aquisição de imóveis e adiantamentos de clientes referentes à permuta:

As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às
obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é,
acrescidos ou deduzidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao exercício
incorrido e ajuste a valor presente até a data do balanço.
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As operações de permutas de terrenos por unidades imobiliárias são registradas ao imóveis a

comercializar em contrapartida à rubrica “Adiantamento de clientes”. O registro da operação é
efetuado somente quando os riscos e benefícios sobre o terreno fluem integralmente para
Companhia e os valores são demonstrados ao seu valor justo de realização. O reconhecimento
da receita ao resultado é realizado na rubrica “Receita com venda de unidades imobiliárias”
pelos mesmos critérios da nota explicativa nº 3.3.
3.3 Operações de permuta

Permuta de terrenos tem por objeto o recebimento de terrenos de terceiros para liquidação por
meio da entrega de unidades imobiliárias ou o repasse de parcelas provenientes das vendas das
unidades imobiliárias dos empreendimentos. O registro do terreno é efetuado apenas por ocasião
da lavratura da escritura do imóvel, não sendo reconhecido nas demonstrações financeiras
enquanto em fase de negociação, independentemente da probabilidade de sucesso ou do estágio
de andamento desta.
Os terrenos adquiridos pela Companhia e por suas controladas são registrados pelo seu valor
justo, como um componente do imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de
clientes no passivo no momento da assunção dos riscos e definição do projeto de
comercialização. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados
para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo.
3.4 Instrumentos financeiros

A mensuração de ativos e passivos financeiros da companhia são inicialmente mensurados a
valor justo por meio do resultado. Conforme CPC 48/ IFRS 9 (no exercício de 2017 a
Companhia seguia o IAS 39/CPC 38, as mudanças na adoção dos critérios estão destacados na
nota explicativa 4, posteriormente são classificados.
(i) Ativos financeiros
a. Reconhecimento Inicial e Mensuração

Os instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas compreendem os caixas e
equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, empréstimos e financiamentos.
A Companhia e suas controladas reconhecem os instrumentos financeiros na data em que se

torna uma das disposições contratuais do instrumento
Alguns ativos financeiros estão classificados, como custo amortizado que contemplam o contas
a receber e outros recebíveis com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em
mercado. Os ativos financeiros classificados como custo amortizado são mensurados pelo valor
de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer redução ao
valor recuperável. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é
determinada no reconhecimento inicial.
A classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial depende das características dos
fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro e do modelo de negócios da Companhia para a
gestão destes ativos financeiros. A Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro ao seu
valor justo acrescido dos custos de transação.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Para que um ativo financeiro seja classificado e mensurado pelo custo amortizado ou pelo valor
justo por meio de outros resultados abrangentes, ele precisa gerar fluxos de caixa que sejam
“exclusivamente pagamento de principal e juros” (também referido como teste de “SPPI”) sobre
o valor do principal em aberto. Essa avaliação é executada em nível de instrumento.
b. Mensuração subsequente
Para fins de mensuração subsequente, os ativos financeiros são classificados em quatro
categorias:
(i) Ativos financeiros ao custo amortizado;
(ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
A Companhia possui ativos financeiros classificados como ativos financeiros ao custo

amortizado e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
Ativos financeiros ao custo amortizado (instrumentos de dívida)

Os ativos financeiros ao custo amortizado são subsequentemente mensurados usando o método
de juros efetivos e estão sujeitos a redução ao valor recuperável. Ganhos e perdas são
reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado, modificado ou apresenta redução ao valor
recuperável.
Os ativos financeiros da Companhia ao custo amortizado incluem contas a receber de clientes,

contas a receber com partes relacionadas e outros ativos financeiros.
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial
pelo valor justo, com as variações líquidas do valor justo reconhecidas na demonstração do
resultado. Essa categoria contempla caixa e equivalentes de caixa.
c. Desreconhecimento
Um ativo financeiro (ou, quando aplicável, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um
grupo de ativos financeiros semelhantes) é desreconhecido quando:
(i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expiraram; ou
(ii) A Companhia transferiu seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma
obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos sem atraso significativo a um
terceiro nos termos de um contrato de repasse e (a) a Companhia transferiu substancialmente
todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia nem transferiu nem reteve
substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mas transferiu o controle do ativo.
d. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

As divulgações referentes à redução ao valor recuperável de ativos financeiros são também
fornecidas na nota explicativa nº 3.12.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(ii) Passivos financeiros
a. Reconhecimento inicial e mensuração

Os passivos financeiros são classificados como outros passivos financeiros, que incluem
empréstimos, financiamentos, contas a pagar, contas a pagar com parte relacionada e outros
passivos financeiros, são inicialmente mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o
método de juros efetivos, e a despesa financeira é reconhecida com base na remuneração
efetiva.
O método de juros efetivo é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro
e alocar sua despesa de juros pelo período aplicável. A taxa de juros efetiva é a taxa que
desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados ao longo da vida estimada do passivo
financeiro.
b. Mensuração subsequente
Para fins de mensuração subsequente, os passivos financeiros são classificados em duas
categorias:
(i) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado; e
(ii) Passivos financeiros ao custo amortizado.
A Companhia possui apenas passivos financeiros classificados como passivos financeiros ao

custo amortizado.
Passivos financeiros ao custo amortizado

Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos, contas a pagar, contas a pagar
com partes relacionadas e demais passivos financeiros contraídos e concedidos sujeitos a juros
são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros
efetiva. Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando os passivos são baixados, bem
como pelo processo de amortização da taxa de juros efetiva.
O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer deságio ou ágio na aquisição

e taxas ou custos que são parte integrante do método da taxa de juros efetiva. A amortização
pelo método da taxa de juros efetiva é incluída como despesa financeira na demonstração do
resultado.
Essa categoria geralmente se aplica a empréstimos e financiamentos sujeitos a juros. Para mais
informações, vide Nota 13.
c. Desreconhecimento
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação sob o passivo é extinta, ou seja, quando a
obrigação especificada no contrato for liquidada, cancelada ou expirar. Quando um passivo
financeiro existente é substituído por outro do mesmo mutuante em termos substancialmente
diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados, tal troca ou
modificação é tratada como o desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de um
novo passivo. A diferença nos respectivos valores contábeis é reconhecida na demonstração do
resultado.
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d. Compensação de instrumentos financeiros

Os ativos financeiros e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no
balanço patrimonial individual e consolidado se houver um direito legal atualmente aplicável de
compensação dos valores reconhecidos e se houver a intenção de liquidar em bases líquidas,
realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente.
e. Empréstimos, financiamentos, Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI, cédulas

de crédito bancário e debêntures
Os recursos financeiros obtidos, sejam eles empréstimos, financiamentos, debêntures,
Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI ou Cédula de Crédito Bancário - CCB, são
reconhecidos inicialmente, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação, e são
mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao
exercício incorrido até a data da informação apresentada.
3.5 Caixa e equivalentes de caixa

A Companhia e suas controladas classificam nessa categoria os saldos de caixa, de contas
bancárias de livre movimentação e os investimentos de curto prazo, de alta liquidez, que são
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, sujeitas a um insignificante
risco de mudança de valor cujo o vencimento seja inferior a 90 dias.
3.6 Imóveis a comercializar

Os imóveis prontos a comercializar, e os em construção, são demonstrados ao custo de
formação, que não excede o seu valor líquido realizável.
O valor realizável líquido é o preço de venda estimado, deduzidos os custos para finalizar o
empreendimento (se aplicável), as despesas de vendas e os tributos.
O custo de formação compreende o custo para aquisição do terreno (que inclui operações de
permuta descrita na nota explicativa nº 3.2), gastos necessários para aprovação do
empreendimento com as autoridades governamentais, gastos com incorporação, gastos de
construção relacionados com materiais, mão de obra (própria ou contratada de terceiros) e
outros custos de construção relacionados, e compreende também o custo financeiro incorrido
durante o exercício de construção, até a finalização da obra.
Segregação entre circulante e não circulante

A classificação entre o circulante e o não circulante é realizada com base na expectativa do
lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente.
3.7 Credores por Imóveis e Investimentos
(i) Credores por Imóveis

A Companhia, tem em seu passivo credores por imóveis que são liquidações em valores
monetários considerados para liquidação com período não superior a um ano.
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(ii) Credores por investimentos
Sociedade em Contas de Participação – SCP

Para viabilização dos projetos imobiliários, a Companhia firmou acordos com parceiros
empreendedores em alguns negócios, os quais são denominados como sócios participantes, de
acordo com o Art. 991 do Código Civil. As obrigações com os parceiros são constituídas pelos
valores aportados pelos mesmos somados aos resultados acumulados que lhes competem nos
respectivos empreendimentos, sendo registrado no grupo outros compromissos com terceiros
Nota Explicativa n° 15. As obrigações serão liquidadas na medida em que ocorrer a distribuição
de lucros nos empreendimentos imobiliários. Nesses acordos a Companhia figura como o socio
ostensivo, sendo o responsável legalmente pelos riscos e obrigações do empreendimento
imobiliário conforme previsto na Lei, logo todos os ativos e passivos relacionados a estes
acordos são apresentados integralmente nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
3.8 Imposto de renda e contribuição social
(i) Impostos de renda e contribuição social correntes

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro
tributável do exercício.
O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (9%) são
calculados observando-se suas alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O
imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases
fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis.
Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas optaram pelo regime de lucro
presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é
baseada no lucro estimado apurado à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas,
respectivamente, sobre o qual se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e
contribuição.
Conforme facultado pela legislação, a incorporação de alguns empreendimentos estão

submetidas ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação
imobiliária, bem como os demais bens, direitos e obrigações a ela vinculados, estão apartados
do patrimônio do incorporador e constituem patrimônio de afetação, destinado à consecução da
incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes.
Adicionalmente, certas controladas efetuaram a opção irrevogável pelo "Regime Especial de
Tributação – RET", segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à
razão de 1,92% sobre as receitas brutas (4% também considerando PIS e COFINS sobre as
receitas).
(ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação.
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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Quando aplicável, a Companhia reconhece o imposto diferido sobre os prejuízos fiscais e base
negativa da contribuição social. Os prejuízos fiscais acumulados não possuem prazo de
prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do lucro tributável de cada
exercício. Sociedades que optam pelo regime de lucro presumido não podem compensar
prejuízos fiscais de um período em anos subsequentes.
Os impostos e contribuições diferidos ativos e passivos são apresentados pelo montante líquido
no balanço patrimonial quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da
apuração dos tributos correntes, relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade
fiscal.
3.9 Demais ativos e passivos

Os demais ativos e passivos são apresentados ao valor de custo ou de realização (ativos), ou
para valores conhecidos ou calculáveis (passivos), acrescidos, quando aplicável, dos
rendimentos e encargos financeiros incorridos.
3.10 Ajuste a valor presente de ativos e passivos

O ajuste a valor presente registrado na rubrica “Contas a receber” foi calculado considerando o
prazo estimado até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, utilizando a maior taxa
entre a taxa média de remuneração de títulos públicos (NTN-B) e a taxa média de captação
praticada pela Companhia, sem inflação, para os financiamentos obtidos.
3.11 Lucro básico e diluído por ação

O resultado básico e diluído por ação é calculado por meio do resultado do exercício e a média
ponderada das ações em circulação no respectivo exercício, nos termos do pronunciamento
técnico CPC 41 / IAS 33 - Resultado por Ação.
A Companhia não possui instrumentos financeiros que possam vir a ser conversíveis em ações e
que possam representar diluição do lucro (prejuízo) por ação. Consequentemente, o lucro
(prejuízo) básico por ação não difere do lucro (prejuízo) diluído por ação.
3.12 Provisões
(i) Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis

A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões para
demandas judiciais são provisões efetuadas quando as perdas forem avaliadas como prováveis e
os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Também são
adicionados às provisões os montantes estimados de possíveis acordos nos casos de intenção de
liquidar o processo antes da conclusão de todas as instâncias.
Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis e remotas são apenas divulgados
em nota explicativa.
Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas
divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 não há causas
envolvendo ativos contingentes registradas nas demonstrações financeiras da Companhia.
30
207
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(ii) Provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos de clientes

A Companhia mensura a provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos baseado em
premissas que consideram o histórico e perspectivas de perdas esperadas de suas operações
correntes e suas estimativas (abordagem simplificada). Tais premissas são revisadas anualmente
para considerar eventuais alterações nas circunstâncias e históricos.
(iii) Provisão para garantia

Constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de
garantia. A provisão é constituída em contrapartida do resultado (custo) à medida que os custos
de unidades vendidas incorrem. Eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é
revertido após o prazo de garantia oferecida.
A companhia não realiza sua provisão pois em seus contratos de construção a responsabilidade
integral da garantia é do empreiteiro, não sendo necessárias provisões em seu balanço.
Periodicamente a Administração analisa com seus empreiteiros a realização das garantias e
desconhece a necessidade de provisões dada ao não cumprimento de custos.
(iv) Provisão para redução do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Companhia avalia eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda do valor recuperável dos ativos com
vida útil definida. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o
valor recuperável, é constituída provisão para redução ao valor recuperável (“Impairment”),
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. As principais rubricas sujeitas à
avaliação de recuperação são: “Imóveis a comercializar”, “Investimentos”, “Imobilizado”,
“Aplicações Financeiras”.
Para os ativos com vida útil indefinida, a Companhia avalia, no mínimo anualmente,
independentemente da existência de quaisquer indícios, o valor recuperável. Caso o valor
recuperável seja menor que o valor contabilizado, é constituída provisão para redução ao valor
recuperável (“Impairment”), ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
4 Novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas e

adotadas a partir de 2018
As seguintes normas entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018 e foram adotadas pela
Administração, são elas:
(i) CPC 47 (IFRS 15) - Receitas de contratos

O CPC 47 (IFRS 15) substitui o CPC 30 (IAS 18) e CPC 17 (IAS 11). A nova norma estabelece
nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle do bem ou serviço prometido,
seja essa transferência observada em momento específico do tempo (at a point in time), seja essa
transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das
denominadas “obrigações de performance” contratuais.
Em linha com o Ofício circular/CVM/SNC/SEP/n.º 02/2018, emitido pela Comissão de Valores

Mobiliários (CVM), sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15), a Companhia concluiu que
existia a transferência de riscos e benefícios de forma contínua e, consequentemente, que o
critério de reconhecimento de receita ao longo do tempo, também conhecido como percentual
da evolução da obra (POC) (Percentage of Completion method) é o mais adequado.
31
208
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Adicionalmente, o ofício considera o ajustamento preditivo quando a receita não apresenta um

grau de confiabilidade quanto à entrada, para a entidade, dos fluxos de caixa gerados a partir da
receita reconhecida. O referido pronunciamento não teve efeito significativo nas demonstrações
financeiras, uma vez que, ao adotar as considerações do Oficio Circular 02/2018 emitido pela
CVM, não existiram efeitos relevantes conceituais na adoção da norma.
(ii) CPC 48 (IFRS 09) - Instrumentos Financeiros

O CPC 48 (IFRS 09) substitui o CPC 38 (IAS 39). A nova norma estabelece requerimentos para
reconhecer, mensurar e classificar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de
compra ou venda de itens não financeiros.
Com base na sua avaliação, a Companhia identificou que a principal diferença na mensuração
de ativos e passivos financeiros decorrente da adoção do novo pronunciamento está relacionada
com a alteração do conceito de redução no valor recuperável das contas a receber, que, além do
conceito de perda histórica, incorpora também o conceito de perda esperada. De acordo com o
CPC 48 (IFRS 9), as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo do que de acordo com o CPC
38 (IAS 39).
Desta forma, a Companhia passou a reconhecer a perda de crédito esperada nas contas a receber
de contratos ativos com clientes, simultaneamente ao reconhecimento das respectivas receitas
destes contratos.
Além do conceito da perda esperada, o CPC 48 (IFRS 9) elimina as antigas categorias do CPC
38 (IAS 39) para ativos financeiros: mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e
disponíveis para venda e, no reconhecimento inicial, os ativos financeiros são classificados
como mensurados a: custo amortizado, valor justo por meio de resultado (VJR) ou valor justo
por meio de resultados abrangentes (VJORA).
Os impactos da adoção inicial de ambas as normas no balanço de abertura é conforme segue:
Efeito adoção
Pré adoção IFRS 9 Pós adoção
Contas a receber de clientes 42.535 (821) 41.714

Prejuízos acumulados (28.839) (821) (29.660)
Devido a adoção do CPC 48 (IFRS 9) houve uma redução no valor de R$ 821 no contas a
receber de clientes de perdas incorridas para a perdas esperadas, tendo como contrapartida a
conta de prejuízos acumulados no grupo de patrimônio líquido.
CPC 48
Classificação original CPC Nova classificação CPC

38/IAS 39 48/IFRS 9
Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Valor justo por meio do resultado
Contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Valores a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Empréstimos e financiamentos Custo amortizado Custo amortizado
Fornecedores Custo amortizado Custo amortizado
Dividendos Custo amortizado Custo amortizado
Valores a pagar entre partes relacionadas Custo amortizado Custo amortizado
32
209
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
5 Novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas e

adotadas a partir de 2019
As seguintes normas entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018 e foram adotadas pela
Administração, são elas:
(i) ICPC 22 (IFRIC 23) – Incertezas sobre o tratamento de tributos sobre o lucro
O ICPC 22, tendo como referências o seguintes CPC’S:
x CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis;
x CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro;
x CPC 24 – Evento Subsequente; e
x CPC 32 – Tributos sobre o Lucro
Orienta como determinar a posição fiscal/contábil quando houverem incertezas sobre o

tratamento de impostos sobre o lucros. Para isso o ICPC 22, determina:
x Avaliar se é provável (maior probabilidade de sim do que não), que a autoridade fiscal aceite a
utilização de tratamento fiscal incerto, ou proposta de utilização por determinada entidade em
suas declarações de tributos sobre o lucro; e
x Determinação de posições fiscais incertas são avaliadas em grupo ou separadamente.
Sendo positiva estas determinações, a posição fiscal/contábil deve estar em linha com o
tratamento fiscal utilizado na declarações de tributos sobre o lucro.
Sendo negativa estas determinações, a companhia deve refletir o efeito da incerteza em sua
posição fiscal/contábil.
Em 31 de dezembro de 2019, não foram detectados impactos significativos, nem incertezas na

determinação do tratamento de tributos sobre o lucro da Companhia.
(ii) CPC 06 R2 (IFRS 16) - Arrendamentos

O CPC 06 R.2 / IFRS 16 introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no
balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso
que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que
representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais estão
disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor.
O CPC 06 R.2 / IFRS 16 substituiu as normas de arrendamento existentes, incluindo o CP 06

(IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27)
Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil.
Em 31 de dezembro de 2019, não foram detectados impactos significativos, em relação a norma

supracitada.
33
210
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
6 Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e

consolidados
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram reapresentadas, em conexão
com o pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários
CVM, para incluir a demonstração do valor adicionado e aprimoramento de certas divulgações
nas notas explicativas.
Adicionalmente, após a emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, foram identificados ajustes
e reclassificações que afetam os valores correspondentes referentes às demonstrações
financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, e os
mesmos estão sendo reapresentados de acordo com o previsto no CPC 23 – Políticas
Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros.
Os quadros a seguir demonstram os ajustes e reclassificações:
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211
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
35
212
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
A natureza dos ajustes efetuados é explicado a seguir:
(a) Ajuste no valor dos distratos, impactando as deduções da receita e contas a receber.
(b) Ajuste na provisão de redução ao valor recuperável do contas a receber considerando os
critérios de perda esperada de acordo com o CPC 48.
(c) Baixa do estoque e apropriação do custo no resultado de unidades permutadas.
(d) Aumento da depreciação do imobilizado considerando a expectativa da vida útil do
stand de vendas do empreendimento Edge Itaim.
(e) Efeito reflexo na equivalência patrimonial sobre os ajustes descritos.
(f) Reclassificação de receita operacional para receita financeira.
(g) Ajuste de adoção inicial do CPC 48 nas investidas não refletida na mensuração da
equivalência patrimonial.
(h) Reclassificação de menos valia de ativos da rubrica de investimentos para estoques nas
demonstrações consolidadas.
(i) Reclassificação de investimentos negativos da rubrica de investimentos para provisão
para perda de investimentos.
(j) Reclassificação de deduções de vendas para outras receitas operacionais.
(k) Reclassificação da amortização de mais valia de outras receitas (despesas) para custos.
7 Caixa e equivalentes de caixa

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Bancos 33 24 355 7.482 3.570 4.450

Aplicações financeiras (*) 1 3.588 672 79.648 26.490 2.633
Total 34 3.612 1.027 87.130 30.060 7.083
(*) Aplicações financeiras (certificados em depósitos bancários “CDB’s”) são avaliadas a valor justo com
conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a um significante risco de
36
213
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
mudança de valor e a companhia possui direito de resgate imediato, e possui remuneração média de 100% do
Certificado de Depósito Interbancário (CDI) em 2017, 2018 e 2019
8 Contas a receber de clientes

Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Clientes por incorporação de imóveis - obras em construção 221.204 66.101 76.349

(-) Ajuste a valor presente (14.054) (1.608) (827)
(-) Provisão para distratos (*) (5.108) (4.779) (17.941)
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.319) (814) -
Total 199.723 58.900 57.581
Circulante 123.091 49.324 42.535

Não circulante 76.632 9.576 15.046
(*) A Companhia constituiu provisão para distratos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 com
efeito no resultado de cada exercício.
O saldo das contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente
refletido no balanço patrimonial, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita
reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
A taxa utilizada do ajuste a valor presente tem como fundamento e premissa a taxa média dos
financiamentos e empréstimos que a Companhia entende como custo de captação em 2019,
descontado pelo INCC. (Taxa média: 9,5%, INCC: 4,04%) Portanto a Companhia efetuou o
cálculo a valor presente, considerando a taxa de desconto de 5,5% a.a.
A Companhia atualiza as parcelas dos contratos que estão em obra com a taxa de mercado
INCC e após a conclusão da obra (Habite-se) IGP-M
A parcela apropriada que supera o total da carteira de recebíveis com vencimento em até um ano
está apresentada no realizável a longo prazo.
O total das parcelas a receber dos contratos de venda dos empreendimentos em construção e
concluídos (pró-soluto), pode ser assim demonstrado:
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Vencidos (*) 17.488 14.041 2.154

A vencer: (**)
12 meses 105.603 35.283 40.381
24 meses 76.632 9.576 15.046
Total 199.723 58.900 57.581
(*) A companhia realizou uma análise completa da carteira de recebíveis de clientes, onde a companhia adotou a política
de 180 dias de contratos inadimplentes para a realização de Provisão de Distratos. Conforme nota 3.2
37
214
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(**) Para os saldos vencidos a menos de 179 dias e composição de sua carteira a vencer, a companhia fez uma análise
sobre seus aging list histórico e atual utilizando um provisionamento de 1% para os casos não vencidos e 1,93% para
os casos vencidos de 1 a 179 dias.
A análise do saldo vencido das contas a receber de clientes está apresentada a seguir:
Consolidado
2019 2018 2017
De 1 a 60 dias 7.553 12.098 1.359

De 61 a 90 dias 71 1.560 73
De 91 a 120 dias 323 - 538
Acima de 120 dia 9.541 383 184
Total 17.488 14.041 2.154
a. Contas a receber de clientes não realizado

A Companhia possui saldo de contas a receber não realizado, devido aos seus projetos com obra
em andamento, de unidades vendidas e não vendidas representam no ano de 2019 o valor de R$
825.586, no ano de 2018 R$ 55.180 e no ano de 2017 o valor de R$ 35.628 os quais não estão
registrados contabilmente até que sejam realizados.
9 Imóveis a comercializar
Para os futuros lançamentos, todos em São Paulo - Capital, cerca de 60% dos empreendimentos
são focados em unidades residenciais com valor inferior a R$ 350.000 para melhor desempenho
de vendas, focados em enquadrar o repasse associativo (repasse na planta), buscando reduzir o
máximo possível os distratos.
A localização desses empreendimentos é um diferencial, próximos a metrô, supermercados e

centros comerciais.
Representados pelos custos das unidades imobiliárias disponíveis para venda (imóveis em
construção e em cláusula suspensiva) e terrenos para futuras incorporações, demonstrados a
seguir:
Controladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Juros capitalizados (a) - 612 -

Total - 612 -
Circulante - 612 -
Não circulante - - -
38
215
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Imóveis em construção 124.521 32.725 6.550

Imóveis construídos 1.236 123.494 93.577
Juros capitalizados (a) 2.117 648 -
Provisão para distrato 4.704 3.796 9.377
Mais/(Menos) valia (b) 579 (1.965) (2.601)
Terrenos para novas obras (c) 246.782 12.300 68.459
Total 379.939 170.998 175.362
Circulante 379.939 170.998 175.362

Não circulante - - -
(a) Os juros de empréstimos capitados para utilização na construção são capitalizados e amortizados conforme FIT de
vendas dos empreendimentos.
(b) O saldo findo em 31 de dezembro de 2019 trata-se de valores agregados ao investimentos que compõem o valor total:
Mais valia na aquisição do GT 14 ( R$ 104) Menos valia na aquisição: GT 11 (R$ (23)) e Mais valia GT Pompeia
(R$ 498).
O saldo findo em 31 de dezembro de 2018 é representado pela menos valia da GT 13 (R$ (213)), menos valia da
Sanay (R$ (1.190)), menos valia da GT11 (R$ (1.150)), mais valia da Pompéia (R$ 498) e mais valia da GT 14 (R$
90). Os empreendimentos GT11, GT Pompéia e GT14 possuem sua amortização de acordo com as vendas de seus
respectivos empreendimentos.
O saldo findo em 31 de dezembro de 2017 é representado pela menos valia da GT 13 (R$ (1.411)), menos valia da
Sanay (R$ (1.190)).
(c) A classificação dos terrenos para futuras incorporações entre o ativo circulante e o não circulante é realizada
mediante a expectativa de prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente pela
Administração. Os imóveis em construção e imóveis concluídos são classificados no ativo circulante, tendo em vista
a sua disponibilidade para venda. Em 2019 o valor de R$ 246.782 que são relativos a terrenos dos novos
empreendimentos e todos tem previsão de lançamento para o ano de 2020. E em 2018 valor de R$ 12.300 é referente
ao empreendimento ONE DI 4. Os terrenos para novas obras do ano de 2017 foram integralmente lançados em 2018.
a. Obrigações de construir
Representam as estimativas dos custos contratados a incorrer nas construções em andamento das
unidades já vendidas e não vendidas no montante de R$ 227.868, R$ 67.657 e R$ 51.215 os
quais não estão registrados em 2019, 2018 e 2017, respectivamente nos empreendimentos das
SPE.
10 Partes relacionadas
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Contas a Receber de
empresas do Grupo 1.641 18.813 9.049 1.148 19.311 -
Ativo circulante: (a) - 17.894 - 1.148 15.175 -
Ativo não circulante: (b) 1.641 919 9.049 - 4.136 -
Passivo circulante (c) 5.881 881 - - 4.425
Passivo não circulante (d) 13.760
(a) Valores referentes a devolução a Conta Corrente com Partes Relacionadas feitos em 2019 pelas SPEs ao acionistas
minoritários GT 8 (R$ 400) e GT 13 (R$ 748)
39
216
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Valores Referentes a Conta Corrente com Partes Relacionadas feito em 2018 pela ONE Internacional (R$ 10.404),
GT Tabor (R$ 444), GT 7 (R$ 472), GT 8(R$ 1.429), GT 13 (R$ 747) e One DI Empreendimentos(R$ 4.399).
(b) Valores referente a devoluçoes de AFACs feitos em 2019 pelas SPEs para One DI JV: GT Pompeia (R$ 201.) GT 8
(R$ 2.753) GT 11 (R$ 337) e GT 13 (R$ 2.588).
(c) A companhia faz devolução de AFAC sobre o excedente de caixa, as análises são feitas com base nas projeções do
fluxo de caixa dos empreendimentos. Isto posto, a GT 6 efetuou a devolução em 2018 (R$ 881).
O Pronunciamento técnico CPC 05 (R1) – Partes Relacionadas define como pessoal-chave da administração os
profissionais que tem autoridade e responsabilidade pelo planejamento, pela direção e pelo controle das atividades da
sociedade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A companhia não possui
planos de remuneração para pessoal-chave da administração, não sendo necessário o provisionamento e
contabilização desses valores. Adicionalmente não houve remuneração aos membros da Companhia nos exercícios de
2019, 2018 e 2017.
(d) Refere-se a AFAC excedente de caixa a ser devolvido, as análises são feitas com base nas projeções do fluxo de caixa
dos empreendimentos, o valor em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 13.760.
11 Investimentos
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Companhias controladas 266.979 124.056 109.926 - - -

Companhias não
controladas - - 21.144 2.242 2.252 22.344
Mais (Menos) valia na
compra de controlada (*) 81 (1.258) (643) - - -
Total 267.060 122.798 130.427 2.242 2.252 22.344
(*) O saldo findo em 31 de dezembro de 2019 na controladora trata-se de valores agregados ao investimentos que
compõem o valor total: Mais valia na aquisição do GT 14 ( R$ 104) Menos valia na aquisição: GT 11 (R$ 23)
O saldo findo em 31 de dezembro de 2018 na controladora trata-se de valores agregados ao investimentos que compõem
o valor total: Mais valia na aquisição do GT 14 (R$ 104) Menos valia na aquisição: GT 11 (R$ 1.150) e Menos valia
na aquisição: GT 11 (R$ 213).
Em 31 de dezembro de 2019, os investimentos em controladas registrados na controladora são

representados por:
31/12/2019
Lucro líquido Resultado de
Lucro
Participação Patrimônio (prejuízo) Equivalência
Direta - % Líquido do exercício AFAC patrimonial Investimentos
Controladas:
GT Pompeia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1.845 (98) - (98) 1.845
GT Tabor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 468 (92) 3.026 (74) 374
GT 6 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 1.697 (298) 22 (238) 1.357
GT 7 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 11.003 (584) 3.777 (526) 9.903
GT 8 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 10.351 5.647 (0) 5.082 9.316
40
217
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
GT 11 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 45.486 18.716 - 18.716 45.486

GT 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 5.093 (885) - (708) 4.074
GT 14 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 18.108 6.939 3.902 6.939 18.108
One DI 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 596 (343) 2.317 (343) 596
One DI 2 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (f) 100,00% (1.698) 1.267 2.544 1.267 -
One DI 3 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.216 (5) 3.331 (5) 3.216
Irai Zabo One Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 15.038 2.982 481 2.982 15.038
One DI JV II Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00% 121.400 20.697 100.698 20.697 121.400
57.943 266.979
31/12/2018

Direta - % Líquido do exercício AFAC patrimonial Investimentos
Controladas:
GT Pompeia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 4.674 (114) 4.433 (114) 4.674
GT Tabor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 715 (1.311) 3.277 (1.049) 572
GT 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1 - 6 - 1
GT 6 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 1.918 (114) - (91) 1.534
GT 11 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 35.319 (2.540) 10.204 (2.540) 35.319
GT 14 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 7.727 3.116 - 3.116 7.727
GT 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 7.170 (5.966) 12.814 (5.966) 7.170
One DI 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1.636 358 3.018 358 1.636
One DI 2 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (f) 100,00% (627) (1.759) 4.891 (1.759) -
One DI 3 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.216 (5) 3.326 (5) 3.216
One DI 4 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1 (3) 11 (3) 1
Irai Zabo One Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 12.056 (367) 577 (367) 12.056
(9.280) 124.056
31/12/2017

Direta - % Líquido do exercício patrimonial Investimentos
Controladas:
GT Pompeia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 6.763 (591) (591) 6.763
GT Tabor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 7.603 (1.805) (1.444) 6.082
GT 5 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1 - - 1
GT 6 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 10.425 (4.264) (3.411) 8.340
GT 7 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 10.960 (170) (153) 9.864
GT 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 80,00% 3.759 (17.294) (13.835) 3.007
GT 14 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 7.032 43 43 7.032
GT 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 14.622 2.084 2.084 14.622
One DI 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 6.243 (2.771) (2.771) 6.243
One DI 2 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 6.458 (2.023) (2.023) 6.458
One DI 3 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.216 16 16 3.216
One DI 4 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 1 (3) (3) 1
41
218
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017

Irai Zabo One Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 12.706 (141) (141) 12.706
(23.261) 130.427
42
219
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Lucro líquido Resultado de Resultado de Resultado de

Participação Patrimônio (prejuízo) Equivalência Equivalência Equivalência
Direta - % Líquido do exercício Patrimonial Investimentos Patrimonial Investimentos patrimonial Investimentos
Não controladas:
GT 11 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (c) 100,00% - - - - - - (39) 15.403
Zabo GT Pompéia Empreendimentos Imobiliários
S.A (a) 50,00% 4.491 (20) (10) 2.242 - 2.252 (550) 6.931
Mikonos Desenvolvimento Imobiliários Ltda. (b) - - - - - - - (22) -
Total 4.491 (20) (10) 2.242 - 2.252 (611) 22.344
(a) A SPE GT Pompeia possui investimento de 50% na Zabo GT Pompeia Empreendimentos Imobiliários Ltda., considerada joint venture. No ano de 2018 valores de AFAC foram alocados na conta de valore a receber referente unidadades
permutadas, dando origem ao saldo real sobre o PL
(b) Durante o exercício de 2017 a companhia descontinuou os investimentos na companhia Mikonos Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
(c) Durante 2018, a One DI JV comprou as cotas de participação da BVP Empreendimentos no montante de 60%, ficando desta forma com 100,00% de participação na GT 11. Essa operação de compra gerou uma permuta financeira na GT 11,
para a ex sócia BVP.
220
42
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
GT ZABO POMPEIA
2019 2018
Ativo Circulante 154 1.248

Ativo não Circulante 4.359 3.413
Passivo Circulante (22) (156)
Passivo não Circulante (4.491) (4.505)
Receitas (15) (2.487)
Despesas 15 2.487
Resultado - -
Controladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Saldo inicial 122.938 130.427 136.207

Aumento de participação societária 86.098 2.909 17.481
Mais/ Menos valia de investimentos (d) 81 (1.258) -
Resultado de equivalência patrimonial 57.943 (9.280) (23.261)
Saldo final 267.060 122.798 130.427
(d) Amortização de menos valia oriundo de aquisição de investimento da Sanay 21 e GT 11 pela FIT do Empreendimento em 31.12.2019.
Amortização de mais valia oriundo de aquisição de investimento da Zabo GT Pompeia pela FIT do empreendimento em 31.12.2018
Provisão para perdas em controladas

Referem-se aos investimentos da Companhia em controladas, avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial e eliminados na consolidação. A companhia constituiu provisão para
perda de seu investimento com base em estudo interno e por existir obrigação legal de suporte
financeiro a investida em caso de necessidade.
Composição dos investimentos

Controladora
2019 2018
One DI 2 Empreendimentos 1.698 627
Total 1.698 627
(a) A controlada One DI 2 no findo exercício de 2019 e 2018, foi alocada no passivo como provisão para perda.
12 Credores por Imóveis

Referem-se a terrenos adquiridos, objetivando o lançamento de novos empreendimentos.
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Credores por imóveis (*) 64.268 - 104
Total 64.268 - 104
(*) A Companhia considera credores por imóveis as aquisições referente a seus landbank que serão pagos em moeda
corrente, cuja a expectativa ocorrerá dentro de um ano.
43
221
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
13 Empréstimos e financiamentos
Taxa de juros e
Modalidade comissões Venc. 2019 2018 2017 2019 2018 2017
CCB Imobiliária - Santander 9,50% + TR jul/18 - - - - - 15.098

CCB Imobiliária – RB Capital 12,00% + IGPM abr/18 - - - - - 2.723
CCB Imobiliária - Santander 12% + TR Jun-22 - - - 498 24.130 -
CCB SWAP – ABC 5,31 + IR ajustado mai/19 - 4.207 - - 4.207 -
CCB Imobiliária – PSX 12,05% + TR jun/19 - - - - 6.757 41.344
CCB Imobiliária – ABC 4,5% + CDI set/22 - - - 7.364 10 -
CCB Imobiliária -ABC 4,00% + CDI jul/21 - - - 16.156 9.782 3.970
Total - 4.207 - 24.018 44.886 63.135
Circulante - 4.207 - 498 10.953 59.165

Não circulante - - 23.520 33.933 3.970
Os pagamentos dos empréstimos e financiamentos encontram-se dentro dos prazos contratados

e não estão sujeitos ao acionamento das cláusulas de liquidação antecipada, uma vez que não
houve ocorrência de não cumprimento dos critérios não financeiros necessários e transferidos
para o circulante. Os empréstimos e financiamentos obtidos são atrelados ao desenvolvimento
de obras, cuja a garantia é a hipoteca do próprio imóvel e direito sobre créditos de clientes.
A movimentação é como segue:
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Saldo inicial 4.207 - 8.621 44.886 63.135 97.533

Liberações - 4.000 260 21.508 37.821 29.750
Amortizações de
Principal (4.000) - (8.813) (36.354) (58.197) (65.037)
Amortização de juros (207) - (193) (6.204) (799) (6.268)
Juros - 207 125 182 2.926 7.157
Saldo final - 4.207 - 24.018 44.886 63.135
14 Adiantamento de clientes
Controladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Permutas - Não lançadas(a) 18.371 23.236 -
Total 18.371 23.236 -
Não circulante 18.371 23.236 -
44
222
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Valores recebidos 10.912 454 1.064

Permutas - Não lançadas(a) 25.898 63.331 13.951
Permutas - Em cláusula suspensiva - 19.763 6.500
Permuta - Empreendimento lançado 87.905 3.857 2.504
Total 124.715 87.405 24.019
Circulante 10.912 24.250 1.064

Não circulante 113.803 63.155 22.955
(a) São terrenos que ainda não possuem Registro de Incorporação ou processos de regularização das obras com a
Prefeitura de São Paulo.
15 Credores por investimento

As Sociedades em Conta de Participação (SCPs) são acordos entre a Companhia (sócio
ostensivo) e determinados investidores (sócio participante) conforme previsto no Art. 991 do
Código Civil.
Estão devidamente contabilizados e apresentados conforme previsto na Nota Explicativa 3.7
Os acordos preveem que os sócios participantes terão o direito de receber (de acordo com a sua
participação no acordo) os valores recebidos pelas vendas de unidades imobiliárias. A
Administração revisa periodicamente o fluxo de de pagamento de cada participação para a
definição entre curto e longo prazo.
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
SCP Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 2.371 1.970 1.784

SCP Draco Empreendimentos Imobiliários Ltda (b) 11.794 14.696 4.661
SCP Sanay Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (c) 1.676 1.676 1.676
SCP Plaza Corp Empreendimentos e Participações Ltda (d) 1.264 1.500 1.650
SCP MPJSPE Empreendimentos e Participações Ltda (e) 181.094 - -
Total 198.199 19.842 9.771
(a) Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. é sócia participante (via SCP) dos seguintes empreendimentos: por SPE
controladas pela ONE DI JV: GT 10, GT 21, GT 22, One DI 1 (5% do resultado) e GT 14 ( 10% do resultado)
(b) Draco Empreendimentos é sócia participante em SCP firmada com a GT 14 Empreendimentos Imobiliários Ltda
possui remuneração com participação no VGV, conforme tabela;
(c) Em 30 de setembro de 2014, a Companhia, por meio de sua controlada ONE DI 2 Empreendimentos Imobiliários
Ltda., adquiriu 100% da Sanay 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., que serão pagos pelo equivalente a 25% do
resultado da referida investida, cujo valor justo estimado em 31 de dezembro de 2019 é de R$ 1.676;
(d) Plaza Corp é sócia participante em SCP firmada com a GT 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda com participação
de 25% do resultado;
(e) A MPJSPE é uma sociedade que tem por objeto participar, como sócia, acionista ou cotista, em sociedades, com o
propósito específico de financiar atividades relacionadas a empreendimentos imobiliários residenciais de unidades
múltiplas. Desta forma, diversas controladas da Companhia firmaram com a MPJSPE, contratos de sociedade por
conta de participação, por meio dos quais dita empresa aportou nas SPEs os recursos necessários para a compra dos
45
223
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
terrenos em que ditas sociedades desenvolverão as incorporações imobiliárias que são seu objeto social, em troca da
destinação, à MPJSPE, com base no VGVL dos empreendimentos.
16 Impostos de recolhimento diferido

Composição de imposto de renda, contribuição social, PIS e COFINS de recolhimentos
diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias
entre a base fiscal, que determina o momento do recolhimento, conforme o recebimento das
vendas de imóveis (Instrução Normativa SRF nº 84/79), e a efetiva apropriação do lucro
imobiliário, em conformidade com a Resolução CFC nº 1.266/09 e Deliberação CVM nº 561/08,
alterada pela Deliberação CVM n° 624/10 (OCPC 01(R1)).
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
IRPJ e CSLL 4.263 1.450 1.356

PIS e COFINS 4.618 1.572 1.378
Total 8.881 3.022 2.734
Não circulante 8.881 3.022 2.734
17 Provisão para riscos e processos judiciais

A Companhia está envolvida em disputas, nas esferas judicial e administrativa, oriundas do
curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, cíveis e trabalhistas e outros
assuntos.
A Administração da Companhia acredita que eventuais desembolsos em excesso aos montantes

provisionados, quando do desfecho dos respectivos processos, se houver, não afetarão de forma
relevante o resultado das operações e a posição financeira da Companhia. Para aqueles riscos
cujos desfechos negativos são considerados prováveis, a Companhia constituiu provisão para
perdas.
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Provisão para riscos – Cíveis 1.119 2.527 3.057

Provisão para riscos – Ambientais - - 11
Total 1.119 2.527 3.068
A movimentação dessa provisão é como segue:
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Saldo Inicial 2.527 3.068 358

Pagamentos (a) (527) (381) (8)
Redução (b) (2.205) (571) (107)
Provisões ( c) 1.324 411 2.825
Saldo Final 1.119 2.527 3.068
46
224
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(a) Refere-se a valores pagos pela companhia.
(b) Redução da provisão da GT 13 em função da resolução das questões judiciais que evolveram as unidades
imobiliárias, e negociação os promitentes.
(c) Refere-se basicamente a discussões judiciais relacionadas a distratos comerciais.
Contingências com estimativa de perda classificada como possível

A Companhia possui causas classificadas como perda possível em 31 de dezembro de 2019 no
valor de R$ 303 (Cíveis R$ 210 e trabalhista R$ 93), não há perdas possíveis no em 31 de
dezembro e 2018 e 2017.
18 Patrimônio Liquido
a. Capital social
Em 31 de dezembro de 2019, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 224.421.039 e
representado por 262.025.166 ações ordinárias com valor nominal de R$ 0,85469 . Em 2018 e
2017 o valor do capital social era representando pelo montante de R$ 156.987.399.
2019
Quantidade Valor
Acionista de ações integralizado %
One International Realty L.P. 144.121.345 144.291.345 55

One DI Empreendimentos e Participações Ltda. 39.246.850 39.246.850 15
Paulo Cesar Petrin 40.322.082 21.441.522 15
Milton Goldfarb 38.334.889 19.441.522 15
Total 262.025.166 224.421.039 100
Em 2019, houve a entrada de Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb, como acionistas da
Companhia, com a subscrição e integralização de capital nos valores de R$ 21.441.522,00 e R$
19.441.522,00 respectivamente.
A acionista One International Realty L.P fez mediante o uso de saldo de adiantamento para
futuro aumento de capital, a integralização de capital social no valor de R$ 26.550.796,24.
2018
Acionista Quantidade Valor

de ações integralizado %

Total 156.987.399 156.987.399 100
2017
Acionista Quantidade Valor %

de ações integralizado

47
225
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Total 156.987.399 156.987.399 100
b. Reserva de lucros e distribuição de dividendos

Após a constituição da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de
reserva para contingências e a respectiva reversão, se for o caso, 1% será distribuído como
dividendo obrigatório devido aos acionistas, salvo destinação diversa determinada pela
Assembleia Geral Ordinária, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. A Companhia
deverá levantar o balanço trimestral apurado e declarar, por deliberação dos Diretores,
dividendos intermediários em face dos lucros acumulados no respectivo balanço, de acordo com
o artigo 204, caput e §2º da Lei nº 6.404/76, com relação aos lucros do ano fiscal anterior. Além
disso, a Companhia poderá levantar balanços mensais e distribuir dividendos dos lucros
apurados (dividendos intercalares), conforme previsto no artigo 204, § 1 º da Lei n.º 6.404/76,
desde que o montante de dividendos pagos em cada semestre não exceda o valor das reservas de
capital previstas no artigo 182, § 1º da Lei n.º 6.404/76.
Em 23 de dezembro de 2019 foi aprovado unanimidade de votos dos membros presentes na

reunião Diretoria, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, e o adicional de 99%, no
montante de R$ 18.055, valor restante após absorção de prejuízos acumulados.
Controladora
31/12/2019
Lucro Liquido do Exercício
Prejuízo Acumulado 58.676
(=) Lucro Líquido Ajustado (39.671)
19.005
Reserva de Capital (a) (950)
Dividendos a Distribuir (b) 18.055
(a) Conforme previsto no § 4º do art. 182 da Lei 6.404/76, foi constituída a Reserva legal de Capital em 5%, do qual foi
utilizada no ano vigente para amortização de prejuízos acumulados.
(b) Ficou estabelecido em reunião de assembleia que após absorção do dos prejuízos acumulado de anos anteriores
distribuição do lucro do exercício será 100%,
c. Reserva de Ágio
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Sociedade aportou terreno em sua
controlada GT 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda., pelo valor de mercado de R$ 11.417,
sendo o seu valor de custo de R$ 6.646. Em 31 de dezembro de 2017, a controlada tinha 67,50%
de suas unidades vendidas, com a reversão de R$ 55. Em 31 de dezembro de 2018, a controlada
tinha 95,53% das suas unidades vendidas, com a realização de R$ 1.198. Em 31 de dezembro de
2019 a controlada tinha 100,00% das suas unidades vendidas, com a realização de R$ 213.
19 Receita líquida
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Receita Bruta de Serviços Prestados - - 249

Receita Bruta de Venda de imóveis 403.617 159.921 115.325
Reversão de Provisão para Distrato 22.182 17.539 -
48
226
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Provisão de Distrato (14.323) (5.129) (21.203)

Ajuste a Valor Presente (12.446) (781) 1.585
Cancelamento de Vendas (36.940) (41.101) (63.365)
Impostos Sobre Vendas (7.673) (4.106) (1.457)
Total 354.417 126.343 31.134
20 Custo do imóvel vendido

Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Custos
Custo de Obra e Terreno 253.124 104.298 45.736
Reversão de Provisão para Distratos 11.161 7.110 -
Provisão para Distratos (4.650) (3.796) (9.378)
Amortização de Mais \ Menos valia 2.317 1.738 -
Encargos Financeiros (a) 3.443 1.780 5.859
Total 265.395 111.130 42.217
(a) Os juros dos financiamentos associados as obras em andamento.
21 Despesas por natureza

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Despesas Gerais e
Administrativas
Serviços de Terceiros 356 488 244 9.110 4.577 2.065
Outras Despesas (a) - - - 2.391 5.193 2.707
Total 356 488 244 11.501 9.770 4.772
(a) Despesas geradas principalmente com, unidades prontas (manutenção, IPTU, condomínio) e cartório/taxas tributarias.
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Despesas Comerciais
Publicidade e propaganda 486 7 139 4.660 5.539 2.416
Stand de Vendas - - - 5.113 3.352 1.146
Outras Despesas - - - 3.772 - 476
Total 486 7 139 13.545 8.891 4.038
22 Resultado financeiro
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Receitas financeiras:
Aplicações financeiras 369 89 1 2.354 1.644 91
49
227
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Outras receitas financeiras 1 - 22 1.375 160 3.210
Total de Receitas 370 89 23 3.729 1.804 3.301
Despesas financeiras:
Descontos concedidos - - - 1.020 2.165 2.519
Despesas com
financiamentos - - - 941 141 506
Juros s/ empréstimos
bancários (a) - 208 - 188 3.695 5.856
Outras despesas financeiras - 92 6 500 242 985
Total de Despesas - 300 6 2.649 6.243 9.866
Total 370 (211) 17 1.080 (4.439) (4.676)
23 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados tomando-se por base as
receitas apropriadas ao resultado do exercício que não foram realizadas financeiramente. O
recolhimento é efetuado à medida que os respectivos recebimentos ocorrem, em conformidade
com o estabelecido pela legislação fiscal. A base de apuração para o exercício é como segue:
Reconciliação das despesas de imposto de renda e contribuição social

As despesas de imposto de renda e contribuição social estão conciliadas às alíquotas nominais,
conforme segue:
50
228
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
24 Instrumentos financeiros
a. Análise dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros,
todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades e a
reduzir a exposição a riscos de crédito, de taxa de juros e de mercado. A administração desses
riscos é efetuada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e
determinação de limites de posições.
A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos financeiros em

relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de
avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos
de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de
realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de
diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de
realização estimados.
Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa.
Classificação dos instrumentos financeiros
Controladora Consolidado Classificação
2019 2019
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 34 87.130 Valor justo por meio do resultado
Contas a receber - 199.723 Custo amortizado
Valores a receber de partes relacionadas 1.641 1.148 Custo amortizado
Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos - 24.018 Custo amortizado
Fornecedores 23 3.348 Custo amortizado
Dividendos 18.055 18.055 Custo amortizado
Valores a pagar entre partes relacionadas 5.881 - Custo amortizado
2018 2018
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 3.612 30.060 Valor justo por meio do resultado
51
229
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Contas a receber - 58.900 Custo amortizado

Valores a receber de partes relacionadas 18.813 19.311 Custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 4.207 44.886 Custo amortizado
Fornecedores 26 2.235 Custo amortizado
Valores a pagar entre partes relacionadas 881 - Custo amortizado
2017 2017
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 1.027 7.083 Empréstimos e recebíveis
Contas a receber - 57.581 Empréstimos e recebíveis
Valores a receber de partes relacionadas 9.049 - Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e financiamentos - 63.135 Outros passivos ao custo amortizado
Fornecedores 13 5.323 Outros passivos ao custo amortizado
Valores a pagar entre partes relacionadas 13.760 18.185 Outros passivos ao custo amortizado
Anteriormente classificados como empréstimos, recebíveis e valor justo por meio do resultado.
Em 2018 houve a alteração na classificação decorrente da adoção inicial do CPC 48.
52
230
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
231
53
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
b. Hierarquia do Valor Justo

Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia utilizou dados observáveis
de mercado que em 31 de dezembro de 2019 que não refletiam mudanças subsequentes na
economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter
efeito sobre sua posição.
A Companhia aplica os requerimentos de hierarquização, que envolve os valores justos dos são
classificados em diferentes níveis baseada nas informações (inputs) utilizados nas técnicas de
avaliação da seguinte forma:
x Nível 1: preços cotados (não ajustado) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
x Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo
ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).
x Nível 3: inputs, para o ativo e passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado
(inputs não observáveis).
Ativos
Os ativos financeiros registrados contabilmente pelo valor justo por meio do resultado estão
apresentados abaixo, correspondendo ao Caixa e equivalentes de caixa (aplicação financeira)
Controladora
Hierarquia do Valor Justo 31/12/2019 Nível 31/12/2018 Nível 31/12/2017 Nível
Aplicação Financeira 1 Nível 1 3.588 Nível 1 672 Nível 1
Consolidado
Hierarquia do Valor Justo 31/12/2019 Nível 31/12/2018 Nível 31/12/2017 Nível
Aplicação Financeira 79.648 Nível 1 26.490 Nível 1 2.633 Nível 1
c. Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir e os critérios para
sua valorização:
x Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: o valor de mercado desses ativos
não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. As taxas
pactuadas refletem as condições usuais de mercado.
x Contas a receber: O valor justo desses ativos não difere significativamente dos valores
apresentados nas demonstrações financeiras.
x Empréstimos e financiamentos: as condições e os prazos dos financiamentos obtidos estão

apresentados na nota explicativa nº 13.
54
232
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
d. Valor justo dos ativos e passivos financeiros

O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento
poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma
venda ou liquidação forçada.
x Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo:
x Os valores contabilizados de caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a

pagar a fornecedores e outras obrigações de curto prazo aproximam-se de seu respectivo valor
justo, em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos e por já
representarem o valor devido ou exigido financeiramente na transação.
x Parte substancial das aplicações financeiras é remunerada pelo Certificado de Depósito

Interfinanceiro - CDI e está registrada a valor de mercado, conforme cotações divulgadas pelas
respectivas instituições. Já o restante do saldo se refere, em sua maioria, a CDBs e operações
compromissadas; portanto, os valores registrados desses títulos não apresentam diferenças
significativas em relação ao valor de mercado.
e. Gestão de risco de capital

A Administração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos, para se prevenir da
capacidade de continuidade de suas atividades dos quais resultam em retorno para seus
acionistas e partes interessadas. A Administração da Companhia analisa, monitora e gerencia as
atividades em que se assumem riscos de capital com base no endividamento, que corresponde à
dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao
total de empréstimos, financiamentos e sessão de recebíveis de curto e longo prazos, conforme
demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e
equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e
do caixa restrito e cessão
f. Gestão do risco de juros

Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de moedas
nas carteiras ativas e passivas. O indexador condicionado às aplicações financeiras é o CDI.
Para as contas a receber de venda de unidades imobiliárias, o indexador utilizado até a entrega
das chaves é a variação do INCC, sendo que após isso o IGP-M é considerado para atualização
do saldo até o final do contrato.
As posições passivas da Companhia estão basicamente representadas pelos empréstimos e

financiamentos, os quais foram contratados com base na variação da Taxa Referencial (TR) e
CDI .
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas não

tiveram operações com derivativo. O valor de mercado de caixa e equivalentes de caixa (caixa,
bancos e aplicações financeiras) do saldo a receber de clientes e o passivo circulante são
instrumentos financeiros coincidentes com o saldo contábil e serão mantidos até o vencimento,
conforme intenção da Administração. O saldo a receber de clientes é atualizado conforme
índices contratuais praticados no mercado.
55
233
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
g. Risco de liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não disporem de
recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função dos prazos de liquidação
de seus direitos e obrigações.
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas é monitorado

mensalmente de forma centralizada pela área Financeira da Companhia, de modo a garantir que
a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam
suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos.
h. Risco de crédito
A Companhia e suas controladas mantém parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa
e equivalentes de caixa aplicados em papéis de conglomerado financeiro, cujo banco possui
rating Global Escale classificado pela Standard & Poors como BB-(Estável)/B.
Com relação a carteira de contas a receber, esses riscos são administrados por normas
específicas de análise de crédito por ocasião de cada operação de venda. Ressalta-se que parcela
substancial das vendas são efetuadas ainda enquanto os empreendimentos estão em construção e
a posse dos imóveis, quando concluídos, somente é transferida caso o cliente esteja adimplente
com as condições contratuais. Adicionalmente, para a carteira de recebíveis remanescente à
transferência da posse, os contratos de venda preveem a alienação fiduciária dos bens alienados,
até que o preço seja integralmente pago.
Análise da sensibilidade
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação do CDI, da
Taxa Referencial (TR) e do Dólar.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador ao qual a Companhia está exposta na

datas-base 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, foram definidos três cenários diferentes. Com
base nas taxas do CDI, TR e Dólar vigentes em 31 de dezembro de 2019, 2018 2 2017 foram
definidos o cenário provável para um período de 12 meses e a partir deste são calculadas
variações de 25% e 50%, conforme quadros abaixo:
Controladora
Cenário Cenário
2019 Risco Cenário base adverso remoto
25% 50%
Aplicação financeira 1 Redução do CDI 5,90% 4,43% 2,95%

Total nos cenários - - -
Contas a receber com partes relacionadas 1.641 Redução do CDI 5,90% 4,43% 2,95%
Total nos cenários 97 73 48
Contas a pagar com parte relacionada 5.881 Aumento do CDI 5,90% 7,38% 8,85%
56
234
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Consolidado
Cenário Cenário
25% 50%
Aplicação financeira 79.648 Redução do CDI 5,90% 4,43% 2,95%

Total nos cenários 4.699 3.524 2.350
Contas a Receber 199.723 Redução do INCC 4,10% 3,08% 2,05%

Fornecedores 3.348 Aumento do CDI 5,90% 7,38% 8,85%

Empréstimos e financiamentos 23.520 Aumento do CDI 5,90% 7,38% 8,85%

Empréstimos e financiamentos 498 Aumento da TR 0,00% 0,25% 0,50%

Total nos cenários - 1 2
Controladora
Cenário Cenário
25% 50%

Total nos cenários 1.204 903 602
Contas a pagar com partes relacionadas 881 Aumento do CDI 6,40% 8,00% 9,60%
Consolidado
Cenário Cenário

Total nos cenários 1.695 1.272 848



Empréstimos e financiamentos 30.887 Aumento da TR 0,00% 0,25% 0,50%

Total nos cenários - 77 154
Empréstimos e financiamentos 4.207 Aumento do Dólar 3,88 4,85 5,82

Total nos cenários 0 1.052 2.103
57
235
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Controladora
Cenário Cenário
25% 50%
Aplicação financeira 672 Redução do CDI 9,90% 7,43% 4,95%

Total nos cenarios 67 50 33
Contas a pagar com partes relacionadas 13.760 Aumento do CDI 9,90% 12,38% 14,85%
Total nos cenarios 1.362 1.703 2.043
Consolidado
Cenário Cenário



Contas a pagar com partes relacionadas 18.185 Aumento do CDI 9,90% 12,38% 14,85%

Empréstimos e financiamentos 15.098 Aumento da TR 0,00% 0,25% 0,50%

Total nos cenarios - 38 75

25 Cobertura de Seguros
A Companhia e suas controladas mantêm seguros, como indicados a seguir:
x Obras civis em construção, que oferece garantia contra todos os riscos envolvidos na construção
de um empreendimento, tais como incêndio, roubo e danos de execução, entre outros. Esse tipo
de apólice permite coberturas adicionais conforme riscos inerentes à obra,
x entre os quais se destacam responsabilidade civil geral e cruzada, despesas extraordinárias,

tumultos, responsabilidade civil do empregador e danos morais.
x Seguro de responsabilidade civil geral de administradores.
A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos

possíveis para seus ativos e/ou suas responsabilidades e estão assim demonstradas:
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Básica - Obras Civis em Construção 214.562 66.380 66.380

Responsabilidade Civil 19.642 - 140.333
58
236
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
26 Lucro / Prejuízo por ação

Em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 41 - Resultado por Ação, a tabela a
seguir reconcilia o lucro (prejuízo) líquido com os montantes usados para calcular o lucro
(prejuízo) básico e diluído por ação, :
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Lucro / Prejuízo do exercício da Companhia 58.676 (10.011) (23.629)

Média ponderada das ações ordinárias em circulação 262.025 156.987 156.987
Lucro / Prejuízo básico e diluído por ação - R$ 0,22393 (0,06377) (0,15052)
(a) A companhia não tem efeitos diluidores
27 Aprovação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram aprovadas pela Administração
da Companhia e autorizadas para emissão 19 de fevereiro de 2019
28 Eventos Subsequentes
A Companhia liquidou, no mês de janeiro de 2020 o saldo do empréstimo CDB Santander no
valor de R$ 498.000,00 (quatrocentos e noventa e oito mil reais), tomado pela SPE GT 14
Empreendimentos Imobiliários Ltda., para a realização do empreendimento Top Club Plaza. A
operação foi remunerada com taxa equivalente a 12% (doze por cento) ao ano, acrescida da
variação da taxa referencial.
A Companhia emitiu, em 03/02/2020, CCB com o China Construction Bank para a execução do
empreendimento Condomínio Auge (incorporado pela SPE GT 10 Empreendimentos
Imobiliários Ltda.), no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), recurso esse que será
aplicado na obra. A operação tem vencimento em 05/08/2022, com taxa de remuneração
equivalente a 100% (cem por cento) da taxa média diária do CDI, acrescida de juros anuais de
3% (três por cento).
A Companhia alterou sua denominação social para ONE INNOVATION

EMPRRENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A, nos termos da ata de assembleia geral
extraordinária ocorrida em 17 de fevereiro de 2020.
59
237
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
239
Formulário de Referência - 2020 - ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1
Índice
1. Responsáveis Pelo Formulário

1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4
2. Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5
2.3 - Outras Informações Relevantes 6
3. Informações Financ. Selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 7
3.2 - Medições Não Contábeis 8
3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 14
3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 20
3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 21
3.7 - Nível de Endividamento 22
3.8 - Obrigações 23
4. Fatores de Risco
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 25
4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 55
4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 57
4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam 59
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 61
4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em 62
Conjunto
4.7 - Outras Contingências Relevantes 64
241
Índice
4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 65
5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 66
5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 70
5.3 - Descrição Dos Controles Internos 72
5.4 - Programa de Integridade 75
5.5 - Alterações significativas 78
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 79
6. Histórico do Emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 80
6.3 - Breve Histórico 81
6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou 82

Extrajudicial
7. Atividades do Emissor
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 84
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 95
7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 96
7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 98
7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 113
7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 114
7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 119
7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 120
7.8 - Políticas Socioambientais 121
8. Negócios Extraordinários
8.1 - Negócios Extraordinários 123
8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 124
242
Índice
8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com 125
Suas Atividades Operacionais
8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 126
9. Ativos Relevantes
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 127
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 128
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 129
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 130
10. Comentários Dos Diretores

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 137
10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 158
10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 160
10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 161
10.5 - Políticas Contábeis Críticas 165
10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 166
10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 167
10.8 - Plano de Negócios 168
10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 169
11. Projeções
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 170
11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 171
12. Assembléia E Administração

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 172
12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 177
12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 183
12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 186
243
Índice
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 187
12.7/8 - Composição Dos Comitês 189
12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A 191
Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, 192
Controladores E Outros
12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos 194
Administradores
12.12 - Outras informações relevantes 195
13. Remuneração Dos Administradores

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 196
13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 199
13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 200
13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 201
13.5 - Remuneração Baseada em Ações 202
13.6 - Opções em Aberto 203
13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 204
13.8 - Precificação Das Ações/opções 205
13.9 - Participações Detidas Por Órgão 206
13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos 207
Diretores Estatutários
13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária 208
E do Conselho Fiscal
13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo 209
ou de Aposentadoria
13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam 210
Partes Relacionadas Aos Controladores
13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por 211
Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de 212

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor
14. Recursos Humanos

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 214
244
Índice
14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 215
14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 216
14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 217
14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 218
15. Controle E Grupo Econômico

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 219
15.3 - Distribuição de Capital 223
15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 224
15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 225
15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do 226
Emissor
15.7 - Principais Operações Societárias 228
15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 229
16. Transações Partes Relacionadas

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes 230
Relacionadas
16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 232
16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter 239
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 240
17. Capital Social

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 241
17.2 - Aumentos do Capital Social 242
17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 243
17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 244
18. Valores Mobiliários

18.1 - Direitos Das Ações 246
245
Índice
18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou 247
Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública
18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos 248
no Estatuto
18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 249
18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 250
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 251
18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 252
18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 253
18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 254
18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 255
18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 256
18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 257
18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 258
19. Planos de Recompra/tesouraria

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 259
19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 260
19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 261
20. Política de Negociação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 262
21. Política de Divulgação

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 264
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 265
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de 267
Divulgação de Informações
246
1.0 - Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do Milton Goldfarb

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores
247 PÁGINA: 1 de 268

1.1 – Declaração do Diretor Presidente
Não aplicável. Declaração inserida no item 1.3.

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores
Não aplicável. Declaração inserida no item 1.3.

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores
Eu, Milton Goldfarb brasileiro, solteiro, economista, portador de Cédula de Identidade RG nº

5.571.928-SSP/SP, e inscrito no CPF sob o nº 013.341.348-98, na qualidade de Diretor-
Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da One Innovation Empreendimentos e
Participações S.A. (“Companhia”), declaro que:
a. revisei o Formulário de Referência;
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº

480, em especial aos artigos 14 a 19; e
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ela emitidos.
MILTON GOLDFARB
Diretor-Presidente/ Diretor de Relações com Investidores

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Data Início 02/12/2019
Descrição do serviço contratado A KPMG presta somente serviços de auditoria para a Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram
independentes segregado por serviço o valor de R$195.530,00, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.
Justificativa da substituição N/A
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância N/A
da justificativa do emissor
251
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos,105, 6º andar, Torre A, Chac. Santo Antônio, São Paulo,
Eduardo Tomazelli Remedi 01/01/2019 325.356.168-23 SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39401500, Fax (11) 39401500, e-mail:
[email protected]
PÁGINA: 5 de 268
2.3 - Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes com relação a esta Seção 2 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)
Patrimônio Líquido 231.090,00 122.486,00 135.634,00
Ativo Total 680.462,00 287.566,00 262.834,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 354.417,00 126.343,00 31.134,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 89.022,00 15.212,00 -11.083,00
Resultado Líquido 59.012,00 -10.428,00 -28.245,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 262.025.165 156.987.399 156.987.399
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 0,881938 0,780228 0,863980
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,223933 -0,063770 -0,150516
253
Resultado Diluído por Ação 0,22 -0,06 -0,15
PÁGINA: 7 de 268
3.2 - Medições Não Contábeis
(a) valor das medições não contábeis
EBITDA e Margem EBITDA
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros
Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil
divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de
2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras, e consiste no
lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas de imposto
de renda e contribuição social, e pelas despesas e depreciação e amortização. A margem
EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.
O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas contábeis pelas práticas contábeis adotadas
no Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é
uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a
margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com
empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º,
inciso I, da Instrução CVM nº 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades,
inclusive Companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o
significado padrão instituído pela Instrução CVM nº 527/12 não seja adotado por outra s
sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA
divulgado por outras sociedades.
A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita líquida. Nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, o EBITDA e a
Margem EBITDA foram de R$ 70,6 milhões e 19,9%, R$ 0,3 milhões e 0,2% e R$ (20,2)
milhões e (64,8)%, respectivamente.
EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA adicionado dos encargos financeiros de

contas a pagar por aquisição de terrenos e os diretamente associados ao financiamento da
construção. São capitalizados e registrados em imóveis a comercializar, e apropriados ao
custo incorrido das unidades em construção até a sua c onclusão e observando-se os mesmos
critérios de apropriação do custo de incorporação imobiliária na proporção das unidades
vendidas em construção. Dessa forma, trata-se de um custo financeiro que é excluído do
EBITDA para se obter o EBITDA Ajustado pois tal medição não contábil não deve incluir
impactos financeiros. Adicionalmente, a Margem EBITDA Ajustada é calculada pela divisão
entre o EBITDA Ajustado e a Receita operacional líquida.
O EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são medidas de lucro em

conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não representam os
fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos
resultados ou fluxos de caixa e não possui significado padrão. Outras empresas podem
calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia.
A Companhia entende que o EBITDA Ajustado oferece uma melhor percepção dos resultados
operacionais e uma visão mais clara aos investidores e terceiros sobre a Companhia, uma vez
que os encargos financeiros presentes no Custo dos imóveis vendidos são desconsiderados
na apresentação do EBITDA Ajustado
Nós calculamos o EBITDA Ajustado a partir do EBITDA, como definido acima, acrescido de: (i)
R$ 3,4 milhões em 2019 de encargos financeiros dos financiamentos presentes no custo dos
imóveis vendidos, R$ 1,8 milhões em 2018 e R$ 5,9 milhões em 2017.

Dívida Bruta e Dívida Líquida
A Dívida Bruta equivale ao total da soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não
circulante). A Dívida Líquida equivale ao total da Dívida Bruta deduzida do saldo de caixa e
equivalentes de caixa. A Dívida Bruta e a Dívida Líquida não são medidas de desempenho
financeiro, liquidez ou endividamento reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e não possuem um significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Bruta
e a Dívida Líquida de maneira diferente da utilizada pela Companhia.
Nós calculamos a nossa Dívida Líquida a partir da Dívida Bruta, que é a soma de nossos
empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes, deduzidos os montantes
registrados como caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a
nossa dívida bruta era de respectivamente R$ 24,0 milhões, R$44,9 milhões e R$ 63,1
milhões, sendo a dívida líquida de R$ (63,1) milhões (em sobra de caixa) em 2019, R$ 14,8
milhões em 2018 e R$56,0 milhões em 2017.
Dívida Líquida/EBITDA Ajustado
Adicionalmente, utilizamos o índice “Dívida Líquida/EBITDA Ajustado” como forma de calcular

o nosso potencial de honrar nossas obrigações financeiras. Em 31 de dezembro de 2019, 2018
e 2017, o nosso índice de Dívida Líquida /EBITDA Ajustado foi de (0,85)x, 7,10x e (3,92)x,
respectivamente.
A Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board
(IASB), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser
considerado como substituto para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadore do desempenho
operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia.
Não poderá também ser considerado para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possui
um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes
fornecidos por outras companhias.
ROAE
O ROAE (Return Average on Equity) é o lucro (prejuízo) líquido dividido pelo Patrimônio
Líquido médio anual da Companhia. O ROAE não é uma medida contábil reconhecida pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro
– International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o
ROAE de maneira diferente da Companhia.

(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas
A tabela abaixo demonstra a reconciliação do lucro (prejuízo) líquido para o EBITDA , Margem
EBITDA e EBITDA Ajustado, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018
e 2017:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(R$ mil, exceto percentuais) 2019 2018 2017
Lucro (prejuízo) líquido 59.012 (10.428) (28.245)
(+) Imposto de renda e contribuição social 7.673 3.531 1.249
(+/-) Resultado Financeiro, líquido (1.080) 4.439 6.565
(+) Depreciação e amortização 5.046 2.765 263
EBITDA 70.651 307 (20.168)
(+) Custo dos encargos financeiros 3.443 1.780 5.859
EBITDA Ajustado 74.094 2.087 (14.309)
Receita líquida 354.417 126.343 31.134
Margem EBITDA 19,9% 0,2% (64,8)%
Margem EBITDA Ajustado 20,9% 1,7% (46,0)%
Seguem abaixo a reconciliação do ROAE da Companhia para os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2019, 2018 e 2017:
No exercício encerrado em
(em R$ mil, exceto 31 de dezembro de
percentuais)
2019 2018 2017
Lucro (prejuízo) líquido 59.012 (10.428) (28.245)
Patrimônio líquido médio * 176.788 129.060 131.489
ROAE 33,38% (8,08)% (21,48)%
* O patrimônio líquido médio foi calculado com base no patrimônio líquido do exercício findo em 31 de dezembro do respectivo ano,
somado ao patrimônio líquido do exercício findo em 31 de dezembro do ano anterior, e o resultado dividido por dois.
Em 2019 0 patrimônio líquido (PL) médio foi de 176.788 = (231.090+122.486)/2; em 2018 o PL médio foi de 129.060 = (122.486+135.634)/2;
e o PL médio em 2017 foi de 131.489 = (135.634+127.343)/2
256 PÁGINA: 10 de 268

Seguem abaixo Dívida Bruta, Dívida Líquida e Dívida Liquida/EBITDA Ajustado da

Companhia em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(R$ mil) 2019 2018 2017
(+) Empréstimos e Financiamentos (circulante e não circulante) 24.018 44.886 63.135
(=) Dívida Bruta 24.018 44.886 63.135
(-) Caixa e Equivalentes de Caixa (87.130) (30.060) (7.083)
(=) Dívida Líquida (sobra de caixa) (63.112) 14.826 56.052
Dívida Líq./ EBITDA Ajustado (0,85) 7,1 (3,9)
(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da
sua condição financeira e do resultado de suas operações
EBITDA, Margem EBITDA,EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado
A Companhia entende que o EBITDA é uma medição apropriada para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações da Companhia posto que no seu
cálculo não são incluídas despesas de depreciação, amortização, despesas de imposto de
renda e contribuição social (corrente e diferido) e resultados financeiros, líquidos. Sendo assim,
não é afetado por flutuações nas taxas de juros (sejam elas aplicavam à dívida ou à
remuneração do caixa aplicado), alterações de carga tributárias de imposto de renda e
contribuição social, bem como pelos níveis de depreciação e amortização. Além disso, a
Companhia acredita que o EBITDA oferece aos investidores uma melhor compreensão da sua
capacidade de cumprir com suas obrigações e sua capacidade de obter novos financiamentos
para seus investimentos e capital de giro. A Companhia acredita que essa medição não
contábil seja reconhecida como medida de desempenho frequentemente utilizada por
investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a
performance das companhias.
A Companhia entende que o EBITDA Ajustado oferece uma melhor percepção dos resultados
operacionais e uma visão mais clara aos investidores e terceiros sobre a Companhia, uma vez
que os encargos financeiros presentes no custo dos imóveis vendidos são desconsiderados
na apresentação do EBITDA Ajustado.
A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita líquida, a Margem
EBITDA Ajustado consiste no resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida. A
margem EBITDA e a margem EBITDA Ajustado é uma métrica de rentabilidade operacional
para embasar decisões de natureza administrativa da Companhia, e frequentemente utilizada
por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a
performance das companhias.
Dívida Bruta, Dívida Líquida e Dívida Liquida/EBITDA Ajustado

Apesar de a Dívida Bruta, Dívida Líquida e Dívida Liquida/EBITDA Ajustado não serem
consideradas medidas de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecidas
pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório
Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), a Companhia entende que a
medição da Dívida Bruta, Dívida Líquida e Dívida Liquida/EBITDA Ajustado são úteis na
avaliação do grau de endividamento em relação à sua posição de caixa.
Outras empresas podem calcular a Dívida Bruta, Dívida Líquida e Dívida Liquida/EBITDA
Ajustado de maneira diferente da utilizada pela Companhia.
257 PÁGINA: 11 de 268

ROAE
A administração da Companhia entende que a medição do ROAE é útil para a avaliação do

resultado e do retorno da Companhia em relação aos seus investimentos, sendo uma
ferramenta comparativa significativa para mensurar o desempenho operacional da Companhia,
para embasar decisões de natureza administrativa.
258 PÁGINA: 12 de 268

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras
A Companhia liquidou, no mês de janeiro de 2020, o saldo do empréstimo CDB Santander no

valor de R$ 498.000,00 (quatrocentos e noventa e oito mil reais), tomado pela SPE GT 14
Empreendimentos Imobiliários Ltda., para a realização do empreendimento Top Club Plaza. A
operação foi remunerada com taxa equivalente a 12% (doze por cento) ao ano, acrescida da
variação da taxa referencial.
A Companhia emitiu, em 03 de fevereiro de 2020, CCB (Cédula de Crédito Bancário) com o
China Construction Bank para a execução do empreendimento Condomínio Auge (incorporado
pela SPE GT 10 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), recurso esse que será aplicado na obra. A operação tem vencimento em 05
de agosto de 2022, com taxa de remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da taxa
média diária do CDI, acrescida de juros anuais de 3% (três por cento).
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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
Exercício social Exercício social Exercício social

encerrado em encerrado em encerrado em
31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
a. regras sobre Segundo a Lei nº 6.404, Segundo a Lei nº Segundo a Lei nº
retenção de de 15 de dezembro de 6.404, de 15 de 6.404, de 15 de
lucros 1976, conforme alterada dezembro de 1976, dezembro de 1976,
(“Lei das Sociedades por conforme alterada conforme alterada
Ações”) e o Estatuto (“Lei das Sociedades (“Lei das Sociedades
Social de nossa por Ações”) e o por Ações”) e o
Companhia, o lucro líquido Estatuto Social de Estatuto Social de
será apurado mediante nossa Companhia, o nossa Companhia, o
dedução, do resultado do lucro líquido será lucro líquido será
exercício, dos prejuízos apurado mediante apurado mediante
acumulados de exercícios dedução, do resultado dedução, do
anteriores (se houver) e de do exercício, dos resultado do
qualquer provisão de prejuízos acumulados exercício, dos
imposto de renda e de exercícios prejuízos
contribuição social sobre o anteriores (se houver) acumulados de
lucro. Do lucro líquido do e de qualquer provisão exercícios anteriores
exercício, 5% serão de imposto de renda e (se houver) e de
destinados para a contribuição social qualquer provisão de
constituição da Reserva sobre o lucro. Do lucro imposto de renda e
Legal até o limite de 20% líquido do exercício, contribuição social
do capital social, sendo 5% serão destinados sobre o lucro. Do
que a Companhia poderá para a constituição da lucro líquido do
resolver não aportar valor Reserva Legal até o exercício, 5% serão
à Reserva Legal em limite de 20% do destinados para a
qualquer exercício fiscal capital social, sendo constituição da
em que o saldo do que a Companhia Reserva Legal até o
mesmo, somado as poderá resolver não limite de 20% do
reservas de capital, aportar valor à capital social, sendo
conforme previsto no Reserva Legal em que a Companhia
artigo 182, § 1º da Lei das qualquer exercício poderá resolver não
Sociedades por Ações, fiscal em que o saldo aportar valor à
exceder 30% do capital do mesmo, somado as Reserva Legal em
social. Após a constituição reservas de capital, qualquer exercício
da Reserva Legal, o lucro conforme previsto no fiscal em que o saldo
que remanescer, ajustado artigo 182, § 1º da Lei do mesmo, somado
pela constituição de das Sociedades por as reservas de
reserva para contingências Ações, exceder 30% capital, conforme
e a respectiva reversão, se do capital social. Após previsto no artigo
for o caso, será distribuído a constituição da 182, § 1º da Lei das
na seguinte ordem: (i) 1%, Reserva Legal, o lucro Sociedades por
será destinado para o que remanescer, Ações, exceder 30%
pagamento do dividendo ajustado pela do capital social.
obrigatório devido aos constituição de Após a constituição
acionistas; e (ii) uma reserva para da Reserva Legal, o
parcela, até a totalidade contingências e a lucro que
do lucro líquido respectiva reversão, remanescer,
remanescente, distribuída se for o caso, será ajustado pela
aos acionistas distribuído na seguinte constituição de
proporcionalmente as ordem: (i) 1%, será reserva para
ações ordinárias detidas destinado para o contingências e a
ou destinada para a pagamento do respectiva reversão,
constituição de Reserva dividendo obrigatório se for o caso, será
de Investimentos, reserva devido aos acionistas; distribuído na
estatutária, cuja finalidade e (ii) uma parcela, até seguinte ordem: (i)
260 PÁGINA: 14 de 268


31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
é fornecer a Companhia a totalidade do lucro 1%, será destinado
com fundos que líquido remanescente, para o pagamento do
assegurem os níveis de distribuída aos dividendo obrigatório
capitalização, que acionistas devido aos
permitem investimentos proporcionalmente as acionistas; e (ii) uma
em atividades ações ordinárias parcela, até a
relacionadas ao objeto detidas ou destinada totalidade do lucro
social da Companhia, e/ou para a constituição de líquido
que resultem na Reserva de remanescente,
distribuição de dividendos. Investimentos, reserva distribuída aos
A parcela dos lucros estatutária, cuja acionistas
anuais que serão alocadas finalidade é fornecer a proporcionalmente
à Reserva de Companhia com as ações ordinárias
Investimentos será fundos que assegurem detidas ou destinada
determinada a critério da os níveis de para a constituição
Assembleia Geral. O limite capitalização, que de Reserva de
máximo da Reserva de permitem Investimentos,
Investimentos deverá ser investimentos em reserva estatutária,
conforme previsto no atividades cuja finalidade é
artigo 199 da Lei nº relacionadas ao objeto fornecer a
6.404/76. Sempre que a social da Companhia, Companhia com
Reserva de Investimentos e/ou que resultem na fundos que
atingir seu limite máximo, distribuição de assegurem os níveis
a Assembleia Geral deverá dividendos. A parcela de capitalização, que
aplicar qualquer excesso dos lucros anuais que permitem
para o aumento de capital serão alocadas à investimentos em
da Companhia ou Reserva de atividades
distribuição de dividendos Investimentos será relacionadas ao
aos acionistas. determinada a critério objeto social da
da Assembleia Geral. Companhia, e/ou
O limite máximo da que resultem na
Reserva de distribuição de
Investimentos deverá dividendos. A parcela
ser conforme previsto dos lucros anuais
no artigo 199 da Lei nº que serão alocadas
6.404/76. Sempre que à Reserva de
a Reserva de Investimentos será
Investimentos atingir determinada a
seu limite máximo, a critério da
Assembleia Geral Assembleia Geral. O
deverá aplicar limite máximo da
qualquer excesso para Reserva de
o aumento de capital Investimentos deverá
da Companhia ou ser conforme
distribuição de previsto no artigo
dividendos aos 199 da Lei nº
acionistas. 6.404/76. Sempre
que a Reserva de
Investimentos atingir
seu limite máximo, a
Assembleia Geral
deverá aplicar
qualquer excesso
para o aumento de
capital da
Companhia ou
261 PÁGINA: 15 de 268


31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
distribuição de
dividendos aos
acionistas.
a.i. valores das Com relação ao resultado Não houve retenção Não houve retenção
retenções de líquido do exercício com relação ao com relação ao
lucros encerrado em 31 de resultado líquido do resultado líquido do
dezembro de 2019, houve exercício encerrado exercício encerrado
constituição da Reserva em 31 de dezembro em 31 de dezembro
Legal sobre o saldo do de 2018, tendo em de 2017, tendo em
lucro líquido (após a vista prejuízo no vista prejuízo no
absorção dos prejuízos exercício. exercício.
acumulados dos
exercícios anteriores), e,
em 31.12.2019 a Diretoria
recomendou, ad
referendum da Assembleia
Geral Ordinária, a
distribuição de R$
18.055.700,00, como
dividendos ao acionistas.
a.ii. percentuais No exercício findo em 31 Não houve retenção Não houve retenção
em relação aos de dezembro de 2019, o com relação ao com relação ao
lucros totais percentual de retenção foi resultado líquido do resultado líquido do
declarados equivalente a reserva exercício encerrado exercício encerrado
legal, ou seja, 5% sobre o em 31 de dezembro em 31 de dezembro
lucro líquido do exercício de 2018, tendo em de 2017, tendo em
deduzido dos prejuízos vista prejuízo no vista prejuízo no
acumulados. exercício. exercício.
b. regras sobre Após a constituição da Após a constituição da Após a constituição
distribuição de Reserva Legal, o lucro que Reserva Legal, o lucro da Reserva Legal, o
dividendos remanescer, ajustado pela que remanescer, lucro que
constituição de reserva ajustado pela remanescer,
para contingências e a constituição de ajustado pela
respectiva reversão, se for reserva para constituição de
o caso, 1% será contingências e a reserva para
distribuído como dividendo respectiva reversão, contingências e a
obrigatório devido aos se for o caso, 1% será respectiva reversão,
acionistas, salvo distribuído como se for o caso, 1%
destinação diversa dividendo obrigatório será distribuído
determinada pela devido aos acionistas, como dividendo
Assembleia Geral salvo destinação obrigatório devido
Ordinária, nos casos diversa determinada aos acionistas, salvo
permitidos Lei das pela Assembleia Geral destinação diversa
Sociedades por Ações. A Ordinária, nos casos determinada pela
Companhia deverá permitidos Lei das Assembleia Geral
levantar o balanço Sociedades por Ordinária, nos casos
trimestral apurado e Ações. A Companhia permitidos Lei das
declarar, por deliberação deverá levantar o Sociedades por
dos Diretores, dividendos balanço trimestral Ações. A Companhia
intermediários em face dos apurado e declarar, deverá levantar o
lucros acumulados no por deliberação dos balanço trimestral
respectivo balanço, de Diretores, dividendos apurado e declarar,
acordo com o artigo 204, intermediários em face por deliberação dos
caput e §2º da Lei nº dos lucros Diretores, dividendos
6.404/76, com relação aos acumulados no intermediários em
262 PÁGINA: 16 de 268


31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
lucros do ano fiscal respectivo balanço, de face dos lucros
anterior. Além disso, a acordo com o artigo acumulados no
Companhia poderá 204, caput e §2º da respectivo balanço,
levantar balanços mensais Lei nº 6.404/76, com de acordo com o
e distribuir dividendos dos relação aos lucros do artigo 204, caput e
lucros apurados ano fiscal anterior. §2º da Lei nº
(dividendos intercalares), Além disso, a 6.404/76, com
conforme previsto no Companhia poderá relação aos lucros do
artigo 204, § 1 º da Lei levantar balanços ano fiscal anterior.
n.º 6.404/76, desde que o mensais e distribuir Além disso, a
montante de dividendos dividendos dos lucros Companhia poderá
pagos em cada semestre apurados (dividendos levantar balanços
não exceda o valor das intercalares), mensais e distribuir
reservas de capital conforme previsto no dividendos dos
previstas no artigo 182, § artigo 204, § 1 º da Lei lucros apurados
1º da Lei n.º 6.404/76. n.º 6.404/76, desde (dividendos
que o montante de intercalares),
dividendos pagos em conforme previsto no
cada semestre não artigo 204, § 1 º da
exceda o valor das Lei n.º 6.404/76,
reservas de capital desde que o
previstas no artigo montante de
182, § 1º da Lei dividendos pagos em
n.º 6.404/76. cada semestre não
exceda o valor das
reservas de capital
previstas no artigo
182, § 1º da Lei
n.º 6.404/76.
c. periodicidade Os dividendos são Os dividendos são Os dividendos são
das distribuídos conforme distribuídos conforme distribuídos
distribuições de deliberação da Assembleia deliberação da conforme
dividendos Geral Ordinária, realizada Assembleia Geral deliberação da
nos quatro primeiros Ordinária, realizada Assembleia Geral
meses do ano. A nos quatro primeiros Ordinária, realizada
Companhia deverá meses do ano. A nos quatro primeiros
levantar o balanço Companhia deverá meses do ano. A
trimestral apurado e levantar o balanço Companhia deverá
declarar, por deliberação trimestral apurado e levantar o balanço
dos Diretores, dividendos declarar, por trimestral apurado e
intermediários em face dos deliberação dos declarar, por
lucros acumulados no Diretores, dividendos deliberação dos
respectivo balanço, de intermediários em face Diretores,
acordo com o artigo 204, dos lucros acumulados dividendos
caput e §2º da Lei nº no respectivo balanço, intermediários em
6.404/76, com relação aos de acordo com o artigo face dos lucros
lucros do ano fiscal 204, caput e §2º da Lei acumulados no
anterior. A Companhia nº 6.404/76, com respectivo balanço,
poderá levantar balanços relação aos lucros do de acordo com o
mensais e distribuir ano fiscal anterior. A artigo 204, caput e
dividendos dos lucros Companhia poderá §2º da Lei nº
apurados (dividendos levantar balanços 6.404/76, com
intercalares), conforme mensais e distribuir relação aos lucros
previsto no artigo 204, § 1 dividendos dos lucros do ano fiscal
º da Lei nº 6.404/76, desde apurados (dividendos anterior. A
que o montante de intercalares), conforme Companhia poderá
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31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
dividendos pagos em cada previsto no artigo 204, levantar balanços
semestre não exceda o § 1 º da Lei nº mensais e distribuir
valor das reservas de 6.404/76, desde que o dividendos dos
capital previstas no artigo montante de lucros apurados
182, § 1º da Lei nº dividendos pagos em (dividendos
6.404/76. cada semestre não intercalares),
exceda o valor das conforme previsto
reservas de capital no artigo 204, § 1 º
previstas no artigo 182, da Lei nº 6.404/76,
§ 1º da Lei nº 6.404/76. desde que o
montante de
dividendos pagos
em cada semestre
não exceda o valor
das reservas de
capital previstas no
artigo 182, § 1º da
Lei nº 6.404/76.
d. eventuais A nossa Companhia não A nossa Companhia A nossa Companhia
restrições à teve quaisquer restrições não teve quaisquer não teve quaisquer
distribuição de impostas por contratos, restrições impostas restrições impostas
dividendos decisões judiciais, por contratos, por contratos,
impostas por administrativas ou arbitrais decisões judiciais, decisões judiciais,
legislação ou às distribuições de administrativas ou administrativas ou
regulamentação dividendos. arbitrais às arbitrais às
especial distribuições de distribuições de
aplicável ao dividendos. dividendos.
emissor, assim
como
contratos,
decisões
judiciais,
administrativas
ou arbitrais
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31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
e. Política de Nossa Companhia não Nossa Companhia não Nossa Companhia
destinação de possui uma política de possui uma política de não possui uma
resultados destinação de resultados destinação de política de
formalmente formalmente aprovada. resultados destinação de
aprovada, formalmente resultados
informando aprovada. formalmente
órgão aprovada.
responsável
pela aprovação,
data da
aprovação e,
caso o emissor
divulgue a
política, locais
na rede mundial
de
computadores
em que o
documento
pode ser
consultado
265 PÁGINA: 19 de 268

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017
Lucro líquido ajustado 18.055,00 0,00 0,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 0,000000 0,000000
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 26,000000 0,000000 0,000000
(%)
Dividendo distribuído total 18.005,00 0,00 0,00
Lucro líquido retido 950,00 0,00 0,00
Data da aprovação da retenção 31/12/2019 16/05/2019 22/06/2018
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Ordinária 0,00 0,00 0,00
266
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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas
Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou
reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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3.7 - Nível de Endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2019 449.372,00 Índice de Endividamento 1,94000000
268
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2019)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Títulos de dívida Garantia Real 498,00 23.520,00 0,00 0,00 24.018,00
Total 498,00 23.520,00 0,00 0,00 24.018,00
Observação
Os empréstimos e financiamentos obtidos são atrelados ao desenvolvimento de obras, cuja a garantia é a hipoteca do próprio imóvel e direito sobre créditos de clientes (garantias reais).
269
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Não há outras informações relevantes com relação a esta Seção 3.
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco
O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a

determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor
mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar
cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos
mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas
da Companhia. Os negócios da Companhia, a sua situação financeira, seu resultado
operacional, fluxo de caixa, liquidez e/ou os negócios futuros da Companhia poderão ser
afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O valor de
mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da
ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais
investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores
mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a
Companhia conhece e acredita que, na data deste formulário de referência, podem afetar
adversamente a Companhia. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou
considerados irrelevantes também poderão afetar adversamente a Companhia.
Para os fins deste item “4.1. Fatores de Risco” e do item “4.2. Riscos de Mercado”, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato
de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito
adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal
risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da
Companhia, bem como no valor dos valores mobiliários de emissão da Companhia.
Expressões similares incluídas neste item “4.1. Fatores de Risco” e no item “4.2. Riscos de
Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão deste item “4.1. Fatores de Risco” e do item “4.2. Riscos de
Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a
outros subitens dos itens acima mencionados.
(a) Companhia
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários próximos aos empreendimentos
da Companhia poderá dificultar a capacidade da Companhia em vender, o que poderá
requerer investimentos não programados, impactando de forma adversa os seus
negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os
empreendimentos da Companhia, por seus atuais concorrentes ou por novos concorrentes,
poderá impactar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos em condições
iguais ou mais favoráveis, o que poderá gerar uma redução no fluxo de caixa e lucro
operacional da Companhia. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em
que a Companhia opera poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em
seus empreendimentos, o que poderá impactar negativamente a condição financeira da
Companhia.
O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, e/ou o
valor de mercado dos terrenos que a Companhia pretende adquirir pode subir, o que
poderá impactá-la adversamente
A Companhia mantém uma quantidade de terrenos em estoque razoável para parte de seus
empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá variar significativamente entre a data
de suas aquisições e a efetiva incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como
consequência de condições econômicas, regulatórias ou de mercado. A eventual queda do
valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar
adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e,
consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.
Os fatores que afetam o valor dos nossos investimentos imobiliários incluem, dentre outros:
• condições econômicas globais, regionais e locais;
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• competição com outros espaços disponíveis;
• condições locais, tais como excesso de oferta ou redução de demanda imobiliária na

área;
• o quão bem administramos nossas propriedades;
• o desenvolvimento ou renovação das nossas propriedades;
• mudanças nas taxas de aluguel praticadas no mercado;
• o momento e os custos associados às melhorias nas propriedades e aluguéis;
• se somos capazes de passar todos os aumentos de custos operacionais ou parte deles

aos inquilinos;
• mudanças nas taxas e outras despesas imobiliárias;
• se os inquilinos e usuários, tais como clientes e compradores, consideram a

propriedade atrativa;
• as condições financeiras de nossos inquilinos e clientes, incluindo insolvência ou

inadimplência;
• disponibilidade de financiamento em termos aceitáveis;
• inflação ou deflação;
• flutuações na taxa de juros;
• nossa disponibilidade em obter seguros adequados;
• mudanças de legislações tributárias e de zoneamento;
• regulamentação governamental;
• potenciais responsabilizações perante às leis ambientais e outras leis ou regulamentos;
• desastres naturais;
• fatores competitivos em geral; e
• mudanças climáticas.
Adicionalmente, à medida que outras incorporadoras entram no mercado paulista de

incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os
preços dos terrenos podem subir significativamente, ou, ainda, em caso de piora de condições
econômicas, regulatórias ou de mercado, pode haver escassez de terrenos adequados em
razão do aumento da demanda ou diminuição da oferta. A consequente elevação dos preços
de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. A
Companhia poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos
adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os seus negócios.
A aquisição dos imóveis compromissados à venda em favor da Companhia para

composição do seu land bank poderá deixar de ser concluída caso qualquer uma das
condições precedentes não sejam superadas.
Após a identificação do terreno a ser adquirido para desenvolvimento de projeto, a Companhia
celebra com os respectivos proprietários compromissos de compra e venda com a indicação de
condições precedentes a serem satisfeitas para, posteriormente, celebrar a s escrituras
definitivas de compra e venda. Tais condições precedentes incluem, mas não se limitam a,
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aprovação do projeto na prefeitura, due diligence do imóvel (legal e ambiental) e a aquisição

dos demais terrenos necessários para a realização do projeto. Na hipótese de qualquer uma
das condições precedentes não serem satisfeitas, os negócios serão resolvidos de modo que a
Companhia não irá concluir a aquisição do imóvel e não se tornará a sua legítima proprietária,
o que poderá afetar negativamente os seus planos estratégicos.
Os clientes podem efetuar o cancelamento da venda (distrato) das unidades compradas,

o que poderá afetar adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia.
Atualmente o cliente tem a opção de realizar o cancelamento da venda (distrato), ou seja, ele
pode optar por não continuar com a unidade comprada devolvendo-a para a Companhia. Nos
termos da Lei Federal nº 13.786, de 27 de dezembro de 2018, caso a incorporação esteja
submetida ao regime do patrimônio de afetação, a Companhia poderá estabelecer uma
cláusula penal que preverá a retenção de até 50% do valor pago pelo cliente até o momento do
distrato; caso não haja o estabelecimento do regime de patrimônio de afetação, a retenção
estabelecida no contrato, de acordo com a legislação atual, deverá ser de até 25% do valor
pago pelo cliente até o momento do distrato. O cancelamento da venda impacta negativamente
o fluxo de caixa da Companhia em razão do dispêndio de recursos para ressarcir o cliente em
30 dias da expedição do Habite-se ou documento equivalente emitido pelo órgão público
municipal, nos termos da legislação local, no caso de unidades em empreendimentos
desenvolvidos em regime de patrimônio de afetação, ou em 180 dias contados do distrato no
caso dos demais empreendimentos. Tal cancelamento também impacta negativamente a
carteira de recebíveis da Companhia.
Adicionalmente, o retorno da unidade para o estoque gera novos custos para revendê-la e, no
caso de uma unidade pronta, gera, ainda, custos adicionais com condomínio, IPTU e
conservação, impactando negativamente o fluxo de caixa da Companhia.
Eventuais falhas e problemas na execução e atrasos no cumprimento do prazo de

construção e conclusão dos nossos empreendimentos imobiliários, bem como
empreendimentos imobiliários de sócios e parceiros, poderão diminuir nossa
rentabilidade, prejudicar a nossa reputação, bem como sujeitar-nos a eventual
imposição de indenizações e, consequentemente, nos afetar adversamente.
Podem ocorrer atrasos na execução dos nossos empreendimentos imobiliários, ou defeitos em
materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão dos
nossos empreendimentos ou, quando constatados após a conclusão das obras, sujeitar as
construtoras responsáveis pela construção dos empreendimentos e a Companhia, de forma
solidária ou subsidiária, a processos cíveis por parte de compradores. Em virtude de tais
fatores, a nossa reputação e a qualidade dos nossos empreendimentos imobiliários construídos
por meio de parceiros construtores, podem ser afetadas, além de poder nos sujeitar ao
pagamento de indenizações, pode diminuir nossa rentabilidade e afetar-nos adversamente,
incluindo nossas vendas e nosso crescimento.
A execução dos nossos projetos e empreendimentos também pode sofrer atrasos devido a: (i)
dificuldades, atrasos ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das
autoridades competentes necessários à continuidade e/ou conclusão dos empreendimentos; (ii)
condições meteorológicas adversas, desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de
matérias-primas, insumos ou mão-de-obra e acidentes que prejudiquem ou impossibilitem os
andamentos dos projetos; (iii) questões trabalhistas; (iv) problemas imprevistos de engenharia,
ambientais ou geológicos; (v) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (vi)
questionamento de proprietários de imóveis vizinhos; (vii) compra de materiais; (viii) dificuldade
na locação de equipamentos para obra, que impossibilitem ou dificultem o desenvolvimento
dos empreendimentos; (ix) escassez ou inadequação da mão-de-obra para execução dos
projetos; (x) condições imprevisíveis nos canteiros, obras ou arredores, entre outros; (xi)
embargos de obras por autoridades constituídas, incluindo o Ministério Público; e (xii)
irregularidades face à legislação ambiental, tal como passivos ambientais decorrentes de áreas
contaminadas e/ou áreas especialmente protegidas, entre outros. Atualmente, parte dos
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imóveis da Companhia está em fase de gerenciamento de áreas contaminadas, o que pode

gerar custos e eventuais atrasos quanto à implementação de projetos.
A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobiliários
desenvolvidos pela Companhia poderá afetar adversamente a nossa reputação e vendas
futuras, além de nos sujeitar a eventual imposição de responsabilidade civil, administrativa e
criminal.
O descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar
atrasos no recebimento do nosso fluxo de caixa, o que poderia aumentar nossa necessidade
de capital. Adicionalmente, poderemos incorrer em novas despesas, na construção de um
empreendimento, que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos
imprevistos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos,
o que também poderá prejudicar os nossos resultados operacionais e gerar necessidade de
capital adicional.
Além disso, eventuais falhas na execução dos projetos podem acarretar situações extremas
como desabamento de edificações, o que pode gerar acarretar perdas financeiras, obrigações
de indenizações por danos materiais e morais e prejuízos à nossa reputação perante o
mercado, afetando a nossa capacidade de venda de novos projetos
As parcerias da Companhia podem não ser bem-sucedidas ou a Companhia pode não

conseguir manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, o que
poderá gerar um efeito adverso relevante sobre negócios e operações da Companhia.
Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia
pretende desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e/ou construtoras. A
manutenção de bom relacionamento com os sócios ou parceiros da Companhia e com as
incorporadoras e construtoras parceiras é condição para que as parcerias da Companhia
possam ser bem-sucedidas. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter
o bom relacionamento com qualquer de seus sócios e parceiros. A Companhia também não
tem como assegurar que as suas parcerias serão bem-sucedidas e produzirão os resultados
esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades
em atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das
mesmas, poderão afetar negativamente os negócios, a reputação e a situação financeira e
resultados operacionais. Adicionalmente, em decorrência do formato utilizado pela Companhia
para estabelecimento de suas parcerias, normalmente mediante a constituição de Sociedades
de Propósito Específico (“SPEs”) para cada empreendimento das quais podem participar a
Companhia e o (s) parceiro (s), a Companhia pode estar sujeita a riscos e incertezas que
fogem de seu controle, o que pode ocasionar na exposição da Companhia à responsabilização
solidária ou subsidiária por atos ou fatos realizados por terceiros. A escolha dos parceiros da
Companhia, se malsucedida, também poderá afetar negativamente os negócios, a reputação e
a situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Os resultados da Companhia dependem dos resultados das suas subsidiárias e a

Companhia não pode assegurar que as suas subsidiárias distribuirão recursos para a
Companhia.
A Companhia controla ou participa do capital social de SPEs que, em sua maioria, são
constituídas sob a forma de sociedades limitadas, as quais são responsáveis pelo
desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia, em conjunto com os parceiros e sócios
da Companhia em cada empreendimento. A capacidade da Companhia em cumprir as suas
obrigações financeiras e pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos
lucros de tais SPEs, bem como da distribuição desses lucros para a Companhia, sob a forma
de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, o que a Companhia não
pode garantir que ocorrerá. Caso a Companhia não receba distribuições de recursos dessas
SPEs, ou caso esses recursos não sejam suficientes, a Companhia poderá não cumprir suas
obrigações financeiras ou pagar dividendos aos seus acionistas, o que poderá gerar um efeito
relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.
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A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas
substanciais.
A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de certos riscos em potencial, tais
como danos patrimoniais, danos elétricos, incêndio, desmoronamentos, raios, explosões e
outros. A cobertura de tais apólices pode não estar disponível ou não ser suficiente para cobrir
eventuais danos decorrentes de sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos
que não estão cobertos por suas apólices, tais como, mas não se limitando a, guerra, caso
fortuito ou força maior.
Caso a Companhia não seja capaz de continuar a repassar ao mercado financeiro a sua
carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, caso haja um
descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e a
concessão de financiamentos a seus clientes, sua situação financeira e seus resultados
operacionais poderão ser adversamente afetados.
A Companhia tem como prática promover financiamento a seus clientes até a conclusão da
fase de construção e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Nos
poucos casos onde o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, a
Companhia continua a financiar esse cliente. Nestes casos, a Companhia busca emitir Cédulas
de Crédito Imobiliário (“CCIs”) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao
mercado financeiro, através de cessão de crédito, ou de operações estruturadas de
securitização de créditos por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
(“CRIs”). Residualmente, nos casos em que a Companhia não consiga repassar os recebíveis,
esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente
quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a sua carteira de recebíveis
de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o seu fluxo de
caixa. Ademais, nos casos em que a Companhia financia os seus clientes, está sujeita aos
riscos associados à concessão de financiamentos, o risco de aumento do custo dos recursos
captados, e o risco do descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e a
concessão do financiamento, que podem afetar adversamente o seu fluxo de caixa, a sua
situação financeira e os seus resultados operacionais
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos

adversos para a Companhia.
A Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores poderão vir a ser réus em
processos judiciais, arbitrais e administrativos, nas esferas cível, criminal, tributária, ambiental e
trabalhista, ou de qualquer outra natureza, cujos resultados a Companhia não pode garantir
que serão favoráveis, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões
contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou
impeçam a realização dos nossos negócios poderão nos afetar adversamente, inclusive por
impacto à reputação da Companhia.
Da mesma forma, um ou mais de nossos administradores podem vir a ser partes em processos
judiciais e administrativos ou procedimentos arbitrais, cuja instauração e/ou resultados podem
afetá-los negativamente, especialmente se forem processos de natureza criminal,
eventualmente impossibilitando-os ao exercício de suas funções na Companhia e/ou afetando
a nossa reputação, direta ou indiretamente.
Decisões contrárias que afetem a reputação ou os interesses da Companhia, de seus
administradores e/ou de seus acionistas controladores, ou que alcancem valores substanciais
ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados e que não
tenham provisionamento adequado poderão causar um efeito adverso para a Companhia e/ou
afetar sua reputação. Para informações sobre os processos judiciais e administrativos, ver
seções 4.3 até 4.7 deste Formulário de Referência.
275 PÁGINA: 29 de 268

A Companhia pode não ser capaz de executar integralmente a sua estratégia de

crescimento, o que poderá afetar adversamente seus negócios, situação financeira e
resultados operacionais.
A Companhia está em fase de implementação de diversos projetos e, portanto, está sujeita a
riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A
Companhia enfrenta desafios e incertezas quanto à sua estratégia e ao seu planejamento
financeiro, em decorrência das incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados de
suas atividades futuras. Em razão de seus novos negócios, a Companhia precisa desenvolver
relacionamentos comerciais bem-sucedidos, estabelecer procedimentos operacionais,
empregar pessoal, implantar sistemas de gerenciamento de informações e outros sistemas,
preparar suas instalações e obter licenças, bem como tomar as medidas necessárias para
operar os negócios e atividades pretendidos.
A estratégia de negócio da Companhia está exposta a diversos fatores, os quais podem
impactar seus negócios e resultados, como oportunidades de aquisição de terrenos, aprovação
de projetos pelas autoridades competentes, variações do custo de obras, fatores
macroeconômicos favoráveis, acesso a financiamentos em condições atrativas e aumento da
capacidade de consumo, dentre outros. A Companhia não pode garantir que sua estratégia
será integral e eficazmente realizada, o que pode prejudicar a supervisão dos seus negócios e
a qualidade dos seus serviços. Em consequência, é possível que a Companhia seja
malsucedida na implementação de suas estratégias comerciais ou no desenvolvimento da
infraestrutura necessária ao desempenho de suas operações tal como planejado, existindo o
risco de a Companhia não ser capaz de expandir suas atividades e replicar sua estrutura de
negócios, essencial para os empreendimentos, além de sua estratégia de crescimento
orgânico. Caso a Companhia seja malsucedida no desenvolvimento de projetos e
empreendimentos, sua condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos
valores mobiliários de sua emissão ou atrelados ao seu risco de crédito podem ser afetados de
forma negativa.
A perda de membros da alta administração da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre
sua situação financeira e em seus resultados operacionais.
A capacidade de a Companhia manter sua posição competitiva depende em larga escala dos
serviços da sua administração, que atua em conjunto há quase 30 (trinta) anos. Colaboradores-
chave podem nos deixar por uma série de razões e o impacto dessas perdas é difícil de prever.
A perda de membros de nossa administração, inclusive em virtude da inabilitação de
administradores, decorrente de eventuais processos, ou a incapacidade de atrair e manter
pessoal adicional para integrá-la, os quais talvez não sejam substituídos por pessoas com a
mesma experiência e qualificação, pode prejudicar a implementação de nossos planos
estratégicos, perturbar nossas operações, debilitar a sustentabilidade de nossa cultura e
adversamente nos afetar.
A Companhia pode incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de

projetos.
Dentre os principais riscos relacionados aos projetos da Companhia, ressalta-se a duração dos
trâmites internos das prefeituras e/ou demais órgãos competentes, a necessidade d e
regularização das áreas dos imóveis e d e eventuais pendências a eles relacionadas, a
obtenção d e licenças ambientais, possibilidade d e exigências formuladas pelos órgãos
envolvidos que demandem tempo para sua execução e cumprimento, possibilidade d e
alterações na lei de zoneamento urbano e proteção ambiental e/ou no plano diretor estratégico
aplicável que impossibilitem as construções e/ou reformas inicialmente previstas, ocorrência de
custos acima do orçado, eventual necessidade do aval dos proprietários dos imóveis locados e
dos outorgantes da superfície para realização de obras nos imóveis, e, consequentemente, o
não cumprimento dos prazos de entrega e conclusão dos projetos. Tais riscos podem resultar
na possibilidade de a Companhia ter que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do
orçado e/ou de incorrer em atraso no início de geração de receitas de vendas. Tais fatores
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pode reduzir a s taxas d e retorno d e determinado projeto e/ou afetar o s negócios e resultados
operacionais da Companhia de forma negativa.
A Companhia pode enfrentar situações de potencial conflito de interesses em

negociações com partes relacionadas.
A Companhia possui receitas, custos e despesas decorrentes de transações com partes
relacionadas. Contratações com partes relacionadas podem gerar situações de potencial
conflito de interesses entre as partes. Caso essas situações de conflito de interesses se
configurem, poderá haver impacto negativo para os negócios da Companhia, o que poderá vir
a causar um impacto adverso em suas atividades, situação financeira e resultados, bem como
a seus acionistas.
Para mais informações acerca das transações com partes relacionadas da Companhia, veja o
item 16 deste Formulário de Referência.
As atividades da Companhia envolvem aquisições de ativos, ou de participações

adicionais em empreendimentos já detidos pela Companhia. Tais aquisições envolvem
riscos que podem afetar adversamente a Companhia.
Os projetos e estratégias mais importantes da Companhia baseiam-se na consolidação e
expansão de seu portfólio de ativos. A Companhia não pode garantir que os seus projetos e
estratégias de expansão e investimento serão integral e eficazmente realizados no futuro, bem
como que, se realizados, trarão os benefícios esperados ou darão causa a um crescimento
dentro das expectativas da Companhia. Adicionalmente, o sucesso da integração de novos
negócios dependerá da capacidade da Companhia de gerir tais negócios satisfatoriamente e
criar sinergias operacionais e financeiras entre seus atuais e futuros negócios. A Companhia
pode não ser capaz de reduzir custos ou de beneficiar-se de outros ganhos esperados com
aquisições, o que pode afetar adversamente a Companhia.
Novas aquisições também podem expor a Companhia às contingências significativas, as quais
podem ser identificadas ou não no procedimento de auditoria legal. Ainda, a concorrência na
aquisição de ativos poderá elevar os preços das sociedades alvo, bem como dos imóveis além
do esperado, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos negócios e estratégia da
Companhia.
A aquisição de novos ativos e o desenvolvimento de novos negócios podem refletir uma
performance abaixo das expectativas do plano de negócios da Companhia, podendo afetar
seus negócios e resultados operacionais de forma negativa.
Se a Companhia não for capaz de manter seus controles internos operando de maneira efetiva,
poderá não ser capaz de reportar seus resultados de maneira precisa ou prevenir a ocorrência
de práticas inapropriadas, erros ou fraudes. A falha ou a ineficácia nos controles internos
poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios.
Pelo fato de reconhecermos a receita de vendas proveniente de nossos

empreendimentos segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste
do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro
anteriormente apurados.
Reconhecemos a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução
financeira da obra, que exige o reconhecimento da receita de vendas proveniente de nossos
empreendimentos à medida que são incorridos os custos de construção. Nesse sentido, as
estimativas de receita e de custos totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das
obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita contratual no
período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Isso é especialmente relevante nos
maiores empreendimentos da Companhia voltados à média renda que concentram esse risco
no caso de revés comerciais devido a uma formação bruta de estoque elevado. Quando a
construção está concluída, esse estoque pronto implica em um custo de carrego associado à
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manutenção e ao IPTU. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou

eliminação do lucro anteriormente informado, reconheceremos crédito ou débito contra o
resultado do período, o que poderá prejudicar nossa receita, afetando-nos adversamente.
A não aprovação de projetos, obtenção, atrasos ou o cancelamento de licenças ou
alvarás, podem impactar negativamente os negócios da Companhia.
A implementação dos empreendimentos da Companhia está condicionada à aprovação de
projetos, obtenção de licenças e alvarás exigidos pela legislação aplicável, tais como a
regulamentação ambiental e de zoneamento. A aprovação de projetos e obtenção dessas
licenças e alvarás está sujeita à outorga pelas autoridades governamentais competentes e à
fiscalização de órgãos governamentais, tais como órgãos ambientais e o Ministério Público, e
poderá depender de aquisição de CEPACs, realização de contrapartidas e/ou pagamento de
outorga.
A não aprovação de projetos, obtenção, atrasos, embargos ou cancelamentos dessas licenças
e/ou alvarás, por qualquer razão, inclusive por ação do Ministério Público, poderá levar à
interrupção ou cancelamento da implementação dos empreendimentos e/ou projetos da
Companhia, o que poderá causar um impacto negativo adverso relevante sobre a imagem,
reputação, atividades e negócios da Companhia. Além disso, podemos não deter todas as
licenças ambientais e imobiliárias necessárias à operação dos nossos negócios.
Ainda, o descumprimento da regulamentação poderá sujeitar a Companhia e seus
administradores a penalidades administrativas, como embargos e multas de até R$ 50 milhões,
e criminais, bem como ao dever de reparar e indenizar eventuais danos causados por sua
conduta.
A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar a sua estratégia de
crescimento, o que poderá afetar adversamente seus negócios, situação financeira e
A concorrência crescente para aquisição de terrenos adequados para incorporação imobiliária,
e, por isso, podemos não conseguir identificar terrenos adicionais adequados à incorporação
de novos empreendimentos. Devido à potencial necessidade de recursos adicionais,
poderemos enfrentar riscos financeiros: (i) associados a maior endividamento, como aumento
das taxas de juros praticados no mercado, redução de sua liquidez e do acesso a mercados
financeiros e necessidade de maior volume de fluxo de caixa para manutenção da dívida; ou (ii)
associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos nossos
acionistas. Tais riscos poderão nos afetar adversamente e, consequentemente, caso não
sejamos bem-sucedidos, nossa estratégia de crescimento, no todo ou em parte, como
planejado, nossos resultados operacionais poderão ser reduzidos e poderemos perder nossa
posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante para os nossos negócios e
nossa condição financeira.
A Companhia pode incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de
projetos.
As atividades da Companhia envolvem a venda de empreendimentos comerciais e
residenciais. Dentre os principais riscos relacionados aos seus projetos, ressalta-se a duração
dos trâmites internos das Prefeituras e/ou demais órgãos competentes, a necessidade de
regularização das áreas dos imóveis e de eventuais pendências a eles relacionadas, a
obtenção de licenças ambientais, possibilidade de exigências formuladas pelos órgãos
envolvidos que demandem tempo para sua execução e cumprimento, possibilidade de
alterações na lei de zoneamento e/ou no plano diretor estratégico aplicável que impossibilitem
as construções e/ou reformas inicialmente previstas, ocorrência de custos acima do orçado,
eventual necessidade do aval dos proprietários dos imóveis locados e dos outorgantes da
superfície para realização de obras nos imóveis, e, consequentemente, o não cumprimento dos
prazos de entrega e conclusão dos projetos. Tais riscos podem resultar na possibilidade de a
Companhia ter que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado e/ou de incorrer
em atraso no início de geração de receitas de vendas. Tais fatores pode reduzir as taxas de
retorno de determinado projeto e/ou afetar os negócios e resultados operacionais da
Companhia de forma negativa.
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A impossibilidade de a Companhia levantar capital suficiente para o financiamento de

seus empreendimentos poderá ocasionar atraso no lançamento de novos projetos e
afetar seus negócios.
O contínuo desenvolvimento das atividades da Companhia demandará montantes significativos
de capital para financiar seus investimentos e despesas operacionais, incluindo capital de giro.
A Companhia poderá não obter tais montantes de capital ou obtê-los em condições
insatisfatórias. A Companhia poderá não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de
suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital
poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo,
as vendas da Companhia não atinjam os níveis planejados ou se tiver que incorrer em gastos
imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade da Companhia no
mercado.
Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de capital ou financiamentos adicionais
antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos ou, ainda, abrir mão de
oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo ou
financiamento contenham cláusulas restritivas principalmente devido à recente crise econômica
e à falta de disponibilidade de crédito, e/ou exijam que a Companhia tenha que dar ativos em
garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos
satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da
Companhia.
As atividades de incorporação imobiliária e construção de empreendimentos podem

expor a Companhia e suas subsidiárias a riscos ambientais que poderiam afetar
adversamente a Companhia.
As atividades da Companhia de incorporação imobiliária e construção de empreendimentos

podem sujeitar a Companhia a obrigações ambientais. As despesas operacionais da
Companhia podem ser maiores do que as estimadas, devido aos custos relativos ao
cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, na
qualidade de incorporadores e/ou construtores, a Companhia pode ser responsabilizada pela
remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas presentes no solo, subsolo e águas
superficiais e subterrâneas dos imóveis, inclusive por todos os custos envolvidos, pois a
legislação ambiental determina que, entre outros, o proprietário e/ou possuidor de bem imóvel
que se encontre em área com contaminação ambiental e quem da área se beneficiar poderá,
independentemente de ter sido ou não o efetivo causador, ser responsabilizado e compelido a
realizar a remediação e recuperação dos danos associados tanto por parte de órgãos
ambientais, quanto pelo Ministério Público. A Companhia pode também ser considerada
responsável, inclusive criminalmente, pelos danos potenciais e riscos associados ocasionados
por estas citadas substâncias (incluindo multas governamentais e indenização por eventuais
danos a pessoas e propriedades), se tiver contribuído para a contaminação ou não. Uma vez
que saiba do fato e seja notificada pelas autoridades, responsável ou não pelo passivo, a
Companhia deverá adotar as medidas de remediação necessárias.
Com base na legislação aplicável, a responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas
distintas e independentes: civil, criminal e administrativa. Tais esferas são assim consideradas,
porque uma única ação pode gerar responsabilidade ambiental nos três níveis, com a
aplicação de sanções administrativas e criminais, existindo também a obrigação de reparar ou
indenizar o dano causado, independentemente de dolo ou culpa. A ausência de
responsabilidade em uma de tais esferas não isenta, necessariamente, o agente de
responsabilidade nas demais.
Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária, objetiva e

extracontratual. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar
todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa
dos agentes. Além disso, a responsabilidade civil ambiental não pode ser excluída ou mitigada
mediante qualquer transação.
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No que se refere à responsabilização de administradores em âmbito penal, estes podem vir a

responder somente de forma subjetiva, isto é, sendo necessário analisar a conduta do agente
envolvido na infração ambiental.
Caso a Companhia ou alguma de suas subsidiárias causem ou de outra forma sejam

consideradas responsáveis por algum dano ambiental, conforme acima, a Companhia pode
sofrer um efeito adverso em nossos resultados e negócios, inclusive em aspectos
reputacionais.
Além disso, o Ministério Público poderá instaurar inquéritos civis para investigar eventual dano
ambiental que possa ser atribuído às atividades da Companhia, assim como promover Ações
Civis Públicas (ACP) para recuperação de danos ao meio ambiente que vierem a ser
identificados, bem como instituir eventuais ressarcimentos a terceiros. Em situações em que a
Companhia for parte em inquéritos civis ou ACPs, poderá figurar como compromissária em
Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) ou Termos de Compromissos (TC) genéricos
perante o Ministério Público, com assunção de obrigações específicas. Por possuir natureza de
título executivo extrajudicial, se verificado o descumprimento – total ou parcial – dos termos
convencionados no TAC, a Companhia poderá ficar sujeita à riscos e penalidades, tais como o
pagamento de multas, execução judicial do título e, ainda, judicialização de desacordos perante
o Poder Judiciário.
O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das nossas receitas e as

taxas utilizadas para a indexação de nossas despesas poderá nos afetar adversamente.
A maior parte das nossas receitas decorre das vendas das unidades lançadas, reajustadas em
duas fases: durante e após a fase de construção. Durante a fase de construção do
empreendimento, utilizamos o Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) e, após a fase
de construção, o Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”). A maior parcela das nossas
despesas relacionadas à atividade de construção é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja
o desbalanceamento entre esses índices e, consequentemente, não seja possível reajustar as
nossas receitas na proporção do reajuste de nossas despesas, nossos resultados financeiros
poderão ser afetados adversamente.
Estaremos sujeitos a riscos relativos ao não cumprimento da nova Lei Geral de Proteção
de Dados Pessoais, de modo que podemos ser afetados adversamente pela aplicação de
sanções, inclusive pecuniárias.
Em 14 de agosto de 2018, foi promulgada a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de
Dados Pessoais”), que entrará totalmente em vigor no mês de agosto de 2020 e trará grandes
alterações no sistema de proteção de dados pessoais no Brasil.
A Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais estabelece novo marco legal a ser observado
pelas empresas no tratamento de dados pessoais (coleta, classificação, utilização,
processamento, armazenamento, transferência, eliminação, entre outras operações realizadas
com dados pessoais) e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as
bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para obtenção de
consentimento, as obrigações e penalidades.
No contexto de nosso negócio de comercialização de ativos imobiliários, coletamos –
primordialmente de websites de busca de imóveis – e armazenamos dados pessoais (tais
como nome, e-mail e telefone) relativos a clientes e potenciais clientes. Além da política de
privacidade, atualmente em preparação, estamos implementando outras medidas visando à
adaptação de nossas atividades à Lei Geral de proteção de Dados Pessoais.
Se nossa operação de tratamento de dados pessoais não estiver adequada à nova norma até
sua entrada em vigor, estaremos sujeitos, de forma isolada ou cumulativa, às sanções
administrativas aplicáveis pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) de
advertência, obrigação de divulgação de incidente, bloqueio e/ou eliminação de dados
pessoais, multa de até 2% (dois por cento) de nosso faturamento no último exercício, excluídos
os tributos, até o montante global de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por
infração e multa diária, observado limite global mencionado.
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Dessa forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados por nós, bem como a
inadequação à legislação aplicável, podem acarretar em multas elevadas para nós, divulgação
do incidente para o mercado, bloqueio temporário e/ou eliminação dos dados pessoais da
base, sem prejuízo de eventuais sanções civis e criminais, podendo afetar negativamente a
nossa reputação e os nossos resultados.
O nosso código de conduta e os nossos controles internos, bem como as cláusulas

contidas nos contratos celebrados com os terceiros, podem não ser suficientes para
evitar violações de leis de combate à corrupção e fraudes e práticas irregulares por parte
de nossos administradores, empregados e terceiros que agem em nosso nome.
Não temos um departamento de compliance e auditoria interna formalmente estabelecido para
acompanhar a eficácia de nossos controles internos e assessorar a Administração da
Companhia em questões envolvendo violações às leis, combate à corrupção, fraudes, práticas
e irregularidades, de tal forma que nossas precauções podem não ser suficientes para evitar
violações de leis de combate à corrupção e fraudes e práticas irregulares por parte de nossos
administradores, empregados e terceiros que agem em nosso nome ou benefício.
Desta forma, não podemos garantir que nossos mecanismos de prevenção e combate à
corrupção e nossos controles internos serão suficientes para assegurar que todos os membros
da nossa administração, funcionários e terceiros que agem em nosso nome ou benefício atuem
sempre em estrito cumprimento às políticas internas, leis e regulamentos voltados à prevenção
e combate à corrupção, sendo exemplos dessas normas, no Brasil, o Decreto-Lei n°
2.848/1940, a Lei nº 8.137/1990, a Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei nº 9.613/1998,
a Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 8,420/2015, o Decreto nº 3.678/2000, o Decreto nº
4.410/2002, o Decreto nº 5.687/2006, assim como outras normas relacionadas à Convenção
sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações
Comerciais Internacionais da OCDE. Da mesma forma, os controles internos que buscamos
estabelecer podem também ser insuficientes para detectar eventuais desvios de conduta no
âmbito de tais regramentos.
Deste modo, poderemos estar sujeitos a violações de nosso código de conduta ética, das leis
acima e legislação correlata, em decorrência de conduta nos negócios e ocorrências de
comportamento fraudulento e desonesto por parte de nossos administradores, empregados e
terceiros que agem em nosso nome ou benefício.
A existência de quaisquer investigações, inquéritos ou processos de natureza administrativa ou
judicial relacionados à violação de qualquer destas leis, no Brasil ou no exterior, contra a
administração, funcionários ou terceiros que agem em nosso nome ou benefício podem
resultar, dentre outras, em: (i) multas e indenizações nas esferas administrativa, civil e penal;
(ii) perda de licenças operacionais, com a decorrente responsabilização subsidiária ou solidária
da Companhia; (iii) proibição ou suspensão de nossas atividades; e/ou (iv) perda de direitos de
contratar com a administração pública, de se beneficiar de incentivos ou benefícios fiscais ou
quaisquer financiamentos e recursos da administração pública. Por conseguinte, todas essas
circunstâncias poderão ocasionar um efeito adverso relevante sobre a nossa reputação, bem
como sobre nossas operações, condição financeira e resultados operacionais.
Até o momento, os auditores independentes da Companhia não emitiram seu parecer acerca
dos controles internos da Companhia, que poderá conter recomendações para sanar ou
melhorar eventuais deficiências ou deficiências significativas de controles internos que possam
ter sido identificadas. Na presente data, a Companhia não pode assegurar que não serão
identificadas deficiências ou deficiências significativas nos seus controles internos. Se a
Companhia não for capaz de manter seus controles internos operando de maneira efetiva,
poderá não ser capaz de reportar seus resultados de maneira precisa ou prevenir a ocorrência
de práticas inapropriadas, erros ou fraudes. A falha ou a ineficácia nos controles internos
poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios.
Os processos de governança da Companhia, gestão de riscos e compliance podem

falhar em detectar comportamentos contrários à legislação e regulamentação aplicáveis
e aos seus padrões de ética e conduta.
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A Companhia está sujeita à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”), que
impõe responsabilidade objetiva às empresas, no âmbito cível e administrativo, por atos de
corrupção e fraude praticados por seus dirigentes, administradores e colaboradores. Dentre as
sanções aplicadas àqueles considerados culpados estão: multas, perda de benefícios
ilicitamente obtidos, suspensão de operações corporativas, confisco de ativos e dissolução da
pessoa jurídica envolvida na conduta ilícita, sanções estas que, se aplicadas, podem afetar
material e adversamente os resultados da Companhia. Adicionalmente, os processos de
governança, políticas, gestão de riscos e compliance da Companhia podem não ser capazes
de detectar (i) violações à Lei Anticorrupção ou outras violações relacionadas, (ii) ocorrências
de comportamentos fraudulentos e desonestos por parte de seus administradores,
funcionários, pessoas físicas e jurídicas contratadas e outros agentes que possam representar
a Companhia, (iii) mitigação dos riscos que a sua política de gerenciamento de riscos identifica
atualmente e/ou a previsibilidade na identificação de novos riscos, e (iv) outras ocorrências de
comportamentos não condizentes com princípios éticos e morais, que possam afetar material e
adversamente a reputação, negócios, condições financeiras e resultados operacionais da
Companhia, ou a cotação de mercado de suas ações ordinárias de forma negativa.
Existem riscos para os quais a Companhia não possui cobertura de seguros ou

cobertura suficientes para cobrir os danos.
A Companhia não pode garantir que as coberturas das apólices estarão disponíveis ou serão
suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros relacionados a riscos inerentes
às atividades da Companhia (como riscos de engenharia, incêndio, quedas etc.). Além disso,
existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro
contratadas pela Companhia. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos
não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos e despesas adicionais, afetando os seus
resultados operacionais. Além disso, a Companhia não pode garantir que, mesmo na hipótese
da ocorrência de um sinistro coberto por suas apólices, o pagamento do seguro será suficiente
para compensar integralmente os danos decorrentes de tal sinistro, o que poderá afetar
negativamente os resultados financeiros da Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode
ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência
de um eventual sinistro ocorrido.
Além disso, a Companhia não pode garantir que no futuro conseguirá manter as suas apólices
de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis, ou contratadas com as
mesmas companhias seguradoras ou com companhias seguradoras similares, o que poderá
impactar negativamente os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia.
O nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar
disponível ou poderá não ter condições satisfatórias.
As nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Poderemos ser

obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de
dívida ou da contratação de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e
desenvolvimento futuros de nossas atividades. Não podemos garantir que nossas atividades
gerarão fluxo de caixa operacional suficiente ou que teremos acesso, no futuro, a
financiamentos em valor e condições satisfatórias. A falta de capital adicional pode restringir o
crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode prejudicar de maneira
relevante a nossa situação financeira e os resultados operacionais. Ainda, as nossas
necessidades de capital poderão diferir de forma substancial de nossas estimativas, caso, por
exemplo, a nossa receita não atinja os níveis planejados ou, ainda, caso tenhamos que incorrer
em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter nossa competitividade no
mercado. Caso isso ocorra, poderemos necessitar de financiamento adicional antes do previsto
ou poderemos ser obrigados a adiar alguns dos novos planos de incorporação e expansão ou,
ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É possível que futuros instrumentos de
empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas e/ou exijam que tenhamos
que onerar ativos como garantia de financiamentos. A impossibilidade de obter capital adicional
em termos satisfatórios poderá atrasar ou impedir a nossa expansão ou afetar-nos
adversamente.
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A necessidade de recursos adicionais, portanto, poderá levar a Companhia a enfrentar riscos

financeiros: (i) associados a maior endividamento, como aumento das taxas de juros praticados
no mercado, redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e necessidade de
maior volume de fluxo de caixa para manutenção da dívida; ou (ii) associados à emissão de
ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos acionistas da Companhia.
Adicionalmente, a captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos
conversíveis em ações poderá ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas
da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, resultando, consequentemente,
em alterações na quantidade de ações em circulação e no preço das ações da Companhia,
bem como na diluição da participação acionária dos seus investidores.
A Companhia compartilha a propriedade de determinados empreendimentos com outros

proprietários os quais podem vir a apresentar interesses divergentes e competitivos em
relação aos interesses da Companhia, bem como dificuldades na tomada de decisões.
Em alguns empreendimentos a Companhia tem a propriedade dos imóveis dividida com outros
proprietários (condôminos) cujos interesses podem diferir dos interesses da Companhia. Sendo
assim, para determinados atos de gestão previstos nas convenções de condomínio, como, por
exemplo, orçamentos anuais, a Companhia depende da anuência desses proprietários para a
tomada de determinadas decisões, o que pode gerar impasses e afetar os empreendimentos
envolvidos. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a potenciais dificuldades financeiras ou
falência desses condôminos podendo causar efeito adverso para a condição financeira e os
resultados operacionais da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de atingir quórum
suficiente para a aprovação de determinadas deliberações, esta poderá não conseguir
implantar adequadamente suas estratégias de negócio, o que pode afetar os negócios e
resultados operacionais de forma negativa.
Ainda, tendo em vista que os critérios para aprovação de projetos dependem da legislação
municipal, caso a lei local exija a assinatura e apresentação de documentos de todos os
proprietários de imóvel para a emissão de alvarás de aprovação/execução de obras, o
processo de aprovação de projetos relacionados ao imóvel poderá atrasar o cronograma
estipulado e/ou mostrar-se inviável e, consequentemente, afetar adversamente os negócios e
resultados financeiros da Companhia.
A Companhia poderá ser responsabilizada por questões relativas a obra.
Apesar de a Companhia não realizar as obras de construção dos seus empreendimentos de

forma direta, a Companhia poderá responsabilizada e demandada a responder, perante
terceiros (inclusive adquirentes), por questões de natureza de direito do consumidor, incluindo
por vícios e/ou defeitos de obra, segurança e solidez dos empreendimentos. A Companhia
também poderá ser responsabilizada pelos riscos de natureza trabalhista, fiscal e
previdenciária associados à execução das obras e contratação de terceiros para tal (i.e. mão-
de-obra).
A estrutura de SPEs utilizada pela Companhia poderá ser questionada.
A Companhia está sujeita ao risco de eventual desconsideração da personalidade de jurídica

das sociedades de propósito específico (SPEs) utilizadas pela Companhia para
desenvolvimento dos seus projetos, nos casos específicos em que for constatado abuso da
personalidade jurídica e o prejuízo ao respectivo credor, nos termos da legislação aplicável.
Além disso, já há precedentes recentes (ainda que poucos) no âmbito de processos de
recuperação judicial e/ou falência, em que foi discutida a eventual desconsideração do
patrimônio de afetação constituído para SPEs de determinada incorporadora, de forma que
todas as SPEs passariam a sujeitar-se ao processo em questão.
A incapacidade ou falha em proteger a propriedade intelectual da Companhia ou a

violação, pela Companhia, à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos
negativos no resultado operacional da Companhia.
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O sucesso da Companhia depende, em parte, de sua capacidade de proteger e preservar seus

ativos passíveis de proteção por institutos de propriedade intelectual previstos pelas leis
brasileiras (incluindo marcas registradas, patentes e softwares).
A Companhia acredita que suas marcas são ativos valiosos e importantes para seu sucesso e
que problemas relacionados a propriedade intelectual pode afetá-la significativamente. Eventos
como o indeferimento definitivo de seus pedidos de registro de marca perante o INPI, o uso
sem autorização ou outra apropriação indevida das marcas registradas da Companhia podem
diminuir o valor das marcas da Companhia ou sua reputação, de modo que a Companhia
poderá sofrer impacto negativo em seus resultados operacionais.
Caso a Companhia não logre êxito em obter os registros pendentes, bem como proteger
adequadamente seus ativos intangíveis, tal evento poderá gerar impactos adversos relevantes
nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, reputação
e/ou negócios futuros da Companhia.
Adicionalmente, terceiros podem alegar que os produtos ou serviços prestados da Companhia

violam seus direitos de propriedade intelectual. Qualquer disputa ou litígio relacionado a ativos
de propriedade intelectual pode ser oneroso e demorado devido à incerteza de litígios sobre o
assunto.
Incidentes de segurança cibernética, incluindo ataques à infraestrutura necessária para

manter os sistemas de TI da Companhia, podem resultar em danos à reputação e
financeiros para a Companhia.
Incidentes de segurança cibernética podem resultar em apropriação indevida de informações

da Companhia e/ou das informações de seus clientes ou em tempo de inatividade em seus
servidores ou operações, o que pode afetar material e adversamente a Companhia.
Eventual perda de propriedade intelectual, segredos comerciais ou de outras informações

comerciais sensíveis ou a interrupção das operações da Companhia pode afetar
negativamente seus resultados financeiros.
Além disso, interrupções ou falhas nos sistemas de tecnologia da informação da Companhia,

como por exemplo na apuração e contabilização do faturamento, causadas por acidentes, mau
funcionamento ou atos mal-intencionados, podem ocasionar impactos no funcionamento
corporativo, comercial e operacional da Companhia, o que pode afetar seus negócios e
resultados operacionais de forma negativa, além de afetar adversamente a imagem e
confiabilidade da Companhia junto ao mercado.
Adicionalmente, referidas interrupções ou falhas podem não estar cobertas pelas apólices de
seguros que a Companhia possui contratadas para seus ativos. Perdas não cobertas por estes
seguros podem resultar em prejuízos, o que poderá impactar negativamente a sua situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar numa diluição da participação dos seus acionistas no
capital social da Companhia
A Companhia pode precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões
públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar
suas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer
captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários
conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos seus acionistas, o
que pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores no capital
social da Companhia. Na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem
disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos
por meio de aumento do capital social da Companhia. Qualquer recurso adicional obtido por
meio de aumento do capital social da Companhia poderá diluir a participação do investidor no
capital social.
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(b) Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com
os interesses dos demais acionistas da Companhia.
Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outros atos, eleger a
maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado
de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes
relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de
quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo
obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades
por Ações, os acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do
Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a administração, determinar suas
políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o seu controle por ele
detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação de seus acionistas, inclusive
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou
substancialmente todos os ativos, assim como determinar a distribuição e pagamento de
quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar
aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem
entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia. Adicionalmente,
qualquer mudança no controle pode afetar materialmente a administração, os negócios, os
resultados operacionais e a condição financeira da Companhia.
(c) Acionistas
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas
detentores de nossas ações.
Nosso lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos e passivos ou
retido de acordo com a Legislação Societária Brasileira, caso em que não estará disponível
para distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio. Nosso conselho
de administração poderá determinar a não distribuição de dividendos aos nossos acionistas em
um determinado ano fiscal se não tivermos lucro ou reservas líquidas disponíveis, ou se a
distribuição de dividendos for desaconselhável ou incompatível com nossa situação financeira
no momento e nossos acionistas escolham não distribuir dividendos.
Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação
atualmente incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação
atual poderá ser revista e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar
a ser tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no
futuro, impactando o valor líquido a ser recebido pelos nossos acionistas a título de
participação nos resultados
(d) Controladas e coligadas

A participação da Companhia em SPEs cria riscos adicionais, incluindo possíveis
problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus sócios e
administradores.
A Companhia investe em SPEs em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e
construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às SPEs incluem a potencial falência dos parceiros
de suas SPEs e a possibilidade de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou
incompatíveis entre a Companhia e seus parceiros. Caso um parceiro da SPE não cumpra
suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes
de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou
a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes por seu parceiro. Ainda, os
sócios de uma SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em determinadas
áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais
eventos poderão impactar adversamente os negócios da Companhia.
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Adicionalmente, a Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter um bom
relacionamento com qualquer um de seus sócios ou que suas parcerias serão bem-sucedidas
e produzirão os resultados esperados. A Companhia poderá enfrentar problemas na
manutenção das parcerias com seus sócios, a possibilidade de haver interesse econômico ou
comercial divergente ou inconsistente com qualquer um de seus sócios, bem como enfrentar
dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do
insucesso dessas parcerias. Adicionalmente, se os sócios da Companhia falharem em efetuar
ou estiverem impossibilitados de manter sua participação nas contribuições de capital
necessárias, a Companhia pode ter que realizar investimentos adicionais inesperados e
dispender recursos adicionais. A ocorrência de quaisquer desses riscos, poderão afetar
adversamente a Companhia.
Eventual processo de liquidação da Companhia ou de suas subsidiárias pode ser
conduzido em bases consolidadas.
O judiciário brasileiro ou os nossos próprios credores e/ou de empresas de nosso grupo
econômico podem determinar a condução de eventual processo de liquidação da Companhia
e/ou empresa de seu grupo econômico como se fossem uma única sociedade (Teoria da
Consolidação Substancial). Caso isso aconteça, os nossos acionistas poderão ser
negativamente impactados pela perda de valor da Companhia em caso de destinação de seu
patrimônio para pagamento dos credores de outras empresas do nosso grupo econômico.
Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas controladas, coligadas,
parcerias e consórcios, os quais a Companhia não pode assegurar que serão
disponibilizados.
A Companhia controla ou participa do capital de diversas outras sociedades do setor
imobiliário, as quais estão sujeitas ao regime de patrimônio de afetação. A capacidade da
Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus
acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros de suas controladas, coligadas, parcerias e
consórcios. Suas sociedades de propósito específico não podem pagar dividendos ou juros
sobre capital próprio, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas,
incluindo a entrega do empreendimento, ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há
garantia de que tais recursos serão disponibilizados para a Companhia ou que serão
suficientes para o cumprimento de suas obrigações financeiras e para o pagamento de
dividendos aos seus acionistas.
(e) Fornecedores
A utilização de colaboradores terceirizados pode implicar na assunção de obrigações de
natureza trabalhista e previdenciária.
Na data deste Formulário de Referência, aproximadamente 48% da mão-de-obra contratada
direta ou indiretamente pela Companhia e suas subsidiárias era composta por trabalhadores
terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas,
especialmente no que diz respeito aos serviços operacionais dos empreendimentos pode
implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de
tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às
controladas, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos
débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços,
quando essas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A
Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e
previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à
Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de
serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se
vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da
Companhia, bem como impactar negativamente sua imagem em caso de eventual aplicação de
multa ou pagamento de indenização.
Por fim, tendo em vista que a Companhia terceiriza uma parte de suas operações,
notadamente TI, contabilidade, facilities, departamento pessoal e departamento fiscal, caso
uma ou mais das empresas prestadoras de serviços terceirizados descontinue suas atividades
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ou interrompa a prestação de serviços, as operações da Companhia poderão ser prejudicadas,

o que acarretaria um efeito adverso em seus resultados e em sua condição financeira.
A redução ou interrupção no fornecimento de serviços públicos como água e energia

elétrica podem afetar adversamente as atividades e operações da Companhia e de suas
controladas.
As atividades da Companhia e de suas controladas dependem substancialmente do
fornecimento regular de serviços públicos, tais como água e energia elétrica. A redução ou a
interrupção, ainda que temporária, de tais serviços, especialmente se verificadas por longo
período, pode afetar diretamente as operações dos seus empreendimentos, bem como as
operações de seus lojistas e locatários, podendo resultar em rescisões ou indenizações que
poderá ceder às pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar
complementos de custos que alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente da
Companhia.
As pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar

complementos de custos que alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente
da Companhia
A Companhia pode incorrer em custos adicionais de construção que ultrapassem o orçamento
original, principalmente em função de (i) aumento de custos e/ou indisponibilidade de materiais;
(ii) aumento de custo de mão de obra ou falta de mão de obra especializada; (iii) queda de
produtividade; e (iv) aumento de taxas de juros. Esses fatores de risco podem resultar em
aumento de custos não refletidos no Índice Nacional de Custo da Construção – INCC, não
sendo possível, portanto, repassá-los aos clientes finais da Companhia. Além disso, nos
termos da legislação aplicável, a Companhia não poderá modificar as condições de pagamento
nem reajustar o preço das unidades, ainda no caso de elevação dos preços dos materiais e da
mão-de-obra, salvo se tiver sido expressamente ajustada a faculdade de reajuste. Assim,
eventuais alterações nos custos de realização das obras, ou falhas em suas estimativas podem
ocasionar um efeito material adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da
Companhia, bem como no preço de mercado de suas ações.
Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a
alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos
insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor
pode absorver, gerando dificuldades na comercialização desses imóveis ou a diminuição da
lucratividade, dos resultados operacionais e da situação financeira da Companhia.
(f) Clientes
A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de

financiamentos e cancelamentos de contratos por parte dos clientes (distratos). Caso
ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada, se o custo destes
financiamentos aumentar ou houver grande quantidade de cancelamentos de contratos
por parte dos clientes, os resultados da Companhia podem ser afetados.
A Companhia e suas controladas permitem que alguns dos compradores das unidades de seus
respectivos empreendimentos efetuem pagamentos a prazo. Consequentemente, a Companhia
e suas controladas estão sujeitas aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de
inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados.
Neste sentido, além da incidência de taxa fixada anualmente em parte das parcelas de
pagamento dos juros, os contratos de venda a prazo de unidades de empreendimentos
residenciais, comerciais incorporados ou loteamentos executados pela Companhia preveem,
via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um
crescimento da taxa da inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos
de venda a prazo ora mencionados pode vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do
índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de inadimplência aumente entre os
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compradores, a geração de caixa e, portanto, os resultados da Companhia, podem ser

afetados.
Na hipótese de distratos ou inadimplemento de pagamento das unidades adquiridas a prazo, a
legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança tendo por
objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente ou que tenha
cancelado o contrato, observados os prazos e os procedimentos legais e/ou judiciais. A
Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou,
uma vez em posse do imóvel, assegurar que o venderá em condições satisfatórias ou até
mesmo se o venderá.
(g) Setores da economia nos quais o emissor atue
A falta de financiamento para suprir as necessidades de capital de giro da Companhia e

de recursos para financiar aquisições de imóveis por compradores em potencial poderá
gerar um efeito relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais
da Companhia.
Dado que o ciclo operacional e de caixa da Companhia é extenso, do lançamento do
empreendimento até a conclusão da obra passam-se, em média, 40 meses, as atividades da
Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia depende de
empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir as suas
necessidades de capital de giro. A falta de acesso a capital adicional em condições
satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da
Companhia, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e os
seus resultados operacionais.
Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis, em especial nas classes
média-baixa e média, também dependem de empréstimos bancários para financiar suas
aquisições e de recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FGTS”). A Companhia
não pode assegurar a disponibilidade de financiamento para ela ou para potenciais
compradores de imóveis, e tampouco que, se disponíveis, estes financiamentos terão
condições satisfatórias para a Companhia ou para estes compradores em potencial. Mudanças
nas regras de financiamento de obras ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (“SFH”), do
Sistema Financeiro Imobiliário (“SFI”) ou de utilização dos recursos do FGTS, a falta de
disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das
taxas de juros podem prejudicar a capacidade de a Companhia financiar suas necessidades de
capital e a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas
aquisições, restringindo, dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das suas
atividades, reduzindo a demanda pelos seus imóveis residenciais e gerando um efeito
relevante adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais.
Os ativos da Companhia estão concentrados em determinadas áreas geográficas e uma

desaceleração econômica nessas áreas pode ter um efeito adverso relevante nos
resultados operacionais e condição financeira da Companhia.
A maior parte da receita da Companhia deriva de propriedades na cidade de São Paulo. A
Companhia espera continuar concentrando a maior parte dos seus ativos nessa região e ,
portanto, continuará a depender significativamente das condições econômicas que afetam essa
área. Consequentemente, uma desaceleração econômica nessas áreas poderia ter um efeito
adverso relevante na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia devido
à redução em sua receita e, consequentemente, um efeito adverso em sua capacidade d e
cumprir com suas obrigações de dívida e financiar suas operações.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode não conseguir

manter a sua atual posição no mercado, o que poderá afetar adversamente sua situação
financeira e seus resultados operacionais.
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O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes

barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores
competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de
terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com
incorporadores. A Companhia concentra as suas atividades de incorporação na cidade de São
Paulo, localidade em que o mercado imobiliário é muito concorrido devido à escassez de áreas
bem localizadas para novos empreendimentos imobiliários e ao número de competidores
locais. Uma série de incorporadoras residenciais e comerciais, além de companhias de
serviços imobiliários, concorrem com a Companhia na busca de terrenos para aquisição, de
recursos financeiros para incorporação, de compradores em potencial e de parceiros. Outras
companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar
ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando
ainda mais a concorrência. A Companhia não tem como garantir que continuará a adquirir
terrenos nas melhores localidades e em condições financeiras adequadas ou que conseguirá
repassar um eventual aumento de custos para o preço final de vendas mantendo suas
margens operacionais e o crescimento no número de lançamentos. À medida que um ou mais
dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida
e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da
Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia
não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto seus
concorrentes, a sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados
de maneira relevante. Da mesma forma, a Companhia não pode garantir que manterá suas
recentes taxas de crescimento. Assim, uma diminuição do volume das operações da
Companhia poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente a sua situação financeira e seus
A eventual escassez de recursos disponíveis para financiamentos no mercado e/ou o

aumento na taxa de juros pode prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais
compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar
negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições de
financiamento que a Companhia oferece aos seus clientes.
A falta de recursos para financiamento disponíveis no mercado para obtenção de
financiamento e/ou o aumento nas taxas de juros poderão prejudicar a capacidade ou
disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal
fato poderia causar uma redução da demanda pelos empreendimentos imobiliários da
Companhia, afetando a Companhia adversamente e de forma significativa.
Caso ocorra uma redução da disponibilidade de recursos ou aumento das taxas de juros,
poderá ocorrer uma redução da procura por imóveis e a Companhia pode ser obrigada a
conceder financiamento aos seus clientes de uma parcela maior do preço das unidades, o que
resultaria no aumento significativo da quantidade de recursos necessários à manutenção do
mesmo número de operações, afetando adversamente sua condição financeira e seus
Os diferentes tipos de financiamento bancário obtidos pelos consumidores para a compra de
imóveis possuem como principal fonte o SFH, financiado com recursos captados por meio dos
depósitos em caderneta de poupança, conforme estabelecido pela legislação brasileira. O
CMN, com frequência, altera o limite desses recursos para financiamento imobiliário. Assim,
caso o CMN restrinja o limite de disponibilidade do sistema destinado a financiar a compra de
imóveis ou caso ocorra aumento das taxas de juros, poderá ocorrer uma redução da procura
por imóveis residenciais e comerciais.
Ainda quanto à concessão de financiamento a clientes, tem-se que o conjunto de
metodologias, políticas, processos e métodos utilizados pela Companhia na avaliação do perfil
de crédito dos seus clientes pode não ser preciso e/ou suficiente para evitar a exposição a
riscos não categorizados ou imprevistos. Nesse sentido, a Companhia não pode garantir que
seus sistemas de gestão de risco serão suficientes para evitar perdas em decorrência da não
identificação de todos os riscos relativos a seus clientes, ou em decorrência da análise dos
riscos identificados ou da resposta direcionada a tais riscos ser inadequada, incorreta ou
intempestiva, o que poderá ter um efeito material adverso sobre as condições operacionais e
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financeiras da Companhia, sobretudo em decorrência dos impactos de eventuais distratos

sobre o fluxo de caixa esperado para cada projeto/empreendimento.
A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária.

A Companhia dedica-se à incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais e
comerciais e pretende continuar desenvolvendo essa atividade. Além dos riscos aqui
mencionados, as atividades da Companhia são afetadas pelos seguintes riscos:
• A Companhia poderá ser impedida, no futuro, em razão de novas
regulamentações ou das condições do mercado, de indexar suas contas a
receber de acordo com determinados índices de inflação, conforme atualmente
permitido, o que poderá tornar seus projetos inviáveis em termos econômicos
ou financeiros;
• As condições do mercado imobiliário local ou regional poderão se deteriorar,
ou ainda o grau de interesse dos compradores por projetos da Companhia ou o
preço de venda das unidades poderão ficar significativamente abaixo do
esperado, afetando adversamente a rentabilidade de seus projetos; A
confiança dos potenciais clientes da Companhia pode ser abalada em função
da eventual falência, recuperação ou crise financeira de qualquer dos
concorrentes da Companhia que afete adversamente o setor imobiliário;
• Os custos operacionais da Companhia poderão aumentar e suas margens
podem ser adversamente afetadas em decorrência do aumento nos prêmios de
seguros, impostos imobiliários e de serviços públicos;
• Um número significativo dos clientes da Companhia poderá atrasar suas
prestações em função de uma eventual deterioração na situação econômica ou
de outra natureza no País; e/ou
• A Companhia está sujeita a realização de distratos por parte dos clientes, o
que tem impacto direto na atividade de incorporação imobiliária. O distrato
diminui o volume de recebíveis da companhia, impactando o balanço
patrimonial, como também, exige um retorno de uma parte do que foi pago
para a incorporadora ao cliente, tendo impacto direto no caixa da companhia.
Além disso, a unidade distratada terá que ser vendida novamente, implicando
em um custo com publicidade e propaganda para vendê-la.
A ocorrência de qualquer dos riscos acima poderá causar um efeito relevante adverso na
condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia.
Concentração bancária no Brasil pode prejudicar a disponibilidade e o custo do crédito.

De acordo com o Relatório de Economia Bancária 2018, publicado pelo Banco Central do
Brasil, em 2019, os cinco maiores bancos brasileiros — Banco do Brasil, Bradesco, Caixa
Econômica Itaú e Santander — concentravam 69,3% dos ativos totais, o que fez com que o
Brasil figurasse no grupo de países com os sistemas bancários mais concentrados do mundo.
A título de comparação, em 2016, a concentração era de 71,2%.
Mais especificamente em relação ao mercado imobiliário, em operações de crédito imobiliário,
somadas as operações de pessoa física e jurídica, os cinco maiores bancos brasileiros foram
responsáveis por 98,4% do mercado, com ampla vantagem para a Caixa Econômica Federal,
com participação de 70%.
Essa concentração pode afetar a concorrência, com possíveis efeitos sobre o spread bancário
e outros preços. Adicionalmente, um eventual problema de relacionamento com um dos bancos
pode afetar a capacidade de financiamento da Companhia ou de seus clientes.
(h) Regulação dos setores em que o emissor atue
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Mudanças na extensa regulamentação a que estão sujeitas as atividades das empresas

do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, podem aumentar o seu custo
e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente a sua situação
financeira e seus resultados operacionais.
As atividades das empresas do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, estão
sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e
licenças relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do
patrimônio histórico e proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. As
empresas do setor imobiliário, incluindo a Companhia, são obrigadas a obter aprovação de
várias autoridades governamentais para desenvolver atividades de incorporação imobiliária, e
novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a
afetar adversamente de seus resultados operacionais. Ademais, a Companhia pode enfrentar
atrasos na aprovação de projetos pelas autoridades governamentais, comprometendo seus
resultados. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e
autorizações, a Companhia pode vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de
multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de
outras penalidades civis e criminais, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira,
resultados operacionais. As operações da Companhia também estão sujeitas às leis e aos
regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. As exigências contidas nessas leis
podem acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para
cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e
construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que
regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais
restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante
a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes

durante o prazo em que os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor
poderão afetar adversamente a sua situação financeira e os seus resultados
operacionais.
Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a
majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo
relevante. No passado, o governo, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou
novos tributos e modificou o regime tributário. Essas mudanças incluem ajustes na alíquota
aplicável e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados a determinadas
finalidades pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer
outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser
quantificados e são imprevisíveis. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de
tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a
vigência dos contratos de venda a prazo de unidades da Companhia, a Companhia pode ser
afetada de maneira adversa na medida em que não puder alterar os seus contratos a fim de
repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Um aumento ou a criação de novos
tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode
vir a aumentar o preço final aos clientes da Companhia e reduzir, dessa forma, a demanda por
seus imóveis ou afetar as suas margens e rentabilidade, causando um efeito adverso em seus
resultados financeiros. Além disso, o governo brasileiro pode vir a cancelar o método de lucro
presumido para o cálculo dos impostos sobre o lucro, que é o método utilizado por muitas das
subsidiárias da Companhia, especialmente as SPEs voltadas para o desenvolvimento de
empreendimento imobiliário constituídas para as atividades de incorporação de
empreendimento imobiliário, desenvolvida pela Companhia em conjunto com outras
sociedades atuantes no mercado imobiliário, o que pode resultar em um aumento da carga
tributária de nossas SPEs e, portanto, em um efeito adverso nos resultados operacionais da
Companhia.
Os imóveis de propriedade da Companhia, controladas ou coligadas, podem ser

desapropriados.
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Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de nossos imóveis, controladas

ou coligadas, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade
e interesse público, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais e
financeiros, uma vez que o valor a ser apurado em sede de perícia para pagamento de
indenização decorrente da expropriação pode ser inferior ao valor de mercado do imóvel.
(i) Países estrangeiros onde o emissor atue

Não se aplica, dado que a Companhia não mantém atividades em outros países, além do
Brasil.
(j) Questões socioambientais

A Companhia está sujeita a riscos de execução de obra por questões climáticas,
ambientais, execução e projeto.
Durante a execução das obras da Companhia corre o risco de haver acidentes oriundos de
condições climáticas adversas, de execução, de projeto ou até mesmo ambientais. Esses
acidentes podem provocar uma queda parcial ou total da obra, paralisação ou cancelamento da
obra.
A queda parcial ou total da obra pode causar danos à comunidade que vive próximo ao local da
obra, como interdição de vias, impacto na rede de distribuição de energia elétrica entre outros.
Os seguros contratados pela Companhia não cobrem acidentes provocados por problemas
climáticos extraordinários, como terremoto, tornado e etc. Assim, a ocorrência de quaisquer
acidentes oriundos de condições climáticas adversas, de execução, de projeto ou até mesmo
ambientais pode ocasionar efeitos materiais adversos na situação financeira, econômica e
operacional da Companhia.
A Companhia está sujeita à extensa legislação ambiental e, em caso de descumprimento

da regulamentação aplicável ou em caso de regulamentação mais rigorosa, os negócios
da Companhia podem ser prejudicados.
A Companhia está sujeita a uma variedade de leis e regulamentos municipais, estaduais e
federais no que diz respeito à proteção do meio ambiente, bem como a normas de cunho
urbanístico e restrições de zoneamento, conforme descrito no item 7.5 deste Formulário de
Referência. A Companhia é obrigada a obter aprovação de diversas autoridades
governamentais para o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, podendo novas
leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar
adversamente os resultados operacionais da Companhia.
As normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra custos
significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir
severamente a atividade de construção residencial ou comercial em regiões ou áreas
ambientalmente sensíveis, inclusive após o início da implantação dos empreendimentos.
Caso a Companhia e suas controladas falhem em cumprir a regulamentação aplicável, a
Companhia e suas controladas podem ficar sujeitas à aplicação de multas, embargo de obras,
cancelamento de licenças e à revogação de autorizações ou outras restrições às atividades
relacionadas ao desenvolvimento, construção, manutenção e venda de empreendimentos,
gerando impacto adverso sobre sua situação financeira.
Adicionalmente, a regulamentação ambiental que rege o setor imobiliário brasileiro pode se
tornar mais rígida no decorrer do tempo, seja pela aprovação de novas normas ou por
interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, causando atrasos nos projetos
da Companhia ou dificuldade em obter todas as licenças e autorizações necessárias para o
desenvolvimento de suas obras. A ocorrência de qualquer de referidos eventos poderá exigir
que a Companhia e suas controladas utilizem fundos adicionais para cumprir as exigências
decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando o desenvolvimento dos
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empreendimentos mais custoso, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais

da Companhia.
As atividades relacionadas ao desenvolvimento do projeto imobiliário e à construção

dos empreendimentos podem expor a Companhia a riscos ambientais que poderiam
afetar adversamente a Companhia.
As atividades relacionadas ao desenvolvimento dos projetos pela Companhia, incluindo a
construção dos empreendimentos por intermédio de construtoras e/ou empreiteiros contratados
pela Companhia, podem sujeitar a Companhia a obrigações ambientais. As despesas
operacionais da Companhia podem ser maiores do que as estimadas, devido aos custos
relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras.
Adicionalmente, sendo a responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos, a
Companhia pode ser responsabilizada (i) pela remoção ou tratamento de substâncias nocivas
ou tóxicas presentes no solo, subsolo e águas superficiais e subterrâneas dos imóveis, e (ii)
pela reparação de eventuais danos causados pela Companhia ou por terceiros por ela
contratados quando da realização de qualquer intervenção nos empreendimentos, inclusive,
supressão de vegetação, intervenções não autorizadas em sítios arqueológicos e demais
danos eventuais a fauna e flora locais. Nesses casos, a Companhia pode vir a ser
responsabilizada por todos os custos envolvidos, pois a legislação ambiental determina que,
entre outros, o proprietário e/ou possuidor de bem imóvel que se encontre em área com
contaminação ambiental e quem da área se beneficiar poderá ser responsabilizado e
compelido a realizar a remediação e recuperação dos danos associados, tanto por parte de
órgãos ambientais, quanto pelo Ministério Público.
Com base na legislação aplicável, a responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas
distintas e independentes: civil, criminal e administrativa. Tais esferas são assim consideradas,
porque uma única ação pode gerar responsabilidade ambiental nos três níveis, com a
aplicação de sanções administrativas e criminais, existindo também a obrigação de reparar ou
indenizar o dano causado, independentemente de dolo ou culpa. A ausência de
responsabilidade em uma de tais esferas não isenta, necessariamente, o agente de
responsabilidade nas demais.
Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária, objetiva e
extracontratual. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar
todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa
dos agentes. Além disso, a responsabilidade civil ambiental não pode ser excluída ou mitigada
mediante qualquer transação.
Com relação aos administradores, na esfera civil, eles somente poderão ser solidariamente
responsáveis se agirem em desacordo com a legislação ambiental ou com o Estatuto Social,
uma vez que não podem ser responsabilizados por atos regulares de gestão. Caso não tenha
havido conduta em desacordo com a legislação ambiental ou Estatuto Social, a
responsabilidade civil ambiental somente poderá alcançar o administrador se ele também
acumular a condição pessoal de sócio.
No que se refere à responsabilização de administradores em âmbito penal, estes podem vir a
responder somente de forma subjetiva, isto é, sendo necessário analisar a conduta do agente
envolvido na infração ambiental.
Caso a Companhia ou alguma de suas subsidiárias cause ou de outra forma seja considerada
responsável por algum dano ambiental, conforme acima, a Companhia pode sofrer um efeito
adverso em seus resultados e negócios, inclusive em aspectos reputacionais.
Além disso, o Ministério Público poderá instaurar inquéritos civis para investigar eventual dano
ambiental que possa ser atribuído às atividades da Companhia e/ou das construtoras ou
empreiteiros contratados pela Companhia, assim como promover Ações Civis Públicas (ACP)
para recuperação de danos ao meio ambiente que vierem a ser identificados, bem como
instituir eventuais ressarcimentos a terceiros. Em situações em que a Companhia for parte em
inquéritos civis ou ACPs, poderá figurar como compromissária em Termos de Ajustamento de
Conduta (TAC) ou Termos de Compromissos (TC) genéricos perante o Ministério Público, com
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assunção de obrigações específicas. Por possuir natureza de título executivo extrajudicial, se

verificado o descumprimento – total ou parcial – dos termos convencionados no TAC, a
Companhia poderá ficar sujeita à riscos e penalidades, tais como o pagamento de multas,
execução judicial do título e, ainda, judicialização de desacordos perante o Poder Judiciário.
Para mais informações, ver item 4.7.
(k) Questões macroeconômicas

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros
países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de
mercado dos valores mobiliários brasileiros.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é
influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países,
especialmente países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o
valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Crises
em outros países da América Latina e em outros países de economia emergente ou as
políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos, países da União
Europeia e países asiáticos, poderão reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da
Companhia. Isso poderia dificultar o acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das
operações da Companhia no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Qualquer desses
acontecimentos poderá afetar adversamente os negócios da Companhia e o valor de mercado
das ações da Companhia.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros mercados
emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução
de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no
terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos
reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado acionário e a
economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias
abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia,
instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não
estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições
economicamente favoráveis, ou até mesmo serem incapazes ou não estarem dispostas a
honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá
prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia
ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos
aceitáveis ou absolutos.
Desenvolvimentos e mudanças na percepção dos investidores sobre risco em outros

países, especialmente nos Estados Unidos, Europa e outros países emergentes, podem
afetar material e adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores
mobiliários brasileiros, incluindo as ações da Companhia.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado por condições
econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países europeus,
bem como outros países latino-americanos e de mercados emergentes. Embora as condições
econômicas na Europa e nos Estados Unidos possam diferir significativamente das condições
econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países
podem ter um efeito adverso sobre o preço de mercado de valores mobiliários de emissores
brasileiros. Os preços das ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3, por
exemplo, foram historicamente sensíveis a flutuações nas taxas de juros nos Estados Unidos,
bem como a variações das principais bolsas dos Estados Unidos. Além disso, as crises em
outros países de mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em valores
mobiliários de emissores brasileiros, incluindo as ações ordinárias da Companhia. Esses
eventos podem afetar negativamente o preço de mercado das suas ações ordinárias, restringir
o seu acesso aos mercados de capitais e comprometer a sua capacidade de financiar as suas
operações no futuro com termos favoráveis ou independentemente dos termos. Além disso, a
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crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, incluindo o recente conflito
envolvendo Estados Unidos e Irã e a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, bem
como crises na Europa e outros países, incluindo os conflitos envolvendo o Brexit, afetaram a
economia global, produzindo diversos efeitos que, direta ou indiretamente, impactaram o
mercado de capitais e a economia brasileira, como as flutuações no preço de títulos emitidos
por empresas listadas, reduções na oferta de crédito, deterioração da economia global,
flutuação das taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem, direta ou indiretamente,
afetar adversamente da Companhia.
Crises econômicas e políticas no Brasil podem afetar adversamente os negócios,

operações e condição financeira da Companhia e suas controladas.
O Brasil tem apresentado instabilidades econômicas causadas por distintos eventos políticos e
econômicos observados nos últimos anos, com a desaceleração do crescimento do PIB e
efeitos em fatores de oferta (níveis de investimentos, aumento e uso de tecnologias na
produção etc.) e de demanda (níveis de emprego, renda etc.). Consequentemente a incerteza
sobre se o governo brasileiro vai conseguir promulgar as reformas econômicas necessárias
para conter a deterioração das contas públicas e da economia pode levar a um declínio da
confiança do mercado na economia brasileira e a uma crise no governo.
A economia brasileira continua sujeita às políticas e aos atos governamentais, os quais, em
não sendo bem-sucedidos ou implementados, poderão afetar as operações e o desempenho
financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. Nos últimos anos, o cenário político
brasileiro experimentou uma intensa instabilidade em decorrência principalmente da
deflagração de um esquema de corrupção envolvendo vários políticos, incluindo membros do
alto escalão, o que culminou com o impeachment da última presidente da república e com
ações contra seu sucessor e sua equipe.
Os mercados brasileiros têm registrado um aumento de volatilidade devido às incertezas
decorrentes de investigações em andamento conduzidas pela Polícia Federal Brasileira e pelo
Ministério Público Federal Brasileiro, dentre as quais, a “Operação Lava Jato”. Tais
investigações têm impactado a economia e o ambiente político do país. Alguns membros do
Governo Federal brasileiro e do Poder Legislativo, bem como executivos de grandes
companhias públicas e privadas, estão enfrentando acusações de corrupção por,
supostamente, terem aceitado subornos por meio de propinas em contratos concedidos pelo
governo a companhias de infraestrutura, petróleo e gás, e construção, dentre outras. Os
valores destas propinas supostamente financiaram campanhas de partidos políticos e não
foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, servindo para promover o enriquecimento
pessoal dos beneficiários do esquema de corrupção. Como resultado, vários políticos, incluindo
membros do Congresso Nacional e executivos de grandes companhias públicas e privadas
brasileiras, renunciaram a seus cargos e/ou foram presos, sendo que outras pessoas ainda
estão sendo investigadas por alegações de conduta antiética e ilegal, identificadas durante tais
investigações.
O potencial resultado destas e outras investigações é incerto, mas elas já tiveram um impacto
negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, bem como sobre a percepção
geral do mercado sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos de condutas
antiéticas tem afetado e pode continuar a afetar adversamente os negócios, a condição
financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o preço de negociação de
suas ações. A Companhia não pode prever se as investigações em curso irão conduzir a uma
maior instabilidade política e econômica, nem se novas alegações contra funcionários e
executivos do governo e/ou companhias privadas surgirão no futuro.
A Companhia também não pode prever os resultados dessas investigações, nem o impacto
sobre a economia brasileira ou o mercado acionário brasileiro.
Além disso, qualquer dificuldade do Governo Federal em conseguir maioria no Congresso
Nacional poderia resultar em impasse no Congresso, agitação política e manifestações
massivas e / ou greves que poderiam afetar adversamente as operações da Companhia.
Incertezas em relação à implementação, pelo governo, de mudanças relativas às políticas
monetária, fiscal e previdenciária, bem como à legislação pertinente, podem contribuir para a
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instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem aumentar a volatilidade do

mercado de títulos brasileiros.
O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais
relativos à condução da economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o
desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. A Companhia não pode
prever quais políticas o Presidente irá adotar, muito menos se tais políticas ou mudanças nas
políticas atuais poderão ter um efeito adverso sobre a Companhia ou sobre a economia
brasileira.
As recentes instabilidades políticas e econômicas têm levado a uma percepção negativa da
economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro,
que também podem afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia. Qualquer
instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas pode afetar adversamente os
negócios e as ações da Companhia.
Qualquer queda no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de
negociação das suas ações ordinárias.
Qualquer degradação da classificação de crédito do Brasil (rating) pode afetar

negativamente o preço das ações ordinárias da Companhia.
A Companhia pode ser adversamente afetada pela percepção dos investidores quanto aos
riscos relacionados à classificação de crédito da dívida soberana do Brasil. As agências de
classificação avaliam regularmente o Brasil e suas classificações soberanas, que se baseiam
em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e
orçamentárias, métricas de cálculos de dívida e a perspectiva de mudanças em qualquer
desses fatores.
Em setembro de 2015, a Standard & Poor’s iniciou a revisão da nota de risco de crédito
soberano do Brasil, rebaixando-a para um grau abaixo do denominado grau de investimento e,
desde então, o Brasil vem sofrendo sucessivos cortes em sua nota pelas três principais
agências de classificação de risco no mundo. Após o rebaixamento feito em 30 de setembro de
2015, a Standard & Poor’s reduziu novamente a nota de risco de crédito do Brasil de “BB+”
para “BB” e, mais recentemente, em 11 de janeiro de 2018, rebaixou a nota de risco de crédito
soberano do Brasil de “BB” para “BB-“ com perspectiva estável, citando o atraso na aprovação
de medidas fiscais que reequilibrem as contas públicas. Em 11 de dezembro de 2019, ainda
sem alterar a nota de risco de crédito soberano do Brasil, a Standard & Poor’s elevou de
estável para positiva a perspectiva da nota da dívida pública brasileira, o que indica que a
agência poderá elevar a nota do país nos próximos dois anos.
Em fevereiro de 2016, a Moody’s rebaixou a nota de risco de crédito do Brasil para um grau
abaixo do grau de investimento, para “Ba2”, com uma perspectiva negativa, alterada em abril
de 2018 para uma perspectiva estável.
Em fevereiro de 2018, a Fitch rebaixou a nota de risco de crédito soberano do Brasil para “BB-
”, nota essa que foi reafirmada em agosto de 2018, com uma perspectiva estável, citando as
fraquezas estruturais nas finanças públicas, alto endividamento do governo, fracas
perspectivas de crescimento, ambiente político e questões relacionadas à corrupção. Em 14 de
novembro de 2019, a Fitch reafirmou o rating do Brasil em “BB-”, com uma perspectiva estável.
A classificação de crédito soberana do Brasil atualmente é avaliada abaixo do grau de
investimento pelas três principais agências de rating acima mencionadas. Consequentemente,
os preços dos títulos emitidos por empresas brasileiras foram afetados negativamente.
Quaisquer sinais de deterioração econômica ou contínua incerteza política, entre outros
fatores, podem levar a novos rebaixamentos. Qualquer nova degradação das classificações de
crédito soberano do Brasil poderia aumentar a percepção de risco dos investidores e, como
resultado, afetar negativamente o preço das ações ordinárias da Companhia.
A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar adversamente a condição financeira da

Companhia, seus resultados operacionais e seu valor de mercado das ações.
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A moeda brasileira sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar dos EUA e
outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. A desvalorização do real em relação ao dólar
norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e aumentos nas taxas de juros,
que afetam negativamente o crescimento da economia brasileira, resultando em efeitos
adversos e materiais sobre a condição financeira da Companhia e resultados operacionais.
Também restringe o acesso aos mercados financeiros internacionais e determina as
intervenções do governo, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a
desvalorização do real frente ao dólar pode levar a uma redução do consumo e a um
crescimento econômico mais lento. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar e
outras moedas estrangeiras pode resultar no agravamento da balança comercial brasileira,
bem como na desaceleração do crescimento das exportações. Dependendo das
circunstâncias, a desvalorização ou apreciação do real pode ter um efeito material e negativo
sobre o crescimento da economia brasileira, bem como sobre os negócios da Companhia.
O nosso negócio, os resultados de nossas operações, bem como o valor de nossas

ações podem ser afetados negativamente por condições macroeconômicas, condições
do mercado imobiliário e outras condições de execução dos projetos.
A indústria de incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças
nas condições econômicas gerais e locais, tais como: (i) níveis de emprego; (ii) crescimento
populacional; (iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; (iv) taxa de
juros; (v) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e
disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; (vi) disponibilidade de
áreas para incorporação e venda; (vii) condições de revenda no mercado imobiliário; entre
outros; e (viii) taxa básica de juros.
Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado
imobiliário, poderemos ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em
estoque por mais tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode
causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil
e, consequentemente, nos nossos planos.
O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, significativa influência sobre a

economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar
desfavoravelmente o negócio, resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da
Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções
do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para
influenciar a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implantar outras políticas incluíram,
no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de
capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. A Companhia não
tem controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não
pode prevê-las. O negócio da Companhia, o seu resultado operacional e financeiro e fluxo de
caixa, bem como o valor de mercado de suas ações, podem ser adversamente afetados em
razão de mudanças na política pública federal, estadual e municipal, bem como por outros
fatores, tais como:
• taxas de juros;
• controle de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior, como
aquelas que foram brevemente impostas em 1989 e 1990;
• variação cambial;
• inflação;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• alterações na política fiscal ou criação de novos impostos; e
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• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o

afetem.
As incertezas concernentes à implantação pelo governo brasileiro de mudanças em políticas ou

regulamentações que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para
gerar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de capitais
brasileiro e dos valores mobiliários emitidos fora do Brasil e referenciados a emissores
brasileiros.
Sendo assim, tais incertezas e os acontecimentos futuros na economia brasileira podem
prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia
A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a

incerteza econômica no Brasil, afetando adversamente o resultado operacional da
Companhia.
Historicamente, o Brasil tem registrado elevadas taxas de inflação, se comparadas com as
economias mais desenvolvidas. Determinadas medidas do Governo Federal para combatê-las,
tais como elevação da taxa de juros básica da economia (“SELIC”) tiveram impacto negativo
relevante sobre a economia brasileira, na medida em que reduziram o nível de atividade
econômica, aumentaram o custo de captação das empresas, além de reduzir os investimentos
de longo prazo.
No passado, as medidas adotadas para combater a inflação, bem como a especulação sobre
tais medidas, geraram clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do
mercado brasileiro de valores mobiliários. Os índices de inflação anuais foram de -0,53%,
7,55% e 7,31% em 2017, 2018 e 2019, respectivamente, de acordo com o Índice Geral de
Preços – Mercado (IGP-M), e de 2,95%, 3,75% e 4,30% em 2017, 2018 e 2019,
respectivamente, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).
Caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflação no futuro, não é possível prever se a
Companhia será capaz de compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, por
meio do repasse do aumento dos custos decorrentes da inflação para os preços cobrados de
seus clientes, o que poderá diminuir as margens operacionais da Companhia. A adoção da
política de câmbio flutuante e a desvalorização do Real em relação ao Dólar podem criar
pressões inflacionárias adicionais no Brasil, acarretando a necessidade de adoção de políticas
recessivas pelo Governo Federal, acompanhadas de altas taxas de juros, que podem afetar a
economia como um todo, inclusive o setor de atuação da Companhia e a capacidade de
pagamentos de seus clientes.
A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia.

O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do
público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de
mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores.
Nos últimos anos, políticos brasileiros têm sido acusados de condutas antiéticas ou ilegais.
Essas acusações, atualmente investigadas pelo Congresso Nacional do Brasil, incluem
financiamento de campanhas e violações nas práticas eleitorais, influência de autoridades do
Governo Federal em troca de apoio político e outras supostas acusações de corrupção.
As questões que vêm e podem vir a surgir como resultado ou em conexão com várias
investigações recentes relacionadas à corrupção e lavagem de dinheiro no Brasil, a maior
delas conhecida como Lava-Jato, têm afetado negativamente a economia, os mercados e os
preços de negociação brasileiros de títulos emitidos por emissores brasileiros. A Companhia
entende que tais impactos negativos possam continuar em um futuro próximo e enquanto
essas investigações estiverem em andamento.
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A Companhia também não pode prever os resultados dessas investigações, nem o impacto
sobre a economia brasileira ou o mercado acionário brasileiro.
A última eleição presidencial, de governadores, deputados federais e senadores, ocorreu em
outubro de 2018, o que trouxe volatilidade significativa nas taxas de câmbio, juros e nos preços
de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Incertezas sobre medidas
futuras do Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao
risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou
resultados operacionais da Companhia.
O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais
relativos à condução da economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o
desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. A Companhia não pode
prever quais políticas o novo governo irá adotar, muito menos se tais políticas ou mudanças
nas políticas atuais poderão ter um efeito adverso sobre a Companhia ou sobre a economia
brasileira.
Adicionalmente, o recente impasse entre o novo governo e o Congresso tem gerado incertezas
em relação à implementação, pelo novo governo, de mudanças relativas às políticas monetária,
fiscal e previdenciária, bem como em relação às alterações na legislação pertinente, o que
pode contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas podem aumentar a
volatilidade do mercado de títulos brasileiros.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro

poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de venderem ações
ordinárias de emissão da Companhia ao preço e no momento desejados.
O investimento em valores mobiliários brasileiros, como as ações ordinárias da Companhia,
com frequência envolve um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras
em outros países e geralmente são considerados mais especulativos por natureza. Esses
investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, mas não
limitado a:
• mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam
afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em
relação a seus investimentos; e
• restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais

concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, como nos Estados Unidos
ou Europa. A Companhia não pode assegurar que, após a conclusão de oferta de ações,
haverá um mercado líquido, o que poderá limitar a capacidade do respectivo subscritor de
vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião desejados.
Adicionalmente, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou órgão que venha a sucedê-la pode ser
regulada de forma diferente da qual os investidores estrangeiros estão acostumados, o que
pode limitar a capacidade do respectivo acionista de vender sua participação no preço e no
momento desejado. Além disso, o preço das ações vendidas em uma oferta pública está,
frequentemente, sujeito à volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado
de ações ordinárias de emissão da Companhia pode variar significativamente como resultado
de vários fatores, alguns dos quais estão fora do controle da Companhia.
A Companhia está sujeita a risco de taxa de juros, na medida em que parte significativa
de suas obrigações financeiras são indexadas a taxas de juros flutuantes.
A companhia está exposta ao risco das variações do certificado de depósito interfinanceiro
(“CDI”), na medida em que alguns de seus contratos de financiamento são remunerados em
função do CDI, e da taxa referência (“TR”), uma vez que os financiamentos das obras da
Companhia estão sujeitos às variações da TR, que, indiretamente, estão relacionadas às
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variações do CDI. A taxa SELIC anual (base para o cálculo do CDI) encerrou os anos de 2017,
2018 e 2019 em 9,9%, 6,4% e 5,9%, respectivamente.
Caso o Governo Federal aumente substancialmente a taxa SELIC ou adote outras medidas
com relação à política monetária que resultem em um aumento significativo das taxas de juros,
as despesas financeiras (incluindo os juros capitalizados no custo com venda de imóveis) da
Companhia poderão aumentar significativamente, afetando adversamente a liquidez, as
atividades, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia.
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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado
Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta referem-se basicamente àqueles
do curso normal de seus negócios. Sendo relacionados:
• Risco de crédito - O risco de crédito refere-se aos riscos associados a bancos, caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Estamos sujeitos também a riscos de crédito de
uma contraparte não cumprir com suas obrigações contratuais no âmbito de uma venda de
unidades dos nossos empreendimentos, nos levando a incorrer em perdas financeiras; e
• Risco de taxa de juros -O risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de
caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de
mercado. A nossa exposição ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se,
principalmente, às obrigações de longo prazo sujeitas a taxas de juros variáveis. Este risco é
proveniente da possibilidade de perdas por conta de oscilações nas taxas de juros que
aumentem as despesas financeiras relativas aos empréstimos e financiamentos bancários.
Os contratos firmados pela Companhia são, em geral, indexados às taxas CDI, IGP -M, INCC e
TR. Riscos cambiais e condições internacionais do mercado afetam a Companhia apenas
indiretamente, uma vez que a Companhia não realiza projetos no exterior.
A Companhia também está exposta a riscos relacionados à variação nos preços dos insumos e
mão-de-obra para construção, bem como à variação dos preços dos terrenos.
Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta são detalhados abaixo.
Análise Qualitativa e Quantitativa dos Riscos de Mercado

Análise dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas efetuam avaliação de seus ativos e passivos financeiros em
relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de
avaliação apropriadas. As estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de
mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento
poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em
uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para
estimar o valor justo:
• Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e
outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande
parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.
•. As aplicações financeiras remuneradas pelo CDI estão registradas a valor de mercado,
conforme cotação divulgada pelas respectivas instituições financeiras, e os demais se referem,
em sua maioria, a certificado de depósito bancário e operações compromissadas, portanto, o
valor registrado desses títulos não apresenta diferença significativa para o valor de mercado.
Após as análises efetuadas, a administração concluiu que o valor justo dos ativos e passivos
financeiros se aproximam de seus respectivos saldos contábeis.
Os principais riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas na
condução das suas atividades são:
Risco de liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não disporem
de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função dos prazos de
liquidação de seus direitos e obrigações.
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas é monitorado
mensalmente de forma centralizada pela área Financeira da Companhia, de modo a garantir
que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária,
sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos.
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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado
Risco de crédito
A Companhia e suas controladas mantém parcela subs tancial dos recursos disponíveis de
caixa e equivalentes de caixa aplicados em papéis de conglomerado financeiro, cujo banco
possui rating Global Escale classificado pela Standard & Poors como BB-(Estável)/B.
Com relação a carteira de contas a receber, es ses riscos são administrados por normas
específicas de análise de crédito por ocasião de cada operação de venda. Ressalta-se que
parcela substancial das vendas são efetuadas ainda enquanto os empreendimentos estão em
construção e a posse dos imóveis, quando concluídos, somente é transferida caso o cliente
esteja adimplente com as condições contratuais. Adicionalmente, para a carteira de recebíveis
remanescente à transferência da posse, os contratos de venda preveem a alienação fiduciária
dos bens alienados, até que o preço seja integralmente pago.
Risco de taxas de juros
Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de moedas
nas carteiras ativas e passivas. O indexador condicionado às aplicações financeiras é o CDI.
Para as contas a receber de venda de unidades imobiliárias, o indexador utilizado até a entrega
das chaves é a variação do INCC, sendo que após isso o IGP -M é considerado para
atualização do saldo até o final do contrato.
As posições passivas da Companhia estão basicamente representadas pelos empréstimos e
financiamentos, os quais foram contratados com base na variação da Taxa Referencial (TR) e
CDI .
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas não
tiveram operações com derivativo. O valor de mercado de caixa e equivalentes de caixa (caixa,
bancos e aplicações financeiras) do saldo a receber de clientes e o passivo circulante são
instrumentos financeiros coincidentes com o saldo contábil e serão mantidos até o vencimento,
conforme intenção da Administração. O saldo a receber de clientes é atualizado conforme
índices contratuais praticados no mercado.
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
Processo: 462/2013
a. Juízo Delegacia de Crimes Ambientais de São Paulo
b. Instância N/A
c. Data de instauração Não informado
Autor: Ministério Público
d. Partes no processo
Investigado: GT 6 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos (R$ -
mil)
O Inquérito Policial visa apurar a prática de crimes ambientais por (i)
causar poluição de qualquer natureza em níveis tais que resultem ou
possam resultar em danos à saúde humana, ou que provoquem a
mortandade de animais ou a destruição significativa da flora; e (ii)
f. Principais fatos destruir, danificar, lesar ou maltratar por qualquer modo ou meio,
plantas de ornamentação de logradouros públicos ou em propriedade
privada alheia.
Cumpre destacar que o inquérito foi instaurado por conta da
supressão de um exemplar arbóreo.
g. Chance de perda
(provável, possível ou Remota
remota)
Pagamento de multa e/ou penas restritivas de direitos (suspensão
parcial ou total de atividades, interdição temporária, proibição de
h. Impacto em caso de
contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios,
perda do processo
subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade,
além de exposição reputacional.
303 PÁGINA: 57 de 268

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
4.3.1 – Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3
Abaixo indicamos o resumo dos valores provisionados e apenas contingenciados, conforme

extraídos das notas explicativas as informações financeiras da Companhia relativas ao período
de:
Consolidado
31/12/201 31/12/201
31/12/2017
9 8
Provisão para riscos – Cíveis 1.119 2.527 3.057
Provisão para riscos –
- - 11
Ambientais
Total 1.119 2.527 3.068
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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum processo judicial, administrativo ou
arbitral, que não esteja sob sigilo, em andamento, em que a Companhia ou controladas da
Companhia sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex -
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou ex-
investidores da Companhia ou de suas controladas.
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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Não há valores provisionados conforme descrito no item 4.4.
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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos relevantes.
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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto
Trabalhistas
A administração da Companhia não acredita que existam processos trabalhistas repetitivos ou
conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer
decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem
corporativa.
Tributárias
A administração da Companhia não acredita que existam processos tributários repetitivos ou
conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer
decisão contrária afetaria de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem
corporativa.
Cíveis
A Companhia não acredita que existam processos cíveis repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer decisão contrária afetaria
de maneira relevante as suas atividades, bem como a sua imagem corporativa.
Ambientais
Não há processos ambientais.
Outros
Não há outros processos.
A Companhia não acredita que qualquer contingencia judicial pendente, se decidida de

maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre as suas atividades, a sua
situação financeira ou os seus resultados operacionais.
Não há́ nenhum processo judicial, cuja decisão seja desfavorável a Companhia, que causaria
efeito adverso relevante nas atividades da Companhia.
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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não figura como parte em processos conexos
que sejam considerados relevantes.
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4.7 - Outras Contingências Relevantes
A administração da Companhia, com base em informações dos seus assessores jurídicos que
patrocinam as demandas (judiciais, administrativas, arbitrais) em andamento, acredita que
constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis
esperadas no desfecho das demandas em curso. Adicionalmente, a Companhia e suas
controladas são parte de outras demandas cujo risco de perda é considerado pela
administração, com base em informações dos seus assessores jurídicos que patrocinam as
demandas (judiciais, administrativas, arbitrais) em andamento, como possível, e para os quai s
nenhuma provisão foi reconhecida.
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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão

Custodiados
Não aplicável.
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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos
(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2020, arquivada na sede da
Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia e no website
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos
A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia tem por objetivo estabelecer princípios,
diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos,
da Companhia, assegurando que os riscos inerentes às atividades da Companhia sejam
identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados à administração em tempo
adequado para tomada de decisões, minimizando seu impacto através de seus controles
internos e adequada governança de riscos.
(i) Riscos para os quais se busca proteção

A Companhia categoriza seus Riscos (conforme definido na Política de Gerenciamento
de Riscos), conforme as diretrizes abaixo e sempre considera os fatores externos e
internos em cada categoria:
(i) Risco Estratégico: Riscos que afetam os objetivos estratégicos, considerando

ambiente interno e externo.
(ii) Risco Operacional: Riscos relacionados à operação da Companhia

(processos, pessoas e tecnologia), que afetam a eficiência operacional. Podem se
manifestar de diversas maneiras, como por exemplo: atos fraudulentos, interrupção do
negócio, conduta incorreta de funcionários, deficiência em contratos, resultando em
perdas financeiras, comerciais, multas fiscalizatórias e/ou impactos jurídicos e
reputacionais.
(iii) Risco Financeiro: Está associado à exposição das operações

financeiras/contábeis da Companhia e confiabilidade das demonstrações financeiras.
(iv) Riscos de Compliance e Regulatórios: Riscos relacionados ao cumprimento

de normas e legislação, considerando leis aplicáveis ao setor de
incorporação/construção civil e outras legislações. Dentre eles, podemos citar:
atividades executadas em desacordo com políticas, normas e procedimentos da
Companhia, falha no monitoramento de alteração/criação de leis e regulamentações,
sanções/multas devido à transmissão de informações incorretas para órgãos
regulatórios, fraude por substituição ou inclusão de pagamentos e/ou despesas
pessoais, dentre outros.
(v) Riscos Jurídicos: São aqueles que podem surgir em decorrência de

processos nos quais a Companhia é autora ou ré, por descumprimento de obrigações
aplicáveis ao negócio, por aquisição de terrenos com pendências jurídicas que
inviabilizem o negócio/projeto, por contratações de terceiros sem análise jurídica,
perdas financeiras decorrentes de reclamações trabalhistas movidas por colaboradores
e prestadores de serviços, dentre outros.
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(vi) Riscos de Sustentabilidade: São os riscos relacionados a questões

ambientais, como a contaminação de água, solo e corte indevido de árvores nativas.
(vii) Riscos Mercadológicos: São os riscos que são externos à vontade da

Companhia, não dependendo de como ela se organiza internamente e de como
implementa as ações para evitar tais riscos, como alteração do preço de venda de
determinados produtos, perdas financeiras decorrentes de ações ocasionadas por
distratos realizados pelos próprios clientes, dentre outros.
(viii) Riscos de Continuidade do Negócio: São os riscos que podem surgir com a
falha na identificação e gestão de riscos, com o Cross -default ou vencimentos
antecipados por descumprimento de cláusulas, pela escassez de terrenos a venda, por
admissões em desacordo com o perfil do negócio, em razão de manifestações
coletivas (greves/paralisações), dentre outros.
(ix) Risco Cibernético: São aqueles que podem ser causados pelo vazamento de
dados/informações pessoais, roubo/vazamento de informações estratégicas (envio de
arquivos confidenciais) (Via digital ou telefônica), acesso inadequado a ativos e
recursos de TI, acesso remoto inseguro, dentre outros.
(ii) Instrumentos utilizados para proteção

A Companhia identifica e trata os Riscos a que está exposta de forma a garantir o
cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.
Os objetivos estratégicos serão definidos pelo Conselho de Administração em linha com
a estratégia e o apetite a riscos da Companhia. Em função desses objetivos serão
definidos conjuntos de estratégias para o seu cumprimento. A estrutura de
gerenciamento de riscos deverá assegurar que a administração da Companhia possua
processos para a identificação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, bem como
a definição de objetivos de mitigação dos mesmos e que estes estejam alinhados com a
estratégia em relação ao apetite ao risco.
As avaliações dos eventos de risco compreendem a identificação e análise dos Riscos
relevantes que comprometam o atendimento dos objetivos da Companhia, determinando
como os Riscos devem ser gerenciados. Os eventos de risco devem ser avaliados pelo
seu impacto e probabilidade de ocorrência, utilizando metodologias de mensuração
quantitativa e qualitativa.
Os instrumentos utilizados para proteção dos Riscos pela Companhia são:
(i) Auditoria Interna: A Auditoria Interna afere a qualidade e efetividade dos
processos de gerenciamento de riscos;
(ii) Testes de conformidade: Os testes de conformidade têm como objetivo
identificar os riscos aos quais a Companhia está exposta;
(iii) Treinamentos periódicos: A Companhia conta com um programa de
treinamentos obrigatórios a todos os colaboradores convocados, para qualificação e
conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos no
Código de Conduta.
(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A mitigação de Riscos depende de implementação de controles, sistemas e mecanismos

de proteção que não possuem forma ou modelo único, e sempre deve ser priorizado
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aquele que mais se adapte ao processo, estrutura e recursos disponíveis no momento

de acionamento.
Todas as informações e reportes resultantes do processo de gestão de Riscos devem
possuir repositório e guarda adequados, de preferência diretório específico, no servidor
da Companhia, com acesso restrito aos responsáveis pelo gerenciamento de Riscos.
Ao adotar um processo de gerenciamento de riscos, os principais benefícios esperados
pela Companhia são:
· melhoria dos resultados e perenidade do negócio;

· maior transparência dos Riscos que a Companhia está sujeita, bem como das
respectivas estratégias de mitigação;
· integração da gestão de Riscos como parte das atividades das áreas de negócio;
· elevação do nível de maturidade em gestão de Riscos;

· possibilitar à administração da Companhia a tomada de decisões de negócio mais
consistentes com uma gestão baseada no gerenciamento de Riscos;
· difusão da cultura de gestão de Riscos em todos os níveis da Companhia; e
· contribuição para a busca da excelência na gestão empresarial.

A Diretoria, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia devem
compreender as práticas, permitindo o cumprimento adequado de suas
responsabilidades no processo e fortalecendo os níveis de governança corporativa.
Nesse contexto, as responsabilidades são distribuídas da seguinte forma:
(i) Conselho de Administração: (a) definir os objetivos estratégicos da Companhia
que nortearão o trabalho de identificação dos Riscos da organização; (b) acompanhar as
ações de gerenciamento dos Riscos conforme direcionamento de negócios da
Companhia; (c) validar os ciclos de revisão do sistema de controle de Riscos e sua
eficácia; (d) determinar o apetite e tolerância aos Riscos; (e) validar documentação de
informações públicas sobre o modelo de gestão de Riscos e transparência de
informações prestadas ao público interno e externo; e (f) disponibilizar e alocar os
recursos necessários para a gestão de Risco da Companhia.
(ii) Comitê de Auditoria: (a) acompanhar e recomendar sobre a aceitação das
respostas aos Riscos; (b) auxiliar a administração na definição das diretrizes de gestão
de Riscos, métricas de mensuração da tolerância e apetite aos Riscos; (c) acompanhar
ações de implementação de planos de ação mitigatórios; (d) reportar suas conclusões ao
Conselho de Administração; (e) aprovar o dicionário de Riscos, linguagem comum dos
Riscos e fortalecer a cultura de gestão de Riscos; (f) acompanhar as ações de
gerenciamento dos Riscos conforme apetite da Companhia; (g) acompanhar e estimular
o desenvolvimento de estruturas e mecanismos de proteção de Riscos; (h) propor
alterações e aprimoramentos na Política de Gerenciamento de Riscos e submetê-las ao
Conselho de Administração; e (i) assegurar a operacionalização dos mecanis mos e
controles relacionados ao gerenciamento de Riscos.
(iii) Diretoria: (a) estabelecer priorização dos Riscos a partir do impacto e
probabilidade; (b) acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos
considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração; (c) implementar as
estratégias e diretrizes da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração; (d)
executar a Política de Gerenciamento de Riscos e, sempre que necessário, propor ao
Conselho de Administração eventuais necessidades de revisão; (e) adotar Riscos
avaliados como ferramenta de orientação da revisão ou construção do plano estratégico;
e (f) disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia.
(iv) Auditoria Interna: (a) após a implementação dos planos de ação, auditar as
ações para verificar se todas foram implementadas como planejado; e (b) identificar
novas oportunidades e processos aptos à priorização a partir dos resultados do processo
de riscos em execução, bem como ampliar o ambiente de testes substantivos ou
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monitoramento contínuo a partir da identificação de novos Riscos ou agravamento de

Riscos já identificados.
(v) Controles Internos: (a) mapear processos e auxiliar na identificação dos Riscos
(operacionais e financeiros, por exemplo), além de garantir os respectivos controles para
mitigar os riscos identificados; (b) acompanhar e sugerir melhorias de controles internos
nas áreas operacionais; e (c) reportar inconsistência ou desatualização de desenhos de
fluxos de processos, normas e procedimentos cujas alterações podem agravar o
ambiente de controles.
(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada
Com base nas informações descritas nesta seção 5.1, a Companhia entende que sua estrutura
operacional e de controles internos para verificação da efetividade da Política de
Gerenciamento de Riscos é adequada.
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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado
(a) Política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2020, arquivada na sede da
Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia e no website
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual, dentre outros riscos, regula genericamente
os riscos financeiros.
(b) objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado
A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia tem por objetivo estabelecer princípios,

diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos da
Companhia, assegurando que os riscos inerentes às atividades da Companhia sejam
identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados à administração em tempo
adequado para tomada de decisões, minimizando seu impacto através de seus controles
internos e adequada governança de riscos.
(i) riscos de mercado para os quais se busca proteção
No que diz respeitos aos riscos de mercado, os riscos aos quais a Companhia bus ca proteção
são:
· Risco de Juros;
· Risco de Crédito;
· Risco de Liquidez; e
· Risco Operacional.
Estes riscos são constantemente monitorados, avaliando-se mudanças no cenário
macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia.
(ii) estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é basicamente atrelar

os ativos aos mesmos índices dos seus passivos, estratégia conhecida como hedge natural.
A Companhia poderá utilizar derivativos para gerenciar riscos de mercado relacionados à
exposição de balanço patrimonial. No caso da utilização destas operações, elas serão
conduzidas dentro das orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração.
(iii) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não utiliza atualmente derivativos ou outros instrumentos financeiros para fim
específico de proteção patrimonial (hedge).
(iv) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A administração de riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras,

visando liquidez, rentabilidade e segurança. O controle consiste no acompanhamento ativo das
taxas contratadas pela Companhia em confrontação com as taxas vigentes no mercado.
(v) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)
e quais são esses objetivos
A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge).
(vi) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de ri scos de mercado
A Diretoria, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia devem

compreender as práticas, permitindo o cumprimento adequado de suas responsabilidades no
processo e fortalecendo os níveis de governança corporativa. Nesse c ontexto, as
responsabilidades são distribuídas da seguinte forma:
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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado
(i) Conselho de Administração: (a) definir os objetivos estratégicos da Companhia

que nortearão o trabalho de identificação dos Riscos da organização; (b) acompanhar as
ações de gerenciamento dos Riscos conforme direcionamento de negócios da
Companhia; (c) validar os ciclos de revisão do sistema de controle de Riscos e sua
eficácia; (d) determinar o apetite e tolerância aos Riscos; (e) validar documentação de
informações públicas sobre o modelo de gestão de Riscos e transparência de
informações prestadas ao público interno e externo; e (f) disponibilizar e alocar os
recursos necessários para a gestão de Risco da Companhia.
(ii) Comitê de Auditoria: (a) acompanhar e recomendar sobre a aceitação das
respostas aos Riscos; (b) auxiliar a administração na definição das diretrizes de gestão
de Riscos, métricas de mensuração da tolerância e apetite aos Riscos; (c) acompanhar
ações de implementação de planos de ação mitigatórios; (d) reportar suas conclusões ao
Conselho de Administração; (e) aprovar o dicionário de Riscos, linguagem comum dos
Riscos e fortalecer a cultura de gestão de Riscos; (f) acompanhar as ações de
gerenciamento dos Riscos conforme apetite da Companhia; (g) acompanhar e estimular
o desenvolvimento de estruturas e mecanismos de proteção de Riscos; (h) propor
alterações e aprimoramentos na Política de Gerenciamento de Riscos e submetê-las ao
Conselho de Administração; e (i) assegurar a operacionalização dos mecanismos e
controles relacionados ao gerenciamento de Riscos.
(iii) Diretoria: (a) estabelecer priorização dos Riscos a partir do impacto e
probabilidade; (b) acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos
considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração; (c) implementar as
estratégias e diretrizes da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração; (d)
executar a Política de Gerenciamento de Riscos e, sempre que necessário, propor ao
Conselho de Administração eventuais necessidades de revisão; (e) adotar Riscos
avaliados como ferramenta de orientação da revisão ou construção do plano estratégico;
e (f) disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia.
(iv) Auditoria Interna: (a) após a implementação dos planos de ação, auditar as
ações para verificar se todas foram implementadas como planejado; e (b) identificar
novas oportunidades e processos aptos à priorização a partir dos resultados do processo
de riscos em execução, bem como ampliar o ambiente de testes substantivos ou
monitoramento contínuo a partir da identificação de novos Riscos ou agravamento de
Riscos já identificados.
(v) Controles Internos: (a) mapear processos e auxiliar na identificação dos Riscos
(operacionais e financeiros, por exemplo), além de garantir os respectivos controles para
mitigar os riscos identificados; (b) acompanhar e sugerir melhorias de controles internos
nas áreas operacionais; e (c) reportar inconsistência ou desatualização de desenhos de
fluxos de processos, normas e procedimentos cujas alterações podem agravar o
ambiente de controles.
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A administração da Companhia entende que a atual estrutura operacional, os controles

internos e a política para gerenciamento de riscos são adequados e suficientes na atual
conjuntura. A estrutura, os controles e a política podem aumentar e/ou ficar mais rígidos, se a
administração da Companhia julgar necessário.
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5.3 - Descrição Dos Controles Internos
(a) principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles,

indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi -las
Objetivando assegurar que as demonstrações financeiras sejam elaboradas de forma

fidedigna, refletindo consistentemente seus processos operacionais e financeiros, e preparadas
em conformidade com os requisitos exigidos, a Companhia adota diversas práticas e controles
internos que garantem a transparência e a confiabilidade de suas demonstrações financeiras,
as quais a Companhia considera suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transações
que opera.
As demonstrações financeiras da Companhia são preparadas mensalmente pela contabilidade
terceirizada. Todos os números refletidos nas demonstrações são provenientes do ERP Mega,
sistema bastante difundido no setor de Real Estate, com módulos que englobam todos os
departamentos da Companhia, ou de documentações pertinentes (ex: escritura de terreno) que
garantem a confiabilidade da informação.
Para garantir a confiabilidade das informações registradas no sistema, as áreas responsáveis
pelas atividades de tesouraria, contas a receber e controladoria, até o 5º dia útil do mês
subsequente, promovem um fechamento sistêmico do ERP Mega. Todos os saldos de contas e
aplicações são cruzados com os extratos e, em conjunto com a área responsável pela
controladoria, faz-se a conciliação para garantir que todos os pagamentos realizados no mês
estão lançados no sistema. A área responsável pelo “contas a receber” também produz todos
os relatórios dos empreendimentos com a posição de recebíveis, que também devem estar
cruzados e batidos com os extratos bancários. Em paralelo, a área de Controladoria analisa as
classificações desses lançamentos, para garantir que os gastos estão corretamente
classificados entre receita, custo e despesa. A área de engenharia faz o fechamento dos
custos de todas as obras e atualiza os orçamentos, que são cruzados com os números da área
responsável pela controladoria antes de serem liberados para a área de contabilidade. A área
responsável pelos novos negócios e departamento jurídico da Companhia atualizam a
documentação dos terrenos para correto lançamento na contabilidade. A área jurídica fornece
o relatório atualizado das ações em curso, para a correta atualização das contingências. A área
de Recursos Humanos fornece as informações de folha, para correta contabilização das
provisões de férias, 13º salário e Participação nos Lucros e Resultados.
Após esse trabalho, ao final do 5º dia útil, a área responsável pela controladoria fecha o
sistema e encaminha e-mail para a contabilidade, para que ela inicie o fechamento contábil. O
fechamento do sistema garante que nenhum número seja alterado a partir daquela data. Caso
seja identificado qualquer ajuste ao longo dos trabalhos da contabilidade, a mesma solici ta a
abertura do sistema à Controladoria apenas para correção pontual.
Ao obter os números fechados e conciliados, a contabilidade inicia o trabalho de fechamento
junto com a área responsável pela controladoria. Os relatórios advindos de outras áreas,
liberados para a contabilidade, e já validados pela área responsável pela controladoria, são
informações provenientes de outros módulos do sistema, o que aumenta a confiabilidade das
informações, uma vez que são checados em pelo menos dois módulos diferentes antes de
serem contabilizados. Os dados financeiros são checados nos módulos financeiro e contábil do
sistema. O restante das informações é confrontado também com documentação suporte, tais
como: contratos, escrituras, documentos societários, etc.
Até o 25º dia do mês, a contabilidade libera os balancetes para serem avaliados pela área
responsável pela controladoria. Esse balancete é conferido e validado. Caso haja qualquer
inconsistência, ambas as áreas se alinham para realizar eventuais ajustes necessários e, na
sequência, liberam as demonstrações para avaliação do Diretor Financeiro. O Diretor
Financeiro avalia os números, faz seus questionamentos, solicitando eventualmente correções
pontuais e, em seguida, libera as demonstrações assinadas.
As principais imperfeições no processo de elaboração das demonstrações são a ausência de
formalização do processo de fechamento e o processo de contabilização de notas fiscais no
sistema, dado que algumas notas poderão ser imputadas no sistema em período divergente à
compra ou prestação de serviço.
Em relação aos controles de compliance, para contratações estratégicas ou que impliquem um
maior risco de integridade, como serviços de consultorias, assessorias, auditorias e
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despachantes, o processo de contratação deverá ser realizado em conjunto com a Auditoria

Interna e o Departamento Jurídico.
(b) estruturas organizacionais envolvidas

A estrutura organizacional para a elaboração das demonstrações financeiras conta com
diversas áreas da Companhia.
As demonstrações financeiras são elaboradas pela contabilidade, mas através das informações
que são fornecidas e validadas pela área responsável pela controladoria. Em paralelo, a área
responsável pela controladoria faz a ligação entre as áreas e valida todas as informações, para
que haja dupla conferência.
As principais áreas envolvidas nesse fechamento são as responsáveis pela tesouraria, contas
a pagar, contas a receber, engenharia, novos negócios, jurídico incorporação e recursos
humanos. Cada uma dessas áreas envia relatórios de fechamento que são validados pela área
responsável pela controladoria para que os números sejam refletidos nas demonstrações
financeiras.
(c) forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da

Companhia, indicando o cargo da s pessoas responsáveis pelo referido
acompanhamento
Os controles internos adotados são mensalmente supervisionados pela administração. A
Controladoria analisa e revisa todos os controles utilizados na preparação das demonstrações
financeiras.
Os Cargos dos responsáveis pelo acompanhamento da eficiência dos controles internos são:
Comitê de Auditoria, Diretor Financeiro, Coordenador de Contabilidade, Gerente Financeiro/
Controladoria.
(d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório

circunstanciado, preparado e encaminhado à Companhia pelo auditor independente, nos
termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da
atividade de auditoria independente
Os auditores independentes concluíram o entendimento dos processos relacionados ao

sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas referente aos exercícios findo em 31 de
dezembro de 2019, 2018 e 2017, com o objetivo de determinar a natureza, época e extensão
da aplicação dos procedimentos de auditoria, e não para expressar uma opinião específica
sobre esses controles internos. Como resultado dessa avaliação, foram feitas sugestões de
melhoria dos nossos controles internos, de forma a aprimorar a elaboração das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas, principalmente relacionados a o processo de elaboração
das demonstrações financeiras e utilização de sistemas para controle das informações
produzidas.
Nesse sentido, o relatório de recomendações e comentários à Administração do auditor

independente indicou uma deficiência significativa, relacionada a seguir:
Processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas:
Durante o processo de elaboração das demonstrações financeiras não identificamos

evidências de revisão da Companhia nos documentos entregues.
Recomendamos que a Companhia estabeleça controles para revisão da apresentação das
demonstrações financeira e das divulgações requeridas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comiss ão de Valores Mobiliários
(CVM).
319 PÁGINA: 73 de 268

(e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas
A Administração analisou e discutiu sobre a recomendação de seus auditores e, destaca e

conclui que se trata de recomendação. Visando tornar ainda mais confiável o processo de
elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, planos de ação específicos e
acompanhamentos de controle periódicos (por exemplo, reuniões mensais de fechamento e
apresentação contábil) foram estabelecidos com a contabilidade terceirizada, para melhoria da
deficiência significativa identificada em seus processos.
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5.4 - Programa de Integridade
Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo

emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos
praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar:
(a) se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificando, em caso positivo:
(i) os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua

adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência
os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas
A Companhia adota um Código de Conduta, que busca a adequação da Companhia e de seus

colaboradores às melhores práticas e regras de conduta, de modo a conduzir os negócios da
Companhia de forma transparente, profissional, ética e com respeito mútuo.
O cumprimento do Código de Conduta é essencial para que a Companhia mantenha uma
atuação destacada e sustentável em nosso mercado, visando à geração, de forma socialmente
responsável, de riqueza e renda, por meio de relações permeadas pelo mais alto nível de
integridade e honestidade.
O Código de Conduta é também uma declaração de como a Companhia conduz seus
negócios, refletindo os seus valores fundamentais e seu compromisso naquilo que s eus
Colaboradores fazem.
Os Colaboradores devem desempenhar suas atividades e negociações em nome da
Companhia sempre em observância ao Código de Conduta. Por tal razão, o Código de
Conduta deve ser, obrigatoriamente, de conhecimento de todos os Colaboradores.
O Código de Conduta foi aprovado em 17 de fevereiro de 2020 pelo Conselho de
Administração.
(ii) as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e

da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indi cando suas
atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se
reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se
existentes.
A gerência de riscos e compliance tem como principais atividades atuar nas ações de
prevenção, correção e monitoramento de mecanismos e procedimentos internos de integridade
da Companhia, enquanto a Auditoria Interna atua especialmente na esfera da detecção.
(iii) se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente ap rovado,

indicando:
· se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de

administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores,
prestadores de serviço, agentes intermediários e associados
O Código de Conduta é uma ferramenta para orientar a conduta pessoal e profissional dos
administradores, funcionários, estagiários, fornecedores e prestadores de serviços regulares da
Companhia, os chamados “Colaboradores”, e deve ser considerado como uma declaração
formal de compromisso dos Colaboradores com os princípios e regras de ética empresarial e
social, devendo ser plenamente cumprido pelos Colaboradores.
· se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de

administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta
e às demais normas relacionadas ao tema
321 PÁGINA: 75 de 268

A Companhia conta com um programa de treinamento, sendo obrigatório a todos os

Colaboradores, com o objetivo de garantir a qualificação e conscientização acerca das
condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos no Código de Conduta.
· as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas
relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas.
A prática de atos ilegais ou ilícitos, que violem ou possam violar a legislação e regulamentação
vigentes, bem como eventuais violações ou suspeitas de violações ao Código de Ética e
Conduta e às políticas e procedimentos da Companhia, sujeitam os executivos e colaboradores
da Companhia às seguintes medidas disciplinares, conforme aplicável: (i) advertência oral ou
por escrito; (ii) suspensão; e (iii) desligamento, sem prejuízo da adoção de medidas legais
relacionadas ao ressarcimento dos danos e comunicação dos fatos às aut oridades
competentes.
No caso violações por terceiros fornecedores e prestadores de serviços, poderá ser
determinado o encerramento do relacionamento e, se necessário, a adoção de medidas
judiciais contra os envolvidos.
Referidas sanções estão previstas no Código de Conduta da Companhia.
· órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o

código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado.
O Código de Conduta foi aprovado pelo Conselho de Administração em 17 de fevereiro de
2020 e está disponível e disponível no website da Companhia e no website da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM.
(b) se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:
· se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

Todos os relatos são recebidos por empresa independente e especializada, com a
possibilidade de serem realizados de forma anônima. Assim, é assegurada a todos os
Colaboradores a confidencialidade, o sigilo absoluto e o tratamento adequado de cada
situação, sem conflitos de interesses.
· se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe

denúncias somente de empregados.
A Companhia disponibiliza aos seus Colaboradores e ao público em geral um c anal exclusivo
para relatos de situações consideradas antiéticas, que violem este Código, as políticas e
procedimentos internos e/ou a legislação vigente.
· se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa -fé.

As informações são tratadas sem rastreamento, protegendo completamente a identidade do
relator. Denúncias podem ser feitas a qualquer momento pelo site www.one-di.com.br/ri.
(c) se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e

reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de
práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas
A Companhia adota rigorosamente procedimentos que visam a identificação de vulnerabilidade

e de risco de práticas irregulares em processos de fusão, aquisição e reestruturações, como,
322 PÁGINA: 76 de 268

por exemplo, a condução de due diligence jurídica, fiscal e contábil com o apoio de consultores
especializados.
(d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas
para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles
nesse sentido
Não aplicável.
323 PÁGINA: 77 de 268

5.5 - Alterações significativas
Não houve, no último exercício social, e não há expectativa para o exercício social corrente,
qualquer alteração significativa nos principais riscos aos quais a Companhia está exposta ou
em sua política de gerenciamento de riscos. A Companhia informa ainda que adotou nova
Política de Gerenciamento de Riscos, conforme descrita nos itens 5.1 e 5.2 deste Formulário
de Referência, em linha com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão, e que as principais informações se encontram descritas nos itens acima.
324 PÁGINA: 78 de 268

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esta Seção 5 que
não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm
Data de Constituição do Emissor 30/10/2013
Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM Registro Sendo Requerido
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6.3 - Breve Histórico
Incorporadora fundada em 2013 por Milton Goldfarb e Paulo Petrin, com o objetivo de
desenvolver projetos em São Paulo, capital, tendo como foco principal de atuação o
desenvolvimento de projetos residenciais voltados a classes média e média alta.
Durante o ano de nossa fundação montamos a estrutura operacional da Companhia e
começamos a adquirir terrenos para formar nosso land bank , lançando nosso primeiro
empreendimento no final de 2013.
Iniciamos também em 2013 a busca de um investidor estratégico para i nvestir nos nossos
projetos, e em maio de 2014 assinamos nossa parceria (“Parceria”) com o GIC, fundo soberano
de Singapura para realizar investimentos de USD 100.000.000,00 (cem milhões de dólares
norte-americanos).
Após o início da Parceria, ao longo de 2014 até o primeiro semestre de 2015 lançamos 7
projetos totalizando um valor geral de vendas (“VGV”) lançados de R$ 341 milhões de reais no
seu primeiro ano. A partir do segundo semestre de 2015, começamos a perceber os primeiros
sinais do agravamento da crise econômica brasileira, com redução na velocidade de vendas e
aumento dos distratos dos compromissos firmados.
Entendemos que este era um momento de cautela e decidimos nos concentrar em finalizar os
empreendimentos lançados e a vender o estoque suspendendo novos lançamentos e
aquisições de terrenos que resultassem numa maior exposição de caixa da Companhia.
Após o impeachment da ex-Presidente Dilma Rousseff em agosto de 2016, voltamos a planejar
com muita cautela novos projetos e lançamos em dezembro de 2016 um empreendimento com
VGV de R$ 107 milhões de reais que teve uma boa atuação de vendas.
Ao longo de 2017, fizemos uma reavaliação estratégica da Companhia e readequamos todos
os nossos projetos que estavam em desenvolvimento de forma a reduzir nosso risco
operacional e evitar novos distratos que impactaram nossas margens nos projetos lançados
anteriormente.
Optamos assim por desenvolver novos projetos compactos voltados a classe média baixa com
renda de até 10 salários mínimos, cujo repasse do financiamento ao comprador acontece
durante as obras do empreendimento, reduzindo risco de distrato. Optamos também por atuar
pontualmente em projetos de alto padrão. Percebemos que havia uma demanda reprimida
para estes projetos em bairros nobres de São Paulo e com baixo risco de distrato por se tratar
de compradores com alto poder aquisitivo.
Assim, o ano de 2017 foi um ano para preparar a Companhia para um novo ciclo de
lançamentos que tiveram início em janeiro de 2018, com nosso primeiro lançamento. Ao longo
de 2018, lançamos 6 projetos, totalizando um VGV de R$ 414 milhões de reais. Em 2019,
continuamos com nosso plano de crescimento sustentável dos nossos lançamentos e vendas e
finalizamos o ano com 9 empreendimentos lançados, totalizando um VGV de R$ 628 milhões
de reais.
A Companhia, desde sua fundação até o momento lançou 23 projetos totalizando
aproximadamente R$ 1,5 bilhões de reais, sendo que mais de R$ 1,0 bilhão de reais lançados
entre 2018 e 2019. Entregamos mais de 1.000 unidades até o momento, todas no prazo
contratual acordado e dentro do orçamento aprovado com as construtoras responsáveis pela
execução das obras.
Para 2020, estamos projetando lançar projetos com VGV potencial de R$ 850 a R$ 1,1 bilhões,
divididos em 13 projetos, com aproximadamente 2.500 unidades.
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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação

Judicial ou Extrajudicial
Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial.
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Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes para a Seção 6, além
daquelas prestadas nos subitens anteriores.
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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas
Acreditamos que nossa companhia seja uma das principais incorporadoras imobiliárias do
Estado de São Paulo, caracterizada por forte presença na cidade de São Paulo. Os fundadores
da empresa possuem um longo histórico de atuação no setor com mais 60 anos de experiência
no setor de construção e incorporação imobiliária. A família Goldfarb, inicialmente adentrou no
setor de incorporação imobiliária com a criação da Goldfarb Itapuã em 1952.
Em 2005, a empresa já era a quinta maior da região metropolitana de São Paulo, segundo o
ranking de 2005 da Embraesp. Em 2006 a Goldfarb assinou com a PCP Pactual Capital
Partners uma JV para realizar investimentos conjuntos em projetos na cidade de São Paulo,
dando origem a PDG.
No final de 2008 a PDG comprou 80% de participação da Goldfarb adquirindo a totalidade das
ações no ano seguinte. Milton Goldfarb foi CEO da Goldfarb entre 1993 e 2012. Em 2013,
Milton Goldfarb e Paulo Petrin, renomado e experiente executivo da área de incorporações da
Goldfarb, deixaram a PDG e fundaram a ONE.
Em 2014, o GIC, fundo soberano de Cingapura, ingressou como acionista da empresa.
Em nossos 6 anos de história na ONE lançamos 23 projetos, com VGV (Valor Geral de
Vendas) de 1,5 bilhões, dos quais mais de R$ 1,0 bilhão foram lançados entre 2018 e 2019.
Entregamos neste período todos os nossos empreendimentos no prazo contratado e todos
rigorosamente dentro do orçamento programado.
empreendimentos, permitindo maior dinamismo e flexibilidade para atuar em diversos
segmentos do mercado e aproveitar oportunidades que se mostrem estrategicamente
atraentes, com concentração nos compradores de média e média-alta renda. O modelo de
negócio visa a otimização de custos com eficiência na gestão de parcerias com construtores e
eventualmente projetos desenvolvendo em conjunto com outras incorporadoras que
demonstrem expertise no segmento ou na região alvo.
empresa vem demonstrando resultados sólidos na venda de seus lançamentos, com
velocidade de vendas acima da média do mercado para projetos similares. Além disso,
possuímos flexibilidade para lançar empreendimentos oportunísticos voltados a classe média
alta e alta em regiões onde detectamos oportunidades de mercado e possuímos parcerias
sólidas com construtoras renomadas e que conseguem entregar um produto de alta qualidade
com custo competitivo, sempre buscando o melhor potencial e de retorno a seus acionistas.
Paralelamente, possuímos um banco considerável de terrenos já adquiridos, os quais estão
estrategicamente concentrados nas regiões sul e oeste da cidade de São Paulo, com um VGV
(Valor Geral de Vendas) total estimado de R$ 2,3 bilhões.
Dos nossos lançamentos recentes, destaca-se o empreendimento Nex One Itaim, projeto de
uso misto residencial e não residencial (flat), com unidades compactas de 28 m². Este projeto
foi lançado em dezembro de 2019, com um total de 386 unidades, totalmente vendidas até o
início de fevereiro de 2020.
Outro empreendimento de renome é o Edifício Edge Vila Nova Conceição, atualmente em
construção, lançado em dezembro de 2018, com apartamentos de alto luxo com metragens de
110, 134 e 160 m², além de duas coberturas com áreas de 220 e 334 m². O Edifício Edge
vendeu 90% de suas unidades no lançamento e, atualmente, já está com 100% de suas
unidades vendidas.
O nosso VGV total lançado no ano de 2019 totalizou aproximadamente R$ 628 milhões,
representando um aumento de 51,7% em relação a 2018. Além disso, estamos focados na
venda de estoque de imóveis prontos, registrando um crescimento de 187% na receita
operacional líquida do ano de 2019, quando comparado ao ano de 2018. Nosso estoque
representa apenas R$ 480 milhões de reais (data base dezembro de 2019).
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Para 2020, estamos projetando lançar projetos com VGV potencial de R$ 850 milhões a 1,1
bilhão, divididos em 13 projetos, com aproximadamente 2.500 unidades.
PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Temos apresentado melhora em indicadores operacionais, em especial nos últimos anos. O
gráfico abaixo demonstra o crescimento nos lançamentos de R$ 414 milhões em 2018 para R$
628 milhões em 2019. Nos últimos 3 anos, apresentamos uma taxa de crescimento média de
35,7% em lançamentos.
Lançamentos (R$ milhões)
628
414
341
2017 2018 2019

Nossas receitas vêm apresentando também uma melhoria significativa desde de 2017, quando
obtivemos R$ 31 milhões em receita líquida, para 2019, quando obtivemos R$ 354 milhões em
receita líquida, representando assim uma taxa de crescimento anual composta de 237,4%, o
que reflete a nossa estratégia em aproveitar o início do ciclo de retomada para retornar os
lançamentos com mais expressividade.
Receita Líquida (R$ milhões)
354
CAGR17-19:237,4%
126

31
Outra métrica operacional que

2017merece atenção é nosso baixo estoque
2018 2019 de imóveis prontos e em
construção. Atualmente, o nosso maior volume de estoque é de empreendimentos lançados no
final do ano de 2019.
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Estoque por estágio (VGV R$ mil)

30.626
122.819
326.935
Entregue Em construção Lançamento
Temos um VSO (Venda Sobre Oferta) médio de 34% sobre o nosso estoque, o que
acreditamos ser um dos maiores do mercado.
VSO (%)
53%
39%
32% 34% 32%
31%
27%
23%
1T 2018 2T 2018 3T 2018 4T 2018 1T 2019 2T 2019 3T 2019 4T 2019
VSO % VSO Médio
Com relação aos distratos, com a retomada do crescimento econômico, conjuntamente com
uma queda acentuada nas taxas de juros e com a entrada em vigor da Lei nº 13.786, de 27 de
dezembro de 2018 (Lei de Distratos), favoreceu uma queda no número de distratos. Nos
últimos dois anos o número de distratos em relação a receita caiu marginalmente, e em 2019,
terminamos o ano com um percentual de 7% de distratos, representando o menor percentual
histórico no número de distratos da companhia.
Distratos (%)
18%
7%
1905ral 1905ral
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Nossa margem EBITDA significativamente aumentou, gerando, assim, caixa nos últimos anos,
enquanto ainda investimos na compra de terrenos e novos projetos, corroborando o nosso foco
estratégico de expansão.
A tabela abaixo apresenta um sumário das principais métricas (contábeis e não contábeis) da
Companhia:
(R$ Mil, exceto percentuais) 2019 2018 2017

Receita Líquida 354.417 126.343 31.134
EBITDA Ajustado 74.094 2.087 (14.309)
Margem EBITDA 19,9% 0,2% (64,8)%
Lucro/(Prejuízo) Líquido 59.012 (10.428) (28.245)
Dívida Líq. (sobra de caixa) (63.112) 14.826 56.052
ROAE 33,38% (8,08)% (21,48)%
PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que os nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são os seguintes:
Foco e experiência no mercado imobiliário de São Paulo, o qual consideramos o melhor
mercado imobiliário do Brasil.
Nosso negócio tem como foco o mercado imobiliário de São Paulo, o qual acreditamos ser o de
maior relevância no Brasil em termos de renda e demanda habitacional. São Paulo representa
33% do PIB nacional (2017) e 22% da população (estimativa IBGE para 2019)
Possuímos conhecimento do mercado local e experiência e reputação agregada nessa região,
dada a vasta experiência em incorporação imobiliária dos sócios fundadores na cidade de São
Paulo. Esses fatores nos propiciam amplo conhecimento das especificidades e
regulamentação. Acreditamos poder assim, ter mais eficiência na aprovação, licenciamento e
desenvolvimento de nossos empreendimentos imobiliários.
A indústria de incorporação residencial em São Paulo é geograficamente dispersa, uma vez
que a cidade possui várias áreas de grande dimensão localizadas distantes umas das outras,
as quais podem abrigar empreendimentos de diferentes portes e natureza.
São Paulo apresentou expressivo aumento no número de lançamentos residenciais, com
52.824 lançamentos nos últimos 12 meses em novembro 2019, o que representa um
crescimento de 61% em relação aos lançamentos de 2018.
Unidades residenciais lançadas na cidade de São Paulo (unidades)
CAGR15-3Q19:25% 52.824
31.379 32.762
22.960
19.539
2015 2016 2017 2018 Nov-2019 LTM
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Vale destacar também que as vendas têm se recuperado rapidamente após 2016 conforme
gráfico de VSO dos últimos anos, sem apresentar variações bruscas nos estoques nos últimos
anos.
Venda sobre oferta na cidade de São Paulo (%)
+8.0p.p.
13,500%
11,500%
11
8,400%
5,700% 5,100%
2015 2016 2017 2018 Nov-2019 LTM

Estoque na cidade de São Paulo (unidades)
~7% crescimento em relação a

2015
27.055 29.013
24.130 22.040 22.237
2015 2016 2017 2018 Nov-2019 LTM

Historicamente, a cidade São Paulo apresenta preços resilientes, não tendo demonstrado
queda de preço significativa nos últimos 10 anos, mesmo durante os anos de recessão.
Variação de preço em unidades residenciais (%)
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27% 27%26%
22%21% 24%
16% 14%14%
13%
7% 7%
3% 1% 2% 2% 0%
0% 1% 1%
(1%) (0%)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Out-2019
São Paulo Índice Fipe-Zap
Fonte: Fipe, consulta em fevereiro de 2020
Portfólio com projetos inovadores

Nossas principais linhas de produtos, NEX ONE e MOBI ONE, se diferenciam pelo potencial
para atingir clientes de diferentes necessidades e faixas de renda. Esses projetos foram
planejados para estarem em adequação ao novo Plano Diretor de São Paulo com soluções
exclusivas voltadas a mobilidade urbana, com apartamentos sem vagas de carros, ou com
vagas rotativas, sistema de aproveitamento de aguas pluviais economizadores de águas em
áreas comuns e privadas, espaço co-working e bicicletários. As principais características das
linhas NEX e MOBI são:
· Nex One: Residenciais com área entre 25 m² e 40 m² e preço na faixa de R$11.500/m²
· Mobi One: Residenciais com área entre 23 m² e 32 m² e preço na faixa de R$10.000/m²
· High (Edge e 407 One): Residenciais com área entre 160 m² e 220 m² e preço na faixa
de R$16.500/m²
Possuímos também um portfólio exclusivo de empreendimentos para capturar as

oportunidades no mercado de média-alta renda em regiões mais nobres da cidade de São
Paulo. Destacam-se os empreendimentos:
(1) Mobi One Pinheiros, com VGV total de R$ 68.000.000,00, lançado em julho/2019, com 70%
das unidades vendidas – localizado próximo à estação Oscar Freire do metrô
(2) Mobi One Liberdade, com VGV total de R$ 68.000.000,00, lançado em setembro/2019, com
60% das unidades vendidas – localizado em uma região tradicional do centro da cidade
(3) Mobi One Paulista, com VGV total de R$ 58.000.000,00, lançado em outubro/2019, com
50% das unidades vendidas – localizado à região da Avenida Paulista, uma das principais vias
da cidade
(4) Mobi One Estação Oscar Freire, com VGV total de R$ 61.000.000,00, lançado em
outubro/2019, com 85% das unidades vendidas – localizado em uma das regiões mais
premium de São Paulo
(5) Nex One Itaim, com VGV total de R$ 107.000.000,00, lançado em dezembro/2019 com 96%
das unidades vendidas – localizado em uma das regiões mais premium de São Paulo
Banco de Terrenos Sólido e Estrategicamente Localizado

A figura abaixo ilustra a localização do nosso banco de terrenos (land bank) atual no município
de São Paulo, o qual, além de bem distribuído, foi formado buscando a priorização das
melhores localizações, na visão da Companhia.
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Distribuição do land bank na cidade de São Paulo (Dez-19)
Butantã Outros
3% 2%
Consolação
3%
Vila Olímpia Perdizes
4% 20%
Zona Oeste
Alto da Boa Vista
5% Zona Sul
Vila Mariana
5% Centro
Vila Clementino
6% Brooklin
13%
Pinheiros
7% Moema
9%
Bela Vista Ipiranga
O gráfico abaixo apresenta o perfil
9% do nosso
9% banco
de terrenos por projeto, o que reforça o
nosso perfil flexível em lançar produtos customizáveis, envolvendo diferentes tipos de
unidades, de acordo com o perfil da região do lançamento, buscando atingir o público local e
atender as demandas locais:
Distribuição de land bank por tipologia (VGV %)
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8% HIS
HMP
25%
Médio
Médio-Alto
Alto Padrão
10%
49%
8%
Posicionamento como incorporadora pura, com baixo consumo de caixa

A estratégia de um desenvolvedor pleno, não atuando no ramo da construção, ou seja, que não
executa a obra, permite nos concentrarmos no desenvolvimento e venda de produtos
exclusivos, ao mesmo tempo que mantendo uma estrutura corporativa reduzida e uma
abordagem flexível para poder explorar e capturar oportunidades, focando principalmente em:
· Concepção de produtos
· Viabilidade econômica
· Análise de localização
· Demanda de mercado
Destacamos também como um dos nossos diferenciais, a ampla rede de relacionamento com
outras empresas do setor pois acreditamos ser respeitados por estas empresas e, portanto,
procurados para fazer negócios em sociedade, principalmente por empresas construtoras que
precisam de parceiros para ter acesso a crédito e condições para compra de terrenos, tendo
como objetivo a construção dos empreendimentos e uma participação menor na incorporação.
Nossa habilidade no trato com parceiros, bem como nossa ampla rede de relacionamentos, faz
com que sejamos uma plataforma de negócios, onde as oportunidades chegam a nós de
diferentes fontes e podemos selecionar as melhores em cada segmento onde atuamos, sejam
eles de média ou média-alta renda.
Cada projeto um tem estrutura financeira independente, com contas correntes segregadas, o
que nos permite ter uma estrutura enxuta e alto nível de retorno.
Nossa limitada necessidade de caixa decorre, também, em virtude do sistema de crédito
associativo, um sistema de financiamento direto com uma instituição financeira para quem
compra um imóvel na planta. Operamos neste modelo de repasse na planta atualmente com a
Caixa Econômica Federal, através de recursos do SBPE (sistema brasileiro de poupança e
empréstimo) e estamos iniciando um projeto piloto junto ao Santander para oferecer ao nosso
cliente o repasse na planta também com este agente financeiro, fornecendo financiamento
direto às pessoas que adquirem o empreendimento.
Entendemos que essa estrutura traz as seguintes vantagens:
· Maior controle de fluxo de caixa para o desenvolvedor, uma vez que projetos
financiados por crédito associativo exigem menor necessidade de capital de giro a ser
concluído.
· Menor necessidade de caixa para novos projetos.
337 PÁGINA: 91 de 268

· Redução de riscos de falta de recursos durante a fase de construção, pois a instituição

financeira assume o risco de inadimplência do cliente - a construção apenas começa e
se torna viável com vendas suficientes para concluir o projeto.
Administração experiente com sólida trajetória no mercado

A alta gestão da companhia é composta de executivos e sócios com uma longa trajetória no
mercado imobiliário, tendo atravessado diversos momentos de mercado, desde de momentos
de euforia durante os anos de 2006 a 2012 a momentos de dificuldades como os mais recentes
anos de crise, em 2014 a 2017.
Acreditamos que esta experiência da nossa alta gestão nos proporciona um maior
entendimento do mercado imobiliário conseguindo fazer uma rápida leitura das suas
tendências e oportunidades, bem como dos riscos e dificuldades a serem enfrentadas em
momentos de enfraquecimento da atividade econômica.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nossa estratégia inicial, concentrada em lançamentos no segmento econômico em regiões
mais periféricas, foi bem-sucedida no início, com alto índice de comercialização dos nossos
empreendimentos, porém, com o agravamento da crise econômica sofremos as consequências
do alto volume de distratos, devido principalmente a dificuldade dos nossos clientes em obter
crédito junto aos bancos para financiarem suas unidades. Percebemos também que, nestas
regiões, o preço dos imóveis estava estagnado e, muitas vezes, defasado em relação aos
custos de produção. Detectamos que a deterioração de preços se devia a alguns fatores
mercadológicos e outros fatores socioeconômicos dentre os quais destacamos os seguintes:
As regiões mais periféricas da cidade têm uma oferta maior de terrenos com preços atrativos,
razão pela qual existe uma concorrência maior de produtos nestas regiões. Logo, temos nestas
regiões concorrentes com preços mais baixos que os preços que praticamos, pois, muitas
unidades ofertadas nas regiões periféricas se enquadram nas faixas mais baixas do programa
Minha Casa Minha Vida, que é um mercado no qual não atuamos.
Os clientes com renda mais alta destas regiões e, portanto, com maior poder de compra,
preferem buscar imóveis em regiões mais próximas ao local de trabalho para evitar os difíceis
deslocamentos diários.
Além disto, com o surgimento de outras alternativas de transporte, como transporte por
aplicativo, por exemplo, passamos a notar que muitos clientes de renda mais alta, mas que
residem em locais periféricos vem abrindo mão do carro para morar mais perto do local de
trabalho, se deslocar menos e, quando necessário, se deslocar utilizando meios alternativos de
transporte como metrô, bicicleta, patinetes e transporte por aplicativos para maiores distâncias.
Todos estes fatores traduziram em oportunidades de negócio para o mercado, porém ainda
assim acreditávamos que nossa legislação urbana precisava se modernizar para captar esta
nova tendência e permitir um maior adensamento da cidade em locais com infraestrutura de
transporte e serviços e onde a oferta de empregos e remuneração é maior. Também a
necessidade de se eliminar a obrigatoriedade da construção de no mínimo uma vaga de
garagem para cada unidade habitacional, pois tal obrigação se mostrava obsoleta diante de
uma sociedade que está aos poucos substituindo o uso do carro próprio para outros meios
mais eficientes, baratos e sustentáveis de transporte numa tendência irreversível de busca por
maior mobilidade urbana.
A partir de junho de 2014, com a aprovação do “Plano Diretor Estratégico”, que estabeleceu
novas diretrizes para o uso e ocupação de solo em São Paulo, privilegiando o adensamento
em regiões dotadas de infraestrutura de transporte de massa, como estações de metrô,
terminais e corredores de ônibus e eliminando a obrigatoriedade da construção de vagas de
garagem as oportunidades de negócio da Companhia começaram a se materializar.
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Estratégia de Posicionamento - Projetos Customizados, com Foco em Unidades

Residenciais
Em junho de 2016, estas alterações propostas no Plano Diretor Estratégico foram confirmadas
e aperfeiçoadas através da aprovação do Lei de zoneamento urbano da cidade de São Paulo.
Destacamos estes dois importantes marcos regulatórios pois, a partir deles, pudemos iniciar
plenamente a implementação da nossa estratégia atual de mercado, focada em apartamentos
compactos de estúdios, 1 e 2 dormitórios, localizados sempre próximos a estações de metrô,
corredores de ônibus e servidos de ampla rede de comércio e serviços, em locais onde se
encontram clientes com maior renda.
Criamos então a linha de produtos denominada Mobi One, que já conta com 9 nove
empreendimentos lançados, sendo 4 lançados em 2018 e 5 lançados em 2019, todos com alto
índice de comercialização, tendo como características principais a excelente localização, e
preço altamente competitivo em relação aos preços praticados pela concorrência. Passamos
também a oferecer aos nossos clientes a oportunidade de efetuar o repasse do financiamento
do imóvel adquirido na planta através das linhas de financiamento disponíveis na Caixa
Econômica Federal na faixa denominada de Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos
(SBPE).
Nossa estratégia se mostra bem-sucedida e iremos entregar em 2020 os primeiros
empreendimentos Mobi One lançados em 2018 com um alto índice de unidades já repassadas
para o banco reduzindo assim o risco de eventuais cancelamentos.
Em 2019, criamos também uma nova linha de produtos de sucesso denominados de Nex One,
que são uma evolução natural da primeira linha de empreendimentos, chamada Mobi One. A
diferença básica entre os empreendimentos Mobi One e Nex One está no conceito mais
elaborado das fachadas e dos itens de lazer da linha Nex, pois são empreendimentos
implantados em terrenos maiores permitindo assim uma arquitetura mais sofisticada nas
fachadas e mais espaços para lazer. Implementamos também na linha Nex o conceito da vaga
de garagem rotativa, ou seja, enquanto na linha Mobi não temos vagas para carros, na linha
Nex quase sempre serão oferecidas vagas rotativas aos nossos adquirentes, permitindo que
quem tem carro próprio possa usar as vagas rotativas do condomínio.
Atuamos também, pontualmente, com projetos para alta renda. Estes projetos são realizados
em regiões que julgamos serem diferenciadas e objeto de desejo de moradia para este público.
Procuramos nestes projetos nos destacar da concorrência através de um projeto de arquitetura
ousado, plantas bem elaboradas, fachadas conceito e áreas de lazer planejadas para oferecer
um produto com maior nível de sofisticação ao cliente.
Desenvolvemos estes projetos sempre com construtoras e parceiras com experiência neste
tipo de empreendimento para poder proporcionar ao nosso cliente um atendimento diferenciado
durante a execução do empreendimento permitindo alterações nas plantas, escolha e
personalização do acabamento final de sua unidade. Temos tido sucesso nos nossos projetos
para alta renda até o momento e pretendemos lançar projetos de alta renda pontualmente
quando as oportunidades de mercado se mostrarem adequadas.
Nossa estrutura operacional enxuta, e principalmente o fato de sermos somente uma
incorporadora, nos permite diversificar os lançamentos sem nos concentramos em projetos
maiores e de difícil aprovação, comercialização e alto risco de execução. Nossa atual
estratégia visa diversificar nossa alocação de VGV em projetos menores, variando de R$ 60
milhões na linha Mobi a R$ 150 milhões na linha Nex. Também estamos atentos às
oportunidades pontuais na alta renda. Ademais, o fato de sermos uma incorporadora plena nos
beneficia pois temos no mercado diversas construtoras menores focadas em alto padrão e que
precisam buscar parceiros para desenvolver seus projetos pois seu maior interesse é na
execução das obras. Consequentemente, analisamos com frequência projetos originados por
construtoras que tem como objetivo lançar um ou dois projetos especiais por ano para garantir
seu faturamento. Geralmente estas empresas são “empresas de dono” onde o sócio se envolve
diretamente tendo muita diligência na execução das obras e aquisição de terrenos.
Estratégia de Geração de Caixa e Gestão de Passivos
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Como premissa básica, não nos endividarmos em nossos projetos, além do necessário para o
custeio das obras, de forma que se apresentarmos um bom desempenho em um
empreendimento e este desempenho se traduzir em caixa através de vendas à vista ou em
pagamento de curto prazo reduzimos nossa alavancagem junto aos bancos financiadores.
Nossa estratégia atual consiste em incentivar o repasse dos nossos empreendimentos na
planta, o que nos permite obter uma forte geração de caixa. Como consequência, possuímos
um baixo nível de endividamento, uma vez que as obras lançadas com esta modalidade de
financiamento não necessitam de expressivo financiamento para produção, dado que são
custeadas com o financiamento tomado pelos adquirentes junto ao banco, o qual repassa os
recursos para a companhia a medida em que obras avançam.
ESTRUTURA ACIONÁRIA
O organograma a seguir reflete nossa atual estrutura acionária:
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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista
a) interesse público que justificou sua criação

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista.
(b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de

universalização
(c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais
(a) Produtos e serviços comercializados;
O único negócio da Companhia é a atividade de incorporação imobiliária de empreendimentos

residenciais e comerciais.
A principal atividade da Companhia é a incorporação de edifícios residenciais para os

segmentos médio, médio-alto e alto. Entre 1º de janeiro de 2018 e 31 de dezembro de 2019, a
Companhia lançou 15 empreendimentos imobiliários, que representam um VGV total de
aproximadamente R$ 1,0 bilhão.
O VGV é o valor a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de
determinado empreendimento imobiliário, inclusive mediante permuta, com base no preço
constante da tabela financiada, no momento do lançamento. O investidor deve estar ciente de
que o VGV poderá não ser realizado, ou poderá diferir significativamente do valor das Vendas
Contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser
inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da Venda Contratada de cada unidade
poderá ser inferior ao Preço Médio de Lançamento. O VGV é um indicador amplamente
utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou forma de cálculo
padronizada e, portanto, a nossa definição de VGV pode não ser diretamente comparável
àquelas utilizadas por outras empresas. O VGV não deve, portanto, ser considerado uma
estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em um determinado período, presente ou
futuro.
(b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do

emissor.
A Companhia tem como receita principal a venda de imóveis. O gráfico abaixo apresenta os
valores decorrentes da atividade imobiliária, nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2018 e 2019.
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido do emissor.
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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais
A Companhia tem como receita principal a venda de imóveis. O gráfico abaixo apresenta os
valores de lucro/ (prejuízo) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017,
2018 e 2019.
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais
(a) características do processo de produção;

O negócio da Companhia está focado exclusivamente na atividade de incorporação de
empreendimentos imobiliários. A incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos, o
desenvolvimento de projetos, a construção e a venda de unidades residenciais e comerciais
para pessoas físicas e jurídicas de diversas classes de renda. A estrutura de capital da
Companhia é fundamental para a aquisição de terrenos, custos de marketing, custos legais e
de comissões, e a Companhia conta com financiamentos disponíveis para os gastos c om
construção, que representam o maior custo de um empreendimento.
Aquisição de Terrenos
A aquisição de terreno é fase crítica do processo de incorporação, em função do impacto na

exposição de capital da Companhia. Cada decisão de aquisição de um terreno é
cuidadosamente analisada e aprovada. No processo de aquisição de terrenos, a Companhia
realiza uma extensa auditoria com o objetivo de trazer segurança jurídica e ambiental às suas
decisões de investimentos que são respaldadas nos pareceres produzidos por assessores
jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, a Companhia prepara um estudo de viabilidade
financeira do projeto e de desenvolvimento de produto.
Preferencialmente, o banco de terrenos (“land bank s”) da Companhia é destinado para
empreendimentos com perfil de giro rápido, com tempo de maturação médio de um a dois anos
entre a compra do terreno e o lançamento.
A Companhia participa e supervisiona todas as etapas do processo de incorporação imobiliária,
mesmo não realizando a construção de seus empreendimentos. As atividades da Companhia
incluem identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, inclusive
o desenvolvimento de estudo de viabilidade econômico-financeira de cada projeto, obtenção de
licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho de projetos, comercialização dos
imóveis (tanto por meio de equipe exclusiva quanto por empresas terceirizadas), supervisão da
construção do empreendimento, personalização das unidades e prestação de serviços antes,
durante e após a venda aos clientes.
A política da Companhia na aquisição de terrenos e a constituição de banco de terrenos (“land
bank ”) é focada em uma ótica econômico-financeira, buscando constantemente reduzir o custo
de carregamento de seus terrenos e, assim, remunerar melhor o capital dos acionistas da
Companhia. Para tanto, a Companhia atua intensamente para que o período entre a aquisição
do terreno e o lançamento do correspondente empreendimento seja o menor possível, de
acordo com as condições do mercado.
A política da Companhia prioriza a aprovação dos projetos em curto prazo para reduzir os
custos financeiros da operação de compra e diminuir riscos, tais como mudança na legislação
de zoneamento, desapropriação por órgãos públicos, mudança de tendênc ias, implantação
pela concorrência de empreendimento similar ou que descaracterize o perfil de produto
inicialmente proposto ou outros fatores alheios ao controle da Companhia que a impeçam de
incorporar o empreendimento para o qual o terreno foi adquirido. Na visão da Companhia, a
eventual valorização de um terreno mantido inativo por longo período não poderia vir a superar
o custo financeiro do capital empregado na aquisição do mesmo terreno. Com os recursos que
poderiam ser empenhados na compra de extensa relação de terrenos, a Companhia viabiliza o
processo de incorporação imobiliária, permitindo até que essa agilidade possa ser utilizada
como argumento para substituir, integralmente ou em parte, o pagamento em dinheiro, por
parte do terreno e por permuta em futuras unidades dos empreendimentos a serem
construídos, permitindo que o vendedor do terreno consiga obter rápido retorno se optar pelo
recebimento de parte ou de todo o preço do terreno por unidades prontas, conseguindo
capturar a futura valorização das unidades. Nesses casos, a Companhia costuma adquirir os
terrenos por meio de permuta no local, o que reduz risco e o desembolso inicial, de forma a
viabilizar o retorno pretendido para os empreendimentos.
O processo de incorporação se inicia com a escolha do terreno. De acordo com o
entendimento da Companhia, esta fase é muito importante para o sucesso e lucratividade de
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uma incorporação, razão pela qual a Companhia desenvolve procedimentos para determinar a
escolha dos terrenos a serem adquiridos para incorporação. Fatores chave na tomada de
decisões para a compra de terrenos incluem a revisão de dados técnicos, mercadológicos e
financeiros. Em primeiro lugar, a Companhia verifica se a área do terreno atende às
especificações mínimas para o tipo de projeto que deseja empreender. Uma vez identificado
um terreno em potencial, a Companhia analisa a documentação do terreno e dos proprietários
e a possibilidade de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias ao
desenvolvimento do projeto. A Companhia realiza pesquisa de mercado acerca de preço,
compradores em potencial, incorporadoras locais da região, característica comum de
empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante e renda média e
perfil das pessoas na região. A Companhia levanta todos os custos do projeto e calcula a
rentabilidade do negócio, a fim de determinar se a incorporação proposta atenderá aos seus
critérios de retorno sobre o capital investido.
Propostas de compra de terrenos são frequentemente recebidas de agentes imobiliários, de
proprietários de terrenos, de construtoras ou mesmo de outras incorporadoras, que em muitos
casos pretendem desenvolver um empreendimento em parceria com a Companhia, dada a
credibilidade da marca, o reconhecimento pelo mercado dos sócios da companhia e a posição
de destaque que ela ocupa no mercado. As pesquisas conduzidas pela área de Novos
Negócios da Companhia também levam ao desenvolvimento de propostas internas para a
aquisição de terrenos.
A Companhia adquire os seus terrenos com recursos próprios ou por meio de permutas ou
através de recursos de fundos de investimento que investem junto com a companhia na
compra dos terrenos em troca de participação no VGV do empreendimento. Nesta modalidade
de compra de terrenos a companhia adquire os terrenos e posteriormente oferece aos fundos
de investimento a possibilidade de participar do empreendimento investindo os recursos
necessários a compra do terreno e participando posteriormente do resultado do projeto através
de SCP´S ou outros veículos. Nosso processo de escolha dos fundos que irão investir nos
nossos projetos visa sempre buscar o melhor retorno para a companhia. Desta forma, para
escolha do fundo que irá investir no projeto, apresentamos o projeto aos fundos parceiros, e
recebemos propostas de qual seria o percentual de receita que o fundo está propondo receber
em participação. Selecionamos assim aquele que oferecer a melhor proposta e as melhores
condições em relação a prazos, garantias e demais obrigações da incorporadora. Esta
modalidade de aquisição de terrenos permitiu a companhia a aquisição de um robusto land
bank sem aumentar nossa exposição de caixa e endividamento.
Na modalidade de permuta, a Companhia cede ao proprietário do terreno (i) um determinado
número de unidades a serem construídas no terreno ou em outros empreendimentos (ii) ou um
percentual das receitas provenientes das vendas das unidades do empreendimento. A
aquisição de terrenos é garantida por um pagamento inicial e o saldo remanescente do preço
de venda é pago após a verificação dos documentos relativos ao terreno e a checagem, junto
aos órgãos públicos, da viabilidade de obtenção das licenças e aprovações regulatórias
necessárias ao respectivo empreendimento. A Companhia acredita que essa política contribui
para reduzir os riscos quando da aquisição de um terreno.
Em muitos casos, há também a possibilidade de a Companhia adquirir terrenos em parceria
com outras incorporadoras e mais frequentemente com determinadas construtoras. Nessas
hipóteses, usualmente a Companhia é procurada por parceiros locais para realizar, em
conjunto, a incorporação de um empreendimento.
Elaboração do Projeto
Com o objetivo de atender às expectativas do mercado, a Companhia desenvolve projetos

adequados a cada novo empreendimento, com forte orientação mercadológica. Os projetos são
focados nas necessidades do público-alvo, com a aplicação de materiais e recursos
tecnológicos e de vanguarda, com diferenciais que os destacam entre produtos similares da
concorrência. A Companhia coordena o desenvolvimento do projeto envolvendo gabaritados
profissionais e empresas, que contribuem para a definição do tamanho do empreendimento e
de suas unidades, do estilo arquitetônico, das faixas de preço a serem adotadas, dos
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equipamentos de lazer, esporte e integração social, dos materiais de construção, de

acabamento e dos itens de decoração das áreas comuns. A estratégia de reuni r a visão técnica
com o conhecimento e expertise das equipes de marketing e vendas permite à Companhia
conceber um projeto mais próximo das necessidades do mercado e com as condições
adequadas, que asseguram sua viabilidade econômico-financeira e, por consequência, o
desempenho esperado pela Companhia em termos de velocidade média de comercialização.
Os diferenciais da Companhia no processo de elaboração do projeto permitiram desenvolver
uma estreita relação com o que a Companhia entende que o mercado imobiliário deseja e
anseia, potencializando a criatividade e o talento das equipes da Companhia, parceiros e
fornecedores para conceber produtos inovadores.
Dos lançamentos recentes, destacam-se os empreendimentos da linha Mobi One e Nex One
Outro empreendimento de renome é o Edge Itaim e o 407 One Moema.
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Supervisão da Construção
A construção dos empreendimentos da Companhia é sempre realizada por meio de terceiros
contratados. A Companhia escolhe as construtoras com base em uma combinaç ão de
qualificações, tais como reputação, base de preço e rigorosos padrões de qualidade. A
Companhia procura selecionar prestadores de serviços que tenham com ela trabalhado
diligentemente no passado, para ela.
A contratação de construtoras, quando comparada com a manutenção de empregados próprios
atuantes na área, apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que a Companhia
não precisa incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra permanente
e equipamentos, podendo tirar proveito das especialidades de diferentes construtoras. Sendo
assim, a Companhia pode controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção,
bem como controlar a alocação de recursos entre as suas incorporações. O departamento de
engenharia da Companhia supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as
atividades dos prestadores de serviço e dos fornecedores, submete seu trabalho aos controles
de segurança e custo internos, monitora a observância de códigos e regulamentos de
zoneamento e edificações, além de assegurar a conclusão tempestiva do projeto,
possibilitando a entrega de unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos
de compra e venda com o padrão de qualidade definido pela Companhia.
O departamento de Engenharia da Companhia se destaca, ainda, por executar
acompanhamento minucioso dos processos de vistoria e liberação de recursos pelo agente
financeiro da Obra, garantindo, assim, que os Empreendimentos sejam concluídos sempre com
a alocação de recursos previstos nos fluxos financeiros e de viabilidade econômica dos
empreendimentos, possibilitando à Companhia menor desembolso de caixa e,
consequentemente, melhor retorno aos seus acionistas.
Em geral, as obras são iniciadas em até 6 meses a contar do lançamento de um novo
empreendimento. O prazo médio de construção é de 24 meses. A Companhia oferece ao
cliente, em alguns projetos, o serviço de personalização da unidade, para adequar seu futuro
imóvel, às suas preferências.
Seguros
A Companhia não contrata diretamente apólices de seguros para suas obras (Seguro Risco de
Engenharia – RE), as quais serão contratadas pelas construtoras responsáveis pela construção
da obra, conforme obrigação contratualmente prevista nos instrumentos firmados com tais
parceiros. Neste sentido, a Companhia não contrata diretamente quaisquer apólices com
coberturas de seguros para responsabilidade civil e lucros cessantes, ou apólices de seguro
que possam cobrir eventuais riscos de engenharia, erros de projetos, despesas extraordinárias
com desentulho, prejuízos a ferramentas, equipamentos móveis e estacionários, prejuízos a
instalações provisórias, prejuízos a propriedades circunvizinhas, dentre outros.
A Companhia contrata para seus empreendimentos financiados pela Caixa Econômic a Federal,
o Seguro Garantia Construtor (SGC), que tem por finalidade garantir a conclusão e legalização
do empreendimento financiado, sendo certo que, caso haja sinistro, a indenização dar-se-á por
meio da substituição e conclusão do empreendimento sob responsabilidade da seguradora.
Contrata, também, o Seguro Garantia Pós Entrega (SGPE), que tem como objetivo garantir o
reparo, pela construtora, de danos a que se refere o Artigo 618 do CDC (custo de manutenção
e reparo relativo ao mau funcionamento e inadequações da construção, defeitos e falhas em
materiais e acabamento, exceto danos estruturais) pelo período de até 5 anos a partir da data
de expedição do Habite-se, conforme manual de responsabilidades elaborado pela CBIC. A
indenização se dará se a construtora não fizer os reparos devidos.
Para o corporativo, a Companhia contrata apólices de seguro, na modalidade compreensivo
empresarial, para seu escritório e acredita que as coberturas contratadas são adequadas.
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(b) características do processo de distribuição;

A Companhia possui uma equipe de vendas 100% exclusiva e dedicada a venda de seus
produtos, além disto em alguns projetos temos parceria com empresas de venda de renome no
mercado como a Coelho da Fonseca principalmente para lançamentos no segmento de alto
padrão. A Companhia inicia seus esforços de venda simultaneamente ao processo de
lançamento do empreendimento. Normalmente, é instalado um estande de vendas no local
onde será construído o empreendimento com a montagem de um apartamento modelo. Os
parceiros comerciais da Companhia são treinados de acordo com o perfil do público-alvo do
empreendimento, sempre visando a excelência no atendimento ao cliente e o fornecimento de
informações sobre o projeto, sobre o cronograma da obra e sobre as formas de financiamento
para a aquisição do imóvel pelo cliente.
A equipe de marketing da Companhia também desenvolve materiais publicitários para a
divulgação dos empreendimentos principalmente por meio digital além de jornais, mala direta e
a presença em locais de grande circulação com estandes de vendas temporários em shoppings
ou estações de metrô.
Vendas e Mark eting
Acreditamos que o maior desafio para o sucesso de um empreendimento imobiliário além de
ter um produto de ótima qualidade, preço acessível e excelente localização está no
comprometimento da equipe de vendas, por isso temos um contrato de exclusividade com a
empresa Innova responsável pela comercialização de mais de 70% dos nossos
empreendimentos. Comercializamos também nossos empreendimentos com imobiliárias
parceiras, como a Coelho da Fonseca que participa em alguns plantões dos nossos
lançamentos, também comercializamos imóveis através de parcerias com corretores
autônomos que geram negócios e fecham através da nossa plataforma de vendas.
Esta parceria junto a Innova nasceu da experiência anterior do management da Companhia
que em 2007 criou a primeira empresa de vendas exclusiva para atender um único
incorporador, esta empresa pertenceu ao grupo BR Broker’s e foi responsável pela venda com
exclusividade dos produtos da Goldfarb, empresa que foi administrada pelos atuais gestores da
Companhia até 2012, os sócios da Innova foram diretores comerciais da Avance, companhia
que vendia os empreendimentos Goldfarb com exclusividade e fundaram a Innova em 2013
para comercializar os produtos da One, repetindo o modelo anterior.
Replicamos este modelo vencedor na Companhia e ajudamos na formação da equipe da
Innova que hoje conta com dois diretores egressos da BR Broker´s (Avance) na sua
administração diretores estes que hoje são os principais sócios da Innova.
A Innova conta hoje com mais de 350 corretores exclusivos, além de 18 gerentes de venda e é
totalmente focada na venda dos produtos da Companhia
Iniciamos nossos esforços para venda de um empreendimento bem antes do seu lançamento.
Primeiro preparando campanhas de marketing e treinamos nossa equipe de vendas para
conhecimento do produto, levantamento da concorrência, público-alvo, tabela de vendas.
Incentivamos, nestes treinamentos, que nossa equipe busque parceiros que atuem nas regiões
de lançamento para oferecer o produto, uma vez que entendemos que hoje os corretores de
imóveis são cada vez mais independentes e estão sempre em busca de oportunidades para ter
bons produtos para seus clientes,
Nos preocupamos também em ter um show room moderno com apartamento modelo decorado
por profissionais renomados no mercado para que a experiência de compra do cliente seja
agradável e ele consiga visualizar o produto que está comprando. Procuramos também,
quando possível, otimizar a utilização do nosso show room, buscando lançar mais de um
projeto com o mesmo show room no caso dos empreendimentos serem próximos uns dos
outros geograficamente e serem lançados em datas programadas.
Utilizamos como forma de divulgação dos nossos empreendimentos cada vez mais meios
digitais como redes sociais, portais de busca e demais portais digitais. Acreditamos que a
venda hoje começa no digital que é onde o cliente pesquisa e se informa sobre os
empreendimentos e sobre a empresa.
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Geramos uma média mensal de 3.500 leads de internet que são repassados aos nossos
gerentes de venda para atendimento. Esse número vem crescendo à medida que lançamos
mais projetos em locais de interesse dos consumidores.
Utilizamos também pontos estratégicos para divulgação dos nossos empreendimentos como
estandes de venda temporários em shoppings da capital e locais de grande movimento e
circulação de público.
Relacionamento com o Cliente

Ao longo de todas as etapas do empreendimento, a Companhia procura ter uma postura ativa
e flexível para oferecer um atendimento personalizado e desenvolver uma relação de confiança
e respeito com seus clientes. No website da Companhia, além de serem disponibilizadas
informações sobre aspectos corporativos, é possível também conhecer todos os
empreendimentos e lançamentos, em detalhe, e ter acesso às suas respectivas fichas técnicas,
além de ter o andamento das obras da Companhia. A Companhia oferece ainda através do
portal do cliente, a possibilidade do cliente acompanhar a evolução do saldo devedor do seu
contrato, realizar pagamentos, antecipações, quitações, sanar dúvidas e realizar atualizações
cadastrais.
A Companhia está preparada para responder prontamente às mais distintas solicitações feitas
pelo cliente em busca de informações para sua pesquisa de mercado. Os atendentes da
Companhia têm toda a orientação para apresentar, com agilidade, os dados técnicos, medidas,
prazos e outras informações que revelam com transparência a maneira como atuam.
O programa de relacionamento com o cliente da Companhia é uma forte ferramenta para a
venda de outras unidades, pois lhe possibilita reforçar um vínculo de fidelização com os
compradores de Unidades em futuras compras, além de proporcionar a divulgação dos
empreendimentos entre o grupo de convivência dos clientes da Companhia. Além disso, a
Companhia implantou recentemente um sistema de CRM.
(c) características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em

cada um dos mercados; e ii. condições de competição nos mercados;
No ano de 2018, as dez maiores incorporadoras brasileiras responderam por aproximadamente
38.7% do produto total de empreendimentos lançados em São Paulo, de acordo com a
EMBRAESP, refletindo um setor fragmentado e competitivo. Os principais fatores competitivos
no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos,
preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e
construtoras. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários
concorrem (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para
incorporação e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive
estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade
de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a
concorrência. Adicionalmente, alguns competidores podem dispor de mais recursos financeiros
e, deste modo, podem vir a se sustentar com menos dificuldades em épocas de crise no
mercado imobiliário.
Dentre as sociedades com as quais a Companhia concorre diretamente, os principais nomes,
entre outros, são os seguintes: Even, Cyrela, Gafisa, Ez Tec, LDI, MAC, YOU, Diálogo e
Vitacon.
(d) eventual sazonalidade;

Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, a Companhia nota que
durante alguns meses do ano (janeiro, fevereiro e julho de cada ano) o volume de visitas aos
estandes de venda é menor. Os referidos meses coincidem com férias escolares, resultando no
adiamento de decisões de investimento por parte dos potenciais compradores. Dessa maneira,
a Companhia sofre um impacto similar ao do resto do mercado nestes períodos.
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(i) Perspectivas de crescimento da economia brasileira.
A economia brasileira presenciou uma forte recessão econômica nos últimos anos,
influenciando negativamente, por consequência, o setor imobiliário. Não obstante, as projeções
do Banco Central evidenciam uma retomada no crescimento do PIB do Brasil atrelado à
inflação abaixo do centro da meta nos próximos anos.
Crescimento do PIB Histórico e Projetado
2,3% 2,6%
1,1% 1,1% 1,1%
-3,3%
2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E
Fonte: Projeção como média do Sistema de Expectativ as do Banco Central do Brasil, consulta em f ev ereiro de 2020
IPCA histórico e projetado
6,3%
3,8% 3,5% 3,7%

3,0% 3,3%
2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E
(ii) Cenário de crédito positivo dos próximos anos
A recuperação do crescimento do PIB do Brasil combinado às expectativas de manutenção da

inflação em patamares considerados baixos pelo Banco Central devem permitir o contínuo
aumento da disponibilidade de crédito no Brasil. Com isso, a taxa Selic tende a permanecer
baixa nos próximos anos, permitindo a expansão do financiamento imobiliário e a redução nos
juros hipotecários, além de tornar mais atraentes os investimentos em cadernetas de
poupança, principal funding do crédito habitacional.
Selic histórica e projetada
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13,8%
7,0% 6,5% 6,0%

4,5% 4,3%
2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E
Evolução das concessões de crédito com recursos livres no Brasil (Base 100)
190
170
150
130
110
90
70
50
jan-16
jan-19
jul-17
fev-18
set-18
ago-19
ago-16
abr-16
abr-19
mai-18
dez-19
nov-16
mar-17
out-17
Fonte: Banco Central, consulta em fevereiro de 2020
Ainda que pouco abrangente, o financiamento imobiliário no Brasil apresentou um crescimento

significativo nos últimos anos, com destaque para o ano de 2019.
Inadimplência hipotecária (% sobre o financiamento imobiliário total)
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,0
jul-16
jul-19
fev-17
set-18
jan-19
jan-16
ago-17
jun-18
mai-17
dez-17
nov-19
abr-16
abr-19
mar-18
out-16
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O Conselho Monetário Nacional (CMN) aderiu recentemente a certas medidas com o objetivo
de fomentar o financiamento imobiliário e, consequentemente, ajudar na retomada de
crescimento do setor. Dentre estas medidas destacam-se: (i) a alteração no teto de valor do
imóvel para fins de enquadramento no Sistema Financeiro Habitacional (SFH) e (ii) a remoção
do limite sobre o percentual da poupança que pode ser direcionado por instituições financeiras
para financiar unidades precificadas acima do teto para o SFH, possibilitando que mais
pessoas utilizem os recursos do FGTS para financiar imóveis.
O aumento da oferta de crédito imobiliário, atrelado à queda na taxa de juros e a um maior

prazo dos financiamentos, promoveram o crescimento do mercado imobiliário de menor renda,
uma vez que parcelas mais baixas de financiamento se tornam compatíveis com o orçamento
familiar. As medidas adotadas pelo CMN também permitiram que imóveis mais caros
passassem a ser beneficiados com taxas de financiamento mais atrativas.
Financiamentos imobiliários com recursos das cadernetas do sistema brasileiro de

poupança e empréstimo (SBPE)
8,0
7,0
6,0
R$ bilhões
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
Sep-17
Dec-17
Dec-18
Jan-17
Jul-17
Jul-18
Aug-18
Jan-19
Jun-19
Oct-17
Oct-18
May-17
Mar-18
May-18
Mar-19
Feb-18
Apr-17
May-19
Feb-17
Fonte: ABECIP, consulta em fevereiro de 2020
(iii) O momento do mercado imobiliário em São Paulo e no Brasil
Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e

Nordeste. Estas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população
absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolviment o e déficit habitacional.
Segundo o IBGE, a região sudeste é a região brasileira com a maior atividade econômica no
país, representando em 2017, aproximadamente, 54,1% do PIB do Brasil. Segundo estimativas
do IBGE, em 2019, a população dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais era
de 45.9 milhões, 17.3 milhões e 21.2 milhões de habitantes, respectivamente, correspondendo
a 21,9%, 8,2% e 10,1% do total da população brasileira, respectivamente.
São Paulo é o maior centro econômico do Brasil, com um PIB estimado de R$2,1 trilhões
(2017) de acordo com o IBGE, representando 32,5% do PIB do Brasil. Assim, é o estado com o
maior mercado imobiliário do país e o mais proeminente em oportunidades no mercado
imobiliário.
Desde meados de 2017, o estado de São Paulo começou a demonstrar sinais de recuperação
da crise econômica. O estado apresentou um aumento significativo em sua velocidade de
vendas, bem como na proporção entre os imóveis vendidos e os lançados. Tudo isso diante de
um aumento de preço considerável no mercado imobiliário.
Índice de preços imobiliários de São Paulo desde 2009
352 PÁGINA: 106 de 268

220
200
180
160
140
120
100
80
jan-09
jun-14
jan-16
jul-09
fev-10
set-11
jul-15
fev-17
set-17
ago-10
ago-16
mai-13
abr-12
abr-19
nov-19
nov-13
dez-14
out-12
out-18
mar-11
mar-18
Fonte: CUB-SP Sinduscon-SP, consulta em fevereiro, 2020
Segundo a Pesquisa da Secovi SP, o mercado imobiliário na cidade de São Paulo já

demonstra uma retomada de crescimento, visto que em 2019 o número de imóveis vendidos foi
o maior em 5 anos. Os imóveis que mais crescem em termos de unidades comercializadas são
os imóveis compactos, com até 45 m² de área útil, de 2 dormitórios e com preços de até R$
240.000,00. Houve também um aumento considerável no número de unidades lançadas em
2019 como resultado do sinal de recuperação econômica.
Evolução de unidades residenciais vendidas na cidade de São Paulo (mil unidades)
50
40
30
20
10
jan-13
jul-13
jan-14
jan-16
jul-14
jan-15
jul-15
jul-16
jan-17
jan-19
jul-17
jan-18
jul-18
jul-19
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abr-16
abr-19
abr-14
abr-15
abr-17
abr-18
out-13
out-16
out-19
out-14
out-15
out-17
out-18
Fonte: Secovi - SP, consulta em fevereiro de 2020
Evolução de unidades residenciais lançadas na cidade de São Paulo (mil unidades)
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60
50
40
30
20
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set-19
mai-13
mai-14
mai-15
mai-16
mai-17
mai-18
mai-19
Fonte: Secovi - SP, consulta em fevereiro de 2020
Demanda Imobiliária
A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicados por
alguns fatores sociais, dentre eles: (a) taxa de crescimento populacional; (b) crescimento da
renda familiar; (c) número de pessoas por moradia; e (d) alteração na pirâmide etária.
(a) Taxa de crescimento da população: Segundo o IBGE, em 2030 a população total

brasileira atingirá aproximadamente 225 milhões de habitantes, um aumento de 7% em relação
a 2019. Em paralelo, novas moradias serão necessárias para atender as famílias que se
formarão em função do crescimento populacional.
População brasileira histórico e projetado (milhões de habitantes)
230,0
225,0
220,0
215,0
210,0
205,0
200,0
195,0
190,0
185,0
2014
2015
2017
2018
2021
2022
2025
2026
2029
2030
2013
2016
2019
2020
2023
2024
2027
2028
Fonte: IBGE, consulta em fevereiro de 2020
(b) Crescimento da renda familiar: Ainda que recentemente o Brasil tenha sofrido uma
recessão econômica, o rendimento domiciliar per capita do Brasil cresceu aproximadamente
30% entre 2014 e 2018, auxiliando o mercado imobiliário brasileiro. Superior ao do Brasil, o
354 PÁGINA: 108 de 268

crescimento do mercado imobiliário de São Paulo atingiu cerca de 33%. Ademais, a recente
estabilidade macroeconômica do Brasil resultou na diminuição da desigualdade social. De
acordo com o índice GINI, que mede a concentração de renda entre diferentes grupos
socioeconômicos, o Brasil apresentou um índice de 0,533 (sendo que 0,0 indica perfeita
igualdade e 1,0 desigualdade absoluta) em 2017, um dos mais baixos registrados na históri a
brasileira. Para comparação, em 1993 o Brasil apresentou um índice GINI de 0,601.
Evolução do rendimento domiciliar per capita (r$)
1.898
1.723 1.712
1.432 1.482
1.268 1.373
1.226
1.052 1.113
2015 2016 2017 2018 9M19
Brasil São Paulo
(c) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem
decrescendo no Brasil, atingindo em 2015 o número de 3,0 pessoas por domicílio particular. De
acordo com estudo da Ernst&Young baseado em dados do IBGE, a expectativa é de que o
número médio de pessoas por moradia, em 2035, diminua cerca de 17%, fazendo com que a
demanda por novas moradias cresça a um ritmo mais rápido que o do crescimento
populacional.
Número de Domicílios (mm) e Pessoas por Domicílios no Brasil
3,0 2,7 2,5
81 91
68
2015A 2025E 2035E
Número Domicilios (mm) Pessoas por Domicilio
Fonte: Ernst&Young e IBGE
(d) Alteração na pirâmide etária: Nos últimos anos, a pirâmide etária brasileira tem sido
alterada significativamente. A população que hoje é majoritariamente composta por jovens
adultos (15 a 29 anos) envelhecerá até 2030, quando o Brasil deverá ter aproximadamente
37% de sua população com idade entre 25 e 49 anos. Com tal envelhecimento da população,
haverá um aumento significativo da demanda imobiliária.
Pirâmides etárias o brasil em 2018 (esquerda) e 2030 (direita)
355 PÁGINA: 109 de 268

90+ 90+
85-89 85-89
80-84 80-84
75-79 75-79
70-74 70-74
65-69 65-69
60-64 60-64
55-59 55-59
50-54 50-54
45-49 45-49
40-44 40-44
35-39 35-39
30-34 30-34
25-29 25-29
20-24 20-24
15-19 15-19
10-14 10-14
5-9 5-9
0-4 0-4
10.500 5.500 500 4.500 9.500 10.500 5.500 500 4.500 9.500
Homens Mulheres Homens Mulheres
Evolução do déficit habitacional total no brasil (milhões de unidades)
7,8 7,8
7,6 7,5
7,4
2013 2014 2015 2016 2017
Fonte: Abrainc / FGV, consulta em fevereiro de 2020 com último estudo divulgado em 2018
Expansão do crédito imobiliário
A penetração do crédito imobiliário no Brasil, ainda que incipiente, apresentou um crescimento

gradual nos últimos anos e, em 2018, foi de 8% do PIB brasileiro, segundo dados do Banco
Central do Brasil.
Financiamento imobiliário sobre o PIB
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66%
53%
47%
41% 43% 43%
38%
31% 32% 33%
8%
Fonte: Banco Central e Federação Europeia de Hipoteca, consulta em fevereiro de 2020
Construtoras e Incorporadoras com foco em Média/Alta Renda no Brasil
O segmento de construtoras e incorporadoras no Brasil vem demonstrando melhorias

significativas nos indicadores. O segmento apresentou um aumento significativo na velocidade
de vendas desde o primeiro trimestre de 2011, conforme abaixo, que evidencia o aumento na
taxa de unidades vendidas sobre unidades lançadas ao longo dos trimestres.
Velocidade de vendas: unidades vendidas sobre lançamentos
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Apr-12
Oct-12
Apr-16
Oct-19
Nov-11
Dec-14
Nov-15
Sep-16
Aug-17
Dec-18
Aug-13
Mar-13
Feb-14
Mar-17
Jul-14
May-15
May-19
Jan-11
Jun-18
Jun-11
Jan-18
Fonte: Secovi São Paulo, consulta em fevereiro de 2020
Em relação ao índice de cancelamentos, o segmento apresenta níveis decrescentes nos

últimos anos, com diminuição de 41.2% em 2015 para 18.0% no ano de 2019 após aprovação
da Lei de Distratos.
Índice de cancelamentos de vendas
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41,2% 39,9%
30,3%
21,7%
18,0%
2015 2016 2017 2018 9M19
Fonte: Demonstrações Financeiras das companhias: Gafisa, Even, Cyrela, EZTEC, Tecnisa e Helbor, base no 3º
trimestre 2019
(e) Principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a
controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável;
Os principais insumos utilizados na construção civil são: aço, concreto, caixilhos de alumínio e
equipamentos especiais (elevadores, geradores). Nenhum destes insumos, isoladamente, tem
participação significativa nos custos totais. A Companhia e as construtoras contratadas para
cada obra buscam adquirir os materiais e insumos necessários à obra das marcas
conceituadas no mercado e, da mesma forma, requisitam os serviços de outros fornecedores
com base na competência técnica e reconhecida especialização. Todos os materiais e serviços
dispõem de garantias quanto à qualidade, funcionamento, e eficiência, respaldadas por meio
de contratos específicos.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores; e
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de
concentração de fornecedores.
iii. eventual volatilidade em seus preços.
O Índice Nacional de Custo da Construção, que mede a variação do custo de construção

aumentou 12,8% durante o período de três anos encerrados em 31 de dezembro de 2019.
Durante o mesmo período, o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), utilizado como
referência para correção do preço de venda de unidades, aumentou 14,8%.
358 PÁGINA: 112 de 268

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total
(a) montante total de receitas provenientes do cliente; e

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, não havia clientes que fossem
responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, não havia clientes que fossem
responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
359 PÁGINA: 113 de 268

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades
(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações;
Em 28 de dezembro de 2018, entrou em vigor a Lei nº 13.786, de 27 de dezembro de 2018,
que disciplina a resolução do contrato por inadimplemento do adquirente de unidade imobiliária
em regime de incorporação e em parcelamento de solo urbano. Referida Lei regulamenta os
valores a serem devolvidos aos adquirentes que derem ensejo ao distrato ou à resolução do
contrato, de modo a desestimular o desfazimento dos negócios de compra e venda no âmbito
das incorporações imobiliárias e loteamentos.
A Lei estabelece que o incorporador, ao restituir ao adquirente as quantias pagas, poderá delas
deduzir a comissão de corretagem e uma penalidade de até 50% (cinquenta por cento) sobre a
quantia paga, nos casos em que o empreendimento esteja submetido ao patrimônio de
afetação, ou de até 25% (vinte e cinco por cento) para os empreendimentos não afetados.
Ainda, caso a unidade imobiliária tenha sido disponibilizada ao adquirente, este também terá
deduzidas, do valor a lhe ser restituído, os impostos incidentes sobre o imóvel, as cotas de
condomínio e contribuições associativas, a taxa de fruição do imóvel equivalente a 0,5% (cinco
décimos por cento) sobre o valor do contrato e demais encargos e despesas c ontratuais.
Trata-se de regulamentação há muito tempo demandada pelo setor imobiliário, pois a ausência
de legislação sobre o assunto e o elevado número de ações judiciais, com decisões não
parametrizadas, gerava insegurança jurídica e preocupações com a preservação dos recursos
destinados às atividades de desenvolvimento imobiliário.
Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária

A atual regulamentação imobiliária versa, especificamente, sobre a atividade de incorporação
imobiliária e formas de parcelamento, uso e ocupação do solo. O Código Civil e o Código do
Consumidor disciplinam, complementarmente, a atividade de incorporação imobiliária. O
Código Civil disciplina a posse e propriedade imobiliária e, via de regra, exige que a alienação
de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos
reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação
envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve,
ainda, ser instrumentalizada e registrada junto ao cartório do Registro de Imóveis competente.
Incorporação Imobiliária
A atividade de incorporação imobiliária é regulamentada pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de
dezembro de 1964 (a “Lei de Incorporação”). As principais obrigações do incorporador incluem:
(1) obter todas as aprovações e autorizações de construção das autoridades competentes; (2)
obter o registro do memorial de incorporação do empreendimento no Cartório de Registro de
Imóveis competente; (3) comercializar, ou fazer a gestão da venda das futuras unidades
somente após o efetivo registro do memorial de incorporação; (4) indicar prazo de carência
para efetivação da incorporação, dentro do qual lhe é lícito desistir do empreendimento; (5)
indicar em todos os anúncios e contratos de venda o número de registro da incorporação; (6)
supervisionar a construção do projeto de acordo com a aprovação concedida pelas
autoridades; (7) entregar ao proprietário final as unidades concluídas, de acordo com as
especificações contratuais, e transferir ao proprietário final a propriedade da unidade assinando
a escritura de venda final quando da quitação do preço; e (8) fornecer todos os documentos
necessários para comprovar a regular conclusão da edificação, assim como realizar a
instituição, especificação e convenção de condomínio junto ao Cartório de Registro de Imóveis
competente.
A construção de um empreendimento pode ser contratada e paga pelo incorporador
diretamente (inclusive com a obtenção de financiamento bancário à produção) ou pelos
proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira estabelece dois sistemas de
construção em uma incorporação: construção sob regime de empreitada e construção por
administração. A construção por empreitada pode ser realizada a preço fixo, determinado antes
do início da construção, ou a preço reajustável de acordo com índices determinados pelas
partes contratantes. Na construção por administração estima-se um preço no início da
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construção, mas o preço final é determinado posteriormente. Os compradores das unidades

em construção pagam os custos totais do empreendimento por meio de pagamentos mensais
dos custos incorridos pelo incorporador ou pelo empreiteiro.
Patrimônio de Afetação
De acordo com a Lei de Incorporação, os incorporadores podem optar por vincular um
determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a uma
segregação de patrimônio e a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime,
o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer
outro bem e direito relativo ao empreendimento são segregados para beneficiar a construção
de tal empreendimento e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados,
dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Dessa forma, os ativos não têm nenhuma
conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros
ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e
obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à
falência e não são afetados em caso de falência decretada ou insolvência do incorporador. No
caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode
ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das unidades ou por decisão
judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá
continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado.
Sistema Financeiro Imobiliário

O Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) foi criado pela Lei nº 9.514, para estabelecer a
concessão, aquisição e securitização dos créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os
mercados primário (concessão de crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados por
recebíveis) para o financiamento imobiliário por meio da criação de condições de remuneração
vantajosas e instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. O sistema SFI
inclui transações de financiamento imobiliário realizadas por caixas econômicas, bancos
comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de
crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras
entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN.
As operações de comercialização de imóveis, de arrendamento mercantil de imóveis e de
financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas com instituições não-financeiras nas
mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso, as
entidades não-financeiras ficam autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao
ano.
Os tipos de garantias a seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (1)
hipoteca; (2) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação
e/ou aluguel de imóveis; (3) alienação fiduciária de bem imóvel; e (4) caução de direitos
creditórios ou aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis.
A Lei nº 9.514 também modificou as securitizações de ativos imobiliários, tornando a estrutura
mais acessível e atraente. A securitização de créditos no contexto do SFI é feita por meio de
empresas de securitização imobiliária, instituições não-financeiras cujo objetivo é adquirir e
securitizar os créditos imobiliários. Os recursos levantados pelas empresas de securitização
são realizados por meio da emissão de títulos de dívida, incluindo os Certificados de
Recebíveis Imobiliários, ou CRIs. De acordo com a legislação aplicável, os CRIs são valores
mobiliários emitidos exclusivamente por companhias de securitização e lastreados por créditos
imobiliários.
Regulamentação do Crédito Imobiliário

O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a
política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos
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para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por aquisições de

imóveis.
O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para
financiamento do setor são oriundos, principalmente: (1) do FGTS; e (2) dos depósitos em
caderneta de poupança.
Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (1) SFH, o qual é regulado pelo Governo
Federal; e (2) sistema de carteira hipotecária, onde as instituições financeiras são livres para
pactuar as condições do financiamento.
Sistema Financeiro Habitacional

A Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada, criou o Sistema Financeiro
Habitacional (SFH) para promover a construção e a aquisição de casas próprias,
especialmente para a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do
SFH são oriundos, principalmente, (1) do FGTS; e (2) dos depósitos em cadernet a de
poupança.
As principais fontes de recursos para financiamento habitacional são regidas pelas regras do
SFH.
O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados
sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas.
A Caixa Econômica Federal é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes
no FGTS e, para que se possa utilizar tais recursos para o financiamento de imóveis, certas
condições devem ser observadas, dentre as quais:
(i) o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a 90% do valor
de avaliação do imóvel; e
(ii) o limite máximo do valor de avaliação dos imóveis financiados é de R$1.500.000,00 (um
milhão e quinhentos mil reais), válido para o ano de 2019.
Para ambas as situações, o cliente deve ser: (1) residente ou trabalhar na cidade onde é
localizado o imóvel; e (2) não ter nenhum outro bem imóvel na cidade onde o mesmo será
financiado.
Os financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as
oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento
realizados pelo SFH pode chegar a 30 anos.
Os financiamentos realizados sob o SFH devem apresentar uma ou mais das seguintes
garantias, nos termos do art. 7º da Resolução nº 4.676, de 31 de julho de 2018 do Banco
Central do Brasil: (i) alienação fiduciária do imóvel objeto da operação; (ii) alienação fiduciária
de outro imóvel do mutuário ou de imóvel de terceiros; (iii) hipoteca, em primeiro grau, do
imóvel objeto da operação; (iv) hipoteca, em primeiro grau, de outro imóvel do mutuário ou de
imóvel de terceiros; (v) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de
alienação de imóveis; ou (vi) caução de direitos creditórios ou aquisitivos decorrentes de
contratos de venda ou promessa de venda de imóveis. A liberação dos recursos relativos ao
financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias.
Resolução 4.676
A Resolução nº 4.676, emitida no dia 31 de julho de 2018 e em vigor desde o princípio de 2019,
suplanta as Resoluções nº 3.932 e nº 4.271 em determinar a alocação dos recursos
depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE. Segundo
362 PÁGINA: 116 de 268

esta Resolução, no mínimo 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser
destinados a operações de financiamento imobiliário. As Resoluções anteriores à Resolução nº
4.676 estabeleciam que, dos 65% segregado para o financiamento imobiliário, 80%, no
mínimo, deveria ser destinado ao financiamento habitacional no âmbito do SFH. Por sua vez, a
Resolução nº 4.676 flexibiliza o artigo 15, revogando a exigência mínima de alocação no
âmbito do SFH, contanto que esta mesma parcela de 80% se destine a operações de
financiamento habitacional de bens residenciais. A Resolução nº 4.676 ainda traz no artigo 20
um adendo metodológico em que estabelece que, para fins do cálculo do financiamento
obrigatoriamente destinado a bens residenciais, os saldos referentes a unidades de preço que
não ultrapasse R$500 mil são sujeitos a um fator de multiplicação de 1,2x.
A Resolução nº 4.676 determina as seguintes condições em caso do financiamento pelo SFH:
(1) empréstimos, incluindo o principal e despesas correlatas, são limitados a 90% do valor de
avaliação do imóvel; (2) o preço máximo de venda das unidades financiadas é de R$1.500.000;
e (3) o custo máximo real para o mutuário, incluindo encargos como juros, taxas e outros
custos financeiros, exceto seguro, não deve ultrapassar 12% ao ano.
Sistema de Carteira Hipotecária

Os recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança, além de terem
parcela direcionada ao SFH, são também alocados para as carteiras próprias dos bancos.
No sistema de carteira hipotecária, as operações são efetuadas pelos bancos, através de
carteiras próprias que utilizam para conceder financiamentos habitacionais. Nele, as taxas de
juros praticadas e os valores financiados podem ser mais elevados do que aqueles praticados
pelo SFH.
Com isso, a competição por clientes se intensificou e as condições dos financiamentos
bancários concedidos a empresas do setor melhoraram, com redução das taxas e extensão
dos prazos para pagamento. Como consequência, desde o segundo semestre de 2005 até
2011, o setor imobiliário apresentou crescimento acima da média histórica.
Legislação Municipal
Abaixo estão descritos os aspectos legais municipais na cidade de São Paulo, local onde se
concentram os lançamentos da Companhia.
A Lei de Zoneamento do Município de São Paulo, de 22 de março de 2016, dispõe sobre o
parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o
parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento e desmembramento à prévia
aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas
respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com
localização, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A Lei de Zoneamento
prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela contidas.
A Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema
de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos
municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação
do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os
agentes públicos e privados que atuam no Município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece
os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por
áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano
Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e
183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida
como Estatuto da Cidade.
Além disso, em 9 de maio de 2017, foi sancionada a Lei nº 16.642, que dispõe sobre o Código
de Obras e Edificações. O novo Código tem o objetivo de disciplinar e torna mais ágeis os
procedimentos administrativos e executivos, bem como dispor sobre as regras gerais e
específicas a serem obedecidas nas fases de projeto, licenciamento, execução, manutenção e
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utilização de obras e edificações, no Município de São Paulo, assim como prevê as sanções e
multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.
(b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental;
Conforme mencionado no item “a” da seção 7.5, a Companhia necessita de determinadas
autorizações junto a secretarias de meio ambiente, e adotar alguns procedimentos previstos na
legislação para aquisição de terrenos, tais como replantio de árvores e descontaminação de
terreno (quando aplicável).
A Companhia não tem custos relevantes para obtenção das autorizações ambientais para o
exercício de seus negócios junto à administração pública competente.
Devido à natureza das atividades da Companhia, esta está sujeita, como levantado pelo item
anterior, a leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente, sendo esta atividade
constantemente fiscalizada por órgãos e agências que podem, ao sinal de descumprimento de
diretrizes previamente impostas, impor sanções administrativas visando zelar pelo cuidado
ambiental.
Tais sanções administrativas podem acarretar diversas consequências, tanto aos gestores da
Companhia, quanto à própria pessoa jurídica, através da aplicação, por exemplo, de multas de
valores milionários, ou até mesmo suspensão (temporária ou definitiva, a depender de fatores
como o impacto da atividade irregular em si, ou eventual reincidência) de suas atividades
empresariais.
Há de se entender que a inobservância da legislação que trata de matéria ambiental pode
acarretar questões tanto cíveis quanto criminais, atingindo pessoas físicas (funcionários e
sócios da empresa, principalmente quando administradores), ou jurídicas (a empresa em si).
A Companhia tem como uma de suas principais diretrizes conscientizar os colaboradores
quanto à preservação do meio ambiente, observando sempre todas as diretrizes legais, no que
tange desde a forma com que seus empreendimentos são construídos, até o modo com que
são tratados seus resíduos.
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
A administração da Companhia entende que não há dependência por parte da Companhia em
relação às suas marcas, patentes, licenças, concessões, franquias e contratos de royalties.
Para mais informações sobre nossas marcas, vide item 9.1(b).
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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor;
Não se aplica, pois, a Companhia não possui receitas provenientes de clientes no exterior.
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a ca da país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor;
(c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida
total do emissor.
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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades
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7.8 - Políticas Socioambientais
(a) Divulgação de informações socioambientais
A Companhia não elabora relatórios socioambientais , mas mantém práticas socioambientais

direcionadas principalmente à redução no consumo de recursos naturais, apesar de não
manter uma Política Socioambiental.
Durante as atividades de terceiros que geram resíduos sólidos, dentro do canteiro de suas
obras, a Companhia exige a apresentação do Certificado de Movimentação de Resíduos de
Interesse Ambiental – CADRI, emitido pela Cia. Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB.
A Companhia opta por utilizar materiais constituídos de madeira com procedência, para impedir
o uso de vegetação nativa e de áreas de desmatamento ilegal.
A Companhia entende que o sistema de gestão socioambiental atualmente adotado é

suficiente para assegurar que suas atividades atendam aos requisitos legais e normas
aplicáveis, com o compromisso de reduzir os impactos ambientais e sociais de seus serviços.
Não obstante, a Companhia está em constante processo de aprimoramento de seus
mecanismos de proteção ao meio ambiente para que possa atingir um patamar de excelência
na gestão ambiental.
(b) Metodologia seguida pela Companhia na elaboração das

informações socioambientais
Não aplicável.
(c) Indicar se as informações socioambientais são auditadas ou revisadas por

entidade independente
Não aplicável.
(d) Indicar a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas
as informações socioambientais
As informações socioambientais divulgadas pela Companhia podem ser encontradas no site da

Companhia.
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368 PÁGINA: 122 de 268

8.1 - Negócios Extraordinários
Não aplicável, pois não houve nos três últimos exercícios sociais a alienação ou aquisição de
ativos relevantes fora da operação normal da Companhia.
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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor
Não se aplica, dado que a Companhia não alterou a forma de condução de seus negócios, nos
3 últimos exercícios sociais.
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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente
Relacionados Com Suas Atividades Operacionais
Não se aplica, dado que não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas
não diretamente relacionados com suas atividades operacionais, nos 3 últimos exercícios
sociais.
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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.
Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes para a Seção 8 deste
372 PÁGINA: 126 de 268

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros
Não existem outros bens do ativo não-circulante que a Companhia julgue relevantes.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, pois na data deste Formulário de Referência a Companhia não possuía ativos não-circulantes relevantes.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Não aplicável, pois na data deste Formulário de Referência a Companhia não possuía ativos intangíveis relevantes.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
GT 10 17.940.030/0001-80 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 100,000000
Empreendimentos imóveis próprios e participação em outras
Imobiliários Ltda. atividades com o mesmo objetivo.
Valor mercado
31/12/2019 14,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 9.993,00
31/12/2018 11,100000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Desenvolvimento de atividade da Companhia.
Valor mercado
31/12/2019 28,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 45.486,00
376
31/12/2018 -8,300000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2019 -9,100000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 4.074,00
31/12/2018 49,100000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
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desenvolvidas (%)
31/12/2019 134,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 18.108,00
31/12/2018 9,900000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2019 52,600000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 18.397,00
31/12/2018 10,800000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
377
Valor mercado
31/12/2019 3,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 4.569,00
31/12/2018 58,800000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2019 -53,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 3.311,00
31/12/2018 -51,000000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
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desenvolvidas (%)
GT 6 Empreendimentos 17.849.676/0001-57 - Controlada Brasil SP Incorporação, execução, vendas, adm. de 80,000000

Imobiliários Ltda. imóveis próprios e participação em outras
atividades com o mesmo objetivo.
Valor mercado
31/12/2019 -11,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 1.357,00
31/12/2018 -81,600000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
GT 7 Empreendimentos 17.848.263/0001-58 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 90,000000
378
Valor mercado
31/12/2019 -5,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 9.903,00
31/12/2018 5,700000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
GT 8 Empreendimentos 17.849.620/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 0,000000
Valor mercado
31/12/2019 -1,700000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 9.316,00
31/12/2018 -3,400000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
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desenvolvidas (%)
GT Pompeia 17.745.149/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 100,000000
Valor mercado
31/12/2019 -60,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 1.845,00
31/12/2018 -30,900000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
GT Tabor 17.743.284/0001-09 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 80,000000
Imobiliários Ltda atividades com o mesmo objetivo.
Valor mercado
31/12/2019 -34,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 374,00
379
31/12/2018 -90,600000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Irai Zabo One 13.352.929/0001-21 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 100,000000
Valor mercado
31/12/2019 24,700000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 15.038,00
31/12/2018 -5,100000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
One DI 1 20.955.601/0001-65 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 100,000000
Valor mercado
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desenvolvidas (%)
31/12/2019 -63,600000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 596,00
31/12/2018 -73,800000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2019 -54,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 1.698,00
31/12/2018 -158,200000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
380
Valor mercado
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 3.216,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
One DI JV II 20.955.626/0001-69 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, execução, vendas, adm. de 100,000000
Imobiliários atividades com o mesmo objetivo.
Valor mercado
31/12/2019 21049,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 121.400,00
31/12/2018 7075,000000 0,000000 0,00
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00
PÁGINA: 134 de 268

desenvolvidas (%)
381
PÁGINA: 135 de 268
Não existem outras informações relevantes em relação a Seção 9 deste Formulário de

Referência.
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste Formulário de Referência são
derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações financeiras
consolidadas foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International
Financial Reporting Standards – IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na CVM.
As demonstrações financeiras individuais não estão em conformidade com as normas

internacionais de contabilidade por considerarem a capitalização de juros sobre os ativos
qualificáveis das investidas.
A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas futuras que refletem as
expectativas atuais da Companhia que envolvem riscos e incertezas. Os resultados futuros e o
calendário dos eventos podem diferir materialmente daqueles contidos nestas declarações
sobre estimativas futuras devido a uma série de fatores, incluindo, sem limitações, os
estabelecidos na Seção “4. Fatores de Risco” deste Formulário de Referência e outros
assuntos estabelecidos neste Formulário de Referência.
A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos
valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou
efeitos dos dados apresentados nas demonstrações financeiras sobre a situação patrimonial e
financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação
financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro. Os termos
“AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam “Análise
Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara medidas
derivadas ou rubricas das demonstrações financeiras da Companhia com o fim de determinar a
respectiva evolução ao longo de um período. A Análise Vertical corresponde à
representatividade, em termos percentuais, de rubricas das demonstrações de resultado em
relação às receitas de vendas da Companhia em um determinado período, ou de saldos de
contas de balaços patrimoniais da Companhia em relação ao ativo total em determinada data.
(a) condições financeiras e patrimoniais gerais;

Em 31 de dezembro de 2019, caixa e equivalentes de caixa da Companhia somavam R$
87.130 mil em comparação a R$ 30.060 mil em 31 de dezembro de 2018 e a R$ 7.083 mil em
31 de dezembro de 2017.
A Dívida Bruta registrada em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 24.018 mil (empréstimos e
financiamentos do passivo circulante e não circulante), contra R$ 44.886 mil em 31 de
dezembro de 2018 e R$ 63.135 mil em 31 de dezembro de 2017.
A Dívida Bruta subtraída do Caixa e Equivalentes de Caixa resulta na Dívida Líquida da
Companhia, perfaz sobra de caixa de R$ 63.112 mil em 31 de dezembro de 2019, dívida
líquida de R$ 14.826 mil em 31 de dezembro de 2018 e R$ 56.052 mil em 31 de dezembro de
2017.
Dívida Bruta e Dívida Líquida (em R$ mil) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

(+) Empréstimos e Financiamentos (circulante e não circulante) 24.018 44.886 63.135
(=) Dívida Bruta 24.018 44.886 63.135
(-) Caixa e Equivalentes de Caixa (87.130) (30.060) (7.083)
(=) Dívida Líquida (sobra de caixa) (63.112) 14.826 56.052
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* Do montante apresentado como Caixa e Equivalentes de Caixa, a Companhia detinha em aplicações

financeiras: 2019: R$ 79.648 mil, 2018: R$ 26.490 mil, e 2017: R$ 2.633 mil. Aplicações financeiras são
avaliadas a valor justo com conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estão
sujeitas a um significante risco de mudança de valor e a Companhia possui direito de resgate imediato,
possui remuneração média de 100% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).
(b) estrutura de capital;

Em 2019, a estrutura de capital da Companhia era composta por 34,0% de capital próprio
(Patrimônio Líquido Consolidado) e 66,0% de capital de terceiros (Passivo Circulante + Passivo
Não Circulante), sendo que 50,8% eram de longo prazo (Passivo Não Circulante).
Em 31 de dezembro de 2018, era composta de 57,4% de capital de terceiros e 42,6% de
capital próprio.
Em 31 de dezembro de 2017, era composta de 48,4% de capital de terceiros e 51,6% de
capital próprio.
A tabela abaixo apresenta a descrição da estrutura de capital da Companhia em 31 de

dezembro de 2019, 2018 e 2017:
(R$ mil, exceto percentuais) 2019 (%) 2018 (%) 2017 (%)
Capital de Terceiros 449.372 66,0% 165.080 57,4% 127.200 48,4%
Passivo Circulante 103.850 15,3% 42.601 14,8% 70.942 26,99%
Passivo Não Circulante 345.522 50,8% 122.479 42,6% 56.258 21,40%
Patrimônio Líquido Consolidado 231.090 34,0% 122.486 42,6% 135.634 51,60%
Passivo Total 680.462 100,0% 287.566 100,0% 262.834 100,00%
(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos;
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta condições financeiras suficientes para
cumprir com seus compromissos financeiros assumidos.
A Companhia controla diligentemente toda a carteira e o comportamento dos clientes o que
permite a tomada de providências com antecedência. Além disso, o relacionamento da
Companhia com instituições financeiras de primeira linha permite o acesso a linhas de créditos
adicionais, na hipótese de haver necessidade.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não-circulantes utilizadas;
Nos três últimos exercícios sociais, as principais fontes de financiamento da Companhia foram:
(i) fluxo de caixa líquido gerado por suas atividades operacionais; e (ii) endividamento bancário
de curto e longo prazos, atualizados monetariamente pela variação de indexadores, acrescido
de juros. Esses financiamentos são utilizados pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operação de negócios, (ii) desembolso de
capital, e (iii) exigências de pagamento de seu endividamento.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são
adequadas ao seu perfil de endividamento, atendendo às necessidades de capital de giro e
investimentos, sempre preservando a capacidade de pagamento da Companhia.
As dívidas relacionadas ao desenvolvimento dos projetos estão garantidas pelos recebíveis
dos projetos, o que demonstra a boa capacidade de pagamento da Companhia.
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Para a carteira de recebíveis de empreendimentos concluídos, em grande parte dos casos, a

Companhia não financia seus clientes após a conclusão de suas obras, realizando o repasse
para as instituições financeiras.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez;
A Companhia pretende manter seu perfil de dívida, buscando sempre conciliar as estruturas de
dívidas.
A Diretoria acredita que, com base em seus atuais planos operacionais e de investimento, o
saldo e sua geração de caixa, somados à possibilidade de captação de recursos de terceiros,
quando necessária, suportam a eventual necessidade de recursos para o financiamento do
capital de giro e para a realização de investimentos.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Encargos Saldo devedor

Contrato Credor Moeda Início Vencimento (Indexador e em 2019
Taxa de juros) (R$ mil)
CCB (Cédula de
CDI + 4,0 ~
Crédito Bancário) Banco ABC R$ 2018 Set 2022 23.520
4,5%
Imobiliária
Financiamento Banco
R$ 2017 Fev 2020 TR + 12% 498
Produção - SFH Santander
A Companhia emitiu uma CCB imobiliária em 5 de dezembro de 2018 em favor do Banco ABC
Brasil S.A. no valor de R$ 40 milhões (limite de crédito), sendo o seu vencimento em setembro
de 2022. Os recursos captados com a referida emissão desta CCB destinam-se ao
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A taxa de juros anual da CCB é de 100%
do CDI + taxa pré de 4,5% a.a.. O valor principal será pago em 6 parcelas a partir de
abril/2022, havendo carência de 40 meses para o principal (somente pagamento dos encargos
no período). Em 31 de dezembro de 2019, o saldo em aberto referente a esta CCB era de
R$7.364 mil.
A Companhia emitiu uma CCB imobiliária em 26 de janeiro de 2018 em favor do Banco ABC
Brasil S.A. no valor de R$ 25 milhões (limite de crédito), sendo o seu vencimento em julho de
2021. Os recursos captados com a referida emissão desta CCB destinam-se ao
do CDI + taxa pré de 4,0% a.a.. O valor principal será pago em 6 parcelas a partir de
fevereiro/2022, havendo carência de 36 meses para o principal (somente pagamento dos
encargos no período). Em 31 de dezembro de 2019, o saldo em aberto referente a esta CCB
era de R$16.156 mil.
A Companhia captou financiamento à produção com o Banco Santander em 21 de março de

2017 no valor de R$ 38,2 milhões (limite de crédito), sendo o seu vencimento em fevereiro de
2020. Os recursos captados com a referida emissão desta CCB destinam-se ao
da TR + taxa pré de 12,0% a.a.. Essa CCB foi liquidada em janeiro/2020.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia mantém contratos de prestação de serviços bancários com diversas instituições
385 PÁGINA: 139 de 268

financeiras, contratos de conta corrente e transferências bancárias.
iii. grau de subordinação entre as dívidas

O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as
disposições da legislação em vigor, qual seja: (i) obrigações sociais e trabalhistas; (ii) impostos
a recolher; (iii) dívidas com garantia real; (iv) empréstimos e financiamentos; (v) créditos
quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros sobre capital próprio.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
A Companhia é signatária de contratos que estabelecem limites mínimos e máximos sobre
temas específicos além de restringir a Companhia na tomada de algumas ações. O
descumprimento dos índices acordados ou a não observância das restrições estabelecidas
podem acarretar no vencimento antecipado dos contratos.
Os principais pontos de restrição dos instrumentos financeiros estão abaixo destacados:
· pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou
classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação
judicial do referido plano, ou ingressar em juízo com requerimento de recuperação
judicial;
· ocorrência de alteração do controle acionário;
· alteração ou modificação do objeto social da Companhia que faça com que a
Companhia deixe de atuar como incorporadora e construtora imobiliária;
· transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222
da Lei das Sociedades por Ações;
· cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra sociedade;
· descumprimento de obrigações pecuniárias e não pecuniárias da Companhia, não
sanadas nos prazos de curas previstos nos respectivos instrumentos financeiros;
· não observância aos índices financeiros;
· não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais;
· redução do capital social; e
· decretação de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras e dívidas da
Companhia e/ou das suas Controladas Relevantes.
Até o presente momento, a Companhia e suas controladas cumpriram todas as obrigações
decorrentes de seus contratos financeiros.
(g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados; e

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas tinham, aproximadamente, R$
75 milhões aprovados como limite para utilização no financiamento à produção (SFH). Deste
volume, R$ 23,8 milhões, ou 31,7%, já haviam sido utilizados. A utilização dessas linhas de
crédito está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais,
especialmente o andamento físico das obras para as quais as linhas estão designadas. Na
data deste Formulário de Referência, a Companhia cumpre com todas as condições
contratuais.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
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Apresentamos a seguir os resultados e as variações percentuais (análise horizontal representa

a participação percentual dos itens sobre a receita operacional líquida no mesmo período e
análise vertical representa a variação percentual de cada rubrica entre dois períodos).
EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 COMPARADO AO EXERCÍCIO

SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018
Consolidado
31/12/2019 A.V. 31/12/2018 A.V. A.H.

(Reapresentado)
Receita líquida 354.417 100,0% 126.343 100,0% 180,5%
Custos sobre vendas (265.395) -74,9% (111.130) -88,0% 138,8%
Lucro ( Prejuízo) bruto 89.022 25,1% 15.212 12,0% 485,2%
Receitas (despesas) operacionais

Despesas gerais e administrativas (11.501) -3,2% (9.770) -7,7% 17,7%
Despesas comerciais (13.545) -3,8% (8.891) -7,0% 52,3%
Resultado de equivalência patrimonial (10) 0,0% - 0,0%
Outras receitas (despesas), líquidas 1.639 0,5% 991 0,8% 65,4%
Lucro/prejuízo operacional antes do

Resultado financeiro 65.605 18,5% (2.458) -1,9% -2768,8%
Resultado financeiro
Receitas financeiras 3.729 1,1% 1.804 1,4% 106,7%
Despesas financeiras (2.649) -0,7% (6.243) -4,9% -57,6%
1.080 -0,1% (4.439) -3,5% -124,3%

0
Lucro/prejuízo operacional antes do imposto
de renda e da contribuição social 66.685 18,8% (6.897) -5,5% -1066,8%
Imposto de renda e contribuição social (7.673) -2,2% (3.531) -2,8% 117,3%

IRPJ/CSLL Corrente (4.815) -1,4% (3.436) -2,7% 40,1%
IRPJ/CSLL Diferido (2.858) -0,8% (95) -0,1% 2908,4%
Lucro/prejuízo líquido do exercício 59.012 16,7% (10.428) -8,3% -665,9%
Lucro/prejuízo líquido do exercício atribuível a

Proprietários da controladora 58.676 16,6% (10.011) -7,9% -686,1%
Participação de não controladores 336 0,1% (417) -0,3% -180,5%
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Receita Líquida
A Receita Líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$354,4 milhões
comparativamente a R$126,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, o
que representou um aumento de R$228,1 milhões ou 180,5%. Este aumento é atribuído ao
volume de lançamentos representado pelos empreendimentos Nex Itaim, Mobi One Paulista,
Mobi One Liberdade, Mobi One Pinheiros, Mobi One Oscar Freire que originaram novas
vendas à Companhia, e ao incremento de reconhecimento da receita de vendas dos
empreendimentos já lançados de acordo com a evolução do POC (PoC é a sigla, em inglês,
para Percentage of Completion, ou percentual da evolução da obra. Para apurar as receitas,
verifica-se o andamento da obra através dos custos incorridos, frente ao custo orçado), por
conta das obras em andamento dos empreendimentos Edge Itaim, Top Club Plaza, Mobi One
Saúde, Mobi One Santana e Mobi One Frei Caneca.
Custos sobre Vendas
Custos sobre Vendas (o qual inclui os encargos financeiros alocados ao custo, e a reversão da
provisão para distratos de clientes) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de
R$265,4 milhões comparativamente a R$111,1 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2018, o que representou um aumento de R$154,3 milhões ou 138,8%. Este
aumento é atribuído a evolução do PoC, que ocorreram em 2018, além do início de 11 novas
obras em 2019.
Lucro bruto
O Lucro bruto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$89,0 milhões

comparativamente a R$15,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, o
que representou um aumento de R$73,8 milhões ou 485,2%. Este aumento deve-se
principalmente ao volume de vendas e andamento do PoC dos projetos em obra, que
permitiram maior reconhecimento de receita. Este aumento é atribuído substancialmente a
melhora na margem dos projetos lançados em 2019, em relação aos projetos lançados em
anos anteriores, visto que, por conta do cenário econômico mais favorável.
Despesas gerais e administrativas
Despesas gerais e administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foram

de R$ 11,5 milhões comparativamente a R$ 9,8 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2018, o que representou um aumento de R$ 1,7 milhões ou 17,7%, essa variação
foi decorrente principalmente pelos gastos com gestão de obra e gastos com unidades em
estoque (condomínio e IPTU).
Despesas comerciais
Despesas comerciais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foram de R$ 13,5

milhões comparativamente a R$ 8,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2018, o que representou um aumento de R$ 4,6 milhões ou 52,3%. Em 2019 a Companhia
lançou 9 novos empreendimentos, com boa performance de vendas, o que implicou também
em altos gastos com despesas comerciais.
Resultado financeiro, líquido
O Resultado financeiro, líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de uma

receita de R$ 1,0 milhões comparativamente a uma despesa de R$ 4,4 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2018, o que representou uma diminuição de R$ 5,5 milhões
ou 124,3%. Dado esse que se justifica devido a rendimento de aplicações financeiras.
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Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social
O Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2019 foi um lucro de R$ 66,7 milhões comparativamente a um prejuízo de
R$ 6,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, o que representou uma
variação de R$ 73,6 milhões ou 1.066,9%. Esta variação é atribuída substancialmente as
vendas e evolução do PoC, dos empreendimentos em obra em 2019 que permitem a
apropriação do lucro dos empreendimentos.
Imposto de renda e contribuição social — corrente e diferido
O imposto de renda e contribuição social corrente e diferido no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2019 foi de uma despesa de R$ 7,7 milhões comparativamente a uma despesa
de R$ 3,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, o que representou um
aumento na despesa de R$ 4,1 milhões ou 117,3%. Como as empresas controladas pela
Companhia possuem Patrimônio de Afetação e, consequentemente possuem o benefício do
Regime Especial de Tributação RET (opção irrevogável pelo "Regime Especial de Tributação –
RET", onde o recebimento é tributado à alíquota de 4,0%, sendo 1,26% IRPJ, 0,66% CSLL).
Dessa forma, esse aumento está diretamente ligado ao aumento da receita.
Lucro (prejuízo) do exercício
O lucro no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 59,0 milhões

comparativamente a um prejuízo de R$ 10,4 milhões no mesmo período em 2018, o que
representou uma variação de R$ 69,4 milhões ou 665,9%, conforme explicado nas contas
acima.
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EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 COMPARADO AO EXERCÍCIO

SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
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Receita Líquida
A Receita Líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 126,3 milhões
comparativamente a R$ 31,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o
que representou um aumento de R$95,2 milhões ou 305,8%. Este aumento é atribuído ao
volume de lançamentos (Mobi ONE Saúde e 407 Moema), que originaram novas vendas à
Companhia, e ao incremento de reconhecimento da receita de vendas dos empreendimentos já
lançados de acordo com a evolução do PoC, por conta das obras em andamento dos
empreendimentos.
Custos sobre Vendas
Custos (o qual inclui os encargos financeiros alocados ao custo, e a reversão da provisão para
distratos de clientes) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 111,1
2017, o que representou um aumento de R$ 68,9 milhões ou 163,2%. Este aumento é atribuído
a evolução do PoC, das obras em andamento, que tiveram início em 2017, além do início de
novas obras.
Lucro bruto
O Lucro bruto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 15,2 milhões

comparativamente a um prejuízo de R$ 11,1 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017, o que representou um aumento de R$ 26,3 milhões ou 237,3%. Este
aumento deve-se principalmente ao volume de vendas e andamento do PoC dos projetos em
obra, que permitiram maior reconhecimento de receita.
Despesas gerais e administrativas
Despesas gerais e administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foram

de R$ 9,8 milhões comparativamente a R$ 4,8 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017, o que representou um aumento de R$ 5,0 milhões ou 104,7%, onde essa
variação foi decorrente principalmente pelos gastos com gestão de obra e gastos com
unidades em estoque (condomínio e IPTU).
Despesas comerciais
Despesas comerciais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foram de R$ 8,9

2017, o que representou um aumento de R$ 4,8 milhões ou 120,2%. Em 2018 a Companhia
lançou 6 novos empreendimentos, com boa performance de vendas, o que implicou também
em altos gastos com despesas de marketing, stand de vendas, entre outras.
Outras receitas (despesas), líquidas
Outras receitas (despesas), líquidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018,

foram uma receita de R$ 1,0 milhão comparado a uma receita de R$ 0,7 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2017, o que representou um aumento de R$ 0,9 milhões ou
1262,6%. Essa rubrica contempla principalmente ganhos e perdas de investimentos, provisões
para credores de liquidação duvidosa, depreciação e provisões para contingências. Essa
variação ocorreu principalmente em função de reversão de provisão para contingências.
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Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social
O Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2018 foi um prejuízo de R$ 6,9 milhões comparativamente a um prejuízo
de R$ 27,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o que representou
uma variação de R$ 20,1 milhões ou 74,5%. Esta variação é atribuída substancialmente as
vendas e evolução do PoC dos empreendimentos em obra que permitem a apropriação do
lucro dos empreendimentos.
Resultado Financeiro
O Resultado Financeiro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi uma despesa

de R$ 4,4 milhões comparativamente a uma despesa de R$ 6,6 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2017, o que representou uma variação de R$ 2,1 milhões ou redução
de 32,4%. Esta variação é atribuída substancialmente a liquidação de empréstimos no período.
Imposto de renda e contribuição social — corrente e diferido
O Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2018 foi de uma despesa de R$ 3,5 milhões comparativamente a uma despesa
de R$ 1,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o que representou um
aumento na despesa de R$ 2,3 milhões ou 182,7%. Como as empresas controladas pela
Companhia possuem Patrimônio de Afetação e, consequentemente possuem o benefício do
Regime Especial de Tributação RET (opção irrevogável pelo "Regime Especial de Tributação –
RET", onde o recebimento é tributado à alíquota de 4,0%, sendo 1,26% IRPJ, 0,66% CSLL), o
imposto de renda e contribuição social é majoritariamente relacionado à receita de vendas.
Dessa forma, esse aumento está diretamente ligado ao aumento da receita.
Lucro (prejuízo) do exercício
O Prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 10,4 milhões

comparativamente a um prejuízo de R$ 28,2 milhões no mesmo período em 2017, o que
representou uma redução no prejuízo de R$ 17,8 milhões ou 63,1%, conforme explicado nas
contas acima.
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BALANÇOS PATRIMONIAIS
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2019 E 31 DE DEZEMBRO DE 2018
Consolidado
Ativos 31/12/2019 A.V. 31/12/2018 A.V. A.H.

(Reapresentado)
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 87.130 12,8% 30.060 10,5% 189,9%
Contas a receber de clientes 123.091 18,1% 49.324 17,2% 149,6%
Adiantamento a fornecedores 3.136 0,5% 1.978 0,7% 58,5%
Imóveis a comercializar 379.939 55,8% 170.998 59,5% 122,2%
Impostos a recuperar 166 # 0,0% 342 0,1% -51,5%
Contas a receber com partes relacionadas 1.148 # 0,2% 15.175 5,3% -92,4%
Total dos ativos circulantes 594.610 87,4% 267.877 93,2% 122,0%
Não circulantes
Contas a receber com partes relacionadas - # 0,0% 4.136 1,4% -100,0%
Outros créditos 3.716 0,5% 1.935 0,7% 92,0%
Investimentos 2.242 0,3% 2.252 0,8% -0,4%
Imobilizado 3.262 0,5% 1.790 0,6% 82,2%
Total dos ativos não circulantes 85.852 12,6% 19.689 6,8% 336,0%
Total dos ativos 680.462 100,0% 287.566 100,0% 136,6%
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Consolidado
Passivos e patrimônio líquido 31/12/2019 A.V. 31/12/2018 A.V. A.H.

(Reapresentado)
Circulantes
Fornecedores 3.348 # 0,5% 2.235 0,8% 49,8%
Impostos, taxas e contribuições a recolher 2.245 # 0,3% 1.775 0,6% 26,5%
Credores por imóveis 64.268 # 9,4% - 0,0%
Outras contas a pagar 4.524 # 0,7% 3.388 1,2% 33,5%
Contas a pagar com parte relacionada
Empréstimos e financiamentos 498 0,1% 10.953 3,8% -95,5%
Adiantamento de clientes 10.912 1,6% 24.250 8,4% -55,0%
Dividendos a Pagar 18.055 # 2,7% - 0,0%
Total dos passivos circulantes 103.850 15,3% 42.601 14,8% 143,8%
Não circulantes
Empréstimos e financiamentos 23.520 3,5% 33.933 11,8% -30,7%
Adiantamento de clientes 113.803 # 16,7% 63.155 22,0% 80,2%
Credores por investimento 198.199 # 29,1% 19.842 6,9% 898,9%
Impostos de recolhimento diferido 8.881 # 1,3% 3.022 1,1% 193,9%
Provisão para riscos e processos judiciais 1.119 0,2% 2.527 0,9% -55,7%
Provisao para Perda de Investimento
Adiantamento para futuro aumento de capital
Total dos passivos não circulantes 345.522 50,8% 122.479 42,6% 182,1%
Capital social 224.421 # 33,0% 156.987 54,6% 43,0%
Reserva de Agio - # 0,0% (213) -0,1% -100,0%
Reserva Legal 950 # 0,1% - 0,0%
Prejuízos acumulados - # 0,0% (39.671) -13,8% -100,0%
Participação de não controladores 5.719 # 0,8% 5.383 1,9% 6,2%
Total do patrimônio líquido 231.090 34,0% 122.486 42,6% 88,7%
-
Total dos passivos e do patrimônio líquido 680.462 100,0% 287.566 100,0% 136,6%
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Ativo circulante e não circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de dezembro de 2019, o caixa e equivalentes de caixa eram de R$ 87,1 milhões, em

comparação com R$ 30,1 milhões em 31 de dezembro de 2018. Em relação ao total do ativo, o
caixa e equivalente de caixa era de 12,8% em 31 de dezembro de 2019 e 10,5% em 31 de
dezembro de 2018. Este aumento, de R$ 57,1 milhões ou 189,9%, decorreu principalmente de
aumento de capital.
Contas a receber de clientes (circulante e não circulante)
O contas a receber de clientes (circulante e não circulante) representa a receita das unidades
imobiliárias vendidas que já foram reconhecidas no resultado conforme metodologia PoC, mas
ainda não foram recebidas pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2019, o contas a receber
de clientes (circulante e não circulante) era de R$ 199,7 milhões, em comparação com R$ 58,9
milhões em 31 de dezembro de 2018. Em relação ao total do ativo, o contas a receber
(circulante e não circulante) representava 29,4% em 31 de dezembro de 2019 e 20,5% em 31
de dezembro de 2018. O aumento de R$ 140,8 milhões ou 239,1%, decorreu principalmente do
maior volume de lançamentos em relação ao ano anterior e do incremento de reconhecimento
receita das vendas de imóveis já realizadas pela evolução do PoC.
Adiantamento a Fornecedores (circulante)
O Adiantamento a Fornecedores (circulante) em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 3,1

milhões em comparação com R$ 2,0 milhões em 31 de dezembro de 2018, um aumento de R$
1,2 milhões ou 58,5%, decorreu principalmente em relação ao lançamento de 11
Empreendimentos (Mobi One Santana, Mobi One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé,
Auge Jardim da Saúde, Mobi One Pinheiros, Mobi One Liberdade, Mobi One Paulista, Mobi
One Oscar Freire, Mobi One Butantã e Nex One Itaim).
Imóveis a comercializar (circulante e não circulante)
Os imóveis a comercializar (circulante e não circulante) representam os terrenos a serem

incorporados, os custos envolvidos na incorporação e construção dos imóveis a serem
vendidos e os imóveis concluídos em estoque. Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica de
imóveis a comercializar (circulante e não circulante) era de R$ 379,9 milhões, em comparação
com R$ 171,0 milhões em 31 de dezembro de 2018. A Companhia fez a aquisição de novos
terrenos (landbank) na região metropolitana de São Paulo, para execução de futuros
empreendimentos.
Partes relacionadas (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica de partes relacionadas (circulante e não circulante) era

de R$ 1,1 milhões, em comparação com R$ 19,3 milhões em 31 de dezembro de 2018. A
redução de 94,1% ou R$ 18,2 milhões se deve a integralização do AFAC (Adiantamento para
Futuro Aumento de Capital).
Outros Créditos (não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica de Outros Créditos (não circulante) era de R$ 3,7

milhões em comparação com R$ 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de
92,2% ou R$ 1,8 milhões se deve a permuta a receber (permuta de 5 unidades referente ao
empreendimento Álvaro Rodrigues).
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Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo das rubricas de imobilizado era de R$ 3,3 milhões em
comparação com R$ 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de 82,2% ou R$ 1,5
milhões se deve principalmente aos estandes dos novos empreendimentos.
Passivo circulante e não circulante
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2019, a conta de Fornecedores era de R$ 3,3 milhões, em comparação

com R$ 2,2 milhões em 31 de dezembro de 2018. Essa variação ocorreu principalmente em
decorrência do início de 5 projetos em 2019, sendo eles Mobi One Saúde, Mobi One Santana,
Mobi One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi Tatuapé.
Impostos, taxas e contribuições a recolher (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a conta de Impostos, taxas e contribuições a recolher era de R$

11,1 milhões, em comparação com R$ 4,8 milhões em 31 de dezembro de 2018. Essa variação
ocorreu principalmente em decorrência do início de 7 projetos em 2019.
Credores por imóveis (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a conta de Credores por imóveis era de R$ 64,3 milhões em

comparação com R$ 0,0 em 31 de dezembro de 2018. Essa variação ocorreu principalmente
em decorrência de aquisição de terrenos (landbank), na região metropolitana de São Paulo,
para futuros empreendimentos.
Outras Contas a Pagar (circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a conta de Outras Contas a Pagar era de R$ 4,5 milhões em

comparação com R$ 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2018. Essa variação ocorreu
principalmente em decorrência do início de 7 projetos em 2019.
Dividendos a Pagar
Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica Dividendos a Pagar (circulante) era de R$ 18,0 milhões

em comparação com R$ 0,0 em 31 de dezembro de 2018, em função da decisão da
Companhia em distribuir dividendos.
Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica de empréstimos e financiamentos (circulante e não

circulante) era de R$ 24,0 milhões, em comparação com R$ 44,9 milhões em 31 de dezembro
de 2018. A redução de 46,5% ou R$ 20,9 milhões se deve principalmente a quitação de
empréstimos.
396 PÁGINA: 150 de 268

Adiantamento de clientes (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, o adiantamento de clientes (circulante e não circulante) era de

R$ 124,7 milhões, em comparação com R$ 87,4 milhões em 31 de dezembro de 2018. O
aumento de R$ 37,3 milhões ou de 42,7% na conta de adiantamento de clientes (circulante e
não circulante), refere-se principalmente a recebimentos de permutas físicas e financeiras, em
função da aquisição de novos terrenos (landbank). A Companhia procura adquirir seus terrenos
condicionando parte dos pagamentos em permuta física ou financeira.
Credores por investimento (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, a conta de Credores por investimento era de R$ 198,2 milhões

em comparação com R$ 19,8 milhões em 31 de dezembro de 2018. Essa variação ocorreu
principalmente em decorrência do início de 7 projetos em 2019.
Provisão para riscos e processos judiciais (não circulante)
Em 31 de dezembro de 2019, as provisões para riscos e processos judiciais (não circulante)

eram de R$ 1,1 milhões, em comparação com R$ 2,5 milhões em 31 de dezembro de 2018. A
queda é decorrente da aprovação da Lei do Distrato (um comprador podia receber de volta até
90% do valor pago na compra de um imóvel; com a nova Lei do Distrato, esse percentual agora
é de 75% de restituição ou 50% para os casos nos quais há o chamado “patrimônio de
afetação”. Patrimônio de afetação quer dizer que o valor pago por um comprador será
destinado à construção do empreendimento em si) e melhora nas condições de crédito
imobiliário.
O patrimônio líquido teve aumento de R$ 108,6 milhões ou 88,7%, passando para R$ 231,1
milhões em 31 de dezembro de 2019, em comparação com R$ 122,5 milhões em 31 de
dezembro de 2018. Esse aumento de patrimônio líquido é explicado pelo resultado líquido
gerado no exercício, decorrente do reconhecimento de receita, por conta da evolução do PoC
dos empreendimentos lançados e da boa performance de vendas.
397 PÁGINA: 151 de 268

COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017
Consolidado
Ativos 31/12/2018 A.V. 31/12/2017 A.V. A.H.

Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 30.060 10,5% 7.083 2,7% 324,4%
Adiantamento a fornecedores 1.978 0,7% 426 0,2% 364,3%
Imóveis a comercializar 170.998 # 59,5% 175.362 66,7% -2,5%
Impostos a recuperar 342 0,1% 48 0,0% 612,5%
Contas a receber com partes relacionadas 15.175 5,3% - 0,0%
Total dos ativos circulantes 267.877 93,2% 225.454 85,8% 18,8%
Não circulantes
Contas a receber de clientes 9.576 # 3,3% 15.046 5,7% -36,4%
Contas a receber com partes relacionadas 4.136 1,4% - 0,0%
Outros créditos 1.935 0,7% - 0,0%
Investimentos 2.252 # 0,8% 22.334 8,5% -89,9%
Imobilizado 1.790 0,6% - 0,0%
Total dos ativos não circulantes 19.689 6,8% 37.380 14,2% -47,3%
Total dos ativos 287.566 100,0% 262.834 100,0% 9,4%
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Consolidado
Passivos e patrimônio líquido 31/12/2018 A.V. 31/12/2017 A.V. A.H.

Circulantes
Fornecedores 2.235 0,8% 5.323 2,0% -58,0%
Impostos, taxas e contribuições a recolher 1.775 0,6% 861 0,3% 106,2%
Credores por imóveis - 0,0% 104 0,0% -100,0%
Outras contas a pagar 3.388 1,2% - 0,0%
Contas a pagar com parte relacionada - 0,0% 4.425 1,7% -100,0%
Empréstimos e financiamentos 10.953 3,8% 59.165 22,5% -81,5%
Adiantamento de clientes 24.250 8,4% 1.064 0,4% 2179,1%
Dividendos a Pagar - 0,0% - 0,0%
Total dos passivos circulantes 42.601 14,8% 70.942 27,0% -39,9%
Não circulantes
Empréstimos e financiamentos 33.933 11,8% 3.970 1,5% 754,7%
Adiantamento de clientes 63.155 22,0% 22.955 8,7% 175,1%
Credores por investimento 19.842 6,9% 9.771 3,7% 103,1%
Impostos de recolhimento diferido 3.022 1,1% 2.734 1,0% 10,5%
Provisão para riscos e processos judiciais 2.527 0,9% 3.068 1,2% -17,6%
Provisao para Perda de Investimento - 0,0% - 0,0%
Adiantamento para futuro aumento de capital - 0,0% 13.760 5,2% -100,0%
Total dos passivos não circulantes 122.479 42,6% 56.258 21,4% 117,7%
Capital social 156.987 54,6% 156.987 59,7% 0,0%
Reserva de Agio (213) -0,1% (1.411) -0,5% -84,9%
Reserva Legal - 0,0% - 0,0%
Prejuízos acumulados (39.671) -13,8% (28.839) -11,0% 37,6%
Participação de não controladores 5.383 1,9% 8.897 3,4% -39,5%
Total do patrimônio líquido 122.486 42,6% 135.634 51,6% -9,7%
- -
Total dos passivos e do patrimônio líquido 287.566 100,0% 262.834 100,0% 9,4%
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Ativo circulante e não circulante
Caixa e equivalente de caixa
Em 31 de dezembro de 2018, o caixa e equivalente de caixa eram de R$30,1 milhões, em

comparação com R$ 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2017. Este aumento de R$ 23,0
milhões ou 324,4%, decorreu principalmente pelo lançamento de 6 novos projetos, onde há
parcelas de sinal que impactam diretamente no caixa da Companhia.
Contas a receber de clientes (circulante e não circulante)
O contas a receber de clientes (circulante e não circulante) representa a receita das unidades
imobiliárias vendidas que já foram reconhecidas no resultado conforme metodologia PoC (PoC
é a sigla, em inglês, para Percentage of Completion, ou percentual da evolução da obra. Para
apurar as receitas, verifica-se o andamento da obra através dos custos incorridos, frente ao
custo orçado), mas ainda não foram recebidas pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2018,
o contas a receber (circulante e não circulante) era de R$ 58,9 milhões, em comparação com
R$ 42,5 milhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 6,8 milhões ou 16,0%, em
função do reconhecimento por PoC .
Adiantamento a Fornecedores (circulante)
O Adiantamento a Fornecedores (circulante) em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 2,0

milhões em comparação com R$0,4 milhões em 31 de dezembro de 2017, um aumento de R$
1,6 milhões ou 364,3%. Essa variação ocorreu principalmente em decorrência do lançamento
de 6 novos projetos, sendo eles 407 Moema, Mobi One Saúde, Mobi One Santana, Mobi One
Frei Caneca, Mobi One Tatuapé e Edge Itaim.
Imóveis a comercializar (circulante e não circulante)
Os imóveis a comercializar (circulante e não circulante) representam os terrenos a serem

incorporados, os custos envolvidos na incorporação e construção dos imóveis a serem
vendidos e os imóveis concluídos em estoque. Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de
imóveis a comercializar (circulante e não circulante) era de R$ 171,0 milhões, em comparação
com R$ 175,3 milhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação ocorreu principalmente em
decorrência do aumento do número de projetos em desenvolvimento. Em 2018, a Companhia
lançou 6 novos projetos.
Contas a receber com partes relacionadas (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica Contas a receber com partes relacionadas (circulante e

não circulante) era de R$ 19,3 milhões, em comparação com R$ 0,0 em 31 de dezembro de
2017, aumento de R$19,3 milhões. A variação é decorrente de parte relacionada à receber de
suas investidoras.
Investimentos
Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de investimentos era de R$ 2,2 milhões, em

comparação com R$ 22,3 milhões em 31 de dezembro de 2017. Redução de 89,9% ou R$ 20,1
milhões. A redução é decorrente de aquisição em participação societária de controlada
(Sociedade para Propósito Específico: GT 11, referente ao empreendimento Edge Itaim), que a
partir de 2018 faz parte da consolidação.
400 PÁGINA: 154 de 268

Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo das rubricas de imobilizado era de R$ 1,8 milhões em

comparação com R$ 0,0 em 31 de dezembro de 2017. Em 2018, houve 6 novos estandes.
Passivo circulante e não circulante
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2018, a conta de Fornecedores era de R$ 2,2 milhões, em comparação

com R$ 5,3 milhões em 31 de dezembro de 2017. Em 2018, a Companhia lançou 6 novos
projetos (Mobi One Santana, Mobi One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé, 407
Moema e Mobi One Saúde).
Impostos, taxas e contribuições a recolher (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, a conta de Impostos, taxas e contribuições a recolher era de R$

4,8 milhões, em comparação com R$ 3,6 milhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação
ocorreu principalmente em decorrência do lançamento de 6 novos projetos (Mobi One Santana,
Mobi One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé, 407 Moema e Mobi One Saúde).
Credores por investimento (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, a conta de Credores por investimento era de R$ 19,8 milhões em

comparação com R$ 9,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação ocorreu
principalmente em decorrência do lançamento de 6 novos projetos (Mobi One Santana, Mobi
One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé, 407 Moema e Mobi One Saúde).
Outras Contas a Pagar (circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, a conta de Outras Contas a Pagar era de R$ 3,4 milhões em

comparação com R$ 0,0 em 31 de dezembro de 2017. Essa variação ocorreu principalmente
em decorrência do lançamento de 6 novos projetos (Mobi One Santana, Mobi One Frei
Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé, 407 Moema e Mobi One Saúde).
Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de empréstimos e financiamentos (circulante e não

circulante) era de R$ 44,9 milhões em comparação com R$ 63,1 milhões em 31 de dezembro
de 2017. A redução de 28,9% ou R$ 20,9 milhões se deve principalmente a quitação de
empréstimos.
Adiantamento de clientes (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, o adiantamento de clientes (circulante e não circulante) era de

R$ 87,4 milhões, em comparação com R$ 24,0 milhões em 31 de dezembro de 2017. O
aumento de R$ 63,4 milhões ou de 263,9% na conta de adiantamento de clientes (circulante e
não circulante). Essa variação ocorreu principalmente em decorrência do lançamento de 6
novos projetos (Mobi One Santana, Mobi One Frei Caneca, Edge Itaim, Mobi One Tatuapé, 407
Moema e Mobi One Saúde).
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Provisão para demandas judiciais (Circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2018, as provisões para demandas judiciais (circulante e não

circulante) eram de R$ 2,5 milhões, em comparação com R$ 3,1 milhões em 31 de dezembro
de 2017. A queda é decorrente da aprovação da Lei do Distrato e melhora nas condições de
crédito imobiliário.
O patrimônio líquido teve redução de R$ 13,1 milhões ou 9,7%, passando para R$ 122,5
milhões em 31 de dezembro de 2018, em comparação com R$ 135,6 milhões em 31 de
dezembro de 2017. Essa redução de patrimônio líquido é explicada pelo resultado líquido
gerado no exercício, decorrente do reconhecimento de receita, por conta da evolução do PoC
dos empreendimentos lançados.
FLUXO DE CAIXA
A tabela a seguir apresenta os principais valores relativos ao fluxo de caixa consolidado da

Companhia para os períodos indicados:
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de

(em R$ mil) 2019 2018 2017
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais (9.500) 56.272 9.401
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de investimento (4.181) 16.440 2.493
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamento 70.751 (49.735) (14.727)
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 57.070 22.977 (2.833)
Atividades operacionais
O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais totalizou R$ 9,5 milhões para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2019, comparado a um caixa líquido proveniente de R$ 56,3
milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Essa variação de R$ 65,8 milhões
é justificada principalmente: (i) pelo aumento do contas a receber de clientes, decorrente do
aumento do volume de vendas com os lançamentos; (ii) do aumento em imóveis a
comercializar.
O caixa líquido proveniente nas atividades operacionais totalizou R$ 56,3 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2018, comparado a um caixa líquido proveniente das atividades
operacionais de R$ 9,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essa variação
foi decorrente principalmente pelo aumento da rubrica adiantamento de clientes. Essa variação
ocorreu principalmente em decorrência do lançamento de 6 novos projetos, sendo eles 407
Moema, Mobi One Saúde, Mobi One Santana, Mobi One Frei Caneca, Mobi One Tatuapé e
Edge Itaim.
Atividades de investimento
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O caixa líquido proveniente nas atividades de investimento totalizou R$ 4,2 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2019, comparado a um caixa líquido gerado de R$ 16,4
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Essa variação foi decorrente,
principalmente, pela construção de estandes.
O caixa líquido proveniente nas atividades de investimento totalizou R$ 16,4 milhões no

exercício findo em 31 de dezembro de 2018, comparado a um caixa líquido proveniente de R$
2,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essa variação foi decorrente,
principalmente, pela aumento dos investimentos, em função de decisão estratégica da
Companhia em reposicionar os seus produtos.
Atividades de financiamento
O caixa líquido proveniente nas atividades de financiamento totalizou R$ 70,7 milhões para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, comparado a um caixa líquido aplicado de R$
49,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Essa variação de R$ 120,4
milhões é justificada pelo aumento de capital social em 2019.
O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$ 49,7 milhões para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2018, comparado a um caixa líquido aplicado de R$
14,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essa variação foi decorrente
principalmente de pagamentos a partes relacionadas em 2018.
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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro
(a) resultados das operações do emissor, em especial:

(em milhares de R$) 2019 2018 2017
Receita Líquida 354.417 126.343 31.134
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A base de sustentação das receitas da Companhia, consequentemente de suas operações,
nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 são principalmente
receitas de incorporação e venda de empreendimentos imobiliários
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais;
Os principais fatores que afetam os resultados operacionais são os fatores atrelados à receita
dos empreendimentos - o preço, volume de vendas e lançamento de novos produtos – e ao
custo – variação no custo total orçado.
A Companhia reconhece a receita de vendas das unidades imobiliárias pela metodologia PoC
(“Percentage of Completion”), que consiste no reconhecimento da receita de vendas conforme
a evolução do custo incorrido do empreendimento em relação ao custo total orçado. O custo
orçado é composto pelo custo incorrido e o custo a incorrer. Dessa forma, o custo a incorrer é
uma variável que pode afetar materialmente os resultados operacionais da Companhia tendo
em vista que afeta a velocidade de reconhecimento da receita e o resultado bruto gerado pelos
empreendimentos. Sendo assim, a Companhia acompanha e revisa esses custos
mensalmente, sempre refletindo os devidos ajustes nas datas base, para evitar distorções na
apropriação dos resultados
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços;
Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita no período dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 são impactados por variações da
inflação, já que parte da carteira de recebíveis da Companhia, em especial os contratos de
venda, são atreladas ao INCC até o momento da entrega das chaves, e o restante ao Índice
Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), mas também
pela variação do volume de negócios bem como da evolução físico-financeira das obras.
A Diretoria entende que o IGP-M não impacta de forma relevante a receita da Companhia.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor, quando relevante.
Índices 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
INCC 4,1% 3,8% 4,2%
CDI 5,9% 6,4% 9,9%
TR 0,0% 0,0% 0,6%
Os contratos de fornecedores de obras, que compõem o custo dos empreendimentos, são

indexadas ao Índice Nacional da Construção Civil (INCC) e variam conforme a oscilação desse
índice.
Parte das dívidas corporativas são atreladas ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Já
as dívidas de financiamento à produção são atreladas à Taxa Referencial (TR). Dessa forma, o
custo financeiro da Companhia oscila conforme a variação desses índices.
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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro
As aplicações financeiras da Companhia são atreladas ao Certificado de Depósito

Interbancário (CDI) e oscilam conforme a variação desse índice.
Cabe ressaltar que a empresa não possui custos relevantes atrelados a moedas estrangeiras,
tampouco dívidas ou valores a receber.
As variações nos índices supracitados podem impactar o resultado operacional e financeiro da
Companhia.
Taxas de câmbio: Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda
estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em
moeda estrangeira.
Vale ressaltar que aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário como um todo,
na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a
evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os
custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária, caso
haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos.
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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações

Financeiras
(a) introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia tem como foco o desenvolvimento de empreendimentos residenciais de médio a
alto padrão e comerciais na região metropolitana de São Paulo.
Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não introduziu ou alienou qualquer segmento
operacional.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente, não houve qualquer evento
de constituição, aquisição ou alienação de participação societária que tenha causado ou seja
capaz de causar efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia e/ou em
seus resultados nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente.
(c) eventos ou operações não usuais.

Não houve eventos ou operações não usuais nos últimos três exercícios sociais e no exercício
social corrente que tenham causado ou sejam capaz de causar efeitos relevantes nas
Demonstrações Financeiras da Companhia.
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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis
O CPC 47 (IFRS 15) substitui o CPC 30 (IAS 18) e CPC 17 (IAS 11). A nova norma estabelece
nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle do bem ou serviço prometido,
seja essa transferência observada em momento específico do tempo (at a point in time), seja
essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das
denominadas “obrigações de performance” contratuais. Em linha com o Ofício
circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2018, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sobre
a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15), a Companhia concluiu que existia a transferência de
riscos e benefícios de forma contínua e, consequentemente, que o critério de reconhecimento
de receita ao longo do tempo, também conhecido como percentual da evolução da obra (POC)
(Percentage of Completion method) é o mais adequado. Adicionalmente, o ofício considera o
ajustamento preditivo quando a receita não apresenta um grau de confiabilidade quanto à
entrada, para a entidade, dos fluxos de caixa gerados a partir da receita reconhecida. O
referido pronunciamento não teve efeito significati vo nas demonstrações financeiras,
uma vez que, ao adotar as considerações do Oficio Circular 02/2018 emitido pela CVM,
não existiram efeitos relevantes conceituais na adoção da norma.
reconhecer, mensurar e classificar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos
de compra ou venda de itens não financeiros.
de ativos e passivos financeiros decorrente da adoção do novo pronunciamento está
relacionada com a alteração do conceito de redução no valor recuperável das contas a receber,
que, além do conceito de perda histórica, incorpora também o conceito de perda esperada. De
acordo com o CPC 48 (IFRS 9), as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo do que de
acordo com o CPC 38 (IAS 39). Desta forma, a Companhia passou a reconhecer a perda de
crédito esperada nas contas a receber de contratos ativos com clientes, simultaneamente ao
reconhecimento das respectivas receitas destes contratos.
como mensurados a: custo amortizado, valor justo por meio de resultado (VJR) ou valor just o
O ICPC 22 (IFRIC 23), tendo como referências os seguintes CPC’S:
• CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis;
• CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro;
• CPC 24 – Evento Subsequente; e
• CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Orienta como determinar a posição fiscal/contábil quando houverem incertezas sobre o

tratamento de impostos sobre o lucro. Para isso, o ICPC 22, determina:
• Avaliar se é provável (maior probabilidade de sim do que não), que a autoridade fiscal
aceite a utilização de tratamento fiscal incerto, ou proposta de utilização por determinada
entidade em suas declarações de tributos sobre o lucro; e
• Determinação de posições fiscais incertas são avaliadas em grupo ou separadamente.
Sendo positiva estas determinações, a posição fiscal/contábil deve estar em linha com o
tratamento fiscal utilizado nas declarações de tributos sobre o lucro.
Sendo negativa estas determinações, a companhia deve refletir o efeito da incerteza em sua
posição fiscal/contábil.
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do Auditor
Em 31 de dezembro de 2019, não foram detectados impactos significativos, nem
incertezas na determinação do tratamento de tributos sobre o lucro da Companhia.
O CPC 06 R.2 / IFRS 16 introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no

balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso
que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendament o que
representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais estão
disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor.
O CPC 06 R.2 / IFRS 16 substituiu as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06
(IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27)
Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil.
Em 31 de dezembro de 2019, não foram detectados impactos significativos, em relação a
norma supracitada.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
reconhecer, mensurar e classificar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos
de compra ou venda de itens não financeiros.
de ativos e passivos financeiros decorrente da adoção do novo pronunciamento está
relacionada com a alteração do conceito de redução no valor recuperável das contas a receber,
que, além do conceito de perda histórica, incorpora também o conceito de perda esperada. De
acordo com o CPC 48 (IFRS 9), as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo do que de
acordo com o CPC 38 (IAS 39).
Desta forma, a Companhia passou a reconhecer a perda de crédito esperada nas contas a
receber de contratos ativos com clientes, simultaneamente ao reconhecimento das respectivas
receitas destes contratos.
como mensurados a: custo amortizado, valor justo por meio de resultado (VJR) ou valor justo
Os impactos da adoção inicial de ambas as normas CPC 48 (IFRS 9) no balanço de abertura é

conforme segue:
Efeito
Pré adoção adoção IFRS 9 Pós adoção
Contas a receber de clientes 42.535 (821) 41.714

Prejuízos acumulados (28.839) (821) (29.660)
Devido a adoção do CPC 48 (IFRS 9) houve uma redução no valor de R$ 821 no contas a
receber de clientes de perdas incorridas para a perdas esperadas, tendo como contrapartida a
conta de prejuízos acumulados no grupo de patrimônio líquido.
CPC 48
Classificação original CPC Nova classificação CPC

38/IAS 39 48/IFRS 9
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do Auditor
Valor justo por meio do
Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis resultado
Contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado

Valores a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Empréstimos e financiamentos Custo amortizado Custo amortizado
Fornecedores Custo amortizado Custo amortizado

Dividendos Custo amortizado Custo amortizado
Valores a pagar entre partes relacionadas Custo amortizado Custo amortizado.
(c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
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do Auditor
Conforme descrito na nota explicativa 2.1 das demonstrações financeiras da Companhia ,
as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na CVM, e as demonstrações financeiras consolidadas foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) aplicáveis às entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política
contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de
compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspe ctos relacionados à
transferência de controle, seguem o entendimento da administração da Companhia
quanto a aplicação do CPC 47 (IFRS 15), alinhado com aquele manifestado pela CVM no
Ofício circular /CVM/SNC/SEP nº 02/2018.
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10.5 - Políticas Contábeis Críticas
Utilização de estimativas e julgamentos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam -se na

experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer
que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos
contingentes, na data-base das demonstrações financeiras.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas e outras importantes
fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, não envolvendo risco significativo de
causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício
financeiro são discutidas a seguir:
a. Custos orçados dos empreendimentos
Os custos orçados, compostos, principalmente, pelos custos incorridos e custos previstos a

incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das
obras, e eventuais ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados
da Companhia
b. Avaliação do valor recuperável de ativos
A Administração revisa trimestralmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas,
que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável nas contas a receber, nos
investimentos, nos imóveis a comercializar e no imobilizado. Quando tais evidências são
identificadas, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao
valor recuperável dos ativos.
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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras
Não aplicável, dado que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2019, 2018 e 2017.
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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras
Não aplicável, dado que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou
indiretamente, que não apareçam em seus balanços patrimoniais relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.
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10.8 - Plano de Negócios
(a) Investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos

em andamento e dos investimentos previstos; ii. Fontes de financiamento dos
investimentos; e iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e
desinvestimentos previstos
O negócio da Companhia está focado exclusivamente nas atividades de incorporação de
empreendimento imobiliário. A incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos, o
desenvolvimento de projetos, a construção e a venda de unidades residenciais e
comerciais para pessoas físicas e jurídicas de diversas classes de renda. A estrutura de
capital da Companhia é fundamental para a aquisição de terrenos, custos de marketing,
custos legais e comissões, já que a Companhia conta com financiamentos disponíveis
para os gastos com construção, que representam o maior custo de um empreendimento.
A aquisição de terrenos constitui a fase mais crítica do processo de incorporação, em

função do impacto na exposição de capital da Companhia. Cada decisão de aquisição de
um terreno é analisada e aprovada. No processo de aquisição de terrenos, a Companhia
realiza uma extensa auditoria com o objetivo de trazer segurança jurídica e ambiental nas
decisões de investimentos. As decisões de investimentos da Companhia são apoiadas nos
pareceres produzidos por assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, a
Companhia prepara um estudo de viabilidade financeira do projeto e de desenvolvimento
de produto.
Preferencialmente, o banco de terrenos da Companhia é para empreendimentos com perfil

de giro rápido, com tempo de maturação médio de 2 anos, entre a compra do terreno e o
lançamento.
Os terrenos normalmente são adquiridos por pagamentos em caixa, ou com contratos de

permuta, quando a Companhia se compromete a entregar ao dono do terreno unidades
físicas a serem construídas, ou já concluídas (conhecido como permuta física), ou então a
Companhia se compromete a pagar um percentual da receita de venda das unidades a
serem construídas no empreendimento (conhecido como permuta financeira). Podem
ainda existir uma combinação de pagamento em caixa e permuta para a aquisição de um
mesmo terreno.
Não há desinvestimentos relevantes em andamento e não há planejamento de

desinvestimentos.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de pl antas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor;
Não se aplica, dado que não há aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que possam influenciar materialmente a capac idade produtiva da Companhia na
data deste Formulário de Referência.
(c) Novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii. Montantes totais

gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços; iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados; e iv. Montantes totais
gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não aplicável, tendo em vista que não há previsão de novos produtos ou serviços no plano
de negócios da Companhia.
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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante
Não existem outras informações consideradas relevantes que não tenham sido prestadas nos
demais itens desta Seção 10.
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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas
Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é

facultativa. Dessa forma, a Companhia optou por não divulgar neste Formulário de Referência
projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às
suas atividades e às de suas controladas.
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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas
Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é

facultativa. Dessa forma, a Companhia optou por não divulgar neste Formulário de Referência
projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às
suas atividades e às de suas controladas.
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa
A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria. Os

cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese
de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove)
membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral (“Conselheiros”), com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o
que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo
também considerados como independentes, na hipótese de haver acionista controlador, os
conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das
Sociedades por Ações (“Conselheiros Independentes”)
A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 e, no máximo, 5 diretores, eleitos pelo Conselho
de Administração, sendo designados Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente (o primeiro,
cumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, a menos que tal função seja
atribuída a outro diretor, sem designação específica), não tendo os demais, se houver,
designação específica. Os membros da Diretoria serão eleitos para um mandato unificado de 3
(três) anos, sendo permitida a reeleição. Vencido o mandato, os Diretores continuarão no
exercício de seus cargos, até a posse dos novos eleitos.
Os Diretores estão dispensados de prestar caução para exercício das suas funções.
Um Diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de
Diretores previsto no Artigo 18 do Estatuto Social.
(a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que
se reportam ao conselho de administração, indicando:
i. se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue
esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses
documentos podem ser consultados;
O Conselho de Administração possui seu próprio Regimento Interno, aprovado em
Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de fevereiro de 2020,
arquivado na sede da Companhia e disponível no website de Relações com
Investidores da Companhia e no website da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM.
ii. se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso
positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo
atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do
assunto;
Comitê de Auditoria Não Estatutário
A Companhia tem um Comitê de Auditoria não estatutário composto por, no
mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo: (a)
ao menos, 1 (um) membro independente, conforme definido pelo Regulamento do
Novo Mercado; e (b) ao menos 1 (um) membro com reconhecida experiência em
assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela
Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e
define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades
auditadas e no relacionamento com os auditores independentes.
O Comitê de Auditoria não estatutário que foi aprovado pelo Conselho de
administração em 17 de fevereiro de 2020, podendo seu regimento interno ser
consultado no site www.one-di.com.br/ri.
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De acordo com o regimento interno do Comitê de Auditoria não estatutário, suas

atribuições incluem:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria
independente;
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e
demonstrações financeiras;
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos
da Companhia;
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu
gerenciamento, de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da
Companhia;
(v) definir, juntamente com o diretor presidente e o diretor executivo financeiro, os
controles e procedimentos de divulgação da Companhia, bem como os controles
internos associados aos relatórios financeiros;
(vi) revisar e acompanhar a execução, juntamente com o diretor presidente e o
diretor executivo financeiro, dos controles e procedimentos de divulgação da
Companhia, bem como dos controles internos associados aos relatórios
financeiros, incluindo a constatação de (i) eventuais deficiências significativas e
falhas relevantes na concepção ou operacionalização dos controles internos
associados aos relatórios financeiros, as quais tenham probabilidade razoável de
afetar a capacidade da Companhia de registrar, processar, sumariar e reportar
informações financeiras, e (ii) qualquer fraude envolvendo membros da
administração ou demais funcionários que desempenhem papel de relevo no
controle interno associado a relatórios financeiros;
(vii) revisar quaisquer questões relevantes relativas a princípios contábeis e
apresentação das demonstrações financeiras, incluindo quaisquer mudanças
significativas na escolha ou aplicação de princípios contábeis pela Companhia;
(viii) avaliar, monitorar e recomendar à administração da Companhia a
correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a
Política de Transações com Partes Relacionadas;
(ix) acompanhar a execução dos planos de investimento;
(x) avaliar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de
relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente
aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;
(xi) revisar as políticas e práticas da Companhia para avaliação de risco e gestão
de risco, inclusive por meio da discussão com a administração das principais
exposições a risco financeiro da Companhia, bem como as medidas
implementadas para monitoramento e controle de tais exposições;
(xii) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do
descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além
de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos
específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;
(xiii) fazer com que seja divulgado pela Companhia, por meio de ata de
Reunião do Conselho de Administração realizada no mínimo anualmente, o
relatório resumido das atividades realizadas pelo Comitê de Auditoria,
contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e
destacando as recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de
Administração;
(xiv) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles
internos da Companhia; e
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(xv) informar suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração, sendo

que a ata da reunião do Conselho de Administração deverá ser divulgada,
indicando o mencionado reporte.
Área de Auditoria Interna

A Companhia tem uma área de auditoria, cujas competências foram descritas no
item 5.1 deste Formulário de Referência.
iii. de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria
independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de
serviços de extra auditoria com o auditor independente, e informando o
órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o
documento pode ser consultado.
Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de
serviços extra auditoria com o auditor independente, é responsabilidade do
Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes e
convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que as
demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com
qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a
confiabilidade desses dados. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de
Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente, nos termos do seu
regimento e cujas atribuições encontram-se dispostas acima.
(b) em relação aos membros da diretoria estatutária, sua s atribuições e poderes

individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando,
em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computador es onde o
documento pode ser consultado;
Compete ao Diretor Presidente:
(a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) coordenar e orientar a atividade dos demais diretores,
nas suas respectivas áreas de competência; (c) atribuir a qualquer dos diretores atividades e
tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; (d) zelar
pela execução das deliberações da Assembleia Geral, Conselho de Administração e da própria
Diretoria;
(e) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentos
anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia e de suas
sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (f) formular as
estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a
execução das deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração, com a
participação dos demais diretores; (g) exercer a supervisão de todas as atividades da
Companhia; (h) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as
atividades da Companhia e o andamento de suas operações; e (i) exercer as demais
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Compete ao Diretor Vice-Presidente:
(a) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da

Companhia; (b) coordenar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos
requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações,
interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; e exercer as demais
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; e (c) exercer as demais
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Compete ao diretor a quem forem atribuídas as funções de Relações com Investidores:
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(a) tomar providências para manter atualizado o registro, formulários, cadastros e demais
documentações societárias exigidas da Companhia em conformidade com a regulamentação
aplicável da CVM e de outros órgãos reguladores ou autorreguladores; (b) representar a
Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de
capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (c)
representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias;
(d) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da
Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado,
suas conclusões, relatórios e diligências; (e) representar a Companhia ativa e passivamente,
em juízo ou fora dele; e (f) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo
Conselho de Administração.
A representação da Companhia, os atos e operações de administração dos negócios sociais

que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de
obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados:
(a) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice Presidente, isoladamente;
(b) por quaisquer Diretor sem designação específica, em conjunto com o Diretor
Presidente ou o Diretor Vice-Presidente;
(c) por 1 Diretor sem designação específica em conjunto com 1 procurador constituído
pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, e nos limites dos poderes a ele
outorgados; ou
(d) por 2 procuradores constituídos pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-
Presidente, agindo em conjunto, nos limites dos poderes a eles outorgados.
As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas pelo Diretor Presidente ou Diretor

Financeiro, isoladamente, estabelecendo os poderes do procurador.
O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a

Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constituído,
ou, ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por um único
representante.
As procurações outorgadas terão prazo de validade de no máximo 1 ano, com exceção da

outorga de procurações para representação em juízo (ad judicia), as quais poderão ser
outorgadas por prazo indeterminado.
(c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se
possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação
pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado;
O Conselho Fiscal da Companhia não tem funcionamento permanente e, quando instalado,
será constituído de 3 membros efetivos, e igual número de suplentes, todos residentes no país,
acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato
unificado de 1 ano, sendo admitida a reeleição (“Conselheiros Fiscais”). O Conselho Fiscal da
Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em
vigor. O Conselho Fiscal da Companhia não terá regimento interno próprio.
(d) se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de

cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em
caso positivo:
i. a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é
feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação
individual de seus membros;
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ii. metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação;

iii. como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar
o funcionamento deste órgão; e
iv. se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos.
A Companhia não tem mecanismos formais de avaliação de desempenho dos membros
do seu Conselho de Administração. Atualmente, o único comitê permanentes que se
reporta ao Conselho de Administração é o Comitê de Auditoria, não estatutário, descrito
no item 12.1(a)(ii), acima. O desempenho dos diretores estatutários é medido de acordo
com metas e indicadores operacionais e financeiros da Companhia. As metas da
Companhia são estabelecidas com base nas projeções para cada ano e são repassadas
para toda a Diretoria, não havendo metas para diretores individualmente.
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
(a) prazos de convocação;
Nos termos do art. 124 da Lei das Sociedades por Ações, as assembleias gerais, em regra,
são convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e
com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação.
(b) competências;
Além das matérias previstas em lei, caberá exclusivamente à assembleia geral:
(a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da B3;
(b) aprovar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para
manutenção em tesouraria ou seu cancelamento, nas hipóteses em que a
regulamentação exigir que tal aprovação seja deliberada pela assembleia geral; e
(c) dispensar a realização de oferta pública de aquisição ações (“OPA”), como requisito
para a saída da Companhia do Novo Mercado.
(c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise;
Os documentos relativos às assembleias gerais da Companhia estarão à disposição dos

acionistas na sede da Companhia, no seguinte endereço: Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Tabapuã, nº81, 15º andar, CEP 04533-010.
Adicionalmente, os documentos também estarão à disposição dos acionistas na página da

internet: (i) da Companhia, no endereço eletrônico: http://one-di.com.br/ri; (ii) da CVM, no
endereço eletrônico: www.cvm.gov.br; e (iii) da B3, no endereço eletrônico: www.b3.com.br.
(d) identificação e administração de conflitos de interesses;
A Companhia informa que não tem qualquer mecanismo formalizado ou política de

identificação e solução de conflitos de interesse além daqueles impostos por lei.
(e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto;
A Companhia tem como prática disponibilizar aos acionistas que assim desejarem,
procuradores para receberem procurações com orientação de voto específica para a
respectiva ordem do dia.
(f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas,

indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização,
consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico;
No caso de acionista pessoa física, o procurador deverá ser acionista, administrador da

Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, § 1.º da Lei das
Sociedades por Ações.
Acionistas que sejam pessoa jurídica poderão ser representados por procurador constituído em
conformidade com seu contrato ou estatuto social, de acordo com as regras do Código Civil
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Brasileiro, sem necessidade de tal pessoa ser acionista, administrador da Companhia ou

advogado (Processo CVM RJ2014/3578, j. 4.11.14).
Ressalta-se que, em observância ao art. 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, os
instrumentos de procuração com poderes especiais para representação de acionistas nas
assembleias gerais serão considerados válidos desde que o procurador tenha sido constituído
há menos de 1 (um) ano.
Além disso, em cumprimento ao disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração
deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e
do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes
conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante.
O representante do acionista deverá apresentar à Companhia os seguintes documentos:
(i) documento de identidade com foto (Carteira de Identidade Registro Geral -

RG, a Carteira Nacional de Habilitação - CNH, passaporte, carteiras de
identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública);
(ii) atos societários e documentos pertinentes que comprovem os poderes dos

signatários da procuração;
(iii) o instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante; e
(iv) comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços

de escrituração das ações da Companhia com, no máximo, 5 (cinco) dias de
antecedência da data da realização da Assembleia Geral e, relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas
dos signatários por Tabelião ou Notário Público, devem ser apostilados ou, caso o país de
emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila),
devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado
matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos
da legislação então em vigor.
A Companhia não admite a outorga de procurações por meio eletrônico.
(g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando

enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarização e consularização;
Nos termos na Instrução CVM nº 481, de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), a
Companhia disponibilizará o boletim de voto a distância por ocasião:
(i) das assembleias gerais ordinárias; e
(ii) das assembleias gerais que: (a) deliberarem sobre eleição de membros do
conselho fiscal ou do conselho de administração, nas hipóteses previstas na
ICVM 481/09; e/ou (b) se realizarem na mesma data de assembleia geral
ordinária.
Nas assembleias em que o boletim for disponibilizado, caso o acionista opte por exercer o seu
direito de voto a distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os
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documentos abaixo relacionados aos cuidados do Departamento de Relações com

Investidores:
(i) boletim de voto a distância com todos os campos devidamente preenchidos,
rubricado em todas as páginas, assinado e com firma reconhecida; e
(ii) cópia simples dos seguintes documentos:
(a) no caso de pessoas físicas: documento de identidade (Carteira de
Identidade Registro Geral - RG, Carteira Nacional de Habilitação - CNH,
passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos
profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da
Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) e atos e
documentos que comprovem a representação legal, quando for o caso,
procuração outorgada em conformidade com as instruções contidas no
item 12.2”f” acima;
(b) no caso de pessoas jurídicas, atos societários e documentos
pertinentes que comprovem a representação legal, quando for o caso,
incluindo (b.1) último estatuto social ou contrato social consolidado; (b.2)
procuração outorgada em conformidade com as instruções contidas no
item 12.2”f” acima; (b.3) ato societário de eleição dos representantes que
assinaram o boletim ou a procuração; e (b.4) documento de identidade
com foto (conforme acima) dos signatários;
(c) no caso de fundos de investimento: (c.1) último regulamento
consolidado do fundo; (c.2) estatuto ou contrato social do seu
administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do
fundo e documentos societários que comprovem os poderes de
representação; (c.3) atos societários e documentos que comprovem os
poderes do signatários, incluindo, quando for o caso, procuração
outorgada em conformidade com as instruções contidas no item 12.2”f”
acima ;e (c.4) documento de identidade com foto (conforme acima) do
signatário.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas
dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do
documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser
legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta
Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em
vigor.
Os boletins de voto a distância, acompanhados da respectiva documentação, somente serão
considerados válidos se recebidos fisicamente pela Companhia, em plena ordem, at é 7 (sete)
dias antes da data de realização da assembleia geral, no seguinte endereço: Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, CEP 04533-010.
Adicionalmente, as vias digitalizadas dos documentos, poderão ser enviadas para o e-mail:
[email protected], sendo que o prazo para as providências referidas abaixo (previstos no artigo
21-U da ICVM 481) contarão exclusivamente do recebimento da via física no endereço acima
indicado.
Nos termos do art. 21-U da ICVM 481/09, em até 3 (três) dias contados do recebimento do
boletim e da respectiva documentação em via física, conforme acima, a Companhia deve
comunicar ao acionista: (i) o recebimento do boletim, bem como que o boletim e eventuais
documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado
válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos
documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à
regularização do voto a distância.
Conforme parágrafo único do art. 21-U da ICVM 481/09, o acionista pode retificar ou reenviar o
boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, desde que observado o
prazo para o recebimento pela Companhia, acima indicado.
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Serão desconsiderados os votos proferidos por acionistas nos casos em que o boletim de voto
a distância e/ou os documentos de representação dos acionistas elencados acima sejam
enviados (ou reenviados e/ou retificados, conforme o caso) em inobservância aos prazos e
formalidades de envio previstos neste item 12.2 do Formulário de Referência.
O acionista também poderá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes
de custódia observando as regras por eles determinadas:
(i) acionistas com posição acionária em livro escritural: podem exercer o voto à
distância por intermédio do escriturador;
(ii) acionistas com posição acionária em instituição custodiante/corretora:
deverão verificar os procedimentos para votar com a instituição custodiante da
ação; e
(iii) acionistas com ações custodiadas em mais de uma instituição (parte da
posição custodiada nos livros do escriturador, e outra parte em custodiante, ou
ações custodiadas em mais de uma instituição custodiante): basta enviar a
instrução de voto apenas para uma instituição, o voto será sempre considerado
pela quantidade total de ações do acionista.
As instruções enviadas para os agentes de custódia também devem ser recebidas até 7 (sete)
dias antes da data de realização da assembleia geral na qual o processo de voto a distância for
utilizado ou outra data específica, indicada pelos respectivos prestadores de serviço.
(h) se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto

a distância ou de participação a distância;
A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a

distância ou de participação a distância.
(i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de a dministração e do
conselho fiscal no boletim de voto a distância;
A Companhia não adota prática diferenciada para inclusão de propostas de deliberação,

chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no
boletim de voto a distância, aplicando-se o previsto na legislação societária.
Nas assembleias em que o boletim de voto a distância for disponibilizado, desde que
observados os percentuais mínimos de participação previstos nos Anexos 21-L-I e 21-L-II à
ICVM 481/2009, conforme o caso, os acionistas terão a faculdade de solicitar a inclusão no
boletim, (i) quando aplicável, candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da
Companhia; e (ii) propostas de deliberação.
As solicitações deverão observar o disposto no artigo 21-G da ICVM 481/09 e virem
acompanhadas dos seguintes documentos, conforme aplicável:
(i) as informações e documentos previstos nos artigos 8 a 21 da ICVM 481/09
sobe os candidatos e/ou a proposta de deliberação a ser incluída no boletim;
(ii) indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão, conforme
o caso;
(iii) documentos que comprovem a qualidade de acionista, mencionados no
item 12.2 “g” deste Formulário de Referência;
(iv) documentos que comprovem a qualidade de acionista e a participação
acionária requerida para a solicitação;
(v) no caso de inclusão de proposta, as informações descritas no Anexo 21-M-
II-d da ICVM 481/09 a respeito do acionista que solicitar a inclusão;
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(vi) no caso de inclusão de candidatos:

(a) a qualificação completa do candidato;
(b) no caso de candidatos ao Conselho de Administração: (b.1) declaração
de independência, prevista no artigo 17, I, do Regulamento do Novo
Mercado, por meio do qual o candidato deve atestar seu enquadramento
em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento
do Novo Mercado e, quando aplicável, deve contemplar as justificativas
para as situações previstas no artigo 16, §2º, do Regulamento do Novo
Mercado; e (a.2) declaração de desimpedimento, nos termos do artigo 147
da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 367, de 2002;
(c) no caso de candidatos ao Conselho Fiscal, declaração de
desimpedimento, nos termos do artigo 162, §2º, c/c art. 147 da Lei das
Sociedades por Ações.
Para requerer a inclusão de propostas ou candidatos, o acionista deverá, nos prazos para
previstos no art. 21-L, §1º, da ICVM 481/2009, apresentar solicitação acompanhada da
documentação pertinente ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia: (i)
por correspondência encaminhada ao seguinte endereço: Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, CEP 04533-010; e (ii) por e-mail [email protected].
Esclarece-se que as solicitações de inclusão de propostas de deliberação, chapas ou
candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto
a distância, acompanhadas dos documentos e informações acima descritos, devem ser
enviadas pelas duas formas acima referidas (física e eletrônica), de sorte que: (i) o envio das
solicitações de inclusões de propostas de deliberação e de candidatos no boletim por e-mail
não dispensa a necessidade de encaminhamento dessas propostas no endereço físico e nos
prazos definidos, e (ii) o envio das solicitações de inclusões de propostas de deliberação e de
candidatos no boletim de voto a distância no endereço acima indicado não dispensa a
necessidade de encaminhamento dessas propostas no e-mail e nos prazos definidos.
Em conformidade com o procedimento previsto no art. 21-N da ICVM 481/09, a Companhia
deverá comunicar ao acionista solicitante, em até 3 (três) dias úteis contados do recebimento
da solicitação de inclusão de propostas e/ou candidatos no boletim de voto a distância, por
meio de envio de e-mail ao endereço indicado na referida solicitação, que:
(i) a solicitação foi atendida, com a inclusão da proposta e/ou candidato no
boletim de voto a distância a ser divulgado pela Companhia; ou
(ii) identificou-se a necessidade de retificação da solicitação, informando, nesse
caso, os documentos e alterações necessários para referida retificação, que
deverá ser providenciada pelo acionista nos prazos do artigo 21-L, § 1º da
ICVM 481/09.
Por fim, nos termos do art. 21-O da ICVM 481/09, a solicitação de inclusão pode ser revogada
a qualquer tempo até a data de realização da assembleia geral, mediante comunicado escrito
dos respectivos proponentes, endereçado ao Departamento de Relações com Investidores da
Companhia. Nesse caso, os votos que já tiverem sido conferidos a tal proposta ou candidato
serão desconsiderados.
(j) se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas
das assembleias;
A Companhia não disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados

a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
(k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito

de voto a distância.
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O boletim de voto a distância será disponibilizado, nos prazos legais aplicáveis, no site de
Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM, detalhando todos os requisitos
necessários e orientações a respeito da votação à distância.
A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.
Nos termos do art. 21-Q e seguintes da ICVM 481/09, os acionistas titulares de ações de
emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as
instruções de voto para preenchimento do boletim de voto a dist ância por meio de seus
respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. O serviço de coleta
e transmissão de instruções de preenchimento de voto poderá ser realizado também pelos
escrituradores.
A Companhia também esclarece que, nos termos do art. 21-W, § 2º, da ICVM 481/09, havendo
divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e a
instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo
número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer.
Ademais, nos termos do art. 21-W, § 5º da ICVM 481/09, a Companhia assinala que serão
desconsideradas as instruções de voto a distância quando os acionistas responsáveis por tais
instruções:
(i) compareçam fisicamente à assembleia geral em questão, solicitando

exercer o voto presencialmente; e
(ii) não sejam elegíveis para votar em tal assembleia ou na respectiva

deliberação.
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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove)

membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral (“Conselheiros”), com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de
Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser
conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo
a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros
independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados
como independentes, na hipótese de haver acionista controlador, os conselheiros eleitos
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações
(“Conselheiros Independentes”)
(a) número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre

número de reuniões ordinárias e extraordinárias;
No exercício social de 2019, entre 1 de janeiro de 2019 e 31 de dezembro de 2019, a
Companhia não tinha Conselho de Administração instalado.
(b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição

ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho;
Os membros do conselho de administração eleitos pelos acionistas controladores (exceto os
conselheiros independentes, ainda que eleitos pelos acionistas controladores) estão sujeitos à
orientação de voto em reunião prévia dos acionistas integrantes do bloco de controle da
Companhia. Vide item 15.5 deste Formulário de Referência.
(c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses;

Conforme o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, o conselheiro deve ter reputação ilibada,
não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, ou (ii) possuir ou
representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto
pelo conselheiro caso se configurem, supervenientemente, esses fatores de impedimento.
(d) se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho

de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo:
i. órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o
documento pode ser consultado;
A Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Diretoria e
Comitês (“Política”) foi elaborada em consonância com o Estatuto Social da
Companhia, o Regulamento do Novo Mercado, a Lei das Sociedades por Ações e
tem por objetivo determinar os requisitos mínimos para indicação de membros ao
Conselho de Administração, à Diretoria e aos Comitês de Assessoramento do
Conselho de Administração, prezando pelas melhores práticas de governança
corporativa, pela transparência e pela diversidade.
A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de fevereiro
de 2020 e deverá ser revisada pelo Conselho de Administração sempre que
necessário, de forma a garantir que esteja de acordo com as necessidades da
Companhia, do negócio e das demais partes interessadas.
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ii. principais características da política, incluindo regras relativas ao processo

de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do
órgão e à seleção de seus membros.
A indicação dos membros deverá observar o disposto no Estatuto Social da
Companhia, nos Regimentos Internos vigentes do Conselho de Administração, dos
Comitês e da Diretoria, conforme o caso, no Código de Conduta, no acordo de
acionistas atualmente em vigor, o qual encontra-se depositado na sede da
Companhia bem como na legislação vigente, de forma a refletir e consolidar as
estruturas existentes para a proteção dos interesses da Companhia, de seus
acionistas e do mercado.
Deverão ser indicados para o Conselho de Administração, para os Comitês e para a
Diretoria, profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica e
profissional) e alinhados aos valores e à cultura da Companhia.
O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como:
complementaridade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício da
função e diversidade.
A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará
condicionada à assinatura do termo de posse, à adesão à Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante e à Política de Negociação de Valores Mobiliários da
Companhia, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração profissionais
altamente qualificados com notável experiência profissional e técnica, com
reputação ilibada, e com potencial de atender ao interesse da Companhia, dos seus
acionistas e empregados, bem como a responsabilidade social da Companhia,
pautados pela legalidade, pela ética e pelas melhores práticas de governança. A
indicação dos candidatos observará a disponibilidade de tempo de seus membros
para o exercício das funções e, preferencialmente, a diversidade de conhecimentos,
experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
Os acionistas poderão indicar candidatos para a eleição de membros do Conselho
de Administração, observados os prazos, documentação necessária e requisitos
previstos na legislação e regulamentação aplicáveis.
A assembleia geral elegerá, dentre os membros do conselho de administração, seu
Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião
após a posse dos Conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência da
vacância desse cargo
A composição do Conselho de Administração deverá ser avaliada ao menos
bienalmente para assegurar a complementaridade das competências dos seus
membros.
A proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar
em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a
assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior.
Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por
cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a
definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos
indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser
deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Quando, em decorrência do cálculo do percentual, o resultado gerar um número
fracionário, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior.
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O Conselho de Administração deverá indicar para a composição da Diretoria

profissionais altamente qualificados com notável experiência profissional e técnica,
com reputação ilibada, e com potencial de atender ao interesse da Companhia, dos
acionistas e empregados, bem como a responsabilidade social da Companhia,
pautados pela legalidade, pela ética e pelas melhores práticas de governança.
A Diretoria deverá ser composta por um diretor presidente, que deverá cumular as
funções de diretor de relação com investidores, a menos que tal função seja
atribuída a outro diretor, e um diretor vice-presidente, não tendo os demais, se
houver, designação específica, com as atribuições conferidas pelo Estatuto Social
e/ou pelo Conselho de Administração, nos termos da legislação vigente.
A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá levar em consideração o
seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a assiduidade nas
reuniões durante o mandato anterior.
A composição da Diretoria deverá ser avaliada anualmente para assegurar a
complementaridade das competências dos seus membros.
O Conselho de Administração poderá criar comitês para o assessoramento da
administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos, designando os
seus respectivos membros e prazo de duração.
As pessoas indicadas para os Comitês, poderão ser administradores da Companhia
ou não, deverão possuir comprovada capacitação acerca das competências e/ou
atribuições do comitê em questão.
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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de

Arbitragem
Nos termos do art. 36 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os
membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento,
qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda de sua condição
de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fis cal, em especial,
decorrentes das disposições contidas na Lei n.º 6.385/76, na Lei nº das Sociedades por Ações,
no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação no Novo Mercado.
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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
GASTÃO DE SOUZA MELLO VALENTE 27/12/1968 Pertence apenas ao Conselho de 17/02/2020 2 Anos 0
Administração
013.879.007-81 Economista 22 - Conselho de Administração 17/02/2020 Sim 0.00%
(Efetivo)
THIAGO FERNANDES DE CASTRO 02/05/1976 Pertence apenas ao Conselho de 17/02/2020 2 Anos 0

Administração
263.478.098-26 Empresário 27 - Conselho de Adm. Independente 17/02/2020 Não 0.00%
(Efetivo)
Comitê de auditoria
LUIZ FERNANDO FIGUEIREDO 05/01/1965 Pertence apenas ao Conselho de 17/02/2020 2 Anos 0
Administração
013.124.158-35 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente 17/02/2020 Sim 0.00%
433
(Efetivo)
N/A
MILTON GOLDFARB 10/07/1961 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 17/02/2020 2 Anos 0
Administração
013.341.348-98 Economista 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. 17/02/2020 Sim 0.00%
Presidente
Diretor Presidente
PAULO CESAR PETRIN 18/10/1974 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 17/02/2020 2 Anos 0
Administração
834.297.009-49 Advogado 39 - Outros Conselheiros / Diretores 17/02/2020 Sim 0.00%
Diretor da Companhia
Experiência profissional / Critérios de Independência
GASTÃO DE SOUZA MELLO VALENTE - 013.879.007-81
Gastão de Souza Mello Valente (Head, Brazil Real Estate) ingressou no GIC em 2013. GIC é o fundo soberano de Cingapura, com o mandato de administrar as reservas internacionais do país. GIC investe em
mercados privados e públicos em praticamente todas as classes de ativo. Inicialmente Gastão esteve baseado no escritório de Nova Iorque (Estados Unidos), mas engajado nos projetos e investimentos da empresa
no mercado imobiliário no Brasil. Em março de 2014, com a abertura do escritório da empresa em São Paulo, foi transferido mantendo as mesmas responsabilidades que tinha anteriormente. Atualmente lidera a
equipe local do GIC responsável pela análise de investimentos imobiliários no Brasil. Ele tem mais de 20 anos de experiência profissional, incluindo 16 anos em investimentos imobiliários. Anteriormente trabalhou
como diretor na Brazilian Capital Cia de Gestão de Investimentos Imobiliários (de 2003 a 2012) e no BTG Pactual (de 2012 a 2013). Antes de sua experiência no setor imobiliário, ele trabalhou como consultor sênior
na Deloitte Consulting (de 1999 a 2003). Ele se formou na PUC-RIO como Economista e possui um M.Sc. em Economia com ênfase em Finanças pela Université de Montréal (Canadá)
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THIAGO FERNANDES DE CASTRO - 263.478.098-26

Sócio-Fundador e CEO da TAG Investimentos desde 2004, Thiago de Castro atua há 25 no mercado financeiro, com sólidas passagens pelas Tesourarias dos Bancos ABN-Amro e Citibank. Desempenhou funções
em cargos de liderança nas áreas de Corporate, Crédito e Project Finance no Banco Santander, tendo experiências como Executivo no Brasil, Espanha e Chile. Formado em Administração de Empresas pela
Fundação Armando Álvares Penteado, com MBA pela Universidade de São Paulo em Economia e Finanças, já atuou também como Presidente da Comissão de Acompanhamento de Mercado para Gestores de
Patrimônio na ANBIMA e atualmente é Conselheiro da Alianza Investimentos.
LUIZ FERNANDO FIGUEIREDO - 013.124.158-35
Mauá Capital: 2005 - Presente
Sócio Fundador, CEO
B3: 2017 - 2019
Conselheiro, Coordenador do Comitê de Risco e Financeiro e membro do Comitê do Setor de Emissores
ANBIMA: 2018 – Presente
Diretor
GPA: 2013 - 2014 (2 anos)
Conselheiro e Membro do Comitê de Sustentabilidade
Gávea Investimentos: 2003 - 2005 (3 anos)
Sócio Fundador
Banco Central do Brasil: 1999 - 2003 (5 anos)
Diretor responsável pelos departamentos de Mercado Aberto, Bancário e de Sistema de Pagamentos (DEBAN) e Câmbio
Banco BBA: 1993 - 1999 (7 anos)
Sócio e Diretor Tesoureiro
MILTON GOLDFARB - 013.341.348-98
Nos últimos 07 anos desenvolveu atividades como CEO da Companhia
PAULO CESAR PETRIN - 834.297.009-49
434
Desde de 2006 até o final de 2012, ocupou o cargo de diretor vice-presidente da GOLDFARB INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S/A, empresa do grupo PDG, nesta empresa as funções exercidas eram
semelhantes as atuais, ou seja, novos negócios, comercial e marketing. Participou também na GOLDFARB do conselho de administração da companhia e de todos os comitês de compras de terreno e investimentos.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
GASTÃO DE SOUZA MELLO VALENTE - 013.879.007-81
N/A
N/A
LUIZ FERNANDO FIGUEIREDO - 013.124.158-35
N/A
MILTON GOLDFARB - 013.341.348-98
N/A
PAULO CESAR PETRIN - 834.297.009-49
N/A
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12.7/8 - Composição Dos Comitês
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
DANILO PEDROZA VIDAL Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 09/10/1985 17/02/2020 2 Anos
estatutário
348.226.338-88 Contador 17/02/2020 0 0.00%
HUGO TADEU RODRIGUES Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 23/11/1982 17/02/2020 2 Anos
estatutário
224.037.188-90 Administrador de empresas 17/02/2020 0 0.00%
Gerente financeiro
THIAGO FERNANDES DE CASTRO Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 02/05/1976 17/02/2020 2 anos
estatutário
263.478.098-26 Administrador de empresas 17/02/2020 0 0.00%
435
Conselheiro independente.
Experiência profissional / Critérios de Independência
DANILO PEDROZA VIDAL - 348.226.338-88
Sócio da RSM Brasil desde 2019, Danilo Vidal atua há 17 anos no mercado contábil e de auditoria, com passagens em empresas de auditoria (BIG Fours) participando de projetos de Due Diligence, IPO sobretudo
em empresas de incorporação imobiliária. Formado em Administração de Empresas, atuo há 10 anos gerindo equipes, projetos e clientes na área de incorporação. Atualmente é mentor contábil na ACE
Investimentos.
HUGO TADEU RODRIGUES - 224.037.188-90
Administrador de Empresas, tendo consolidado carreira nas áreas de Tesouraria, Contas a Pagar e a Receber, Facilities e Recursos Humanos.
Pós-graduado em Administração de Empresas e MBA em Controladoria.
Iniciou a carreira em 2005 no Banco Nossa Caixa e em 2009 ingressou a carreira no mercado Imobiliário na empresa Goldfarb, atuando na como coordenador de custos da área comercial.
Em 2012 assumiu a gerência de administrativa e de patrimônio da PDG, liderando o processo de reestruturação orçamentária da área em todo o território brasileiro. Foi responsável pela redução de 25% das
despesas administrativas com o processo de terceirização e renegociação de contratos de aluguéis.
Ingressou na ONE em 2013, sendo o responsável pela implantação de sistema de gestão integrado MEGA, de controles, políticas e processos operacionais da área administrativa financeira.
Nesse período, criou forte relacionamento com os agentes financeiros, captando aproximadamente 400 MM de Financiamento Imobiliário (Produção).
Sócio-Fundador e CEO da TAG Investimentos desde 2004, Thiago de Castro atua há 25 no mercado financeiro, com sólidas passagens pelas Tesourarias dos Bancos ABN-Amro e Citibank. Desempenhou funções
em cargos de liderança nas áreas de Corporate, Crédito e Project Finance no Banco Santander, tendo experiências como Executivo no Brasil, Espanha e Chile. Formado em Administração de Empresas pela
Fundação Armando Álvares Penteado, com MBA pela Universidade de São Paulo em Economia e Finanças, já atuou também como Presidente da Comissão de Acompanhamento de Mercado para Gestores de
Patrimônio na ANBIMA e atualmente é Conselheiro da Alianza Investimentos.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
DANILO PEDROZA VIDAL - 348.226.338-88
PÁGINA: 189 de 268

N/A
HUGO TADEU RODRIGUES - 224.037.188-90
N/A
N/A
436
PÁGINA: 190 de 268
12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas
A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
Não há existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do
emissor, controladas e controladores.
437 PÁGINA: 191 de 268

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019

Administrador do Emissor
MILTON GOLDFARB 013.341.348-98 Controle Controlada Direta

Diretor e Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
ONE DI Serviços Imobiliários Ltda. 19.083.457/0001-35

Administração e Controle / Sócio e Administrador
Observação
Pessoa sob controle comum
438
PAULO CESAR PETRIN 834.297.009-49 Controle Controlada Direta
Pessoa Relacionada

Observação
Pessoa sob controle comum
Exercício Social 31/12/2018

MILTON GOLDFARB 013.341.348-98 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada

Observação
PÁGINA: 192 de 268

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
PAULO CESAR PETRIN 834.297.009-49 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada

Observação
439
PÁGINA: 193 de 268
12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de

Despesas Suportadas Pelos Administradores
A Companhia está contratando apólice de seguro (D&O) para o presente exercício com a XL
Seguros Brasil S.A. aplicável aos seus administradores, com limite máximo de garant ia de R$
10.000.000,00, tendo como cobertura condições usuais de mercado. O valor do prêmio líquido
estimado é de R$35.363,81. O período de vigência do D&O contratado vai até 05/02/2021 e
cobrirá somente reclamações apresentadas contra o segurado (administ radores) ou
reembolsos ao tomador do seguro (Companhia) para fatos desconhecidos na data da
contratação. Existem determinados tipos de sinistros que não são objeto do D&O, tais como
atos dolosos e processos/reclamações decorrentes de operações com valores mobiliários
ocorridas posteriormente ao início de vigência da apólice. Assim, na hipótese de ocorrência de
quaisquer destes eventos não cobertos pelo D&O, a Companhia poderá incorrer em custos
adicionais.
440 PÁGINA: 194 de 268

12.12 - Outras informações relevantes
Segmento de Listagem do Novo Mercado

A Companhia, uma vez deferido o pedido de admissão, negociação e listagem perante a B3,
estará sujeita às regras do Regulamento do Novo Mercado. Em 2000, a B3 introduziu três
segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa,
denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a
seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de
informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são
destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de
informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras
ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações forneci das aos
acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de
governança corporativa dentre os três segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a
determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-
se, por exemplo, a emitir apenas ações ordinárias; manter, no mínimo, 25% de ações do capital
da companhia em circulação, observadas certas exceções previstas em lei e em consonância
com o Estatuto Social; constituir um comitê de auditoria; aprovar regimento interno do conselho
de administração e de seus comitês de assessoramento; instituir área de controles internos na
companhia, entre outros. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato
entre a companhia e a B3, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as
regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado.
As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às
atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes
para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros
direitos.
Melhores Práticas de Governança Corporativa Segundo o IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa – IBGC, objetiva tornar o ambiente organizacional e institucional
brasileiro mais sólido, justo, responsável e transparente, estabelecendo recomendações para a
criação de melhores sistemas de governança corporativa nas organizações, visando a otimizar
o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para o seu bom
desempenho e longevidade.
A Companhia está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa, tendo
aderido práticas recomendadas pelo IBGC, como, por exemplo, vedação ao uso de
informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
Conselheiros com experiência em questões operacionais, financeiras e outros, além de
experiência em participação em outros conselhos de administração; Manutenção de um canal
de denúncias para a apresentação de denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética;
Previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal.
441 PÁGINA: 195 de 268

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de
remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação,
data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado;
A Política de Remuneração da Administração, da Diretoria e dos Membros dos Com itês
(“Política de Remuneração”) estabelece as regras e diretrizes a serem observadas e aplicadas
para determinar a remuneração dos administradores visando a atrair, manter e reconhecer os
profissionais de grande qualificação na administração da Companhia.
Para tanto, a Política Remuneração garante o alinhamento dos interesses estratégicos da
Companhia, de seus administradores e de seus acionistas, bem como adotar as melhores
práticas em comparação a mercados de referência e companhias de porte equivalente.
A Política de Remuneração, arquivada na sede da Companhia, aprovada em 17 de fevereiro de
2020, está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia www.one-
di.com.br/ri e no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que disciplina o seu
funcionamento, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em aplicável
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles;
Conselho de Administração:
A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixa, não atrelada às suas
participações em reuniões do órgão e levará em conta experiência, formação, dedicação,
tempo despendido e atribuições de cada um, devendo ser paga mensalmente.
O presidente do Conselho de Administração fará jus a remuneração fixa mensal diferenciada
dos demais membros.
Não haverá pagamento de remuneração variável de curto prazo aos membros do Conselho de
Administração.
A Companhia poderá reembolsar despesas gastas pelos membros do Conselho de
Administração com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras despesas apenas
relacionadas ao comparecimento nas reuniões do Conselho de Administração, mediante o
recebimento de comprovação do referido gasto pelo Conselheiro.
Diretoria Estatutária:
Os diretores receberão pró-labore mensal fixo, definido de acordo com sua negociação
individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes ao setor de
atuação da Companhia, principalmente com relação às atividades advindas de empresas
similares, observadas as disposições desta Política.
Os diretores da Companhia farão jus a remuneração variável com base nos lucros e resultados
da Companhia, de acordo com limites estabelecidos anualmente, observada a elegibilidade de
tais diretores.
Os diretores da Companhia serão elegíveis ao plano de incentivo de longo prazo.
Os diretores estatutários da Companhia poderão ter direito à participação no plano de opção de

compra de ações.
Os diretores da Companhia poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) seguro de vida;
(ii) plano de assistência médica e odontológica; (iii) vale refeição; (iv) estacionamento; e (v)
treinamentos e cursos periódicos.
442 PÁGINA: 196 de 268


Estatutária
ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada
elemento na remuneração total;
Não houve qualquer remuneração a membros do Conselho ou Diretoria, nos
últimos 3 exercícios.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração;
Não houve qualquer remuneração a membros do Conselho ou Diretoria, nos
últimos 3 exercícios.
iv. razões que justificam a composição da remuneração; e

A composição da remuneração é baseada na meritocracia. Nesse sentido, a remuneração dos
diretores estatutários da Companhia aumenta de acordo com o desempenho individual. A
política de remuneração dos administradores está alinhada com os objetivos da Companhia e
em função das responsabilidades individuais, sendo uma remuneração competitiva capaz de
reter os diretores da Companhia.
v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para

esse fato.
Não há membros não remunerados pelo emissor.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração;
O componente fixo da remuneração da Diretoria da Companhia está alinhado às práticas de
mercado e ao nível de responsabilidade de cada diretor. Os indicadores de desempenho que
são levados em consideração para a determinação do elemento variável da remuneração
(PPR) da diretoria estão ligados a metas operacionais e financeiras.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho;
Nas reuniões de planejamento estratégico da Companhia são definidos indicadores de
desempenho, que visam ao estabelecimento de metas de crescimento da Companhia. Desta
forma, a busca de melhores resultados operacionais e financeiros se reflete na remuneração
variável, mantendo as equipes motivadas.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesse s do emissor de

curto, médio e longo prazo;
A remuneração, conforme descrita acima, tem como objetivo incentivar os diretores a buscar a
melhor rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os
interesses dos administradores e acionista.
Numa perspectiva de curto prazo, alinha salários e benefícios compatíveis com o mercado. Em
médio prazo, alinha com a participação de resultados e em longo prazo, reter profissionais de
qualificação, estando de acordo com o desempenho da Companhia, onde o profissional
compartilha o risco e o resultado com a Companhia.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos;
443 PÁGINA: 197 de 268


Estatutária
Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor;
Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário.
h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:
Para a definição da remuneração individual dos administradores são utilizados parâmetros

salariais de empresas do mesmo segmento ou empresas que possuem boas práticas de
recursos humanos e/ou governança corporativa. Além disso, são levados em consideração o
orçamento e o planejamento estratégico da Companhia, bem como as condições de mercado.
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório,

identificando de que forma participam;
A remuneração global dos administradores é definida em linha com o planejamento estratégico
da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração e, posteriormente, aprovada em
Assembleia Geral.
Cabe ao Conselho de Administração, por sua vez, a fixação da remuneração individual dos
Diretores, observado o limite aprovado em assembleia.
ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,

indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de
mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência
desses estudos;
Os estudos realizados pela Companhia para fixação da remuneração individual dos
administradores baseiam-se em referências de mercado, levando-se em consideração práticas
de empresas do mesmo setor, assim como de porte e características similares à Companhia e
referências internas. Tal estratégia tem como objetivo garantir o alinhamento com as melhores
práticas de mercado e manter a competitividade da estrutura de remuneração da Companhia.
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a

adequação da política de remuneração do emissor.
Nos termos da Política de Remuneração, o alinhamento da estrutura de remuneração às
estratégias da Companhia é reavaliado periodicamente no Conselho de Administração, no
âmbito da apreciação da proposta de orçamento e planejamento estratégico da Companhia.
444 PÁGINA: 198 de 268

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho

Fiscal
Não houve qualquer remuneração a membros do Conselho ou Diretoria, nos últimos 3 exercícios.
445 PÁGINA: 199 de 268

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal
Não houve qualquer remuneração a membros do Conselho ou Diretoria, nos últimos 3
exercícios.
446 PÁGINA: 200 de 268

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Na data deste Formulário, a Companhia não possui planos de remuneração baseado em
ações destinado aos seus administradores e colaboradores. No entanto, a Companhia avalia
elaborar um Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações. Assim que sejam definidos
seus termos, o referido Plano será submetido à deliberação da Assembleia Geral.
447 PÁGINA: 201 de 268

13.5 - Remuneração Baseada em Ações
Não aplicável.
448 PÁGINA: 202 de 268

13.6 - Opções em Aberto
Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo conselho de
administração e pela diretoria estatutária da Companhia ao final do último exercício social.
449 PÁGINA: 203 de 268

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues
Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela
Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de
ações pelos administradores da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais.
450 PÁGINA: 204 de 268

13.8 - Precificação Das Ações/opções
Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela
Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de
ações pelos administradores da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício
social corrente.
451 PÁGINA: 205 de 268

13.9 - Participações Detidas Por Órgão
A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente e agrupadas por órgão da
Administração da Companhia.
Órgão administrativo Ações ordinárias Participação
Conselho de Administração 78.656.971 30,0188613563128%.
Diretoria 78.656.971 30,0188613563128%.
Total 78.656.971 30,0188613563128%
Ações detidas por Milton Goldfarb e Paulo Petrin.
452 PÁGINA: 206 de 268

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de

Administração E Aos Diretores Estatutários
Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui planos de previdência conferidos aos
membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.
453 PÁGINA: 207 de 268

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da

Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal
Não houve qualquer remuneração a membros do Conselho ou Diretoria, nos últimos 3 exercícios.
454 PÁGINA: 208 de 268

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de

Destituição do Cargo ou de Aposentadoria
Não se aplica, dado que não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores da Companhia em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
455 PÁGINA: 209 de 268

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do

Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores
exercícios.
456 PÁGINA: 210 de 268

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por

Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
Não se aplica, dado que não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou
indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, nos últimos 3
exercícios sociais, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria
estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia.
457 PÁGINA: 211 de 268

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor
exercícios.
458 PÁGINA: 212 de 268

459 PÁGINA: 213 de 268

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica);
Em 31 de dezembro de 2017
Localização Geográfica Atividade Desem penhada Quantidade de Em pregados
São Paulo (Capital) Administração 6
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica); e
Quantidade
Localização Geográfica Atividade Desem penhada de
Terceirizados
Quantidade
Terceirizados
Quantidade
Terceirizados
(c) índice de rotatividade.
Período Índice de Rotatividade

Exercício encerrado em 31/12/2017 8,6
460 PÁGINA: 214 de 268

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos
Não houve nos três últimos exercícios sociais alterações que não fossem consideradas
compatíveis com o volume de lançamentos, vendas e entregas realizados nos períodos,
compreendendo contratação, movimentação e desligamento de pessoal entre as diversas
áreas da Companhia de acordo com a demanda de cada uma delas.
461 PÁGINA: 215 de 268

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados
(a) política de salários e remuneração variável;
A Companhia tem política de remuneração baseada no sistema de avaliação de desempenho,

potencial de crescimento, engajamento e meritocracia. A estrutura salarial da Companhia é
atualizada através de pesquisa periódica de mercado, bem como nos dissídios coletivos
decorrentes das negociações sindicais.
A Companhia possui uma política de remuneração variável baseada em um Programa de

Participação nos Resultados (“PPR”). O PPR da Companhia é estendido aos diretores
estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, bem como os demais empregados da
Companhia. O componente variável da remuneração da Companhia visa a motivar os seus
empregados, atrair e reter talentos, alcançar a excelência no desempenho das equipes, criando
assim um quadro de pessoal comprometido com o desempenho operacional e financeiro da
Companhia. A remuneração variável é paga anualmente.
(b) política de benefícios;
Todos os empregados da Companhia são elegíveis a benefícios diversos em função do cargo e

de acordo com a convenção coletiva sindical. Fazem parte do pacote de benefíc ios da
Companhia:
i) assistência médica para todos os empregados e com participação dos mesmos no custo;
ii) vale refeição e vale alimentação com valor de face igual para todos os empregados;
iii) vale transporte, conforme a legislação vigente;
iv) estacionamento subsidiado, de acordo com o nível hierárquico e exigências do cargo;
v) subsídio educacional para cursos técnicos, graduação, pós -graduação e especialização de
acordo com política interna específica; e
vi) demais benefícios conquistados por lei ou convenção sindical.
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não-administradores, identificando:
Não houve remuneração baseada em ações atribuível aos empregados não administradores
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019, bem como para
o exercício social corrente.
462 PÁGINA: 216 de 268

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos
A Companhia mantém relação de negociações com o Sindicado SEECOVI dos empregados.
A Companhia acredita que mantém um bom relacionamento com os seus empregados e

sindicatos.
Ressaltamos que não houve paralisações ou greve nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2018 e 2019.
463 PÁGINA: 217 de 268

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos
464 PÁGINA: 218 de 268

15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
ONE DI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
17.849.584/0001-77 Brasil-SP Sim Sim 01/10/2017
Não
39.246.849 14,980% 0 0,000% 39.246.849 14,980%
ONE INTERNATIONAL REALTY L.P.
20.105.988/0001-60 EUA Sim Sim 23/12/2019
Sim MILTON GOLDFARB Fisica 013.341.348-98
144.121.345 55,000% 0 0,000% 144.121.345 55,000%
465
MILTON GOLDFARB
013.341.348-98 Brasil Sim Sim 31/12/2019
Não
38.334.889 14,630% 0 0,000% 38.334.889 14,630%
PAULO CESAR PETRIN
834.297.009-49 Brasil Sim Sim 31/12/2019
Não
40.322.082 15,390% 0 0,000% 40.322.082 15,390%
OUTROS
0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%
PÁGINA: 219 de 268

Acionista
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
TOTAL
262.025.165 100,000% 0 0,000% 262.025.165 100,000%
466
PÁGINA: 220 de 268
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de ações (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ONE DI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 17.849.584/0001-77
0 0,000 0 0,000 0 0,000
OUTROS
100 100,000 0 0,000 100 100,000
467
TOTAL
100 100,000 0 0,000 100 100,000
PÁGINA: 221 de 268

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de ações (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ONE INTERNATIONAL REALTY L.P. 20.105.988/0001-60
0 0,000 0 0,000 0 0,000
OUTROS
100 100,000 0 0,000 100 100,000
468
TOTAL
100 100,000 0 0,000 100 100,000
PÁGINA: 222 de 268

15.3 - Distribuição de Capital
Data da última assembleia / Data da 31/12/2019

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 2
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 2
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Total 0 0,000%
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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico
470 PÁGINA: 224 de 268

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte
Os acionistas integrantes do bloco de controle, conforme identificados na Seção 15.1/15.2
deste Formulário de Referência (“Acionistas Controladores”), são partes de um acordo de
acionistas firmado em 2014, cujos termos serão revisados até antes do lançamento da Oferta,
nos termos de negociação em curso entre os acionistas controladores.
Conforme negociações em curso, uma vez finalizadas tais negociações, os acionistas esperam
que: (i) os Acionistas Controladores obriguem-se a realizar reuniões prévias antes de qualquer
assembleia geral ou reunião do conselho de administração, a fim de decidir a posição a ser
tomada de maneira uniforme na respectiva reunião; (ii) os acionistas Milton e Paulo,
diretamente e/ou através de seus veículos de investimento, tenham o direito de eleger 2
conselheiros, e o acionista ONE DI LP tenha o direito de eleger 1 conselheiro; e (iii) apenas em
relação às Ações Vinculadas (conforme definição a ser acordada), cada acionista dará aos
demais acionistas o direito de preferência e o direito de venda conjunta, em igualdade de
condições, caso uma oferta de terceiro seja recebida em relação a tais Ações Vinculadas.
471 PÁGINA: 225 de 268

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E

Administradores do Emissor
Em 31.12.2019, foi realizada uma assembleia geral extraordinária da Companhia, por meio da
qual foi aprovada a cisão parcial da One DI Serviços Imobiliários Ltda., sociedade empresária
limitada com sede nesta Capital, na Rua Tabapuã, nº 81, 15º andar, sala GT 15, Itaim, CEP
04533-010, inscrita no CNPJ sob nº 19.083.457/0001-35 (“One DI Serviços”), com a
incorporação da parcela cindida pela Companhia (“Cisão Parcial”).
Imediatamente antes da Cisão Parcial, o capital social da One DI Serviços era de R$ 65.720.00
(sessenta e cinco mil, setecentos e vinte reais), dividido em 6.572.000 (seis milhões,
quinhentas e setenta e duas mil) quotas, no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real)
cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, distribuídas da
seguinte forma:
Sócio Quotas Valor

Milton Goldfarb 3.286.000 R$ 32.860,00
Paulo Cesar Petrin 3.286.000 R$ 32.860,00
Total 6.572.000 R$ 65.720,00
Imediatamente antes da Cisão Parcial, o capital social da Companhia era de R$

224.356.518,93 (duzentos e vinte e quatro milhões, trezentos e cinquenta e seis mil,
quinhentos e dezoito reais e noventa e três centavos), dividido em 223.925.165 (duzentas e
vinte e três milhões, novecentas e vinte e cinco mil, cento e sessenta e cinco) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda
corrente nacional, distribuídas da seguinte forma:
Acionistas Ações
One International Realty LP 144.121.345
One DI Empreendimentos e Participações Ltda. 39.246.849
Milton Goldfarb 19.284.889
Paulo Cesar Petrin 21.272.082
Total 223.925.165
Segundo o laudo de avaliação, aprovado pela referida assembleia geral extraordinária da

Companhia realizada em 31.12.2019, bem como por alteração de contrato social da One DI
Serviços realizada na mesma data, a parcela cindida do acervo líquido da One DI Serviços
vertida para a Companhia, avaliada a valor contábil, com base nas demonstrações financeiras
da One DI Serviços relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, foi de
R$64.720,00 (sessenta e quatro mil, setecentos e vinte reais).
Consequentemente, em função da aprovação da Cisão Parcial, em 31.12.2019: (i) houve uma
redução do capital social da One DI Serviços, passando de R$ 65.720,00 (sessenta e cinco mil,
setecentos e vinte reais) para R$ 1.000,00 (mil reais), com o consequente cancelamento de
6.472.000 (seis milhões, quatrocentas e setenta e duas mil) quotas, no valor nominal de R$
0,01 (um centavo de real) cada, a saber: (a) foram canceladas 3.236.000 (três milhões,
duzentas e trinta e seis mil) quotas de propriedade de Milton Goldfarb; e (b) foram canceladas
3.236.000 (três milhões, duzentas e trinta e seis mil) quotas de propriedade de Paulo Cesar
Petrin; e (ii) houve um aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de 38.100.000
(trinta e oito milhões e cem mil) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão aproximado de R$ 0,001698688 por ação (“Novas Ações”), Novas Ações
estas que foram subscritas, em iguais proporções por Milton Goldfarb e Paulo Cesar Petrin,
ou seja, 19.050.000 (dezenove milhões e cinquenta mil) Novas Ações para cada, mediante
expresso consentimento das acionistas One International Realty LP e One DI
Empreendimentos e Participações Ltda.
Com isto, imediatamente após a Cisão Parcial e a absorção, pela Companhia, do acervo
cindido da One DI Serviços, o capital social da Companhia passou a ser de R$ 224.421.238,93
(duzentos e vinte e quatro milhões, quatrocentos e vinte e um mil, duzentos e trinta e oito reais
472 PÁGINA: 226 de 268

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E

Administradores do Emissor
e noventa e três centavos), dividido em 262.025.165 (duzentos e sessenta e dois milhões, vinte
e cinco mil, cento e sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, distribuídas da seguinte
forma:
Acionistas Ações
One International Realty LP 144.121.345
One DI Empreendimentos e Participações Ltda. 39.246.849
Milton Goldfarb 38.334.889
Paulo Cesar Petrin 40.322.082
Total 262.025.165
Ainda em 31.12.2019, o Estatuto Social da Companhia e o Contrato Social da One DI Serviços

foram atualizados, de forma a refletir as modificações de capital fruto da Cisão Parcial, acima
descritas.
473 PÁGINA: 227 de 268

15.7 - Principais Operações Societárias
Vide descrição da Cisão Parcial da One DI Serviços, com absorção da parcela cindida pela
Companhia, indicada no item 15.6, acima.
474 PÁGINA: 228 de 268

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico
daquelas prestadas nos subitens anteriores
475 PÁGINA: 229 de 268

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas
A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em reunião
do Conselho de Administração realizada em 17 de fevereiro de 2020.
Segundo a Política de Transações com Partes Relacionadas, conflito de interesses surge
quando uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório em que ela tenha o poder de
influenciar o resultado final, assegurando um ganho para si, algum familiar, ou terceiro com o
qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento.
No caso da Companhia, os potenciais conflitos de interesse são aqueles nos quais os objetivos
pessoais dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos
objetivos da Companhia em matérias específicas.
Tendo em vista o potencial conflito de interesses nestas situações, a Companhia busca
assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus
administradores, familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com
total lisura, respeitando o interesse da Companhia.
A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, conforme o caso, atuará de forma
a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja
formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios:
(i) a transação deve ser negociada e efetivada em condições de mercado – a
Companhia deve arquivar a documentação pertinente que comprove que a
transação foi realizada em caráter comutativo (procedimentos de concorrência,
tomada de preço, atas, contratos e afins);
(ii) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do
negócio;
(iii) as condições e vedações impostas por pela política e pelo Código de Conduta,
especialmente no que se referem às disposições sobre a contratação de
fornecedores, deverão ser integralmente observadas; e
(iv) reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar
tratamento equitativo para todos os acionistas.
Para os fins da política mencionada, “Condições de Mercado” são condições que observam os
seguintes preceitos: (i) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os
praticados no mercado); (ii) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e
responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados
de segurança das informações); (iii) transparência (reporte adequado das condições
acordadas, bem como reflexos destas nas informações financeiras da Companhia); e (iv)
equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios, com
práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de
negócio em benefício individual ou de terceiros). Na negociação entre partes relacionadas
devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas
pela Companhia com partes independentes.
A Diretoria deverá classificar as transações com partes relacionadas em razão: (i) do montante
envolvido; e (ii) de ser ou não operação no curso normal dos negócios, para determinar as
instâncias competentes para sua análise e aprovação:
(i) todas as transações com partes relacionadas de valores até R$ 5.000.000,00,
excluídas aquelas previstas no item (iv) abaixo, deverão ser previamente
aprovadas pelo Comitê de Ética;
(ii) todas as transações com partes relacionadas de valores superiores a R$
5.000.000,00 deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho de Administração;
(iii) As transações com partes relacionadas que devam ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte
envolvida na operação e questão, seja ela banco, advogado, empresa de
consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e
informações referenciadas por terceiros;
476 PÁGINA: 230 de 268

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas
(iv) As transações com partes relacionadas fora do curso normal dos negócios serão
submetidas ao Conselho de Administração, que deliberará sobre o assunto na
forma do Estatuto Social.
A Diretoria, o Comitê de Ética e o Conselho de Administração, conforme o caso, terão acesso a
todos os documentos relacionados às respectivas transações com partes relacionadas, bem
como a quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema. A Diretoria, o Comitê de Ética
e o Conselho de Administração, conforme o caso, poderão definir o conteúdo e o formato das
informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma transação com
parte relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em
que a transação será submetida a análise.
Na análise de transações com partes relacionadas, a Diretoria, o Comitê de Ética e o Conselho
de Administração, conforme o caso, deverão verificar se tais transações serão realizadas em
condições comutativas em observância às Condições de Mercado. Em sua análise, poderão
ainda considerar:
(i) se há motivos claros para que seja realizada a transação com a parte relacionada;
(ii) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à
Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles
oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em
circunstâncias equivalentes;
(iii) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa
especializada e independente, se houver;
(iv) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o
seu resultado;
(v) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de
precificação da transação; e
(vi) a observância aos princípios e regras da política e do Código de Conduta.
A Diretoria, o Comitê de Ética e o Conselho de Administração, conforme o caso, somente
poderão aprovar a transação com Parte Relacionada caso concluam ser equitativa, comutativa
e realizada no melhor interesse da Companhia, sendo facultado, a seu cri tério, condicionar a
aprovação da transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias.
São vedadas formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem
conflitos de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de
acionistas. É vedada, também, a realização de empréstimos em favor do controlador e dos
administradores da Companhia.
477 PÁGINA: 231 de 268

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. 28/08/2019 171.902.458,50 R$24.486.000,00 R$24.486.000,00 Até o recebimento de SIM 17,000000
todas as receitas do
projeto.
Relação com o emissor Os acionistas da Companhia são controladores da MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário José Donatelli
Garantia e seguros Alienação fiduciária de quotas de sociedade controlada pela Companhia
Rescisão ou extinção Cláusulas usualmente aplicáveis a rescisão e vencimento antecipado
Natureza e razão para a operação Alienação fiduciária de quotas de sociedade controlada pela Companhia.
A MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. firmou com a sociedade controlada pela Companhia contrato de sociedade em conta de
participação, por meio do qual a MPJSPE aportará recursos para a compra do terreno em que será desenvolvido do empreendimento imobiliário,
fazendo jus a receber, em troca, determinado percentual do lucro, estimado no quadro acima (vide quadro Montante (Reais)), calculado com base no
Valor Geral de Vendas do referido empreendimento (vide quadro Montante Envolvido (Reais)).
478
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Garantidora
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Mobi One Estação Butantã
PÁGINA: 232 de 268

de divida cobrados
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Gentil de Moura
479
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Mobi One Liberdade
PÁGINA: 233 de 268

de divida cobrados
MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. 26/08/2019 79.994.925,00 R$ 14.124.200,33 R$14.124.200,33 Até o recebimento de SIM 17,000000
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Ministro Ferreira Alves
480
MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. 21/11/2019 145.003.480,00 R$ 11.054.733,00 R$ 11.054.733,00 Até recebimento de SIM 17,000000
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Onze de Junho
PÁGINA: 234 de 268

de divida cobrados
MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. 26/08/2019 75.656.000,00 R$ 9.814.942,00 R$ 9.814.942,00 Até o recebimento de SIM 17,000000
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Sena Madureira
481
Rescisão ou extinção Cláusulas usualmente aplicáveis a rescisão e vencimento
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Nex One Vila Madalena
PÁGINA: 235 de 268

de divida cobrados
projeto.
482
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Frei Caneca II
projeto.
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Arthur de Azevedo
PÁGINA: 236 de 268

de divida cobrados
projeto.
483
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Vereador José Diniz
MPJSPE Empreendimentos e Participações S.A. 26/08/2019 55.168.589,00 R$16.209.309,98 R$ 15.106.935,62 Até o recebimento de SIM 17,000000
projeto.
PÁGINA: 237 de 268

de divida cobrados
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Mobi One Paulista.
projeto.
484
Objeto contrato Execução do empreendimento imobiliário Mobi One Vila Mariana
PÁGINA: 238 de 268

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
Todas as transações com partes relacionadas foram realizadas com o objetivo exclusivo de
conjugar recursos e esforços para a realização de empreendimentos imobiliários, seguindo
práticas de governança corporativa exigidas pela legislação e regulamentação aplicáveis.
Além disso, os negócios e operações com partes relacionadas são realizados com base em
condições estritamente comutativas e adequadas de modo a preservar os interesses de ambas
as partes envolvidas no negócio.
O Conselho de Administração, a Diretoria e todos os colaboradores da Companhia estão
comprometidos com a adoção de medidas que previnam a Companhia contra qualquer tomada
de decisão que possa ocasionar conflito de interesses. Assim, todas as operações da
Companhia, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente
submetidas aos órgãos decisórios da Companhia competentes, conforme regras vigentes.
485 PÁGINA: 239 de 268

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas
486 PÁGINA: 240 de 268

17.1 - Informações Sobre O Capital Social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
31/12/2019 64.720,00 38.100.000 0 38.100.000
Tipo de capital Capital Subscrito

31/12/2019 64.720,00 262.025.165 0 262.025.165
Tipo de capital Capital Integralizado

31/12/2019 224.421.238,93 262.025.165 0 262.025.165
487
PÁGINA: 241 de 268
17.2 - Aumentos do Capital Social
Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
23/12/2019 Assembleia Geral 23/12/2019 67.369.119,89 Subscrição 66.937.768 0 66.937.768 42,63890000 1,01 R$ por Unidade
particular
Critério para determinação do Determinado com base no art. 170, §1º, item II da Lei das Sociedades por Ações.
preço de emissão
Forma de integralização Conforme indicado na ata da Assembleia Geral realizada em 23.12.2019, a acionista ONE INTERNATIONAL REALTY LP integralizou as ações que subscreveu utilizando-se de adiantamentos para futuro
aumento de capital; o acionista MILTON GOLDFARB integralizou as ações que subscreveu em moeda corrente nacional; e o acionista PAULO CESAR PETRIN integralizou as ações que subscreveu em moeda
corrente nacional.
31/12/2019 Assembleia Geral 31/12/2019 64.720,00 Subscrição 38.100.000 0 38.100.000 17,01460000 0,00 R$ por Unidade
particular
Critério para determinação do Determinado em comum acordo pelos acionistas representando a totalidade do capital social, que aprovaram este aumento em Assembleia Geral realizada em 31.12.2019.
preço de emissão
Forma de integralização Absorção, pela Companhia, de parcela cindida do patrimônio da One DI Serviços, conforme descrição da Cisão Parcial no item 15.6.
488
PÁGINA: 242 de 268
17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

Não houve grupamento, desdobramento ou bonificação nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, até
a data deste Formulário de Referência.
489 PÁGINA: 243 de 268

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Não houve redução do capital social nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, até a data deste
490 PÁGINA: 244 de 268

491 PÁGINA: 245 de 268

18.1 - Direitos Das Ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Tag along 100,000000
Direito a dividendos Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:
(a) 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, para formação da reserva legal,
observado o disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações;
(b) do saldo remanescente, e com a dedução de importâncias destinadas a reservas para

contingências e acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para
contingências anteriormente formadas, 25% serão destinados para pagamento do dividendo
obrigatório a todos os acionistas, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) do saldo remanescente, após as distribuições previstas nos itens “a” e “b” acima, a assembleia
geral poderá decidir destinar montantes à Reserva de Investimentos (prevista no Parágrafo 3º
abaixo) e/ou reter montantes previstos em orçamento de capital (na forma do artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações); e
(d) o saldo remanescente, após as distribuiçõ
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital Sim
Descrição das características Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser
do reembolso de capital pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial da Companhia.
Restrição a circulação Não
Resgatável Não
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
492 PÁGINA: 246 de 268

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de

Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública
Oferta Pública por Alienação de Controle
Observando as condições e os prazos previstos na regulamentação vigente e no Regulamento

do Novo Mercado, a companhia deve envidar melhores esforços para atingir dispersão
acionária, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas
controladores alienantes.
A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das
ações dos demais acionistas da Companhia.
Não há exceção ou cláusula suspensiva que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.
Ofertas Públicas para Cancelamento de Registro e/ou por Saída do Novo Mercado
Adicionalmente, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do

Novo Mercado, seja para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação
fora do Novo Mercado, seja devido a reorganização societária da qual a companhia resultante
não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador, caso haja, ou a
Companhia (no caso de cancelamento de registro), ou ainda os acionistas a quem tal
responsabilidade seja atribuída em assembleia geral (no caso de saída do Novo Mercado),
conforme o caso, deverão realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas,
que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado o correspondente ao valor econômico das
ações da Companhia.
Não há exceção ou cláusula suspensiva relativa à saída voluntária da Companhia do Novo

Mercado e do cancelamento do registro da Companhia previstos no Estatuto Social da
Companhia.
493 PÁGINA: 247 de 268

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais

ou Políticos Previstos no Estatuto
A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista
que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária.
494 PÁGINA: 248 de 268

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários

Negociados
Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía valores mobiliários
admitidos à negociação. A oferta pública inicial de ações da Companhia está sendo requerida junto à CVM e à B3.
495 PÁGINA: 249 de 268

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos que não suas
ações.
496 PÁGINA: 250 de 268

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos que não suas
ações.
497 PÁGINA: 251 de 268

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação
A oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia está sendo requerida junto à CVM
e à B3. Uma vez concedido o registro, as ações ordinárias de emissão da Companhia serão
admitidas à negociação no segmento Novo Mercado da B3.
498 PÁGINA: 252 de 268

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em

Mercados Estrangeiros
Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados
estrangeiros.
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18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados
estrangeiros.
500 PÁGINA: 254 de 268

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição
Não aplicável, uma vez que nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente,
não foi realizada, pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, nenhuma oferta pública de distribuição de valores mobiliários de
emissão da Companhia.
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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas
Não aplicável, uma vez que nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, a
Companhia não realizou operações ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição
Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou, nos três últimos exercícios sociais e no
exercício social corrente, ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de
terceiros.
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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários
A Companhia, os acionistas participantes como vendedores na oferta pública inicial (“Oferta”) e

os administradores, ao que tudo indica, obrigar-se-ão perante os coordenadores da Oferta e os
agentes de colocação internacional a celebrar os acordos de restrição à venda de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Instrumento de Lock -Up”), pelo período de 180 (cento e
oitenta) dias contados da data da disponibilização do anúncio de início da Oferta por meio dos
quais estes não poderão efetuar quaisquer das seguintes operações com relação a quaisquer
ações ordinárias de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis,
exercíveis ou permutáveis por ações ordinárias de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock -up”), sujeito a determinadas exceções: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a
venda, empenhar ou de outro modo dispor dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock -up; (ii)
ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra ou outorgar quaisquer opções,
direitos ou garantias para adquirir os Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock -up; (iii) celebrar
qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no todo ou em
parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade dos Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock -up; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação
especificada nos itens (i) a (iii).
504 PÁGINA: 258 de 268

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

A Companhia não possuía planos de recompra nos últimos 3 (três) exercícios sociais, bem como no exercício social
corrente.
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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Não houve qualquer movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2018, 2019 e no exercício social corrente.
506 PÁGINA: 260 de 268

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esta Seção 19
que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários
Data aprovação 17/02/2020

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração
Cargo e/ou função A Política de Negociação de Valores Mobiliários aplica-se a: (i) Administradores, acionistas
controladores, Conselheiros Fiscais, membros integrantes de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária; (ii) empregados e
executivos com acesso a informação relevante da Companhia; (iii) por quem quer que, em virtude
de seu cargo, função ou posição na Companhia, em suas controladoras, nas sociedades
controladas e nas sociedades coligadas tenham conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante sobre a Companhia; e (iv) pelas Pessoas Ligadas às abrangidas nos itens (i) a (iii).
As demais pessoas expressamente indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu
exclusivo critério, incluindo empregados e colaboradores e outros acionistas da Companhia e/ou
de suas Controladas ou Coligadas, que tenham ou possam vir a ter acesso a Informação
Relevante, estarão igualmente sujeitas ao disposto na Política de Negociação de Va
Principais características e locais de consulta
Política de Negociação de Valores Mobiliários tem como finalidade orientar e estabelecer as regras para a negociação com valores
mobiliários de emissão da Companhia e de derivativos neles referenciados, a serem observadas pelas Pessoas Vinculadas, nos termos
da legislação vigente e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (www.one-
di.com.br/ri) e no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Períodos de vedação e descrição Nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e da Política de Negociação, é vedada a negociação,
dos procedimentos de fiscalização direta ou indiretamente, de Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas e pelas Pessoas
Ligadas nos seguintes casos:
(i) antes da divulgação ao mercado de Informação Relevante ocorrida nos negócios da
Companhia que seja de seu conhecimento;
(ii) nos períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, que
não estará obrigado a justificá-la, haja determinação de vedação à negociação (ainda que não
ocorra a referida comunicação, as Pessoas Vinculadas e suas Pessoas Ligadas permanecem
sujeitas às vedações impostas pela Política de Negociação, caso tenham ciência de Informação
Relevante ainda não divulgada). Nesta hipótese, a determinação do Diretor de Relações com
Investidores deverá ser mantida em sigilo pelas Pessoas Vinculadas;
(iii) sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia
pela própria Companhia, suas Controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou
se houver sido outorgado mandato para o mesmo fim;
(iv) sempre que existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária relevante;
(v) no contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários, nos limites do artigo
48 da Instrução CVM nº 400/03, até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição,
com Valores Mobiliários de emissão da Companhia; e
(vi) no período de 15 (quinze) dias corridos que antecederem a divulgação e/ou publicação,
quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) ou das demonstrações financeiras
padronizadas anuais da Companhia (DFP). Tal restrição deixará de prevalecer no momento em
que tais divulgações e/ou publicações forem realizadas.
Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários de emissão
da Companhia e de derivativos neles referenciados todas as negociações por Pessoas
Vinculadas somente podem ser realizadas com a intermediação de uma das Corretoras
Credenciadas. O Diretor de Relações com Investidores poderá, a qualquer tempo, solicitar às
Corretoras Credenciadas o histórico de negociação das Pessoas Vinculadas com Valores
Mobiliários, a fim de averiguar eventuais violações à Política de Negociação.
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Não existem outras informações consideradas relevantes que não tenham sido prestadas no
item 20.1 desta seção.
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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À

Divulgação de Informações
Exceto pela Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários descrita no item 21.2,
a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à
divulgação de informações.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia foi regularmente
aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 17 de
fevereiro de 2020, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Obrigações perante o Diretor de Relações com Investidores: Qualquer Pessoa Vinculada
que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá
proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores, de forma a garantir
a imediata divulgação da Informação Relevante, ou diretamente à CVM, se o Diretor de
Relações com Investidores permanecer inerte ao dever de comunicar. Caso qualquer Pessoa
Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público escapou ao
controle da Companhia ou, ainda, na situação em que um Ato ou Fato Relevante ainda não
tenha sido divulgado, tenha ocorrido oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade
negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatam ente comunicados à
Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores. Caso algum Administrador
intencione comentar nos meios de comunicação mencionados no item anterior alguma
informação a qual tenham tido acesso e que exista dúvida sobre a sua qualificação como
privilegiada, o Diretor de Relações com Investidores deverá ser previamente comunicado de
maneira que este possa avaliar se a informação constitui Informação Relevante e deve ser
simultaneamente divulgada ao mercado. Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os
membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão informar a
titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia ao Diretor de Relações com
Investidores.
Responsabilidade em Caso de Omissão: Quaisquer violações à política verificadas pelas

Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do
Diretor de Relações com Investidores. É obrigação das pessoas sujeitas às disposições
previstas na Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial
e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos
Administradores incumbidos dessa função, devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução
das suas respectivas posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista
nesta Política e na regulamentação em vigor.
Quando Informar e Divulgar – Prazos: A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá

ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas
de Valores localizadas no País ou no exterior, e preferencialmente após o encerramento de tais
negócios.
Formas de Divulgação – Jornais e Internet: A divulgação de Ato ou Fato Relevante

envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de (i) portal de notícias na rede mundial de
computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em
sua integralidade; (ii) sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores; e (iii) site de Relações com Investidores. A Companhia poderá, adicionalmente,
mas não de forma obrigatória, realizar a divulgação de Ato ou Fato Relevante por meio de
publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por ela utilizados.
Informações Privilegiadas e o Dever de Sigilo: As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo

acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham
acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam
divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança
também o façam. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em
lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de
assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de
conhecer a Informação Relevante.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Exceção à Regra de Divulgar: Em qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar Informação
Relevante é uma excepcionalidade e deverá ser objeto de análise. Há, no entanto, casos
excepcionais em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua
Informação Relevante pode pôr em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas situações, a
não divulgação de Informação Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos
Controladores ou dos Administradores, devendo ser observadas as particularidades de cada
caso específico.
Procedimentos para a Não Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia : A não

divulgação de Informação Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos
Controladores ou dos Administradores, devendo ser observadas as particularidades de cada
caso específico. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não
divulgação de Informação Relevante, é seu dever divulgar imediatamente a Informação
Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a
informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou
quantidade negociada dos Valores Mobiliários, devendo adotar o plano de contingência que
julgar mais adequado ao caso específico, a fim de acelerar a divulgação de informação pelos
canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de informações.
Solicitação de Manutenção de Sigilo junto à CVM: Os Administradores e Acionistas

Controladores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo
Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos
interesses da Companhia.
Canais de Comunicação Utilizados para Disseminação da Política : A divulgação da Política

ocorre não somente pelos sites em que se encontra disponível - no website da CVM
(www.cvm.gov.br) e no website da Companhia (www.one-di.com.br/ri), mas também através
dos canais internos da Companhia, por meio de e-mails de Comunicação Interna.
Locais onde a Política pode ser consultada : A política está disponível para consulta no
website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da Companhia (www.one-di.com.br/ri).
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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E

Fiscalização da Política de Divulgação de Informações
Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia analisar as situações
concretas que venham a surgir no curso das operações da Companhia, considerando sempre a
sua materialidade, especificidade setorial, concretude ou importância estratégica, a fim de
verificar se tais situações constituem ou não informação relevante.
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Não existem outras informações consideradas relevantes que não tenham sido prestadas nos
demais itens desta seção.
514 PÁGINA: 268 de 268

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MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO

PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

ONE INNOVATION EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “One Innovation Empreendimentos e Participações

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção

Acionista Controlador One International Realty L.P.

Acionistas Vendedores One International Realty L.P. e Acionistas Vendedores

Acionistas Vendedores Paulo Cesar Petrin e Milton Goldfarb.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia,

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.

Câmara de Arbitragem do A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara

CMN Conselho Monetário Nacional.

Caixa Caixa Econômica Federal.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas Estruturação,

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste

Contrato de Participação no Contrato de Participação no Novo Mercado a ser celebrado

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria A diretoria da Companhia.

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Instituição Escrituradora Banco Bradesco S.A.

Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012.

Instrução CVM 554 Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014,

Instrução CVM 560 Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da B3 com regras

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em

Oferta Primária A distribuição pública primária de [•] Ações, a ser realizada no

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de

Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering

PIB Produto Interno Bruto Brasileiro.

Produto da Colocação da Significa a soma do Produto da Colocação da Oferta Base, do

Produto da Colocação da Significa o produto resultante da multiplicação entre (i) a