Rec. Jud. - Grupo Colombo - Inicial

fls.
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA _ª VARA
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1058981-40.2016.8.26.0100 e código 200DB30.
DE RECUPERAÇÕES JUDICIAIS, FALÊNCIAS E CONFLITOS
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por CLARA MOREIRA AZZONI, protocolado em 10/06/2016 às 01:32 , sob o número 10589814020168260100.
RELACIONADOS À ARBITRAGEM DO FORO CENTRAL DA COMARCA
DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO
Distribuição Urgente
Pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial
Q1 COMERCIAL DE ROUPAS S.A., sociedade por

ações, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida
Historiador Rubens de Mendonça, nº 1.894, sala 106, Jardim Aclimação,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.044.235/0001-50 (“Q1 Comercial”); HAP
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Tomé, n° 119, 3º andar, Vila
Olímpia, CEP 04551-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.916.680/0001-65
(“HAP”); A3M4P PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Tomé, nº 119, 2º
andar, sala 21, Vila Olímpia, CEP 04551-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
15.916.690/0001-09 (“A3M4P”); APJM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade
por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Benjamin Constant, nº 77, sobreloja, sala 03, Sé, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 13.373.320/0001-39 (“APJM”); Q1 COMERCIAL DE ROUPAS DA
AMAZÔNIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Manaus,
Estado do Amazonas, na Avenida Rodrigo Otávio, nº 3555, loja L13A,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.999.792/0001-03 (“Q1 Amazônia”); ADM.
COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade
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de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de
Mendonça, nº 1731, salas 101 e 102ª, Bosque Saúde, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 04.744.781/0001-80 (“ADM Comércio”); Q1 SERVIÇO E
RECEBIMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cuiabá,
Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, nº
1731, salas 101 e 102C, Bosque Saúde, CEP 78050-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 09.218.787/0001-37 (“Q1 Serviço”); AMD COMÉRCIO
DE ROUPAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cuiabá,
Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, nº
1731, salas 101 e 102B, Bosque Saúde, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
07.402.825/0001-81 (“AMD Comércio”); KG SERVIÇOS E
PARTICIPAÇÕES EIRELI, empresa individual de responsabilidade
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
São Tomé, 119, 3º andar, sala 33, Vila Olímpia, CEP 04551-080, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 00.644.908/0001-38 (“KG”); COLOMBO FRANCHISING
EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Miguel Couto, 53, 9º andar,
conjunto B (parte), Centro, CEP 01008-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.466.251/0001-54 (“Colombo Franchising”); e SPA
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Benjamim
Constant, nº 77, sobreloja, Sé, CEP 01005-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 18.728.182/0001-87 (“SPA”), referidas conjuntamente como “Grupo
Colombo” ou “Requerentes”, vêm, por seus advogados (doc. 01), com
fundamento nos artigos 161 e seguintes da Lei nº 11.101/2005 (“LFRE”),
formular o presente PEDIDO DE HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE
RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL, o que fazem pelas razões adiante
articuladas.
São Paulo | Rio de Janeiro | Brasília | Washington D.C. | New York | Frankfurt
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I. ESTRUTURA SOCIETÁRIA E OPERACIONAL DO GRUPO
COLOMBO: CABIMENTO DO LITISCONSÓRCIO ATIVO e
APRESENTAÇÃO DE PLANO ÚNICO
a. Histórico e Estrutura Societária e Operacional do Grupo

Colombo
Cabe iniciar o presente pedido de homologação de

plano de recuperação extrajudicial com a descrição da estrutura societária e
operacional do Grupo Colombo, de forma a evidenciar a existência de grupo
econômico de fato entre as Requerentes. Por este motivo, formulam o
presente pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial em
litisconsórcio ativo e apresentam plano único para a renegociação de dívidas
de todas as sociedades do Grupo Colombo.
O Grupo Colombo foi fundado em 1917, na cidade

de São Paulo, atuando de forma unitária, orgânica e indissociável no
mercado brasileiro de varejo, por meio da aquisição de roupas e acessórios
de vestuário masculino e a sua comercialização nas 364 lojas espalhadas
por todas as regiões do país.
Hoje o Grupo Colombo gera 2.600 empregos

diretos e 10.000 empregos indiretos.
Durante esses quase cem anos de história de

empreendedorismo e geração de riquezas, o Grupo Colombo orgulha-se de
exercer um papel relevante para a sociedade, ao possibilitar o acesso a
trajes sociais para pessoas de baixa ou média renda, promovendo assim a
inclusão social. O Grupo Colombo é o primeiro destino de pessoas que estão
em busca do seu primeiro emprego; que ficaram desempregadas e estão
atrás de um recomeço; ou mesmo para aquelas que buscam roupas de
qualidade sem pagar um alto custo por isso.
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Feita essa breve observação sobre a relevância do
Grupo Colombo na sociedade brasileira, vale trazer a estrutura societária do
Grupo Colombo, abaixo reproduzida com o organograma contendo todas as
empresas Requerentes:
A estrutura societária do Grupo Colombo

demonstra a formação de um grupo econômico de fato entre as empresas
Requerentes, tendo em vista que as sociedades holdings A3M4P, HAP, KG,
Colombo Franchising e APJM detêm participações societárias diretas ou
indiretas, conforme o caso, nas sociedades operacionais Q1 Comercial, ADM
Comércio, AMD Comércio, Q1 Serviço e Q1 Amazônia, que lhes assegura
preponderância nas deliberações sociais e controle sobre todas as decisões
a serem tomadas pelas sociedades operacionais, inclusive eleição de
administradores, contratação de financiamentos, outorga de garantias,
dentre outras (art. 243 a 264 da Lei 6.404/76).
Todas as sociedades Requerentes estão sob a

direção comum dos diretores estatutários Álvaro Jabur Maluf Júnior
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(“Álvaro”) e Paulo Jabur Maluf (“Paulo”), os quais detêm participações
societárias diretas ou indiretas, conforme o caso, em todas as sociedades
Requerentes.
Inegável, portanto, a ligação entre as sociedades

Requerentes por relações societárias que afetam diretamente a condução
dos seus negócios e o seu relacionamento com terceiros, inclusive com os
seus credores.
Por sua vez, a sociedade SPA, cujas cotas são

diretamente detidas por Álvaro e Paulo, apesar de não possuir participação
societária nas demais sociedades do Grupo Colombo, foi constituída com o
objetivo de contratar financiamentos para a construção de novas lojas, em
benefício de todo o Grupo Colombo, no contexto da estratégia de expansão
adotada pelo Grupo Colombo, principalmente a partir de 2010 e nos anos
seguintes.
Ainda que as pessoas jurídicas sejam distintas,

a crise econômico-financeira do Grupo Colombo atinge toda a estrutura do
grupo, sendo imprescindível para o sucesso da recuperação extrajudicial a
adoção de medidas de reestruturação de dívidas que englobem todas as
empresas que compõem o grupo.
Isto porque é corriqueiro no âmbito do mercado

financeiro que as instituições financeiras avaliem o patrimônio conjunto de
todas as companhias para decidir sobre a concessão de crédito a
determinada empresa do grupo, sendo que quase sempre é solicitado o aval
ou garantias reais de outra empresa do grupo para garantir a dívida
contraída com a instituição financeira.
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A presença de diversas garantias cruzadas entre
as empresas que fazem parte do Grupo Colombo prejudica a saúde
financeira de todo o grupo, tornando-se estritamente necessário para a
efetividade da recuperação extrajudicial a inclusão de todas as Requerentes
no presente pedido.
Ademais, cumpre salientar que as Requerentes

reconhecem expressamente que são parte do mesmo grupo empresarial.
b. Ajuizamento da Recuperação Extrajudicial em Litisconsórcio

Ativo e Apresentação de Plano Único
Como restou demonstrado acima, todas as

Requerentes integram o mesmo grupo econômico de fato, tendo seus
interesses convergidos na consecução de um fim único: a aquisição de
roupas e acessórios masculinos e a sua comercialização nas diversas lojas
espalhadas em todo o território nacional.
Ademais, a estrutura de endividamento das

Requerentes é de tal forma interligada que seria inviável a negociação das
dívidas de forma individualizada por cada uma das Requerentes. Isto
porque as sociedades Q1 Comercial e ADM Comércio contraíram grande
parte das dívidas em benefício de todo o grupo, sendo que as demais
sociedades figuram como fiadores e avalistas nos contratos de
endividamento. Desta forma, as dívidas e os credores de cada uma das
sociedades são essencialmente os mesmos, sendo que qualquer
renegociação das dívidas de uma das Requerentes deverá,
necessariamente, envolver todo o grupo.
Outrossim, embora a LFRE seja omissa quanto à

possibilidade de ajuizamento de pedido de recuperação e falência por
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diversas empresas em conjunto, a autorização decorre da aplicação
subsidiária do Código de Processo Civil (“CPC”), conforme determina o art.
189 da LFRE. 1 Nesse ponto, o litisconsórcio ativo está expressamente
2
previsto no art. 113, inciso I, do Novo Código de Processo Civil (“NCPC”).
O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo

reconhece pacificamente a admissibilidade do litisconsórcio ativo em pedido
de recuperação, desde que comprovada a existência de grupo econômico de
fato, bem como a comunhão de direitos e de obrigações entre as
recuperandas, consoante inúmeros recentes e consolidados precedentes.3
Impende ainda esclarecer que embora os julgados

acima se refiram à recuperação judicial, estes são aplicados analogamente
à recuperação extrajudicial, na medida em que a fundamentação para o
litisconsórcio ativo se encontra no NCPC, e se faz necessária a adoção de
interpretação harmoniosa em conjunto com os dispositivos da LFRE.
Sendo assim, tendo em vista a situação fática

acima exposta, resta clara a presença dos requisitos legais para se deferir
que o presente pedido de homologação judicial de plano de recuperação
extrajudicial seja processado em litisconsórcio ativo e apresentado plano
único.
1. “Art. 189. Aplica-se a Lei no 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil, no que couber, aos
procedimentos previstos nesta Lei”.

2. “Art. 113. Duas ou mais pessoas podem litigar, no mesmo processo, ew Pir2 w: cnscirsficors8"/>tylses ="0s
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II. COMPETÊNCIA DESSE D. JUÍZO
Em se tratando de pedido de homologação
formulado conjuntamente por diversas sociedades componentes de um
mesmo grupo empresarial, o pedido deve ser formulado perante o juízo do
local do principal estabelecimento de todo o grupo econômico, levando-se
em conta todas as sociedades que integram o polo ativo do pedido, a teor
do art. 3º da LFRE.
Em que pese a sede estatutária de quatro

Requerentes ser na cidade de Cuiabá (doc. 02), o principal
estabelecimento empresarial do Grupo Colombo está localizado nesta cidade
de São Paulo. De acordo com a jurisprudência da C. Superior Tribunal de
Justiça, os principais critérios a serem analisados para os fins do artigo 3º
da LFRE são o local de maior volume de negócios da empresa e onde está
localizado o centro decisório da empresa:
“A qualificação de principal estabelecimento, referido no art. 3º da

Lei n. 11.101/2005, revela uma situação fática vinculada à
apuração do local onde exercidas as atividades mais importantes
da empresa, não se confundindo, necessariamente, com o
endereço da sede, formalmente constante do estatuto social e
objeto de alteração no presente caso”4.
Este também é o entendimento recente do

Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, como se infere da ementa
abaixo transcrita:
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“Embora haja na doutrina entendimentos distintos sobre a definição
do “principal estabelecimento”, existindo, inclusive, corrente
minoritária que defende se tratar do local registrado como sede da
empresa, o raciocínio predominante, ora adotado, é de que o termo
se refere ao lugar de onde partem as principais diretrizes
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administrativas”.
O critério do “local de maior volume de negócios”

da empresa é de difícil aplicação no caso em questão, visto que o Grupo
Colombo possui 367 lojas espalhadas em todas as regiões do Brasil, em 168
municípios diferentes. Desta forma, não há uma comarca onde está
concentrado o maior volume de negócios do Grupo Colombo.
Portanto, o critério do “local de maior volume de

negócios” não permite definir qual seria o principal estabelecimento, sendo
aplicável, no caso dos autos, o critério do “local do centro decisório”, sendo
ele, como se verá, a cidade de São Paulo.
Da análise da estrutura societária do Grupo

Colombo, verifica-se que o grupo é composto por sociedades holdings e por
sociedades operacionais. As sociedades holdings, que detêm, direta ou
indiretamente, a totalidade das ações da Q1 Comercial, têm sede nesta
cidade de São Paulo e são responsáveis por tomar todas as decisões
administrativas e estratégicas de todas as sociedades operacionais. Tais
decisões posteriormente são transmitidas e executadas em todas as filiais
do Grupo Colombo espalhadas em todo o território nacional.
Neste sentido, a sede administrativa de fato do

Grupo Colombo é localizada em São Paulo, na rua São Tomé n° 119, 3º
andar, Vila Olímpia, local que os credores, funcionários e fornecedores
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reconhecem como a sede administrativa do Grupo Colombo (doc. 02).
Ademais, os próprios diretores estatutários das sociedades do Grupo
Colombo são residentes e domiciliados em São Paulo (doc. 02).
É na sede administrativa localizada nesta cidade

que se concentram os atos decisórios e onde estão disponíveis as principais
informações acerca das sociedades do Grupo Colombo: os principais
documentos societários das Requerentes ficam arquivados na sede; as
assembleias e demais reuniões dos órgãos societários também se realizam
nesta comarca; as principais publicações da companhia, como balanços,
também são todas publicadas no Estado de São Paulo.
Portanto, não há dúvidas de que o centro decisório

do Grupo Colombo se localiza na comarca de São Paulo.
Ante todo o exposto, o presente pedido de

homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial deverá ser processado
e concedido nesta comarca de São Paulo, onde está localizado o principal
estabelecimento do Grupo Colombo.
III. CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA: BAIXO CRESCIMENTO DO

PIB, ELEVADO ENDIVIDAMENTO DA POPULAÇÃO E PERDA DO
PODER DE COMPRA
O Grupo Colombo, esperando um cenário

macroeconômico favorável, começou, no ano de 2005, a investir
consistentemente na sua estratégia de expansão. Em 2010 chegou a
possuir 208 filiais em todo o território nacional. Obtendo bons resultados, o
Grupo Colombo continuou a investir fortemente em seu projeto de
expansão durante os anos seguintes e em 2014 alcançou 434 lojas.
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O Grupo Colombo é a única rede de lojas-satélite
presente em todos os estados brasileiros:
Contudo, conforme se observa do gráfico abaixo, a

partir de 2012, apesar do aumento do número de lojas, o crescimento anual
do Grupo Colombo começou a diminuir:
Número de Lojas & Crescimento Anual (%)
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Em grande parte, isso ocorreu devido ao
desafiador cenário macroeconômico atual: baixo crescimento do PIB,
elevado endividamento da população e perda do poder de compra são
fatores que expressam a grande dificuldade econômica que o setor de
varejo atravessa.
Como se pode verificar da leitura dos gráficos

abaixo, durante os anos de 2014, 2015 e início de 2016, o volume de
vendas vem caindo de forma significativa, impactando diretamente no
faturamento do Grupo Colombo, empresa atuante exclusivamente no setor
de vendas.
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Como se não bastasse o desfavorável cenário
econômico nacional, o Grupo Colombo vem enfrentando diversas
fragilidades que o estão levando a um severo ciclo de destruição de valor.
Entre as fragilidades, está a contração drástica

nas vendas: as vendas no dia dos pais, período de maior volume de vendas
durante todo o ano, diminuiu 28% em 2015 se comparado à mesma época
em 2014.
A deterioração do resultado operacional, causada

principalmente pela contração nas vendas, resultou na falta de caixa para
capital de giro e necessidade de obtenção de financiamentos onerosos junto
às instituições financeiras.
Além disto, a falta de capital de giro dificulta o

pagamento de fornecedores, resultando na cobrança de elevados juros,
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aproximadamente 37,9% ao ano, o que contribui para o agravamento da
situação financeira do Grupo Colombo.
Como forma de cortar despesas, o Grupo Colombo
diminuiu investimentos no estoque e na manutenção das lojas, o que
resultou no fechamento de 70 lojas em todo o território nacional até o
momento.
Atualmente, o endividamento do Grupo Colombo é

de cerca de R$1.671.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e setenta e um
milhões de reais), sendo que o endividamento financeiro é o mais crítico,
chegando a R$ 1.159.000.000,00 (um bilhão e cento e cinquenta e nove e
milhões de reais).
IV. PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS PARA A

HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL DO PLANO DE RECUPERAÇÃO
EXTRAJUDICIAL
IV.1. Aprovação por credores que representam mais de 3/5 dos

créditos abrangidos pelo Plano
O art. 163 da LFRE assim dispõe:
Art. 163. O devedor poderá, também, requerer a homologação de

plano de recuperação extrajudicial que obriga a todos os credores por
ele abrangidos, desde que assinado por credores que representem
mais de 3/5 (três quintos) de todos os créditos de cada espécie por
ele abrangidos.
Por sua vez, o §1º do mesmo dispositivo legal

afirma:
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§ 1º O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies
de créditos previstos no art. 83, incisos II, IV, V, VI e VIII do caput,
desta Lei, ou grupo de credores de mesma natureza e sujeito a
semelhantes condições de pagamento, e, uma vez homologado,
obriga a todos os credores das espécies por ele abrangidas,
exclusivamente em relação aos créditos constituídos até a data do
pedido de homologação.
Assim, as Requerentes informam que o Plano de

Recuperação Extrajudicial do Grupo Colombo (“Plano”) (doc. 04) que ora
se apresenta tem como objetivo reestruturar a totalidade dos créditos
quirografários existentes na presente data, detidos contra qualquer das
empresas do Grupo Colombo, no montante de R$ 1.363.171.622,77 (um
bilhão, trezentos e sessenta e três milhões, cento e setenta e um mil,
seiscentos e vinte e dois reais e setenta e sete centavos (“Créditos
Abrangidos”).
O Plano foi aprovado e assinado por credores

quirografários detentores de Créditos Abrangidos no montante de
R$ 865.956.072,10 (oitocentos e sessenta e cinco milhões, novecentos e
cinquenta e seis mil, setenta e dois reais e dez centavos), que representam,
conjuntamente, 63,53% (sessenta e três vírgula cinquenta e três por cento)
do valor total dos Créditos Abrangidos (“Credores Signatários”), perfazendo,
assim, o quórum exigido pelo art. 163 da LFRE para a homologação do
Plano, conforme comprovado pelos documentos anexos (doc. 10).
Igualmente, a espécie de créditos abrangida pelo

Plano está em termos com o §1º do art. 163 da LFRE.
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IV.2. Apresentação dos Documentos Obrigatórios
As Requerentes apresentam neste ato a relação
dos documentos necessários à homologação do Plano de Recuperação
Extrajudicial, nos termos dos arts. 48 e 163 da LFRE, sendo:
(i) Exposição Patrimonial do Devedor (art. 163, §6°, inc. I)
As Requerentes apresentam os documentos que

comprovam sua situação patrimonial com indicação dos seus ativos (doc.
06) e passivos (doc. 05 e 08).
(ii) Demonstrações contábeis relativas ao último exercício social e

as levantadas especialmente para instruir o pedido (art. 163, §6°,
inc. II)
As Requerentes apresentam suas demonstrações

contábeis do ano de 2015 e as levantadas especialmente para instruir o
pedido de homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial, incluindo (a)
balanço; (b) demonstração de resultados; e (c) fluxo de caixa e sua
projeção (doc. 08).
(iii) Documentos que comprovem os poderes dos subscritores para

novar ou transigir (art. 163, §6°, inc. III)
As Requerentes apresentam os documentos

societários das Requerentes que comprovam os poderes dos diretores que
subscrevem o Plano para novar e transigir (doc. 02).
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(iv) Relação nominal dos credores (art. 163, §6°, inc. III)
As Requerentes apresentam a relação nominal
completa dos Credores Abrangidos, com a indicação do endereço de cada
um, a natureza, a classificação e o valor atualizado do crédito,
discriminando sua origem, o regime dos respectivos vencimentos e a
indicação dos registros contábeis de cada transação pendente (doc. 05).
(v) Termos de adesão ao Plano pelos Credores Signatários (art.

163, caput)
As Requerentes apresentam os documentos

comprobatórios da adesão ao Plano pelos Credores Signatários e
respectivos documentos societários que comprovam os poderes dos
Credores Signatários (doc. 10)
(vi) Certidões de Regularidade emitidas pelas Juntas Comerciais

(art. 48, caput)
As Requerentes apresentam as certidões emitidas

pelas juntas comerciais que demonstram o exercício regular de suas
atividades há mais de 2 (dois) anos (doc. 07).
(vii) Certidões de Distribuição de Ações Falimentares, Concordata e

Recuperação, em nome das Requerentes (art. 48, inc. I, II e III)
As Requerentes apresentam as certidões e

extratos de distribuição falimentar, emitidas nas respectivas sedes e filiais,
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demonstrando que as Requerentes jamais foram falidas, e jamais obtiveram
a concessão de Recuperação Judicial (doc. 09).
(viii) Certidões de Distribuição Criminal, em nome das Requerentes,
seus diretores e acionistas controladores (art. 48, inc. IV)
As Requerentes apresentam as certidões de

distribuição criminal, emitidas nas respectivas sedes e filiais, demonstrando
que as Requerentes e seus respectivos administradores e acionistas
controladores jamais foram condenados a nenhum dos crimes previstos
pela LFRE (doc. 09).
Por fim, em consonância com o disposto no art.

122, inc. IX, da Lei das Sociedades por Ações, as Requerentes informam
que obtiveram autorização expressa de seus sócios para o ajuizamento do
presente pedido de homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial,
conforme se pode verificar das deliberações societárias apresentadas (doc.
03).
V. PLANO DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL
O Plano foi celebrado pelos Credores Signatários e

pelo Grupo Colombo com o fito de superar a sua crise financeira, viabilizar a
entrada de novos recursos e evitar, assim, a insolvência do Grupo Colombo,
atingindo os seguintes objetivos: (i) preservar a sua atividade empresarial;
(ii) explorar eventuais novas oportunidades de mercado; (iii) manter-se
como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; e (iv) estabelecer
a forma de pagamento de seus credores.
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A proposta de pagamento apresentada no Plano é
condizente com a capacidade de geração de caixa do Grupo Colombo e
busca atender às necessidades e exigências dos credores por ele
abrangidos, na medida em que propõe quatro opções de pagamento a
todos os credores, à escolha de cada credor quirografário, as quais estão
previstas na Cláusula 3.1 do Plano:
(i) Opção A de Pagamento dos Créditos Quirografários:

pagamento em dinheiro na moeda corrente nacional, do seguinte
modo:
a. Desconto de 30% (trinta por cento) sobre o saldo da dívida na

Data-Base;
b. Carência de juros: não será realizado pagamento de qualquer

quantia referente a juros remuneratórios ou moratórios, ou quaisquer
outros encargos, no período de 24 (vinte e quatro) meses a contar do
trânsito em julgado da Homologação Judicial, independente da
interposição ou não de recursos. Os juros incorridos durante o
período de carência serão adicionados ao saldo devedor quando o
prazo de carência de juros se encerrar;
c. Carência de principal: não será realizado pagamento de

qualquer quantia referente a principal para amortização do Crédito
Quirografário, no período de 36 (trinta e seis) meses a contar da
Homologação Judicial, independente da interposição ou não de
recursos e/ou da suspensão ou não da Homologação Judicial;
d. Correção e juros: será aplicada a TR (ou outro índice que a

substitua) + 1,5% ao ano, a partir da Data-Base até seus respectivos
pagamentos;
e. Prazo para pagamento: após os respectivos períodos de

carência de principal, o pagamento se dará em 108 (cento e oito
meses) parcelas mensais, iguais e sucessivas.
f. Todas as demais condições dos Contratos Bilaterais serão

mantidas.
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(ii) Opção B de Pagamento dos Créditos Quirografários:
subscrição de Ações, resultante de aumento do capital social da Q1,
por meio da capitalização dos respectivos Créditos Quirografários, na
forma do art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço
de emissão de R$ 3,8164 por Ação;
(iii) Opção C de Pagamento dos Créditos Quirografários:

subscrição de Debêntures 5ª Emissão, pelo Credor Quirografário ou
por veículo especialmente constituído para essa finalidade, caso a
subscrição diretamente pelo Credor Quirografário não seja possível
ou do seu interesse, de modo que cada R$ 1,00 (um real) de Crédito
Quirografário possa ser utilizado para integralizar R$ 1,00 (um real)
das Debêntures 5ª Emissão, de acordo com o Anexo 3.1.1 (iii). A
partir da Data-Base e até o dia anterior à data de emissão das
Debêntures 5ª Emissão, será aplicada correção de 0,5% ao ano aos
Créditos Quirografários detidos pelos Credores Quirografários que
optarem pelo recebimento de seus Créditos Quirografários nos
termos da Opção C;
(iv) Opção D de Pagamento dos Créditos Quirografários:

subscrição de Debêntures 6ª Emissão, pelo Credor Quirografário ou
por veículo especialmente constituído para essa finalidade, caso a
subscrição diretamente pelo Credor Quirografário não seja possível
ou do seu interesse, de modo que cada R$ 1,00 (um real) de Crédito
Quirografário possa ser utilizado para integralizar R$ 1,00 (um real)
das Debêntures 6ª Emissão, de acordo com o Anexo 3.1.1 (iv) A
partir da Data-Base e até o dia anterior à data de emissão das
Debêntures 6° Emissão, será aplicada correção de 0,5% ao ano aos
Créditos Quirografários detidos pelos Credores Quirografários que
optarem pelo recebimento de seus Créditos Quirografários nos
termos da Opção D. Os debenturistas titulares das Debêntures 6ª
Emissão terão o direito, mediante solicitação e no prazo de 12 meses
a contar da emissão das Debêntures 6ª Emissão, de permutar as
Debêntures 6ª Emissão por Debêntures 7ª Emissão, que serão 100%
(cem por cento) idênticas às Debêntures 5ª Emissão, por meio do
resgate de referidas debêntures com a dação em pagamento das
Debêntures 6ª Emissão.
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VI. SUSPENSÃO DAS AÇÕES E EXECUÇÕES
É essencial que seja aplicada ao presente pedido
de homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial a suspensão do
curso das ações e execuções com base em créditos líquidos, inclusive
obrigações de fazer e não-fazer, e sujeitos ao Plano contra as Requerentes,
conforme se depreende da interpretação a contrario sensu do disposto no
§ 4º do art. 161 da LFRE.
Art. 161. O devedor que preencher os requisitos do art. 48 desta Lei

poderá propor e negociar com credores plano de recuperação
extrajudicial.
§ 4o O pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial
não acarretará suspensão de direitos, ações ou execuções, nem a
impossibilidade do pedido de decretação de falência pelos credores
não sujeitos ao plano de recuperação extrajudicial.
Ora, se o pedido de homologação do plano de

recuperação extrajudicial não acarreta a suspensão das ações, execuções e
pedidos de falência pelos credores não sujeitos ao plano, depreende-se da
interpretação a contrario sensu do art. 161, §4° que ficam suspensas as
ações, execuções e pedidos de falência ajuizados por todos os credores a
ele sujeitos, mesmo que não tenham expressamente manifestado a sua
intenção de aderir ao plano.
Sobre o tema, Manoel Justino Bezerra Filho

leciona:
“Uma das consequências [do pedido de homologação judicial do plano
de recuperação extrajudicial] está presente no §4°, que admite o
regular prosseguimento de ações e execuções, bem como pedido de
decretação de falência, reservando, porém, tal direito apenas àqueles
que não estejam sujeitos ao plano de recuperação extrajudicial.
Contrario sensu, e até por uma questão de lógica dos negócios,
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aqueles credores que estão sujeitos ao plano terão suspensas as
ações e execuções em andamento, não podendo também requerer a
falência do devedor pelos créditos constantes do plano de
6
recuperação extrajudicial.”
Embora escassos os julgados acerca do tema, o

Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo já se pronunciou sobre o tema,
especificamente no que tange à impossibilidade de credor sujeito ao plano
pedir a falência do devedor em recuperação extrajudicial:
Pedido de falência. Requerida em recuperação. Extrajudicial. Decisão

agravada que determinou a suspensão da ação até que se aprecie o
pedido de homologação da recuperação extrajudicial. Agravo de
instrumento interposto pela requerente da quebra. O exame conjunto
do art. 161, § 4o, e do art. 165, ambos da Lei 11.101/2005, revela
que credor sujeito ao plano de recuperação extrajudicial, como a
agravante, está impossibilitado de pedir a decretação da falência, a
partir do pedido de homologação do plano de recuperação
extrajudicial pela devedora. Decisão agravada mantida. Agravo de
instrumento não provido7.
Ainda, em recente decisão, o MM. Juiz de Direito

Dr. Daniel Carnio Costa, da 1° Vara de Recuperações Judiciais, Falências e
Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro Central da Comarca da Capital
do Estado de São Paulo, determinou a suspensão de todas as ações e
execuções referentes àqueles credores que se sujeitam à recuperação
extrajudicial, bem como àqueles que não se sujeitam, mas que
voluntariamente aderiram ao plano, pelo período de 180 dias:
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“3. A recuperanda requereu a suspensão de todas as ações com base
em créditos líquidos e sujeitos ao Plano de Recuperação.
Nos termos do art. 161, § 4º da LRF, não se suspendem as ações e
execuções referentes às obrigações não contempladas no plano de
recuperação extrajudicial. Assim, contrario sensu, aplica-se o
disposto no art. 6º, §4º da LRF, suspendendo-se as ações e
execuções referentes àqueles credores que se sujeitam à recuperação
extrajudicial, bem como àqueles que não se sujeitam, mas que
voluntariamente aderiram ao plano.
Por tais fundamentos, determino a suspensão de todas as ações
contra as Recuperandas com base em créditos líquidos sujeitos ao
Plano de recuperação, ou seja, daquelas que aderiram ao plano de
recuperação extrajudicial (fls. 665/856). Esse período de suspensão
(stay period) será limitado ao prazo de 180 dias, nos termos do §4º
do art. 6º da LRF.” (Decisão proferida nos autos da recuperação
extrajudicial do Grupo Isolux n° 1003856-87.2016.8.26.0100 em
curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais em
20/01/16)
“Fls. 886/887: dou provimento aos embargos de declaração para

aclarar a decisão nos seguintes termos. Conforme já exposto na
decisão embargada, apenas os credores sujeitos ao plano de
recuperação ficam obstados de prosseguir com suas ações contra as
recuperandas. Não apenas os que voluntariamente aderiram ao
plano, mas também aqueles que façam parte da categoria ou grupo
de credores sujeitos ao plano, considerando o quórum legal de 3/5
execuções. Assim, não só os 3/5 que aprovaram o plano, mas
também os 2/5 dissidentes. Todavia, não é possível submeter aos
efeitos da recuperação extrajudicial credores de categorias ou grupos
não incluídos na relação de credores.” (Decisão proferida nos autos
da recuperação extrajudicial do Grupo Isolux n° 1003856-
87.2016.8.26.0100 em curso perante a 1ª Vara de Falências e
Recuperações Judiciais em 03/02/16)
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Diante disso, requerem a aplicação do stay period
ao presente pedido de homologação do Plano a todos os credores sujeitos
ou que a ele aderiram expressamente pelo prazo de 180 dias.
VII. PEDIDOS
Diante de todo o exposto, as Requerentes pedem:
1. Considerando que (i) o presente pedido de homologação do

plano de recuperação extrajudicial está em estrita
consonância com os requisitos consolidados na LFRE e
obedece a todos os ditames legais e (ii) os documentos ora
apresentados estão de acordo com o art. 163 da LRFE, se
digne V. Exa. a receber e determinar o seu regular
processamento, nos termos do art. 162 do LFRE;
2. Seja determinada a suspensão das ações e execuções que se

referem aos credores sujeitos ao presente pedido e, se não
sujeitos, mas que aderiram voluntariamente;
3. Determine a publicação de edital de convocação de credores

prevista no art. 164 da LFRE para que, querendo,
apresentem impugnação ao Plano no prazo de 30 dias, nos
termos dos §§ 2º e 3º, cuja minuta do edital segue anexa
(doc. 12);
4. Ao final, seja homologado por sentença o Plano de

Recuperação Extrajudicial, produzindo efeitos de imediato,
nos termos do art. 165 da LFRE e vinculando todos os
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credores sujeitos nos termos do Plano, independente da
forma de adesão, se voluntária ou não.
Requerem, ainda, que todas as intimações
relativas ao presente pedido sejam feitas em nome do advogado Thomas
Benes Felsberg inscrito na OAB/SP sob o nº. 19.383, com escritório
na Av. Cidade Jardim, 803, 5º andar, Jd. Paulistano, São Paulo – SP, sob
pena de nulidade.
Por fim, requerem a juntada das anexas guias de

custas devidamente recolhidas referente a taxa judiciária e juntada de
instrumento de mandato, devidamente quitadas (doc. 11).
Dá-se à causa o valor de R$ 1.363.171.622,77

(um bilhão, trezentos e sessenta e três milhões, cento e setenta e um mil e
seiscentos e vinte e dois reais e setenta e sete centavos).
Termos em que,
Pede deferimento.
São Paulo, 9 de junho de 2016
Thomas Benes Felsberg Pedro Henrique Torres Bianchi

OAB/SP n.º 19.383 OAB/SP nº 259.740
Fabiana Bruno Solano Pereira Clara Moreira Azzoni

OAB/SP 173.617 OAB/SP 221.584
Karina Deorio
OAB/SP n° 343.535
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RELAÇÃO DE DOCUMENTOS ANEXOS
DOCUMENTO Doc. n°
Procurações 01
Mais recente alteração do contrato social de cada uma das
Requerentes e atas de assembleia geral nomeando os atuais 02
administradores e membros do conselho de administração
Atas de reunião de sócios que autorizam o ajuizamento da
03
recuperação extrajudicial
Plano de Recuperação Extrajudicial 04
Lista de Credores 05
Lista de Ativos 06
Certidões de regularidade emitidas pela Junta Comercial 07
Demonstrações contábeis e fluxo de caixa e a sua projeção 08
Certidões de distribuição de processos falimentares e criminais 09
Termos de adesão e respectivos documentos societários que
10
comprovam os poderes dos credores signatários
Comprovante de pagamento das custas judiciais e taxa
11
judiciária
Minuta do edital de convocação dos credores 12
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fls.

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA _ª VARA

Q1 COMERCIAL DE ROUPAS S.A., sociedade por

de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de

I. ESTRUTURA SOCIETÁRIA E OPERACIONAL DO GRUPO

a. Histórico e Estrutura Societária e Operacional do Grupo

Cabe iniciar o presente pedido de homologação de

O Grupo Colombo foi fundado em 1917, na cidade

Hoje o Grupo Colombo gera 2.600 empregos

Durante esses quase cem anos de história de

A estrutura societária do Grupo Colombo

Todas as sociedades Requerentes estão sob a

(“Álvaro”) e Paulo Jabur Maluf (“Paulo”), os quais detêm participações

Inegável, portanto, a ligação entre as sociedades

Por sua vez, a sociedade SPA, cujas cotas são

Ainda que as pessoas jurídicas sejam distintas,

Isto porque é corriqueiro no âmbito do mercado

A presença de diversas garantias cruzadas entre

Ademais, cumpre salientar que as Requerentes

b. Ajuizamento da Recuperação Extrajudicial em Litisconsórcio

Como restou demonstrado acima, todas as

Ademais, a estrutura de endividamento das

Outrossim, embora a LFRE seja omissa quanto à

diversas empresas em conjunto, a autorização decorre da aplicação

O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo

Impende ainda esclarecer que embora os julgados

Sendo assim, tendo em vista a situação fática

procedimentos previstos nesta Lei”.

II. COMPETÊNCIA DESSE D. JUÍZO

Em que pese a sede estatutária de quatro

“A qualificação de principal estabelecimento, referido no art. 3º da

Este também é o entendimento recente do

“Embora haja na doutrina entendimentos distintos sobre a definição

O critério do “local de maior volume de negócios”

Portanto, o critério do “local de maior volume de

Da análise da estrutura societária do Grupo

Neste sentido, a sede administrativa de fato do

reconhecem como a sede administrativa do Grupo Colombo (doc. 02).

É na sede administrativa localizada nesta cidade

Portanto, não há dúvidas de que o centro decisório

Ante todo o exposto, o presente pedido de

III. CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA: BAIXO CRESCIMENTO DO

O Grupo Colombo, esperando um cenário

Contudo, conforme se observa do gráfico abaixo, a

Como se pode verificar da leitura dos gráficos

Entre as fragilidades, está a contração drástica

A deterioração do resultado operacional, causada

Além disto, a falta de capital de giro dificulta o

aproximadamente 37,9% ao ano, o que contribui para o agravamento da

Atualmente, o endividamento do Grupo Colombo é

IV. PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS PARA A

IV.1. Aprovação por credores que representam mais de 3/5 dos

O art. 163 da LFRE assim dispõe:

Art. 163. O devedor poderá, também, requerer a homologação de

Por sua vez, o §1º do mesmo dispositivo legal

Assim, as Requerentes informam que o Plano de

O Plano foi aprovado e assinado por credores

Igualmente, a espécie de créditos abrangida pelo

IV.2. Apresentação dos Documentos Obrigatórios

(i) Exposição Patrimonial do Devedor (art. 163, §6°, inc. I)