Sociedade Limitada

Sociedade Limitada
1.
Sociedade
Personificada:
personalidade jurdica.
adquire
Regulamentada pelos artigos 1.052 a 1087 C.C.

2. Responsabilidade Limitada
a) Regra: a responsabilidade do scio se restringe
integralizao do capital social.
Ou seja, em regra, a responsabilidade dos scios
por dvidas sociais se limita ao valor de sua
participao na sociedade.
b) Excees limitao da responsabilidade

- Em caso de insolvncia, se no integralizado o
capital social os scios respondem ilimitada e
solidariamente (art. 1052 CC).
- Adoo de deliberao contrria lei ou ao
contrato social.
- Quando for nula a sociedade constituda
exclusivamente entre marido e mulher.
- Desconsiderao da personalidade jurdica.
- Pela exata estimao dos bens conferidos ao
capital social, at 5 anos aps a data do registro da
sociedade.
3. Constituio da sociedade
A constituio da sociedade feita mediante
contrato social, no qual dever constar:
a) no que couber, as exigncias formais especficas
do art 997 C.C.
b) expressamente a clusula de responsabilidade
limitada.
c) o nome empresarial, que pode ser constitudo por
firma social ou denominao, e deve ser seguido da
expresso Limitada ou Ltda ao final.
d) a aplicao subsidiria de normas da sociedade

simples ou sociedade annima, conforme a
convenincia dos scios.
Se o contrato nada dispuser, as regras de aplicao
complementar sero as da sociedade simples. art.
1.053 CC
e) o capital social, o nmero de quotas, o valor de
cada uma, que pode ser desigual, e a participao
de cada scio.
- vedada a contribuio em prestao de servios,
nos termos do art. 1055, 2, CC.
- indivisibilidade da quota: a quota indivisvel em
relao sociedade, mas podem ser possudas em
condomnio.
f) a forma de transferncia de quotas, se permitido.

Como previsto no contrato social.
Se o contrato nada dispuser, a transferncia livre
a outro scio, independentemente da concordncia
dos demais. E a terceiros, desde que no haja
oposio de scios titulares de mais de um quarto
do capital. (art. 1.057 CC).
g) a forma de a distribuio dos lucros direito
inerente aos scios, desde que no distribudo em
prejuzo do capital social, caso em que haver a
reposio obrigatria. (art. 1059 C.C.)
4. Deveres e Excluso do scio

Os scios tm como principais obrigaes agir com
lealdade perante a sociedade e integralizar o capital
social.
O descumprimento de tais deveres pode resultar na
excluso do scio.
O Cdigo prev trs formas de excluso de scio:
a) mediante alterao do contrato social, por

prtica de atos graves que ponham em risco a
continuidade da sociedade.
b) por medida judicial, por maioria dos scios, por
cometimento de falta grave no cumprimento de
suas obrigaes, ou por ter se tornado incapaz.
c) por no integralizao de capital. Nesse caso,
haver, aps a excluso e aquisio das quotas
por scio ou terceiro, a devoluo dos valores
pagos e deduzidos juros e outras despesas.
5. Administrao
O contrato social ou ato em separado dever
determinar a administrao da sociedade pelos
scios, por terceiros nomeados pelos scios ou
conjuntamente por scios e no-scios.
A administrao da sociedade pode ser atribuda
aos scios ou a no scios (profissionais
contratados para a funo):
5.1. Administradores Scios: a administrao

pode ser atribuda a todos os scios ou apenas
alguns deles.
Se for determinada a administrao por todos, a
qualidade de administrador no abranger de
pleno direito aos que posteriormente sejam
includos como quotistas, salvo se houver
determinao expressa no contrato social.
5.2.
Administradores
No
Scios:
a
administrao da sociedade pode, ainda, ser
atribuda a no scios, em conjunto com os scios
ou no. E a nomeao depender:
a) da aprovao por unanimidade, em caso de o
capital no estar integralizado;
b) da aprovao por scios titulares de 2/3 do
capital, se este j estiver integralizado.
Obs: Os administradores podero ser nomeados
para mandatos por prazo determinado ou
indeterminado.
5.3. Cessao do Exerccio de Administrador:

a) destituio:
- se o administrador for scio nomeado no contrato,
a destituio depender da aprovao de 2/3 dois
teros do capital social, salvo disposio contratual
diversa. (art. 1063 C.C.)
- se o administrador for scio nomeado em ato
separado, a destituio depender do voto da
maioria absoluta do capital (art. 1076, II c/c art. 1071,
III).
b) trmino do prazo se fixado e no houver

reconduo.
c) renncia de administrador, que ter eficcia:
- em relao sociedade, mediante comunicao
escrita do renunciante.
- em relao a terceiros, aps a averbao (em 10
dias da data do fato) e publicao.
6. O Conselho Fiscal
O contrato social poder prever a instalao e
funcionamento de um conselho fiscal.
a) Objetivos: examinar e fiscalizar as contas da
administrao.
b) Formao: dever ter pelo menos 3 membros e
respectivos suplentes (scios ou no), que sero
eleitos anualmente pela assemblia ou reunio de
scios.
Os scios minoritrios, que representarem pelo

menos 1/5 do capital social, tm o direito de
eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
c) Impedidos: no podem ser eleitos para o
conselho fiscal:
- membros dos demais rgos de administrao da
sociedade;
empregados da sociedade ou de suas
controladas;
- cnjuge ou parente at terceiro grau das
pessoas mencionadas nos itens anteriores.
d) Deveres dos Conselheiros: alm de outras

atribuies determinadas na lei ou no contrato
social, esto os deveres dos conselheiros previstos
no art. 1069 CC.
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros
e papis da sociedade e o estado da caixa e da
carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informaes solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I
deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar

assemblia anual dos scios parecer sobre os
negcios e as operaes sociais do exerccio em
que servirem, tomando por base o balano
patrimonial e o de resultado econmico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, sugerindo providncias teis
sociedade;
V - convocar a assemblia dos scios se a diretoria

retardar por mais de trinta dias a sua convocao
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o perodo da liquidao da
sociedade, os atos a que se refere este artigo,
tendo em vista as disposies especiais
reguladoras da liquidao.
7. As Deliberaes dos Scios

As decises referentes sociedade so tomadas
por deliberaes em assemblias ou reunies.
Ex. A aprovao das contas da administrao; a
designao e destituio dos administradores; a
modificao do contrato social; entre outras (art.
1071CC).
7.1. Assemblia:
a) Regras gerais e Convocao
So obrigatrias para as sociedades limitadas com
mais de dez scios.
, tambm, obrigatria a realizao de uma
assemblia a cada ano, para tomar as contas dos
administradores, votar o balano patrimonial e de
resultados e eleger os administradores, quando for o
caso.
As deliberaes tomadas de conformidade com a lei
e o contrato vinculam todos os scios, ainda que
ausentes ou dissidentes.
a.1) Convocao:
Avisos devem ser publicados por trs vezes na
imprensa oficial e em jornal de grande circulao,
com antecedncia mnima de 8 dias, em primeira
convocao, e de 5 dias, em segunda convocao.
Podem ser convocadas:
- pelos administradores.
- por scio, quando os administradores retardarem a
convocao, por mais de 60 dias, nos casos
previstos em lei ou no contrato.
- por titulares de mais de 1/5 do capital, quando no

atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocao
fundamentado, com indicao das matrias a serem
tratadas.
- pelo conselho fiscal, se houver, no caso de a
diretoria retardar por mais de 30 dias a sua
convocao anual, ou sempre que ocorram motivos
graves e urgentes (inciso V do art. 1.069).
b) Instalao e votao
Para sua instalao exigido um quorum de:
- pelo menos 3/4 do capital - em primeira

convocao.
- com qualquer nmero - em segunda convocao.
Nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio,
pode votar matria que lhe diga respeito
diretamente.
Ser lavrada, no livro de atas da assemblia, ata da
deliberao assinada pelos membros da mesa
(composta por dois scios, um presidente e outro
secretrio) e por scios participantes da reunio,
quantos bastem validade das deliberaes, mas
sem prejuzo dos que queiram assin-la.
c) Direito de Retirada: o scio poder sair da

sociedade sempre que vier a discordar de decises
envolvendo alteraes do contrato social, fuso,
incorporao ou transformao da sociedade.
7.2. Reunio:
- Se a sociedade tiver no mximo dez scios.
- no precisam obedecer as mesmas regras da
assemblia quanto periodicidade, convocao,
realizao e registro, salvo nas omisses do
contrato social.
8. O Aumento e a Reduo do Capital

Em caso de aumento de capital, os scios tero
direito de preferncia na subscrio de novas
quotas. 30 dias
A reduo do capital social pode ocorrer, mediante
a correspondente modificao do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas
irreparveis;
II - se excessivo em relao ao objeto da
sociedade.
9. Dissoluo da Sociedade
Pode ocorrer a dissoluo da sociedade por:
1) Falncia
2) Consenso dos Scios
3) Deliberao dos Scios
4) Morte de Scio ou Desejo de Extino Unilateral:
apenas em caso de o contrato no possuir previso
da dissoluo parcial
5) Fim do Prazo de Durao, salvo se houver
prorrogao ou alterao do prazo para
indeterminado;
6) Extino da Autorizao para Funcionamento
9.1. Extino da sociedade: ocorre com o fim da

liquidao e aps o registro na Junta Comercial do
Estado do ato de sua dissoluo. Quando a
dissoluo se der por declarao judicial de
falncia, o prprio juiz comunicar a sentena
Junta Comercial.

Sociedade Limitada - PPT (Somente Leitura)

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Sociedade Limitada - PPT (Somente Leitura)

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Sociedade Limitada - PPT (Somente Leitura)

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Regulamentada pelos artigos 1.052 a 1087 C.C.

b) Excees limitao da responsabilidade

d) a aplicao subsidiria de normas da sociedade

f) a forma de transferncia de quotas, se permitido.

4. Deveres e Excluso do scio

a) mediante alterao do contrato social, por

5.1. Administradores Scios: a administrao

5.3. Cessao do Exerccio de Administrador:

b) trmino do prazo se fixado e no houver

Os scios minoritrios, que representarem pelo

d) Deveres dos Conselheiros: alm de outras

III - exarar no mesmo livro e apresentar

V - convocar a assemblia dos scios se a diretoria

7. As Deliberaes dos Scios

- por titulares de mais de 1/5 do capital, quando no

- pelo menos 3/4 do capital - em primeira

c) Direito de Retirada: o scio poder sair da

8. O Aumento e a Reduo do Capital

9.1. Extino da sociedade: ocorre com o fim da

Você também pode gostar