Groupe EM Gabon Université: Cours de Gouvernance D'entreprise

Télécharger au format pptx, pdf ou txt
Télécharger au format pptx, pdf ou txt
Vous êtes sur la page 1sur 30

Groupe EM Gabon Université

Cours de Gouvernance
d’Entreprise
André TIOUMAGNENG
Professeur Titulaire des Universités
Agrégé des Universités en Sciences de Gestion

1
Plan général

• I - Les fondamentaux

• II- Du courant classique aux approches déconstructivistes de la


gouvernance

• III- Faut-il avoir totalement confiance aux mécanismes de


gouvernance ?

• IV- L’actualité de la gouvernance

2
.

La gouvernance
d’entreprise

3
I - LES FONDAMENTAUX

4
1) la Gouvernance d’Entreprise
(GE): ancrage historique
• D’un point de vue académique, le thème de la Gouvernance d’Entreprise émerge à
vers la fin du 19ième siècle et connait un moment faste au début du 20ième siècle
avec les contributions influentes de Berles & Means (1932) ou de Jensen &
Meckling (1976) dans la seconde moitié de ce siècle
• Le principal cadre d’expérimentation de cet objet conceptuel reste les Etats-Unis et
l’analyse touche à une forme d’organisation: la grande entreprise
• Néanmoins les pratiques de la GE sont plus anciennes et indissociables du concept
même d’entreprise: elles se posent dès lors qu’il existe ou se crée une dissociation
entre les parties prenantes détentrices de droits (propriétaires) et des mandataires
sociaux (dirigeants) en charges de mener les opérations de ladite entreprise
• Compte tenu de cette dissociation, l’on considère que ces pratiques se
développent au 16ième et 17 ième siècle notamment dans le domaine du commerce
lointain (maritime et terrestre) entre le 13ième et le 16 ième siècle: cas de la
Compagnie des Indes (termes désignant une compagnie gérant le commerce d’une
métropole européenne avec ses colonies) où les responsables opérationnels de
l’expédition en général n’était le propriétaire ni de la marchandise convoyée ni du
vecteur utilisé (caravane ou navire)
5
1) la Gouvernance d’Entreprise
(GE): ancrage historique
• C’est aussi dans le domaine agricole que les dissociations sus évoquées
sont aussi identifiées; c’est donc dans la physiocratie, école de pensée
économique( de 1750 à la fin du 18ième siècle) défendant que la valeur
provient essentiellement de l’agriculture, que remonte aussi les origines de
la GE(Francois Quesnay, Richard Cantillon. L’idée est celle de la dissociation
entre propriétaires fonciers et les fermiers (régisseurs, intendants).
• Les révolutions industrielles (fin du 18ième siècle et au cours du 19ième siècle)
constituent un autre cadre majeur de développement des pratique de GE
compte tenu du développement des véritables entreprises dont les
sociétés de capitaux ou anonymes et des instruments financiers comme les
bourses de valeurs: ces instruments et sociétés portant en eux les éléments
de distinction entre détenteurs des droits patrimoniaux et responsables
managériaux.
• En général, la GE est consubstantielle à l’entreprise (ou l’organisation) qui
est perçue dans les travaux de Michel Crozier comme la réponse au
problème de l’action collective! 6
2) Il n’ya pas une définition, mais
plusieurs, de la gouvernance
d’entreprise
• La Gouvernance d’Entreprise, en général, découle de la traduction française du
terme historique anglo-saxon « Corporate Governance » et est souvent
confondue aux notions de Gouvernement de l’entreprise ou tout simplement de
Gouvernance
• Elle recouvre « l’ensemble des dispositions permettant de s’assurer que les
objectifs poursuivis par les dirigeants sont légitimes et que les moyens mis en
œuvres pour atteindre ces objectifs sont adaptés »(Hyafil, 1999)
• Il s’agit de « l’ensemble des mécanismes ayant pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, ou qui gouvernent leur
conduite et délimitent leur espace discrétionnaire »(Charreaux, 1996)
• Elle renvoie « aux moyens permettant aux créanciers de l’entreprise de protéger
leurs investissements et garantir un retour sur investissement(Shleifer et Vishny,
1997)
• Elle concerne le « management du management », en termes d’objet(Perez,
2009, p,23), ou le « métamanagement », etc.
Les questions de contrôle, d’incitation et de surveillance se trouve au cœur de la
Gouvernance d’Entreprise ! 7
3) Les hypothèses de base

• Le dirigeant étant l’acteur clé qui polarise l’attention, on suppose qu’il est
opportuniste; encore faut-il le définir ( individu ou groupe?)

• L’opportunisme est perçu en termes d’individualisme


• L’asymétrie informationnelle entre le dirigeant et le ou les « propriétaires »
• La latitude managériale (la marge de manœuvre): « la possibilité qu’ont les
dirigeants, en cherchant à satisfaire leurs propres intérêts, de s’écarter de
l’objectif que sont censés leurs fixer les « propriétaires » »
• La passivité des dirigeants vis-à-vis des mécanismes de contrôle
• L’aléa moral / la sélection inverse
• L’existence des coûts d’agence, supportable par le « principal » ou le
mandant
• La création de la valeur (encore faut-il s’entendre sur ce qu’est la valeur et
sa destinée)
8
4) Petite histoire sur l’origine du sujet

A- Le managerialisme des années 1920-1930


• Il s’agit de la montée de la puissance excessive du pouvoir des « managers
professionnels » ou des dirigeants, suivant l’ouvrage de Berles & Means publié
en 1932 et intitulé The Modern Corporation and Private Property
• Le phénomène découle du passage de la firme entrepreneuriale (adulée par
les économistes dont J. B. Say), assimilable à la PME, de l’époque à la société
anonyme marquée par la séparation entre la propriété et la gestion
• La grande entreprise est donc à l’origine du débat; l’entreprise « publique » ou
cotée.
• La question des actionnaires minoritaires et le comportement clandestin ou
de « cavalier libre »/ « Free Rider Problem »
• Les conséquences dans l’attitude des dirigeants: sur-remunération; avantages
en nature non justifiés (logement, voiture de fonction…), dépenses
somptuaires; investissement incohérent à la maximisation de la rentabilité
financière etc.

9
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

• En quoi consiste le problème de passager clandestin?


• En Finance, un passager clandestin est une personne ou un groupe de personnes
cherchant à bénéficier d’un avantage résultant d’un effort/travail sensé être collectif
auquel il évite de contribuer ou cherche à minimiser sa contribution.
• Ce qui se trouve au cœur de la GE, suivant l’analyse fondatrice de Berle & Means, c’est
justement ce comportement actionnarial de tricherie.
• Mais il s’agit aussi surtout de la liberté des dirigeants(conséquence directe de ce
comportement des actionnaires minoritaires)qui échappent finalement au contrôle.
• L’un des objectifs majeurs dans la GE est alors, en tant que système de production des
normes, de limiter ou circonscrire cette liberté qui est généralement pensée en termes de
« latitude discrétionnaire « ou du pouvoir discrétionnaire des dirigeants: il s’agit du
pouvoir de prendre des décisions avec une plus ou moins grande liberté, en disposant
d'une latitude d'appréciation de l'opportunité.
• La difficulté réside dans l’opportunisme des dirigeants, qui se comportent toujours de
façon stratégique contrairement à certaines prédictions de l’analyse économique
classique ou néoclassique
C’est surtout cet opportunisme managérial, notamment dans le rapport avec les
actionnaires dans les sociétés anonymes, qui se trouve au cœur de la GE!
10
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

B- La panoptique de Bentham
• Nombre de recherches, questionnant les origines conceptuels de la GE,
s’accordent sur le rôle influent du panoptique
• Le panoptique (« panopticon »), tel qu’il est pensé dans les travaux fondateurs de
Jeremy Bentham vers la fin du 18ième siècle dans un contexte de réflexion sur la
politique carcérale en Angleterre, est un dispositif architectural (une tour centrale)
permettant d’embrasser du regard la totalité les détenus dans des cellules dans
une perspective de surveillance totale et permanente de ces détenus sans que le
surveillant (le geôlier) ne soit lui-même visible depuis les cellules.
• Le panoptique a été surtout popularisé par les travaux de Michel Foucault qui ,
interprétant le projet de Jeremy Bentham, explique qu’il a vocation à amener le
détenu à intérioriser la surveillance : se sachant potentiellement surveillé à tout
moment, celui-ci est tenté de se conformer aux règles.
• le panoptique apparaît ainsi comme un mode d’exercice du pouvoir que Foucault
qualifie de « disciplinaire » dans la mesure où il induit un rapport asymétrique
sensé permettre la « correction » du sujet.

11
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

C- La question de la production ou du travail en équipe


• Cette problématique est posée à l’origine par Armen Alchian & Harold
Demsetz en 1972 dans un article, intitulé « Production, Information costs
and Economic Organization », qui se trouve à l’origine de la considération
de l’entreprise comme un nœud de contrats (« nexus of contracts ») ou de
la théorie des incitations
• Le travail en équipe concerne par exemple des individus qui doivent
charger ensemble des colis pondéreux sur un camion. En quoi consiste la
problématique?
• Il est impossible, en observant seulement le résultat total(le nombre de
colis chargés), de déterminer la productivité individuelle de chaque
membre de l’équipe. En outre, par définition, le résultat total (fruit de la
coopération au sein de l’équipe) n’est pas la somme de chaque contribution
individuelle dans la mesure où , par un effet de synergie, la production de
l’équipe est supérieure à la somme des contributions individuelles

12
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

C- La question de la production ou du travail en équipe


• Il existe dès lors une perception contradictoire pour organiser le travail en équipe:
• - d’un côté, pour certaines activités, c’est une forme d’organisation de la
production souhaitable puisque le résultat global(l’output) obtenu collectivement
est plus élevé que la somme des contributions individuelles(effet de synergie)
• - mais de l’autre côté, c’est un mode d’organisation qui pose problème. Ce
problème réside à la fois dans l’impossibilité de mesurer les productions
individuelles et dans la possibilité que les individus se comportent en « passager
clandestin ». Ceux-ci ne supporteront en effet qu’une partie seulement des
conséquences d’une moindre activité, leur rémunération n’étant pas reliée à leur
productivité individuelle, mais aux efforts issus de l’ensemble du groupe
• Pour remédier à ces difficultés, Alchian & Demsetz proposent de mesurer les
contributions individuelles(mesure des inputs) grâce à un système d’observation, de
contrôle(« monitoring ») et d’évaluation de l’effort de chaque individu
• Mais cette solution n’est pas très pertinente

13
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

C- La question de la production ou du travail en équipe


• Mais cette solution n’est pas très pertinente, En effet, « qui va se charger d’effectuer le contrôle
des inputs et, de manière complémentaire, comment s’assurer que cette fonction sera
exécutée efficacement c’est-à-dire qui contrôlera le contrôleur »
• Alchian & Demsetz vont proposer de résoudre ce problème en 2 temps à savoir :
- tout d’abord, pour inciter le contrôleur(membre de l’équipe spécialisée dans cette tâche) à ne
pas se dérober, il suffit de le rétribuer par les gains nets de l’équipe c’est-à-dire nets de la
rémunération des autres inputs ou individus. Autrement dit, plus le contrôleur est efficace, plus
le résultat de l’équipe sera important, et donc plus le « résidu » (ce qui reste après paiement des
autres membres de l’équipe) sera élevé;
- Ensuite, les auteurs proposent d’ajouter à cette fonction de contrôle un ensemble de droits
supposés nécessaires pour limiter les coûts de surveillance dans la production en équipe: droit
de percevoir le revenu résiduel (profit), droit de passer les contrats avec les propriétaires des
autres inputs (salariés, etc.); droit d’observer le comportement des membres de l’équipe,
d’assigner les tâches, de fixer les rémunérations et de donner des instructions, droit de vendre
les autres droits précédents
Ce raisonnement laisse transparaître, au-delà des thèmes de mesure des performances
individuelles ou d’incitation, les questions de droit et donc de pouvoir de contrôle qui
constituent l’une des préoccupation de la Gouvernance d’entreprise

14
3) Petite histoire sur l’origine du sujet

D- une définition particulière de la propriété de l’entreprise


(Retour au contexte de l’analyse de Berles & Means)
• Il s’agit de considérer que l’actionnaire est le seul propriétaire: la
vision actionnariale de la gouvernance(la gouvernance financière)

• Être propriétaire de l’entreprise, c’est avoir trois types de droit sur ses
actifs: le droit de les utiliser (« l’usus »), le droit d’en tirer un revenu
(« le fructus ») et le droit de les vendre ou céder (« l’habisus »)

• Se pose alors la question des moyens par lesquels les actionnaires ou


les mandants peuvent contrôler les dirigeants (mandataires)

15
5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
Les mécanismes de gouvernance d’entreprise constituent , par
simplification, l’ensemble des moyens utilisables pour discipliner les
dirigeants ou les contraindre à agir dans l’intérêt des actionnaires

Faire un distinguo entre les mécanismes internes et externes(Suivant


notamment les travaux de Gérard Charreaux)

16
5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme externes
Il s’agit particulièrement de 04 dispositifs permettant de discipliner les
dirigeants dans une perspective d’assurer la convergence de leurs actions
vers l’intérêt des actionnaires
• L’Etat. Il intervient par les réglementations qu’il impose en matière
notamment de production de documents comptables et financiers et en
mettant en place des organismes comme la Commission des opérations
de Bourses qui veillent à la bonne information des actionnaires des
entreprises cotées
• Le marché des biens et services. Ce deuxième mécanisme renvoie au
fonctionnement « spontané » des marchés sur lesquels opère
l’entreprise, l’on considère que Sur un marché concurrentiel, une
entreprise mal gérée doit normalement disparaître et la seule crainte de
cette disparition constitue une incitation pour les dirigeants à bien gérer
l’entreprise,
17
5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme externes
• Le marché financier. Il intervient dans la gestion des dirigeants par l’intermédiaire du
mécanisme des Offres Publiques d’Achat (OPA), Cette technique permet à une
entreprise de prendre le contrôle d’une autre qui est cotée en proposant à ses
actionnaires dispersés l’acquisition simultanée des titres en circulation. On considère
que La menace permanente d’une OPA constitue pour les managers une incitation à la
bonne gestion, En effet, en cas de changement de propriétaire de l’entreprise (à la suite
de l’OPA ),la situation de dirigeant risque d’être remise en cause
• Le marché du travail des dirigeants(marché de l’emploi). Le principe ici est que Les
dirigeants sont évalués par le marché en fonction des performances qu’ils obtiennent ,
performances mesurables par la valeur de l’entreprise. Cette évaluation constitue une
incitation à ne pas agir de manière opportuniste et à satisfaire les objectifs fixés par les
actionnaires. En effet, de cette évaluation dépendent leur maintien à la direction de
l’entreprise et leur réputation. Or, cette réputation conditionne les possibilités pour les
dirigeants soit de rejoindre une entreprises qui leur offre de meilleurs conditions soit,
en cas de difficultés de leur entreprise, de retrouver un autre poste. En ce sens, le
marché du travail exerce une fonction disciplinaire sur les dirigeants , pour qu’ils
alignent leurs comportements sur les objectifs des propriétaires

18
5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme internes
L’on peut évoquer trois moyens définis par les actionnaires eux-mêmes
• Le Conseil d’Administration. Lors de l’assemblée Générale annuelle, les actionnaires
élisent les administrateurs (membre du conseil) pour qu’ils agissent dans leur intérêt et
le conseil à son tour contrôle les dirigeants. Le conseil est composé des administrateurs
internes et/ou externe qui, comme personnes physiques, peuvent représenter d’autres
entreprises. Il est notamment chargé de nommer et révoquer le président du
conseil(PCA) et le Directeur Général selon les cas et décide des formes ou du montant
des rémunération. Il convoque les assemblées générales et fixe l’ordre du jour
• La rémunération des dirigeants. Pour réduire les conflits d’objectifs entre actionnaires
et dirigeants, une solution consiste à indexer la rémunération des dirigeants sur leurs
performances au travers notamment d’une politique de Stock-option
• La surveillance exercée par les actionnaires. L’efficacité du CA pour contrôler les
dirigeants n’est en aucun cas garantie, compte tenu notamment des problèmes de
passager clandestin posés par la proportion du capital détenu par chaque actionnaire
(petits actionnaires), de la compétence des administrateurs, de leur catégorie
(interne/externe) ou de la structure du conseil en termes de dualité(PDG) ou non

19
II- Les approches récentes ou
déconstructivistes de la gouvernance
• Les dirigeants ne sont pas passifs, mais plutôt actifs (la théorie de
l’enracinement)

• Les dirigeants ne sont pas toujours opportunistes, si non le degré


varie selon les contextes géographiques(la théorie de l’intendance)

• L’actionnaire n’est pas le seul propriétaire de l’entreprise(la théorie


des parties prenantes)

• Peut-être faut-il favoriser « les ressources et compétences » du


dirigeant, plutôt que chercher systématiquement de le discipliner ou
contraindre (le courant stratégique de la gouvernance)

20
1/ La théorie de l’enracinement

• La théorie porte sur les stratégies personnelles élaborées par les


dirigeants pour contourner ou neutraliser les différents mécanismes
prévus pour les contraindre (Shleifer et Vishny, 1997).
• L’enjeu est donc de réduire le risque d’être révoqué, de s’octroyer des
avantages personnels et de se rendre précieux à l’égard des
actionnaires
• Les stratégies sont multiformes: diversification d’activité,
investissement spécifique et de long terme, manipulation des
comptes destinés aux actionnaires, contrats implicites ou informels
avec les partenaires, montages financiers complexes de type LBO,
corruption des contrôleurs externes, nomination des administrateurs
« amis », etc.

21
Le « casse-tête » de l’opportunité de
l’enracinement

• La pratique serait certes vicieuse dans la version traditionnelle de la


théorie: elle défavoriserait la performance financière (actionnariale)
en entrainant des coûts élevés ou des investissements non optimaux

• ….mais éventuellement vertueuse : en mettant les dirigeants


concernés en confiance(assurance de stabilité au poste),
l’enracinement permet à l’entreprise de bénéficier des réseaux
relationnels utiles à son développement et aux dirigeants d’être
incités à investir dans la création de la valeur à long terme pour les
actionnaires (Castanias et Helfat, 1992)

22
2) La stewardship theory

• Il s’agit d’une offensive des années 1990 contre la paradigme


dominant de la gouvernance (Donalson et Davis, 1991)
• La critique porte sur l’idée que ce paradigme est essentielle issu de
l’observation du comportement des acteurs aux Etats-Unis
• Elle vise à défendre que l’opportunisme des dirigeants n’est pas un
comportement universel ou généralisable : au japon et dans le
contexte asiatique en général, les dirigeants sont moins
opportunistes et plutôt des « intendants » .
• Leçon : il peut y avoir un risque à contrôler ou contraindre les acteurs
qui ne méritent pas d’être contrôlés
• Un exemple de préconisation: il faut encourager la dualité du conseil
d’administration (le modèle PDG)

23
3)La théorie des parties prenantes

• Développée par Edward Freeman en 1984, elle suggère une


définition diluée de la propriété de l’entreprise qui appartient aux
« stakeholders » et non plus seulement aux actionnaires
• Un « stakeholder » étant tout individu ou groupe d’individus
susceptible d’affecter ou d’être affecté par les activités qu’exerce
l’entreprise
• Il s’agit des acteurs internes ou externes (salariés, fournisseurs, Etat,
collectivité locale, clients, actionnaires, etc.)

La gouvernance partenariale qui en résulte redessine la conception


de la politique d’investissement de l’entreprise, de la structuration du
conseil d’administration et de sa stratégie (cas des questions de RSE)

24
4) Le courant stratégique de la gouvernance

• Selon Charreaux (2000), il vise à traiter certaines questions auxquelles


la théorie de la gouvernance strictement financière ne donnent pas de
réponses suffisantes:
1-la compétence des administrateurs
2-les négociations politiques qui se font entre le président du conseil
d’administration et ses membres
3-le choix du type d’administration en fonction de la nature de
l’environnement
4-la création de valeur en interne par la proactivité, l’innovation et
l’acquisition des compétences…
Ce courant condense les apports des théories stratégiques (marketing,
GRH, dépendance envers les ressources etc.), les théories cognitives
ou comportementales et des théories de l’apprentissage

25
III- Faut-il avoir totalement confiance aux
mécanismes de gouvernance ?

• La mise en cause du conseil d’administration

• La compromission des auditeurs comptables OU la partialité des


agences de notation

• L’ingéniosité stratégique des dirigeants d’entreprises

26
1) La mise en cause du conseil d’administration

• Selon le rapport d’enquête du sénat américain en 2002, le conseil


d’administration a contribuer à l’éffondrement de Enron par sa
complicité avec les dirigeants (jetons de présence excessifs,
ratification des comptes fallacieux, cumul de la fonction de
consultant ,etc.)

• Des administrateurs peuvent être incompétents et peu attentifs lors


des travaux du conseil

• L’indépendance des administrateurs(par rapport au dirigeant) n’est


pas souvent acquis

• La question de la taille optimale n’est pas toujours réglée


27
2) La compromission des auditeurs comptables

• Ceux-ci peuvent appuyer techniquement les dirigeants dans leur


montages financiers complexes et stratégiques (Cas du cabinet
Andersen, dans la faillite d’Enron aux USA) : standard &Poors, Fitch,
Moody’s

• Le rôle trouble des agences de notation ou des analystes financiers:


d’où tirent-ils leur revenus, si ce n’est des activités de conseil des
dirigeants d’entreprises qu’ils sont censés évaluer ou noter
• Chaque pays veut en créer au moins une (cas de la Russie, après la
baisse de la note de son crédit par S &P en 2013)…
• D’où les initiatives visant à réglementer le secteur ,d’y favoriser la
compétition et de soumettre les entreprises à se faire noter par au
moins deux agences à la fois (contrainte d’objectivité)

28
3) L’ingéniosité stratégique des dirigeants
d’entreprises

• Les choix financiers, en termes de dettes/fonds propres, ne sont pas


neutres et permettent notamment (endettement) de se protéger des
OPA (Zwiebel, 1996)
• … de même que le type d’investissement (Court/long terme,
physique/intangible, etc. )
• Négociations parallèles dans les OPA inamicales
• Parachute doré (« golden parachute » : clause contractuelle fixant les
indemnités (élevés) au dirigeant en cas d’éviction
• Pilule empoisonnée (« poison pill »): mesure statutaire prise par les
dirigeants d’une entreprise pour rendre difficile une OPA inamicale( gel
des droits de vote ou des droits de vote double, rabais sur le prix des
actions au profit des actionnaires actuels de l’entreprise cible en cas
d'OPA…)
• La cooptation des administrateurs, etc.
29
IV- L’actualité de la gouvernance

La Responsabilité sociale des entreprises; la problématique des Fonds d’Investissement


responsables

• La relecture éthique de la gouvernance d’entreprise: retour aux réflexions sur la


morale et les mœurs

• Le développement durable

• La Gestion de la diversité

• La problématique des entreprises réseau ou virtuelle

• La « tétranormalisation »

• La question de la complexité environnementale et de la gouvernance paradoxale


30

Vous aimerez peut-être aussi