Groupe EM Gabon Université: Cours de Gouvernance D'entreprise
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Cours de Gouvernance
d’Entreprise
André TIOUMAGNENG
Professeur Titulaire des Universités
Agrégé des Universités en Sciences de Gestion
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Plan général
• I - Les fondamentaux
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.
La gouvernance
d’entreprise
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I - LES FONDAMENTAUX
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1) la Gouvernance d’Entreprise
(GE): ancrage historique
• D’un point de vue académique, le thème de la Gouvernance d’Entreprise émerge à
vers la fin du 19ième siècle et connait un moment faste au début du 20ième siècle
avec les contributions influentes de Berles & Means (1932) ou de Jensen &
Meckling (1976) dans la seconde moitié de ce siècle
• Le principal cadre d’expérimentation de cet objet conceptuel reste les Etats-Unis et
l’analyse touche à une forme d’organisation: la grande entreprise
• Néanmoins les pratiques de la GE sont plus anciennes et indissociables du concept
même d’entreprise: elles se posent dès lors qu’il existe ou se crée une dissociation
entre les parties prenantes détentrices de droits (propriétaires) et des mandataires
sociaux (dirigeants) en charges de mener les opérations de ladite entreprise
• Compte tenu de cette dissociation, l’on considère que ces pratiques se
développent au 16ième et 17 ième siècle notamment dans le domaine du commerce
lointain (maritime et terrestre) entre le 13ième et le 16 ième siècle: cas de la
Compagnie des Indes (termes désignant une compagnie gérant le commerce d’une
métropole européenne avec ses colonies) où les responsables opérationnels de
l’expédition en général n’était le propriétaire ni de la marchandise convoyée ni du
vecteur utilisé (caravane ou navire)
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1) la Gouvernance d’Entreprise
(GE): ancrage historique
• C’est aussi dans le domaine agricole que les dissociations sus évoquées
sont aussi identifiées; c’est donc dans la physiocratie, école de pensée
économique( de 1750 à la fin du 18ième siècle) défendant que la valeur
provient essentiellement de l’agriculture, que remonte aussi les origines de
la GE(Francois Quesnay, Richard Cantillon. L’idée est celle de la dissociation
entre propriétaires fonciers et les fermiers (régisseurs, intendants).
• Les révolutions industrielles (fin du 18ième siècle et au cours du 19ième siècle)
constituent un autre cadre majeur de développement des pratique de GE
compte tenu du développement des véritables entreprises dont les
sociétés de capitaux ou anonymes et des instruments financiers comme les
bourses de valeurs: ces instruments et sociétés portant en eux les éléments
de distinction entre détenteurs des droits patrimoniaux et responsables
managériaux.
• En général, la GE est consubstantielle à l’entreprise (ou l’organisation) qui
est perçue dans les travaux de Michel Crozier comme la réponse au
problème de l’action collective! 6
2) Il n’ya pas une définition, mais
plusieurs, de la gouvernance
d’entreprise
• La Gouvernance d’Entreprise, en général, découle de la traduction française du
terme historique anglo-saxon « Corporate Governance » et est souvent
confondue aux notions de Gouvernement de l’entreprise ou tout simplement de
Gouvernance
• Elle recouvre « l’ensemble des dispositions permettant de s’assurer que les
objectifs poursuivis par les dirigeants sont légitimes et que les moyens mis en
œuvres pour atteindre ces objectifs sont adaptés »(Hyafil, 1999)
• Il s’agit de « l’ensemble des mécanismes ayant pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, ou qui gouvernent leur
conduite et délimitent leur espace discrétionnaire »(Charreaux, 1996)
• Elle renvoie « aux moyens permettant aux créanciers de l’entreprise de protéger
leurs investissements et garantir un retour sur investissement(Shleifer et Vishny,
1997)
• Elle concerne le « management du management », en termes d’objet(Perez,
2009, p,23), ou le « métamanagement », etc.
Les questions de contrôle, d’incitation et de surveillance se trouve au cœur de la
Gouvernance d’Entreprise ! 7
3) Les hypothèses de base
• Le dirigeant étant l’acteur clé qui polarise l’attention, on suppose qu’il est
opportuniste; encore faut-il le définir ( individu ou groupe?)
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3) Petite histoire sur l’origine du sujet
B- La panoptique de Bentham
• Nombre de recherches, questionnant les origines conceptuels de la GE,
s’accordent sur le rôle influent du panoptique
• Le panoptique (« panopticon »), tel qu’il est pensé dans les travaux fondateurs de
Jeremy Bentham vers la fin du 18ième siècle dans un contexte de réflexion sur la
politique carcérale en Angleterre, est un dispositif architectural (une tour centrale)
permettant d’embrasser du regard la totalité les détenus dans des cellules dans
une perspective de surveillance totale et permanente de ces détenus sans que le
surveillant (le geôlier) ne soit lui-même visible depuis les cellules.
• Le panoptique a été surtout popularisé par les travaux de Michel Foucault qui ,
interprétant le projet de Jeremy Bentham, explique qu’il a vocation à amener le
détenu à intérioriser la surveillance : se sachant potentiellement surveillé à tout
moment, celui-ci est tenté de se conformer aux règles.
• le panoptique apparaît ainsi comme un mode d’exercice du pouvoir que Foucault
qualifie de « disciplinaire » dans la mesure où il induit un rapport asymétrique
sensé permettre la « correction » du sujet.
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3) Petite histoire sur l’origine du sujet
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3) Petite histoire sur l’origine du sujet
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3) Petite histoire sur l’origine du sujet
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3) Petite histoire sur l’origine du sujet
• Être propriétaire de l’entreprise, c’est avoir trois types de droit sur ses
actifs: le droit de les utiliser (« l’usus »), le droit d’en tirer un revenu
(« le fructus ») et le droit de les vendre ou céder (« l’habisus »)
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5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
Les mécanismes de gouvernance d’entreprise constituent , par
simplification, l’ensemble des moyens utilisables pour discipliner les
dirigeants ou les contraindre à agir dans l’intérêt des actionnaires
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5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme externes
Il s’agit particulièrement de 04 dispositifs permettant de discipliner les
dirigeants dans une perspective d’assurer la convergence de leurs actions
vers l’intérêt des actionnaires
• L’Etat. Il intervient par les réglementations qu’il impose en matière
notamment de production de documents comptables et financiers et en
mettant en place des organismes comme la Commission des opérations
de Bourses qui veillent à la bonne information des actionnaires des
entreprises cotées
• Le marché des biens et services. Ce deuxième mécanisme renvoie au
fonctionnement « spontané » des marchés sur lesquels opère
l’entreprise, l’on considère que Sur un marché concurrentiel, une
entreprise mal gérée doit normalement disparaître et la seule crainte de
cette disparition constitue une incitation pour les dirigeants à bien gérer
l’entreprise,
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5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme externes
• Le marché financier. Il intervient dans la gestion des dirigeants par l’intermédiaire du
mécanisme des Offres Publiques d’Achat (OPA), Cette technique permet à une
entreprise de prendre le contrôle d’une autre qui est cotée en proposant à ses
actionnaires dispersés l’acquisition simultanée des titres en circulation. On considère
que La menace permanente d’une OPA constitue pour les managers une incitation à la
bonne gestion, En effet, en cas de changement de propriétaire de l’entreprise (à la suite
de l’OPA ),la situation de dirigeant risque d’être remise en cause
• Le marché du travail des dirigeants(marché de l’emploi). Le principe ici est que Les
dirigeants sont évalués par le marché en fonction des performances qu’ils obtiennent ,
performances mesurables par la valeur de l’entreprise. Cette évaluation constitue une
incitation à ne pas agir de manière opportuniste et à satisfaire les objectifs fixés par les
actionnaires. En effet, de cette évaluation dépendent leur maintien à la direction de
l’entreprise et leur réputation. Or, cette réputation conditionne les possibilités pour les
dirigeants soit de rejoindre une entreprises qui leur offre de meilleurs conditions soit,
en cas de difficultés de leur entreprise, de retrouver un autre poste. En ce sens, le
marché du travail exerce une fonction disciplinaire sur les dirigeants , pour qu’ils
alignent leurs comportements sur les objectifs des propriétaires
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5) L’univers des mécanismes de
gouvernance
A- Les mécanisme internes
L’on peut évoquer trois moyens définis par les actionnaires eux-mêmes
• Le Conseil d’Administration. Lors de l’assemblée Générale annuelle, les actionnaires
élisent les administrateurs (membre du conseil) pour qu’ils agissent dans leur intérêt et
le conseil à son tour contrôle les dirigeants. Le conseil est composé des administrateurs
internes et/ou externe qui, comme personnes physiques, peuvent représenter d’autres
entreprises. Il est notamment chargé de nommer et révoquer le président du
conseil(PCA) et le Directeur Général selon les cas et décide des formes ou du montant
des rémunération. Il convoque les assemblées générales et fixe l’ordre du jour
• La rémunération des dirigeants. Pour réduire les conflits d’objectifs entre actionnaires
et dirigeants, une solution consiste à indexer la rémunération des dirigeants sur leurs
performances au travers notamment d’une politique de Stock-option
• La surveillance exercée par les actionnaires. L’efficacité du CA pour contrôler les
dirigeants n’est en aucun cas garantie, compte tenu notamment des problèmes de
passager clandestin posés par la proportion du capital détenu par chaque actionnaire
(petits actionnaires), de la compétence des administrateurs, de leur catégorie
(interne/externe) ou de la structure du conseil en termes de dualité(PDG) ou non
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II- Les approches récentes ou
déconstructivistes de la gouvernance
• Les dirigeants ne sont pas passifs, mais plutôt actifs (la théorie de
l’enracinement)
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1/ La théorie de l’enracinement
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Le « casse-tête » de l’opportunité de
l’enracinement
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2) La stewardship theory
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3)La théorie des parties prenantes
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4) Le courant stratégique de la gouvernance
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III- Faut-il avoir totalement confiance aux
mécanismes de gouvernance ?
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1) La mise en cause du conseil d’administration
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3) L’ingéniosité stratégique des dirigeants
d’entreprises
• Le développement durable
• La Gestion de la diversité
• La « tétranormalisation »