LEGANET.

CD
DÉCRET DU ROI-SOUVERAIN du 27 février 1887 relatif aux Sociétés commerciales. (B.O., 1887, p. 24)

Section I Dispositions générales

Section II Des sociétés en nom collectif
Section III Des sociétés en commandite simple
Section IV Des sociétés privées à responsabilité limitée
Section V De la liquidation des sociétés
Section VI De la prescription

Section 1er Dispositions générales

Art. 1 er. - Les sociétés commerciales légalement reconnues conformément au présent décret
constitueront des individualités juridiques distinctes de celles des associés.

Art. 2. - La loi reconnaît comme sociétés commerciales:

-la société en nom collectif;

-la société en commandite simple;

-la société privée à responsabilité limitée;

-la société par actions à responsabilité limitée;

-la société coopérative.

Art. 2. - Les actes de sociétés seront, à peine de nullité, dans les six mois de leur date. déposés en
copie et par extrait au greffe du tribunal de première instance. Ils sont publiés au Moniteur congolais
par les soins du ministre de la Justice. Toute personne pourra en prendre connaissance gratuitement
aux archives du greffe du tribunal de première instance.
Art. 3. - Toute modification aux actes de société doit. a peine de nullité, être déposée comme les actes
eux-mêmes.

Art. 4. - La nullité résultant du défaut de dépôt ne pourra être opposée aux tiers par les associés.

Art. 5. - Les actes de sociétés sont publiés par extraits aux frais des intéressés au Moniteur congolais.

L'extrait contiendra au minimum, selon la nature des sociétés:

1° la désignation précise des associés;

2° la raison sociale ou la dénomination de la société;

3° son siège;
4° son objet;
5° le montant du capital et la manière dont il est formé;
6° la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait et le nom de
rapporteur;

7° le; charges hypothécaires grevant les immeubles apportés;

8° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option;

9° le mode de répartition des bénéfices;

10° la date du commencement de la société ainsi que sa durée;

11 ° la désignation des personnes autorisées à gérer et engager la société et leurs pouvoirs;

12° le début et la fin de chaque exercice social;

13° l'époque de l'assemblée générale annuelle des associés. L'extrait est signé, pour les actes
authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés ou par l'un d'eux
investi à cet effet, d'un mandat spécial des autres associés.

Art. 6. – Nulle société par actions, à responsabilité limitée, pourra se fonder au Congo qu'après avoir
été autorisée par décret.
- Nulle société coopérative ne pourra se fonder au Congo qu'après avoir été autorisée par le gouverneur
général ou le vice-gouverneur général désigné par lui. L'autorité appelée à autoriser vérifie si les statuts
soumis à son approbation sont conformes aux principes généraux du droit belge sur la matière.1
Art. 7. - Les sociétés agissent par leurs représentants dont les pouvoirs s'établissent par l'acte
constitutif ou par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif.
Art. 8. - Les sociétés commerciales constituées légalement et ayant leur siège légal en pays étranger
pourront faire leurs opérations et ester en justice au Congo.
Art. 9. - Les sociétés étrangères qui fonderont au Congo une succursale, un comptoir ou un siège
quelconque d'opérations seront tenues, dans les six mois de la fondation de cet établissement, de
déposer un extrait de leurs actes constitutifs contenant, outre toutes les indications de l'article 5, la
désignation des personnes préposées à l'établissement au Congo, et de faire élection de domicile dans
l'État Indépendant du Congo.
Les sociétés étrangères qui ont actuellement au Congo une succursale, un comptoir ou un siège
quelconque d'opérations, devront faire ce dépôt dans les six mois de la promulgation du présent décret.
Les articles 2 à 5 sont applicables aux sociétés faisant l'objet du présent article.
Art. 10. - Les personnes préposées à la gestion de la succursale ou comptoir d'une société étrangère,
au Congo, sont soumises à la même responsabilité vis-à-vis des tiers que si elles géraient une société
fondée au Congo.
Les sociétés ainsi représentées par les gérants dans leur succursales pourront agir en justice à la
poursuite et diligence de ceux-ci, et seront valablement assignées en la personne de leurs gérants au
domicile élu.
Art. 11. - Toute fausse énonciation, indication ou omission frauduleuse dans les actes déposés,
destinée à tromper les tiers, sera punie des peines de l'escroquerie.
Art. 12. - Aucune société ne pourra posséder ou acquérir plus de 10.000 hectares de terres sans une
autorisation expresse. Il sera statué par Nous sur les demandes d'autorisation, Notre Conseil des
administrateurs généraux entendu. Toute acquisition contraire au présent article sera nulle de plein
droit.
Art. 13. [O.-L. 87-062 du 4 octobre 1987, art. 7er. - Indépendamment des frais de publication du journal
officiel qui sont déterminés par le président-fondateur du Mouvement populaire de la révolution,
président de la République, le dépôt des actes des sociétés donnera lieu au paiement d'un droit fixe de
Z. 20.000,00 (zaïres vingt mille) pour les sociétés privées à responsabilité limité et les sociétés par
actions à responsabilité limitée et d'un droit de Z. 5.000,00 (zaïres cinq mille) pour les autres sociétés.
Ces droits respectivement ramenés à Z. 10.000 (zaïres dix mille) et à Z. 2.500,00 (zaïres deux mille cinq
cents) pour le dépôt des actes modificatifs et des actes de procuration ou de retrait de pouvoirs.]
[Décr. du 18 octobre 1942. - Les sociétés qui ne se soumettraient pas, dans les six mois, aux
prescriptions des art 2 et 9, seront punies d'une amende fiscale égale au montant du droit non acquitté,
sans préjudice au paiement de celui-ci.

Donnera lieu au paiement d'un droit proportionnel de 10% à l'exclusion du paiement du droit fixe le
dépôt des actes de sociétés par actions à responsabilité limitée dont la fondation au Congo a été
autorisée par arrêté royal, portant:
a) constitution de sociétés;
b) augmentation de capital;
c) prorogation de sociétés.
Le droit sera perçu, dans le cas du litera a) su r le capita1 socia1; dans le cas du litera b) sur le montant
de l'augmentation du capital social; c) sur le montant du capital social au jour de la décision de la
prorogation, augmenté, le cas échéant, des apports nouveaux constatés ou prévus dans l'acte de
prorogation.
Les sociétés qui ne se soumettraient pas, dans les six mois, aux prescriptions des articles 2 et 3, seront
punies d'une amende fiscale égale au montant du droit non acquitté, sans préjudice au paiement de
celui-ci.
Le dépôt des actes n'entraînant pas l'application du droit proportionnel restera soumis au paiement du
droit fixe.]

Section II Des sociétés en nom collectif

Art. 14. - La société en nom collectif est celle que forment, sous une dénomination sociale, deux ou
plusieurs personnes physiques qui répondent solidairement et indéfiniment des obligations de la
société.
Art. 15. - Les sociétés en nom collectif sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux,
authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 207 du Code civil,
Livre troisième.
Art. 16. - La dénomination sociale doit contenir le nom d'un ou de plusieurs associés.
Art. 17. - Les parts d'intérêts que les associés possèdent dans la société sont incessibles sauf accord
unanime des associés.
Le décès d'un associé entraîne la dissolution de la société.
Les statuts peuvent prévoir toutefois qu'en cas de décès d'un associé, la société continuera soit avec
son conjoint, ses héritiers ou toute autre personne nommément désignée par les statuts, soit entre les
associés survivants.
De même les statuts pourront autoriser un associé à se retirer. L'acte réglera les effets de la retraite de
l'associé.
Art. 18. - L'associé est tenu des obligations nées pendant qu'il était associé.
Il reste également tenu des obligations nées a près la perte de sa qualité d'associé à l'égard des tiers
qui n'ont pas eu connaissance du changement intervenu dans la composition de la société au moment
où ils ont contracté.
L'associé dont la retraite, pour quelque motif que ce soit. a été régulièrement publiée, cesse, en tous
cas, d'être tenu sur ses biens personnels des obligations contractées par la société a partir du
trentième jour suivant la date de la publication aux annexes du Moniteur congolais.
Quant aux obligations qui naissent sans engagement, l'ancien associé cesse d'être tenu depuis son
décès ou sa retraite.
Art. 19. - Le nouvel associé est solidairement et indéfiniment tenu des obligations de la société,
antérieures à son entrée dans celle-ci.
Art. 20. - La société est tenue, encore qu'un seul des associés se soit engagé, pourvu que ce soit au
nom de la société.
Cependant, lorsque les dispositions qui règlent les pouvoirs des associés ont été régulièrement
publiées, la société n'est engagée valablement que si l'associé a agi dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 21. - La société en nom collectif peut être administrée par un ou plusieurs gérants associés ou
non.
Le gérant non associé répond, comme s'il était associé, des obligations nées pendant sa gestion.
À défaut de disposition contraire dans les statuts, les gérants sont nommés et révoqués à l'unanimité
des associés.
La révocation d'un gérant, même nommé par les statuts, peut être demandée aux tribunaux par tout
associé, Elle n'entraîne pas la dissolution de la société,
Art. 22. - Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts,

À défaut de disposition dans les statuts, les gérants ont le pouvoir de faire ensemble ou séparément
tout acte d'administration ou de disposition et de soutenir toute action au nom de la société, soit en
demandant, soit défendant, sous réserve du droit que possède tout associé de s'opposer à l'opération
avant qu'elle soit conclue,
Art. 23. [Abrogé]
Art. 24. [Abrogé]
Art. 25. - Toute modification conventionnelle aux actes de société en nom collectif doit, à peine de
nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société.
[O.-L. du 79 septembre 1965, art. 5. - Les actes apportant changement aux dispositions dont la loi
prescrit la publicité, seront publiés par extrait conformément à l'article 5, à peine de ne pouvoir être
opposés aux tiers qui néanmoins pourront s'en prévaloir.]
.

Section III Des sociétés en commandite simple

Art. 26. - La société en commandite simple est celle que forment, sous une dénomination sociale, un
ou plusieurs associés commandites qui répondent solidairement et indéfiniment des obligations de la
société et un ou plusieurs associés commanditaires qui ne sont tenus qu'à concurrence de leur apport.
Art. 27. - La dénomination sociale comprend nécessairement le nom d'un ou plusieurs des associés
commandités.
Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la dénomination sociale.
Art. 28. - L'associé commanditaire peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les
dividendes qu'il a reçus, s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société.
Art. 29. - Les articles 18, 19 et 20 relatifs aux sociétés en nom collectif sont applicables aux associés
commandités.
Art. 30. - Les parts des associés commanditaires sont transmissibles à cause de mort ou entre vifs
sauf disposition contraire des statuts.
Le cédant reste garant solidaire des valeurs restant à fournir au moment de la cession.
Les transmissions et cessions seront portées à la connaissance de la société par lettre recommandée
à la poste.
Art. 31. - La société en commandite simple est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi
les associés commandités. Leurs pouvoirs sont déterminés conformément à l'article 22.
Art. 32. - L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de
représentation de la société à l'égard des tiers.
Il peut donner des avis et des conseils, se livrer à des actes de contrôle ou de surveillance et donner
aux gérants l'autorisation d'accomplir des actes qui excèdent leurs pouvoirs.
Il est permis de convenir que le commanditaire participera à, la gestion interne de la société,
notamment en délibérant avec les commandités.
Art. 33. - L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements
de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'article 32, alinéa 1 er.
Il est solidairement tenu, à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé,
s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale.
Art. 34. [Abrogé]
Art. 35. 0.-L. du 19 septembre 1965, art. 7. - Les articles 15 et 25 relatifs aux sociétés en nom collectif
sont applicables aux sociétés en commandite simple.

Section IV Des sociétés privées à responsabilité limitée

§ 1er, Généralités

Art. 36. - La société privée à responsabilité limitée est celle que forment des personnes, n'engageant
que leur apport, qui ne fait pas publiquement appel à l'épargne et dont les parts obligatoirement
uniformes et nominatives ne sont pas librement transmissibles.

Art. 37. - La dénomination choisie par la société compte nécessairement la mention «Société privée à
responsabilité limitée» (SPRL).
Art. 38. - Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanés de la société
doivent porter la mention de sa dénomination sociale avec l'indication précise du siège social.
Art. 39. - Aucune publicité ne peut être faite en vue de procurer des capitaux à une société privée à
responsabilité limitée.
Aucun emprunt ne peut être conclu par une société privée à responsabilité limitée par voie d'émission
d'obligations à ordre ou au porteur.
Art. 40. - L'acte constitutif fixe le montant du capital social. Celui-ci est intégralement souscrit.
Chaque part est libérée à concurrence de la moitié au moins sauf les parts correspondant à des
apports en nature qui sont entièrement libérées.
Le capital social doit être suffisant pour assurer, eu égard à des prévisions raisonnables, l'exploitation
normale de l'entreprise.
Il ne peut être inférieur à cent mille francs. Ce minimum pourra toutefois être modifié par le Roi.
Art. 41. - L'objet social doit être précis et limité. Il ne peut pas concerner l'assurance, la capitalisation et
l'épargne.
Art. 42. - La société privée à responsabilité limitée peut en tout temps, moyennant l'adhésion unanime
des associés, se transformer en une société d'un autre type, sans que cette transformation donne
naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers.

§ 2. Constitution et augmentation de capital

Art. 43. - La société privée à responsabilité limitée est, à peine de nullité, constituée par acte
authentique.
Cette nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés ou par la société; entre les associés, elle
n'opère qu'à dater de la demande tendant à la faire prononcer.
Art. 44. - Tout associé doit intervenir à l'acte en personne ou par mandataire spécial.

Art. 45. - L'acte indique:

1°) la désignation précise des associés;

2°) la dénomination de la société;
3°) son siège;

4°) son objet;

5°) le montant du capital et la manière dont il est formé;

6°) la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait et le nom de
rapporteur;

7°) les charges hypothécaires grevant les immeubles apportés;

8°) les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option;

9°) le mode de répartition des bénéfices;

10°) la date du commencement de la société ainsi que sa durée;

11°) la désignation des personnes autorisées à gérer et engager la société et leurs pouvoirs;

12°) le début et la fin de chaque exercice social;

13°) l'époque de l'assemblée générale annuelle des associés.

Les procurations mentionnent les énonciations reprises aux 4°, 5°,6°,7° et 8° ci-dessus.
Art. 46. - Les formalités et conditions prescrites pour la constitution sont aussi requises pour toute
augmentation de capital.

Art. 47. [Abrogé]

Art. 48. [0.-L. du 19 septembre 1965, art. 9. - Toute action intentée par une société privée à
responsabilité limitée dont l'acte constitutif n'a pas été publié par extrait conformément à l'article 5 est
déclarée irrecevable si le défendeur le demande avant toutes défenses au fond.
Art. 49. - Toute modification conventionnelle aux actes de la société privée à responsabilité limitée doit,
à peine de nullité, être faite par acte authentique.
[0.-L du 19septembre 1965, art. 10. - Les actes apportant changement aux statuts, les nominations et
révocations des gérants, commissaires et liquidateurs, le mode de liquidation, la modification du siège
social sont publiés conformément à l'article 5.]
Ils ne sont pas opposables aux tiers dont les droits et obligations sont nés avant la publication.
Néanmoins, ces tiers peuvent s'en prévaloir.

§ 3. Parts

Art. 50. - Le capital se divise en parts sociales égales, avec ou sans désignation de valeur.

Il ne peut pas être créé de parts non représentatives du capital.

Art. 51. - Chaque part sociale confère un droit égal dans l'exercice des prérogatives d'associé ainsi que
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Art. 52. - Les parts sociales sont indivisibles. S'il ya plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société
a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférant jusqu’a ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant, à son égard, propriétaire de la part sociale.
Art. 53. - En cas d'usufruit, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce que le nu-propriétaire et l'usufruitier
s'accordent pour désigner une seule personne pour l'exercer.
Art. 54. - Sauf convention contraire, le propriétaire de parts sociales qui ont été données en gage
exerce le droit de vote afférent à ces parts sociales.
Art. 55. -II est tenu au siège social un registre des associés qui contient:

1°) la désignation précise de chaque associé;

2°) le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé;

3°) l'indication des versements effectués;

4°) les cessions entre vifs de parts sociales avec leur date, signées et datées par le cédant et le
cessionnaire ou leurs mandataires;

5°) les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de parts sociales avec leur date,
signées et datées par la gérance et les bénéficiaires ou leurs mandataires;

6°) les affectations d'usufruit ou de gage.

Tout associe ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre.

Art. 56. - La gérance délivre à tout associé qui le demande un certificat reproduisant tout ou partie des
mentions du registre des associés avec leur date et les signatures qui y figurent.
Tout tiers peut l'obtenir à ses frais moyennant l'autorisation du président du tribunal de première
instance.
Art. 57. - À défaut de dispositions statutaires. les parts sociales sont librement cessibles entre vifs et
transmissibles pour cause de mort, au conjoint d'un associé, à ses ascendants ou descendants à un
autre associé et à toutes personnes ou catégories de personnes agréées dans les statuts.
Sauf disposition spéciale des statuts, la cession entre vifs de parts sociales et leur transmission pour
cause de mort à d'autres personnes sont subordonnées à l'agrément des associés.
Art. 58. - La demande d'agrément doit être adressée par écrit à la gérance. Elle doit mentionner
l'identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre de parts sociales.
La gérance doit convoquer immédiatement l'assemblée générale. Celle-ci doit se prononcer sur cette
demande au plus tard dans les trois mois de la date de sa réception.
Sauf disposition contraire des statuts, l'agrément doit, pour être valable, être donné par la moitié au
moins des associés, propriétaires de parts sociales représentant ensemble les trois quarts du capital.
après déduction de celles pour le transfert desquelles l'agrément est demandé.
1 a gérance communique par écrit cette décision au demandeur dans la huitaine au plus tard.
Art. 59. - En cas de non agrément dans le délai fixé à l'article précédent, le demandeur peut, dans les
deux mois qui suivent, demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal prononce la dissolution à moi ns que le refus ne soit jugé légitime, ou que la société, un
associé ou une personne agréée par les associés n'offre, dans les deux mois de l'assignation. de
reprendre les parts sociales.
S'il y a contestation sur la valeur, le tribunal fixe le prix et les modalités de paiement.
Tant que le prix n'a pas été entièrement payé, le demandeur a sur les parts sociales reprises un privilège
qui ne s'éteint ni par leur aliénation ni par la faillite de l'acquéreur. Ce privilège s’exerce avant tout autre.
Il doit être inscrit sur le registre des associés en même temps que le transfert sous la responsabilité de
la gérance.
Art. 60. - Le créancier d'un associé peut saisir les parts sociales de son débiteur.
La vente sur saisie n'est pas soumise à l'article 58 ni aux dispositions statutaires limitant le transfert
des parts sociales.
Toutefois, la société et chaque associé peuvent empêcher la vente publique de tout ou partie des parts
sociales:
1: en indiquant d'autres biens appartenant au débiteur et sur lesquels le créancier peut aisément se
faire payer;
2: en indemnisant le créancier aux droits, actions, privilèges et hypothèques duquel ils sont de plein
droit subrogés;
3 : en acquérant les parts sociales à leur valeur réelle à concurrence de la créance ou du solde restant
dû; en cas de désaccord, le juge détermine la valeur des parts sociales.
Art. 61. - Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de
partage et les adjudications en suite d'une vente publique ne sont opposables à la société qu'à dater de
leur inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l'égard des tiers qui peuvent
néanmoins s'en prévaloir.
Art. 62. - La société peut, en tout temps, acheter ses parts sociales en suite d'une décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article 58.
Elle a la faculté de les rétrocéder à un tiers dans les trois mois de l'acquisition. Passé ce délai, elles
sont annulées. Cette annulation a pour effet la diminution du nombre de parts sociales et l'attribution
d'une valeur proportionnelle nouvelle aux parts subsistantes.
L'achat ne peut se faire qu'au moyen de bénéfices ou de réserves. Les statuts devront être modifiés en
conséquence.
Dans les cas prévus aux articles 59 et 60 la société est préférée à tout autre.
Art. 63. - À défaut de dispositions statutaires. la gérance fait les appels de fonds sur les souscriptions
de parts sociales non entièrement libérées selon les besoins de la société.
Les statuts peuvent autoriser l'exclusion de l'associe défaillant et la vente publique de ses parts
sociales.
Le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, les ayants droits d'un associé décédé en cas
de transmission pour cause de mort, le saisi et l'adjudicataire en cas de vente publique sont solidai­‐
rement tenus de la libération entière des parts sociales.
§ 4. Gestion et surveillance

Art. 64. - La société privée à responsabilité limitée est gérée par un ou plusieurs mandataires, associés
ou non associés, appelés gé­rants.
Art. 65. - Les gérants sont nommés soit dans l'acte constitutif, soit par l'assemblée générale, pour un
temps limité ou sans durée déterminée.
Art. 66. - Les statuts peuvent organiser des groupements de parts sociales ayant chacun le pouvoir
d'élire séparément un ou plusieurs géra nts.
Art. 67. - Sauf disposition contraire des statuts, les gérants associés, nommés pour la durée de la
société, ne sont révocables que pour de justes motifs par l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les autres gérants sont révocables en tout temps.
Art. 68. - Chaque gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour
accomplir les actes d'administration et de disposition qu'implique l'objet social.
Toutefois, les statuts ou l'assemblée générale peuvent limiter ces pouvoirs et notamment stipuler que,
s'il y a plusieurs gérants, ils agiront en collège.
Aucune limitation quelconque n'est opposable aux tiers de bonne foi.
Art. 69. - Les statuts, l'assemblée générale ou la gérance peuvent confier la gestion journalière de la
société et des pouvoirs spéciaux à des agents ou autres mandataires, associés ou non associés.
Art. 70. - Le gérant unique qui, dans une opération, a un intérêt opposé à celui de la société est tenu
d'en référer à l'assemblée générale qui peut désigner un mandataire ad hoc pour la réalisation de cette
opération.
S'il y a plusieurs gérants, celui qui se trouve placé devant cette dualité d'intérêt doit en aviser ses
collègues, faire acter sa déclaration et ne peut prendre part à la décision. Il en est spécialement rendu
compte à la première assemblée générale avant tout autre délibération.
Art. 71. - La surveillance de la gérance est confiée à un ou plusieurs mandataires, associés ou non
associés, appelés commissaires.
S'il y en a plusieurs, les statuts ou l'assemblée générale peuvent les faire agir en collège.
Si le nombre des associés ne dépasse pas cinq, la nomination de commissaires n'est pas obligatoire et
chaque associé a les pouvoirs des commissaires.
Art. 72. - Les commissaires sont nommés soit dans l'acte constitutif, soit par l'assemblée générale,
pour un temps limité ou sans durée déterminée.
Art. 73. - Les statuts peuvent organiser des groupements de parts sociales ayant chacun le pouvoir
d'élire séparément un commissaire.
Art. 74. - Sauf disposition contraire des statuts, les commissaires sont révocables en tout temps par
l'assemblée générale ou par le groupement qui les a élus dans le cas prévu à l'article 73.
Art. 75. - Le mandat des commissaires consiste à surveiller et contrôler, sans aucune restriction, tous
les actes accomplis par la gérance, toutes les opérations de la société et le registre des associés.
Art. 76. - Les commissaires ont chacun le pouvoir de prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, des registres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures
de la société. .
Ils peuvent se faire assister dans leur mission par un expert de leur choix et à leur frais, à moins que
l'assemblée générale décide que ces frais seront supportés par la société.
Ils doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui indiquer le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Ils ont le droit de convoquer l'assemblée générale chaque fois qu'ils le jugent opportun.
Art. 77. - Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la
durée du mandat par l'assemblée générale.
Ils peuvent être modifiés de commun accord. En dehors de ces émoluments, les commissaires ne
peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit.

Ils ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.

§ 5. Assemblée générale

Art. 78. - L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société.
Sauf dispositions contraires des statuts, elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Art. 79. - Nonobstant toute disposition contraire, tous les associés ont le droit de prendre part aux
assemblées générales et jouissent d'une voix par part sociale.
Art. 80. - Sauf dispositions contraires des statuts, les associés peuvent émettre leur vote par écrit ou
par tout autre moyen qui garantit l'authenticité de la volonté exprimée.
Art. 81. - Les associés peuvent toujours se faire représenter par u Il mandataire de leur choix, mais en
observant les conditions exprimées dans les statuts.
Art. 82. -II doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale à l'endroit et à l'époque
indiqués par les statuts.
Art. 83. - La gérance et les commissaires, s'il en existe, peuvent convoquer l'assemblée générale en
tout temps.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'associés réunissant le cinquième du nombre total des parts
sociales.
Si la gérance ne donne pas suite à cette demande dans un délai convenable, la convocation peut être
ordonnée par le tribunal.
Art. 84. - La convocation pour toute l'assemblée générale contient l'ordre du jour et est faite par lettre
recommandée à la poste adressée vingt jours avant la réunion, à chacun des associés.
Si l'ordre du jour comporte des modifications aux statuts, l'objet des modifications proposées doit être
indiqué avec précision dans la convocation.
Si la modification proposée se rapporte à l'objet social, un rapport spécial de la gérance sur cette
modification contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société doit être
jouit à la convocation.
Art. 85. - Lorsqu'il s'agit d'une réduction du capital social ou du nombre de parts sociales la
convocation doit indiquer la manière dont la réduction proposée sera opérée.
Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut se faire
que six mois après la publication de la décision.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier aux droits des tiers.
Art. 86. - Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale. En l'absence de
dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des
assemblées délibérantes. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent. Les expéditions sont signées par la gérance.

Art. 87. - Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité quel que soit le
nombre des parts sociales possédées par les associés présents ou représentés.

Lorsqu'il s'agit de modifications aux statuts, les associés présents ou représentés doivent posséder la
moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, un procès-
verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée
délibère valablement quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou
représentés.
Aucune modification ne peut être décidée qu'à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est
pris part au vote. Si la modification concerne l'objet social ou la nationalité de la société, la majorité
requise est portée aux quatre-cinquième des voix.
Art. 88. - La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée à six semaines, pour tous
les points de l'ordre du jour ou l'un d'eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu'une seule fois pour
chaque objet. Cette prorogation annule toute décision prise relativement à celui-ci.

§ 6. Inventaire, bilan, compte de profits et pertes

Art. 89. - La gérance doit clôturer les écritures comptables à la fin de chaque exercice social.

Art. 90. - Chaque année la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs
mobilières et immobilières, ainsi que de toutes les créances et dettes de la société avec une annexe
contenant en résumé tous ses engagements, notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi
que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l'égard de la société.
Art. 91. - Le bilan et le compte de profits et pertes doivent refléter avec clarté et exactitude la situation
patrimoniale de la société et les résultats positifs ou négatifs de son activité,
Art. 92. - À l'actif, le bilan doit, en tout cas, mentionner séparément les valeurs immobilières et les
valeurs réalisables, les créances de la société à l'égard des associés, gérants et commissaires et.
spécialement, les sommes dues par les associés sur la libération intégrale des parts qu'ils ont
souscrites.
Au passif, sont portés distinctement les amortissements nécessaires. les dettes de la société envers
elle-même, tels le capital social et les fonds de réserve ou autres, les dettes grevées de gage ou
d'hypothèque, les dettes de la société envers les associés. gérants et commissaires et les autres
dettes. .
Art. 93. - La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur
les opérations de la société réalisées au cours de l'exercice social.
Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur
l'affectation des bénéfices éventuels.
Art. 94. - S'il existe un commissaire, la gérance doit lui remettre quarante jours au moins avant
l'assemblée générale annuelle l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et son rapport avec
toutes les pièces justificatives.
Dans les quinze jours au plus tard, les commissaires doivent faire un rapport sur l'accomplissement de
leur mandat sur la tenue des comptes et sur les documents qui leur auront été remis par la gérance. Ce
rapport doit contenir leurs observations et leurs propositions.

Art. 95. - Pendant les vingt jours qui précèdent l'assemblée générale annuelle tout associé peut, par lui-
même ou par un mandataire de son choix, prendre connaissance au siège social de l'inventaire, du
bilan, du compte de profits et pertes, du rapport de la gérance et, éventuellement de celui des
commissaires.

Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont annexés aux convocations.

Art. 96. - L'assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance, et, éventuellement, celui des
commissaires.
Elle délibère et statue sur le bilan et le compte de profits et pertes et sur l'affectation des bénéfices.
Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge des gérants et des commissaires
éventuels.
Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de profits et pertes ne contiennent ni omission,
ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des
statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans l'ordre du jour.
Art. 97. - Aucune répartition de bénéfices ne peut être faite aux associés si le capital est en perte tant
que celui-ci n'a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante.
Art. 98. - Le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés, par la gérance, dans les trente jours de
leur approbation au registre du commerce du siège social.

§ 7. Prorogation - dissolution

Art. 99. - La dissolution ou la prorogation de la société ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.
Art. 100. - En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit soumettre à l'assemblée
générale, délibérant dans les formes prescrites pou ries modifications aux statuts, la question de la
dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capita1, la dissolution pourra être décidée par les associés
possédant un quart des parts sociales.
Si par suite de perte, le capital est inférieur au minimum fixé au quatrième alinéa de l'article 40, la
société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à moins que le capital ne soit complété à due
concurrence.
Art. 101. - Sauf disposition contraire des statuts, la société n'est pas dissoute par l'interdiction, la
faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé.

§ 8. Responsabilité

Art. 102. - Nonobstant toute disposition contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés
comme fondateurs.

En cas d'augmentation de capital, les gérants en fonctions sont considérés comme fondateurs et en
supportent les responsabilités.
Art. 103. - Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs sont solidairement tenus, soit envers
la société, soit envers les intéressés:
- de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite: ils sont réputés de plein droit
souscripteurs;
- de la libération effective des parts sociales, telle qu'elle est prévue à l'article 40;
- de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate, soit de la nullité de la société, soit de
l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites.
Pour dégager leur responsabilité, les fondateurs doivent faire la preuve qu'ils ont été eux-mêmes
trompés.
Art. 104. - Ceux qui, directement ou par personne interposée, auront fait de la publicité en vue de
procurer des capitaux à une société privée à responsabilité limitée, sont tenus solidairement à réparer
le préjudice qu'ils causeraient, de ce fait à des tiers.
Art. 105. - Ceux qui ont pris des engagements pour un tiers sont réputés personnellement obligés s'il
n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation.
Les fondateurs sont solidairement tenus avec eux de ces engagements.
Art. 106. - En cas de faillite, de concordat judiciaire ou de sursis de paiement, survenant dans les deux
ans de la constitution de la société, les fondateurs peuvent être tenus, avec ou sans solidarité selon les
cas, des engagements sociaux, dans la proportion fixée par le juge, si le capital était insuffisant pour
assurer l'exploitation de l'entreprise eu égard à des prévisions raisonnables.
Art. 107. - Les gérants et commissaires d'une société privée à responsabilité limitée ne contractent
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
Art. 108. - Les gérants sont responsables conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les associés, soit envers les
tiers, de tous dommages résultant d'infractions aux dispositions du présent décret ou des statuts
sociaux. Ils ne sont déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas
pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
La responsabilité des commissaires, en tant qu'elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de
contrôle, est déterminée d'après les mêmes règles que la responsabilité des gérants.
Art. 109. - En cas de faillite, de concordat judiciaire ou de sursis de paiement, les gérants, anciens
gérants ou les personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gestion peuvent être tenus, avec
ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales nées pendant les cinq années;
1°) s'ils ont compromis la situation financière de la société par leurs prélèvements;
2°) si, par leur fait, le désordre de la comptabilité ne permet pas de suivre les opérations de la société;
3°) s'ils se sont rendus coupables de fraude ou de dol au préjudice des créanciers sociaux ou des
associés.
Art. 110. - Les créanciers peuvent faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui
sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur
créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Les gérants sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.
Les créanciers peuvent exercer conformément à l'article 64 du Livre III du Code civil, contre les
associés, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles.
Art. 111. - Le cédant et le cessionnaire sont solidairement tenus de la libération entière des parts
cédées.
En cas de vente sur saisie, la même obligation incombe au saisi et à l'adjudicataire.
Art. 112. - Les associés qui ont perçu indûment des dividendes qui n'ont pas été prélevés sur les
bénéfices réels sont tenus de les rembourser à la société.
Les gérants qui ont opéré une répartition aux associés de tels dividendes sont solidairement tenus
avec eux de les rembourser à la société.
Art. 113. - Les associés ou anciens associés qui ont obtenu le remboursement de leurs parts sociales
en su ite d'u ne réduction irrégulière du capital sont tenus d'en faire la restitution à la société.
Les gérants qui ont opéré un tel remboursement sont solidairement tenus avec eux d'en faire là
restitution à la société.

Section V De la liquidation des sociétés

Art. 114. - Les sociétés commerciales, sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur
liquidation.
Toutes les pièces émanées d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
Art. 115. - À défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs
sont nommés par l'assemblée générale des associés. Dans les sociétés en nom collectif et dans les
sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la
moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué
par les tribunaux.
Dans les cas de nullité de société, les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer
les liquidateurs.
Art. 116. - À défaut de nomination de liquidateurs, les membres de l'organe de gestion statutaire
seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
Art. 117. - À défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les
liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner
ma i n levée avec ou sans quittance, réa1iser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous
effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les
immeubles de la société par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour paver les dettes
sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus.
Art. 118. -Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés
continuer jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes
sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner
ses immeubles, même de gré à gré et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés.
Art. 119. - Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont
engagés à verser dans la société et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de
liquidation.
Art. 120. - Les liquidateurs, sans préjudice aux droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les
dettes de la société; proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non
exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.
Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif
dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit
des créanciers de recourir aux tribunaux.
Art. 121. - Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les
liquidateurs distribueront aux sociétaires, les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Art. 122. - Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu'envers les associés, de
l'exécution de leur mandat, et des fautes commises dans leur gestion.
Art. 123. - Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l'assemblée générale de la
société avec indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Art. 124. - Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront un rapport à l'assemblée
générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui. L'assemblée
statuera sur la gestion des liquidateurs et prononcera la clôture de la liquidation. La clôture de la
liquidation sera publiée au Moniteur congolais. Cette publication contiendra en outre:
1) l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale où les livres et documents sociaux devront
être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;
2) l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
.
Section VI De la prescription

Art. 125. - Les actions contre les sociétés commerciales se prescrivent dans le même délai que les
actions contre les particuliers.

Art. 126. - Sont prescrites par cinq ans:

1) toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication, soit de leur retraite de la
société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel;
 2) toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués ou de remboursement de
parts sociales, à partir de la distribution ou du remboursement;

3) toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité à partir de la publication de la clôture de la
liquidation au Moniteur Congolais;
4) toutes actions contre les gérants, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir
de ces faits ou s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;
5) toutes actions en nullité de la société à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son
exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice aux dommages-intérêts qui seraient dus;
toutefois la nullité des sociétés dont l'existence est contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs
peut être demandée même après la prescription accomplie, mais dans ce cas la nullité n'opère que
pour l'avenir;
6) toutes actions contre les fondateurs à partir de la publication de l'acte auquel ils ont participé.

Dispositions transitoires

Art. 127. [Décr. du 23 juin 1960 - Les articles 17 à 22 nouveaux du décret du 27 février 1887 sont
applicables aux sociétés en nom collectif constituées avant la mise en vigueur du présent décret.
Les articles 49,57 à 63, 67 à 70, 96,100 à 113,121 à 125 nouveaux du décret du 27 février 1887 sont
applicables aux sociétés de personnes à responsabilité limitée constituées avant la mise en vigueur du
présent décret.1
Art. 128. Décr. du 23 juin 1960. - Les sociétés, autres que les sociétés par actions à responsabilité
limitée et les sociétés coopératives devront, à peine de perdre le bénéfice de la personnalité juridique,
mettre leurs statuts en concordance avec les dispositions du présent décret dans un délai d'un an.
Art. 129. Décr. du 23 juin 1960. - Le présent décret entrera en vigueur le jour de sa publication au
Moniteur Congolais.]

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Les textes ne font que refléter les textes en possession des associations qui n'engagent pas leur responsabilité.