Section II – LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE EN NOM

COLLLECTIF

Les règles relatives au fonctionnement de la société en nom collectif

concernent sa gérance, les droits et obligations des associés et le régime des
parts sociales.

§1 – La gérance de la société en nom collectif

* Nomination et révocation du gérant

La société en nom collectif est gérée par un ou plusieurs Gérant 1. Le gérant
de la société en nom collectif peut être une personne physique ou morale. Dans
ce dernier cas, les dirigeants de la personne morale encourent le mêmes
responsabilité civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre. Le
gérant est choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Il est désigné dans les
statuts ou dans un acte ultérieur. En cas de silence des statuts, tous les associés
sont réputés gérants.
Le gérant associé, statutaire ou non, et nommé par une décision prise à
l'unanimité. Cependant, lorsque le gérant n'est pas un associé, la décision de
nomination peut être prise par les associés détenant les trois quart du capital.
Les fonctions du gérant peuvent cesser par une décision de révocation.
Cette décision ne doit pas être abusive. A défaut, elle peut donner droit à la
réparation.

La révocation du gérant associé statutaire est décidée à l'unanimité.

L'exclusion du gérant associé peut être une source de mésintelligence grave qui
peut aboutir à la dissolution de la société. Si la gérance est exercée par un
associé non statutaire, lui aussi, doit être révoqué à l'unanimité à moins que les

1
Qui agissent séparément sauf stipulation contraire des statuts.
statuts n'aient prévu une règle différente à condition que la majorité choisie ne
soit pas inférieure aux trois quart du capital social.

Lorsque la gérance est confiée à un tiers non associé, la révocation se fait

par une décision aux conditions statutaires et à défaut, par une décision
majoritaire prise par les trois quarts du capital social.

*Pouvoirs et attributions du gérants

Le gérant est le représentant de la société en nom collectif. Il accomplit tous
les actes de gestion (acte d'administration et actes de disposition) qu’exige
l’intérêt de la société sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts 2. En
cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était le
seul gérant de la société.

Dans l'exercice de ses attributions, le gérant engage la société et

subsidiairement les associés, chaque fois qu'il respecte l'objet social et les
limitations statutaires de ses pouvoirs. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant
engage la société toutes les fois qu’il agisse dans les limites de ses pouvoirs et
qu’il signe sous la raison sociale, même s’il use de cette signature dans son
intérêt personnel, à mois que le tiers ne soit de mauvaise foi.

*Responsabilités du gérant

Le gérant engage sa responsabilité lorsqu'il cause par sa faute un préjudice

à la société. Ce dommage peut découler de la violation des statuts, d'un excès de
pouvoirs, d'une faute grave de gestion....

2
Limiter la liberté du gérant en lui interdisant de conclure certains contrats qui dépassent certains montants,
certains emprunts importants, l'aliénation de certains biens importants de la société tels que certains éléments
du fonds de commerce....
 Lorsque le dommage est causé à un tiers, le gérant engage la société à
réparer le préjudice subi par la victime à moins qu'il ne s'agisse d'une faute
personnelle qui n'entre pas dans l'exercice normal de ses fonctions. Le gérant
peut être également tenu à une responsabilité pénale en vertu du droit commun
(Abus de confiance, escroquerie ou banqueroute).

§2 – Les droits et obligations des associés

Les associés d'une SNC ont droits moraux et des droits pécuniaires. Les
premiers concernent le droit à l'information 3, le droit d'être convoqué aux
assemblées générales des associés et le droit au vote. Les associés peuvent
également contrôler la gestion social en posant par écrit des questions aux
gérant. S'agissant des droits pécuniaires, les associés ont droit aux bénéfices
sociaux.
Deux obligations principales pèsent sur les associés. Il s'agit d'une part de
l'obligation de non concurrence et d'autre part de l'obligation au passif social.
* L'obligation de non concurrence pèse tant sur les associés que sur le
gérant non associé. Le gérant d'une société en nom collectif, ne peut gérer une
société ou une entreprise individuelle exerçant une activité concurrente. Cette
interdiction est absolue. Toutefois, les associés (notamment l'apporteur en
industrie) peuvent être autorisés à exercer une activité analogue à celle de la
société tant que ceci ne nuit pas à l'intérêt social.
*L'obligation au passif social qui pèse sur les associés est une obligation
légale (qui ne peut subir aucune relativisation dans les statuts), indéfinie et
solidaire. Cette obligation suppose que la dette a été contractée par le gérant
dans le cadre de l'objet social. L'action des créanciers doit être intentée en
premier lieu à l'encontre de la société. Si la mise en demeure contre la société est

3
Il s'agit du droit de prendre connaissance des documents comptables deux fois par an au siège de la société.
En outre, du droit de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au
cours des trois derniers exercices et des procès- verbaux des dites assemblées.
restée infructueuse pendant quinze jours, les créanciers peuvent alors poursuivre
les associés en paiement des dettes sociales. Cette action doit être exercée dans
un délai de trois ans à compter de la date d'échéance de leurs créances. Passé ce
délai, l'action des créanciers contre les associés, fondée sur la solidarité, se
trouvera prescrite.
L'obligation à la dette concerne les associés faisant partie de la société au
moment où l'engagement social a été contracté (art. 55 al. 2 du CSC). L'associé
qui entre dans la société en cours de vie sociale n'est pas tenu du passif antérieur
à son entrée. Lorsque l'associé quitte la société en cédant ses parts, il demeure
tenu du passif antérieur à son entrée, mais ne peut pas être tenu du passif
postérieur lorsque son départ a été régulièrement publié. De même, il doit veiller
à supprimer son nom de la raison sociale car s'il le laissait figurer sciemment, il
répondrait des dettes sociales postérieures à son départ vis-à-vis des tiers ainsi
induits en erreur.

§3- Le régime des parts sociales

La transmission des parts sociales se fait dans le cadre d'une cession entre
vifs ou par décès.
La SNC se caractérise par l’intuitu personae c'est à dire une importance
considérable est accordée à la personne des associés. Par conséquent, l'entrée et
la sortie de la société n'est souple. Ainsi, la cession des parts sociales au profit
d’un associé ou d’un tiers ne peut être faite qu’avec le consentement unanime de
tous les associés à moins que les statuts ont prévue une autre règle.

Il est permis à un associé de transférer à un tiers les droits et les avantages

attachés à sa part d’intérêt, cet accord n’ayant d’effet qu’entre les parties
contractantes. C'est la convention de croupier. Selon cette convention, la cession
consentie par l'associé à un tiers cessionnaire ne porte pas sur le statut d'associé
qui demeure réservé au cédant. Ce dernier reste toujours le seul associé reconnu
de la société et il demeure le seul tenu du passif social vis-à-vis des créanciers
de la société. En revanche, il transmet au tiers cessionnaire les profits qu'il retire
de sa part sociale et le cessionnaire assume à l'égard du cédant les pertes que ce
dernier doit subir.

Sous réserve d’une clause statutaire contraire, le décès d’un associé n’entraîne
pas la dissolution de la société (art. 65 al. 3 du csc). Lorsque l’associé décédé
n’a pas laissé d’héritiers, la société continue avec les associés survivants. Si
l’associé survivant devient le seul associé, la SNC se transforme en SUARL. Si
l’associé décédé laisse des héritiers, la société se transforme en une société en
commandite simple et les héritiers prennent la qualité d’associés
commanditaires.

Section III – DISPARITION DE LA SOCIETE EN NOM

COLLECTIF

Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés

commerciales, la société en nom collectif est dissoute pour les raisons
suivantes :

*lorsque l'associé dans une société constituée pour une durée illimitée se
trouve dans l'impossibilité de céder ses parts, la société risque d'être dissoute
sauf si les autres associés décident de racheter ses parts ou procèdent à son
exclusion.
*l’incapacité ou la faillite de d’un associé à moins que les autres associés ne
décident de l'exclusion de l'associé incapable ou failli dont les droits se trouvent
liquidés selon un inventaire spécial ou selon les statuts.
 La société à responsabilité limité

La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs

personnes qui ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports
(Article 90 CSC).

La SARL est une société commerciale par la forme (elle est toujours
commerciale même si son activité est civile + c'est une société de nature hybride
(elle emprunte à la fois les caractéristiques des sociétés de capitaux et les
caractéristiques de sociétés de personnes).

Section première : la constitution de la SARL

Outres les règles de droit communs applicables à la constitution de toutes les

société, la loi prévoit des règles particulières la constitution de la SARL .

§1- Les conditions de fond

A- Les associés

1. Nombre des associés: La SARL est constituée entre deux ou plusieurs

personnes qui ne contribuent aux pertes que jusqu'à concurrence de leurs
apports. Lorsque la société à responsabilité limitée comporte un seul associé elle
est dénommée « société unipersonnelle à responsabilité limitée » (Article 90
CSC).

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales.

Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à

cinquante (Article 93 CSC). Cette limitation légale du nombre d’associés est
fondée sur la nécessité pour les associés de se connaître (intuitu personae).
Aussi, cette limitation découle de l’idée que la SARL doit servir de cadre pour
les petites et moyennes entreprises exclusivement.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un

délai d'un an être transformée en société par actions à moins que le nombre des
associés ne soit ramené à cinquante ou moins dans le délai sus - indiqué. A
défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.
Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution pourra accorder un délai
supplémentaire afin de permettre aux associés de se conformer aux dispositions
susvisées (Article 93 CSC).
2. La capacité des associés : Les associés de la SARL peuvent être des mineurs
non émancipés ou des incapables majeurs (à condition qu'ils soient représentés
par leurs tuteurs). Ceci s'explique par le fait qu es associés d'une SARL n’ont
pas la qualité de commerçants et que la responsabilité de chaque associés des
dettes sociales est limitée aux apports.

B . le capital social

A la date de promulgation du code des sociétés commerciale, le législateur a fixé

le seuil minimum du capital d'une SARL à dix mille dinars. En 2005, le
législateur avait baissé le capital social à 1000 dinars. actuellement, avec la
modification de la loi relative à l’initiative économique (la loi n°2005-12 le 27
décembre 2007) aucun capital minium n'est exigé.

Le capital social est divisé en parts sociales. Toutes les parts sociales composant
le capital social doivent avoir la même valeur nominale.

Le capital doit être intégralement souscrit et totalement libéré lors de la

constitution de la société. Il comprend les apports en numéraire et des apports en
nature. L’ensemble des apports en numéraire et des apports en nature donne lieu
à l’émission de parts sociales. Les parts sociales doivent être à valeur nominale
égale. Ces parts ne peuvent pas être représentées par des titres négociables ni
prendre la forme des valeurs mobilières.

L'apport en industrie est possible. L'évaluation de la valeur de l'apport en

industrie et la fixation de la part qu'il génère dans les bénéfices, se font de
commun accord entre les associés dans le cadre de l'acte constitutif (article 97
al.3CSC). l'apport en industrie n'est pas comptabilisé dans le capital social. Par
conséquent, ils ne peuvent pas servir de gage commun pour les créanciers
sociaux.

Les apports en numéraires doivent être libérés immédiatement et

intégralement lors de la constitution. Les fonds provenant de la libération des
apports en numéraire sont déposés dans un compte au nom de la société en
formation auprès d'un établissement bancaire. ces fonds ne peuvent être retirés
qu’après l’accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société
et son immatriculation au registre national des entreprises.

Si la société n’est pas constituée dans les six mois à compter de la date de dépôt
des fonds, tout apporteur peut saisir le juge des référés afin d’obtenir
l’autorisation de retirer le montant de ses apports (article 98CSC)
Pour ce qui est des apports en nature, Ils doivent être libérés immédiatement
et intégralement lors de la création de souscription. L'évaluation de l'apport en
nature peut être faite par les associés si la valeur de l'apport ne dépasse pas la
somme de 3000 D (Dans cette hypothèse, les associés sont solidairement
responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors
de la constitution de la société + l'action en responsabilité pou surévaluation de
l'apport se prescrit par un délai de trois ans à compter de la date de constitution
de la société (Article 100 CSC).

Si le seuil de 3000 d est dépassé, le recours à un commissaire aux apports

devient obligatoire pour qu'il procède à l'évaluation de la l'apport. en question.
La désignation du commissaire aux apport se fait par une décision unanime de
tous les associés ou à défaut par le juge (le président du tribunal de première
instance dans le ressort duquel est situé le siège de la société. Article 100 CSC).

C. Le nom social

Le nom social prend la forme d’une dénomination librement choisie par les
parties. Ainsi le nom peut prendre la forme d’une raison sociale qui comprend le
nom de certains associés ou de l’un deux, comme il peut agir d’un nom de
fantaisie choisi par les associés. Ce nom doit être accompagné de la mention
« SARL » ainsi que l’énonciation du capital social.

Pour éviter la concurrence déloyale, la dénomination de la SARL doit être

différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si la
ressemblance peut induire autrui en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts. (Les fondateurs sont solidairement
responsables de ces dommages-intérêts. Si la modification de dénomination est
postérieure à la création de la société, les gérants sont solidairement
responsables à leur tour).

D. L’objet social

Ne peuvent prendre la forme d'une société à responsabilité limitée les sociétés

d'assurance, les banques et autres institutions financières, les établissements de
crédit et d'une façon générale toute société à laquelle la loi impose de prendre
une forme déterminée (Article 94 CSC). Le non-respect de ces dispositions est
sanctionné par la nullité de la société.
§2- Les condition de forme

Pour ce qui est des conditions de forme, il faut respecter les règles de droit
commun relatives à l ’établissement des statuts par écrit avec les respect des
mentions obligatoires + la publicité légale des statuts par une insertion au
Journal Officiel de la République Tunisienne et ce, dans un délai d’un mois à
partir soit de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès-
verbal ou de la délibération de l’assemblée générale constitutive de la société.
(Loi n° 2009-16 du 16 mars 2009, art.1er. Voir l’article 15 CSC) +
l'immatriculation au registre national des entreprises.

*La sanction des irrégularités de constitution

L’inobservation des formalités de publicité prescrites par les articles précédents

entraîne la nullité de la société nouvellement constituée et la nullité de l'acte ou
de la délibération sous réserve de la régularisation (Article 17 CSC). L’action en
nullité cesse d’être déclarée recevable lorsque la cause de nullité a cessé
d’exister.

Section 2- Le fonctionnement de la SARL

Les règles spéciales relatives au fonctionnement de la SARL concernent ;

§1.La gérance,

§2.Les droits et obligations des associés

§3.Le régime des parts sociales

§1. La gérance de la SARL :

Le gérant est le représentant légal de la société. Il est chargé d'assurer la gestion

interne de la société et d sa représentation externe à l'égard des tiers.

A- Conditions de nomination et de cessation de fonction

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes

physiques. Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte
postérieur, et ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence des
statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du gérant sera de
trois ans renouvelables.
 Le gérant doit être une personne physique : Seules les personnes physiques
peuvent avoir la qualité de gérant d’une SARL (Article 112 CSC). Les
personnes morales ne peuvent donc assumer les fonctions de gérant.

Le gérant doit avoir la capacité juridique.

La publicité :

La nomination des gérants doit être soumise aux formalités de dépôt et de

publicité (Article 16 CSC). La publicité est faite par une insertion au Journal
Officiel de la République Tunisienne.

Cessation de fonctions: Les fonctions du gérant cessent à l’expiration de la

période pour laquelle ils ont été nommés dans les statuts ou dans un acte séparé
ou par une décision de révocation, par démission ou également par son décès.

→Révocation du gérant

Gérant Le gérant statutaire est révocable par une décision prise par un ou
statutaire plusieurs associés (réunis en assemblée générale extraordinaire)
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérant Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision
non des associés représentant plus de la moitié du capital social (réunis
statutaire en assemblée générale ordinaire).

Révocation Le ou les associés représentant le quart du capital social au moins

judiciaire peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant à
obtenir la révocation du gérant pour cause légitime (ex :faute
grave de gestion).

B-Pouvoirs du gérant

Les pouvoirs du gérant diffèrent selon qu’il s’agit des rapports avec les associés
ou avec les tiers .

1.Les rapports du gérant avec les associés

Le gérant peut effectuer tous les actes d'administration et de disposition au nom

de la société et qui relèvent de l'objet de la société et dans l'intérêt de celle-ci.
L'article 113 du CSC donne toute la possibilité aux associés pour fixer au niveau
du pacte social toute limitation statutaire au pouvoir du gérant. A titre
d’exemple, les statuts pourront prescrire une autorisation préalable de
l’assemblée générale au titre de certaines opérations tels que la constitution
d’hypothèques sur un immeuble social, le nantissement du fonds de commerce
de la société etc. Si le gérant méconnaît une clause statutaire limitant son
pouvoir, il engage sa responsabilité vis-à-vis les associés. Ceux-ci peuvent, en
effet, réclamer réparation du préjudice causé par la violation des limitations
statutaires. En outre, le comportement du gérant serait un juste motif de
révocation.

2. Les Rapports du gérant avec les tiers

Aux termes de l’article 114 du CSC, la société est engagée à l'égard des tiers
même par les actes qui dépassent l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs
sauf s'il a été prouvé que le tiers savait personnellement ce dépassement effectué
par le gérant (de mauvaise foi). La simple publication des statuts ne peut être
considérée comme une preuve de cette connaissance.

3. Les convention conclues entre la société et le gérant

Dans ses rapports avec la société, le gérant est tenu de respecter une procédure
de contrôle de certaines conventions dites réglementées (a). Il lui est interdit de
conclure certaines conventions dites interdites avec la société (b).

a. Les conventions réglementées

L’article 115 du CSC a prévu une procédure de contrôle consistant à soumettre

au vote un rapport contenant les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, et entre la
société et ses associés.

Selon l’article 115 du CSC : « Toute convention intervenue directement ou par

personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, ainsi qu'entre
la société et l'un de ses associés devra faire l'objet d'un rapport présenté à
l'assemblée générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes s'il
en existe un ».

L’article 115 du CSC prévoit une procédure d’approbation des conventions

réglementées qui doit être mise en place à posteriori. Ce contrôle intervient
après la conclusion de la convention envisagée. Contrairement à la société en
nom collectif4 et à la société anonyme5, aucune obligation n’est faite au gérant
d’obtenir une autorisation préalable avant de conclure la convention envisagée.

La loi prévoit la soumission au vote de l’assemblée d’un rapport qui doit être
présenté à l'assemblée générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux
comptes s'il en existe un.

Par ailleurs, l’article 115 du CSC prévoit que l'assemblée générale statue sur le
rapport, sans que le gérant ou l'associé intéressé ne puisse prendre part au vote,
ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la
majorité. Le fait que les parties intéressées par les conventions soient écartées du
vote, permet de conclure qu’un vote spécifique pour chaque convention doit
intervenir d’une manière séparée.

Si les conventions sont désapprouvées, elles produisent pleinement leurs effets.

Cependant, le gérant ou l'associé contractant seront tenus pour responsables s'il
y a lieu des dommages subis par la société de ce fait (Article 115 du CSC).

b. Les conventions interdites par la loi

Aux termes de l’article 116 du CSC, il est interdit à la société d'accorder des
emprunts à un gérant (ou aux associés personnes physiques) sous quelque forme
que ce soit ainsi que de cautionner ou d'avaliser ses engagements envers les
tiers. L'interdiction s'étend aux représentants légaux des personnes morales
associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées
ci-dessus.

Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l'acte conclu en violation des

dispositions légales indiquées. La nullité prévue ici est absolue et d’ordre public.
Elle peut être invoquée par les associés ou les tiers qui justifient d’un intérêt
4
Traitant de la SNC, l’article 63 du CSC dispose « Les gérants ne peuvent, sans autorisation spéciale des associés,
passer pour leur compte personnel des marchés ou entreprises avec la société. L'autorisation doit être au
besoin renouvelée tous les ans ».
5
Traitant la SA, l’article 200 du CSC dispose « Le président ou le directeur général, les directeurs généraux
adjoints et les membres du conseil d'administration ne peuvent contracter avec la société ou avec les tiers les
conventions suivantes, à moins qu'ils n'aient obtenu l'autorisation du conseil d'administration et l'approbation
de l'assemblée générale ».
personnel, légitime et juridiquement établi. La société pourrait normalement
opposer cette nullité aux tiers censés, en effet, ne pas méconnaître la loi.

NB - Cas de pluralité de gérants

En cas de pluralité de gérants, les statuts organisent généralement une répartition

des tâches entre les cogérants. Dans ce cas, les gérants doivent respecter cette
organisation. En l’absence de telles dispositions statutaires, chaque gérant peut
agir séparément.

4. La responsabilité du gérant

Aux termes de l’article 117 du CSC, le ou les gérants sont responsables

individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit de fautes commises
dans leur gestion.

La responsabilité des dirigeants sociaux, peut être engagée en vertu d’autres

régimes juridiques spéciaux (ex. comblement du passif en cas de faillite,
responsabilité sociale et fiscale etc.)

En application des dispositions du CSC, les gérants engagent leur responsabilité

pour trois causes :

- Les infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à

responsabilité limitée6 ;

- Les violations des statuts 7;

- Les fautes commises dans la gestion8.

6
En cas d’inobservation des dispositions légales, la responsabilité du gérant peut être mise en œuvre
(ex. inobservation des formalités de convocation et de tenue des assemblées, non-respect des
dispositions régissant les conventions réglementées, défaut d’accomplissement de la publicité légale
etc.).

7
Lorsque les statuts comportent des dispositions particulières organisant la vie de la société, le gérant
est tenu de les respecter au risque de voir sa responsabilité engagée (ex. non-respect des limitations
statutaires aux pouvoirs du gérant).

8
Les fautes de gestion peuvent inclure certaines négligences ou imprudences. Elles peuvent aussi avoir
pour origine des manœuvres frauduleuses. Exemples de fautes de gestion (assurances insuffisantes,
conclusion d’un bail dans des conditions préjudiciables à la société, défaut de paiement des cotisations
En tout état de cause, la mise en jeu de la responsabilité implique l’existence
d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité.

Chaque associé peut exercer individuellement l'action en responsabilité pour la

réparation du préjudice subi personnellement. L'article 118 du csc dispose que
les associés représentant l dixième du capital social peuvent en se regroupant,
intenter l'action sociale contre le ou les gérants responsables du préjudice. Les
actions en responsabilité prévues aux articles 117 à 119 du CSC se prescrivent
par trois ans à compter du fait dommageable. Lorsque le fait est qualifié de
crime, l'action se prescrit par dix ans (Article 120 du CSC).

§.2 : Les droits et obligations des associés

Les droits des associés sont des prérogatives de nature pécuniaire et de nature
extra-pécuniaire.

A- Les prérogatives de nature extra-pécuniaires sont les droits à l'information,

d'accès aux assemblées générales et le droit au vote et le droit de contrôler la
gestion de la société par le gérant.

1- le droit d'accès aux assemblées générales

Chaque associé qu'il soit majoritaire ou minoritaire a le droit d'accéder aux

assemblées tenues. Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en
assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Outre des règles particulières à
chaque assemblée, il existe des règles communes applicable à toutes les réunions
des associés dans ce cadre.

a- Les règles communes aux assemblées :

*La tenue de l'assemblée générale:

de la sécurité sociale alors que la trésorerie de la société permettait un tel paiement, négligences ayant
conduit à condamner la société à des dommages et intérêts pour concurrence déloyale etc.).
L'article 126 du csc prévoit que si le nombre des associés est inférieur à 6 et
si une clause statutaire le permet, les décisions sociales peuvent être prises
non pas dans le cadre d'une assemblée générale mais par consultation écrite
des associés. Cette possibilité n'est pas par contre ouverte lorsqu'il s'agit
d'une AGO annuelle. en effet, l'article 128 du csc, oblige la tenue de cette
assemblée dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice
social.

*L'organe chargée de convoquer les assemblées générales :

-La convocation des associés à une assemblée générale se fait par le gérant ou
par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

-La convocation peut également avoir lieu par un ou plusieurs associés

→soit directement s'ils détiennent, au moins, la moitié du capital social ou

le dixième du capital si le nombre des associés ne dépasse pas le dix.

→soit en demandant au gérant, une fois par an, de convoquer l'assemblée

générale s'ils détiennent au moins le quart du capital social

→Soit en demandant au juge des référés d'ordonner au gérant ou au commissaire

aux comptes (s'il existe un) ou à un mandataire judiciaire qu'il aura désigné pour
procéder à cette convocation et de fixer l'ordre du jour. Dans tous les cas les
dépenses sont à la charge de la société (art. 127 csc).

La convocation aux assemblées est adressée par lettre recommandée avec accusé
de réception 20 jours avant la réunion de l’assemblée générale ou par toute autre
moyen laissant une trace écrite. Chaque associé dispose d’un nombre de voix
égal au nombre des parts qu’il détient dans la société.