Ce modèle de Statuts concerne une Société à Responsabilité Limitée

Unipersonnelle (SARLU) avec un capital d’un million

STATUTS
Dénomination de la
société

SOCIETE À RESPONSABILITE LIMITÉE UNIPERSONNELLE

AU CAPITAL DE 1 000 000 GNF
SIEGE SOCIAL : ..................
COMMUNE DE ..................
E-mail : ..................
CONTACT : ..................

REPUBLIQUE DE GUINÉE
Le soussigné :

M. (indiquer : nom, prénom, date et lieu de naissance, N° de la carte nationale d’identité ou

du passeport et la validité, nationalité, profession et adresse de l’associé unique) ;

A établi ainsi qu’il suit les statuts de la société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il a décidé de
constituer :
ARTICLE PREMIER : FORME

Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par l’Acte Uniforme de
l’OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE du 30 Janvier 2014, et par toutes
autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives et par les présents
statuts.

ARTICLE 2 : DÉNOMINATION

La société a pour dénomination sociale : .................. SARLU.

Son sigle est : « .................. » SARLU. (C’est l’abrégé de la dénomination. NB : Il est facultatif)

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être
précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du
montant de son capital, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au
registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE 3 : OBJET

La Société a pour objet et, sous réserves de l’obtention d’une autorisation préalable pour l’exercice des
activités réglementées auprès des autorités compétentes :

- ..................

- ..................

- ..................

Et, généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et

industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes.

ARTICLE 4 : SIÈGE

Le siège social est fixé au Quartier .................., Commune de .................., Conakry (République de
Guinée).

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Il peut être transféré dans les limites du territoire d’un même Etat-Partie par décision de la gérance qui
modifie en conséquence les statuts, sous réserves de la ratification de cette décision par l’Associé
unique.
ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice commencera à compter de la date d’immatriculation de la
société et sera clos le 31 Décembre de l’année en cours.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution, le soussigné fait apport à la société, de ce qui suit :

I- Apports en numéraire

Identité de l’apporteur unique Montant apport en numéraire

M. .................. 1 000 000 Francs Guinéens

Total des apports 1 000 000 Francs Guinéens

Les apports en numéraire d’un montant d’un million de Francs Guinéens (GNF 1 000 000),
correspondant à dix (10) parts sociales de cent mille (GNF 100 000) Francs Guinéens chacune,
souscrites et libérées intégralement.

Les sommes correspondantes seront déposées, pour le compte de la société en formation dans les
livres de (indiquer nom de la banque) qui délivrera le bordereau ou l’attestation de dépôt de capital.

II- Apports en nature

L’associé unique ne fait pas d’apport en nature.

III - Récapitulation des apports

- Apports en numéraire GNF 1 000 000

- Apports en nature 0

Total des apports GNF 1 000 000

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ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme d’un million de Francs Guinéens (GNF 1 000 000) divisée en
dix (10) parts sociales de cent mille (GNF 100 000) Francs Guinéens chacune, souscrites et
libérées, attribuées à M. ...................... à concurrence de dix (10) parts sociales, numérotées de 1 à
10.

ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL

1. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par décision extraordinaire de l’Associé
unique, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts
existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit en espèce, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission,
soit par apport en nature.

2. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la
diminution du nombre de parts.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Associé unique qui peut déléguer à la gérance
tous les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par la
diminution du nombre de parts.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Associé unique qui peut déléguer à la gérance les
pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

ARTICLE 10 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait des pertes constatés dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux
comptes doit dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, consulter l’Associé unique sur l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de clôture de
l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce que ceux-ci soient à la hauteur de
la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être
imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n’ait pas pour effet de réduire le
capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.

A défaut par le Gérant ou le commissaire aux comptes de provoque cette décision, ou si l’Associé
unique n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de
prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n’est
pas intervenue dans les délais prescrits.

ARTICLE 11 : DROIT SUR LES BÉNÉFICES

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Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices, les réserves et le boni
de liquidation de la société.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Associé
unique détermine la part attribuée sous forme de dividende.

Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, une dotation
égale à un dixième au moins affecté à la réserve légale. Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve atteint le cinquième du montant du capital.

L’Associé unique a la faculté de constituer tout poste de réserves.

Il peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu’il ne s’agisse pas de
réserves déclarées indisponibles par la loi ou les statuts. Dans ce cas, il indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

ARTICLE 12 : GÉRANCE

1 - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. L’Associé unique peut être le gérant
de la société. Le Gérant est nommé par l’Associé unique pour une durée qu’il détermine librement.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée par l’Associé unique.
Est nommé(e) Gérant(e) de la société : M./Mme (indiquer simplement nom et prénom s’il s’agit
d’un(e) associé(e) gérant(e), mais si c’est un(e) gérant(e) ou cogérant(e) non associé(e) il faudra
mettre les informations suivantes : nom, prénom, date de naissance, N° de la carte nationale
d’identité ou du passeport valable, nationalité, profession et adresse du gérant en question) qui
accepte pour une durée de quatre (4) ans. Il/elle est toujours rééligible.

2- Le/la Gérant(e) peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant l’Associé unique au
moins trois (3) mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre au
porteur contre récépissé.
3- Le/la Gérant(e) est révocable par décision de l’Associé unique.
4- La rémunération du/de la Gérant(e) sera fixée dans un acte postérieur de l’Associé unique.

ARTICLE 13 : POUVOIRS DU GÉRANT

Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par l’Acte Uniforme à
l’Associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance, au nom de la société, sous réserves des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue
expressément à l’Associé unique.

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ARTICLE 14 : RESPONSABILITÉ DU GÉRANT

Le Gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales
détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l’Associé unique ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité
contre les Gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 15 : MODALITÉS DES DÉCISIONS

L’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés
Commerciales et du GIE aux assemblées générales.

L’Associé unique peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont consignées dans un procès-verbal
versé dans les archives de la société.

ARTICLE 16 : DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiés d’extraordinaires, les décisions de l’Associé unique ayant pour objet de statuer sur la
modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

ARTICLE 17 : DÉCISIONS ORDINAIRES

Sont qualifiés d’ordinaires, les décisions de l’Associé unique ayant pour but de statuer sur les états
financiers de synthèse, d’autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à
son accord préalable, de nommer et de remplacer les Gérants et, le cas échéant, le commissaire aux
comptes, d’approuver les conventions intervenues entre la société et les Gérants et plus généralement
de statuer sur toutes les questions qui n’entraînent pas modification des statuts.

ARTICLE 18 : CONTRÔLE DES COMPTES

La société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle remplit, à la clôture de
l’exercice social, deux (2) des conditions suivantes :

1) Total du bilan supérieur à 125 000 000 CFA ou (GNF 2 000 000 000) ;
2) Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 CFA ou (GNF 4 000 000 000) ;
3) Effectif permanent supérieur à 50 personnes ;

La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas rempli
deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l’expiration du
mandat du commissaire aux comptes.

Les associés peuvent nommer même si les critères ci-dessus ne sont pas atteints un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

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Il exerce ses fonctions et est rémunéré conformément à la loi.

ARTICLE 19 : COMPTE COURANT

L’Associé unique peut mettre ou laisser à la disposition de la société, toute somme, avec ou sans
intérêt dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prêts sont déterminées soit par décision de l’Associé unique, soit par accord entre
la gérance et l’intéressé.
Dans le cas où l’avance est faite par l’Associé unique gérant, ces modalités sont fixées par décision de
ce dernier.

ARTICLE 20 : COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Gérant établit et arrête les états financiers de synthèse
conformément aux dispositions légales.

Le Gérant établie un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice
écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la
situation de trésorerie et le plan de financement.

Ces documents, ainsi que les textes des résolutions proposées, et le cas échéant, les rapports du
commissaire aux comptes sont communiqués à l’Associé unique dans les conditions et délais prévus
par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés commerciales et du GIE.

A compter de cette communication, l’Associé unique a la possibilité de poser par écrit des questions
auxquelles le gérant sera tenu de répondre.

L’Associé unique est tenu de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé chaque année dans les six (6)
mois de la clôture de l’exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 21 : AFFECTATION DES RESULTATS

Après approbation des comptes et constations de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Associé
unique détermine la part attribuée sous forme de dividende.

Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, une dotation
égale à un dixième au moins affecté à la réserve légale. Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve atteint le cinquième du montant du capital. L’Associé unique a la faculté de constituer tout
poste de réserves.

Il peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu’il ne s’agisse pas de
réserves déclarées indisponibles par la loi ou les statuts.
Dans ce cas, il indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Il peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu’il ne s’agisse pas de
réserves déclarées indispensables par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, il indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

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ARTICLE 22 : DISSOLUTION

La société à responsabilité limitée unipersonnelle est dissoute pour les causes communes à toutes les
sociétés.
La dissolution de la société n’entraîne la transmission universelle du patrimoine sociale à l’associé

unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers.

ARTICLE 23 : FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.

Fait à Conakry le .................. en un (1) exemplaire original.

L’Associé unique

_________________
M. ............................