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AVENANT N°1

À L'ACCORD RELATIF AUX COMPTES DU PROJET,

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AU MÉCANISME DE PAIEMENT ET À L'OCTROI DE

LA SUBVENTION

entre

LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO

et
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LA BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT

et

ASSOCIATION INTERNATIONALE DE DÉVELOPPEMENT

et

LA SOCIÉTÉ NATIONALE D'ÉLECTRICITÉ

et

CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG

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ENTRE LES SOUSSIGNÉS:

(1) LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO, établie à 2008, Boulevard du 30

Juin, B.P. 1297 Kin. 1, Kinshasa/Gombe, République Démocratique du Congo,
représentée par Monsieur Matata Ponyo Mapon, Ministre des Finances,

(ci-après le « Gouvernement »),

ET

(2) LA BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT, établie à 100, boulevard

Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, agissant pour le compte de la Communauté
européenne, représentée par Monsieur Paolo Lombardo, Chef de division et par
Monsieur Sébastien Husson de Sampigny, Conseiller juridique

(ci-après la « BEI »),

ET

(3) ASSOCIATION INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT, établie à 1818 H

Street, NW, Washington DC 20433 États Unis d'Amérique, représentée par Monsieur
Eustache Ouayoro, Directeur des Opérations pour la République Démocratique du
Congo et la République du Congo, Région Afrique,

(ci-après l' « IDA » et avec la BEI, les « Bailleurs »),

ET

(4) LA SOCIÉTÉ NATIONALE D'ÉLECTRICITÉ, Société Commerciale en

transformation dont le siège social est situé, Avenue de la Justice n°2831, B.P.
Kinshasa/Gombe, République Démocratique du Congo, représentée par Monsieur
Eric Mbala Musanda, Administrateur Délégué,

(ci-après la « Société»),

ET

(5) CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège est situé à 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B91986, représentée par
Monsieur Giovanni Bertino, Head of Corporate et Monsieur Patrick De Meyer,
Manager, dûment habilités à l'effet des présentes,

(ci-après la « Banque Domiciliataire »).

 CONSIDÉRANT:

(A) les Parties ont conclu le 13 octobre 2010, un Accord

intitulé « Accord relatif aux
comptes du projet, au mécanisme de paiement et à l'octroi de la subvention
l' « Accord ») ; » (ci-après

(B) afin d'inclure le paiement de certaines sommes dues au titre

des Contrats de
Financement BEI et du Contrat de Prêt Subsidiaire conclu entre le Gouvernement
Société le 13 octobre 2010 (le « Contrat de Prêt Subsidiaire ») et la
dans le champ
d'application de l'Accord, les Parties ont accepté de conclure le présent
avenant à
l'Accord (ci-après l' « Avenant »).

EN CONSEQUENCE LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI

SUIT.

L'exposé préalable ci-avant et les annexes ci-après font partie intégrante

de l'Avenant et ont
la même valeur juridique.

A moins qu'ils ne fassent l'objet d'une définition spécifique dans le corps

de l'Avenant, les
termes utilisés dans l'Avenant avec une majuscule initiale ont la signification
attribuée dans l'Accord. qui leur est

1 Modification de l'Article 6 « Compte de Collecte »

Les Parties conviennent que le Paragraphe 6.1 (b) (i) de l'Accord

est modifié et se lira
désormais comme suit:

«(f) du service de la dette au titre du Prêt Etat, en principal et

intérêts et accessoires
(y compris le cas échéant les commissions d'engagement), pour l'année
(n) »

Les Parties conviennent que le Paragraphe 6.3 (b) de l'Accord est modifié
et se lira
désormais comme suit:

«En second lieu : pour crédit du Compte de Service de la Dette SNEL à hauteur des
montants suivants lorsqu'ils sont exigibles à la Date d'Echéance suivant cette Date
de Virement:

() du montant de l'Echéance SNEL ; puis

(ii) de la commission d'engagement prévue à l'article 4.2.1 alinéa 1 du

Contrat de Prêt Subsidiaire (à hauteur des seuls montants indiqués à
ce titre dans le Tableau Récapitulatif Global) ; puis

(iii) du montant des frais, indemnités, commissions et accessoires dus

par la Société au Gouvernement aux termes de l'article 4.2.2 du
Contrat de Prêt Subsidiaire (à hauteur des seuls montants indiqués à
ce titre dans le Tableau Récapitulatif Global);

puis »
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2 Modification de l'Article 7 « Compte de service
de la dette SNEL »
Les Parties conviennent que le Paragraphe 7.2
de l'Accord est modifié et se lira désormais
comme suit:

« Aux fins de paiement des Échéances SNEL

à leur Date d'Échéance respectives, la
Société donne instruction irrévocable
à la Banque Domiciliataire de procéder, à
Date de Virement immédiatement antérieure la
à la Date d'Échéance concernée, au
virement des sommes figurant au crédit du Compte de Service de la
les comptes désignés ci-après et dans l'ordre d'affectation Dette SNEL sur
suivant:
(a) en premier lieu sur le Compte de Service
de la Dette RDC: à hauteur du
montant des sommes dues en principal et
intérêts par le Gouvernement à la
BEI à la plus prochaine Date d'Échéance
au titre des Prêts BEI (une
« Echéance RDC ») augmenté, le cas échéant, du
montant:
() de la commission d'engagement prévue à l'article 4.2.1
alinéa 1 du
Contrat de Prêt Subsidiaire (à hauteur des seuls montants
ce titre dans le Tableau Récapitulatif Global), puis indiqués à

(ii) du montant des frais, indemnités, commissions

et accessoires dus
par la Société au Gouvernement aux termes
de l'article 4.2.2 du
Contrat de Prêt Subsidiaire (à hauteur des seuls
montants indiqués à
ce titre dans le Tableau Récapitulatif Global);

(b) en deuxième lieu sur le Compte de Subvention:

pour un montant égal (i) au
montant de l'Échéance SNEL (ii) diminuée du montant de l'Échéance RDC.
Le Gouvernement confirme par les présentes que
de tels virements constitueront
ensemble un paiement valable par la Société au Gouvernement de l'Échéance
concernée ainsi que des sommes dues le cas SNEL
échéant au titre de l'alinéa (a) (i) et (ii)
immédiatement ci-dessus.

Le solde créditeur résiduel du compte de Service

de la Dette SNEL après bonne
exécution des virements visés aux (a) et (b)
à l'occasion d'une Date de Virement sera
viré au crédit du Compte de Collecte. »

3 Modification du Paragraphe 18.1 « Communication

des échéanciers des Prêts
BEI et du Prêt État »

Les Parties conviennent que le Paragraphe

18.1 (a) de l'Accord est modifié et se lira
désormais comme suit:

« (a) Échéanciers des Prêts BEI

La BEI transmettra dans les 10 Jours Ouvrables

suivant chaque versement d'une
Tranche (telle que définie dans les Prêts BEI) à
la Banque Domiciliataire un tableau
récapitulatif des sommes dues à chaque Date d'Échéance
l'ensemble
par le Gouvernement pour
des Prêts BEI (et distinguant entre les échéances
et du Prêt B), puis à l'issue de la période de dues au titre du Prêt A
disponibilité des Prêts BEI, un tableau
final du service de la dette (capital et intérêts)
au titre de l'ensemble des Tranches
des Prêts BEI. La BEI transmettra également
à la Banque Domiciliataire, en cas de
modification du tableau d'amortissement, un tableau
d'amortissement modifié dans
les meilleurs délais à compter de ladite modification.

Lesdits tableaux seront dans la forme du modèle joint

en Annexe 5.

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 Les tableaux visés à l'alinéa précédent comprendront, en
tant que de besoin,
l'indication des sommes dues par le Gouvernement au titre de:

• la Commission d'Engagement prévue à l'article 1.07 de chacun des

Contrats
de Financement BEI;

• les indemnités de suspension ou d'annulation prévues à l'article 1.06

de
chacun des Contrats de Financement BEI;

• les charges et frais à la charge du Gouvernement aux termes de l'Article

9 de
chacun des Contrats de Financement BEI ayant fait l'objet d'une Demande
de paiement par la Banque et reflétés dans le Tableau Récapitulatif Global
visé à l'Article 18.1 (c). »

À la demande de la Banque Domiciliataire, la BEI fournira les justificatifs relatifs aux

informations figurant dans ces tableaux. »

Les Parties conviennent que le Paragraphe 18.1 (b) de l'Accord est modifié
et se lira
désormais comme suit:

« (b) Echéanciers du Prêt RDC

Concomitamment à la transmission des tableaux visés à l'article 18.1(a) ci-dessus, la

BEI se coordonnera avec le Gouvernement, (agissant par l'intermédiaire de la
DGDP), et transmettra à la Banque Domiciliataire dans les 10 Jours Ouvrables
suivant chaque versement d'une Tranche (telle que définie dans le Prêt Etat)
le
tableau d'amortissement applicable à ladite Tranche ainsi que (i) un tableau
d'amortissement consolidant l'ensemble des Tranches et indiquant: le montant des
sommes dues en principal et intérêts à chaque Date d'Echéance au titre de
l'ensemble des Tranches du Prêt Etat; et (ii) un tableau d'échéances de la
Subvention. Il sera procédé de façon identique en cas de modification du tableau
d'amortissement et un tableau d'amortissement modifié sera transmis dans les
meilleurs délais à compter de la modification.

Lesdits tableaux seront dans la forme des modèles joints respectivement en Annexe
5.2 et 5.3 du présent Accord.

Les tableaux visés à l'alinéa précédent comprendront en outre, en tant que de

besoin, l'indication des sommes dues par la Société au titre de :

(i) la commission d'engagement prévue à l'article 4.2.1 alinéa 1 du

Contrat de Prêt Subsidiaire (à hauteur des seuls montants indiqués à
ce titre dans le Tableau Récapitulatif Global), et

(ii) les frais, indemnités, commissions et accessoires dus par la Société

au Gouvernement aux termes de l'article 4.2.2 du Contrat de Prêt
Subsidiaire (à hauteur des seuls montants indiqués à ce titre dans le
Tableau Récapitulatif Global);

La Société et le Gouvernement s'engagent à prendre toute mesure afin de permettre

une telle coordination et la transmission desdits tableaux à la Banque Domiciliataire
dans les délais requis. La BEI ne pourra être tenue responsable de tout retard ou
inexactitude et de leurs éventuelles conséquences. »
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4 Modification de l'annexe 6 de l'Accord

Les Parties conviennent que le modèle de Tableau Récapitulatif Global inclus à l'annexe 6
de
l'Accord est modifié afin d'y ajouter les colonnes intitulées comme suit:

• commission d'engagement RDC visée à l'article 4.2.1 du Contrat de Prêt

Subsidiaire;
• autres frais, indemnités, commissions et accessoires visés à l'article 4.2.2 du
Contrat
de Prêt Subsidiaire ;

• commission d'engagement BEI visée à l'article 1.07 du Contrat de Financement

BEI A;

* commission d'engagement BEI visée à l'article 1.07 du Contrat de

Financement
BEI B ;

* charges et frais visés à l'article 9 du Contrat de Financement BEI A; et

" charges et frais visés à l'article 9 du Contrat de Financement BEI B.

Un modèle de Tableau Récapitulatif Global mis à jour est joint en annexe 1 des présentes.

5 Commission d'engagement BEI et commission d'engagement SNEL

À titre de précision, les Parties :

• conviennent expressément que le montant de la commission d'engagement du à ce

jour par respectivement la SNEL et la RDC (soit 173,694.66 EUR) sera intégré dans
le Tableau Récapitulatif Global afin de faire l'objet d'un règlement selon le
mécanisme mis en place par les parties et au plus tard le 15 novembre 2011 ;

• confirment leur accord sur le Tableau Récapitulatif Global tel que dûment complété
conformément aux dispositions de l'Accord (tel que modifié par le présent Avenant)
pour l'échéance du 15 novembre 2011 ci-joint.

6 Autres stipulations

Toutes les autres clauses et stipulations de l'Accord demeurent inchangées et s'appliquent au

présent accord.

7 Absence de novation

L'Avenant qui constitue un avenant à l'Accord n'emporte pas novation.

8 Entrée en vigueur

L'entrée en vigueur de l'Avenant et des modifications contractuelles visées ci-dessus aura

lieu dès la signature de l'Avenant par l'ensemble des Parties.
9 Régime juridique de l'Avenant

9.01 Droit applicable

L'Avenant est soumis aux lois du Luxembourg.

9.02 Juridiction compétente

Chaque Partie à ce document convient par la présente au bénéfice des autres Parties que les
tribunaux du Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg, auront compétence non
exclusive en matière de règlement de toute demande, de tout litige ou de toute question
découlant de l'Avenant ou en relation avec celui-ci.

La soumission à la compétence des tribunaux du Luxembourg ne limitera pas (et ne sera pas
interprétée comme limitant) le droit de l'IDA ou de la BEI à intenter une procédure à l'encontre
du Gouvernement et/ou de la Société auprès de tout autre tribunal susceptible d'avoir
autrement compétence, y compris, sans toutefois s'y limiter, les tribunaux ayant compétence
en raison du domicile de toute Partie.

L'Avenant est de nature commerciale. Le Gouvernement et la Société renoncent

irrévocablement, dans la mesure permise par la loi applicable, à toute immunité de juridiction
ou d'exécution dont ils pourraient bénéficier tant pour eux-mêmes que sur leurs biens
présents ou futurs et acceptent irrévocablement, dans la mesure permise par la loi applicable,
qu'ils ne demanderont pas à bénéficier de telles immunités dans une procédure en relation
avec l'Avenant.

Il est expressément accepté et, en tant que de besoin, convenu que l'Avenant ne pourra être
interprété ou considéré comme une renonciation aux privilèges, immunités et exemptions
accordées à la BEI à l'IDA en vertu des traités constitutifs respectifs et du droit international.

10 Préambule et annexes

Le préambule et les annexes ci-après font partie intégrante de l'Avenant.

Ainsi convenu et signé en sept (7) originaux, en langue française. Chaque page de chacun
des exemplaires de l'Avenant a été paraphée au nom du Gouvernement par Monsieur Patrice
Kitebi, au nom de la BEI par Monsieur Sébastien Husson de Sampigny, au nom de l'IDA par
Monsieur Hemchand Rai Heeroo, au nom de la Société par Monsieur Eric Mbala Musanda et
au nom de la Banque Domiciliataire par Monsieur Alexandre Coisne.

LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

Par: Matata Ponyo pon

Titre : Ministre des F nances

Signature:

À Kinsha le 12 novembre 2011

 LA BANQUE EUROPEENNE DINVESTISSEMENT

Par: Paolo Lombardo Par: Sébastien Husson de Sampigny

Titre : Chef de division
Titre : Conseiller juridique

Signature:
Signature:

À Luxembourg, le 8 novembre 2011

LA SOCIETE NATIONALE D'ÉLECTRICITÉ

Par: Eric Mbala Musanda

Titre :Administrateur égué

Signature

À Kinshasa, le 9 novemb e 2011

ASSOCIATION INTERNATIONALE DE DÉVELOPPEMENT

Par: E. Ouayoro
Titre : Directeur des Opérations pour la
République Démocratique du Congo et
du Congo, Région Afrique la République

Signature .'& 6 2

À Kinshasa, le 9 novembre 2011

CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG

Par: G. Bertino Par: P. De Meyer

Titre : Head of Corporate Titre: Manager

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À Luxembourg, le 9 novembre 2011

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10/11>2015 15>11>2015 25,00000 609,22421 364,25882 973,4830 8,'000. C 8.9843 13.497,72454 808,9924 164.4055 404,4862
10>05>2016 15>05/2018 2500000 609,23421 350,78775 959.9919 8000,0 8.964,9919 13477,48794 801593 15839832 400,7968:
10/11>2016 15>11>2016 25,0020
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5M
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1
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412.901.6092
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9 616,6234 6.06186 30831017

Lemont~nt indquó etau 15>11/2011

coprendl. comnesondue u 15/05>2011