EPREUVE DE SYNTHESE / TECHNIQUES COMPTABLES ET

FINANCIERES ET PROBLEMES JURIDIQUES (TCFPJ)

DU DESCOGEF
(ELEMENTS DE CORRIGE)
(Note sur 40 points)

Dossier 1 – Droit des affaires – (10 points)

Présenter un tableau comparatif entre la SA, SARL et la SAS pour les sujets suivants :

Sujets SA/SAU SARL/SARLU SAS/SASU

Nombre d’associés 1 pour la SAU et 2 1 pour la SARLU et 2 1 pour la SASU et 2
minimum pour la SA pour la SARL pour la SAS
Capital minimum 10 000 000 F Selon législation Pas de capital
nationale des pays minimum, les statuts
OHADA en définissent le
montant du capital
Capital minimum pour 100 000 000 F Ne peut pas faire Ne peut pas faire
celle faisant appel appel public à appel public à
public à l’épargne l’épargne l’épargne
Responsabilité Responsabilité limitée Responsabilité limitée Responsabilité limitée
illimitée des dettes aux apports aux apports aux apports
Organe de décision de AGO et AGE ou AGO et AGE ou AGO et AGE ou
l’associé ou des Décisions de Décisions de l’associé Décisions de
associés l’actionnaire unique unique l’actionnaire unique
Organe Conseil Gérant Président
d’administration d’Administration ou
Administrateur
Général
Limitation des Non opposable aux Non opposable aux Non opposable aux
pouvoirs du dirigeant tiers sauf si limitation tiers sauf si limitation tiers sauf si limitation
à l’objet social est sensée être connue est sensée être connue est sensée être connue
du tiers contractant ou du tiers contractant ou du tiers contractant ou
qu’il ne pouvait pas qu’il ne pouvait pas qu’il ne pouvait pas
l’ignorer l’ignorer l’ignorer
Qui nomme l’organe AGO ou décision de AGO ou décision de AGO ou décision de
d’administration ou de l’actionnaire unique l’associé unique l’actionnaire unique
gérance
Personne physique Personne physique ou Personne physique Personne physique ou
ou/et personne personne morale pour pour le gérant personne morale pour
morale dirigeant les administrateurs

1
 Personne physique le Président ou le
pour le Président dirigeant social
Obligation ou Obligatoire dès la 2 conditions remplies 2 conditions remplies
conditions de constitution ou à sur les 3 de chiffre sur les 3 de chiffre
désignation d’un CAC l’issue d’une d’affaires (sup 250M), d’affaires (sup 250M),
transformation en SA de total de bilan (sup de total de bilan (sup
125M) et d’effectif 125M) et d’effectif
(sup 50 salariés) (sup 50 salariés)
Quorum de l’AGE en 1 /2 des actions ayant Pas de quorum mais Forme et conditions
1ère Convocation droit de vote décision requiert plus prévues aux statuts
de ¾ du capital social
Quorum de l’AGO en ¼ des actions avec Pas de quorum mais Forme et conditions
1ère convocation droit de vote décision requiert plus prévues aux statuts
de 50% du capital
social
Majorité de l’AGO Plus de 50% des voix Plus de 50% du capital Forme et conditions
exprimées des actions social prévues aux statuts
présentes ou
représentées
Majorité de l’AGE 2/3 des voix exprimées Plus de 3/4 du capital Forme et conditions
des actions présentes social prévues aux statuts
ou représentées
Nature des restrictions Procédure d’agrément Procédure d’agrément Procédure
en matière de cession et droit de préemption et droit de préemption d’agrément, droit de
des titres prévus par les statuts prévus par les statuts préemption,
inaliénabilité,
obligation de céder
selon statuts
Qui produit le rapport Le Conseil Le Gérant Le Président
de gestion d’administration ou
l’Administrateur
Général
Qui autorise les Le conseil Les associés en AGO Les actionnaires en
conventions d’administration ou sur rapport du Gérant AGO sur rapport du
réglementées l’administrateur et/ou du CAC s’il en Président ou du CAC
général existe s’il en existe
Délai et point de 2 ans à compter de la 2 ans à compter de la 2 ans à compter de la
départ pour fin de l’exercice au fin de l’exercice fin de l’exercice au
reconstituer les cours duquel la perte a déficitaire cours duquel la perte a
capitaux propres en été constatée (date AG été constatée (date AG
cas de décision de d’approbation des d’approbation des
non-dissolution comptes de l’exercice) comptes de l’exercice)
Avant dernière étape Présentation d’un Présentation d’un Présentation d’un
pour une alerte par le rapport spécial à l’AG rapport spécial à l’AG rapport spécial à l’AG
CAC si applicable et/ou convocation de et/ou convocation de et/ou convocation de
cette AG ou de cette AG ou de cette AG ou de
l’actionnaire unique l’associé unique (avant l’actionnaire unique
(avant l’information l’information sur les (avant l’information
sur les démarches et démarches et sur les démarches et
transmission des transmission des transmission des
résultats à la résultats à la résultats à la

2
 juridiction juridiction juridiction
compétente) compétente) compétente))
Capacité commerciale Non requise Non requise Non requise
requise pour les
associés

Dossier 2 – IFRS – (8 points)

1- Production d’un hangar pour soi-même :

La société a commencé la production le 1/3/N et la date de mise en service est le 30/11/N. Le coût
de production est de 150 000 000 F financé partiellement par un emprunt contracté le 15/2/N de
100 000 000 F remboursable in fine le 15/2/N+2 au taux de 6%. Les fonds non encore utilisés placés
ont généré des revenus de 100 000 F. Il a été retenu une évaluation ultérieure au coût amorti. Durée
d’utilité du hangar : 10 ans. Il existe un engagement de démantèlement estimé à 16 288 768 F le
30/11/N+10. Le taux d’actualisation est de 5% sans prise en compte de la TVA. Les calculs financiers
de (1,05)-10 donnent 0,61392.

Effectuer les calculs pour N et passer les écritures comptables correspondantes

Calculs des Eléments et écritures comptables :

Coût des emprunts : 100 000 000 F x 6% x 9/12 – 100 000= 4 400 000 F
Débit 67 – Crédit 5X pour 4 400 000
Calcul de l’actif de démantèlement : 16 288 768 x 1,05-10= 10 000 000 F
Débit 2X – Crédit 19 pour 10 000 000
Coût du Hangar et des charges financières capitalisées : 150 000 000 + 4 400 000
Coût du hangar : Débit2X – Crédit 5X ou 4X pour 150 000 000
Transfert des charges financières : Débit 2X – Crédit 7X transfert de charges pour 4 400 000
Amortissements : Hangar structure sur 10 ans sur 1 seul mois : 154 400 000 / 10 x 1/12 =
Débit : Dotations aux amortissements – Crédit Amortissement du Hangar (1 250 000) et
Débit : Dotations aux amortissements – Crédit : Amortissement du coût financier incorporé
(36 667)
Hangar démantèlement : sur 10 ans et sur 1 mois : 10 000 000 / 10 x 1/12= 83 333
Débit 68 – Crédit 28X
Dés-actualisation : 10 000 000 x 5%x 1/12= 41 667
Débit 67 – Crédit 19X (41 667)

2- Emprunt au 1/1/N de 300 000 000 F à 6% l’an sur 3 ans avec remboursement par
amortissement constant en fin d’année – Frais d’émission de l’emprunt : 2 000 000 F. Le
calcul du TIE donne un taux de 6,3691%.
Donner le classement de ce passif financier et son mode d’évaluation en fin d’exercice et
passer les écritures

Ce passif doit être en passif financier évalué au coût amorti parce que l’entité a l’intention de
le conserver jusqu’à l’échéance finale.

3
 Le calcul du taux d’intérêt effectif : 300 000 000 – 2 000 000 = 100 000 000 + intérêts (18 000
000) actualisé 1 an ; 100 000 000+ 12 000 000 actualisés 2 ans ; 100 000 000 + 6 000 000
actualisé 3 ans
TIE = 6,3691%
Le 1/1/N : Comptabilisation de l’emprunt net des frais (300 000 000 – 2 000 000 soit
298 000 000 F) : Débit 5X – Crédit16X
31/12/N : Charges d’intérêts N : 298 000 000 x 6,3691% = 18 979 918 ;
Remboursement emprunt (118 000 000 – 18 979 918) = 99 020 082 ;
Paiement par Banque (118 000 000)
Débit 67 (18 979 918) – Débit 16 (99 020 082) – Crédit 5X (118 000 000)
31/12/N+1 : Charges d’intérêts N+1 : (298 000 000 – 99 020 082) x 6,3691% = 12 673 230 ;
Remboursement emprunt (112 000 000 – 12 673 230) = 99 326 770 ;
Paiement Banque (112 000 000)
Débit 67 (12 673 230) – Débit 16 (99 326 770) – Crédit 5X (112 000 000)

31/12/N+2 : Charges d’intérêts N+2 : (298 000 000 – 99 020 082 – 99 326 770) soit
99 653 148 x 6,3691% = 6 347 009 ;

Remboursement emprunt (106 000 000 – 6 347 009) = 99 652 991 ou 99 653 148 ;
Paiement Banque (106 000 000)
Débit 67 (6 347 009) + Débit 16 (99 652 991) – Crédit 5X (106 000 000)

3- Engagement de retraite

Calculer la provision pour retraite au 31/12/2019 de Mme ABK, âgée de 41 ans, avec un salaire
mensuel 600 000 F, 15 ans d’ancienneté. Sa retraite interviendra dans 20 ans. Les IDR sont de 12,5%
du salaire mensuel pour chaque année de présence, la hausse salaire annuelle est estimée à 3% et il
est utilisé un taux d’actualisation de 5%, un taux de rotation de 68%. La table mortalité donne pour
un coefficient de 96% pour 41 ans en vie dans 20 ans. Il n’est pas prévu d’indemnité en cas de décès,
de démission ou de licenciement. Le coefficient de capitalisation à 3% sur 20 ans est de 1,80611123
et le coefficient d’actualisation à 5% sur 20 ans est de 0,37688948.

Droits acquis : 15 ans x 12,5% soit 1,9 mois de salaire

Salaire dans 20 ans avec 3% par an : 600 000 x (1,03)20 = 600 000 x 1,80611123 = 1 083 667

Probabilité vie et départ à la retraite : 68% x 96% = 65%

Espérance mathématique de l’indemnité acquise au 31/12/2019 : 1083 667 x 1,9 x 65% = 1 338 329 à
verser dans 20 ans.

Actualisation : 1 338 329 x (1,05)-20= 1 338 329 x 0,37688948 = 504 402 F

Au 31/12/2019, la provision pour le départ à la retraite est de 504 402 F

4
Dossier 3 – Consolidation – (10 points)
Le Groupe Conso est formé par 3 sociétés. La situation des participations de la société mère dans les
autres sociétés du Groupe se présente comme suit :

Mère détient
Mère -
Fil 1 80%
Fil 2 40%

Les autres actionnaires de FIL 2 détiennent moins de 20% chacun. La société mère Conso désigne les
principaux dirigeants.

A partir des informations ci-dessus et des informations fournies en annexes 1 à 3 :

a) Présenter sous forme de tableau : le % de contrôle, la nature du contrôle, la méthode de

consolidation, le % d’intérêt des majoritaires intégrés dans le bilan consolidé du Groupe
CONSO et celui des minoritaires intégrés dans le bilan du groupe ;

% contrôle Méthode % intérêts % intérêts

majoritaires minoritaires
Fil 1 80% Intégration globale 80% 20%
Fil 2 40% Intégration globale 40% 60%

b) A partir des informations sur les capitaux propres des filiales et des prix d’acquisition,
déterminer les écarts d’évaluation et d’acquisition

Calcul de l’écart d’évaluation

Prise de participation dans Fil 2 : 1/1/2017
UN immeuble de VNC 50 000 vaut 110 000 au 1/1/2017
Ecart 60 000
d'évaluation
brut
Impôt sur les 30% -18 000
bénéfices

Ecart 42 000
d'évaluation
net
Prise de participation de Fil 1 : 1/1/2015
VNC Val Ecart d'évaluation
utilité
Bâtiments 100 000 150 000 50 000
Machines 30 000 100 000 70 000
120 000
Impôt sur les 30% - 36 000
bénéfices

Ecart 84 000
d'évaluation
net

5
Calcul de l’écart d’acquisition

Acquisition au Acquisition au
1/1/2015 1/1/2017

Fil 1 Fil 2

Capital social 100 000 200 000

Réserves 160 000 180 000
Résultat 30 000 40 000
Total Capitaux 290 000 420 000
propres
% du Groupe dans 80% 40%
KP
Q/P des KP du 232 000 168 000
groupe
Ecart d'Evaluation 84 000 42 000
net d'IS

Amorts Ecart
d'évaluation

Capitaux propres 374 000 462 000

réévalués

% de Mère dans KP 80% 40%

réévalués

Part Mère dans KP 299 200 184 800

Prix acquisition 329 200 184 800
Ecart d'acquisition 30 000 -

Amortissement de l’écart d’évaluation et de l’écart d’acquisition

Amortissement de l'écart d'évaluation et d'acquisition

Amortissement de l'écart d'évaluation

Prise de participation dans Fil 2 : 1/1/2017

UN immeuble de VNC 50 000 vaut 110 000 au 1/1/2017
Ecart 60 000
d'évaluation
brut
Impôt sur les 30% -18 000
bénéfices

Ecart 42 000
d'évaluation net

2017 2018 2019 Sous 2020 Cumul VNC

total
réserves

6
Amortissements 6 000 6 000 6 000 18 000 6 000 24 000 36 000
d'écart
d'évaluation
IS 1800 1800 1800 5 400 1 800 7 200 10 800
Net d'IS 12 600 4 200 16 800 25 200

Prise de participation de Fil 1 : 1/1/2015

VNC Val Ecart d'évaluation
utilité
Bâtiments 100 000 150 000 50 000
Machines 30 000 100 000 70 000
120 000
Impôt sur les 30% - 36 000
bénéfices

Ecart 84 000
d'évaluation net

2015 2016 2017 2018 2019 Sous 2020 Cumul VNC

total
réserves
Amortissements 12 000 12 000 12 000 12 000 12 000 60 000 12 000 72 000 48 000
d'écart
d'évaluation
IS 18 000 3600 21600 14 400
Net d'IS 42 000 8 400 50 400 33 600

Amortissement de l'Ecart d'acquisition : Tests de

dépréciation

Dépréciation du 2016 2017 2018 2019 Sous 2020 Cumul VNC

Goodwill total
réserves
Fil 1 2 000 3 000 2500 2700 10 200 2 800 13 000 17 000

c) Selon la méthode de consolidation directe, présenter les tableaux de partage et

l’élimination des titres de Fil 2 et de Fil 1.

TABLEAU DE PARTAGE

Tableau de
partage

FIL 2 FIL 1

Total 40% 60% Total 80% 20%

Capital 200 000 100 000

7
 Réserves 300 000 235 000

Capitaux 500 000 200 000 300 000 335 000 268 000 67 000
propres hors
résultat

Ecart 42 000 16 800 25 200 84 000 67 200 16 800

d'évaluation
net d'IS
Amortissem -12 600 -5 040 -7 560 -42 000 -33 600 -8 400
Ecart
d'Evaluation
KP réévalués 529 400 211 760 317 640 377 000 301 600 75 400

Elimination 184 800 299 200

Titres net de
l'Ecart
d'acquisition
Réserves 26 960 317 640 2 400 75 400
consolidées

Résultat 45 000 33 000

Correction -4 200 -8 400

résultat
Amort Ecart
Evaluation

Partage 40 800 16 320 24 480 24 600 19 680 4 920

résultat
corrigé

d) Passer les écritures résultant des tableaux obtenus au point c) ci-dessus.

Ecart d’évaluation Fil 2 à l’acquisition des titres et son amortissement au 31 /12/2020 :

Ecart d’évaluation au 1/1/2017

Débit : Actifs Bâtiments : 60 000
Crédit : Réserves 42 000
Crédit : Impôts différés Passif 18 000

Amortissement de l’écart d’évaluation au 31/12/2020 :

Débit : Réserves Fil 2 12 600

Débit : Résultat Fil 2 4 200

8
Débit : Impôts différés Actif 7 200
Crédit : Amortissements Bâtiments 24 000

Ecart d’évaluation Fil 1 à l’acquisition des titres et son amortissement au 31/12/2020 :

Ecart d’évaluation au 1/1/2015

Débit : Actifs Bâtiments : 50 000
Débit : Matériels 70 000
Crédit : Réserves 84 000
Crédit : Impôt différés Passif 36 000

Amortissement de l’écart d’évaluation au 31/12/2020 :

Débit : Réserves Fil 2 48 000

Débit : Résultat Fil 2 8 400
Débit : Impôts différés Actif 21 600
Crédit : Amortissements Bâtiments 30 000
Crédit : Amortissements Matériels 42 000

Ecart d’acquisition Fil 1 et son amortissement :

Ecart d’acquisition au 1/1/2015

Débit : Ecart d’acquisition 30 000

Crédit : Titres chez Mère 30 000

Dépréciation au 31/12/2020

Débit : Réserves Mère 10 200

Débit : Résultat Mère 2 800
Crédit : Ecart d’acquisition 13 000

Ecritures de partage de Fil 2 au 31/12/2020

Débit : Capital Fil 2 200 000

Débit : Réserves Fil 2 329 400
(300 000 + 42 000- 12 600)
Débit : Résultat Fil 2 40 800
(45 000 – 4 200)
Crédit : Titres Fil 2 184 800
Crédit : Réserves consolidées 26 960
Crédit : Résultat consolidé 16 320
Crédit : Intérêts minoritaires (317 640 + 24 480) 342 120

Ecritures de partage Fil 1 au 31/12/2020

Débit : Capital Fil 1 100 000

9
Débit : Réserves Fil 1 277 000
(235 000 + 84 000- 42 000)
Débit : Résultat Fil 1 24 600
(33 000 – 8 400)
Débit : Réserves consolidées 2 400
Crédit : Titres Fil 1 (329 200 – 30 000) 299 200
Crédit : Résultat consolidé 19 680
Crédit : Intérêts minoritaires (75 400 + 4 920) 80 320

10
ANNEXES :

ANNEXE 1 : Informations sur les participations

Sociétés Nombre de Acquisition par Nombre de % Prix

titres émis titres achetés d’acquisition
Fil 1 10 000 Mère 8 000 80% 329 200
Fil 2 20 000 Mère 8 000 40% 184 800

ANNEXE 2 : Capitaux propres des filiales

Acquisition au Acquisition
1/1/2015 au 1/1/2017
(Bilan au 31/12/2014) (Bilan au
31/12/2016)
Fil 1 Fil 2

Capital social 100 000 200 000

Réserves 160 000 180 000
Résultat 30 000 40 000
Total Capitaux 290 000 420 000
propres

Au 31/12/2020 Fil 1 Fil 2

Capital social 10 0000 20 0000
Réserves 235 000 300 000
Résultat 33 000 45 000
Total Capitaux 368 000 545 000
propres

ANNEXE 3 : Diverses acquisitions de titres

Prise de participation dans Fil 2 : 1/1/2017

UN immeuble de VNC 50 000 vaut 110 000 au 1/1/2017

Prise de participation dans Fil 1 : 1/1/2015

11
 VNC Valeur d’utilité
Bâtiments 100 000 150 000
Machines 30 000 100 000

ANNEXE 4 : Amortissement des écarts d’évaluation et d’acquisition

Amortissement de l’écart d’évaluation : 10 ans

Amortissement de l'Ecart d'acquisition : Test de dépréciation

Dépréciation du 2016 2017 2018 2019 2020

Goodwill
Fil 2
Fil 1 2 000 3 000 2500 2700 2800

Dossier 4 – Contrôle interne – Audit – (5 points)

1- Cycle ventes :
a) A la livraison 2 copies du BL signé par le service expédition sont émises (1 copie est
classée au service expédition et 1 est remise au client à la livraison des articles).
b) Les factures font l’objet de relances téléphoniques par à coup en fonction de la
disponibilité du comptable clients
c) La comptabilité n’est pas systématiquement informée du retour de produits ni des autres
litiges avec les clients

Rédiger une note sur les faiblesses de CI, sur les risques et les recommandations
A quelle occasion le CAC communiquera-t-il les faiblesses de contrôle interne relevés ?

Point a) :
Faiblesses de CI : Pas de preuve de livraison parce que pas de signature du client, pas
d’information au service facturation
Risques : certaines livraisons ne seront pas facturées, le client pourra contester certaines
livraisons
Recommandation : Faire signer le client à la livraison et prévoir une 3ème copie à transmettre
à la facturation
Point b) :
Faiblesses de CI : suivi insuffisant des créances, pas d’identification des créances échues
Risques : Comptes clients douteux peuvent exister, les créances échues ne sont pas connues
Recommandation : Etablir une balance âgée pour relancer les créances échues impayées et
faire un suivi des créances impayées contestées
Point c) :
Faiblesses de CI : Absence de suivi des retours clients et absence de suivi des litiges avec les
clients
Risques : Non évaluation des avoirs à établir, risque de surévaluation du CA, non maitrise des
litiges clients

12
 Recommandations : Le service comptable doit recevoir une copie des bons de retour, une
copie des courriers de réclamation reçus des clients par le secrétariat doit être transmise à la
comptabilité, une demande de confirmation des principaux clients et des créances impayées
doit être envisagée

CAC donne communication à la réunion du CA des informations sur les contrôles qu’il a
effectués et conclusions sur les modifications à apporter aux documents comptables ainsi que
communication des problèmes rencontrés au cours de la mission et des observations et
suggestions d’amélioration du Contrôle Interne

2- Techniques d’audit

Citer 5 techniques utilisées en audit et indiquer leurs rôles dans la mission d’audit

Les techniques utilisées par le CAC au cours des missions d’audit sont notamment :

- Inspection des enregistrements ou des documents

- Inspection des actifs
- Observation physique
- Demande de confirmation des tiers
- Demande d’information
- Vérifications des calculs
- Ré-exécution de contrôles
- Procédures analytiques

Dossier 5 – Opérations de restructuration – (7 points)

La société William créée en 2 000 au capital de 100 M F (10 000 actions) fait de l’import -export de
matières et fournitures pour la société mère MHB. Pour les formalités de transit, elle fait appel à
Sako Transit, une SARL au capital de 20M F (2 000 parts). En 2010, la société William a pris une
participation de 30% du capital de Sako Transit soit 600 parts au prix de 12 M. En 2015, elle a acheté
1 200 parts au prix de 36 M. Pour réaliser des économies de charges de structure, la société William
décide d’absorber la SARL Sako Transit. M. Sako détient les 150 parts sociales de la SARL, dispose du
diplôme requis pour l’agrément de commissionnaire en douanes.

La fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2020. L’évaluation faite par le Cabinet Little Four
donne la valeur de 100 M pour la SARL. Le terrain et le bâtiment peuvent être vendus à 45M dont
20M pour le terrain. Les engagements de retraite non comptabilisés sont évalués à 10M. L’actif net
corrigé de la société William sans la revalorisation des titres de SARL Sako Transit est de 300M. Les
parties vont utiliser ces estimations pour la parité d’échange.

Le bilan résumé de la SARL Sako Transit au 31 décembre 2019 est présenté en annexe.

1) Quelles sont les étapes pour réaliser la fusion entre la société William SA et la SARL Sako
Transit ?
2) Déterminer la parité d’échange à partir des données ci-dessus
3) Déterminer la valeur d’apport et justifier la méthode retenue

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 4) Déterminer : le nombre de titres de la SA à créer (arrondi à la dizaine inférieure), la soulte
éventuelle, l’augmentation du capital à faire, la prime de fusion globale et sa décomposition
en prime ou boni de fusion et son traitement comptable

ANNEXES

ANNEXE 1 : Bilan au 31 décembre 2019 de SAKO Transit SARL

Bilan au 31 décembre 2019 - SARL Sako Transit

ACTIF PASSIF

Brut Amorts/Dép Net

rec
Terrain 10 000 10 000 Capital 20 000
Constructions 20 000 5 000 15 000 Réserves 40 000
Autres immob 150 000 50 000 10 0000 Report à nouveau 2 000
Dépôts et
5 000 5 000 Résultat 7 000
cautionnements
Amortissements
- 10 000
dérogatoires
Sous-total 185 000 55 000 130 000 Sous total 79 000
Provisions pour
- 4 000
litiges
Emprunts
Stocks 3 000 3 000 10 0000
bancaires
Compte courant
Créances 80 000 80 000 30 000
SA William
Titres de Dettes
70 000 70 000 10 0000
placement d’exploitation
Banque/Caisse 30 000 30 000
Sous total 183 000 - 183 000 Sous total 234 000
Total 368 000 55 000 313 000 Total 313 000

Proposition de corrigé

1) Quelles sont les étapes pour réaliser la fusion entre la société William SA et la SARL Sako
Transit ?
a. Estimation des valeurs des entités à fusionner
b. Déterminer la parité d’échange entre les titres des 2 sociétés
c. Etablir le projet de fusion arrêté par le CA de la SA et le Gérant de la SARL et à signer
par les dirigeants de chacune des 2 sociétés
d. Dépôt du projet de fusion au RCCM et insertion d’un avis au JAL au moins 1 mois
avant la 1ère AGE de l’une de ces 2 sociétés

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 e. Rapport établi par le CA de la SA mis à la disposition des actionnaires pour expliquer
et justifier le projet (art 671)
f. Désignation de commissaires à la fusion par la juridiction compétente et qui
établissent un rapport sous leur responsabilité (art 676 pour les SA et SARL)
g. Consultation des AGE des associés dans les conditions de dissolution pour l’une et
d’augmentation du capital pour l’autre
h. Décision de dissolution de la société absorbée
i. Décision d’augmentation du capital de la société absorbante
j. Formalités pour la dissolution
k. Formalités pour l’augmentation du capital
l. Dépôt au greffe d’une déclaration dans laquelle les sociétés relatent tous les actes
effectués en vue de procéder à la fusion et par laquelle elles affirment que l'opération
a été réalisée en conformité de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE

2) Déterminer la parité d’échange à partir des données ci-dessus

Valeur de la part sociale Sako Transit : 100 M / 2 000 parts = 50 000 F par part

Plus-value sur parts SARL dans la SA : Valeur des titres : 1 800 x 50 000 = 90M

Prix des titres : 18M + 48 M = 66 M donc Plus-value de 24M

Valeur de la SA : 276M + 24M = 300 M soit 300 M / 10 000 actions = 30 000 F par action

Le plus petit dénominateur commun de la fraction : Valeur action de la SA / valeur de la part sociale
de la SARL est donc 30 000 / 50 000 soit 3 titres de la SARL pour 5 actions de la SA

Vérification : 3 x 50 000 = 5 x 30 000 = 150 000

3) Déterminer la valeur d’apport et justifier la méthode retenue

Les valeurs d’apport sont déterminées par les dispositions du SYSCOHADA :

- Valeur comptable pour une détention à 100%

- Valeur réelle pour la prise de contrôle
- Valeur comptable lorsqu’il y a contrôle exclusif conforme aux dispositions en matière de
consolidation

Ici la SA William détenait 1 800 des 2 000 parts de la SARL soit 90% du capital, il y a contrôle exclusif,
donc il sera retenu les valeurs comptables de la SARL.

Par ailleurs, les dispositions fiscales nous imposent de nous engager à retenir les valeurs comptables
de la société absorbée pour le calcul des amortissements et les plus-values ultérieures pour bénéficier
du régime fiscal de faveur et donc la non-taxation des plus-values. Si la valeur réelle était retenue, des
retraitements fiscaux seront nécessaires pour la détermination du résultat fiscal.

4) Déterminer :
a. le nombre de titres de la SA à créer

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 La SA William ne peut détenir ses propres actions, le nombre de titres à créer est donc de
100M et la part détenue par les autres associés est de 100% - 90% soit 10%

La valeur de leur part est de 100M x 10% = 10M

La valeur de la part de la société absorbante est de 30 000 F soit donc 10M/30 000 F =
333,33 actions arrondi à 330 actions.

b. la soulte éventuelle

La soulte est de 10M – (330 x 30 000) = 0,1 M. Ce montant est bien inférieur à 10% de
l’apport donc conforme à l’article 191 de l’AUDSGIE de l’OHADA

c. l’augmentation du capital à faire

L’augmentation du capital est de 330 x 10 000 F soit 3,3M
d. la prime de fusion globale et sa décomposition en prime ou boni de fusion (1,5 point)

La prime de fusion relative aux titres émis est donc de (79M x 10%) – 3,3M – 0,1 (soulte) soit
4,5M

Le boni de fusion relatif à l’annulation des titres est égal à (79M (actif net) x 90%) – ((Prix
d’acquisition des titres)18M + 48M) = 7,1M.

Le montant global de la prime de fusion est donc de 7,1M + 4,5M soit 11,6M

e. son traitement comptable : il s’agit d’un élément de capitaux propres pour le

montant global de la prime de fusion

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