NOTE D’OPERATION

CIH Bank S.A

EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES A TRAVERS UNE
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
Souscription destinée aux actionnaires et aux détenteurs de droits préférentiels de
souscription de CIH Bank

Le visa de l’AMMC porte sur le prospectus composé des documents suivants :

• La présente Note d’Opération ;
• Le document de référence de CIH Bank relatif à l’exercice 2023 et au premier trimestre 2024
enregistré par l’AMMC en date du 28 juin 2024 sous la référence EN/EM/007/2024

Nombre maximal d’actions à émettre : 977 499 actions

Valeur nominale du titre : 100 MAD
Prime d’émission unitaire : 258 MAD
Prix de souscription : 358 MAD
Parité de souscription : 9 actions nouvelles pour 281 DPS
Montant nominal maximal de l’offre : 97 749 900 MAD
Prime d’émission maximale : 252 194 742 MAD
Montant maximal de l’offre : 349 944 642 MAD
Période de souscription : du 12 juillet 2024 au 19 août 2024 inclus

Conseiller financier & coordinateur Global Organisme chargé de l’enregistrement

Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 de la loi n° 44-12 relative à
l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne,
le prospectus a été visé par l’AMMC en date du 28 juin 2024 sous la référence VI/EM/020/2024. La présente Note
d’Opération ne constitue qu'une partie du prospectus visé par l'AMMC. Ce dernier est composé des documents suivants :
▪ La présente Note d’Opération ;
▪ Le document de référence de CIH Bank relatif à l’exercice 2023 et au premier trimestre 2024 tel qu’enregistré par
l’AMMC en date du 28 juin 2024 sous la référence EN/EM/007/2024
 Avertissement

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé des
documents suivants :

• La présente Note d’Opération ;

• Le document de référence de CIH Bank relatif à l’exercice 2023 et au premier trimestre 2024 enregistré
par l’AMMC en date du 28 juin 2024 sous la référence EN/EM/007/2024.

Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans l’ensemble des
documents précités avant de prendre leur décision de participation à l’Opération objet de la présente Note
d’Opération.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’Opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de
la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers
comporte des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’Opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres
proposés dans le cadre de l’Opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des
caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres. A
cette fin, l’investisseur est appelé à :
▪ Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et
notamment celles figurant à la section « Facteurs de risques » ci-après ;
▪ Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les
instruments financiers.
Le prospectus précité ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée. Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se
trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation
à ce type d’opération.
Chaque établissement collecteur d’ordres ne proposera les instruments financiers objet du prospectus précité qu’en
conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
L’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’encourt pas de responsabilité du fait du non-respect
de ces lois ou règlements par un ou les établissements collecteurs d’ordres.

2
Table des matières

Avertissement .......................................................................................................................................... 2
Définition ................................................................................................................................................. 3
Attestations et coordonnées ..................................................................................................................... 5
I. Montant global de l’opération...................................................................................................... 11
II. Instruments financiers offerts ...................................................................................................... 11
III. Cadre de l’opération..................................................................................................................... 17
IV. Objectifs de l’opération ............................................................................................................... 18
V. Intentions de participation à l’opération ...................................................................................... 18
VI. Investisseurs visés par l’opération ............................................................................................... 18
VII. Impacts de l’opération ................................................................................................................. 18
VIII. Charges liées à l’opération........................................................................................................... 19
IX. Commissions facturées aux souscripteurs ................................................................................... 19
X. Déroulement de l’opération....................................................................................................... 211
XI. Modèle de bulletin de souscription ............................................................................................ 277

3
PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

4
 Attestations et coordonnées
I.1. Le Président du Conseil d’administration
Identité

Dénomination ou raison sociale CIH Bank

Représentant légal M. Lotfi SEKKAT
Fonction Président Directeur Général
Adresse 187, avenue Hassan II, Casablanca
Numéro de téléphone +212 5 22 47 99 00
Numéro de fax +212 5 22 47 99 09
Adresse électronique [email protected]

Attestation du Président du Conseil d’administration relative à l’Augmentation de capital par apport en

numéraire de CIH Bank

Le Président du conseil d'administration atteste qu'il assume la responsabilité des informations contenues dans le
prospectus composé de la présente Note d’Opération et du document référence de CIH Bank relatif à l’exercice
2023 et au premier trimestre 2024 tel qu’enregistré par l’AMMC.

Il atteste que lesdites informations sont conformes à la réalité, et que les documents précités comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine l’activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de CIH Bank. Elles ne comportent pas d'omissions de nature
à en altérer la portée.

Par ailleurs, il atteste que les documents précités ont été réexaminés et que l'ensemble des informations qu'ils
contiennent demeurent valides et ne nécessitent aucune actualisation ou rectification.

M. LOTFI SEKKAT

Président Directeur Général

5
 I.2. Les Commissaires aux comptes
Identité

Dénomination ou raison sociale : Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil Fidaroc Grant Thornton

M. Taha FERDAOUS
Représentant légal : Hicham BELEMQADEM Ghali Guessous
& Abdou Souleye DIOP
Fonction : Associé Associé Associé

Bd Sidi Mohammed Benabdellah Finance City, Tour 33, Avia

Adresse : Bâtiment C, Ivoire 3, La Marina - Business Center, Bd Moulay 7 Bd. Driss Slaoui Casablanca
Casablanca Abdellah Cherif, Casablanca

Numéro de téléphone : +212 5 22 22 47 34 +212 5 22 42 34 25 +212 5 22 54 48 00

Numéro de fax : +212 5 22 22 47 59 +212 5 22 42 34 00 +212 5 22 29 66 70

Adresse électronique : [email protected] [email protected] [email protected]

er
1 exercice soumis au contrôle des
2024 2021 2015
CAC :
Dernière date de renouvellement
- Juin 2024 2021
du mandat :
AGO appelée à statuer sur l’exercice AGO appelée à statuer sur AGO ayant statué sur
Date de Fin du mandat actuel :
2026 l’exercice 2026 l’exercice 2023

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux et aux états
financiers consolidés en norme IFRS du Crédit Immobilier et Hôtelier pour les exercices clos aux 31
décembre 2021, 2022 et 2023 et au trimestre clos au 31 Mars 2023 et 31 Mars 2024.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note
d'opération en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en
vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

• Les états de synthèse annuels sociaux du Crédit Immobilier et Hôtelier tels qu’audités par les soins des
co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au titre de l’exercice
clos au 31/12/2021, 31/12/2022 et au 31/12/2023 ;
• Les états financiers annuels consolidés en normes IFRS du Crédit Immobilier et Hôtelier tels qu’audités
par les soins des co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au
titre de l’exercice clos au 31/12/2021, 31/12/2022 et au 31/12/2023 ;
• Les états de synthèse trimestriels sociaux du Crédit Immobilier et Hôtelier ayant fait l’objet d’un examen
limité par nos soins au titre du trimestre clos au 31/03/2024 et par les soins des co-commissaires aux
comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au titre du trimestre clos au 31/03/2023 ;
• Les états financiers trimestriels consolidés en normes IFRS du Crédit Immobilier et Hôtelier ayant fait
l’objet d’un examen limité par nos soins au titre du trimestre clos au 31/03/2024 et par les soins des co-
commissaires aux comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au titre du trimestre clos
au 31/03/2023 ;
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans la présente note d'opération, avec les états de synthèse
précisés.

Casablanca, le 27 juin 2024

Les commissaires aux comptes

M. Hicham Belemqadem M. Abdou Souleye DIOP

Associé Associé
Deloitte Audit Forvis Mazars

6
I.3. L’Organisme Conseil
Identité

Dénomination ou raison sociale CIH Bank

Représentant légal M. Younes ZOUBIR
Fonction Directeur Général Délégué
Adresse 187, avenue Hassan II, Casablanca
Numéro de téléphone +212 5 22 47 97 91
Numéro de fax +212 5 22 47 97 89
Adresse électronique [email protected]

Attestation de l’Organisme de Conseil relative à l’Augmentation de capital par apport en numéraire de

CIH Bank

La présente Note d’Opération a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Elle fait partie du
prospectus complété par le document référence de CIH Bank relatif à l’exercice 2023 et au premier trimestre 2024
tel qu’enregistré par l’AMMC.
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations
contenues dans les documents précités. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement
économique et financier de CIH Bank à travers :
▪ Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de CIH Bank ;
▪ Les procès-verbaux des conseils d’administration et des Assemblées Générales d’Actionnaires de CIH
Bank tenues durant les exercices 2021, 2022, 2023 et de l’exercice en cours jusqu’à la date du visa.
Par ailleurs, nous attestons avoir procédé au réexamen des documents précités en effectuant les diligences
nécessaires pour nous assurer que l’ensemble des informations qu’ils contiennent demeurent valides et ne
nécessitent aucune actualisation ou rectification.
Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir
l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatée.

M. Younes ZOUBIR

Directeur Général Délégué

7
 I.4. Le Conseiller Juridique

Identité

Dénomination ou raison sociale RAMID LAW FIRM

Représentant légal Mme Zineb Ramid
Fonction Avocat gérant
Adresse 10, avenue 2 mars, Casablanca
Numéro de téléphone +212 5 22 20 40 45- +212 6 63 32 14 14
Adresse électronique [email protected]

Attestation du Conseiller Juridique relative à l’Augmentation de capital par apport en numéraire de CIH
Bank

L’Opération, objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de CIH Bank et à la législation
marocaine.

Mme Zineb Ramid

Avocat Gérant

8
 I.5. Le Responsable de l’information et de la communication financière

Pour toute information et/ou communication financière, prière de contacter :

Identité
Dénomination ou raison sociale CIH Bank
Représentant légal M. Nasreddine EL HAOUAT
Fonction Responsable communication financière
Adresse 187, avenue Hassan II, Casablanca
Numéro de téléphone +212 522 47 97 65
Adresse électronique [email protected]

I.6. Agence de Notation

Dénomination ou raison sociale Fitch Ratings

Adresse 30 North Colonnade, London E14 5GN
Numéro de téléphone +44 20 3530 1969
Adresse électronique [email protected]

9
PARTIE II. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

10
 I. Montant global de l’opération
CIH Bank envisage de procéder à une augmentation de capital en numéraire pour un montant maximum de 349
944 642 dirhams, prime d’émission incluse, à travers l’émission de 977 499 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 100 dirhams par action, avec une prime d’émission de 258 dirhams par action, soit un prix d’émission
qui s’élève à 358 dirhams par action.

La présente opération donnera lieu à une augmentation du capital social de 97 749 900 MAD et à une prime
d’émission de 252 194 742 MAD.

II. Instruments financiers offerts

II.1. Renseignements relatifs aux titres à émettre
Nature des titres Actions CIH toutes de même catégorie entièrement libérées
Forme juridique des titres Actions au porteur, entièrement dématérialisées et admises aux
opérations de Maroclear
Montant maximal de l’opération 349 944 642 MAD
Nombre maximal de titres à émettre 977 499 actions
Valeur nominale unitaire 100 MAD
Prime d’émission unitaire 258 MAD
Prix de souscription unitaire 358 MAD
Valeur nominale global 97 749 900 MAD
Prime d’émission maximale 252 194 742 MAD
Période de souscription Du 12 juillet 2024 au 19 août 2024 inclus
Date de jouissance 1er janvier 2024
Libération des actions nouvelles Les actions nouvelles seront entièrement libérées et libre de tout
engagement
Cotation des actions nouvelles Les actions issues de la présente augmentation de capital seront
assimilées aux anciennes actions et seront cotées en 1Ère ligne à la
Bourse de Casablanca
Négociabilité des titres Les actions, objets du présent prospectus, seront librement
négociables à la Bourse de Casablanca
Mode de libération des actions En numéraire
Droits attachés aux titres Toutes les actions bénéficieront des mêmes droits tant dans la
répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de
liquidation. Chaque action donne à son détenteur un droit de vote
aux assemblées générales.
Secteur d'activité Banques
Libellé CIH
Ticker CIH
Code ISIN MA0000011454
Compartiment Principal A
Ligne de cotation 1ère ligne
Date de cotation des actions nouvelles 02 septembre 2024
Cycle de négociation Continu
Organisme chargé de l’enregistrement CDG Capital Bourse
de l’opération

11
 II.2. Caractéristiques des DPS offerts
Modalités d’exercice du DPS Lors de la réalisation de l'augmentation de capital, la souscription aux actions
nouvelles est destinée aux actionnaires de la société et aux porteurs de droits
préférentiels de souscription. Par conséquent, ils auront un droit de
souscription irréductible sur les actions nouvelles à émettre.
Pour la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de
l'augmentation de capital, objet du présent prospectus, les droits préférentiels
de souscription réservés aux actionnaires en application des dispositions de
l'article 189 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et
complétée, seront maintenus à raison d'un droit préférentiel de souscription
pour une action existante.
Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre
irréductible, à raison 9 actions nouvelles pour 281 droits préférentiels de
souscription. Un actionnaire personne physique a renoncé à l’exercice de 93
droits préférentiels de souscription.
Chaque actionnaire pourra, s'il le souhaite, renoncer à titre individuel à son
droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires auront également un droit de souscription à titre réductible,
en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit de
souscription à titre irréductible. Cette répartition s’effectuera au prorata de
leurs parts dans le capital, dans la limite de leurs demandes et sans attribution
de fraction.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à
concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la
souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de leur
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de
souscription pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, pourront
procéder, à l’achat ou à la vente de droits préférentiels de souscription aux
conditions du marché, lors de la période de souscription.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés
ou complétés sur le marché pendant la période de souscription.
Le prix théorique des droits préférentiels de souscription (DPS) est calculé de
la manière suivante : DPS= (Cours clôture de l'action CIH à la veille de la
date du détachement du DPS - Dividende - prix de souscription) * ([nombre
d'actions nouvelles] / [nombre d'actions anciennes + nombre d'actions
nouvelles])
Négociation du DPS Les droits préférentiels de souscription relatifs à la présente augmentation de
capital seront librement négociables à la Bourse de Casablanca dans les
mêmes conditions que l'action CIH elle-même, pendant toute la période de
souscription allant du 12 juillet 2024 au 19 août 2024 inclus.
Sort des DPS non exercés Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles
émises devra être exercé durant la période souscription sous peine de
déchéance.
Date de cotation prévue 12 juillet 2024
Cycle de négociation Fixing
Libellé DS CIH 9/281 2024
Ticker SCIHC

En date du 9 Juillet 2024, La bourse de Casablanca procédera également au détachement de dividende brut relatif
à l’exercice 2023 (14 Dirhams), à la purge du carnet d’ordre et à l’ajustement du cours de référence de l’action
CIH BANK.

12
 II.3. Eléments d’appréciation des termes de l’offre
II.3.1 Prix des titres offerts
Conformément à l’article 186 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée,
l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 06 mai 2024 a conféré tous les pouvoirs au Conseil
d’administration afin de fixer les modalités de l’augmentation de capital par apport en numéraire.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06 mai 2024, le
Conseil d’Administration réuni en date du 16 mai 2024 a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à 358
dirhams par action, prime d’émission comprise.

A titre indicatif, le prix de souscription présente une décote de 7,5% par rapport au cours de clôture du 15 mai
2024, soit la veille de la date de tenue du conseil d’administration de CIH Bank.

II.3.2 Valorisation des titres offerts

a. Méthode des comparables boursiers (présentée à titre indicatif)
Rappel de la méthodologie

La méthode des comparables boursiers est une approche analogique fondée sur les paramètres de rentabilité de la
société.

Cette méthode consiste à appliquer aux agrégats financiers consolidés de CIH Bank, les multiples de valorisation
observés sur un échantillon de banques cotées à la bourse de Casablanca.

L’échantillon établi comporte les banques suivantes : Attijariwafa Bank, BMCI, Bank of Africa, Crédit du Maroc
et BCP.

Comparables boursiers

Cette méthode consiste à comparer le multiple implicite du résultat net (P/E) et le multiple des fonds propres (P/B)
de CIH Bank issus du prix de l’augmentation de capital, aux multiples moyens d’un échantillon de sociétés
comparables cotées à la Bourse de Casablanca, en considérant leurs comptes consolidés au 31/12/2023.
Capitaux
Cours de RNPG
Nombre de propres part du
Echantillon Clôture 2023 P/E2 P/B3
titres groupe 2023
(MAD)1 (En KMAD)
(En KMAD)
AWB 460 215 140 839 57 836 828 7 507 605 13,2 1,71
BMCI 540 13 279 286 7 191 346 171 224 41,88 0,99
Bank Of Africa 179,5 212 565 642 26 748 586 2 662 160 14,33 1,43
CDM 797 10 881 214 7 034 195 503 089 17,24 1,22
BCP 275 203 312 473 38 676 326 3 475 287 16,09 1,45
Moyenne 20,69 1,14
Source : Bourse de Casablanca

CFG BANK n’a pas été incluse dans cet échantillon en raison des différences de stratégie de financement et
divergences de pondération de l’activité bancaire et non bancaire.

1
Cours de clôture au 31 décembre 2023
2
P/E = Cours de clôture / Bénéfice net par action
3
P/B = Cours de clôture / Capitaux propres par action

13
Les ratios de valorisation ressortent comme suit :

• P/B « Price to Book »

Eléments de valorisation Moyenne
Capitaux propres part du groupe (en milliers de Dirhams) (*) 6 807 782
Moyenne des P/B 1,14
Valorisation totale (en milliers de Dirhams) 7 760 871
Nombre d'actions 30 519 784
Valorisation par action (en MAD/action) 254
(*)
Données arrêtées au 31 décembre 2023

Sur la base de la méthode des comparables boursiers marocains, la valorisation de CIH Bank s’établit à 254 Dh/
action.

• P/E « Price Earning »

Eléments de valorisation Moyenne
Résultat net part du groupe (en milliers de Dirhams) (*)
710 393
Moyenne des P/E 20,69
Valorisation totale (en milliers de Dirhams) 14 698 031
Nombre d'actions 30 519 784
Valorisation par action (en MAD/action) 482
(*)
Données arrêtées au 31 décembre 2023

Sur la base de la méthode des comparables boursiers marocains, la valorisation de CIH Bank s’établit à 482 Dh/
action.

b. Moyenne des cours boursiers moyens pondérés

La méthode de valorisation retenue est la méthode de la moyenne des cours boursiers.

Cette méthode consiste à retenir comme valeur des fonds propres, la capitalisation boursière moyenne de la société
prise sur une période significative.

La moyenne des cours utilisée est le cours moyen pondéré (CMP) sur une période qui correspond au rapport du
volume traité (montant en dirhams) durant ladite période et de la quantité (nombre) de titres échangés.

Le CMP sur une période donnée est multiplié par le nombre d’actions de la société pour obtenir la valeur de ses
fonds propres.

Une analyse du cours moyen pondéré de l’action sur plusieurs horizons allant de 1 mois à 12 mois a été réalisée
et la moyenne des cours sur 12 mois a été retenue.

Cours moyen Quantité échangée Volume

Période Date début Date fin
pondéré (en Dirhams) (en milliers de Dirhams) (En milliers de Dirhams)
1 mois 15/04/2024 15/05/2024 376 86 903 32 660 100
2 mois 15/03/2024 15/05/2024 375 261 996 98 230 803
3 mois 15/02/2024 15/05/2024 371 476 808 176 713 118
6 mois 15/11/2023 15/05/2024 355 1 263 402 448 908 586
9 mois 15/08/2023 15/05/2024 358 1 449 895 519 222 626
12 mois 15/05/2023 15/05/2024 358 1 767 408 631 928 996
Source : Bourse de Casablanca

Le cours de clôture au 15 mai 2024 est de 387 MAD.

14
 II.3.3 Eléments d’appréciation du prix de l’offre
Au cours des 12 derniers mois, la valeur du titre CIH a évolué comme suit :

410,00
390,00
370,00
350,00
330,00
310,00
290,00
270,00
250,00

Cours de clôture Prix de souscription

Source : Bourse de Casablanca

Les multiples de valorisation boursiers de CIH Bank, calculés sur la base d’un prix de 358 dirhams par action
ainsi que sur la base des données financières des comptes consolidés arrêtées au 31 décembre 2023, s’établissent
comme suit :

2023
Résultat net part du groupe (en milliers de Dirhams) 710 393
Capitaux propres part du groupe (en milliers de Dirhams) 6 807 782
Nombre d'actions 30 519 784
Bénéfice net par action 23,28
Capitaux propres par action 223,06
P/E (Price Earning)4 15,40
P/B (Price to Book)5 1,6
Source : CIH Bank

Le tableau ci-dessous présente le niveau de décote sur la base du dernier cours de clôture en bourse de CIH Bank au
15 mai 2024 et des moyennes des cours de clôture pondérés à cette date :

Cours moyen pondéré Prix d'émission Décote par rapport

(En Dirhams) (En Dirhams) au prix d'émission
Au 15 mai 2024 387 358 -7,47%
3 mois 371 358 -3,50%
6 mois 355 358 0,84%
9 mois 358 358 0,00%
Source : Bourse de Casablanca

4
P/E = Prix de souscription / Bénéfice net par action
5
P/B = Prix de souscription / Capitaux propres par action

15
 II.3.4. Evolution du cours de CIH Bank
a. Présentation du cours de CIH Bank
Les cours de clôture enregistrés ainsi que le volume de transactions sur le marché central des titres CIH Bank se
présentent comme suit :

Période d’observation annuelle

2021 2022 2023 15-mai-24
Cours plus haut (en Dirhams) 351 359 408 389
Cours plus bas (en Dirhams) 271 285 290 330
Nombre de titres traités 579 703 1 816 800 1 234 662 755 787
Volume des transactions (en milliers de Dirhams) 176 361 726 593 426 837 429 005 009 271 530 670
Source : Bourse de Casablanca

Période d’observation trimestrielle

Mai-Août 23 Sept-Nov 23 Déc 23-Fév 24 Mars-Mai 24
Cours plus haut (en Dirhams) 377 408 387 389
Cours plus bas (en Dirhams) 315 335 320 345
Nombre de titres traités 317 513 186 493 786 594 476 808
Volume des transactions (en milliers de Dirhams) 112 706 370 70 314 040 272 195 468 176 713 118
Source : Bourse de Casablanca

Période d’observation mensuelle

Janv-24 Févr-24 Mars-24 Avr-24 15-mai-24
Cours plus haut (en Dirhams) 351 378 374 388 389
Cours plus bas (en Dirhams) 330 333 360 364 370
Nombre de titres traités 193 433 169 225 185 253 184 226 23 650
Volume des transactions (en milliers de Dirhams) 65 703 609 59 773 860 67 598 595 69 444 816 9 009 791
Source : Bourse de Casablanca

II.3.5. Facteurs de risque liés aux instruments financiers offerts

a. Le risque de perte de valeur de l’investissement
L’investisseur – actionnaire dans le titre CIH Bank, comme tout actionnaire dans une société (cotée ou non cotée)
encourt un risque de perte d’une partie (voir de la totalité) de son investissement. Il s’agit d’un risque inhérent à
sa situation d’actionnaire, si l’évolution du cours n’est pas favorable.

b. La volatilité du prix sur le marché

L’action CIH Bank étant cotée à la Bourse de Casablanca, elle répond aux règles de l’offre et de la demande pour
déterminer la valeur de la cotation. Le cours des actions est en grande partie déterminé par les perspectives de
profits futurs des sociétés cotées anticipées par les investisseurs. Ainsi, dépendamment de l’appréciation du titre
chez les investisseurs, celui-ci peut subir des fluctuations importantes en fonction de divers paramètres (annonces,
communiqués des résultats, perspectives, stratégie de développement, etc.). De ce fait, l’investisseur peut voir son
titre se déprécier comme s’apprécier sur le marché boursier marocain.

c. La liquidité du titre
Les souscripteurs aux actions de CIH Bank peuvent être soumis à un risque de liquidité du titre sur le marché
boursier. En effet, dépendamment des conditions du marché et du prix de vente, la liquidité du titre peut se trouver
momentanément affectée. Un actionnaire souhaitant vendre rapidement sa participation dans le capital de CIH
Bank pourrait, dans certaines conditions, ne pas pouvoir réaliser ladite cession dans des conditions optimales.

16
Cependant, la valeur CIH Bank présente un certain dynamisme de la liquidité du titre avec une moyenne
quotidienne de quantités échangées de 10 272 titres au cours des 6 derniers mois, ces échanges pouvant aller de 0
à 98 984 titres par jour.

d. Les risques relatifs aux DPS

En cas de non-participation à l’opération, les titulaires de DPS n’ayant pas exercé leur DPS encourent un risque
de dilution.

Par ailleurs, les détenteurs de DPS encourent également un risque de perte de valeur du DPS à la clôture de la
période de souscription.

Enfin, les titulaires de DPS encourent un risque relatif à la parité de souscription. En effet, ils pourraient ne pas
être en mesure d’acquérir un nombre suffisant de DPS pour obtenir la parité exigée.

III. Cadre de l’opération

Le Conseil d’Administration de CIH Bank tenu en date du 4 avril 2024, a décidé de proposer à l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 06 mai 2024, une augmentation du capital social, d’un montant maximum de 350 000
000 MAD par voie d’apport en numéraire, prime d’émission incluse.

En outre, ladite Assemblée Générale Extraordinaire (l’AGE) réunie 06 mai 2024 a autorisé le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social de CIH Bank d’un montant maximum de 350 000 000 dirhams,
prime d’émission comprise, par émission d’actions nouvelles à libérer par des apports en numéraire et a conféré
tous les pouvoirs au Conseil d’administration et au Président Directeur Général, aux fins de :

▪ Réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la
réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts ;
▪ Fixer l’intégralité des modalités financières et pratiques pour l’opération d’augmentation de capital,
notamment le prix d’émission des actions nouvelles, décider des périodes de souscription, fixer le nombre
d’actions maximum réservé à chaque souscripteur, la date de jouissance des actions nouvelles, prendre
toutes les mesures pour assurer la souscription de toutes les actions disponibles à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, recueillir les souscriptions, effectuer et signer la déclaration de souscription et
de versement prévue par la loi, et procéder et effectuer tout acte requis, conformément aux dispositions
légales et réglementaires en la matière.

L’autorisation conférée par l’AGE est valable pour une durée de trois ans à compter de sa date de tenue.

Le Conseil d'Administration devra rendre compte à la plus prochaine Assemblée Générale de l'utilisation faite des
pouvoirs conférés en application de la présente résolution et ce, au moyen d'un rapport décrivant notamment les
conditions définitives des opérations réalisées, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06 mai 2024, le
conseil d’administration a fixé le 16 mai 2024 les modalités de l’opération d’augmentation de capital portant sur
un montant maximum de deux cents millions (349 944 642) de dirhams, prime d’émission comprise,
correspondant à 977 499 actions, à un prix de souscription de 358 MAD par action, incluant une valeur nominale
unitaire de 100 MAD et une prime d’émission de 258 MAD. La parité de souscription est de 9 actions nouvelles
pour 281 DPS. Le Conseil d’administration tenu en date du 16 mai 2024 a fixé la date de jouissance au 1er janvier
2024.

En nominal, le montant de l’augmentation du capital social destinée aux actionnaires et aux détenteurs de droits
préférentiel sera de 97 749 900 dirhams par la création de 977 499 nouvelles actions.

17
 Il est à noter que le capital social de CIH Bank sera porté de 3 051 978 400 dirhams à 3 149 728 300 dirhams,
suite à cette opération d’augmentation de capital, destinée aux actionnaires CIH Bank et détenteurs de
droits préférentiels de souscription.

IV. Objectifs de l’opération

L’augmentation de capital s’inscrit dans la lignée du plan de développement de la banque et vise les principaux
objectifs suivants :
▪ Renforcer les fonds propres réglementaires actuels et répondre aux exigences réglementaires en matière de
solvabilité ;
▪ Anticiper les différentes évolutions réglementaires ;
▪ Financer son plan de développement et soutenir sa dynamique de croissance de l’activité.

V. Intentions de participation à l’opération

À la connaissance du management de la Banque, les actionnaires de références ont l’intention de souscrire à titre
irréductible à l’augmentation de capital, objet du présent prospectus.

VI. Investisseurs visés par l’opération

L’augmentation de capital, objet du présent prospectus, est destinée aux actionnaires de CIH Bank et aux
détenteurs de droits préférentiels de souscription.
En application des dispositions de l’article 189 de la loi 17-95, les actionnaires de CIH Bank ont un droit de
préférence à la souscription des actions nouvelles, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
Ainsi, ces derniers auront un droit de souscription irréductible sur les actions nouvelles à émettre.
Les actionnaires auront également un droit de souscription à titre réductible, en cas de non souscription par certains
actionnaires aux actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible.
L’attribution se fera proportionnellement à la part des actionnaires dans le capital social, dans la limite de leurs
demandes et sans attribution de fractions.

VII. Impacts de l’opération

VII.1 Impact sur les fonds propres de CIH Bank
Dans l’hypothèse où les souscriptions absorbent la totalité de l’augmentation de capital objet du présent
prospectus, l’augmentation de capital en numéraire impactera les fonds propres de CIH Bank de la manière
suivante :

Réserves et Capitaux
Capital Fonds propres
Nombre Primes liées
Impact fonds propres social propres consolidés
d’actions (En milliers de
au capital (en (En milliers de
milliers de (En milliers de
Dirhams) Dirhams)6
Dirhams) Dirhams)7
Situation avant l’opération d’augmentation de capital 30 519 784 3 051 978 1 776 513 6 465 815 7 729 305
Impact de l’opération de l’augmentation de capital 350 MDH 977 499 97 750 252 195 349 944 349 944
Situation après l’augmentation de capital de 350 MDH 31 497 283 3 149 728 2 028 708 6 815 759 8 079 250
Source : CIH Bank Comptes sociaux et consolidés

6
Situation des comptes sociaux arrêtées au 31 mars 2024
7
Situation des comptes consolidés arrêtées au 31 mars 2024

18
 L’impact des opérations sur les capitaux propres de CIH Bank se fonde sur l’hypothèse que les souscriptions ont
absorbé la totalité des opérations d’augmentation de capital.

VII.2 Actionnariat avant et après l’opération

Le tableau ci-dessous reprend la structure de l’actionnariat de CIH Bank avant et après l’opération d’augmentation
de capital, objet du présent prospectus dans l’hypothèse où l’ensemble des actionnaires actuels de CIH Bank
participent à l’opération à titre irréductible.
Situation avant l’opération Situation après l’augmentation de
d’augmentation de capital capital de 350 MDH
Actionnaires Nombre % du capital % du capital
Nombre d’actions
d’actions & des droits de & des droits
détenues
détenues vote de vote
MASSIRA CAPITAL MANAGEMENT 17 530 564 57,44% 18 092 041 57,44%
CDG EP 2 105 865 6,90% 2 173 313 6,90%
RCAR 1 077 250 3,53% 1 111 753 3,53%
Groupe HOLMARCOM 36 624 0,12% 37 797 0,12%
ATLANTASANAD 3 543 347 11,61% 3 656 835 11,61%
Flottant en Bourse 4 858 848 15,92% 5 014 469 15,92%
Personnel Groupe CIH BANK 1 367 286 4,48% 1 411 075 4,48%
Total 30 519 784 100% 31 497 283 100%
Source : CIH Bank

L’impact de l’opération sur la structure de l’actionnariat de CIH Bank se fonde sur l’hypothèse que les
souscriptions ont absorbé la totalité de l’opération d’augmentation de capital.

VII.3 Impact de l’opération sur la gouvernance

La présente opération n’a pas d’impact sur la gouvernance de CIH Bank.

VII.4 Impact de l’opération sur l’endettement

Etant donné que l’opération objet du présent prospectus est une augmentation de capital, elle n’a aucun impact
sur l’endettement de CIH Bank.

VII.5 Impact de l’opération sur les orientations stratégiques de CIH Bank et sur ses
perspectives
Etant donné que l’opération d’augmentation de capital, objet du présent prospectus, est destinée aux actionnaires
de CIH Bank et aux détenteurs des droits préférentiels de souscription, celle-ci n’a pas d’impact sur les orientations
stratégiques portées par les actionnaires principaux de CIH Bank.

VIII. Charges liées à l’opération

Les frais de l’opération à la charge de l’émetteur sont estimés à environ 0,35% hors taxes du montant de
l’opération. La nature de ces frais est détaillée ci-dessous :

▪ Les frais légaux ;

▪ Le conseiller juridique ;
▪ La commission de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux ;
▪ Le Dépositaire Central, Maroclear ;
▪ La Bourse de Casablanca ;
▪ Les frais de courtage ;
▪ Etc.

19
IX. Commissions facturées aux souscripteurs
Dans le cadre de la présente Opération, l’organisme collecteur d’ordres de souscriptions s’engage explicitement
et irrévocablement, à l’égard de l’Emetteur et du conseiller financier, à facturer aux souscripteurs, pour tous les
ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les commissions suivantes :

▪ 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d’admission lui revenant lors de
l’enregistrement en Bourse ;
▪ Commissions de règlement et de livraison : correspond aux commissions arrêtées entre les souscripteurs et leur
teneur de compte ;
▪ 0,4% (hors taxes) pour l’organisme chargé de l’enregistrement. Elle s’applique sur le montant qui correspond à
l’allocation effective lors du règlement / livraison.
▪ La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux de 10% sera appliquée en sus. Elle s’applique sur le montant des
commissions correspondant à l’allocation effective lors du règlement / livraison.
Afin d’assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, l’organisme
collecteur d’ordres de souscriptions s’engage formellement et expressément à ne pratiquer aucune ristourne aux
souscripteurs ni reversement de quelque sorte que ce soit simultanément ou postérieurement à la souscription.
Ces commissions seront dues par les souscripteurs et seront payables avec le paiement du prix de souscription
des actions CIH Bank.

20
X. Déroulement de l’opération
X.1. Calendrier indicatif de l’opération
Ordre Etapes Date
1 Émission par la Bourse de Casablanca de l'avis d'approbation de l'opération 28/06/2024
2 Réception par la Bourse de Casablanca du prospectus visé par l’AMMC 28/06/2024
3 Publication de l’extrait du prospectus sur le site internet de CIH Bank 28/06/2024
4 Publication par la Bourse de Casablanca de l’avis relatif à l'opération 01/07/2024
5 Publication d'un communiqué de presse par CIH Bank dans un journal d'annonces 01/07/2024
légales
6 Publication par CIH Bank de l’avis d’émission d’actions nouvelles dans un
05/07/2024
journal d’annonces légales et au bulletin officiel
7 - Détachement des droits de souscription
- Publication de la valeur théorique du droit de souscription
09/07/2024
- Ajustement du cours de la valeur
- Purge du carnet d’ordres
8 Ouverture de la période de souscription et Cotation des droits préférentiels de
12/07/2024
souscription
9 Clôture de la période de souscription 19/08/2024
10 Radiation des droits préférentiels de souscription 22/08/2024
11 Réception du montant des souscriptions par le centralisateur 23/08/2024
12 Centralisation définitive et allocation des souscriptions 26/08/2024
13 Tenue de l'instance devant constater la réalisation de l'augmentation de capital 28/08/2024
14 Réception par la Bourse de Casablanca du procès-verbal de l'instance ayant
constaté la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire et des résultats de 29/08/2024
l'augmentation de capital en numéraire
15 - Livraison des nouveaux titres
- Admissions des actions nouvelles à la cote de la Bourse de Casablanca
- Enregistrement de l'augmentation de capital en numéraire en Bourse 02/09/2024
- Publication par la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération
- Restitution des reliquats aux souscripteurs
16 Publication des résultats de l'augmentation de capital en numéraire par CIH Bank 03/09/2024

En date du 9 Juillet 2024, La bourse de Casablanca procédera également au détachement de dividende brut relatif
à l’exercice 2023 (14 Dirhams), à la purge du carnet d’ordre et à l’ajustement du cours de référence de l’action
CIH BANK.

X.2. Conseiller et intermédiaires financiers

Intervenants Identité Adresse
Conseillers financiers et coordinateurs 187, Avenue Hassan II,
CIH Bank
globaux Casablanca
187, Avenue Hassan II,
Organisme Centralisateur CIH Bank
Casablanca
Organisme chargé de l’enregistrement de 9, Boulevard Kennedy,
CDG Capital Bourse
l’opération à la Bourse de Casablanca Anfa, Casablanca
Collecteurs d’ordres de souscription Tous les teneurs de comptes de titres/ DPS à exercer

CDG Capital Bourse est une filiale de CDG Capital laquelle a le même actionnaire de référence que CIH
BANK.

21
 X.3. Modalités de souscription
X.3.1 Période de souscription
La souscription à l’augmentation de capital, objet du présent prospectus, sera ouverte auprès de CIH Bank,
organisme centralisateur et collecteur d’ordres de souscription, ainsi qu’auprès de tous les teneurs de comptes
durant la période de souscription qui s’étalera du 12 juillet 2024 au 19 août 2024 inclus.

L’opération se fera par la remise par les souscripteurs d’un bulletin de souscription conforme au modèle mis à
leur disposition et annexé au prospectus, dûment signé par le souscripteur ou son mandataire et horodaté par le
collecteur d’ordres.

Les actionnaires actuels de CIH Bank et les porteurs de DPS devront s’adresser directement à leur teneur de
compte (banques teneurs de compte et sociétés de bourse teneurs de compte) pour souscrire à l’opération.

X.3.2 Identification des souscripteurs

Les collecteurs d’ordres de souscription, dans le cadre de la présente opération d’augmentation de capital, doivent
s’assurer préalablement à l’acceptation de la souscription, que le souscripteur est porteur de DPS CIH Bank, et
que ces derniers sont suffisants afin de couvrir sa souscription.

A cet effet, ils doivent obtenir une copie du document qui atteste de cette identification et la joindre au bulletin de
souscription.

Les collecteurs d’ordres de souscription doivent par ailleurs obtenir les documents justifiant l’appartenance du
souscripteur à l’une des catégories décrites ci-dessous.
Catégorie d’investisseur Document à joindre
Personnes physiques marocaines résidentes Photocopie de la carte d’identité nationale
Personnes physiques marocaines résidentes à Photocopie de la carte d’identité nationale
l’étranger
Personnes physiques résidentes et non marocaines Photocopie de la carte de résident
Personnes physiques non résidentes et non marocaines Photocopie des pages du passeport contenant l’identité de la
personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du
document
Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM) Photocopie du registre de commerce

Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de
l’appartenance à la catégorie ou tout autre moyen jugé acceptable
par le collecteur d’ordres
OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément et en plus :
- pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal
- pour les SICAV, le certificat de dépôt au greffe du tribunal et le
modèle des inscriptions au registre de commerce.
Investisseurs qualifiés de droit marocain (hors Photocopie de la décision d’agrément et photocopie du registre de
OPCVM) commerce comprenant l’objet social faisant ressortir
l’appartenance du souscripteur à cette catégorie
Institutionnels de l’investissement agréé de droit Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays
étranger d'origine et photocopie de la décision d'agrément délivrée par
l'autorité compétente
Banques de droit marocain Modèle de l’inscription au registre de commerce comprenant
l’objet social faisant ressortir l’appartenance du souscripteur à
cette catégorie

22
 Catégorie d’investisseur Document à joindre
Associations marocaines Photocopie des statuts et du récépissé du dépôt de dossier
d’admission
Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de
naissance de l’enfant

Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions d’identification susmentionnées seront frappées de
nullité. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.

X.3.3 Ouverture de comptes pour les futurs porteurs de Droits Préférentiels de Souscription
Les opérations de souscription, pour les futurs porteurs de droit(s) préférentiel(s) de souscription, sont enregistrées
dans un compte titres et espèces au nom du souscripteur.
En plus des conditions relatives à l’identification et à la constitution d’un dossier par client, les souscripteurs
devront signer une convention d’ouverture de comptes « titre / espèces » auprès d’un teneur de comptes.
Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même. Il est strictement interdit
d’ouvrir un compte par procuration.
Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l’ouverture d’un compte pour le mandant.
Les ouvertures de compte pour enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par le représentant légal de l’enfant
mineur (père ou mère ou tuteur).
Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent être enregistrées soit sur leur compte soit sur celui du
représentant légal (père ou mère ou tuteur).
Les ouvertures de compte pour incapables majeurs ne peuvent être réalisées que par le représentant légal (père ou
mère ou tuteur).
En ce sens les teneurs de comptes exigent tout document justifiant l’incapacité du majeur incapable dont la
souscription a été réalisée par son représentant légal.
X.3.4 Souscription pour compte de tiers
Les souscriptions pour compte de tiers sont autorisées mais dans les limites suivantes :

▪ Les souscriptions pour compte de tiers sont acceptées à condition que le souscripteur présente une
procuration dûment signée et légalisée par son mandant délimitant exactement le champ d’application de
la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espèces sur le compte, ou procuration
spécifique à la souscription à l’opération d’augmentation de capital de CIH Bank). Le collecteur d’ordres
de souscription est tenu, au cas où il ne disposerait pas déjà de cette copie, d’en obtenir une et de la joindre
au bulletin de souscription.
▪ Le mandataire doit préciser les références des comptes titres et espèces du mandant, dans lesquels seront
inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espèces liés aux actions CIH, objet de l’opération
;
▪ Les souscriptions pour compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées
à condition d’être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l’enfant mineur. Le
collecteur d’ordres de souscription est tenu, au cas où il n’en disposerait pas déjà, d’obtenir une copie de
la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur. En ce cas, les
mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l’enfant mineur, soit sur le compte titres ou
espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ;
▪ Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du
client dont il gère le portefeuille qu’en présentant une procuration dûment signée et légalisée par son
mandant. Les sociétés de gestion sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu’elles
gèrent.

23
 X.3.5 Modalités de souscription et de traitement des ordres
La souscription doit être réalisée auprès du teneur de compte dépositaire des titres ou de DPS à exercer.

Lesdits teneurs de compte procèderont immédiatement au blocage des DPS correspondant à la souscription.

Toutes les souscriptions se feront en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres.

Les actions nouvelles seront réservées à titre préférentiel et irréductible aux porteurs de DPS à raison de 9 actions
nouvelles pour 281 DPS. Les bulletins de souscription seront signés par le souscripteur ou son mandataire et
horodatés par l’organisme collecteur des souscriptions.

Par application des dispositions de l’article 189 dernier alinéa de la loi n°17-95 du 30 août 1996 sur les sociétés
anonymes telle que modifiée et complétée, la souscription aux actions nouvelles est destinée aux actionnaires de
la société et aux porteurs de droits préférentiels de souscription au moment de la réalisation de l’augmentation de
capital. Ils auront, en conséquence, un droit de souscription irréductible sur les actions nouvelles à émettre.

Les actionnaires de la société auront également un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition
des actions non absorbées par l’exercice du droit de souscription à titre irréductible. Cette répartition s’effectuera
au prorata de leur part dans le capital, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.

La souscription, au même titre que les actionnaires actuels, est possible en achetant des droits de souscription sur
le marché. Ces droits de souscription seront mis en vente par les actionnaires actuels qui ne souhaitent pas
souscrire ou souhaitent souscrire partiellement à l’augmentation de capital. Ils seront cotés durant toute la période
de souscription. Les achats et les ventes de DPS pourront être effectués par l’entremise d’un intermédiaire agréé
(société de bourse).

Les collecteurs d’ordres de souscription doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que
le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont tenus d’accepter les ordres de
souscription de toute personne habilitée à participer à l’opération à condition que ladite personne fournisse les
garanties financières nécessaires.

Dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et les attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité
de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décidé d'attribuer proportionnellement le solde aux
souscriptions à titre réductible non satisfaites.

Dans le cas où les souscriptions reçues, tant à titre irréductible que réductible n’absorbent pas la totalité de
l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décidé que le montant de l'augmentation peut être limité
au montant des souscriptions recueillies.

X.3.6 Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription

Pour l’exercice de leurs DPS, les titulaires de DPS devront en faire la demande exclusivement auprès de leurs
teneurs de comptes durant la période de souscription et régler le prix de souscription correspondant (majoré des
commissions de bourse, de courtage et de règlement livraison toutes taxes comprises). Les DPS doivent être
exercés par leur titulaire, sous peine de déchéance, avant la fin de la période souscription. Le teneur de compte
procèdera immédiatement au blocage des DPS correspondant à la souscription.

En application des dispositions de l’article I.2.25 de la circulaire de l’AMMC, les teneurs de compte sont tenus,
en cas de risque avéré de dépérissement des DPS, d’agir au mieux pour les intérêts des actionnaires, en cas
d’absence d’instruction parvenue de la part de ces derniers. En revanche, les teneurs de comptes prendront en
considération l’impact du prélèvement des commissions et taxes sur les opérations de vente compte tenu du cours
des DPS.

24
A la veille de la clôture de la période de souscription, les sociétés de bourse sont tenues de communiquer la liste
des ordres de vente en cours portant sur les DPS CIH Bank aux teneurs de comptes des clients ayant formulé
lesdits ordres.

Par ailleurs et conformément à l’article I.2.27 de la circulaire de l’AMMC, les ordres de cession de droits doivent
être transmis à la société de bourse à travers les teneurs de comptes. Toutefois, si la société de bourse reçoit
directement de son client un ordre de cession, elle en informe immédiatement le teneur de compte desdits droits.
Les sociétés de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validité des droits de souscription, des ordres de
cession sur lesdits droits dont elles n’assurent pas la conservation.

X.3.7 Modalités d’allocation

Les actions souscrites à titre irréductible seront allouées proportionnellement au nombre de DPS détenus par
chaque souscripteur.

Ainsi, en plus des souscriptions à titre irréductible, les actionnaires peuvent souscrire à titre réductible. En ce sens,
les actions émises et non souscrites à titre irréductible seront allouées aux souscripteurs à titre réductible dans la
limite de leur demande et au prorata des actions détenues.

Si le nombre de titres à répartir à titre réductible en fonction de la règle du prorata ci-dessus n’est pas nombre
entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d’une action par
souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes.

X.3.8 Traitement des rompus

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre
entier d’actions nouvelles.

Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison 9 actions
nouvelles pour 281 droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de DPS qui ne détiendraient pas, au titre de leur souscription à titre irréductible, un nombre suffisant
de DPS pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront procéder à l’achat ou à la vente de droits de
souscriptions nécessaires lors de la période de souscription.

X.4. Modalités de Centralisation, de couverture des souscriptions et d’enregistrement de

l’opération
X.4.1 Modalités de centralisation des ordres de souscription
CIH Bank, en tant qu’organisme centralisateur, recueillera auprès des teneurs de comptes habilités, tous les
bulletins de souscription renseignés et liés à la présente opération d’augmentation de capital réservée aux
actionnaires et aux détenteurs de DPS.

Les bulletins de souscription ainsi que la liste détaillée des souscripteurs doivent être remis au centralisateur en
deux phases :

o Le lendemain, concernant les actionnaires détenant des droits préférentiels de souscription ;

o 3 jours plus tard pour les souscripteurs ayant acheté des droits préférentiels de souscription non
encore dénoués.

Les teneurs de compte devront transférer les droits de souscription exercés sur le compte de centralisation de
l’opération au nom de CIH Bank, ouvert auprès du Dépositaire central Maroclear.

Les teneurs de compte devront virer à CIH Bank via SRBM, les montants de souscription à titre irréductible et
réductible, majorés des commissions de bourse, de courtage et de règlement/livraison toutes taxes comprises.

25
Au plus tard le 4ème jour ouvré après la clôture de la période de souscription, et dès le dénouement des DPS achetés
par le souscripteur en bourse durant les trois derniers jours de cette même période, les teneurs de compte
collecteurs d’ordres de souscription devront transmettre à CIH Bank le Bulletin de souscription correspondant,
transférer le complément de droits de souscription sur le compte de centralisation au niveau de Maroclear et
procéder au virement du montant de souscription correspondant via SRBM, majoré des commissions de bourse,
de courtage et de règlement/livraison toutes taxes comprises.

Au plus tard deux jours ouvrés après l’allocation, CIH Bank communiquera à l’AMMC, à la Bourse de
Casablanca, à CDG Capital Bourse et aux teneurs de comptes les résultats globaux de l’opération.

X.4.2 Modalités de règlement des souscriptions et d’inscriptions en compte

La libération des montants correspondants aux souscriptions en numéraire à la présente opération d’augmentation
de capital doit être réalisée en espèce (par remise de chèque ou par débit du compte bancaire du souscripteur
ouvert sur les livres de son teneur de comptes) et versée au centralisateur le 4ème jour ouvré après la date de clôture
de la période de souscription soit le 27 août 2024.

Il est à noter que les chèques devront être présentés à l’encaissement avant la validation de la souscription et avant
la clôture de la période de souscription.

Pour les DPS dénoués le 3ème jour après la clôture des souscriptions, la libération des montants correspondants
auxdites souscriptions se feront le même jour, soit le 4ème jour ouvré après la date de clôture de la période de
souscription soit le 27 août 2024.

Le montant des souscriptions doit être égal au montant souscrit augmenté de la commission de bourse (0,1% hors
taxes du montant souscrit), de la commission de courtage (0,4% hors taxes du montant souscrit) et de la
commission de règlement / livraison (correspond aux commissions arrêtées entre les souscripteurs et les teneurs
de comptes). Les commissions sont facturées par les teneurs de comptes. Une TVA de 10% est appliquée en sus
aux différentes commissions.

CIH Bank, organisme centralisateur et collecteur d’ordres, versera ces montants dans un compte spécial réservé
à l’opération, objet du présent prospectus : « Augmentation de capital CIH Bank ».

CIH Bank est chargé de l’inscription, auprès de Maroclear, des actions nouvelles.

La date d’inscription en compte des actions nouvelles correspondra au jour de livraison, soit le 02 septembre 2024.

X.4.3 Modalités de livraison des titres

La livraison des titres, objet de la présente augmentation de capital, se fera en date du 02 septembre 2024.
X.4.4 Société de bourse chargée de l’enregistrement de l’opération
CDG Capital Bourse est chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca. L’enregistrement
de l’opération en bourse s’opérera le 02 septembre 2024.
Le prix d’enregistrement correspond au prix de souscription tel que fixé dans le cadre de cette opération, soit 358
MAD par action.
X.4.5 Modalités de publication des résultats de l’opération
La publication des résultats sera opérée par la Bourse de Casablanca le 02 septembre 2024.
Le CIH Bank publiera également les résultats de l’opération dans un journal d’annonces légales et sur son site
internet le 03 septembre 2024.
X.4.6 Modalités de restitution du reliquat
La restitution des reliquats espèces aux souscripteurs interviendra le 02 Septembre 2024.

26
 XI. Modèle de bulletin de souscription

BULLETIN DE SOUSCRIPTION À L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE DESTINEE AUX

ACTIONNAIRES
Montant maximum de l’opération : 349 944 642 dirhams avec émission d’un maximum de 977 499 actions au prix de
souscription par action de 358 dirhams dont une prime d’émission de 258 dirhams par action
Période de souscription : du 12 juillet 2024 au 19 août 2024 inclus
Règlement livraison le 02 septembre 2024
Je soussigné :

Dénomination ou raison Sociale :

Nom :
Prénom : Catégorie :
Date de naissance : Siege social :
Nationalité : Nationalité
Numéro et nature pièce d’identité : Numéro et nature du document exigé :
Adresse :
Adresse :
Téléphone :

Téléphone : Fax :

Fax : Signature et fonction

Titulaire : du compte titres numéro………………………………………………………………………et du compte espèces

numéro……………………………………………………………………….
Après avoir pris connaissance des conditions d’émission des actions nouvelles CIH Bank énoncées dans le prospectus visé par l’AMMC
sous la référence n° VI/EM/020/2024 en date du 28 juin 2024.
Déclare / Déclarons :
1. Présenter ………………………………droits préférentiels de souscription CIH Bank
Pour souscrire à titre irréductible à ……………actions nouvelles pour ………………actions anciennes (soit une parité de ……actions
nouvelles pour ………actions anciennes).
À l’appui de ma /notre souscription à titre irréductible, je/nous verse (ons) ………………………dirhams par actions, soit la somme
de ……………………
2. Souscrire à titre réductible à …………………actions nouvelles

À l’appui de ma / notre souscription à titre réductible, je / nous verse (ons) ……………dirhams par action, soit la somme de
………………………

Soit un total de………………actions nouvelles pour un montant total dei ………………………

Déclare / Déclarons effectuer le paiement [mode de paiement et ses détails : espèce/chèque/virement] auprès de [nom du teneur de
compte titre], sis à [adresse], [n° de compte titres], [n° de compte espèces].

Une copie du bulletin de souscription sera remise au souscripteur avec accusé de réception et horodatée par [______].

A…………………, le …………………

Signatureii

27
i Au montant des versements s’ajoute les commissions de l’opération qui se présentent comme suit : la commission de Bourse de Casablanca (0.1% hors taxes du montant
souscrit), de la commission de courtage (0,4% hors taxes du montant souscrit) et de la commission de règlement/livraison (correspond aux commissions arrêtées entre les
souscripteurs et leur teneur de compte). Une TVA de 10% sera appliquée en sus.

ii Faire précéder des mentions suivantes :

« Lu et approuvé »
« Bon pour souscrire à ………………………actions à titres irréductibles »
« Bon pour souscrire à ………………………actions à titres réductibles »

Avertissement : L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que tout investissement en instruments financiers comporte des risques et que la
valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence des facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Le souscripteur reconnait avoir lu le prospectus relatif à l’opération visé par l’AMMC et déclare adhérer à l’ensemble des règles et conditions de l’offre
qui y sont présentées.

Un prospectus visé par l’AMMC est disponible, sans frais, au siège social de l’émetteur et sur son site internet, auprès des établissements chargés de
recueillir les demandes de souscription et à la Bourse des valeurs de Casablanca.

28
 Annexe
Statuts :
https://www.cihbank.ma/sites/default/files/2023-08/Scan%20statuts%20mis%20a%20jour01-03-2023.pdf

Document de référence :
https://www.cihbank.ma/sites/default/files/2024-06/Document de re%CC%81fe%CC%81rence CIH Bank
2023 %26 T1 2024 VF.pdf

29