Chapitre 2 : opérations sur la fusion

I. Définitions
La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une
seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une d'entre elles. Elle est une
opération stratégique des entreprises qui désirent privilégier la croissance externe. Elle consiste à
concentrer des capitaux dans le but d’acquérir ou d’accroitre une puissance économique sur le plan
industriel, commercial et financier en éliminant des concurrents.
Une acquisition consiste pour une société à prendre le contrôle d’une autre. Les opérations de fusion et
d’acquisition sont de nature différente. Une acquisition ne débouche pas nécessairement sur une fusion et
une fusion n’est pas nécessairement la conséquence d’une acquisition.
Le terme fusion-acquisition (FUSAC) est utilisé pour désigner les opérations de croissance externe
(regroupements ou prises de contrôle) réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions.
Les acquisitions par échange d’actions sont souvent répertoriées comme des opérations de fusion (fusion
à l’anglaise)
La fusion simplifiée est l’opération correspondant à l’absorption par une entité, d’une ou plusieurs de ses
filiales détenues en permanence à 100 %.
L’entité absorbante ou entité bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu du traité
d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
L’entité absorbée ou entité apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou à la bénéficiaire
des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport.

II. Dispositions juridiques, organisationnel, financier et fiscal de la fusion

Résumé du calendrier des opérations de fusion absorption
Phase préparatoire
- Études financiers, juridiques…établissement d’un avant projet
- Requête auprès du tribunal pour la nomination du commissaire a la fusion
- Préparation des documents a soumettre aux conseils d’administration
- Consultation du comité d’entreprise
- Rédaction du projet de fusion
Approbation du projet de fusion et communication
- Convocation des CA des sociétés concernées
- Réunion des CA et approbation du projet
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège des sociétés concernées
- Publication aux journaux officiels et d’annonce l’égale, commerciale
- Communication du projet au commissaire à la fusion.
Approbation et réalisation de la fusion
- Communication du rapport du commissaire a la fusion
- Convocation aux AGE des sociétés concernées et du CAC
- Dépôt au siège social et mise a la disposition des actionnaires et du comité d’entreprise des
documents d’information
- Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire a la fusion
- Dépôt au siège social de la société absorbante du rapport du commissaire a la fusion sur les
apports en nature
Formalités postérieures à l’AGE
- Enregistrement de la convention de fusion, des procès verbaux des assemblées et du rapport du
commissaire à la fusion sur les apports en nature
- Publication dans le journal d’annonce légale
- Dépôt au greffe des 2 sociétés
- Déclaration auprès des centres des impôts.
1. Aspects juridiques
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation
définitive de l’opération. (Art.191 AUDSCG).
Elle entraîne simultanément l’acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité
d’associés des sociétés bénéficiaires. Les titres de la société apporteuse sont échangés contre des titres
créés par la société bénéficiaire.
L’échange se fait sur la base d’un rapport d’échange. Il peut exister des rompus en cas de nombre non
entier d’actions. Dans ce cas le rapport d’échange peut être complété par une soulte (complément en
numéraire). Celle-ci ne peut pas être supérieure à 10% de la valeur nominale des titres attribués.
2. Aspects organisationnels et financiers
Selon l’acte uniforme sur le droit uniforme sur les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt
économiques, sont concerné par la fusion :
- Sociétés anonymes
- Sociétés par actions simplifiées
- Sociétés coopératives
- Entités exerçant une activité règlementée comme les Banques et les Assurances
Seules les sociétés dotées de la personnalité morale peuvent réaliser des opérations de fusion, de scission
ou d’apport partiel d’actif. Peu importe leur forme sociale mais les modalités de réalisation sont fonction
de la forme sociale des sociétés participantes.
Exclusions : sociétés en participation, sociétés de fait et créées de fait.
Société en liquidation : elle peut participer à une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel
d’actif (sauf en cas de liquidation de biens) quelle que soit l’étape de la liquidation dans laquelle elle se
trouve. Toutefois, elle ne peut qu’être une société apporteuse.
Société coopérative : le droit des sociétés coopératives autorise expressément la réalisation des
opérations de fusion ou de scission entre sociétés coopératives sans toutefois évoquer le cas de l’opération
partiel d’actif (article 5 AUSC).
Publicité
Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales (art.257 AUSCGIE).
Dépôt d’une déclaration de régularité et de conformité (sous peine de nullité : UEMOA, CEMAC etc.)).
Les effets de la fusion
• Associés ou actionnaires : pas d’effet en principe pour les propriétaires de société
bénéficiaire (sauf effet de dilution du capital). Par contre les propriétaires de la société
apporteuse acquièrent la qualité d’associé ou d’actionnaire de la société bénéficiaire (du fait des
titres reçus).
• Dirigeants et administrateurs dans les SA : la loi autorise un dépassement du nombre maximum
(par exemple pour la SA, le maximum sera de 24 :12 x 2 et de seulement 20 pour les SA qui font
appel public à l’épargne) des membres du conseil d’administration. Une modification du mode
d’administration et de direction peut être opérée.
• Créanciers : les créanciers (obligataires ou non) disposent d’un droit d’opposition à l’opération.
Ceux de la société apporteuse deviennent de plein droit des créanciers de la société bénéficiaire.
• Salariés : les contrats sont maintenus (y compris les anciennetés et congés payés) avec la société
bénéficiaire mais avec des possibilités de licenciements ou de réduction de postes.
• Les accords collectifs et les avantages qui en découlent sont en principe maintenus. Toutefois, en
cas de dénonciation par l’une ou l’autre des parties, ces accords dénoncés doivent faire l’objet en
principe de renégociation.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées (art. 674
AUSCGIE).
Les aspects pratiques chez l’absorbante
L'AGE de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature de la société absorbée sur
rapport du commissaire aux apports (art. 675 AUSCGIE).
Chez les sociétés participantes à l’opération
L'AGE de chacune des sociétés participant à l'opération, délibère aux conditions de quorum et de majorité
propres à sa forme sociale. Ainsi :
▪ pour les SA, l’AGE statue à la majorité des 2/3 des voix exprimées,
▪ pour les SARL, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
▪ pour les SNC, la décision approuvant l’opération est prise à l’unanimité des associés.
▪ pour les SCS, les décisions approuvant les opérations de concentration sont prises à l’unanimité
des associés commandités et à la majorité des associés commanditaires ; les clauses édictant des
conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
▪ pour les SAS, tenir compte des dispositions statutaires.
a. Le contenu du projet de fusion
Le projet de fusion est arrêté par le conseil d’administration, le ou les gérants de chaque société
participant à l’opération de fusion ou de scission projetée.
Le rapport de fusion doit comprendre :
la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou
nouvelle est prévue,
les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent
droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière et relative à ce droit, et la date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées
comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
le rapport d’échange des droits sociaux et le cas échéant, le montant de la soulte ;
le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Du fait que le projet de fusion constitue la pièce justificative des opérations, il doit suivre les règles
comptables imposées. C’est pourquoi sa rédaction doit être minutieuse.
b. Rôle du commissaire à la fusion
Lorsque la fusion concerne des sociétés par actions et/ou des SARL alors les dirigeants doivent demander
la désignation en justice d’un ou de plusieurs commissaires à la fusion.
Le commissaire à la fusion (ou scission) est choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de
l’ordre et il est désigné par le président du tribunal chargé des affaires commerciales, sur requête des
dirigeants des sociétés concernées.
En pratique, les sociétés intéressées s’entendent pour faire une demande conjointe au tribunal qui désigne
un ou plusieurs commissaires qui agissent pour toutes les sociétés concernées.
Le commissaire à la fusion établit un rapport sur les modalités de l’opération et dans lequel il exprime son
avis sur le caractère équitable du rapport d’échange proposé en formulant, le cas échéant, des
observations sur la pertinence des valeurs relatives.
L’objectif du contrôle des modalités de l’opération est d’éclairer les actionnaires ou les associés sur le
caractère équitable du rapport d’échange proposé. À ce titre, le commissaire à la fusion met en évidence
les points qu’il estime utiles à une bonne information des actionnaires ou associés.
Il vérifie ainsi si le rapport d’échange proposé n’entraîne pas d’appauvrissement durable pour chaque
catégorie d’actionnaires.
La mission du commissaire aux apports a pour objectif final d’apprécier que la valeur des apports ne soit
pas surévaluée.
c. Les documents mis à la disposition des actionnaires
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit mettre à la disposition de ses
actionnaires, quinze jours (15 jours) au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

- le projet de fusion ou de scission ;

- les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion;
- les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports
de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant à 1'opération ;
- un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le
dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers états financiers de synthèse se rapportent à un
exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit
être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
Si l’approbation du traité de fusion est réalisée plus de 6 mois après la date de clôture de l’exercice, un
arrêté intermédiaire doit être établi. Il doit aussi faire l’objet d’un examen limité par le commissaire aux
comptes. Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle des
documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par voie électronique.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature de
la société absorbée sur rapport du commissaire aux apports.
 d. Les modalités financières de la fusion

Détermination de la parité d’échange

Les fusions comportent nécessairement un échange de titres entre les sociétés participant à la fusion. Le
projet de fusion doit donc déterminer le rapport d’échange entre les titres échangés. A cet effet, les
sociétés participant à la fusion doivent faire l’objet d’une évaluation par toutes méthodes (ou
combinaisons de méthodes) appropriées, telles que les méthodes patrimoniales, actuarielles, boursières,
etc. Il est nécessaire d’adopter plusieurs méthodes d’évaluation (critères combinés) représentant plusieurs
approches différentes et de retenir les plus pertinentes. Les valeurs de fusion ou d’échange des deux
sociétés représentent les valeurs unitaires des titres résultant de ces évaluations. Elles sont déterminées
selon une méthode identique pour les deux sociétés. La parité d’échange est le rapport entre les valeurs de
fusion des titres de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire.

Parité d’échange (Re) = Valeur de la société apporteuse (absorbée)

Valeur de la société bénéficiaire (absorbante)

Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront remises aux actionnaires ou
associés de l’entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d’évaluation combinés
(financiers, économique, conjoncturels). Il est donc recommandé :

- d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;

- d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à l'opération,

- d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.

La parité théorique est rarement un rapport simple (le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus
souvent à un nombre entier). Il est nécessaire de l’ajuster pour la commodité des échanges des titres. Dans
les tous cas, la parité résulte d’un compromis à la suite d’une négociation entre les sociétés concernées.
Le versement d’une soulte en espèces peut éventuellement être prévu pour rendre l’échange plus
équitable. Pour que l’opération conserve son caractère de fusion, la soulte ne doit pas dépasser 10 % de la
valeur nominale des titres émis en rémunération des apports.

Évaluation des éléments apportés

Le traité d’apport contient notamment l’évaluation des actifs et du passif dont la transmission aux sociétés
bénéficiaires est prévue. La comptabilisation de ces apports est nécessairement le reflet des valeurs
figurant dans le traité d’apport.

L’évaluation des apports et la parité résultent de deux démarches différentes :

- la détermination de la parité doit rechercher l’équité de l’opération ;

- l’évaluation des apports, et donc leur enregistrement comptable, doivent être guidés par le
respect des normes comptables.
La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des
actifs et passifs identifiés (ANCC hors fonds commercial), est inscrite dans le traité d’apport, sur une
ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire.
Fonds commercial ou goodwill = Valeur globale des apports de l’absorbée - Juste valeur des actifs et
passifs identifiables (ANCC)
3. Aspects fiscaux
Les plus values dégagées à l’occasion des apports sont exonérées d’IS à sous les trois conditions
suivantes :

- les sociétés bénéficiaires des apports doivent avoir leur siège dans un des États parties de
l’OHADA ;

- les apports résultant des conventions doivent prendre effet à la même date dans les
différentes sociétés qui sont bénéficiaires et doivent entraîner dès leur réalisation la dissolution des
sociétés apporteuses ;

- l’acte de fusion ou d’apport doit faire mention de l’obligation pour la société bénéficiaire
des apports de calculer les amortissements fiscaux des biens apportés sur la base des anciennes
valeurs qui figuraient dans les comptes de l’apporteuse.

III. La fusion absorption

1. Définition
C’est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés font apport de la totalité de leur patrimoine à
une autre société qui subsiste. La fusion absorption est une opération fréquente surtout entre sociétés déjà
liées par des participations.
L'effectif du Conseil d’Administration peut être porté à 24.
Il doit y avoir publicité légale (JAL, Dépôt au greffe, RCCM) et déclaration de conformité.
2. Éléments caractéristiques de la fusion absorption
La fusion-absorption entraine la dissolution de la société absorbée et l’augmentation du capital de la
société absorbante. En effet l’absorbante réalise une augmentation de capital par apports en nature
effectués par les sociétés absorbées en émettant de nouvelles actions. Ces titres sont attribués aux associés
de la société absorbée qui deviennent ainsi associés de la société absorbante. L'absorbée ne disparaît
qu'après avoir transmis l'universalité de son patrimoine à l’absorbante. Les créanciers ont un droit
d'opposition dans un délai de 30 jours à compter de la publicité de la décision. Si la fusion leur a été
déclarée inopposable par le juge, la société absorbée ne s'éteint que lorsqu'ils ont été désintéressés. Pour
les salariés de l’absorbée, il y a transfert des contrats de travail et les institutions représentatives du
personnel continuent d'exister si l'autonomie de l'absorbée est maintenue.
3. Cas des sociétés préalablement indépendantes
Ce cas traduit la situation ou aucune des sociétés participantes à la fusion ne détient les parts ou actions de
l’autre.
Exemple
L'entité SIMPLAS, au capital de 10 000 parts de 5 000 F de nominal, absorbe l'entité PLASAS, au
capital de 7 200 parts de 10 000 F de nominal, dont le bilan est le suivant :

ACTIF Brut Amort/Dép Net PASSIF Net

Actif Immobilisé Capitaux Propres

Frais de développement 7 200 000 3 600 000 3 600 000 Capital 72 000 000
Terrains bâtis 36 000 000 - 36 000 000 Réserves 15 000 000
Bâtiments adm. & cciaux 72 000 000 24 000 000 48 000 000
Matériels industriels 24 000 000 12 600 000 11 400 000 Dettes financières
Actif circulant Emprunts 48 000 000
Stocks de Marchandises 18 000 000 18 000 000
Créances clients 6 000 000 6 000 000
Trésorerie Actif
Banques 12 000 000 12 000 000

Totaux 175 200 000 40 200 000 135 000 000 Totaux 135 000 000

Les valeurs réelles des terrains et des bâtiments sont de 45 000 000 et de 60 000 000 F. La valeur des
autres éléments correspond aux valeurs comptables.
La valeur de l’action de l’entité absorbante SIMPLAS est de 9 000. La parité d’échange sera déterminée à
partir de la valeur des parts sociales de chaque entité selon le traité de fusion.
Coûts externes liés à l’opération de fusion (règlement par chèque bancaire) :
❖ Honoraires des conseils : 18 000 000.
❖ Commissions bancaires : 1 200 000.
Mission : Procéder à la traduction comptable des opérations à la clôture des exercices N-3, N-2,
N-1.
Modalités de l’opération de fusion
Lorsque l'opération de fusion a pour conséquence une prise de contrôle, il convient de traiter cette
opération comme une acquisition à la valeur réelle.
Etape n° 1 : Evaluation des apports de l'entité absorbée :
‫־‬ Méthode 1 : Détermination à partir de l’actif réel
Frais développement : 3 600 000
Terrains bâtis : 45 000 000
Bâtiments Adm. & cciaux 60 000 000
Matériels industriels : 11 400 000
Stocks Marchandises : 18 000 000
Créances clients : 6 000 000
Banque : 12 000 000
Total de l'actif apporté : 156 000 000
Emprunts : - 48 000 000
Valeur de l'actif net apporté : 108 000 000
Détermination à partir de des capitaux propres
Capitaux propres
• Capital 72 000 000
• Réserves 15 000 000
Plus-values
• Sur terrains (45 000 000 – 36 000 000) 9 000 000
• Sur bâtiments (60 000 000 – 48 000 000) 12 000 000
Valeur de l’actif net apporté : 108 000 000
Valeur d’une part sociale de l’entité absorbée : 108 000 000/7 200 = 15 000 F

Etape n°2 : détermination du rapport d'échange

Le rapport d'échange est le suivant : 15 000/9 000 = 5/3 soit une parité de 5 actions SIMPLAS contre 3
actions de PLASAS.

Etape n° 3 : Détermination du nombre de titres à émettre par l'entité absorbante

Nombre de titres PLASAS à échanger = 7 200 titres.
Rapport d'échange = 5 parts SIMPLAS contre 3 parts PLASAS
Nombre de titres à émettre = 7 200 x 5/3= 12 000 titres SIMPLAS à émettre.
Etape n° 4 : Détermination de l'augmentation de capital
Augmentation de capital = 12 000 titres émis x 5 000 de valeur nominale = 60 000 000F.
Etape n° 5 : Calcul de la prime de fusion
L’apport net de 108 000 000 étant rémunéré par une augmentation de capital de 60 000 000 F, la prime de
fusion s'élève à 48 000 000 F (108 000 000 – 60 000 000).
Ou encore 12 000 x (9000 – 5000) = 48 000 000
Comptabilisation chez l’entité absorbante
Etape n° 1 : Augmentation de capital

4614 Apporteurs, entité absorbée PLASAS, compte 108 000 000

d’apports

1013 Capital souscrit, appelé, versé non amorti 60 000 000

 1053 Primes de fusion 48 000 000

Etape n° 2 : Réalisation des apports

211 Frais de développement 3 600 000

2232 Terrains Bâtis 45 000 000
2323 Bâtiments Administratifs et commerciaux 60 000 000
2411 Matériels industriels 11 400 000
311 Stocks de Marchandises 18 000 000
411 Clients 6 000 000
521 Banques 12 000 000

162 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 48 000 000

Apporteurs, entité absorbée PLASAS, compte d’apports
4614 108 000 000

Etape n° 3: Comptabilisation des frais relatifs à la fusion

Option 1 : Comptabilisation des frais en charge de l’exercice

6324 Honoraires des professions règlementées 18 000 000

6318 Autres frais bancaires 1 200 000

521 Banques 19 200 000

Option 2 : Imputation des frais sur la prime de fusion

1053 Primes de fusion 19 200 000

521 Banques 19 200 000

Comptabilisation chez l’entité absorbée

Détermination du résultat de fusion

Eléments apportés Valeur Valeur nette Résultat de fusion

 d'apport Comptable

Terrains Bâtis : 45 000 000 36 000 000 + 9 000 000

Bâtiments Administratifs et cciaux 60 000 000 48 000 000 +12 000 000

Total de l'actif apporté : 105 000 000 84 000 000 + 21 000 000

Etape n° 1 : Réalisation des apports

4718 Apport, compte de fusion, entité SIMPLAS 108 000 000

Amortissements des frais de Développement
2811 3 600 000
Amortissements des bâtiments adm & cciaux
2831 24 000 000
Amortissements Matériels industriels
2841 12 600 000
Emprunts
162 48 000 000

1381 Résultat de fusion 21 000 000

211 Frais de développement 7 200 000
2232 Terrains bâtis 36 000 000
2323 Bâtiments Administratifs et commerciaux 72 000 000
2411 Matériels industriels 24 000 000
311 Stocks de Marchandises 18 000 000
411 Clients 6 000 000
521 Banques 12 000 000

Etape n° 2 : Rémunération des apports

502 Actions 108 000 000

4718 Apport, compte de fusion, entité SIMPLAS 108 000 000

Etape n° 3 : Constatation des droits des associés sur l’actif net apporté
1013 Capital souscrit, appelé, versé non amorti 72 000 000
11 Réserves 15 000 000
1381 Résultats de fusion 21 000 000

4618 Apporteurs, titres à échanger 108 000 000

Etape n° 4 : Désintéressement des associés de l’entité PLASAS

4618 Apporteurs, titres à échanger

108 000 000
108 000 000
502 Actions

4. Cas des sociétés préalablement dépendantes

Ce cas traduit la situation chacune des sociétés participantes à la fusion détient les parts ou actions de
l’autre.
a. La société absorbante détient une participation dans la société absorbée
Dans le cas d’une participation de la société absorbante dans la société absorbée, l’absorbante a une
double qualité : elle reçoit le patrimoine de la société absorbée, patrimoine qu’elle doit rémunérer par une
attribution d’actions nouvelles ; mais, d’autre part, elle doit recevoir une fraction des actions nouvelles
qu’elle doit émettre puisqu’elle est associée de l’absorbée. Or, l’attribution à une société de ses propres
parts ou actions en échange de sa participation dans la société absorbée est interdite (article 191
AUDSCG). En effet, s’il était procédé à cet échange, la société absorbante recevrait ses propres actions et
serait amenée à détenir une partie de son propre capital en conséquence de l’opération de fusion. Pour
respecter cette règle, deux solutions sont possibles : la fusion-renonciation et la fusion allotissement.

La fusion-renonciation
La société absorbante limite son augmentation de capital à la création des actions nécessaires à la
rémunération des associés de la société absorbée autres qu’elle-même. Elle renonce, en conséquence, à
recevoir ses propres actions en échange des actions qu’elle détient dans le capital de la société absorbée.
Ainsi, elle ne recevra pas d’actions d’elle-même. C’est le procédé le plus utilisé en matière de fusion. En
conséquence, les titres détenus par la société absorbante disparaissent avec la dissolution de l’absorbée.
L’annulation des titres de la société absorbée qui ne sont pas échangés, ceux détenus par la société
absorbante, génère un écart positif (le boni de fusion) ou négatif (la mali de fusion) entre l’actif net reçu
par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur
comptable de cette participation.
Par voie de conséquence, le nombre de titres à créer s’obtient en appliquant la formule :
Nombre de titres à échanger ou à rémunérer = Nombre de titres composant le capital de l’absorbée –
Nombre de titres de l’absorbée détenus par la société absorbante
Nombre de titres de l’absorbante à créer = Nombre de titres à échanger ou à rémunérer × Rapport
d’échange
Le compte « 26 Titres de participation » sera crédité pour constater l’annulation des titres de la société
absorbée qui figuraient au bilan de la société absorbante.
Exemple 1 : La société ALPHA au capital composé de 20 000 actions de nominal 20 000 F absorbe la
société BETA au capital composé de 15 000 actions. La SA ALPHA détient 3 000 actions de la SA BETA.
Deux actions de la société BETA sont échangées contre une action nouvelle de la société ALPHA.
Déterminons le nombre d’actions nouvelles à émettre par la BANTE (ALPHA)
Corrigé : La société ALPHA va créer : (15 000 – 3 000) × 𝟏/𝟐 = 6 000 actions nouvelles.
Elle « renonce » ainsi à rémunérer les 3 000 titres qu’elle possède sur la société absorbée.
Augmentation du capital = 6 000 × 20 000 = 120 000 000 F
Exemple 2
La société TETA, dont le capital est composé de 12 000 actions de 10 000 F, absorbe la société DELTA
dont le capital est composé de 6 000 actions de 10 000 F. Le rapport d’échange est arrêté à 2 TETA pour 3
DELTA ; la valeur d’apport globale de la société DELTA est fixée à 72 000 000 F. L’opération est placée
dans le cadre de la fusion renonciation. La société TETA détient 1500 actions de la société DELTA qu’elle
a acquises pour 16 500 000 F.
Mission : Déterminer les modalités de la fusion.
Corrigé :
1. Augmentation de capital
La société absorbante TETA détient 1500 titres de la société absorbée soit 25% du capital de la SA
DELTA (1500/6000). Il s’agit d’une fusion renonciation.
Seuls les titres détenus par les autres associés de SA DELTA (75%) font l’objet d’un échange contre les
titres TETA. Elle « renonce » ainsi à rémunérer les 1500 titres qu’elle possède sur la société absorbée.
Nombre de titres de l’absorbée à rémunérer = 6 000 – 1500 = 4 500 titres
Nombre d'actions à créer par l’absorbante = 4 500 × 𝟐/𝟑 = 3 000 titres TETA.
∆K = Nombre d'actions à créer × Valeur nominale des titres de l’absorbante
∆K = 3 000 × 10 000 = 30 000 000 F

2. Calcul et analyse de la prime de fusion

a. Calcul de la prime de fusion
Valeur globale des apports de la société absorbée 72 000 000
Montant de l’augmentation du capital - 30 000 000
Valeur comptable des titres BEE détenus par la BANTE - 16 500 000
Soulte 0
Prime de fusion totale 25 500 000
b. Analyse de la prime de fusion
Lorsque la société absorbante a une participation dans le capital de la société absorbée alors la prime de
fusion totale comprend deux éléments :
 - la prime de fusion proprement dite appelée prime de fusion pure des actions nouvelles
- le boni ou mali de fusion résultant de l’annulation des titres de la BEE détenus par la
BANTE.
Calcul de la prime de fusion pure
Valeur globale des apports revenant aux autres 54 000 000
associés de la BEE (72 000 000 × 75%)
− Montant de l’augmentation du capital - 30 000 000
= Prime de fusion pure ou proprement dite 24 000 000

Calcul du boni de fusion

Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Valeur globale des apports de la Bée revenant à la BANTE (72 000 000 × 25%) 18 000 000
− Valeur comptable des titres annulés - 16 500 000
= Boni de fusion 1 500 000

Prime de fusion = Prime de fusion pure + Boni de fusion

Prime de fusion = 24 000 000 + 1 500 000 = 25 500 000 F
Le boni de fusion correspond donc à la réévaluation des titres détenus par l’absorbante du fait de la
valorisation des apports en valeurs réelles. Cette réévaluation a deux origines distinctes d’une part, elle
s’explique par les profits que la société absorbée a réalisés et qu’elle a mis en réserves ; d’autre part, par
l’existence des plus-values que son patrimoine recèle.

La fusion-allotissement
Dans la fusion-allotissement, la part représentant les droits sociaux de l’absorbante dans l’absorbée ne
donne pas droit non plus à émission de titres sociaux. Une partie du patrimoine de l’absorbée,
correspondant aux droits de l’absorbante, est donnée en partage à l’absorbante. La fusion-allotissement
s’analyse juridiquement comme une liquidation partielle suivie d’une fusion. C’est un partage partiel
d’actif de l’absorbée dont les modalités et conséquences sont identiques à celles qui résultent d’une
liquidation de société. Ce partage partiel intervient au profit de l’absorbante, le surplus d’actif faisant
alors seul l’objet d’un apport fusion. Cette méthode n’est pratiquement pas appliquée pour un motif fiscal,
puisque le partage partiel qu’elle provoque s’assimile à une liquidation partielle et ne peut bénéficier du
régime fiscal de faveur des fusions.
Exemple : Reprenons l’application précèdent
La part de la société absorbante dans le patrimoine de la société absorbée est partagée entre les
actionnaires de l’absorbante.
Apport net Bée revenant à la Bante = 72 000 000 × 25 % = 18 000 000 F
Apport net Bée revenant aux autres associés = 72 000 000 × 75 % = 54 000 000 F
Ainsi seule la fraction de l’apport net de la société absorbée revenant aux autres associés sera apportée à
la société absorbante.
La société ALPHA reçoit un apport net d’une valeur de 54 000 000 F et elle limite son augmentation de
capital à 30 000 000 F (3 000 actions nouvelles de 10 000 F de nominal).
La prime de fusion est la différence entre l’apport-fusion véritable et l’augmentation de capital.
Prime de fusion = (72 000 000 × 75%) - 30 000 000 = 24 000 000 F.
Application 3
L'entité A, au capital de 12 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l'entité B, au capital de 6 000
titres de 10 000. L'entité A détient 45% de l'entité B.

Les bilans simplifiés des deux entités sont les suivants :

BILAN entité A
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS
Matériels industriels Capital 120 000 000
Titres B 108 000 000 Réserves 36 000 000
Créances clients 12 000 000 Emprunts 36 000 000
72 000 000
Total 192 000 000 Total 192 000 000

BILAN entité B
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS
Matériels industriels 44 400 000 Capital 60 000 000
Réserves 2 400 000
Créances clients 21 600 000 Emprunts 3 600 000

Total 66 000 000 Total 66 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l'exception des matériels industriels dont les
valeurs réelles sont les suivantes :
− pour l'entité A : 390 000 000
− pour l'entité B : 102 000 000.
L’entité absorbante renonce à émettre des titres qui devraient lui revenir (fusion-renonciation).
TAF : Procéder à la traduction comptable des opérations

Correction

1. Fusion – renonciation
La fusion - renonciation consiste, pour l’entité absorbante, à renoncer à émettre les titres qui devraient
lui revenir. L'augmentation de capital ne rémunère donc que les actionnaires extérieurs. L’entité
absorbante doit constater :
• une augmentation de capital qui rémunère les autres apporteurs de l’entité absorbée,
• l’annulation des titres de l’entité absorbée détenus par l’entité absorbante.
Les titres étant éliminés pour leur valeur nette comptable, il se dégage un écart appelé « plus ou
moins-value de fusion ou encore boni ou mali de fusion » égal à la différence entre la quote-part de
l'apport représentée par les titres annulés et leur valeur nette comptable. Cet écart est considéré comme
une prime de fusion à inscrire dans le compte 1053 Prime de fusion.

2. Modalités de l’opération de fusion

Etape n° 1 : Détermination du rapport d'échange
Compte tenu de la participation de l'entité A dans l'entité B, il convient de déterminer dans un premier
temps la valeur du titre B, puis celle du titre A pour déterminer le rapport d'échange.

Entité A

Immobilisations 390 000 000

Titres B(1) 54 000 000
Créances clients 72 000 000

Total de l'actif 516 000 000 -36 000 000

Emprunts

Actif net 480 000 000

Nombre de titres A 12 000
Valeur du titre A 40 000
(1) 45% x 6 000
titres x 20 000

Entité B
Immobilisations 102 000 000
Créances clients 21 600 000
Total de l'actif 123 600 000
Emprunts - 3 600 000
Actif net 120 000 000
Nombre de titres B 6 000
Valeur du titre B 20 000

Les valeurs d'échange sont de 40 000 pour A et de 20 000 pour B.

Rapport d'échange = = soit 1 action A contre 2 actions B.

Etapen°2 : Détermination de l'augmentation de capital et traitement des titres B.

Valeur de l'apport 120 000 000
Part à rémunérer par échange de titres : 120 000 000 x 55% = 66 000 000
Nombre de titres à échanger : 55% x 6 000 titres B = 3 300 titres B
Rapport d'échange : 1 action A contre 2 actions B
Nombre de titre à émettre : 3 300 x 1/2 = 1 650 titres A
Augmentation de capital : 1 650 x 10 000 = 16 500 000
Prime de fusion : 66 000 000 – 16 500 000 = 49 500 000
Part revenant à l'entité A en contrepartie de l’annulation des titres B qu'elle détient : 120 000 000 x 45% =
54 000 000
Valeur des titres B à annuler : 54 000 000
 Coût d’acquisition des titres B : 12 000 000
Boni de fusion : 54 000 000 – 12 000 000 = 42 000 000

Comptabilisation chez l’entité absorbante

Etape n°1 : Augmentation de capital et annulation des titres B détenus par l'entité A

4614 Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports 120 000 000

1013 Capital souscrit, appelé, versé non amorti 16 500 000

91 500 000
1053 Prime de fusion (1)
12 000 000
26 Titres de participation (entité B)

(1) Le compte 1053 "Prime de fusion " comprend deux éléments distincts :
❖ Boni de fusion réalisé par l'entité A sur l'annulation des titres B qu’elle détenait 42 000 000
❖ Prime de fusion proprement dite sur échange des autres titres B 49 500 000
Nb : Prime de fusion totale : 42 000 000 + 49 500 000 = 91 500 000
Les titres B détenus par l'entité A sont annulés pour leur valeur dans la comptabilité de l'entité A, soit 12
000 000 figurants au bilan de l'entité A.

Etape n° 2 : Réalisation des apports

2411 Matériels Industriels 102 000 000

411 Clients 21 600 000

162 Emprunts et dettes auprès des établissements de 3 600 000

crédit
Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports
4614 120 000 000

Comptabilisation chez l’entité absorbée B

Etape n° 1 : Réalisation des apports et constatation du résultat de fusion dans le compte 1381
"Résultat de fusion"

4718 Apport, compte de fusion, entité A 120 000 000

162 Emprunts 3 600 000
 1381 Résultat de fusion 57 600 000
2231 Matériels Industriels 44 400 000
411 Clients 21 600 000

Etape n° 2 : Rémunération des apports (réception des titres émis par l'entité absorbante)
La rémunération concerne uniquement les 55 % de l'apport revenant aux autres actionnaires que
l'entité A. L'entité B reçoit 1 650 titres A d'une valeur unitaire de 40 000, soit 66 000 000.

502 Actions 66 000 000

4718 Apport, compte de fusion, entité A 66 000 000

Etape n° 3 : Constatation des droits des actionnaires

La fraction de l'apport revenant à l'entité A en tant qu'actionnaire de l'entité B doit être mise en
évidence. Le compte 4718 d’un montant de 54 000 000 (120 000 000 – 66 000 000) doit être soldé.

101 Capital social 60 000 000

11 Réserves 2 400 000
1381 Résultats de fusion 57 600 000

4618 Apporteurs, titres à échanger 66 000 000

4718 Apport, compte de fusion, entité A 54 000 000

Etape n° 4 : Désintéressement des actionnaires

Les actionnaires de l'entité B, autres que l'entité A, reçoivent les 1 650 titres A en échange de leur 3
300 titres B.

4618 Apporteurs, titres à échanger 66 000 000

502 Actions 66 000 000

b. La société absorbée détient une participation dans la société absorbante

Dans le cas où la société absorbée détient une participation dans le capital de la société absorbante, cette
participation sera comprise dans les apports que reçoit la société absorbante. De ce fait, la société
absorbante est amenée à détenir une partie de son propre capital en conséquence de l’opération de fusion,
mais contrairement au cas précédent cette situation n’est pas interdite. Elle reste néanmoins réglementée
pour les sociétés par actions qui peuvent conserver des titres de leur propre capital pendant un délai
maximum de deux ans et sous réserve qu’ils ne représentent pas plus de 10 % de leur capital. La société
absorbante a la possibilité d’annuler les titres en cause par une réduction de capital concomitamment à la
fusion, ce qui permettrait, selon certains auteurs, de ne pas appliquer les procédures légales prévues
normalement pour les réductions de capital non motivées par des pertes (assemblée, rapport du
commissaire aux comptes). Si l’absorbante n’est pas une société par actions, aucune disposition légale ne
lui permet de conserver ses propres titres. Elle devra donc, dans tous les cas, les annuler par une réduction
de capital.
Application
La société VEGA, dont le capital est composé de 10 000 actions de 10 000 F, absorbe la société SIGMA
dont le capital est composé de 20 000 actions de 20 000 F. La valeur d’échange de l’action VEGA est de
20 000 F ; celle l’action SIGMA est fixée à 30 000 F. La société SIGMA détient 6 000 actions de la
société VEGA qu’elle a acquises pour 72 000 000 F.
Mission : 1. Préciser si la société VEGA peut conserver en portefeuille ses propres actions.
3. Déterminer les modalités de la fusion.
Corrigé :
a. Préciser si la société VEGA peut conserver en portefeuille ses propres actions.
SIGMA ne peut pas conserver en portefeuille ses propres actions car les actions propres reçues de VEGA
représentent 60 % de son capital. Elle devra donc les annuler par une réduction de capital.
b. Modalités de la fusion
La société absorbante émet les titres nécessaires pour rémunérer les actionnaires de la société absorbée
puis elle procède à une réduction de capital correspondant à la part de la société absorbée dans la société
absorbante.
Calcul de la parité d’échange
Re = 𝑽𝒂𝒍𝒆𝒖𝒓 𝒅𝒆 𝒇𝒖𝒔𝒊𝒐𝒏 𝑩𝑬𝑬/ 𝑽𝒂𝒍𝒆𝒖𝒓 𝒅𝒆 𝒇𝒖𝒔𝒊𝒐𝒏 𝑩𝑨𝑵𝑻𝑬 = 𝟑𝟎 𝟎𝟎𝟎/𝟐𝟎 𝟎𝟎𝟎 = 3/2
Le rapport d’échange est alors de 3 actions VEGA (BANTE) contre 2 actions SIGMA (BEE).
Modalités de l’augmentation du capital
Calcul du nombre d’actions à créer
Nombre d'actions à créer = Nombre d'actions de la BEE à rémunérer × Re Nombre d'actions à créer
= 20 000 × 𝟑/𝟐 = 30 000 titres VEGA.
Comme la société SIGMA est propriétaire de 6 000 actions VEGA, cette dernière pourra :
- Soit émettre 30 000 actions puis faire une annulation des 6 000 titres remis par SIGMA ;
- Soit émettre simplement 24 000 actions nouvelles.
Montant de l’augmentation de capital
∆K = Nombre d'actions à créer × Valeur nominale des titres de la BANTE
∆K = 30 000 × 10 000 = 300 000 000 F
Calcul de la prime de fusion sur augmentation
Valeur globale des apports de la BEE (20 000 × 30 000) 600 000 000
− Augmentation de capital - 300 000 000
− Soulte 0
= Prime de fusion brute 300 000 000

Ou
Prime de fusion sur augmentation = N’ × (Valeur de fusion Bante − VN Bante)
Prime de fusion sur augmentation = 30 000 × (20 000 – 10 000) = 300 000 000 F
Modalités de la réduction de capital
Réduction du capital = Nombre de titres de Bante détenus par la Bée × VN Bante
Réduction du capital = 6 000 × 10 000 = 60 000 000 F
Valeur de la participation de la BEE = Nombre de titres détenus par la Bée × Valeur de fusion Bante
Valeur de la participation de la BEE = 6 000 × 20 000 = 120 000 000 F.
Prime de fusion sur réduction = 120 000 000 – 60 000 000 = 60 000 000 F
Prime de fusion nette
Prime de fusion nette = Prime de fusion sur augmentation − Prime de fusion sur réduction
Prime de fusion nette = 300 000 000 – 60 000 000 = 240 000 000 F

Application
L'entité A, au capital de 12 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l'entité B, au capital de 6 000
titres de 10 000 F. L'entité B détient 12,5% des titres de l'entité A.
Les bilans simplifiés des deux entités sont les suivants :
BILAN entité A
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS
Matériels industriels Capital 120 000 000
49 200 000
Créances clients Réserves 1 200 000
75 600 000
Emprunts 3 600 000
Total 124 800 000 Total 124 800 000

BILAN entité B
ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS
Matériels industriels 48 000 000 Capital 60 000 000
Titres A 6 000 000 Réserves 1 200 000
Créances clients 25 200 000 Emprunts 18 000 000
Total 79 200 000 Total 79 200 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l'exception des matériels industriels dont les
valeurs réelles sont les suivantes :
❖ pour l'entité A : 72 000 000
❖ pour l'entité B : 82 800 000.
TAF : Procéder à la traduction comptable des opérations

1. Modalités de l’opération de fusion

• Etape n° 1 : détermination du rapport d'échange
Compte tenu de la participation de l'entité B dans l'entité A, il convient de déterminer dans un premier
temps la valeur du titre A, puis celle du titre B pour déterminer le rapport d'échange.
Entité A
Matériels industriels 72 000 000
Créances clients 75 600 000
Total de l'actif 147 600 000
Emprunts - 3 600 000
Actif net 144 000 000
Nombre de titres A 12 000
Valeur du titre A 12 000

Entité B
Matériels industriels 82 800 000
Titres A(1) 18 000 000
Créances clients 25 200 000
Total de l'actif 126 000 000
Emprunts -18 000 000
Actif net 108 000 000
Nombre de titres B 6 000
Valeur du titre B 18 000
(1) 12,5 % x 12 000 titres x 12000

Les valeurs d'échange sont de 12 000 pour A et de 18 000 pour B,

Rapport d'échange = = soit 3 actions A contre 2 actions B.

Etape n°2 : Caractéristiques techniques de l'opération

Nombre de titres à échanger : 6 000 titres B
Nombre de titre à émettre : 6 000 x 3/2 = 9 000 titres A
Augmentation de capital : 9 000 x 10 000 = 90 000 000
Prime de fusion : 108 000 000 - 90 000 000 = 18 000 000

2. Comptabilisation chez l’entité absorbante

Etape n° 1 : Rémunération des apports par augmentation de capital
4614 Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports 108 000 000
1013 Capital souscrit, appelé, versé non amorti 90 000 000
1053 Prime de fusion 18 000 000

Etape n° 2 : Réalisation des apports

2411 Matériels Industriels 82 800 000

5021 Actions propres entité A 18 000 000
411 Clients 25 200 000
162 Emprunts 18 000 000
4614 Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports 108 000 000
Etape n° 3 : Annulation des titres A apportés par l'entité B par réduction de capital
Réduction de capital : 1 500 titres (12,5% x 12 000) x 10 000 de valeur nominale = 15 000 000
Imputation sur 1a prime de fusion : 18 000 000 - 15 000 000 = 3 000 000
101 Capital souscrit, appelé, versé non amorti 15 000 000
1053 Prime de fusion 3 000 000
5021 Actions propres entité A 1

Au final, la prime de fusion s'élève à 18 000 000 – 3 000 000 = 15 000 000.

3. Comptabilisation chez l’entité absorbée B

Etape n° 1 : Réalisation des apports et constatation du résultat de fusion dans le compte 1381 " Résultat
de fusion "
4718 Apport, compte de fusion, entité A 108 000 000
162 Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit 18 000 000

1381 Résultat de fusion 46 800 000

2411 Matériels industriels 48 000 000
263 Titres de participation dans des sociétés conférant 6 000 000
une influence notable
411 Clients 25 200 000

Etape n° 2 : Rémunération des apports (réception des titres émis par l'entité absorbante)
L'entité B reçoit 9 000 titres A d'une valeur unitaire de 12 000, soit 108 000 000.
502 Actions, entité A 108 000 000
4718 Apport, compte de fusion, entité A 108 000 000

Etape n° 3 : Constatation des droits des actionnaires

101 Capital social 60 000 000
111 Réserves 1 200 000
1381 Résultats de fusion 46 800 000

4618 Apporteurs, titres à échanger 108 000 000

Etape n° 4 : Désintéressement des actionnaires

Les actionnaires de l'entité B reçoivent les 9 000 titres A en échange de leur 6 000 titres B.

4618 Apporteurs, titres à échanger 108 000 000

502 Actions, entité A

c. Cas de participations réciproques

Les participations réciproques sont dangereuses pour deux (2) raisons : La fictivité de l’actif du fait que
chaque société détient indirectement une part de son capital ; Le phénomène de verrouillage : les
dirigeants sont inamovibles, on ne peut pas les changer. Compte tenu de ces dangers, le Législateur est
intervenu dans les articles 177 et 178 AUDSCG pour réglementer les participations réciproques. Au-delà
d'un niveau de 10%, les participations réciproques entre deux sociétés sont interdites. En effet, l’article
177 AUDSCG précise que « une société par actions ne peut posséder d’actions ou de parts d'une autre
société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10%. À défaut d’accord entre les
sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de
l'autre doit aliéner son investissement. Si l’investissement est de même niveau, chaque société doit céder
ses parts ou actions afin que sa participation ne dépasse pas 10% ». En attendant la cession, les parts ou
actions qui doivent faire l’objet de la cession cessent de donner droit au vote et au droit aux bénéfices,
elles sont privées de droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital. Un des moyens
utilisés pour ne pas avoir à appliquer ce texte de loi est de mettre en place une participation circulaire.
Sauf recours au régime de faveur de l’article 639 AUDSCG permettant aux sociétés par actions de
conserver momentanément leurs propres actions, dans le cas où les sociétés absorbées et absorbante
détiennent des participations réciproques, on applique cumulativement, le plus souvent, une fusion
renonciation et une réduction de capital pour éviter que la société absorbante ne devienne propriétaire de
ses propres actions ou parts.
Application
La société ALPHA au capital de 400 000 000 F divisé en 40 000 actions de 10 000 F chacune absorbera la
société BETA au capital de 300 000 000 F divisé en 15 000 actions de 20 000 F. La société BETA détient
500 actions de la société ALPHA. Dans le portefeuille de la société ALPHA figurent 1 000 actions de 20
000 F de la société BETA achetées 23 000 000 F (soit 23 000 F par action).
L’actif net réévalué de la société ALPHA, après déduction du passif réel mais sans tenir compte de la
valeur de sa participation dans la société BETA, a été estimé à 532 000 000 F. Par ailleurs, l’actif net de la
société BETA, après déduction du passif réel mais sans tenir compte de la valeur de sa participation dans
la société ALPHA, a été estimé à 413 000 000 F.
Corrigé
1. Calcul des valeurs mathématiques des actions des deux sociétés
En désignant par « a » la valeur unitaire des actions de la société ALPHA et par « b » celle des actions de
la société BETA, l’actif net comptable corrigé (ANCC) de chacune des sociétés, après réévaluation de sa
participation dans l’autre, s’établit à :
Société ALPHA : 532 000 000 + 1 000 b = 40 000 a ;
Société BETA : 413 000 000 + 500 a = 15 000 b.
Ce qui donne les valeurs suivantes : a = 14 000 F et b = 28 000 F.
L’actif net comptable corrigé (ANCC) de chaque société ressort donc à :
Société ALPHA : 532 000 000 + (1 000 × 28 000) = 560 000 000 F ;
Société BETA : 413 000 000 + (500 × 14 000) = 420 000 000 F.
2. Calcul de la parité d’échange
Le rapport d’échange s’établit comme suit :
Re = 𝑽𝒂𝒍𝒆𝒖𝒓 𝒅𝒆 𝒇𝒖𝒔𝒊𝒐𝒏 𝑩𝑬𝑬/ 𝑽𝒂𝒍𝒆𝒖𝒓 𝒅𝒆 𝒇𝒖𝒔𝒊𝒐𝒏 𝑩𝑨𝑵𝑻𝑬 = 𝟐𝟖 𝟎𝟎𝟎/𝟏𝟒 𝟎𝟎𝟎 = 2
Le rapport d’échange est alors de 2 actions ALPHA (BANTE) contre 1 action BETA (BEE).
3. Modalités de l’augmentation du capital
La société absorbante réalisera une augmentation de capital avec dégagement d’une prime de fusion pure,
différence entre le prix d’émission et la valeur nominale de l’action nouvelle de la Bante. Ensuite elle
procèdera à l’annulation de sa participation dans la société absorbée conduisant à un boni de fusion
représentant la différence entre l’apport net revenant à l’absorbante et la valeur comptable de la
participation.
✓ Calcul du nombre d’actions à créer
La société ALPHA va renoncer à rémunérer les 1 000 actions BETA et se bornera à créer des actions
nouvelles que pour rémunérer les actionnaires de la société BETA autres qu’elle-même.
Nombre d'actions de l’absorbée à rémunérer = 15 000 – 1 000 = 14 000
Nombre d'actions à créer = Nombre d'actions de la BEE à rémunérer × Re
Nombre d'actions à créer = 14 000 × 2 = 28 000 titres ALPHA.
✓ Montant de l’augmentation de capital
∆K = Nombre d'actions à créer × Valeur nominale des titres de la BANTE
∆K = 28 000 × 10 000 = 280 000 000 F
✓ Calcul de la prime de fusion sur augmentation (Prime de fusion brute)
Valeur globale des apports de la BEE (15 000 × 28 000) 420 000 000
− Augmentation de capital - 280 000 000
− Valeur comptable des titres détenus dans la BEE - 23 000 000
= Prime de fusion brute 117 000 000

Prime de fusion pure = (14 000 × 28 000) - 280 000 000 = 112 000 000 F
Boni de fusion = (1 000 × 28 000) - 23 000 000 = 5 000 000 F
Prime de fusion brute = Prime de fusion pure + Boni de fusion
Prime de fusion brute = 112 000 000 + 5 000 000 = 117 000 000 F.
4. Modalités de la réduction de capital
La société absorbante ALPHA va trouver dans l’actif apporté par la société BETA 500 de ses propres
actions, évaluées à 7 000 000 F (500 × 14 000), qu’elle doit annuler. Elle va donc réduire son capital de 5
000 000 F (500 × 10 000, nominal de l’action de la BANTE) et imputer la différence entre la valeur
d’apport (7 000 000 F) et la valeur nominale (5 000 000 F) des actions annulées, soit 2 000 000 F sur la
prime de fusion.
Réduction du capital = Nombre de titres de Bante détenus par la Bée × VN Bante
Réduction du capital = 500 × 10 000 = 5 000 000 F
Valeur de la participation de la BEE = Nombre de titres détenus par la Bée × Valeur de fusion Bante
Valeur de la participation de la BEE = 500 × 14 000 = 7 000 000 F.
Prime de fusion sur réduction = 7 000 000 – 5 000 000 = 2 000 000 F
5. Prime de fusion nette
Prime de fusion nette = Prime de fusion sur augmentation − Prime de fusion sur réduction
Prime de fusion nette = 117 000 000 – 5 000 000 = 112 000 000 F.
En définitive, le capital social sera augmenté de 275 000 000 F (280 000 000 – 5 000 000), avec une
prime de fusion nette de 112 000 000 F.
Application
L'entité A, au capital de 20 000 titres de 10 000 de valeur nominale, absorbe l'entité B, au capital de 10
000 titres de 10 000, à l’occasion d’une fusion-renonciation. L’entité A détient 10% du capital de l’entité
B, soit 1 000 titres B.
L'entité B détient 5% du capital de l'entité A, soit 1 000 titres A.

BILAN entité A

ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS

Bâtiments 80 000 000 Capital 200 000 000

Matériels industriels 150 000 000 Réserves 120 000 000
Titres B 10 000 000 Emprunts 80 000 000
Créances clients 100 000 000 Fournisseurs 40 000 000
Banques 100 000 000

Total 440 000 000 Total 440 000 000

BILAN entité B

ACTIF MONTANTS PASSIF MONTANTS

Bâtiments 100 000 000 Capital 100 000 000

Matériels industriels 122 000 000 Réserves 60 000 000
Titres A 10 000 000 Emprunts 70 000 000
Créances clients 48 000 000 Fournisseurs 50 000 000

Total 280 000 000 Total 280 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l'exception des matériels industriels dont les
valeurs réelles sont les suivantes :
− pour l'entité A : 210 000 000
− pour l'entité B : 252 000 000.
TAF : Procéder à la traduction comptable des opérations à la clôture des exercices N-3, N-2, N-1.
1. Modalités de l’opération de fusion
Etape n° 1 : Détermination du rapport d'échange
Compte tenu des participations réciproques, la détermination des valeurs de chaque titre nécessite la
résolution d'un système de deux équations à deux inconnues.

Entité A
Bâtiments 80 000 000
Matériels indus. 210 000 000
Titres B 1 000 B
Créances clients 100 000 000
Banques 100 000 000

Total de l'actif 1 000 B + 490 000 000

Emprunts -80 000 000
Fournisseurs -40 000 000

Actif net 1 000 B + 370 000 000

Nombre de titres A 20 000
Valeur du titre A 20 000

Entité B

Bâtiments 100 000 000

Matériels indus. 252 000 000
Titres A 1 000 A
Créances clients 48 000 000

Total de l'actif 1 000 A + 400 000 000

Emprunt -70 000 000
Fournisseurs -50 000 000

Actif net 1 000 A + 280 000 000

Nombre de titres B 10 000
Valeur du titre B 30 000

Soit à résoudre le système suivant :

20 000 A = 1 000 B + 370 000 000
10 000 B = 1 000 A + 280 000 000
dont les solutions sont les suivantes A = 20 000
B = 30 000
Les valeurs d'échange sont de 20 000 pour A et de 30 000 pour B.
Rapport d'échange = 30 000/20 000 = 3/2 soit 3 actions A contre 2 actions B.
Etape n° 2 : Caractéristiques techniques de l'opération
L'apport réalisé par l'entité B s'élève à (1 000 x 20 000) + 280 000 000 = 300 000 000.
Modalités de rémunération de l'apport :
Valeur de l'apport 300 000 000
Part à rémunérer par échanges de titres : 300 000 000 x 90% = 270 000 000
Nombre de titres à échanger : 90% x 10 000 titres B = 9 000 titres B
Nombre de titre à émettre : 9 000 x 3/2 = 13 500 titres A
Augmentation de capital : 13 500 x 10 000 = 135 000 000
Prime de fusion :
270 000 000 – 135 000 000 = 135 000 000
Part revenant à l'entité A en contrepartie de l'annulation des titres B qu'elle détient :
300 000 000 x 10% = 30 000 000
Valeur des titres B à annuler : 30 000 000
Coût d’acquisition des titres B : - 10 000 000
Boni de fusion : 20 000 000
2. Comptabilisation chez l’entité absorbante
Etape n°1: Augmentation de capital et annulation des titres B détenus par l'entité A

4614 Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports 300 000 000

101 Capital social 135 000 000
1053 Prime de fusion (1) 155 000 000
268 Autres titres de participation, titres B 10 000 000

(1)Le compte 1052 "Prime de fusion " comprend deux éléments distincts :
❖ boni de fusion réalisé par l'entité A sur l'annulation des titres B qu'elle détenait :
20 000 000
❖ la prime de fusion proprement dite sur échange des autres titres
135 000 000

155 000 000

Les titres B détenus par l'entité A sont annulés pour leur valeur dans la comptabilité de l'entité A, soit 10
000 000 figurant au bilan de l'entité A.
Etape n° 2 : Réalisation des apports

23 Bâtiments, installations techniques et agencements 100 000 000

2411 Matériels Industriels 252 000 000
411 Clients 48 000 000
5021 Actions propres entité A 20 000 000
 162 Emprunts et dettes auprès des établissements de 70 000 000
crédit
401 50 000 000
Fournisseurs
4614 300 000 000
Apporteurs, entité absorbée B, compte d’apports

Etape n° 3 : Annulation des titres A apportés par l'entité B par réduction de capital
Réduction de capital : 1 000 titres x 10 000 de valeur nominale = 10 000 000
Imputation sur 1a prime de fusion : 20 000 000 - 10 000 000 = 10 000 000

101 Capital social 10 000 000

10523 Prime de fusion 10 000 000
5021 Actions propres entité A 20 000 000

Au final, la prime de fusion s'élève à 155 000 000 - 10 000 000 = 145 000 000.
3. Comptabilisation chez l’entité absorbée
Etape n° 1 : réalisation des apports et constatation du résultat de fusion dans le compte 1381" Résultat de
fusion "

4718 Apport, compte de fusion, entité A 300 000 000

401 Fournisseurs 50 000 000
162 Emprunts et dettes auprès des établissements de 70 000 000
crédit

1381 Résultat de fusion 140 000 000

23 Bâtiments 100 000 000
2411 Matériels industriels 122 000 000
268 Autres titres de participation, titres A 10 000 000
411 Clients 48 000 000

Etape n° 2 : Rémunération des apports (réception des titres émis par l'entité absorbante)
La rémunération concerne uniquement les 90% de l'apport revenant aux autres actionnaires que l'entité A.
L'entité B reçoit 13 500 titres A d'une valeur unitaire de 20 000, soit 270 000 000.

502 Actions, titres A 270 000 000

270 000 000
4718 Apport, compte de fusion, entité A
Etape n° 3 : Constatation des droits des actionnaires
La fraction de l'apport revenant à l'entité A en tant qu'actionnaire de l'entité B doit être mise en évidence.
Le compte 4718 d’un montant de 30 000 000 (300 000 000 – 270 000 000) doit être soldé.

1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti 100 000 000
11 Réserves 60 000 000
1381 Résultat de fusion 140 000 000

4618 Apporteurs, titres à échanger 270 000 000

4718 Apport, compte de fusion, entité A 30 000 000

Etape n° 4 : Désintéressement des actionnaires

Les actionnaires de l'entité B, autres que l'entité A, reçoivent les 13 500 titres A en échange de leur 9 000
titres B.

4618 Apporteurs, titres à échanger 270 000 000

502 Actions, titres A 270 000 000