06/03/2023

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Modèle de convention de trésorerie intragroupe

Convention d'omnium

Mis à jour 09/2018

Entre les soussignés :

Société ___________________dénomination, ___________________forme sociale au capital de ___________________ euros, dont le

siège social est à ___________________adresse et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de
___________________ville sous le numéro ___________________,

Ci-après dénommée « la société Centralisatrice »,

D'une part,

Et

Option no 1 (périmètre de centralisation évolutif) :

Société ___________________dénomination, ___________________forme sociale au capital de ___________________ euros, dont le

siège social est à ___________________adresse et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de
___________________ville sous le numéro ___________________,

Option no 2 (périmètre de centralisation stable) :

Ses filiales et sous-filiales dont la liste figure en annexe aux présentes et avec lesquelles elles forment un tout indissociable,

dénommée « la Filiale »
Ci-après

D'autre part.

PRÉAMBULE

sa Filiale (mandant
La Société Centralisatrice (gestionnaire) et ont entre elles des liens de capital directs ou
indirects conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir effectif de contrôle sur les autres, de telle sorte qu'elles constituent entre elles
un groupe de sociétés (le Groupe) au sens de l'article L. 511-7, 3o du code monétaire et financier.

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Elles ont donc des intérêts pécuniaires communs qui les conduisent à optimiser la gestion de leurs besoins et excédents de trésorerie.

Article 1. Objet de la convention

La Filiale (mandant) convient

de placer ses opérations financières sous la direction du service de trésorerie du
groupe organisé par la Société Centralisatrice (gestionnaire).

Ce service est chargé d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie du Groupe, afin de :

— réaliser le meilleur équilibrage possible entre les besoins et excédents du Groupe ;

— minimiser le coût de financement et de gestion des flux financiers ;
— accroître le rendement des placements et leur sécurité.

La Société Centralisatrice est habilitée à recourir aux moyens et instruments financiers et procédures juridiques qui lui paraissent les plus
appropriés pour accomplir la mission qui lui est assignée.

Ainsi elle pourra effectuer, à titre d'exemple, des opérations de change et de taux, de compensation intragroupe, cash pooling...

Le service de trésorerie de la Société Centralisatrice (gestionnaire) sera informé de la situation de trésorerie de

de la Filiale (mandant
selon des modalités qu'il lui appartient de déterminer et qu'elle fera connaître aux sociétés du Groupe.

En sa qualité d'intermédiaire, la Société Centralisatrice (gestionnaire) est autorisée à procéder à des opérations de trésorerie entre les
comptes des Filiales et est spécialement habilitée à cet effet à placer au mieux des possibilités du marché les excédents de trésorerie.

Article 2. Mandat confié à la société centralisatrice

La Filiale (mandant) donne

mandat à la Société Centralisatrice (gestionnaire), qui l'accepte, de gérer la trésorerie du
Groupe conformément à la présente convention, au mieux de l'intérêt commun des parties en :

à la Filiale (mandant
— octroyant des avances et en recevant des avances d' ;
— négociant tous concours bancaires à court terme et, de manière générale, toutes conditions de banque, et en contractant tous
emprunts sur les marchés bancaires ou financiers pour satisfaire aux besoins de trésorerie du Groupe ou de l'une de ses
Filiales ;
— effectuant tous placements, tout en respectant les règles propres à ces opérations en vigueur chez
la Filiale (mandant
;
— gérant les risques de change et de taux.
La Société Centralisatrice, en sa qualité de mandataire pour les besoins de la présente convention, agit au nom et pour le compte de
la Filiale (mandant
et ne pourra être considérée comme personnellement engagée à l'égard des tiers.

Article 3. Centralisation

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Un compte bancaire de centralisation est ouvert au nom de la Société Centralisatrice chargée de gérer et de coordonner la trésorerie du
Groupe.

Celle-ci est chargée de procéder au nivellement des comptes des Filiales à partir ou en direction du compte centralisateur.

Les Filiales conservent leurs comptes courants bancaires dont les modalités de fonctionnement demeurent inchangées.

Les Filiales continuent d'être responsables de leur endettement à moyen/long terme ainsi que du suivi juridique et fiscal des opérations de
trésorerie les concernant.

Enfin, les Filiales demeurent responsables du contrôle interne des opérations de trésorerie et notamment du contrôle des opérations
initiées à partir de leur compte.

Opérations de court terme

Les Filiales rechercheront en priorité leurs financements court terme auprès :

— des sociétés partenaires à la convention de trésorerie ;

— des banques en relation avec la société centralisatrice.

Les Filiales effectueront le placement de leurs excédents de trésorerie par l'intermédiaire de la Société Centralisatrice.

Risque de taux

La politique en matière de risque de taux est définie par la Société Centralisatrice. Cette politique s'inscrit dans le cadre des politiques de
financement et de placement : choix entre taux fixe et variable, utilisation d'instruments divers tels que swaps, caps, floors, etc.

Les opérations de taux sont nécessairement adossées à un financement ou à un placement, toute autre opération est proscrite.

Les Filiales qui souhaitent se couvrir d'un risque doivent le faire exclusivement par l'intermédiaire de la Société Centralisatrice.

Risque de change

La politique est définie par la Société Centralisatrice et s'inscrit dans le cadre des politiques de financement et de placement. Les Filiales
élaborent leurs positions de change suivant les principes ci-dessous.

___________________Enoncer ces principes. Ex. : « La politique du Groupe est de couvrir systématiquement le risque de change
résultant des transactions commerciales, financières ou diverses devant générer des flux d'encaissement ou de paiement en devises tels
que dividendes, royalties, investissements, etc. »

Les Filiales font couvrir leur risque de change par la Société Centralisatrice. Les couvertures peuvent être réalisées par change à terme,
garantie de change ou option.

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Article 4. Remboursement des avances

Les remboursements pourront être effectués à première demande moyennant un préavis de ___________________ex. : 60 jours et/ou à
échéance convenue.

Article 5. Rémunération du service de centralisation

Les frais de gestion afférents au fonctionnement de la convention objet des présentes. Ils sont pris en charge dans l'intérêt du Groupe par
la Société Centralisatrice.

En revanche, les frais d'abonnement à un service bancaire de Cash Pooling seront supportés par chacune des entités du Groupe selon un
barème actualisé chaque année par la Société Centralisatrice en fonction des utilisations des Sociétés du Groupe.

Article 6. Calcul des intérêts

La Société Centralisatrice appliquera les taux définis ___________________indiquer le référent en matière de calcul de taux.

Le taux pourra être différent selon que les Filiales sont prêteuses ou emprunteuses.

Les intérêts seront comptabilisés ___________________.

Article 7. Durée de la convention – Reconduction

La présente convention est conclue pour une durée d'un an à compter de sa date de signature et est renouvelable pour une même durée
par tacite reconduction.

Elle pourra être dénoncée par l'une ou l'autre des parties à tout moment et en respectant un préavis de ___________________ jours
calendaires à compter de la réception par l'une ou l'autre partie d'une lettre recommandée avec accusé de réception l'informant de la
dénonciation.

Article 8. Modification de périmètre

Toute nouvelle société, qu'elle soit de droit français ou étranger sous réserve que sa propre législation nationale n'y fasse pas obstacle,
ayant un compte de non résident en France ou à l'étranger, détenue majoritairement et contrôlée par l'entité exerçant un pouvoir effectif de
contrôle, pourra entrer dans le périmètre de centralisation de la trésorerie objet de la présente convention. Elle devra alors signer un
avenant d'adhésion au présent protocole.

Si une des sociétés liées par la centralisation venait à ne plus satisfaire aux conditions de l'article L. 511-7, 3o du code monétaire et
financier, la présente convention cesserait immédiatement de s'appliquer à son égard et toutes les conventions d'avances en cours, que la
Filiale ait la position de prêteur ou d'emprunteur, seraient alors dénouées et les positions soldées dans les ___________________ jours
calendaires.

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Article 9. Respect des dispositions du code de commerce

S'il s'agit d'une convention réglementée :

La présente convention est soumise à la procédure des conventions réglementées. Ainsi, l'autorisation préalable du
___________________Conseil d'administration ou Conseil de surveillance selon le cas a été recueillie le ___________________date et
figure en annexe de la présente.

S'il s'agit d'une opération courante :

La présente convention relève des opérations courantes conclues à des conditions normales et donnera lieu à une information du
___________________Conseil d'administration ou Conseil de surveillance selon le cas.

La présente convention n'aura de validité qu'en ce qu'elle sera conforme aux législations ou réglementations administratives en vigueur au
jour d'exécution des opérations qu'elle prévoit.

Les parties se concerteront sur le sort de la présente convention en cas de contradiction avec la loi et les règlements. Elles s'efforceront à
cet égard d'en modifier les clauses éventuellement critiquables, tout en respectant l'esprit qui régit les relations des sociétés du Groupe.

Maintien d'une comptabilité indépendante

Pendant toute la durée de la convention, les parties s'engagent impérativement à maintenir au sein de chacune d'entre elles une
comptabilité tenue conformément aux règles en vigueur et de façon indépendante, reflétant les activités propres à chacune d'elles.

Il est, sur ce point, bien entendu que la réalisation d'opérations de trésorerie dans le cadre de cette convention ne dispense pas chacune
des parties de passer les écritures comptables retraçant ses propres mouvements de trésorerie.

Article 10. Absence de solidarité

Les sociétés signataires interviennent aux présentes sans solidarité entre elles.

Par conséquent, aucune disposition de la présente convention ne pourra s'analyser comme conférant une garantie, caution ou aval
quelconque donné par l'une des parties à l'autre.

Article 11. Contreparties

Les sociétés signataires font leur affaire personnelle de la mise en place de contreparties équilibrées dans le cadre d'une politique
élaborée pour l'ensemble du Groupe, et cela en respectant l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées.

Article 12. Résolution des litiges et signatures de la convention

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La présente convention est soumise au droit ___________________français.

Les tribunaux de ___________________Paris seront seuls compétents pour connaître des différends pouvant résulter notamment de
l'interprétation et de l'exécution des présentes, si les parties ne conviennent pas d'un accord amiable.

Fait à ___________________siège social de la société centralisatrice,

le ___________________date,

en ___________________nombre exemplaires originaux

Pour la Société Centralisatrice

___________________signature

la Filiale
Pour

___________________signature

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