No Info

ARADEI CAPITAL S.
A
Note d’opération relative à l’Augmentation du Capital social réservée au public par émission de
520 833 nouvelles actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Le prospectus visé par l’AMMC est constitué :
• De la présente note d’opération ;
• Du document de référence relatif à l’exercice 2023 enregistré par l’AMMC en date du 24 mai 2024
sous la référence EN/EM/003/2024 ;
Offre à Prix Ferme

Nature du titre Actions ordinaires
Prix de souscription 480 MAD
Valeur nominale 100 MAD
Nombre de nouvelles actions à émettre 520 833 actions
Montant global de l’opération (prime d’émission
249 999 840 MAD
incluse)
Période de souscription du 03/06/2024 au 07/06/2024 à 15h30 inclus
Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires et obligataires court terme
Co-Conseillers Financiers Co-Chefs de File du Syndicat de Placement
Membres du Syndicat de Placement
Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 de la loi 44-12 relative
à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à
l’épargne, le présent prospectus a été visé par l’AMMC en date du 24 mai 2024 sous la référence n°
VI/EM/011/2024.
La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus visé par l’AMMC. Ce dernier est composé
des documents suivants :
• Document de référence relatif à l’exercice 2023 enregistré par l’AMMC en date du 24 mai 2024 sous la
référence n° EN/EM/003/2024 ;
• La présente note d’opération.
1
Aradei Capital Note d’opération
Avertissement
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de la présente note
d’opération et du document de référence relatif à l’exercice 2023 enregistré par l’AMMC en date du 24 mai 2024 sous
la référence n° EN/EM/003/2024.
Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans l’ensemble des
documents précités avant de prendre leur décision de participation à l’opération objet de la présente note d’opération.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte
des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de l’émetteur.
Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres proposés dans
le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des
caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maîtrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et
notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » ci-après ;
Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments
financiers.
Le prospectus précité ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation
à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à
respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du prospectus
précité qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l’AMMC, ni l’émetteur, ni les co-conseillers financiers, n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces
lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
2
Sommaire
Avertissement .................................................................................................................................................. 2
Sommaire ........................................................................................................................................................ 3
Abréviations et définitions............................................................................................................................... 4
I. Abréviations ....................................................................................................................................................................... 4
II. Définitions .......................................................................................................................................................................... 5
Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ..................................................................................... 6
I. Le Président Directeur Général ...................................................................................................................................... 7
II. Les Co-Conseillers Financiers ......................................................................................................................................... 8
III. Le Conseiller juridique ...................................................................................................................................................... 9
Partie II. STRUCTURE DE L’OFFRE ........................................................................................................ 12
I. Structure de l’offre .......................................................................................................................................................... 13
II. Instruments financiers offerts ....................................................................................................................................... 15
III. Cadre de l’Opération ....................................................................................................................................................... 20
IV. Déroulement de l’Opération ......................................................................................................................................... 25
V. Modèle du bulletin de souscription .............................................................................................................................. 34
Partie III. ANNEXES .................................................................................................................................... 36
3
Abréviations et définitions
I. Abréviations
AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
ANR Actif Net Réévalué
BERD Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement
CMP Cours Moyen Pondéré
CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital
DCF Discounted Cash Flows
DDM Dividend Discount Model
FCP Fonds Communs de Placement
FFO Funds From Operations
International Financial Reporting Standards, en français Normes Internationales d'Information
IFRS
Financière
MAD Dirham Marocain
mMAD Millions de Dirhams Marocains
International Organization of Securities Commissions, en français Organisation Internationale des
OICV ou IOSCO
Commissions de Valeurs
OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
RICS Royal Institution of Chartered Surveyors
RTD Reliquat des Titres Demandés
RTO Reliquat des Titres Offerts
SA Société Anonyme
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
Vfp Valeur des Fonds Propres
Source : Aradei Capital
4
II. Définitions
Aradei Capital Désigne le groupe Aradei Capital
Aradei Capital SA Désigne la société Aradei Capital SA (anciennement dénommée VLV)
Emetteur Désigne Aradei Capital SA
Groupe Désigne Aradei Capital SA et ses filiales

Désigne l’augmentation de capital en numéraire d’Aradei Capital d’un montant de
Augmentation de 249.999.640 de dirhams, prime d’émission incluse, à travers l’émission de 568.181 actions
Capital n°1 nouvelles à un prix de souscription unitaire de 440 dirhams dont 100 dirhams à titre de
nominal et 340 dirhams à titre de prime d’émission
Désigne l’augmentation de capital social en numéraire d’Aradei Capital d’un montant de
Opération ou 52.083.300 dirhams par l’émission de 520.833 actions à un prix de souscription unitaire
Augmentation de de 480 dirhams dont 100 dirhams à titre de nominal et 380 dirhams à titre de prime
Capital n°2 d’émission à libérer intégralement en numéraire, soit un montant global d’opération de
249.999.840 dirhams
Société Désigne Aradei Capital SA
Désigne sur une base consolidée les crédits bancaires et/ou facilités utilisés par le groupe
Aradei Capital, y compris les financements en crédit-bail – mobiliers ou immobiliers et
toutes autres dettes à court, moyen ou long terme, contractés envers des établissements
Total Dettes
de crédit, l’affacturage, les cessions (hors cessions de créances à titre de garantie) ou
Financières
l’escompte de créances (sauf si l’escompte est sans recours), l’encours au titre de tout
Consolidées
emprunt obligataire. Le Total Dettes Financières Consolidées est la somme des dettes
financières part courante et des dettes financières part non courante telles que figurant
au niveau des notes des rapports IFRS
Source : Aradei Capital
5
Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES
6
I. Le Président Directeur Général
I.1. Représentant
Dénomination ou raison sociale Aradei Capital
Représentant légal Nawfal BENDEFA
Fonction Président Directeur Général
Adresse 01 Boulevard Zoulikha Nasri, Sidi Mâarouf, Casablanca
Numéro de téléphone + 212 5 22 58 56 50
Adresse électronique [email protected]
I.2. Attestation
Le Président Directeur Général atteste qu’il assume la responsabilité des informations contenues dans le prospectus
composé de la présente note d’opération et du document de référence relatif à l’exercice 2023 enregistré par l’AMMC.
Il atteste que lesdites informations sont conformes à la réalité, et que les documents précités comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives du Groupe Aradei Capital. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à
en altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que les documents précités ont été réexaminés et que l’ensemble des informations qu’ils
contiennent demeurent valides et ne nécessitent aucune actualisation ou rectification.
Nawfal BENDEFA
Aradei Capital S.A
Président Directeur Général
7
II. Les Co-Conseillers Financiers
II.1. Représentants
Dénomination ou raison Valoris Corporate
CFG Finance
sociale Finance
M. Montassir
Représentant légal M. Lotfi Lazrek
Benbekhaled
Fonction Directeur Exécutif Directeur Général
Angle Route El Jadida
5-7, rue Ibnou Toufail, et rue
Adresse
Casablanca Abou Dhabi,
Casablanca
Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 92 27 53 +212 5 22 99 89 80
Numéro de fax +212 (0) 5 22 23 66 88 +212 5 22 25 04 53
m.benbekhaled@valori
s.ma
II.2. Attestation
La présente note d’opération a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Elle fait
partie du prospectus composé de la présente note d’opération et du document de référence relatif à l’exercice 2023
enregistré par l’AMMC.
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations contenues
dans les documents précités. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et
financier du Groupe Aradei Capital et de Aradei Capital S.A, à travers les éléments suivants :
• Commentaires, analyses et statistiques fournis par le Groupe Aradei Capital, notamment lors des due
diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;
• Les procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées des actionnaires de Aradei Capital S.A
relatifs aux exercices 2021, 2022, 2023 et de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa ;
• Le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 septembre 2022 ;
• Le rapport des commissaires aux comptes du 2 août 2022 sur la suppression du droit préférentiel de
souscription.
Par ailleurs, nous attestons avoir procédé au réexamen des documents précités en effectuant les diligences nécessaires
pour nous assurer que l’ensemble des informations qu’ils contiennent demeurent valides et ne nécessitent aucune
actualisation ou rectification.
CFG Finance, co-conseiller financier de Aradei Capital S.A, est une filiale détenue à 100% par CFG Bank. CFG Bank
détient une participation de 60% dans REIM Partners. Cette dernière est liée à Aradei Capital à travers un mandat de
conseil en investissements et en gestion d’actifs immobiliers.
Au 31 décembre 2023, M. Zouhair Bennani, administrateur de Aradei Capital S.A., détient une participation de 4,8%
dans le capital de CFG Bank et y occupe un poste d’administrateur.
Il n’existe aucune relation financière et commerciale entre CFG Finance et Valoris Corporate Finance d’une part et
Groupe Aradei Capital d’autre part, hormis le mandat de conseil qui les lient.
Compte tenu de tout ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir
l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.
Lotfi Lazrek Montassir Benbekhaled
CFG Finance Valoris Corporate Finance
Directeur Exécutif Directeur Général
8
III. Les Commissaires aux Comptes
III.1. Représentant
Dénomination et BDO Audit, Tax & Advisory (ex
Mazars Audit & Conseil Fidaroc Grant Thornton
raison sociale KPMG)
Représentant
M. Mustapha FRAIHA M. Mounaim AMRAOUI M. Faiçal MEKOUAR
légal
Les CAC ayant
audité les
M. Abderrahim GRINE M. Mounaim AMRAOUI M. Faiçal MEKOUAR
comptes d’Aradei
Capital
Fonction Directeur Général Délégué Associé Associé
76, Bd Abdelmoumen, Rés.
Koutoubia, 7ème étage,
11, Avenue Bir Kacem - Souissi – 7, Boulevard Driss Slaoui
Adresse 10.000 Rabat - Maroc
Casablanca. / Succursale : Avia
20160, Casablanca - Maroc
Business Center – Tour 33,
Boulevard Sidi Abdellah Cherif
Numéro de
+ 212 5 37 63 37 02 + 212 5 22 42 34 23 +212 5 22 54 48 00
téléphone
Numéro de fax + 212 5 37 63 37 11 + 212 5 22 42 34 00 +212 5 22 29 66 70
Adresse
[email protected] [email protected] [email protected]
électronique
Date du 1er
exercice soumis Exercice 2006 Exercice 2022 Exercice 2018
au contrôle
Premier exercice
soumis au
contrôle dans le Exercice 2019 Exercice 2022 Exercice 2021
cadre du mandat
actuel
AGO ayant approuvé les
Date d’expiration AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
comptes de l’exercice clos en
du mandat actuel l’exercice clos en 31/12/2024 l’exercice clos en 31/12/2023
31/12/2021
III.2. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes
sociaux et aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2022
et 2023
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note
d’opération en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :
• Les états de synthèses annuels sociaux tels qu’audités par les soins des co-commissaires aux comptes Fidaroc
Grant Thornton et BDO Audit, Tax & Advisory (ex KPMG) au titre de l’exercice clos au 31/12/2021 et les
états de synthèses annuels sociaux tels qu’audités par les soins des co-commissaires aux comptes Fidaroc
Grant Thornton et Mazars Audit & Conseil au titre des exercices clos au 31/12/2022 et au 31/12/2023 ;
• Les états de synthèse annuels consolidés en normes IFRS tels qu’audités par les soins des co-commissaires
aux comptes Fidaroc Grant Thornton et BDO Audit, Tax & Advisory (ex KPMG) au titre de l’exercice clos
au 31/12/2021 et les états de synthèse annuels consolidés en normes IFRS tels qu’audités par les soins des
co-commissaires aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Mazars Audit & Conseil au titre des exercices clos
au 31/12/2022 et au 31/12/2023.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations
comptables et financières fournies dans la présente note d’information, avec les états de synthèse précités.
Mounaim AMRAOUI Faïçal MEKOUAR

Mazars Audit & Conseil Fidaroc Grant Thornton
Associé Associé
9
IV. Le Conseiller juridique
IV.1. Représentant
Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés – A&O Shearman
Représentant légal Me Yassir GHORBAL
Fonction Avocat au Barreau de Casablanca - Associé

Anfaplace, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage, Boulevard de la
Adresse
Corniche, Casablanca, Maroc
Numéro de téléphone +212 5 20 47 80 00
Numéro de fax +212 5 20 47 81 00
IV.2. Attestation
L’Opération objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de Aradei Capital S.A et à la
législation marocaine.
Yassir GHORBAL
Naciri & Associés – A&O Shearman
Avocat agréé près la Cour de Cassation - Associé
10
V. Responsable de l’information financière
V.1. Représentant
Pour toute information et communication financière, prière de contacter
Prénom et nom M. Mohamed LAGHRARI IDRISSI HASSANI
Fonction Directeur Administratif et Financier
Adresse 1, Boulevard Zoulikha Nasri – Sidi Maârouf, Casablanca - Maroc
Numéro de téléphone + 212 5 22 58 56 50
11
Partie II. STRUCTURE DE L’OFFRE
12
I. Structure de l’offre
I.1. Montant de l’opération

Aradei Capital SA envisage de réaliser une augmentation de capital social en numéraire d’un montant de 52 083 300
dirhams par émission de 520 833 actions à un prix de souscription unitaire de 480 dirhams dont 100 dirhams à titre de
nominal et 380 dirhams à titre de prime d’émission. L’apport total de l’augmentation de capital sera d’un montant de
249 999 840 de dirhams, dont 52 083 300 dirhams à titre de nominal et 197 916 540 de dirhams à titre de prime
d’émission.
I.2. Structure de l’offre
Caractéristiques Description
Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine

ou étrangère ;
Personnes morales de droit marocain ou étranger n’appartenant pas aux
catégories d’investisseurs qualifiés tels que définis par l’article 3 de la loi n°44-
12 et par l’article 1.30 de la circulaire de l’AMMC n°03/19 telle que modifiée
et complétée et justifiant de plus d’une année d’existence à la date de la
Souscripteurs souscription ;
Investisseurs qualifiés de droit marocain tels que définis par l’article 3 de la
loi n°44-12 et l’article 1.30 de la circulaire de l'AMMC 03/19 telle que
modifiée et complétée, hors OPCVM monétaires et obligataires court terme;
Investisseurs qualifiés de droit étranger tels que définis par l’article 1.30
paragraphe (c) de la circulaire de l’AMMC n°03/19 telle que modifiée et
complétée.
Montant de l’offre 249 999 840 MAD
Nombre d’actions 520 833 actions
En % du capital social après

4,44%
l’Opération
En % de l'Opération 100%
Prix de souscription 480 MAD par action
Minimum de souscription par

Aucun minimum
investisseur
Pour l’ensemble des investisseurs hors OPCVM, 10% du nombre global

d’actions proposées dans le cadre de l’Opération, représentant 52 083
actions, soit 24 999 840 MAD ;
Plafond des souscriptions par Pour les OPCVM, le minimum entre :
investisseur ✓ 10% du nombre global d’actions proposées dans le cadre de
l’Opération, représentant 52 083 actions, soit 24 999 840 MAD, et
✓ 10% de l’actif net de l’OPCVM correspondant à la valeur liquidative
au 31/05/2024.
Pour les investisseurs qualifiés de droit étranger tels que définis par l’article
1.30 de la circulaire de l'AMMC n°03/19 telle que modifiée et complétée,
hors OPCVM : Co-chefs de file du syndicat de placement ;
Placement Pour les investisseurs qualifiés de droit marocain tels que définis par l’article
3 de la loi n°44-12 et l’article 1.30 de la circulaire de l’AMMC n°03/19 telle
que modifiée et complétée, hors OPCVM : Co-chefs de file du syndicat de
placement ;
13
Pour les autres catégories d’investisseurs hors OPCVM monétaires et

obligataires court terme : Tous les membres du syndicat de placement
Pour les personnes physiques ou morales de droit marocain ou étranger (non

qualifiées), les souscriptions doivent être couvertes à 100% par :
✓ un dépôt effectif (remise de chèque, espèces ou virement) sur le
compte du souscripteur, et/ou ;
✓ un collatéral constitué de titres selon les modalités suivantes :
obligations d’Etat : prises à 100% maximum de la valeur à la date
de souscription ;
OPCVM monétaires à valeur liquidative quotidienne : pris à 100%
maximum de la valeur à la date de souscription ;
parts d’OPCVM à valeur liquidative quotidienne (hors monétaires),
dépôts à terme, actions cotées : pris à 80% maximum de la valeur à
la date de souscription ;
Pour les investisseurs qualifiés de droit marocain : aucune couverture au
moment de la souscription.
Pour les investisseurs qualifiés de droit étranger (i) justifiant de plus d’une
année d’existence à la date de souscription de la présente Opération ou (ii)
Couverture des souscriptions ayant déjà effectué une opération sur le marché primaire ou secondaire de la
Bourse de Casablanca : aucune couverture au moment de la souscription
Pour les investisseurs qualifiés de droit étranger (i) ne justifiant pas de plus
d’une année d’existence à la date de souscription de la présente Opération et
(ii) n’ayant pas déjà effectué une opération sur le marché primaire ou
secondaire de la Bourse de Casablanca : couverture à 30% par un dépôt
effectif (remise de chèque, espèces ou virement) ou à 100% par une caution
bancaire.
La couverture par collatéral est soumise à l’appréciation de chaque membre
du syndicat de placement retenu par le souscripteur. La couverture de la
souscription en espèces, chèque, virement et/ou en collatéral devra rester
bloquée, jusqu'à l’allocation des titres en date du 12/06/2024.
Pour l’ensemble des couvertures, les chèques déposés pour couvrir les dépôts
effectifs doivent être présentés à l’encaissement avant de valider la
souscription, les virements doivent être reçus avant de valider la souscription
et le dépôt effectif doit être débité du compte du souscripteur et bloqué
immédiatement après la souscription.
1ère allocation : par itération à hauteur de 100 actions par souscripteur ;

Modalités d'allocation 2ème allocation : allocation du reliquat au prorata de l’excédent des demandes
au-delà des 100 actions.
14
II. Instruments financiers offerts
II.1. Caractéristiques des titres offerts
Nature des titres Actions ordinaires toutes de même catégorie
Les actions objet de la présente opération seront toutes au porteur. Ces actions
Forme juridique sont entièrement dématérialisées, inscrites auprès des intermédiaires financiers et
admises aux opérations de Maroclear
Montant global de 249 999 840 MAD dont 52 083 300 MAD à titre de nominal et 197 916 540 MAD
l’opération à titre de prime d’émission
Nombre total d’actions à 520 833 actions nouvelles actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de
émettre capital
Prix de souscription 480 MAD par action
Procédure de première
Offre à Prix Ferme
cotation
Valeur nominale 100 MAD par action
Prime d’émission 380 MAD par action
Libération des actions Les actions émises seront entièrement libérées et libres de tout engagement.
Ligne de cotation 1ère ligne
1er janvier 20241 (jouissance courante des nouvelles actions, complètement

Date de jouissance
assimilées aux actions existantes)
Période de souscription Du 03/06/2024 au 07/06/2024 à 15h30 inclus
Les actions objet de la présente Opération sont librement négociables.

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le
Négociabilité des titres capital de la Société.
Aucun engagement ne restreint la libre négociation des actions objet de la présente
Opération.
Mode de libération des En numéraire (à l’exclusion de toute libération par compensation avec des créances
actions liquides et exigibles sur la Société)
Cotation des actions objet Les actions à émettre au titre de la présente Opération seront admises au Marché
de la présente opération Principal, compartiment « Principal F » de la Bourse des valeurs
Code ISIN MA0000012460
1 Les actions nouvelles donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserve qui pourraient être décidées par la Société à compter
de la date de réalisation définitive de l’Opération, étant précisé à toutes fins utiles que les actions nouvelles à créer par la Société au titre de
l’Augmentation de Capital ne donneront droit à aucune distribution de bénéfices ou répartition de réserves, de primes ou de réduction de capital de
quelque nature que ce soit, distribuées avant la date de réalisation de l’Opération.
15
Date de cotation des actions

21/06/2024
nouvelles
Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des
Droits rattachés aux actions
bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit
nouvellement émises
à un droit de vote lors de la tenue des assemblées générales.
L’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2022 a supprimé les droits

Droit préférentiel de préférentiels de souscription des actionnaires au profit du public (à savoir toute
souscription personne ayant vocation à souscrire à l’augmentation de capital) pour la totalité des
actions à émettre au titre de l’Opération.
II.2. Caractéristiques de cotation des actions à émettre
Date de cotation 21/06/2024
Libellé ARADEI CAPITAL
Ticker ARD
Compartiment de cotation Principal F
Secteur d’activité Sociétés de placement immobilier
Cycle de négociation Continu
Ligne de cotation 1ère ligne
Nombre d’actions à émettre 520 833
Etablissement chargé de
l’enregistrement de CFG Marchés
l’Opération
II.3. Eléments d’appréciation des termes de l’offre

II.3.1. Détermination du prix de souscription
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2022,
le conseil d’administration réuni en date du 23 mai 2024 a notamment décidé une augmentation de capital social en
numéraire d’un montant de 52 083 300 dirhams par émission de 520 833 actions à un prix de souscription unitaire de
480 dirhams dont 100 dirhams à titre de nominal et 380 dirhams à titre de prime d’émission soit un apport global de
249 999 840 de dirhams.
Ledit conseil a également fixé les caractéristiques définitives de l’Opération.
Le prix de souscription de 480 dirhams représente une décote de 4,4% par rapport au cours de clôture de l’action au
22 mai 2024 (502,1 dirhams)
16
II.3.2. Méthodologie de valorisation

Méthodes de valorisation écartées
Actualisation des flux futurs (DCF)

Cette méthode consiste à calculer la valeur de l’actif économique d’une entreprise (valeur d’entreprise) par la somme
des flux futurs générés par celui-ci (Free Cash-Flow to the Firm) actualisés au coût moyen pondéré du capital. Le coût
moyen pondéré du capital (CMPC) est représentatif de l’exigence de rendement des pourvoyeurs de fonds (actionnaires
et créanciers) pondéré par leurs niveaux d’engagement respectifs dans le financement de l’actif économique de la
société. Une fois la valeur d’entreprise déterminée, la valeur de ses capitaux propres est obtenue en déduisant
notamment la dette nette.
Dans un contexte où le titre Aradei est échangé quotidiennement sur la Bourse de Casablanca dans les volumes non
négligeables pouvant atteindre plus de 41 mMAD échangés par jour au cours des douze derniers mois, cette méthode
a été écartée au profit d’une méthode de valorisation par les cours boursiers qui traduit plus fidèlement la valorisation
des fonds propres d’Aradei Capital.
Actualisation des dividendes futurs (DDM)

Cette méthode, comme le Discounted Cash-Flows (DCF) présenté ci-dessus, repose sur le principe d’actualisation des
flux. Elle consiste à calculer la valeur des fonds propres de la société en actualisant les dividendes futurs prévus d’être
servis aux actionnaires au coût des fonds propres (correspondant à l’exigence de rendement des actionnaires). La valeur
des fonds propres (Vfp) correspond à la somme (i) des dividendes actualisés pouvant être servis par la société à ses
actionnaires sur l’horizon explicite et (ii) de la valeur terminale actualisée.
Dans un contexte où le titre Aradei est échangé quotidiennement sur la Bourse de Casablanca dans les volumes non
négligeables pouvant atteindre plus de 41 mMAD échangés par jour au cours des douze derniers mois, cette méthode
a été écartée au profit d’une méthode de valorisation par les cours boursiers qui traduit plus fidèlement la valorisation
des fonds propres d’Aradei Capital.
Méthode de valorisation retenue

La méthode d’évaluation retenue pour la valorisation des titres d’Aradei Capital dans le cadre de la présente Opération
est la méthode des cours boursiers.
L’évaluation par les cours de bourse consiste à appréhender la valeur d’une société par référence à son cours observé
en bourse. La pertinence de cette méthode repose sur l’efficience du marché boursier d’une part et sur la liquidité du
titre d’autre part. La méthode d’évaluation par les cours boursiers permet ainsi d’apprécier la valeur de ses fonds
propres en se basant sur une moyenne pondérée de cours sur un horizon de temps représentatif.
Aradei Capital est une société cotée à la Bourse de Casablanca et présentant une liquidité2 de 5,6% sur 12 mois glissants
(du 15 mai 2023 au 13 mai 2024), les cours boursiers permettent d’apprécier la valeur de ses fonds propres en se basant
sur une moyenne du cours pondérée par les volumes sur un horizon représentatif.
II.3.3. Valorisation des fonds propres de Aradei Capital

Le tableau ci-dessous présente le cours boursier d’Aradei Capital au 13 mai 2024 et le cours boursier moyen pondéré
par les volumes échangés sur les périodes de 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois :
Cours
Analyse du cours de l'action de Aradei Capital Capitalisation boursière basée sur le
Min. Max. moyen
(MAD) cours moyen pondéré
pondéré3
Spot, en date du 13 mai 2024 n.a. n.a. 552 6 190 108 128
1 mois (du 15 avril au 13 mai 2024) 503 552 524 5 876 174 184
3 mois (du 14 février au 13 mai 2024) 500 552 513 5 748 747 761
6 mois (du 14 novembre 2023 au 13 mai 2024) 437 552 492 5 521 823 839
12 mois (du 15 mai 2023 au 13 mai 2024) 427 552 473 5 306 794 790
2 Ratio de liquidité de la période = Somme des volumes échangé de 12 mois /Capitalisation boursière basée sur le CMP de 12 mois
3 Cours Moyen Pondéré de la période = Somme des volumes échangés de la période / Somme des quantités de la période
17
Source : Bourse des Valeurs de Casablanca
Pour l’ensemble des horizons étudiés, le dernier cours utilisé pour le calcul du CMP est le cours de clôture de l’action
Aradei Capital au 13 mai 2024.
Les cours moyens pondérés de l’action Aradei Capital calculés sur les périodes de 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois
ressortent respectivement à 524, 513, 492 et 473 MAD par action, soit respectivement une valorisation des fonds
propres de 5 876 mMAD, 5 749 mMAD, 5 522 mMAD et 5 307 mMAD.
Le graphique suivant présente l’évolution du cours du titre Aradei Capital depuis l’introduction en bourse de la Société
(14 décembre 2020) jusqu’au 13 mai 2024 :
600
121 914 041 552
550
500
450
400
375
350
300
Volume Aradei Capital (MAD) Prix de l'action Aradei Capital (MAD) Cours Indice MASI rebasé (MAD)
Source : Bourse des Valeurs de Casablanca
Le tableau ci-dessous présente le niveau de décote ou prime du prix de souscription des actions objet de la présente
Opération (soit 480 MAD par action prime d’émission incluse) comparativement à la moyenne des cours de bourse
des trois, six et douze derniers mois :
En MAD
Prix de souscription de l'action ARD 480
Cours de l'action au 13 mai 2024 552
Décote (-) / prime (+) par rapport au cours de l'action -13,0%
CMP (1 mois au 13 mai 2024) 524

Décote (-) / prime (+) par rapport au CMP 1 mois -8,4%
CMP (3 derniers mois au 13 mai 2024) 513
Décote (-) / prime (+) par rapport au CMP 3mois -6,4%
Décote (-) / prime (+) par rapport au CMP 6 mois -2,5%
Décote (-) / prime (+) par rapport au CMP 12 mois 1,4%
18
Sur la base d’un prix de souscription de 480 MAD/action, les multiples de valorisation4 P/ANR, P/FFO et P/E
induits ressortent comme suit :
Multiples induits par

P/ANR P/FFO P/E
les prix de souscription
2022r 2023r 2022r 2023r 2022r 2023r
ANR / FFO / RN en
4 463 832 4 500 158 239 108 270 002 262 132 281 054
(KMAD)
Multiple induit 1,21x 1,20x 22,51x 19,94x 20,53x 19,15x
Les multiples induits pour Aradei Capital sont comparables aux multiples observés sur Immorente5 :
Multiples observés sur Immorente P/ANR P/FFO

2022r 2023r 2022r 2023r
ANR et FFO par actions en (MAD) 103,0 103,5 5,0 5,2
Multiple induit (cours au 13/05/2024) 0,92x 0,92x 19,12x 18,30x
La Société n’a pas connu de transactions significatives sur son capital au cours des douze derniers mois permettant de
déterminer une valorisation de ses fonds propres.
II.3.4. Facteurs de risque liés aux instruments financiers offerts

Risque de liquidité
Le souscripteur aux actions de la société Aradei Capital SA peut être soumis à un risque de liquidité du titre sur le
marché boursier. En effet, en fonction des conditions du marché et de l’évolution du cours boursier, la liquidité du
titre peut se trouver momentanément affectée. Ainsi, un actionnaire souhaitant céder ses actions pourrait, dans une
certaine mesure, ne pas réussir à céder partiellement ou totalement les titres détenus dans un délai réduit avec ou sans
décote sur le capital.
Risques de volatilité du cours
Les actions cotées sont soumises aux règles de l’offre et de la demande, déterminant leur valeur sur le marché boursier.
L’évolution du cours des actions est déterminée notamment par les réalisations et la performance financière des sociétés
cotées et les perspectives de développement anticipées par les investisseurs. Ainsi, l’investisseur pourrait constater une
appréciation ou une dépréciation importante de la valeur des titres cotés qu’il détient.
Risque de perte en capital
La participation au capital d’une société comporte les risques inhérents à tout investissement. Si un ou plusieurs risques
se réalisent, ils peuvent entraîner des pertes pouvant aller jusqu’à la perte totale de l’apport et des frais de transaction
y afférents, et donc de l’ensemble du capital investi.
De plus, si l’investisseur a emprunté des capitaux externes pour s’acquitter du montant de la participation, le risque
maximum est alors plus élevé puisque les obligations découlant du contrat de prêt subsistent vis-à-vis du bailleur de
fonds, quelle que soit l’évolution de la participation au capital d’Aradei Capital et que le bailleur de fonds peut se
retourner contre l’investisseur à hauteur d’une somme dépassant le capital investi. Il existe donc un risque de faillite
personnelle.
4 Les multiples P/E (valeur des fonds propres / Résultat net) sont donnés à titre informatif pour Aradei Capital.
Compte tenu de la différence de structure financière avec Immorente la comparaison des multiples de P/E n’est pas
appropriée
5 Basé sur le cours de l’action Immorente au 13 mai 2024 soit 94,89 MAD
19
II.3.5. Engagement d’information continue

En plus de ses obligations d’information en tant que société faisant appel public à l’épargne, Aradei Capital continuera
de publier son actif net réévalué de reconstitution deux fois par an, en même temps que la publication de ses comptes
semestriels et annuels.
Ce dernier est réalisé sur la base (i) de l’évaluation annuelle de son portefeuille d’actifs immobiliers réalisée par un
expert immobilier indépendant et (ii) des comptes consolidés de la Société.
Les rapports complets d’évaluation des actifs préparés annuellement par l’expert immobilier sont tenus à la disposition
des actionnaires au siège d’Aradei Capital. Un rapport de synthèse de ces rapports d’évaluations préparé par ce même
expert est publié sur le site internet de la Société.
III. Cadre de l’Opération
III.1. Cadre Général de l’Opération

Le conseil d’administration d’Aradei Capital réuni en date du 18 juillet 2022 à 10h avait pris les décisions portant sur
les principaux points suivants :
• Proposition d’autorisation d’une augmentation du capital social en une ou plusieurs tranches à hauteur d’un
montant maximum (prime d’émission incluse) de 500.000.000 de dirhams, par l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de 100 dirhams chacune, à émettre à un prix de souscription (prime d’émission incluse) compris
dans une fourchette entre 440 et 480 dirhams par action, réservée au public avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires ;
• Proposition d’imputation des frais de l’opération sur le montant de la prime d’émission relative à l’augmentation
de capital ;
• Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 5 septembre 2022 aux fins de délibérer sur
l’opération d’augmentation de capital et ses modalités.
L'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2022, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, a notamment autorisé une augmentation du capital social réservée au public à hauteur
d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 500.000.000 MAD.
L’augmentation du capital social serait réalisée en une ou plusieurs tranches par émissions d’actions à un prix de
souscription compris dans une fourchette entre 440 MAD et 480 MAD par action (prime d’émission incluse), étant
rappelé que la valeur nominale unitaires des actions de la Société est de 100 MAD.
Les actions nouvelles seront intégralement souscrites et libérées en numéraire.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de
la Société à compter de la date de la réalisation définitive de l’augmentation du capital.
Les actions nouvelles donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourraient être
décidées par la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital social ou de chacune
de ses tranches, étant précisé à toutes fins utiles que les actions nouvelles à créer par la Société au titre de l’augmentation
du capital social ou de chaque tranche déterminée ne donneront droit à aucune distribution de bénéfices ou répartition
de réserves de primes ou de réduction de capital social, de quelque nature que ce soit, distribuées avant la date de
réalisation (i.) de la tranche considérée de l’augmentation du capital social ou/(ii.) de l’augmentation du capital social
si elle devait être réalisée en une seule fois.
La même assemblée a pris les décisions suivantes :
• Suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires au profit du public au titre de la totalité de
l’augmentation du capital ;
• Imputation, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation du capital ou de chacune de ses tranches,
des frais découlant de ladite augmentation du capital ou de chaque tranche distincte sur le montant de la prime
d’émission y afférente;
• Délégation des pouvoirs au conseil d’administration à l’effet notamment de :
20
- fixer le montant définitif de l’augmentation du capital dans la limite du montant autorisé et fixer le prix de
souscription dans la fourchette visée ci-dessus (nominal et prime d’émission) ;
- fixer les conditions et modalités de réalisation définitive de l’augmentation du capital ou de chaque tranche
distincte ainsi que les caractéristiques de ladite opération, procéder à la modification corrélative des statuts en
vue d’y refléter le nouveau montant du capital social, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de
ladite augmentation du capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de
l’augmentation du capital ;
- imputer les frais de l’augmentation du capital ou de chaque tranche sur la prime d’émission y afférente ;
- et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation
définitive de l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration de la Société en date du 18 octobre 2022, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui
a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2022 :
• a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 56.818.100 dirhams par émission de 568.181 actions à un
prix de souscription unitaire de 440 dirhams dont 100 dirhams à titre de nominal et 340 dirhams à titre de prime
d’émission, soit un apport global de 249.999.640 dirhams (ci-après l’Augmentation de Capital n°1) ;
• a fixé les modalités définitives de réalisation de l’Augmentation du Capital n°1 ainsi que les caractéristiques de
ladite opération.
L’Augmentation de Capital n°1 a été entièrement souscrite et le capital social de la Société s’en est trouvé porté d’un
montant de 1.064.578.300 MAD à un montant de 1.121.396.400 MAD.
Le conseil d’administration de la Société en date du 23 mai 2024, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a
été consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2022 :
• a décidé d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant de 52 083 300 dirhams par émission de 520 833
actions à un prix de souscription unitaire de 480 dirhams dont 100 dirhams à titre de nominal et 380 dirhams à
titre de prime d’émission, (ci-après l’Augmentation de Capital n°2), soit un apport global de 249 999 840
dirhams, dont 52.083.300 dirhams à titre de nominal et
197 916 540 de dirhams à titre de prime d’émission ;
• a fixé les modalités de réalisation de l’Augmentation du Capital n°2 ainsi que les caractéristiques définitives de
ladite Opération.
L’Opération doit être entièrement souscrite. A défaut, elle sera réputée non avenue en application des dispositions de
l’article 188 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée.
III.2. Objectifs de l’Opération

L’Opération motivée par la taille et les perspectives de développement de la Société, permettrait de réaliser les
principaux objectifs suivants :
• Financer par fonds propres l’acquisition d’une part minoritaire d’une société immobilière possédant des actifs
immobiliers opérationnels entièrement loués à un locataire de renom, situés à travers plusieurs villes du
Maroc, pour un investissement total d’environ 270 millions de dirhams. Au 23 mai 2024, le protocole
d’acquisition est en cours de signature ;
• Permettre aux investisseurs, institutionnels et au grand public, d’accéder ou renforcer leur position dans une
classe d’actifs dédiée à l’immobilier commercial locatif ;
• Optimiser les coûts de financement de la société.
III.3. Intention des actionnaires et des administrateurs

A la connaissance de Aradei Capital S.A, les actionnaires détenant au moins 5% du capital de la Société et les
administrateurs de Aradei Capital pourraient souscrire à l’Opération.
21
III.4. Impact de l’opération

III.4.1. Impact de l’opération sur les fonds propres de la société
Impact sur les capitaux propres sociaux
Suite à l’augmentation de capital objet de la présente opération les capitaux propres sociaux d’Aradei Capital S.A. se
présenteront comme suit :
Situation au 31 Situation
Impact de
kMAD sauf si indiqué décembre après
l'Opération
2023 l'Opération
Nombre d'actions (unité) 11 213 964 520 833 11 734 797
Capital social 1 121 396,4 52 083,3 1 173 479,7
Primes liées au capital 843 762,6 197 916,5 1 041 679,2
Capitaux propres sociaux 2 133 613,2 249 999,8 2 383 613,0
Impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe

Suite à l’augmentation de capital objet de la présente opération les capitaux propres consolidés d’Aradei Capital se
présenteront comme suit :
Situation au 31 Situation
Impact de
kMAD sauf si indiqué décembre après
l'Opération
2023 l'Opération
Nombre d'actions (unité) 11 213 964 520 833 11 734 797
Capital social 1 121 396,4 52 083,3 1 173 479,7
Primes liées au capital 829 372,0 197 916,5 1 027 288,5
Capitaux propres consolidés part du Groupe 4 500 158,0 249 999,8 4 750 157,8
III.4.2. Impact de l’Opération sur l’actionnariat de la société

Suite à la réalisation de l’Opération, l’actionnariat d’Aradei Capital se présentera comme suit :
Situation avant
Actionnaires l’Opération au 30/04/2024 Après l’Opération
Nb. Actions % Nb. Actions
Label'Vie SA 4 218 049 37,61% 4 218 049 35,94%
Government Employees Pension Fund (GEPF) 1 228 174 10,95% 1 228 174 10,47%
Best Financière SA 845 324 7,54% 845 324 7,20%
FCEC SARL 776 931 6,93% 776 931 6,62%
Banque Européenne pour la Reconstruction et le
550 722 4,91% 550 722 4,69%
Développement (BERD)
BMCI 428 451 3,82% 428 451 3,65%
Kasba Resort SARL 26 612 0,24% 26 612 0,23%
REIM International Limited 20 000 0,18% 20 000 0,17%
Autres actionnaires 29 0,00% 29 0,00%
Flottant 3 119 672 27,82% 3 119 672 26,58%
Nouveaux actionnaires (Flottant) - - 520 833 4,44%
Total 11 213 964 100% 11 734 797 100%
Source : Aradei Capital, position au 30 avril 2024 émanant des actionnaires
22
III.4.3. Impact de l’Opération sur l’endettement

L’Opération objet de la présente note d’opération étant une augmentation de capital, cette dernière n’a aucun impact
sur l’endettement de Aradei Capital. Les ratios d’endettement (Gearing notamment) s’amélioreront mécaniquement
suite au renforcement des fonds propres.
III.4.4. Impact de l’Opération sur la gouvernance

L’Opération objet de la présente note d’opération ne devrait pas avoir d’impact sur la gouvernance de Aradei Capital
S.A.
III.4.5. Impact de l’Opération sur les orientations stratégiques

L’Opération objet de la présente note d’opération permettra à la Société de poursuivre sa stratégie de développement
et d’atteindre ses objectifs tels que précisés au niveau du titre III.2 « Objectifs de l’Opération » de la présente note
d’opération.
III.4.6. Garantie de bonne fin de l’Opération

L’Opération objet de la présente note d’opération ne bénéficie d’aucune garantie de bonne fin.
III.4.7. Investisseurs visés par l’Opération

A l’exception des OPCVM monétaires et obligataires court terme, la présente Opération vise toutes les catégories
d’investisseurs à savoir :
• Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère ;
• Personnes morales de droit marocain ou étranger n’appartenant pas aux catégories d’investisseurs qualifiés
tels que définis par l’article 3 de la loi n°44-12 et par l’article 1.30 de la circulaire de l’AMMC 03/19 telle que
modifiée et complétée et justifiant de plus d’une année d’existence à la date de la souscription ;
• Investisseurs qualifiés de droit marocain tels que définis par l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article 1.30 de la
circulaire de l’AMMC n°03/19 relative aux opérations et informations financières telle que modifiée et
complétée par la circulaire n°02/20, hors OPCVM monétaires et obligataires court terme ;
• Investisseurs qualifiés de droit étranger tels que définis par l’article 1.30 paragraphe (c) de la circulaire de
l’AMMC n°03/19 telle que modifiée et complétée.
III.5. Charges liées à l’opération

III.5.1. Commissions diverses
Les charges relatives à l’opération qui seront supportées par l’Emetteur sont estimées à environ 2,6 % du montant de
l’augmentation de capital. Ces charges comprennent les commissions versées :
• aux conseillers financiers ;

• au conseiller juridique ;
• aux membres du syndicat de placement ;
• aux commissaires aux comptes ;
• à l’agence de communication ;
• au teneur de compte de l’émetteur;
• à l’AMMC ;
• à la Bourse de Casablanca ;
• au dépositaire central Maroclear ;
• à l’agence de traduction.
23
III.5.2. Commissions facturées aux souscripteurs

Dans le cadre de la présente Opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s’engage explicitement
et irrévocablement, à l’égard de l’Emetteur, des co-chefs de file, des co-conseillers financiers et des autres membres du
syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs, pour tous les ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les
commissions suivantes :
• 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d’admission lui revenant lors de
l’enregistrement en Bourse ;
• 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ;
• 0,6% (hors taxes) pour la société de bourse. Elle s’applique sur le montant qui correspond à l’allocation
effective lors du règlement / livraison ;
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux de 10% sera appliquée en sus.
Afin d’assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, chaque membre du
syndicat de placement s’engage formellement et expressément à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs ni
reversement de quelque sorte que ce soit simultanément ou postérieurement à la souscription.
III.5.3. Commissions de placement facturées à l’Emetteur

Les membres du syndicat de placement recevront une commission de :
• 0,6% hors taxes sur les montants alloués correspondant aux ordres soumis par des personnes physiques ou
morales de droit marocain ou étranger, et des investisseurs qualifiés de droit marocain ou étranger.
Cette commission, due par l’Emetteur, sera collectée par CFG Marchés qui se chargera de verser sur les comptes Bank
Al-Maghrib de chacun des membres du syndicat de placement sa quote-part, dans les 30 jours suivant la réception par
CFG Marchés de la facture du membre du syndicat de placement. La Bourse de Casablanca se chargera de
communiquer à l’issue de l’allocation les résultats des souscriptions et les montants levés par chaque membre du
syndicat de placement à CFG Marchés et à l’AMMC.
24
IV. Déroulement de l’Opération
IV.1. Calendrier de l’Opération

Le tableau ci-après présente le calendrier de l’Opération :
Ordre Etapes Date

1 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation de l’opération 24/05/2024
2 Visa par l’AMMC du prospectus 24/05/2024
3 Publication par la Bourse de Casablanca de l'avis relatif à l'Opération 27/05/2024
Publication d’un communiqué de presse par l’Emetteur dans un journal d’annonces
4 27/05/2024
légales
5 Ouverture de la période de souscription 03/06/2024
6 Clôture de la période de souscription à 15h30 inclus 07/06/2024
7 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca avant 18h30 07/06/2024
8 Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca 10/06/2024
9 Traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 11/06/2024
Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des
souscriptions à l'Emetteur
Remise par la Bourse de Casablanca des allocations par teneur de compte aux co-
10 12/06/2024
chefs de file du syndicat de placement avant 12h00
Remise par la Bourse de Casablanca des allocations de titres aux membres du
syndicat de placement avant 12h00
Tenue de la réunion de l’instance de l’Emetteur devant constater la réalisation
11 13/06/2024
définitive de l’Opération
Réception par la Bourse de Casablanca du PV de l’instance de l'Emetteur ayant
12 14/06/2024
constaté la réalisation de l’Opération avant 12h00
Admission des actions nouvelles
13 Enregistrement de l’Opération en Bourse 21/06/2024
Publication par la Bourse de Casablanca des résultats de l’Opération
Publication des résultats de l’Opération dans un journal d’annonces légales et sur le
14 26/06/2024
site internet de l’Emetteur
15 Règlement / Livraison des nouveaux titres 26/06/2024
25
IV.2. Syndicat de placement et intermédiaires financiers

Type d’intermédiaires financiers Dénomination Adresse
CFG Finance 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca
Co-conseillers financiers Angle Route El Jadida et rue Abou Dhabi,
Valoris Corporate Finance
Casablanca
CFG Marchés 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca
Co-chefs de file du syndicat de Capital Trust Securities 50, bd. Rachidi, Casablanca
placement
Angle Route El Jadida et rue Abou Dhabi,
Valoris Securities
Casablanca
798, bd Ghandi - Angle Boulevard Ghandi
Al Barid Bank
Et Boulevard Brahim Roudani à Casablanca
Alma Finance Groupe 92, boulevard d'Anfa, Casablanca
Artbourse 7, bd. Abdelkrim Al Khatabi, Casablanca

88, rue Benbrahim El Marrakchi, quartier
Atlas Capital Bourse
Hippodrome, Casablanca
Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II, Casablanca
Attijariwafa Bank 2, bd. Moulay Youssef, Casablanca
Wafabourse 416, rue Mostapha El Maâni, Casablanca
Banque Centrale Populaire 101, bd. Zerktouni, Casablanca
Bank Of Africa 140, avenue Hassan II, Casablanca
BMCE Capital Bourse 140, avenue Hassan II, 7e étage, Casablanca
BMCI 26, place des Nations Unies, Casablanca
Autres membres du syndicat de Bd. Bir Anzarane, imm. Romandie I,

BMCI Bourse
placement Casablanca
CDG Capital Bourse 7, bd. Kennedy, Anfa Sup, Casablanca
CFG Bank 5-7, rue Ibnou Toufaïl, Casablanca
Crédit Agricole du Maroc Place des Alouyine, Rabat
Crédit du Maroc 211, bd. d’Anfa, Casablanca
CDM Capital Bourse 48-58, bd. Mohammed V. Casablanca
CIH Bank 187, avenue Hassan II, Casablanca

Espace Porte d'Anfa, 29, rue Bab El
ICF Al Wassit
Mansour, Casablanca
Imm. Zénith, Rés. Tawfiq, Sidi Maârouf,
M.S.I.N
Casablanca
23, rue Ibnou Hilal Quartier Racine,
Red Med Securities
Casablanca
Société Générale 55, bd Abdelmoumen, Casablanca
Sogecapital Bourse 55, bd Abdelmoumen, Casablanca
26
Upline Securities 101, bd. Zerktouni, Casablanca

Organisme assurant le service
financier des titres
Organisme centralisateur de
l’opération
Organisme chargé de
l’enregistrement des titres en CFG Marchés 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca
Bourse (côté vendeur)
IV.3. Liens capitalistiques avec les intermédiaires financiers participant à l’Opération

CFG Finance, co-conseiller financier de Aradei Capital S.A, est une filiale détenue à 100% par CFG Bank.
Au 31 décembre 2023, CFG Bank détient une participation de 60% dans REIM Partners.
CFG Marchés, Organisme chargé de l’enregistrement des titres en Bourse (côté vendeur), est une filiale détenue à
100% par CFG Bank.
Au 31 décembre 2023, M. Zouhair Bennani, administrateur de Aradei Capital S.A., détient une participation de 4,8%
dans le capital de CFG Bank et y occupe un poste d’administrateur.
IV.4. Modalités de souscription

IV.4.1. Période de souscription
Les actions d’Aradei Capital S.A, objet de la présente note d’opération, pourront être souscrites du 03/06/2024 au
07/06/2024 à 15h30 inclus.
IV.4.2. Conditions de souscription

(a) Ouverture de comptes
Hors enfants mineurs et incapables majeurs, les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte titres et
espèces au nom du souscripteur, ouvert auprès du même membre de syndicat de placement auprès duquel la
souscription est faite. Dans le cas où celui-ci n’a pas le statut de teneur de compte, le compte peut être ouvert auprès
d’un établissement ayant le statut de teneur de compte.
Toute personne désirant souscrire auprès d’un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou
ouvrir un compte auprès dudit membre. Le membre du syndicat de placement se conformera à la législation en vigueur
pour l’ouverture des comptes et demandera au minimum les pièces suivantes :
• Copie du document d’identification du client (carte d’identité nationale (CIN), carte de séjour, registre de
commerce, passeport, etc.) ;
• Contrat d’ouverture de compte dûment signé par le souscripteur et le membre du syndicat de placement au
cas où le client ne l’a pas déjà signé.
Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même.
Les ouvertures de compte pour enfants mineurs et incapables majeurs ne peuvent être réalisées que par le père, la
mère, le tuteur ou le représentant légal de l’enfant mineur ou de l’incapable majeur.
Il est strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration.
La souscription pour compte de tiers est autorisée dans le cadre d’un mandat de gestion du portefeuille comportant
une clause expresse le permettant.
Pour les enfants mineurs et incapables majeurs, les souscriptions peuvent être enregistrées soit sur leurs comptes soit
sur celui des personnes habilitées à souscrire en leur nom à savoir, le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de
l’enfant mineur ou de l’incapable majeur.
27
(b) Modalités de souscription

Toutes les souscriptions doivent être exprimées en nombre de titres.
Chaque souscripteur ne pourra transmettre qu’un seul ordre de souscription.
Les souscriptions seront réalisées à l’aide du bulletin de souscription disponible auprès des membres du syndicat de
placement et intégré à la présente note d’opération. Une copie du bulletin de souscription doit être remise au
souscripteur avec accusé de réception.
Les bulletins de souscription doivent être signés par le souscripteur (ou son mandataire dans le cadre d’un mandat de
gestion de portefeuille le permettant), validés et horodatés par le membre du syndicat de placement.
Les souscriptions sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.
Tous les membres du syndicat de placement, y compris ceux qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme
internet, s’engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions.
Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que le
souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d’accepter les ordres de
souscription de toute personne habilitée à participer à l’Opération, à condition que ladite personne fournisse les
garanties financières nécessaires. Les membres du syndicat de placement sont tenus de conserver dans le dossier relatif
à la souscription de leur client les documents et pièces justificatifs qui leur ont permis de s’assurer de ladite capacité
financière.
Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme internet devront
respecter les règles suivantes :
• le client devra être clairement identifié, et l’acte de souscription matérialisé (horodatage et archivage des ordres
de souscription) ;
• le prospectus devra être mis à la disposition du souscripteur ;
• toutes les mentions figurant sur le bulletin de souscription doivent être transmises au client avant sa
souscription ;
• la souscription ne doit être validée que si le compte espèces présente un solde suffisant pour la couvrir selon
les modalités de couverture définies dans la présente note d’opération ou si la caution ou le collatéral la couvre
intégralement selon les modalités de couverture définies dans la présente note d’opération ;
• le montant de la couverture doit être bloqué immédiatement après la souscription ;
• le client doit être informé que sa souscription sera rejetée en cas de vice de forme ;
• les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme internet
devront clôturer la période de souscription en même temps que les autres membres du syndicat de placement
à savoir le 07/06/2024 à 15h30 inclus ;
devront s’assurer que les plafonds de souscription sont respectés ;
devront, avant de valider la souscription recevoir l’acceptation des modalités de l'Opération de la part du
souscripteur ou faire valider par le souscripteur un formulaire de confirmation définitive de la souscription
récapitulant les caractéristiques de l’Opération et l’ordre de souscription (une copie de ladite confirmation
doit être archivée par le membre du syndicat de placement).
A noter que les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme internet
procèderont au rejet des souscriptions en cas d’absence de couverture selon les modalités présentées dans la note
d’opération ou de dossier incomplet (exemple : absence de mail d'acceptation des modalités de l'Opération, absence
de livret de famille pour les souscriptions de mineurs, etc.).
Les souscriptions des membres du syndicat de placement ou de leurs collaborateurs pour leurs comptes propres
doivent être réalisées le premier jour de la période de souscription.
28
(c) Souscription pour compte de tiers

Les souscriptions pour compte de tiers sont autorisées dans les cas suivants :
• les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur à 18 ans ou pour le compte
d’incapables majeurs sont autorisées à condition d’être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le
représentant légal de l’enfant mineur ou de l’incapable majeur. Les membres du syndicat de placement sont
tenus, au cas où ils n’en disposeraient pas déjà, d’obtenir une copie de la page du livret de famille faisant
ressortir la date de naissance de l’enfant mineur ou d’obtenir un justificatif pour l’incapable majeur lors de
l’ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur ou de l’incapable majeur en
question le cas échéant et de la joindre au bulletin de souscription. En ce cas, les mouvements sont portés
soit sur un compte ouvert au nom de l’enfant mineur ou de l’incapable majeur, soit sur le compte titres ou
espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ;
• les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs ou pour le compte d’incapables majeurs doivent être
effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès duquel la souscription du père, de la
mère du tuteur ou du représentant légal a été réalisée ;
• dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client
dont il gère le portefeuille qu’en présentant une procuration dûment signée et légalisée par son mandant ou
le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce sens. Les sociétés de gestion
marocaines ou étrangères agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu’elles
gèrent ;
• tout mandataire dans le cadre d’un mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre qu’un seul ordre
pour le compte d’un même tiers.
Les souscriptions des investisseurs qualifiés de droit étranger peuvent être communiquées (i) directement à un membre
du syndicat de placement ou (ii) via un intermédiaire international (broker) agréé par une autorité de marché membre
de l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV ou IOSCO en anglais) et disposant d’un compte
ouvert auprès d’un membre du syndicat de placement. Ce dernier agit uniquement en tant qu’apporteur d’affaires, les
règlements livraisons se feront directement entre les investisseurs qualifiés de droit étranger et le membre du syndicat
de placement.
(d) Souscriptions multiples

Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi un même souscripteur ne peut souscrire qu’une seule fois à
l’Opération.
Chaque souscripteur ne peut transmettre qu’un seul ordre pour le compte de chaque enfant mineur ou d’incapable
majeur.
Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par l’intermédiaire d’un seul parent
uniquement. Toute souscription pour le compte d’enfants mineurs par les deux parents est considérée comme étant
une souscription multiple.
Les personnes physiques souscrivant pour le compte d’enfants mineurs et d’incapables majeurs devront souscrire par
l’intermédiaire d’un seul et unique membre du syndicat de placement. Toute souscription pour le compte d’enfants
mineurs auprès de plusieurs membres du syndicat de placement est considérée comme étant une souscription multiple.
Les souscriptions effectuées auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectuées pour
le compte d’enfants mineurs ou d’incapables majeurs, sont interdites.
Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité dans leur globalité
(cf. procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca).
(e) Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories
définies ci-dessous. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l’appartenance du souscripteur à la
catégorie et la joindre au bulletin de souscription.
29
Par ailleurs, chaque organisme en charge du placement doit s’assurer que le représentant du souscripteur bénéficie de
la capacité à agir au nom du souscripteur soit en sa qualité de représentant légal soit au titre d’un mandat dont il
bénéficie.
Catégorie de souscripteur Documents à joindre

Personnes physiques de nationalité marocaine
Photocopie de la carte d’identité nationale
résidentes
Personnes physiques marocaines résidentes à
Photocopie de la carte d’identité nationale
l’étranger
Personnes physiques résidentes et non
Photocopie de la carte de résident
marocaines
Personnes physiques non-résidentes et non
Photocopie du passeport
marocaines
Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date
Enfant mineur
de naissance de l’enfant
Tout document prouvant l’incapacité, à l’appréciation du
Incapable majeur
membre du syndicat de placement
Photocopie du registre de commerce justifiant de plus d’une
Personnes morales de droit marocain
année d’existence à la date de souscription
Photocopie du registre de commerce ou document
équivalent faisant foi dans le pays d’origine et attestant de
Personnes morales de droit étranger
l’appartenance à la catégorie, et justifiant de plus d’une année
d’existence à la date de souscription
Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt
Associations marocaines du dossier justifiant de plus d’une année d’existence à la date
de souscription
Photocopie de la décision d’agrément et en plus :
Pour les Fonds Communs de Placement (FCP) : le certificat
OPCVM de droit marocain (hors OPCVM de dépôt au greffe du tribunal ;
monétaires et obligataires court terme) Pour les Sociétés d’Investissement à Capital Variable
(SICAV) : le certificat de dépôt au greffe du tribunal et le
modèle des inscriptions au registre de commerce.
Photocopie des statuts et toute pièce et justificatif à même
d'attester du respect des conditions requises au statut
d’investisseur qualifié
Investisseurs qualifiés de droit marocain (hors Les personnes morales visées au paragraphe (e) et au
OPCVM) paragraphe (f) de l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC
n°03/19 telle que modifiée et complétée doivent fournir un
justificatif de l’accord de l’AMMC sur leur statut
d’investisseur qualifié
Photocopie de la décision d’agrément délivrée par Bank Al-
Banques de droit marocain
Maghrib
Photocopie du registre de commerce ou équivalent faisant foi

Investisseurs qualifiés de droit étranger dans le pays d’origine et la copie de l’agrément attestant du
respect des conditions requises au statut d’investisseur agréé.
Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappées de nullité.
Le bulletin de souscription doit être utilisé impérativement par l’ensemble des membres du syndicat de placement. Les
ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.
Dans le cas où les membres du syndicat de placement disposeraient déjà de ces documents dans le dossier du client,
les souscripteurs sont dispensés de la production desdits documents. Dans le cas où l’investisseur concerné est une
personne morale visée au paragraphe (e) et au paragraphe (f) de l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC n°03/19 telle
30
que modifiée et complétée, le ou les membres du syndicat de placement devront joindre au bulletin de souscription les
documents cités ci-dessus.
IV.5. Modalités de traitement des ordres

IV.5.1. Règles d’attribution
A l’issue de la période de souscription, l’attribution des 520 833 actions Aradei Capital émises au public se fera de la
manière décrite ci-après :
1ère allocation
Dans le cadre d’une première allocation, les actions seront servies à hauteur de 100 actions par souscripteur.
Les actions seront allouées à raison d’une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le
mécanisme d’attribution d’une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération jusqu’à
atteindre au maximum 100 actions par souscripteur dans la limite du nombre de titres alloués. Il est précisé que, en
fonction du nombre de souscripteurs servis, ledit maximum peut ne pas être atteint.
2ème allocation
A la suite de la 1ère allocation, si le reliquat des titres offerts (« RTO ») issu de cette allocation est inférieur au reliquat
de titres demandés « RTD », alors le « RTO » sera alloué au prorata de la demande. Dans le cas contraire, la demande
sera servie entièrement.
Le ratio d’allocation sera calculé comme suit : RTO / RTD.
Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant le reliquat de titres demandés par le souscripteur au ratio
d’allocation ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront
alloués par palier d’une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.
En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.
Dans le cas où le nombre de titres émis n’est pas totalement souscrit l’opération est réputée non avenue.
IV.6. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca

IV.6.1. Centralisation des souscriptions
Pendant la période de souscription, les membres du syndicat de placement transmettront quotidiennement à la Bourse
de Casablanca, à 10h00 au plus tard, à travers l’outil de centralisation des souscriptions (OCS), l’ensemble des
souscriptions recueillies les journées précédentes. A défaut, ils doivent renseigner les statistiques consolidées des
souscriptions sur l’OCS.
Les membres du syndicat de placement doivent transmettre le 07/06/2024 avant 18h30 à la Bourse de Casablanca, à
travers l’OCS, l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l’opération. Passé ce délai, les souscriptions
seront rejetées.
La Bourse de Casablanca communiquera quotidiennement les statistiques consolidées des souscriptions à CFG
Marchés et à l’Emetteur.
La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscription et aux rejets des
souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription prédéfinies dans la présente note d’opération.
Le 12/06/2024 avant 12h00, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les
résultats de l’allocation.
Les cas de figure entraînant des rejets de souscription sont résumés dans le tableau suivant :
Cas de figures Souscription(s) rejetée(s)
31
Personne physique ayant souscrit pour son propre

compte et pour le compte de ses enfants, chez des Toutes les souscriptions
membres du syndicat de placement différents
Souscripteur ayant souscrit plus d’une fois Toutes les souscriptions
Personne physique marocaine ou étrangère ayant

Toutes les souscriptions au nom de cette personne physique
souscrit pour son propre compte et pour celui
y compris celles pour ses enfants mineurs et majeurs
d’enfants majeurs
Souscriptions ne respectant pas le plafond de
Les souscriptions concernées
souscription
Souscriptions chez plusieurs membres du syndicat
Toutes les souscriptions
de placement
Souscription effectuée chez un membre du
La souscription concernée
syndicat de placement non habilité à la recevoir
IV.7. Entités chargées d’enregistrer l’opération

L’enregistrement des transactions dans le cadre de la présente Opération (côté vendeur) se fera le 21/06/2024 par
l’entremise de la société de bourse CFG Marchés.
Tous les membres du syndicat de placement ayant le statut de société de bourse procèderont à l’enregistrement des
allocations qu’ils auront recueillies (côté acheteurs), le 21/06/2024, tandis que les membres du syndicat de placement
n’ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse membre du syndicat de placement
qui se chargera de l’enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca.
Ces membres du syndicat de placement devront informer la société de bourse choisie par écrit avec copie adressée à
la Bourse de Casablanca, et ce, avant le début de la période de souscription.
L'enregistrement des transactions issues de la présente Opération se fera au prix de 480 MAD par action.
La Bourse de Casablanca transmettra à chaque société de bourse les transactions qui la concernent détaillées par teneur
de compte.
IV.8. Modalités de règlement /livraison des titres

Le règlement et la livraison des titres, objet de la présente Opération, interviendront le 26/06/2024 selon les procédures
en vigueur à la Bourse des valeurs.
Conformément aux procédures en vigueur à la Bourse des valeurs, les comptes Bank Al-Maghrib des établissements
teneurs de comptes seront débités des fonds correspondant à la valeur des actions attribuées à chaque membre du
syndicat de placement, majorée des commissions.
Aradei Capital S.A a par ailleurs désigné CFG Bank comme organisme assurant le service financier des titres Aradei
Capital émis dans le cadre de la présente Opération.
IV.9. Restitution du reliquat

Les membres du syndicat de placement s’engagent à rembourser aux clients dans un délai n’excédant pas 3 jours ouvrés
à compter de la date de remise des allocations des titres aux membres du syndicat de placement, soit le 19/06/2024,
les reliquats espèces issus de la différence entre le montant net versé par ses clients à la souscription, et le montant net
correspondant à leurs allocations réelles.
Le remboursement du reliquat doit être effectué soit par virement sur un compte bancaire ou postal, soit par remise
d’un chèque, et sous réserve de l’encaissement effectif par l’intermédiaire du montant déposé pour la souscription.
En cas d’échec de l’Opération, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 3 jours ouvrés, à compter
de la décision d’annulation, et sous réserve de l’encaissement effectif par l’intermédiaire du montant déposé pour la
souscription.
32
IV.10. Modalités de publication des résultats

Les résultats de la présente Opération seront publiés par la Bourse de Casablanca le 21/06/2024 et par Aradei Capital
S.A par voie de presse dans un journal d’annonces légales et au niveau de son site internet www.aradeicapital.com le
26/06/2024.
IV.11. Modalités d’information

A l’issue de l’Opération, et dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la publication des résultats par la
bourse soit le 26/06/2024, chaque membre du syndicat de placement adressera aux souscripteurs un avis contenant
les mentions minimales suivantes :
• Date de souscription ;
• Dénomination de l’instrument ;
• Quantité demandée ;
• Quantité attribuée ;
• Prix unitaire ;
• Montant brut à l’attribution ;
• Montant net après prélèvement des commissions et de la TVA sur ces commissions ;
• Solde à reverser au souscripteur le cas échéant ;
• Commissions revenant au membre du syndicat de placement, au teneur de comptes et à la Bourse de
Casablanca.
33
V. Modèle du bulletin de souscription

ORDRE DE SOUSCRIPTION A L’OFFRE A PRIX FERME DES ACTIONS
D’ARADEI CAPITAL S.A
PERIODE DE SOUSCRIPTION DU 03/06/2024 au 07/06/2024 A 15h30 INCLUS
REGLEMENT LIVRAISON LE 26/06/2024
Nom / Dénomination sociale : ………………………………………………… Code identité (1) :……………………………..………………….

Prénom / Forme : ……………………………..………………….……………… Numéro d’identité (2) :……………………………………………
Date et lieu de naissance / Date de création :…………………………………Code qualité (3) :………..…………...........................................
Nom / Prénom du signataire (personnes morales) :……………………………………………………………………………………………….
Fonction du signataire (personnes morales) …………………………………………..…………...................................................................
Sexe (F / M) :………………………………………………… Nationalité : …………………………...……..........................
Adresse / Siège social :……………………………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Tél. : ……………………………………………………………………….. Fax :………………………………….…………………………
GSM :…………………………………………………………………….. Email :………………………………………………………….
Déclare avoir pris connaissance des modalités de souscription figurant dans le prospectus visé par l’AMMC en date du [⚫] sous la référence n° [⚫]
et disponible auprès des membres du syndicat de placement et sur le site internet de l’Emetteur et sur les sites internet de l’AMMC et de la Bourse de
Casablanca :
Donne ordre de souscrire :
Quantité Prix de N° de compte N° de compte espèces

Teneur de compte
demandée souscription titres (RIB)
Mode de paiement Mode de couverture
Espèces
Dépôt Effectif
Chèque
Virement
Caution bancaire
Collatéral*
*Collatéral apporté…………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
Montant de l’actif net correspondant à la valeur liquidative au 31/05/2024
34
IMPORTANT :
1. Le client s’engage à couvrir intégralement le montant de ses souscriptions selon les modalités convenues avec les membres du syndicat de
placement et conformément au prospectus relatif à l’Opération.
2. Les commissions relatives à cette Opération se déclinent comme suit : la commission d’intermédiation est de 0,6% HT ; la commission de
règlement livraison est de 0,2% HT et la commission de la Bourse est de 0,1% HT.
3. La TVA est au taux de 10%.
4. Le bulletin de souscription est irrévocable à la clôture de la période de souscription.
5. Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi un même souscripteur ne peut souscrire qu’une seule fois.
6. Le prix de souscription est de 480 MAD.
7. Une copie du bulletin de souscription sera remise au souscripteur avec accusé de réception et horodatée par le membre du syndicat de
placement.
8. Les personnes morales devront souscrire par l’intermédiaire d’un seul et unique membre syndicat de placement
9. Les personnes physiques souscrivant pour leur compte, le compte d’enfants mineurs et d’incapables majeurs devront souscrire par
l’intermédiaire d’un seul et unique membre syndicat de placement.
AVERTISSEMENT :
« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en instruments financiers comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible
d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Le souscripteur reconnait avoir lu le prospectus relatif à l’opération visé par l’AMMC et déclare adhérer à l’ensemble des règles et conditions de l’offre qui y sont présentées ».
A…………………………………, le………………………….
Signature précédée de la mention « Lu et approuvé »
Signature et cachet du client
A remplir par le membre du syndicat de placement selon la codification du fichier de structuration diffusé par la Bourse de
(1) Code d’identité
Casablanca
N° de CIN, carte de séjour etc. pour les personnes physiques / Registre du commerce pour les personnes morales / N°
(2) Numéro d’identité
d’agrément pour les OPCVM
(3) Qualité du souscripteur A remplir par le membre du syndicat de placement selon la codification du fichier de structuration diffusé par la Bourse de
Casablanca
35
Partie III. ANNEXES
36
Statuts
https://www.aradeicapital.com/2023/05/statuts-aradei-capital/
Rapports financiers annuels

Rapport financier 2021
https://www.aradeicapital.com/2022/07/rapport-financier-annuel-2021-aradei-capital/
https://www.aradeicapital.com/2023/04/rapport-financier-annuel-2022-aradei-capital/
https://www.aradeicapital.com/2024/04/aradei-capital-rapport-financier-annuel-2023/
37

No Info

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

No Info

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

No Info

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

ARADEI CAPITAL S.

Offre à Prix Ferme

Co-Conseillers Financiers Co-Chefs de File du Syndicat de Placement

Membres du Syndicat de Placement

Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

A cette fin, l’investisseur est appelé à :

Aradei Capital Désigne le groupe Aradei Capital

Aradei Capital SA Désigne la société Aradei Capital SA (anciennement dénommée VLV)

Emetteur Désigne Aradei Capital SA

Groupe Désigne Aradei Capital SA et ses filiales

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. Le Président Directeur Général

Dénomination ou raison sociale Aradei Capital

Représentant légal Nawfal BENDEFA

Fonction Président Directeur Général

Adresse 01 Boulevard Zoulikha Nasri, Sidi Mâarouf, Casablanca

Numéro de téléphone + 212 5 22 58 56 50

Adresse électronique [email protected]

II. Les Co-Conseillers Financiers

III. Les Commissaires aux Comptes

Mounaim AMRAOUI Faïçal MEKOUAR

IV. Le Conseiller juridique

Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés – A&O Shearman

Représentant légal Me Yassir GHORBAL

Fonction Avocat au Barreau de Casablanca - Associé

Numéro de fax +212 5 20 47 81 00

Adresse électronique [email protected]

V. Responsable de l’information financière

Prénom et nom M. Mohamed LAGHRARI IDRISSI HASSANI

Fonction Directeur Administratif et Financier

Adresse 1, Boulevard Zoulikha Nasri – Sidi Maârouf, Casablanca - Maroc

Numéro de téléphone + 212 5 22 58 56 50

Adresse électronique [email protected]

Partie II. STRUCTURE DE L’OFFRE

I.1. Montant de l’opération

I.2. Structure de l’offre

Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine

Montant de l’offre 249 999 840 MAD

Nombre d’actions 520 833 actions

En % du capital social après

Prix de souscription 480 MAD par action

Minimum de souscription par

Pour l’ensemble des investisseurs hors OPCVM, 10% du nombre global

Pour les autres catégories d’investisseurs hors OPCVM monétaires et

Pour les personnes physiques ou morales de droit marocain ou étranger (non

1ère allocation : par itération à hauteur de 100 actions par souscripteur ;

II. Instruments financiers offerts

II.1. Caractéristiques des titres offerts

Nature des titres Actions ordinaires toutes de même catégorie

Prix de souscription 480 MAD par action

Valeur nominale 100 MAD par action

Prime d’émission 380 MAD par action

Ligne de cotation 1ère ligne

1er janvier 20241 (jouissance courante des nouvelles actions, complètement

Période de souscription Du 03/06/2024 au 07/06/2024 à 15h30 inclus

Les actions objet de la présente Opération sont librement négociables.

Code ISIN MA0000012460

Date de cotation des actions

L’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2022 a supprimé les droits