CHAPITRE 3 : L’AUGMENTATION DU CAPITAL

L'augmentation du capital est l'opération réalisée par une société dans le but soit de lui
procurer des ressources nouvelles, soit de conforter ses ressources acquises. L'augmentation
du capital accroit la capacité financière, ressort de capacité de l'entreprise et améliore son
autonomie.

L'augmentation du capital a ainsi généralement pour but :

 L'accroissement des ressources propres de la société, en vue d'assurer le financement
les investissements ou le développement de l'exploitation. La société émet dans ce cas
des actions à souscrire en numéraires ou en nature.
 Le renforcement du crédit de la société par l'ajustement ou l'augmentation du compte
capital qui représente la garantie des créanciers sociaux. Cela se fait par
l'incorporation des réserves au capital.
 L'assainissement financier par allègement de l'endettement. La société demande à ses
créanciers (banquiers, fournisseurs, ...) d'accepter la conversion de leurs créances en
parts sociales.

L'augmentation du capital peut être réalisée selon les deux modalités suivantes :
 Augmentation de la valeur nominale des actions préexistantes.
 Augmentation du nombre d'actions par émission de nouvelles parts sociales.

SECTION 1 : Augmentation du capital par apports nouveaux

Les apports nouveaux peuvent être effectués en nature ou en numéraire

1. Augmentation par apports en numéraire

En cas d'augmentation par apports en numéraires, il faut que :
 le capital ancien soit intégralement libéré ;
 les formalités de publicité soient accomplies avant l'ouverture de la souscription ;
 les actions nouvelles en numéraires soient libérées au moins du quart (1/4) de leur
valeur nominale;
 l'augmentation du capital se réalise dans un délai de trois ans à compter de
l'Assemblée qui l'a décidée.
Les fonds peuvent être déposés en banque ou en l'étude d'un notaire. Lors de cette
augmentation quelques problèmes peuvent se poser. Il y a lieu de connaître ou de fixer la date
de jouissance, le prix d'émission de l’action, le droit de souscription avant de procéder à
l'analyse comptable.

1.1. La date de jouissance de l'action

La date de jouissance d'une action nouvelle est la date à partir de laquelle son propriétaire
bénéficie du revenu de son titre (dividende). Il peut s'agir de la date de début de l'exercice en
cours, du début de l'exercice suivant, d'une date intermédiaire, les dividendes de la première
année, d'augmentation étant calculés au prorata temporis.
1.2. La fixation du prix d’émission

Le prix d'émission est celui auquel sont souscrites les actions émises par une société. Il
représente la somme à payer par l'Associé à la société pour entrer en possession du titre.
L'émission d'actions nouvelles susceptibles de faire entrer dans la société de nouveaux
actionnaires, pose le problème de protection financière des actionnaires anciens (protection de
leurs réserves).

Les limites extrêmes du prix d'émission ou valeur d'émission (VE)

La fixation de la valeur d'émission (VE) des actions nouvelles à la valeur nominale (VN) des
titres entraînerait une baisse de la valeur de l'action ancienne. En effet, l'évaluation des titres
montre que l'existence des réserves et des plus-values augmente l'actif net et la valeur réelle
du titre devient supérieure à sa valeur nominale. La valeur d'émission doit donc théoriquement
être comprise entre la valeur nominale et la valeur mathématique (VM) ou valeur boursière
(VB) du titre.

VN ≤ VE ≤ VM ou VB

Ces limites se justifient du fait que :

- La valeur nominale (VN) est une limite légale car la loi interdit d'émettre des actions à une
valeur inférieure à la valeur nominale. L'article 563 stipule que ― les actions nouvelles sont
émises, soit à leur montant nominale, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission

- La valeur mathématique (VM) est une limite économique. Rien n'interdit d'émettre des titres
à une valeur supérieure à la valeur mathématique, mais il y a risque de ne pas avoir suffi-
samment de souscripteurs.

De façon générale :

- Si VE = VN, on dit que l'émission est faite au pair c'est - à- dire sans prime d'émission.

- Si VE > VN, on dit que l'émission est faite au-dessus du pair et il y a une prime d'émission.

- LA PRIME D'ÉMISSION (Pe)

La prime d'émission est l'excèdent du prix d'émission sur la valeur nominale des actions ou
parts sociales attribuées à l'apporteur. Lorsque l'augmentation est faite par apport en nature la
différence est appelée prime d'apport ou prime de fusion lorsque la prime provient d’un apport
par fusion de société, on a les égalités suivantes :

Prime d'émission unitaire = Valeur d'émission - Valeur nominale

Prime d'émission globale = Prime d'émission Unitaire x nombre d'action nouvelles
Valeur d'émission = Valeur nominale + Prime d'émission
Exemple :
Une société a des actions de valeur nominale 20.000 F et de valeur mathématique 26.000 F.
Calculer la prime d'émission maximale ou théorique.
Prime d'émission maximale = 26.000 - 20.000 = 6.000 F.
Si la valeur d'émission est fixée à 24.000 F pour 400 actions nouvelles. Calculer la prime
d'émission unitaire et la prime d'émission totale.
Prime d'émission Unitaire = VE - VN
= 24.000 - 20.000 = 4.000 F
Prime d'émission totale = Prime unitaire x nombre d'actions nouvelles
= 4000 x400 =1.600.000 F.
La prime d’émission représente ce que les nouveaux actionnaires doivent payer à la société en
plus de la valeur nominale pour participer aux réserves antérieurement constituées.' Son but
est de maintenir l'égalité financière entre les actionnaires anciens et nouveaux. Elle présente-
les caractéristiques suivante :
 Elle doit être intégralement versée à la souscription des actions nouvelles, même si la
libération du nouveau capital est fractionnée.
 Elle est la propriété exclusive des actionnaires anciens et nouveaux.
 Elle constitue une réserve à porter au crédit du compte 105 Primes liées aux capitaux
propres
 Elle donne lieu sur le plan fiscal, au paiement des droits dégressifs.

Exemple :
Le capital de la société anonyme Alpha est de 50.000.000 F, divisé en action de valeur
nominale 20.000 F. Au 31/12/N, l'évaluation du patrimoine fait ressortir les éléments
suivants :
- Réserves .................................................. 3.125.000
- Plus-Value sur éléments d'actif immobilisés 2.400.000
- Moins-values sur autres actifs ................ 375.000
Travail à faire :
1) Calculer la valeur mathématique de l'action
La société décide d'augmenter son capital par émission de 2000 actions nouvelles.
2) Quel est l'intervalle du prix d'émission? Quelle est la valeur maximale de la prime
d'émission ?
3) Le prix d'émission est fixé à 21.500 F, la libération du nominal devant se faire à
l'immédiat de moitié par chèque.
a) Calculer la prime d'émission unitaire et globale
b) Calculer la somme à recevoir par la société à l'occasion de la première libération.
c) Combien d'actions peut souscrire au maximum ce jour, l'actionnaire GANDAR qui
dispose d'une somme de 850.000 f et voudrait l'utiliser en totalité dans l’opération.
Solution
1) Calcul de la valeur mathématique (VM) de l'action
VM=
=
 2) Intervalle de la valeur d'émission :
Le prix d'émission est compris entre la valeur nominale et la valeur mathématique.
20.000 ≤VE ≤.22.060
* Prime d'émission maximale
- Prix d’émission maximale = 22.060 - 20.000 =2060.
3)
a) Calcul de la prime d'émission :
- Prime d'émission unitaire =21.500 - 20.000 =1.500 F
- Prime d'émission globale = 1.500 x 2000 = 3.000.000 F
b) Somme à recevoir par la société à l'occasion de la première libération.
1er quart 2000 x 20.000 x 1/4 = 10.000.000
Prime d'émission totale = 3.000.000
Total 13.000.000
c) Nombre d'actions maximum " n" à souscrire par GANDAR Versement à faire pour une
action (1er quart plus prime totale).
(20.000 x ) +1500 = 6500
850.000
n= = 130,76 actions, arrondi a :
130 actions, ce qui fait ressortir un reste de
850.000 - (130 x 6500) = 5000 F
ou 131 actions, ce qui exige un complément à faire par GANDAR pour
(131 x 6500) - 850.000 = 1.500 F
Dans la pratique la prime d'émission pourra être Fixée à un montant plus faible ou être
supprimée compte tenu de l'existence d'un droit préférentiel de souscription au profit des
actionnaires anciens.

1.3. Le droit préférentiel de souscription ou droit de souscription et le rapport de

souscription

a) Notion de droit de souscription (D.S)

Selon l'article 573, les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital. Les actionnaires ont alors, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit préférentiel (de priorité) à la souscription des actions en numéraires émises
pour réaliser une augmentation de capital; ce droit est irréductible, c'est -à-dire ne peut être
réduit. Ce droit est attaché à chaque action ancienne et est représenté par un coupon; une
action ancienne correspond à un droit de souscription.

Le droit de souscription peut être utilisé par l'actionnaire lui- même ou être négocié.

Si tous les actionnaires exercent leur droit en souscrivant les actions nouvelles
proportionnellement, on dit que la souscription est faite à titre irréductible.
L'actionnaire qui n'a pas souscrit les actions correspondantes (n'a pas utilisé ses droits en
totalité) peut céder ou vendre ses droits à une personne intéressée par la souscription mais ne
disposant pas de droit ou n'en ayant pas assez. C'est le cas par exemple d'un actionnaire ancien
voulant souscrire plus que ses droits ne le permettent. Cela est autorisé par l'Assemblée géné-
rale qui permet ainsi les souscriptions à titre réductible des actions nouvelles qui ne l'ont pas
été à titre irréductible. Les titres sont attribués à titre réductible aux actionnaires qui ont
souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et
dans la limite de leur demande. On utilise comme base de répartition le rapport de
souscription.

b) Notion de rapport de souscription

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires selon le rapport de souscription à
titre irréductible (RS).

Pour souscrire les actions nouvelles, il faut posséder les droits de souscription. Cela signifie
qu'il faut :
 Soit être un actionnaire ancien titulaire de droit
 Soit être un actionnaire nouveau et acheter auprès d'un ancien, les droits de
souscription non utilisés.
Exemple :
Le capital d’une Société anonyme divisé en action de 10 000 F est détenu par quatre
actionnaires A B C et D selon la répartition suivante :
Actionnaires Nombre de titres
A 3 000
B 4 800
C 1 400
D 5 800
TOTAL 15.000
Cette société augmente son capital par émission de 7 500 actions de valeur nominale 10 000,
au prix de 14 000 FCFA.
Travail à faire :
1) Calculer le rapport de souscription
2) Calculer le nombre de titres à souscrire à titre irréductible par chacun des actionnaires

Solution :
1) Rapport de souscription (RS)

RS=
Chaque actionnaire détenant 2 actions anciennes a le droit de souscrire 1 action nouvelle.
2) Nombre de titre à souscrire à titre irréductible par :
 A:
B:
C:
D:
TOTAL = 7500
* Calcul de ta valeur du droit de souscription

Le droit de souscription (D.S.) peut être coté en bourse si les actions le sont. Il est cependant
possible de calculer une valeur du ds dite théorique qui servira de base aux transactions au cas
où les actions ne seraient pas cotées. C’est une "valeur d'équité" qui ne doit léser ni le
vendeur, ni l'acheteur du droit.

Cette valeur peut être calculée en se plaçant du point de vue du vendeur, du point de vue de
l'acheteur ou en appliquant une formule générale.

 Droit de souscription du point de vue du vendeur

Pour le vendeur du droit (actionnaire ancien), l'équité est respectée s'il peut récupérer par la
vente d'un droit attaché à l'action ancienne, la perte de valeur subie par cette action du fait de
l'augmentation du capital.
En appelant V la valeur de l'action (en principe valeur mathématique ou valeur réelle ou
valeur boursière) avant l'opération d'augmentation;
V' la valeur de l'action après, la perte de valeur qui représente le droit est

L'opération est : DS = V - V'

Ce droit est : - positif si VE < V

- Négatif si VE > V
-Nul si VE = V
VE = valeur d'émission de l'action nouvelle.

Application
Le capital d'une société anonyme est composé de 1000 actions de valeur nominale 10 000 F.
Pour augmenter son capital, cette société décide d'émettre 200 actions de valeur nominale 10
000 F, avec une prime d'émission de 5 000 F. la valeur de l’action avant l'augmentation est de
18 000 F.
Travail à faire
1) Calculer la valeur de l'action après augmentation et la valeur du droit de souscription
2) Analyser la situation de l'actionnaire ancien
3) Reprendre les calculs en supposant que la valeur d'émission est : a) 18500 b) 18000
4) Présenter un tableau récapitulatif des 03 valeurs du ds trouvées ci-dessus en faisant
ressortir V, VE, V’.
 SOLUTION
1) Calcul de Ut valeur après augmentation (V') et du droit de souscription (ds). Les
calculs peuvent se faire dans le tableau suivant :
Eléments Quantités Valeur Valeur totale
Valeur avant augmentation I000 unitaire
18 000 18 000 000
Valeur de l'augmentation 200 I5 000 3 000 000

Valeur après augmentation 1200 17 500 21 000 000

V' = 17 500
D.S. = V - V' = 18 000 - 17 500 = 500 F
NB: La valeur V ci-dessus peut être calculée à partir du rapport ou quotité de souscription

Il faut 5 actions anciennes pour souscrire une nouvelle.

5 18 000 x 5 = 90 000
1 15 000 x
= 105 000
V=
La perte de valeur subie par action ancienne est : 18 000 - 17 500 = 500, soit 500F x 5 = 2 500
pour 05 actions.
Cette perte est compensée par le gain enregistré sur l'action nouvelle souscrite à l'aide des 5
ds.
Gain = V' - VE = 1 7 500 - 15 000 = 2 500

2) Analyse de la situation d’une action ancienne

En vendant son ds, le titulaire d'une action ancienne ;

Valeur de l’action avant augmentation. 18000
Valeur de l’action après augmentation. 17500
Perte de valeur après augmentation. -500
Vente de ds pour compensation 500
Solde 0
En vendant son ds, le titulaire d’une action ancienne ne perd pas, ne gagne pas dans
l’opération d’augmentation.

3) Recalculons les V’ et ds en considérant que la valeur d'émission est 18500 puis 18 000.
VE=18500 VE=18000
Quantité Valeur unit. Valeur Tot Quantité Valeur unit. Valeur Toi
Valeur avant augmentation 1000 18000 18 000 000 1000 18000 1800000

Augmentation 200 18500 3 700 000 200 IS000 360000.

Valeur après augmentation 1200 18083,3 21 700 000 1200 IS000 2160000
4) Tableau récapitulatif des valeurs du ds
Y VE V’ Ds Observatio
18 000 15000 17 500 500 n
Positif
18 000 18 500 18 083,33 - 83,33 - Négatif
18 000 18 000 18 000 0 Nul

 Droit de souscription du point de vue de l'actionnaire nouveau

Pour l'acheteur ou actionnaire nouveau (celui qui achète les droits pour souscrire un certain
nombre d'actions nouvelles), l'équité est respectée si le total de ce qu'il dépense pour acquérir
les actions nouvelles est égal à la valeur de ces actions à la fin de l'opération d'augmentation.
Il doit ainsi :
 acheter le nombre de ds nécessaire;
 payer le prix d'émission de l'action (les actions) correspondantes;
 recevoir en fin de compte des actions de valeur V' chacune.
Si nous désignons par P/9 le rapport de souscription, c'est-à- dire qu'il faut présenter ou
acheter "q" droits de souscription pour souscrire "p" action nouvelle, on calcule la valeur du
ds comme suit :
 valeur des droits q x ds
 valeur d'émission p x VE
p x V'
 valeur finale des actions émises
q x ds + p x VE = p x V'
q x ds = p x V' - p x VE = P (V’ - VE)
ds = (V’ - VE)

ds = RS (Valeur après augmentation - Valeur d'émission)

Avec RS = rapport de souscription

Application
En considérant les données de l'application précédente :
1) Calculer le droit de souscription en se plaçant du point de vue de l'actionnaire nouveau
2) Calculer la somme à débourser par un actionnaire qui désire souscrire 40 actions nouvelles
sachant :
a) Qu'il ne détient aucune action ancienne
b) Qu’il détient avant l'augmentation 25 actions anciennes
N. B. : L'action est entièrement libérée

Solution
1) Calcul de la valeur du ds
RS=
*Valeur d’achat des ds…………………………………………………………5 x ds
*Valeur d’émission de l’action 1 x 15000
*Valeur de l’action reçue 1 x 17 500
5 x ds + 1 x 15 000 = 1 x 17 500
5, ds = 1 x 17 500 – 1 x 15 000 = 1 (17 500 – 15 000)
ds = ds = 500
On peut aussi appliquer la formule
ds = RS (V' - VE) ds = ds = 500

2) Calcul de la somme à débourser par l'actionnaire pour la souscription de 40 actions

nouvelles
a) S'il ne détient aucune action ancienne avant l'opération
Le rapport de souscrire est (il faut 5 ds pour souscrire une action nouvelle)
5 ds ---------- 1 action nouvelle
x ds ---------- >- 40 actions nouvelles
x=
* Valeur d’émission 40 x 15000 = 600 000
* Valeur d’achat des ds 200 x 500 =
Somme à débourser
b).L'actionnaire détient 25 actions anciennes
25 actions anciennes»—>-25 ds disponibles.
Nombre de ds à acheter pour compléter
200 - 25 = 175 ds
On peut aussi retrouver les 175 ds ainsi : avec 25 actions anciennes, il peut souscrire à titre
irréductible 25 x 1/5 =5 actions. Il reste 40 - 5 = 35 actions à souscrire en achetant 35 x 5/1 =
175 ds
* Valeur des ds 175 x 500 F = 87 500
* Valeur d'émission 40 x 15 000 = 600 000
Somme à débourser 687 500
Remarque
La Différence entre les deux sommes est de 700 000 - 687 500 = 12500 F et représente bien la valeur d'achat de 25 ds
( nécessaire dans l'hypothèse "a’’
Généralisation de la formule du Droit de souscription.
Désignons par
N : le nombre d’actions avant augmentation;
n : le nombre d'actions nouvelles émises;
V : la valeur de l'action avant augmentation;
V' : la valeur de l'action après augmentation;
VE : la valeur d'émission des actions nouvelles;
ds : le droit de souscription

On considère que la valeur du ds est fondée sur la perte de valeur de l'action ancienne due à
l'augmentation. Donc ds = V - V'
Ds= v -
=

=
=
Ds =

2. Analyse comptable

La comptabilisation de l'opération d'augmentation de capital est très proche de celle de

constitution.

2.1. Les comptes utilisés

Sans que la liste soit exhaustive, les principaux comptes utilisés sont les suivants avec leurs
subdivisions
101 Capital social
1011 Capital souscrit, non appelé ;
1012 Capital souscrit, appelé non versé ;
1013 Capital souscrit, appelé non versé, non amorti ;
105 Primes liées aux capitaux propres;
109 Actionnaires, capital souscrit, non appelé;
461 Associés, opération sur le capital;
467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé.

2.2. Principe de comptabilisation

Les écritures comprennent plusieurs phases où étapes à savoir :

* La souscription du capital ou promesse d'apport

- Si le capital est intégralement appelé

4615 (montant de l’augmentation de capital + la prime)
1012 (montant de l’augmentation de capital)
1051 (montant de la prime)

- Si le capital est appelé pour une fraction seulement

109 (Fraction non appelée)
4615 (Fraction appelée + la prime)
1011 (Fraction de capital non appelé)
1012 (Fraction de capital appelé)
1051 (Montant de la prime)

- La libération des apports

571/521/4711 (Montant de la libération)
4615 (Montant de la libération)
- Régularisation du capital
1012 (Fraction de capital appelé versé)
1013 (Fraction de capital appelé versé)

- Engagement ou paiement des frais d’augmentation

6271 (Montant HT)
631/632 (Montant HT)
646 (Droit d’enregistrement)
4454 (TVA récupérable)
401/442/521/571 (Frais d’augmentation TTC)

Application

La société anonyme ABC au capital de 100 000 000 FCFA divisé en action de valeur
nominale 20 000 FCFA, augmente ce capital le 1er avril en émettant 2 000 actions en
numéraires au prix de 24 000 FCFA. Le détail en nombre des actions anciennes détenues et
nouvelles demandées par actionnaire se présente ainsi :

Actionnaires Actions détenues Actions demandées

ABANDA 1 000 900
BOUKAR 1000 0
COCO 800 320
DADA 700 540
ELABE 500 220
FOUDA 600 200
GANDAR 400 180
TOTAUX 5 000 2 360
Le ¼ de la valeur nominale de l’action est appelé. Le 15 avril, tous les actionnaires
s’exécutent et libèrent dans les délais. Les frais d’augmentation du capital sont payés par
chèque le 17 avril et se composent des droits d’enregistrement 350 000 FCFA, des frais d’acte
20 000 FCFA, des honoraires pour 250 000 FCFA TTC et des annonces légales pour 150 000
FCFA TTC.

Travail à faire :
1. Présenter un tableau de répartition des 2 000 actions en distinguant les souscriptions à titre
irréductible de celles à titre réductible.
2. Sachant que le droit de souscription est vendu à 800 FCFA, calculer d’une part la somme à
encaisser par chacun des actionnaires BOUKAR et FOUDA pour la négociation de leurs
droits, et d’autre part, la somme à débourser par ABANDA, DADA, ELABE et GANDAR
pour l’acquisition des droits.
3. Calculer : a) la valeur de l’augmentation ; b) le capital appelé ; c) Le capital non appelé ; d)
La prime d’émission.
4. Passer les écritures relatives au premier quart.
SECTION II : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR CREATION D'ACTION
D'APPORT

1. Principe et particularités

Les actions d'apport rémunèrent soit les apports en nature, soit la stipulation d'avantages
particuliers. Il n'existe pas au profit d’anciens actionnaires de droit préférentiel de
souscripteur car les souscripteurs d'actions nouvelles sont en général déjà connus.

Le droit d'entrée des nouveaux actionnaires dans la société est représenté par une prime
(l'apport qui s'ajoute à la valeur nominale des actions anciennes. En effet, les actions d'apport
sont en général émises à la valeur des actions anciennes. Les apports en nature et / ou
avantages particuliers doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Il n'est pas nécessaire que le capital initial ou ancien it été entièrement libéré. Comme lors de
la constitution de la société, les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

L'une des particularités de l'augmentation par apport en nature est la possibilité de l'existence
de la soulte.

La soulte représente la différence entre la valeur de l’apport en nature et le capital (avec la

prime) souscrit par l'actionnaire.

Cette soulte peut être versée par l'apporteur ou être versée à ce dernier par la société émettrice.

En effet, les apports en nature sont généralement constitués des immobilisations, des stocks et
créances qui ne sont pas divisibles ou fractionnables comme les apports en numéraires

Applications
Une S.A. décide le 1/3/N d'augmenter son capital par apport en nature. Les actions nouvelles
de valeur nominale 10.000 sont émises au prix de 18500 qui représente la valeur
mathématique des actions anciennes. Le commissaire aux apports donne les valeurs réelles
suivantes aux éléments apportés :
Brevet d’invention apporté par le chercheur DADA : 3 700 000 FCFA
Matériel de transport apporté par monsieur FELENOU : 2 900 000 FCFA
Travail à faire
1) Déterminer le nombre d’actions qui revient à chaque actionnaire et la soulte
éventuelle.
o le montant de l’augmentation de capital
o le montant de la prime d’apport
2- Passer les écritures d’augmentation sachant que les frais payés est espèce le 10/3N et
que ………………………décide de ne pas immobiliser s’établissent ainsi :
 Horaires TTC 119 250
 Annonces TTC 47 700
  Droit d’enregistrement 132 000
Le nombre d’actions reçues est arrondi à l’unité inférieure et la soulte est payée en espèce le
jour de la libération.
N.B : On peut rencontrer dans la pratique des cas d’augmentation par apport nouveau, avec émission d'action en
numéraire et d’apport. L’analyse comptable suit le même cheminement qu'à la constitution.

2.2.3- Augmentation du capital par conversion de dette

La conversion des dettes de la société en actions peut avoir lieu lorsque ses dettes sont très
élevées avec difficulté de remboursement par manque de trésorerie ou. Pour le cas des
obligations, lorsque la société veut donner aux obligataires la faculté de demander la
transformation de leurs obligations en action sans que cela soit justifiée par une situation de
trésorerie difficile.

2.2.3.1. Intérêt et aspect juridique

Pour la Société : l'opération permet de payer les dettes sans diminuer la trésorerie,
d'augmenter le capital et de ne plus payer les intérêts sur emprunts, ce qui assainit la situation
financière de la société. Dans la société la décision est prise en À.GE.

Pour le créancier : la conversion permet d'éviter de se faire payer (remboursement) par

liquidation aux conséquences toujours amères et permet aux créanciers principaux de prendre
la direction de la société. Pour les créanciers, il faut le consentement individuel même si
l'ensemble est groupé en une masse.

2..2..3.2 Analyse comptable

La conversion peut être traitée :

 Comme apport en nature et soumise à la procédure de vérification par le commissaire
aux apports.
 Comme apport en numéraires et dans ce cas, la créance doit être liquide et exigible ;
l'opération est soumise à la procédure de renonciation du droit préférentiel de
souscription.

A. Cas de compensation des dettes ordinaires (fournisseur, emprunt, bancaire,....)

 La décision de compensation (ou de la souscription)

Débit : 461 : Montant de la dette

Crédit : 101 : Montant de l’augmentation du capital
1051 : Montant de la prime d’émission
 Réalisation de la compensation
Débit : 162 ou 40. : Montant de la dette
Crédit : 461: Montant de la dette

B. Cas de la conversion des obligations en actions

En général, les obligations concernées sont émises dans la perspective de conversion en
actions par leur porteur ; cela devant se faire à tout moment ou dans un délai dit d’option.

*La décision de compensation (ou de la souscription)

Débit :
461 : Montant de la dette
Crédit :
101 : Montant de l’augmentation du capital
1054 : Montant de la prime de conversion
*Réalisation de la compensation
Débit :
161. : Montant de la dette
Crédit :
461: Montant de la dette
APPLICATION
La société anonyme MEMAMAC procède à l'assainissement de .a situation financière par les
opérations suivantes :
Le 1/3/N la compensation des dettes arrivées à échéance à savoir 5.500.000 sur la banque
Société Générale et 2.500.000 sur le fournisseur ABDOU, par émission d'actions) de valeur
nominale 10.000 F, au prix de 12.500 F, la réalisation est faite le 10/3/N.
Le 1/4/N, conversion de 3.000 obligations de 22.000 F chacune en actions de valeur nominale
10.000 F, le rapport de conversion étant d'une obligation pour deux actions nouvelles.
Travail à Faire : Présenter les calculs nécessaires et l'analyse comptable au journal.

2.3 Augmentation du capital par incorporation des réserves bénéfices ou primes

d'émission au capital

2.3.1 Intérêt et modalités

Pour la société, cette opération a généralement pour but le renforcement de son crédit par
l'accroissement de la garantie offerte aux tiers. Le Capital juridique se rapproche de la
situation nette et consolide ainsi l'image et la situation financière car les réserves consolidées
ne sont plus distribuables.

L'Assemblée générale ordinaire ne statue valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxième convocation. L'opération peut avoir lieu
même si le capital ancien n'est pas complètement libéré. L'opération est souvent coûteuse à
cause principalement des frais d'impression des titres.

L'incorporation se traduit par un simple jeu d'écritures sans apport effectif. Elle suppose une
renonciation des actionnaires à se prévaloir, au moins en partie de leurs droits sur les avoirs
économisés par la société, Les modalités d'augmentations peuvent être :
 -L'augmentation de la valeur nominale de l'action ancienne (le nombre reste alors inchangé
car aucune action nouvelle n'est créée). Dans ce cas, on considère que seuls les actionnaires
anciens participent à l’augmentation, chacun souscrivant à titres irréductibles dans la limite de
ses droits d’attributions.

- L'émission d'actions nouvelles à distribuer gratuitement, proportionnellement aux droits

détenus :

Nous pouvons schématiser ces modalités ainsi:

Dans la pratique la seconde option est avantageuse car il est plus facile de négocier plusieurs
actions (N' = N- n) d'un petit montant (VN) qu'un nombre moindre (N) mais d'un montant
nominal plus élevé (VN’ = VN +k). Pour l'actionnaire, l'intérêt de l'opération se situe à deux
niveaux :

- Augmentation de l'intérêt statulaire total dû à l'accroissement du nombre d'actions détenues

ensuite à la distribution ou de la valeur totale des actions anciennes dont la valeur nominale
aura augmenté.

- Facilité de transaction car le cours du titre en bourse baisse.

2.3.2. Les réserves à incorporer

Toutes les réserves peuvent en principe être incorporées au capital, qu'elles proviennent :
 de la répartition des bénéfices réserves statutaire, réserves facultatives et même la
réserve légale à condition de la reconstituer les exercices suivants;

 de la réévaluation légale ou libre ;

 de l'apport des actionnaires (primes d'émissions, primes d'apport, prime de fusion).

2.3.3. Distribution d'action gratuite : Notion de droit d'attribution

2.3.3.1.Origines

Le droit d'attribution représente le droit ou priorité que l'actionnaire ancien a de recevoir

gratuitement des actions nouvellement créées à la suite de l'incorporation des réserves au
capital. Ce droit peut être utilisé ou négocié. La distribution se fait proportionnellement au
nombre d'actions anciennes détenues et à chaque action ancienne est attaché un droit, d'où le
rapport suivant :

𝑛𝑜𝑚𝑏𝑟𝑒 𝑑 ′ 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠 𝑛𝑜𝑢𝑣𝑒𝑙𝑙𝑒𝑠 𝑔𝑟𝑎𝑡𝑢𝑖𝑡𝑒𝑠 𝑛

Rapport d’attribution Ra
𝑁
𝑛𝑜𝑚𝑏𝑟𝑒𝑠 𝑑 ′ 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠𝑎𝑛𝑐𝑖𝑒𝑛𝑛𝑒𝑠

Des difficultés d'attribution peuvent exister lorsqu'un actionnaire ne détient pas le nombre de
droit lui permettant d'obtenir un nombre entier d'actions nouvelles : On parle de droit formant
des rompus. Dans ce cas, il peut :
- Soit acquérir le nombre de droits complémentaire nécessaire.
- Soit céder les droits insuffisants.

Application
La société anonyme CPF distribution au capital de 5000 actions de valeur nominale 10.000 frs
cotées en bourse au prix unitaire de 15.750frs, augmente son capital par incorporation de la
réserve facultative au capital, avec création de 2000 actions nouvelles de valeur nominale
10.000 frs, à distribuer gratuitement.

Travail à faire
1) Déterminer le rapport d’attribution.
2) Calculer le nombre d’actions nouvelles à recevoir par M. BOUKAR titulaire de 24 actions
anciennes. Que peut-il faire en cas de rompus ?

Solution
1) Rapport d'attribution (Ra)

Ra = = (il faut être titulaire de 5 actions anciennes pour recevoir 2 actions

gratuites)

2) Nombre d'actions à souscrire par M. BOUKAR

Comme il n'existe pas de fraction d'actions nouvelles (ex ; 0,6 action) M. BOUKAR va
recevoir :
 Soit 8 actions gratuites ; il utilise donc
8×

 soit 10 actions gratuites, il utilise donc

Remarque : On aurait pu arrondir 9,6 actions à 9 actions et trouver

On a considéré qu’il n’existe pas sur le plan pratique, de fraction de droit. On vérifie bien que

2.3.3.2 Calcul de la valeur du droit d’attribution(D.a)

Le droit d'attribution n'est qu'un cas particulier du droit de souscription. On peut déterminer
une valeur théorique du droit d'attribution, dite valeur " d'équité ", qui ne doit léser ni le
vendeur des droits, ni l'acheteur. On peut le calculer de trois façons comme on l’a fait pour le
droit de souscription

* Droit d'attribution (D.a) selon l'actionnaire ancien

La valeur du droit d'attribution doit correspondre à la perte d. valeur de l'action détenue due à
la répartition de la situation nette (répartie avant incorporation à un nombre N d'actions
anciennes) à un nombre d'actions plus élevé (N + n).

SN = situation nette avant et après

DA = droit d'attribution

V = valeur de l'action avant incorporation

V' = valeur de l'action après incorporation

On constate bien que V >V' et la différence représente le droit d'attribution (Da).

Da = V – V’

Application

Considérons le cas précédent (SA CPF distribution) et calculons la valeur de l'action après
incorporation et la valeur du droit d'attribution.

Solution :

Eléments Qté Valeur unitaire Valeur totale

Situation nette avant augmentation 5.000 15.750. 78.750.000
Incorporation des réserves 2.000 0 0
Situation nette après incorporation 7.000 11.250 78.750.000

V = 15.750 ; V' =11250

Da =V-V’ =15750 -11250 = 4500

Da = 4500F

Remarque : la valeur unitaire des actions nouvelles est nulle car les actionnaires n'apportent
rien en contre partie des actions reçues (gratuitement).
*Droit d’attribution selon le …………………………………………………………………..

Pour l'actionnaire nouveau, les dépenses engagées pour acquérir les actions nouvelles doivent
correspondre à leur valeur après l'incorporation. Les dépenses sont uniquement celles d'achat
(éventuel) des droits d'attribution, puisque les actions sont attribuées gratuitement. Il doit :

- Acheter le nombre de droits (D.a) nécessaire (q.Da)

- Ne rien payer à la société car la valeur d'émission = 0

- Recevoir le nombre d'actions nouvelles P de valeur " V' " d'où l'égalité suivante, de laquelle
on déduit la valeur du D.a

q.Da+0=P.V
q Da = PV'

𝑝 𝑝
Da
𝑞
𝑉 avec
𝑞
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡 𝑑 𝑎𝑡𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑖𝑜𝑛

Da – Ra x valeur de l'action après augmentation

Application

Calculons la valeur du Da dans l'exemple précédent

Solution

Valeur d’achat des Da .. 5 x Da

Valeur d'émission 0

Valeur après augmentation 2 x 112.50

5 x Da + 0 = 2 x 11250

5 Da = 2 x 11250 Da = 4500F

Da =

N. B. : Pour recevoir les actions gratuites, un actionnaire nouveau doit acheter le nombre de
Da nécessaire. De même un actionnaire ancien qui veut recevoir un nombre d'actions gratuites
supérieur à celui que lui aurait permis les droits disponibles, doit acheter les droits
complémentaires. Le coût des droits d'attribution pour recevoir "n " actions varie selon qu'on
est détenteur ou non d'un nombre quelconque d'actions anciennes.

Exemple
Considérons pour l'augmentation par incorporation ci-dessus

Ra = ; Da = 4500F est supposant :

Qu’un actionnaire possède la somme de 1802000 et voudrait l'utiliser pour recevoir les
actions gratuites.

Travail à faire :

1)Combien d'actions gratuites recevra-t-il s'il ne détient au départ aucune action ancienne.
Quelle somme lui reste-t-il ?

En considérant qu'il détient 250 actions anciennes avant l'opération d'augmentation et voudrait
avoir te même nombre d'actions qu'à la question t), calculer ce qu'il dépensera pour l’achat
des droits d'attribution et la Mme qui lui reste.