LA SOCIETE ANONYME (SA)

I. Dispositions générales
La S.A est une société commerciale à raison de sa forme et quelque soit sont objet.
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en nature
à l’exclusion de tout apport en industrie.
Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à cinq. Ces derniers ne supportent les pertes que
dans la limite de leurs apports et leurs engagements, et ne peuvent être augmentés si ce n’est de
leur propre consentement.
La forme, la durée qui ne peut excéder 99ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du
capital, sont déterminés par les statuts.
La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Le capital d’une S.A ne peut être inférieur à trois million de dirhams si la société fait
publiquement appel à l’épargne, et à 300.000 DH dans le cas contraire.
Les S.A jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du
commerce. La transformation régulière d’une S.A en société d’une autre forme ou le cas inverse,
n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Est réputée faire appel à l’épargne public :
 Toute société dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, à dater de cet
inscription.
 Toute société qui (pour le placement des titres qu’elle émet) a recours soit à des sociétés
de bourse, à des banques ou à d’autres établissements financiers, soit au démarchage de
publicité quelconque.
 Toue société qui compte plus de 100 actionnaires.
 Outre les mentions énumérées à la deuxième disposition, les statuts de la société
anonyme doivent contenir les mentions suivantes :
 Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, distinguant le cas échéant,
les différentes catégories d’actions créées ;
II – La constitution de la Société Anonyme

Elle nécessite la réalisation des principaux éléments suivants :

 Rédaction et dépôt des statuts ;
 Souscription et versement des capitaux ;
 Formalités de publicité.
2.1. La rédaction et le dépôt des statuts
2.2. Souscription et versement des capitaux
 Le capital social doit être, intégralement souscrit, si non, la société ne peut être
constituée.
 Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la
souscription du quart (¼) au moins de leur valeur nominale.
 La libération du surplus intervienne en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l’immatriculation de la société au registre du commerce.
 Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur
émission.
 La souscription et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans
un acte notarié ou sous seing privé, déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social.
 Le notaire ou le secrétaire greffé pour les actes autres que notariés, sur présentation du
bulletin des souscriptions et d’un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité
de la déclaration des fondateurs aux documents qui lui sont présentés (la vérification de la
sincérité de la déclaration notariée faite par les fondateurs et relatives à la souscription
intégrale de capital et aux versements exigés par la loi).
 A la déclaration, sont annexées, la liste des souscripteurs, l’état des versements effectués
par chacun d’eux et un exemplaire des statuts.
 En cas de non constitution de la société dans un délai de 6 mois après souscription, tout
souscripteur peut demander que soit rendu une ordonnance de référé désignant une
personne chargée de se faire réputer les fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs
2.3. Les formalités de publicité
La société anonyme doit être immatriculée au registre du commerce. Après l’immatriculation, la
constitution de la société fait l’objet d’une publicité au bulletin officiel et dans un journal
d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les 30 jours.
La dite publicité doit indiquer le numéro d’immatriculation au R.C.

Les organes de gestion et de contrôle

La gestion et le contrôle des activités de la S.A sont assurés par un certain nombre d’organes
créés à cet effet. Il s’agit de :
 Assemblées ;
 Conseil d’administration ;
 Directoire ;
 Conseil de la surveillance ;
 Commissaires aux comptes.
 A – Les assemblées des actionnaire

 L’assemblée générale constitutive (A.G.C) : Elle a pour mission de constater la

souscription du capital social, de statuer sur l’évaluation des apports en nature, d’adopter
les statuts et de nommer les premiers organes de la société.
 L’assemblée générale spéciale : Cette assemblée ne concerne pas tous les actionnaires,
elle est compétente pour statuer sur tout problème concernant les titulaires d’une même
catégorie d’action
 L’assemblée générale ordinaire (A.G.O) : L’A.G.O est une assemblée destinée à
l’ensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. Elle doit se réunir au
moins une fois par an (dans les 6 mois qui suive la clôture de l’exercice). Les actionnaires
assistent eux même ou désignent un mandataire pour les représenter, celui-ci peut être un
conjoint, un ascendant, un descendant ou un co-actionnaire. Le mandat est donné pour
deux assemblées, ordinaire et extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai ne
dépassant pas 15 jours
 L’assemblée générale extraordinaire (A.G.E) : A l’instar de l’A.G.O, l’A.G.E s’adresse
à tous les actionnaires. Elle se réunie pour décider des modifications des statuts.
L’A.G.E ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation le ¼ des
actions ayant le droit de vote.
Elle statut à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés
. B – Le conseil d’administration (C.A)
C’est un organe collégial nommé pour administrer la société anonyme. Il obéi à certain nombre
de règles relatives à sa composition, ses fonctions et ses pouvoirs.
Le conseil d’administrateurs doit être composé de 3 membres au moins et de 12 au plus.
Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque la société est cotée en bourse. Si la société fusionne
avec une autre et fait appel ou non à l’épargne public, le nombre peut être porté à 25 ou 27 ;
Si pour une raison quelconque, le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum
légal, une AGO doit se réunir dans les 30 jours qui suivent la vacance, pour compléter l’effectif.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le C.A peut dans les 3
mois qui suivent, compléter l’effectif par voie de cooptation (choix).
b – Conditions de nomination
Les administrateurs sont obligatoirement des actionnaires. Cependant, une personne peut être
administrateur alors qu’elle n’est pas actionnaire, pourvue qu’elle le devient dans un délai de 3
mois. Ensuite l’administrateur doit disposer d’un nombre d’actions de garantie déterminé par les
statuts.
Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé aux actionnaire pour assister aux assemblées
générales. Ces actions sont nominatives et inaliénables (qu’on ne peut céder).
L’administrateur peut être une personne physique ou morale. Aucune capacité juridique autre que
générale ne leur est imposée, cependant, certaines personnes ne peuvent être des administrateurs
pour des raisons de déchéance, de faillite personnelle ou d’incompatibilité (les commissaires aux
comptes, les experts comptables et les fonctionnaires).
Nomination :
- Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou par acte faisant corps avec
les statuts pour une durée maximum de 3 ans.
- Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l’AGO pour une durée maximum de 6
ans.
- La nomination des premiers administrateurs est soumise aux conditions de publicité
(JAL, BO, RC et tribunal compétant). Les nominations ultérieures ne font l’objet
d’aucune publicité par dépôt.
c – Cessation des fonctions
Le mandat des administrateurs peut être interrompu pour plusieurs raisons : dissolution de la
société, décès, démission, révocation.
Leur révocation est décidée par l’AGO, sans juste motif : on dit qu’ils sont révocables ad-nutum.
2 – Fonctionnement de C.A
Le C.A est composé par son président. Les administrateurs ont la possibilité de se faire
représenter sauf stipulation contraire des statuts. Le C.A ne délibère valablement que si la moitié
de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage
légal des voix, celle du président est prépondérante.
3 – Pourvoir d’administration
Le C.A jouit de prérogatives qu’il est seul à pourvoir exercer. Ni le président ni même l’A.G.O
ne pouvaient se substituer à lui. Il dispose de pouvoirs généraux et pouvoirs spéciaux.
 Le pouvoirs généraux
La loi investit le C.A des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision au nom de la
société sans que cela dépasse l’objet social.
 Les pouvoirs spéciaux
- Convoquer les assemblées générales et fixer l’ordre du jour ;
- Coopter les administrateurs ;
 - Nommer le président du conseil et déterminer sa rémunération ;
- Arrêter les comptes de chaque exercice et présenter à l’AGO un rapport sur la marche des
affaires au cours de l’exercice écoulé.
Le président du C.A doit être d’abord un administrateur, ce qui le soumet aux conditions
attachées à cette qualité. Ensuite il est nécessairement une personne physique.
Il est nommé par le C.A pour une durée qui ne peut dépasser la durée du mandat des
administrateurs. Sa nomination doit faire l’objet des formalités de publicité (insertion dans un
JAL, BO, RC et tribunal compétant).
Le président du C.A est rééligible mais révocable ad-nutum par le C.A.
 Les pouvoirs
Le C.A décide, le président du C.A préside et dirige, il prépare l’ordre du jour et assure le suivi
des réunions. Il est le seul investi du pouvoir de représenter la société dans ses rapports avec les
tiers.
Il assure la direction générale en veillant pour respect de l’objet social. Le président assure de
lourdes fonctions, c’est pourquoi la loi envisage la possibilité pour la société de faire appel à des
directeurs généraux.
Le DG est un mandataire social qui assiste le président du C.A dans l’accomplissement de ses
fonctions. Il est nommé par le C.A sur proposition du président. Il peut être choisi parmi les
administrateurs ou en d’hors d’eux (il n’est pas nécessairement un actionnaire). Cependant, il
doit obligatoirement être une personne physique. Il reçoit une rémunération décidée par le C.A.
Le DG suit le sort du président, ainsi en cas de décès, de démission ou de révocation du
président, le DG n’est maintenu dans ses fonctions que jusqu’à la nomination d’un nouveau
président.
En outre, il faut remarquer que le DG n’est pas un directeur technique, ce dernier est un salarié
de la société.
C – Le directoire et le conseil de surveillance
Certaines sociétés anonymes peuvent opter pour un système de gestion basé sur deux organes
distincts :
- Le directoire qui administre et gère ;
- Le conseil du surveillance qui contrôle.
Lorsque ce type de direction est adopté, la forme sociale doit être invitée par les mots « S.A à
directoire et à conseil de surveillance ».
1 – Le directoire
a – Nomination et révocation des membres du directoire
Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts et ne peut être supérieur à cinq.
Cependant, lorsque les actions de la société sont cotées en bourse (société faisant appel à
l’épargne public), les statuts peuvent porter ce nombre à 7.
Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1.500.000 DH, les fonctions attribuées au directoire
peuvent être exercées par une seule personne qui prend le titre du directeur général unique
(DGU).
Les membres du directoire ou le DGU sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent
être choisis en d’hors des actionnaires. Ils sont nommés par le conseil de surveillance (jamais par
les statuts). Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites comprises
entre 2 et 6 ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de 4 ans.
Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ordinaire sur
proposition du conseil de surveillance, mais pour de juste motif. Autrement dit, leur révocation
sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts (ils ne sont pas révocables ad-
nutum).
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil du surveillance doit le pourvoir dans le
délai de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en
référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire (la personne ainsi nommée peut, à tout
moments, être remplacée par le conseil de surveillance).
b – Pouvoirs
Le directoire possède les pouvoirs les plus étendus pour agire en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social. Parmi ces attributions on peut relever :
- L’établissement des comptes de fin d’exercice ;
- La présentation des rapports trimestriels sur la marche de la société au conseil de
surveillance ;
- La présentation des rapports annuels à l’assemblée des actionnaires.
Remarque : Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du directoire sont imposables aux
tiers (la société se trouve engagée à l’égare des tiers même par les actes du directoire qui
constituent un dépassement de ses pouvoirs ou qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépasse cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer.
c – Le président du directoire
Il est nommé parmi les membres du directoire par le conseil de surveillance. Il est révoqué par
lui. Le président du directoire représente la société à l’égard des tiers. Cependant, contrairement
au président du conseil d’administration, le président du directoire n’a légalement aucun pouvoir
de décision, il se contente d’exécuter les décisions prises par les autres organes et en particulier
le directoire.
2 – Le conseil de surveillance (C.S)
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal,
le directoire doit convoquer l’A.G.O dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se
produit la vacance en vue de compléter l’effectif du C.A.
Le nombre des membres du C.S devient inférieur au minimum statutaire, sans toute fois être
inférieur au minimum légal, le C.S doit procéder à dénomination à titre provisoire en vue de
compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où s’est produite la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Composition
Le statut des membres du C.S est largement emprunté à celui des administrateurs en dépit de la
différence des fonctions confiées à l’organe de surveillance dont la mission consiste à contrôler
les organes de direction de la société.
Le C.S est composé de 3 membres au moins, de 12 au plus, ce plafond est porté à 15 lorsque la
société fait appel à l’épargne public. Il est de 24 ou 27 dans le cas de fusion et de cotation en
bourse.
Nomination
Les surveillants sont des actionnaires à l’instar des administrateurs. Ils doivent détenir un nombre
minimum d’actions de garantie, déterminé par les statuts (personne physique ou morale).
Les premiers surveillants sont nommés par les statuts pour une durée maximale de 3 ans, et
ultérieurement par l’AGO pour un maximum de 6 ans.
Les surveillants sont rééligibles et révocables par l’AGO sans juste motif. Ils reçoivent des jetons
de présence ou une rémunération spéciale selon leur activité, ils ne peuvent donc être des
salariés.
Fonctionnement
Les modalités de fonctionnement du conseil de surveillance sont identiques à celles du conseil
d’administration (quorum, majorité …)
Les pouvoirs et les missions
Le C.S exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par la direction. Il apprécie la
régularité de la gestion. Il dispose en particulier des pouvoirs ci-après :
- Le nomination des membres du directoire et de son président ;
- La nomination du président et du vice président du C.S ;
- Le contrôle des rapports trimestriels du directoires ;
- La présentation à l’A.G des observations sur le rapport du directoire ;
 - L’autorisation des cessions d’immeubles par nature et les constitutions de sûreté pour
garantir les engagements de la société.
D – Les responsabilités
Les dirigeants sociaux ont une double responsabilité :
Une responsabilité civile
Les dirigeants sociaux sont tenus responsables à l’égard des actionnaires et des tiers pour trois
catégories de fautes :
- Les infractions aux dispositions légales et réglementaires (inobservation des règles
propres au fonctionnement de la société (défaut de convocation, tenue des assemblées
…).
- La violation des statuts : limitation des pouvoirs des dirigeants (leur dépassement par les
dirigeants sociaux est une violation des statuts).
- Les fautes de gestion : mauvaise administration par imprudence ou par négligence
(articles 349-355).
Une responsabilité pénale
Elle est engagée dans les cas suivants :
- Les délits de droit commun : escroquerie, abus de confiance, faux et usage de faux ;
- Les délits relatif à l’administration de la société : abus des biens de la société, l’abus de
crédit, des pouvoirs et des voix (peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois et/ou une amande
de 100.000 à 1.000.000 DH).
Remarque : Les membre du C.S ne sont responsables que pour mauvaise exécution ou non
exécution du pouvoir de contrôle qui leur est dévolu, et non des activités de gestion puisqu’ils ne
sont pas des gestionnaires.
E – Les commissaires aux comptes (C.C)
Le contrôle des sociétés anonymes appartient aux commissaires aux comptes. Ceux-ci sont des
mandataires des actionnaires, ils sont chargés de les éclairer et de leur permettre de se prononcer
sur les comptes sociaux en connaissance de cause.
Nomination
Le contrôle des S.A est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes (article 159). Dans
les sociétés cotées en bourse, les sociétés de banque et les assurance, un minimum de deux C.C
est exigé, dans les autres sociétés un seul est suffisant. Les premiers C.C sont nommés par les
statuts ou par acte séparé faisant corps avec les statuts ; pour un seul exercice.
Au cours de la vie de la société, ils sont nommés par l’AGO pour une durée de 3 ans (article
163). Le commissaire aux comptes doit être obligatoirement un expert comptable inscrit à l’ordre
des experts comptables.
Incompatibilités
Ne peuvent être des C.C, les fondateurs, les administrateurs, les membres du C.S ou du
directoire. Ainsi que les conjoints, parents ou alliées jusqu’au deuxième degré des personnes sus-
indiqués (article 161).
La non nomination du ou des C.C est possible pour les dirigeants, d’une amende de 10.000 à
50.000 DH et d’une peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois, ou de l’une de ces peines seulement
(article 403).
Missions
Le commissaire aux comptes a pour fonction essentielle, la certification des comptes, la sincérité
des informations sur la situation financière, la convocation des assemblées et la production de
rapports pour l’assemblée générale ordinaire.
Responsabilité
Elle est de deux types :
- La responsabilité civile : Le C.C est responsable à l’égard de la société et des tiers des
fautes commises par lui dans l’exercice de ses fonctions. Il court une peine
d’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 8.000 à 40.000 DH.
- La responsabilité pénale : Le C.C est responsable des infractions à la loi sur les S.A ou
des infractions de droit commun. Il court une peine d’emprisonnement de 6 mois à 2 ans,
et une amende de 10.000 à 100.000 DH.
IV - Dissolution de la S.A
Elle est prononcée par l’A.G.E. Elle peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé
si le nombre d’actionnaire est réduit à moins de 5 depuis plus d’un an.
Lorsque la situation nette de la société est inférieure au quart du capital social, le conseil
d’administration où le directeur est tenu, dans les 3 mois, de convoquer l’A.G.E à l’effet de
décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue ou plus tard à la clôture du deuxième
exercice sous réserves des dispositions de l’article 360 de réduire le capital d’un montant, au
moins égal à celui des pertes.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de 6 mois pour régulariser le situation.
La dissolution d’une S.A ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à
laquelle elle est inscrite au registre du commerce.
La dissolution de la société anonyme, n’entraîne pas de plein droit, la résiliation des baux des
immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de ces
immeubles (articles 364). Lorsque la dissolution est prononcée, il faut procéder à la liquidation
de la société.
V – La liquidation de la S.A
La liquidation de la S.A est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les dispositions
du dahir du 12 août 1913 formant code des obligations et des contrats.
La société est en liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Et l’acte de nomination du liquidateur
est publié dans un délai de 30 jours, dans un journal d’annonces légales, et en outre, si la société
fait publiquement appel à l’épargne, au bulletin officiel.
Ensuite, les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif,
le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de
la liquidation.
En fin, l’avis de la clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, et publié dans un JAL ou au
BO si la société a fait publiquement appel à l’épargne.
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes commises par lui dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit par 5 ans, à compter du fait
dommageable. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par 20 ans.
De même que toutes les actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints
survivants, héritiers ou ayant cause, se prescrivent par 5 ans à compter de l’inscription de la
dissolution de la société au registre du commerce.