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-Les formalités de constitution
:
Le CSC impose l’accomplissement de certaines formalités préalables à la constitution qui
sont :
 Le dépôt de projet de statuts :
Les fondateurs doivent établir, signer et déposer au greffe du TPI du futur siège social un
projet de statut. A partir de la date de ce dépôt commence à courir un délai de 6mois
pour la constitution définitive de l’E. Tout intéressé peut prendre communication du
projet de statut auprès du greffe du tribunal du siège.
 La publication d’une notice et d’un prospectus :

Avant toute souscription les fondateurs doivent insérer dans le journal officiel une notice
destinée à l’information du public de l’intention de créer une SA. La notice doit
comporter des indications destinées à informer les épargnants sur les caractéristiques
essentielles de la sct sur les droits des actionnaires ou les éventuels restriction à leur
droit (conditions d’admission aux assemblées, etc…) ou les ruptures d’égalités en matière
de droit pécuniaires et des droits de votes. La notice doit aussi indiquer les délais ouverts
aux souscriptions les modalités de convocation à l’AG Constitutive et le lieu de réunion,
elle doit être signé par les fondateurs.
La loi du 14 novembre de 1994, oblige en outre toutes sct ou organismes qui émet des
valeurs mobilières par APE à publier un prospectus dûment certifié par le commissaire au
compte est soumis au visa préalable du SMF. C’est un document dont le contenu est
minutieusement règlementé par le règlement général de bourse.
 La souscription au capital :
- Le support matériel de la souscription : le bulletin de souscription.
La souscription est constaté par les dirigeants par un bulletin de souscription mentionnant la
dénomination et la forme de la sct, le siège social, l’objet social, le montant du cap social en
précisant la part du capital en numéraire et celle à réaliser en apport en nature et
l’établissement bancaire, ainsi que les comptes ou seront dépose les fond provenant de la
souscription. Il doit contenir la référence su journal officiel où la notice a été oubliée ainsi
que la date du dépôt du projet des statuts. Une copie du bulletin de souscription est remise
au souscripteur et une mention de cette remise doit figurer dans le bulletin.
-Les modalités de la souscriptions : La société ne peut être régulièrement formée que si le

cap social est intégralement souscrit. La souscription diffère selon la nature de l’apport.
Tout d’abord pour la souscription en numéraire elle est accompagnée du versement du
quart au moins du nominal de chaque action. Les sommes versées par les souscripteurs
doivent être déposées dans les 10jours sur un compte bancaires ouvert au nom de la sct en
formation. Le retrait des fonds est effectué par le mandataire de la sct compte remise d’une
copie du PV de l’AGC et un certificat attestant l’immatriculation de la sct au registre de
commerce.
Si la sct n’est pas constitué dans un délai de 6mois à compter de la date du dépôt du projet
des statuts au greffe du tribunal tout souscripteur pourra demander au président du tribunal
la restitution du montant des fonds qu’il a déposé au titre de la libération du quart.
Concernant les apports en nature, l’évaluation est confiée au commissaire des apports. Il est
choisi par le juge parmi les experts judiciaires en fonction de la consistance de l’apport.
Si les apports sont de nature différents il sera procédé à la désignation de plusieurs
commissaire aux apports.
Le CSC prévoit certaines causes d’incompatibilités. En effet ne peuvent être désigné
commissaire aux apports, les apporteurs en nature et les fondateurs ainsi que les personnes
qui leurs sont liées par les liens de parentés d’alliance de subordination ou intérêt
économique, ne peuvent pas êtres aussi désigné commissaires aux apports les personnes
subordonnées économiquement les dirigeants ou de la société détenant 10% du capital de la
société. Une cause d’incompatibilité survient en cours d’exécution de la mission, le
commissaire aux apports doit cesser immédiatement d’exercer sa fonction et en informer les
fondateurs, au plus 15 jours après la survenance de cette incompatibilité. Il sera alors
procéder à son remplacement par ordonnance sur requête. Les causes d’incompatibilité sont
d’ordre publiques, alors les libérations prise par l’AGC sans considération des ces causes sont
nulles. Par ailleurs le commissaire aux apports nommé ou resté en fonction malgré
l’existence ou la survenances des causes d’incompatibilité est puni d’une amende de 1000dt
à 10000dt.
Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé au siège de la société est mis à la
disposition des souscripteurs qui peuvent obtenir communication 15 jours au moins avant la
date de L’AGC. L’approbation par l’assemblée de la valeur de l’apport est définitive mais le
commissaire assure la responsabilité d’une surévaluation de l’apport (sanction civile et
pénale).

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