Ecole Supérieure de Commerce de Sfax Enseignants : BEN AMAR ANIS

1ère année mastère MPC - MRC Année universitaire : 2019 - 2020

Matière: Evaluation et Fusion des entreprises

LES FUSIONS DE SOCIETES

PREMIERE PARTIE : CONTEXTE JURIDIQUE DES OPERATIONS DE FUSION

1. Définition

La fusion est l’opération par laquelle plusieurs sociétés, minimum 2, décident de réunir leur
patrimoine en une seule entité.

Deux formes de fusion

Les sociétés : Dissolution Les sociétés :

A B C A B C

Dissolution mais

pas de liquidation. « A » absorbe d’autres

D Constitution sociétés.
Augmentation de capital A

(1) : Fusion-réunion (2) : Fusion-absorption

En pratique le 2éme procédé est le plus souvent utilisé. Les sociétés sont généralement
d’importance inégale et la plus puissante absorbe l’autre.

Remarque :

* Le procédé de fusion-réunion est très peu utilisé car la création d’une société présente des
inconvénients d'ordre pratique (Citons le cas de l'absence de personnalité juridique de la société
nouvelle avant son immatriculation au registre de commerce).

1
* Conditions de base des opérations de fusion :

A B
Sociétés :

Actionnaires ou associés : X Y Z E F G

L'actionnaire (associé) continue à être actionnaire (associé) de la nouvelle société (On n’oblige
aucun à quitter son entreprise et on n'oblige aucun à augmenter ses engagements).

La question qui se pose : Quels sont les objectifs escomptés des opérations de fusion ?

Référence à l’article 409 du C.S.C

La fusion poursuit, entre autres, les objectifs suivants :

1. L’adaptation aux mutations économiques tant internes qu’internationales ;

2. La réalisation d’un capital (former un capital plus important) ;

* Plus d’investissement

* Plus d’emploi

* Plus de productivité

3. Amélioration de la qualité du produit ;

4. Accroître la concurrence et la capacité d’exportation ;

5. Une bonne réputation vis-à-vis des partenaires sociaux de l’entreprise.

L’objectif escompté ne pourra pas dépasser le cadre d’un objectif économique :

- Pas d’objectif de monopole au niveau du marché (éviter les concurrences déloyales des
prix, on ne doit pas induire en erreur les autres parties prenantes à l’entreprise) ;
- Les opérations de fusion ne visent pas une fraude fiscale.

2
2. Conditions de fond des opérations de fusion

* Article 412 C.S.C :

Société la forme

A B C

La nouvelle SA
société (NS) SARL

Société en commandite par actions

Tunisienne Etrangère Etrangère

A B C

NS La majorité du capital doit être

détenue par des personnes physiques ou
morales tunisiennes.

* Articles 410 et 413 C.S.C :

A B C

Fusion n'est valable que si le capital de chaque société concernée est entièrement libéré.

3
 * Article 416 C.S.C :

Si l'une des sociétés qui fusionne est une société faisant appel public à l'épargne

A B C

Fusion n’est valable sauf s’il y a autorisation du Conseil du Marché Financier (CMF)

3. Conséquences juridiques

* Article 411 C.S.C

Fusion

(1) : Dissolution des sociétés (2) : Pas de liquidation

fusionnées ou absorbées

* Article 419 C.S.C

 Conséquences sur les créanciers

A B C
X

Créancier Créancier Créancier

Chaque créancier possède le droit de s’opposer à la fusion sous le respect

de certaines conditions de fond et de forme.

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 Les fusions de sociétés

Conditions de fond Conditions de forme

L’opposition doit être juridiquement fondée Le créancier s’adresse au

(Arguments et preuves nécessaires)

Président de la chambre Président du tribunal

commerciale de 1ére instance

L’opposition : Max 30 jours à partir de la

publication du projet de fusion approuvé

Résultats :

* Paiement immédiat ;

* Constitution de garantie ;

* Rejet de l’opposition (car non fondée).

Article 420 C.S.C

 Les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion conservent leurs droits
sur le patrimoine de leur société débitrice.
 A défaut de paiement des créanciers, leurs créances sont transférées avec les sûretés à la
société nouvelle ou absorbante.

Remarque : S’il s’agit de cautionnement, la caution doit manifester sa volonté de transfert (Article 421 C.S.C).

 Les créanciers bénéficient dans tous les cas d'une préférence vis-à-vis des créanciers dont
la créance est née postérieurement à la fusion que cette créance soit chirographaire ou privilégiée.

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  Conséquences sur les sur les porteurs de certificat d’investissement ou des titres
participatifs et sur les obligataires

A B C

Assemblée spéciale est exigée pour décider d'approuver ou non, la fusion.

Si pas de consensus

Opposition : Mêmes dispositions prévues pour les porteurs de certificat d’investissement ou des titres
participatifs ainsi que les obligataires et les créanciers

* Article 422 C.S.C

A B C

Salariés ou cadres Salariés ou cadres Salariés ou cadres

Société
absorbante

Les contrats de travail des salariés et cadres de chacune des sociétés qui participent à la fusion
sont de plein droit transmis à la société nouvellement créée ou absorbante.

* Article 421 C.S.C (Conséquences sur le contrat de bail)

Le contrat de bail est directement transféré au profit de la société résultant de la fusion. Les
contrats de travail continuent légalement à produire leurs effets à l'égard de la société.

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4. Procédures des opérations de fusion

 Etablissement du projet de fusion

A B

Gérant Membre du CA

Discussion avant une telle opération de fusion

but

Rapprocher les organes de gestion.

Convoquer leur AG pour préparer le projet de fusion (article 413 C.S.C)

« Le projet de fusion doit contenir :

- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège social de chaque société concernée
par la fusion ;
- l'état de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une évaluation
économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou un expert spécialisé ; (Loi n°2005-65
du 27 juillet 2005,art.1er)
- l'évaluation financière et économique à la même date pour toutes les sociétés; (Loi n°2005-65 du
27 juillet 2005, art. 4)
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les
parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d'échange des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de parts
sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la
fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l'évaluation et les motifs du choix effectué ;
- et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital de chaque société concernée
est entièrement libéré ».

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  Le contrôle légal des opérations de fusion : Article 417 (nouveau) (Loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005, art.1er)

« Un expert spécialisé inscrit sur la liste des experts judiciaires désigné par ordonnance sur requête
par le président du tribunal de première instance (TPI) dans le ressort duquel se trouve le siège
social de l’une des sociétés concernées par la fusion établit sous sa propre responsabilité un
rapport écrit sur les modalités de la fusion après avoir pris connaissance de tous les documents
nécessaires que la société concernée par la fusion ou l’absorption doit lui communiquer, elle doit,
en outre, lui permettre d’effectuer toutes les investigations nécessaires. L’expert évalue,
également, les apports en nature et les avantages particuliers ».
Il vérifie si la parité d’échange est équitable et que la valeur attribuée au patrimoine objet de la
transmission est réelle. Il précise la ou les méthodes suivies pour la détermination des parités
d’échange et indique si elles sont adéquates et doit déterminer les difficultés particulières
d’évaluation. Dans ce cas, l’expert est considéré comme commissaire aux apports.

Dépôt d’une requête

Dirigeants de l’absorbante et de l’absorbée
au T.P.I

Désignation
Expert judiciaire
spécialisé

Double mission

* Appréciation des modalités de fusion (Equité de la parité d'échange)

* Evaluation des apports en nature et des avantages particuliers

 Tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire (Article 418 C.S.C)

La société concernée par la fusion doit mettre à la disposition de ses associés deux mois avant la
réunion de l'assemblée générale extraordinaire :
- le projet de fusion ou d'absorption ;
- le rapport du commissaire aux apports ;
- le rapport du commissaire aux comptes si la société en possède un ;
- le rapport de gestion des trois exercices ;

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- les rapports des conseils d'administration ou des assemblées des associés pour les sociétés autres
que la société anonyme et de chacune des sociétés concernées par la fusion ;
- les états financiers nécessaires à l'information des associés ;
- le projet d'acte constitutif de la nouvelle société.
S'il s'agit d'une absorption, la société doit mettre à leur disposition le texte intégral des
modifications à apporter aux statuts de la société absorbante ;
- l'acte constitutif des sociétés participant à la fusion ;
- le contrat de fusion ou d'absorption ;
- nom, prénom et nationalité des administrateurs ou gérants des sociétés qui participent à la
fusion. Il en est de même pour la société nouvelle ou absorbante.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante ou nouvellement constituée statue
sur l'approbation des apports en nature des sociétés absorbées selon les conditions exigées par le
code des sociétés commerciales et propres à chaque forme de société.

 Date d'effet de la fusion (Article 423 C.S.C)

Fusion

Nouvelle société une société absorbe

d’autres sociétés

Effet : La date d’immatriculation au R.C A partir de la dernière AGE

ayant décidé l’opération de fusion.
Exception : Autre date si la
décision est prise par les associés et
consignée dans le contrat d’absorption.

 Publicité de l’opération de fusion : (article 16 C.S.C)

La fusion doit faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 16 du code des sociétés
commerciales.

Extrait de l'article 16 du CSC :

Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations ayant pour
objet :
".......

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- la fusion, la scission, l'apport partiel ou total d'actif,
- la liquidation,
- l'avis de clôture des états financiers après dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la
réalisation d'apport partiel ou total d'actif. (Loi n°2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)
.......
La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de l'acte ou du
procès verbal de la délibération, au registre du commerce".

5. Nullité de la fusion (article 425 C.S.C)

L'action en nullité de la fusion peut être exercée par toute personne physique ou morale
intéressée et par tous les ministres concernés par les sociétés commerciales. L'action se prescrit
par trois ans à partir de la date d'immatriculation au registre du commerce de la société
nouvellement créée ou à partir de la date à laquelle l'absorption est devenue définitive et dans
tous les cas à partir de la publication de la fusion conformément à l'article 16 du code des sociétés
commerciales.

Qui peut exercer l’action en nullité de la fusion ? (article 425 C.S.C)

Toute P.P ou morale Tous les ministres concernés

par les sociétés commerciales

Max 3 ans.

Date d'immatriculation au registre de commerce prescription

La nullité de la fusion ne peut être prononcée que pour les causes suivantes :
- nullité de la délibération de l'assemblée qui a décidé l'opération de fusion ;
- défaut de publicité ;
- non-respect des dispositions du présent code et des dispositions législatives ou réglementaires
spéciales ;

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DEUXIEME PARTIE : LES OPERATIONS DE FUSION : LES ASPECTS
FINANCIERS

1. Problème de la parité d’échange

Eléments d’actifs et de passifs de la

Fusion Société
société absorbée Transmis absorbante

Société Fusion Société

absorbée absorbante

Associés deviennent Associés de la société absorbante

Leur apport doit être rémunéré par des actions.

NB: Il faut évaluer les entreprises en question et fixer un rapport d’échange (parité d’échange).
Le versement d’une soulte peut éventuellement être prévu pour rendre l’échange plus équitable.

Problème de parité

1. Absence de participations entre les sociétés 2. Existence de participations entre les sociétés

L’absorbante détient L’absorbée détient Détention

des titres dans des titres dans réciproque
l’absorbée l’absorbante

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2. Absence de participations entre les sociétés

Application

La société A et la société B envisagent de fusionner. La société A absorbera la société B le 1er Janvier

2017. Nous disposons des informations suivantes sur les sociétés A et B :

Désignation A B

Capital 20 000 actions * 250 DT 2 500 actions * 1 000 DT

Valeur référence pour la parité 385 DT 1 020 DT

NB : Les partenaires à la négociation conviennent de fixer la parité à 2 actions B contre 5 actions

A et une soulte en espèce.

Solution :

Le rapport d’échange théorique = parité d’échange A/B = 2/5 (2 actions B contre 5 actions A).

2B 5A

2500 B xA 2 x = 12 500

x = 6 250 actions

Les partenaires à la négociation conviennent d’arrondir ce rapport (commodité d’échange des

titres) et de fixer la parité à 2 actions de B contre 5 actions de A. Concrètement, la société A doit
remettre aux actionnaires de B 5 actions de A en échange de 2 actions de B. Par conséquent, pour
rémunérer l'apport des actionnaires B, la société A doit émettre 6.250 actions nouvelles.

Problème de soulte :

2 500 * 1020 = 2 550 000 DT 6 250 * 385 = 2 406 250 DT

Donné par B Donné par A

Soulte : 143 750

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3. Participations préalables à la fusion

3.1. L’absorbante détient des titres dans l’absorbée

Absorbe
A B

A
Portefeuille de A :
Ǝ : Actions de B

« A » reçoit l’apport de « B » et elle détient déjà une partie

Problème : deux cas

Fusion renonciation Fusion allotissement

Emission des titres par l’absorbante relatifs 1ére étape :

A B
seulement pour rémunérer les autres associés x%

de l’absorbée (elle renonce à émettre les titres Liquidation de la partie détenue par « A »

qui devraient lui revenir). (« A » ne détient plus et elle est déjà payée)

2éme étape :
Le travail classique (pas de

participations entre « A » et « B »)

NB : - En pratique, on utilise généralement le premier procédé (Fusion renonciation).

- Le deuxième procédé n'est pas suivi en pratique en raison de son coût fiscal.

13
Application :

La société anonyme A et la société anonyme B envisagent de fusionner. La société A absorbera la société B le

1er Janvier 2017. Les partenaires à la négociation conviennent de fixer la parité à 1 action B contre 4 actions A.
Nous disposons des informations suivantes sur les sociétés A et B :

Désignation A B

Capital 20 000 actions * 250 DT 2 500 actions * 1 000 DT

Valeur référence pour la parité 255 DT 1 020 DT

NB : Détention par A de 250 actions de B acquises depuis la constitution de cette dernière.

A Absorbe B

K = 5.000.000 DT K = 2.500.000 DT

Nombre d’actions = 20.000 actions Nombre d’actions = 2.500 actions

V.N = 250 DT V.N = 1000 DT

Valeur de l’action = 255 DT Valeur de l’action = 1020 DT

Portefeuille A : 250 actions B

Solution :

Le rapport d’échange théorique = Parité d’échange : A/B = 255/1020 (1 action B contre 4 actions A)

1B 4A

2.500 B xA x = 10.000

La société « A » doit normalement créer 10.000 actions pour rémunérer les actionnaires de la
société « B ». Or, la société A est un actionnaire de la société B. (A ne peut pas rémunérer elle-
même).

Donc, on opte dans ce cas au procédé « Fusion renonciation ».

% de A dans B : 250/2500 = 10 %. (Elle a déjà un droit de : 10 % * 10000 = 1000).

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En définitif A va créer : 9000 actions.

Dans l’acte de fusion, « A » doit déclarer qu’elle va renoncer à la fraction de l’augmentation du

capital correspondant à ses propres droits.

3.2. L’absorbée détient des titres dans l’absorbante

A Absorbe B

Portefeuille de B :
Ǝ Actions de A

Etape 1 : Augmentation dans les conditions normales.

Etape 2 : Élimination des titres apportés par l’absorbée.

Application :

La société anonyme A et la société anonyme B envisagent de fusionner. La société A absorbera la

société B le 1er Janvier 2017. Nous disposons des informations suivantes sur les sociétés A et B :

Désignation A B

Capital 60 000 actions * 200 DT 20 000 actions * 400 DT

Valeur référence pour la parité 320 DT 640 DT

NB : Détention par B de 8 000 actions de A

Solution :

Absorbe
A B

60.000 actions 20.000 actions

V.N = 200 DT V.N = 400 DT
V. Réelle = 320 DT V. Réelle = 640 DT
Portefeuille de B : 8.000 actions
de « A »

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 Le rapport d’échange = Parité d’échange = =

1B 2A

20.000 B xA x = 40.000 actions

Etape 1 : Augmentation du capital de « A » par création de 40.000 actions nouvelles.

Etape 2 : La société « A » réduira son capital par annulation de 8.000 actions.

3.3. Détention réciproque

Principe :

On doit combiner les principes déjà avancés :

* Fusion-renonciation ;
* Elimination des titres de la société absorbée.

Exemple :

Absorbe
A B

K = 1.600.000 DT K = 750.000 DT

Nombre d’actions = 40.000 actions Nombre d’actions = 30.000 actions

V.N = 40 DT V.N = 25 DT

Portefeuille A : 3.000 B Portefeuille B : 3.200 A

NB : La société « A » absorbera la société « B » sur la base d’une parité d’échange déterminée en

fonction des valeurs de l’actif net comptable corrigé (ANCC) de chacune d’entre elles.

* L’ANCC de « A » est estimé à 9.690.000 DT hors titres B.

* L’ANCC de « B » est estimé à 4.284.000 DT hors titres A.

Soit : a = la valeur unitaire des actions « A »

b = la valeur unitaire des actions « B »

Société « A » : 9.690.000 + 3.000 b = 40.000 a a = 255 DT

Société « B » : 4.284.000 + 3.200 a = 30.000 b b = 170 DT

16
 Le rapport d’échange = parité d’échange = = =

3B 2A

30.000 B xA x = 20.000 actions

La société « A » doit normalement créer 20.000 actions pour rémunérer les actionnaires
de la société absorbée. Or, on est dans le cas d’une participation réciproque : on doit procéder de
la manière suivante :

1- Fusion renonciation :

« A » détient de « B ».

Elle renonce à : 20.000 = 2.000 actions

Dans l’acte de fusion, la société « A » doit déclarer qu’elle va renoncer à la fraction de

l’augmentation du capital correspondant à ses propres droits.

Création de : 20.000 - 2.000 = 18.000 actions

2- Réduction du capital à concurrence de 3.200 actions :

18.000 – 3.200 = 14.800 actions

En définitif, l’augmentation nette du capital va porter sur 14.800 actions « A ».

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TROISIEME PARTIE : ASPECTS COMPTABLES DES OPERATIONS DE FUSION

1. Principes généraux de la comptabilité des fusions

Absorbe
A B

Transmission des biens d’actifs et de passifs

Coût historique ? ; JV ? ; Considérations fiscales ?

NCT 38 et IFRS 3 : Regroupement des entreprises

Selon la NC 38, un regroupement d’entreprise peut être définit de la manière suivante " le fait de
regrouper des entreprises distinctes au sein d’une seule entité économique à la suite d’une prise de
contrôle de l’actif net et des activités d’une autre entreprise".

Cette norme a tenu en compte seulement le cas où les entreprises sont

sous contrôle distinct

 Entreprises sous contrôle distinct

1er cas :

M1 M2

Absorbe
A B

2ème cas :

M1
> 50% x%
Contrôle exclusive Pas de contrôle

Absorbe
A B

Les entreprises ne sont pas soumises au contrôle exclusif de la même société mère.

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  Problème : Entreprises sous contrôle commun

M1
> 50% > 50%
Contrôle exclusif Contrôle exclusif

Absorbe
A B

Apport de B

Absorbe
A B

Coût de regroupement (NC 38)

Problème : Est-ce qu’on doit se baser sur le principe du coût historique

ou sur le modèle de la J.V ?

Pour répondre à cette question, il faut vérifier si les entreprises sont sous :

Contrôle distinct Contrôle commun

Opération à Opération à Opération à opération à

l’endroit l’envers l’endroit l’envers

J.V coût historique CH C.H C.H

* Fusion à l’endroit

Absorbe
A B

Juridiquement : L’acquéreur (L’initiatrice) le cible

selon la N.C 38

Après l’opération de fusion A

L’actionnaire principal de la société absorbante conserve son pouvoir de contrôle.

19
* Fusion à l’envers :

Absorbe
A B

Juridiquement : le cible l’acquéreur (L’initiatrice)

selon la N.C 38

Après l’opération de fusion A

L’actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante.

2. Composantes du coût de regroupement/ contrepartie transférée (Référence à la NCT

38 et IFRS 3)
 Selon la N.C 38-14 :

A compter de la date d'acquisition

 Comptabiliser au bilan de l’absorbante les actifs identifiables

 Comptabiliser au bilan de l’absorbante les passifs identifiables

 Comptabiliser au bilan de l’absorbante tout goodwill ou goodwill négatif provenant de

cette opération

 Selon la N.C 38-16 :

Une acquisition Contrepartie fournie + coûts directement attribuables à l'acquisition

Coût de regroupement = J.V des titres émis + Soulte + autres coûts

directement attribuables à l'acquisition

 Selon la N.C 38-20 : Coûts directs liés à l'acquisition

Ce sont des charges liées à l'acquisition. Le tableau suivant récapitule les frais incorporables et
celles non incorporables dans le coût d'acquisition.

20
 Frais incorporés dans le coût d'acquisition Frais non-incorporables dans le coût
d'acquisition
Les coûts d'inscription et d'émission de titres Les coûts administratifs généraux, y compris
les coûts de fonctionnement d'un service
les honoraires versés aux professionnels chargé des acquisitions.
comptables, aux conseils juridiques, aux
évaluateurs et autres consultants intervenus pour Les autres coûts qui ne peuvent être
effectuer l'acquisition. directement attribués à l'acquisition en cours
de comptabilisation.

sont comptabilisés en charge au moment où

ils sont encourus.

 Selon l’IFRS3-37 : « La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises

doit être évaluée à la juste valeur, qui doit être calculée comme étant la somme des justes valeurs,
à la date d’acquisition, des actifs transférés par l’acquéreur, des dettes contractées par l’acquéreur
à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise et des titres de capitaux propres émis
par l’acquéreur ».

Contrepartie transférée = J.V des titres émis + Soulte

 Selon l’IFRS3-53 : * les commissions d’apporteurs d’affaires

Frais connexes à l’acquisition * les honoraires de conseillers
* les honoraires de juristes
* les honoraires de comptables et d’évaluateurs
* autres honoraires professionnels ou de conseil
* les frais administratifs généraux
* les coûts de fonctionnement d’un
département interne chargé des acquisitions
* les coûts d’enregistrement et d’émission de titres
d’emprunt et de capitaux propres

Honoraires des conseillers, évaluateurs …

Frais connexes Comptabilisés en charge

Frais d’émission

Comptabilisés en capitaux propres après impôt selon IAS 39 et IAS 32

21
3. Traitement comptable des opérations de fusion (Référence à la NCT 38 et IFRS 3)
3.1. Comptabilisation des actifs et passifs identifiables selon la NCT 38
Selon NC 38 - 21 : « Les actifs et passifs identifiables doivent être comptabilisés de façon séparée
à la date d'acquisition si, et seulement si :
(a) il est probable que tous les avantages économiques futurs s'y rapportant iront à l'acquéreur ou
que des ressources représentatives d'avantages économiques futurs sortiront de chez l'acquéreur;
(b) l'on dispose d'une évaluation fiable de leur coût ou de leur juste valeur ».

* Constatation du coût de regroupement (Chez l’absorbante) :

B Actionnaires société « X »

B Capital social

B Prime de fusion

B Trésorerie (soulte)

B FRS ou Trésorerie (Frais/Acquisition)

* Affectation des actifs et passifs identifiables (Chez l’absorbante) :

B Divers postes d’actifs

B Divers postes de passifs

B Passifs d’impôt différé **

B Goodwill négatif *

B Actionnaires société « X »

NB :

* Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés est supérieure au montant du coût du regroupement.
* Dans le cas d’un écart d’acquisition positif, on débite le compte « goodwill ».
** Dans le cas d’un impôt différé actif, on débite le compte « Actif d’impôt différé ».
** Réintégration des plus-values exonérées chez l’absorbée dans la limite de 50% de leur montant et par
tranches de 1/5 (Note commune N° 14/2015).
 Goodwill

NC 38 - 36 Goodwill NC 38 - 54 Goodwill négatif

Tout excédent du coût d'acquisition sur la part Tout excédent, à la date de l'opération d'échange,
d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs de la part d'intérêts de l'acquéreur dans les justes
et passifs identifiables acquis à la date de l'opération valeurs des actifs et passifs identifiables acquis,
d'échange doit être décrit comme goodwill et sur le coût d'acquisition doit être comptabilisé en
comptabilisé en tant qu'actif. tant que goodwill négatif.

22
3.2. Comptabilisation des actifs et passifs identifiables selon IFRS 3
Selon IFRS3 - 18 : « L’acquéreur doit évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à
leur juste valeur à la date d’acquisition ».

* Constatation de la contrepartie transférée :

B Actionnaires société « B »

G Rémunération d’intermédiaires et honoraires Honoraires

B Actif d’impôt différé

B Autres capitaux propres Frais émission

B Capital social

B Prime de fusion

B Trésorerie (soulte)

B FRS ou Trésorerie

* Affectation aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris :

B Divers actifs
B Actif d’impôt différé
G Profit résultant d'une acquisition avantageuse*
B Divers passifs
B Passifs d’impôt différé
B Provision pour passifs et charges (passifs éventuels)
B Actionnaires société « B »

NB :
* Ecart d’acquisition négatif : Comptabilisé en résultat.

* Dans le cas d’un écart d’acquisition positif, on débite le compte « goodwill ».

23
Application :

La société anonyme A (cotée à la bourse depuis plusieurs années) et la société anonyme B

envisagent de fusionner. La société A absorbera la société B le 1er Janvier 2010. Les partenaires à
la négociation conviennent de fixer la parité à 2 actions B contre 5 actions A et une soulte en
espèce. Les coûts directement attribuables au regroupement s’élèvent à 100 000 DT dont 30 000
DT de frais d’inscription et d’émissions des titres. Nous disposons des informations suivantes sur
les sociétés A et B :

Désignation A B

Capital 20 000 actions * 250 DT 2 500 actions * 1 000 DT

Cours boursier au 31/12/2009 634 DT -

Valeur référence pour la parité 385 DT 1 020 DT

Bilan résumé de B sur la base du coût historique et de la juste valeur (en DT) (31/12/2009) :

Coût historique Juste valeur

Actifs

Immobilisations incorporelles 300 000 320 000

Immobilisations corporelles 6 550 000 8 465 000

Immobilisations financières (*) 800 000 1 155 000

Autres actifs 2 185 000 2 185 000

Total des actifs 9 835 000 12 125 000

Capitaux propres et passifs

Capitaux propres 2 540 000 4 830 000

Diverses Passifs 7 295 000 7 295 000

Total des capitaux propres et passifs 9 835 000 12 125 000

(*) Il s’agit exclusivement d’actions non cotées en bourse.

24
Travail à faire : (Référence à la norme comptable 38)

NB : (A et B sous contrôle distinct avant l’opération de fusion, à l’endroit) ; (Taux d’impôt : 30 %)

1) Calculer le montant de la soulte.

2) Déterminer le coût du regroupement et en déduire le montant de l’écart d’acquisition.
3) Passer les écritures de Fusion chez A au 1er Janvier 2010.
4) Déterminer la contrepartie transférée en se référant à la norme IFRS 3.

Solution :
1)

A/B = 2/5 (2 actions B contre 5 actions A)

2500 B -- 6250 A

2500 * 1020 -- 6250 * 385

Soulte : 143 750.

2)

* CR (NC 38) = JV des actions émises + soulte + coûts directement attribuables

= 6250 * 634 + 143 750 + 100 000 = 4 206 250 DT.

* - JV des actifs identifiables acquis : 12 125 000

- JV des passifs : 7 295 000

-PID : 343 500

= 4 486 500 (Ecart d’acquisition négatif 280 250 DT)

Passif d’impôt différé : 343 500

Sur EI : 20 000 * 50 % * 30 % = 3 000

Sur EC : 1 915 000 * 50 % * 30 % = 287 250

Sur IF : 355 000 * 50 % * 30 % = 53 250

25
3) a- Constatation du CR :

01/01/2010

B Actionnaires Sté B 4 206 250

B Capital social 1562500

B Prime de Fusion 2400000

B Caisse 143750
B Trésorerie 100 000

b- Affectation des actifs et passifs identifiables :

01/01/2010

B Divers Acifs 12 125 000

B Divers passifs 7295000

B PID 343500
B Goodwill négatif 280250
B Actionnaires Sté B 4 206 250

4) * CPT (IFRS3) = JV des actions émises + soulte = 6250 * 634 + 143 750 = 4 106 250 DT.

3.3. Goodwill

NC 38 Goodwill IFRS 3 Goodwill

 Le goodwill doit être comptabilisé à son coût  Le Goodwill n’est pas amortissable
diminué du cumul des amortissements et du
cumul des pertes de valeur.  Le Goodwill est soumis à un test de
dépréciation selon IAS 36.
 Le goodwill doit être amorti sur une base
systématique sur sa durée d'utilité.

26
3.4. Modalités de reprise du Goodwill négatif en Résultat

 NCT 38 :
Goodwill ne correspond pas à des pertes
et des dépenses futures (NC 38 – 57)
Goodwill négatif correspond à des pertes et
des dépenses futures attendues (NC 38 – 56)
Acquisition réalisée à des conditions
avantageuses (Bonne affaire)
Dans la mesure où le goodwill négatif correspond à Dans la mesure où le goodwill ne correspond pas
des pertes et des dépenses futures attendues à des pertes et des dépenses futures identifiables
identifiées dans le plan d'acquisition de l'acquéreur, attendues pouvant être évaluées de manière
fiable à la date d'acquisition, il doit être
qui peuvent être évaluées de manière fiable, mais qui
comptabilisé en produit dans l'état de résultat, de
ne représentent pas à la date d'acquisition des passifs la manière suivante :
identifiables (voir paragraphe 21), cette fraction du
goodwill négatif doit être comptabilisée en produits (a) le montant du goodwill négatif n'excédant
dans l'état de résultat lorsque les pertes et les pas les justes valeurs des actifs non monétaires
dépenses futures sont comptabilisées. identifiables acquis doit être comptabilisé en
produits sur une base systématique sur la durée
d'utilité moyenne pondérée restant à courir des
actifs amortissables identifiables acquis; et

(b) le montant du goodwill négatif excédant les

justes valeurs des actifs non monétaires
identifiables acquis doit être comptabilisé
immédiatement en produits.

 IFRS 3 :

Un acquéreur doit comptabiliser une acquisition à des conditions avantageuses en résultat net à la
date d’acquisition (IFRS 3 - 34).

Application : (Source : PWC, 2015)

Au début de N, une entité A a acquis une entité B pour 6700 DT. La juste valeur des actifs et
passifs identifiables de B est estimée à 7900 DT.

Travail à faire :

1. Calculer le montant du goodwill et présenter les écritures comptables nécessaires chez « A » selon la
NCT 38 et l’IFRS 3 (Justifier vos réponses).

Pour la suite de l’exercice, les deux hypothèses suivantes sont envisagées :

H1 : Lors de l’acquisition, l’acquéreur a constaté que le matériel de production est très ancien et qu’il
nécessite un renouvellement. Il estime que des dépenses d’investissement de 800 DT et de 600 DT
doivent être engagées respectivement en N+1 et N+2.

H2 : Le goodwill calculé ne correspond pas à des pertes et des dépenses futures attendues.

27
NB :

 On suppose que les justes valeurs des actifs non monétaires sont respectivement de 200 DT pour
les stocks, de 500 DT pour les immobilisations amortissables et de 400 DT pour les immobilisations
non amortissables.

 On suppose aussi que les immobilisations amortissables se composent de :

- Constructions 300 DT avec durée d’utilité restant à courir de 10 ans.
- Matériel industriel 100 DT avec durée d’utilité restant à courir de 6 ans.
- Autres immobilisation 100 DT avec durée restant à courir de 10 ans.

2. Présenter les écritures comptables nécessaires chez « A » selon la NCT 38 et l’IFRS 3 (Justifier vos
réponses).

Solution :

1) GW négatif = 1200

 Ecriture à passer selon IFRS 3

Actif net 7 900

Profit résultant d'une acquisition 1200

avantageuse

Trésorerie 6700
Acquisition de l’entité B

 Ecriture à passer selon NCT3

Actif net 7 900

Goodwill négatif 1200

Trésorerie 6700
Acquisition de l’entité B

2) Reprise du goodwill en résultat selon NCT 38

H1 :

Il sera repris en résultat des exercices N+1 et N+2 au prorata des dépenses d’investissement courues :

28
 N+1 N+2 TOTAL

Dépenses encourues 800 600 1400

Reprise du goodwill 686 = (1200*800)/1400 514= (1200*600)/1400 1200

négatif

Reprise du goodwill négatif en N+1

Goodwill négatif 686

Produit exceptionnel 686

Reprise du goodwill négatif en N+2

Goodwill négatif 514

Produit exceptionnel 514

H2 :

Goodwill négatif 1200

Justes valeurs des actifs non monétaires identifiables acquis 1100

Montant du goodwill négatif excédant les justes valeurs des actifs 100
non monétaires identifiables acquis

La durée d’utilité moyenne pondérée restant à courir serait de 8 ans soit :

(300*10)/500 +(100*6)/500 + (100*4)/500 = 8 ans

Reprise du goodwill négatif en N

Goodwill négatif 100

Produit exceptionnel 100

29
Reprise du goodwill négatif en N+1

Goodwill négatif 138

Produit exceptionnel 138

1100/8 = 138

3. Problème de Boni ou Mali de fusion

Principe : Lors de l’annulation des titres détenus par l’absorbante dans l’absorbée, un Boni ou
Mali de fusion sera constaté et correspond dans le cadre de l’application de la méthode
d’acquisition (J.V) à la différence entre la juste valeur des titres annulés et leur valeur comptable.

J.V des titres annulés - V.C.N des titres annulés = Boni ou Mali de fusion

Boni de fusion

Déterminé d’une façon fiable Non déterminé de façon fiable

Résultat financier Capitaux propres

Plus-value/annulation de titres (Autres compléments d’apport)

Mali de fusion

Vraie perte

Moins-value/annulation de titres

30
 Apports à la valeur comptable

En cas d’actif net reçu par l’absorbante inférieur à la valeur comptable de sa

participation dans l’absorbée

Un mali technique (Faux mali) Vrai mali

Complément de dépréciation de la participation détenue

dans l’absorbée

Résultat financier

Part de l’absorbante dans les

écarts d’évaluation de l’absorbée

Immobilisation incorporelle

Application :

La société anonyme A et la société anonyme B envisagent de fusionner. La société A absorbera

la société B le 1er Janvier 2010. Les partenaires à la négociation conviennent de fixer la parité à 1
action B contre 4 actions A. Les coûts directement attribuables au regroupement s’élèvent à
100 000 DT dont 30 000 DT de frais d’inscription et d’émissions des titres. Nous disposons des
informations suivantes sur les sociétés A et B :

Désignation A B

Capital 20 000 actions * 250 DT 2 500 actions * 1 000 DT

Cours boursier au 31/12/2009 - -

Valeur référence pour la parité 255 DT 1 020 DT

NB : Détention par A de 250 actions de B acquises depuis la constitution de cette dernière.

31
Bilan résumé de B sur la base du coût historique et de la juste valeur (en DT) (31/12/2009) :

Coût historique Juste valeur

Actifs

Immobilisations incorporelles 300 000 320 000

Immobilisations corporelles 6 550 000 8 465 000

Immobilisations financières (*) 800 000 1 155 000

Autres actifs 2 185 000 2 185 000

Total des actifs 9 835 000 12 125 000

Capitaux propres et passifs

Capitaux propres 2 540 000 4 830 000

Diverses Passifs 7 295 000 7 295 000

Total des capitaux propres et passifs 9 835 000 12 125 000

(*) Il s’agit exclusivement d’actions non cotées en bourse.

Travail à faire : (Référence à la norme comptable 38), (Taux d’impôt : 30 %)

1) Calculer le nombre de titres à créer par A (Choisir le procédé suivi en pratique et expliquer ce choix).

2) Déterminer le coût du regroupement et en déduire le montant de l’écart d’acquisition.

3) Calculer le boni de fusion et procéder à son analyse.

4) Passer les écritures de Fusion chez A au 1er Janvier 2010.

Solution :

1) A/B = 255/1020 (1 action B contre 4 actions A)

2500 B -- 10000 A

Or A est un actionnaire de B. (A ne peut pas rémunérer elle-même).

Soit Fusion renonciation ; soit fusion allotissement.

Choix Fusion renonciation. (Fusion allotissement : n’est pas suivi en pratique ; Coût fiscal).

% de A dans B : 250/2500 = 10 %. (Elle a déjà un droit de : 10 % * 10000 = 1000).

32
En définitif A va créer : 9000 actions.

2) * CR (NC 38) = JV des actions émises + soulte + coûts directement attribuables

= 1000 * 255 + 100 000 = 2650000 DT.

* - JV des actifs identifiables acquis : 12 125 000

- JV des passifs : 7 295 000

-PID : 343 500

= 4 486 500 (Ecart d’acquisition négatif 1836500 DT)

Passif d’impôt différé : 343 500

Sur EI : 20 000 * 50 % * 30 % = 3 000

Sur EC : 1 915 000 * 50 % * 30 % = 287 250

Sur IF : 355 000 * 50 % * 30 % = 53 250

3) Boni de Fusion : Total 3

JV des titres annulés : 1000 * 255= 255 000 DT (1)

VC des titres annulés : 250 * 1000 = 250 000 DT (2)

(1) - (2) = 5 000 DT.

Déterminé de Façon fiable : Résultat financier. A

Non Déterminé de Façon fiable : capitaux propres. B

A = 40000 * 10 % = 4 000 DT.

B= 1000 DT 0

33
4) a- Constatation du CR :

01/01/2010

B Actionnaires Sté B 2650000

B Capital social 2250000

B Prime de Fusion 45000

B Trésorerie 100 000

G Plus-value sur annulation des 4000
titres
B Boni de fusion (Autres 1000
compléments d’apports)
B Titres de participation 250000

b- Affectation des actifs et passifs identifiables :

01/01/2010

B Divers Actifs 12 125 000

B Divers passifs 7295000

B PID 343500
B Goodwill négatif 1836500
B Actionnaires Sté B 2650000

34