Mr KHOUMRI

CYCLE PREPARATOIRE A L’EXPERTISE COMPTABLE

COMPTABILITE DES SOCIETES

MODULE : LA FUSION DES ENTREPRISES

Position du problème

La fusion qui est considérée comme la mise en commun totale du patrimoine et de l’activité
de deux ou plusieurs entités, a pour principal objectif de réaliser des synergies sur le plan
financier, technique et commercial. En effet, l’intégration des entreprises optimise leur
efficacité économique : des moyens financiers importants permettent les investissements
indispensables pour la mise en œuvre des stratégies (recherche de nouveaux produits,
rationalisation des processus de production…) qui permettent des gains de productivité. Ainsi,
l’entité économique issue de la fusion peut en espérer des économies d’échelles significatives.

En revanche, une telle concentration n’est pas sans problèmes. Des difficultés apparaissent
avant même la réalisation de l’opération car il faut au préalable choisir la méthode
d’évaluation, déterminer la valeur des sociétés concernées. De plus, les regroupements posent
souvent des problèmes techniques et humains lorsqu’il faut coordonner, réorienter ou
éventuellement supprimer des activités.

Cette étude se propose d’apporter des éclaircissements sur la fusion des sociétés, notamment
sur :

- le plan juridique,
- le plan fiscal,
- le plan comptable et financier,
- le plan social,
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1. SUR LE PLAN JURIDIQUE

La fusion est régie juridiquement par la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes (Dahir n°
1-96-124 du 14 Rabii II 1417) et notamment les articles 222 à 242.

1.1. Modalités de l’opération de fusion

La loi 17-95 définit deux grandes modalités les fusions et les scissions (voir la loi 17-95) :

1.1.1. Les fusions

La fusion peut être réalisée selon l’une des deux modalités suivantes :

 fusions-réunions ou fusions proprement dites : deux ou plusieurs sociétés sont

dissoutes en faisant apport de tous leurs biens à une société nouvelle qui se constitue.

 fusions-absorptions : une société absorbante réalise une augmentation de capital

correspondant aux apports effectués par une société absorbée qui lui transfère tout
son patrimoine, puis est dissoute.

1.1.2. Les scissions

 Scissions proprement dites : des sociétés nouvelles ou existantes reçoivent des

apports dont l’ensemble constituait préalablement une partie du patrimoine de la
société scindée (apport partiel d’actif).

 Scissions-fusions : le patrimoine de la société scindée est apporté à plusieurs sociétés

existantes qui, en contrepartie, augmentent leur capital. Il est possible, que la société
scindée participe avec des sociétés existantes à la constitution de sociétés nouvelles
par voie de scission-fusion.

1.2. formalités juridiques

Des opérations juridiques sont prévues par la loi, notamment pour assurer la protection des
associés et des tiers :

1°- Un projet de fusion ou de scission doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège
des sociétés qui participent à l’opération (art 226).

2°- Intervention du commissaire aux comptes : le conseil d’administration ou le directoire

doivent communiquer au(x) commissaire(s) aux comptes le projet de fusion au moins 45 jours
avant la date de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur ledit projet. En
outre, les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication
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de tous les documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. La mission du

commissaire aux comptes à l’occasion d’une fusion est définie comme suit (art 233) :

 vérification que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable ;

 vérification notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées
est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante
ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui doit contenir l’appréciation de la
pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions et de l’équité du rapport d’échange.

3°- Rapport du conseil d’administration : le conseil d’administration ou le directoire de

chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce
rapport explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et
économique (art 232).

4°- Information des actionnaires : toute société anonyme participant à une opération de fusion
doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date
de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants (art
234) : le projet de fusion, les rapports du conseil d’administration (ou du directoire) et du
commissaire aux comptes, les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion
des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération et un état comptable, établi
selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une
date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois mois à
la date de ce projet.

5°- Tenue des assemblées générales extraordinaires : la fusion est décidée par chacune des
sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification des statuts. La fusion
est soumise, le cas échéant, à la ratification des assemblées spéciales d’actionnaires (art 231).

6°- Information des créanciers obligataires (art 236-237-238).

7°- Publicités : les sociétés en cause étant immatriculées au registre de commerce, aussi bien
doivent-elles procéder à des inscriptions modificatives afin d’informer les tiers, pour certaines
de leur dissolution et pour d’autre de son augmentation de capital (éventuelle).
Faute d’inscription modificative, la fusion est inopposable aux tiers.

1.3. Conséquences des fusions

Modifiant les patrimoines de diverses personnes morales, les fusions ont des conséquences
importantes :
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1.3.1. Pour les sociétés bénéficiaires des apports de patrimoine :

Ces sociétés reçoivent en apport des biens d’actif (avec prise en charge de passif), il y a :

 constitution avec apports en nature pour les sociétés nouvelles résultant de la fusion-
réunion ou de scission ;

 augmentation de capital par apports en nature pour les sociétés existantes, absorbant
la totalité ou une fraction d’autres sociétés.

En échange, ces sociétés créent des actions ou des parts sociales remises aux apporteurs. Une
soulte en espèces peut éventuellement compléter la rémunération des apports.

1.3.2. Pour les sociétés absorbées :

Il y a :

 dissolution lors des fusions et scissions-fusions. Cette dissolution n’entraîne pas la

liquidation au sens défini par la loi n° 17-95 (art 361 à 372) ;

 partage entre les associés des actions et parts créées par les sociétés absorbantes ou
nouvelles de telle sorte que ces associés deviennent associés de ces sociétés. Ce
partage est en fait réalisé par échange, contre les titres nouveaux, des droits sociaux
qui représentaient le capital des sociétés dissoutes. Une soulte peut être versée ou
reçue.

1.4. Observations

D’après les articles de la loi 17-95, et sous réserve de ce qui est prévu par les statuts respectifs
de chacune des trois sociétés, les deux modalités de fusion peuvent être appliquées.

En effet, la fusion-réunion qui est juridiquement praticable va se traduire par :

- la dissolution des trois sociétés (fusionnées) ;

- l’apport à une société nouvelle (fusionnante).

Tandis que la fusion-absorption qui est également possible va se traduire par :

- la dissolution de deux sociétés (absorbées) ;

- l’augmentation du capital de la troisième société (absorbante).

Les formalités des deux modalités sont identiques à part le fait que la première comporte en
sus les formalités de constitution de la nouvelle société.
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2. SUR LE PLAN FISCAL

Quelle que soit la modalité de fusion, le droit fiscal reconnaît que la fusion permet la
continuation de l’activité des sociétés fusionnées ou absorbées sous une autre forme et ne la
confond pas avec une liquidation pure et simple.

Il faut préciser que la fusion a un coût fiscal qu’il convient de considérer au niveau de chaque
société participant à ladite opération. Ce coût est aggravé par la structure des bilans qui peut
receler des impositions latentes qui seront mises à jour à l’occasion de la fusion. Le droit
fiscal a néanmoins prévu des dispositions fiscales spécifiques à la fusion en vue d’alléger son
coût et de favoriser ainsi le regroupement et la concentration des entreprises.

Ces dispositions concernent la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), l’Impôt sur les Sociétés
(IS) et les droits d’enregistrement.

2.1. Les dispositions de la TVA

L’article 35 de la loi 30-85 stipule :

« En cas de changement dans la personne du redevable, pour quelque cause que ce soit
de transfert ou de cessation d’entreprise, une déclaration identique à celle prévue à l’article 34
ci-dessus doit être souscrite dans le même délai par le successeur ou cessionnaire.

Tout redevable qui cède son entreprise ou en cesse l’exploitation doit fournir dans le
mois qui suit la date de cession ou de cessation, une déclaration contenant les indications
nécessaires à la liquidation de la taxe due jusqu’à cette date et à la régularisation des
déductions dans les conditions prévues aux articles 17 à 21 ci-dessus. La taxe due est exigible
dans le délai précité.

Toutefois, le paiement de la taxe due au titre des clients débiteurs et de la

régularisation des déductions prévues à l’alinéa précédent n’est pas exigé en cas de
fusion, de scission, d’apport en société ou de transformation dans la forme juridique de
l’entreprise, à condition que la ou les nouvelles entités s’engagent à acquitter, au fur et à
mesure des encaissements, la taxe correspondante. »

L’engagement de la société absorbante de continuer à acquitter la TVA dans les conditions

prévues par la loi, ne déclenche aucun contrôle, ni paiement immédiat.

2.1.1. Situation des sociétés absorbées

A- Principe général (Droit commun)

En matière de TVA, comme la fusion entraîne la disparition de la société absorbée, les

conséquences fiscales devraient être les suivantes :
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 la régularisation de la TVA auparavant déduite sur les immobilisations acquises

depuis moins de 5 ans à la date de la cessation ; Impact sur la trésorerie

 l’imposition à la TVA de la cession des stocks ;

 la régularisation de la TVA sur les clients débiteurs à la date de la fusion dans le

mois qui suit cette date pour les sociétés soumises à la TVA selon le régime de
l’encaissement ;

 la limitation du droit au remboursement du crédit de TVA antérieurement accumulé

par la société absorbée au montant des déductions auxquelles ouvre droit la TVA non
encore encaissée à la date de la cessation.

= Régime transitaire ou
B- Dérogations légales prévues pour la fusion
Régime particulier
La loi n° 30-85 sur la TVA vient assouplir ces dispositions en accordant notamment à la
société absorbée :

 la dispense de régularisation de la TVA sur immobilisations (art 35) ;

 la non-exigibilité de la TVA non encore encaissée à condition que la société

absorbante s’engage à acquitter au fur et à mesure des encaissements de la TVA
correspondante (art 35) ;

 la non-impositions à la TVA des stocks apportés (art 21), à la condition que l’apport
soit fait à la valeur initiale figurant sur le bilan de la société absorbée ;

 le transfert du droit à déduction (art 21) ;

 le transfert du crédit de TVA à la société absorbante.

La société absorbée doit adresser dans le mois qui suit la date de la fusion une déclaration de
cessation d’activité.

2.1.2. Situation de la société absorbante ou fusionnante

En contrepartie des avantages accordés pour le transfert des droits dont bénéficiait la société
absorbée, l’absorbante reste toutefois tenue à cet égard des obligations suivantes :

 souscrire une déclaration d’existence (fusionnante) dans le mois qui suit la réalisation
de l’opération de fusion (art 34) ;

 s’engager à s’acquitter, au fur et à mesure de leur encaissement de la taxe afférente

aux créances qui lui ont été apportées par la société absorbée, et ce dans le cas du
régime de TVA à l’encaissement (art 35).
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2.2. Les dispositions de l’IS

Deux régimes d’imposition coexistent, entre lesquels les sociétés proposées à l’opération de
fusion peuvent conjointement opter pour : le régime de droit commun ou le régime particulier
(dit aussi régime de faveur).

2.2.1. Chez les sociétés absorbées

A- Application du régime de droit commun (art 19 de la loi n° 24-86)

Sous le régime de droit commun, la fusion entraîne pour les sociétés absorbées, en matière
d’IS, toutes les conséquences d’une dissolution de sociétés, à savoir :

 l’imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la date de fusion,

toute clause de rétroactivité stipulée dans le traité de fusion est sans incidence sur le
plan fiscal sous ce régime ;

 l’imposition des profits nets sur apports (plus-values) à la société absorbante des
éléments d’actif immobilisé et des titres de participation, cette imposition ouvre droit
à l’application des abattements prévus par l’article 19 de la loi n° 24-86 sur l’IS ;

 l’imposition totale des profits nets sur cession ou apport d’éléments autres que ceux
de l’actif immobilisé et les titres de participation, ces profits n’étant pas admis au
bénéfice de la taxation réduite ;

 l’imposition immédiate des divers éléments au bilan ayant été constitués en franchise
d’impôt, tels que les provisions pour investissement, pour reconstitution des
gisements…

B- Option pour le régime particulier (art 20 de la loi n° 24-86)

Ce régime considère que l’absorbante, en tant que continuatrice fiscale de l’absorbée, se

substitue fiscalement à cette dernière qui est exonérée de l’imposition au titre :

 des provisions : + les provisions pour risques et charges échappent à toute imposition
à l’IS entre les mains de l’absorbée, du moment qu’elles conservent leur objet à la
date de la fusion ;

+ les provisions pour dépréciations n’échappent à l’IS que lorsque la valeur

comptable nette des éléments provisionnés est supérieure à leur valeur d’apport.
Inversement, la provision se trouve imposée pour la fraction qui rend la VCN
inférieure à la valeur d’apport.

 la réserve spéciale de réévaluation ;

 les profits nets sur apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé et des
titres de participation.
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Par contre, sont imposés entre les mains de la société absorbée :

 les provisions devenues sans objets ;

 les plus-values réalisées sur les éléments apportés à la société absorbante autres que
ceux de l’actif immobilisé et les titres de participation ;

 le résultat réalisé au cours de la période de déroulement de la fusion, en cas

d’absence de stipulation de la clause de rétroactivité dans le traité de fusion.

2.2.2. Chez la société absorbante (ou fusionnante)

A- Dispositions communes aux deux régimes

La fusion entraîne pour la société absorbante ou fusionnante la réalisation :

 d’une plus-value sur les titres de participation détenus dans la société absorbée ;

 d’une prime de fusion.

Contrairement à la plus-value réalisée sur les titres de participation, la prime de fusion n’est
pas imposable à l’IS ; elle est assimilée à une prime d’émission et est, par conséquent,
soumise aux droits d’enregistrement.

B- Dispositions spécifiques au régime particulier

Les obligations de la société absorbante dans le cas d’option pour le régime particulier des
fusions sont énoncées à l’article 20 de la loi n° 24-86 sur l’IS. La société absorbante est
soumise dans ce régime à une double obligation au niveau fiscal ; il s’agit en effet pour elle
de :

 procéder à la reprise des provisions pour risques et charges, et la réserve spéciale de

réévaluation ;

 réintégrer le profit net réalisé sur l’apport de certains éléments du patrimoine. Les
modalités de réintégration chez l’absorbante sont déterminées en fonction de la
valeur d’apport des terrains sur la valeur globale de l’actif net immobilisé de la
société absorbée, rapport qui fixe le traitement à appliquer aux plus-values dégagées
par la société absorbée. Tous les terrains, quelle que soit leur affectation (industrielle,
agricole…) ou leur situation (à l’intérieur ou à l’extérieur du périmètre urbain) sont à
prendre en compte, à l’exception toutefois des seuls terrains situés hors du périmètre
urbain et affectés à l’exploitation des mines, carrières ou sablières.

C’est selon que la valeur d’apport des terrains par rapport à la valeur globale de
l’actif net immobilisé de la société absorbée atteigne 75% que les modalités de la
réintégration du profit net réalisé changent.
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2.2.3. Obligations déclaratives en cas d’option pour le régime particulier

A- Pour les sociétés absorbées

L’article 28 de la loi sur l’IS stipule que l’absorbée doit faire une déclaration de son résultat
fiscal de la dernière période d’activité ainsi que, le cas échéant, celle de l’exercice comptable
précédent cette période, dans le délai de 45 jours à compter de la date de réalisation de la
fusion.

B- Pour la société absorbante

La société absorbante ou née de la fusion a l’obligation de :

 déposer une déclaration écrite au service local d’assiette des impôts directs et taxes
assimilées dont dépendent les sociétés fusionnées, et ce dans un délai de 30 jours
suivant la date de la fusion. La société née de la fusion a l’obligation, en outre, de
déposer une déclaration d’existence dans le mois qui suit la date de sa constitution ;

 faire accompagner cette déclaration :

+ d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux
profits réalisés ou pertes subies, et dégageant le profit net qui ne sera pas imposé
chez la ou les sociétés fusionnées ;

+ d’un état concernant pour chacune des sociétés fusionnées : les provisions figurant
au passif du bilan avec indication de celles n’ayant pas fait l’objet de déduction
fiscale, et la réserve spéciale de réévaluation.

 de l’acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s’engage à

honorer les obligations liées aux retraitements fiscaux.

2.3. Les dispositions des droits d’enregistrement

Les trois sociétés fusionnantes relèvent de l’IS, leur situation est régie par l’article 93 du code
de l’enregistrement.

En effet, aux termes des dispositions de l’article 93 du code de l’enregistrement, le droit

d’apport à titre pur et simple s’applique aux opérations de fusion ; ce droit, qui est fixé à
0,5%, est liquidé sur la valeur totale des apports, déduction faite du passif pris en charge par
la société. Autrement dit, ce taux est appliqué à la valeur de l’augmentation de capital,
augmentée de la prime de fusion. L’application de ce taux ouvre droit à l’exonération de la
société absorbante ou fusionnante des droits de mutation relatifs :

 aux apports purs et simples en nature ;

 à la prise en charge du passif.
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2.4. Observations

En matière fiscal, la législation ne fait pas de distinction entre les deux modalités de fusion.
Par contre, il propose à côté du régime de droit commun, un régime de faveur.

La société fusionnante ou absorbante a intérêt à opter pour ce régime pour éviter le coût fiscal
très lourd, en matière du droit commun, pour elle et pour les sociétés absorbées ou dissoutes.

En revanche, en matière de droits d’enregistrement le coût de l’opération de fusion-réunion

est supérieur au coût de l’opération de fusion-absorption.

Dans la première modalité, il y a création d’une nouvelle société et les sociétés à fusionner
vont lui transférer leur patrimoine. Il en découle que les apports de trois sociétés vont être
frappés par un droit de 1%.

Dans la deuxième modalité, une des trois sociétés va absorber les deux autres. De ce fait,
seuls les apports de deux sociétés seront frappés par un droit de 1% (augmentation du capital).
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3. SUR LE PLAN COMPTABLE ET FINANCIER

3.1. Cas d’application n° 1

Au début de l'année 2002, la société CASABLANCAISE DES VINS (SCV) absorbe la

société LES CAVES DU SIDI-ABD (CSA).

Les actionnaires des deux sociétés ont approuvé le contrat de fusion prévoyant
notamment que, pour l'échange des actions de la société absorbée, la valeur des titres
des deux sociétés serait fixée à la moyenne entre leur valeur mathématique et leur
valeur financière, à 12%.

Les bases de ces calculs sont les suivantes :

 Bilans au 31/12/2002 après répartition des bénéfices

SOCIETE SCV

Immobilisations corporelles 2.610.000,00 Capital social 1.000.000,00

- amortissements 1.050.000,00 Réserves 730.000,00
1.730.000,00
1.560.000,00
Stocks de marchandises 360.000,00
Créances 710.000,00 Dettes 1.280.000,00
Disponibilités 380.000,00

3.010.000,00 3.010.000,00

SOCIETE CSA

Immobilisations corporelles 1.400.000,00 Capital social 600.000,00

- amortissements 550.000,00 Réserves 276.000,00
876.000,00
850.000,00
Stocks de produits 80.000,00
Créances 260.000,00 Dettes 434.000,00
Disponibilités 110.000,00
Charges à répartir 10.000,00

1.310.000,00 1.310.000,00

Les valeurs mathématiques retenues ont été chiffrées à 230 DH pour l'action SCV et
200 DH pour l'action CSA. Elles tiennent compte de divers éléments incorporels et de
l'estimation des immobilisations corporelles, s'élevant :

- pour la société SCV à 1.700.000,00 DH ;

- pour la société CSA à 884.000,00 DH.
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 Les actions des deux sociétés ont une valeur nominale de 100 DH. Les
dividendes bruts payés se sont élevés en moyenne, à :

- 30 DH pour la société SCV ;

- 14,40 DH pour la société CSA.

Travail à faire :

1. Calculer les valeurs d'échange.

2. Analyser l'opération pour les deux sociétés.
3. Passer les écritures dans les deux sociétés en retenant successivement pour les
apports :

a- leur valeur globale

b- leur valeur comptable