RÉPUBLIQUE TUNISIENNE

MINISTÈRE DE L’ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR, DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE,

DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION

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CERTIFICAT D’ÉTUDES SUPÉRIEURES DE RÉVISION COMPTABLE
NOUVEAU REGIME - SESSION DE DÉCEMBRE 2014
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ÉPREUVE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

ET DROIT DES AFFAIRES

Durée : 3 heures – Coefficient : 1

Le sujet se présente sous la forme de deux parties indépendantes :

Première partie 07 points Page 2
Deuxième partie 13 points Page 3

1. Aucun document n’est autorisé.

2. Matériel autorisé : une calculatrice de poche à fonctionnement autonome, sans imprimante
et sans aucun moyen de transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel.
3. Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1 à 4 (y compris la page de garde).
4. Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

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 SUJET

Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.

Toute information calculée devra être justifiée.

PREMIÈRE PARTIE (7 points)

M. Karim, âgé de 39 ans, ingénieur de formation, est le gérant de la SARL « Cuir de Luxe » ayant pour
activité la fabrication et la vente de meubles en cuir et dont le siège social se trouve au centre ville de
Tunis. Après avoir divorcé de sa femme, M. Karim, en état de dépression, a délaissé complètement
l’activité de la société et ne s’est presque plus occupé de sa gestion quotidienne. Depuis, il ne fait que
voyager, changer de voiture de manière fréquente et offrir des cadeaux à ses copains et copines, et ce, en
utilisant l’argent de la société « Cuir de Luxe » qu’il gère. Cette situation anormale a fini par entrainer des
difficultés financières importantes à cette société. En effet, depuis quelques mois, elle n’a pas réalisé de
chiffre d’affaires et n’arrive plus à payer ses fournisseurs ni honorer ses engagements.

Très inquiet, notamment après les sévères critiques adressées par ses associés M. Ahmed et M. Sami en
raison du non-établissement, depuis deux ans, d’états financiers et de la non-convocation de l’assemblée
générale des associés pour se réunir, M. Karim vous informe, en votre qualité de conseiller, que la société
« Cuir de Luxe », dont les comptes bancaires sont tous débiteurs, ne possède qu’une usine de fabrication
de meubles et deux magasins servant de points de vente. Il vous informe, également, qu’il s’est rendu
compte dernièrement qu’il n’a pas procédé à la publicité au JORT ni au Registre du Commerce de la
modification des statuts décidée par les associés il y a trois ans.

Travail à faire :

M. Karim vous demande de l’éclairer sur les points juridiques suivants :

1) Sachant que tous les créanciers sociaux ont accepté d’entamer des négociations avec lui, quelle est la
procédure de redressement la plus conforme à la situation actuelle de la SARL « Cuir de Luxe » ?
(1,5 points)

2) Quels sont les risques encourus par M. Karim, en sa qualité de gérant de la SARL « Cuir de Luxe » :
a) En dehors de toute procédure de redressement ? (2 points)
b) Si une procédure de règlement judiciaire serait ouverte ? (2 points)

3) Est il possible, pour M. Karim, d’invoquer, pendant la période d’observation ouverte dans le cadre
d’un règlement judiciaire, la suspension des deux actions en justice suivantes :
a) une action en annulation d’une lettre de change engagée par le fournisseur « Best Leather» ; et
b) une action en récupération d’une machine engagée par la société de leasing « The One » ?
(1,5 points)

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DEUXIÈME PARTIE (13 points)

La société « SAN » est une société anonyme (SA) spécialisée dans la vente en détail de véhicules neufs,
de pièces de rechange et du service après vente de certaines marques, et dont les actions sont cotées en
bourse depuis 2008. Elle est la société mère d'un groupe incluant deux sociétés : F1, SA spécialisée dans
le secteur automobile, et F2, SARL opérant dans le secteur de la promotion immobilière et membre du
Conseil d’Administration de la société « SAN ».

M. Kamel est le Président Directeur Général (PDG) de la société « SAN » depuis quelques années. Sa
rémunération a été fixée par le Conseil d’Administration dans sa réunion en date du 4 juin 2009. Elle
comporte 12 paies mensuelles nettes (payables à la fin de chaque mois) de 5.000 DT chacune (soit un brut
de 7.420 DT par mois), un 13ème mois équivalent à un salaire (payable au mois de février de l’année
suivante) et des avantages en nature sous forme d’une voiture de fonction, d’un quota de 400 litres de
carburant par mois et de la prise en charge des prestations téléphoniques. Le PDG bénéficie, à l’instar de
tout le personnel et conformément aux dispositions de la convention collective d’établissement, d’une
indemnité équivalente à 6 mois de salaires, en cas de départ à la retraite. Cet avantage postérieur à
l’emploi est couvert par un contrat d’assurance. Le PDG bénéficie, également, auprès de la filiale F1, en
vertu d’une décision de son Conseil d’Administration en date du 18 juin 2009, d’une indemnité mensuelle
brute de 500 DT servie à la fin de chaque mois puisqu’il est son Directeur Général.

Les cabinets « Audit 1 » et « Audit 2 », deux sociétés d’expertise comptable inscrites au tableau de
l’OECT, sont les co-commissaires aux comptes de la société « SAN » respectivement pour le mandat
2011-2013 et le mandat 2012-2014.

Lors d’une réunion tenue depuis le mois de juin 2012, les co-commissaires aux comptes se sont mis
d’accord sur une répartition équilibrée, entre eux, des travaux nécessaires à la réalisation de l’audit des
comptes individuels et consolidés de la société « SAN ». Ils ont, également, convenu que le cabinet
« Audit 1 » réalise seul, durant toute la période de leur collaboration, l’examen limité des états financiers
semestriels arrêtés au 30 juin de chaque année ; le cabinet « Audit 2 » assure la revue des travaux.

L’examen de certains documents juridiques et comptables de la société « SAN » et l’analyse des

informations recueillies au titre de l’exercice 2013 ont permis de relever ce qui suit :

1) Un contrat a été conclu, en 2013, entre la société « SAN » et la société F1 pour l’utilisation par cette
dernière de tous les moyens nécessaires à l’exercice de son activité, et ce, en contrepartie d’une
rémunération mensuelle de 10.000 DT (hors TVA de 18%). Le contrat prévoit, également, des
prestations informatiques rendues par la mère à la filiale moyennant une rémunération trimestrielle de
12.000 DT (hors TVA de 18%). Le contrat est établi pour une période de 12 mois à partir du 1 er avril
2013, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil
d’Administration de la société « SAN ».

2) Une convention a été conclue, en 2013, entre la société « SAN » et la société F2 en vertu de laquelle la
1ère société avance à la 2ème la somme de 1.000.000 DT afin de les utiliser pour la construction d’un
immeuble (à usage commercial et de bureaux) destiné à être mis à la disposition de la société « SAN »
en vue de l’exploiter, dans le cadre d’une location, en tant que show room et administration. La même
convention prévoit la location, à compter du 1 er juin 2014, de ladite construction pour une durée de
3 ans, renouvelable par tacite reconduction par période triennale, moyennant un loyer annuel de 540.000
DT (hors TVA de 18%) avec une augmentation de 5% chaque année à partir du 1er janvier 2017. Cette
convention a été préalablement autorisée par le Conseil d’Administration de la société « SAN ».

3) Une convention, dont un exemplaire a été déposé au Conseil du Marché Financier (CMF), a été
conclue, en 2013, entre la société « SAN » et un intermédiaire en bourse pour la tenue de ses comptes
en valeurs mobilières. L’intermédiaire en bourse n’a pas signé et déposé au CMF le cahier des
charges annexé au règlement du CMF relatif à la tenue et à l’administration des comptes en valeurs
mobilières.

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4) Un contrat de location a été conclu, au cours de l’exercice 2010, entre la société F1 et la société
« SAN », en vertu duquel la filiale loue à la société mère un dépôt de stockage de véhicules neufs. Ce
contrat porte sur un loyer annuel d’un montant de 200.000 DT (hors TVA de 18%) avec une
majoration annuelle de 5% à compter du 1er janvier 2012.

5) L’évaluation des avantages en nature consentis au PDG de la société « SAN » au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2013 se présente comme suit : voiture de fonction : 1.100 DT, quota de
carburant : 7.456 DT et prise en charge des prestations téléphoniques : 960 DT. Par ailleurs, le
montant de la prime d’assurance, relative à l’indemnité de départ à la retraite du PDG au titre de
l’année 2013, s’élève à 5.000 DT ; il a été payé d’avance le 1er janvier 2013.

6) La société « SAN » n’a pas fourni au CMF et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ses
indicateurs trimestriels d’activité relatifs au 2ème et au 3ème trimestre 2013 et n’a pas procédé à la
publication de ces indicateurs dans le bulletin officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis.

7) La TVA facturée par la société « SAN », depuis le mois de janvier 2013, pour un montant de 180.000
DT, au titre d’un marché conclu avec un ministère, n’a pas été, jusqu’à la date de clôture de l’exercice
2013, déclarée et n’a pas, par conséquent, donné lieu au paiement du montant dû à l’administration
fiscale. La Direction Générale justifie ce défaut de déclaration par le non-encaissement de la créance
sur ledit ministère.

8) Le rapport annuel sur la gestion de la société « SAN » au titre de l’exercice 2013 comporte un exposé
sur les résultats des activités et leurs évolutions prévisibles mais ne contient pas d’éléments sur le
contrôle interne usité au sein de la société. L’examen du système de contrôle interne par les
commissaires aux comptes, au titre dudit exercice, a permis de relever certaines insuffisances
majeures se rapportant notamment à la gestion des ventes qui présente des risques liés à la facturation
des pièces de rechange et du service après vente ainsi qu’au contrôle des recettes.

Travail à faire :

1) Répondre aux questions suivantes : (7 points)

a) Que pensez-vous de la démarche convenue entre le cabinet « Audit 1 » et le cabinet « Audit 2 »
pour assurer aussi bien l’audit des états financiers annuels que l’examen limité des états
financiers intermédiaires de la société « SAN » ? Que devrait être la démarche appropriée ? Que
peuvent être les conséquences juridiques de l’adoption de la démarche convenue ? (4,5 points)

b) Que devrait être la position des commissaires aux comptes de la société « SAN » au titre de la
constatation évoquée au point 7 ci-dessus ? (1 point)

c) Quelles sont les obligations particulières mises à la charge des commissaires aux comptes de la
société « SAN » du fait qu’elle soit cotée en bourse ? (1,5 point)

2) Rédiger la 2ème partie (intitulée « Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires ») du
rapport général des commissaires aux comptes de la société « SAN » au titre des comptes individuels
relatifs à l’exercice 2013. (3 points)

3) Rédiger le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société « SAN » au titre de l’exercice
2013 en faisant, le cas échéant, abstraction des cotisations de sécurité sociale. (3 points)