Groupe PSA Document Denregistrement Universel 2019 1

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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Incluant le rapport financier annuel
19
SOMMAIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT 2
CHIFFRES CLÉS 3
GROUPE PSA 5 COMPTES CONSOLIDÉS

1.1. Historique et faits marquants AU 31 DÉCEMBRE 2019 RFA 169
dans le développement des activités 6 5.1. Comptes de résultats consolidés 170
1.2. Organigramme 7 5.2. Résultat global consolidé 171
1.3. Activités et stratégie 9 5.3. Situations financières consolidées 172
1.4. Procédures de gestion des risques 5.4. Tableaux de flux de trésorerie
et de contrôle interne 21 consolidés 174
1.5. Facteurs de risques DPEF.B RFA 25 5.5. Variations des capitaux propres
1.6. Plan de vigilance RFA 45 consolidés 175
5.6. Notes aux états financiers consolidés
au 31 décembre 2019 176
DÉCLARATION DE PERFORMANCE 5.7. Rapport du Conseil de Surveillance :
EXTRA-FINANCIÈRE 51 observations du Conseil de Surveillance
sur le rapport du Directoire
2.1. Une responsabilité sociétale pleinement et sur les comptes de l’exercice 258
intégrée à la stratégie du Groupe 52
5.8. Rapport des Commissaires
2.2. La prise en compte des enjeux aux Comptes sur les comptes
environnementaux RFA 55 consolidés 260
2.3. Engagement sociétal en faveur
du développement durable RFA 71
2.4. Les ressources humaines : COMPTES DE PEUGEOT S.A. 2019 RFA 265
mener les transformations
6.1. Compte de résultat au 31 décembre
du Groupe PSA RFA 77
2019 266
2.5. Performance RSE du Groupe PSA 87
6.2. Bilan au 31 décembre 2019 267
2.6. Rapport de l’organisme tiers
6.3. Tableau de flux de trésorerie 269
indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance 6.4. Notes annexes aux comptes
extra-financière figurant de Peugeot S.A. 270
dans le rapport de gestion 88 6.5. Tableau des cinq derniers exercices 286
2.7. Périmètre de reporting, méthodologie 6.6. Rapport des Commissaires
et tables de correspondance 91 aux Comptes sur les comptes annuels 287
6.7. Rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 95 réglementées 291
3.1. Les organes de Direction
et de surveillance 96
3.2. La rémunération des mandataires INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
sociaux 128 ET LE CAPITAL 295
7.1. Informations concernant la société
Peugeot S.A. RFA 296
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 7.2. Informations concernant le capital
ET DES RÉSULTATS DU GROUPE social RFA 298
EN 2019 ET PERSPECTIVES 151 7.3. Actionnariat RFA 301
4.1. Analyse de l’activité et des résultats 7.4. Marché des instruments financiers
consolidés RFA 152 de la Société 303
4.2. Situation financière et trésorerie RFA 155
4.3. Résultats de la Société mère RFA 157
4.4. Contrats importants 159
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES 305
4.5. Investissements en recherche
et développement RFA 162 8.1. Personnes responsables du document RFA 306
4.6. Événements récents et perspectives RFA 168 8.2. Informations financières historiques 307
8.3. Documents accessibles au public 307
8.4. Responsables du contrôle
des comptes RFA 308
8.5. Tables de concordance 309
Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés

dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
incluant le rapport financier annuel
Le présent document d’enregistrement universel qui contient toutes les informations du rapport de gestion a été déposé le
21 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Il pourra être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un
marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le document contient l’ensemble des informations relatives au rapport financier annuel.
GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
GROUPE PSA UNIVERSEL 2019
- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1
MESSAGE DU
PRÉSIDENT
DU DIRECTOIRE
Alors que ce début d’année 2020 est marqué par une de nouveaux records de rentabilité avec une marge
crise sanitaire brutale, notre Groupe suit une ligne opérationnelle courante de 8,5 %, au meilleur niveau de
claire : « Protéger la santé de ses salariés et protéger l’industrie. Après 20 années de pertes consécutives, Opel
la pérennité de l’entreprise ». Nous avons pris des améliore sa marge qui atteint 6,5 %, 2 ans seulement
décisions responsables avec notamment le déploiement après son intégration dans le groupe. Le free cash-flow
d’un protocole de mesures sanitaires renforcées dans de la division Automobile progresse et dépasse 3 milliards
l’ensemble de nos sites. Nos équipes sont aujourd’hui d’euros en 2019.
mobilisées et solidaires pour préparer l’avenir dans un
contexte économique difficile. Les équipes de management du Groupe PSA, avec le
soutien exigeant du Conseil de Surveillance, créent donc
Cet avenir, le Groupe l’affirme également avec son
de la valeur de façon durable depuis plus de 6 années
engagement éthique envers les prochaines générations,
consécutives pour le bénéfice de :
au travers d’une raison d’être claire et engageante :
assurer la liberté de mouvement en offrant une mobilité ■ Ses clients, avec une qualité et un niveau de satisfaction
propre, sûre et abordable pour tous les citoyens. qui progressent,
Nous prenons notre part de l’effort mondial pour lutter ■ Ses employés, avec une multiplication par 5,4 en 6 ans de
la redistribution des richesses crées, grâce à la maturité du
contre le réchauffement climatique, en ligne avec les
dialogue social,
objectifs de l’accord de Paris(1). La performance CO2
s’est améliorée de 11g(2) en moyenne en 2019 pour nos ■ Ses investisseurs, avec une politique de dividendes
favorable,
véhicules thermiques, confortée par le lancement de
■ Toutes ses parties prenantes, avec des fournisseurs et
10 modèles électrifiés(3)ainsi que la mise sur le marché de des partenaires commerciaux engagés dans une quête
solutions de mobilité innovantes, comme la Citroën Ami. d’amélioration continue de la performance.
Notre politique volontariste porte notre engagement
de respecter les objectifs CO2 2020 fixés par l’Union
Nos engagements sociétaux et notre performance
Européenne.
économique nous placent au meilleur niveau pour
Plus largement, notre entreprise est reconnue comme
relever les nombreux défis auxquels les constructeurs
acteur socialement responsable de premier plan dans
automobiles doivent faire face. Dans le contexte difficile
les index RSE les plus réputés : Groupe PSA est ainsi
que notre industrie rencontre, le projet de fusion avec
sélectionné dans 9 indices ESG(4) - dont 3 en tant que
FCA est plus que jamais une opportunité pour les deux
leader sectoriel(5) - et confirmé par le CDP(6) comme l’un
entreprises et nous permettra de devenir ensemble un
des acteurs mondiaux de référence pour la transition
leader mondial, prêt à entrer dans une nouvelle ère de
bas-carbone.
la mobilité durable.
La performance est un levier essentiel de la pérennité
d’une entreprise et l’exécution rigoureuse de notre plan CARLOS TAVARES
stratégique Push to Pass nous a permis d’atteindre Président du Directoire du Groupe PSA
(1)
Les objectifs de réduction de CO2 du Groupe PSA ont été scientifiquement certifiés en novembre 2019 par la Science Based Targets
initiative (SBTi) comme étant conformes aux réductions requises pour maintenir le réchauffement climatique à 2°C au-dessus des niveaux
préindustriels, tel que préconisé par le GIEC.
(2)
Véhicules Particuliers – Immatriculations en Europe – périmètre des réglementations CO2 (30 pays) – Données Internes
(3)
4 BEV: DS 3 CROSSBACK E-TENSE, Peugeot e-208 and e-2008, Opel Corsa-e et 6 PHEV: DS 7 CROSSBACK E-TENSE 4x4, Peugeot 3008
HYBRID, 508 HYBRID & 508 SW HYBRID, C5 Aircross HYBRID, Opel Grandland X HYBRID4
(4)
Environnement, Social et Gouvernance
(5)
DJSI, ISS ESG et Vigeo-Eiris
(6)
Le CDP est un organisme international sans but lucratif , élu premier fournisseur de recherche sur le climat par les investisseurs. Il évalue
les entreprises sur l’exhaustivité de leur reporting climat, leur gestion des risques environnementaux et leur démonstration des meilleures
pratiques, telles que la fixation d’objectifs ambitieux et significatifs.
2 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

UNE IMPLANTATION MONDIALE…
RUSSIE
Kaluga(11)
BIÉLORUSSIE
UKRAINE
JAPON(11)
CHINE
Xiangyang(13)
ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE MAROC Mizushima(12)
Casablanca TUNISIE Wuhan(13)
Kenitra Tunis(1) Delhi(15) Shanghai / Wuhan / Shenzhen(14)
ALGÉRIE Chengdu(14)
MEXIQUE Oran(2) Shenzhen(15)
INDE
VIETNAM
Hosur(3)
Wukro(9) Chu Lai(6)
NIGERIA ÉTHIOPIE MALAISIE
BRÉSIL Kaduna(8) Gurun (7)
KENYA
Thika(4)
208 780 CHILI

Porto Real
São Paulo URUGUAY

Montevideo (5)
employés dans le monde Palomar
ARGENTINE
…UN LEADER EUROPÉEN
IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES AUTRES IMPLANTATIONS
Site de production automobile Centre R&D

ROYAUME-UNI
en partenariat POLOGNE
Ellesmere PAYS-BAS
en projet IMPLANTATIONS COMMERCIALES ALLEMAGNE
Port
Site de mécanique, fonderie Luton
Pays où le groupe est présent Gliwice
BELGIQUE Kolin(12)
en partenariat avec une filiale qui commercialise
RÉP. Tychy
des véhicules et/ou des services de mobilité
en projet TCHÈQUE
LUXEMBOURG SLOVAQUIE
Pays où seuls des services de mobilité AUTRICHE
Site d’assemblage automobile FRANCE Aspern Trnava
du Groupe sont proposés
en partenariat SUISSE HONGRIE
en projet Szentgotthárd
ITALIE
Partenaires industriels
Vigo
(1) STAFIM- (2) Condor Electronics, Palpa Pro et l’Entreprise Nationale de Production de Saragosse
Machines-Outils - (3) CK BIRLA- (4) URYSIA - (5) EASA et Nordex - (6) THACO - (7) Naza Mangualde
Automotive Manufacturing - (8) PAN Nigeria Ltd - (9) MIE (Mesfin Industrial Madrid Val di Sangro(10)
Engineering’s) - (10) FIAT - (11) Mitsubishi - (12) Toyota - (13) Dongfeng Motor PORTUGAL
Corp. - (14) Changan PSA Automobiles - (15) HMFCL (Hindustan Motor Finance Corporation ESPAGNE
Limited)
NB : n’apparaissent pas les sites tertiaires, sièges sociaux, sites informatiques, les activités non
automobiles, ainsi que les pays où les véhicules du Groupe sont commercialisés par un importateur.
CHIFFRES CLÉS 2019
2e
74,7 milliards
d’euros 8,5 %
chiffre d’affaires marge opérationnelle courante constructeur européen
de la division Automobile (16,8 % part de marché VP+VUL)
et Groupe
3,5 millions
d’unités 3,2 milliards
d’euros 3,3 milliards
d’euros
vendues dans le monde résultat net, de free cash flow de la
part du groupe division Automobile
GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3

GROUPE PSA
1.1. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS 1.5. FACTEURS DE RISQUES DPEF.B 25

DANS LE DÉVELOPPEMENT 1.5.1. Risques liés à la stratégie 27
DES ACTIVITÉS 6 1.5.2. Risques opérationnels et industriels 30
1.5.3. Risques financiers et de marché 37
1.2. ORGANIGRAMME 7 1.5.4. Risques réglementaires, juridiques
et consuméristes 39
1.2.1. Organigramme fonctionnel du Groupe 7 1.5.5. Risques liés à la Fusion PSA-FCA 42
1.2.2. Fonctionnement du Groupe 7
1.2.3. Relations Société mère-filiales 8
1.6. PLAN DE VIGILANCE 45
1.2.4. Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 8
1.6.1. Cartographie des risques couverts par le plan
de vigilance 45
1.3. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 9
1.6.2. Évaluation de la situation au regard des risques
1.3.1. Modèle d’affaire 9 couverts par le plan de vigilance 46
1.3.2. Principales activités du Groupe 9 1.6.3. Actions d’atténuation des risques 47
1.3.3. Les orientations stratégiques du Groupe 20 1.6.4. Mécanisme d’alerte 48
1.6.5. Suivi des mesures mises en œuvre 48
1.4. PROCÉDURES DE GESTION
DES RISQUES ET DE CONTRÔLE
INTERNE 21
1.4.1. Objectifs du contrôle interne du Groupe 21
1.4.2. Cadre de référence utilisé 21
1.4.3. Principes du dispositif de contrôle interne 21
1.4.4. Acteurs et processus 22
1.4.5. Élaboration du traitement de l’information
comptable et financière 24
1.4.6. Diligences ayant sous-tendu la préparation
du rapport sur le contrôle interne 25

GROUPE PSA
Historique et faits marquants dans le développement des activités
11 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS
Fondée en 1896, la Société a exercé une activité industrielle et Suite à la signature d’un accord-cadre de partenariat européen en
commerciale jusqu’en 1965 au moment où, dans le cadre d’une juillet 2014 puis juillet 2015 au Brésil avec le groupe Santander,
réorganisation juridique et financière du Groupe, elle a été l’ensemble des sociétés communes entre Banque PSA Finance (BPF)
transformée en société holding, ses activités étant poursuivies par et le groupe Santander ont démarré leurs activités. Pour plus de
sa filiale Automobiles Peugeot. précisions, il convient de se reporter au paragraphe 1.3.1.3 ci-après.
En 1974, Peugeot S.A. a pris le contrôle de l’intégralité du capital de Par ailleurs, pour accélérer le développement de Peugeot Scooters,
Citroën S.A., ces deux sociétés ayant ensuite fusionné en 1976. renforcer la marque et ses produits et lui donner un avenir,
En 1978, la société américaine Chrysler Corporation a cédé à le Groupe PSA a signé, le 19 janvier 2015, avec le groupe Mahindra &
Peugeot S.A. le contrôle de ses filiales industrielles et commerciales Mahindra (M&M) un partenariat stratégique de long terme.
en Europe. L’activité de ces sociétés, poursuivie sous la marque Le 31 mars 2015, le Groupe a acquis la société Mister Auto, l’un des
Talbot, a été rattachée, en 1980, à Automobiles Peugeot. leaders du e-commerce des pièces de rechange toutes marques
En 1979, ce dispositif a été complété par le rachat à Chrysler automobiles sur le marché européen.
Financial Corporation de l’ensemble de ses filiales de financements Le 21 juin 2016, le Groupe PSA et Iran Khodro ont signé l’accord final
commerciaux en Europe, opération qui a constitué une étape de joint-venture en vue de produire des véhicules de dernière
importante pour le développement des activités du Groupe dans ce génération en Iran.
domaine. Le 29 juillet 2016, Faurecia a cédé à la Compagnie Plastic Omnium
En 1987, Aciers et Outillages Peugeot et Cycles Peugeot forment son activité Automotive Exteriors comprenant les pare-chocs et les
Ecia et, après l’offre publique d’achat amicale sur les actions de modules de bloc-avant.
l’équipementier Bertrand Faure en 1998, sa dénomination sociale Le 6 octobre 2016, le Groupe PSA et SAIPA, partenaire de Citroën
devient Faurecia. En 2001, Faurecia a réalisé l’acquisition des en Iran depuis 1966, ont signé un accord de joint-venture pour
activités automobiles de Sommer Allibert. produire et commercialiser des véhicules Citroën.
PSA Finance Holding, dont les filiales assurent le financement des En décembre 2016, le Groupe PSA et Aramisauto, leader de la vente
ventes de véhicules Peugeot et Citroën, a été transformée en banque en ligne de véhicules d’occasion, ont conclu une alliance
en 1995. Sa dénomination est désormais Banque PSA Finance. capitalistique et stratégique pour accélérer le développement des
La réorganisation de la division Automobile, intervenue fin 1998, ventes en ligne de véhicules d’occasion et de services associés.
a consisté à harmoniser les structures juridiques avec les nouveaux Le 25 janvier 2017, les Groupes PSA et CK Birla ont signé des
schémas d’organisation fonctionnelle mis en place cette même accords de société commune pour produire et vendre des véhicules
année. Les sociétés Automobiles Peugeot et Automobiles Citroën et des composants en Inde à l’horizon 2021.
ont apporté l’ensemble de leurs activités de développement et de
fabrication de véhicules automobiles à la société Peugeot Citroën Le 6 mars 2017, General Motors (GM) et le Groupe PSA ont annoncé
Automobiles, et leurs activités de conception et de fabrication de avoir conclu un accord aux termes duquel la filiale Opel Vauxhall
biens industriels à la société Process Conception Ingénierie. (OV) de General Motors et les opérations européennes de General
Motors Financial rejoindront le Groupe PSA.
En 1992 est créé Shenlong Automobile, joint-venture avec le groupe
Chinois SAW (ancien nom de Dongfeng Motor), dédiée à la Le Groupe PSA a annoncé le 1er août 2017 la finalisation (closing) du
production et à la commercialisation en Chine des véhicules de la rachat des filiales Opel et Vauxhall de General Motors, dont le projet
marque Citroën. avait été signé le 6 mars 2017.
En 2000, la Joint-venture avec le groupe Chinois Dongfeng Motor Le 4 décembre 2017, le Groupe PSA et la holding Nidec
Group (DFG) étend son périmètre à la marque Peugeot et prend le Leroy-Somer du fabricant japonais, ont décidé de s’associer dans le
nom de DPCA. domaine des moteurs électriques par le biais d’un accord de
coentreprise qui localise en France les étapes de conception et de
En 2011, une nouvelle joint-venture est créée en Chine avec le production des principaux composants de la chaîne de traction
groupe Changan, CAPSA, pour la production et la électrique. Le 22 mai 2018, a été entérinée la création de la société
commercialisation de véhicules de la marque DS. commune « Nidec-PSA emotors » – la nouvelle coentreprise de
En février 2012, Automobiles Citroën a cédé le groupe Citer, Nidec Leroy-Somer et du Groupe PSA dédiée à la conception, au
spécialisé dans la location de véhicules, au groupe Enterprise. développement, à la fabrication et à la vente de moteurs de traction
Fin 2012, le Groupe PSA a cédé 75 % du capital de GEFCO S.A., électriques.
Société mère du groupe spécialisé dans la logistique, à JSC Russian Suite au retrait américain du JCPOA annoncé le 8 mai 2018,
Railways (RZD). le Groupe s’est conformé à la nouvelle réglementation américaine en
Suite au projet d’évolution de la participation du Groupe PSA et de suspendant ses opérations en Iran concernées par les sanctions.
Renault dans le capital des filiales Française de Mécanique (Douvrin, Le 25 octobre 2019, le Groupe a annoncé que Mahindra va acquérir
Nord-Pas-de-Calais) et Société de Transmissions Automatiques l’ensemble des parts de Peugeot Motocycles pour renforcer son
(Ruitz, Nord-Pas-de-Calais), le Groupe PSA a pris le contrôle développement.
exclusif, en décembre 2013, de la Française de Mécanique. Le 17 décembre 2019, Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles
Fin mars 2014, le Groupe a renforcé son partenariat industriel et N.V. ont signé un Accord de Rapprochement engageant, en vue de
commercial avec Dongfeng Motor Group (DFG). la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième
constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en
chiffre d’affaires.

GROUPE PSA
Organigramme
12 ORGANIGRAMME
1.2.1. Organigramme fonctionnel du Groupe
L’organigramme fonctionnel simplifié du Groupe au 21 avril 2020 se présente comme suit :
DIRECTOIRE
Président du Directoire
Carlos TAVARES
Programmes et Stratégies Opel Vauxhall Europe

Olivier BOURGES Michael LOHSCHELLER Maxime PICAT
COMITÉ EXÉCUTIF
Marque Peugeot Marque Citroën Marque DS Amérique latine

Jean-Philippe Vincent COBEE Béatrice FOUCHER Patrice LUCAS
IMPARATO
Inde-Pacifique Moyen-Orient & Afrique Qualité et Recherche Industrie

Emmanuel DELAY Samir CHERFAN Satisfaction Client et développement et Chaîne logistique
Jean Christophe Nicolas MOREL Yann VINCENT
QUEMARD
Finance Achats Ressources Humaines Secrétariat Général Free2Move

Philippe De ROVIRA et Qualité fournisseurs et Transformation Chine et Asie Brigitte COURTEHOUX
Michelle WEN Xavier CHÉREAU Grégoire OLIVIER
DIRECTEURS RATTACHÉS AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
Communication Style Centre Excellence Ventes

Bertrand BLAISE Jean-Pierre PLOUÉ Sports Automobiles et Marketing
Jean-Marc FINOT Thierry KOSKAS
1.2.2. Fonctionnement du Groupe
La Direction exécutive du Groupe est assurée par le Directoire, dont Le Directoire s’appuie sur le Comité Exécutif. Ce dernier est
la présentation détaillée figure au chapitre 3.1 ci-après. organisé par marques, régions et métiers, selon un schéma matriciel.
Le Directoire assume les fonctions de direction et de gestion. Cette organisation a pour objectif d’assurer une croissance rentable
Il contribue à la définition, ainsi qu’à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe partout dans le monde. Chaque région est dirigée par un
établie en accord avec les grandes orientations à long terme fixées Directeur opérationnel, responsable du résultat économique et du
par le Conseil de Surveillance. management des ressources du Groupe dans la région, incluant les
activités industrielles et commerciales. Cette responsabilité s’exerce
en lien avec les marques et les métiers du Groupe.
Sont en outre rattachés au Président du Directoire quatre Directeurs
métiers.

GROUPE PSA
Organigramme
1.2.3. Relations Société mère-filiales
Peugeot S.A. est la holding du Groupe et n’exerce, en conséquence, 2019 pour le détail des transactions avec les parties liées au Groupe,
pas directement d’activités opérationnelles significatives. notamment avec les sociétés mises en équivalence.
La société Peugeot S.A. entretient avec ses filiales des relations de Pour des informations complémentaires, il convient de se reporter
type « Mère-Filles », dont les principales caractéristiques sont au rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
précisées dans les États financiers de Peugeot S.A. au chapitre 6.4. conventions et engagements réglementés, chapitre 6.7 ci-après.
Il convient de se référer à la Note 18 aux États financiers consolidés
1.2.4. Organigramme simplifié au 31 décembre 2019
PEUGEOT S.A.
DIVISION
DIVISION AUTOMOBILE DIVISION
EQUIPEMEMENT
FINANCEMENTS
AUTOMOBILE
OPEL /
FAURECIA PSA OPEL AUTOMOBILES AUTOMOBILES DS VAUXHALL BANQUE
AUTOMOBILES AUTOMOBILES PEUGEOT CITROËN PSA FINANCE
Métiers des Conception et fabrication Commerce Financement

systèmes des ventes aux
intérieur, des clients des 5
sièges marques et de
d’automobile et leurs réseaux
des Sociétés industrielles et entités Filiales et établissements du réseau commercial de distribution
technologies de communes avec d’autres (voitures particulières et véhicules utilitaires)
contrôle des constructeurs (se reporter Filiales et établissements du réseau commercial
émissions au §1.3.2.1.4) des pièces de rechange
Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation se compose de 456 entités. La liste complète figure dans la Note 21 aux États financiers
consolidés 2019, au chapitre 5.6 ci-après.

GROUPE PSA
Activités et stratégie
13 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE
1.3.1. Modèle d’affaire DPEF.A
ENTRÉES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES SORTIES RÉSULTATS

CAPITAL
PRODUITS CRÉATION DE VALEUR
FINANCIER ÉCO-CONCEVOIR POUR
Capacité de financer UN GRAND CONSTRUCTEUR LES PARTIES PRENANTES
le développement AUTOMOBILE À LA POINTE
économique à l’interne ou
sur les marchés financiers. DÉVELOPPER DE L'EFFICIENCE
ACHETER ET LES PRODUITS INVESTISSEURS
FABRIQUER ET SERVICES
INDUSTRIEL ET ACTIONNAIRES
Des moyens de production Dividende à distribuer aux actionnaires :
disponibles pour la production, 1,23 € par action*
la recherche et le dévelop-
pement, la logistique.
CLIENTS
Taux de recommandation :
INTELLECTUEL +4 pts (achats de véhicules neufs)
et +6 pts (après-vente) vs 2018
Immobilisations
incorporelles
(propriété intellectuelle)
et capital organisationnel.
SALARIÉS
Redistribution aux salariés x 5,4 en 6 ans
RELATIONNEL
SERVICES
Relations avec les parties Matières UTILISATION UN FOURNISSEUR
prenantes, capacité à premières
FOURNISSEURS ET PARTENAIRES
partager l’information, DE MOBILITÉ POUR Innovation conjointe : plus de 300 fournisseurs
marques et réputation. UNE RELATION CLIENT À VIE impliqués dans des projets de développement
VENDRE, de technologies d'avenir
LIVRER
HUMAIN ET ENTRETENIR
Motivation des salariés pour TERRITOIRES D’IMPLANTATION
innover et adhérer aux ET SOCIETÉ CIVILE
valeurs de l’entreprise
Taux d'approvisionnement local : 89 % en Europe
VOITURES PIÈCES DE SERVICES
ENVIRONNEMENTAL D'OCCASION RECHANGE MOBILITÉ
Processus et ressources
ET SERVICES UNE PLANETE VIVABLE
environnementaux APRÈS-VENTE 37 % du budget R&D consacré
renouvelables et RECYCLER GÉRER LA FIN DE VIE aux technologies propres
non renouvelables. DU PRODUIT
* Dividende par action calculé à partir du nombre total d’actions de la société émises ajusté du nombre d’actions auto-détenues au 25 février 2020. Le dividende
définitif par action dépendra de l’auto-détention à la date de détachement du dividende, et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date.
1.3.2. Principales activités du Groupe
Le Groupe PSA est géré en trois secteurs principaux : ■ le secteur Équipement automobile, constitué du groupe Faurecia
■ le secteur Automobile qui regroupe principalement les activités spécialisé dans les métiers des systèmes d’intérieur (Interiors),
de conception, de fabrication et de commercialisation des des sièges d’automobile (Seating), des technologies de contrôle
voitures particulières et véhicules utilitaires des marques Peugeot, des émissions (Clean Mobility) et de l’électronique et logiciel du
Citroën, DS, Opel et Vauxhall ; Cockpit ainsi que les systèmes avancés d’aide à la conduite
(Clarion Electronics) ;
■ le secteur Activités de Financement, qui correspond au groupe
Banque PSA Finance (BPF), assure le financement des ventes aux
clients des marques Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall et de
ses réseaux de distributions. BPF a le statut d’établissement
financier.
La répartition du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant par activité se présente comme suit :
Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant
(en millions d’euros) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation
Automobile 58 943 58 553 390 5 037 4 466 571

Faurecia 17 768 17 525 243 1 227 1 263 (36)
Autres activités et éliminations* (1 980) (2 051) 71 60 (40) 100
TOTAL 74 731 74 027 704 6 324 5 689 635
Ventes du Groupe (en milliers d’unités) 3 479 3 878 - 10,3 %
* Y compris les activités de Banque PSA Finance non concernées par le partenariat signé avec Santander Consumer Finance.
Concernant l’information sectorielle – les secteurs d’activité et les principaux marchés – il convient de se référer à la Note 4 au États
financiers consolidés 2019, au chapitre 5.6, ci-après.
Les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat des différents secteurs opérationnels sont présentées dans le chapitre 4.1
ci-après.

GROUPE PSA
1.3.2.1. DIVISION AUTOMOBILE 2019 est une année de consolidation pour Peugeot. La marque a
entièrement renouvelé son offre sur le segment B pour soutenir sa
croissance en 2020. La nouvelle gamme électrifiée, portée par les
1.3.2.1.1. Les faits marquants des activités Peugeot e-208 et e-2008 ainsi que par les versions hybride
commerciales en 2019 rechargeable des Peugeot 3008 Hybrid et 508 Hybrid (berline et SW),
est disponible pour nos clients B2B et B2C, et affiche des émissions de
3,5 millions de véhicules vendus dans le monde CO2 parmi les plus faibles du marché.
en 2019 Citroën a connu la plus forte croissance parmi les 12 marques les
■ Électrification des gammes en cours : 10 (1) nouveaux modèles plus vendues en Europe et a vu sa part de marché augmenter sur
lancés, première étape vers une offre 100 % électrifiée d’ici les principaux pays. Sa performance est notamment portée par le
2025. SUV C5 Aircross, lancé en janvier 2019, qui sera disponible en
Solide position en Europe : 16,8 % de part de marché. version hybride rechargeable en 2020.
■
Des activités internationales concentrées sur la croissance Les ventes de DS Automobiles ont fortement augmenté, surtout au
■
rentable et le développement de l’outil industriel. second semestre (+ 56 %), tirées par le succès de la nouvelle
gamme. En France, premier marché de la marque, DS7 Crossback et
DS3 Crossback occupent des positions solides. La performance de
Devenir un acteur majeur de la mobilité électrifiée
la marque profite par ailleurs du développement du réseau exclusif
Le Groupe PSA a déjà lancé 10 nouveaux modèles hybrides DS, qui compte 356 points de vente à ce jour.
rechargeables ou tout électriques, en ligne avec son objectif d’offrir
Opel/Vauxhall a concentré sa stratégie sur les canaux de vente et
une gamme 100 % électrifiée (2) à partir de 2025, et 50 % d’ici fin
les segments rentables. Grâce à la mise en œuvre systématique de
2021, avec 13 modèles complémentaires.
la Core Model Strategy, Opel/Vauxhall a avancé vers la réalisation
Depuis 2019, tous les nouveaux modèles lancés par le Groupe sont de ses objectifs ambitieux en matière d’émissions de CO2. Les SUV
proposés en version hybride rechargeable ou entièrement Grandland X et Crossland X ont connu une croissance remarquable
électrique. Les commandes de véhicules à faibles émissions sont de leurs ventes (+ 29 % et + 28 % respectivement), tout comme les
encourageantes et conformes aux objectifs du Groupe de répondre, modèles VUL (+ 20 %).
dès le premier jour, aux exigences des normes européennes 2020
en matière d’émissions de CO2. Moyen-Orient – Afrique : part de marché en hausse
L’entreprise mobilise toute son expertise et travaille avec ses sur les principaux marchés
partenaires et concessionnaires pour satisfaire les attentes des
La part de marché du Groupe a progressé de + 0,4 pt dans la
clients grâce à une gamme compétitive et à des services de
région, avec des immatriculations en hausse de 9 100 véhicules par
référence, simples et répondant aux besoins de tous les jours.
rapport à 2018 malgré des marchés qui reculent de
100 000 unités (4). De fortes percées sont réalisées en Turquie
Ventes en hausse pour les VUL (+ 2,1 pts), en Égypte (+ 6,1 pts) et au Maroc (+ 2,1 pts).
Le Groupe PSA propose depuis toujours des produits best in class La performance régionale de l’année 2019 par rapport à 2018 reste
répondant à tous les besoins de ses clients. En 2019, le Groupe a vendu toutefois impactée par la suspension des activités en Iran
765 000 véhicules (554 000 VUL et 211 000 dérivés VP). Il consolide (mai 2018) (5). La production a démarré à l’usine de Kenitra,
ainsi sa position en Europe, où sa part de marché atteint 25,1 % (3), au Maroc, à la mi-septembre 2019. Sa capacité de production sera
grâce notamment au renouvellement réussi de ses fourgonnettes et doublée, pour atteindre 200 000 véhicules dès mi-2020.
fourgons compacts au cours des trois dernières années.
Une version entièrement électrique des Peugeot Expert, Citroën Chine et Asie du Sud-Est : transformation en cours
Jumpy et Opel Vivaro sera disponible dès 2020 et toute la gamme du business model
VUL (ainsi que les équivalents véhicules particuliers) sera électrifiée DPCA a fixé ses priorités dans son plan stratégique à horizon six
d’ici 2021. ans, présenté en septembre dernier, reposant sur des ventes
Le Groupe se développe à un rythme soutenu en Amérique latine, rentables, l’abaissement du point mort et l’augmentation
où il a lancé une gamme complète de produits et de services VUL, progressive des volumes des marques Peugeot et Citroën.
ainsi qu’en Eurasie, avec les modèles de fourgons compacts de La marque DS reste pleinement engagée sur le marché chinois et
Peugeot, Citroën et Opel. finalise un nouveau plan stratégique. La vente des actions du
Groupe PSA dans la coentreprise CAPSA s’inscrit dans ce cadre.
L’année qui débute sera la première de l’offensive NEV (6) du
1.3.2.1.2. Les marchés du Groupe
Groupe PSA en Chine, avec cinq modèles lancés et commercialisés
Europe : concentré sur la performance dans le pays en 2020. En ASEAN, le hub du Groupe en Malaisie,
NAM (7), a démarré la production des Peugeot 3008 et 5008.
Appliquant une stricte discipline pour atteindre ses objectifs en matière
d’émissions de CO2, le Groupe est parvenu à maintenir sa position avec
une part de marché à 16,8 % sur un marché en légère hausse (+ 1,3 %).
Amérique latine : recul des marchés
Le Groupe progresse sur les principaux marchés, notamment en Italie Les marchés ont fortement souffert de la conjoncture économique
(+ 0,5 point) et en Espagne (+ 0,2 point), est resté stable en France et et politique en Argentine (- 43 %) et au Chili (- 11 %). Portées par le
au Royaume-Uni, et a légèrement reculé en Allemagne (- 0,6 point). succès du nouveau SUV C4 Cactus et son offre en VUL, les ventes
du Groupe PSA sont restées soutenues au Mexique (+ 13 %),
au Brésil (+ 2 %) et sur les plus petits marchés (Colombie, Cuba,
Équateur et Uruguay).
(1) Quatre BEV : DS3 Crossback E-Tense, Peugeot e-208 et e-2008, Opel Corsa-e et six PHEV : Peugeot 3008 Hybrid, 508 Hybrid et 508 SW
Hybrid, Citroën C5 Aircross Hybrid, Opel Grandland X Hybrid4, DS7 Crossback E-Tense 4×4.
BEV = Battery Electric Vehicle et PHEV = Plug in Hybrid Vehicle.
(2) Modèles entièrement électriques ou hybrides rechargeables.
(3) Part de marché des VUL, hors versions VP.
(4) Hors Iran. Estimation au 16 janvier.
(5) Les ventes de véhicules fabriqués en Iran ne sont plus comptabilisées dans les ventes mondiales consolidées depuis le 1er mai 2018.
(6) NEV = New Energy Vehicles / Deux BEV : Peugeot: e-2008, DS 3 CROSSBACK E-TENSE et trois PHEV : Peugeot 508L HYBRID et 4008
HYBRID, C5 Aircross Hybrid.
(7) Naza Automotive Manufacturing.

GROUPE PSA
Inde – Pacifique : ventes en hausse au Japon

Les ventes ont progressé légèrement dans la région, en dépit de la de Hosur) avec son partenaire AVTEC Ltd (une société du groupe
chute des marchés. Le succès récurrent du Groupe au Japon se CK Birla). Le lancement du SUV C5 Aircross en 2020 est en bonne
poursuit, avec des ventes en hausse de 20 %. En Inde, voie, et sera suivi en 2021 du lancement de nouveaux modèles
le Groupe PSA a démarré la production de boîtes de vitesses (usine disruptifs de Citroën, conçus localement.
Eurasie : retour de la marque Opel

Les ventes ont progressé dans la région au second semestre 2019, semestre. Sur un marché Russe en recul de 2,3 %, les ventes VU du
notamment en Ukraine et en Russie. Le Groupe progresse plus Groupe ont progressé avec Peugeot Traveller/Expert et Citroën
rapidement que le marché en Ukraine, grâce à ses quatre marques. SpaceTourer/Jumpy. Par ailleurs, le Groupe a récemment relancé la
Opel a renforcé sa présence sur le marché ukrainien en début marque Opel en Russie, en commençant avec les modèles Zafira
d’année 2019, tandis que la marque DS y a été lancée au second Life et Grandland X.
1.3.2.1.3. Quelques chiffres clés

Ventes mondiales consolidées par régions (1)
Région Marque Volume 2018 % Volume 2019 % %Var

Europe Peugeot 1 231 327 31,75 % 1 195 939 34,37 % - 2,87 %
Citroën 824 623 21,27 % 831 5299 23,90 % 0,85 %
DS 46 013 1,19 % 55 877 1,61 % 21,44 %
Opel
Vauxhall 1 004 197 25,90 % 936 321 26,91 % - 6,76 %
Groupe PSA 3 106 160 80,10 % 3 019 729 86,80 % - 2,78 %
Moyen-Orient et Afrique (2) Peugeot 223 838 5,77 % 84 294 2,42 % - 62,34 %
Citroën 34 731 0,90 % 42 901 1,23 % 23,52 %
DS 1 440 0,04 % 1 879 0,05 % 30,49 %
Opel
Vauxhall 31 989 0,82 % 35 192 1,01 % 10,01 %
Groupe PSA 291 998 7,53 % 164 266 4,72 % - 43,74 %
Chine et Asie du Sud Est Peugeot 143 628 3,70 % 63 559 1,83 % - 55,75 %
Citroën 114 419 2,95 % 51 167 1,47 % - 55,28 %
DS 3 955 0,10 % 2 110 0,06 % - 46,65 %
Opel
Vauxhall 581 0,01 % 248 0,01 % - 57,31 %
Groupe PSA 262 583 6,77 % 117 084 3,37 % - 55,41 %
Amérique latine Peugeot 112 774 2,91 % 82 569 2,37 % - 26,78 %
Citroën 60 404 1,56 % 51 252 1,47 % - 15,15 %
DS 969 0,02 % 824 0,02 % - 14,96 %
Opel
Vauxhall 1 110 0,03 % 1 094 0,03 % - 1,44 %
Groupe PSA 175 257 4,52 % 135 739 3,90 % - 22,55 %
Inde et Pacifique Peugeot 19 987 0,52 % 18 741 0,54 % - 6,23 %
Citroën 5 661 0,15 % 6 632 0,19 % 17,15 %
DS 831 0,02 % 1 266 0,04 % 52,35 %
Opel
Vauxhall 0 0,00 % 0 0,00 % NS
Groupe PSA 26 479 0,68 % 26 639 0,77 % 0,60 %
Eurasie Peugeot 8 660 0,22 % 8 721 0,25 % 0,70 %
Citroën 6 391 0,16 % 6 302 0,18 % - 1,39 %
DS 57 0,00 % 40 0,00 % - 29,82 %
Opel
Vauxhall 180 0,00 % 576 0,02 % 220,00 %
Groupe PSA 15 288 0,39 % 15 639 0,45 % 2,30 %
TOTAL Peugeot 1 740 214 44,88 % 1 453 823 41,79 % - 16,46 %
Citroën 1 046 229 26,98 % 989 853 28,45 % - 5,39 %
DS 53 265 1,37 % 61 989 1,78 % + 16,38 %
Opel
Vauxhall 1 038 057 26,77 % 973 431 27,98 % - 6,23 %
Groupe PSA 3 877 765 100,00 % 3 479 096 100,00 % - 10,28 %
(1) Y compris Éléments Détachés.
(2) Dont 144 000 véhicules vendus en Iran sous licence Peugeot en 2018 par Iran Khodro.

GROUPE PSA
GROUPE PSA – VENTES MONDIALES PAR MODÈLES
Marque Modèle Volume 2018 Volume 2019
PEUGEOT ION 1 895 759

108 59 573 58 443
206 60 800 0
208 295 058 277 279
2008 218 640 184 188
301 46 240 25 611
308 209 560 164 354
408 30 421 11 474
3008 265 125 241 550
4008 29 436 15 351
405 80 252 0
508 17 395 59 912
5008 109 900 99 896
BIPPER 604 1
PARTNER 145 243 101 893
EXPERT 57 978 58 818
BOXER 72 938 71 769
TRAVELLER 20 419 14 174
PICK UP PEUGEOT 251 914
RIFTER 18 494 67 437
TOTAL PEUGEOT 1 740 214 1 453 823
CITROËN C-ZERO 1 539 1 323
E-MEHARI 385 62
C1 52 754 52 606
C3 252 117 240 522
C3 Monospace 7 970 3 081
C3 AIRCROSS 122 813 113 578
C-ÉLYSEE 67 251 39 951
C3-XR 15 975 5 383
C4 CACTUS 78 908 75 971
C4 44 479 5 725
C4 SPACETOURER 76 433 48 779
C4 AIRCROSS 781 2 643
C5 5 082 725
C5 AIRCROSS 29 779 121 879
C6 3 925 2 429
NEMO 798 5
BERLINGO 159 792 153 640
JUMPY 43 901 44 995
JUMPER 62 794 63 351
SPACETOURER 18 753 13 205
TOTAL CITROËN 1 046 229 989 853

GROUPE PSA
Marque Modèle Volume 2018 Volume 2019
DS DS3 16 187 5 049

DS4 4 977 44
DS5 3 160 215
DS6 592 298
DS3 CROSSBACK 563 24 088
DS7 CROSSBACK 27 786 32 262
AUTRES 0 33
TOTAL DS 53 265 61 989
OPEL VAUXHALL ADAM 45 600 31 279
AMPERA-E 2 406 4 400
ANTARA 126 0
ASTRA 181 661 155 752
CASCADA 1 974 1 277
CORSA 235 639 229 911
CROSSLAND X 102 424 130 307
GRANDLAND X 79 976 102 897
INSIGNIA 71 341 50 944
KARL/VIVA 48 201 40 943
MERIVA 2 519 5
MOKKA X 118 487 67 979
MONARO 63 0
ZAFIRA 30 324 11 906
COMBO 28 269 63 103
MOVANO 24 504 26 483
VIVARO 64 543 54 279
ZAFIRA LIFE 0 1 966
TOTAL OV 1 038 057 973 431
TOTAL GROUPE PSA 3 877 765 3 479 096
Dont PCD Véhicules particuliers (VP) 2 392 871 2 066 060
Véhicules utilitaires (VU) 446 837 439 605
VP + VU dont : Essence 1 596 353 1 300 154
Diesel 1 235 229 1 184 235
Électrique 8 053 13 123
Hybride 73 8 153
Dont OV Véhicules particuliers (VP) 944 073 860 759
Véhicules utilitaires (VU) 93 984 112 672
VP + VU dont : Essence NA 685 485
Diesel NA 280 364
Électrique NA 4 483
GNV/Gaz NA 1 444
Hybride NA 1 655

GROUPE PSA
1.3.2.1.4. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées

La répartition géographique de la production du Groupe en 2019 est la suivante : Europe 92,6 % (et de l’ordre de 35,2 % en France),
Amérique du Sud 1,9 %, Asie 5,2 % et Moyen Orient/Afrique 0,3 %.
Outil industriel
USINES TERMINALES
Modèles fabriqués
Sites de montage au 31 décembre 2019 Production 2018 Production 2019
Madrid (Espagne) C4 Cactus 70 760 53 116

Partner, Berlingo,
Mangualde (Portugal) Combo 63 090 77 590
2008, 508 , 508 SW,
Mulhouse (France) DS7 Crossback 244 713 232 277
208, 308, 408, C4
lounge, Partner,
Buenos Aires (Argentine) Berlingo 36 006 8 526
Poissy (France) 208, DS3 175 252 147 872
2008, 208, C3, C3
Picasso Aircross, C4
Porto Real (Brésil) Cactus 77 750 52 321
Rennes (France) C5 Aircross, 5008 101 069 154 081
Expert, Traveller,
Jumpy, Space Tourer,
Hordain (France) Vivaro 137 070 119 324
308, 308 SW, 3008,
Sochaux (France) 5008, GrandLand X 501 319 514 684
Trnava (Slovaquie) 208, C3 Aircross 352 007 371 152
2008, Berlingo,
Partner, Combo,
C-Elysée, 301, C4
Space Tourer, Grand
Vigo (Espagne) C4 Space Tourer 398 340 406 662
Astra, Astra Sports
Ellesmere Port (Angleterre) Tourer 76 963 61 725
Vivaro, Jumpy,
Expert, Space Tourer,
Luton (Angleterre) Traveller, Zafira Life 62 643 55 085
Corsa, Adam,
Eisenach (Allemagne) Grandland X 84 923 59 955
Gliwice (Pologne) Astra, Cascada 106 457 88 180
Zafira Tourer, Insigna
Grand Sport, Insigna
Rüsselsheim (Allemagne) Sports Tourer 123 277 55 064
C3 Aircross, Adam,
Corsa, Corsa Van,
Zaragoza (Espagne) Mokka, Crossland X 447 396 470 507
Kenitra (Maroc) 208 - 8 373

GROUPE PSA
USINES MÉCANIQUE ET BRUTS
Caen (France) Liaisons au sol et transmissions

Charleville (France) Fonderie d’aluminium et de fonte
Douvrin Française de Mécanique (France) Moteurs essence et diesel
Moteurs, boîtes de vitesses : assemblage
Hérimoncourt (France) petite série et rénovation
Metz (France) Boîtes de vitesses
Mulhouse mécanique (France) Liaisons au sol et train arrière PHEV
Fonderie d’aluminium sous pression, forge
Mulhouse métallurgie (France) acier, outillage
Porto Real (Brésil) Moteurs flex-fuel et essence
Saint-Ouen (France) Emboutissage
Fonderie de fonte et usinage de pièces
Sept-Fons (France) de freinage
Trémery (France) Moteurs essence, diesel et électrique
Valenciennes (France) Boîtes de vitesses et réducteurs
Rüsselsheim (Allemagne) Transmissions
Kaiserslautern (Allemagne) Moteurs diesel
Aspern (Autriche) Moteurs essence et boites de vitesses
Szentgotthard (Hongrie) Moteurs essence et diesel
Tychy (Pologne) Moteurs essence

GROUPE PSA
FILIALES COMMUNES AVEC D’AUTRES CONSTRUCTEURS
Production annuelle Production annuelle

(situation au 31 décembre) Production 2018 2019
Étranger
Sevelsud, Società Europea Veicoli
Leggeri (Italie)
50 % PSA Automobiles SA Peugeot Boxer 73 432 72 059
50 % Fiat Citroën Jumper 62 718 64 372
Total 128 826 136 431
DPCA, Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles
(Wuhan, Chengdu, Chine)
50 % PSA Automobiles SA C-Elysée, C3-XR, C4, C4
Lounge, C4 Aircross, C5
Aircross, C6, 301, 2008, 308,
50 % Dongfeng Motors 408, C5, 4008, 5008, 508 247 601 106 034
Total 247 601 106 034
TPCA, Toyota Peugeot Citroën Automobiles
(Kolin, Tchéquie)
50 % PSA Automobiles SA Peugeot 108 60 139 58 347
50 % Toyota Motor Corporation Citroën C1 53 134 52 901
Total 113 273 111 248
PCMA Rus (Kaluga, Russie)
70 % PSA Automobiles SA
Spare Tourer, Traveller,
Jumpy, Expert, Citroën C4
Sedan, Peugeot 408, Opel
30 % Mitsubishi Motors Company (MMC) Zafira Life 5 242 4 478
Total 5 242 4 478
CAPSA, Changan PSA Auto Company
Ltd (Shenzhen, Chine)
50 % Changan DS7 Crossback 4 013 311
Total 4 013 311
SCC (Saipa Citroën Company) (Iran)
50 % SAIPA C3 21 -
Total 21 -
IKAP (Iran Khodro Automobiles
Peugeot Company) (Iran)
50 % Iran Khodro 2008, 301, 208 3 084 -
Total 3 084 -
Autres coopérations
Mizushima (Japon)
Coopération avec Mitsubishi Motors Company Citroën C-Zéro, Peugeot iOn 3 132 2 232
Bolloré (Rennes)
Coopération avec Bolloré E-Méhari 376 -

GROUPE PSA
Production annuelle Production annuelle

(situation au 31 décembre) Production 2018 2019
NORDEX (Uruguay)
Space Tourer, Traveller,
Coopération avec Nordex Expert, Jumpy 4 590 4 424
Dongfeng (Chine – DFPV2)
Coopération Dongfeng 2008 4 872 -
Dongfeng Nissan (Chine)
Coopération Dongfeng Peugeot Pick Up 1 105 -
Changwon GMK (Corée du sud)
Coopération General Motors Karl, Viva 43 585 35 930
Bupyeong GMK (Corée du sud)
Coopération General Motors Mokka 72 396 29 192
Orion GMNA (États-Unis)
Coopération General Motors Ampera-E 2 110 4 500
TOFAS (Turquie)
Coopération TOFAS Combo 11 955 -
Sandouville (France)
Coopération Renault Vivaro 879 572
Batilly (France)
Coopération Renault Movano 23 195 26 241
Iran Khodro (Iran)
Coopération Iran Khodro Peugeot 405, 206, 207 141 052 -
NAM Naza Automotive Manufacturing (Vietnam)
Coopération Naza Corporation Holdings 3008, 5008 - 2 580
Pour plus de détails sur les immobilisations corporelles, il convient de se reporter à la Note 8.2 aux États financiers consolidés 2019,
chapitre 5.6 ci-après.
PSA Aftermarket : Après-vente, maintenance, Citroën, DS Automobiles, Opel-Vauxhall et, de tous les réparateurs
réparation et pièces de rechange agréés et indépendants à la recherche du meilleur service. Une offre
similaire est en cours de déploiement en Amérique latine, au travers
Dans le domaine de l’après-vente, le plan Push to Pass se traduit par de joint-ventures au Brésil et en Argentine, ainsi qu’en Chine, avec
une offensive commerciale visant à répondre aux besoins de notamment les prises de participation dans les distributeurs de
l’ensemble des clients dans le monde, quels que soient leur pouvoir pièces de rechange Jian Xin et UAP, en 2018 et LongXinDa en 2019.
d’achat, la marque ou l’âge de leur véhicule. Le Groupe est ainsi Une nouvelle destination a été ouverte en 2019 avec huit nouvelles
passé d’une offre centrée sur les pièces d’origine de ses marques plaques DISTRIGO en Turquie.
automobiles à une offre élargie à l’ensemble du marché de la
réparation indépendante, sur l’ensemble du parc roulant, couvrant Le Groupe PSA propose également une offre en ligne avec le site
l’ensemble de la chaîne de la valeur du marché mondial de internet de vente de pièces MisterAuto.com, disponible dans 19 pays
l’après-vente. dans le monde, et la plateforme Autobutler, qui permet la réalisation
de devis en ligne pour l’entretien et la réparation automobile.
Au sein de PSA Aftermarket, cette offre se décline avec les pièces
d’origine, un label de distributeur Eurorepar, les pièces En après-vente, le Groupe s’appuie sur un réseau de
équipementiers, ainsi qu’une offre complémentaire de pièces issues 18 000 réparateurs agréés des marques Peugeot, Citroën, DS
de l’économie circulaire. Automobiles et Opel-Vauxhall, ainsi que sur Eurorepar Car Service,
enseigne multimarque d’entretien et de réparation automobile.
Au 31 décembre 2019, 28 magasins de pièces de rechange gèrent Eurorepar Car Service poursuit sa croissance avec 5 000 garages
400 000 références pour les marques du Groupe comme pour les dans 26 pays à fin 2019 et ambitionne d’atteindre 8 000 garages en
autres marques : Vesoul (France), Rüsselsheim et Bochum 2021 et, 10 000 en 2023.
(Allemagne), Mszczonów et Natolin (Pologne), Villaverde &
Saragosse (Espagne), Pregnana (Italie), Luton (Royaume-Uni), PSA Aftermarket poursuit la digitalisation de son réseau avec le
Budapest (Hongrie), Porto Real (Brésil), Pacheco (Argentine), développement du système Video Check et du On line booking.
Santiago (Chili), Toluca (Mexique), Kaluga (Russie), Kiev (Ukraine), Video Check est déployé dans près de 1 900 points de vente avec
Boufarik (Algérie), Istanbul & Izmir (Turquie), Port Elizabeth (Afrique un objectif de 4 000 d’ici fin 2020, dans 25 pays et quatre régions
du Sud), Shimizu (Japon), Wuhan (Chine-DPCA), Shanghai du Monde. L’activité de On Line Booking démarrée en 2019 à quant
(Chine-DPCA), Beijing (Chine-DPCA), Chengdu (Chine-DPCA), à elle permis de conclure 600 000 rendez-vous en ligne, un chiffre
Guangzhou (Chine-DPCA), Shanghai (Chine-CAPSA) et Shenzhen amené à croître en 2020.
(Chine-CAPSA). Les questions environnementales pouvant influencer l’utilisation
L’Enseigne de distribution DISTRIGO, lancée en 2016, continue son faite par le Groupe PSA de ses immobilisations sont exposées au
offensive. En Europe, elle est constituée de 150 plaques de chapitre 2 ci-après.
distribution de pièces de rechange au service des réseaux Peugeot,

GROUPE PSA
1.3.2.2. FAURECIA Les quatre activités (Business Groups) du groupe Faurecia sont
les suivantes :
Le groupe Faurecia (1) est un des leaders mondiaux de l’équipement
automobile, qui développe, fabrique et commercialise des
Mobilité propre (Clean Mobility)
équipements de première monte à travers quatre activités (Business Faurecia, leader mondial des technologies de contrôle des
Groups) : émissions, développe, produit et commercialise des systèmes de
trois activités « historiques », sur chacune desquelles Faurecia est dépollution complets répondant à toutes les exigences du marché.
■
un des trois premiers acteurs mondiaux : les sièges (activité Pour satisfaire aux normes internationales de plus en plus
Seating), les intérieurs (activité Interiors) et la mobilité propre contraignantes, Faurecia dispose d’un solide portefeuille de
(activité Clean Mobility) ; technologies et d’innovations pour les voitures particulières,
mais aussi pour les véhicules utilitaires et les camions. L’activité
■ une quatrième activité, Faurecia Clarion Electronics, constituée en Clean Mobility a représenté 26 % des ventes de Faurecia en 2019.
2019 et qui regroupe la société japonaise Clarion, acquise cette
même année et consolidée depuis le 1er avril, avec Parrot Sièges (Seating)
Automotive et Coagent Electronics. Cette nouvelle activité est
spécialisée dans l’électronique et le logiciel du cockpit ainsi que Faurecia, un des trois premiers acteurs mondiaux, conçoit et
les systèmes avancés d’aide à la conduite. assemble des sièges et en fabrique les principaux composants que
sont les armatures, les mécanismes de réglages, les mousses et les
Faurecia est une société cotée sur le compartiment A du marché
coiffes, les accessoires de confort et de sécurité. Au-delà de ce
Euronext Paris (FR0000121147 EO). Au 31 décembre 2019,
cœur de métier d’architecte du siège, adapté aux différentes
Groupe PSA détient 46,34 % du capital et 62,99 % des droits de
plateformes des constructeurs, Faurecia développe des solutions
vote théoriques au sein de Faurecia. Le récent projet de fusion entre
innovantes en matière de sécurité et de bien-être, s’appuyant sur
les Groupes PSA et FCA prévoit la distribution par Groupe PSA à
des partenariats noués avec des acteurs clés de la sécurité, tel que
ses actionnaires de sa participation dans Faurecia, avant la
ZF, ou de la gestion thermique, tel que Mahle. L’activité Seating a
réalisation de ladite fusion, prévue dans un délai de 12 à 15 mois à
représenté 39 % des ventes de Faurecia en 2019.
compter de la signature de l’accord entre les deux groupes, daté du
18 décembre 2019.
Intérieurs (Interiors)
Au 31 décembre 2019, le groupe Faurecia emploie
115 000 personnes dans 37 pays, répartis sur l’ensemble des Faurecia, un des trois premiers acteurs mondiaux, conçoit et produit
continents, et exploite plus de 300 sites dont 35 centres de des planches de bord, des consoles centrales et des panneaux de
recherche et développement. porte répondant aux attentes et aux besoins des constructeurs
automobiles. L’évolution vers un véhicule toujours plus connecté et
En 2019, le chiffre d’affaires du groupe Faurecia s’est élevé à autonome conduit Faurecia à offrir toujours plus de solutions
17,8 milliards d’euros, en progression de 1,4 % par rapport à 2018 en innovantes, dont le développement sera accéléré grâce aux activités
données publiées et en recul de 3,0 % à taux de change constants de sa nouvelle activité Faurecia Clarion Electronics. L’activité
et hors effet de la consolidation de Clarion à compter du 1er avril Interiors a représenté 30 % des ventes de Faurecia en 2019.
(contribution de 586 millions d’euros pour les neuf mois). Ce recul
est toutefois nettement inférieur au recul de la production
Nouvelle activité Faurecia Clarion Electronics,
automobile mondiale en 2019, estimé à 6 %. Le chiffre d’affaires s’est
réparti à hauteur de 49 % en Europe, 25 % en Amérique du Nord,
constituée en 2019
21 % en Asie (dont 15 % en Chine), 4 % en Amérique du Sud et 1 % En 2019, Faurecia a finalisé l’acquisition de la société japonaise
dans le reste du monde. Clarion, annoncée dès fin octobre 2018, et l’a consolidée à compter
Pour une information détaillée sur les résultats de Faurecia, du 1er avril au sein d’une nouvelle branche d’activité qui regroupe
il convient de se reporter au paragraphe 4.1.6 et à la Note 4 aux également les activités complémentaires de Parrot Automotive et
États financiers consolidés 2019, chapitre 5.6 ci-après. Coagent Electronics. Clarion est un acteur majeur dans la
connectivité et les systèmes d’info-divertissement embarqués,
les solutions audiodigitales, les solutions HMI (Interface Homme
1.3.2.2.1. Les activités de Faurecia Machine), les modules d’affichages (displays) et les systèmes
Le chiffre d’affaires de Faurecia est réalisé à travers quatre activités avancés d’aide à la conduite. Son acquisition renforce le
(Business Groups) et les priorités stratégiques du Groupe sont positionnement Faurecia comme un acteur majeur de l’intégration
alignées sur les tendances de fond du marché automobile mondial, systèmes du cockpit, capable d’offrir des expériences utilisateur
orientées vers une mobilité du futur connectée, autonome, partagée uniques. L’activité Faurecia Clarion Electronics (12 mois de Parrot
et électrifiée. Automotive et Coagent Electronics + neuf mois de Clarion)
a représenté 5 % des ventes de Faurecia en 2019.
Ainsi, le groupe Faurecia accélère sa croissance rentable en
concentrant son développement et ses efforts d’innovation sur En 2019, Faurecia a poursuivi le déploiement de sa stratégie de
deux axes stratégiques principaux : transformation à travers de nouvelles acquisitions et partenariats,
principalement :
■ la « Mobilité durable » ou Sustainable Mobility, principalement à
travers son activité de mobilité propre (Clean Mobility), ■ dans le domaine de la mobilité durable, Faurecia a poursuivi ses
qui accompagne l’évolution de l’automobile vers des véhicules investissements dans les véhicules électriques à pile à
toujours moins polluants, avec notamment des innovations pour combustible en créant une co-entreprise à parts égales avec
les véhicules hybrides, les véhicules utilitaires et les camions et les Michelin en vue de créer un futur leader mondial de la mobilité
véhicules à zéro émission ; hydrogène. Cette co-entreprise accélérera la stratégie « Zéro
Émission » de Faurecia et lui permettra de bénéficier de
■ le « Cockpit du futur » ou Cockpit of the Future, à travers ses
l’électrification rapide des groupes motopropulseurs avec une
trois autres activités de sièges (Seating), d’intérieurs (Interiors) et
offre de mobilité complète pour les véhicules à hydrogène, allant
de solutions embarquées (Faurecia Clarion Electonics),
de la pile à hydrogène jusqu’aux services de maintenance pour le
qui développent des solutions innovantes et des technologies de
véhicule ;
rupture, en vue de créer le cockpit du futur en réponse à
l’évolution de l’automobile vers une conduite plus connectée et
plus autonome.
(1) Pour plus d’informations concernant Faurecia, il convient de se reporter au site internet www.faurecia.com et à l’URD (Universal Registration
Document) 2019 de Faurecia, également disponible sur son site internet.

GROUPE PSA
■ dans le domaine du cockpit du futur, Faurecia a annoncé son 1.3.2.3.1. Stratégie de refinancement
projet d’acquisition des 50 % restants de sa co-entreprise SAS,
détenue à parts égales avec Continental. Créée en 1996, Suite à la mise en place du partenariat avec Santander en Europe et
la co-entreprise SAS est devenue un acteur majeur de au Brésil, et avec BNP Paribas Personal Finance en Europe,
l’assemblage et de la logistique de modules complexes pour le financement nécessaire aux sociétés communes est sous la
l’intérieur des véhicules. Elle emploie près de 4 500 collaborateurs responsabilité des partenaires. Ainsi, BPF assure le financement des
répartis sur 20 sites en Europe, en Amérique du Nord et en activités principalement en Argentine, au Mexique et en Russie.
Amérique du Sud et son chiffre d’affaires annuel à 100 % pour Pour le financement des activités hors périmètre des partenariats
l’année 2019 s’est élevé à environ 740 millions d’euros. avec Santander et BNP Paribas Personal Finance, BPF s’appuie sur
Cette acquisition vise à étendre l’offre d’intégration systèmes de une structure de capital et un ratio de fonds propres conformes aux
Faurecia à l’ensemble des modules de l’intérieur. L’opération a été exigences réglementaires, confortés par la qualité des actifs de la
finalisée en janvier 2020. banque. Son financement est assuré avec la plus large
diversification des sources de liquidité possible et une adéquation
1.3.2.2.2. Le dispositif de production entre les échéances des ressources de financement et celles de ses
encours de crédit.
Le groupe Faurecia travaille aujourd’hui avec la quasi-totalité des
constructeurs automobiles, ce qui nécessite une implantation Pour plus de détails sur la stratégie de refinancement de BPF,
internationale pour être au plus près des clients. veuillez-vous référer au rapport annuel de BPF sur le site internet
www.banquepsafinance.com.
Il adapte son dispositif de production en fonction des besoins et des
attentes des constructeurs. En conséquence, si les deux tiers de ses
usines sont des sites de composants, implantés de manière à
1.3.2.3.2. Activité de financement à la clientèle
optimiser les coûts de fabrication et de logistique, un tiers d’entre finale
elles fonctionnent en mode juste-à-temps. L’activité de financement à la clientèle finale de Peugeot Citroën DS
ainsi que Opel et Vauxhall représente, au 31 décembre 2019, 69 %
1.3.2.2.3. Les clients des encours totaux de Banque PSA Finance,
soit 29 476 millions d’euros contre 26 256 millions d’euros au
Le groupe Faurecia dispose d’un portefeuille clients de plus en plus
31 décembre 2018 au format IFRS 8 (Au format consolidé,
diversifié avec l’arrivée de nouveaux entrants, des constructeurs
les encours de cette nature s’élèvent à 10 millions d’euros soit 12 %
chinois et, les véhicules commerciaux et les fabricants de moteurs à
des encours totaux).
haute puissance.
La clientèle finale est composée de particuliers et d’entreprises
En 2019, les principaux clients du groupe Faurecia ont été le groupe
auxquels BPF propose :
Volkswagen avec 18,5 % des ventes, suivi par Ford pour 14,6 %, puis
Renault-Nissan-Mitsubishi pour 13,8 %, Groupe PSA pour 13,1 %, ■ des crédits pour l’acquisition des véhicules neufs ou d’occasion ;
FCA pour 6,7 %, GM pour 5,3 %, BMW pour 3,9 % et Daimler pour 3,3 %. ■ du leasing opérationnel à courte et longue durée (location) ;
■ du leasing financier (véhicules avec clause de rachat) ;
1.3.2.3. BANQUE PSA FINANCE ■ des services associés tels que l’assurance, l’entretien, ou
l’extension de garantie.
Étroitement associée à la politique commerciale des marques du Animée d’une préoccupation toujours forte de fidélisation du client
Groupe PSA, Banque PSA Finance (BPF), contrôlée directement à final aux marques du Groupe PSA, BPF propose des produits de
100 % par des sociétés du Groupe PSA, assure dans 17 pays, financement diversifiés, ainsi que des offres packagées permettant
avec des partenaires dans la plupart de ces pays, la distribution de constituer, conjointement avec les six marques, une offre de
d’offres de financement et de services pour favoriser les ventes des mobilité complète.
véhicules par les réseaux des marques du Groupe PSA.
BPF, via ses entités opérationnelles locales : 1.3.2.3.3. Activité de financement des réseaux
■ assure aux réseaux des marques le financement de leurs stocks de distribution
de véhicules neufs et occasions, de pièces de rechange, ainsi que
Banque PSA Finance, via ses filiales et partenariats intervient
d’autres financements tels que le besoin de fonds de roulement ;
principalement dans le financement des stocks de véhicules neufs,
■ propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme de véhicules de démonstration et le cas échéant de pièces de
complète de financements, de services et, en France et en rechange des réseaux de concessionnaires Peugeot, Citroën, DS,
Allemagne, de produits d’épargne. Opel et Vauxhall du périmètre d’implantation de BPF.
Le plus souvent, l’offre commerciale de BPF associe aux Au 31 décembre 2019, l’activité Réseaux de distribution des marques
financements des assurances et des services afin de mieux répondre Peugeot, Citroën et DS ainsi que Opel Vauxhall représente 31 %
aux attentes croissantes de solutions de mobilité des clients (pas de changement) du total des encours de BPF, soit 13 111 millions
particuliers ou entreprises. d’euros au format IFRS 8 (au format consolidé, les encours de cette
Depuis 2015, BPF a mis en place un business-modèle de nature s’élèvent à 75 millions d’euros, soit 88 % des encours totaux).
coopérations, avec notamment deux partenariats majeurs en Partenaire financier des réseaux, Banque PSA Finance s’attache
Europe, l’un avec le groupe Santander Consumer Finance pour les également à gérer, suivre et maîtriser le risque financier des
marques Peugeot, Citroën, DS, et l’autre avec le groupe BNP Paribas concessionnaires en adéquation avec l’évolution de la situation
Personal Finance pour les marques Opel et Vauxhall. BPF opère spécifique à chaque pays.
également en partenariat avec Santander au Brésil. Et grâce à la
gouvernance mise en œuvre dans le cadre de ces coopérations,
1.3.2.3.4. Activité assurance et services
les décisions de crédit sont indépendantes des marques tout en
permettant la construction d’offres commerciales adaptées, BPF enrichit chaque année son offre commerciale en proposant à
innovantes, et venant pleinement en soutien des plans de croissance ses clients des produits d’assurance (assurance-crédit, assurance
Push to Pass et PACE!. complémentaire, assurance automobile, etc.) et de services
Pour plus de détails sur la mise en œuvre des opérations juridiques automobiles élaborés avec les marques du Groupe PSA (extension
dans chaque pays de la coopération, veuillez-vous référer au de garantie, contrat de maintenance, assistance routière, etc.).
rapport annuel de BPF sur le site internet BPF a commercialisé 1 981 141 contrats d’assurances et/ou de
www.banquepsafinance.com. services sur l’ensemble du périmètre en hausse de + 2.4 %, soit en
moyenne un peu moins de deux contrats par client financé.

GROUPE PSA
1.3.3. Les orientations stratégiques du Groupe
7 GRANDES D IVERGENCE Partage CO /NOX

2
CONNECTIVITÉ AUTONOMIE DIGITALISATION COMPORTEMENT
TENDANCES DES MARCHÉS CLIENT
GROUPE PSA 2021

DE LA REPRISE À LA CROISSANCE RENTABLE :
UNE TRANSFORMATION AXÉE SUR LE CLIENT
NOS OBJECTIFS DU PRODUIT DE LA SIMPLE DU VÉHICULE D'UNE ACTIVITÉ DU NIVEAU LOCAL

COMMERCIAUX AU CLIENT POSSESSION À LA MOBILITÉ À UN PORTEFEUILLE AU NIVEAU MONDIAL
À L'EXPÉRIENCE PRODUITS
UN GRAND CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE UN FOURNISSEUR DE MOBILITÉ

NOTRE VISION à la pointe de l'efficience Pour une relation client à vie
Offensive produits : Développement international Développement des activités Expansion des services de mobilité :
NOTRE STRATÉGIE commerciales : services connectés, location, gestion
llancement d'un nouveau véhicule, et croissance rentable dans
par région, par marque, par an toutes les régions dans lesquelles services après-vente, véhicules et partage de flotte
le Groupe est présent d'occasion, offres multimarques
NOTRE OBJECTIF NOTRE BASE CLIENTS
1 GOUVERNANCE EFFICACE ET ÉQUIPE COMPÉTITIVE

NOS LEVIERS 2 BOOSTER NUMÉRIQUE
3. POLITIQUE RSE
Le 5 avril 2016, le Groupe PSA a présenté son plan stratégique de ■ l’internationalisation du Groupe et la croissance rentable dans
croissance rentable Push to Pass couvrant la période 2016-2021. toutes les régions dans lesquelles le Groupe est présent ;
Les objectifs initiaux du plan Push to Pass ayant été dépassés pour ■ l’extension des activités du Groupe notamment dans les domaines
la période 2015-2018, le Groupe PSA a fixé et présenté le 26 février de l’après-vente et du véhicule d’occasion, intégrant le
2019 le nouvel objectif suivant pour la période 2019-2021 (incluant développement d’offres multimarques visant à élargir la base
Opel Vauxhall) : clients. Le Groupe étend également ses activités aux services de
■ une marge opérationnelle courante (1) moyenne supérieure à 4,5 % mobilité permettant de répondre aux besoins de ses clients
pour la division Automobile sur la période 2019-2021. (Core services strategy), avec notamment les offres
Le plan Push to Pass constitue une première étape vers la vision du d’auto-partage, de services connectés, de location, de gestion et
Groupe PSA : « un constructeur automobile mondial à la pointe de partage de flotte, de services connectés.
l’efficience, fournisseur de services de mobilité de référence » et met L’acquisition d’Opel Vauxhall, effective au 1er août 2017, constitue
le client au cœur de ses activités. une opportunité d’accélération du plan de croissance du
Ce plan capitalise sur la dynamique du précédent plan Back in the Groupe PSA, en bénéficiant :
Race en matière d’excellence opérationnelle et de différenciation ■ de l’effet de levier de l’excellence opérationnelle sur un groupe
des trois marques Peugeot, Citroën et DS. élargi ;
En complément, le plan Push to Pass s’appuie sur la digitalisation du ■ d’une capacité R&D plus importante ;
Groupe et sur des équipes compétitives pour construire : ■ d’effets volumes et de synergies ;
■ une offensive produit permettant de lancer « un nouveau véhicule, ■ de nouvelles marques automobiles, complémentaires en termes
par région, par marque, par an ». Cette offensive produit repose d’image et d’implantation.
sur une stratégie conception de véhicules mondiaux (Core model
strategy) intégrant des technologies ciblées (Core technology
strategy) ;
(1) Résultat Opérationnel Courant rapporté au Chiffre d’affaires de la division Automobile (PCDOV).

GROUPE PSA
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne
1 4 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES

ET DE CONTRÔLE INTERNE
En préambule, il convient de préciser que le chapitre 1.4 détaille la de remédiation il met en place pour atténuer son exposition.
politique globale de management des risques du Groupe PSA. Enfin, les chapitres 1.6 et 2 répondent aux obligations réglementaires
Le chapitre 1.5 aborde les risques majeurs appelés « Top-Risques en matière de traitement de risques environnementaux, sociaux et
Groupe » auxquels le Groupe est confronté et quelles mesures sociétaux.
1.4.1. Objectifs du contrôle interne du Groupe
Pour traiter les risques endogènes ou exogènes auxquels le Groupe ■ le bon fonctionnement des processus internes des sociétés,
doit faire face, y compris les risques RSE, le Groupe a mis en place notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
un dispositif de management des risques et de contrôle interne qui ■ la fiabilité des informations financières et du reporting
vise à assurer : opérationnel.
■ la conformité aux lois et règlements ; Ce dispositif contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à
■ l’application des instructions et orientations fixées par le Comité l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses
Exécutif Global ; ressources. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une
garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
1.4.2. Cadre de référence utilisé
Le dispositif de management des risques et de contrôle interne du L’activité bancaire du Groupe dispose d’un dispositif spécifique
Groupe est conforme et opérant selon les règles édictées par la adapté aux établissements de crédit conformément au règlement
8e directive concernant le contrôle légal des comptes, le cadre de n° 97-2, relatif au contrôle interne des établissements de crédit.
référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) émis en Faurecia, en tant que société dont les titres sont admis sur un
janvier 2007, et le rapport du groupe de travail sur le Comité marché réglementé qui agit sous la responsabilité de son Conseil
d’Audit de l’AMF du 22 juillet 2010. D’autre part, le dispositif répond d’Administration, applique sa démarche de contrôle interne de
désormais au règlement (UE) 2017/1129 et au règlement délégué façon indépendante vis-à-vis des autres divisions du Groupe.
(UE) 2019/980, dit « Règlement prospectus 3 ».
1.4.3. Principes du dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne en vigueur dans le Groupe repose Pour ce faire, le Comité Exécutif Global du Groupe a décidé en 2016
sur les principes suivants : de renforcer le dispositif de contrôle interne en structurant son
■ un engagement au plus haut niveau ; organisation et son déploiement dans une logique d’amélioration
continue. Cette mission a été confiée à la Direction de la protection,
■ la responsabilisation de l’ensemble des acteurs à tous les niveaux de l’audit et des risques (DPAR), rattachée au Secrétariat Général,
de l’organisation ; qui a construit et mis en place en 2017 le programme METRIC
■ une logique d’auto-évaluations de la conformité et du (Management of EThics, Risks, Internal Control & Compliance).
déploiement des processus ; Ils peuvent s’appuyer sur le réseau des Responsables de la
■ l’exploitation des résultats des auto-évaluations pour améliorer Compliance, du Contrôle Interne et des Risques (RCIR) mis en place
l’efficience et la conformité des activités du Groupe. en 2016. Ces derniers sont chargés au sein de leur direction de
démultiplier les règles Groupe et de les adapter aux activités de leur
direction. Les RCIR identifient les risques spécifiques à leur direction
et s’assurent de leur mise sous contrôle.

GROUPE PSA
1.4.4. Acteurs et processus
1.4.4.1. AU NIVEAU DU GROUPE ET DE LA La Direction du contrôle de gestion, placée sous l’autorité du

Directeur financier, assure le pilotage de la performance
DIVISION AUTOMOBILE POUR LA GESTION économique du Groupe et, à ce titre, est chargée de proposer à la
DES RISQUES Direction générale les objectifs annuels et pluriannuels, en termes de
croissance, de marge opérationnelle et de rentabilité des capitaux
Il existe un dispositif d’ensemble contribuant à la maîtrise des employés. À cet effet, elle anime les processus d’élaboration de plan
risques du Groupe. à moyen terme (PMT) et de cadrage budgétaire. Elle contrôle les
résultats des Directions opérationnelles et des projets et assure le
La démarche de gestion des risques est déployée dans toutes les
reporting de synthèse. En outre, elle a en charge des missions à
directions du Groupe.
caractère économique, notamment pour le domaine automobile,
Chaque direction pilote l’identification et le contrôle des risques tels que le calcul et la fourniture des prix de revient des produits,
auxquels elle est exposée et met en place les plans d’actions de le contrôle des prix de vente, le contrôle de la rentabilité des projets,
traitement des risques nécessaires. le pilotage financier des coopérations industrielles avec les autres
Une revue METRIC est réalisée annuellement (fin d’année) par constructeurs et des négociations à mener lors des opérations de
chacun des représentants du réseau de Protection du Groupe fusions, acquisitions, cessions, etc., ainsi que la normalisation des
(RCIR) dans le Comité de Direction auquel il appartient. Cette revue règles et standards de gestion.
permet de faire un bilan de l’année passée en termes de gestion des Le contrôle de la bonne application de ces dispositifs de maîtrise
risques et de Compliance et de valider les plans d’actions pour des risques par la Direction de la protection, de l’audit et des
l’année à venir. Cette organisation est indispensable afin que les risques.
managers puissent appréhender au mieux les risques et enjeux
La DPAR vérifie, via des missions d’audit, le respect des règles.
auxquels ils font face et ainsi prendre les bonnes décisions qui
Le plan d’audit annuel, défini en toute indépendance, est élaboré à
viseront à protéger l’entreprise, ses employés et ses actifs.
partir des « Top-Risques Groupe » et est soumis pour validation à la
La Direction de la protection, de l’audit et des risques pilote Direction générale et présenté au Comité Financier et d’Audit du
la démarche de management des risques et contrôle la bonne Conseil de Surveillance. La Direction de la protection, de l’audit et
application des dispositifs de maîtrise des risques. des risques évalue également le degré de maturité des dispositifs de
Les principaux risques de chaque direction, dont la criticité maîtrise des risques mis en œuvre et émet, le cas échéant,
(impact x probabilité) est la plus élevée, font l’objet d’un reporting des recommandations visant à améliorer leur efficacité. 65 missions
semestriel spécifique « Top-Risques Direction » de chaque direction ont été réalisées en 2019 sur l’ensemble du périmètre du Groupe.
auprès du Secrétariat Général, via sa DPAR. La fonction de supervision et de contrôle du Conseil de
En complément, cette direction identifie les principaux risques Surveillance.
transversaux du Groupe, une fois par an, lors d’entretiens conduits Au sein du Conseil de Surveillance, le Comité Financier et d’Audit
avec un échantillon représentatif de cadres dirigeants et s’assure du suivi de l’efficacité du système de gestion des risques et
responsables du Groupe. de contrôle interne. Il prend connaissance des informations qui lui
La cartographie des risques majeurs « Top-Risques Groupe » sont communiquées par le Secrétariat Général relatives aux
(issus notamment des « Top-Risques de Direction » et des dispositifs en place et à leur degré de maturité, et à la cartographie
entretiens précédemment cités) est examinée annuellement par le des « Top-Risques Groupe », en particulier des risques significatifs
Comité Exécutif Global et présentée au Comité Financier et d’Audit susceptibles d’avoir un impact sur l’information financière et
du Conseil de Surveillance. Le Comité Exécutif Global valide les comptable.
plans d’actions de traitement des « Top-Risques Groupe ». Il examine également les principes d’organisation et de
Des dispositifs particuliers de gestion et de contrôle des risques fonctionnement de l’Audit interne, donne son avis sur le plan d’audit
permettent de couvrir des risques spécifiques. et est informé des résultats des missions réalisées en exécution de
ce plan ainsi que des missions de contrôle de suivi des
La Charte éthique, mise à disposition de tous les salariés du Groupe
recommandations aux services audités.
en accès immédiat depuis le portail intranet, est déployée auprès de
l’ensemble des salariés, auxquels il a été demandé d’adhérer
formellement. Le Comité Éthique & Compliance présidé par le 1.4.4.2. AU NIVEAU DU GROUPE
Secrétaire Général se réunit chaque trimestre.
ET DE LA DIVISION AUTOMOBILE
Pour plus d’informations sur la démarche éthique du Groupe,
POUR LE CONTRÔLE INTERNE
il convient de se reporter au paragraphe 2.3.3 du présent document.
Le dispositif de lutte contre la fraude, placé sous la responsabilité du
Comité Éthique & Compliance du Groupe qui en délègue l’animation,
Environnement de contrôle
les opérations d’investigation, le suivi des dossiers et le reporting à Pour mieux répondre aux exigences réglementaires et attentes
la DPAR du Groupe. consuméristes, le Groupe a mis en place un dispositif de
La DPAR, placée sous l’autorité du Secrétariat Général, est chargée management de la Compliance qui s’appuie sur cinq binômes de
de définir et de coordonner, au plan mondial, l’ensemble des actions Compliance Officers dans les domaines de la concurrence, de
visant à protéger les salariés et les actifs matériels et immatériels du l’anti-corruption, des données à caractère personnel,
Groupe (hors Faurecia) contre les risques résultant d’actes de de l’homologation et du contrôle des exportations et embargos.
malveillance de toute nature. Au plus près des organismes de régulation, chacun dans son
La Direction des affaires juridiques, rattachée au Secrétariat Général, domaine, est responsable en interne de traduire les contraintes et
assure l’élaboration ou la vérification des engagements contractuels obligations externes (lois, règlements, engagements consuméristes)
pris par le Groupe. Elle est en charge de l’organisation de la défense en règles internes applicables aux processus opérationnels de
des intérêts du Groupe dans les litiges qui peuvent l’opposer à des l’entreprise.
tiers. Elle contribue ainsi à limiter et à gérer les risques juridiques Les Compliance Officers sont animés par le Chief Compliance
auxquels le Groupe est exposé. Officer qui rapporte directement au Secrétaire Général sous l’égide
du Comité Éthique et Compliance. Il dispose en tant que de besoin
d’un accès direct au Président du Directoire et au Conseil de
Surveillance.

GROUPE PSA
D’autre part, il bénéficie du support de la Direction des affaires Pilotage du contrôle interne
juridiques qui lui fournit l’expertise pour les différents programmes
de Compliance et de la DPAR pour la réalisation d’audits et Le dispositif de contrôle interne relève d’une décision du Comité
d’investigations. Enfin, le déploiement du dispositif de Compliance Exécutif Global. Son pilotage repose sur les points suivants :
est assuré par le réseau RCIR. ■ une animation périodique du réseau de RCIR complétée, le cas
Cette organisation guidée par la nécessité de protéger l’entreprise, échéant par des groupes de travail dédiés ;
garantit un fonctionnement conforme à un environnement ■ une Revue annuelle en Comité de Direction présentant les
réglementaire dont la pression est toujours croissante et ainsi être résultats des auto-évaluations de l’entité ;
plus lisible conformément aux attentes exprimées par les
■ une présentation annuelle au Comité Exécutif Global d’une
régulateurs, de renforcer le pilotage du dispositif de Compliance du
synthèse de l’activité du contrôle interne apportant aux dirigeants
Groupe et d’harmoniser et coordonner les programmes de
du Groupe une information concise sur le degré de maturité du
compliance et leur exécution.
contrôle interne ;
Activités de contrôle ■ une présentation annuelle au Comité Financier et d’Audit et

financier du Conseil de Surveillance détaillant les risques majeurs
Les activités de contrôle menées par les différentes directions ont du Groupe, le plan d’audit associé et le niveau de maturité du
pour objectif de s’assurer de la bonne application des règles. Groupe en matière de contrôle interne.
■ L’outil utilisé dans la cadre du programme METRIC permet aux
directions d’auto-évaluer leurs processus de suivre les plans Démarche d’amélioration continue
d’actions nécessaires le cas échéant. Les résultats de la
Le pilotage du contrôle interne s’accompagne d’une logique
campagne METRIC d’auto-évaluation sont reportés une fois dans
d’amélioration continue. Son objet est de mettre en œuvre une
l’année au Comité Exécutif Global. Des plans d’actions appropriés
démarche d’excellence afin de constituer un ensemble cohérent de
sont mis en place par les entités dans un objectif d’amélioration
méthodes et d’outils permettant au management d’avoir une vision
permanente.
synthétique des constats et ajustements éventuels. Elle s’appuie sur
■ Leur correcte mise en œuvre peut être évaluée dans le cadre les principes suivants :
d’audits internes.
■ élaboration et enrichissement des référentiels de contrôle interne,
en collaboration étroite avec les Directions opérationnelles pour
accompagner la politique du Groupe ;
■ écoute des différents métiers pour rationaliser et optimiser
le dispositif de contrôle interne ;
■ adaptation des contrôles en fonction de l’évolution des risques.
CONSEIL DE SURVEILLANCE LA COMPLIANCE AU NIVEAU

Comité d’Audit et Financier/Comité des Nominations, DU CONSEIL DE DIRECTION
des Compensations et de la Gouvernance Organes de gouvernance
Revue des politiques et résultats,
COMITE EXECUTIF GLOBAL et initiation du “tone at the top”.
PRESIDENT DU DIRECTOIRE
COMITE ETHIQUE ET COMPLIANCE LA COMPLIANCE AU NIVEAU DE L’EXECUTIF

AUDIT • Défini les lignes directrices, les documents de ET DU TOP MANAGEMENT
référence (chartes, règles, guides, etc.) AUDIT
INTERNE ET
• Défini et supervise les processus EXTERNE Le comité éthique et compliance décide de
TOP-RISQUES
• Coordonne les réseaux relais dans l’orientation des politiques, éxamine les cas
les Directions du Groupe sensibles et décide des sanctions.
Le Group Compliance Office anime et coordonne

GROUP COMPLIANCE OFFICE le programme de compliance.
Politique, animation, coordination
Les Compliance Officers sont responsables de la
mise en place du programme de compliance dans
leurs périmètres et rapportent au Group
10 COMPLIANCE OFFICERS Compliance Office.
Concurrence, Anti-corruption, Contrôle des exportations,
Données à caractère personnel, Homologation
SECRETARIAT GENERAL (METRIC)

Risques, compliance, contrôle interne, fraude, éthique
SUPPORT COMPLIANCE
Secrétariat général
RESPONSABLE COMPLIANCE, CONTROLE INTERNE ET RISQUES (RCIR)

DIRECTION DES
DIRECTION
RESSOURCES
LA COMPLIANCE DANS L’ENTREPRISE

DIRECTION
JURIDIQUE
HUMAINES
• Revues de Direction
• Suivi et prévention des fraudes Le Management éxécutif du Groupe, conduit par
• Supervision de la protection des données le Secrétariat général, les RCIR, en coordination
à caractère personnel avec la Direction juridique et la Direction des
• Supervision et application des résultats d’audits, etc. Ressources Humaines.

GROUPE PSA
1.4.4.3. BANQUE PSA FINANCE 1.4.4.4. FAURECIA

Banque PSA Finance (BPF) a mis en place un dispositif de Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de
contrôle interne qui est conforme au règlement n° 97-02, relatif au Faurecia sont présentés dans le document de référence 2018 de
contrôle interne des établissements de crédit. Ce dispositif est cette dernière, consultable sur son site internet
décrit dans le rapport annuel de BPF disponible sur son site (www. faurecia.com).
internet (www. banquepsafinance.com).
1.4.5. Élaboration du traitement de l’information comptable

et financière
En complément de la démarche de gestion des Risques décrite Afin de garantir le maintien et l’amélioration de la qualité comptable
ci-avant, qui s’applique à elle comme à toute autre direction du et du contrôle interne au sein de la division Automobile du Groupe,
Groupe, la Direction financière a la responsabilité de la définition et il a été institué dans chaque service comptable des directions de
de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne spécifique à tutelle concernées un « plan de qualité comptable » placé sous
l’élaboration et à la publication de l’information comptable et l’autorité du Directeur financier. Ce plan rassemble l’ensemble des
financière. actions menées en interne afin de mettre en œuvre les
recommandations issues des audits internes et externes mais aussi
les améliorations identifiées par les équipes elles-mêmes. Tous les
1.4.5.1. ORGANISATION COMPTABLE semestres, une réunion de suivi du plan de qualité comptable,
ET FINANCIÈRE présidée par le Directeur financier du Groupe, permet aux
opérationnels de décrire l’avancée des plans d’actions.
La Direction financière dispose d’un référentiel technique et
organisationnel comprenant : les normes comptables et de
consolidation Groupe, les bonnes pratiques comptables, les normes
1.4.5.2. PROCÉDURES RELATIVES
de comptabilité intégrée, les normes de gestion finance, les normes À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT
de financement et trésorerie et les normes liées à la fiscalité. DE L’INFORMATION COMPTABLE
Ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe de ET FINANCIÈRE
manière à garantir une application uniforme des normes.
Chaque nature de norme dispose d’un correspondant responsable
L’information financière mise à la disposition de tiers par le Groupe est
de la mise à jour.
constituée des États financiers consolidés du Groupe et comptes
Les normes comptables décrivent les principes comptables sociaux de Peugeot S.A., arrêtés par le Directoire et diffusés après
applicables à l’ensemble des filiales du Groupe, par référence aux examen par le Conseil de Surveillance, des analyses de gestion sur ces
normes IFRS telles qu’approuvées par l’Union Européenne, états financiers et des communiqués de presse diffusés par le Groupe.
en tenant compte des choix comptables ou des anticipations
Les résultats consolidés mensuels, semestriels et annuels sont
autorisées décidées par le Groupe. Elles précisent notamment les
validés conjointement par les services comptables, le service
traitements et schémas d’écritures comptables relatifs aux
consolidation, le contrôle de gestion central ainsi que les services de
opérations complexes et/ou nouvelles. Les normes comptables sont
gestion de chaque direction. Ils font l’objet d’un reporting établi sur
déclinées de façon spécifique dans le secteur bancaire et chez
la base des comptes consolidés complets du Groupe, examiné
Faurecia.
mensuellement par la Direction générale.
Le référentiel de bonnes pratiques comptables élaboré par la
L’élaboration des États financiers consolidés du Groupe est un
Direction de la comptabilité automobile est accessible à l’ensemble
processus assuré par la Direction de la consolidation (en charge
des salariés de la division Automobile du Groupe. Il contribue à
également des normes comptables), à partir des comptes « retraités »
l’application uniforme des bonnes pratiques identifiées au sein du
des sociétés du Groupe hors Faurecia, établis conformément aux
Groupe en termes de qualité comptable et de contrôle interne.
normes et interprétations du référentiel comptable IFRS telles
Un calendrier de gestion Groupe, établi par la Direction centrale du qu’adoptées par l’Union Européenne, et de la sous-consolidation du
contrôle de gestion, est diffusé annuellement à l’ensemble des groupe Faurecia. Les comptes des filiales du Groupe sont établis sous
services comptables, financiers et de gestion du Groupe. Il fixe le contrôle des Directions comptables et financières des différentes
notamment pour chaque période mensuelle les différentes dates divisions du Groupe (Automobile, Équipement Automobile,
d’arrêtés comptables, de reporting et de comités de résultats. Financement). Ces dernières assurent la justification et la validation
De même, la Direction de la consolidation établit et diffuse au des comptes sociaux et retraités en liaison avec les Directions
travers d’une norme le planning de transmission et d’intégration des opérationnelles et la Direction du contrôle de gestion (co-validation
liasses de consolidation des filiales. systématique). La Direction de la consolidation établit mensuellement
Les systèmes d’information comptables et financiers développés les comptes consolidés du Groupe, qui répondent aux besoins de
et/ou mis en œuvre dans le Groupe par la Direction informatique gestion interne et aux besoins de publication externe pour les clôtures
répondent aux besoins exprimés par les services utilisateurs semestrielle et annuelle. La Direction de la comptabilité automobile
(comptabilité, consolidation, gestion, finance, trésorerie). établit les comptes sociaux et retraités de Peugeot S.A. La Direction
Chaque application fait l’objet d’une classification en termes de de la consolidation, avec les autres directions comptables, prend en
disponibilité, intégrité, confidentialité et traçabilité des informations compte les recommandations des Commissaires aux Comptes.
transmises ou produites. Cette classification détermine le niveau La consolidation des comptes est réalisée par des équipes dédiées au
d’exigence de la gestion des accès (confidentialité et traçabilité) niveau du Groupe, au niveau de BPF et ses filiales, ainsi qu’au niveau
ainsi que celui des plans de continuité et de reprise d’activité de Faurecia. L’ensemble des sociétés consolidées transmettent
(disponibilité et intégrité). Les procédures d’archivage et de chaque mois à l’équipe dédiée concernée leurs états financiers
sauvegarde des données informatisées mises en œuvre, permettent détaillés, établis conformément aux normes du Groupe (compte de
de respecter les obligations légales en termes de conservation des résultat, bilan, flux de trésorerie et états analytiques) pour intégration
données et de reconstituer les pistes d’audit en termes de traçabilité aux comptes consolidés. Chaque filiale est responsable de
de l’information. l’établissement régulier d’un état de rapprochement entre ses capitaux
propres sociaux et ses capitaux propres établis conformément

GROUPE PSA
Facteurs de risques DPEF.B
aux normes du Groupe et cet état est contrôlé par l’équipe de Les dispositifs de contrôle des actifs sont basés sur des inventaires
consolidation afin de vérifier en particulier la comptabilisation des annuels des stocks détenus par le Groupe, mais aussi par des inventaires
impôts différés. Toutes les écritures de consolidation sont contrôlées des immobilisations corporelles détenues sur les sites du Groupe,
et tracées. Une analyse globale des variations des principaux postes organisés par rotation une fois tous les trois ans. Ces inventaires sont
de compte de résultat, bilan ou tableau des flux de trésorerie réalisés selon des procédures strictes en termes de séparation des
consolidés est réalisée et diffusée chaque mois à la Direction générale. tâches et de contrôle des comptages, qui en garantissent la fiabilité.
La fiabilité des données transmises par les filiales est contrôlée à la Les orientations de placement et de financement ainsi que
fois par leurs équipes de contrôle de gestion, par les directions l’évaluation de l’ensemble des risques de contreparties auxquelles le
comptables et financières des divisions et par la Direction de la Groupe est exposé du fait de ses opérations sur les marchés
consolidation. financiers sont validées par la Direction financière.
Les états financiers des filiales sont centralisés à l’aide du logiciel La Direction de la communication financière rattachée
SAP BusinessObjects Financial Consolidation implanté dans toutes hiérarchiquement à la Direction financière est responsable de toutes
les filiales consolidées afin de garantir la sécurité et la traçabilité des les opérations de communication auprès des investisseurs et des
données. Toutefois Faurecia dispose de son propre outil de autorités de marchés financiers. Elle coordonne notamment les
consolidation et remonte sur Groupe PSA un sous-pallier opaque. opérations de rédaction du document d'enregistrement universel
Les engagements hors bilan sont identifiés au sein de chacune des annuel par les différentes entités contributrices du Groupe et veille
sociétés du Groupe et sont transmis à la Direction de la au respect du planning d’élaboration et de diffusion, et ce en
consolidation des comptes. concertation avec les Commissaires aux Comptes. La Direction du
contrôle de gestion est responsable quant à elle de l’élaboration et
de la présentation des données financières de synthèse en termes
d’analyses de résultats ou de prévisions.
1.4.6. Diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport

sur le contrôle interne
Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont ■ de manière plus détaillée, s’assurer, au niveau de la Direction
principalement consisté à : financière et avec le soutien des équipes comptables, de
■ recenser l’ensemble des pratiques existant au sein des Directions consolidation, de communication financière et de gestion, que les
opérationnelles du Groupe concernant l’existence de procédures processus de production et d’arrêté des comptes du Groupe
et la réalisation d’analyses des risques ainsi que leur mise à jour respectent les critères de qualité définis pour chaque catégorie
périodique ; d’opérations par le guide d’application intégré au cadre de référence.
■ vérifier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne du Groupe aux Depuis l’exercice 2018 et conformément à la feuille de route, les
principes généraux posés par le cadre de référence des dispositifs de entités Opel et Vauxhall ont été pleinement intégrées dans le
gestion des risques et de contrôle interne établi sous l’égide de l’AMF ; périmètre de gestion des risques Groupe assurant ainsi la
présentation d’une information consolidée.
15 FACTEURS DE RISQUES DPEF.B

Le Groupe PSA conduit ses activités dans un environnement soumis Toutefois, d’autres risques dont le Groupe PSA n’a pas connaissance à la
aux profondes évolutions que connaît le monde automobile, date du présent document, ou dont la réalisation n’est pas considérée,
évolutions tant technologiques, réglementaires, que dans les modes à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable
de consommation et poussées par de nouvelles concurrences. Il est, significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses
dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation Pour plus de détails sur le déploiement de la gestion des risques,
financière, ses résultats ou ses perspectives et sont spécifiques aux veuillez-vous reporter au paragraphe 1.4, du présent document
activités du Groupe. d'enregistrement universel.
L’identification des risques, leur évaluation et celle des dispositifs de Ce chapitre présente les principaux risques identifiés, regroupés en
contrôle associés sont menées en continu par les différentes cinq catégories :
Directions opérationnelles du Groupe (Faurecia ayant son propre
dispositif, pour plus de détails veuillez-vous référer au document ■ risques liés à la stratégie ;
d'enregistrement universel de Faurecia consultable sur son site ■ risques opérationnels et industriels ;
internet www. faurecia.com), en France comme à l’étranger, et font
■ risques financiers et de marché ;
l’objet d’un reporting annuel au Comité Exécutif Global ainsi qu’au
Comité Financier et d’Audit du Conseil de Surveillance. ■ risques réglementaires, juridiques et réputationnels ;
En complément, le Groupe a mené une série d’entretiens auprès ■ risques liés à la Fusion PSA - FCA.
d’observateurs extérieurs afin d’en retirer une perception réaliste et L’importance des risques est évaluée en valeur résiduelle, c’est à dire
pertinente quant à son positionnement face à ces risques dans son après prise en compte de l’impact des mesures de gestion des risques,
environnement. en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif en
cas de réalisation. Au sein de chacune de ces catégories les risques sont
classés par ordre décroissant d’importance. Enfin, il faut noter que
certains de ces risques sont de nature extra-financière [DPEF.B]* et/ou
sont liés au devoir de vigilance [DV]* et – compte tenu de leur
importance – sont également inclus dans les facteurs de risque du
présent chapitre.

GROUPE PSA
SYNTHÈSE DES RISQUES SIGNIFICATIFS
Catégorie de risques Risques identifiés Exposition au risque
Risques liés à la stratégie > Instabilité économique, géopolitique et sanitaire dans les zones où le Groupe est
installé Élevée
> Capacité à vendre des véhicules électriques et de manière profitable Élevée
> Manque de performance des relais de croissance hors d’Europe :
[DPEF.B] [DV.8] Développement de l’approvisionnement local dans les territoires
d’implantation Élevée
> Capacité à faire face aux besoins d’investissements en R&D Élevée
> Transformation du Groupe
[DPEF.B] [DV.1] Gestion des transformations de l’entreprise et du dialogue social Moyenne
> Difficulté à installer DS en tant que marque premium Moyenne
> Désintermédiation dans les services de mobilité :
[DPEF.B] Développement de nouvelles solutions de mobilité Moyenne
Risques opérationnels > Retournement du marché Européen Élevée
et industriels
> Défaut de qualité d’un produit et/ou d’un service :
[DPEF.B] Sécurité des véhicules ; [DPEF.B] Qualité des véhicules et des services –
satisfaction client Élevée
> Défaillance dans la chaîne d’approvisionnement Élevée
> Catastrophes naturelles et industrielles Élevée
> Capacité à se développer durablement et profitablement en Chine en particulier
avec nos JVs Moyenne
> Cybercriminalité Moyenne
> Management des talents
[DPEF.B] [DV.2] Attractivité et développement de tous les talents Moyenne
> Évolution des modes de distribution Moyenne
> Développement, lancement et vente de nouveaux véhicules Moyenne
> Défaillance des systèmes d’information Moyenne
Risques financiers > Fluctuations du prix des matières premières :
et de marché [DPEF.B] [DV.7] Utilisation raisonnée des matières dans le cycle de vie du véhicule
– dont recyclage ; [DPEF.B] Optimisation des cycles matière – dont déchets –
dans les process industriels Élevée
> Flottements des taux de change Élevée
> Variations des tarifs douaniers Élevée
> Évolution du coût de l’énergie Élevée
> Activité de Banque PSA Finance Faible
Risques réglementaires, > Rejets industriels et impacts sur le changement climatique dont Sévérisation
juridiques et consuméristes des normes d’émission de CO2 (Neutralité carbone) :
[DPEF.B] Émissions de CO2 des véhicules ; [DPEF.B] [DV.5] Empreinte carbone
industrielle ; [DPEF.B] [DV.10] Performance environnementale de la supply chain ;
[DPEF.B] [DV.6] Maîtrise des rejets et nuisances industriels Élevée
> Défaut de conformité (litiges anti-concurrence ; RGPD ; AntiCo, etc.) :
[DPEF.B] Pratique éthique des affaires ; [DPEF.B] [DV.9] Droits de l’homme dans
la supply chain ; [DPEF.B] Impact des véhicules sur la qualité de l’air ; [DPEF.B]
Gestion responsable de la relation et des données clients Élevée
> Responsabilité de l’employeur :
[DPEF.B] [DV.4] Santé, sécurité et bien-être au travail ; [DPEF.B] [DV.3] Diversité
et égalité des chances Élevée
> Droits de propriété intellectuelle Moyenne
Risques liés à la Fusion
PSA - FCA > Réalisation ou non de la fusion ou retard dans la réalisation de la fusion Faible
* [DPEF.B] = Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société et à ses relations d’affaires, ses produits ou ses services (présentés dans la Déclaration
de Performance Extra-Financière au chapitre 2).
[DV.1 ; 10] = Principaux risques envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement,
résultant des activités de la Société, de ses sous-traitants ou fournisseurs (présentés dan le plan de vigilance au chapitre 1.6).
Conformément à la Déclaration de Performance Extra-Financière [DPEF], les risques RSE sont identifiés dans les tableaux ci-dessous
présentant les risques opérationnels du Groupe ainsi que leurs dispositifs de gestion et de contrôle.

GROUPE PSA
1.5.1. Risques liés à la stratégie
1.5.1.1. RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE, SANITAIRE ET GÉOPOLITIQUE

DU GROUPE RISQUE ÉLEVÉ
Facteurs de risques Dispositifs de gestion et de contrôle
Le Groupe est implanté industriellement et/ou commercialement Dans l’objectif de limiter de tels risques, la stratégie consiste :
dans un grand nombre de pays dont certains peuvent présenter > à se protéger de politiques protectionnistes mises en place par
des risques spécifiques : volatilité du PIB, instabilité économique et certains pays pour favoriser le développement d’une industrie
politique, troubles sociaux, changements réglementaires, montée automobile nationale en optimisant les implantations locales ;
du nationalisme et du populisme, mises en place de mesures > à mettre en place des moyens d’alerte, des plans de sécurisation
protectionnistes, difficultés de recouvrement, fluctuation des taux et de continuité d'activité adaptés à la nature de la menace.
d’intérêt et des taux de change, manque de liquidités en devises et Les moyens d’alerte consistent en une veille permanente permettant
mesures de contrôle des changes. D'autre part, le Groupe s'expose de connaître la situation politique, sociale et sanitaire dans tous les
à un risque de pandémies et épidémies qui viendrait paralyser pays, mais également réglementaire. Le Comité Exécutif Global pilote
partiellement ou totalement ses activités. et contrôle les activités du Groupe à travers l’animation de Push to
Pass et de l’avancement de ses plans d’actions.
Risques liés à la pandémie du Covid-19 Pour répondre spécifiquement à la menace de propagation du
La pandémie de coronavirus Covid-19 qui sévit dans le monde coronavirus, nous avons mis en place un dispositif exceptionnel de
entier affecte de manière significative l’ensemble de nos moyens de gestion de crise. Cette cellule a décidé, entre autres, de mesures
production, de nos chaînes d’approvisionnement et de nos activités temporaires d’urgence de sécurité publique telles que la
commerciales. généralisation du télétravail pour tous les postes tertiaires et la
Le risque sanitaire élevé que représente cette menace expose en fermeture de nos usines européennes. Le Groupe a également défini
première ligne nos personnels et pourrait occasionner des impacts un protocole sanitaire de sécurité renforcé dans les différents
sur leur santé et leur disponibilité. Nous mettons tout en œuvre secteurs d’activité de l’entreprise. Un calendrier de reprise
pour assurer en priorité la sécurité des salariés du Groupe dans les progressive et sécurisée devrait être établi en fonction du contexte
pays affectés par cette crise sanitaire. de la crise sanitaire et des résultats des audits de mise en œuvre
Le développement de l’épidémie de Covid-19 notamment à partir des mesures sanitaires renforcées et adaptées à chaque site.
de mars 2020 renforce les incertitudes du contexte économique
global et des marchés. Ses conséquences pour le Groupe PSA sont
aujourd’hui difficiles à évaluer, et dépendront de l’ampleur, de la
durée et de l’étendue géographique de la crise du Covid-19, comme
des mesures prises par les pays concernés.
Après avoir fermé ses sites de production en Chine, le Groupe a
annoncé le 16 mars la fermeture progressive de l’ensemble de ses
sites de production européens puis dans le reste du monde. Tous
les sites européens étaient fermés au 19 mars. Les sites de
production demeurent à ce jour fermés à l’exception de la Chine ou
la production a repris progressivement depuis fin mars.
Le Covid-19 a impacté la demande de manière significative au
premier trimestre avec une baisse brutale du marché mondial
automobile. Le marché européen a notamment connu une baisse
significative de plus de 26% au premier trimestre par rapport au
premier trimestre 2019 avec en particulier un mois de mars en
baisse de plus de 50%. Les ventes mondiales du Groupe PSA ont
baissé de 29% au premier trimestre 2020 par rapport au premier
trimestre 2019 dont une baisse de près de 30% en Europe.
Compte tenu de ce contexte incertain, le Groupe PSA a renforcé sa
sécurité financière de la division Automobile par une nouvelle ligne
syndiquée de 3 milliards d’euros signée début avril 2020, qui
s’ajoute à une ligne de back up confirmée et non tirée de 3 milliards
d’euros pour un montant total de 6 milliards d’euros ; Faurecia a par
ailleurs également renforcé sa sécurité financière en signant le 10
avril 2020 un Club Deal de 800 millions d’euros venant s’ajouter aux
600 millions d’euros non tirés de la ligne de crédit syndiqué de 1,2
milliard d’euros qui a été récemment tirée pour moitié. À fin 2019, la
position financière nette des activités industrielles et commerciales
du Groupe (Faurecia inclus) s’élevait à 7 914 millions d’euros et la
sécurité financière nette à 23 405 millions d’euros avec
19 205 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie,
placements financiers, actifs financiers courants et non courants et
4 200 millions d’euros de lignes de crédit non tirées.

GROUPE PSA
1.5.1.2. RISQUES LIÉS À LA CAPACITÉ DU GROUPE À VENDRE DES VÉHICULES

ÉLECTRIQUES ET DE MANIÈRE PROFITABLE RISQUE ÉLEVÉ
L’avènement des véhicules électriques et hybrides plug-in alimente Pour tenter d’enrayer ces hausses continues et de réduire sa
une guerre des prix entre les constructeurs automobiles pour dépendance à l’approvisionnement de matières rares,
l’obtention de parts de marchés significatives. Dans ce contexte, le Groupe PSA a décidé d’élargir son panel de fournisseurs afin
le Groupe PSA est également confronté aux mesures entre autres d’améliorer sa compétitivité comme par exemple avec
réglementaires en termes d’émission de plus en plus drastiques et la société BYD.
contraignantes pour atteindre les objectifs de conformité. Depuis L’association avec le fabricant français de batteries Saft (filiale du
2019, tous les nouveaux modèles lancés par le Groupe sont groupe Total) pour développer une gigafactory de batteries
proposés en version hybride rechargeable ou entièrement européenne avec le soutien de l’Union Européenne permettrait de
électrique. Les commandes de véhicules à faibles émissions sont mettre sur le marché de nouvelles générations de batteries
encourageantes et conformes aux objectifs du Groupe de répondre, lithium-ion.
dès le premier jour, aux exigences des normes européennes 2020 Afin de garder le contrôle de notre activité groupe
en matière d'émissions de CO2 (objectif moyen pour les motopropulseur, le Groupe PSA a créé une coentreprise avec
constructeurs automobiles de 95 g / km de CO2 pour les véhicules Nidec Leroy-Somer dédiée à la conception, au développement,
particuliers neufs vendus en 2020). à la fabrication et à la vente de moteurs de traction électriques.
D’autre part, le secteur assiste à une augmentation des coûts due
au comportement monopolistique des fournisseurs sur les matières
premières. Le Groupe estime qu’aujourd’hui, 40% du prix de revient
d’un véhicule électrique correspond au coût de la batterie
électrique.
1.5.1.3. RISQUES LIÉS AU MANQUE DE PERFORMANCE DES RELAIS DE CROISSANCE

HORS D’EUROPE RISQUE ÉLEVÉ
Le Groupe PSA est très fortement ancré en Europe qui contribue L’entreprise a mis en œuvre plusieurs dispositions pour se
de façon significative à ses profits. Les ventes européennes du protéger contre tout risque supplémentaire de cyclicité des
Groupe représentaient près de 87% de ses ventes mondiales marchés. Afin de s’assurer une grande flexibilité d’anticipation et
consolidées en 2019. La répartition des ventes mondiales du Groupe d’action, les cinq Régions pilotent leur propre business plan pour
est présentée dans le chapitre 1.3.2.1.3 Quelques chiffres clés. Pour contribuer à la performance du Groupe.
se prémunir de cette dépendance, le Groupe est présent sur les Au-delà des grands principes transversaux, des actions spécifiques
autres continents en assurant une implantation industrielle et ont été mises en place.
commerciale. Par exemple, le développement de la Région Russie-Eurasie est
Toutefois, il est difficile de développer la compétitivité nécessaire à désormais confiée à la marque Opel où elle ambitionne de revenir
une internationalisation rentable. En effet, le Groupe y est sujet au en force sur le marché russe.
renforcement des contraintes réglementaires et doit faire face à la L’Inde, où la marque Citroën se lancera en 2020, la Malaisie et
sous-utilisation de ses capacités industrielles. l’Indonésie constitueront de nouveaux débouchés stratégiques
D’autre part, le Groupe subit le ralentissement de certains marchés pour le Groupe.
clés comme en Amérique latine avec l’Argentine. Sur d’autres La montée en puissance de l’usine de Kenitra au Maroc et notre
marchés comme en Chine ou en Russie, la faible visibilité des développement en Algérie renforceront nos positions au Maghreb
marques fait peser la menace de sortie de ces-dits marchés. et en Afrique sub-Saharienne.
Enfin, après le retrait contraint de l’Iran, la Région Moyen Orient Enfin, la Chine fera l’objet en 2020 d’un plan spécifique qui devra
Afrique doit trouver des alternatives solides pour combler les permettre le retour à la rentabilité et à la croissance.
ventes perdues. Pour plus détails sur les marchés du groupe, lire le Le Groupe PSA vise ainsi à augmenter de 50 % ses ventes hors
chapitre 1.3.2.1.2 Les marchés du groupe. Europe d’ici à 2021.
[DPEF.B] [DV.8] Développement de l’approvisionnement local Compte tenu des enjeux économiques liés à sa présence sur
dans les territoires d’implantation différents territoires d’implantation, le Groupe place la qualité de la
Il est essentiel de stimuler la production locale afin de soutenir relation avec ses fournisseurs au cœur de sa stratégie.
l’internationalisation croissante du Groupe et réduire les inégalités Le Groupe met en œuvre des mesures de deux natures :
en termes de développement économique dans les zones > il identifie les fournisseurs locaux et les aide à acquérir les
d’implantation. compétences dont ils ont besoin ;
> il encourage ses fournisseurs existants à déménager dans des
clusters à proximité de ses installations.
(Voir 2.3.1 et rapport RSE 8.1)

GROUPE PSA
1.5.1.4. RISQUES LIÉS À LA CAPACITÉ DU GROUPE À FAIRE FACE AUX BESOINS

D’INVESTISSEMENTS EN R&D RISQUE ÉLEVÉ
Le secteur d’activité dans lequel évolue le Groupe PSA nécessite Pour anticiper et poursuivre ses investissements dans la recherche
d’avoir une forte culture de l’innovation pour sans cesse se et l’amélioration de nouvelles technologies, le Groupe a mis en
renouveler et proposer des nouveautés ainsi que de nouvelles place plusieurs plans d’actions :
technologies pour rester dans la course. 1. assurer le niveau de préparation technologique pour les
Néanmoins, cette recherche permanente d’innovation peut se technologies propres, les véhicules connectés et autonomes :
révéler un pari coûteux si les choix vers lesquels le Groupe s’oriente batterie, pile à combustible, AVA (programme de véhicule
ne sont pas mis sur le marché ou ne rencontrent pas leur clientèle. autonome pour tous), la connectivité et les compétences
Ainsi, le Groupe PSA doit faire face à plusieurs enjeux : stratégiques, en particulier les logiciels ;
1. accroître son offre future d’ADAS, de plug-in hybride, de ZEV et 2. identifier les enjeux technologiques et la position du
de services connectés ; Groupe PSA dans la chaîne de valeur : plan à moyen terme
2. être en capacité à maintenir les dépenses de R&D pouvant (incluant l’innovation) validé au niveau du GEC, bilan de
entraîner une perte d’attractivité technologique des produits du financement ;
Groupe PSA par rapport aux attentes du marché ; 3. prioriser tous les projets d’IA sous la direction conjointe de la
3. Adopter une stratégie cohérente en intelligence artificielle. division numérique et de la division recherche et innovation.
1.5.1.5. RISQUES LIÉS À LA TRANSFORMATION DU GROUPE RISQUE MOYEN
[DPEF.B] [DV.1] Gestion des transformations de l’entreprise et Pour réussir son plan stratégique, le Groupe PSA s’appuie sur une
dialogue social volonté commune avec les partenaires sociaux de co-construire
Les profondes transformations provoquées par les exigences ensemble l’avenir et ainsi d’accompagner les mutations de
environnementales et par les nouvelles attentes des clients sont au l’entreprise.
cœur du plan stratégique Push to Pass. Pour mener ces Fondé sur une relation responsable, un dialogue social de qualité
transformations, la maturité et la qualité du dialogue social au sein permet de trouver les solutions les plus appropriées et les plus
de l’entreprise est un élément clé de réussite. pragmatiques. Le Groupe considère cette capacité comme un
Les fortes ambitions affichées par le Groupe sont portées au plus avantage compétitif. (Voir 2.4.1).
haut niveau de l’entreprise et s’appuient sur un leadership exigeant. La Direction générale du Groupe ainsi que les Directions
Cette dynamique devra perdurer quelles que soient les opérationnelles sont fortement impliquées dans le suivi de cette
circonstances pouvant affecter un ou plusieurs dirigeants afin d’en transformation qui doit s’appliquer dans les processus
assurer la résilience notamment en matière d’efficience, de résultats opérationnels, les comportements des collaborateurs et la culture
financiers et de valeur de l’entreprise. d’entreprise.
La continuité du management est un enjeu crucial pour la stabilité
de l’activité. Elle s‘appuie sur les plans de remplacement construits
par le Conseil de Surveillance.
1.5.1.6. RISQUES LIÉS À LA DIFFICULTÉ À INSTALLER LA MARQUE DS EN TANT

QUE MARQUE PREMIUM RISQUE MOYEN
La marque DS, lancée en 2015, connaît un succès commercial en La marque DS s’assure avec la Direction des programmes de
Europe en particulier en France avec ses deux premiers véhicules lancements réguliers afin de constituer une gamme complète et
DS7 Crossback et DS3 Crossback. Face à des marques Premium cohérente et proposer des produits basse émission compatibles
très établies, avec de fortes notoriétés et des budgets marketing de l’ensemble des marchés. Les Régions et la marque DS ont mis
importants, la marque DS doit encore démontrer sa capacité à en place un plan de déploiement réseau avec des points de vente
s’implanter durablement comme une nouvelle marque Premium de dédiés DS et un cahier des charges précis.
référence dans tous les marchés. La part de marché de la marque Un suivi de la qualité des produits et des services de manière à
DS s’est élevée à 0,3% du marché européen en 2019 (et 1,2% du satisfaire les exigences spécifiques des clients de marques
marché français). premium.

GROUPE PSA
1.5.1.7. RISQUES LIÉS À L’APPARITION DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS ISSUS

DES NOUVELLES MOBILITÉS RISQUE MOYEN
[DPEF.B] Développement de nouvelles solutions de mobilité La création de la marque de mobilité Free2Move répond à la
Le marché montre une tendance prononcée vers les nouvelles nécessité pour le Groupe de se positionner de manière robuste et
mobilités que sont l’auto-partage, le co-voiturage, et les services visible dans la chaîne de valeur de la mobilité et des services
connectés. connectés futurs. Free2Move vise à offrir aux clients des solutions
La pérennité du Groupe PSA dépend de sa capacité à adapter son de mobilité pour leur simplifier la vie.
modèle d’affaire aux nouveaux schémas de mobilité et à Le Groupe a également investi 100 millions d’euros afin de
développer les nouveaux services attendus par la Société. Le risque proposer des offres complémentaires capables de couvrir tous les
émergent pour le Groupe sur ce nouveau marché est que les besoins de mobilité (Voir 2.2.1.4), et notamment :
données de ses clients soient collectées par les sociétés > une application de mobilité urbaine, disponible dans 34 villes
d’hébergement de données ou par les prestataires de services. d’Europe et des États-Unis, qui permet de choisir le moyen de
transport le plus approprié. Louer un vélo, un scooter ou une
voiture en auto-partage proposée par Free2Move ou un
concurrent ; toutes ces solutions sont possibles ;
> des services d’auto-partage B2C, C2C et B2B ;
> la location de courte durée ;
> une application Services qui facilite les déplacements en
véhicules électriques et donne accès à 130 000 stations de
recharge.
Pour les sociétés :
> l’accompagnement dans l’électrification des flottes ;
> la location longue durée avec services associés et la gestion de
flotte connectée.
Par ailleurs, le Groupe développe des services d’après-vente
connectés ainsi que des activités de Data service notamment pour
les villes.
1.5.2. Risques opérationnels et industriels
1.5.2.1. RISQUES LIÉS AU RETOURNEMENT DU MARCHÉ EUROPÉEN RISQUE ÉLEVÉ
Le Groupe PSA qui concentre près de 90 % de ses ventes sur le Dès lors pour rester compétitif et profitable sur son marché
marché européen s’expose fortement au risque de ralentissement historique, la Région Europe a mis en place plusieurs axes
voire de retournement de ce marché. stratégiques :
Ceci est d’autant plus à craindre que les surcoûts réglementaires > ajuster les capacités de production avec le marché ;
dans la zone euro et les objectifs de réduction d’émissions de CO2, > maintenir l’offensive commerciale ;
et plus généralement les contraintes environnementales, > limiter les effets du Brexit ;
qui s’appliquent aux constructeurs, peuvent peser sur le niveau des > se préparer à affronter un marché qui pourrait se contracter.
ventes automobiles.
Enfin, une autre préoccupation du Groupe en Europe reste le Brexit
où les incertitudes liées aux futures relations commerciales entre le
Royaume-Uni et l’Union Européenne contribuent à alimenter les
craintes sur les marchés des deux côtés de la Manche et la
performance de la chaîne d’approvisionnement. En 2019, les ventes
du Groupe au Royaume-Uni ont représenté 395 000 véhicules. La
variation brute de 1% de la livre sterling par rapport à l’euro à un
impact de l’ordre de 40 millions d’euros sur le résultat opérationnel
courant. L’impact long terme d’une sortie du Royaume Uni de
l’Union Européenne dépendra des conditions de sortie et de ses
conséquences, non connues à ce jour.

GROUPE PSA
1.5.2.2. RISQUES LIÉS À UN DÉFAUT DE QUALITÉ D’UN PRODUIT ET/OU D’UN SERVICE
RISQUE ÉLEVÉ
Le Groupe vend des produits partout dans le monde et doit donc Le Groupe a mis en place, dans chaque région, des équipes
satisfaire des clients qui ont des attentes très différentes selon le chargées d’analyser les marchés et les besoins spécifiques des
pays. S’il n’est pas à l’écoute de ces besoins différents, ses ventes clients dans chaque pays. Des produits spécifiques à chaque région
peuvent baisser et mettre le Groupe en danger. Le Groupe PSA vise sont développés pour répondre aux attentes de tous nos clients.
d’être n°1 en satisfaction client d’ici 2021. Selon des analyses Le Groupe vise à être top 1 en satisfaction des clients dans
comparatives internes sur le taux de recommandation client, l’écart chacune des régions.
a été réduit de moitié par rapport au benchmark depuis 2018.
[DPEF.B] Sécurité des véhicules La sécurité de chaque usager de la route a toujours figuré en tête
Les normes de sécurité des véhicules imposées par les des priorités du Groupe PSA. À toutes les étapes du cycle de vie
réglementations sont de plus en plus strictes et la sécurité est l’un du véhicule, le Groupe PSA met en place et maintient une
des facteurs les plus importants dans les choix des clients. démarche sécurité globale à la pointe de la technologie. Le Groupe
Les attentes de la société civile seront d’autant plus grandes avec améliore de façon continue la sécurité de ses véhicules. Il intègre
l’arrivée sur le marché des voitures autonomes et connectées. également les travaux indispensables sur l’inviolabilité des
Le défi pour le Groupe PSA est d’améliorer continuellement la véhicules et les nouvelles menaces liées à la cybersécurité du
sécurité de ses véhicules, sans impact sur les prix de vente. véhicule connecté (voir 2.3.2.1).
Un dispositif de surveillance des signaux faibles (réseaux sociaux,
par ex.) est en place afin de prévenir tout risque de crise.
Les défaillances remontées par le réseau après-vente sont
analysées quotidiennement ; si un risque sécurité est identifié,
le processus de gestion de crise se met en place et les décisions
sont toujours prises en vue de protéger le client.
[DPEF.B] Qualité des véhicules et des services – satisfaction Pour atteindre le niveau de qualité permettant de devenir le
client constructeur automobile préféré des clients, le Groupe a mis en
La satisfaction du client repose sur deux facteurs : la qualité du place des dispositifs de gestion de la qualité sur toute la chaîne de
produit et la qualité du service. Un bon niveau de qualité est création de valeur depuis le développement des innovations
synonyme d’efficience économique et de fidélisation de la clientèle. jusqu’à la mise en main des clients en passant notamment par la
En revanche, des défaillances en qualité peuvent entraîner une maîtrise des fournisseurs et la production. Les usines du Groupe
baisse des revenus et des atteintes graves à la réputation de sont certifiées ISO 9001 pour la fabrication de véhicules et
l’entreprise. IATF16949 pour les mécanique et bruts.
(Voir rapport RSE 4.1)

GROUPE PSA
1.5.2.3. RISQUES LIÉS À UNE DÉFAILLANCE DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

RISQUE ÉLEVÉ
La contribution des fournisseurs représente plus de 80 % du prix de Les fournisseurs du Groupe sont évalués, sélectionnés et suivis
revient de fabrication des véhicules. De ce fait, la performance selon différents critères dont la compétitivité, la qualité,
technique, qualité, logistique et financière des fournisseurs la performance logistique, l’aptitude à développer et à industrialiser
contribue à la performance du Groupe PSA. La défaillance d’un de nouveaux produits, la pérennité, l’exposition aux risques
fournisseur, constitue un risque sérieux d’arrêt de production ou de naturels, et la responsabilité sociale et environnementale (RSE).
retards dans les lancements commerciaux. La Direction des achats s’appuie sur une expertise en analyse des
coûts de production et des prix matières ainsi que sur une
connaissance approfondie des marchés mondiaux, lui permettant
d’animer la mise en concurrence et de maîtriser la relation avec ses
fournisseurs. Les équipementiers de taille mondiale sont devenus
des acteurs économiques de premier plan dont la responsabilité
pèse sur la chaîne de sous-traitance. Conscient de ce risque,
le Groupe a mis en place des modes de fonctionnement avec ces
équipementiers garantissant la qualité de la relation sur le long
terme en les impliquant dans la démarche de sécurisation de la
chaîne de sous-traitance face à l’ensemble des risques.
Des équipes dédiées ont pour mission de gérer de façon
préventive et curative les risques qualité, logistique et pérennité
des approvisionnements et RSE pour l’ensemble du panel. En 2019,
le suivi curatif ou préventif des fournisseurs à risque fort de
défaillance sur les critères financiers concernait 43 dossiers
représentant approximativement 10 % de la masse achats.
La Direction des achats analyse les résultats financiers des
fournisseurs du Groupe, consolide les informations sur leurs
stratégies industrielles, apprécie les impacts de la politique make
or buy, évalue les impacts socio-économiques des choix industriels
et s’assure de la conformité des fournisseurs aux exigences
sociales et environnementales du Groupe.
Cette analyse permet d’éviter d’affecter de nouveaux marchés à
des fournisseurs en difficulté et d’identifier les fournisseurs à
risque fort de défaillance (santé financière, moralité des
actionnaires, exposition aux risques naturels, etc.). La situation de
ces fournisseurs est présentée chaque mois au Comité des Risques
de la Direction des achats qui valide les plans d’actions
(dont soutien de trésorerie, doublage des productions, recherche
de repreneurs ou d’investisseurs, constitution de stocks
d’avance, etc.). Le Groupe PSA a mis en œuvre une organisation et
des processus évolutifs permettant de garantir au maximum le
respect des délais de paiements contractuels convenus avec ses
fournisseurs. Une animation dédiée aux retards de paiements
fournisseurs est en place.

GROUPE PSA
1.5.2.4. RISQUES LIÉS AUX CATASTROPHES NATURELLES ET INDUSTRIELLES RISQUE ÉLEVÉ
Les sites du Groupe PSA peuvent être soumis, en fonction de la Le Groupe met en place des démarches pour réduire la probabilité
zone géographique où ils sont situés, à des événements naturels de survenance des événements redoutés et en limiter les impacts
tels que les tremblements de terre ou à des phénomènes potentiels aux plans humain, environnemental et économique
climatiques tels que les ouragans, les cyclones et les inondations et grâce à une politique de prévention continue et transversale
également à des risques d’incendie et d’explosion. Les événements s’appuyant sur des standards mondiaux et une animation régulière
climatiques dus à l’élévation globale de la température nécessitent des acteurs locaux par l’équipe centrale.
une prise en compte dans le choix des nouveaux sites du Les actions visant à maîtriser les risques et à favoriser la continuité
Groupe PSA et des moyens de protection concernant certains sites des activités, sont conduites, dans chaque établissement, par les
existants situés dans des zones à risque. entités opérationnelles avec le soutien des experts en
La survenance d’un sinistre majeur dans un site industriel du Groupe management des risques et les différents métiers concernés.
ou dans un site fournisseur de sa supply chain peut compromettre Les démarches de management des risques et les bonnes
la production ainsi que la commercialisation de plusieurs centaines pratiques associées sont également mises en œuvre dans les
de milliers de véhicules. Par exemple, en 2011, le séisme au large de projets de nouvelles implantations de sites techniques ou
Fukushima au Japon a perturbé une partie de la production de industriels ainsi que dans les projets de modification des sites
moteurs diesel du Groupe à cause d’une rupture existants.
d’approvisionnement auprès d’un de ses fournisseurs japonais. Ces démarches et actions font régulièrement l’objet d’évaluations
par nos partenaires assureurs.
Un état mensuel est communiqué aux chefs d’établissements,
aux Directeurs de clusters ainsi qu’aux membres du GEC
responsables de la Direction industrielle et de la chaîne logistique
et de la Direction Europe.
Pour ce qui a trait plus spécifiquement à la fabrication, le système
de management des risques des régions s’appuie sur trois
fondamentaux : la dynamique de convergence vers « l’usine
excellente », le dispositif de management des risques Groupe et le
contrôle de gestion économique industriel, qui permettent de
couvrir, de suivre, et de contrôler tout au long de l’année
l’ensemble des risques majeurs identifiés au sein des entités
industrielles.
Enfin, en ce qui concerne la qualité des processus industriels, les
unités terminales sont certifiées ISO 9001 (hors chapitre 7.3
« conception et développement ») par l’UTAC, pour répondre aux
exigences de l’annexe X « procédure de conformité de la
production » de la Directive européenne 2007/46/CE.
Pour évaluer les risques physiques des sites du Groupe PSA,
la Société utilise des analyses de risques de catastrophes
naturelles à partir de bases de données d’assurance, telles que
NatCatService de Munich RE ou Sigma de Swiss RE. Ils surveillent
et analysent le nombre d’événements géophysiques,
météorologiques, hydrologiques et climatologiques passés et leurs
pertes financières connexes. Ils prévoient également les futures
occurrences de catastrophes naturelles et leurs impacts physiques
potentiels. Sur la base de ces données, le Groupe PSA évalue la
probabilité des impacts futurs dus aux tremblements de terre, aux
inondations et aux tempêtes/ouragans sur tous ses sites. Un plan
de continuité des activités pertinent est publié et mis à jour.
En termes de processus de sélection des fournisseurs,
des analyses des risques physiques liés au climat basées sur les
mêmes outils sont également utilisées sur les sites des fournisseurs
en fonction de leurs coordonnées GPS. Le Groupe PSA est ainsi en
mesure d’identifier les options de supply chain les plus résistantes
et les fournisseurs associés.
1.5.2.5. RISQUES LIÉS À LA CAPACITÉ DU GROUPE À SE DÉVELOPPER DURABLEMENT

ET PROFITABLEMENT EN CHINE EN PARTICULIER AVEC NOS JVS RISQUE MOYEN
Sur la période 2018-2019, dans un marché chinois en recul de 8,2 %, Le Groupe et son partenaire Dongfeng Motors ont annoncé en
la part de marché du Groupe PSA a chuté pour atteindre 0,7 %. septembre 2019 un plan pour redresser l’activité de leur JV en
La tendance à la baisse devrait ralentir mais la Chine devient de Chine.
plus en plus concurrentielle, où les constructeurs locaux occupent Ce plan inclut une optimisation de ses investissements et
de très nombreux segments. notamment de l’activité de ses usines en Chine pour réduire son
Cette contre-performance commerciale impacte la rentabilité et la point mort. Il comprend également une réorganisation de ses
santé financière des JVs. réseaux commerciaux.
Pour ce qui est des produits, le Groupe et son partenaire
envisagent de lancer de nombreux nouveaux modèles dans les
prochaines années avec des modèles électriques dès 2020.

GROUPE PSA
1.5.2.6. RISQUES LIÉS À LA CYBERCRIMINALITÉ RISQUE MOYEN
Les risques liés à la cybercriminalité peuvent s’exercer dans de Chacun des 5 domaines est à la charge d’un Responsable de la
nombreux domaines à partir du moment où les processus sont Sécurité des Systèmes d’Information, animés par le Directeur de la
informatisés. Le Groupe PSA a retenu 5 domaines principaux dans protection du Groupe et le Responsable de la Gouvernance de
lesquels les conséquences pour l’activité seraient majeures : l’Information.
1. les systèmes d’informations centraux et les applications : Chaque domaine réalise les actions générales qui visent en
- intrusions, vol de données, indisponibilité, fraude, particulier les moyens techniques de protection/détection
- perte de contrôle des données traitées dans un cloud externe informatique et l’éducation permanente des collaborateurs au
(applications en mode SaaS) ; respect des bonnes pratiques de sûreté. Une organisation en
2. les postes de travail et les moyens individuels : réseau assure la transmission des règles et leur mise en œuvre à
- fuite d’informations confidentielles,
- compromission des réseaux, tous les niveaux de la hiérarchie. Des actions spécifiques sont
- rançongiciels ; également menées dans chaque domaine pour répondre aux
3. les véhicules connectés : risques particuliers dans le respect de la Politique de Sécurité de
- prise de contrôle en masse, mise en danger des occupants, l’Information Groupe et de toutes ses déclinaisons opérationnelles
vols de véhicules, dont les politiques spécifiques à la protection des systèmes
- vols d’informations clients, fraude aux applications, d’informations. En particulier :
- perte de fonctionnalités et de services ; 1. les systèmes d’informations centraux et les applications :
4. les installations industrielles : - gestion centralisée des droits d’accès (Voir également
- prise de contrôle des installations, compromission des réseaux, § 1.5.2.10) ;
- interruption de production ; 2. les postes de travail et les moyens individuels :
5. les fournisseurs et les prestataires : - chiffrement des données, identification à double facteur, mots
- fuite d’informations confidentielles et de savoir-faire compétitif, de passe robustes et renouvelés périodiquement,
- vecteur de moyens d’intrusion dans les systèmes du Groupe. - éducation (communication, formation) permanente des
collaborateurs : e-learning, site web d’information, contrôle
des connaissances et des pratiques (quiz, tests de
phishing, etc.),
- application des politiques de gestion documentaire et de
Records Management ;
3. les véhicules connectés :
- organisation spécifique d’animation des équipes techniques
de développement sur les sujets de cybersécurité,
- application des principes et techniques de sécurité
informatiques à tous les dispositifs embarqués et débarqués
ainsi qu’aux flux échangés ;
4. les installations industrielles :
- identification des matériels à risques et contrôles renforcés
des mises à jour de sécurité et des antivirus. Blocage des
ports USB,
- bonnes pratiques de sécurité pour les matériels sous
responsabilité des prestataires ;
5. les fournisseurs et les prestataires :
- communication des politiques de sécurité PSA pour
information et application d’un niveau de sécurité équivalent,
- traduction des politiques dans les exigences contractuelles.
1.5.2.7. RISQUES LIÉS AU MANAGEMENT DES TALENTS RISQUE MOYEN
[DPEF.B] [DV.2] Attractivité et développement de tous les La gestion des talents est mise au cœur de la politique de
talents ressources humaines du Groupe. Il s’efforce ainsi de donner à tous
Dans le cadre de son expansion internationale, le Groupe PSA doit les collaborateurs l’occasion de développer leurs talents
être attractif auprès des candidats de ses différentes régions individuellement et collectivement, en favorisant la méritocratie et
d’implantation, afin d’accroître le capital humain de l’entreprise et en récompensant les résultats.
favoriser ainsi sa culture de la performance. Le Groupe doit en effet (Voir 2.4.3)
pouvoir s’appuyer sur des équipes compétitives partout dans le
monde pour challenger les meilleurs concurrents. La réussite du
plan Push to Pass passe par le management des talents à chaque
niveau de l’organisation.

GROUPE PSA
1.5.2.8. RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES MODES DE DISTRIBUTION RISQUE MOYEN
Le Groupe est exposé aux risques inhérents aux nouveaux modes Face à ces risques, la Direction Sales & Marketing Office, a mis en
de distribution (telle que la digitalisation des points de ventes) et de œuvre les plans de maîtrise des risques suivants :
consommation (augmentation significative de la vente de véhicules > conception, développements et déploiement d’outils digitaux
électrifiés (électriques ou hybrides). Des retards dans la (ventes en ligne, sites web & outils points de ventes améliorés,
transformation digitale des moyens de distribution (en point de simulateurs pour véhicules électrifiés, etc.) du central jusque
vente, dans les filiales commerciales), des coûts de distribution trop dans les pointes de ventes ;
élevés et une incapacité à commercialiser les véhicules électrifiés > un plan de transformation du réseau (réduction du nombre de
(depuis la vente à l’après-vente) peuvent notamment générer des points de vente, sites multimarques, politiques commerciales
risques d’image et financiers. simplifiées, réduction des charges facturées aux
concessionnaires, etc.) ;
> le développement des compétences du personnel du réseau de
concessionnaires au travers de modules de formation adaptés à
la vente des nouveaux véhicules (véhicules connectés, véhicules
électrifiés) ;
> le déploiement de Call centers pour répondre aux sollicitations
des clients.
1.5.2.9. RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT, AU LANCEMENT ET À LA VENTE

DE NOUVEAUX VÉHICULES RISQUE MOYEN
Les décisions de développement et de commercialisation de La Direction des programmes a pour objectif de décliner la
nouveaux modèles de véhicules ou organes résultent d’études stratégie du Groupe PSA en termes de plan produit, et de garantir
marketing et de rentabilité réalisées plusieurs années avant leur son exécution en pilotant les développements des programmes
lancement effectif. Compte tenu d’un marché automobile de plus en véhicules et organes et en portant la responsabilité de leur
plus réactif, ce décalage génère un risque sur les volumes performance économique. La Direction des programmes est dotée
prévisionnels, qui se concrétise par un risque financier (perte de d’une entité « Stratégie » qui anticipe les évolutions structurantes
valeur des actifs immobilisés, passifs vis-à-vis de fournisseurs qui des marchés notamment les changements mix énergétiques des
auraient investi sur la base des volumes prévisionnels). futures années (thermique/PHEV/électrique).
Le développement des véhicules et des organes est exposé à Le Groupe s’appuie sur un schéma opérationnel de
l’évolution permanente des réglementations qui imposent des développement efficient. Pour chaque projet véhicule et organes,
prescriptions de plus en plus sévères, notamment en termes de sont définis des objectifs de prestations produit, de rentabilité,
consommation et d’émissions de CO2 et de polluants de qualité, de délais. La réalisation de ces objectifs est garantie par
(cf. paragraphe 2 ci-après du présent document.). le passage de jalons validés par le Comité Exécutif Global. De plus,
Ces évolutions, combinées avec des tendances consuméristes la Direction de la qualité a autorité pour valider ou refuser la
lourdes, peuvent également se concrétiser par des modifications commercialisation de chaque véhicule produit, et pour faire
structurelles du marché (mix thermique/PHEV/électrique), procéder aux contrôles et modernisations de véhicules
auxquelles les moyens industriels ne sont pas toujours éventuellement défectueux qui auraient déjà été livrés aux réseaux
immédiatement adaptés. ou aux clients.
Le risque technique lié à la qualité et à la sécurité des produits Le Groupe attache la plus grande importance aux échanges avec
vendus peut conduire les constructeurs automobiles à faire des les autorités de réglementations afin d’anticiper les schémas de
campagnes de rappel de véhicules. conception et les investissements industriels nécessaires au
respect du planning des évolutions réglementaires.
En matière d’homologation, le Groupe rappelle que ses véhicules
sont conformes aux différentes réglementations portant sur les
émissions de polluants.

GROUPE PSA
1.5.2.10. RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION RISQUE MOYEN
Les risques liés aux systèmes d’information du Groupe PSA, Une politique de sécurité de l’Information et des Systèmes
dont ceux embarqués dans les véhicules, proviennent des attaques d’Information du Groupe est en vigueur : elle couvre les secteurs
ou malveillances ciblées, des anomalies dans les comportements Automobile et Financement.
des acteurs, des pannes ou des sinistres. Les conséquences seraient Elle est déployée dans les Directions opérationnelles au travers de
d’ordre économique ou juridique, ou un affaiblissement de l’image la gouvernance mise en place par la Direction de la protection du
du Groupe. Groupe en liaison avec la Direction des systèmes d’information.
Il existe également des risques liés à nos systèmes d’information qui Pour maîtriser ces risques, des actions relatives à la conception
sont de plus en plus hébergés à l’extérieur. (SAAS et Cloud) des systèmes d’information, leur utilisation et leur maintien en
conditions opérationnelles, sont conduites selon plusieurs axes :
> renforcement de la maîtrise des accès aux informations et
applications sensibles par le déploiement de revues des droits
accordés aux salariés et aux intervenants extérieurs au Groupe ;
> mise en place d’outils permettant aux collaborateurs d’indiquer le
niveau de confidentialité de leurs mails ce qui déclenche la
protection appropriée ;
> éducation permanente des collaborateurs sur les dangers et les
bons comportements en maîtrise de l’information par l’animation
continue d’un système de management de la maîtrise de
l’information (SMMI) ;
> renforcement de la recherche des failles de sécurité applicatives
dans le parc d’applications informatiques et mise en œuvre des
correctifs ;
> déploiement de plans de reprise d’activité visant à poursuivre les
activités essentielles du Groupe en cas de dysfonctionnement ou
de sinistre majeur affectant l’un des centres informatiques ;
> mise en conformité aux évolutions réglementaires et légales, en
particulier sur les aspects des données à caractère personnel ;
> introduction, dans les systèmes embarqués des véhicules
connectés, des principes déjà en vigueur dans les systèmes
débarqués, afin de ne pas compromettre la sécurité des
personnes et des biens ;
> mise en place d’une structure transversale d’animation de la
cyber-sécurité des véhicules connectés ;
> mise en œuvre du SOC (Security Operation Center) : tour de
contrôle qui améliore notre vision et détection des anomalies et
agressions et décuple notre capacité d’intervention.

GROUPE PSA
1.5.3. Risques financiers et de marché
1.5.3.1. RISQUES MATIÈRES RISQUE ÉLEVÉ
La division Automobile du Groupe est exposée au risque Face à ces risques, la Direction des achats mets en œuvre
« matières » directement ou indirectement via leurs achats de différents leviers d’actions : optimisation du sourcing mondial,
pièces ou fonctions. massification des achats, recherche de matières de substitution,
Ces achats de matières ont représenté, en 2019 sur le périmètre utilisation de matières recyclées et de matériaux verts, valorisation
Europe, un montant approché de 7,3 milliards d’euros (soit environ des sous-produits et mise en place de couvertures financières.
23 % du budget d’achat). Dans un contexte de raréfaction et de renchérissement à long
Les principales matières utilisées sont : l’acier (34 % du coût total terme des matières premières, la Direction des achats et la
des achats de matières premières de production), les matières Direction de la recherche et du développement collaborent, via un
polymères et élastomères (28 %) et l’aluminium (7 %), les métaux Comité Stratégie Matière, pour gérer et sécuriser sur le long terme
précieux (5 %). l’approvisionnement du Groupe et orienter les axes de sa R&D vers
Deux types de risques principaux sont identifiés : des matériaux de substitution.
1. le risque d’approvisionnement ; Afin de limiter le risque économique sur les matières premières
2. le risque économique. cotées, le Groupe a mis en place depuis 2009 un dispositif de
couvertures financières. Chaque trimestre, les recommandations,
sur la base de règles de gouvernance établies, sont proposées
pour arbitrage et validation aux Directeurs financier et des achats.
La Direction de la protection, de l’audit et des risques audite
régulièrement ce dispositif.
En complément, veuillez-vous référer à la Note 12.6 aux États
financiers consolidés au 31 décembre 2019, paragraphe 5.6
ci-après.
[DPEF.B] [DV.7] Utilisation raisonnée des matières dans le cycle Dès la phase de conception du véhicule, les équipes du
de vie du véhicule – dont recyclage Groupe PSA sont chargées de limiter son empreinte sur les
Pour réduire le risque de dépendance et contrôler les coûts de ressources naturelles, en améliorant la recyclabilité, la
production, le Groupe PSA doit : réparabilité, etc. En plus de s’assurer que ses véhicules sont
> utiliser moins de ressources naturelles ; conformes avec la législation environnementale, l’écoconception
> éliminer les substances dangereuses visées par les règlements garantit également que le Groupe gardera une longueur d’avance
(REACH, etc.) ; sur la concurrence en ce qui concerne les nouveaux matériaux.
> utiliser des matériaux compatibles avec l’économie circulaire ; (Voir 2.2.1.3)
> traiter les produits en fin de vie (notamment les véhicules et les
batteries des véhicules électriques) de manière responsable,
pour répondre à la pression réglementaire croissante dans le
monde entier.
[DPEF.B] Optimisation des cycles matière – dont déchets – dans Aujourd’hui, les trois-quarts des déchets produits sont des déchets
les process industriels métalliques qui sont ensuite recyclés. Les autres déchets sont
L’efficacité industrielle du Groupe PSA dépend de l’optimisation des valorisés à plus de 90 %, et la plupart des usines ne pratiquent pas
matériaux utilisés dans les processus de fabrication et de la l’enfouissement.
valorisation des déchets produits. Pour parvenir à une valorisation totale des déchets tout en
préservant son efficacité économique, le Groupe rationalise sa
consommation de matériaux, déploie des circuits courts
d’économie circulaire pour un recyclage optimal de ses déchets,
améliore la composition de ses emballages et réduit la diversité
des matériaux utilisés.
(Voir 2.2.2.3)
1.5.3.2. EXPOSITION AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE RISQUE ÉLEVÉ
Le Groupe est exposé aux variations de change du fait de la Les expositions nettes globales sont monitorées trimestriellement.
facturation des entités de production aux entités de Le risque de change transactionnel est couvert. Les facturations
commercialisation dans leur monnaie locale à travers le monde. en devises font l’objet d’une couverture systématique à terme de
Ces variations impactent les résultats opérationnels. Les principales manière à réduire les impacts comptables. Des Cash Flow hedge
expositions sont : GBP, JPY, ARS, PLN et TRY. Les dettes sont sont réalisés sur les principales expositions jusqu’à 24 mois
essentiellement en euro. (essentiellement 12 mois) : GBP, JPY, et PLN. Le Groupe privilégie
la couverture naturelle sur les devises émergentes. La politique de
change est décidée par le Directoire du Groupe. Son application et
suivi sont assurés par le Comité de Trésorerie et de Change
mensuel présidé par le Directeur financier du Groupe. Le risque de
change translationnel n’est pas couvert en raison de l’incertitude
des revenus.

GROUPE PSA
1.5.3.3. EXPOSITION AUX VARIATIONS DES TARIFS DOUANIERS RISQUE ÉLEVÉ
Dans le cadre de son activité internationale, la division Automobile La Direction de fiscalité et douanes dispose de collaborateurs
du Groupe est exposée aux fluctuations des tarifs douaniers douane dans les filiales à fort enjeux en termes de droits de
(droits de douane appliqués à l’importation de marchandises d’un douane et d’activité industrielle (Amérique latine, Russie, Chine,
autre pays). Inde, UK, etc.). Ces collaborateurs contribuent à une veille
Ce risque économique se matérialise de deux façons : réglementaire permettant d’appréhender les éventuelles
1. la hausse des tarifs douaniers (cf. contentieux tarifaire sino fluctuations des tarifs douaniers et ou la mise en place des accords
américain) ; de libre-échange.
2. la remise en cause des accords de libre échange. Afin de limiter le risque d’approvisionnement lié au Brexit,
En 2019, l’éventualité d’une sortie du Royaume Uni sans accord de Le Groupe a mis en place un groupe de travail transversal, incluant
libre-échange avec l’Union Européenne (Hard Brexit) a été des salariés des affaires publiques, des achats, des douanes, de la
identifiée comme un risque économique majeur (droits de douane logistique, de l’homologation, etc. L’objectif de ce groupe de
de 10 % pour les automobiles et environ 3,5 % pour les pièces). travail est de s’assurer que tous les risques et changements
À cela se cumule un risque pesant sur l’approvisionnement des résultant du Brexit soient bien identifiés.
pièces et véhicules dans les échanges entres ces deux pays/groupe
de pays en raison de la réinstauration de formalités douanières.
1.5.3.4. EXPOSITION AUX ÉVOLUTIONS DU COÛT DE L’ÉNERGIE RISQUE ÉLEVÉ
La division Automobile du Groupe est exposée au risque « évolution Face à ces risques, la Direction des achats met en œuvre
du coût de l’énergie » via l’achat d’électricité et gaz naturel pour différents leviers d’actions : sécurisation du sourcing, massification
couvrir ses besoins industriels et tertiaires en énergie. des achats, projets d’efficacité énergétique, moyens de production
Ces achats d’énergie ont représenté, en 2019 sur le périmètre propres d’énergie, et mise en place de couvertures des volumes.
Europe, un montant approché de 300 millions d’euros. Afin de limiter le risque économique sur l’énergie, le Groupe a
Les principales matières utilisées sont : l’électricité (60 % du coût intégré depuis 2018 un dispositif de couvertures financières sur
total des achats d’énergie), le gaz naturel (40 %). l’énergie, complétant le dispositif de couverture physique qui
Deux types de risques principaux sont identifiés : existait auparavant. Chaque trimestre, les recommandations, sur la
1. le risque économique ; base de règles de gouvernance établies, sont proposées pour
2. l’approvisionnement des volumes.
arbitrage et validation aux Directeurs financier et des achats.
La Direction de la protection, de l’audit et des risques audite
régulièrement ce dispositif.
1.5.3.5. RISQUES RELATIFS À BANQUE PSA FINANCE RISQUE FAIBLE
Banque PSA Finance est principalement exposée, de par son L’identification, la mesure, la maîtrise et la surveillance des risques
activité de financière captive, aux risques liés à l’évolution du de BPF font partie intégrante de la Gestion des Risques, dont le
marché automobile dans les zones où elle opère pour le Responsable est membre du Comité de Direction de la banque.
financement des concessionnaires automobiles et à l’évolution de la Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’Administration de
situation économique globale pour le risque de crédit de l’ensemble la Banque sont régulièrement informés de la mise en œuvre des
de sa clientèle particuliers et entreprises. dispositifs de gestion et de contrôle décrits ci après :
Le développement de la digitalisation de ses activités, tant dans le > la fixation du niveau de risque accepté pour tous les risques
processus d’acquisition que dans la gestion courante des dossiers significatifs formalisé dans le tableau de bord d’Appétit au
de crédit, expose la Banque à un risque Cyber croissant. Risque ;
Le risque de liquidité et de refinancement est un risque significatif > les dispositifs d’atténuation des risques et les procédures de
qui est couvert par nos partenariats avec BNPP PF et SCF. contrôle interne ;
De par son activité régulée de crédit et d’assurance, Banque PSA > la mise en œuvre de stress-tests périodiques tels que demandés
Finance est exposée au risque de réputation et de conduite. ou recommandés par la réglementation (évaluation interne de
l’adéquation du capital et de la liquidité (ICAAP, ILAAP),
plan d’urgence de liquidité (PUL), Plan Préventif de
Rétablissement, etc.) permettant de mesurer précisément les
impacts liés aux risques d’une dégradation des marchés
automobiles et du contexte économique ;
> le suivi de la politique de refinancement globale dans le cadre du
Comité ALCO mensuel ;
> le suivi des risques informatiques et notamment Cyber dans le
cadre d’un comité ad hoc animé par la Direction informatique de
BPF.
Par ailleurs, le pilotage des Risques au sein des Coopérations avec
BNPP PF et SCF est assuré par des comités paritaires entre les
partenaires et est décliné au sein de chaque entité locale dans des
Comités Risques locaux.

GROUPE PSA
1.5.4. Risques réglementaires, juridiques et consuméristes
1.5.4.1. RISQUES LIÉS AUX REJETS INDUSTRIELS ET AUX IMPACTS SUR LE CHANGEMENT
CLIMATIQUE DONT SÉVÉRISATION DES NORMES D’ÉMISSION DE CO2 RISQUE ÉLEVÉ
[DPEF.B] [DV.5] Empreinte carbone industrielle La Direction industrielle s’engage, à travers sa politique
Les activités industrielles et commerciales du Groupe PSA peuvent environnementale, à réduire son empreinte carbone liée à la
avoir un impact sur le changement climatique. consommation énergétique.
Les réglementations en matière d’émissions de CO2 impactent Le Département environnement industriel coordonne le
également les installations de production (la fabrication des déploiement de cette politique et assure un reporting centralisé
véhicules utilise de l’énergie pour des procédés industriels très pour suivre la performance environnementale des sites et
variés : fonderie, usinage, cuisson des peintures, traitement encourager les démarches d’amélioration continue.
thermique, etc.). Le Groupe PSA doit donc rendre ses usines moins Le Groupe dispose d’un plan de maîtrise de l’énergie sur l’ensemble
énergivores, pour éviter la dévaluation et l’augmentation des coûts de ses sites de production, en cohérence avec les meilleures
de crédit. techniques disponibles. Ainsi dans chaque site significatif, une
équipe « environnement » est dédiée à la maîtrise opérationnelle
complète des risques environnementaux, un plan d’investissement
annuel dédié accompagne le déploiement du programme de
certification, des méthodologies adaptées sont déployées. Toutes
les usines et principaux centres de R&D sont certifiés ISO 14001 et
sont audités par des tiers externes chaque année.
Pour des informations complémentaires sur les provisions pour
risque environnemental et la démarche de certification ISO 14001
du Groupe, il convient de se référer au paragraphe 2.2.2 ci-après.
[DPEF.B] Émissions de CO2 des véhicules Pionnier des réductions des émissions de CO2 des véhicules
Les exigences réglementaires en matière d’émissions de CO2 des particuliers, le Groupe poursuit le développement d’une offre de
véhicules, telles que les normes CAFE (Corporate Average Fuel voitures bas carbone, en identifiant les solutions techniques dont
Efficiency), sont généralisées dans le monde entier et de plus en le ratio coût/efficacité est le meilleur pour ses clients. Un Comité
plus strictes. Le non-respect des seuils d’émission de CO2 CO2, mené par le Président du Directoire, est organisé tous les
entraînerait de lourdes amendes ou des suspensions de ventes, mois avec le Directoire et le Comité Exécutif Global. Il a pour
selon la zone géographique. mission de décider des plans d’actions (leviers techniques,
Le Groupe PSA est spécifiquement exposé à ce risque adaptation des plans produits et stratégie) à mettre en place afin
réglementaire en raison de ses activités géographiques, parce que d’atteindre les objectifs du Groupe.
le Groupe commercialise des véhicules légers dans des pays où la (Voir 2.2.1.1)
réglementation sur la consommation de carburant est sévère.
[DPEF.B] [DV.10] Performance environnementale de la supply > Achats : le Groupe sélectionne des fournisseurs selon des critères
chain environnementaux tels que la certification ISO 14001 et exige de
La plupart des fournisseurs du Groupe font partie d’industries qui leur part un monitoring de leurs émissions actuelles et futures de
sont confrontées aux mêmes contraintes environnementales que le CO2, ainsi que la mise en œuvre d’un plan de réduction
Groupe lui-même. Pour assurer la pérennité de sa supply chain, le (Voir 2.3.1.2.1).
Groupe doit donc impulser des actions de réduction des émissions > Logistique : l’empreinte CO2 des transports est régulièrement
de CO2 à deux niveaux : suivie dans le cadre d’une Corporate Business Review entre le
> les Achats (extraction des matières premières et production de Groupe PSA et son prestataire stratégique dans ce domaine.
pièces achetées par le Groupe PSA pour ses véhicules), Le prestataire s’est engagé, dans un accord formalisé, à mettre
qui représentent la deuxième source d’émissions de CO2 pour le tout en œuvre pour utiliser les moyens de transport disponibles
Groupe après les émissions de ses véhicules ; les moins polluants, en répondant aux normes
> la Logistique (transport des matières et des pièces vers les usines environnementales les plus avancées, et à privilégier les modes
du Groupe et transport des véhicules), qui a été identifiée comme de transport alternatifs à la route.
ayant un impact majeur sur l’empreinte carbone des activités (Voir 2.2.2.1.3.)
industrielles du Groupe.
[DPEF.B] [DV.6] Maîtrise des rejets et nuisances industriels Le Groupe s’attache à maîtriser l’usage et les impacts de ces
Les processus de production automobile utilisent des substances et substances, en poursuivant la mise en œuvre systématique des
des produits chimiques générant des émissions potentiellement meilleures technologies disponibles à un coût économiquement
polluantes telles que les oxydes de soufre (SOx), les oxydes d’azote acceptable (exemple : déploiement de processus de peinture
(Nox) et les composés organiques volatils (COV), qui affectent la propre, post-traitement des émissions résiduelles, etc.)
qualité de l’air, les milieux naturels et la qualité de la vie des (Voir 2.2.2.2)
populations résidant à proximité des usines. Ces polluants
atmosphériques sont fortement réglementés.

GROUPE PSA
1.5.4.2. RISQUES DE CONFORMITÉ RISQUE ÉLEVÉ
1.5.4.2.1. Risques réglementaires
Facteurs de risques Dispositif de gestion de contrôle
La nature des activités du Groupe et son implantation Ces exigences sont prises en compte au plus tôt dans le
internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très développement des véhicules et organes au niveau des projets
variées. En particulier, le développement des véhicules et des ainsi que dans le cadre de la commercialisation de ces véhicules.
organes mécaniques est exposé à l’évolution permanente des Pour ce faire, le Groupe a mis en place des politiques et
réglementations, tant au niveau mondial qu’européen, relatives procédures aux niveaux appropriés pour assurer le respect de ces
notamment à la sécurité et à l’environnement. Ces réglementations réglementations. De plus, le Groupe participe au dialogue
imposent des prescriptions de plus en plus sévères. Les activités du permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge
Groupe peuvent être impactées par la politique des pouvoirs de la réglementation spécifique des produits du secteur
publics en matière d’incitation à l’acquisition de véhicules neufs, automobile afin de prévenir les risques liés aux changements de
ainsi que par l’évolution des réglementations fiscales et/ou réglementation.
douanières des pays avec lesquels le Groupe commerce. Le renforcement du dispositif de compliance présenté en 2016 et
la généralisation en 2019 du système d’alerte professionnelle
contribuent également à prévenir et limiter les risques
réglementaires.
[DPEF.B] Pratique éthique des affaires L’exigence éthique du Groupe a conduit à des engagements
Le Groupe PSA doit s’assurer que ses activités, y compris dans les collectifs avec ses différentes parties prenantes. Pour remplir ces
pays classés comme « à haut risque », ne l’exposent pas à des engagements, les managers et tous les employés doivent se
infractions réglementaires. Face aux risques éthiques ou de conformer aux directives éthiques communes. Ces règles,
corruption, les condamnations pour non-respect peuvent conduire compilées dans la Charte éthique et la Charte anti-corruption du
à des amendes importantes, notamment parce que certaines Groupe, sont organisées autour des exigences suivantes : respect
législations nationales (celles des États-Unis, du Royaume-Uni et de de la loi ; respect des personnes ; respect de l’environnement ;
la France) ont une portée qui s’étend sur l’ensemble de la chaîne de respect des clients ; respect de la Société.
valeur de l’entreprise, dans tous les pays d’implantation. Cela peut La politique d’éthique et de conformité du Groupe repose sur : une
également avoir un impact durable sur la présence du Groupe sur organisation dédiée à l’éthique et la conformité ; des documents
un ou plusieurs marchés. de référence ; des systèmes de prévention et de contrôle ;
des résultats en ligne avec les attentes.
(Voir 2.3.3)
[DPEF.B] [DV.9] Droits de l’homme dans la supply chain Gérer les impacts sociaux dans sa chaîne d’approvisionnement est
Les attentes des parties prenantes augmentent en matière une priorité pour le Groupe PSA, compte tenu de son expansion
d’information concernant les conditions de production et l’origine internationale, notamment dans les pays émergents. Le Groupe
des produits qu’ils achètent. Il est donc crucial que le Groupe PSA assure que les normes définies par les organes supranationaux
puisse faire preuve de transparence tout au long de la chaîne sont pleinement intégrées dans les processus. Le Groupe veille à
d’approvisionnement. Le non-respect des normes sociales par les ce que le travail forcé et le travail des enfants ne soient pas tolérés
fournisseurs et sous-traitants pourrait avoir de graves répercussions tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, y compris auprès
pour le Groupe : des fournisseurs de matières premières.
> des dommages importants à sa réputation qui pourraient réduire (Voir 2.3.1.2)
ses revenus et son pricing power ;
> des ruptures potentielles d’approvisionnement en cas de crise
locale ;
> des coûts de rémédiation.
[DPEF.B] Impact des véhicules sur la qualité de l’air Le Groupe PSA a intégré la problématique de la qualité de l’air
Les effets nocifs des polluants atmosphériques sur les écosystèmes depuis de très nombreuses années dans ses programmes de
et sur la santé humaine sont une préoccupation publique majeure. recherche et développement, ce qui lui a permis de déployer dans
Compte-tenu de la couverture médiatique, cette problématique ses gammes des motorisations réduisant drastiquement les
peut constituer un risque majeur d’atteinte à la réputation. émissions de particules et les émissions d’oxydes d’azote.
Les réglementations qui limitent les émissions atmosphériques (Voir 2.2.1.2)
(comme les normes Euro X) ont été considérablement sévérisées.
Il existe également un nombre croissant de villes ayant des zones
de circulation restreinte, qui excluent les véhicules les plus
émetteurs. Les véhicules ne pouvant être commercialisés que si le
respect des réglementations est assuré, cela nécessite des
investissements R&D substantiels.
[DPEF.B] Gestion responsable de la relation et des données Depuis de nombreuses années, Groupe PSA s’est engagé dans une
clients démarche active avec la CNIL (Commission nationale de
Les citoyens, peu familiarisés avec les questions juridiques qui l’informatique et des libertés). Le Groupe PSA s’est doté d’une
concernent la confidentialité des informations, deviennent de plus politique de protection des données, ayant pour principal objectif
en plus méfiants. Le défi pour le Groupe PSA est d’assurer à ses d’assurer une gouvernance adaptée ainsi que des structures,
clients que toutes leurs données personnelles resteront méthodes et procédures de contrôle adéquates en matière de
confidentielles. En outre, les sanctions financières prévues par le protection des données à caractère personnel. Le Groupe a
Règlement Général européen sur la Protection des Données également nommé deux Data Protection Officers.
peuvent atteindre jusqu’à 4 % des revenus de l’entreprise en cas de (Voir 2.3.2.2)
non-conformité. Au-delà du respect de la réglementation,
le traitement des données à caractère personnel constitue un enjeu
de confiance et de compétitivité.

GROUPE PSA
1.5.4.2.2. Risques juridiques
Le Groupe PSA est exposé à des risques juridiques liés à sa Ces différents risques sont maîtrisés par la mise en œuvre de
situation d’employeur, de concepteur, de constructeur et de politiques de prévention dans les domaines de l’hygiène et de la
distributeur de véhicules, d’acheteur de composants et de sécurité du travail, de la propriété industrielle et intellectuelle,
fournisseur de services. de l’environnement industriel, de la sécurité des véhicules et de la
qualité de ses produits ou services ainsi que par la sécurisation
juridique des opérations réalisées par le Groupe.
1.5.4.2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Au 31 décembre 2019, aucun des litiges dans lesquels sont connaissance de procédure en suspens, ou dont il serait menacé,
impliquées les sociétés du Groupe n’a eu d’impact significatif sur les susceptible d’impacter significativement sa situation financière ou sa
comptes de ce dernier. rentabilité.
Au cours de la période couvrant les douze derniers mois, il n’y a pas Concernant les provisions pour litiges commerciaux, fiscaux et
eu de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui divers, il convient de se reporter à la Note 10 aux États financiers
pourrait avoir ou a eu des effets significatifs sur la situation consolidés 2019, chapitre 5.6 ci-après.
financière ou la rentabilité du Groupe. De même, le Groupe n’a pas
1.5.4.2.4. Risques légaux liés aux litiges anti-concurrence
Comme l’ensemble des opérateurs économiques, le Groupe PSA est Pour prévenir ces risques, le Groupe dispose en central, comme
exposé, en France ainsi que dans les pays où il est implanté, à des dans les pays où il est implanté, de juristes internes et de conseils
risques juridiques liés au droit de la concurrence. externes, experts en droit de la concurrence, qui travaillent en
Les risques identifiés ont été cartographiés ; ils concernent étroite relation avec les opérationnels concernés.
principalement le domaine des achats, celui du commerce et celui Par ailleurs, le Groupe a engagé dès 2013 des actions pérennes de
des coopérations. formation en droit de la concurrence auprès des responsables
Le Groupe est susceptible de faire l’objet d’enquêtes par les opérationnels susceptibles d’être confrontés à des risques de
autorités de la concurrence. Les sanctions envisageables en cas de pratiques anti-concurrentielles, notamment dans le domaine du
pratiques anticoncurrentielles avérées incluent des amendes commerce.
administratives, des sanctions pénales et/ou des condamnations à En 2019, ces actions se sont poursuivies et étendues au sein du
des dommages-intérêts. Le Groupe n’est pas à ce stade en mesure Groupe, qui a renforcé son programme de conformité en matière
de prédire les conséquences de ces enquêtes, notamment en de concurrence, notamment en poursuivant des séances de
termes de sanctions administratives, pénales et/ou civiles qui formation, présentielles et en e-learning, aux collaborateurs
pourraient lui être signifiées. concernés, pour bien comprendre sur le plan pratique quels sont
les bons réflexes à avoir et les comportements à éviter.
1.5.4.3. RISQUES LIÉS À LA RESPONSABILITÉ DE L’EMPLOYEUR RISQUE ÉLEVÉ
[DPEF.B] [DV.4] Santé, sécurité et bien-être au travail Dans le cadre de son ambition de développement responsable,
Basée sur une analyse des risques, le Groupe PSA a retenu les cinq le Groupe s’appuie sur un système de management de la sécurité
priorités suivantes fondant sa politique de prévention santé et et de la santé au travail (SMST).
sécurité : Les exigences issues du SMST permettent :
> risques psychosociaux ; > de réduire les risques d’accident du travail et les maladies
> les troubles musculo-squelettiques (TMS) ; professionnelles ;
> risques chimiques ; > d’améliorer la sécurité et le bien-être au travail, en particulier par
> risques routiers ; des mesures de détection du niveau de stress.
> comportements ou situations dangereuses aux postes de travail. Ce dispositif repose avant tout sur l’engagement ferme et
En effet, le Groupe PSA est confronté à diverses situations mettant régulièrement renouvelé de la direction (les membres du Comité
en jeu la santé, la sécurité et le bien-être de son personnel. Exécutif Global du Groupe PSA, y compris ceux d’Opel et
Les conditions de travail peuvent être à l’origine de situations de Vauxhall, ont tous signé en 2018 la nouvelle politique de santé et
stress ou de mal-être, qui au-delà des impacts sur la santé, influent de sécurité du Groupe), une animation structurée et des outils
directement sur la motivation des salariés. Le travail « posté » d’appropriation qui permettent à tous les salariés d’être des
impliquant l’accomplissement de sollicitation physique du personnel acteurs au quotidien de leur santé et de leur sécurité.
constitue la cause principale des maladies professionnelles. Le Groupe PSA est en mesure d’affirmer que son taux de
Par ailleurs, les déplacements, à l’intérieur comme à l’extérieur des fréquence des accidents de travail avec arrêt est l’un des meilleurs
établissements du Groupe, peuvent être les causes d’accidents du du secteur automobile, démontrant l’efficacité de son système de
travail ou de trajet. Enfin, l’utilisation ou la présence de certains management.
produits chimiques dans les processus de fabrication peut induire (Voir 2.4.4)
des risques sur la qualité de l’air ou générer des pollutions ou des
explosions.

GROUPE PSA
[DPEF.B] [DV.3] Diversité et égalité des chances Pour remédier aux préjugés attachés à son secteur d’activité,
Pour le Groupe PSA, la diversité est source de valeur ajoutée le Groupe PSA applique une politique volontariste d’égalité des
à partir du moment où l’égalité des chances est garantie. chances. Les priorités et les engagements du Groupe sont axés sur
Le Groupe se caractérise par sa diversité de cultures, nationalités et la mixité des métiers, l’accès des femmes à tous les niveaux de
âges. Cependant, l’industrie automobile reste associée aux responsabilité, des processus RH garantissent l’égalité des chances
stéréotypes masculins et la mixité n’y est pas assez développée. et la déconstruction des stéréotypes.
En encourageant l’égalité des chances et en fondant ses pratiques
sur des critères objectifs de compétences et de résultats, le
Groupe favorise l’engagement et la motivation de chaque
collaborateur et développe une culture de performance et
d’efficacité économique.
(Voir 2.4.5)
1.5.4.4. RISQUES LIÉS AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE RISQUE MOYEN
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à développer de La plus grande attention est portée à la protection des créations
nombreuses innovations qui peuvent être copiées par des tiers, du Groupe par des droits de propriété intellectuelle du Groupe et
privant ainsi le Groupe d’un avantage économique légitime sur des des actions sont engagées à l’encontre des contrefacteurs,
technologies qu’il a créées. notamment de pièces de rechange.
En 2019, 1 183 nouvelles demandes de brevets du Groupe PSA ont
été publiées en France. Pour des informations complémentaires
sur la politique de brevets du Groupe, il convient de se référer aux
paragraphes 4.5.3.
1.5.5. Risques liés à la Fusion PSA-FCA RISQUE FAIBLE
La parité d’échange ne sera pas ajustée en cas de variation de la des autorisations requises en matière de concurrence à des
valeur des actions ordinaires PSA ou des actions ordinaires FCA conditions susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la société
ou en cas de développements dans les activités du Groupe ou combinée ou, pourraient, si ces autorisations n’étaient pas
celles de FCA avant la réalisation de la Fusion. obtenues, empêcher la réalisation de la Fusion.
Lors de la réalisation de la Fusion, les actionnaires du Groupe Avant que la Fusion ne puisse être réalisée, tout délai d’attente
recevront 1,742 actions ordinaires de la société combinée pour (ou sa prorogation) applicable à la Fusion devra être arrivé à
chaque action ordinaire PSA détenue. Il ne sera procédé à aucun échéance à moins qu'il n'y ait été mis fin avant son échéance,
ajustement en cas de variation de la valeur des actions ordinaires et toutes les autorisations, consentements ou agréments requis en
PSA ou des actions ordinaires FCA, ou en cas de changement de la matière de concurrence dans le cadre de la Fusion devront avoir été
valeur relative d’entreprise du Groupe par rapport à celle de FCA ou reçus, selon le cas, conformément au droit de la concurrence
de celle de FCA par rapport à celle du Groupe entre la date de applicable au sein de l'UE, à la loi HSR et au droit de la concurrence
l'accord de rapprochement (« l’Accord de Rapprochement ») et la applicable au Brésil, au Chili, au Mexique, en Chine, au Japon, en
date de réalisation de la Fusion. Le cours de bourse des actions peut Inde, en Afrique du Sud, en Algérie, au Maroc, en Israël, en Suisse, en
fluctuer en réaction à différents facteurs qui sont indépendants de la Ukraine, en Russie, en Serbie, en Turquie et, éventuellement,
volonté du Groupe, comme un changement dans les activités, en Argentine. La réalisation de la Fusion pourrait être retardée en
l’exploitation ou les perspectives du Groupe ou de FCA, en réaction raison du temps nécessaire pour répondre aux demandes
à des considérations réglementaires, à la suite de procédures d'information des autorités de régulation compétentes. Les termes
judiciaires ou en en cas de changement des conditions et modalités des autorisations, consentements ou agréments en
commerciales, de marché, industrielles ou économiques en général. matière de concurrence qui seraient finalement accordés pourraient
L'évaluation par le marché des avantages escomptés de la Fusion et imposer des conditions, des modalités, des obligations ou des
de la probabilité qu'elle soit réalisée, ainsi que les activités restrictions sur la conduite des activités de la société combinée.
d'arbitrage qui s’y rapportent, peuvent également avoir un effet sur Le Groupe et FCA sont tenus, au titre de l’Accord de
le cours de bourse des actions. Si la valeur des actions ordinaires Rapprochement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour
PSA augmentait ou diminuait par rapport à la valeur des actions réaliser la Fusion dès que raisonnablement possible, y compris celles
ordinaires FCA (ou si la valeur d’entreprise du Groupe augmentait relatives à l’obtention des autorisations en matière de concurrence,
ou diminuait par rapport à la valeur d’entreprise de FCA) avant la et de s’engager à respecter et satisfaire les engagements auxquels
réalisation de la Fusion, la valeur boursière des actions ordinaires de les autorités auraient subordonné l’obtention de leurs autorisations.
la société combinée que les actionnaires détiendront après la Par exception à ce qui précède, le Groupe et FCA ne sont ni tenus,
réalisation de la Fusion pourrait être supérieure ou inférieure à la ni ne peuvent, sans le consentement de l'autre partie, s’engager à
valeur de leurs actions à la date de l’Accord de Rapprochement ou à respecter ou satisfaire un quelconque engagement ou prendre une
la date du présent document. quelconque mesure (i) si un tel engagement ou une telle mesure,
La réalisation de la Fusion est soumise à l'obtention pris individuellement ou dans leur ensemble, entraînerait ou serait
d’autorisations en matière de concurrence de plusieurs autorités susceptible d'entraîner un préjudice substantiel à la société
de la concurrence et à l'expiration d’un délai d'attente applicable combinée ou (ii) à moins qu'un tel engagement ou une telle mesure
en vertu de la loi Hart Scott Rodino (la « loi HSR »). Les autorités ne soit subordonnée à la réalisation de la Fusion.
de régulation compétentes pourraient subordonner l’obtention

GROUPE PSA
Les autorités de régulation pourraient imposer des conditions, La société combinée est susceptible de ne pas réaliser tout ou
et ces conditions pourraient avoir pour effet de retarder la partie des avantages attendus de la Fusion, ce qui pourrait avoir
réalisation de la Fusion ou d'engendrer des coûts supplémentaires un impact défavorable sur la valeur des actions de la société
significatifs ou de limiter de manière significative les résultats de la combinée.
société combinée après la réalisation de la Fusion. En outre, ces Le Groupe et FCA exercent actuellement leurs activités et
conditions pourraient avoir pour effet de retarder la Fusion ou de continueront jusqu'à la réalisation de la Fusion d’exercer leurs
conduire à sa renonciation. Le Groupe et FCA pourraient chacun activités de manière indépendante comme des sociétés distinctes.
résilier l’Accord de Rapprochement si la Fusion n'était réalisée d’ici Le succès de la Fusion dépendra, en partie, de la capacité de la
le 30 juin 2021 en raison du défaut d’obtention des autorisations société combinée à réaliser les économies de coûts, les synergies,
requises des autorités de régulation compétentes en matière de les opportunités de croissance et les autres avantages attendus du
concurrence. regroupement des activités. La réalisation des avantages attendus
Tout retard dans la réalisation de la Fusion pourrait affecter de la Fusion est soumise à un certain nombre d'incertitudes, et
défavorablement le business plan, les activités et le cours de dépend notamment des facteurs de compétitivité du secteur en
bourse des actions du Groupe. général et de la capacité du Groupe PSA à intégrer les activités de
L'obligation du Groupe et de FCA de réaliser la Fusion est soumise à FCA de manière efficace et rapide et à établir et mettre en œuvre
un certain nombre de conditions suspensives, dont certaines sont des principes et des procédures opérationnels efficaces.
indépendantes de la volonté du Groupe et de celle de FCA et dont Dans l’hypothèse où les avantages attendus ne seraient pas atteints,
certaines pourraient empêcher, retarder ou affecter ceci pourrait entraîner une augmentation des coûts, une diminution
défavorablement et significativement la réalisation de la Fusion. des résultats de la société combinée et un détournement du temps
La réalisation de la fusion est subordonnée, entre autres, à (i) et de l'énergie du management, ce qui pourrait alors impacter
l'approbation de la Fusion par les actionnaires du Groupe et ceux de significativement les activités, les flux de trésorerie, la situation
FCA ; (ii) l’admission aux négociations des actions ordinaires de la financière ou les résultats de la société combinée. Si la société
société combinée sur NYSE, Euronext Paris et le MTA ; (iii) combinée n’était pas en mesure d'atteindre pleinement ces
l'enregistrement effectif du formulaire F-4 de FCA; (iv) la réception objectifs, les économies de coûts, les synergies, les opportunités de
des autorisations requises des autorités de concurrence ; (v) croissance et les autres bénéfices escomptés que le Groupe espère
l'obtention de tous les consentements nécessaires à la réalisation de retirer de la Fusion pourraient ne pas se matérialiser pleinement,
la Fusion ; (vi) l'absence d'opposition de la BCE ; et (vii) l'absence voire ne pas se matérialiser du tout, ou pourraient prendre plus de
d'injonctions ou de restrictions de la part d’une entité temps que prévu.
gouvernementale qui interdirait ou rendrait illégale la réalisation de La société combinée devra consacrer une attention et allouer des
la Fusion, mais uniquement dans la mesure où le non-respect d’une ressources managériales importantes à l'intégration des pratiques
telle interdiction serait raisonnablement susceptible de causer un commerciales et des activités du Groupe et de FCA. Les difficultés
préjudice substantiel à la société combinée. Le Groupe ne peut potentielles que la société combinée pourrait rencontrer dans le
fournir aucune garantie sur la date à laquelle ces conditions seront cadre du processus d'intégration comprennent toutes les
satisfaites ou à laquelle il y aura été renoncé, si tant est qu'elles le complexités liées à la gestion des activités de la Société combinée,
soient, ni sur le fait que d’autres évènements susceptibles de telles que les difficultés d’intégrer et d’harmoniser les procédés,
retarder ou d’empêcher la réalisation de la Fusion ne se produiront les systèmes et les technologies de fabrication des deux sociétés,
pas. Tout retard dans la réalisation de la Fusion pourrait empêcher ainsi que les difficultés à intégrer la main-d'œuvre des deux
ou retarder la réalisation par la société combinée de tout ou partie sociétés. En outre, l'intégration des activités du Groupe et de FCA
des économies de coûts, des synergies, des opportunités de pourrait engendrer des dépenses supplémentaires et imprévues, des
croissance et des autres bénéfices que le Groupe espère atteindre investissements en capitaux et des risques financiers, tels que ceux
grâce à une Fusion réalisée dans les délais prévus. relatifs à des dépréciations imprévues, à l'effet possible de
Le prix de marché actuel des actions ordinaires PSA, et dans la traitements fiscaux défavorables et à des passifs imprévus ou
période précédant la résiliation de l’Accord de Rapprochement s’il inconnus liés à FCA ou à la Fusion. Tous ces facteurs pourraient
devait être résilié, pourrait refléter l’hypothèse de marché que la restreindre ou retarder l'effet bénéfique attendu de la Fusion.
Fusion aura lieu. Si la Fusion n'était pas réalisée pour une Il est possible que le processus d'intégration soit plus long ou plus
quelconque raison, y compris parce que les actionnaires du Groupe onéreux que prévu ou qu'il entraîne la perte de salariés clés,
ou ceux de FCA n'auraient pas approuvé la Fusion, l'activité, les flux la perturbation des activités courantes de chaque société ou des
de trésorerie, la situation financière ou les résultats du Groupe divergences entre les normes, contrôles, procédures, standards et
pourraient en être affectés de manière significative. A défaut de les politiques internes qui nuiraient à la capacité de la société
réaliser les avantages attendus de la Fusion, le Groupe serait exposé combinée de maintenir des relations avec certains fournisseurs,
à un certain nombre de risques, notamment : clients et salariés, d’atteindre les bénéfices escomptés de la Fusion
■ le Groupe pourrait être confronté à des réactions négatives des ou de maintenir des standards de qualité. L’impossibilité de réaliser
marchés financiers, et notamment à une baisse du cours de en tout ou partie les avantages attendus de la Fusion, ainsi que les
bourse de ses actions ; retards rencontrés dans le processus d'intégration, pourraient avoir
un effet défavorable sur l'activité, les flux de trésorerie, la situation
■ le Groupe pourrait être confronté à des réactions négatives de financière ou les résultats de la société combinée, ce qui pourrait
ses clients, fournisseurs, régulateurs, salariés et autres parties affecter la valeur des actions de la Société combinée après la
prenantes ; et réalisation de la Fusion.
■ le Groupe pourrait être affecté négativement par le déploiement
considérable en termes de temps et de ressources alloué par son
équipe dirigeante à la Fusion, et qui aurait été normalement
consacré aux activités quotidiennes et d'autres opportunités
potentiellement bénéfiques pour le Groupe si la Fusion n'avait pas
été envisagée.

GROUPE PSA
L'annonce et l'imminence de la Fusion pourraient avoir un effet Le Groupe pourrait ne pas avoir identifié certains passifs ou autres
défavorable sur les activités, la trésorerie, la situation financière faits concernant FCA, ce qui pourrait affecter défavorablement la
ou les résultats du Groupe. future performance financière de la société combinée.
L’annonce et l’imminence de la Fusion pourraient perturber et Au cours des due diligences effectuées par le Groupe avant la
provoquer des incertitudes sur les activités du Groupe, signature de l'Accord de Rapprochement, le Groupe pourrait ne pas
et notamment impacter ses relations avec certains clients, avoir identifié, ou ne pas avoir quantifié correctement, les problèmes
fournisseurs et salariés actuels et futurs, ce qui pourrait avoir un effet liés à FCA, qui pourraient conduire la société combinée à déprécier
défavorable sur les activités, les flux de trésorerie, la situation totalement ou partiellement certains actifs ou à subir des pertes de
financière ou les résultats du Groupe, indépendamment de la valeurs ou tout autre coût qui pourraient engendrer des pertes
réalisation de la Fusion. Les relations commerciales du Groupe susceptibles d’être importantes. En outre, même si l’exercice de
pourraient être perturbées dans la mesure où certains clients, diligences effectué par le Groupe aurait permis d'identifier certains
fournisseurs et autres personnes avec lesquelles le Groupe entretient risques, des risques non-anticipés pourraient survenir et des risques
des relations commerciales pourraient retarder ou reporter certaines connus précédemment pourraient se matérialiser d'une manière ne
décisions commerciales ou pourraient décider de chercher à résilier, correspondant pas à l'analyse de risque préliminaire que le Groupe
modifier ou renégocier leurs relations contractuelles avec le Groupe, aurait faite. Les actionnaires du Groupe ne seraient pas indemnisés
ou envisager de nouer des relations commerciales avec des parties pour de telles pertes.
autres que le Groupe ou la société combinée. Le risque et l’effet De plus, le Groupe anticipe que FCA, tout comme le Groupe et les
défavorable de telles perturbations pourraient être exacerbés par un autres constructeurs automobiles, soit significativement affecté par
retard dans la réalisation de la Fusion. les évolutions liées à la pandémie du Covid-19. A ce titre, FCA a
Le Groupe devra supporter des coûts de transaction importants annoncé le 16 mars 2020 la suspension temporaire de la production
liés à la Fusion et, si la Fusion est réalisée, la société combinée dans la majorité de ses usines de fabrication européennes. Le 18
devra supporter des coûts d'intégration importants. mars 2020, FCA a également annoncé qu’il avait accepté de cesser
Le Groupe a supporté, et prévoit encore de supporter, des coûts la production dans ses usines en Amérique du Nord.
importants liés à la Fusion, notamment les frais de ses conseillers La revente des actions ordinaires de la société combinée après la
professionnels. Le Groupe pourrait également supporter des coûts Fusion pourrait entraîner une baisse de la valeur boursière des
imprévus liés à l'opération et à la cotation sur le NYSE, Euronext actions ordinaires de la société combinée.
Paris et sur le MTA des actions ordinaires de la société combinée, Plusieurs actionnaires de référence de la société combinée seront
comme l'exige la Fusion, et ces coûts non-anticipés pourraient avoir soumis à des restrictions sur la vente de leurs actions pendant une
un effet défavorable sur les résultats de la société combinée après la période de trois ans à compter de la réalisation de la Fusion,
mise en œuvre de la Fusion. En outre, si la Fusion était réalisée, mais seront libres de les vendre une fois que ces restrictions auront
la société combinée devra supporter des coûts d'intégration expirées. Tous les autres actionnaires, qui détiendront la majorité
importants à la suite de sa mise en œuvre. Le Groupe ne peut des actions ordinaires de la société combinée après la Fusion,
garantir que la réalisation des synergies et bénéfices issus de ne sont soumis à aucune restriction de revente. La revente de ces
l'intégration des activités du Groupe avec celles de FCA actions sur le marché ou la perception que de telles reventes
compensera rapidement les coûts de transaction et d'intégration pourraient avoir lieu pourrait avoir pour effet de faire baisser la
supplémentaires, si tant est qu'ils le fassent. valeur boursière des actions ordinaires de la société combinée.
Les incertitudes liées à la Fusion peuvent entraîner la perte de
dirigeants ou d'autres salariés clés, ce qui pourrait affecter
défavorablement les activités et l’exploitation futurs de la société
combinée.
Le Groupe dépend de l'expérience et de la connaissance du secteur
de ses dirigeants et autres salariés clés pour exécuter son business
plan. Le succès de la société combinée après la mise en œuvre de la
Fusion dépendra également, en partie, de la capacité de la société
combinée à attirer et à retenir les dirigeants clés et les autres
salariés clés. Les salariés actuels pourraient être confrontés à des
incertitudes sur leur rôle au sein de la société combinée après la
mise en œuvre de la Fusion, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable sur la capacité du Groupe à conserver ses cadres et
autres salariés clés.
Tant que la fusion est en suspens, le Groupe est soumis à certaines
restrictions dans ses activités commerciales.
Conformément à l'Accord de Rapprochement, le Groupe est soumis
à certaines restrictions dans la conduite de ses activités et doit de
manière générale pousuivre ses activités dans le cadre normal de
ses affaires et conformément à ses pratiques antérieures
(sous réserve de certaines exceptions convenues entre le Groupe et
FCA dans l'Accord de Rapprochement), ce qui pourrait restreindre
la capacité du Groupe de mener à bien certaines de ses stratégies
commerciales. Ces restrictions pourraient empêcher le Groupe de
poursuivre d’autres opportunités commerciales intéressantes,
de réaliser certains investissements, acquisitions, vente d’actifs,
d'engager des dépenses d'investissement au-delà de certaines
limites agréées, de contracter certaines dettes ou d'apporter des
modifications à ses activités avant la réalisation de la Fusion ou la
résiliation de l’Accord de Rapprochement, selon le cas.
Ces restrictions pourraient avoir un effet défavorable sur les
activités, les flux de trésorerie, la situation financière, les résultats ou
le cours de bourse des actions du Groupe.

GROUPE PSA
Plan de vigilance
16 PLAN DE VIGILANCE
Objet du plan de vigilance ■ des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle
contrôle, directement ou indirectement ;
Conformément à la Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au
■ des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est
devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses
entretenue une relation commerciale établie.
d’ordre, le plan de vigilance présenté dans ce chapitre comporte
les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les En toute transparence, le Groupe PSA a choisi de distinguer ces
risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits deux périmètres dans la présentation des différentes mesures (1) de
humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des son plan de vigilance.
personnes ainsi que l’environnement, résultant : Les indicateurs présentés dans cette section portent sur l’exercice
2019.
1.6.1. Cartographie des risques couverts par le plan de vigilance
Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe PSA à la mesure n° 1 : « Cartographie des risques destinée à leur
identification, leur analyse et leur hiérarchisation ».
Méthodologie 1.6.1.1. RISQUES RÉSULTANT

Lors des travaux de mise à jour de sa matrice de matérialité, DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
le Groupe a identifié sept macro-risques, déclinés en 23 enjeux RSE ET DE SES FILIALES
(cf. 2.1.1). Le Groupe a eu recours à un tiers extérieur pour garantir
une cotation équitable et rigoureuse de chacun des enjeux, selon Parmi les 23 enjeux RSE du Groupe PSA, sept enjeux se rapportant
une méthodologie homogène (cf. 2.1.1). aux activités de la Société et de ses filiales ont été sélectionnés afin
Les risques identifiés sont, à la fois, ceux pouvant avoir des d’être intégrés au plan de vigilance :
conséquences négatives sur l’activité de l’entreprise, ■ DV.1 – Gestion des transformations de l’entreprise et dialogue
mais également, les risques extra-financiers que l’entreprise fait social ;
peser sur ses parties prenantes et sur l’environnement.
■ DV.2 – Attractivité et développement de tous les talents ;
Le résultat a été soumis à l’appréciation des parties prenantes du
Groupe via des entretiens menés auprès d’un échantillon ■ DV.3 – Diversité et égalité des chances ;
représentatif. La nouvelle matrice (cf. 2.1.3) a été validée par les ■ DV.4 – Santé, sécurité et bien-être au travail ;
membres du Comité Exécutif. DV.5 – Énergie/Empreinte carbone industrielle ;
■
Parmi les 23 enjeux RSE du Groupe PSA, 10 ont été sélectionnés afin DV.6 – Maîtrise des rejets et nuisances industriels ;
■
d’être intégrés au plan de vigilance selon la règle suivante. Ils sont
présentés aux paragraphes 1.6.1.1 et 1.6.1.2. ■ DV.7 – Utilisation raisonnée des matières dans le cycle de vie
du véhicule, dont recyclage.
Un enjeu RSE n’est intégré au plan de vigilance que si et uniquement si :
■ il a un impact sur l’un des trois thèmes suivants : droits de
l’homme et libertés fondamentales et/ou santé et sécurité des 1.6.1.2. RISQUES RÉSULTANT
personnes et/ou environnement (à l’exception de l’enjeu RSE DES ACTIVITÉS DES SOUS-TRAITANTS
« Développement de l’approvisionnement local dans les territoires OU FOURNISSEURS
d’implantation » par nature) ;
ET Parmi les 23 enjeux RSE du Groupe PSA, trois enjeux se rapportant
■ il est classé dans la catégorie des « Enjeux RSE stratégiques » ou aux activités des sous-traitants ou fournisseurs ont été sélectionnés
des « Enjeux RSE importants » au sein de la matrice de matérialité afin d’être intégrés au plan de vigilance :
de Groupe PSA (cf. 2.1.3) (à l’exception de l’enjeu RSE « Respect ■ DV.8 – Développement de l’approvisionnement local dans les
des droits de l’homme dans la supply chain » par nature) ; territoires d’implantation ;
ET ■ DV.9 – Droits de l’homme dans la supply chain ;
■ il a un impact au niveau de la supply chain ou au niveau des ■ DV.10 – Performance environnementale de la supply chain : achats
opérations de la Société. et logistique.
Les impacts liés à l’utilisation des produits et services ne sont Le Groupe PSA a mis en place la politique de vigilance raisonnable
abordés que dans le cadre de la Déclaration de Performance afin de gérer le risque de corruption associé à l’intégration de tiers,
Extra-Financière pour éviter la duplication d'informations. y compris les fournisseurs pour les achats série et hors-série.
Les enjeux RSE « Emissions de CO2 des véhicules », « Impact des Le processus de vigilance raisonnable s’appuie sur la cartographie
véhicules sur la qualité de l’air », « Sécurité des véhicules » et des risques de corruption mise en place. Il tient également compte
« Gestion responsable de la relation et des données clients » sont de signaux d’avertissement tels que la prise de participation,
déjà largement détaillés respectivement en sections 2.2.1.1., 2.2.1.2., le risque pays, l’expertise, l’intégrité et la réputation, ou encore les
2.3.2.1. et 2.3.2.2. relations avec les responsables gouvernementaux et les personnes
politiquement exposées.
(1) L’article L. 225.102.4.I. du Code de commerce impose un plan de vigilance en cinq mesures.

GROUPE PSA
Plan de vigilance
L’EcoVadis Rating Framework (cf. 2.3.1.2.2) fait partie intégrante du ■ d’autres facteurs (volume de dépenses et importance stratégique
processus d’évaluation des fournisseurs. Le niveau de risque RSE de la catégorie d’achat pour le Groupe).
établi pour chaque catégorie d’achats est ensuite enrichi par : Ces éléments conjugués permettent de positionner les risques sur
■ les évaluations RSE réalisées par EcoVadis pour les fournisseurs six niveaux. Cette matrice des risques est révisée par la Direction
de chaque catégorie d’achat ; des achats et validée par le Directoire.
■ les risques liés aux pays d’implantation ;
1.6.2. Évaluation de la situation au regard des risques couverts

par le plan de vigilance
Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe PSA à la mesure n° 2 : « Procédures d’évaluation régulière de la
situation, au regard de la cartographie des risques ».
1.6.2.1. ÉVALUATION DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES
Enjeux RSE intégrés au plan de vigilance Actions et résultats principaux Détails
> 100 % des filiales couvertes par une auto-évaluation

DV.1 – Gestion des transformations de l’entreprise dans le cadre du suivi annuel de l’accord-cadre
et dialogue social mondial 2.4.1 et 2.4.2
> Plus de 30 000 salariés ayant réalisé un diagnostic
individuel à des fins d’amélioration des compétences
DV.2 – Attractivité et développement > 76 % des salariés ayant passé un entretien individuel 2.4.3 et 3.3.2.3
de tous les talents annuel du rapport RSE
> 17 872 salariés couverts par le Dispositif d’Évaluation
et de Suivi du Stress Professionnel (DESSP) qui
évalue les facteurs de risque liés au traitement
DV.3 – Diversité et égalité des chances inéquitable 3.4.2.1 du rapport RSE
> Plus de 1 100 observations préventives STOPTM
réalisées dans les usines par les équipiers de
DV.4 – Santé, sécurité et bien-être au travail première intervention 2.4.4.1
DV.5 – Énergie/Empreinte carbone industrielle > 100 % des usines couvertes par un système
2.2.2
DV.6 – Maîtrise des rejets et nuisances industriels de management environnemental
DV.7 – Utilisation raisonnée des matières > 15 réunions du Comité Stratégie Matière depuis
dans le cycle de vie du véhicule, dont recyclage sa création en 2012 2.2.1.3.1
1.6.2.2. ÉVALUATION DE LA SITUATION DES SOUS-TRAITANTS OU FOURNISSEURS
> Achats par région dans le monde (en millions

d’euros) : 40 875 millions d’euros en Europe ;
694 millions d’euros en Amérique latine ; 186 millions
d’euros en Eurasie ; 363 millions d’euros en
Moyen-Orient et Afrique ; 305 millions d’euros
en Chine
DV.8 – Développement de l’approvisionnement local > Taux d’approvisionnement local : 58,9 %
dans les territoires d’implantation en Amérique latine ; 37 % en Russie ; 60 % au Maroc 2.3.1.1
> Cartographie annuelle en place couvrant 26 matières
premières
> 1 507 groupes de fournisseurs, qui représentent 95 %
de la valeur des achats de pièces de série, couverts
par une évaluation RSE réalisée par un tiers extérieur 6 du rapport RSE
DV.9 – Droits de l’homme dans la supply chain (EcoVadis) 2.3.1.2
Achats :
> 1 507 groupes de fournisseurs, qui représentent 95 %
de la valeur des achats de pièces de série, couverts
par une évaluation RSE réalisée par un tiers extérieur
(EcoVadis) 2.3.1.2
Logistique :
> Performance environnementale des solutions
DV.10 – Performance environnementale de la supply de transport régulièrement suivie en collaboration
chain : achats et logistique avec GEFCO 2.2.2.1.3

GROUPE PSA
Plan de vigilance
1.6.3. Actions d’atténuation des risques
Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe PSA à la mesure n° 3 : « Actions adaptées d’atténuation des risques
ou de prévention des atteintes graves ».
1.6.3.1. ACTIONS D’ATTÉNUATION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

ET SES FILIALES
> 99 % des salariés représentés

DV.1 – Gestion des transformations par des organisations syndicales
de l’entreprise et dialogue social ou des représentants du personnel 2.4.1
DV.2 – Attractivité et développement > 100 % des pays/entités couverts
de tous les talents par des offres de formation 2.4.3
> 26 % de femmes dans
DV.3 – Diversité et égalité des chances les recrutements 2.4.5.1
> 100 % des sites couverts
> Charte éthique et code de conduite
DV.4 – Santé, sécurité et bien-être anticorruption mis en place par le système de management
au travail par 100 % des entités de la sécurité 2.4.4
DV.5 – Énergie/Empreinte carbone
industrielle
> 100 % des usines certifiées ISO 14001 2.2.2
DV.6 – Maîtrise des rejets et nuisances
industriels
> 100 % des nouveaux véhicules soumis
DV.7 – Utilisation raisonnée à une analyse de cycle de vie
des matières dans le cycle de vie > 62,1 % de la flotte vendue couverte
du véhicule, dont recyclage par des analyses de cycle de vie 2.2.1.3.4
1.6.3.2. ACTIONS D’ATTÉNUATION DES RISQUES MISES EN PLACE

PAR LES SOUS-TRAITANTS OU FOURNISSEURS
> 93 % de groupes de fournisseurs

signataires de la Charte achats
responsables
DV.9 – Droits de l’homme > 231 salariés de la Direction des achats
dans la supply chain ayant suivi une formation 2.3.1.2
Achats :
> 93 % de groupes de fournisseurs
signataires de la Charte achats
95 % des fournisseurs formés responsables
aux risques et exigences > 85 % de sites de production
du Groupe PSA en matière de RSE de fournisseurs certifiés ISO/TS 16949
ou IATF 16949, et au moins ISO 9001 2.3.1.2
Logistique :
> 23 filiales GEFCO certifiées ISO 9001
(impliquant 254 sites)
> GEFCO s’est engagé à faire
DV.10 – Performance des propositions afin de réduire
environnementale de la supply chain : l’empreinte CO2 du transport dans
achats et logistique le contrat conclu avec le Groupe PSA 2.2.2.1.3

GROUPE PSA
Plan de vigilance
1.6.4. Mécanisme d’alerte
Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe PSA à la mesure n° 4 : « Mécanisme d’alerte et de recueil
des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales
représentatives dans la Société ».
1.6.4.1. MÉCANISME D’ALERTE RELATIF AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

ET DE SES FILIALES
DV.1 – Gestion des transformations de l’entreprise

et dialogue social
DV.2 – Attractivité et développement de tous
les talents
> 100 % des régions du Groupe couvertes
DV.3 – Diversité et égalité des chances par le système d’alerte (Speak4Compliance)
> 100 % des rapports reçus pris en compte 2.3.3 et 6 du rapport RSE
DV.4 – Santé, sécurité et bien-être au travail > 5,2 jours de délai de réponse aux personnes
DV.5 – Énergie/Empreinte carbone industrielle à l’origine d’une alerte par le premier examinateur
DV.6 – Maîtrise des rejets et nuisances industriels
DV.7 – Utilisation raisonnée des matières dans le cycle
de vie du véhicule, dont recyclage
1.6.4.2. MÉCANISME D’ALERTE RELATIF AUX ACTIVITÉS DES SOUS-TRAITANTS

OU FOURNISSEURS
DV.9 – Droits de l’homme dans la supply chain > Site internet accessible à tous (partenaires
extérieurs, fournisseurs, ONG, etc.) destiné à signaler
DV.10 – Performance environnementale de la supply 6 du rapport RSE
au Groupe PSA les atteintes à la loi ou aux traités
chain : achats et logistique internationaux.
1.6.5. Suivi des mesures mises en œuvre
Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe PSA à la mesure n° 5 : « Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre
et d’évaluation de leur efficacité ».
1.6.5.1. SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
DV.1 – Gestion des transformations de l’entreprise > Suivi et évaluation continus en collaboration
et dialogue social avec IndustriALL et 54 organisations syndicales 2.4.1.2
DV.2 – Attractivité et développement de tous
> 19,6 heures de formation par salarié en moyenne
les talents 2.4.3.2
DV.3 – Diversité et égalité des chances > 17,6 % de femmes aux postes de direction 2.4.5.1
> 0,9 de taux de fréquence management
DV.4 – Santé, sécurité et bien-être au travail des accidents avec arrêt
> 0,07 de taux de gravité 2.4.4.1
DV.5 – Énergie/Empreinte carbone industrielle > 1 179 741 tonnes de CO2 éq. émises (Scopes 1 et 2) 2.2.2.1
DV.6 – Maîtrise des rejets et nuisances industriels > 2,96 kg de COV émis par véhicule produit 2.2.2.2
> 30 % de matériaux naturels et recyclés
dans les véhicules du Groupe PSA
DV.7 – Utilisation raisonnée des matières dans le cycle > Tous les véhicules du Groupe PSA en Europe
de vie du véhicule, dont recyclage valorisables à 95 % et recyclables à 85 % 2.2.1.3.1 et 2.2.1.3.2

GROUPE PSA
Plan de vigilance
1.6.5.2. SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE PAR LES SOUS-TRAITANTS

OU FOURNISSEURS
> Score Social annuel moyen EcoVadis

DV.9 – Droits de l’homme dans la supply chain des fournisseurs série et hors-série : 50,5/100 6 du rapport RSE
Achats :
> Score Environnemental annuel moyen EcoVadis
des fournisseurs série et hors-série : 52,4/100 6 du rapport RSE
Logistique :
> Ratio kg CO2 de transport/véhicule produit Amont :
192
DV.10 – Performance environnementale de la supply > Ratio kg CO2 de transport/véhicule distribué Aval :
chain : achats et logistique 67 2.2.2.1.3
Le compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance est accessible au public dans les différents chapitres du présent document
d’enregistrement universel et du rapport RSE mentionnés précédemment.

GROUPE PSA

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
2.1. UNE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2.4. LES RESSOURCES HUMAINES :

PLEINEMENT INTÉGRÉE MENER LES TRANSFORMATIONS
À LA STRATÉGIE DU GROUPE 52 DU GROUPE PSA 77
2.1.1. Les principaux risques RSE du Groupe 52 2.4.1. Dialogue social 77
2.1.2. La politique RSE du Groupe 52 2.4.2. Une politique responsable de l’emploi 79
2.1.3. Dialogue avec les parties prenantes du Groupe 2.4.3. Le développement des ressources humaines 81
53 2.4.4 Bien être, santé et sécurité au travail 83
2.4.5. Diversité et égalité des chances 86
2.2. LA PRISE EN COMPTE DES ENJEUX
ENVIRONNEMENTAUX 55 2.5. PERFORMANCE RSE DU GROUPE PSA 87
2.2.1. L’intégration des enjeux environnementaux
dans la conception de l’offre 55
2.6. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
2.2.2. Aspects environnementaux des activités
industrielles du Groupe PSA 62 INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
2.3. ENGAGEMENT SOCIÉTAL EN FAVEUR DANS LE RAPPORT DE GESTION 88
DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 71
2.3.1. La gestion responsable de la chaîne
d’approvisionnement 71 2.7. PÉRIMÈTRE DE REPORTING,
2.3.2. La sécurité et la protection MÉTHODOLOGIE ET TABLES
des consommateurs 74 DE CORRESPONDANCE 91
2.3.3. Loyauté des pratiques – lutte contre 2.7.1. Périmètre de reporting 91
la corruption 75
2.7.2. Méthodologie de reporting 92
2.3.4. Les actions de partenariat et de mécénat
en faveur du développement régional 2.7.3. Table de correspondance avec les exigences
et des communautés 77 réglementaires 92

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Une responsabilité sociétale pleinement intégrée à la stratégie du Groupe
Ce chapitre traite des principaux risques et enjeux RSE identifiés par le Groupe PSA selon une analyse des risques au niveau macroscopique
(cf. la méthodologie présentée au 2.1.1), parmi les 45 thématiques visées à l’article R. 225-105 du Code de commerce.
2 1 UNE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

PLEINEMENT INTÉGRÉE À LA STRATÉGIE
DU GROUPE
Au sein du Groupe, la Délégation au développement durable anime Elle préconise les engagements RSE du Groupe portés par les
transversalement la démarche RSE en s’appuyant sur un réseau de membres du Comité Exécutif, qui les valide une fois par an et en suit
correspondants présents dans chacune des grandes directions du la mise en œuvre. Ces éléments font l’objet d’une présentation
Groupe. Elle est rattachée au Directeur de la communication, annuelle en Conseil de Surveillance.
qui rend compte directement au Président du Directoire.
2.1.1. Les principaux risques RSE du Groupe DPEF.B DPEF.15
En ligne avec les objectifs de développement durables de Le Groupe a identifié ses macro-risques et ses enjeux RSE lors des
l’Organisation des Nations Unies, la Loi n° 2016-1691 du travaux de mise à jour de sa matrice de matérialité
9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la (cf. méthodologie décrite dans le rapport RSE en 9.4.2). La nouvelle
corruption et à la modernisation de la vie économique et la Loi matrice (cf. 2.1.3), qui hiérarchise les 23 enjeux RSE classés en sept
n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des macro-risques, a été validée par les membres du Comité Exécutif en
Sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe a septembre 2017.
identifié les macro-risques auxquels il doit faire face. Compte-tenu L’identification des enjeux et des macro-risques RSE a été réalisée
des activités du Groupe, chaque macro-risque se décline en sur la base de l’expertise métier du réseau de correspondants RSE
plusieurs enjeux RSE (cf. 1.5). Le Groupe présente, dans le chapitre 2 du Groupe, représentant l’ensemble des activités. Le résultat a été
de ce document, sa réponse face à chacun de ces enjeux. Le conforté par une veille sectorielle, une analyse des référentiels RSE
rapport RSE du Groupe présente ces mêmes réponses de façon plus mondiaux (dont la Global Reporting Initiative) et une veille média,
détaillée, ainsi que les trajectoires que le Groupe s’engage à suivre. puis soumis à l’appréciation des parties prenantes du Groupe via
des entretiens menés auprès d’un échantillon représentatif.
Le Groupe a eu recours à un tiers extérieur pour garantir une
cotation équitable et rigoureuse de chacun des enjeux, selon une
méthodologie homogène.
2.1.2. La politique RSE du Groupe DPEF.15
Pour le Groupe PSA, seule une conduite responsable et transparente Dans cet objectif, il mobilise ses ressources d’innovation sur la
des affaires permet d’inscrire un développement et une réduction des impacts environnementaux de la mobilité.
performance économique dans la pérennité. Sur ce principe, en Sa stratégie repose sur le déploiement des technologies les plus
ligne avec le Pacte Mondial de l’ONU, auquel il adhère depuis 2003, efficaces sur le plus grand nombre de véhicules, afin de constituer
le Groupe a défini sa politique de responsabilité sociale et un levier massif de lutte contre les pollutions et le changement
environnementale. Issue d’un dialogue permanent avec ses parties climatique.
prenantes et concrétisée par des engagements publics, Dès la conception puis en fabrication, le Groupe PSA s’engage à
cette politique RSE guide les actions du Groupe face à ses enjeux optimiser l’utilisation des ressources en intégrant des matériaux
stratégiques. Elle repose sur trois piliers : la mobilité durable, verts ou recyclés dans ses véhicules, en garantissant leur
le développement économique de ses territoires d’implantation et la recyclabilité, et en limitant l’empreinte environnementale de ses
mobilisation de tous les talents et la création des conditions de la sites de production et de ses réseaux commerciaux en matière
réussite. d’énergie, d’eau ou de déchets.
L’usage des véhicules représente l’essentiel des émissions. Aussi,
MOBILITÉ DURABLE le Groupe :
■ équipe largement ses gammes de clean tech bas carbone
Pionnier sur de nombreuses technologies, le Groupe PSA témoigne efficientes et préservant la qualité de l’air, et commercialise des
de sa responsabilité sociétale en développant un bouquet d’offres véhicules thermiques best-in-class, hybrides et électriques ;
de mobilité répondant aux évolutions des attentes des parties ■ développe une offre de services connectés et de mobilité
prenantes : non seulement les consommateurs mais aussi les répondant aux évolutions des comportements et des attentes
territoires. Sa stratégie est d’être présent sur tous les segments du clients.
marché de la mobilité.
Enfin, à l’écoute de la société civile, invente la mobilité de demain en
inscrivant le numérique dans l’ADN de ses gammes, en déployant
des aides à la conduite apportant toujours plus de sécurité et de
fluidité du trafic, annonçant le véhicule autonome.
LE DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE DE SES LA MOBILISATION DE TOUS LES TALENTS ET

TERRITOIRES D’IMPLANTATION LA CRÉATION DES CONDITIONS DE RÉUSSITE
Les activités du Groupe ont une empreinte économique et sociale La performance économique du Groupe PSA est indissociable de sa
d’envergure sur ses territoires d’opération. Le Groupe PSA est performance sociale. Il s’agit de fédérer les énergies pour gagner.
conscient de la responsabilité qui en découle. À ce titre : Le Groupe privilégie la qualité des relations avec ses représentants
■ il sélectionne ses fournisseurs au plus près de ses sites de du personnel pour définir des solutions innovantes et créer la
production, en respect de ses exigences sociales et confiance et l’engagement. Pour accompagner son
environnementales. En faisant croître de façon responsable la internationalisation et mettre en œuvre de façon efficiente son
part de ses achats locaux, il démontre que ses activités sont engagement social, il s’est doté depuis 2006 d’un cadre de
génératrices de développement économique durable pour les référence : l’accord-cadre mondial sur la responsabilité sociale.
régions et pays dans lesquels il est présent ; Dans chacun de ses sites, le Groupe PSA en déploie les principes,
■ il soutient les publics les plus fragiles dans ses territoires pour répondre à ses enjeux sociaux. Le Groupe :
d’implantation via sa Fondation d’entreprise qui finance des ■ s’appuie sur ses relations sociales matures avec les représentants
projets d’insertion par la mobilité et des projets d’accès à du personnel dans une dynamique de co-construction,
l’éducation. Le Groupe marque ainsi son engagement au service pour partager sa stratégie et ainsi sécuriser les parcours
des communautés qui l’accueillent. professionnels des salariés par des dispositions négociées et un
accompagnement de proximité ;
■ affirme son exigence de garantir la santé et la sécurité au travail
et de développement du bien-être au travail ;
■ place l’expression et le développement des talents comme socle
de sa stratégie ;
■ garantit l’égalité des chances basée sur la reconnaissance des
mérites ;
■ étend à ses fournisseurs et à ses partenaires son engagement
pour le respect des droits humains fondamentaux ;
■ implique chaque salarié dans le respect de sa Charte éthique et
de ses règles de comportement professionnel.
Le Groupe PSA fait de sa politique RSE un engagement à la fois collectif et individuel et veille à la mise en œuvre de ses principes dans
chaque décision que la conduite de l’entreprise impose.
2.1.3. Dialogue avec les parties prenantes du Groupe DPEF.32
Acteur engagé sur ses territoires d’implantation, le Groupe En 2018, le Président du Directoire du Groupe a organisé une série
entretient depuis de nombreuses années des relations solides avec d’entretiens avec des experts de haut niveau afin de discuter des
l’ensemble de ses parties prenantes : ses salariés, ses clients, sept grandes tendances qui façonneront le futur de la mobilité,
ses actionnaires et investisseurs, ses fournisseurs, les institutions et dont le changement climatique, l’économie du partage, la
associations sectorielles, les ONG et les collectivités territoriales connectivité, etc. L’objectif de ces échanges est d’aider à
(cf. rapport RSE – 1.2.1.3 et 9.2). l’élaboration du plan stratégique de la Société pour les années à
Ces échanges réguliers avec les parties prenantes permettent une venir. Tous ces échanges sont filmés afin de garantir au public une
meilleure identification des enjeux et risques sociaux, parfaite transparence. Les sept entretiens liés à cette initiative sont
environnementaux ou économiques et conditionnent l’adaptation du disponibles sur le flipbook #aCoffeeWithCarlosTavares :
Groupe aux mutations à la fois sociologiques et technologiques en http://www.groupe-psa.com/dialogue7megatrends/fr/
œuvre au sein de la Société. Le dialogue avec les parties prenantes Les échanges entre Carlos Tavares et la société civile se
a notamment alimenté la matrice de matérialité des enjeux RSE poursuivront en 2020, sous un format différent, autour du thème :
ci-dessous. « Liberté de mouvement dans un monde zéro carbone ».

Matrice de matérialité du Groupe PSA
Enjeux RSE substantiels Enjeux RSE importants Enjeux RSE stratégiques

4
Émissions de CO2 des véhicules*
Sécurité des véhicules*

Développement de nouvelles
solutions de mobilité* Impact véhicules
sur la qualité
Qualité des véhicules de l’air*
et des services - satisfaction client*
Gestion des transformations

IMPORTANCE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES
de l'entreprise et dialogue social*

Attractivité et développement
3 de tous les talents*
Utilisation raisonnée des matières
dans le cycle de vie du véhicule Pratique éthique Développement
Droits de l’homme Santé, sécurité des affaires de l’approvisionnement local
dans le supply chain et bien-être au travail dans les territoires d’implantation*
Energie/Empreinte carbone industrielle
Information Gestion responsable de la relation et des données clients*
et marketing responsable
Diversité et égalité des chances
Optimisation des cycles matière
dans les process industriels
Répartition de la valeur Performance environnementale de la supply chain : achats et logistique
ajoutée et gouvernance
2 équilibrées Maîtrise des rejets et nuisances industriels
Gestion durable de l'eau
Biodiversité
Philanthropie / Mobilité solidaire

1
0
0 1 2 3 4
IMPORTANCE DE L'ENJEU POUR LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DE L'ENTREPRISE
Sept catégories de macro-risques déclinés en 23 enjeux RSE :
Créer un impact tangible sur le changement climatique Assurer la protection des droits de l'homme et prévenir les manquements aux règles éthiques
Mettre en œuvre une utilisation responsable des ressources naturelles Accompagner la transformation du Groupe par le développement du capital humain
Se préparer aux attentes croissantes de la société en matière de santé et de sécurité Répondre aux attentes des clients sur la qualité, les solutions de mobilité
et la confidentialité des données
Soutenir un développement économique équilibré des territoires
* Enjeu lié au plan stratégique Push to Pass
Cf. rapport RSE – chapitre 9.4.2, pour lire la méthodologie d’élaboration de la matrice de matérialité des enjeux RSE.

La prise en compte des enjeux environnementaux
2 2 LA PRISE EN COMPTE DES ENJEUX

ENVIRONNEMENTAUX
2.2.1. L’intégration des enjeux environnementaux dans la conception

de l’offre
Dès les phases de conception et à chaque étape du cycle de vie, 2.2.1.1. LUTTER CONTRE L’EFFET
les équipes du Groupe, y compris les équipes de Faurecia, sont
mobilisées pour limiter autant que possible l’impact de l’automobile
DE SERRE ET S’ADAPTER
sur l’environnement (maîtrise des consommations, des émissions de AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT
CO2, des polluants, utilisation raisonnée des ressources naturelles, CLIMATIQUE DPEF.28
meilleure recyclabilité, etc.). Outre la conformité de ses véhicules
aux réglementations environnementales des différents marchés,
ce travail d’écoconception vise à assurer au Groupe une avance en 2.2.1.1.1. Les innovations technologiques
matière de mobilité durable. au service de la prévention des risques
Le Groupe consacre une part très importante de ses efforts de climatiques DPEF.16 DPEF.24 DPEF.27
recherche aux clean technologies pour répondre à ces enjeux. Pionnier environnemental pour les émissions de CO2 des véhicules
particuliers, le Groupe PSA poursuit le développement d’une offre
de voitures bas carbone pour continuer à satisfaire à la fois les
L’ORGANISATION DU GROUPE POUR PRENDRE besoins croissants de mobilité individuelle et les exigences
EN COMPTE LES QUESTIONS réglementaires, en identifiant les solutions techniques dont le ratio
ENVIRONNEMENTALES EN PHASE coût/efficacité est le meilleur pour ses clients.
DE CONCEPTION DES PRODUITS ET SERVICES Un Comité CO2, mené par le Président du Directoire, est organisé
DPEF.15 tous les mois avec le Directoire et le Comité Exécutif. Il a pour
mission de décider des plans d’actions (leviers techniques,
adaptation des plans produits et stratégie) à mettre en place afin
La Direction de la recherche et du développement, qui siège au
d’atteindre les objectifs du Groupe.
Comité Exécutif, conduit et assure le suivi des travaux d’innovation
technologique du Groupe dans trois axes stratégiques de R&D : Voir 4.5.2.1 pour la description de la stratégie clean-tech, dont les
technologies hybrides et électriques, l’optimisation des groupes
■ des technologies propres, pour des voitures toujours plus
motopropulseurs thermiques, de l’architecture et des équipements
respectueuses de l’environnement (cf. 4.5.2.1) ;
des véhicules (plateformes multi-énergies, masse, aérodynamique,
■ des voitures connectées et autonomes pour soulager les aides à la conduite, etc.).
contraintes de la conduite (cf. 4.5.2.2) ;
Voir 2.2.1.3.4. pour les analyses de cycle de vie et l’empreinte
■ des voitures attractives, source de plaisir, répondant à l’ADN des carbone des véhicules.
marques automobiles du Groupe.
La Direction R&D pilote et réalise les actions d’écoconception, 2.2.1.1.2. Performance CO2 des véhicules vendus
notamment les analyses de cycle de vie et le suivi des utilisations de par le Groupe DPEF.16
matériaux verts ou issus du recyclage : les données nécessaires sont
collectées auprès des métiers d’ingénierie et des fournisseurs pour En tant que leader historique dans le domaine des véhicules à
chaque projet véhicule. faibles émissions de CO2, le Groupe PSA a renforcé son engagement
dans la lutte contre le réchauffement climatique, ouvrant la voie de
La Direction des programmes suit au fil du développement des
la neutralité carbone.
projets véhicules la mise en œuvre des solutions choisies et en
mesure l’efficacité : taux d’utilisation des matériaux verts, émissions Ainsi, en 2019, il a défini un objectif plus strict, qui consiste à réduire
de CO2. Une entité dédiée est responsable de l’animation du de 37 % par véhicule-kilomètre les émissions de gaz à effet de serre
programme CO2 du Groupe. Elle assure le suivi et le reporting des d’ici 2034 (année de base : 2018), avec une évaluation selon
performances CO2 des véhicules développés par le Groupe. l’approche « du puits à la roue ».
Une entité spécifique est responsable du suivi de la politique VHU Cet objectif (portant sur le "Scope 3"), qui a été approuvé par le
(véhicules hors d’usage) du Groupe. comité de pilotage de la Science Based Targets initiative (SBTi),
fait écho à la nécessité inconditionnelle de limiter le réchauffement
de la planète à 2 °C au-dessus des niveaux de l’époque
LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION préindustrielle, selon les dernières données scientifiques sur le climat.
DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Pour atteindre cet objectif, le Groupe PSA s'est engagé à réaliser,
ET DES POLLUTIONS DPEF.16 d'ici 2035, plus de 50% de ses ventes avec des véhicules électriques,
à pile à combustible et hybrides avec un mode sans émission.
Les éléments (budget R&D, effectif, compétences, partenariats)
relatifs à la division Automobile sont présentés en chapitre 4.5.4.

Trajectoire CO2 des véhicules du Groupe PSA dans le monde
Base 100 en 2012

Émissions NEDC
100
100 98 Base 100 en 2018
90 Émissions en conditions réelles de conduite
95 100 94
90 100
80
86
82 82 80 70
70
80
60 82
50 60
63
40 45
40
30
20 Émissions NEDC, du réservoir à la roue Objectifs historiques du Groupe PSA

20
Émissions en conditions réelles de conduite, du puits à la roue Nouvel objectif du Groupe PSA validé par la SBTi
10
0 0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Bénéficiant des améliorations techniques apportées aux D’ici à 2021, 50 % des véhicules commercialisés par le Groupe dans
motorisations thermiques et à la montée en puissance des le monde seront proposés dans des versions électrique ou hybride
véhicules électriques, la tendance des émissions de CO2 rechargeable. En 2025, 100 % des modèles commercialisés seront
concernant les véhicules vendus en 2019 est conforme aux déclinés avec une version électrifiée.
objectifs du Groupe PSA. Le Groupe déploie ainsi une politique d’investissements massifs en
R&D pour l’amélioration de la qualité de l’air et la réduction des
émissions de gaz à effet de serre (1 060 millions d’euros afin de
2.2.1.2. PRÉSERVER LA QUALITÉ DE L’AIR développer les chaînes de traction en 2019). Cette approche
DPEF.16 DPEF.18 DPEF.36 s’inscrit en synergie avec la prévention des risques climatiques
décrite au paragraphe 4.5.2.1.
Acteur du débat concernant les enjeux de santé publique et
d’environnement liés à la mobilité, le Groupe PSA a intégré la 2.2.1.2.1. Le filtre à particules diesel (FAP) :
problématique de la qualité de l’air depuis de très nombreuses
seule technologie efficace pour supprimer
années dans ses programmes de recherche et développement.
Ces derniers lui ont permis de déployer dans ses gammes des les particules fines et ultrafines dans toutes
motorisations et technologies réduisant drastiquement : les conditions d’utilisation des véhicules
■ les émissions de particules : inventeur du filtre à particules Dès la fin des années 1990, le Groupe PSA a identifié la nécessité
(FAP) qu’il a commercialisé dès 2000, le Groupe PSA a anticipé de maîtriser la pollution par les particules et a commercialisé une
de plus de neuf ans la réglementation Euro 5 qui l’a rendu nouvelle génération de moteurs diesel HDi. Ces derniers ont
obligatoire à partir de septembre 2009. Depuis 2017, le filtre à permis de réduire les émissions de particules de 60 % par rapport
particules essence vient également équiper les moteurs essence aux moteurs de la génération précédente (100 mg/km pour les
à injection directe ; moteurs HDi contre 250 mg/km pour les modèles antérieurs).
■ les émissions d’oxydes d’azote : le Groupe PSA est le premier Le Groupe a ensuite équipé ses moteurs d’une technologie de
constructeur à avoir choisi la généralisation de la solution SCR filtration haute performance, baptisée « filtre à particules diesel ».
(Selective Catalytic Reduction) qui permet de réduire jusqu’à Le FAP filtre toutes les granulométries de particules (fines et
95 % les émissions d’oxydes d’azote, et qu’il a commercialisée ultrafines) avec une très grande efficacité : 99,7 % en nombre et
dès 2013 sur ses véhicules Euro 6. Pour l’homologation de ses plus de 95 % en masse (source ADEME : émissions de particules et
nouveaux véhicules en Europe, le Groupe PSA s’est engagé à de NOx par les véhicules routiers, mai 2018). À la fin des années
respecter un facteur de conformité NOx inférieur à 1 en RDE 1990, les émissions de particules ont chuté de plus de
(hors dispersion de mesure, limitée à 0,43, qui correspond à la 3 500 000 particules en nombre au cm3 sur un moteur diesel non
marge réglementaire). Cet engagement a été pris dès le filtré à moins de 3 500 particules au cm3 sur un moteur diesel avec
1er septembre 2017, soit trois ans avant l’exigence réglementaire FAP. Le FAP supprime les particules dans toutes les conditions de
de 2020. circulation. Le FAP est un système mécanique qui est opérationnel
Des choix technologiques en rupture pour réduire les polluants et efficace dans toutes les phases de fonctionnement du moteur –
atmosphériques des véhicules du Groupe PSA sont valables aussi charge/température à chaud/à froid, en ville/sur autoroute –
bien sur les véhicules thermiques que sur les véhicules hybrides. y compris lorsque le filtre est plein.
La palette de solutions pour améliorer la qualité de l’air intègre Un moteur diesel équipé d’un filtre à particules émet moins de
également l’électrification des véhicules allant de la particules qu’un moteur essence à injection directe de dernière
micro-hybridation telle que le Stop & Start, et de l’hybridation génération, avec des niveaux d’émissions de particules très
légère (Mild hybrid 48 V : ajout d’un alterno-démarreur et d’une sensiblement inférieurs aux seuils exigés par la réglementation en
petite batterie de 48 V), jusqu’aux véhicules hybrides vigueur (20 fois inférieur en masse, jusqu’à 100 fois en nombre).
rechargeables par le client, ainsi que des solutions de véhicules Le filtre à particules est généralisé sur les modèles diesel du
« zéro émission » électriques, utilisant une batterie ou une pile à Groupe depuis 2010 – il est obligatoire sur tous les véhicules
combustible. commercialisés depuis l’entrée en vigueur de l’étape réglementaire
Euro 5 sur tout type (janvier 2011).
En 2019, les véhicules équipés de FAP ont représenté 95 % des
véhicules diesel vendus par le Groupe dans le monde, contre 91 %
en 2018 et 37 % en 2009.
2.2.1.2.2. Le filtre à particules essence (GPF) : En 2019, les véhicules équipés de la gamme BlueHDi représentent
93 % des véhicules diesel intégrant un FAP.
seule technologie efficace dans toutes
les conditions d’utilisation des véhicules La technologie « BlueHDi » fait l’objet d’une centaine de brevets
déposés par le Groupe PSA. Le Groupe continue à affiner ses
La seconde étape Euro 6 est caractérisée par une limitation accrue technologies, avec notamment l’intégration d’un ASC (Ammonia
en termes de nombre de particules des véhicules essence à Slip Catalyst) en aval du système SCR. Le système ASC traite les
injection directe (même limite qu’en diesel) et par une réduction fuites d’ammoniac (NH3), augmentant ainsi son efficacité au
des émissions en conditions réelles de roulage sur route. regard de l’élimination des émissions de NOx traitées par le
Pour respecter la seconde étape Euro 6, en complément de système SCR en amont. Cette technologie a été lancée sur les
l’optimisation des systèmes d’injection, le Groupe a introduit, dès véhicules utilitaires à compter de 2018, puis étendue à tous les
octobre 2017, pour ses véhicules essence à injection directe, véhicules particuliers diesel dès fin 2019 (Euro 6, 3e étape –
un filtre à particules (Gasoline Particulate Filter) à régénération Euro 6d-ISC-FCM).
passive, pour réduire les émissions de particules en masse et en
nombre. Cette solution, qui sera généralisée sur tous les véhicules 2.2.1.2.4. Le Three-Way-Catalyst (TWC) :
essence à injection directe, est efficace à plus de 75 % en nombre solution la plus efficace pour réduire
sur toutes les granulométries de particules (fines et ultrafines) et
ce quelles que soient les conditions de roulage.
les polluants gazeux destinée aux moteurs
à essence
En 2019, les véhicules essence à injection directe équipés de GPF
ont représenté 91 % des ventes de véhicules essence à injection Afin de répondre à des réglementations de plus en plus strictes,
directe. le Groupe PSA travaille intensivement à l’amélioration du système
TWC qui équipe actuellement ses véhicules :
Enfin, le Groupe PSA a décidé de lancer une version améliorée de
son GPF, qui augmente encore son efficacité d’environ dix points ■ développement de nouveaux revêtements actifs
pour atteindre environ 85 % (en nombre). Cela induit une (métaux précieux et optimisation de la composition chimique)
diminution supplémentaire du nombre de particules en sortie pour améliorer l’efficacité de la conversion après le démarrage
d’échappement d’environ 40 %. Cette version a été lancée dès du moteur dans un environnement urbain et pour augmenter la
2019 sur certains véhicules à moteur essence 1,2 l et PHEV, durabilité du système de post-traitement ;
et progressivement étendue à une grande partie de la production ■ réduction de l’inertie thermique du substrat pour éliminer
du Groupe PSA. l’émission de polluants juste après le démarrage du moteur ;
Un filtre encore plus performant, offrant un meilleur compromis ■ enfin, développement, grâce à de nouveaux capteurs de gaz
entre efficacité de filtration et contre-pression, est en cours de performants, de stratégies spécifiques brevetées pour assurer
développement afin de mieux intégrer les nouvelles contraintes des conditions de température et de richesse optimisées,
résultant de l’électrification du groupe motopropulseur et de destinées à améliorer le fonctionnement du système TWC.
réduire plus encore les particules ultrafines.
2.2.1.2.5. Limitation des émissions de vapeurs
2.2.1.2.3. La SCR (Selective Catalytic de carburant pour les moteurs à essence
Reduction) : solution la plus efficace pour
réduire les oxydes d’azote pour les moteurs Tous les véhicules fabriqués par le Groupe PSA depuis 2005 sont
équipés d’un filtre à charbon actif (appelé canister), raccordé au
diesel réservoir à essence. Ce dispositif permet de capter les vapeurs de
La technologie de post-traitement SCR permet de réduire carburant émises par le réservoir à essence pendant les phases de
notablement les niveaux d’émissions d’oxydes d’azote (NOx) stationnement, évitant ainsi la pollution de l’atmosphère par les
par l’introduction d’un réducteur (AdBlue®, mélange composé de composés organiques volatils (COV). Chaque fois que le moteur
32,5 % d’urée et de 67,5 % d’eau) dans la ligne d’échappement en est démarré, les vapeurs de carburant stockées par le canister sont
amont d’un catalyseur spécifique. aspirées et utilisées en complément du carburant qui se trouve
dans le réservoir. Ce système a une double vocation : maîtriser la
Intégrée dans une nouvelle architecture de dépollution en amont
pollution et récupérer les vapeurs qui seraient perdues par
du filtre à particules, cette technologie permet d’optimiser le
évaporation.
moteur diesel en termes de consommation et de réduction des
émissions de CO2. Le Groupe PSA a décidé d’augmenter la taille du canister et
d’optimiser la configuration du réservoir à essence et du moteur
Pour répondre aux exigences de la seconde étape Euro 6,
afin d’améliorer la protection contre les émissions de COV.
le Groupe PSA a développé une nouvelle architecture de ligne de
Ces améliorations se traduisent par une réduction notable des
dépollution permettant à ses moteurs diesel d’accroître encore la
émissions de vapeurs (ratio proche de 50 % comparé à la
performance de traitement des oxydes d’azote en sus des
précédente définition technique). Elles ont été mises en œuvre par
particules, du monoxyde de carbone et des hydrocarbures
le Groupe PSA sur les véhicules neufs destinés au marché
imbrûlés. Cette nouvelle ligne BlueHDi a été mise en série dès
européen à la fin de l’année 2017, soit deux ans avant la date
octobre 2017 sur tous les nouveaux véhicules équipés de moteurs
d’entrée en vigueur de la norme Euro 6d-TEMP-EVAP-ISC.
diesel 1,5 l.
Il était auparavant prévu que l’appoint d’AdBlue® des véhicules du
Groupe PSA soit effectué lors des opérations de maintenance à la
fréquence mentionnée dans les carnets d’entretien. Désormais,
pour améliorer la performance des nouveaux véhicules du Groupe
(véhicules de la seconde étape Euro 6), l’appoint d’AdBlue® a été
facilité par un mode de remplissage plus aisé via une
généralisation d’un orifice placé dans la trappe du réservoir à
essence.

2.2.1.3. IMPACT ENVIRONNEMENTAL ■ le respect de la réglementation REACH : le Groupe a mis en

place une organisation et un système de communication pour
DES MATÉRIAUX : ÉCONOMIE CIRCULAIRE suivre et assurer la bonne prise en compte des exigences du
ET GESTION DURABLE DES MATIÈRES règlement REACH par ses partenaires et fournisseurs.
Le Groupe s’est fixé comme objectif de limiter autant que
2.2.1.3.1. Utilisation raisonnée des matières possible l’utilisation de substances issues de la « liste
candidate » de REACH et d’anticiper les interdictions des
DPEF.23 annexes XIV et XVII en agissant dès la phase de recherche et
Démarche volontariste d’utilisation innovation sur les nouveaux matériaux. Par exemple le DEHP
(DiEthylHexyl Phtalate), utilisé comme plastifiant dans les gaines
des « matériaux verts »
en PVC des faisceaux électrique, a été substitué.
Le Groupe PSA a pris comme engagement d’intégrer en moyenne
un taux de 30 % de matériaux recyclés et d’origine naturelle sur les Vigilance sur la criticité des matières
véhicules du Groupe.
Dans un contexte de raréfaction et de renchérissement à long
Le Groupe classe sous l’appellation « matériaux verts » trois familles terme des matières premières, la Direction des achats et la
de matériaux : les matières recyclées (y compris les polymères et les Direction de la recherche et du développement collaborent, via un
métaux), les matériaux d’origine naturelle (bois, fibres Comité Stratégie Matière, pour gérer et sécuriser sur le long terme
végétales, etc.), et les matériaux bio-sourcés (polymères non issus l’approvisionnement du Groupe et orienter les axes de sa R&D vers
de la filière pétrochimique mais de ressources renouvelables). des matériaux de substitution. Cette stratégie initialement mise en
Leur emploi présente plusieurs avantages : il permet de réduire place sur les matières brutes est en cours d’extension aux matières
l’utilisation des matières d’origine fossile ou minière, et favorise le premières de synthèse.
développement des filières de recyclage, en élargissant leurs
débouchés.
2.2.1.3.2. L’écoconception pour un meilleur
Une application large des matériaux verts nécessite la mise en
recyclage DPEF.20 DPEF.23
place de filières d’approvisionnement solides, voire des recherches
sur de nouveaux matériaux. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe Les actions du Groupe en ce domaine s’inscrivent dans le cadre de
mène un travail de sélection et de validation des matériaux la Directive européenne 2000/53/CE du 18 septembre 2000
présentant le meilleur compromis technico-économique, afin de relative aux véhicules hors d’usage (VHU) qui fixe des exigences de
constituer un portefeuille de solutions à disposition des projets de conception des véhicules ainsi que des exigences opérationnelles de
véhicules. traitement du véhicule en fin de vie. Elle établit notamment trois
L’utilisation de matériaux verts est dorénavant intégrée dans les types de valorisation des véhicules en fin de vie : le réemploi des
référentiels de conception des ingénieries et dans les cahiers des pièces, le recyclage des matières et la valorisation énergétique.
charges des appels d’offres auprès des fournisseurs de pièces et Elle a imposé un taux de valorisation globale de 85 % en masse
de composants. L’intégration de matériaux verts fait également véhicule (dont 80 % minimum de réemploi et recyclage) jusqu’en
partie des critères de choix lors de la sélection des fournisseurs. 2015, puis ce taux est passé à 95 % (dont 85 % minimum de
réemploi et recyclage).
Les derniers véhicules commercialisés illustrent les résultats
obtenus : un programme commun mis en place entre la nouvelle Afin de répondre à ces obligations, le Groupe PSA s’est organisé
Peugeot 208, la nouvelle Peugeot 2008 et l’Opel Corsa, a permis en réseau. Cette organisation très transversale réunit l’ensemble
l’utilisation conjointe de matériaux recyclés et naturels dans les des compétences pour traiter les processus amont et aval.
polymères. Ces véhicules répondent donc désormais à l’objectif de Le pilotage de l’activité est scindé en deux pôles : d’une part
30 % de la teneur globale en matériaux verts. À titre d’exemple, l’amont qui répond aux enjeux d’écoconception, d'autre part l’aval
citons l’utilisation de fibres naturelles de chanvre dans les renforts qui traite du suivi de la collecte et du traitement des véhicules hors
latéraux, l’utilisation de polypropylène recyclé dans les déflecteurs d’usage. Ces sujets sont menés en étroite collaboration avec les
(air sous plancher, soubassement du réservoir, airbag, ailes partenaires du Groupe, tels que les fournisseurs, les opérateurs de
avant/arrière) et dans les pare-chocs avant/arrière. Notons recyclage et les associations de constructeurs.
également l’utilisation de polyamide recyclé dans les enjoliveurs et
le répartiteur d’admission, ainsi que le groupe moto-ventilateur. Les mesures de prévention : l’engagement
En moyenne, sur les véhicules commercialisés en 2019, le taux
en faveur de la recyclabilité
d’intégration moyen de matériaux verts au global véhicules était En amont, les impacts du recyclage en fin de vie des véhicules
supérieur à 30 % (moyenne pondérée sur les volumes de ventes sont pris en compte dès l’étape de conception. Les moyens utilisés
véhicules 2019 PCD Europe). par le Groupe pour garantir un recyclage élevé comprennent :
■ l’utilisation de matériaux connus pour leur aptitude au
La diminution des substances dangereuses recyclage ;
DPEF.18 DPEF.36 la réduction de la diversité des matières plastiques dans les
■
Les exigences réglementaires en lien avec l’utilisation de véhicules afin de faciliter le tri post-broyage et d’optimiser le
substances dangereuses sont prises en compte dans toutes les fonctionnement et la rentabilité des filières de récupération
phases de la vie des véhicules du Groupe (conception, fabrication, spécifiques ;
utilisation, fin de vie) en collaboration étroite avec les fournisseurs. l’utilisation d’une seule famille de plastique par grande fonction
■
Le Groupe demande à ses fournisseurs, pour toute pièce livrée, afin de pouvoir recycler l’intégralité d’un sous-ensemble,
une déclaration de conformité via l’outil IMDS (International sans démontage préalable des différentes pièces ;
Material Data System) vis-à-vis des réglementations sur les
substances chimiques. La prise en compte de ces exigences ■ le marquage normalisé des pièces plastiques afin de pouvoir en
s’articule autour de deux objectifs majeurs : assurer l’identification, le tri et la traçabilité ;
■ l’élimination des quatre métaux lourds (plomb, mercure, ■ l’introduction de matériaux verts, notamment de matériaux
cadmium et chrome hexavalent) : par exemple, depuis recyclés, dans la conception véhicule qui permet l’émergence ou
janvier 2016, il n’est plus possible d’utiliser du plomb dans les le développement de débouchés pour certaines matières ;
soudures des cartes électroniques et des applications de vitrage ■ la prise en compte du recyclage très en amont du véhicule,
pour les nouveaux véhicules ; dès les phases d’innovation, notamment pour de nouveaux
matériaux ou pièces véhicules ;

■ la prise en compte dès la conception des exigences de En France, le Groupe s’appuie sur des partenariats industriels
dépollution ou prétraitement des véhicules, première étape performants techniquement et économiquement. Ils assurent une
obligatoire de traitement des véhicules hors d’usage qui consiste traçabilité totale des VHU et garantissent l’atteinte des taux de
à vidanger tous les fluides contenus dans le véhicule, recyclage et valorisation globale.
à neutraliser les fonctions pyrotechniques et à démonter les Ces partenaires industriels travaillent eux-mêmes avec des réseaux
pièces jugées polluantes pour l’environnement afin d’éviter tout de centres VHU agréés (447 à fin 2019), assurant la collecte des
transfert de pollution lors du traitement du véhicule en fin de vie. véhicules en fin de vie, la désimmatriculation, la dépollution et le
Au travers du consortium IDIS (International Dismantling démontage pour revente de certaines pièces (réutilisation).
Information System), le Groupe tient à disposition des
opérateurs de recyclage les notices de démontage des véhicules La performance effective du Groupe en France en matière de
des marques du Groupe. valorisation globale des VHU collectés dans son réseau est
conforme à la réglementation européenne et supérieure à la
Le 30 mai 2018, le Groupe a obtenu le renouvellement, pour une moyenne nationale : en 2018, elle s'élève à 95 %, dont 88 % de
durée de trois ans, du certificat de l’UTAC attestant de sa capacité réutilisation/recyclage (1).
à mettre en place les process nécessaires pour répondre à
l’exigence de recyclabilité/valorisation à 95 % (en masse du Le Groupe PSA a fortement contribué au pilotage du plan
véhicule) dont 85 % en réemploi ou recyclage matière : tous les d’actions pour résorber les stocks historiques dans les
véhicules Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall sont aujourd’hui départements et territoires d’outre-mer où le Code de
homologués pour répondre à cette exigence. l’environnement s’applique (Guadeloupe, St-Martin, Martinique,
Guyane française, Île de la Réunion et Mayotte). Ce plan,
qui répond aux problématiques environnementales et sanitaires
2.2.1.3.3. La gestion des produits en fin de vie que pose l’abandon des véhicules par leur dernier détenteur,
DPEF.16 DPEF.20 a donné lieu à la signature, le 24 octobre 2018, d’un accord-cadre
Une Business Unit est dédiée à l’économie circulaire au niveau de inter-constructeurs. Le Groupe a anticipé la démarche en
l’après-vente, de la rénovation de pièces au développement Guadeloupe et Martinique en 2018. Fin 2019, ce plan d’actions était
commercial, en passant par le marketing. L’objectif de cette déjà opérationnel dans l’ensemble des territoires d’outre-mer,
Business Unit est de bâtir une entreprise pérenne et rentable, qui avec plus de 4 500 VHU collectés.
s’appuie sur les principes de l’économie circulaire chaque fois Sur les marchés européens, conformément à la Directive
(limite technique) et partout (à l’échelle mondiale) où cela est européenne sur les véhicules en fin de vie, tous les fabricants
porteur de sens. automobiles sont tenus de récupérer ces véhicules auprès des
Cela implique notamment de réutiliser les surplus d’usine, les derniers propriétaires ou détenteurs. À cet effet et aux fins de
pièces usagées provenant du réseau (après-vente) et les pièces répondre aux différentes exigences nationales, le Groupe PSA a mis
issues des véhicules en fin de vie. De sorte à fournir, après la en place des réseaux de reprise dans chaque État membre de l’UE.
refabrication et les essais du Groupe PSA, des pièces durables et Après 18 ans de mise en œuvre et d’exécution réussies de toutes les
de grande qualité à tous les clients partout dans le monde, un label exigences légales, l’UE a décidé de revoir la Directive VHU et,
Renew a été créé afin de différencier tout produit associé à cette si nécessaire, de faire des propositions dans l’optique d’une refonte
démarche. d’ici fin 2020. Le Groupe PSA, de concert avec les autres membres
de l’ACEA, s’attache actuellement à définir les meilleurs processus
Le réemploi et la rénovation des pièces de traitement des VHU en fonction des pays afin de garantir les
meilleurs résultats environnementaux dans le cadre d’une filière
Le Groupe s’inscrit dans l’économie circulaire en proposant une
VHU pérenne. Cela s’appliquera également au Royaume-Uni après le
offre produit échange standard (rénovation des pièces et organes
Brexit.
à forte valeur) et une offre de pièces de réemploi (récupération de
pièces issues de véhicules hors d’usage). Un nouveau service Dans les régions situées en dehors de l’Europe, le Groupe analyse
repair & return a également été mis en place. activement la situation des marchés régionaux et locaux, ainsi que
la réglementation inhérente aux VHU. Si nécessaire, le Groupe
En France, depuis 2019, le Groupe PSA met à la disposition de ses
adopte et développe des stratégies et des plans de mise en
réparateurs agréés un catalogue de réemploi, conformément au
œuvre. Le Groupe continue à maintenir et à suivre son réseau de
décret français (n° 2016-703), qui impose la disponibilité de pièces
reprise de VHU, conformément aux objectifs définis.
en économie circulaire sur le marché français. Depuis fin 2019,
cette offre est également accessible aux réparateurs En Afrique, le Groupe a échangé avec le gouvernement marocain
indépendants. afin de lancer une étude sur la manière d’améliorer la collecte et le
traitement des VHU.
Ces offres sont décrites plus largement dans le rapport RSE,
disponible sur le site internet du Groupe. En Asie, certains pays ont développé une réelle dynamique autour
de la législation sur les déchets. Le Groupe travaille en étroite
Le recyclage des véhicules hors d’usage (VHU) collaboration avec ses partenaires de joint-venture pour la Chine.
En aval, et depuis presque 30 ans, le Groupe participe à la mise en Le Groupe PSA veille à la conformité légale de toutes les marques
place de la collecte et du traitement des VHU issus de ses réseaux automobiles du Groupe au regard de l’ensemble des exigences de
commerciaux par le biais de partenariats avec des opérateurs la Directive VHU 2000/53/CE et de ses transcriptions nationales
(démolisseurs et broyeurs). Les démolisseurs (Centres VHU) sont dans les États membres respectifs de l’UE.
en charge de la dépollution et du démontage partiel ou total du Conformément à la Directive 2006/66/CE, le Groupe a mis en
véhicule en fin de vie, les broyeurs en extraient ensuite, après œuvre les modalités de collecte et de traitement des batteries
traitement, les principales matières pour revente sur les différents haute tension (batteries HT) de ses véhicules hybrides et
marchés internationaux (ferraille, aluminium, cuivre, etc.). électriques commercialisés en Europe. Les technologies de
Au-delà des seuls métaux et plastiques, le Groupe PSA a pour batteries pour véhicules électriques et hybrides nécessitent un
ambition de valoriser une gamme plus étendue de matières. traitement par procédés spécifiques.
Deux filières s’en trouvent ainsi alimentées :
■ la filière valorisation matières ;
■ la filière valorisation énergétique.
(1) Fin 2019, l’ADEME n’ayant pas publié les déclarations officielles des opérateurs VHU en France, le Groupe n’est pas encore en mesure de
déterminer sa performance pour 2019.

Focus sur les batteries des véhicules hybrides Le recyclage des pneus
et électriques En France, sur le principe de la responsabilité élargie du
Réparation et reconditionnement producteur, les marques du Groupe ont mis en œuvre des
modalités de collecte et de traitement des pneumatiques détenus
Pour étendre la phase d’utilisation et éviter le recyclage prématuré
par les centres VHU agréés. En 2019, 8 033 tonnes de
des batteries haute tension (HT), le Groupe a lancé une démarche
pneumatiques issus des VHU ont ainsi été traitées à hauteur de
de reconditionnement de ses batteries usagées en 2012. Depuis
50 % au minimum en « valorisation matière » (réemploi, solution de
lors, plus de 439 batteries HT ont été rénovées.
drainage, granulation, etc.).
Pour renforcer la durabilité de ses batteries haute tension,
En juillet 2019, le Groupe a signé un accord général avec tous les
le Groupe PSA entend mettre en place en 2020 un processus
fabricants de pneus afin qu’ils respectent les cinq engagements
« réparation et reconditionnement » pour la nouvelle génération de
suivants : l’amélioration de la recyclabilité des pneus, l’information
batteries développées pour l’ensemble des marques automobiles.
sur la durabilité des pneus pour les consommateurs, l’aide aux
En cas de défaillance, la batterie sera réparée au sein du réseau ou
territoires d’outre-mer, le retour gratuit de tous les déchets de
dirigée vers un centre de rénovation à des fins de réparation,
pneus et le traitement des pneus d’ensilage provenant des
après analyse par le réseau de distribution du Groupe. Ensuite,
exploitations agricoles.
la batterie réparée sera réinstallée dans le véhicule duquel elle a
été extraite, tandis que la batterie rénovée sera utilisée dans un
autre véhicule électrique d’occasion afin de maintenir la mobilité 2.2.1.3.4. Analyses de cycle de vie et empreinte
électrique le plus longtemps possible pour les clients du Groupe. carbone des véhicules DPEF.18 DPEF.19
DPEF.20 DPEF.27
Seconde vie
Le Groupe PSA travaille sur des solutions de réutilisation des Analyses de cycle de vie pour améliorer les bilans
batteries haute tension dans des installations de stockage d’énergie environnementaux des véhicules
électrique tertiaires. À titre d’exemple, un premier conteneur Le Groupe réalise des analyses de cycle de vie, conformément au
intégrant huit batteries usagées, provenant de véhicules cadre défini dans les normes ISO 14040/044, sur ses véhicules et
Peugeot-ION et Citroën C-Zero, est installé à Carrières-sous-Poissy. composants. L’objectif de ces études est d’analyser les bilans
Ce conteneur permet d’optimiser la consommation énergétique du environnementaux multicritères des véhicules, et de valider des
bâtiment de plusieurs façons : déplacement de la charge, stockage choix de conception pièce ou matière. La totalité du cycle de vie
d’énergie durant la nuit à des fins d’utilisation dans la journée, du produit est prise en compte depuis l’extraction des matières
ou encore services d’équilibrage au niveau du réseau. Un autre premières, en passant par la fabrication, et l’utilisation, jusqu’à la
projet, qui entre en phase de test au Centre d’Essais Opel basé à fin de vie.
Dudenhofen, doit être mis en œuvre en 2020 : un conteneur, doté
Le Groupe s’est fixé comme objectif de réaliser des analyses de
de dix-huit batteries usagées d’Opel Ampera-A, sera mis en place
cycle de vie pour chaque nouvelle famille de véhicule. De plus,
afin de permettre l’accumulation d’énergie pour la station de
pour chaque changement technologique majeur ou innovation
charge utilisée dans le cadre des essais de conduite des véhicules
stratégique, une étude est réalisée, en collaboration avec des
électriques, limitant ainsi les coûts de montée en puissance de la
fournisseurs, afin d’apprécier les évolutions des impacts
ligne électrique locale. En outre, afin d’étudier la capacité de
environnementaux de ces modifications.
réutilisation de la prochaine génération de batteries de véhicules
électriques pour des applications de stockage stationnaire, De ce fait, en 2019, les analyses de cycle de vie couvraient 62,1 %
le Groupe explore la réutilisation de ces batteries en concevant, de la flotte totale vendue. La méthodologie employée pour réaliser
fabriquant et testant des démonstrateurs de stockage électrique les ACV véhicules a été certifiée lors d’une revue critique par
stationnaire en 2020, axés sur une utilisation domestique, THINKSTEP, cabinet d’expertise en analyses de cycle de vie.
commerciale et industrielle. Les impacts environnementaux sont pris en compte dans le
processus d’innovation et une évaluation complète est réalisée
Recyclage pour chaque innovation dimensionnante. L’objectif est de s’assurer
Le Groupe PSA a déjà signé un accord pour l’ensemble du marché que les impacts environnementaux du nouveau véhicule sont
européen avec un partenaire performant, dont les taux de inférieurs à la précédente génération.
recyclage en 2018 atteignent 70,7 % pour les batteries Lithium-ion
En 2020, le Groupe prévoit de réaliser une analyse de cycle de vie
(Li-ion) des véhicules électriques et 82,8 % pour les batteries
sur les premiers véhicules hybrides rechargeables. Le Groupe
Nickel Metal Hydrure (Ni-MH) des véhicules hybrides.
continuera à étudier les innovations majeures et à intégrer des
Ces taux sont largement supérieurs aux seuils réglementaires de matériaux verts ou des matériaux composites.
50 % de recyclage matières. Cet accord concerne l’ensemble des
réseaux commerciaux et sites industriels, pour toutes les batteries Suivi de l’empreinte carbone d’un véhicule
de technologie Li-ion et Ni-MH actuelles, et ce dans tous les pays
de commercialisation en Europe. Pour la nouvelle génération de Le Groupe PSA a engagé une démarche permettant de calculer le
batteries de traction PHEV et BEV, le Groupe PSA va étendre son bilan d’équivalent CO2 global de ses activités dans le monde.
partenariat avec les recycleurs pour faire face à des volumes de Ainsi, ce bilan prend en compte, sur une année d’activité,
batteries plus importants en Europe. En termes de réglementation les émissions de la fabrication des matières et des composants des
sur les batteries, le Groupe exploite activement son expertise via véhicules produits, des usines de fabrication du Groupe, des
l’Association des Constructeurs Européens d’Automobiles (ACEA). activités tertiaires, de l’extraction/fabrication du carburant et de la
Hors Europe, en Chine en particulier, le Groupe PSA est un production d'électricité nécessaire à l’usage des véhicules
contributeur actif en partenariat avec les joint-ventures locales. produits, de la phase d’usage des véhicules produits (émissions en
conditions réelles de conduite, selon l'hypothèse validée par la
SBTi) et du traitement des véhicules en fin de vie.
La méthode a été vérifiée et validée par Eco Act, cabinet expert en
analyse environnementale et particulièrement en diagnostic de
gaz à effet de serre.
La méthodologie détaillée est disponible en section 2.1 du Rapport
RSE du Groupe.

Empreinte carbone globale des véhicules produits dans le monde par le Groupe au cours de l’année
ACTIVITÉS AMONT ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ACTIVITÉS AVAL

SCOPE 3 SCOPE 1 AND 2 SCOPE 3
(Émissions indirectes) (Émissions directes et indirectes) (Émissions indirectes)
ACHATS PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DES UTILISATION DES VÉHICULES

BÂTIMENTS VENDUS (WtW*)
14,39 %
0,97 % 81,63 %
Extraction de matériaux
et production de pièces utilisées Consommation de combustible et Production de carburant
par le Groupe pour son activité d’électricité dans les usines = 0,92 %, et d’électricité (WtT*) = 12,60 %
sur les sites tertiaires = 0,03 %, au sein Émissions à l’échappement
de réseau de distribution = 0,02 % (TtW*) = 69,03 %
TRANSPORT AMONT
0,47 ENTRETIEN DES VÉHICULES
1,51
%
Transport de matériaux et de pièces %
vers les usines du Groupe PSA
Extraction de matériaux
et production de pièces détachées
DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS
FIN DE VIE DU PRODUIT
0,02 %
0,83 %
Mouvement des salariés (estimation)
Recyclage et valorisation
des véhicules en fin de vie
TRANSPORT AVAL
0,17 %
Transport des véhicules produits
vers les points de vente au détail
* WtW= Well-to-Wheel (du puits à la roue) WtT= Well-to-Tank (du puits au réservoir) TtW= Tank-to-Wheel (du réservoir à la roue)
Le total des émissions d’équivalent CO2 des véhicules produits sur La phase d’usage représente 81,63 % de l’empreinte carbone globale
l’année 2019 dans le monde par le Groupe s’élève à 125,9 millions de du véhicule. C’est pourquoi le Groupe PSA consacre des efforts de
tonnes. Recherche et développement importants sur les enjeux de
consommation et d’allégement des véhicules (cf. 2.2.1.1.1).

2.2.1.4. LE DÉVELOPPEMENT ■ le lancement de Free2Move Business Solutions. Ces services sont

destinés aux entreprises avec un système de gestion de flotte
DES SERVICES DE MOBILITÉ connecté (Connect Fleet), un service d’auto-partage
ET DE L’INTELLIGENCE EMBARQUÉE DPEF.27 (Fleet Sharing) et un service de conseil sur l’électro compatibilité
DPEF.36 (E-mobility advisor) des flottes ;
■ un partenariat avec IBM dans le cadre du projet Smarter cities, en
Le Groupe PSA franchit une nouvelle étape stratégique comme cours de déploiement dans les métropoles de Nice (Côte d’Azur),
fournisseur de services de mobilité. Lyon, Lille et Tours, mais aussi en Gironde, en Loire Atlantique,
Afin de répondre aux nouveaux enjeux de la mobilité, le Groupe PSA dans le Val d’Oise, en Seine-et-Marne et dans les Yvelines,
poursuit le déploiement de son plan Push to Pass avec la ainsi qu’en Wallonie (Belgique) ;
construction d’un écosystème multi-services. ■ le lancement de l’application Free2Move, plateforme de services
La stratégie du Groupe consiste à simplifier la mobilité via des de mobilité qui permet de disposer de voitures, scooter ou vélo
solutions durables, intelligentes, sûres et partagées pour garantir en partage. L’application est désormais disponible dans 34 villes
une liberté de mouvement à tous. Elle s’illustre par : réparties dans 11 pays européens (Allemagne, Autriche, Belgique,
Danemark, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Portugal,
■ le lancement de Free2Move, la marque de services de nouvelles Royaume-Uni et Suède) et aux États-Unis (Portland, Seattle et
mobilités, qui fédère l’ensemble de ses offres de services Washington).
connectées et de mobilité ;
L’application Free2Move permet d’utiliser les services de quelque
■ l’acquisition de TravelCar, une startup offrant des solutions 50 opérateurs. Fin 2019, l’application avait été téléchargée près de
d’auto-partage, de stationnement et de location de voitures ; 2 000 000 de fois.
2.2.2. Aspects environnementaux des activités industrielles

du Groupe PSA
LA POLITIQUE DE PROTECTION Le reporting des données environnementales est assuré depuis longue
date (1989). Depuis 2015, il est assuré via un nouvel outil qui complète
DE L’ENVIRONNEMENT DU GROUPE et harmonise les applications utilisées dans le Groupe dans ce
AU NIVEAU INDUSTRIEL domaine et permet de constituer une solide base de données
regroupant l’ensemble des indicateurs clés de performance en matière
La politique environnementale de la Direction industrielle s’applique à environnementale.
toutes les entités industrielles des directions des Régions. Elle a pour Quelque 500 personnes participent activement à la gestion des
ambition d’atteindre, à horizon 2025, un niveau d’efficacité risques et de la performance dans le domaine environnemental.
opérationnelle au niveau des meilleurs. Cette vision engage toutes les
Le Groupe a mis en place une organisation éprouvée, avec des
usines du Groupe à tendre vers le concept d’« Usine Excellente »,
chargés d’environnement dans chaque établissement et une
qui aidera chaque usine à atteindre les plus hauts niveaux de
coordination centrale par une équipe d’experts, associée à l’implication
performance en matière d’efficacité, et ce dans tous les domaines,
de chaque salarié dans la maîtrise des impacts potentiels à chaque
dans le but de faire jeu égal avec les meilleurs constructeurs
étape du processus. Cela donne lieu à une stratégie environnementale
mondiaux. Cette politique couvre les principaux aspects
particulièrement fiable et efficace à l’échelle du Groupe.
environnementaux des activités industrielles, les émissions dans l’air
(COV et CO2), la consommation d’eau et les rejets, la gestion des
déchets, l’utilisation de l’énergie et la gestion de la biodiversité, Commerce automobile
dans une démarche d’amélioration continue. La politique environnementale des sites du Groupe est aussi déployée
dans les établissements des réseaux commerciaux des marques.
Une organisation solide et éprouvée mettant La Direction retail encourage ses points de vente à piloter leurs
en œuvre des mesures de prévention les risques paramètres environnementaux (eau, énergie, déchets) afin de gagner
en performance.
environnementaux DPEF.15 DPEF.18
Depuis 2008, le Groupe utilise un système d’information pour assurer
L'Activité Automobile Industrielle la collecte, le contrôle et la consolidation des données
Le Groupe a mis en œuvre une politique de protection de environnementales de l’ensemble de son réseau propre. Depuis 2016
l’environnement, afin que l’activité de chaque site de production et de une enveloppe d’investissements pluriannuelle est mise en œuvre afin
recherche et développement garantisse le respect de la d’assurer le maintien du patrimoine mais également pour favoriser
réglementation environnementale en vigueur dans chaque pays l’intégration de nouvelles technologies comme l’éclairage LED,
d’implantation, en préservant au mieux les milieux naturels et la l’autonomisation des bâtiments et ainsi améliorer l’empreinte
qualité de vie des riverains. énergétique.
La stratégie industrielle du Groupe intègre la protection de

l’environnement avec une volonté d’amélioration continue fondée sur
Une politique de certification active DPEF.15
une organisation rigoureuse, une méthodologie structurée autour du Division Automobile
système de management environnemental (norme ISO 14001)
et l’allocation de moyens financiers significatifs. La mise en œuvre d'une certification des systèmes de management
environnemental des sites a été lancée en 1999 et aujourd’hui toutes
les usines de production sont certifiées ISO 14001, conformément à
la nouvelle version de la norme mise en œuvre en 2015. L'usine de
Kénitra qui a démarré en production en Octobre 2019 vise la
certification avant la mi année 2020. Les coopérations industrielles
automobiles avec Toyota, Dongfeng Motor Corp, Mitsubishi en
Russie et Fiat en Italie sont aussi certifiées.

Faurecia Faurecia
La stratégie de Faurecia en matière de certification ISO 14001 est Le Document Universel d'Enregistrement de Faurecia fournit des
détaillée dans le document de référence de Faurecia. La proportion informations détaillées sur les provisions constituées par Faurecia.
des sites certifiés a continué de croître en 2019 pour atteindre
environ 77 %. Les indemnisations versées en exécution
d’une décision judiciaire pour atteinte
Les actions de formation et d’information à l’environnement
des salariés en matière de protection
de l’environnement DPEF.10 À ce titre, Groupe PSA n’a eu à verser aucune indemnisation en
2019.
Division Automobile
Au sein de la division Automobile, pour garantir l’atteinte des 2.2.2.1. LA PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE
objectifs fixés, le Groupe a identifié l’Environnement en tant que
fonction clé dans les filières métiers développées pour l’ensemble de
ET LA RÉDUCTION DE L’EMPREINTE
ses activités majeures. Selon cette conclusion, les compétences CARBONE FACE AU CHANGEMENT
nécessaires sont listées et le parcours de formation de chaque CLIMATIQUE
acteur majeur de l’environnement est défini pour qu’il puisse
accomplir pleinement son activité. En 2019, 17 212 heures de Les sites de fabrication du Groupe s’engagent à réduire leur
formation ont été dispensées au personnel dans les usines. Au-delà empreinte carbone. L’analyse des émissions de GES provenant des
de la formation technique, le Groupe propose également des activités industrielles du Groupe dans le monde montre que 89 % des
sessions de sensibilisation et s’appuie sur des événements publics émissions totales sont liées à la consommation énergétique des
tels que le World Environment Day en tant que vitrines éducatives usines. Les autres émissions sont issues des sources mobiles
afin de renforcer les connaissances des salariés en matière (chariots élévateurs, véhicules de société) pour environ 8 %,
d’environnement. des processus de fonderie spécifiques (2 %) et des fuites de fluides
Au niveau opérationnel, sur chaque site, un chargé d’Environnement a frigorigènes (moins de 2 %). Cette analyse confirme que la principale
pour mission de mettre en place et de gérer le système de méthode à même de réduire les émissions de GES passe par une
management environnemental, conformément aux engagements gestion efficace de la consommation d’énergie. Au sein de la division
génériques du Groupe et en ligne avec la norme ISO 14001. Il s’appuie Automobile, la fabrication des véhicules utilise de l’énergie pour des
sur des correspondants désignés dans chaque atelier et fait partie procédés industriels très variés : fonderie, usinage, cuisson des
d’un réseau de spécialistes en management environnemental peintures, traitement thermique, etc.
coordonné par le Département Central Environnement.
Le Département Central Environnement est chargé d’aider les sites 2.2.2.1.1. Maîtriser les consommations
à se conformer aux exigences réglementaires et de coordonner le énergétiques DPEF.24
système de management environnemental de tous les sites afin de
s’assurer de leur conformité au regard de la norme ISO et de Le Groupe a instauré, depuis plusieurs années un plan de maîtrise de
l’amélioration continue au regard des objectifs environnementaux l’énergie pour l’ensemble de ses sites de production qui a permis de
détaillés ci-après. réduire de 4,5 % la consommation d’énergie en 2019 comparée à
celle de 2018 en valeur absolue.
Les moyens mis en œuvre DPEF.16 Ce plan de maîtrise de l’énergie repose sur les meilleures techniques
disponibles :
Les usines de production ■ la cartographie de la performance énergétique de tous les sites
Les impacts environnementaux sont identifiés et pris en compte dès industriels pour optimiser leurs schémas énergétiques. Aujourd’hui
le lancement d’un nouveau projet et la phase de conception des cette politique de maîtrise de la consommation de l’énergie est
moyens s’attache à réduire ces incidences. Environ 1 % des fonds arrivée à maturité. Huit sites sont certifiés ISO 50001 et les leçons
investis dans l’outil de production sont affectés à la réduction de tirées du processus de certification sont partagées entre les autres
l’impact environnemental de l’activité industrielle. En complément, sites du Groupe pour confirmer et améliorer la solidité du système
le Département environnement industriel gère un plan annuel interne de maîtrise de l’énergie ;
d’investissements qui permet notamment de réaliser les opérations ■ la réduction des surfaces, et l’optimisation des moyens de
de mise en conformité des installations liées aux évolutions production dans le cadre des plans de compactage des usines ;
réglementaires et de réduction des nuisances et risques
environnementaux. ■ la mise en œuvre de solutions permettant de collecter et de
réutiliser la chaleur perdue issue des processus industriels et des
équipements ;
Les provisions pour risque environnemental
■ l’introduction d’une part croissante d’énergies renouvelables dans
DPEF.17
les process industriels, lorsque des opportunités économiquement
Division Automobile viables se présentent ;
Conformément au décret n° 2012-633 du 3 mai 2012, le Groupe a ■ la réduction des émissions de CO2 liées à la logistique assortie
constitué, depuis juillet 2014, des garanties financières à hauteur de d’un plan d’actions à horizon 2022.
4,9 millions d’euros en vue de la mise en sécurité de certaines
installations classées pour la protection de l’environnement de ses
établissements français. D’ici 2024, le Groupe disposera de garanties
financières d’environ 5,3 millions d’euros, suite à l’extension du
périmètre en vertu de la réglementation française. En Allemagne,
une réserve de 4,2 millions d’euros est en place afin de couvrir les
opérations de remédiation. Une réglementation similaire est
maintenant mise en œuvre en Espagne, mais les trois sites restent en
dessous du seuil d’application.

Consommations énergétiques totales

CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DÉTAILLÉES
Énergies combustibles
Non renouvelables Renouvelables Énergies non combustibles

Consommations
Fiouls Biomasse énergétiques
(unité : MWh PCI) Année lourds FOD GN + GPL Coke (bois) Électricité Vapeur totales
Les Activités 2019 592 2 155 400 80 250 17 673 2 939 799 753 016 5 946 730
Automobiles 2018 1 477 2 272 343 86 946 17 190 3 100 239 763 858 6 242 053
Commerce 2019 344 2 719 61 601 49 422 1 512 115 598
automobile 2018 419 4 464 91 191 77 217 1 865 175 156
Faurecia 2019 1 023 6 263 528 894 5 316 1 437 229 23 194 2 001 919
2018 1 102 7 380 556 284 5 363 1 457 681 21 572 2 049 382
TOTAL 2019 1 367 9 574 2 745 895 80 250 22 989 4 426 450 777 722 8 064 247
2018 1 521 13 321 2 919 818 86 946 22 553 4 635 137 787 295 8 466 591
Fiouls lourds = Fioul HTS + Fioul BTS + Fioul TBTS.
Fioul HTS = fioul haute teneur en soufre.
Fioul BTS = fioul basse teneur en soufre.
Fioul TBTS = fioul très basse teneur en soufre.
FOD = fioul domestique.
GN = gaz naturel.
GPL = Gaz de pétrole liquéfié.
Division Automobile 2.2.2.1.2. Réduire les émissions industrielles

Les chiffres ci-dessus représentent l’énergie consommée sur tous de gaz à effet de serre DPEF.26 DPEF.27
les sites de production automobile. En outre, il est à noter que DPEF.28
1 938 161 MWh PCI ont été utilisés pour produire de l’électricité
(730 114 MWh) et de la vapeur ou de l’eau chaude (559 593 MWh). D’ici 2050, le Groupe PSA a pour ambition d’atteindre la neutralité
62 % de l’électricité produite et 15 % de la vapeur produites ont été carbone au niveau de ses usines (zéro émission de CO2), en utilisant
vendues à des clients externes. des énergies renouvelables (principalement via
l’auto-approvisionnement en énergie) et en compensant les
Le résultat moyen de la consommation d’énergie par voiture
émissions résiduelles.
produite atteint 1,97 MWh, en baisse de 1,5 % par rapport à 2018. Ces
bons résultats sont le fruit du remplacement des chariots élévateurs Sur la voie de la neutralité carbone, le Groupe PSA suit une
à fourche utilisant du FOD par des engins fonctionnant au gaz trajectoire cohérente avec les réductions de CO2 nécessaires pour
(Charleville), de la réduction de la surface des sites et de contenir le réchauffement climatique à 2 °C (certifiée par le SBTi) :
l’amélioration continue des ateliers de peinture, du partage des il s’engage à réduire, d’ici 2034, les émissions absolues de gaz à
meilleures pratiques et du suivi de la consommation d’électricité. effet de serre liées à la consommation d’énergie des activités
industrielles (« Scopes 1 et 2 ») de 20 % à compter de l’année de
La consommation de Coke ne concerne que la production de fonte
base 2018.
de la fonderie de Sept-Fons et est liée à la réutilisation des ferrailles,
en boucles d’économie circulaire.
Division Automobile
Commerce automobile Depuis 1990, les travaux de modernisation d’installations, de
Le périmètre de reporting a été modifié en 2019 afin de mettre substitution du fioul et du charbon par le gaz naturel,
l’accent sur les installations présentant les impacts le développement de la cogénération et les actions de maîtrise des
environnementaux les plus importants. Sur la base du même consommations d’énergie ont contribué à améliorer le rendement
périmètre, la situation reste stable comparée à 2018. énergétique et à diminuer les émissions de gaz à effet de serre.
Les améliorations réalisées au cours des années précédentes sont
désormais stabilisées. Émissions atmosphériques directes issues
Les résultats des marques du Groupe PSA concernent en moyenne de l’utilisation de combustibles
100 % des sites en 2019 pour la consommation d’énergie directe, Les émissions directes sont calculées à partir des consommations
tout comme en 2018 et 2017. Comme en 2018, ils concernent 97 % d’énergie directe en application des facteurs d’émissions reconnus
des sites en 2019 pour la consommation indirecte (contre 96 % en pour le système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de
2017). serre (EU ETS) au titre de l’arrêté du 31 octobre 2012 ou de la
décision européenne n° 2012/601 pour le CO2 et de la circulaire du
Faurecia 15 avril 2002 pour les autres gaz. Les facteurs d’émissions inhérents
Des informations détaillées sur la performance énergétique de à la vapeur et à l’électricité sont remis à jour tous les ans sur la base
Faurecia sont disponibles dans le Document Universel des informations communiquées par les fournisseurs. Ces facteurs
d'Enregistrement de Faurecia. d’émissions peuvent varier légèrement d’une année sur l’autre,
en fonction du mode de production de l’électricité utilisée, mais cela
Les données couvrent 97 % des sites Faurecia pour la
n’a pas une grande incidence sur les chiffres d’une année sur l’autre.
consommation d’énergie directe et 100 % pour la consommation
indirecte.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) SCOPES 1 ET 2
Émissions
de GES Émissions Émissions
Émissions provenant indirectes totales de
directes de de sources de GES GES en CO2
GES en CO2 renouvelables en CO2 éq. éq. (Scope 1
(unité : tonnes) Année CO2 N2O CH4 éq. (Scope 1) (CO2 éq.)* (Scope 2) + Scope 2)
Les Activités 2019 842 656 35,67 58,64 853 715 5 853 326 026 1 179 741
Automobiles 2018 845 348 35,74 58,73 857 661 5 693 416 827 1 274 488
Commerce 2019 13 496 0,57 0,90 13 686 10 247 23 933
automobile 2018 20 072 0,85 1,34 20 352 19 116 39 468
Faurecia 2019 130 322 612 658 742 980
2018 118 796 5,07 7,58 120 466 596 327 716 793
TOTAL 2019 856 152 36,24 59,54 997 723 5 853 948 931 1 946 654
2018 984 216 41,66 67,65 998 479 5 693 1 032 270 2 030 749
* Les émissions de gaz à effet de serre provenant de la combustion de biomasse (bois sur le site de Vesoul) ne sont pas intégrées
aux émissions directes conformément aux lignes directrices du GHG Protocol.
Le calcul des émissions directes de GES exprimées en tonnes éq. CO2 s’effectue par l’application de coefficients (pouvoirs de réchauffement
globaux) de, respectivement, 298 pour le N2O et 21 pour le CH4 (source : rapports IPCC, respectivement 2006 et 1995). Les émissions
indirectes sont quant à elles calculées à partir des achats d’électricité et de vapeur en application de facteurs d’émissions obtenus auprès
des fournisseurs pour la vapeur, et par reprise des facteurs retenus l’an passé pour l’électricité.
Les données ci-dessus tiennent compte de toutes les émissions des Participation au système d’échange de quotas
sites du Groupe PSA partout dans le monde et incluent notamment de CO2
toutes les émissions issues des centrales de cogénération. Trois sites
OV exploitent des installations de cogénération. Les émissions de ces Le Groupe entre dans le champ d’application du système d’échange
installations sont intégrées dans les données du Scope 1 mentionné de quotas d’émission de CO2 mis en place par la Directive
ci-avant. Une partie de l’électricité et de la vapeur produites par ces européenne n° 2003/87/CE modifiée pour d’une part les activités de
installations est vendue à des clients externes. La quantité d’énergie combustion (chauffage et process) de ses plus grandes unités et
vendue représente 146 668 tonnes de CO2. Une autre partie de d’autre part une de ses fonderies. La phase 3 du système d’échange
l’électricité produite par une des centrales de cogénération alimente de quotas de CO2, programmée de 2013 à 2020, implique 14 sites
d’autres sites OV et les émissions y associées représentent (Sochaux, Mulhouse, Rennes, Poissy, Vesoul, Sevel Nord et
18 690 tonnes de CO2. On peut également mentionner que la Sept-Fons) en France ; Madrid, Vigo et Zaragoza en Espagne ; Luton
production d’électricité issue de la cogénération à base de gaz émet et Ellesmere Port au Royaume-Uni ; Rüsselsheim et Eisenach en
moins de CO2 par MWh que l’électricité provenant des fournisseurs Allemagne).
externes. Depuis le 1er janvier 2015, par décision communautaire, l’activité
L’amélioration des émissions totales, en valeur absolue mais Automobile intègre la liste des secteurs exposés au risque de fuite de
également en valeur relative, à 341 kg/voiture contre 372 l’année carbone, avec à la clé une allocation en quotas gratuits revalorisée.
dernière, est directement liée à la réduction des émissions de type Le tableau de bord montrant les quotas et émissions provenant des
« Scope 2 », et plus précisément aux émissions d’électricité. 14 sites ci-dessus est le suivant :
Ces progrès résultent de la fourniture d’électricité verte à Madrid et
Le déficit constaté entre émissions et allocations est entièrement lié
à Saragosse, pour deux tiers, le dernier tiers provenant des volumes
à l'exploitation des cogénérations dont les émissions ne sont pas
de production particulièrement élevés enregistrés au sein d’usines
compensées par des allocations gratuites.
françaises où l’électricité est très faible en carbone.
Le recours aux énergies renouvelables en 2019 atteint 23 % de Allocations gratuites Émissions*
l’électricité achetée par le Groupe dans le monde. Année (quotas) (tonnes de CO2)
Les résultats du Commerce Automobile indiqués dans le tableau 2019 527 322 681 535
précédent se rapportent à la même proportion de sites que celle
des consommations d’énergies (cf. 2.2.2.1.1). La part d’énergie 2018 553 543 668 653
renouvelable consommée s’établit à 20,23 %. Les émissions de CO2 * Somme des émissions du Groupe PSA vérifiées et des émissions
issues de la consommation d’énergie diminuent légèrement du fait théoriques liées à la vapeur achetée pour laquelle le Groupe reçoit
des quotas gratuits.
de l’activité importante en France, un pays qui utilise largement
l’électricité d’origine nucléaire.
Pour Faurecia, suite à un changement de méthode de calcul,
les émissions détaillées inhérentes au CO2, au N2O et au CH4 ne sont
plus communiquées.

2.2.2.1.3. Optimisation environnementale de la logistique DPEF.28

Les activités logistiques sont identifiées comme ayant un impact GEFCO s’engage notamment à mettre en œuvre une politique de
significatif sur l’empreinte carbone des activités industrielles du développement durable rigoureuse, telle que convenu dans l’accord
Groupe. Elles représentent 1,5 % des émissions totales de CO2 du signé avec le Groupe PSA, exigeant de :
Groupe. ■ mettre tout en œuvre pour utiliser les moyens de transport
L’ambition de la chaîne d’approvisionnement relative à l’empreinte disponibles les moins polluants, en répondant aux normes
carbone a été définie sur un horizon à long terme. Elle vise à réduire environnementales les plus avancées ;
les émissions de carbone liées aux activités logistiques par véhicule ■ privilégier les modes de transport alternatifs à la route et faire des
d’un tiers entre 2016 et 2035, dans la ligne droite de la feuille de propositions pour réduire l’empreinte CO2 des transports.
route précédente portant sur l’empreinte carbone. Cela correspond
à une réduction moyenne de 2,1 % par an. Les actions mises en œuvre par le Groupe PSA et les résultats
associés sont présentés dans le rapport RSE (chapitre 2.5.3.1).
Le Groupe PSA et GEFCO ont signé un accord d’exclusivité par
lequel le constructeur automobile confie à GEFCO la gestion et
Émissions de gaz à effet de serre par type de flux
l’optimisation de l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement
industrielle au niveau mondial. La méthodologie permettant d’estimer les gaz à effet de serre est
mise en œuvre par GEFCO, en collaboration avec Eco Transit
En tant que fournisseur stratégique, GEFCO est tenu de s’intégrer
World. La consommation d’énergie est reconstituée pour chaque
pleinement dans la démarche d’évaluation de la performance sociale
flux et par mode de transport, en associant un facteur d’émission
et environnementale menée par le Groupe. Ses résultats sont
correspondant à cette énergie. Ceci est effectué en équivalent CO2
régulièrement suivis au niveau de la Direction de la Société, dans le
(incluant ainsi d’autres gaz à effet de serre). Le périmètre sur la
cadre d’une Corporate Business Review. 23 filiales de GEFCO sont
distribution aval inclut les flux capillaires jusqu’aux concessionnaires.
certifiées ISO 9001 (soit un total de 254 sites), et 15 sont certifiées
ISO 14001 (soit un total de 61 sites).
Émissions de CO2 éq. Émissions de CO2 éq.

en tonnes – 2018 en tonnes – 2019
TOTAL 879 344 808 674
Transport amont Route 479 086 74 % 459 187 78 %
Air 133 952 21 % 100 815 17 %
Fer 8 668 1% 3 534 1%
Mer 29 696 5% 23 510 4%
Total 651 401 100 % 587 046 100 %
Ratio kg CO2 de transport/véhicule produit amont 204 192
Transport aval Route 182 494 80 % 181 123 82 %
Fer 7 547 3% 7 108 3%
Mer 37 900 17 % 33 396 15 %
Total 227 941 100 % 221 627 100 %
Ratio kg CO2 de transport/véhicule distribué aval 62 67
2.2.2.2. REJETS ET POLLUANTS INDUSTRIELS : MAÎTRISER LES IMPACTS

SUR L’ENVIRONNEMENT ET LES RIVERAINS
2.2.2.2.1. Maîtriser les émissions Le déploiement de la politique de réduction de ces émissions

s’appuie sur les meilleures technologies disponibles, selon les axes
dans l’atmosphère DPEF.18
suivants :
Les processus mis en œuvre dans la fabrication automobile utilisent ■ l’optimisation des ateliers en réduisant la consommation de
des produits chimiques, et le Groupe s’attache à en maîtriser l’usage peintures (et donc de solvants) par l’utilisation de matériel à
et les impacts. meilleur rendement d’application, en choisissant des peintures à
teneurs en solvants réduites et en recyclant les solvants usés ;
Les composés organiques volatils
■ la conception d’ateliers de peinture peu émetteurs dans les usines
Les composés organiques volatils (COV) font l’objet d’une nouvelles par l’industrialisation de gammes courtes (réduction du
surveillance et d’un plan d’actions pour la diminution de leurs stade d’apprêts) ;
émissions.
■ l’installation d’équipements de traitement de l’air par incinération
Au niveau des Activités Automobile, les émissions globales de COV in situ des COV si nécessaire ;
des ateliers de peinture de carrosserie du Groupe sont marginales
■ le développement du partage d’expérience et de l’échange de
au regard du total des émissions de COV dans l’atmosphère. À titre
bonnes pratiques entre les différentes usines du Groupe.
d’exemple, les émissions de COV des usines françaises du
Groupe PSA représentent moins de 1 % du total des émissions en Le Groupe met systématiquement en œuvre les meilleures
France (source CITEPA : inventaire des émissions de polluants technologies disponibles à un coût économiquement acceptable.
atmosphériques et de GES en France en 2014, soit 689 kt). Malgré Il est ainsi passé sous la barre des 3 kg de COV par véhicule produit
cela, les émissions de COV restent le principal enjeu au niveau des dès 2013, chaque usine étant en conformité avec les exigences de la
usines d’assemblage de véhicules, en raison des émissions des Directive 2010/75/UE relative aux COV, y compris les usines situées
ateliers de peinture. hors d’Europe.

Émissions de COV des installations de peinture de carrosserie

Nota : Les émissions de COV des installations de peinture et des presses (émissions dues principalement aux agents de démoulage) sont
déterminées par une méthode de bilan matière conforme aux principes de la Directive 1999/13/CE. Elles comptent pour une très faible part
des émissions (estimée à moins d’1 % du total).
(en tonnes) Année COV Ratio (kg/véh.)

Les Activités Automobiles 2019 8 952 2,96
2018 9 294 2,97
Faurecia 2019 1 672
2018 2 086
TOTAL 2019 10 624
2018 11 380
Pour les Activités Automobiles, les résultats 2019 sont au même Les autres polluants atmosphériques réglementés
niveau que ceux enregistrés en 2018. La taille des véhicules
augmente encore, en lien avec le succès des SUV et des VUL en La substitution progressive des combustibles fortement soufrés par
matière de design. Les voitures bicolores ont également un impact des combustibles à moindre teneur en soufre, puis par le gaz
en termes de consommation de solvants. Les SUV et VUL sont naturel, a permis de réduire très largement les émissions de dioxyde
actuellement fabriqués sur des sites utilisant des peintures à base de de soufre (SO2) des installations du Groupe à l’échelle mondiale.
solvant, ce qui impacte de façon négative la moyenne des émissions Depuis 2012 et l’arrêt définitif de l’usage du fioul comme
de COV par véhicule. Ces impacts négatifs sont compensés par combustible, les émissions de SO2 sont marginales. Elles s’élèvent à
l’amélioration des processus et le partage des bonnes pratiques en environ 9 tonnes par an. Dans le même temps, les émissions
matière de gestion. Le résultat moyen affiche ainsi 28,7 g/m2, en d’oxydes d’azote (Nox) ont elles aussi fortement diminué grâce à
baisse de plus de 2 % par rapport à 2018 et en ligne avec les valeurs l’amélioration des centrales thermiques et au choix du gaz naturel
limites d’émissions futures. en substitution du fioul. Les émissions de NO2 sont proches de
850 tonnes par an et les émissions sont réparties sur l’ensemble des
sites, générant un impact local très limité.
Autres émissions directes

Les émissions de NO2 et de SO2 sont calculées à partir des consommations d’énergies fossiles (fioul, charbon, coke, gaz naturel et GPL)
en appliquant les facteurs d’émissions reconnus par la réglementation.
(en tonnes) Année SO2 NO2
Les Activités Automobiles 2019 8,74 862,8

2018 9,03 864,53
Commerce automobile 2019 1,68 14,5
2018 2,47 21,56
Faurecia 2019 6,78 118,07
2018 7,64 124,82
TOTAL 2019 17,2 995,37
2018 19,14 1 010,91
Les résultats des marques ainsi que Faurecia indiqués ci-dessus se rapportent à la même proportion de sites que celle des consommations
d’énergie directe (cf. 2.2.2.1.1).
2.2.2.2.2. Protéger les sols DPEF.18 DPEF.25 À l’instigation des pouvoirs publics, ou de sa propre initiative, le
Groupe a procédé à des études de pollution des sols sur de
Activités Automobiles et Faurecia nombreux sites. Pour certains sites n’enregistrant pas d’impact
significatif, un suivi est assuré au niveau des eaux souterraines afin
Le Groupe poursuit une politique rigoureuse de prévention de la
de s’assurer de l’absence de tout transfert. Pour les autres sites,
pollution des sols, notamment en dotant les stockages de produits
des mesures de remédiation sont prises ou se poursuivent selon le
liquides de dispositifs de rétention, en limitant autant que possible la
programme validé avec l’administration.
création de réseaux enterrés de transport de fluides et en procédant
à des opérations de vérifications et de maintenances des réseaux
enterrés existants. Commerce automobile
Par ailleurs, il s’attache à connaître les pollutions anciennes qui Depuis 2016, le Département Commerce Automobile procède à des
peuvent être présentes dans les sols de ses sites. études de sol sur les sites identifiés comme potentiellement les plus
polluants, au moment de la vente ou du transfert le cas échéant.
Une attention particulière est portée sur l’ensemble des points de
vente équipés d’ouvrages enterrés. L’objectif est de s’assurer de la
maintenance des installations, au niveau du périmètre Groupe.
En cas de pollutions avérées, le Groupe met en place un plan
d’actions destiné à traiter les pollutions, dans le respect des
contraintes réglementaires.

2.2.2.3. DÉCHETS ET CYCLE DES MATÉRIAUX : CONCEVOIR LES PROCESSUS

DE PRODUCTION DE FAÇON À DIMINUER LES RESSOURCES UTILISÉES ET VALORISER
LES DÉCHETS
Les sites industriels du Groupe s’attachent à développer des 2.2.2.3.2. Réduire les déchets et favoriser
boucles d'économies circulaires pour le traitement des déchets,
leur recyclage par la mise en place de boucles
quelle que soit leur implantation. D’une part, cela se traduit par la
volonté d’éviter tout gaspillage de ressources naturelles et de d’économie circulaire DPEF.20
consommer les matières premières au juste nécessaire. D’autre part, Au sein des Activités Automobiles, le Groupe vise la réduction de
cette démarche s’étend aussi à la gestion des déchets, afin la masse de déchets par véhicule fabriqué, ainsi que la suppression
d’atteindre le « zéro déchet » enfoui et favoriser les filières recyclage de la mise en enfouissement des déchets au profit des filières de
et de valorisation. valorisation et de recyclage pour les usines européennes.
Hors déchets métalliques et de constructions, les résultats obtenus
2.2.2.3.1. Diminuer la consommation de matières depuis 1995 confirment la bonne mise en œuvre de cette politique :
via des process industriels optimisés DPEF.23 ■ le poids de déchets par véhicule traité hors des sites du
En complément des efforts de réduction de la masse des véhicules Groupe PSA a diminué de plus de 63 % ;
lors de la phase de conception des produits, le métier emboutissage ■ l’analyse et la caractérisation des déchets produits pendant les
des usines du Groupe PSA a développé une démarche sur le différentes phases de la production (forge, fonderie, mécanique,
coefficient d’utilisation matière (CUM), qui permet d’optimiser la emboutissage, peinture et assemblage final) permettent
consommation de tôles dans le processus de façonnage des pièces d’identifier des filières de traitement alternatives à
de carrosserie. Cette action contribue directement à la maîtrise de la l’enfouissement. La mise en place progressive de nouvelles filières
principale source de déchets de l’activité industrielle, puisque les de traitement, en fonction de l’offre locale de traitement,
deux tiers des 637 055 tonnes de déchets métalliques sont des contribue à l’augmentation régulière du taux de valorisation et de
chutes d’emboutissage. Si toutes ces chutes sont recyclées en recyclage interne des déchets, qui reste en hausse à 91,7 %,
fonderies, leur réduction reste un enjeu majeur. La démarche CUM contre 91,2 % en 2018.
permet de mesurer les progrès accomplis dans la conception des
En outre, les déchets métalliques (tôles, copeaux, etc.) sont
emboutis. Elle quantifie la proportion de matière emboutie utilisée
récupérés en quasi-totalité et recyclés en sidérurgie ou dans les
pour produire les voitures par rapport à la quantité de tôle
fonderies du Groupe.
réceptionnée. Les derniers lancements de nouveaux véhicules,
nouvelle DS3 et nouvelle Peugeot 208 confirment la progression du En tenant compte de ces déchets métalliques, le taux global de
CUM qui atteint 63 % contre 55 % pour la génération précédente. recyclage et valorisation des déchets industriels du Groupe s’élève à
97 %.
Pour l’autre tiers des déchets métalliques, constitué essentiellement
de copeaux d’usinage, le développement de pièces en aluminium et Pour le commerce Automobile en Europe, le Groupe confirme sa
la conception en fonderie sous pression ont été des facteurs volonté de mettre en place des contrats-cadres avec des
déterminants pour réduire les quantités de déchets d’usinage. prestataires spécialisés dans la gestion des déchets dangereux et
La fonderie sous pression, qui permet de limiter les surépaisseurs de non dangereux. Cette approche permet d’optimiser le suivi des
matière, est maintenant largement répandue pour produire les blocs déchets et d’assurer leur traçabilité au sein des filières de
moteurs du Groupe. Les copeaux, essorés et compressés en traitement, et constitue un des objectifs de performance des
briquettes pour récupérer au mieux les liquides de coupe personnels en charge du pilotage économique au sein de la
réintroduits dans les processus d’usinage sont ensuite renvoyés Direction PSA Retail.
dans les fonderies du Groupe ou vers les sidérurgistes. Conformément aux actions déjà engagées, une meilleure
Concernant les processus de production, la régénération des caractérisation des déchets permet de réduire la quantité de
solvants de peinture est une démarche en place depuis de déchets mis en décharge.
nombreuses années. Les solvants de nettoyage technique et de
purge des installations sont récupérés et régénérés chez un
prestataire avant réintégration dans les mêmes processus de
nettoyage, selon un processus circulaire.
Quantité de déchets traités par nature et par filière d’élimination

ACTIVITÉS AUTOMOBILES
Autres
méthodes
(en tonnes) Mise en Valorisation de mise au Recyclage
(hors déchets métalliques, entièrement recyclés) Année enfouissement et recyclage rebut Total sur site
Déchets des fonderies 2019 16 58 595 33 58 644 103 372
2018 0 58 539 2 113 60 653 103 313
DIND : Déchets Industriels Non Dangereux 2019 5 524 109 111 3 569 118 204 937
2018 4 233 112 339 6 114 122 686 1 478
DID : Déchets Industriels Dangereux 2019 1 031 26 746 16 553 44 330
2018 479 27 889 16 848 45 216
TOTAL 2019 6 571 194 452 20 155 221 178 104 309
2018 4 712 198 767 25 067 228 155 104 791
Ce tableau ne tient pas compte des déchets métalliques recyclés (637 055 tonnes en 2019).

Les déchets recyclés en interne ne sont pas repris au total. Ce sont La quantité moyenne de déchets par véhicule reste stable d’une
pour la plupart des sables de fonderies régénérés sur site par un année sur l’autre. Toutefois, la réduction des déchets non dangereux
procédé thermique, permettant de les réutiliser dans le process et suivant d’autres solutions de traitement peut être mise en évidence.
pour une autre part des déchets de bois qui sont réutilisés comme Elle résulte d’un meilleur tri sur site et, par conséquent, du transfert
combustible dans les systèmes de chauffage biomasses. des déchets vers des solutions de traitement plus appropriées.
En 2019, la quantité totale de déchets produits par la division L’objectif des sites d’assemblage automobile de ne pas recourir à
Automobile s’élève à un ratio de 107 kg/véhicule, au même niveau mise en décharge en Europe n’est pas atteint pour Trnava, du fait
qu’en 2018. de la saturation de l’usine d’incinération avec récupération de
Par rapport aux résultats enregistrés en 2018, on note une chaleur. Une solution, permettant de revenir à l’objectif défini, est à
augmentation des déchets enfouis, à 2,16 kg par véhicule. l’étude. S’agissant de Mangualde et Madrid, les déchets assimilables
Ce constat est lié aux déchets de démolition issus de la réduction de aux déchets ménagers sont collectés par la ville et les sites ne
surface de certains sites, avec une contribution importante de peuvent pas influer sur les modes de traitement utilisés. D’autres
Sochaux et Caen au cours de l’année. Certains de ces déchets sont sites de composants atteignent aussi l’objectif zéro déchet enfoui
considérés comme dangereux s’ils contiennent de l’amiante. (à l’exception de l’infime fraction que la loi impose d’enterrer) :
Ces derniers ne sont pas classés en tant que déchets de production. Aspern, Szentgotthard, Tychy, Hérimoncourt, Valenciennes
Ainsi, si l’on n’en tient pas compte, le ratio chute à 1,67 kg/véhicule, et Saint Ouen.
en phase avec les résultats 2018. Le démarrage de la production du
site de Kenitra contribue également au résultat, car toutes les filières
de traitement des déchets ne sont pas encore en place du fait du
faible niveau de production des premiers mois. Comme lors
des précédentes années, les sites implantés en Amérique du Sud et
en Russie restent les principaux utilisateurs de ce mode de
traitement, à défaut de solutions alternatives.
COMMERCE AUTOMOBILE (RÉSEAU PROPRE DES MARQUES)
Autres
Mise en Valorisation méthodes de
(en tonnes) (hors déchets métalliques, entièrement recyclés) Année enfouissement et recyclage mise au rebut Total
DIND : Déchets Industriels Non Dangereux 2019 121 4 134 242 4 498
2018 717 5 039 55 5 812
DID : Déchets Industriels Dangereux 2019 30 1 720 142 1 893
2018 52 2 620 124 2 796
TOTAL 2019 151 5 855 385 6 391
2018 769 7 659 179 8 608
Depuis 2016, un effort important de caractérisation des filières de Les données des marques indiquées ci-dessus proviennent en
traitement a été mené dans le réseau commercial pour affecter les moyenne de 93 % des sites en 2019, tout comme en 2018.
déchets produits aux bonnes filières, permettant ainsi de réduire la Ce tableau ne tient pas compte des déchets métalliques
quantité de déchets affectés par défaut à la filière enfouissement. (750 tonnes en 2019, qui sont entièrement recyclées).
Ces actions portent leurs fruits et le taux de valorisation des déchets
est d’environ 92 %.
FAURECIA
Autres
méthodes
(en tonnes) Mise en Valorisation de mise Recyclage
(hors déchets métalliques, entièrement recyclés) Année enfouissement et recyclage au rebut Total sur site
DIND : Déchets Industriels Non Dangereux 2019 44 795 98 300 10 898 153 993 2 213
2018 46 854 99 223 10 065 156 143 2 067
DID : Déchets Industriels Dangereux 2019 1 088 8 111 8 972 18 171 202
2018 1 420 7 514 8 760 17 694 126
TOTAL 2019 45 883 106 411 19 870 172 164 2 415
2018 48 273 106 737 18 825 173 837 2 193
Ce tableau ne tient pas compte des déchets métalliques (77 676 tonnes en 2019) qui sont entièrement recyclés.

2.2.2.4. MAÎTRISE DU CYCLE DE L’EAU SUR LES INSTALLATIONS
2.2.2.4.1. La réduction des consommations d’eau DPEF.22

Pour la division Automobile, économiser l’eau est un enjeu pour Au-delà de ces actions d’économie de l’eau reposant sur des actions
chaque site industriel. Comme pour l’énergie, chaque site dispose de management, le Groupe a depuis longtemps déployé des
d’un plan de maîtrise de la consommation d’eau, qui repose process de rinçage en cascade inversée pour ses activités de
notamment sur le comptage, l’affichage des modes opératoires les peinture. Ainsi l’eau peut servir pour six cycles de rinçages
plus économes et la mise en œuvre de systèmes de recyclage. successifs en fonction de sa propreté. Aujourd’hui, pour maîtriser la
Par rapport à 2018, première année d’extension du périmètre avec consommation de la ressource naturelle en eau, le Groupe travaille
l’intégration OV, la consommation d’eau reste stable, en ligne avec sur des solutions de recyclage des eaux de process industriels,
la variation du volume de production à 3,79 m3/véhicule. notamment par la mise en place généralisée de technologies
innovantes telles que les évapoconcentrateurs qui permettent de
séparer la phase huile de la phase eau des rejets aqueux pour la
réutilisation de l’eau dans le process.
VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE
(en m3) Année Eau de ville Eau de surface Eau souterraine Total
Les Activités Automobiles 2019 2 554 540 5 573 822 3 337 556 11 465 918
2018 2 511 557 6 096 420 3 313 731 11 921 708
Commerce automobile 2019 194 699 194 699
2018 329 203 329 203
Faurecia 2019 2 144 464 39 890 793 686 2 978 040
2018 2 090 818 381 770 894 854 3 367 442
TOTAL 2019 4 893 703 5 613 712 4 131 242 14 638 657
2018 4 931 578 6 478 190 4 208 585 15 618 353
Les données fournies ci-dessus ne tiennent pas compte des Les résultats se rapportent à 91 % des sites en 2019 (99 % en 2018).
64 195 252 m3 d’eaux de surface utilisées pour le refroidissement Les consommations d’eau du réseau sont essentiellement liées à
des centrales de cogénération. Cette eau prélevée est rejetée l’usage sanitaire et à l’entretien des véhicules pour les points de
directement dans la rivière, et le seul impact sur la qualité est une vente dotés de stations de lavage.
légère augmentation de la température, largement inférieure à 1 °C.
La quantité d’eau de refroidissement augmente comparée à 2018, 2.2.2.4.2. Le traitement de l’eau
suite à l’utilisation plus poussée des centrales de cogénération.
En termes d’usage industriel, notons une nette amélioration de la Qu’il soit raccordé à une station publique de traitement des eaux
consommation d’eau par voiture produite à Rennes, qui termine usées ou équipé en interne d’une filière complète de traitement des
l’année en deçà de 1 m3/véhicule et à Sochaux, qui réduit sa eaux usées, chaque site suit régulièrement la qualité de ses rejets
consommation moyenne d’environ 20 % par véhicule produit. aqueux à partir de nombreux paramètres définis dans les
La différence entre le site le plus performant et le moins performant autorisations d’exploiter. Les résultats de cette surveillance font
passe de 1 (Trnava, Mangualde, Rennes) à 6 (Luton, Rüsselsheim). également l’objet d’une communication fréquente auprès de
Il est prévu d’encourager le partage des bonnes pratiques afin de l’administration. En complément, la poursuite du déploiement de
réduire cet écart. processus de traitement de surface sans nickel engagée depuis
plusieurs années dans les usines de carrosserie, permet de réduire
Dans le Commerce automobile, la consommation d’eau recule, en
de manière significative les quantités de ce métal lourd dans les
phase avec le changement de périmètre de reporting.
rejets finaux des usines.
REJETS BRUTS DANS L’EAU EN SORTIE D’USINE DPEF.18
(en kg/an) Année DCO DBO5 MES
Les Activités Automobiles 2019 1 675 843 454 131 377 925
2018 1 849 692 579 551 242 527
TOTAL 2019 1 675 843 454 131 377 925
2018 1 849 692 579 551 242 527
DCO = demande chimique en oxygène. DBO5 = demande biochimique en oxygène en cinq jours. MES = matières en suspension.
Nota : Les données de Faurecia ne sont pas consolidées compte tenu de la disparité des obligations réglementaires sur le périmètre rendant
impossible une consolidation homogène des indicateurs.
Pour les Activités Automobiles, tous les effluents sont traités avant Chez Faurecia, lorsque l’eau est souillée lors du processus de
d’être rejetés dans les rivières, soit en usine et/ou en station fabrication et doit être traitée avant rejet, les sites utilisent le plus
d’épuration des eaux usées de la ville, conformément aux exigences souvent le réseau collectif (pour 67 % des eaux rejetées). Les autres
légales. La charge polluante des rejets reste globalement constante, sites disposent d’installations internes (14 % des rejets). Les autres
comme le montrent les résultats, illustrant ainsi la stabilité et la eaux, non souillées sont rejetées directement au milieu naturel.
performance des installations de traitement internes.
L’augmentation des rejets de matières en suspension provient d’un
suivi plus efficace à Kaluga.

Engagement sociétal en faveur du développement durable
2 3 ENGAGEMENT SOCIÉTAL EN FAVEUR

DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
2.3.1. La gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement
2.3.1.1. LES FOURNISSEURS : LIENS ESSENTIELS DANS LA CHAÎNE DE CRÉATION

DE VALEUR DPEF.30
Les achats représentent une fonction centrale pour le Groupe, aussi Achats automobiles
bien pour son développement international que pour son
intégration dans le paysage industriel des pays où il est implanté. Les achats du Groupe regroupent :
Pour le Groupe, il est indispensable de nouer une relation pérenne ■ les pièces de série : les achats des pièces de série véhicules et
avec ses fournisseurs. La Direction des achats s’appuie sur une organes mécaniques, les achats directs de matières. Les pièces de
logique « gagnant-gagnant ». Cette approche a pour objectif de série achetées représentent plus de 75 % du prix de revient de
mutualiser les savoir-faire de chacun des partenaires, d’établir une fabrication d’un véhicule du Groupe ;
relation long terme, dans une démarche de progrès continu.
■ les pièces de rechange et accessoires ;
■ les achats hors-série : frais généraux, services, moyens
commerciaux, compétition, informatique et télécoms.
LA RÉPARTITION DES ACHATS PAR RÉGION DANS LE MONDE EN 2019
Amérique Chine et Asie Moyen-Orient

(en millions d’euros) Europe Eurasie latine du sud-est Inde-Pacifique et Afrique Total
Pièces de série 30,740 162 543 32 15 261 31,753

Pièces de rechange 1,669 1,669
Achats hors-série 8,466 24 151 272 102 9,015
TOTAL 40,875 186 694 305 15 363 42,438
Le montant des achats de la division Automobile du Groupe PSA en Le taux d’intégration locale correspond au montant des achats
2019 est de 42 milliards d’euros, ce qui correspond à 57 % du chiffre d’une région auprès des fournisseurs de rang 1 de cette région sur le
d’affaires du Groupe. montant des achats totaux réalisés pour cette région. Par exemple,
Le statut spécifique de Faurecia, à la fois filiale, mais aussi le taux d’intégration locale est de 89 % en Europe, 60 % au Maroc et
fournisseur d’autres constructeurs automobiles directement de 58,9 % en Amérique latine.
concurrents du Groupe PSA, oblige à une stricte séparation de Le Groupe PSA est un acteur de la vie de ses territoires
chacune de ces entités, achats y compris. Cependant, les principes d’implantation. Il s’engage ainsi à poursuivre sa politique de
de responsabilité au sein du Groupe et en tant que fournisseur renforcement d’achats réalisés à proximité de ses sites de
stratégique s’appliquent. production, ce qui contribue également au maintien des activités de
Le Groupe vise à s’entourer de fournisseurs capables, par leur sous-traitance sur place.
structure financière solide et leurs capacités d’innovation, Grâce à son solide ancrage industriel en France (1,226 million de
d’accompagner le développement mondial du Groupe. véhicules produits en France en 2019), le Groupe a une nouvelle fois
contribué positivement à la balance commerciale de la France, avec
L’intégration locale, axe majeur de la politique un excédent commercial de près de 4,4 milliards d’euros et un solde
import/export excédentaire de 379 000 véhicules en 2019. Au total,
d’achat du Groupe PSA 12 véhicules du Groupe sont actuellement certifiés « Origine France
Compte tenu des enjeux économiques liés à sa présence sur Garantie », un label qui confirme aux consommateurs l’origine
différents territoires d’implantation, le Groupe place la qualité de la française du produit.
relation avec ses fournisseurs au cœur de sa stratégie. Il considère Focus sur le cluster marocain de fournisseurs : au Maroc,
que déployer de manière responsable une démarche d’achats le Groupe PSA a presque achevé la construction d’une usine
signifie s’approvisionner au plus près de ses sites de production. d’assemblage de moteurs et véhicules à Kenitra, près de Rabat.
Cela permet : Le site de production est construit sur une surface de 100 hectares,
■ de réduire l’empreinte carbone du Groupe, à travers l’optimisation dont 40 seront dédiés à un cluster de fournisseurs. D’ici fin 2020,
environnementale de la logistique en amont ; l’usine pourra déjà porter sa capacité de production initiale de
100 000 à 200 000 véhicules par an. Le Groupe a atteint un taux
■ d’inscrire les fournisseurs dans une démarche de progrès sur les
d’intégration locale de 60 % (composants véhicule et moteur) au
aspects technologique, logistique et RSE ;
moment de la fabrication du premier véhicule en septembre 2019,
■ de renforcer la vigilance du Groupe grâce à une proximité avec pour objectif à long terme un taux de 80 %. Fin 2019, le projet
opérationnelle avec ses partenaires. avait permis de créer 1 800 emplois directs au niveau du
Groupe PSA, 3 700 emplois directs avec nos fournisseurs,
et 20 000 emplois indirects.

2.3.1.2. LES FOURNISSEURS : PIVOTS Direction R&D, qui est en charge de la gestion des produits sensibles,
la Direction des achats a commencé à exiger de façon systématique
DE LA CHAÎNE DE RESPONSABILITÉ DPEF.30 l’identification des fournisseurs concernés dans la base de données.
DPEF.34 DPEF.35 De plus, après avoir rejoint la Responsible Minerals Initiative (RMI),
le Groupe a désormais accès à un plus grand nombre d’informations
Le Groupe PSA considère qu’il ne peut y avoir performance sans et de données. Il peut ainsi s’assurer que les normes de durabilité
responsabilité. Adhérent du Global Impact des Nations Unies, il a sont appliquées par les fonderies et l’industrie minière.
établi sa politique d’achats dans le respect des règles définies par Le Conflict Minerals Reporting Template mis en place par la RMI doit
l’Organisation internationale du travail (droits de l’Homme, travail être appliqué par les fournisseurs utilisant les minerais 3TG
des enfants et travail forcé), des normes d’hygiène et de sécurité, (tungstène, tantale, étain et or). S’ils n’ont pas trouvé de matières
des normes en termes de pratiques environnementales (ISO 14001) premières conformes, les fournisseurs doivent proposer d’autres
et des normes les plus strictes en matière d’usage et de rejets de matériaux. Le Groupe PSA entend ainsi exercer son devoir de
substances (réglementation REACH par exemple). vigilance et encourager un approvisionnement responsable.
L’approvisionnement en matières spécifiques comme les conflict
minerals fait également l’objet d’une attention particulière. Focus sur le mica
Cette politique est accessible au grand public sur le site internet du Tous les fournisseurs de peinture du Groupe PSA dont les produits
Groupe. contiennent du mica se sont engagés à suive une chaîne
Conscient des limites de sa sphère d’influence, le Groupe PSA d’approvisionnement durable. Tous ont confirmé qu’ils étaient, avec
implique ses fournisseurs dans un exercice conjoint de vigilance leurs propres fournisseurs, y compris de rang inférieur, membres de
face aux risques RSE présents dans la chaîne d’approvisionnement. la Responsible Mica Initiative. Cela témoigne des efforts consentis
par l’ensemble des acteurs en matière de RSE afin de garantir un
approvisionnement en mica durable au profit du Groupe PSA.
2.3.1.2.1. La politique d’achat du Groupe PSA :
performance et responsabilité Une contribution forte des fournisseurs aux objectifs
La Direction des achats détermine et conduit, au plan mondial, environnementaux du Groupe
les politiques et stratégies d’achat, et assure l’interface entre le La plupart des fournisseurs du Groupe font partie de secteurs qui
Groupe PSA et ses fournisseurs. Elle a pour mission de constituer et sont confrontés aux mêmes enjeux environnementaux que le
de maintenir une base de données fournisseurs aux meilleurs Groupe lui-même. Ainsi, le Groupe PSA les intègre dans des
niveaux technique, industriel et économique. Elle garantit également initiatives dictées par sa feuille de route environnementale.
la qualité et la sécurité des approvisionnements du Groupe en
Les objectifs environnementaux du Groupe portant sur les produits
s’assurant du respect de ses standards par ses fournisseurs
sont ainsi retranscrits en engagements contractuels à travers les
notamment en matière de qualité, de logistique et de
cahiers des charges et les politiques achats suivant deux axes :
développement responsable. La Direction des achats est
la nature des matériaux utilisés et les émissions de CO2 générées.
responsable des achats de toutes les directions du Groupe PSA
(hors Faurecia). De plus, les prestataires de services de restauration collective du
Groupe PSA sont engagés dans la lutte contre le gaspillage
Standards sociaux, éthiques et environnementaux alimentaire.
de la politique d’achat DPEF.21 DPEF.42
Un engagement fort du Groupe PSA au bénéfice
La mise en œuvre de la RSE est une démarche globale. Ainsi, toutes du secteur adapté
les parties prenantes sont impliquées afin de s’assurer que les
progrès déjà réalisés s’inscriront dans la durée, et qu’ils seront Depuis plus de 20 ans, le Groupe travaille avec le secteur adapté et
adoptés et respectés sur toute la chaîne d’approvisionnement. protégé pour les pièces de série (par ex. faisceaux, garnitures de
En adhérant au Global Compact en 2013, le Groupe PSA s’est pavillon, pédaliers, etc.). La sous-traitance avec ce secteur constitue
engagé à faire respecter et à promouvoir, auprès de ses l’un des volets de l’accord Groupe sur l’insertion sociale et
fournisseurs, les 10 principes inspirés de la Déclaration Universelle professionnelle des personnes handicapées, le 6e accord ayant été
des Droits de l’Homme, de la Déclaration sur les Principes et Droits signé le 21 février 2017.
Fondamentaux dans le Travail, de la Déclaration de Rio sur Il est attendu des fournisseurs du secteur adapté et protégé qu’ils
l’Environnement et de la Convention des Nations Unies contre la répondent aujourd’hui au même niveau d’exigence que l’ensemble
corruption. des fournisseurs du Groupe sur des critères qualité, réactivité,
performance économique, etc. La Direction des achats,
L’intégration des critères sociaux et sociétaux dans accompagnée de l’ensemble des autres directions du Groupe PSA,
le processus achats : focus sur les droits de l’Homme les a encouragés à évoluer pour atteindre ce niveau de
La politique du Groupe PSA en matière de respect des droits de performance. Grâce à ce soutien, la montée en compétence a
l’Homme est mise en œuvre suivant les recommandations de l’OCDE. permis à certains ateliers/organisations protégés de faire valoir leur
Pour plus de détails, se reporter au chapitre 6.2 du rapport RSE. savoir-faire auprès d’autres clients et d’autres secteurs d’activités
(ferroviaire, aéronautique, etc.).
Gros plan sur les minerais issus des zones de conflit Les prestations achetées auprès du secteur adapté et protégé ont
Une clause spécifique a été insérée dans les conditions générales généré 58 millions d’euros de valeur ajoutée pour ces entreprises
d’achat (article 12), stipulant que le fournisseur doit communiquer la qui représentent plus de 2 600 employés à temps plein dans le
composition détaillée des matériaux entrant dans la fabrication des secteur protégé, en France et en Espagne.
pièces fournies, ainsi que toute évolution dans la composition.
Cette exigence a été mise à jour en 2019 pour se conformer 100 % des voitures produites en France, en Espagne et au Portugal
pleinement à la législation inhérente au « Devoir de Vigilance ». sont dotés d’au moins une pièce fabriquée par le secteur adapté et
Le fournisseur doit, de plus, communiquer par écrit toute information protégé. De plus, afin d’assurer la transition vers une mobilité
nécessaire afin d’être en conformité avec les législations en vigueur, propre, 100 % des véhicules hybrides rechargeables du Groupe sont
notamment sur le respect de la protection des consommateurs et eux aussi dotés d’au moins une pièce fabriquée par le secteur
sur les minerais issus des zones de conflit. À la demande de la adapté et protégé.

2.3.1.2.2. Exercice de la vigilance raisonnable ■ un webinaire dédié aux fournisseurs basés en Asie a été organisé
avec l’aide d’Ecovadis. Cette session visait à présenter aux
DPEF.35 DPEF.44
fournisseurs les exigences RSE du Groupe PSA et ce qu’il
Le Groupe PSA suit les directives de l’OCDE en matière d’exercice convient de faire afin de répondre aux attentes de la Société ;
sur le devoir de vigilance dans sa chaîne d’approvisionnement. ■ une formation est mise à leur disposition en e-learning sur les
Il s’appuie sur une analyse des risques (cartographie) pour identifier principes de la RSE sur la plateforme d’évaluation de leur
et hiérarchiser les incidences négatives réelles ou potentielles des performance RSE.
activités de ses fournisseurs (cf. 6.2.3.1 du rapport RSE). En cas de
risque identifié, le Groupe PSA dispose d’un système de prévention Engagement formel des fournisseurs et évaluation
qui inclut la mise en place et le suivi de plans d’actions spécifiques de leur performance RSE
avec les fournisseurs concernés afin d’éviter ou atténuer les L’évaluation de la performance RSE des fournisseurs est pour le
éventuelles incidences. En cas d’incidents réels, le Groupe PSA est Groupe un élément indispensable dans le processus de choix d’un
organisé pour contribuer à la remédiation. En toute transparence, fournisseur, lors des appels d’offres. Plus de 95 % des choix
il publie dans son rapport RSE annuel les mesures de diligence fournisseurs ont été effectués en 2019 en prenant en compte les
prises et les résultats obtenus. conclusions de l’évaluation de la performance RSE. Cet avis est
constitué de l’engagement des fournisseurs à respecter les
Identification des risques RSE dans la chaîne exigences RSE du Groupe PSA, des résultats des questionnaires
d’approvisionnement d’évaluation et des résultats des audits.
Les nombreuses crises que le secteur automobile a traversées ces
dernières années ont permis au Groupe de faire évoluer son La signature de la Charte achats responsables
processus d’analyse des risques afin de mieux prévenir l’apparition La Charte achats responsables précise les grandes lignes de la
du risque et d’être plus réactif une fois le risque avéré. politique RSE du Groupe et les engagements que doivent respecter
En cohérence avec la politique risque du Groupe (cf. chapitre 1), les fournisseurs travaillant avec le Groupe PSA, y compris le respect
les achats sont ventilés en 724 groupes de marchandises pour du bien-être animal (cf. 6.3.2.2 du rapport RSE). Cette Charte est
lesquels la Direction des achats effectue une analyse des risques disponible en plusieurs langues sur le site internet du Groupe PSA et
multicritères (qualité, logistique, financière, RSE, etc.) afin d’élaborer sur le portail B2B du Groupe.
pour chacun de ces groupes une « Politique Technique Industrielle Les exigences du Groupe en matière sociale et environnementale :
Achats ». Cette politique est définie par les acheteurs en
■ s’appuient sur un engagement personnel de l’encadrement :
collaboration avec les spécialistes des autres entités du Groupe :
depuis 2010 la Charte éthique du Groupe fait explicitement
analystes financiers, logisticiens, qualiticiens, ingénieurs, etc.
référence à l’intégration de critères éthiques et environnementaux
Il convient de se reporter au paragraphe 1.6.1.2 pour en savoir plus dans la relation fournisseur ;
sur le mode de conception de la matrice des risques liés aux
■ sont rassemblées dans un référentiel ad hoc à l’intention des
activités de ses sous-traitants et fournisseurs.
fournisseurs : ces exigences font explicitement référence au
Global Compact, à la Déclaration universelle des Droits de
Les moyens déployés pour prévenir les risques : l’Homme, à la Déclaration sur les Principes et Droits
la formation et les évaluations systématiques Fondamentaux dans le Travail, à la Déclaration de Rio sur
des performances RSE des fournisseurs l’Environnement et à la Convention des Nations Unies contre la
corruption ;
Formation des acheteurs
■ sont communiquées aux principaux fournisseurs du Groupe et à
Pour les nouveaux acheteurs, l’école achats du Groupe organise
ceux qui sont associés à des pays ou à des marchandises à risque.
chaque année des sessions de formation en Europe et en Amérique
Il est demandé à ces fournisseurs de s’engager formellement à
latine. Un module spécifique sur la RSE, actualisé chaque année,
respecter les directives du Groupe PSA ou de démontrer leur
est déployé à cette occasion. Ainsi, en 2019, 231 personnes ont été
conformité au regard de directives équivalentes. Fin 2019,
formées en Europe. En Amérique latine, 82 % de la population de la
1 486 fournisseurs s’étaient engagés en ce sens, représentant
Direction des achats a bénéficié d’une formation, en hausse par
93 % du CA achats suivi par la Direction des achats ;
rapport à 78 % en 2018.
■ sont intégrées dans les principes fondamentaux de la relation
De plus, chaque acheteur opérationnel est formé en continu aux
fournisseur, dans les documents contractuels (contrats d’achat,
évolutions des contraintes réglementaires, des bonnes pratiques,
conditions générales d’achats) et les processus achats du Groupe.
des outils, etc., en matière d’achats responsables (dont éthique,
droits de l’Homme, environnement, etc.). 76 % du chiffre d’affaires réalisé par Mister Auto (équivalent à
0,26 % du montant annuel d’achats du Groupe PSA) concerne des
Suite à la décision du Groupe de faire évaluer tout son panel de
pièces achetées à des grands équipementiers signataires de la
fournisseurs par un prestataire extérieur, EcoVadis, l’ensemble des
Charte achats responsables en tant que fournisseurs de rang 1.
acheteurs a été formé aux évolutions du contexte réglementaire
RSE et aux attentes du Groupe.
Audits des usines de production des fournisseurs
Formation des fournisseurs selon la norme IATF 16949
Le Groupe PSA a pour ambition d’avoir formé 90 % de ces Le Groupe PSA exige de ses fournisseurs que leurs usines de
fournisseurs aux risques RSE et aux exigences du Groupe d’ici 2025. production soient certifiées IATF 16949. La certification IATF 16949
Pour atteindre cet objectif, il accompagne ses fournisseurs en mettant est donnée pour trois ans et un audit annuel de surveillance est
à leur disposition de nombreux outils pour améliorer leurs pratiques : réalisé par le certificateur. Les non conformités majeures donnent
■ des réunions d’information fournisseurs sont organisées tous les lieu à des suspensions de certificat et à des audits complémentaires
mois afin d’informer les fournisseurs sur l’actualité RSE, de leur pour lever les non conformités. 85 % des usines de production
communiquer les attentes du Groupe en matière de RSE, et de les fournisseurs du Groupe PSA sont certifiées ISO/TS 16949 ou
informer des évolutions légales et réglementaires en matière de IATF 16949, les autres sites ayant au moins une certification
RSE ; ISO 9001.

Évaluation par un tiers extérieur Sécurité secondaire : protéger pendant

Afin de compléter le dispositif d’évaluation des fournisseurs, et de le l’accident
rendre plus robuste, le Groupe a engagé une évaluation de tout son Le LAB, Laboratoire d’Accidentologie de Biomécanique et d’étude
panel fournisseurs sur les critères environnementaux, sociaux, du comportement humain, est un laboratoire commun au
éthiques et de maîtrise de la chaîne de sous-traitance. Groupe PSA et à Renault travaillant sur la sécurité routière réelle et
Le Groupe PSA a choisi de confier cette évaluation à un tiers de terrain. Unique en son genre, il réalise depuis 1969 des
extérieur, EcoVadis. Une première étape a permis d’identifier plus recherches (28 332 accidents dans sa base de données) qui servent
finement les risques fournisseurs. à mieux comprendre les mécanismes lésionnels et à les relier aux
Le Groupe a informé ses fournisseurs que cette démarche était mécanismes accidentels.
obligatoire pour être maintenue dans la base de données dédiée et Le Groupe PSA travaille particulièrement sur deux domaines :
qu’un plan d’actions correctif serait systématiquement attendu de la
part des fournisseurs qui ne seraient pas au niveau requis. ■ châssis et structure de caisse : faire de l’habitacle une véritable
cellule de survie en réduisant les déformations et les intrusions ;
En 2018, 1 507 groupes fournisseurs ont été évalués, soit 95 % du
montant des achats. ■ airbags et moyens de retenue : diminuer les conséquences pour
les occupants en cas de choc, notamment grâce à des moyens de
Audits des fournisseurs à risques retenue sophistiqués.
Le LAB est au service de la sécurité routière depuis 1969. Il a
De plus, des audits sociaux et environnementaux sont conduits chez
souligné que le nombre de décès sur la route a diminué en France
des fournisseurs sélectionnés en fonction de critères de risques liés
de quelque 80 % au cours des 50 dernières années.
aux pays, produits ou process. Depuis 2008, 98 audits sociaux et
environnementaux ont été réalisés chez des fournisseurs de rang 1,
2 ou 3. Le paragraphe 6.2.3.5 du rapport RSE présente de façon plus Sécurité tertiaire : alerter, protéger, secourir
détaillée les résultats de ces audits.
Le Groupe PSA a été précurseur et reste leader européen dans le
domaine de la sécurité tertiaire, consistant à atténuer les effets des
accidents en facilitant l’intervention des secours via deux moyens :
2.3.2. La sécurité et la protection ■ l’appel d’urgence : en anticipation de la réglementation
européenne PE/112, applicable à compter du 30 mars 2018,
des consommateurs DPEF.36 le Groupe est le premier constructeur généraliste à avoir déployé
à grande échelle, dès 2003, un appel d’urgence géo-localisé, sans
abonnement ni limitation de durée, opérationnel 24 h/24, 7 j/7.
En cas d’accident à bord d’un véhicule équipé, les occupants sont
2.3.2.1. L’ENGAGEMENT EN FAVEUR automatiquement mis en relation avec un plateau d’assistance
DE LA SÉCURITÉ ROUTIÈRE spécialisé qui localise avec précision le véhicule. En cas de malaise
ou agression, les occupants peuvent activer manuellement
La sécurité de chaque usager de la route a toujours figuré en tête l’alerte. Les délais d’intervention sont ainsi réduits et l’efficacité
des priorités du Groupe PSA. des secours améliorée. Selon la Commission européenne, plus de
À toutes les étapes du cycle de vie du véhicule, le Groupe PSA met 2 500 vies pourraient être sauvées chaque année en Europe si
en place et maintient une démarche sécurité globale à l'état de l'art tous les véhicules en étaient équipés ;
de la technologie. ■ instructions de désincarcération et fiches de secours : pour
Le Groupe améliore de façon continue trois aspects de la sécurité faciliter l’intervention des secouristes après un accident,
du véhicule : primaire, secondaire et tertiaire. Il intègre également le Groupe élabore, conjointement avec les équipes de secours
les travaux indispensables sur l’inviolabilité des véhicules et les françaises, des fiches d’aide à la désincarcération pour chacun de
nouvelles menaces liées à la cybersécurité du véhicule connecté. ses modèles. Parallèlement, le Groupe PSA a piloté, au sein de
l’ISO, les travaux sur la définition d’une norme internationale de
La réponse à l’insécurité routière ne repose pas uniquement sur fiche de désincarcération unique. Cette norme est applicable
l’introduction de systèmes de sécurité de plus en plus sophistiqués à depuis janvier 2015 et va devenir un standard dans le monde
bord des véhicules. Elle dépend aussi de l’amélioration des entier.
infrastructures et des actions de sensibilisation et de formation
efficaces pour les automobilistes et autres usagers de la route.
Les dispositifs décrits ci-après, ainsi que les résultats, sont présentés
Cybersécurité des véhicules connectés
de façon plus détaillée au paragraphe 5.1 du rapport RSE. L’émergence de nouvelles menaces, liées à des intrusions
informatiques malveillantes sur les véhicules (piratage), a conduit le
Sécurité primaire : éviter l’accident Groupe PSA à mettre en place un référentiel et une méthodologie
calqués sur la sûreté de fonctionnement, ainsi qu’une organisation
Le Groupe PSA développe des dispositifs destinés à améliorer : dédiée appuyée sur un ensemble d’experts eux aussi impliqués dans
■ les liaisons au sol, telles que la DSG (Détection de Sous-Gonflage la rédaction des normes internationales sur le domaine de la sécurité
ou TPMS – Tyre Pressure Monitoring System) ; et des données personnelles telles que le General Data Protection
Regulation (cf. chapitre 2.3.2.2). Cette organisation est chargée de
■ les systèmes de maîtrise de la trajectoire et de respect des
bâtir des réponses immédiates en cas de détection de risques en
distances de sécurité, tels que le régulateur de vitesse adaptatif
conception et en clientèle sur les véhicules existants, et de bâtir une
(Adaptive Cruise Control) et le freinage automatique
architecture électronique embarquée sécurisée pour les futurs
(Autonomous Emergency Braking System) ;
véhicules du Groupe, à commencer par le véhicule autonome et
■ les systèmes destinés à mieux voir et être vu, tels que l’éclairage connecté. Le Groupe est notamment impliqué dans des travaux de
adaptatif vers l’avant (Adaptive Forward Lighting) (y compris les recherche sur la sécurité des transports (IRT SystemX) afin de
phares matriciels à LED IntelliLux) ; définir les solutions de sécurisation.
■ l’ergonomie et l’interface homme-machine, comme le i-cockpit.
Lors du lancement de la nouvelle Peugeot 208 en octobre 2019,
le Groupe PSA a révélé le tout premier cluster d’effets 3D du
secteur automobile, un concept salué par la critique et les clients.

Le Groupe PSA a participé au Cybersecurity Regulation Phase Test Les crédits à la consommation
des Nations Unies sur l’évaluation des systèmes de management de
la cybersécurité. L’objectif consistait à évaluer le niveau et la qualité La distribution de crédits de détail, qui représente près de 70 % du
des processus de gestion de la cybersécurité pour la « phase de total des crédits distribués par les filiales et succursales de Banque
conception » et pour le « cycle de vie » du produit, et de mettre en PSA Finance (environ 70 % des crédits de détail dirigés vers les
place un plan d’actions correctives. Le test a été réalisé avec deux clients et les sociétés et 30 % vers les concessionnaires), fait l’objet
laboratoires indépendants (UTAC et IDIADA) afin d’évaluer les d’une réglementation spécifique, protectrice des droits des
initiatives d’homologation lorsque la réglementation sera appliquée, consommateurs, notamment au sein de l’Union Européenne depuis
à savoir après 2023. l’adoption de la Directive 2008/48/CE relative au crédit aux
consommateurs, directive désormais transposée par les différents
Le Groupe PSA fera l’objet d’un audit chaque année jusqu’en 2022
pays membres de l’Union Européenne dans leur droit national.
afin de converger vers des objectifs de conformité au regard de la
norme ISO 21434 et des réglementations mondiales. Cette directive a créé des obligations renforcées en matière de
publicité, information précontractuelle, étude de la solvabilité des
emprunteurs, information contractuelle, qui ont été mises en œuvre
2.3.2.2. LA PROTECTION par Banque PSA Finance et ses filiales et/ou succursales concernées.
DES CONSOMMATEURS
La protection des données à caractère 2.3.3. Loyauté des pratiques –

personnel lutte contre la corruption DPEF.37
Pour le Groupe PSA, la collecte et le traitement des données à
caractère personnel sont nécessaires pour établir, entretenir et
DPEF.45
personnaliser le lien qui relie le client à l’entreprise, afin de lui
proposer les services et produits attendus. Ces processus doivent
respecter les principes de licéité, loyauté et transparence, afin que le L’histoire du Groupe a donné naissance à une culture d’entreprise
consommateur ait confiance dans l’utilisation qui sera faite de ses basée sur le respect et la responsabilité. Cette exigence éthique est
données, dans le contexte de la nouvelle réglementation formalisée par des politiques, des signatures d’accords
européenne sur la protection de la vie privée (règlement général sur (accord-cadre mondial) ou l’adhésion à des référentiels
la protection des données ou RGPD) entrée en vigueur internationaux (Pacte Mondial). Groupe PSA réaffirme son ambition
le 25 mai 2018. d’être la référence du secteur en matière de développement
Depuis de nombreuses années, le Groupe PSA s’est engagé dans responsable. Cette ambition implique le respect par les dirigeants et
une démarche active auprès de la Commission Nationale de tous les salariés de règles de conduite éthiques partagées.
l’Informatique et des Libertés (CNIL). Le Groupe est également
présent au sein d’organismes locaux ou européens tels que le CCFA
(Comité des Constructeurs Français d’Automobiles), le VDA
LA POLITIQUE ÉTHIQUE DU GROUPE
(Verband Der Automobilindustrie), et l’ACEA (Association des ET SES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE
Constructeurs Européens d’Automobiles). Il peut ainsi collaborer
avec les autorités européennes en vue de déterminer de quelle La politique éthique et conformité du Groupe est synthétisée dans
manière les dispositions du RGPD seront appliquées aux activités sa Charte, organisée autour des exigences suivantes : respect de la
des constructeurs automobiles. loi, respect de la personne et de l’environnement, respect du client
Le Groupe PSA a désigné deux Group Data Protection Officers et respect de l’entreprise.
(DPO Groupe). Ils veillent au bon respect des règles relatives à la La Charte éthique comporte notamment des précisions sur
protection des données à caractère personnel ; ils informent, l’interdiction des pratiques anticoncurrentielles et de corruption,
conseillent et formulent des recommandations ; ils mettent en place la prévention des conflits d’intérêt, les cadeaux, la non-interférence
la culture de protection des données pertinente et coopèrent avec avec les activités politiques. Cette Charte est complétée et préfacée
les autorités de contrôle compétentes (par exemple, la CNIL en par un engagement officiel des dirigeants du Groupe, signé par
France) dans le cadre des questions liées au traitement des données l’ensemble des membres du Comité Exécutif. La Charte est
à caractère personnel. accompagnée par un document illustratif « l’Éthique au quotidien »,
Les DPO Groupe s’appuient sur deux réseaux de représentants guide opérationnel comportant des exemples et mises en situation
internes : de chaque règle. Ces documents sont disponibles sur le portail
intranet et le site internet du Groupe. Ils font partie des documents
■ le réseau des Responsables Contrôle Interne et Risques, dédié aux communiqués à l’ensemble des nouvelles recrues.
Directions métiers ;
Le Groupe PSA a également adopté un Code de Conduite
■ le réseau des Privacy Champions, dédié aux sociétés de vente Anti-corruption, annexé au Règlement Intérieur et applicable à tous
nationales européennes du Groupe. les employés. Ce code précise la politique de tolérance zéro du
Les responsables de services du Groupe PSA appliquent le principe Groupe à l’égard de la corruption sous toutes ses formes :
de l’intégration by design dans le cadre de la protection des corruption active, corruption passive, directe ou indirecte, trafic
données à caractère personnel et de la conformité lors du d’influence, corruption d’agents publics ou privés, paiement de
traitement des activités affectées, même lorsqu’ils travaillent avec facilitation, favoritisme, extorsion de fonds, collusion avec un
des sous-traitants ou prestataires de services externes. fournisseur, un client ou un partenaire, blanchiment d’argent,
Chaque salarié est impliqué dans le respect de la politique de détournement de fonds, cadeaux ou avantages excessifs, donnés ou
protection des données du Groupe et peut, dans cette optique, reçus, nuisant à l’impartialité envers un fournisseur, un client ou un
s’appuyer sur les directives et formations dispensées en matière de partenaire, etc.
protection des données.
Le Groupe PSA a publié une politique interne de protection des
données qui vise à définir une gouvernance adaptée ainsi que des
structures, méthodes et procédures de contrôle adéquates en
matière de protection des données à caractère personnel.

En 2018, un programme exhaustif de lutte contre la corruption a été Directeur et animées par le réseau des Coordinateurs Contrôle
déployé (cf. 6 du rapport RSE). Ce programme comprend entre Interne et Risques, elles sont responsables de leurs risques,
autres l’élaboration d’une cartographie des risques du Groupe de l’application du Code de Conduite Anti-corruption dans leur
validée par le Comité Exécutif, le déploiement de ce code dans tous périmètre et de la mise en place de dispositifs de prévention
les pays, la mise en place du système d’alerte, la formation d’environ adaptés.
17 700 personnes, et le déploiement d’un nouvel outil de contrôle Enfin la Direction protection audit et risques contrôle la réalité de
afin d’améliorer le processus d’audit des partenaires. Du fait des mise en place des processus. Elle mène plusieurs audits de
exigences de cogestion, les négociations avec le comité d’entreprise conformité chaque année. Chaque audit de site ou de filiale
d’Opel/Vauxhall Allemagne ont entraîné un retard dans le comporte une partie consacrée à l’analyse de ce risque.
déploiement du Code de Conduite Anti-corruption pour cette unité,
ainsi que dans le lancement de la campagne de formation de lutte En 2018, le Groupe PSA a sensiblement renforcé son dispositif
contre la corruption. Une fois l’autorisation obtenue, le Code d’alertes, avec la mise en place, à l’aide d’un fournisseur extérieur,
Anti-corruption et la campagne ont été lancés avec succès en 2019. d’un système d’alerte mondial. Ce dernier permet de proposer à tous
4 073 salariés OV Allemagne ont suivi cette formation. les salariés du Groupe, via un site internet, un canal parfaitement
sécurisé pour remonter leurs signalements. Ces signalements
En juillet 2019, le Groupe PSA a annoncé la mise en place de la concernent les agissements contraires à la loi et pouvant impacter la
nouvelle politique de vigilance raisonnable et a lancé son réputation du Groupe, ses activités et ses résultats.
déploiement dans tous les sites du Groupe à travers le monde.
L’architecture générale du système est conçue pour assurer un
Des règles de contrôle interne, pédagogiques et précises, traitant circuit et un traitement efficace de ces alertes de conformité, tout
les thèmes majeurs de l’éthique des affaires et de la conformité en leur assurant une parfaite confidentialité.
(anti-corruption, respect des Lois concurrence, data privacy, export
control, etc.) sont mises à disposition des directions. Dans le cadre
du contrôle interne, les processus structurants du Groupe sont RÉSULTATS EN 2019
analysés au regard de ces règles, pour vérifier qu’ils intègrent,
notamment, les principes destinés à prévenir la corruption :
(périmètre Groupe, hors Faurecia)
séparation des tâches, double ou triple validation, traitement
adéquat des conflits d’intérêt, vérification de l’intégrité des Un cas de non-respect des règles de la concurrence a été recensé
partenaires, déclaration des cadeaux, etc. en 2019 :
■ en juillet 2015, la Commission nationale des marchés et de la
concurrence espagnole a décidé de sanctionner 21 entreprises
GOUVERNANCE, SYSTÈME D’ALERTE automobiles pour avoir échangé des informations sensibles du
ET DE SUIVI point de vue commercial et stratégique. Les filiales espagnoles du
Groupe Peugeot España et Citroën España ont été sanctionnées
Dès 2010, le Groupe s’est doté d’un Comité Éthique et Conformité, par une amende d’un montant de 15,7 millions d’euros pour l’une
rapportant au Comité Exécutif. Présidé par le Secrétaire général du et de 14,7 millions d’euros pour l’autre, et Opel España a
Groupe, il réunit le Directeur des ressources humaines, le Directeur également été sanctionnée par une amende de 22,8 millions
de la protection, de l’audit et des risques du Groupe et le Directeur d’euros. Le droit de recours du Groupe devant les tribunaux
juridique. En cas d’affaire présentant un risque majeur pour espagnols a été exercé. Pour les trois dossiers, c’est la juridiction
l’entreprise, ce comité alerte le Directoire, lequel apprécie d’appel suprême qui a été saisie ;
l’opportunité d’informer le Comité Financier et d’Audit du Conseil de ■ en décembre 2015, l’Autorité de la Concurrence française a infligé
Surveillance. une amende d’un montant global de 672,3 millions d’euros aux
Le Comité Éthique et Conformité s’appuie sur cinq compliance entreprises du secteur de la messagerie, dont 30,6 millions
officers, respectivement chargés du respect des Lois concurrence, d’euros à GEFCO, pour violation des règles de concurrence.
de l’anti-corruption, de la data privacy, de la conformité des Le Groupe PSA est concerné car GEFCO en était une filiale à
homologations véhicules et de l’export control. Supervisés par le 100 %, à l’époque des faits. Les deux entreprises ont fait appel de
Président du Comité Éthique et Conformité, auquel ils sont cette décision. La procédure est en cours ;
rattachés fonctionnellement, ils disposent du réseau des RCIR ■ le 9 janvier 2019, l’Autorité de la concurrence italienne a rendu
(Responsables Contrôle Interne et Risques) pour assurer le une décision concernant son enquête sur l’échange supposé
déploiement du programme de conformité dont ils ont la charge et d’informations sensibles, en partie par le biais d’associations
en vérifier la réalisation. professionnelles, entre des sociétés financières filiales du Groupe.
L’équipe dite METRIC (Management of Ethics, Risks, Internal Control Banque PSA Finance était active en Italie via une filiale, jusqu’à la
and Compliance) du Secrétariat Général assiste les compliance création de sa co-entreprise actuelle avec Santander, BANCA
officers et encadre les RCIR. PSA ITALIA SpA et Opel Vauxhall Finance Italy (conjointement
avec General Motors). Ces trois entreprises ont été sanctionnées
Ces 23 Responsables Contrôle Interne et Risques (RCIR) –
par une amende d’un montant respectif de 38,5 millions d’euros,
un représentant par direction rattachée au Président du Directoire –
6,1 millions d’euros et 10 millions d’euros. Elles ont toutes les trois
sont sous l’égide de leur Directeur qui garde la responsabilité de
fait appel de cette décision.
l’éthique et de la conformité dans sa direction. Ils sont chargés
d’animer la démarche, de constituer et suivre la cartographie des Aucun cas de corruption n’a été recensé en 2019.
risques de corruption et les plans d’actions afférents, de vérifier la
conformité des opérations. Ils sont appuyés par les Responsables de Politique fiscale de la division Automobile
détection des fraudes, animés mensuellement qui, pour leur part,
assurent la cartographie des risques de fraude (incluant la fraude Conforme à la Charte éthique, inscrite dans le long terme et en ligne
externe), analysent les défaillances, adaptent les mesures avec sa stratégie mondiale et ses objectifs, la politique fiscale du
correctrices et de prévention, pilotent les plans d’actions de lutte Groupe obéit à des règles de transparence et de responsabilité.
contre la fraude. Le dispositif de lutte contre la fraude est structuré, Elle repose sur les principes suivants :
toujours sous le contrôle du Comité Éthique et Conformité, autour 1. la politique fiscale est en permanence conforme aux lois et
des processus de prévention, détection, investigation et traitement règlements applicables. Elle est régie par les normes
ainsi que d’amélioration continue. internationales de référence (dont entre autres les principes
Les directions du Groupe sont appelées à évaluer dans leur domaine directeurs de l’OCDE), dans leur esprit comme dans leur lettre.
d’activité, notamment lors des revues annuelles dites METRIC Les déclarations fiscales, les paiements des impôts et taxes ainsi
(Management of Ethics, Risks, Internal Control and Compliance) les que la tenue de la comptabilité ou du reporting fiscal sont
risques de fraude et leurs propres pratiques au regard de l’éthique effectués en conformité avec toutes les réglementations locales
et la conformité de l’entreprise. Sous l’autorité directe de leur dans les pays où le Groupe exerce son activité ;

Les ressources humaines : mener les transformations du Groupe PSA
2. le Groupe traite avec intégrité et transparence toutes les

questions fiscales. Il s’efforce de maintenir des partenariats
2.3.4. Les actions de partenariat
constructifs avec les autorités fiscales afin d’optimiser les délais
de traitement des dossiers. La législation et les procédures
et de mécénat en faveur
fiscales sont cependant des domaines complexes et, en cas du développement régional
d’interprétations différentes des textes ne pouvant pas être
résolues rapidement et de façon satisfaisante avec les autorités et des communautés DPEF.31 DPEF.33
fiscales, le Groupe utilise toutes les voies de recours disponibles DPEF.43
afin de faire prévaloir sa position ;
3. dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités, le Groupe
gère les affaires fiscales de manière proactive :
Groupe PSA est convaincu que la mobilité est un enjeu global de
■ il n’utilise pas de structures artificielles qui n’auraient aucune société et un droit pour tous, car elle est facteur d’autonomie, de
justification commerciale (« paradis fiscal »), ne répondraient progrès et d’innovation. L’engagement du Groupe PSA se
pas à l’esprit du droit local ou international et seraient concrétise à travers les actions de la Fondation d’entreprise, éclairée
destinées à l’évasion fiscale, par les réflexions menées au sein du Laboratoire de la Mobilité
■ il cherche à répondre à deux objectifs : optimiser la création de inclusive. Les expérimentations menées en matière d’accès à la
valeur pour ses actionnaires et se conformer pleinement à mobilité permettent en outre au Groupe d’explorer de nouveaux
toutes les obligations légales et réglementaires pertinentes, business models plus inclusifs.
en ligne avec les attentes des différentes parties prenantes ; À travers sa Fondation, le Groupe soutient des actions destinées à
4. la politique fiscale menée par le Groupe témoigne également de supprimer les obstacles à la mobilité pour les personnes fragiles ou
sa responsabilité. Il s’acquitte des montants des taxes et impôts en situation précaire, à promouvoir l’intégration sociale, à rétablir le
légalement dus dans les pays où la valeur ajoutée est créée dans lien social et à favoriser l’accès à la culture et à l’éducation.
le cadre de la réalisation normale de son activité industrielle ou Certains des projets soutenus contribuent à lutter contre la
commerciale. Par conséquent, tous les transferts de biens et précarité, qui conduit au manque de nourriture.
services entre les sociétés du Groupe sont réalisés dans des Les informations détaillées sont disponibles au paragraphe 8.3.3 du
conditions de pleine concurrence. Le prix de ces opérations est rapport RSE du Groupe ou sur le site de la Fondation PSA :
basé sur les conditions du marché et reflète la nature www.fondation-psa.com.
commerciale des transactions.
Pour plus de détails sur la structure fiscale organisationnelle du
Groupe, voir le paragraphe 8.2.3.2 du rapport RSE.
2 4 LES RESSOURCES HUMAINES :

MENER LES TRANSFORMATIONS DU GROUPE PSA
Pour co-construire de manière agile l’avenir de l’entreprise, le Groupe PSA s’appuie sur le dialogue avec les partenaires sociaux. Il s’engage à
protéger la santé et la sécurité des salariés au travail afin de libérer le plein potentiel de leurs talents.
2.4.1. Dialogue social 2.4.1.1. CO-CONSTRUCTION

AVEC LES PARTENAIRES SOCIAUX
Fondé sur une relation responsable, de confiance et de Accords d’entreprise DPEF.8 DPEF.9
transparence, ce dialogue social de qualité élaboré au sein du
Groupe PSA permet de concilier performance économique et Le Groupe PSA est impliqué pour faire vivre une politique
performance sociale par la mise en place des solutions les plus contractuelle de qualité qui repose sur une bonne connaissance de
adaptées et les plus pragmatiques. Cette capacité est considérée l’entreprise, qui recherche des solutions innovantes et qui démontre
comme un avantage compétitif pour le Groupe, dans un la capacité à concilier les enjeux économiques et sociaux de
environnement de plus en plus exigeant. l’entreprise. En 2019, 177 accords d’entreprise ont été signés.
Le Groupe affirme le rôle essentiel des organisations syndicales Dans le monde, 94 % des salariés du Groupe sont couverts par une
dans le dialogue et la cohésion sociale de l’entreprise. Il veille au convention collective au niveau de la branche et/ou au niveau de
respect de la liberté d’association et de représentation des salariés, l’entreprise.
à l’indépendance et au pluralisme des organisations syndicales dans Chaque site industriel dispose d’un projet de site pour sa
tous ses établissements et exerce une politique contractuelle active. performance durable, soutenu par un accord collectif de
99 % des salariés sont représentés par des organisations syndicales performance co-construit avec les représentants syndicaux.
ou des représentants du personnel. Une représentation des salariés
est assurée dans la gouvernance du Groupe (cf. 3.1.2).

Comité Mondial Comité Paritaire Stratégique

Le Comité Mondial est l’instance regroupant les représentants du Cette instance internationale, née de la volonté d’un accord
personnel du Groupe PSA à l’échelon mondial. Il porte la démarche d’entreprise, permet d’impliquer davantage et plus en amont les
de co-construction à l’échelle internationale et compte des représentants du personnel dans la stratégie du Groupe. Le Groupe
représentants du personnel de tous les pays employant au moins a renforcé les informations communiquées au comité avec la
500 salariés. Il comprend une délégation européenne (le Comité volonté de plus de partage, d’échanges et de transparence en
Européen) et une délégation extra-européenne. Tous les salariés de amont sur des sujets stratégiques tels que le plan produit,
du Groupe PSA bénéficient ainsi d’une représentation au niveau les orientations du Plan Moyen Terme à trois ans et la stratégie
mondial. industrielle.
En 2019, le Comité Mondial s’est réuni une fois, le Comité Européen Les organisations représentatives françaises ainsi que les principales
s’est réuni trois fois et son Comité de Liaison s’est réuni quatre fois. organisations syndicales des sociétés européennes non françaises y
sont représentées. Le Comité Paritaire Stratégique s’est réuni à deux
reprises en 2019.
2.4.1.2. DROITS DE L’HOMME DPEF.8 DPEF.14 DPEF.32 DPEF.37 DPEF.38 DPEF.39 DPEF.40
DPEF.41
L’accord-cadre mondial sur la responsabilité sociale du Groupe PSA

Le Groupe PSA a choisi d’associer, à une échelle internationale, internationalement une politique RH qui développe les talents et les
les parties prenantes à sa démarche de responsabilité sociale en compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le
signant en 2006 un accord-cadre mondial sur la responsabilité respect de la diversité et de l’égalité de traitement.
sociale de l’entreprise. En 2017, le Groupe PSA et les fédérations Le Groupe PSA dispose ainsi d’un cadre adapté pour mettre en
syndicales IndustriALL Global Union et IndustriAll European Union œuvre de façon efficiente et transparente les Principes directeurs
ont signé à Genève un nouvel accord. des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme
Cet accord traduit la volonté du Groupe PSA de co-construire son (Ruggie Principles), et les Principes directeurs de l’OCDE à
avenir avec les représentants du personnel à l’échelle mondiale et l’intention des entreprises multinationales. Cela fait partie intégrante
d’associer tous ses salariés à sa politique mondiale de ressources du devoir de vigilance de la Société vis-à-vis de ses filiales.
humaines. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées par le Depuis 2006, le Groupe PSA réalise en permanence un suivi et une
Groupe, hors Faurecia, et ses engagements ont été étendus évaluation de l’application de cet accord-cadre mondial grâce à un
contractuellement à ses partenaires, fournisseurs et réseaux de dispositif structuré. De leur côté, IndustriALL et l’ensemble des
distribution. organisations syndicales exercent une vigilance continue et ont la
Cet accord est composé de deux parties. La première partie donne possibilité de signaler les cas de non-conformité.
un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du L’accord est traduit en 14 langues. Une communication est faite
Groupe PSA, y associe les parties prenantes et exprime ses régulièrement auprès de l’ensemble des salariés. Le texte de
exigences sociales vis-à-vis de sa chaîne d’approvisionnement. l’accord est public et accessible sur le site internet du Groupe.
La deuxième partie ajoute une ambition pour déployer
Traitement des faits saillants liés aux droits de l’Homme

Avec l’accord-cadre mondial, le Groupe PSA s’engage au-delà du Le processus de suivi annuel d’application de l’accord-cadre
simple respect des normes locales et nationales et se donne un mondial permet aux organisations syndicales de signaler les cas de
cadre de référence dans le domaine des droits humains non-conformité au regard des droits de l’Homme.
fondamentaux. L’accord fait référence aux conventions de Le Groupe PSA s’engage à ce que le respect des droits humains soit
l’Organisation internationale du travail n° 87, 135 et 98 sur la liberté un critère déterminant dans la sélection des fournisseurs. Il met en
syndicale, la protection du droit syndical, les représentants des place un plan de vigilance raisonnable en matière de respect des
travailleurs, le droit d’organisation et de négociation collective, n° 29 droits de l’Homme suivant les recommandations de l’OCDE.
et 105 sur l’abolition du travail forcé, n° 138 et 182 sur l’abolition En signant la Charte « politique achats responsables » du
effective du travail des enfants et l’âge minimum, n° 111 sur la Groupe PSA, les fournisseurs du Groupe s’engagent notamment à
prévention de la discrimination, n° 100 sur l’égalité de rémunération ne pas recourir au travail forcé ou obligatoire ni au travail des
et n° 155 sur la santé et la sécurité des travailleurs. enfants. Cette pratique est appliquée depuis 2006, bien avant
Depuis son adhésion au Pacte mondial des Nations unies l’entrée en vigueur des réglementations telles que le UK Modern
(Global Compact) en 2003, le Groupe s’est engagé à respecter et à Slavery Act.
promouvoir ses 10 principes, ainsi que la Déclaration Universelle des Le Groupe PSA s’engage à respecter la vie privée et à protéger les
Droits de l’Homme, la Déclaration sur les principes et droits données à caractère personnel de ses salariés, respect considéré
fondamentaux dans le travail, la Déclaration de Rio sur comme un droit humain fondamental. Sa politique mondiale en la
l’environnement et la Convention des Nations unies contre la matière se conforme à la réglementation de l’Union Européenne
corruption, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux tout en respectant les lois et réglementations locales. En 2018, le
entreprises et aux droits de l’Homme (Ruggie Principles) et les Groupe PSA a déployé un vaste programme d’information et de
Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises formation à destination des salariés, et a mis à jour les moyens
multinationales. permettant à ces derniers d’exercer leurs droits.

2.4.2. Une politique responsable de l’emploi
Pour conduire ses projets de transformation, le Groupe PSA entretient un dialogue permanent avec les représentants du personnel
et privilégie la démarche contractuelle.
Effectif
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI OU CDD SUR TROIS ANS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DPEF.1.a DPEF.1.d
(Situation au 31 décembre)
Europe Reste du monde Total
Division Automobile 2019 106 336 7 984 114 320

2018 110 081 7 252 117 333
Faurecia 2019 45 575 48 124 93 699
2018 46 052 46 832 92 884
Autres activités 2019 751 10 761
2018 785 11 796
TOTAL 2019 152 662 56 118 208 780
2018 156 918 54 095 211 013
Au 31 décembre 2019, le Groupe comptait 208 780 salariés dont 190 226 en CDI (91 % de l’effectif).
Les CDD comprennent les contrats d’apprentissage, les contrats de professionnalisation et les contrats de doctorants. L’effectif est mesuré
le 31 décembre de chaque année sans ajustement de périmètre.
73 % des effectifs travaillent en Europe. L’effectif se répartit en 21 % de cadres, 18 % de techniciens et agents de maîtrise et 61 % d’ouvriers
et employés.
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD PAR GENRE DPEF.1.b

Femmes Hommes
Division Automobile 20 372 93 948

Faurecia 30 581 63 118
Autres activités 344 417
TOTAL 51 297 157 483
EFFECTIFS INSCRITS EN CDI ET CDD PAR GROUPE D’ÂGE DPEF.1.c

< 30 ans 30-39 ans 40-49 ans 50 ans et + Total
Division Automobile 14 358 21 843 35 314 42 805 114 320

Faurecia 27 096 27 868 22 500 16 235 93 699
Autres activités 82 137 282 260 761
TOTAL 41 536 49 848 35 596 59 300 208 780
Un pilotage transversal des filières et métiers du Groupe

Dans un contexte de défis majeurs liés aux mutations Chacune des 20 filières du Groupe construit la vision prospective
technologiques, à la transition énergétique et aux évolutions des métiers en anticipant les évolutions stratégiques et en
sociétales, le Groupe PSA a intégré une démarche filières et métiers identifiant les compétences dont elle aura besoin dans le futur.
au cœur même de sa politique de ressources humaines. Cette démarche permet de préparer les transitions et d’élaborer les
Cette gouvernance des compétences au niveau mondial repose sur programmes de développement des compétences et les plans de
20 filières et 102 métiers transversaux à l’ensemble des formation. Elle donne des repères aux collaborateurs pour les aider
organisations du Groupe. à bâtir leur parcours et projet professionnel. Elle apporte également
une reconnaissance des experts afin de les retenir et de préparer
l’avenir en fonction des besoins de l’entreprise.

2.4.2.1. LES RECRUTEMENTS DPEF.2.a

Le Groupe connaît une dynamique mondiale de recrutements, avec plus de 20 000 embauches en CDI.
Presque 80 % de ces recrutements concernent Faurecia.
Par ailleurs, le Groupe a recruté plus de 4 000 apprentis.
RECRUTEMENTS EN CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Inclut les passages de CDD en CDI
Division Automobile 2019 4 398 926 5 324

2018 4 726 681 5 407
Faurecia 2019 4 760 10 014 14 774
2018 6 906 12 103 19 009
Autres activités 2019 33 0 33
2018 36 1 37
TOTAL 2019 9 191 10 940 20 131
2018 11 668 12 785 24 453
RECRUTEMENTS EN CDD PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(y compris les apprentis)

Faurecia 3 995 8 055 12 050
Autres activités 49 0 49
TOTAL 12 300 9 755 22 055
Une politique d’emploi jeunes pour favoriser l’intégration professionnelle

Le Groupe PSA mène une politique emploi jeunes volontariste basée Pour attirer une grande diversité de talents, PSA University est
sur un engagement responsable. À fin 2019, le Groupe recensait aujourd’hui partenaire de trente écoles et universités scientifiques
4 658 apprentis recrutés au cours de l’année. Il a de plus accueilli ou de management en Europe, en Chine, au Brésil, aux États-Unis et
5 289 stagiaires. Sa politique emploi jeunes inclut également des au Maroc.
contrats pour les doctorants et les contrats de Volontariat
International en Entreprise.
2.4.2.2. ANTICIPER LES BESOINS DE L’ENTREPRISE

Le Groupe PSA a la volonté d’assurer sa pérennité et celle de l’effectif et besoins de reconversion). L’Observatoire se concrétise
l’emploi de ses salariés en s’appuyant sur l’excellence opérationnelle, par des plans d’actions permanents pour le retour à l’équilibre des
la performance et l’agilité. Le Groupe mène une politique de l’emploi métiers.
responsable, avec une volonté d’anticiper les transformations, les La sécurisation des parcours internes est réalisée avec le
besoins en compétences et de renforcer l’employabilité des salariés. programme mondial de reconversion interne « Top Compétences ».
Des parcours sécurisés tant en interne, comme des reconversions, En 2019, 1 260 salariés ont eu l’opportunité d’apprendre un nouveau
qu’en externe sont ainsi proposés aux salariés. métier au sein même du Groupe, grâce à des cursus de 80 heures
Instance paritaire mise en place par le Groupe, l’Observatoire des en moyenne sur des périodes de 18 à 24 mois.
Métiers et des Compétences permet de développer une vision La sécurisation des parcours professionnels se traduit également
prospective sur l’évolution des métiers du Groupe et permet par des mobilités professionnelles externes accompagnées par des
d’établir des diagnostics partagés sur les métiers en tension dispositifs pour retrouver un emploi, se reconvertir dans une
(besoins à pourvoir) et sur les métiers sensibles (diminution de nouvelle activité ou créer une entreprise.
DÉPARTS CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DPEF.2.b


Faurecia 6 066 13 830 19 896
Autres activités 73 73
TOTAL 16 877 14 864 31 741

2.4.2.3. L’ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Dans tous les pays, le Groupe pratique des durées de travail inférieures ou égales aux durées légales et professionnelles.
L’activité partielle DPEF.4 L’absentéisme DPEF.5

Le recours à l’activité partielle représente pour le Groupe un levier En 2019, sur 309 millions d’heures travaillées, l’absentéisme pour
de maintien dans l’emploi dans un contexte de fluctuations motif de maladie est de 2,9 %. Les absences maladie rémunérées
importantes des marchés nécessitant des adaptations significatives s’élevaient à 6 091 311 heures au sein de la division Automobile,
et rapides de l’activité. à 2 978 963 heures au sein de Faurecia et à 12 033 heures pour les
Le Groupe a mis en place des dispositifs de modulation des horaires autres activités.
de travail, également appelés banques d’heures, dans la plupart des
pays où il a des installations industrielles ou logistiques.
Ainsi, dans ces pays, le temps de travail s’apprécie dans un cadre de
modulation annuelle ou pluriannuelle.
En 2019, le nombre d’heures de chômage partiel était de 1 523 158,
dont 706 817 chez Faurecia.
2.4.3. Le développement des ressources humaines
L’ambition du Groupe PSA est de proposer les meilleures L’entretien individuel annuel est un jalon fondamental dans
opportunités de développement et d’employabilité à tous ses l’évaluation de la performance et du développement des
salariés. La réussite du plan Push to Pass passe par le management collaborateurs. Le Groupe PSA applique un même processus à
des talents à chaque niveau de l’organisation. l’échelle mondiale, pour l’ensemble des techniciens et des cadres,
L’objectif est de permettre à chaque individu d’exprimer son talent en s’appuyant sur un système informatique commun autour de trois
sur le plan tant individuel que collectif. L’ambition des ressources grandes étapes : la fixation des objectifs, l’entretien de
humaines est résumée par le slogan : « Libérer les talents pour développement professionnel et l’évaluation des résultats.
gagner ». Les programmes de développement des talents visent en
permanence à encourager l’initiative et la créativité, et à rétribuer la
performance sur la base de résultats concrets.
2.4.3.2. FORMATION PROFESSIONNELLE
DPEF.10
2.4.3.1. LE MANAGEMENT DES TALENTS PSA University, née de la volonté d’accompagner les collaborateurs
DPEF.10 dans la dynamique de changement du Groupe, est un levier majeur
de la performance et du développement du capital humain du
Contributeur direct à la stratégie de l’entreprise, le management des Groupe. Elle a pour mission de transmettre connaissances et
talents mis en œuvre par le Groupe PSA vise à diversifier les profils savoir-faire à l’ensemble des femmes et des hommes du
et les expériences, identifier les talents plus en profondeur dans Groupe PSA dans le monde. Elle s’attache à développer
l’organisation, affecter les jeunes talents sur les postes clés, soutenir l’employabilité des collaborateurs et contribue au changement
de nouvelles activités, protéger les savoirs et savoir-faire, culturel, conditions indissociables de la réussite.
promouvoir et développer les compétences locales et objectiver et PSA University est structurée en quatre académies : Research &
rétribuer la performance. Development Academy, Industrial Academy, Sales & Marketing
En termes de management des talents, les priorités du Groupe PSA Academy et Corporate Academy. Elles agissent pour mettre en
consistent à identifier et développer les talents clés, à augmenter le œuvre les objectifs des filières et métiers en proposant une offre de
nombre de femmes et de profils internationaux parmi les cadres formation adaptée et en organisant le déploiement de cette offre en
supérieurs et dirigeants en tant que levier de performance, à fonction des priorités de chaque métier dans les différents pays.
promouvoir l’expatriation pour les personnes à fort potentiel tout en Pour accompagner les changements, PSA University a la volonté de
développant les talents locaux et, enfin, à mettre en œuvre des transformer le Groupe en « entreprise apprenante » et faire des
actions de développement spécifiques pour les talents clés. collaborateurs des acteurs de leur propre développement. Impliqués
Volet essentiel du cycle de management des talents, la Talent dans une actualisation continue des connaissances et des
Review permet à toutes les équipes de direction (y compris le compétences, les collaborateurs peuvent utiliser des ressources
Comité Exécutif) d’identifier et d’évaluer les talents au sein de pédagogiques nouvelles, notamment liées au digital learning.
l’organisation, afin de mettre en place des plans de remplacement La Leadership Academy, qui fait partie intégrante de PSA University,
pour l’ensemble des postes clés et/ou stratégiques. déploie des programmes spécifiquement conçus pour les managers.
Des plans de développement existent pour les salariés du Le programme Leadership In Action qui travaille sur les notions de
Groupe PSA de tous échelons. Ils sont mis à jour dans le cadre d’un leadership et s’appuie sur l’intelligence collective, a été conçu pour
entretien de développement professionnel à mi-année, ce qui aider les managers à devenir des leaders motivants pour leurs
permet au Groupe de mettre l’accent sur des actions de équipes et capables d’accompagner les changements culturels par
développement spécifiques afin d’atteindre les objectifs l’adoption des nouvelles valeurs du Groupe et des nouveaux
opérationnels, par exemple des plans de carrière au profit des comportements. Ce programme est déployé internationalement
talents locaux ou des femmes, des actions destinées à retenir les notamment en Amérique latine et en Asie.
talents, des promotions annuelles, etc.

NOMBRE D’HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ, PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE ET PAR SEXE
DPEF.11
(pour l’année) – Nombre d’heures de formation rapporté à l’effectif présent* CDI et CDD
Techniciens et Agents Total (toutes catégories

Ouvriers et Employés de Maîtrise Cadres confondues)
Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total
Division
Automobile 16,8 19,0 18,7 19,8 19,0 19,2 26,6 21,7 22,6 20,0 19,5 19,6
Faurecia 16,6 18,3 19,5 20,6 21,7 21,3 28,8 24,7 25,7 19,2 20,5 20,1
Autres activités 1,7 2,7 2,2 18,6 2,8 11,4 21,0 16,5 18,5 19,3 14,9 17,0
MOYENNE 16,6 18,7 18,2 20,1 19,8 19,9 29,2 25,1 26,0 19,5 19,9 19,8
* Salariés présents (soit hors congés de reclassement et congés senior de maintien dans l’emploi).
3 967 000 heures de formation ont été dispensées dans le Groupe, soit un investissement de 121 millions d’euros. Chaque salarié a bénéficié
de 19,8 heures de formation en moyenne en 2019.
2.4.3.3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération de Groupe PSA vise à être cohérente, Le Groupe PSA propose une rémunération variable pluriannuelle
compétitive et équitable sur les marchés de référence des différents (LTI) à un nombre restreint de cadres dirigeants et de talents clés.
pays où il est présent. Basé sur des critères de performance à long terme particulièrement
L’objectif est de concevoir une politique globale de méritocratie ambitieux, le dispositif LTI vise à attirer et retenir les talents clés.
basée sur trois grandes règles : le respect des intérêts des salariés et
du dialogue social ; le respect d’un traitement équitable des salariés Épargne salariale
permettant une rémunération équivalente pour des responsabilités
Des dispositifs d’épargne salariale permettent aux salariés de
comparables ; et le respect de performances collectives durables
plusieurs pays d’investir dans les actions du Groupe ou dans des
conformément aux bonnes pratiques du marché.
supports diversifiés (actions, obligations, monétaire) avec un
rapport rendement/risque varié selon les supports. Au 31 décembre
Rémunération variable DPEF.3 2019, la valorisation des dispositifs d’épargne salariale s’élève à
La rémunération variable collective est une composante de la 600,1 millions d’euros.
rémunération globale proposée par le Groupe PSA à ses salariés.
Les dispositifs de rémunération variable s’adressent à toutes les Assurance santé et prévoyance
catégories de personnel et visent à rémunérer la performance
Les prestations sociales mises en place dans les différents territoires
collective et à associer les salariés à la création de valeur de
d’implantation complètent la politique de rémunération du Groupe
l’entreprise.
dans une approche de « rémunération globale » destinée à proposer
Ces dispositifs de rémunération collective peuvent être spécifiques une rémunération compétitive et motivante tout en maîtrisant les
à certains pays, comme c’est le cas pour la France avec la coûts et en respectant les engagements de responsabilité sociale du
participation et l’intéressement ou pour le Brésil avec le Programa Groupe. À ce titre, le Groupe garantit que tous ses salariés partout
de Participação nos Resultados. Dans les autres pays, le Groupe a dans le monde sont couverts contre les risques majeurs, notamment
institué un dispositif appelé Collective Local Performance Incentive via la mise en place d’une assurance vie dans tous les pays où cela
(CLPI). Le CLPI, déclenché sur la base des résultats économiques du est possible.
Groupe, est réparti entre les pays concernés sur une base commune
et il est versé selon des modalités définies par chaque pays selon
Les coûts salariaux DPEF.3
des critères d’atteintes des résultats économiques collectifs. Il est
progressivement mis en place dans les pays ne disposant pas de En 2019, les rémunérations versées par les sociétés du Groupe ont
régime d’intéressement. représenté 10 140 millions d’euros et les charges sociales afférentes
À cette rémunération fixe et variable s’ajoute un dispositif de parts ont représenté 1 981 millions d’euros.
variables individuelles. La volonté du Groupe de valoriser la
méritocratie s’est traduite par l’extension des dispositifs de parts
variables. En 2019, 21 514 salariés du Groupe étaient éligibles au
versement d’une part variable.

COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MINIMUM PRATIQUÉ PAR LE GROUPE ET LE SALAIRE MINIMUM LÉGAL DU PAYS
DPEF.30 DPEF.31
(Hors Faurecia, situation au 31 décembre, base indice 100)
Pays Ratio Salaire minimum légal
Allemagne 161 % Salaire minimum légal pays

Salaire minimum légal pays
Argentine 215 %
(Ratio = 110 par rapport au salaire minimum de la Convention UOM)
Autriche 116 % Convention collective
Belgique 121 % RMMMG (revenu minimum mensuel moyen garanti)
Brésil 139 % Salaire minimum légal pays
Wuhan : 431 %
Chine Salaire minimum régional
Shanghai : 302 %
Espagne 109 % Salaire minimum légal pays
France 117 % SMIC
Hongrie 144 % Salaire minimum légal pays
Italie 118 % Salaire minimum légal pays
Maroc 100 % Salaire minimum légal pays
Pologne 144 % Salaire minimum légal pays
Portugal 134 % Salaire minimum légal pays
Russie 250 % Salaire minimum régional (Kaluga)
Royaume-Uni 101 % Salaire minimum légal pays > 21 ans (horaire)
Slovaquie 154 % Salaire minimum légal pays
L’information est donnée pour les pays représentatifs de l’organisation du Groupe (hors Faurecia) où il compte plus de 300 salariés. Le ratio
est calculé par rapport au salaire minimum légal en vigueur dans le pays (quand celui-ci existe) et ne tient pas compte des spécificités
pratiquées pour certaines régions.
2.4.4 Bien être, santé et sécurité au travail DPEF.6
Les résultats du Groupe PSA en matière de sécurité et de Elle pose les principes suivants : le Groupe PSA considère que
préservation de la santé atteignent les tout meilleurs niveaux du chacun, sur chaque site, chaque jour, doit regagner son domicile en
secteur industriel, résultat de sa politique qui fait de la santé et la bonne santé. La vision qui anime le Groupe consiste à éliminer les
sécurité une exigence primordiale. décès, handicaps, blessures et maladies professionnelles pour toutes
L’engagement du Groupe PSA est de tout mettre en œuvre pour les personnes travaillant pour le Groupe : salariés, intérimaires et
garantir la santé et la sécurité de l’ensemble des personnes qui intervenants d’entreprises extérieures.
contribuent à l’activité du Groupe, partout dans le monde. La stratégie du Groupe met l’accent sur :
Cet engagement se concrétise par une démarche structurée et ■ la protection des personnes ;
pilotée, destinée à réduire les risques et à maîtriser la sécurité de
chaque situation de travail. Le Groupe renforce ses actions pour ■ l’engagement des personnes ;
développer le capital santé et le bien-être de chacun des salariés ■ la promotion de la santé et le bien-être.
tout au long de sa vie professionnelle.
Trois comportements structurent nos actions :
Une politique mondiale de santé et de sécurité, révisée au début de
■ l’exemplarité ;
2018, a été signée par tous les membres du Comité Exécutif.
Cette politique s’applique partout au sein du Groupe et est affichée ■ la vigilance ;
dans chaque site. ■ la réactivité.
We All Care est le slogan destiné à fédérer autour de cette politique.
Il porte les initiatives issues de chaque zone géographique où le
Groupe est implanté et diffuse les bonnes pratiques de vigilance et
de prévention.

2.4.4.1. LE SYSTÈME DE MANAGEMENT niveaux. Le SMTS intègre aussi un descriptif des équipements de
protection individuelle, et le mode opératoire prenant en compte les
DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ visiteurs extérieurs et les salariés des entreprises extérieures.
AU TRAVAIL DU GROUPE PSA DPEF.6 Il définit également les différents risques à prévenir : risques
psychosociaux, risques chimiques, troubles musculo-squelettiques,
Le système de management de la santé et de la sécurité au travail risques liés au trajet professionnel, etc. Ainsi, en reprenant les
(SMST) du Groupe est fondé sur le principe que la sécurité se principes décrits dans l’OHSAS 18001, le SMTS les évalue selon six
conçoit, se prévoit et se met en œuvre au quotidien. étapes de maturité, permettant d’accompagner et de contrôler leur
Le management, à tous niveaux de l’entreprise, assure en progression. Les meilleures pratiques connues dans le Groupe sont
permanence le respect des fondamentaux et le déploiement, dans également intégrées dans le référentiel avant d’être partagés avec
une logique d’amélioration continue, des principes énoncés dans la les autres entités et devenir un standard.
politique Santé Sécurité.
Avec le SMST, Groupe PSA est en conformité avec la Performance en matière de sécurité
recommandation de l’Organisation internationale du travail (OIT) et de prévention des accidents au travail DPEF.7
(ILO-OSH 2001) concernant la sécurité et la santé au travail et
Le Groupe a enregistré un taux de fréquence des accidents avec
s’acquitte, dans tous les pays, des obligations qui lui incombent.
arrêt inférieur à un pour la seconde fois. Cet objectif de 1 point avait
Ce système de management a été conçu et déployé dès 2009, avec
été fixé en 2010 avec le lancement du système de management de
l’application méthodique de la feuille de route pour franchir étape
la santé et de la sécurité au travail.
par étape une plus grande appropriation et maîtrise de ses
exigences. Les performances du Groupe figurent parmi les meilleures du
secteur. Ces résultats sont la conjugaison d’un bon comportement,
Les cinq étapes de maturité qui composent cette feuille de route
tant pour les salariés du Groupe que pour les intérimaires.
(prise de conscience, évolution des modes de pensée, évolution des
comportements, évolution des habitudes et culture d’entreprise) Depuis 2009, soucieux de protéger tous les salariés, le Groupe a
constituent la voie indispensable à emprunter pour un changement choisi de piloter cet indicateur avec le taux de fréquence des
durable des comportements. accidents de travail avec arrêt incluant les salariés du Groupe et les
intérimaires : le TF1 Management. Grâce à une forte action de
Reprenant l’ensemble des domaines OHSAS 18001, le SMST permet
formation effectuée dès l’accueil et une attention portée à toutes les
de réaliser l’évaluation, le suivi et la maîtrise systématique des
catégories de personnel, le taux de fréquence des accidents de
risques. Il va même plus loin et intègre en outre des prescriptions
travail avec arrêt des intérimaires est désormais aussi bas que celui
précises en termes de politique, d’engagement, et de rôle du Comité
des salariés du Groupe.
de Santé et de Sécurité, déployées dans tous les sites et à tous
TAUX DE FRÉQUENCE MANAGEMENT DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (TF1 MANAGEMENT)

(Périmètre hors Faurecia, situation au 31 décembre)
2019 2018
Division Automobile 0,9 0,8

Autres activités 1,1 1,0
TOTAL 0,9 0,8
Le Taux de Fréquence Management des accidents du travail avec En ce qui concerne Faurecia, celui-ci a atteint en 2019 un taux FR0t
arrêt inclut les salariés du Groupe et les intérimaires. Il correspond de 0,8 point (nombre d’accidents du travail impliquant un employé
au ratio « nombre d’accidents de travail avec arrêt Faurecia ou un employé intérimaire et ayant entraîné un arrêt de
x 1 million/nombre d’heures travaillées ». travail pour un million d’heures travaillées). Faurecia se maintient au
niveau des meilleures pratiques mondiales.
TAUX DE GRAVITÉ
(Périmètre hors Faurecia, situation au 31 décembre)
Taux de gravité Europe Reste du monde Total
Division Automobile 0,07 0,03 0,07

Autres activités 0,05 - 0,05
TOTAL 0,08 0,03 0,07
Le taux de gravité correspond au ratio « nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident de travail x 1 000/nombre d’heures travaillées ».

Maladies professionnelles Accords et commissions mixtes santé et sécurité

La santé des salariés est une composante essentielle de la DPEF.9
performance humaine et économique de l’entreprise. Dans la plupart des pays où le Groupe est implanté, des structures
Par un travail des ergonomes, des médecins, des ingénieurs sécurité paritaires ont en charge le suivi de la mise en œuvre des règles
et préventeurs en associant la ligne managériale, des actions relatives à la santé et à la sécurité des salariés.
concrètes et opérationnelles permettent de prévenir la survenance Plus de 95 % de l’effectif du Groupe est représenté par des
de maladies professionnelles et de maîtriser le taux de fréquence commissions mixtes sur la santé et la sécurité au travail (indicateur
des maladies professionnelles (incluant les Troubles hors Faurecia).
Musculo-Squelettiques).
Par ailleurs, l’entreprise s’engage à appliquer les meilleurs standards
La prévention des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS), majorité et pratiques en matière de conditions de travail, ce qui a donné lieu
des maladies professionnelles du Groupe, est une priorité de la à la signature de 23 accords sur la santé et la sécurité en 2019.
politique de santé et de sécurité au travail, avec notamment la mise
en place d’outils de notation des postes de travail, et une démarche
d’analyse des processus d’apparition et de lutte contre les TMS. 2.4.4.2. LA QUALITÉ DE LA VIE
Chaque année, des plans d’actions sont définis et mis en œuvre sur AU TRAVAIL DPEF.4 DPEF.6
tous les sites du Groupe. Ils sont entre autres basés sur le processus
Alertes Liées au Travail (« ALT ») qui permet à chaque collaborateur
Le Groupe PSA a affirmé son ambition de proposer une expérience
de signaler les difficultés qu’il rencontre sur son poste de travail.
aux salariés basée sur le bien-être au travail, en préparant l’avenir
De 1999 à fin 2019, la proportion des postes « lourds » est passée de
avec de nouvelles méthodes de travail, et en fournissant ainsi un
35 % à 9 %, tandis que la part des postes « légers » est passée de
espace d’expression pour les talents individuels et collectifs.
26 % à 59 %.
La prévention des risques chimiques est un sujet majeur de la
politique de management de la santé et de la sécurité du Groupe.
Capital santé
Tous les produits chimiques doivent être validés par le service Le Groupe PSA considère la santé comme un état de bien-être
toxicologie du Groupe, dirigé par un médecin toxicologue. Tous les physique, mental et social, et comme étant un socle de sa
sites de production, de R&D et commerciaux disposent d’un plan de performance.
surveillance de la qualité de l’air intérieur.
Sa politique vise à préserver et développer le capital santé de
La prévention des risques psychosociaux et plus globalement le chaque salarié. Elle repose sur les principes suivants :
développement du bien-être au travail sont non seulement des
■ un suivi médical par les services de santé au travail permettant
vecteurs importants de préservation de la santé et la sécurité au
d’établir des déterminants de santé ;
travail mais contribuent directement à la performance de
l’entreprise. Avec l’appui des professionnels de santé au travail, ■ une communication et une sensibilisation ciblées sur ces
le Groupe PSA a développé une expertise dans la détection des déterminants ;
facteurs de stress et l’identification des facteurs de motivation. ■ l’étude ergonomique des postes de travail, de leur conception à
De ce fait, il affiche une véritable ambition en matière de réduction leur vie courante ;
du stress et de renforcement de la motivation. À l’aide de ces outils
■ une démarche structurée de remontée des gênes ressenties au
d’évaluation, l’entreprise rend publics ses résultats sur les taux
travail, les Alertes Liées au Travail (ALT). Chaque année, quelques
d’excès de stress et les objectifs d’amélioration liés.
milliers de cas sont répertoriés. De plus, certains sites
Le dispositif d’Évaluation et de Suivi du Stress Professionnel est expérimentent un processus original de résolution des problèmes
basé sur des questionnaires individuels. Il est opérationnel en (BEST, comme Bien-Être en Situation de Travail), basé sur le
Europe, en Amérique latine et en Russie. En 2019, traitement par elles-mêmes des difficultés exprimées par les
17 872 questionnaires ont été remplis en toute confidentialité. équipes de travail. Permettant à chaque participant d’exprimer
Cette évaluation a révélé que le taux d’excès de stress était de ses difficultés et de contribuer à les résoudre par lui-même, il se
7,5 %. De plus, le Groupe place parmi ses priorités le déploiement révèle intéressant en termes de relations sociales et de
d’une formation destinée aux managers dédiée à la prévention des motivation.
risques psychosociaux. Intitulée « Créer les conditions pour une
performance durable », elle est obligatoire pour chaque cadre à
Équilibre entre vie professionnelle
travers le monde.
et personnelle
Les risques routiers
Le Groupe s’attache à appliquer partout dans le monde le télétravail
De par son métier de constructeur automobile, le Groupe attache
sur la base du volontariat et en tant qu’organisation flexible
une importance particulière à la prévention du risque routier.
améliorant les conditions de travail.
En collaboration avec les partenaires sociaux, le Groupe a publié
une Charte de prévention du risque routier professionnel définissant Télétravail : on compte désormais près de 17 950 salariés en
les principes à respecter. télétravail dans le monde. Le Groupe encourage le télétravail
partout dans le monde, à la discrétion des salariés, soulignant cette
Grâce à la mise en œuvre d’actions de sensibilisation, de formation
organisation flexible qui améliore les conditions de travail.
et de suivi, le nombre d’accidents de trajet ayant généré des jours
d’arrêt a été réduit de 20 % au cours des trois dernières années.
Salariés à temps partiel
Chaque fois que cela est possible, l’entreprise répond favorablement
aux demandes des salariés souhaitant travailler à temps partiel.
Ces aménagements individualisés s’effectuent en conciliant les
souhaits des salariés et le bon fonctionnement des services.
Le contrat à temps partiel est choisi et non imposé par le Groupe.

EFFECTIFS INSCRITS (CDI ET CDD) À TEMPS PARTIEL

Division Automobile 10 660 0 10 660

Faurecia 699 7 706
TOTAL 11 389 7 11 396
Au 31 décembre 2019, plus de 11 000 salariés du Groupe travaillaient à temps partiel dans le monde. 39 % étaient des femmes et 61 % des
hommes.
2.4.5. Diversité et égalité des chances
En encourageant l’égalité des chances et en fondant ses pratiques La loi française du 5 septembre 2018 a introduit de nouvelles
sur des critères objectifs de compétences et de résultats, le Groupe mesures pour l’égalité professionnelle entre les hommes et les
favorise l’engagement et la motivation de chaque collaborateur et femmes. Elle impose notamment une obligation de résultats aux
développe une culture de performance et d’efficacité économique. entreprises en introduisant un indice qui mesure l’égalité salariale.
Cet enjeu de société concerne l’ensemble des pays d’implantation du Pour sa première édition, calculée sur la base des données de 2018,
Groupe. Les parties prenantes ont été associées à cet engagement l’indice se situait à 89 points sur une échelle de 100 pour PSA
par la conclusion de l’accord-cadre mondial sur la responsabilité Automobiles. Pour 2019, l’indice s’élève à 94 points chez PSA
sociale de l’entreprise qui précise les règles de non-discrimination et Automobile S.A., 91 points chez Peugeot S.A., 84 points chez PSA
d’égalité de traitement. Toutes les parties prenantes sont ainsi retail France SAS. Ces résultats reflètent l’absence d’écart de
impliquées pour pratiquer un management inclusif, considérer les rémunération entre les femmes et les hommes, à postes et âges
compétences dans l’accès à l’emploi et l’évolution professionnelle, comparables, et des chances égales en termes d’augmentation de
reconnaître les mérites et prévenir toutes les formes de salaire et de promotion au sein du Groupe. C’est le fruit de la
discrimination et d’intolérance à l’égard des différences. politique appliquée au sein de la Société depuis 15 ans.
Le Groupe PSA est la première entreprise à détenir le label « Égalité
professionnelle » depuis 2005 en France. Le renouvellement de ce
2.4.5.1. L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE label en 2017 marque l’engagement du Groupe dans la durée et sa
FEMMES-HOMMES DPEF.12 démarche d’amélioration continue.
Le Groupe PSA a adopté depuis 15 ans une politique volontariste en

faveur de la mixité et de l’égalité professionnelle entre les femmes et
2.4.5.2. LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE
les hommes. Au vu de son secteur d’activité traditionnellement LES DISCRIMINATIONS ET DE PROMOTION
masculin, Le Groupe PSA fait de la féminisation de ses métiers et de DE LA DIVERSITÉ DPEF.14
ses postes clés un objectif fondamental de sa stratégie de
développement responsable et du bien-être de ses salariés sur le À l’échelle mondiale, l’accord-cadre mondial sur la responsabilité
lieu de travail. sociale du Groupe PSA entend appliquer et promouvoir, au-delà des
Le Groupe a défini un nouvel objectif à long terme dans le cadre de règles légales, les meilleures pratiques et lutter contre le racisme,
cette politique. Il est basé sur un business case de la mixité, tenue le sexisme, la xénophobie et l’homophobie, et plus généralement
comme enjeu majeur de la transformation du Groupe à travers la contre l’intolérance à l’égard des différences et à garantir le respect
créativité, la performance et le développement de nouvelles de la vie privée.
activités dans le digital. Cet objectif se décompose en deux Les canaux de recrutement sont diversifiés, notamment par la
indicateurs (n’incluant pas Faurecia) et comporte deux horizons à création de partenariats avec les systèmes éducatifs et les services
moyen et à long terme : publics de l’emploi, le développement des offres en ligne et
■ la mixité top management : 20 % d’ici 2021, pour atteindre l’utilisation des réseaux sociaux pour toucher le plus large public.
l’équilibre et mettre un terme à la sous-représentation des Le Groupe veille à ce qu’aucune étape du processus de recrutement
femmes aux postes de direction. 30 % d’ici 2035 pour faire mieux ne soit discriminatoire. Un guide de bonnes pratiques est destiné
encore et accompagner la transformation du Groupe ; aux recruteurs et un contrat de service est conclu avec les
responsables hiérarchiques associés au recrutement, spécifiant les
■ la féminisation de nos recrutements et le renforcement de notre
modalités d’évaluation. La sélection des candidats s’appuie sur des
attractivité : 30 % d’ici 2021 en développant une marque
outils objectifs tels que des méthodes de recrutement par
employeur plus attractive. 50 % d’ici 2035 pour ressembler à nos
simulation ou basées sur les compétences.
clientes.
Le Groupe concourt aux politiques publiques mises en place dans
Considérant que la présence de femmes aux postes de direction est
différents États pour promouvoir la diversité et prévenir les
un facteur particulièrement important pour conduire un
discriminations au travail. En France, dès 2009, le Groupe figurait
changement culturel durable, le taux de féminisation des cadres
parmi les premières entreprises françaises à obtenir le label
dirigeants et supérieurs constitue un indicateur clé pour le Groupe.
« Diversité » récompensant la politique et les bonnes pratiques
En 2019, la part des femmes cadres supérieurs et cadres dirigeants
ressources humaines en matière de promotion de la diversité,
est de 17,6 %. Le Groupe PSA a mis en place une politique
d’égalité des chances et de prévention des discriminations.
exhaustive qui intègre tous les niveaux professionnels et mesure les
Le Groupe PSA a maintenu son engagement et obtenu ce label une
progrès réalisés : le taux de femmes est de 16,7 % pour le Comité
nouvelle fois en 2012 et en 2018.
Exécutif, 15,8 % pour le Top 100, 20,5 % pour les cadres, des chiffres
qui doivent être comparés à un taux de femmes global de 18 % pour
l’ensemble des salariés du Groupe (hors Faurecia).

Performance RSE du Groupe PSA
La prévention contre toutes les formes 2.4.5.3. FAVORISER L’EMPLOI

de discrimination, de harcèlement moral ET L’INTÉGRATION DES PERSONNES
et de violence au travail SOUFFRANT DE HANDICAP DPEF.13 DPEF.33
Le Groupe condamne tous les manquements aux droits et à la
dignité des personnes, les mauvais traitements verbaux ou Le Groupe compte 6 828 salariés en situation de handicap dans le
physiques, les harcèlements de toute nature, les violences au travail monde. La reconnaissance du handicap est définie par les
et la discrimination. Ces agissements sont passibles de sanctions et différentes réglementations locales. 77 % des salariés handicapés
font l’objet de mesures de prévention dans tous les pays. sont des ouvriers et employés, 16 % des TAM et 7 % des cadres.
Une communication régulière est effectuée auprès des salariés, Cette politique est déployée dans le monde au travers de
et des actions de sensibilisation sont réalisées auprès de nombreux l’accord-cadre mondial avec pour objectifs de maintenir dans
managers. l’emploi les salariés en situation de handicap, de mener des actions
De plus, Speak4Compliance est un système d’alerte qui permet de de prévention et de favoriser leur insertion sur le lieu de travail.
recevoir, traiter et gérer de façon sécurisée et en toute Grâce aux différentes actions menées, le Groupe PSA atteint
confidentialité le signalement de violations des règles de conformité aujourd’hui, à titre d’exemple en France dans la division Automobile,
du Groupe PSA. L’une des catégories de signalement concerne le un taux d’emploi des personnes handicapées de 7,3 %, supérieur à
non-respect et la violation des droits et de la dignité des personnes, l’obligation légale de 6 %, un taux d’emploi qui s’élève à 10,3 % si l’on
ainsi que les violences verbales ou physiques et le harcèlement. tient compte des ateliers protégés.
Une procédure commune de traitement et de suivi a été instaurée En France, le 6e accord pour l’emploi et l’intégration de personnes
dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, avec une en situation de handicap a été signé en 2017, confirmant la volonté
adaptation des cadres légaux dans tous les pays. Pour chaque forte du Groupe PSA d’accentuer la dynamique engagée.
situation identifiée, une remontée d’informations à la Direction des Cet accord se déploie autour de quatre axes :
ressources humaines doit être opérée et une enquête est effectuée.
En 2019, 80 situations de harcèlement, de discrimination ou de ■ changer notre regard sur le handicap ;
violences au travail ont été ainsi traitées. ■ favoriser la reconnaissance du statut de travailleur handicapé ;
■ agir pour l’intégration et le maintien dans l’emploi des salariés en
situation de handicap ;
■ mobiliser tous les acteurs pour un pilotage coordonné.
25 PERFORMANCE RSE DU GROUPE PSA

Le Groupe illustre sa responsabilité par sa présence dans différents indices spécialisés d’investissement socialement responsable, tels que
Dow Jones Sustainability Indices, FTSE4Good, les quatre indices Vigeo-Eiris (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Ethibel
Sustainability Index, Stoxx ESG Leaders Indices, CDP Climate A List, CDP Supplier Engagement Leader et ISS ESG Prime.
Les performances du Groupe obtenues auprès des agences de notation extra-financière sont présentées en détail dans le rapport RSE.

Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
2 6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS

INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
La Société a décidé de solliciter l’avis d’un expert indépendant sur la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales
consolidées données dans le rapport de gestion, en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Le cabinet
Grant Thornton a été désigné en qualité d’organisme tiers indépendant par Carlos TAVARES, Président du Directoire, le 25 juin 2019.
Le rapport d’expertise a été remis par le cabinet Grant Thornton au Directoire de la Société le 26 février 2020. Les conclusions de ce
rapport sont reprises ci-dessous.
Peugeot S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2019
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant de la société Peugeot S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080 (1), nous vous
présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019
(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des
articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du
modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces
risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration.
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires
applicables.
RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations
sélectionnées (2) par la Société ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
■ le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de lutte contre
la corruption ;
■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
(1) Dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

(2) Se reporter à la note de bas de page numéro 2 de la page 90.

1. Conformité de la Déclaration et avis motivé sur la sincérité

des Informations (1)
NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 –
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité
des Informations :
■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des
principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard
des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le
2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations
d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2) ;
■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (3), nous avons
mis en œuvre :
■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions,
■ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher
les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (4) et couvrent entre
26 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans
le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
MOYENS ET RESSOURCES
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et février 2020 pour une durée totale
d’intervention d’environ quinze semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
(1) Les travaux réalisés dans cette partie dans le cadre d’une démarche réglementaire sont couverts par notre portée d’accréditation.
(2) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « la gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement » ; « la sécurité et la
protection des consommateurs » ; « lutter contre l’effet de serre et s’adapter aux conséquences du changement climatique » ; « préserver la
qualité de l’air » ; « l’impact environnemental des matériaux : économie circulaire et gestion durable des matières » ; « le développement des
services de mobilité et de l’intelligence embarquée » ; « loyauté des pratiques – lutte contre la corruption ».
(3) Informations quantitatives sociales : effectifs inscrits en CDI et CDD et répartition par sexe, âge et zone géographique ; recrutements en
CDI ; départs CDI et licenciements ; taux de fréquence management des accidents avec arrêt (TF1M) ; taux de gravité ; nombre de maladies
professionnelles ; nombre d’heures de formation.
Informations quantitatives environnementales : volume total d’eau prélevée ; consommations énergétiques totales ; émissions directes et
indirectes de GES ; émissions de composés organiques volatils (COV) ; rejets bruts dans l’eau de DCO, MES et DBO5 ; quantité de déchets
dangereux et non dangereux.
(4) Pour les informations sociales et environnementales : Douvrin ; Kaiserslautern ; Rennes ; Rüsselsheim ; Sochaux ; Trnava ; Vesoul.
Pour les informations environnementales relatives au réseau des marques : NL Saarbrücken – Güdingen ; NL Wiesbaden ; Peugeot SCA
SIAN Lille Villeneuve d’Ascq ; Peugeot SAC SIAN Lille Roncq ; SCDPR Lille Seclin.

CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble,
sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.
(1)
2. Assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE
NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Concernant les informations sélectionnées (2) par la Société, nous avons mené des travaux de même nature que ceux relatifs à l’avis motivé
sur la sincérité des Informations et décrits dans la partie 1, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de
tests.
L’échantillon sélectionné (3) représente entre 38 % et 56 % des informations quantitatives présentées.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société.
CONCLUSION
À notre avis, les informations sélectionnées par la Société ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2020
L’Organisme Tiers Indépendant

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Vincent Frambourt Tristan Mourre

Associé Directeur
(1) Les travaux réalisés dans cette partie dans le cadre d’une démarche volontaire ne sont pas couverts par notre portée d’accréditation.
(2) Informations sociales : effectifs inscrits en CDI et CDD ; taux de fréquence management des accidents avec arrêt (TF1M) ; taux de gravité.
Informations environnementales : volume total d’eau prélevée ; consommations énergétiques totales ; émissions directes et indirectes de
GES ; émissions de composés organiques volatils (COV) ; quantité de déchets dangereux et non dangereux.
Informations sociétales : résultats de l’auto-évaluation des sites de production des fournisseurs ; nombre de groupes fournisseurs évalués
par un tiers extérieur (ECOVADIS) ; performance RSE des fournisseurs du Groupe PSA évalués par un tiers extérieur (ECOVADIS).
(3) Pour les informations sociales et environnementales : Douvrin ; Kaiserslautern ; Luton IBC ; Porto Real ; Rennes ; Rüsselsheim ; Sochaux ;
Trnava ; Vesoul.
Pour les informations environnementales relatives au réseau des marques : NL Saarbrücken – Güdingen ; NL Wiesbaden ; Peugeot SCA
SIAN Lille Villeneuve d’Ascq ; Peugeot SAC SIAN Lille Roncq ; SCDPR Lille Seclin.

Périmètre de reporting, méthodologie et tables de correspondance
2 7 PÉRIMÈTRE DE REPORTING, MÉTHODOLOGIE

ET TABLES DE CORRESPONDANCE
Division Automobile :
2.7.1. Périmètre de reporting ■
La division Automobile rassemble les activités automobiles et les
activités du commerce automobile ;
■ la filiale d’équipement :
RÉFÉRENCES RÉGLEMENTAIRES
Faurecia, société cotée dont le capital est détenu désormais à
ET STANDARDS INTERNATIONAUX 46,3 % par le Groupe PSA reste consolidée par intégration
globale car Peugeot S.A. conserve le contrôle (62,9 % des droits
Les informations environnementales, sociales et sociétales de vote théorique). Conformément aux dispositions légales,
contenues dans le présent chapitre répondent aux exigences : Faurecia dispose d’une complète autonomie de gestion qui établit
■ des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de et publie dans son propre document d'enregistrement universel
commerce transposant la Directive 2014/95/UE du Parlement les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux relevant
européen et du Conseil du 22 octobre 2014 : la « DPEF » de son activité ;
(Déclaration de Performance Extra-Financière) ; ■ les autres activités :
■ de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Elles sont désormais composées de la société holding
Accounting Standards Board (SASB). Une table de concordance Peugeot S.A. et de Banque PSA Finance (BPF).
avec les indicateurs du référentiel GRI et SASB est disponible à la
Concernant BPF, les informations sociales et sociétales publiées
fin du rapport RSE publié par le Groupe, pour sa division
dans son rapport annuel consolident les entités détenues à 100 %
Automobile.
par BPF au 31 décembre 2018. Cette méthodologie, alignée sur les
Ces informations sont consolidées et portent sur la Société mère règles de consolidation de BPF, exclut du périmètre de reporting
Peugeot S.A., ainsi que sur l’ensemble de ses filiales au sens de RSE les joint-ventures créées avec Santander, dont la liste est
l’article L. 233-1 du Code de commerce et de ses sociétés contrôlées présentée dans le rapport de gestion de BPF.
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des
Conformément aux exigences réglementaires, les informations
filiales Faurecia et PSA Finance France (cf. 2.1 pour plus de détails).
quantitatives ont été publiées sur la base d’indicateurs transversaux
Toutefois, par exception à ce qui précède : et consolidables, dès lors que ces informations étaient pertinentes.
Les informations quantitatives relatives à Banque PSA Finance
(BPF) et Faurecia sont publiées de manière séparée dans ce
chapitre et accompagnées d’explications spécifiques si nécessaire.
EXCLUSIONS DU REPORTING RSE
Pour plus d’informations notamment concernant les réalisations de PAR RAPPORT AU REPORTING FINANCIER
l’année en matière de RSE propres à ces deux sociétés, il convient
de se reporter aux communications extra-financières de PSA Le périmètre de reporting ne comporte pas les joint-ventures avec
Banque France (la co-entreprise entre Banque PSA Finance et d’autres constructeurs, qui sont mises en équivalence en raison de
Santander Consumer Finance en France) et de Faurecia : l’absence de contrôle exclusif :
site internet, document d'enregistrement universel, etc.
■ TPCA (Toyota Peugeot Citroën Automobiles), située à Kolín
en République Tchèque, en joint-venture avec Toyota ;
ACTIVITÉS INCLUSES DANS LE REPORTING ■ DPCA (Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles), à Wuhan
ET ÉVOLUTIONS en Chine, en joint-venture avec Dongfeng Motor Corp ;
■ CAPSA (Changan PSA Automobiles), à Shenzhen en Chine,
Le périmètre sur lequel sont rapportées de façon détaillée les en joint-venture avec China Changan Automobiles ;
informations sociales, environnementales et sociétales sur les ■ SEVELSUD, à Val Di Sangro en Italie, en co-entreprise avec Fiat ;
actions en faveur du développement durable inclut :
■ Dangote Peugeot Automobiles Nigeria Limited joint, à Kaduna
■ les activités automobiles : (Nigéria), en co-entreprise avec Dangote Industries Limited et le
Elles regroupent les sites de production, les installations de R&D, Gouvernement de l’État de Kaduna ;
les bureaux et les filiales commerciales des marques. ■ Nidec PSA e-motors à Carrières-sous-Poissy (France),
La structure PCMA Automotiv RUS, située à Kaluga en Russie, en co-entreprise avec Leroy-Somer Holding ;
en joint-venture avec Mitsubishi Motors Corp. est aussi incluse ■ PSA AVTEC Powertrain Pvt. Ltd. à Hosur dans la région du Tamil
dans le périmètre de reporting, sur les volets sociétaux Nadu (Inde), en co-entreprise avec AVTEC (Groupe CK Birla).
et environnementaux, car le Groupe en détient 70 % des parts ;
Au sein de ces joint-ventures, le Groupe exerce son rôle
■ les activités du commerce automobile : d’actionnaire et de partenaire industriel dans une perspective de
Elles regroupent les sites du réseau commercial détenu en propre, développement à long terme.
les centres de formation pour les personnels du réseau, En fonction du mode de pilotage retenu avec le partenaire
les magasins de pièces de rechange, les directions régionales et industriel, les joint-ventures rendent compte à différents niveaux de
les sièges des filiales d’importation. leur performance sociale et environnementale.
Le périmètre « activités du commerce automobile » est inclus D’autres éléments, en particulier, des exemples d’actions menées,
dans l’appellation « division Automobile » pour les thématiques sont plus largement décrits dans les publications RSE de chacune
RH, mais il est traité à part pour les thématiques Environnement ; des entités. Le rapport RSE du Groupe ainsi que le document
d'enregistrement universel de Faurecia décrivent notamment la
politique, les engagements et les résultats des filiales automobile,
bancaire et équipementière.

2.7.2. Méthodologie de reporting
La méthodologie de reporting est présentée au chapitre 9.4 du rapport RSE du Groupe.
2.7.3. Table de correspondance avec les exigences réglementaires
La table de correspondance ci-dessous présente les éléments ■ des icônes DPEF.X (1) pour les autres indicateurs (dont trois
exigés par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code indicateurs ajoutés par anticipation au décret attendu en
de commerce ayant transposé la Directive 2014/95/UE. application de la Loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 – art. 55
Les éléments exigés par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et pour l’équilibre des relations commerciales dans les secteurs
suivants du Code de commerce sont signalés dans le présent agricole et alimentaire et pour une alimentation saine, durable et
rapport par : accessible pour tous et de la Loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018
sur la lutte contre la fraude qui ont modifié l’article L. 225-102-1 du
■ une icône DPEF.A (1)
pour la présentation du modèle d’affaires
Code de commerce et sont présentés à la fin de cette table de
du Groupe PSA ; correspondance.).
■ une icône DPEF.B (1) pour la description des principaux risques
liés à l’activité du Groupe PSA en matière de responsabilité
sociétale et environnementale ;
Document d’Enregistrement
Codification des Universel
Attendus indicateurs DPEF (chapitres concernés) Degré de réponse*
Modèle d’affaires de la Société DPEF.A 1.3

Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société DPEF.B 1.5 / 2.1.1
1° INFORMATIONS SOCIALES
a) Emploi
L’effectif total DPEF.1.a 2.4.2
Répartition des salariés par sexe DPEF.1.b 2.4.2
Répartition des salariés par âge DPEF.1.c 2.4.2
Répartition des salariés par zone géographique DPEF.1.d 2.4.2
Les embauches DPEF.2.a 2.4.2.1
Licenciements individuels DPEF.2.b 2.4.2.2
Les rémunérations et leur évolution DPEF.3 2.4.3.3
b) Organisation du travail
L’organisation du temps de travail DPEF.4 2.4.2.3 / 2.4.4.2
L’absentéisme DPEF.5 2.4.2.3
c) Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail DPEF.6 2.4.4 / 2.4.4.1
Les accidents du travail, notamment leur fréquence
et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles DPEF.7 2.4.4.1
d) Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures
d’information et de consultation du personnel
et de négociation avec celui-ci DPEF.8 2.4.1.1 / 2.4.1.2
Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé
et sécurité du travail DPEF.9 2.4.1.1 / 2.4.4.1 / 2.4.4.2
e) Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation,
notamment en matière de protection de l’environnement DPEF.10 2.2.2 / 2.4.3.1 / 2.4.3.2
Le nombre total d’heures de formation DPEF.11 2.4.3.2
f) Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes
et les hommes DPEF.12 2.4.4.2 / 2.4.5.1
Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion
des personnes handicapées DPEF.13 2.4.5.3
La politique de lutte contre les discriminations DPEF.14 2.4.1.2 / 2.4.5.2
(1) Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

2° INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
a) Politique générale en matière environnementale
L’organisation de la Société pour prendre en compte
les questions environnementales et, le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de certification en matière
d’environnement DPEF.15 2.1.1 / 2.1.2 / 2.2.1 / 2.2.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques 2.2.1 / 2.2.1.1.1 / 2.2.1.2 /
environnementaux et des pollutions DPEF.16 2.2.1.3.3 / 2.2.2 / 4.5.1.2
Le montant des provisions et garanties pour risques
en matière d’environnement, sous réserve que cette
information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux
à la Société dans un litige en cours DPEF.17 2.2.2
b) Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation 2.2.1.2 / 2.2.1.3.1 / 2.2.1.3.4 /
de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement 2.2.2 / 2.2.2.2.1 / 2.2.2.2.2 /
l’environnement DPEF.18 2.2.2.4.2
La prise en compte de toute forme de pollution spécifique
à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses DPEF.19 2.2.1.3.4
c) Économie circulaire
I) Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation,
d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets DPEF.20 2.2.1.3.2 / 2.2.1.3.4 / 2.2.2.3.2
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire DPEF.21 2.3.1.2.1
II) Utilisation durable des ressources
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau
en fonction des contraintes locales DPEF.22 2.2.2.4.1
La consommation de matières premières et les mesures prises
pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation DPEF.23 2.2.1.3.1 / 2.2.1.3.2 / 2.2.2.3.1
La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies
renouvelables DPEF.24 2.2.1.1.1 / 2.2.2.1.1 / 4.5.1.2
L’utilisation des sols DPEF.25 2.2.2.2.2
d) Changement climatique
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre
générés du fait de l’activité de la Société, notamment
par l’usage des biens et services qu’elle produit DPEF.26 2.2.1.1.2 / 2.2.2.1.2
Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences 2.2.1.1 / 2.2.1.3.4 / 2.2.1.4 /
du changement climatique DPEF.27 2.2.2.1.2 / 4.5.1.2
Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen
et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet
de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet DPEF.28 2.2.2.1.2
e) Protection de la biodiversité
Cf. chapitre 5.6 du rapport
Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité DPEF.29 RSE
3° INFORMATIONS SOCIÉTALES
a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable
L’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi
et de développement local DEPF.30 2.3.1.1 / 2.3.1.2 / 2.4.3.3
L’impact de l’activité de la Société sur les populations
riveraines ou locales DEPF.31 2.3.4 / 2.4.3.3
Relations et moyens de dialogue avec les parties prenantes DEPF.32 2.1.3 / 2.4.1.2
Les actions de partenariat ou de mécénat DEPF.33 2.3.4 / 2.4.5.3
b) Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux
sociaux et environnementaux DEPF.34 2.3.1.2 / 2.3.1.2.1
La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs
et les sous-traitants de leur responsabilité sociale
et environnementale DPEF.35 2.3.1.2 / 2.3.1.2.1 / 2.3.1.2.2

c) Loyauté des pratiques

Les mesures prises en faveur de la santé, de la sécurité 2.2.1.2 / 2.2.1.3.1 / 2.2.1.4 /
et des consommateurs DEPF.36 2.3.2
Les actions relatives à la lutte contre la corruption DPEF.37 2.3.4 / 2.4.1.2 / 2.4.6
4° INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME
a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives
Au respect de la liberté d’association et du droit
de négociation collective DPEF.38 2.4.1.2 / 2.4.6
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi
et de profession DPEF.39 2.4.1.2 / 2.4.6
À l’élimination du travail forcé ou obligatoire DPEF.40 2.4.1.2 / 2.4.6
À l’abolition effective du travail des enfants DPEF.41 2.4.1.2 / 2.4.6
b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme DPEF.42 2.4.1 / 2.3.1.2.1
EXIGENCES SUPPLÉMENTAIRES PLUS RÉCENTES INTÉGRÉES DANS L’ARTICLE L. 225-102-1 MODIFIÉ À L’AUTOMNE 2018
La lutte contre la précarité alimentaire DPEF.43 2.3.4
Le respect du bien-être animal DPEF.44 2.3.1.2.2
La lutte contre l’évasion fiscale DPEF.45 2.3.3
* Le degré de réponse indique la présence d’une réponse du Groupe à chacun des 45 thèmes de la DPEF et le taux de couverture de cette réponse
pour les filiales concernées.
= le Groupe répond au thème de la DPEF et la réponse couvre 100 % des filiales soumises à obligation de publier des informations détaillées.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.1. LES ORGANES DE DIRECTION 3.2. LA RÉMUNÉRATION

ET DE SURVEILLANCE 96 DES MANDATAIRES SOCIAUX 128
3.1.1. La Direction générale du Groupe PSA 3.2.1. La Politique de rémunération applicable
et le Directoire 96 aux membres du Directoire et au Président 128
3.1.2. Le Conseil de Surveillance 100 3.2.2. Principes et critères de détermination
3.1.3. Conditions de préparation et d’organisation de la rémunération des membres du Conseil
des travaux du Conseil de Surveillance 118 de Surveillance et de son Président 134
EVOLUTIONS INTERVENUES EN 2020 125 3.2.3. Éléments des rémunérations et avantages dus
3.1.4. Déclarations sur la situation des membres et attribués aux Dirigeants Mandataires Sociaux
du Directoire et du Conseil de Surveillance 126 au titre de l’exercice 2019 135
3.1.5. Opérations réalisées par les dirigeants 3.2.4. Détails des rémunérations des membres
et leurs proches sur les titres de la Société 126 du Directoire (Tableau 1 Code AFEP-MEDEF) 136
3.1.6. L’application du code de gouvernement 3.2.5. Éléments des rémunérations et avantages dus
d’entreprise AFEP-MEDEF 127 et attribués au Président du Conseil
de Surveillance au titre de l’exercice 2019
3.1.7. Participation des actionnaires aux Assemblées
et des membres du Conseil de Surveillance 145
Générales de Peugeot S.A. et publication
des informations relatives aux éléments 3.2.6. Éléments des rémunérations et avantages
susceptibles d’avoir une incidence en cas perçus au titre de l’exercice 2019
d’offre publique 127 par les membres du Conseil de Surveillance 145
3.2.7. Ratio d’équité 147

Les organes de Direction et de surveillance
Les principes de gouvernance ■ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du

Conseil de Surveillance, ainsi que son fonctionnement ;
Peugeot S.A. se réfère et se conforme, depuis de nombreuses
■ les principes et les règles arrêtés par le Conseil de Surveillance
années, aux recommandations du code de gouvernement
pour déterminer la politique de rémunération des mandataires
d’entreprise AFEP-MEDEF, après adaptation pour une société
sociaux, ainsi que la rémunération totale, les avantages de toute
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, ainsi qu’à son guide
nature versés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice
d’application. Ce code est consultable sur internet :
écoulé, ainsi que les engagements de toute nature pris au
http://www.medef.com/.
bénéfice des mandataires sociaux par la Société.
Un tableau de synthèse présente les écarts au Code AFEP-MEDEF
Ces informations constituent une partie du rapport du Conseil de
avec les explications y afférentes [§ 3.1.6].
Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.
Le rapport du Conseil de Surveillance
Pour information, le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise a été
sur le Gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil de Surveillance, le 25 février 2020.
Le présent chapitre sur le gouvernement d’entreprise rend compte Pour toute information détaillée concernant le capital et les
de : éléments d’ordre financier, qui sont susceptibles d’avoir une
■ la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance et la incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, il convient
présentation des mandataires sociaux, avec la liste de l’ensemble de se référer au chapitre 7 du présent document d’enregistrement
de leurs mandats et fonctions ; universel.
■ la politique de diversité appliquée en Conseil de Surveillance et Pour toute information concernant les conventions dites
notamment la représentation équilibrée des femmes et des réglementées, il convient de se référer au chapitre 6.7 ; pour prendre
hommes ; connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur
l’activité au titre de l’exercice écoulé, les comptes et le rapport de
gestion du Directoire, il convient de se référer au chapitre 5.6 du
présent document d’enregistrement universel.
3 1 LES ORGANES DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE
La société Peugeot S.A. a adopté depuis 1972 la forme de société à Cette séparation répond particulièrement bien aux préoccupations
Conseil de Surveillance et Directoire, qui permet de distinguer les d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les
fonctions de direction et de gestion, assumées par le Directoire, fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement
et les fonctions de contrôle, dévolues au Conseil de Surveillance. d’entreprise.
3.1.1. La Direction générale du Groupe PSA et le Directoire
LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE ÉVOLUTIONS SURVENUES EN 2019

La Direction exécutive du Groupe est assurée par le Comité Exécutif Le Conseil de Surveillance du 25 février 2019 a décidé de nommer
Global (GEC). M. Olivier BOURGES, Directeur des programmes et de la stratégie
Sa composition est détaillée dans l’organigramme fonctionnel du en qualité de membre du Directoire, à compter du 1er mars 2019,
Groupe, au chapitre 1.2 du présent document d’enregistrement jusqu’à l’échéance du mandat du Directoire, soit le 2 avril 2021.
universel. M. Jean-Christophe QUEMARD a démissionné de son mandat de
membre du Directoire, cette démission, notifiée au Conseil de
Surveillance du 23 juillet 2019, a pris effet au 1er septembre 2019.
LE DIRECTOIRE Aussi, le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2019, a décidé de
nommer Michael LOHSCHELLER (qui exerce les fonctions de
Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance pour quatre Directeur général de la filiale allemande la plus importante du
ans. Les membres du Directoire peuvent être révoqués, conformément Groupe, Opel Automobiles GmbH), en qualité de membre du
aux statuts de la Société, par le Conseil de Surveillance et, Directoire, à compter du 1er septembre 2019 jusqu’à l’échéance du
conformément à la loi, par l’Assemblée Générale des actionnaires. mandat du Directoire, soit le 2 avril 2021.
Le mandat des membres du Directoire actuellement en fonction a
été renouvelé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du
22 février 2017 pour une durée de quatre ans, jusqu’à avril 2021.
Date d’effet Changement intervenu
1er mars 2019 Nomination de M. Olivier BOURGES par le Conseil de Surveillance du 25 février 2019
er
1 septembre 2019 Démission de M. Jean-Christophe QUEMARD de son mandat de membre du Directoire
1er septembre 2019 Nomination de M. Michael LOHSCHELLER par le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2019

INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE EN FONCTION
CARLOS TAVARES
Président du Directoire de Peugeot S.A.

Société Société
Autres fonctions et mandats au 31 décembre 2019 : cotée du Groupe
Président du Conseil d’Administration de PSA Automobiles S.A. √
Administrateur d’Airbus HOLDINGS S.A. √
Administrateur de Total S.A. √
Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
> Administrateur de Banque PSA Finance
> Administrateur de Faurecia
Nationalité portugaise > Administrateur de PCMA Holding B.V.
> Président du Conseil de Surveillance d’Opel Automobile GmbH
Né le 14 août 1958 > Président de l’Association des constructeurs européens d’automobiles (ACEA)
Adresse professionnelle :
Groupe PSA, Expertise et expérience professionnelle :
7, rue Henri Sainte
Claire Deville Diplômé de l’École Centrale de Paris, M. Carlos TAVARES a occupé différents postes de responsabilité au
92500 Rueil-Malmaison, sein du groupe Renault entre 1981 et 2004 avant de rejoindre le groupe Nissan. Après avoir été responsable
France des opérations pour Nissan dans la région Amériques, il est nommé Directeur général délégué aux
Opérations au sein du groupe Renault de 2011 à 2013. Depuis le 1er janvier 2014, il a rejoint le Directoire de
Date du premier mandat Peugeot S.A., dont il assure la Présidence depuis le 31 mars 2014.
au Directoire :
1er janvier 2014 Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 196 000 actions.
Date du dernier
renouvellement :
22 février 2017
Échéance et durée
du mandat en cours :
2021 (4 ans)
MAXIME PICAT
Membre du Directoire de Peugeot S.A.

Directeur région Europe
Société Société
Administrateur de PSA Automobiles S.A. √
Administrateur et Administrateur délégué de Peugeot Citroën Automoviles
España S.A. √
Président du Conseil d’Administration de Peugeot Citroën Automoveis
Portugal S.A. √
Nationalité française Administrateur et Administrateur-délégué solidaire d’Opel España S.L.U. √
Né le 26 mars 1974 Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Adresse professionnelle : > Président Directeur Général d’Automobiles Peugeot S.A.
Groupe PSA, > Président du Conseil d’Administration de Peugeot Motor Company PLC
7, rue Henri Sainte > Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD.
> Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Sales Company LTD
Claire Deville > Administrateur de Beri Italia SRL
92500 Rueil-Malmaison, > Administrateur de la Fondation d’entreprise PSA
France > Représentant permanent d’Automobiles Peugeot au Conseil d’Administration de Banque PSA Finance S.A.
Date du premier mandat > Administrateur de Peugeot España S.A.
> Président du Conseil d’Administration et Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot Motocycles
au Directoire : > Membre du Conseil de Surveillance d'Opel Automobile GmbH
1er septembre 2016
Date du dernier Expertise et expérience professionnelle :
renouvellement :
22 février 2017 Diplômé de l’École des Mines de Paris, M. Maxime PICAT est entré dans le Groupe en 1998. Il possède une
expérience industrielle approfondie : après plusieurs postes en fabrication à Mulhouse, il est devenu
Échéance et durée responsable de fabrication à l’usine de Sochaux avant d’être nommé Directeur du site de production de
du mandat en cours : Wuhan en novembre 2007. En janvier 2011, il est nommé Directeur général de Dongfeng Peugeot Citroën
2021 (4 ans) Automobiles (DPCA) après avoir été Directeur général adjoint d’août 2008 à janvier 2011. Le 1er octobre
2012, M. Maxime PICAT est nommé Directeur de la marque Peugeot. Il est Directeur opérationnel Europe et
membre du Directoire depuis le 1er septembre 2016.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par M. Maxime PICAT au 31 décembre 2019 : 21 000 actions.
Nombre de parts du FCPE « des salariés du Groupe PSA » détenues au 31 décembre 2019 : 2 510 parts.

MICHAEL LOHSCHELLER

Société Société
Chief Executive Officer (CEO) d’Opel Automobile GmbH √
Membre du Conseil de Surveillance de Bochum Perspective
> Aucun
Expertise et expérience professionnelle :

Nationalité allemande
Michael LOHSCHELLER est Chief Executive Officer (CEO) d’Opel Automobile GmbH depuis 2017. Avant de
Né le 12 novembre 1968 prendre ses fonctions, il était responsable des finances du constructeur automobile. Avant de rejoindre
Adresse professionnelle : Opel en septembre 2012, M. LOHSCHELLER était Vice-Président exécutif et Directeur financier chez
Opel Automobile GmbH – Volkswagen Group of America. Pendant plus de 20 ans, Michael LOHSCHELLER a travaillé pour différentes
Bahnofsplatz 65423 entreprises automobiles et a assumé de larges responsabilités commerciales et dans différents domaines de
Rüsselsheim am Main, la finance, par exemple le marketing et la vente, les achats et la logistique. Michael LOHSCHELLER a obtenu
Allemagne un diplôme en administration des affaires en 1992 après avoir étudié à l’Université des sciences appliquées
d’Osnabrück, en Allemagne, et à l’Université de Barcelone, en Espagne. De 1993 à 1996, il a étudié la gestion
Date du premier mandat du marketing européen à l’Université Brunel de Londres tout en travaillant et a obtenu un Master of Arts.
au Directoire :
1er septembre 2019 Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 0 actions.
Échéance et durée Nombre de parts du FCPE « des salariés du Groupe PSA » détenues au 31 décembre 2019 : 0 parts.
2021 (3 ans)

OLIVIER BOURGES

Directeur des programmes et de la stratégie
Société Société
Président du Conseil d’Administration de Banque PSA Finance S.A. √
Membre du Conseil de Surveillance de Dongfeng Peugeot Citroën
Automobiles Sales Company Ltd. √
Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company Ltd. √
Administrateur de PCMA Holding B.V. √
Nationalité française Membre du Conseil de Surveillance de PSA (Wuhan) Management
Company Co. Ltd. √
Né le 24 décembre 1966
Adresse professionnelle : Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Groupe PSA – > Administrateur d’Automobiles Peugeot S.A.
Route de Gisy > Gérant de DJ 56 S.N.C.
78140 Velizy Villacoublay, > Représentant permanent de Peugeot S.A. au Conseil d’Administration d’Automobiles Citroën S.A.
France > Représentant permanent de Peugeot S.A. au Conseil d’Administration de Banque PSA Finance S.A.
> Administrateur et Président de la Commission d’Audit de Peugeot Citroën Automoviles Espana S.A.
Date du premier mandat > Administrateur de Iran Khodro Automobiles Peugeot Co. Ltd.
au Directoire : > Président du Conseil d’Administration de SAIPA Citroën Company Co. Ltd.
1er mars 2019 > Membre du Conseil de Surveillance d’Opel Automobile GmbH
> Représentant permanent de Automobiles Peugeot S.A. au Conseil d’Administration de Football Club
Échéance et durée Sochaux Montbéliard S.A.
du mandat en cours : > Administrateur de CREDIPAR S.A.
2021 (4 ans) > Membre du Conseil de Surveillance de GEFCO S.A.
> Administrateur de Alstom S.A.
Diplômé de Sciences Po Paris et de l’École Nationale d’Administration, M. Olivier BOURGES rejoint le

Groupe PSA en 2014 et est nommé Secrétaire Général du Groupe PSA et en charge au sein du Comité
Exécutif du Groupe PSA de BPF (Banque PSA Finance). Le 1er février 2018, Il prend la Direction des
programmes et de la stratégie. Il conserve le pilotage des deux JV de financement des ventes du Groupe.
Il débute sa carrière au Ministère de l’Économie et des Finances, à la direction du Trésor où il occupe
respectivement les fonctions d’Adjoint au Chef du bureau des banques, d’Administrateur suppléant
représentant la France auprès de la Banque Mondiale puis de chef du Bureau Financement du Logement.
Ensuite, en 2000 il rejoint le groupe Renault en tant que Directeur des relations investisseurs, où il exerce
ensuite plusieurs fonctions opérationnelles, y compris au sein de Nissan. Il retrouvera le Ministère de
l’Économie et des Finances en 2009 en tant que Directeur général adjoint au sein de l’Agence des
Participations de l’État et puis en tant que Directeur général adjoint à la Direction des finances publiques.
Il est nommé en qualité de membre du Directoire de Peugeot S.A. par le Conseil de Surveillance du
25 février 2019. Son mandat prend effet au 1er mars 2019.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 55 000 actions.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (§ 18), les membres du Directoire recueillent l’avis préalable du Conseil de
Surveillance avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée en dehors du Groupe.

3.1.2. Le Conseil de Surveillance
3.1.2.1. LA COMPOSITION ACTUELLE Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance est composé de

douze membres dont :
La taille et la composition du Conseil de Surveillance reflète la ■ cinq membres proposés par les trois actionnaires de référence ;
structure capitalistique de Peugeot S.A., qui est présentée plus en ■ cinq membres indépendants ;
détail dans le chapitre 7.3 du présent document d’enregistrement
■ un membre représentant les salariés et un membre représentant
universel.
les salariés actionnaires.
Conformément au pacte d’actionnaires signé le 28 avril 2014 entre
Suite à la cooptation de M. YOU Zheng, intervenue le
les trois actionnaires de référence et la Société, chacun des trois
20 janvier 2020, le Conseil de Surveillance est composé de treize
actionnaires de référence, à savoir, le Groupe familial Peugeot
membres dont :
(Établissements Peugeot Frères – ci-après « EPF » – et FFP),
Dongfeng (via Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd., ■ six membres proposés par les trois actionnaires de référence ;
– ci-après « DMHK ») et BPIfrance (Lion Participations et BPIfrance ■ cinq membres indépendants ;
Participations) – qui, au mois de juin 2017, a racheté l’intégralité de
■ un membre représentant les salariés et un membre représentant
la participation de SOGEPA dans le capital de la Société – propose
les salariés actionnaires.
la nomination de deux membres du Conseil. Un des deux membres
proposés par les actionnaires de référence se voit conférer le titre Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du comité
de Vice-Président, en application des accords entre la Société et les d’entreprise de Peugeot S.A. est invité à assister aux séances du
actionnaires de référence, stipulés dans le Pacte. Conseil de Surveillance avec voix consultative.
La composition du Conseil de Surveillance reflète les obligations Les mandats et les fonctions de Président et de Vice-Président sont
légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des conférés à deux membres indépendants.
femmes, la représentation des salariés en Conseil et les Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une
recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la proportion des durée de quatre ans et, conformément à la recommandation du
membres indépendants. Code AFEP-MEDEF (§ 13.2) un échelonnement des mandats est en
place, ce qui permet d’organiser un renouvellement harmonieux de
la composition du Conseil et une analyse approfondie des
candidatures en fonction des compétences requises.
3.1.2.2. LES ÉVOLUTIONS SURVENUES EN 2019
Date d’effet Changement intervenu
24 avril 2019 Démission de M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX de son mandat de membre indépendant
24 avril 2019 Démission de M. Henri Philippe REICHSTUL de son mandat de membre indépendant
25 avril 2019 Nomination par l’Assemblée Générale mixte annuelle de M. Gilles SCHNEPP, membre indépendant
Désignation de M. Gilles SCHNEPP en qualité de Vice-Président et membre référent, Président
du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
25 avril 2019 et membre du Comité Financier et d’Audit.
Nomination par l’Assemblée Générale mixte annuelle de M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE,
25 avril 2019 membre indépendant
Désignation de M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE au Comité Stratégique
25 avril 2019 et au Comité Asia Business Development
Démission de Mme Helle KRISTOFFERSEN de son mandat de membre indépendant,
13 septembre 2019 du Comité Stratégique et du Comité Asia Business Development
Démission de M. AN Tiecheng de son mandat de Président du Comité Asia Business
17 septembre 2019 Development, de membre du Comité Stratégique et du Comité Financier et d’Audit

3.1.2.3. TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Dans ce tableau, est synthétisée la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités à la clôture de l’exercice.
Figurent également la durée globale du mandat de chacun des membres, calculée au 31 décembre 2019, le taux de membres indépendants
composant le Conseil, le taux d’égalité hommes/femmes et les taux d’assiduité des membres aux séances du Conseil de Surveillance et des
comités.
Nombre
de Mandats
Durée dans des Indépendance Égalité
Membres du Conseil Début globale du Nombre sociétés Échéance selon le Code Hommes/ Appartenance Principale
de Surveillance du mandat mandat (1) Nationalité d’actions cotées du mandat Âge AFEP-MEDEF Femmes à un comité fonction
Président
du Conseil
Louis GALLOIS de Surveillance
Président 12/02/2013 6 Française 1 065 1 AG 2022 75 √ H CFA/CNRG de Peugeot S.A.
Président
Gilles SCHNEPP CNRG du Conseil
Vice-Président (Président), d’Administration
Membre référent 25/04/2019 1 Française 1 000 3 AG 2023 61 √ H CFA de Legrand
Marie-Hélène
PEUGEOT
RONCORONI
(Représentant
permanent d’EPF)
Vice-Présidente CNRG, Directeur
au sens du Pacte Comité Asia général délégué
d’actionnaires 25/04/2014 6 Française 1 150 4 AG 2022 59 F BD d’EPF
Administrateur,
Directeur
général
LI Shaozhu et Secrétaire
(Représentant Adjoint du
permanent de DMHK Comité du Parti
et Vice-Président de Dongfeng
au sens du Pacte Motor
d’actionnaires) 25/04/2014 6 Chinoise 0 2 AG 2022 59 H CNRG Corporation
Anne GUERIN
(Représentant
permanent Directrice
de Bpifrance Exécutive
Participations) en charge
Vice-Présidente du Financement
au sens du Pacte et du Réseau
d’actionnaire 25/07/2017 2 Française 0 1 AG 2022 51 F CNRG, CFA de Bpifrance
Française
et CFA (Prés.), Administratrice
Catherine BRADLEY 23/02/2016 3 Britannique 1 000 2 AG 2020 60 √ F CNRG indépendante
Administratrice
Pamela KNAPP 31/05/2011 8 Allemande 1 938 5 AG 2021 61 √ F CNRG, CFA indépendante
Christian LAFAYE
Membre représentant
les salariés (désigné
en application C. strat,
de l’art. L. 225-79-2 Comité Asia Salarié du
CCOM) 22/06/2018 1 Française 0 1 CGE 2022 63 H BD Groupe PSA
Président
Robert PEUGEOT Directeur
(Représentant C. strat. Général de FFP
permanent de FFP) 25/04/2014 6 Française 1 000 5 AG 2022 69 H (Prés.), CFA S.A.
Président
C. strat., Directeur
Thierry de LA TOUR Comité Asia Général de SEB
D’ARTAISE 25/04/2019 1 Française 1 000 4 AG 2023 65 √ H BD S.A.
Bénédicte JUYAUX
Membre représentant
les salariés
actionnaires
(désignée
en application de Salariée du
l’art. L. 225-71 CCOM) 10/05/2017 2 Française 0 1 AG 2021 58 F CNRG CFA Groupe PSA
Vice-Président
Daniel BERNARD du Conseil
(Représentant C. strat., d’Administration
permanent de Lion Comité Asia de Cap Gemini
Participations) 25/07/2017 2 Française 0 2 AG 2021 73 H BD S.E.
Indicateurs
2)
de gouvernance 5,3 50 % (3) 45 % (4)
AG : Assemblée Générale ; Comité Asia BD : Comité Asia Business Development ; CNRG : Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
CFA : Comité Financier et d’Audit ; Comité strat. : Comité Stratégique.
(1) On tient compte de la date de clôture de l’exercice 2019 pour déterminer la durée globale du mandat.
(2) Moyenne de la durée globale des mandats calculée sur l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance.
(3) Les membres représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage (Code AFEP-MEDEF art. 8.3).
(4) Le membre représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir ce pourcentage. (Art. L. 225-27 du Code de commerce).

3.1.2.4. LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ ET LA REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES

ET DES HOMMES
Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (§ 6.2), Le Conseil souhaite spécifier que le Comité des Nominations,
le Conseil de Surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre Rémunérations et de la Gouvernance a entamé, dès la démission de
souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, au vu de Mme Helle KRISTOFFERSEN, les travaux de sélection des candidats
l’évolution de l’actionnariat de la Société et de la nécessité de ayant les caractéristiques et les qualités nécessaires à siéger au
diversité au sein du Conseil. Conseil de Peugeot S.A. Le Conseil a ensuite décidé de suspendre
Conformément à l’article L. 225-69 du Code de commerce, temporairement ces travaux, au vu de l’actualité intéressant le
le Conseil comprenait au 31 décembre 2019, cinq femmes et sept Groupe, relative au projet de fusion transfrontalière avec le
hommes, soit un écart entre chaque sexe égal à deux. Le taux de groupe FCA et l’éventualité de la dissolution du Conseil de Peugeot
féminisation, de 45 % est calculé, conformément à la loi applicable S.A. à brève échéance.
(article L. 225-18-1) sans prendre en compte le membre représentant Le Conseil comprenait, jusqu’au 13 septembre dernier,
les salariés qui siège actuellement au Conseil et ce, jusqu’à cinq membres de nationalité étrangère (Mme Pamela KNAPP,
l’échéance de son mandat. allemande, Mme Catherine BRADLEY qui a la double nationalité
À la suite de la démission de Mme Helle KRISTOFFERSEN et de française et britannique, MM. LI Shaozhu et AN Tiecheng,
M. AN Tiecheng, intervenues respectivement le 13 et 17 septembre de nationalité chinoise, et Mme Helle KRISTOFFERSEN, qui a la
2019, le Conseil était composé, au 31 décembre 2019, de cinq double nationalité française et danoise).
membres indépendants sur 10 membres du Conseil, soit un taux de À la date du présent rapport, le Conseil comprend, quatre membres
50 %, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. de nationalité étrangère. Par ailleurs, la totalité des membres
À la suite de la démission de Mme Helle KRISTOFFERSEN, depuis le non-salariés disposent d’expériences au sein d’une ou plusieurs
13 septembre 2019, et à la cooptation de M. YOU Zheng, intervenue structures internationales.
le 20 janvier 2020, le taux d’indépendance est à ce jour de 46 %.
Le graphique ci-après résume la diversité représentée au sein du Conseil, dans sa composition au 31 décembre 2019.
50 % 43 % 45 %
Non Indépendants Non Français Femmes
50 % 57 % 55 %
Indépendants Français Hommes
Dans le cadre de l’exécution de ses missions, le Conseil de Les indicateurs clés associés se déclinent dans deux directions et à
Surveillance évalue, lors de l’examen du plan de succession du deux horizons de moyen et de long terme :
Conseil, les candidatures de personnalités ayant une expérience ■ la mixité du management supérieur : objectif d’atteindre 20 % de
internationale et pouvant apporter des compétences utiles aux femmes parmi les cadres dirigeant et supérieur en 2021 pour
missions qui lui sont confiées par la loi et les Statuts. En effet, éliminer la sous-représentation des femmes dans l’encadrement
le Conseil considère que cette démarche est cohérente avec la supérieur et 30 % à horizon 2035 pour soutenir la transformation
dimension de plus en plus internationale du Groupe PSA. du Groupe ;
Aussi, le Conseil examine notamment les candidatures aux postes ■ la mixité des recrutements et le développement de l’attractivité
des membres indépendants, avec l’objectif de répondre à l’exigence du Groupe auprès des femmes : objectif de recruter 30 % de
de diversité et d’internationalisation. En outre, le Conseil de femmes en 2021 en développant la marque employeur à
Surveillance demande que la Direction générale fasse rapport, destination des femmes et viser 50 % à horizon 2035 pour refléter
une fois par an, de la mise en œuvre de la politique de la clientèle.
non-discrimination et de diversité au sein du Groupe et en
particulier des autres instances dirigeantes du Groupe, notamment Le Groupe met à disposition des actionnaires plus d’informations sur
le Comité Exécutif Global. la politique de Diversité au sein du Groupe PSA et des instances
dirigeantes et sur les objectifs à venir au chapitre 2.4.5 ainsi qu’au
Pour répondre à cet objectif, le Groupe a formulé en 2019 de chapitre 3.5 du rapport RSE dédié à ce sujet.
nouvelles orientations à moyen et long terme pour cette politique.
Ces orientations sont fondées sur l’idée que le développement de la
mixité répond aux enjeux de transformation du Groupe PSA en tant
que facteur de créativité, de performance et de développement de
nouvelles activités digitales et de services.

3.1.2.5. LES MEMBRES INDÉPENDANTS

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la ■ ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.
Gouvernance veille au maintien du taux des membres indépendants Sur la base de ces critères, le Conseil de Surveillance du
au sein du Conseil de Surveillance, et ce conformément aux 25 février 2020, a qualifié cinq membres d’indépendants :
recommandations du Code AFEP-MEDEF (§ 8.3) qui prévoient que
la part des membres indépendants doit être d’au moins la moitié ■ M. Louis GALLOIS (Président du Conseil de Surveillance) ;
des membres du Conseil. ■ M. Gilles SCHNEPP (Vice-Président et membre référent) ;
Comme rappelé dans le Règlement Intérieur du Conseil de ■ Mme Catherine BRADLEY ;
Surveillance, « les membres du Conseil de Surveillance représentent
■ Mme Pamela KNAPP ; et
l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toute circonstance
dans l’intérêt social de l’entreprise. Chaque membre du Conseil de ■ M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE.
Surveillance veille à maintenir son indépendance d’analyse, de Il en résulte un pourcentage d’indépendants de 46 %, en baisse par
jugement, de décision et d’action, au service de l’intérêt social. rapport aux années précédentes, et ce, à la suite de la démission de
Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage Mme Helle KRISTOFFERSEN, qui a souhaité se dédier à ses
susceptible de compromettre cette indépendance ». fonctions au sein du groupe TOTAL. Cette démission a pris effet au
Sur recommandation du Comité des Nominations, des 13 septembre 2019.
Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil de Surveillance, Pour rappel, conformément au Code AFEP-MEDEF (§ 8.3) les
lors de sa séance du 25 février 2020, a examiné, au cas par cas, membres du Conseil représentant les salariés et salariés actionnaires
la qualification de chacun de ses membres, au regard des critères ne sont pas comptabilisés pour déterminer ce pourcentage.
d’indépendance retenus par la Société et, ce, en conformité avec les
Aussi, il est souligné que le Conseil, dans un souci de respect des
critères du Code AFEP-MEDEF § 8 rappelés ci-dessous :
recommandations du Code AFEP-MEDEF qu’il applique, a demandé
■ ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Gouvernance, d’entamer des travaux de sélection d’un nouveau
Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre, pouvant être qualifié en qualité d’indépendant,
Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, et répondant aux exigences requises pour intégrer le Conseil de
dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la Peugeot S.A.
Société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette
Cependant, dès lors que le Groupe PSA a signé un accord de
Société mère ;
rapprochement en vue d'une fusion transfrontalière avec le
■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société groupe FCA, le Conseil a décidé de suspendre ces travaux de
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un sélection de nouveaux candidats, afin d’éviter qu’un nouveau
mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en membre intègre un Conseil de Surveillance pour une durée limitée
tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la et dans une phase si critique pour le Groupe.
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient
Cette décision a été prise notamment sur la base du fait que la
un mandat d’Administrateur ;
stablité de la gouvernance et la prise en compte des intérêts de
■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de tous les actionnaires du Groupe sont assurées par la composition
financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, actuelle du Conseil. En effet, la présence d’un membre indépendant
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part et réfèrent au sein du Conseil, exerçant le mandat de Président du
significative de l’activité ; Comité en charge de la gouvernance (Comité des Nominations,
■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; des Rémunérations et de la Gouvernance) garantit la prise en
compte des positions des membres indépendants du Conseil,
■ ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au
dans l’intérêt de tous les actionnaires du Groupe.
cours des cinq années précédentes ;
Conformément au Code AFEP-MEDEF, dans sa version mise à jour en juin 2018, l’analyse conduisant à considérer l’indépendance des
membres du Conseil ci-dessus listés, est résumée dans le tableau ci-après :
Louis Gilles Catherine Pamela Thierry de
Critères (1) GALLOIS SCHNEPP BRADLEY KNAPP LA TOUR D’ARTAISE
Critère 1 :
Ne pas avoir été salarié ou DMS de la Société
ou d’une filiale au cours des 5 années précédentes √ √ √ √ √
Critère 2 :
Absence de mandats croisés √ √ √ √ √
Critère 3 :
Absence de relations d’affaires significatives √ √ √ √ √
Critère 4 :
Absence de lien familial proche
avec un mandataire social √ √ √ √ √
Critère 5 :
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes
de la Société au cours des 5 années précédentes √ √ √ √ √
Critère 6 :
Durée de mandat inférieure à 12 ans √ √ √ √ √
Critère 7 :
Statut de mandataire social non exécutif
(Absence de rémunération variable) √ √ √ √ √
Critère 8 :
Statut de l’actionnaire important
(Participation au capital
< 10 % de la Société) √ √ √ √ √
(1) Dans ce tableau,√ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait.

Il est précisé que le Conseil de Surveillance, sur la base des travaux En conclusion, il ressort de cet examen que les relations d’affaires
menés par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la entretenues entre le Groupe PSA et les sociétés mentionnées ne
Gouvernance, a également procédé à un examen qualitatif et sont pas de nature à compromettre l’indépendance de M. Thierry de
quantitatif des relations d’affaires entre le Groupe PSA et les LA TOUR D’ARTAISE.
sociétés dans lesquelles les membres du Conseil de Surveillance Pour terminer, la situation de Mme Pamela KNAPP, Administrateur
exercent d’autres mandats et/ou fonctions et ce sur la base des au sein de la Compagnie de Saint Gobain, a été examinée.
critères suivants :
Tous les critères retenus pour évaluer la condition d’indépendant
■ la durée globale du mandat (critère quantitatif) ; d’un membre du Conseil sont respectés.
■ le chiffre d’affaires de Peugeot S.A. généré par les relations S’agissant de Mme Pamela KNAPP, le Conseil de Surveillance a
d’affaires (critère quantitatif) ; et constaté que la durée globale de son mandat est inférieure à 12 ans.
■ l’analyse du type de relation entretenue ainsi que le type de Concernant les relations d’affaires entre le Groupe PSA et la
mandat et/ou de responsabilité exercé, pouvant ou non avoir un Compagnie Saint Gobain S.A., le Conseil a constaté que le volume
impact sur la prise des décisions opérationnelles dans les sociétés des relations d’affaires entre les deux groupes ne dépasse pas 5 %
concernées (critères qualitatifs). du CA du Groupe PSA, et que, par conséquent, compte tenu du
En particulier, il convient d’apporter des informations caractère non significatif de ces relations, toute relation de
supplémentaires sur l’examen de l’indépendance de dépendance entre les deux groupes peut être exclue.
M. Gilles SCHNEPP, de M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, et de En outre, la fonction que Mme Pamela KNAPP exerce au sein des
Mme Pamela KNAPP. deux sociétés ne lui permet pas de disposer d’un pouvoir
La situation de M. Gilles SCHNEPP, qui a été nommé en Conseil de décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du
Surveillance par décision de l’AG des actionnaires du 25 avril 2019 et maintien de ces relations d’affaires.
recouvre, depuis, le rôle de Vice-Président du Conseil de En conclusion, il ressort de cet examen que les relations d’affaires
Surveillance de Peugeot S.A. et exerce le mandat et les fonctions de entretenues entre le Groupe PSA et les sociétés mentionnées ne
Président du Conseil d’Administration de LEGRAND S.A., a été sont pas de nature à compromettre l’indépendance de
examinée avec une attention particulière. Mme Pamela KNAPP.
Tous les critères retenus pour évaluer la condition d’indépendant
d’un membre du Conseil sont respectés.
En particulier, s’agissant notamment des relations d’affaires entre le
3.1.2.6. LE MEMBRE RÉFÉRENT
Groupe PSA et le groupe LEGRAND, le Conseil a constaté que le DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
volume des relations d’affaires entre les deux groupes est bien DE PEUGEOT S.A.
inférieur à 5 % du CA du Groupe PSA, et que, par conséquent,
compte tenu du caractère non significatif de ces relations, toute Le membre référent du Conseil de Surveillance est désigné parmi les
relation de dépendance entre les deux groupes peut être exclue. membres indépendants, conformément aux recommandations du
En outre, la fonction que M. Gilles SCHNEPP exerce au sein du Code AFEP-MEDEF (§ 3.2) et dispose, selon le Règlement Intérieur
Conseil de Peugeot S.A., de nature non-exécutive, ne lui permet pas du Conseil de Surveillance, des attributions et prérogatives
de disposer d’un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre suivantes :
de l’établissement ou du maintien de ces relations d’affaires avec le ■ convoquer et présider les réunions des membres indépendants
groupe LEGRAND. du Conseil de Surveillance consacrées aux questions de
En conclusion, il ressort de cet examen que les relations d’affaires fonctionnement du Conseil et en restituer les conclusions au
entretenues entre le Groupe PSA et les sociétés mentionnées ne Président du Conseil de Surveillance ;
sont pas de nature à compromettre l’indépendance de ■ porter à la connaissance du Président du Conseil de Surveillance
M. Gilles SCHNEPP. tout conflit d’intérêts de nature à affecter les délibérations du
La situation de M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, qui a été nommé Conseil qu’il aurait identifié ;
en Conseil de Surveillance par décision de l’AG des actionnaires du ■ prendre connaissance des préoccupations significatives des
25 avril 2019 et exerce le mandat et les fonctions de Président actionnaires non représentés au Conseil de Surveillance en
Directeur Général du groupe SEB, a été examinée avec une matière de gouvernance et veiller à ce qu’il leur soit répondu ;
attention particulière.
■ rendre compte de l’exécution de sa mission au Conseil de
Tous les critères retenus pour évaluer la condition d’indépendant Surveillance et, le cas échéant, à l’Assemblée Générale annuelle
d’un membre du Conseil sont respectés. des actionnaires.
En particulier, s’agissant notamment les relations d’affaires entre le M. Gilles SCHNEPP remplit les fonctions de membre référent du
Groupe PSA et le groupe SEB, le Conseil a constaté que le volume Conseil de Surveillance. Il est également Vice-Président du Conseil
des relations d’affaires entre les deux groupes est bien inférieur à de Surveillance de Peugeot S.A. depuis le 25 avril 2019. En effet,
5 % du CA du Groupe PSA, et que, par conséquent, compte tenu du pour se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance, le Conseil
caractère non significatif de ces relations, toute relation de de Surveillance a décidé de réunir les fonctions de membre référent
dépendance entre les deux groupes peut être exclue. avec celles de Vice-Président.
En outre, la fonction que M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE, exerce M. Gilles SCHNEPP exerce également la fonction de Président du
au sein du Conseil de Peugeot S.A., de nature non-exécutive ne lui Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.
permet pas de disposer d’un pouvoir décisionnel direct ou indirect
dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces relations
d’affaires avec le groupe SEB.

3.1.2.7. LE MEMBRE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ET LE MEMBRE REPRÉSENTANT

LES SALARIÉS ACTIONNAIRES
Le membre représentant les salariés est désigné, en application de une représentation des salariés actionnaires au Conseil de
la procédure décrite par l’article 10.I B des Statuts, par le Comité Surveillance, pour une durée de quatre ans, bien que le pourcentage
Européen du Groupe, et ce conformément aux dispositions de d’actionnariat salarié était devenu inférieur à 3 %.
l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance permet aux membres représentants les
Le membre représentant les salariés actionnaires est nommé par salariés et les salariés actionnaires de se former de façon adéquate
l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition des Conseils pour les fonctions qui sont menées à exercer au titre de leur
de Surveillance des FCPE, conformément aux dispositions de mandat. À ce propos, une formation auprès de l’Institut Français des
l’article L. 225-71 du Code de commerce et des statuts Administrateurs est proposée par le Conseil aux membres
(article 10.I C). Pour mémoire, l’Assemblée Générale des actionnaires représentants les salariés.
du 10 mai 2017 a modifié les statuts afin de maintenir
3.1.2.8. LES CENSEURS

Aux termes du Pacte d’actionnaires, chacun des trois actionnaires de référence peut demander à disposer d’un censeur qui assiste aux
séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, les censeurs
sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans.
Assiduité
Date de Échéance aux séances
re
Censeurs 1 nomination du mandat du Conseil
Frédéric BANZET
(désigné sur proposition du Groupe Familial Peugeot) 29/07/2014 2022 100 %
Alexandre OSSOLA (désigné sur proposition de BPI) 25/07/2017 2021 100 %
LV Haitao (désigné sur proposition de DMHK) 25/07/2017 2021 88 %

3.1.2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

AU 31 DÉCEMBRE 2019
Les membres
LOUIS GALLOIS
Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Membre indépendant
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Membre du Comité Financier et d’Audit
Société Société
Président de la Fédération des Acteurs de la Solidarité
Co-Président de la Fabrique de l’Industrie
Administrateur de l’Association Nationale de la Recherche Technique
Nationalité française
Président du Fond d’Expérimentation Territoires Zéro Chômeur Longue
Né le 26 janvier 1944 Durée
Adresse professionnelle : Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Groupe PSA,
7, rue Henri Sainte > Commissaire Général à l’Investissement
Claire Deville, > Administrateur de MICHELIN S.C.A.
92500 Rueil-Malmaison, > Administrateur de l’École Centrale de Paris
> Administrateur du Cercle de l’Industrie
France
Date du premier mandat Expertise et expérience professionnelle :
au Conseil de Surveillance :
12 février 2013 Diplômé d’HEC et de l’ENA, M. Louis GALLOIS a exercé à la Direction du Trésor avant de devenir Directeur
de cabinet de M. Jean-Pierre CHEVÈNEMENT au ministère de la Recherche et de la Technologie,
Date du dernier
puis Directeur général de l’Industrie au ministère de l’Industrie, chargé de mission au ministère de
renouvellement :
l’Économie, des Finances et de la Privatisation et de retrouver le cabinet de M. CHEVÈNEMENT au ministère
24 avril 2018
de la Défense. Il a ensuite occupé les fonctions de Président Directeur Général de Snecma de 1989 à 1992,
Échéance et durée puis d’Aérospatiale de 1992 à 1996. Président de la SNCF de 1996 à 2006, il prend par la suite la
du mandat en cours : co-présidence exécutive du groupe EADS, puis en 2007 la Présidence exécutive jusqu’en juin 2012.
2022 (4 ans) Il est Président Exécutif d’EADS (Airbus) de septembre 2006 à fin août 2007. Il a occupé les fonctions de
Commissaire Général à l’Investissement de juin 2012 à avril 2014. Il est Président du Conseil de Surveillance
du Groupe PSA depuis le 29 avril 2014
GILLES SCHNEPP
Vice-Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Membre indépendant et membre référent
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Société Société
Président du Conseil d’Administration de Legrand √
Administrateur de Saint-Gobain, Membre du Comité d’Audit et des Risques √
Président de la Fédération des Industries Électriques, Électroniques
et de Communication (FIEEC)
Né le 16 octobre 1958 Membre du Conseil Exécutif du MEDEF, Co-Président de la Commission
Adresse professionnelle : Transition Écologique et Économique
Legrand, Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
128, avenue du Maréchal-
de-Lattre-de-Tassigny, > Président Directeur Général de Legrand
87045 Limoges,
France Expertise et expérience professionnelle :
Date du premier mandat Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP commence sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France. Il y est
au Conseil de Surveillance : nommé Vice-Président en 1986, puis senior Vice-Président en 1989.
25 avril 2019
Gilles SCHNEPP passe du monde financier à l’industrie pour rejoindre Legrand en 1989. D’abord adjoint au
Échéance et durée Directeur financier, puis Directeur financier, il gravit les échelons pour en devenir Vice-Président Directeur
du mandat en cours : Général en 2004. Il succède alors à François GRAPPOTTE. En 2006, il y prend les fonctions de Président
2023 (4 ans) Directeur Général.
En 2018, Gilles SCHNEPP cède la direction du groupe Legrand à Benoît COQUART, en conservant la
présidence du Conseil d’Administration.
Gilles SCHNEPP est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.

MARIE-HÉLÈNE PEUGEOT RONCORONI
Représentant permanent d’Établissement Peugeot Frères (EPF) au Conseil de Surveillance

de Peugeot S.A.
Membre du Comité Asia Business Development
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.
Société Société
Administrateur et Vice-Présidente de la Fondation d’entreprise PSA √
Administrateur et Directeur général délégué d’Établissements Peugeot
Frères S.A. (EPF)
Vice-Présidente et Administrateur de FFP S.A. √
Née le 17 novembre 1960 Présidente du Conseil d’Administration et Administrateur de Société
Adresse professionnelle : anonyme de participations – SAPAR S.A.
FFP, 66, avenue Administrateur d’ESSO SAF √
Charles de Gaulle,
Administrateur de LISI √
92200 Neuilly-sur-Seine,
France Présidente de SAINT-CO SAS
Date du premier mandat Administrateur de Fonds de dotation familial Peugeot
de EPF au Conseil Administrateur de SICAV Armene 2
de Surveillance :
25 avril 2014
> Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.
Date du dernier > Administrateur d’Assurance Mutuelles de France
renouvellement de EPF > Directeur général délégué de SAPAR S.A.
au Conseil de Surveillance : > Représentant permanent de SAPAR S.A. au Conseil d’Administration d’Immeubles de Franche-Comté
24 avril 2018 > Représentant d’Assurances Mutuelles de France à l’Institut Diderot (Fonds de Dotation)
> Administrateur de SICAV Armene
2022 (4 ans)
Mme Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris.
Elle a débuté sa carrière dans un cabinet d’audit anglo-saxon avant d’occuper des fonctions à la Direction
financière du Groupe et à la Direction des relations industrielles et humaines. Elle est notamment
Administrateur et Directeur général délégué d’Établissements Peugeot Frères, Administrateur et
Vice-Présidente de FFP, Administrateur d’ESSO SAF et de LISI. Elle est également Administrateur et
Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la Fondation d’entreprise PSA.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par Mme Marie Hélène PEUGEOT RONCORONI
au 31 décembre 2019 : 1 150 actions.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par EPF au 31 décembre 2019 : 26 298 895 actions.
Nombre des parts du FCPE des salariés du Groupe PSA détenues par Mme Marie Hélène PEUGEOT
RONCORONI au 31 décembre 2019 : 673 parts.

LI SHAOZHU
Représentant permanent de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd. (DMHK)
au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Peugeot S.A.
Vice-Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.
Société Société
Administrateur, Directeur général et Secrétaire Adjoint du Comité du Parti
de Dongfeng Motor Corporation
Administrateur exécutif, Président Directeur Général et Membre permanent
Nationalité chinoise du Comité du Parti de Dongfeng Motor Group Co., Ltd. √
Né le 3 décembre 1960 Administrateur de Dongfeng Motor Co., Ltd.
Adresse professionnelle : Président de Dongfeng Renault Automobile Co., Ltd.
Special No.1 Donfeng Road Président de Dongfeng Honda Automobile Co., Ltd.
Wuhan Economic and Président de Dongfeng Comercial Vehicles Co., Ltd.
Technology Development
Zone, Wuhan, Hubei Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Province,
> Directeur général adjoint et membre permanent du Comité du Parti de Dongfeng Motor Corporation
Chine. > Membre permanent du Comité du Parti de Dongfeng Motor Co., Ltd.
Date du premier mandat > Secrétaire du Comité du Parti de Dongfeng Design Institute Co., Ltd.
de DMHK au Conseil > Président de Dongfeng Design Institute Co., Ltd.
> Président Dongfeng Checheng Logistics Co., Ltd.
de Surveillance : > Président de Wuhan Dawnpro Information Technology Co., Ltd.
25 avril 2014 > President de Dongfeng Infiniti Motor Co., Ltd.
Date du dernier
renouvellement de DMHK Expertise et expérience professionnelle :
24 avril 2018 M. LI Shaozhu, âgé de 59 ans, a été nommé Directeur général de Dongfeng Motor Corporation en juin 2016.
Il est actuellement Administrateur du Board, Directeur général et Secrétaire adjoint du Comité du Parti de
Échéance et durée cette société.
2022 (4 ans) M. LI a été diplômé en 1983 d’une licence en ingénierie mécanique avec une spécialisation en installation et
équipement de fonderie à l’Université de Tsinghua. Il a également obtenu un MBA à l’Université de
Zhongnan en 1996.
Il a rejoint la société Dongfeng Motor Corporation en 1983. Il a été Directeur général adjoint de la société de
juillet 1997 à juillet 2001 ; Directeur général et Membre permanent du Comité du Parti de la société de
juillet 2001 à juin 2016.
Depuis juin 2016, il exerçait les fonctions de Directeur général, Administrateur et Secrétaire Adjoint de
Dongfeng Motor Corporation. En août 2016, ll a également été nommé Président Directeur Général de
Dongfeng Motor Group Company Limited.
M. LI a une expérience professionnelle de plus de 30 ans dans le secteur de l’industrie automobile.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 0 action.

Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par DMHK au 31 décembre 2019 : 110 622 220 actions.

ANNE GUERIN
Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil de Surveillance de Peugeot

S.A.
Membre du Comité Financier et d'Audit
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Société Société
Administrateur de Bpifrance Régions
Administrateur de l’association VoisinMalin
Directrice exécutive en charge du Financement et du Réseau de Bpifrance
Née le 16 août 1968
> Directrice Executiveen charge de risques Bpifrance.
Bpifrance Participations, > Directrice des Financements internationnaux de Bpifrance.
6/8, boulevard Haussmann, > Directrice Régionale Ile de France Ouest de Bpifrance.
75009 Paris > Administrateur et Représentant permanent de Bpifrance Participations au sein du conseil de CGG.
France
Date du premier mandat Expertise et expérience professionnelle :
de Bpifrance Participations
au Conseil de Surveillance : Mme Anne GUÉRIN est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière en tant que Chargée d’Affaires
25 juilet 2017 à la Banque de Développement des PME, puis comme Directrice de Participations chez Avenir Entreprises.
Elle est entrée à Bpifrance en 2008, comme Directrice région Île de France Ouest, puis a été Directrice des
Date du dernier financements internationaux (2014-2016), et enfin Directrice des risques (2016-2017). Elle est actuellement
renouvellement Directrice exécutive en charge du Financement et du Réseau. Mme Anne GUÉRIN est également Membre
de Bpifrance Participations du Conseil d’Administration de Bpifrance Régions et Administratrice de l’association VoisinMalin.
24 avril 2018 Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 0 action.
Échéance et durée Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par Bpifrance Participations au 31 décembre 2019 :
du mandat en cours : 1 000 actions.
2022 (4 ans)

DANIEL BERNARD
Représentant permanent de Lion Participations au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Membre du Comité Stratégique
Société Société
Vice-Président du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.E. √
Président de Provestis S.A.S.
Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners LP (UK)
Administrateur d’EESC d’HEC
Président d’Honneur de la Fondation HEC
Né le 18 février 1946 Administrateur d’OVH
Provestis,
14, Rue de Marignan, > Administrateur d’Alcatel-Lucent S.A.
75008 Paris, > Président de la Fondation HEC
France > Président de MAF Retail Group (Dubai)
> Président de Kingfisher Plc (UK)
Date du premier mandat
de Lion Participations au Expertise et expérience professionnelle :
Conseil de Surveillance :
25 juillet 2017 Diplômé d’HEC, M. Daniel BERNARD a été successivement Directeur général du groupe Metro France
Échéance et durée (1981-1989), Chief Operating Officer de Metro International AG (1989-1992), puis Président Directeur Général
du mandat en cours : de Carrefour (1992-2005), Président du Conseil d’Administration de MAF Retail Group (Dubaï) (2010-2014),
2021 (4 ans) et Président du Conseil d’Administration de Kingfisher PLC (U.K.) (2006-2017). Il est actuellement Président
de la société holding Provestis. Il est également Vice-Président du Conseil d’Administration de Cap Gemini
S.E., Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners LP (Royaume-Uni), Membre du Conseil d’Administration
d’OVH, Membre du Conseil d’Administration d’HEC et Président d’Honneur de la Fondation HEC. Daniel
BERNARD est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par M. Daniel BERNARD au 31 décembre 2019 : 0 action.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par Lion Participations au 31 décembre 2019 :
110 621 220 actions.
CATHERINE BRADLEY
Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Membre indépendant
Présidente du Comité Financier et d’Audit
Société Société
Administratrice indépendante de Financial Conduct Authority (FCA)
Administratrice indépendante de Johnson Electric √
Membre du Comité d’Investissement de The Athenaeum Club
et britannique Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Née le 20 avril 1959 > Administratrice indépendante de WS Atkins PLC
Groupe PSA,
7, rue Henri Sainte
Catherine BRADLEY est diplômée d’HEC Paris. Elle a mené une carrière de 33 ans dans la banque
Claire Deville,
d’investissement et la gestion des risques, aux États-Unis, puis au Royaume-Uni et enfin en Asie,
92500 Rueil-Malmaison,
à commencer par Merrill Lynch pendant dix ans. Dernièrement, elle a rejoint le Crédit Suisse en tant que
France
Managing Director en 2003, d’abord à Londres comme Head of Coverage, puis elle a été nommée Head of
Date du premier mandat the Equity-Linked Solutions Group for Asia Pacific de 2008 à 2012, terminant cette phase de sa carrière en
au Conseil de Surveillance : tant que conseiller stratégique Global Markets pour la Société Générale en Asie jusqu’en 2014.
23 février 2016
Elle est actuellement Administrateur Indépendant, notamment au Conseil d’Administration de la Financial
Échéance et durée Conduct Authority, le régulateur financier du Royaume-Uni, où elle préside son Comité d’Audit. Elle siège
du mandat en cours : également aux Conseils d’Administration de Johnson Electric (cotée à Hong Kong) et d’easyJet plc
2020 (4 ans) (société cotée FTSE100). Elle préside aussi le Comité d’Investissement de l’Athenaeum Club.
En 2019, Catherine Bradley a été décorée Commandant de l’Empire Britannique (CBE).

PAMELA KNAPP

Membre indépendant
Société Société
Administrateur de la Compagnie de Saint Gobain S.A. √
Administrateur de HKP AG
Administrateur de Panalpina AG √
Nationalité allemande
Administrateur de Bekaert NV √
Née le 8 mars 1958
Membre du Conseil de Surveillance de Lanxess AG √
Groupe PSA, Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
7, rue Henri Sainte > Membre du Directoire de GFK SE
Claire Deville, > Administrateur de Panalpina AG
92500 Rueil-Malmaison, > Administrateur de HKP AG
France
au Conseil de Surveillance : Mme Pamela KNAPP est diplômée de l’Université de Harvard (Advanced Management Program) et de
31 mai 2011 l’Université de Berlin (Master en économie). Elle a débuté sa carrière à la Deutsche Bank AG, puis a exercé
Date du dernier en tant que consultant en M&A avant de prendre plusieurs fonctions de direction au sein du groupe
renouvellement : Siemens AG, dont, en qualité de Senior Vice President, le Management Development du groupe et le Senior
10 mai 2017 Management Remuneration System du groupe de 2000 à 2004 et la Direction financière de la division
Power Transmission & Distribution de 2004 à 2009. Elle a occupé les fonctions de Directeur financier et des
ressources humaines du groupe GfK SE de 2009 à octobre 2014.
2021 (4 ans)
CHRISTIAN LAFAYE
Membre représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Société Société
Administrateur membre du Collège des représentants du personnel au sein
du Conseil d’Administration de la Fondation PSA √
> Délégué du Personnel au site Sept-Fons du Groupe PSA
Nationalité française > Membre du Comité d’Établissement au site de Sept-Fons du Groupe PSA
Né le 21 janvier 1956 > Délégué Syndical Central Force Ouvrière pour le Groupe PSA
Adresse professionnelle : Expertise et expérience professionnelle :

Groupe PSA,
site de Sept-Fons, Christian Lafaye est le délégué historique du syndicat Force Ouvrière à Sept-Fons. Fondeur de profession
Route de Sept-Fons, et salarié de ce site depuis 1976, il a alors exercé plusieurs mandats au sein du Comité d’Établissement de
03290 Dompierre-sur-Besbre, Sept-Fons, recouvrant les fonctions de Représentant du Personnel au site de Sept-Fons pendant 41 ans,
France. et de Secrétaire Adjoint du Comité d’Établissement de Sept-Fons pendant 18 ans.
Date du premier mandat Il a également été Secrétaire du Comité d’Établissement de Sept-Fons pendant vingt ans ainsi que Délégué
au Conseil de Surveillance : Syndical Central pendant les dix dernières années.
22 juin 2018*
Il apporte au Conseil de Surveillance sa connaissance approfondie de l’entreprise, de l’industrie automobile
Échéance et durée mais aussi des instances sociales.
CGE 2022 (4 ans) Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 0 action.
Nombre de parts des FCPE « des salariés du Groupe PSA » et « Secure » détenues au 31 décembre
2019 : 542 parts.
* Désigné en vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce.

ROBERT PEUGEOT
Représentant permanent de FFP S.A. au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Président du Comité Stratégique
Société Société
Administrateur de Faurecia S.A. √ √
Président Directeur Général de FFP S.A. √
Administrateur d’Établissements Peugeot Frères
Administrateur de Sofina S.A.S. √
Administrateur de Tikehau Capital Advisors*
Né le 25 avril 1950
Gérant de CHP Gestion S.A.R.L.
Adresse professionnelle : Gérant de SC RODOM
FFP,
66, avenue Charles de Gaulle, Représentant permanent de FFP, Président de FFP Invest
92200 Neuilly-sur-Seine, Représentant permanent de FFP Invest, Président et membre du Conseil
France de Surveillance de Financière Guiraud S.A.S*
Date du premier mandat Représentant permanent de Maillot I au Conseil d’Administration de SICAV
de FFP au Conseil Armene 2
de Surveillance : Représentant permanent de F&P au Conseil d’Administration de Safran S.A.* √
25 avril 2014
Membre du Conseil de Surveillance de SOPAREXO S.C.A.
Date du dernier Membre du Conseil de Surveillance d’ACE Management
renouvellement de FFP
au Conseil de Surveillance : Membre du Conseil de Surveillance de Signa Prime
24 avril 2018 Président de F&P S.A.S.
Échéance et durée Administrateur de FFP Investment UK Ltd.
du mandat en cours : Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
2022 (4 ans)
> Représentant permanent de FFP Invest au Conseil de Surveillance d’IDI Emerging Markets S.A.*
> Administrateur de Sanef*
> Représentant permanent de FFP Invest au Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace*
> Administrateur de Holding Reinier S.A.S.
> Administrateur d’Imerys
> Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d’Administration de Sanef S.A.*
> Membre du Conseil de Surveillance d’IDI Emerging Markets S.A.
> Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.
> Membre du Conseil de Surveillance d’Hermès International SCA
> Administrateur de DKSH AG*
> Représentant permanent de Maillot I au Conseil d’Administration de SICAV Armène
Après ses études à l’École Centrale de Paris et à l’INSEAD, M. Robert PEUGEOT a occupé différents postes
de responsabilité au sein du Groupe PSA et a été membre du Comité Exécutif du Groupe entre 1998
et 2007, en charge des fonctions de l’innovation et de la qualité. Il est depuis 2003 Président Directeur
Général de FFP. M. Robert PEUGEOT est Chevalier dans l’Ordre National du Mérite et Chevalier dans l’Ordre
National de la Légion d’Honneur.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par M. Robert PEUGEOT au 31 décembre 2019 : 1 000 actions.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus par FFP au 31 décembre 2019 : 84 323 161 actions.
* Mandat exercé au sein du groupe FFP.

THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE

Membre indépendant
Société Société
Administrateur de CIC – Lyonnaise de Banque √
Président Directeur Général et Président du Conseil d’Administration
de SEB S.A. √
Président du Conseil d’Administration de Zhejiang Supor Co. Ltd. √
Né le 27 octobre 1954 Président de SEB Internationale
Adresse professionnelle : Président du Conseil de Surveillance de WMF Groupe gmbh
Campus SEB – Président de Holding HPP
112, chemin du Moulin Carron,
CS 90229 Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
69134 Ecully CEDEX,
> Administrateur de Club Méditerranée
France > Administrateur de Legrand
au Conseil de Surveillance : Expertise et expérience professionnelle :
25 avril 2019
Diplômé de l’ESCP, Expert-comptable, Thierry de LA TOUR D’ARTAISE a débuté son parcours
Échéance et durée professionnel aux États-Unis en tant que Contrôleur Financier chez Allendale Insurance. Il passe ensuite
du mandat en cours : 4 ans chez Coopers & Lybrand à Paris avant de rejoindre le groupe Chargeurs où il occupe différents
2023 (4 ans) postes dans la finance avant de devenir Directeur administratif et financier des Croisières Paquet pendant
2 ans puis Directeur général pendant 10 ans.
En 1994, Thierry de LA TOUR D’ARTAISE entre dans le groupe SEB.
D’abord Directeur général de Calor, dont il prend la Présidence en 1996, il rejoint ensuite la division
Équipement de la Maison dont il prend la Présidence en 1998. En 1999, Thierry de LA TOUR D’ARTAISE est
nommé Vice-Président du groupe SEB et devient en 2000 le Président Directeur Général, poste qu’il
occupe à ce jour.
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE est Commandeur dans l’Ordre National du Mérite et Officier de la Légion
d’Honneur.

BÉNÉDICTE JUYAUX
Membre Représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Société Société
Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE « des salariés
du Groupe PSA » √ √
Présidente des commissions Diversité du Centre Technique de Vélizy
de Peugeot S.A. √ √
Nationalité française Vice-Présidente qualité au sein de la Direction R&D en charge des véhicules
connectés de Peugeot S.A. √ √
Née le 19 janvier 1961
Administratrice de l’Association Avenir Dysphasie France (AAD)
Groupe PSA, Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Centre Technique de Vélizy, > Responsable système qualité Groupe au sein de la Direction qualité de Peugeot S.A.
Route de Gisy, > Responsable Audits au sein de la Direction qualité de Peugeot S.A.
Parc Inovel Sud, > Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE « SECURE » de Peugeot S.A.
78943 Vélizy-Villacoublay
CEDEX, Expertise et expérience professionnelle :
France
Date du premier mandat Mme Bénédicte JUYAUX est ingénieure en Génie Mécanique, diplômée de l’Université de Technologie de
au Conseil de Surveillance : Compiègne. Elle a commencé sa carrière chez Saint Gobain Vitrage en tant qu’ingénieure puis responsable
10 mai 2017 Qualité sur trois différents sites de production (float glass et vitrages automobiles), où elle a développé les
premières méthodes d’assurance qualité. Après trois ans d’expatriation aux États-Unis (Charlottesville,
Échéance et durée Virginia), elle est entrée dans le Groupe PSA en janvier 2000 pour poursuivre sa carrière dans la Qualité en
du mandat en cours : Recherche et développement. Elle a notamment exercé les fonctions de manager de départements Qualité
2021 (4 ans) transversaux (méthodes, audit, Lean management, système de management qualité) et de directrice qualité
programme (projets Citroën C3 II et DS3). Elle est actuellement Vice-Présidente qualité du Groupe PSA.
En parallèle, elle est impliquée dans l’action syndicale depuis les années 1990, notamment via les actions en
faveur de l’égalité Hommes-Femmes, de la diversité et de l’actionnariat salarié du Groupe PSA.
Elle a également contribué aux activités de la Fondation PSA via du mécénat de compétence, et en faveur
du handicap (grand prix de la marraine en 2013). Elle est Administrateur et membre actif de l’Association
Avenir Dysphasie (AAD), en charge des activités jeunes adultes et emploi.

Nombre de parts des FCPE « des salariés du Groupe PSA » et « Secure » détenues
au 31 décembre 2019 : 1 047 parts.

Les censeurs
FRÉDÉRIC BANZET
Censeur au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. (Désigné sur proposition de FFP/EPF)

Société Société
Administrateur d’Établissement Peugeot Frères S.A.
Administrateur et Chairman de FFP Investment UK Ltd.
Administrateur de FFP Investments US 1, Inc.
Administrateur de FFP US CC, Inc.
Administrateur de FFP US SRL, Inc.
Administrateur de FFP Investments US 2, Inc.
Nationalité française Administrateur de FFP Stovall, Inc.
Né le 16 septembre 1958 Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Adresse professionnelle : > Président Directeur Général d’Automobiles Citroën S.A.
FFP Investment UK Ltd., > Administrateur de Citroën Belux S.A.
2 Duke Street, > Administrateur de PSAG Automoviles Citroën España S.A.
London W1U 3EH, > Administrateur de Citroën UK Ltd.
United Kingdom > Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot Citroën Ukraine S.R.L.
> Administrateur de Changan PSA Automobiles Co. Ltd. (CAPSA)
Date du premier mandat > Président (Représentant permanent d’Automobiles Citroën S.A.) et Administrateur au Conseil
de censeur au Conseil d’Administration d’Automoveis Citroën S.A.
de Surveillance : > Administrateur de FFP
29 juillet 2014 > Représentant permanent de FFP Invest au sein d’IDI Emerging Market S.A.
> Représentant permanent de FFP Investment au Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace S.A.
Date du dernier
renouvellement : Expertise et expérience professionnelle :
24 avril 2018
Échéance et durée M. Frédéric BANZET est licencié en droit et diplômé de l’ISTEC et de Harvard Business School. Il a occupé
du mandat en cours : différents postes au sein du Groupe PSA, notamment à la Direction financière pendant huit ans,
2022 (4 ans) tant en France qu’à l’étranger (en tant que Directeur général adjoint chez PSA Finance à Londres pendant
quatre ans). Il a également occupé le poste de Directeur de la zone Asie-Pacifique de la marque Peugeot
puis Directeur de la Direction des affaires internationales chez Citroën, puis Directeur du commerce Europe
de la marque Citroën. Il a été Directeur général de la marque Citroën de 2009 à juin 2014. Il a rejoint
l’équipe dirigeante de FFP en septembre 2014. Depuis décembre 2015 il est Président et Directeur général
de FFP Investment UK Limited.
Nombre de titres Peugeot S.A. détenus au 31 décembre 2019 : 25 % de la nue-propriété de 600 actions.

ALEXANDRE OSSOLA
Censeur au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. (désigné sur proposition de BPIfrance)

Société Société
Membre du Comité de Direction Capital Développement de Bpifrance
Investissement S.A.S.
Directeur des activités Mid Cap et Directeur des Fonds Avenir Automobile
de Bpifrance Investissement SAS
Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité Financier et d’Audit,
Membre du Comité Stratégique (représentant permanent de Bpifrance
Participations) de Vallourec S.A. √
Nationalité française Membre du Comité de Surveillance (représentant permanent de Bpifrance
Né le 26 septembre 1974 Investissement) de Novares Group S.A.S.
Adresse professionnelle : Membre du Comité d’Administration (représentant permanent de Bpifrance
Bpifrance Participations, Investissement) de Trèves SAS
6/8, boulevard Haussman, Membre du Comité de Surveillance de Novarc
75009 Paris, Membre du Comité de Surveillance de Financière Aquila
France
au Conseil de Surveillance : > Directeur des Fonds nucléaire et ferroviaire de Bpifrance Investissement S.A.S.
25 juillet 2017 > Membre du Comité d’actionnaires (représentant permanent de Bpifrance Investissement) de Cameron
France Holding
Échéance et durée > Membre du Conseil de Surveillance (représentant permanent de Bpifrance Investissement) de Financière
du mandat en cours : SNOP Dunois S.A.S.
2021 (4 ans) > Membre du Conseil d’Administration de Climpact
> Membre du Conseil d’Administration de Mecaplast SAM (société monégasque)
> Membre du Conseil d’Administration de HPC
M. Alexandre OSSOLA est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière chez Wasserstein Perella
(1998-1999), puis a rejoint Crédit Suisse First Boston (1999-2000). Il a été ensuite Directeur au sein du
bureau de Paris de CVC Capital Partners (2000-2011), puis chargé des opérations de capital risque de CDC
Climat (2011-2013). Il intègre Bpifrance Investissement en 2013 comme Directeur des Fonds nucléaire et
ferroviaire. En 2015, il entre au Comité de Direction de Mid & Large Cap de Bpifrance en prenant la direction
du FAA et FAA Rang 2. En 2017, il prend également la direction des activités Mid Cap au sein de la
Direction de Capital Développement dont il est membre du Comité de Direction.

LV HAITAO
Censeur au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. (Désigné sur proposition de DMHK)

Société Société
Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Co., Ltd. (DPCA) √
Membre du Conseil de Surveillance de Dongfeng Peugeot Citroën
Automobiles Sales Co., Ltd. √
Directeur général adjoint du Département Stratégie et Programme
de Dongfeng Motor Corporation
Administrateur de Dongfeng Renault Automobile Co., Ltd.
Nationalité Chinoise Fonctions et mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :
Né le 3 septembre 1970 > Directeur général adjoint Commerce et membre du Comex de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles
Co., Ltd. (DPCA)
Adresse professionnelle : > Directeur adjoint du Bureau du Parti et Chef de la division des affaires étrangères de Dongfeng Motor
Special No. 1 Dongfeng Road, Corporation
Wuhan Economic and
Technology Development Expertise et expérience professionnelle :
Zone, Wuhan, Hubei
Province, M. LV Haitao est diplômé d’un Master Sciences et Management de l’Université de Huazhong (Chine),
Chine il a débuté sa carrière chez DPCA (JV Groupe PSA et Dongfeng Motors) en 1992 à la Direction qualité.
Date du premier mandat Après différents postes exercés à la Direction des achats, il est devenu Assistant Exécutif du DG de DPCA
au Conseil de Surveillance : en 2003. Il a exercé différents postes à responsabilité au sein de DPCA. En 2012, il est nommé Directeur
25 juillet 2017 général de Dongfeng Peugeot, puis Directeur général adjoint Commerce de DPCA, Membre du Comex.
En 2016, il rejoint Dongfeng Motor Corporation comme Directeur adjoint du Bureau (Bureau du Parti) et
Échéance et durée Chef de la division des Affaires Étrangères. Il est actuellement Directeur adjoint du Département Stratégie
du mandat en cours : et Programme de Dongfeng Motor Corporation, Administrateur de DPCA, Membre du Conseil de
2021 (4 ans) Surveillance de DPCS, Administrateur de Dongfeng Renault Automobile Co., Ltd.
Compétences des membres du Conseil de Surveillance

Parmi les compétences requises pour siéger au sein du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., le tableau ci-après synthétise la diversité et
la complémentarité des compétences mobilisées :
Finance & Nouveaux

management Expérience modèles Ressources
des risques internationale Industrie économiques humaines RSE Gouvernance
Louis GALLOIS √ √ √
Gilles SCHNEPP √ √ √
Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI √ √ √
LI Shaozhu √ √ √
Anne GUERIN √ √ √
Catherine BRADLEY √ √ √
Pamela KNAPP √ √ √
Christian LAFAYE √ √ √
Robert PEUGEOT √ √ √
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE √ √ √
Bénédicte JUYAUX √ √ √
Daniel BERNARD √ √ √
YOU Zheng √ √ √
Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décisions du Conseil de Surveillance.

3.1.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux

du Conseil de Surveillance
3.1.3.1. LES MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance est l’organe de contrôle de la Société dont le Directoire assure la gestion et la direction.
À ce titre, la mission du Conseil de Surveillance est :
■ d’assurer un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire en opérant les vérifications et contrôles qu’il juge
opportuns ;
■ d’assurer un contrôle périodique de la gestion de la Société : une fois par trimestre à l’occasion du rapport d’activité que lui présente le
Directoire et dans les trois mois de la clôture de chaque exercice lors de la présentation, pour avis et observations, par le Directoire
des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion destiné à l’Assemblée des actionnaires. À ce titre, il examine
également le rapport financier semestriel, l’information financière trimestrielle et les communiqués financiers à publier par la Société.
Le Conseil de Surveillance est ainsi tenu régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la situation de trésorerie
ainsi que des engagements de la Société ;
■ de donner, au titre des pouvoirs qu’il tient de l’article 9 des statuts de la Société, outre les obligations légales d’autorisations
préalables, son autorisation préalable à l’accomplissement par le Directoire des actes suivants :
a) proposer toute modification des statuts de la Société (ou toute autre décision dont l’objet ou l’effet emporterait modification des
statuts),
b) réaliser toute augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves ainsi que toute réduction de capital, autorisée
par l’Assemblée Générale,
c) réaliser toute émission d’obligations, convertibles ou non, autorisée par l’Assemblée Générale,
d) établir tout projet de traité de fusion ou d’apport partiel d’actif,
e) passer ou dénoncer tout accord industriel ou commercial engageant l’avenir de la Société avec d’autres entreprises ayant un objet
analogue ou connexe à celui de la Société, et plus généralement réaliser toute opération majeure de nature à modifier de manière
substantielle le périmètre d’activité ou la structure financière de la Société et du Groupe qu’elle contrôle ou se situant hors de la
stratégie annoncée du Groupe,
f) procéder à l’achat, la vente, l’échange ou l’apport de tout immeuble d’exploitation et/ou fonds de commerce, excédant les montants
déterminés par le Conseil de Surveillance (100 millions d’euros à ce jour),
g) procéder à l’achat, la prise ou la cession de toute participation dans d’autres entreprises créées ou à créer et représentant
directement ou indirectement un investissement, une dépense (en valeur d’entreprise) ou une garantie de crédit ou de passif,
immédiats ou différés, excédant les montants déterminés par le Conseil de Surveillance (100 millions d’euros à ce jour),
h) contracter tout emprunt, autre qu’obligataire, pour une durée ou pour un montant supérieur à ceux déterminés par le Conseil de
Surveillance (100 millions d’euros à ce jour),
i) octroyer ou renouveler des cautions, avals ou garanties au nom de la Société (hors engagement à l’égard des administrations fiscales
et douanières), quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, pour un montant par engagement
supérieur au montant déterminé par le Conseil de Surveillance (25 millions d’euros à ce jour), ou pour un montant total annuel
supérieur au montant déterminé par le Conseil de Surveillance (125 millions d’euros à ce jour),
j) émettre tout plan d’attribution d’options sur actions ou d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance,
k) procéder à des rachats d’actions dans le cadre d’un programme autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires, et
l) conclure tout accord transactionnel ou prendre tout engagement, dans le cadre d’un litige ou d’une procédure d’arbitrage, excédant
les montants déterminés par le Conseil de Surveillance (50 millions d’euros à ce jour).
Toutes ces autorisations portent sur les opérations réalisées par la Société. S’agissant des sujets visés aux paragraphes b) et d)
ci-dessus, elles s’appliquent aux opérations réalisées par les filiales directes ou indirectes de la Société, dès lors qu’elles impliquent une
entité hors Groupe et qu’elles ont une importance stratégique. S’agissant des sujets visés aux paragraphes c) et h) ci-dessus, elles
s’appliquent à toute filiale de la Société, à l’exception de Banque PSA Finance. S’agissant des sujets visés aux paragraphes e), f), g), i), j),
k) et l), elles s’appliquent à toute filiale de la Société.
S’agissant des sujets visés aux paragraphes f) et g) ci-dessus, le Directoire informera le Conseil de Surveillance de la réalisation
d’opérations de même nature portant sur des montants compris entre 50 millions d’euros et 100 millions d’euros.
Par exception à ce qui précède les autorisations ci-dessus ne s’appliquent pas aux opérations réalisées par Faurecia.
Le Conseil de Surveillance s’assure que la stratégie proposée et appliquée par le Directoire est en adéquation avec les orientations à long
terme qu’il a définies.
Chaque année, il examine et donne son agrément sur le plan stratégique moyen terme (PMT), sur le plan d’investissement, ainsi que sur
le budget.
Le Conseil de Surveillance est alerté dans les meilleurs délais par le Directoire en cas d’événement externe ou d’évolution interne mettant
en cause de façon significative les perspectives de la Société ou les prévisions présentées au Conseil de Surveillance.
Il est informé, sur une base annuelle, des grands enjeux de la politique de ressources humaines du Groupe.

3.1.3.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ■ vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues ;
DE SURVEILLANCE
■ mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux
du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans
Le fonctionnement du Conseil de Surveillance et ses travaux
les délibérations.
s’appuient sur les règles fixées dans le Règlement Intérieur du
Conseil, qui est disponible dans son intégralité sur le site internet du À cet effet, le Conseil de Surveillance consacre, une fois par an,
Groupe. un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et
rend compte de ces évaluations dans le procès-verbal de la réunion
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance précise en concernée.
particulier : Tous les trois ans une évaluation formelle est réalisée. Elle est mise
■ le nombre minimal de réunions annuelles (cinq), les modalités en œuvre par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de
de tenue de ces réunions et d’établissement de leur ordre du la Gouvernance, éventuellement avec l’aide d’un consultant
jour ; extérieur, et ce conformément aux recommandations du Code
■ les modalités d’information des membres (notamment la AFEP-MEDEF.
transmission sur une base mensuelle d’une présentation de Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport du
l’activité et des résultats du Groupe) ; Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la
■ le rôle et les obligations des comités spécialisés du Conseil de réalisation de l’évaluation et, le cas échéant, des suites données.
Surveillance ; Une réunion des membres du Conseil de Surveillance se tient une
■ les obligations incombant aux membres du Conseil de fois par an pour évaluer les performances du Directoire et réfléchir à
Surveillance ; son avenir.
■ la détention minimale d’actions (1 000), sauf pour le Pour rappel, une évaluation formelle avait été réalisée avec l’aide
représentant de l’État, le membre représentant des salariés et d’un consultant extérieur au cours de l’exercice 2018.
le membre représentant des salariés actionnaires, Les conclusions ainsi que le plan d’actions ont été portés à la
conformément aux dispositions législatives particulières qui connaissance du Conseil de Surveillance du 23 avril 2018. Le Comité
leur sont applicables ; des Nominations, de la Rémunération et de la Gouvernance du
13 décembre 2019 a décidé d’initialiser une évaluation interne sans
■ les règles de gestion des conflits d’intérêts : « Tout membre du l’aide d’un consultant extérieur. Cette évaluation a permis de
Conseil de Surveillance se trouvant, même potentiellement, de mesurer les progrès par rapport aux recommandations faites en
façon directe ou par personne interposée, en situation de 2018, lister les nouvelles pistes d’amélioration pour 2020 sous forme
conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de d’un questionnaire en ligne, complété par un entretien entre le
fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
en informe le Président du Conseil de Surveillance, ou toute Gouvernance et chaque membre du Conseil pour échanger sur les
personne désignée par celui-ci. Il s’abstient de participer à la réponses envoyées.
prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être
amené, le cas échéant, à ne pas prendre part au vote. » Les résultats ont été partagés au Comité des Nominations, de la
Rémunération et de la Gouvernance du 31 janvier 2020 et du
24 février 2020 puis une synthèse du bilan et des actions a été
présentée au Conseil de Surveillance du 25 février 2020. Tous les
3.1.3.3. LA CHARTE DE DÉONTOLOGIE membres constatent une amélioration du fonctionnement du
Conseil de Surveillance depuis l’année dernière sur la composition
BOURSIÈRE
du Conseil, les domaines d’intervention du Conseil,
le fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités.
La Charte de déontologie boursière a été mise à jour en 2016 pour
tenir compte de la nouvelle réglementation sur les abus de marché. Il ressort de cette évaluation que le climat est bon, que les travaux
Elle a pour objet de définir les mesures préventives autorisant les du Conseil se déroulent sous une présidence assurée avec autorité
membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, du Comité et savoir-faire, maintenant le Conseil dans son rôle, permettant une
Exécutif Global et des censeurs à intervenir sur les titres Peugeot prise de décision efficace et favorisant un travail harmonieux avec le
S.A. et/ou Faurecia, tout en respectant les règles d’intégrité du Directoire, qui, quant à lui, fournit au Conseil des rapports
marché (rappel des obligations de confidentialité et d’abstention en transparents et complets sur son activité de gestion.
cas de détention d’une information privilégiée et des sanctions Les membres ont également exprimé leur satisfaction sur le
applicables, des obligations déclaratives, définition de fenêtres fonctionnement du Comité des Nominations, des Rémunérations et
négatives, inscription sur la liste des initiés permanents, etc.). de la Gouvernance, et du Comité Financier et d’Audit, et ont précisé
Elle est disponible dans son intégralité sur le site internet du Groupe. que la durée de ce dernier pourrait être augmentée étant donné la
Chaque mandataire social a adhéré à la Charte. Ces obligations leur richesse des ordres du jour.
sont périodiquement rappelées par la Société. Concernant le Comité Stratégique, l’augmentation du nombre de
comités par an, décidée en 2018 a permis de renforcer son rôle sur
l’analyse des opérations stratégiques, de fusions-acquisitions et
3.1.3.4. L’ÉVALUATION l’étude des grandes transformations du métier automobile.
DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Le séminaire stratégique du Conseil de Surveillance est évalué
DE SURVEILLANCE comme très complet et indispensable. La mise en place d’un
parcours d’induction a été très utile pour l’intégration des nouveaux
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le membres. Cette formation permet aux nouveaux membres
Conseil procède régulièrement à une évaluation de sa composition, d’exercer leur mandat avec un meilleur niveau d’information,
de son organisation, de son fonctionnement et des modalités d’étudier plus efficacement les dossiers du Conseil et des comités,
d’exercice de son contrôle. Le Conseil procède également avec le et de rencontrer les managers des différentes directions du Groupe.
Directoire à l’évaluation des modes de fonctionnement entre les
Les membres ont également exprimé la nécessité d’améliorer les
deux instances.
missions et le mode de fonctionnement du Comité Asia Business
Cette évaluation vise trois objectifs : Development. Ce comité a donc mené une analyse sur son propre
■ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; fonctionnement et identifié les améliorations possibles.

3.1.3.5. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU CONSEIL De plus, conformément à une décision prise par le Conseil de
Surveillance sur proposition du Comité des Nominations, de la
DE SURVEILLANCE EN 2019 Rémunération et de la Gouvernance, un parcours d’induction au
secteur automobile a été mis en place. Une formation composée de
Le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois au cours de l’exercice différents modules (éléments financiers, le fonctionnement d’une
2019, contre neuf fois en 2018. usine automobile, les différents marchés automobiles, les défis du
Le taux de présence de ses membres aux réunions a été de 92 %. secteur automobile, la présentation de la Recherche et
développement, les enjeux RH et RSE) a été dispensée aux
L’année 2019 ouvre la deuxième phase du plan Push To Pass et la
nouveaux membres en février 2019. Ce parcours d’induction permet
troisième année de la mise en œuvre du plan PACE!, concernant
aux nouveaux membres d’exercer leur mandat avec un meilleur
Opel-Vauxhall. Une attention particulière a été portée durant cette
niveau d’information, d’étudier plus efficacement les dossiers du
année sur le plan CO2 et l’électrification de la gamme. La vente des
Conseil et des comités, et de rencontrer les managers des
50 % détenus par le Groupe dans la joint-venture chinoise CAPSA a
différentes directions du Groupe. Cette formation a été élaborée en
également été décidée.
cohérence avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF (§ 12)
2019 a été une année historique marquée par la négociation des dans sa version révisée en juin 2018.
termes et la signature du projet de fusion entre les Groupes PSA et
En outre, les travaux du Conseil de Surveillance ont également porté
FCA, en décembre 2019. Ce projet a été autorisé par le Conseil de
sur les points suivants :
Surveillance réuni le 17 décembre 2019.
Activité et finance :
Le Conseil de Surveillance a porté une attention particulière à ces
évènements, lors de ses réunions ainsi que celles spécialisées des ■ la vérification et le contrôle des comptes consolidés et comptes
comités et Séminaires. sociaux de Peugeot S.A. de l’exercice 2018 et de la situation
financière à fin 2018 et l’examen de la communication financière
Les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis en octobre
afférente ;
au Maroc pour tenir le Conseil de Surveillance et visiter la nouvelle
usine PSA de Kénitra et son intégration au sein de la plateforme ■ la préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires du
industrielle Altantic Free Zone, mais également le nouveau Centre 25 avril 2019 et l’examen des rapports présentés à l’Assemblée
de décision Régional et le nouveau Centre de recherche et Générale ;
développement, localisés à Casablanca. Les enjeux de la zone ■ l’examen des grandes orientations stratégiques telles que
Afrique et Moyen Orient ont également été présentés au Conseil de proposées par le Directoire (ces orientations ont recueilli un avis
Surveillance. favorable du comité d’entreprise, qui a été porté à la
Le séminaire stratégique de septembre a permis de présenter le connaissance du Conseil) ainsi que l’autorisation préalable de
contexte automobile avec les principales tendances et le panorama divers projets stratégiques et des opérations financières relatives ;
des concurrents, l’avancement du plan Push To Pass le bilan des ■ la vérification et le contrôle des résultats et des comptes du
activités en Chine, de l’après-vente et des véhicules d’occasion, premier semestre 2019 du rapport financier semestriel et de la
les sujets stratégiques liés au pilotage du CO2 et l’électrification, communication afférente ;
l’intégration de Peugeot en Amérique du Nord, Citroën en Inde et
■ l’agrément du budget 2020 et du plan à moyen terme ainsi que
Opel en Russie, le plan de développement des véhicules connectés
l’accord sur les investissements dépassant 50 millions d’euros ;
et autonomes et les véhicules utilitaires légers.
■ la modification de l’article 1 du Règlement Intérieur du Conseil de
S’agissant des travaux et des décisions prises en matière de
Surveillance. (Pour information, le seuil d’autorisation préalable à
gouvernement d’entreprise, l’année 2019 étant la douzième année
l’accomplissement par le Directoire de procéder à l’achat,
de mandat de deux membres indépendants qui ont démissionné
la vente, l’échange ou l’apport de tout immeuble d’exploitation
(M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX et M. Henri REICHSTUL) le Conseil
et/ou fonds de commerce, et à l’achat, la prise ou la cession de
a entrepris les démarches pour sélectionner deux nouveaux
toute participation dans d’autres entreprises créées ou à créer et
candidats à la fonction de membres du Conseil de Surveillance,
représentant directement ou indirectement un investissement,
en vue de les proposer à l’Assemblée Générale, en remplacement
une dépense (en valeur d’entreprise) ou une garantie de crédit ou
des démissionnaires.
de passif, immédiats ou différés, est fixé à 100 millions d’euros au
Le Comité des Nominations, de la Rémunération et de la lieu de 50 millions d’euros. De plus, le Conseil de Surveillance sera
Gouvernance a travaillé et mis en œuvre le plan de succession des informé de la réalisation d’opérations de même nature portant sur
membres du Conseil avec l’aide d’une société de recrutement et en des montants intermédiaires entre 50 millions d’euros et
cohérence avec la politique de la diversité. 100 millions d’euros) ;
L’évaluation des candidatures a été faite en prenant en compte les ■ l’autorisation d’un programme de rachat d’actions afin de financer
compétences, les expériences et la diversité des profils proposés et une opération d’actionnariat salariés ;
celles des membres du Conseil en place, ainsi que les règles
■ l’autorisation préalable aux accords de partenariats du
applicables en matière d’égalité homme/femme. La nomination de
Groupe PSA ;
Gilles SCHNEPP et Thierry de LA TOUR D’ARTAISE a été votée par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, sur proposition du Conseil de ■ le renouvellement de l’autorisation annuelle des cautions, avals ou
Surveillance. garanties, et la revue des conventions réglementées poursuivies
au titre de l’exercice 2019 ;
La candidature de M. Gilles SCHNEPP a été retenue car il apporte au
Conseil son expérience de dirigeant exécutif d’un groupe industriel ■ le contrôle de la politique de RSE (responsabilité sociale et
français, LEGRAND, très actif à l’international. À la suite de sa environnementale) du Groupe PSA, la revue du plan de vigilance
nomination, M. Gilles SCHNEPP a été désigné en qualité de adopté par la Société ;
Vice-Président, ainsi que de Président du Comité des Nominations, ■ la prise de connaissance des nouveautés législatives et
de la Rémunération et de la Gouvernance, membre du Comité réglementaires impactant notamment les travaux des organes de
Financier et d’Audit, et membre référent des indépendants. gouvernance et de gestion ;
La candidature de M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE a été retenue
■ l’autorisation du projet de transformation de Peugeot S.A. en S.E.
car il apporte au Groupe PSA son expérience de Président Directeur
Général du groupe SEB, groupe industriel français très actif
à l’international. M. de LA TOUR D’ARTAISE a été désigné en qualité
de membre du Comité Stratégique et du Comité Asie.

Stratégie du Groupe : 3.1.3.7. L’ACTIVITÉ DU PRÉSIDENT

■ l’autorisation préalable, conformément aux Statuts de la Société, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2019
des projets stratégiques majeurs intéressant le Groupe, comme,
par exemple, la cession de la détention dans la joint-venture
Conformément à la loi, le Président du Conseil de Surveillance de
CAPSA en Chine, l’autorisation à négocier sur un projet de fusion
Peugeot S.A. assure la mission d’organiser les travaux du Conseil
transfrontalière avec le groupe FCA.
pour que le pouvoir de contrôle de l’activité de gestion de la Société
Gouvernance et rémunération : puisse être exercé correctement.
■ le passage en revue de la politique des ressources humaines, avec En 2019, le Président du Conseil de Surveillance a présidé et dirigé
un focus particulier sur l’égalité professionnelle entre les hommes les débats des huit réunions du Conseil qui se sont tenues au cours
et les femmes ; de l’exercice. Il a assuré et veillé à ce que les sujets stratégiques
■ l’établissement du plan de succession du Directoire et le pour le Groupe PSA soient bien abordés et traités de façon
renouvellement du mandat du Directoire, en cohérence avec la exhaustive, tout en prenant en compte les demandes des membres
politique de diversité ; du Conseil. Il s’est assuré, en lien avec les Présidents des quatre
comités du Conseil, de la coordination des différents travaux, et ce
■ l’établissement de la politique de rémunération des membres du
dans le respect des attributions de chacun.
Directoire pour l’exercice 2019 ;
Il a assuré le maintien de l’équilibre des fonctions entre les organes
■ l’autorisation d’un plan d’actions de performance 2019 et
de gouvernance, en veillant à un dialogue fréquent et régulier avec
l’autorisation d’un plan d’actionnariat salarié ACCELERATE 2020 ;
le Président du Directoire, notamment pendant la période de
■ le renouvellement des mandats des membres du Conseil de négociation du Combination agreement entre Groupe PSA et le
Surveillance dont le mandat arrivait à échéance, la recomposition groupe FCA.
des comités du Conseil, au vu des compétences des membres et
Comme tous les ans, le Président du Conseil a rencontré
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
individuellement l’ensemble des membres et censeurs en début
d’année, afin d’évoquer avec eux le fonctionnement du Conseil,
3.1.3.6 LA PROCÉDURE D’ÉVALUATION de donner un retour sur la contribution de chacun aux différents
travaux, et de s’assurer du bon fonctionnement collégial du Conseil.
RÉGULIÈRE DES CONVENTIONS PORTANT
Le Président du Conseil attache une importance majeure à la
SUR DES OPÉRATIONS COURANTES surveillance des projets stratégiques du Groupe ; il s’assure que le
ET CONCLUES À DES CONDITIONS Conseil est tenu suffisamment informé et peut ainsi exercer ses
NORMALES pouvoirs de contrôle.
Sous sa présidence, le Conseil de Surveillance s’est réuni au Maroc,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-87 alinéa 2 du en octobre 2019, et a visité la nouvelle usine de Kenitra et son
Code de commerce, le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. a infrastructure, le nouveau Centre de décision Régional et le nouveau
adopté une procédure d’évaluation formelle des conventions Centre de recherche et développement, localisés à Casablanca.
portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions
normales.
En application de cette procédure, il est communiqué chaque année
3.1.3.8. L’ACTIVITÉ DU MEMBRE RÉFÉRENT
au Comité Financier et d’Audit la liste de l’ensemble des DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2019
conventions courantes conclues à des conditions normales dont
l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice. Pour rappel, M. Gilles SCHNEPP a été désigné en qualité de membre
Il est prévu que le Comité Financier et d’Audit procède chaque référent du Conseil, lors de la réunion du Conseil de Surveillance du
année à la revue de la liste des conventions courantes conclues à 25 avril 2019, à la suite de sa nomination en qualité de membre du
des conditions normales dont l’exécution a eu lieu au cours de Conseil par les actionnaires réunis en Assemblée Générale du
l’exercice afin de vérifier qu’elles continuent à remplir ces 25 avril 2019.
conditions. En sa qualité de membre référent, il a convoqué et animé une
Dans le cadre de cette revue, le Comité Financier et d’Audit peut réunion des membres indépendants du Conseil de Surveillance.
demander l’assistance de tout expert chargé d’examiner si les Cette réunion a été l’occasion pour les membres indépendants de
opérations concernées par la convention ont un caractère courant débattre du fonctionnement du Conseil. M. Gilles SCHNEPP a
et si la convention est conclue à des conditions normales, ensuite restitué les conclusions au Président du Conseil de
et solliciter tout complément d’information. Surveillance.
À l’issue de son examen, le Comité Financier et d’Audit peut En qualité de Président du Comité des Nominations, des
recommander au Conseil de Surveillance d’approuver une Rémunérations et de la Gouvernance, il a pu notamment jouer un
convention suivant la procédure des conventions réglementées s’il rôle majeur dans l’animation des travaux d’évaluation formelle du
estime que la convention revue ne répond plus aux caractéristiques Conseil de Surveillance et dans les travaux d’évaluation des
des conventions courantes conclues à des conditions normales. candidatures des personnes étant susceptibles d’intégrer le Conseil,
en cas de démission de ses membres.
Conformément aux missions qui lui sont confiées par le Règlement
Intérieur du Conseil, il a veillé à tout conflit d’intérêts des membres
de nature à affecter les délibérations du Conseil. Il a pris
connaissance de questions relatives à la gouvernance évoquées par
les actionnaires non représentés au Conseil de Surveillance et s’est
assuré de ce qu’il leur soit répondu.
Il a tenu, par ailleurs, à rendre compte de l’exécution de sa mission
au Conseil de Surveillance du 25 février 2020.

3.1.3.9. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance bénéficie des travaux de préparation Ces quatre comités ont un rôle de préparation de certaines
effectués au sein de quatre comités : délibérations du Conseil de Surveillance. Ces comités, qui n’ont pas
■ le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la de pouvoir propre de décision, émettent, dans leurs domaines de
Gouvernance ; compétence respectifs, des propositions, des recommandations et
des avis qui sont portés à la connaissance du Conseil de
■ le Comité Financier et d’Audit ; Surveillance lors de ses réunions. Les membres assistent aux
■ le Comité Stratégique ; séances des comités et ne peuvent pas se faire représenter.
Les comités ont la possibilité de recourir à des experts extérieurs en
■ le Comité Asia Business Development.
veillant à leur objectivité et à leur indépendance.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Composition au 31 décembre 2019 Indépendance Principales missions Principales activités en 2019
M. Gilles SCHNEPP > S’agissant des nominations : Six réunions en 2019 avec un taux
(Président) √ - déterminer les critères de choix d’assiduité de 96 %.
des membres du Conseil Les travaux du comité ont notamment
M. LI Shaozhu de Surveillance et du Directoire, porté sur :
Mme Catherine BRADLEY √ formuler une proposition sur le choix > le rapport du Conseil de Surveillance
du membre référent et conduire sur le Gouvernement d’entreprise ;
M. Louis GALLOIS √ la politique de rémunération
la procédure de sélection ;
Mme Pamela KNAPP √ - établir et suivre un plan de succession des membres du Directoire ;
des membres du Directoire pour être > l’évaluation du Conseil de Surveillance ;
Mme Marie-Hélène PEUGEOT en mesure de proposer au Conseil > un plan d’actions de performance ;
RONCORONI des solutions de succession > un plan d’actionnariat salarié ;
> la politique du Groupe en termes
Mme Anne GUERIN notamment en cas de vacance
de diversité ;
imprévisible. > l’examen de l’indépendance des
Mme Bénédicte JUYAUX Le comité est par ailleurs informé
(membre représentant membres, des conflits d’intérêts
du plan de succession et des
les salariés actionnaires) potentiels et de la composition
nominations au Comité Exécutif
équilibrée et diversifiée du Conseil ;
(pour ce qui concerne les membres > le plan de succession du Conseil
n’appartenant pas au Directoire) ainsi de Surveillance, destiné en particulier
qu’aux postes dirigeants clés du Groupe. à sélectionner des profils pouvant
À cette occasion, le comité invite répondre aux attentes du Conseil
le Président du Directoire à assister de Surveillance vis-à-vis des membres
à la réunion. indépendants, réalisé avec l’aide
> S’agissant des rémunérations :
- proposer la rémunération d’un consultant externe ;
> le plan de succession du Directoire.
des mandataires sociaux dans toutes
ses composantes, ainsi que
les éventuels avantages en nature
et dispositifs de retraite qui pourraient
leur être attribués ;
- examiner la politique générale
de rémunération des membres
du Directoire.
> S’agissant de la gouvernance :
- suivre l’évolution de la réglementation
française concernant la gouvernance
des sociétés cotées,
des recommandations de place
et celles des représentants
des émetteurs pour formuler des avis ;
- s’assurer de la réalisation régulière
d’une évaluation par le Conseil
de Surveillance et proposer
des éventuelles améliorations ;
- examiner et donner son avis au Conseil
de Surveillance sur toute proposition
de modification des statuts
de la Société nécessitant l’autorisation
Taux d’indépendance : 57 % préalable du Conseil.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’évaluation des performances du Président du Directoire et des autres membres du Directoire, ainsi
que les réflexions sur l’avenir du management, s’effectuent lors de réunions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance et du Conseil de Surveillance, hors la présence des membres du Directoire.

Le Comité Financier et d’Audit
Mme Catherine BRADLEY > Assurer le suivi : Cinq réunions en 2019 avec un taux
(Président) √ - du processus d’élaboration d’assiduité de 91 %.
de l’information financière Les travaux du comité ont notamment
Mme Pamela KNAPP √ et de l’efficacité des systèmes porté sur :
Mme Anne GUERIN de contrôle interne et de gestion > les comptes consolidés et sociaux
des risques, y compris les risques RSE ; 2018, les comptes du premier semestre
M. Robert PEUGEOT - du contrôle légal des comptes annuels 2019 ;
M. Gilles SCHNEPP √ et des comptes consolidés par > le suivi régulier de l’évolution
les Commissaires aux Comptes ; de la situation financière
M. Louis GALLOIS √ - de l’indépendance des Commissaires du Groupe PSA ;
Mme Bénédicte JUYAUX aux Comptes. > le suivi de la notation financière
(membre représentant les salariés > Piloter notamment la procédure des sociétés du Groupe PSA ;
de sélection pour le renouvellement > le déroulement du plan à moyen terme
actionnaires)
des Commissaires aux Comptes. (PMT), l’exécution du budget annuel
* Pour information, M. YOU Zheng > Examiner et donner son avis au Conseil et l’analyse d’éventuels écarts ;
a été désigné en qualité de membre de Surveillance sur les engagements > les supports de communication
du Comité Stratégique, à compter hors bilan, sur tout projet nécessitant financière du Groupe PSA ;
du 25 février 2020, l’autorisation préalable du Conseil dont > le contrôle interne et la conformité,
en remplacement de M. AN il est saisi comme défini la cartographie des « Top-Risques
Tiecheng, démissionnaire à compter dans le Règlement Intérieur du Conseil Groupe », comprenant les risques RSE,
du 17 septembre 2019 de Surveillance et les propositions et le plan d’audit 2020 ;
d’affectation du résultat et de fixation > le rapport 2019 du Comité Éthique
du dividende présentées par et Conformité et le programme
le Directoire. de conformité Concurrence ;
> Examiner périodiquement la situation > l’activité de la Direction de l’audit
financière et le financement du Groupe. et du management des risques
du Groupe PSA ;
> la Charte du Comité Financier
et d’Audit du Groupe PSA sur
l’autorisation des services non audit ;
> la répartition du capital
de Peugeot S.A. ;
> l’autorisation de l’enveloppe annuelle
des cautions, avals et garanties
Taux d’indépendance : 66 % à émettre par Peugeot S.A.
Conformément au Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF, et examine les modalités de leur déploiement et la mise en œuvre
les membres du Comité Financier et d’Audit doivent présenter des d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies
compétences en matière financière et comptable. À cet égard, significatives. Il est, à cette fin, informé des principaux constats des
le Conseil de Surveillance considère que l’ensemble des membres du Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’audit et du
comité présente de telles compétences au regard de leur management des risques. Dans le cadre de la formalisation de son
expérience, de leur parcours professionnel et de leur formation, avis sur la qualité du contrôle interne, il examine le plan d’audit
qui sont présentés dans ce chapitre 3.1. La présidence du comité est interne pour l’année à venir et est informé des résultats des missions
confiée à Mme Catherine BRADLEY, qui possède les qualités réalisées par la Direction de l’audit et du management des risques
requises, notamment eu égard à ses fonctions au Board de la en exécution de ce plan. Le Comité Financier et d’Audit, qui a accès
Financial Conduct Authority. Le délai dont le comité dispose pour à l’ensemble des informations qui lui sont nécessaires, rencontre le
examiner les comptes ne saurait, sauf exception, être inférieur à Directeur de l’audit et du management des risques, le Directeur de
quatre jours calendaires avant la présentation des comptes au la comptabilité, le Directeur de la trésorerie et les Commissaires aux
Conseil de Surveillance. La présentation des comptes consolidés Comptes, avec ou sans la présence de membres du Directoire.
annuels et semestriels et des comptes sociaux par le Directeur Dans ce dernier cas, il en informe le Président du Directoire et/ou le
financier au Comité Financier et d’Audit puis au Conseil de membre du Directoire chargé des finances. Pour mener ces
Surveillance, s’accompagne d’une présentation des Commissaires missions, le comité s’appuie sur le Règlement Intérieur du comité qui
aux Comptes faisant état des faiblesses significatives éventuelles du les détaille, ainsi que sur le rapport du groupe de travail de l’AMF du
contrôle interne et des options comptables retenues. Lorsqu’il prend 22 juillet 2010 relatif au Comité d’Audit. Le Règlement Intérieur du
connaissance du dispositif de contrôle interne et de cartographie Comité Financier et d’Audit a été mis à jour en 2016 au vu des
des risques, en particulier des risques significatifs susceptibles nouveautés introduites par l’ordonnance 2016-315 du 17 mars 2016
d’avoir un impact sur l’information financière et comptable, transposant en France la réforme européenne de l’audit.
il s’assure du degré de maturité et de maîtrise de ces dispositifs

Le Comité Stratégique
M. Robert PEUGEOT (Président) > Examiner l’avenir à long terme, Trois réunions en 2019 avec un taux
envisager les voies d’évolution d’assiduité de 93 %.
M. Christian LAFAYE Les travaux du comité ont notamment
potentielle et proposer au Conseil
(membre représentant les salariés) porté sur :
de Surveillance les grandes
M. Thierry de LA TOUR D’ARTAISE √ orientations du Groupe. > la définition et validation de l’ordre
> Formuler ses recommandations du jour du séminaire stratégique ;
M. Daniel BERNARD > le Véhicule autonome et connecté ;
sur le plan stratégique à long terme,
* Pour information, M. YOU Zheng le plan à moyen terme (PMT) et le plan > un point d’avancement sur
a été désigné en qualité de membre d’investissements présentés par l’électrification du Groupe ;
> un point d’avancement sur le projet
du Comité Stratégique, à compter le Directoire.
> S’assurer que la stratégie proposée Smart Car ;
du 25 février 2020, > le panorama des alliances,
en remplacement et appliquée par le Directoire est
monographies compétiteurs, statut
de M. AN Tiecheng, démissionnaire en adéquation avec les orientations
des coopérations et partenariats
à compter du 17 septembre 2019 à long terme que le Conseil
du Groupe PSA ;
de Surveillance a définies. > le projet de transformation
> Sur saisine du Président du Conseil
de Peugeot S.A. en Société
de Surveillance, examiner tout projet
Européenne ;
majeur dès son initialisation. > le projet de fusion transfrontalière
> Examiner tout projet stratégique
avec le groupe FCA.
(ou hors de la stratégie) devant être
autorisé par le Conseil de Surveillance
Taux d’indépendance : 33 % (paragraphe du Règlement Intérieur).
Le Comité Asia Business Development
M. AN Tiecheng > Examiner l’avenir à long terme Deux réunions en 2019 avec un taux
(Président du comité) du Groupe en Asie et envisager d’assiduité de 71 %.
jusqu’au 17 septembre 2019* les voies d’évolution potentielle Les travaux du comité ont notamment
concernant le marché asiatique porté sur :
Mme Marie-Hélène PEUGEOT > le marché chinois ;
et proposer au Conseil de Surveillance
RONCORONI > la stratégie Asie et le PMT ;
les grandes orientations du Groupe
M. Thierry de la TOUR D’ARTAISE √ > les plans d’actions associés ;
dans le cadre de son développement > les résultats des JV chinoises.
M. Daniel BERNARD en Asie ; dans ce cadre, formuler
ses recommandations sur le plan
M. Christian LAFAYE stratégique à long terme du Groupe
(membre représentant les salariés) en Asie et sur le PMT présentés par
* Pour information, M. YOU Zheng le Directoire pour ce qui concerne
a été désigné en qualité la région asiatique.
> S’assurer que la stratégie proposée
de Président du Comité Asia
et appliquée par le Directoire est
Business Development à compter
en adéquation avec les orientations
du 25 février 2020, et a couvert
à long terme que le Conseil de
le poste vacant exercé par
Surveillance a définies concernant
M. AN Tiecheng, démissionnaire
le marché asiatique.
à compter du 17 septembre 2019 > Assurer un suivi particulier de la mise
en œuvre de l’accord de partenariat
stratégique et industriel entre
le Groupe PSA et le groupe Dongfeng.
Le comité est saisi par le Président
du Conseil de Surveillance de l’examen
de tout projet majeur concernant
le marché asiatique, et ce, dès son
initialisation. Il est tenu informé
du contenu de ces projets, notamment
de leur approche économique,
et de leurs évolutions.
Le comité se réunit en particulier
lorsqu’un projet concernant le marché
asiatique doit recueillir l’autorisation
Taux d’indépendance : 34 % préalable du Conseil de Surveillance.

3.1.3.10. LES TAUX D’ASSIDUITÉ
Réunions
du Comité des
Nominations,
Réunions des Assiduité au
Réunions du Comité Réunions Rémunérations Comité Asia
du Conseil Financier du Comité et de la Business
Membre du Conseil de Surveillance de Surveillance et d’Audit Stratégique Gouvernance Development
Louis GALLOIS 100 % 100 % 100 %

Geoffroy ROUX DE BEZIEUX (jusqu’au 24 avril 2019) 100 % 50 % 100 %
Gilles SCHNEPP (à partir du 25 avril 2019) 100 % 100 % 100 %
Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI 100 % 100 % 100 %
M. LI Shaozhu 100 % 67 %
Anne GUERIN 100 % 100 % 100 %
Daniel BERNARD 88 % 100 % 100 %
Catherine BRADLEY 100 % 100 % 100 %
Pamela KNAPP 100 % 100 % 100 %
Christian LAFAYE 100 % 100 % 100 %
Helle KRISTOFFERSEN (jusqu’au 13 septembre 2019) 75 % 100 % 100 %
AN Tiecheng (jusqu’au 17 septembre 2019) 50 % 67 % 50 % 0 %*
Robert PEUGEOT 100 % 100 % 100 %
Henri Philippe REICHSTUL (jusqu’au 24 avril 2019) 100 % 100 % 100 %
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE
(à partir du 25 avril 2019) 67 % 100 % 0 %*
Bénédicte JUYAUX 88 % 100 % 100 %
MOYENNE 92 % 91 % 93 % 96 % 71 %
* Ce taux est calculé sur la participation à une seule réunion.
EVOLUTIONS INTERVENUES EN 2020
Pour faire suite à l’annonce d’un projet de rapprochement entre le Groupe PSA et FCA le Conseil, réuni le 25 février 2020 a mis en place en
son sein, avec effet immédiat un comité ad hoc dédié à la surveillance du processus de négociation entre les deux groupes. Ce comité s’est
réuni pour la première fois le 7 mars 2020.
Le Comité ad hoc dédié à la surveillance de l’opération de rapprochement entre Groupe PSA

et FCA
Composition
Au 25 février 2020 Indépendance Principales missions
M. Louis GALLOIS Sur demande du Conseil de Surveillance et en accord

(Président) √ 2 avec le Président du Directoire :
M. Robert PEUGEOT > suivre le processus de négociation entre les Groupe PSA
Mme Anne GUERIN et FCA et la réalisation des étapes intérmédiaires ;
> vérifier la réalisation des objectifs de performance liés
M. Gilles SCHNEPP √ au projet de rapprochement, fixés par le Conseil
Mme Catherine BRADLEY √ de Surveillance du 25 février 2020 ;
M. YOU Zheng
Taux d’indépendance : 50 %
Ce comité a vocation à se réunir une fois par mois jusqu’à la fin de Le Conseil de Surveillance a souhaité que le Comité ad hoc soit
l’opération de fusion transfrontalière, en la présence de composé par la moitié par des membres indépendants du Conseil,
M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, qui est chargé de et ce afin de garantir que les travaux de surveillance soient menés
rendre compte au comité de l’avancement des travaux liés à la dans le respect des intérêts de tous les actionnaires, y compris des
négociation du rapprochement entre le Groupe PSA et FCA. actionnaires minoritaires, et du Groupe PSA.

3.1.4. Déclarations sur la situation des membres du Directoire

et du Conseil de Surveillance
3.1.4.1. LES LIENS FAMILIAUX 3.1.4.3. LES CONTRATS DE SERVICES

PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES
Mme Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI, M. Robert PEUGEOT et
M. Frédéric BANZET sont cousins. Il n’existe aucun lien familial entre Il n’existe pas de contrat de services liant l’un quelconque des
les autres mandataires sociaux de Peugeot S.A. mandataires sociaux à Peugeot S.A. ou à l’une quelconque de ses
filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de ce contrat.
3.1.4.2. LES CONFLITS D’INTÉRÊTS
3.1.4.4. DÉCLARATIONS RELATIVES
Les mandataires sociaux ont déclaré qu’aucun conflit d’intérêt n’est AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
survenu au cours de l’exercice 2019 entre leurs obligations envers
Peugeot S.A. et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations
ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
et qu’il n’en existait aucun à la date du présent document
d’enregistrement universel. Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année,
qu’il n’avait pas :
Le Conseil de Surveillance du 25 février 2020 a procédé à l’examen
d’éventuelles relations d’affaires entre les mandataires sociaux et le ■ fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours
Groupe et a conclu, sur proposition du Comité des Nominations, des cinq derniers exercices ;
des Rémunérations et de la Gouvernance, au caractère non ■ participé en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous
significatif de celles-ci (pour des informations complémentaires, se séquestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices ;
reporter au paragraphe 3.1.2.5).
■ fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
Aucun prêt, ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
mandataires sociaux par la Société ou une société du Groupe.
■ été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un
social, ni à sa famille. émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
Vous trouverez dans le présent chapitre plus de détails sur les d’un émetteur au cours des cinq derniers exercices.
règles de prévention des conflits d’intérêts, telles que fixées dans le
Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.
3.1.5. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches

sur les titres de la Société
Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les Dirigeants et les personnes, physiques et morales, qui leur sont
étroitement liées sont tenus de déclarer les opérations effectuées sur les titres de la Société au cours de l’exercice.
Nature Montant
Date de l’opération Nom et fonction de l’opération Titres concernés Prix unitaire de l’opération
Maxime PICAT
membre
11/09/2019 du Directoire Cession Actions gratuites 23,60 euros 944 000 €

3.1.6. L’application du code de gouvernement d’entreprise

AFEP-MEDEF
Le tableau ci-après récapitule les recommandations du Code AFEP-MEDEF que la Société écarte :
Recommandation concernée Explications
Part représentative des membres indépendants La Société a historiquement respecté cette recommandation, y compris au cours
du Conseil de Surveillance (§ 8.3) de l’exercice 2019 et jusqu’au 20 janvier 2020.
La cooptation de M. YOU Zheng au Conseil de Surveillance, à compter
du 20 janvier 2020, et le non-remplacement de Mme Helle KRISTOFFERSEN,
membre indépendant du Conseil, démissionnaire avec prise d’effet au
13 septembre 2019, a provoqué la baisse du quota des membres indépendants
au Conseil, qui représente, à compter du 20 janvier 2020, 46 % des membres
du Conseil (au lieu de la moitié recommandée par le Code AFEP-MEDEF).
Le Conseil, via le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance
avait entamé en octobre dernier, les travaux de sélection d’un nouveau membre
indépendant du Conseil, en remplacement de Mme Helle KRISTOFFERSEN,
mais a ensuite décidé de suspendre cette sélection.
En effet, la Société s’est engagée dans un projet de fusion absorption
transfrontalière avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA), qui engendrera
la dissolution de Peugeot S.A. à la date de réalisation de la fusion. Le Conseil
n’a en conséquence pas jugé opportun d’intégrer en son sein un nouveau
membre, pour la courte période restant à courir jusqu’à cette dissolution prévue
fin 2020.
Part représentative des membres indépendants 57 % des membres du Comité Financier et d’Audit sont indépendants
du Comité Financier et d’Audit (§ 15.1) (au lieu de deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF).
La part relativement importante des membres non indépendants s’explique
par la présence d’un représentant de chacun des trois actionnaires de référence,
compte tenu de la composition du capital et de la gouvernance du Groupe issue
des augmentations de capital réalisées en 2014. L’atteinte du seuil des deux tiers
conduirait à une augmentation du nombre de membres du comité,
ce qui risquerait de se faire au détriment de son efficacité. Elle n’est donc
pas envisagée à ce jour.
3.1.7. Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

de Peugeot S.A. et publication des informations relatives
aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique
Les éléments relatifs à la participation des actionnaires aux En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, il est
Assemblées Générales et les informations visées à spécifié qu’il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour
l’article L. 225-37-5 du Code de commerce relatives au capital de la les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance si leur
Société sont présentés au chapitre 7 du présent document mandat prend fin en raison d’une offre publique.
d’enregistrement universel.

La rémunération des mandataires sociaux
3 2 LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES

SOCIAUX
Ce chapitre contient les informations sur les critères et principes de (sixième à dixième résolutions), conformément aux dispositions de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, tel que modifié par
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.
attribuables au Président du Directoire, aux membres du Directoire Il est également fait état des éléments composant la rémunération
et aux membres du Conseil de Surveillance. Il a été établi par le totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux
Conseil de Surveillance du 25 février 2020, avec le concours du mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 en application de la
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée
qui est attentif au respect des recommandations du Code Générale des actionnaires du 25 avril 2019.
AFEP-MEDEF.
Ces éléments sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Les critères et principes définis par le Conseil de Surveillance des actionnaires du 25 juin 2020 (onzième à seizième résolutions),
constituent la politique de rémunération applicable aux mandataires conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de
sociaux de la Société, telle que soumise à l’approbation de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2019-1234 du
l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 juin 2020 27 novembre 2019.
3.2.1. La Politique de rémunération applicable aux membres

du Directoire et au Président
3.2.1.1. LE PROCESSUS DE DÉTERMINATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION,

DANS L’INTÉRÊT DU GROUPE PSA, DE SES ACTIONNAIRES ET PARTIES PRENANTES
Le Conseil de Surveillance se prononce et fixe annuellement, sur Ce travail est mené tout au long de l’année, au vu des rapports
recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et trimestriels que le Directoire remet au Conseil et du plan stratégique
de la Gouvernance, la politique de rémunération des Dirigeants moyen et long terme, et finalisé au cours des deux réunions du
Mandataires Sociaux. Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Le Conseil de Surveillance veille à ce que la politique de du mois de février.
rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure, Gouvernance émet ensuite des recommandations au Conseil, qui en
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. débat et arrête les principes de rémunération à soumettre au vote
De la même manière, le Conseil fixe la politique de rémunération de des actionnaires.
ses dirigeants de sorte qu’elle contribue à la stratégie commerciale Lorsqu’un nouveau membre du Directoire est nommé en cours
et à la pérennité du Groupe PSA, au travers de la définition de d’année, le Conseil débat sur les éléments de rémunération à lui
critères de performance exigeants et adaptés aux enjeux du octroyer, en application de la politique de rémunération qui a été
Groupe. Dans la rémunération totale des dirigeants, la part de la précédemment votée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
rémunération variable annuelle et long terme est prépondérante. Selon le même principe, le Conseil supervise la politique et les
Par conséquent, le Conseil s’assure que cette politique soit principes de rémunération appliquée à tous les collaborateurs du
conforme à l’intérêt social du Groupe PSA et de ses actionnaires, Groupe PSA. Cette politique, élaborée par la Direction des
et qu’elle soit à la fois incitative et compétitive, dans un contexte ressources humaines du Groupe en cohérence avec la politique de
économique tendu entres les acteurs internationaux du marché rémunération des Dirigeants, fait l’objet d’un examen annuel par le
automobile. Conseil de Surveillance, qui en débat et en émet un avis.
Aussi, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Le Conseil s’assure que les principes de rémunération des
Gouvernance conduit annuellement des travaux préparatoires aux collaborateurs soient fixés en cohérence avec les objectifs sociaux
décisions du Conseil sur les rémunérations et étudie dans ce du Groupe et sa stratégie, et s’attache à ce que la rémunération des
contexte, d’une part la situation des concurrents du Groupe PSA collaborateurs soit incitative et compétitive.
tant en termes de stratégie long terme qu’en termes de niveau des Cette démarche intègre la mise en œuvre de plans incitatifs
rémunérations de ses Dirigeants et, d’autre part, les enjeux et la d’actions de performance attribuées aux cadres dirigeants et
stratégie future du Groupe PSA et de ses Dirigeants. En particulier, supérieurs ainsi qu’aux talents clefs du Groupe, qui contribuent à la
la composition du Comité des Nominations, des Rémunérations et réussite des enjeux stratégiques de long terme.
de la Gouvernance, composé majoritairement par des membres
indépendants, permet d’éviter des conflits d’intérêt dans le
processus de détermination des principes, critères et montants de la
rémunération des membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société a procédé à une analyse des raisons sous Une rémunération compétitive
tendant les votes des actionnaires sur la politique de rémunération
en interrogeant un panel représentatif d’actionnaires minoritaires. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être
Plusieurs éléments de la politique de rémunération arrêtée par le compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs
Conseil et décrite ci-dessous ont évolué de façon à prendre en talents.
compte les avis exprimés, tendant : Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en
1. à augmenter encore la transparence des conditions définissant prenant en compte l’ensemble des éléments qui la composent, et se
la rémunération variable des mandataires sociaux ; compare aux politiques de rémunération adoptées par d’autres
entreprises du même secteur, en Europe et à l’international.
2. à supprimer la possibilité pour le Conseil de Surveillance de lever
la condition de présence des actions de performance en cas de Ces grands principes s’appliquent aux Dirigeants de Peugeot S.A. et
départ volontaire du bénéficiaire ; à tous les collaborateurs du Groupe.
3. à expliciter la nécessité de la mise en place d’une rémunération
exceptionnelle sous condition de performance dans le cadre du 3.2.1.3. LE STATUT DES MEMBRES
rapprochement avec Fiat Chrysler Automobiles.
DU DIRECTOIRE
3.2.1.2. PRINCIPES ET CRITÈRES Avant de présenter la politique de rémunération des membres du
DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION Directoire, le Conseil souhaite rappeler que, conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Carlos TAVARES n’est
pas titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une des
La politique de rémunération du Groupe PSA repose depuis
sociétés du Groupe PSA.
plusieurs années sur les principes de détermination suivants :
Il n’existe pas de contrats de prestations de services ou de relations
directes ou indirectes entre M. Carlos TAVARES et le Groupe PSA,
Une rémunération en lien direct avec la stratégie mis à part l’exercice de son mandat de Président du Directoire.
du Groupe
Les contrats de travail de M. Olivier BOURGES et M. Maxime PICAT
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ont été suspendus lorsque leurs mandats de membres du Directoire
définie au regard de la stratégie de croissance et de développement ont pris effet, et ce pour toute la durée de leur mandat. Cette
du Groupe. suspension est justifiée par l’ancienneté acquise dans leurs fonctions
de salariés au sein du Groupe.
Une rémunération alignée sur la performance Le contrat de travail de M. Michael LOHSCHELLER avec Opel
du Groupe Automobiles GmbH n’a pas été suspendu ni modifié au moment de
la décision de nomination de M. Michael LOHSCHELLER en qualité
Une part prépondérante de la rémunération est soumise à des
de membre du Directoire, et ce conformément aux dispositions de
conditions de performance directement corrélées aux objectifs de
droit du travail français et aux recommandations de gouvernance
performance du Groupe. Ces objectifs sont partagés, selon une
applicables aux sociétés cotées françaises, ainsi qu’aux dispositions
dynamique collective, par les dirigeants mandataires sociaux et les
de droit du travail allemand. Ce contrat de travail définit les
collaborateurs du Groupe PSA.
conditions d’exercice du mandat de Directeur général de la filiale
allemande Opel Automobiles GmbH et les conditions de
Une rémunération en ligne avec rémunération de M. Michael LOHSCHELLER.
les engagements du Groupe en matière sociétale Les éléments composant la rémunération de M. Michael LOHSCHELLER
et environnementale étant conformes aux principes et critères régissant la politique de
rémunération des membres du Directoire, le Conseil de Surveillance a
La structure de la rémunération variable court terme et long terme
décidé de ne pas leur apporter de modifications et de les adopter en
et son attribution définitive dépendent également de l’atteinte de
l’état.
conditions de performance liées à des critères de performance
extra-financiers, et notamment à des critères relatifs à la Pour information, en cas de nomination d’un membre du Directoire
Responsabilité Sociétale et Environnementale de l’entreprise, en cours d’exercice et postérieurement à l’Assemblée Générale
qui sont désormais des critères de calcul de la performance globale annuelle des actionnaires, la rémunération de ce dernier serait
du Groupe PSA. déterminée par le Conseil de Surveillance conformément aux
principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale et
Une rémunération établie dans l’intérêt conformément aux pratiques existantes pour l’exercice de fonctions
de même type, adaptées le cas échéant lorsque cette personne
des actionnaires exerçait des fonctions nouvelles sans équivalent.
Une part significative de la rémunération globale est composée
d’actions de performance. L’objectif poursuivi est de renforcer,
sur la durée, la convergence d’intérêts entre les dirigeants
mandataires sociaux et les actionnaires du Groupe PSA.

3.2.1.4. LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le Président du Directoire a informé le Conseil de Surveillance de C'est ainsi l'équivalent de 335 000 actions, valorisées plus de
Peugeot SA lors de sa réunion du 20 avril 2020 de sa décision de 4 millions d’euros (1) qui ont pu être récoltées au bénéfice de la
réduire de 50 000 actions le quantum de sa rémunération long Fondation PSA, afin de renforcer ses actions de lutte contre
terme 2020, équivalent à 35 % (1) de sa rémunération fixe et à 38 % l’exclusion par défaut de mobilité. La sélection des projets se fera
au titre du plan LTI 2020. En complément, les trois autres membres dans le cadre du processus de la Fondation, contrôlée par son
du Directoire ont également fait part de leur volonté de réduire leur Conseil d’Administration.
rémunération long terme en actions à hauteur de 25 % pour 2020. Cette initiative volontaire du Top Management de l’entreprise
Dans ces conditions, la mise en oeuvre après vote à la majorité des complète les actions de solidarité engagées par le Groupe PSA,
actionnaires des résolutions correspondant au LTI 2020 des avec la distribution du plus de 700 000 masques à ce jour,
membres du Directoire conduiront à attribuer 80 000 actions de la fabrication de 10 000 respirateurs en 50 jours en soutien d’Air
performance au Président du Directoire (au lieu de 130 000, Liquide en complément d’initiatives identiques au Royaume Uni
soit 50 000 de moins) et 45 000 actions aux autres membres du avec Smiths-Medical et en Espagne avec Bionix, l’impression 3D
Directoire (au lieu de 60 000, soit 25 % en moins). d’écrans de protection en France, Brésil, Espagne, Allemagne et
Le Top 100 de l’entreprise a également souhaité s’inscrire dans cet Pologne, ainsi que la mise à disposition gracieuse de plusieurs
élan de générosité en réduisant ses droits à attribution d’actions au centaines de véhicules pour faciliter la mobilité des soignants.
titre du Plan LTI 2020, à hauteur de 21 % en moyenne.
Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des membres du Directoire sont présentés et détaillés ci-après :
Éléments Éléments de rémunération

de rémunération fixe sous conditions de performance
Variable annuel Variable annuel Long terme Rémunération Dispositif

LTI exceptionnelle de Retraite
Fonction Fonction
de conditions de conditions Fonction de la Lié aux résultats
Economiques Economiques réalisation du Groupe
d'évènements et à sa
Sociétales et Sociétales et exceptionnels performance
Fixé selon environnementales environnementales
expérience
et niveau de
responsabilité
Conditions de performance
Conditions de constatées sur 3 ans
performance
annuelles Condition de présence
Condition de présence Condition de présence
sur 3 ans et 4 ans
Numéraire Numéraire Actions Peugeot S.A. Numéraire Cotisations et Numéraire
Le dispositif de retraite mentionné ci-dessus ne s’applique pas à M. LOHSCHELLER. Pour ce dernier, la base de calcul est la rémunération
fixe.
La rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle du Président du Directoire et des Le panel de comparaison est composé de groupes automobiles
membres du Directoire est déterminée en fonction de leur mondiaux, constitué à la fois de constructeurs et d’équipementiers
expérience et de leurs compétences ainsi que des responsabilités européens et américains.
assumées par chacun d’entre eux. Pour information, au titre de 2020, la rémunération fixe annuelle de
Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, s’élève à
pourra procéder à une révision de la rémunération fixe des 1 700 000 euros, celle de M. Olivier BOURGES à 580 000 euros,
membres du Directoire en cas d’évolution significative du périmètre celle de M. Maxime PICAT à 800 000 euros, et celle de
de responsabilités ou de fort décalage par rapport au M. Michael LOHSCHELLER à 800 000 euros.
positionnement sur le marché, de façon à s’assurer de la pérennité Pour information, si un membre du Directoire était amené à exercer
de leur engagement au service de l’entreprise. des fonctions depuis l’étranger, il pourrait bénéficier des conditions
Sur recommandation du Comité des Nominations, des d’expatriation, conformément à la politique du Groupe en la matière.
Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil de Surveillance a Par ailleurs, la démission ou l’arrivée à échéance du mandat de
décidé de réviser la rémunération fixe annuelle des membres du chacun des membres du Directoire entraîne le versement de cet
Directoire afin d’assurer un niveau de rémunération compétitif, élément de rémunération au prorata du temps d’exercice de ce
au vu des niveaux de rémunération pratiqués dans les groupes même mandat.
automobiles mondiaux, et cohérent avec la complexification des
responsabilités exercées liées notamment aux négociations sur le
projet de fusion avec FCA.
(1) Sur la base d’un cours de bourse à 12€.

La rémunération variable annuelle

La rémunération variable est conçue afin d’aligner la rétribution des À compter de 2020, dans l’hypothèse où la totalité des objectifs
membres du Directoire avec la performance annuelle du Groupe et collectifs du Groupe seraient dépassés et les niveaux pré-définis de
de contribuer année après année à la mise en œuvre de sa stratégie. surperformance atteints, une rémunération supplémentaire pourra
Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et être attribuée, portant ainsi la rémunération variable cible de 170 % à
de la Gouvernance, le Conseil de Surveillance détermine, en début 250 % pour le Président du Directoire (200 % en 2019), de 125 % à
d’exercice, des objectifs qualitatifs et quantitatifs précis et 147 % pour M. Olivier BOURGES et M. Maxime PICAT (pourcentages
ambitieux pour l’exercice en cours, après avoir pris connaissance de identiques à ceux de 2019), et de 100 % à 200 % pour
l’activité et de la stratégie de la Société à moyen terme. M. Michael LOHSCHELLER (pourcentages inchangés, fixés dans son
contrat de travail avec Opel Automobiles GmbH). L’augmentation
Les règles de fixation de la rémunération variable annuelle font de la rémunération variable maximale, soumise à l’approbation de
l’objet d’une modification au titre de 2020. l’Assemblée Générale des actionnaires, a été décidée par le Conseil
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Surveillance après étude des pratiques d’un panel de sociétés
(§ 24.3.2), la rémunération variable est exprimée en pourcentage de comparables. Alors que le Groupe rentre dans une période clé
la rémunération fixe annuelle. Pour le Président du Directoire, la compte tenu du projet fusion transfrontalière avec le Groupe FCA,
rémunération variable peut représenter en cible 170 %, 125 % pour de l’importance des enjeux stratégiques auxquels le secteur fait face
M. Olivier BOURGES et M. Maxime PICAT, et 100 % pour et des perspectives de marché adverses, le Conseil de Surveillance a
M. Michael LOHSCHELLER. considéré qu’il était approprié d’augmenter le plafond de la
rétribution variable attribuable au Président du Directoire en cas de
En outre, afin de disposer d’une structure de rémunération variable
surperformance.
conforme aux pratiques majoritaires du marché et de valoriser la
surperformance une rémunération du dépassement d’objectifs est
prévue.
Des objectifs précis, préétablis et ambitieux

Un seuil de déclenchement conditionne l’attribution effective de la Les objectifs collectifs Groupe (OCG) représentent 80 % de la part
rémunération variable. Ce seuil s’applique de façon identique à tous variable maximale des membres du Directoire. Ils sont constitués
les bénéficiaires de la part variable, membres du Directoire et d’au moins un objectif lié à un résultat économique et d’au moins un
collaborateurs de la division Automobile du Groupe PSA. objectif lié à la qualité.
Les trois indicateurs de performance retenus pour le déclenchement Un seuil de déclenchement conditionne leur attribution définitive.
du droit à la rémunération variable en 2020 sont : Les objectifs individuels propres à chaque dirigeant mandataire
■ le free cash flow opérationnel des sociétés industrielles et social représentent 20 % de la part variable maximale.
commerciales ; Ils sont établis en relation avec les fonctions exécutives respectives
■ le niveau de CO2 des véhicules vendus en Europe ; des membres du Directoire et sont au moins au nombre de deux.
■ le taux de défaillance qualité Monde Automobile Groupe. Ils sont basés sur des objectifs principalement économiques, étant
La structure de l’élément variable de la rémunération des membres précisé qu’au moins un critère de responsabilité sociétale des
du Directoire et des collaborateurs du Groupe concernés est établie entreprises est assigné au Président du Directoire.
sur une base annuelle en fonction des objectifs de performance Les objectifs quantifiables sont prépondérants par rapport aux
financière et extra-financière du Groupe, et dans une perspective objectifs qualitatifs. Les critères sont définis de manière précise.
pluriannuelle, en lien avec le plan stratégique du Groupe. Le seuil de déclenchement et le niveau de réalisation requis pour
Le versement de l’élément variable dépend de l’atteinte d’objectifs chacun de ces critères sont établis en relation avec les éléments
collectifs Groupe (OCG) et d’objectifs individuels propres à chaque correspondants du budget.
dirigeant mandataire social.
Les critères déclenchant le droit à l’élément variable de la rémunération et les objectifs collectifs Groupe (OCG), au titre de l’année 2020,
sont détaillés ci-dessous :
Répartition seuils/objectifs Seuils Nature du critère
Free cash flow opérationnel 2020 des Sociétés

Industrielles et Commerciales (hors
restructurations et évènements exceptionnels) Résultat économique
Triple seuil
Niveau de CO2 des véhicules vendus en Europe
de déclenchement
au titre de l’année 2020 Responsabilité sociétale des entreprises
Taux de défaillance qualité Monde Automobile
Groupe Responsabilité sociétale des entreprises
Pourcentage
Répartition seuils/objectifs Objectifs Nature du critère de la part variable
Marge Opérationnelle Courante division

Automobile (30 % des OCG) Résultat économique 24 %
Free cash flow opérationnel des SIC
(hors restructuration et évènements
exceptionnels) (30 % des OCG) Résultat économique 24 %
Objectifs collectifs Groupe
(OCG) Résultat net part du Groupe (20 % des OCG) Résultat économique 16 %
Taux de recommandation des points de vente Responsabilité sociétale
Groupe (10 % des OCG) des entreprises 8%
Taux de défaillance qualité Monde Automobile Responsabilité sociétale
Groupe (10 % des OCG) des entreprises 8%

Les objectifs individuels propres à chaque membre du Directoire, au titre de l’année 2020, afin de pouvoir déterminer leur part variable,
sont détaillés ci-dessous :
Répartition Pourcentage de
seuils/objectifs Objectifs Nature du critère la part variable
Objectifs propres à chaque dirigeant mandataire social représentant 20 % de la part variable maximale
> Free cash flow DPCA Économique 5%
Responsabilité
Carlos TAVARES, sociétale des
Président > Sécurité au travail entreprises 10 %
du Directoire :
Responsabilité
sociétale
> Taux de féminisation du Top Management du Groupe des entreprises 5%
Résultat
Olivier > R&D + CAPEX économique 10 %
BOURGES : Résultat
> Closing FCA économique 10 %
Résultat
Michael > Part de Marché OV Europe économique 10 %
LOHSCHELLER : Résultat
> Résultat Opérationnel Courant OV économique 10 %
Résultat
> Part de Marché Europe économique 10 %
Maxime PICAT :
Résultat
> Résultat Opérationnel Courant Europe économique 10 %
Le Conseil de Surveillance a décidé ainsi d’harmoniser la structure Au titre de cette autorisation, l’attribution des actions de
de la rémunération variable pour l’ensemble du Directoire et du performance à leurs bénéficiaires ne peut devenir définitive qu’au
Comité Exécutif. terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui est fixée par le
Le Conseil de Surveillance ne souhaite pas communiquer les Directoire, ne peut être inférieure à trois ans. La détermination du
objectifs chiffrés établis pour donner droit à la rémunération nombre définitif d’actions attribuées est appréciée sur une période
variable, pour des raisons de confidentialité ceux-ci étant liés au de performance de trois exercices consécutifs. Le Directoire est
plan stratégique de l’entreprise. libre de fixer ou non une période de conservation.
L’acquisition définitive des actions est décidée eu égard à l’atteinte
La rémunération variable pluriannuelle d’une ou plusieurs conditions de performance qui sont fixées par
référence à des objectifs internes et/ou externes au Groupe en lien
Aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle donnant lieu à un avec le plan stratégique du Groupe. Ainsi, l’acquisition définitive des
versement en espèces n’a été introduit dans la politique de actions à chaque bénéficiaire peut être nulle, partielle ou totale, en
rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux pour l’exercice 2020. fonction du niveau d’atteinte des objectifs qui seront définis dans le
plan d’attribution.
La rémunération long terme (politique Le document d’enregistrement universel comprend, pour chaque
d’attribution d’actions de performance) plan, une information sur les actions définitivement acquises et une
indication sur l’atteinte nulle, partielle ou totale de chaque condition
Le mécanisme de rémunération long terme donnant lieu à
de performance.
l’attribution d’actions de performance a été reconduit dans la
politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux pour Les objectifs des plans d’actions de performance sont en phase
l’exercice 2020. avec leur contribution aux objectifs stratégiques du Groupe, sur la
période de mesure de la performance.
Un plan d’attribution d’actions de performance est mis en place
chaque année afin d’inciter les membres du Directoire à inscrire leur Chaque attribution est assortie pour chaque membre du Directoire :
action dans le long terme, de les fidéliser et de favoriser l’alignement ■ d’une obligation de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation
de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et ses de ses fonctions, au moins 25 % du nombre d’actions
actionnaires. Tous les ans sont bénéficiaires des plans d’actions de définitivement acquises ;
performance plusieurs centaines de cadres dirigeants et supérieurs
■ d’un engagement de ne pas recourir à des opérations de
et des talents clés du Groupe.
couverture de leur risque sur les actions attribuées.
Ces plans sont mis en place, en application de l’autorisation d’attribution
L’obligation de conservation susmentionnée, applicable à chaque
d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires
membre du Directoire, cessera dès lors qu’il détiendra au nominatif
Sociaux, qui est donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
un nombre d’actions correspondant à plus de deux années de sa
Sur la base de l’autorisation actuellement en vigueur, telle rémunération fixe brute. Elle redeviendra toutefois applicable au cas
qu’accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires du où le niveau cible ne serait plus respecté par la suite. Le calcul sera
24 avril 2018 (22e résolution), le nombre d’actions susceptibles effectué en prenant en compte le cours de l’action lors de
d’être attribuées aux membres du Directoire ne peut représenter, l’acquisition des actions de performance.
sur 26 mois, plus de 0,15 % du capital social. Pour rappel, cette
L’acquisition est soumise à une condition de présence, sauf cas
sous-enveloppe s’inscrit dans une enveloppe globale d’attributions
particulier de décès, invalidité ou départ en retraite.
d’actions de performance, égale à 0,85 % du capital social.
Dans tous les autres cas que ceux mentionnés ci-dessus, le
bénéficiaire perdra définitivement ses droits à acquisition des
actions, et ce pour la totalité des actions effectivement attribuées,
même si les conditions de performance ont été atteintes.

Plan d’attribution d’actions de performance 2020 Les deux objectifs de performance portent sur le Résultat
(Plan LTI 2020) Opérationnel Courant d’Opel Vauxhall et le Free Cash Flow
opérationnel d’Opel Vauxhall. Chaque objectif de performance
Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil de Surveillance a représente 50 % du calcul du montant de la rémunération
décidé de procéder à une attribution d’actions de performance pour exceptionnelle.
les membres du Directoire, et ce en application de l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2018 Cette rémunération exceptionnelle est plafonnée à 125 % en cas de
(22e résolution). surperformance et prend fin avec l’exercice 2020.
Ce plan d’attribution d’actions gratuites concerne plusieurs centaines Par ailleurs, M. Michael LOHSCHELLER avait bénéficié de la mise en
de cadres dirigeants et supérieurs du Groupe, ainsi que des talents place d’un élément de rémunération exceptionnelle, lié à la
clés, et comporte l’attribution d’un total de 3 100 000 actions réalisation du plan PACE!, en sa qualité de Directeur général d’Opel
(représentant 0,34 % du capital au 31 décembre 2019). S’agissant des Automobiles GmbH, et par conséquent, de contributeur essentiel à
attributions aux membres du Directoire, le plan prévoit l’attribution de la réussite de ce plan.
130 000 actions de performance au Président du Directoire et À titre d’information, l’attribution de cet élément de rémunération
60 000 à chacun des autres membres du Directoire. est prévue par le contrat de travail entre Opel Automobiles GmbH
Le Conseil de Surveillance a introduit une limite du nombre d’actions et M. Michael LOHSCHELLER et a été ratifiée par décision du
de performance à attribuer aux membres du Directoire. Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., au moment de sa
La valorisation des actions, au jour de leur attribution, ne pourra pas nomination en qualité de membre du Directoire. Le Conseil de
excéder 60 % de la somme des rémunérations fixe et variable. Surveillance a conditionné le versement de cette rémunération
Les conditions d’attribution des actions de performance à exceptionnelle à la présence de M. Michael LOHSCHELLER dans le
M. Michael LOHSCHELLER sont définies dans son contrat de travail Groupe à l’échéance des exercices 2019 et 2020 et à la réalisation
avec Opel Automobiles GmbH, qui prévoit une montant cible des objectifs du plan PACE!.
d’attribution fixé à un million d’euros. Au vu des résultats du plan PACE! au titre de l’exercice 2019, le
L’acquisition définitive sera soumise à trois conditions de Conseil de Surveillance du 25 février 2020 a décidé de l’attribution
performance : effective à M. Carlos TAVARES et à M. Michael LOHSCHELLER
d’une rémunération exceptionnelle.
■ Marge Opérationnelle Courante Automobile
(Moyenne 2020-2022) pour 70 % des actions attribuées ; Les détails chiffrés sont indiqués dans les tableaux sur les éléments
de rémunérations attribuées au titre de l’exercice écoulé aux
■ Taux de défaillance qualité Monde Automobile Groupe membres du Directoire, ci-après.
(Moyenne 2020-2022) pour 15 % des actions attribuées ;
Le versement de cette rémunération exceptionnelle sera proposé à
■ Niveau d’émissions CO2 des véhicules vendus en Europe sur les l’Assemblée Générale, du 25 juin 2020.
années 2020 et 2021 pour 15 % des actions attribuées.
La période d’acquisition est alignée sur une période de performance Plan de fidélisation
de trois exercices consécutifs (2020-2022).
La réussite du projet de fusion entre les Groupes PSA et FCA va
L’acquisition est soumise à une condition de présence au reposer sur la forte implication des talents clés du Groupe puisqu’il
31 décembre précédant la date d’acquisition. s’agit d’une opération dont l’essentiel de la création de valeur
Aucune période de conservation n’est prévue au titre ce plan. découle de la mise en exécution du rapprochement et des synergies
Néanmoins, les membres du Directoire sont tenus par une obligation qu’il rend possible.
de conservation des actions devenues disponibles et de non Le succès de l’opération repose sur la capacité du Groupe à retenir
couverture, et ce conformément à la Charte de déontologie certains de ses collaborateurs directement impliqués dans le
boursière et à la Politique du Groupe. processus, alors même que ceux-ci ont des expériences et
compétences recherchées dans un marché extrêmement compétitif
La rémunération exceptionnelle et que ce type de projet de fusion entraîne naturellement, à terme,
un resserrement des équipes de direction.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Le Conseil de Surveillance réuni le 25 février 2020 et conscient de la
intègre un principe d’attribution d’une rémunération exceptionnelle,
nécessité de fidéliser les talents clés nécessaires à la réussite de ce
attribuable en cas de circonstances et de résultats exceptionnels
projet, a décidé de proposer l’introduction d’un principe de
pour le Groupe PSA.
rémunération exceptionnelle dans la politique de rémunération
2020. Cette rémunération exceptionnelle prendrait la forme d’un
Rémunération exceptionnelle liée aux résultats plan de fidélisation des collaborateurs essentiels au succès de
du plan de redressement PACE! d’Opel Vauxhall l’opération de fusion et à l’intégration des deux groupes.
M. Carlos TAVARES et M. Michael LOHSCHELLER sont bénéficiaires Les membres du Conseil, instruits par leur expérience dans des
d’un élément de rémunération exceptionnelle liée à la réalisation et opérations similaires, considèrent que ces plans de fidélisation sont
aux résultats du plan de redressement PACE! d’Opel Vauxhall. un mécanisme efficace et habituel pour limiter les risques de départ
Pour rappel, le Conseil de Surveillance du 24 octobre 2017 avait et pour amorcer de la meilleure manière possible une étape
proposé d’introduire un élément de rémunération exceptionnelle fondamentale pour le Groupe PSA. Le Conseil de Surveillance
dans la politique de rémunération de M. Carlos TAVARES, Président considère que les membres du Directoire, et certains collaborateurs
du Directoire. Cette proposition avait été justifiée, conformément clefs du Groupe PSA, doivent être été identifiés comme essentiels
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en raison de au succès de l’opération et à l’intégration des deux groupes.
l’importance du plan de redressement PACE! d’Opel Vauxhall, Ils seraient donc bénéficiaires de ce plan.
de l’implication qu’il exige de M. Carlos TAVARES et des difficultés La mise en œuvre de ce plan de fidélisation serait soumise à une
qu’il présente. condition de présence et à des conditions de performance
Lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2018, les actionnaires spécifiques à l’opération de fusion.
avaient approuvé la politique de rémunération du Président du La rémunération ne serait versée que dans l’hypothèse où
Directoire, comprenant un élément de rémunération exceptionnelle l’opération serait conduite jusqu’à son terme et dans les conditions
et avaient donné leur accord sur un principe de rémunération exigeantes pré-établies par le Conseil de Surveillance, qui a établi un
exceptionnelle composée de quatre parties, chaque partie étant liée comité ad hoc afin d’assurer le suivi du projet de fusion.
respectivement aux exercices 2017, 2018, 2019 et 2020 d’Opel
Vauxhall, et soumise à l’atteinte d’objectifs de performance liés au
plan de redressement d’Opel Vauxhall PACE!.

Le schéma proposé est articulé autour d’une rémunération L’ensemble du dispositif avait été autorisé par le Conseil de
exceptionnelle, d’un an de salaire fixe maximum, qui serait versée, Surveillance conformément à la procédure des conventions
pour ce qui concerne M. Carlos TAVARES et M. Olivier BOURGES, et engagements réglementés et avait été soumis, sur le rapport
une fois que l’opération de fusion entre les deux groupes aurait été spécial des Commissaires aux Comptes, à l’approbation des
menée à bien et dans les conditions fixées par le Conseil, dans actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2016
l’intérêt du Groupe PSA. En effet, M. Carlos TAVARES et (4e résolution).
M. Olivier BOURGES jouent un rôle de premier plan dans la Compte tenu du renouvellement des mandats du Directoire au
finalisation du projet. cours de l’exercice 2017, il avait fait l’objet d’une nouvelle
Pour ce qui concerne M. Michael LOHSCHELLER et approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai
M. Maxime PICAT, cette rémunération serait versée en deux 2017 (4e résolution).
tranches d’égale valeur. Au titre de ce dispositif, l’entreprise ne garantit plus un certain
■ La première tranche serait versée une fois que l’opération de niveau de retraite mais verse un montant annuel directement lié aux
fusion entre les deux Groupes aurait été menée à bien et dans les résultats du Groupe et à sa performance. L’abondement annuel est
conditions fixées par le Conseil. égal à 25 % de la somme de la rémunération fixe et de la
■ La seconde tranche serait versée un an après la finalisation du rémunération variable de l’année. Il dépend ainsi des performances
projet, sous réserve de la présence des collaborateurs dans le de l’entreprise par l’assiette de calcul qui intègre la part variable liée
Groupe et du constat du respect des conditions pré-établies, aux résultats du Groupe.
notamment sur la mise en œuvre d’un plan confirmant les M. Michael LOHSCHELLER bénéficie du dispositif de retraite à
synergies annoncées. cotisations définies mis en place au sein d’Opel Automobiles GmbH.
L’introduction de cet élément de rémunération exceptionnelle dans L’abondement annuel est fonction de la rémunération fixe, d’une
la politique de rémunération membres du Directoire sera soumise à contribution de 1,75 %, d’une contribution maximale de 10,5 % et
l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juin 2020. d’un coefficient multiplicateur en fonction de l’âge.
Le dispositif de retraite Autres rémunérations ou avantages

Un nouveau système d’abondement annuel dédié à la retraite existe Les membres du Directoire ne bénéficient d’aucun avantage en
depuis le 1er janvier 2016 au bénéfice des dirigeants mandataires nature autre que la mise à disposition d’un véhicule de fonction et
sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe, en une couverture médicale.
remplacement du régime de retraite à prestations définies auquel il Il n’existe aucune autre rémunération ou aucun autre avantage de
a été mis fin avec effet au 31 décembre 2015. Il est présenté en détail toute nature que ceux présentés au paragraphe 3.2.1. Il n’existe
ci-après. aucun engagement donné en faveur des membres du Directoire,
passés ou actuels, concernant des avantages dus à l’occasion de la
cessation de leur mandat (notamment, indemnité de fin de mandat
ou de non-concurrence).
3.2.2. Principes et critères de détermination de la rémunération

des membres du Conseil de Surveillance et de son Président
LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT L’ENVELOPPE ANNUELLE ALLOUÉE AU TITRE

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RÉMUNÉRATION AU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET LES RÈGLES
La rémunération du Président du Conseil de Surveillance a été fixée DE RÉPARTITION
par le Conseil de Surveillance, compte tenu du rôle exercé au sein
de ce Conseil, et compte tenu de l’expérience et des compétences
Conformément à la loi et aux recommandations de soft-law, les
de M. Louis GALLOIS, actuel Président.
membres du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., ainsi que les
Les montants de cette rémunération sont restés inchangés depuis censeurs, perçoivent une rémunération dont le montant annuel
2014 et ce également pour l’exercice 2020. global est arrêté par le Conseil de Surveillance et autorisé, tous les
Au titre de 2020, la rémunération fixe annuelle de ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le mode de
M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance, s’élève à répartition, tel qu’il a été arrêté par le Conseil, tient compte de la
300 000 euros. participation effective des membres aux séances du Conseil et des
comités.
Il est précisé que Louis GALLOIS a, chaque année depuis 2014,
renoncé au versement de cette rémunération. En effet, depuis 2016, le Conseil de Surveillance a institué une part
variable prépondérante aux jetons de présence, et, ce
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF
(§ 20), afin de favoriser l’assiduité des membres.
Le montant global de la rémunération allouée au Conseil pour
l’année 2020, recommandé au Conseil de Surveillance, est égal à
1,27 million d’euros (hors rémunération susmentionnée du Président
du Conseil de Surveillance). Ce montant annuel global permettrait
l’allocation, à chaque membre du Conseil de Surveillance, d’une
partie fixe, en rémunération de la participation et de la contribution
de chacun aux séances du Conseil et des comités, et d’une partie
variable, en fonction de la participation effective aux réunions.

De plus, une rémunération complémentaire est prévue à compter du ■ de 3 000 euros pour les membres du Conseil et 2 000 euros pour
1er janvier 2020 pour les membres du Conseil et censeurs résidant à les censeurs, résidant hors Europe.
l’étranger, pour tenir compte du temps additionnel qu’ils consacrent À ces éléments s’ajoutent des dotations complémentaires allouées
aux déplacements pour se rendre aux réunions. aux Présidents de chacun des comités, qui leur sont attribuées pour
Cette rémunération complémentaire est prévue pour chaque rémunérer la préparation et la direction des travaux de ces comités.
déplacement réalisé au siège social du Groupe PSA pour participer Une rémunération additionnelle, à hauteur de 40 000 euros est
à un Conseil de Surveillance et/ou comité : attribuée aux membres désignés en qualité de Vice-Présidents au
■ de 1 500 euros pour les membres du Conseil et 1 000 euros pour titre du Pacte des actionnaires.
les censeurs, résidant en Europe (y compris UK), hors France ;
L’enveloppe globale de rémunération, sur décision du Conseil, serait répartie comme suit, sous réserve du vote positif de l’Assemblée
Générale de la politique de rémunération :
Pour la participation Pour la participation

aux séances du Conseil : aux séances des comités : Présidence d’un comité : Pour les Censeurs :
> part fixe : 16 000 euros ; > part fixe : 6 000 euros ; Présidence du Comité Financier > part fixe de 8 000 euros ;
> part variable : 24 000 euros, > part variable : 9 000 euros et d’Audit : > part variable de 12 000 euros
si 100 % de présence si 100 % de présence > part fixe : 12 000 euros ; si 100 % de présence
aux séances*, au prorata aux séances*, au prorata > part variable : 18 000 euros si aux séances*, au prorata
en cas d’absence. en cas d’absence. 100 % de présence aux séances*, en cas d’absence.
au prorata en cas d’absence.
Présidence des autres comités :
> part fixe : 8 000 euros ;
> part variable : 12 000 euros
si 100 % de présence
aux séances y compris
par audio-conférence
ou visio-conférence.
* Une rémunération supplémentaire est attribuée par déplacement réalisé au siège social de Groupe PSA pour participer à un Conseil
de Surveillance et/ou comité :
> égal à : 1 500 euros pour les membres du Conseil et à 1 000 euros pour les censeurs résidant en Europe (y compris UK), hors France ;
> égal à : 3 000 euros pour les membres du Conseil et à 2 000 euros pour les censeurs, résidant hors Europe.
En cas de dépassement de l’enveloppe globale de 1,27 million La Société rembourse aux membres du Conseil de Surveillance les
d’euros au cours d’une année, il serait prévu d’appliquer un frais exposés pour l’exercice de leur mission conformément au
coefficient de réduction sur le montant de la rémunération Règlement Interne du Conseil de Surveillance.
attribuable aux membres du Conseil et aux censeurs. Pour les En dehors des rémunérations susmentionnées, aucun autre élément
mandats qui prennent fin ou effet en cours d’année, la partie fixe de de rémunération n’est prévu dans la politique de rémunération des
la rémunération attribuable est calculée au prorata temporis, membres du Conseil de Surveillance.
la partie variable est calculée sur la base du nombre total des
réunions sur l’année. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun
avantage en nature, à l’exception du Président du Conseil de
Surveillance qui dispose d’un véhicule de fonction.
3.2.3. Éléments des rémunérations et avantages dus et attribués

aux Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l’exercice 2019
Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, tel que Ces éléments, qui font l’objet, conformément à l’article L. 225-68 du
modifié par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont Code de commerce, du présent rapport du Conseil de Surveillance
soumis à l’approbation des actionnaires les éléments de sur le Gouvernement d’entreprise font l’objet d’une présentation
rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au dans le rapport du Directoire sur les projets de résolutions, intégré
titre de l’exercice écoulé, au Président du Directoire (onzième dans la Brochure Avis de Convocation de l’Assemblée Générale des
résolution), aux membres du Directoire (dixième à quinzième actionnaires du 25 juin 2020.
résolutions), et au Président du Conseil de Surveillance de la Dans le présent chapitre, sont précisés les détails des rémunérations
Société (seizième résolution). des membres du Directoire (§ 3.2.4), et des membres du Conseil de
Surveillance (§ 3.2.5).
Pour information, les membres du Directoire n’ont pas perçu en
2019 de rémunération ni de jetons de présence d’autres sociétés du
Groupe PSA.

3.2.4. Détails des rémunérations des membres du Directoire

(Tableau 1 Code AFEP-MEDEF)
TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS

DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
(TABLEAU 1 CODE AFEP-MEDEF)
Carlos TAVARES – Président du Directoire Exercice 2018 Exercice 2019
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice

(détaillées au tableau n° 2 ci-dessous) 5 237 492 euros 5 303 408 euros
Sous-total (rémunérations annuelles) 5 237 492 euros 5 303 408 euros
Valorisation des options attribuées
au cours de l’exercice N/A N/A
130 000 actions valorisées 130 000 actions valorisées
2 402 140 euros (juste valeur 2 299 440 euros (juste valeur
Valorisation des actions de performance estimée selon les normes IFRS estimée selon les normes IFRS
attribuées au cours de l’exercice appliquées pour l’établissement appliquées pour l’établissement
(détaillées au tableau n° 6 ci-après) des comptes consolidés) des comptes consolidés)
Sous-total (actions de performance) 2 402 140 euros 2 299 440 euros
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme N/A N/A
TOTAL 7 639 632 EUROS 7 602 848 EUROS
Olivier BOURGES* – Membre du Directoire

Depuis le 1er mars 2019
Directeur programmes et stratégie Exercice 2018 Exercice 2019

(détaillées au tableau n° 2 ci-dessous) N/A 988 971 euros
Sous-total (rémunérations annuelles) N/A 988 971 euros
38 900 actions valorisées
688 063 euros (juste valeur
Valorisation des actions de performance estimée selon les normes IFRS
attribuées au cours de l’exercice appliquées pour l’établissement
(détaillées au tableau n° 6 ci-après) N/A des comptes consolidés)
Sous-total (actions de performance) 688 063 euros
TOTAL 1 677 034 EUROS
* Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé sont calculés au prorata du mandat, soit du 1er mars au 31 décembre 2019.
Michael LOHSCHELLER* – Membre du Directoire

Depuis le 1er septembre 2019
Directeur marque Opel Vauxhall Exercice 2018 Exercice 2019

(détaillées au tableau n° 2 ci-dessous) N/A 1 005 276 euros
Sous-total (rémunérations annuelles) N/A 1 005 276 euros
au cours de l’exercice N/A
50 000 actions valorisées
884 400 euros (juste valeur
Valorisation des actions de performance estimée selon les normes IFRS
attribuées au cours de l’exercice appliquées pour l’établissement
(détaillées au tableau n° 6 ci-après) N/A des comptes consolidés)
Sous-total (actions de performance) N/A 884 400 euros
de long terme N/A
TOTAL 1 889 676 EUROS
* Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé sont calculés au prorata du mandat, soit du 1er septembre au 31 décembre 2019.

Maxime PICAT – Membre du Directoire

Directeur opérationnel Europe Exercice 2018 Exercice 2019

1 108 680 euros (juste valeur 958 689 euros (juste valeur
Sous-total (actions de performance) 1 108 680 euros 958 689 euros
Jean-Christophe QUÉMARD* – Membre du Directoire

Jusqu’au 31 août 2019
Directeur zone Afrique-Moyen-Orient Exercice 2018 Exercice 2019

1 108 680 euros (juste valeur 834 874 euros (juste valeur
Sous-total (actions de performance) 1 108 680 euros 834 874 euros
* Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé sont calculés au prorata du mandat, soit du 1er janvier au 31 août 2019.
TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Montants au titre de l’exercice Montants au titre de l’exercice

2018 (en euros) 2019 (en euros)
Carlos TAVARES – Président du Directoire Attribués Versés en 2018 Attribués Versés en 2019
Rémunération fixe 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000
Rémunération variable annuelle 2 483 496 2 403 954 2 549 388 2 483 496
Rémunération exceptionnelle 1 250 000 1 000 000 1 250 000 1 250 000
Avantage en nature (voiture) 2 796 2 796 2 796 2 796
Avantage en couverture médicale 1 200 1 200 1 224 1 224
TOTAL 5 237 492 4 907 950 5 303 408 5 237 516


Olivier BOURGES – Membre du Directoire 2018 (en euros) 2019 (en euros)
Depuis le 1er mars 2019
Directeur programmes et stratégie Attribués Versés en 2018 Attribués Versé en 2019
Rémunération fixe N/A 433 333 433 333

Rémunération variable annuelle N/A 552 288 -
Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A
Avantage en nature (voiture) N/A 2 330 2 330
Avantage en couverture médicale N/A 1 020 1 020
TOTAL N/A 988 971 436 683

Michael LOHSCHELLER – Membre du Directoire 2018 (en euros) 2019 (en euros)
Depuis le 1er septembre 2019
Directeur marque Opel Vauxhall Attribués Versés en 2018 Attribués Versés en 2019
Rémunération fixe 266 667 266 667

Rémunération variable annuelle 473 972 -
Rémunération exceptionnelle 250 000
Avantage en nature (voiture) 5 888 5 888
Avantage en couverture médicale 8 749 8 749
TOTAL 1 005 276 281 304

2018 (en euros) 2019 (en euros)
Maxime PICAT – Membre du Directoire
Directeur opérationnel Europe Attribués Versés en 2018 Attribués Versés en 2019
Rémunération fixe 710 000 710 000 710 000 710 000
Rémunération variable annuelle 943 261 782 388 925 130 943 261
Rémunération exceptionnelle - - - -
Avantage en couverture médicale 634 634 646 646
TOTAL 1 656 691 1 495 818 1 638 572 1 656 703

Jean-Christophe QUÉMARD – Membre du Directoire 2018 (en euros) 2019 (en euros)
Jusqu’au 31 août 2019
Directeur zone Afrique Moyen-Orient Attribués Versés en 2018 Attribués Versés en 2019
Rémunération fixe 650 000 650 000 433 333 433 333
Prime d’expatriation 92 700 92 700 61 800 61 800
Rémunération variable annuelle 791 310 840 325 547 632 791 310
Rémunération exceptionnelle - - - -
Avantage en couverture médicale - -
TOTAL 1 536 806 1 585 821 1 044 629 1 288 307

PART VARIABLE ET NIVEAU D’ATTEINTE DES OBJECTIFS EN 2019

Le Conseil de Surveillance du 25 février 2020 a débattu, sur la base des recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance, des performances des membres du Directoire, hors la présence de ces derniers.
Réalisation des seuils de déclenchement et des objectifs :
Répartition seuils/objectifs Seuils/objectifs Nature du critère Seuil de déclenchement
Résultat opérationnel courant

de la division Automobile
Groupe Résultat économique Atteint
Free cash flow opérationnel
2019 des SIC (hors
Triple seuil de déclenchement* restructurations et éléments
Hors M. LOHSCHELLER
exceptionnels) Résultat économique Atteint
Niveau de CO2 des véhicules
(constructeur et réseau en
Europe) en stock au Responsabilité sociétale
31 décembre 2019 des entreprises Atteint
* Ce seuil de déclenchement est commun à tous les salariés du Groupe (hors Opel Vauxhall) bénéficiaires d’une part variable.
Les objectifs chiffrés ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Pourcentage
Pourcentage de la part
de la part variable
variable maximale
maximale des autres Pourcentage
Répartition du Président membres Seuil de de l’objectif
seuils/objectifs Seuils/objectifs Nature du critère du Directoire du Directoire déclenchement atteint*
Marge Opérationnelle division Résultat

Automobile (30 % des OCG) économique 21 % 24 % Atteint 125 %-122 %
Free Cash Flow opérationnel Résultat
du Groupe (30 % des OCG) économique 21 % 24 % Atteint 125 %-122 %
(constructeur et réseau
Objectifs collectifs en Europe) en stock Responsabilité
Groupe (OCG) au 31 décembre 2019 sociétale
Hors
(20 % des OCG) des entreprises 14 % 16 % Atteint 125 %-122 %
M. LOHSCHELLER
Taux de recommandation Responsabilité
des points de vente sociétale
(10 % des OCG) des entreprises 7% 8% Atteint 125 %-122 %
Taux de défaillance qualité Responsabilité
Monde Automobile Groupe sociétale
(10 % des OCG) des entreprises 7% 8% Atteint 17,5 %
% Objectifs collectifs
Groupe 70 % 80 %
* 125 % pour le Président du Directoire et 122 % pour les autres membres du Directoire.
Répartition seuils/objectifs Seuils/objectifs Nature du critère Seuil de déclenchement
Résultat opérationnel courant

Opel Vauxhall Résultat économique Atteint
Free cash flow opérationnel
Triple seuil de déclenchement* 2019 Opel Vauxhall Résultat économique Atteint
M. LOHSCHELLER
(Opel Vauxhall et réseau
en Europe) en stock au Responsabilité sociétale des
31 décembre 2019 entreprises Atteint
* Ce seuil de déclenchement est commun à tous les salariés d’Opel Vauxhall bénéficiaires d’une part variable.

Pourcentage
de la part Pourcentage
variable Seuil de de l’objectif
Répartition seuils/objectifs Seuils/objectifs Nature du critère maximale déclenchement atteint
Marge Opérationnelle Automobile Résultat

Opel Vauxhall 2019 (40 % des OCG) économique 32 % Atteint 225 %
Free Cash Flow opérationnel Opel Résultat
Vauxhall 2019 (40 % des OCG) économique 32 % Atteint 225 %
Niveau de CO2 des véhicules (Opel
Vauxhall et réseau en Europe) Responsabilité
Objectifs collectifs en stock au 31 décembre 2019 sociétale
M. LOHSCHELLER (10 % des OCG) des entreprises 8% Atteint 225 %
Taux de recommandation des points Responsabilité
de vente Opel Vauxhall sociétale
(5 % des OCG) des entreprises 4% Atteint 225 %
Taux de défaillance qualité Monde Responsabilité
Automobile Opel Vauxhall sociétale
(5 % des OCG) des entreprises 4% Atteint 73 %
% Objectifs collectifs
Groupe 80 %
Pourcentage
de la part Pourcentage
variable Seuil de de l’objectif
Répartition seuils/objectifs Seuils/objectifs Nature du critère maximale déclenchement atteint
Objectifs propres à chaque membre du Directoire représentant de 20 % à 30 % de la part variable maximale

> Résultat opérationnel courant Chine Résultat
(ROC JV Chine, en IFRS) économique 10 % Atteint 100 %*
Résultat
> Free Cash Flow opérationnel DPCA économique 10 % Non atteint 0%
Carlos TAVARES, Responsabilité
Président du Directoire sociétale
> Sécurité au travail des entreprises 5% Atteint 100 %
Responsabilité
> Taux de femmes dans le top sociétale
management des entreprises 5% Atteint 100 %
Résultat
> R&D + CAPEX économique 10 % Atteint 100 %
Olivier BOURGES
> Prix de Revient de Fabrication (PRF) Résultat
Monde économique 10 % Atteint 21 %
> Part de Marché Europe Résultat
(Opel Vauxhall) économique 10 % Non atteint 0%
Responsabilité
sociétale
Michael LOHSCHELLER
> Sécurité au travail (Opel Vauxhall) des entreprises 5% Atteint 20 %
Responsabilité
> Taux de femmes dans le top sociétale
management des entreprises 5% Atteint 47 %
Résultat
> Résultat opérationnel courant Europe économique 10 % Atteint 75 %
Maxime PICAT
> Part de marché immatriculations Résultat
Europe économique 10 % Atteint 75 %
> Résultat opérationnel courant Région Résultat
Jean Christophe Afrique Moyen - Orient économique 10 % Atteint 60 %
QUEMARD > Volumes ventes Région Afrique MoyenRésultat
- Orient économique 10 % Atteint 60 %
* Pourcentage réévalué compte tenu de la vente de CAPSA conclue en cours d’exercice 2019.

Les montants de la part variable à attribuer à chaque membre du Directoire ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 25 février 2020
sur la base des objectifs qui avaient été prédéfinis, dans la réunion du Conseil de Surveillance du 25 février 2019, lors de l’établissement de la
politique de rémunération applicable au titre de l’exercice 2019, pour chacun des membres du Directoire, ainsi que du pourcentage de
réalisation de ces objectifs, comme ci-dessous illustré :
Rémunération Rémunération
Pourcentage de variable atteinte (en variable maximale
réalisation Montant de la part pourcentage de la (en pourcentage de
des objectifs variable attribuée rémunération fixe) la rémunération fixe)
Carlos TAVARES, Président du Directoire 99,98 % 2 549 388 euros 169,95 % 200 %
Olivier BOURGES* 101,36 % 552 288 euros 127,46 % 147 %
Michael LOHSCHELLER* 177,25 % 473 972 euros 177,74 % 200 %
Maxime PICAT 104,24 % 925 130 euros 130,30 % 147 %
Jean-Christophe QUÉMARD* 101,24 % 547 632 euros 126,33 % 147 %
* La part variable a été calculée au prorata du mandat sur 2019.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE

À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 4 CODE AFEP-MEDEF)
Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est en vigueur.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE

PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 5 CODE AFEP-MEDEF)
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE

DU DIRECTOIRE PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Valorisation des actions

Nombre d’actions selon la méthode
attribuées durant retenue pour Conditions de
(Liste nominative) N° et date du plan l’exercice les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité performance
23/05/2022 23/05/2022
(Fraction 1) (Fraction 1)
N° 2019 23/05/2023 23/05/2023
(1)
Carlos TAVARES du 25/02/2019 130 000 2 299 440 euros (Fraction 2) (Fraction 2)
23/05/2022 23/05/2022
Olivier BOURGES (Fraction 1) (Fraction 1)
Membre du Directoire N° 2019 23/05/2023 23/05/2023
(1)
depuis le 01/03/2019 du 25/02/2019 38 900 688 063 euros (Fraction 2) (Fraction 2)
23/05/2022 23/05/2022
Michael LOHSCHELLER (Fraction 1) (Fraction 1)
(1)
depuis le 01/09/2019 du 25/02/2019 50 000 884 400 euros (Fraction 2) (Fraction 2)
23/05/2022 23/05/2022
(Fraction 1) (Fraction 1)
N° 2019 23/05/2023 23/05/2023
(1)
Maxime PICAT du 25/02/2019 54 200 958 689 euros (Fraction 2) (Fraction 2)
23/05/2022 23/05/2022
Jean Christophe QUÉMARD (Fraction 1) (Fraction 1)
(1)
jusqu’au 31/08/2019 du 25/02/2019 47 200 834 873 euros (Fraction 2) (Fraction 2)
(1) Conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance 2019 (Plan LTI 2019) précisées ci-dessous.

Le Conseil de Surveillance du 25 février 2019 avait décidé de procéder Le nombre d’actions attribuées au Président du Directoire et aux
à une attribution d’actions de performance pour les membres du membres du Directoire a été calculé en application de la règle du
Directoire (Plan LTI 2019), et ce conformément à l’autorisation de plafond de 60 % de la somme des rémunérations fixe et variable,
l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2019. telle que définie par le Conseil de Surveillance du 25 février 2020.
Au titre de ce Plan LTI 2019, le Conseil de Surveillance avait décidé La période d’acquisition d’action de performance est divisée en
de procéder à l’attribution de 130 000 actions de performance au deux parties : 50 % des actions initialement attribuées ne seront
bénéfice du Président du Directoire et 60 000 aux autres membres définitivement acquises qu’au terme d’une période d’acquisition de
du Directoire. Ces attributions s’inscrivent dans un plan d’ensemble trois ans ; et les autres 50 % qu’au terme d’une période d’acquisition
portant sur plusieurs centaines de cadres dirigeants et supérieurs du de quatre ans.
Groupe, représentant un total de 3 100 000 actions (représentant La détermination du nombre définitif d’actions acquises à l’issue de
0,34 % du capital). chaque période d’acquisition sera appréciée sur une période de
performance de trois exercices consécutifs (2019-2021).
L’acquisition définitive est soumise aux trois conditions de performance suivantes :
Fraction des actions

initialement attribuées Nature d’objectif de performance Seuil de déclenchement Cible
50 % des actions de la fraction 1 Au-delà du seuil de déclenchement,

seront acquises en cas d’atteinte l’acquisition des actions variera
du seuil de déclenchement. de façon linéaire jusqu’à
Marge Opérationnelle Courante Si le seuil de déclenchement n’est l’acquisition de 100 % des actions
Fraction 1 division Automobile pas atteint aucune action ne sera de la fraction en cas d’atteinte
Pour 70 % des actions (moyenne 2019-2021) acquise. de l’objectif de performance.
50 % des actions de la fraction 1 Au-delà du seuil de déclenchement,
seront acquises en cas d’atteinte l’acquisition des actions variera
du seuil de déclenchement. de façon linéaire jusqu’à
Taux de défaillance qualité monde Si le seuil de déclenchement n’est l’acquisition de 100 % des actions
Fraction 2 automobile Groupe pas atteint aucune action ne sera de la fraction en cas d’atteinte
Pour 15 % des actions (moyenne 2019-2021) acquise. de l’objectif de performance.
L’acquisition de 100 % des actions
Niveau d’émissions de CO2 de la Fraction 3 est conditionnée
Fraction 3 des véhicules vendus en Europe à l’atteinte de l’objectif
Pour 15 % des actions sur les années 2020-2021 de performance.
Les objectifs chiffrés ne sont pas rendus publics pour des raisons de ■ d’un engagement de ne pas recourir à des opérations de
confidentialité. couverture de leur risque sur les actions attribuées.
Il n’y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan. Les obligations de conservation et d’acquisition susmentionnées,
Cette attribution a été assortie pour chaque membre du Directoire : applicables à chaque membre du Directoire, cesseront dès lors qu’il
détiendra au nominatif un nombre d’actions correspondant à plus
■ d’une obligation de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de deux années de sa rémunération fixe brute. Elles redeviendront
de ses fonctions, au moins 25 % du nombre d’actions toutefois applicables au cas où le niveau cible ne serait plus
définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions respecté par la suite. Le calcul sera effectué en prenant en compte
de performance) à l’issue de la période d’acquisition ; et le cours de l’action lors de l’acquisition des actions de performance.
ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE

DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 7 CODE AFEP-MEDEF)
Le Conseil de Surveillance du 22 février 2017 a constaté l’atteinte à Le Conseil de Surveillance du 24 avril 2019 a constaté l’atteinte à
100 % des conditions de performance du plan LTI 2015 et 100 % des conditions de performance du plan LTI 2016 et
l’attribution définitive des actions attribuées à chaque membre du l’acquisition définitive des actions attribuées à chaque membre du
Directoire au titre de ce plan. Ces actions sont devenues disponibles Directoire au titre de la 1re tranche de ce plan.
le 1er mars 2019 au terme d’une période de conservation de deux ans.
Nombre d’actions devenues

(Liste nominative) N° et date du plan disponibles durant l’exercice
Carlos TAVARES N° 2015 du 27/02/2015 130 000
N° 2016 du 02/06/2016 65 000
Olivier BOURGES
Membre du Directoire depuis le 01/03/2019 N° 2015 du 27/02/2015 40 000
N° 2016 du 02/06/2016 15 000
Michael LOHSCHELLER
Membre du Directoire depuis le 01/09/2019 N/A N/A
Maxime PICAT N° 2015 du 27/02/2015 40 000
N° 2016 du 02/06/2016 20 000
Jean Christophe QUÉMARD
Membre du Directoire jusqu’au 31/08/2019 N° 2015 du 27/02/2015 65 000
N° 2016 du 02/06/2016 30 000

Pour mémoire, l’attribution de ces actions avait été assortie pour ■ d’une obligation d’acquérir, à la date de disponibilité des actions
chaque membre du Directoire : attribuées, un nombre d’actions équivalent à 5 % du nombre
■ d’une obligation de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des
de ses fonctions, au moins 25 % du nombre d’actions conditions de performance) ; et
définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions ■ d’un engagement de ne pas recourir à des opérations de
de performance) ; couverture de leur risque sur les actions attribuées, et ce jusqu’à
la fin de la période de conservation des actions qui leur auront été
effectivement attribuées.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
Aucun plan d’options n’a été attribué depuis 2008.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Plan n° 2015 Plan n° 2016 Plan n° 2017 Plan n° 2018 Plan n° 2019
Date de l’Assemblée 24/04/2013 27/04/2016 27/04/2016 27/04/2016 24/04/2018

Date du Directoire 27/02/2015 02/06/2016 10/04/2017 09/04/2018 20/05/2019
Nombre total d’actions attribuées,
dont le nombre attribué à : 2 465 000 2 200 000 2 693 000 2 700 000 3 081 500
Les mandataires sociaux
Carlos TAVARES 130 000 130 000 130 000 130 000 130 000
Olivier BOURGES
(1) (1) (1) (1)
Membre du Directoire depuis le 01/03/2019 40 000 30 000 40 000 40 000 38 900
Michael LOHSCHELLER
(1)
Membre du Directoire depuis le 01/09/2019 50 000
(1) (1)
Maxime PICAT 40 000 40 000 60 000 60 000 54 200
Jean-Christophe QUÉMARD
Membre du Directoire jusqu’au 31/08/2019 65 000 60 000 60 000 60 000 47 200
31/03/2017 si
résident fiscal
français 03/06/2019 14/04/2020 10/04/2021 23/05/2022
31/03/2019 si (Fraction 1) (Fraction 1) (Fraction 1) (Fraction 1)
non résident 03/06/2020 14/04/2021 10/04/2022 23/05/2023
Date d’acquisition des actions fiscal français (Fraction 2) (Fraction 2) (Fraction 2) (Fraction 2)
Date de fin de période de conservation 31/03/2019 N/A N/A N/A N/A
(2) (2) (2) (2) (2)
Conditions de performance
Nombre d’actions acquises au 31/12/2019
(date la plus récente) 2 377 000 1 014 000 N/A N/A N/A
Nombre cumulé d’actions annulées
ou caduques 88 000 214 000 286 000 220 500 46 000
Actions de performance restantes
en fin d’exercice 972 000 2 407 000 2 479 500 3 035 500
(1) Actions Gratuites attribuées au titre du plan, en qualité de bénéficiaire désigné, avant la nomination au Directoire.
(2) Les conditions de performance sont définies au § 3.2.1.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS PLURIANNUELLES CONCERNANT

LES MEMBRES DU DIRECTOIRE (TABLEAU 10 CODE AFEP-MEDEF)
Néant.

TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles Engagements
d’être dus au titre du
Indemnités à raison de la régime de
relatives à cessation ou Régime retraite des
Contrat une clause de du changement de retraite dirigeants au
de Travail non-concurrence de fonctions supplémentaire (3) 31/12/2016 (3)
Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Carlos TAVARES
Président du Directoire
depuis le 31/03/2014 √ √ √ √ √
Olivier BOURGES
Membre du Directoire
depuis le 01/03/2019 √ (1) √ √ √ √
Michael LOHSCHELLER
depuis le 01/09/2019 √ (2) √ √ √ √
Maxime PICAT
depuis le 01/09/2016 √ (1) √ √ √ √
Jean-Christophe QUÉMARD
(1)
du 13/03/2012 au 31/08/2019 √ √ √ √ √
(1) Contrat de travail suspendu au moment de leur nomination.
(2) Contrat de travail avec Opel Automobiles GmbH maintenu.
(3) Dispositif de retraite :
Un nouveau système de retraite a été mis en place depuis le 1er janvier 2016 au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres
du Comité Exécutif du Groupe, en remplacement du régime de retraite à prestations définies auquel il a été mis fin avec effet
au 31 décembre 2015. La charge constatée en 2015 au titre des services rendus pour l’ancien régime de retraite à prestations définies pour
les membres du Directoire et les membres du Comité Exécutif s’élevait à 5,6 millions d’euros, avant reprise de provision liée à la fermeture
de ce régime. Pour rappel, cette suppression a généré une reprise de provision de 34 millions d’euros dans les comptes consolidés 2015,
nette du coût de passage d’un dispositif à l’autre. Le Directoire a redistribué à l’ensemble des salariés les économies ainsi réalisées
portant sur le régime de retraite des dirigeants. Cette redistribution est venue en complément des dispositifs précédent de rémunération
et d’association aux résultats du Groupe, et a été comptabilisée en charge en 2015.
L’entreprise ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse un montant annuel directement lié aux résultats du Groupe
et à sa performance. Ce dispositif prévoit le versement d’un abondement annuel dédié à la retraite, composé à 50 % de cotisations versées
à un organisme tiers dans le cadre d’un régime de retraite à cotisations définies à adhésion facultative (article 82) et bloquées jusqu’à la
liquidation des droits à la retraite de l’intéressé, et à 50 % d’une somme en numéraire (compte tenu d’un dispositif reposant sur une
fiscalisation à l’entrée).
L’abondement annuel est égal à 25 % de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable de l’année. Il dépend ainsi
des performances de l’entreprise par l’assiette de calcul qui intègre la part variable liée aux résultats du Groupe. Le cumul des abondements
annuels et du solde des droits ci-après ne peut pas dépasser un montant égal à huit plafonds annuels de la Sécurité Sociale multipliés par 23
(coefficient actuariel correspondant au nombre moyen d’années de rentes). Au titre de 2019, l’abondement annuel attribué aux membres
du Directoire au titre de leur mandat est égal à 1 012 347 euros pour M. Carlos TAVARES, 246 405 euros pour M. Olivier BOURGES,
408 782 euros pour M. Maxime PICAT et 245 241 euros pour M. Jean Christophe. QUÉMARD (montants soumis à charges et impôt
sur le revenu, soit en net environ 50 % des montants ci-dessus).
La charge constatée en 2019 au titre de l’abondement relatif au nouveau régime de retraite à cotisations définies s’élève pour les membres
du Directoire et du Comité Exécutif à 4,6 millions d’euros et se compose de 2,3 millions d’euros versés sous forme de cotisations
à un organisme tiers et 2,3 millions d’euros versés en numéraire aux bénéficiaires (compte tenu d’un dispositif reposant sur une fiscalisation
à l’entrée).
Sollicité préalablement à sa mise en place, le Haut Comité de Gouvernement d’entreprise a considéré ce dispositif conforme sur le fond
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité d’entreprise de Peugeot S.A. a, par ailleurs, émis un avis unanime favorable
sur ce dispositif.
Le dispositif de retraite a été approuvé au titre des engagements réglementés lors de l’Assemblée du 27 avril 2016 (4e résolution) et une
nouvelle fois lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 (4e résolution) en conséquence du renouvellement du mandat du Directoire.
M. Michael LOHSCHELLER bénéficie du dispositif de retraite à cotisations définies mis en place au sein d’Opel Automobiles GmbH.
L’abondement annuel est fonction de la rémunération fixe, d’une contribution de 1,75 %, d’une contribution maximale de 10,5 %
et d’un coefficient multiplicateur en fonction de l’âge.

3.2.5. Éléments des rémunérations et avantages dus et attribués

au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019
et des membres du Conseil de Surveillance
Pour information, au titre de 2019, le Président du Conseil de Les montants qui ont été attribués à M. Louis GALLOIS, Président
Surveillance a une nouvelle fois renoncé à percevoir la rémunération du Conseil de Surveillance, en rémunération des travaux qu’il a
qui lui a été octroyée (300 000 euros), ainsi que les jetons de effectué au titre de son mandat, sont indiqués dans le tableau
présence qui auraient dû lui être versés (70 000 euros) sur la base ci-après, présenté dans le format du tableau récapitulatif n° 2
de la participation au Conseil et aux comités. préconisé par le Code AFEP-MEDEF. Ces montants ne lui seront pas
versés, au titre de l’exercice 2019, le Président y ayant renoncé.
Montants au titre de l’exercice 2018 Montants au titre de l’exercice 2019
Louis GALLOIS - Président du Conseil de Surveillance Attribués Versés en 2018 Attribués Versés en 2019
Rémunération fixe (1) 300 000 euros 0 euro 300 000 euros 0 euro
Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A
Jetons de présence 70 000 euros 0 euro 70 000 euros 0 euro
Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A
Avantage en nature voiture 2 796 euros 2 796 euros 2 796 euros 2 796 euros
Avantage en couverture médicale N/A N/A N/A N/A
TOTAL 372 796 EUROS 2 796 EUROS 372 796 EUROS 2 796 EUROS
(1) M. Louis GALLOIS a renoncé en 2019, comme en 2018, à sa rémunération de Président du Conseil de Surveillance et à l’attribution des jetons
de présence qui lui étaient dus.
3.2.6. Éléments des rémunérations et avantages perçus au titre

de l’exercice 2019 par les membres du Conseil de Surveillance
JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2019

PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MEMBRES, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Montants versés au Montants versés au

cours de l’exercice cours de l’exercice
Mandataires sociaux non dirigeants 2019 (en euros) 2018 (en euros)
Louis GALLOIS (1)

Président et membre du Conseil de Surveillance 0 0
Jetons de présence, autres rémunérations 0 (1) 0 (1)
Geoffroy ROUX de BEZIEUX

Membre jusqu’au 24 avril 2019
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence 11 333 37 000
Jetons de présence (participation aux comités) 12 467 29 600
Autres rémunérations (Vice-Présidence du Conseil de Surveillance) 13 333 40 000
Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI
Représentant permanent d’EPF au Conseil de Surveillance
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
LI Shaozhu
Représentant permanent de DMHK depuis le 4 juin 2018
Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis le 23 juillet 2018
Autres rémunérations (vice-Présidence du Conseil de Surveillance) 40 000 23 333


Anne GUÉRIN
Représentant permanent de Bpifrance Participations depuis le 25 juillet 2017
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance depuis le 25 juillet 2017
Catherine BRADLEY
Membre du Conseil de Surveillance
Pamela KNAPP
Christian LAFAYE
Membre représentant les salariés au Conseil de Surveillance
à compter du 22 juin 2018
Helle KRISTOFFERNSEN
Membre jusqu’au 13 septembre 2019
AN Tiecheng
Membre jusqu’au 17 septembre 2019
Robert PEUGEOT (2)
Représentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance
Henri Philippe REICHSTUL
Membre jusqu’au 24 avril 2019
Bénédicte JUYAUX
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 25 juillet 2017
Daniel BERNARD
Représentant permanent de Lion Participations depuis le 25 juillet 2017
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 25 avril 2019
Jetons de présence 22 667
Jetons de présence (participation aux comités) 14 000
Gilles SCHNEPP
Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis le 25 avril 2019
Jetons de présence 28 667
Jetons de présence (participation aux comités) 20 733
Autres rémunérations (Vice-Présidence du Conseil de Surveillance) 26 667


Frédéric BANZET
Censeur
Alexandre OSSOLA
Censeur
LV Haitao
Censeur
TOTAL 1 057 300 1 036 166
(1) M. Louis GALLOIS a renoncé en 2019, comme en 2018, à sa rémunération de Président du Conseil de Surveillance et à l’attribution des jetons
de présence qui lui étaient dus.
(2) M. Robert PEUGEOT a perçu des jetons de présence au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration de Faurecia, au titre
de l’année 2019. Pour connaitre le détail de la politique de rémunération appliquée au Conseil d’Administration de Faurecia, ainsi que
les montants attribués à M. Robert PEUGEOT, il est fait renvoi au Document d’Enregistrement Universel de la société FAURECIA. Par ailleurs,
M. Robert PEUGEOT perçoit en tant qu’ancien dirigeant du Groupe PSA une rente de retraite supplémentaire de 160 030 euros par an
(ancien régime de l’article 39), versée par l’intermédiaire d’Axa.
Au cours de l’année 2019, le montant des jetons de présence a été En outre, pour information, les jetons de présence dus à MM. LI
calculé au prorata temporis pour M. Geoffroy ROUX DE BÉZIEUX, Shaozhu, AN Tiecheng, LIU Weidong, et LV Haitao ont été versés à
Mme Helle KRISTOFFERSEN, M. AN Tiecheng et M. Henri Philippe DMHK.
REICHSTUL dont le mandat a pris fin en cours d’année, ainsi que
pour M. Gilles SCHNEPP et M. de LA TOUR D’ARTAISE dont le
mandat a pris effet au cours de l’exercice 2019.
3.2.7. Ratio d’équité
Le paragraphe qui suit a été rédigé conformément aux dispositions avantages en nature, rémunération variable annuelle et actions de
de l’article L. 225-37-3 alinéa 6 du Code de commerce et aux lignes performance) ont été pris en compte dans la base de calcul. A ce
directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP du titre, la prime exceptionnelle versée au Président du Directoire, dans
28 janvier 2020. le cadre du rachat d’Opel, ne revêtant pas un caractère récurrent n’a
En application du Code AFEP-MEDEF, le calcul du ratio présenté pas été prise en compte, de même que l’ensemble des primes
ci-dessous intègre l’ensemble des salariés des sociétés Peugeot S.A. versées aux collaborateurs afin de permettre la comparaison des
et PSA Automobiles S.A., afin de disposer d’un périmètre ratios dans le temps.
représentatif de l’activité du Groupe PSA en France. La méthodologie de calcul adoptée correspond à un calcul sur une
Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations brutes base équivalent temps plein avec annualisation de la rémunération
fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés et du en cas de nomination ou départ en cours de période.
nombre d’actions de performance attribuées au cours des mêmes La population de référence est composée des personnes
périodes et valorisées à leur juste valeur. Afin de permettre la continûment présentes sur les exercices mentionnés, soit 55 %
comparabilité des ratios dans le temps et des éléments constitutifs, d’ouvriers, 19 % de techniciens et agents de maîtrise et 26 % de
seuls les éléments de rémunération récurrents (rémunération fixe, cadres.
2015 2016 2017 2018 2019
Performance de la Société
Résultat Opérationnel Courant (en millions d’euros) 2 733 3 235 3 978 5 689 6 324
Évolution N/N-1 + 202 % + 18,4 % + 23,0 % + 43,0 % + 11,2 %
Marge Opérationnelle Courante 5,0 % 6,0 % 6,4 % 7,7 % 8,5 %
Évolution N/N-1 + 3,5 pts + 1,0 pt + 0,4 pt + 1,3 pt + 0,8 pt
Résultat Net, part du Groupe (en millions d’euros) 899 1 730 1 924 2 827 3 201
Évolution N/N-1 + 92,4 % + 11,2 % + 46,9 % + 13,2 %
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne (en milliers d’euros) 39,4 40,8 42,3 43,9 46,2
Évolution N/N-1 + 3,6 % + 3,8 % + 3,8 % + 5,2 %
Rémunération médiane (en milliers d’euros) 31,6 32,7 33,5 34,4 36,1
Évolution N/N-1 + 3,5 % + 2,4 % + 2,7 % + 4,9 %

2015 2016 2017 2018 2019
Carlos TAVARES – Président du Directoire

Rémunération versée (en milliers d’euros) 4 930 4 620 5 320 6 310 6 287
Évolution N/N-1 - 6,3 % + 15,1 % + 18,6 % - 0,4 %
Ratio sur rémunération moyenne 125 113 126 144 136
Évolution N/N-1 - 9,5 % + 11,0 % + 14,3 % - 5,3 %
Ratio sur rémunération médiane 156 141 159 184 174
Évolution N/N-1 - 9,4 % + 12,5 % + 15,5 % - 5,1 %
M. PICAT (1) – Membre du Directoire
depuis le 01/09/2016
Rémunération versée (en milliers d’euros) 1 320 1 770 2 604 2 615
Évolution N/N-1 + 34,1 % + 47,1 % + 0,4 %
Ratio sur rémunération moyenne 32 42 59 57
Évolution N/N-1 + 29,1 % + 41,8 % - 4,5 %
Ratio sur rémunération médiane 40 53 76 72
Évolution N/N-1 + 31,0 % + 43,3 % - 4,3 %
J.-C. QUEMARD (2) – Membre du Directoire
jusqu’au 31/08/2019
Rémunération versée (en milliers d’euros) 2 448 1 941 2 262
Évolution N/N-1 - 20,7 % + 16,5 %
Ratio sur rémunération moyenne 62 48 53
Évolution N/N-1 - 23,5 % + 12,3 %
Ratio sur rémunération médiane 77 59 68
Évolution N/N-1 - 23,4 % + 13,9 %
O. BOURGES (3) – Membre du Directoire
Rémunération versée (en milliers d’euros) 1 598
Évolution N/N-1
Ratio sur rémunération moyenne 35
Évolution N/N-1
Ratio sur rémunération médiane 44
Évolution N/N-1
M. LOHSCHELLER (4) – Membre du Directoire
Rémunération versée (en milliers d’euros) 3 109
Évolution N/N-1
Ratio sur rémunération moyenne 67
Évolution N/N-1
Ratio sur rémunération médiane 86
Évolution N/N-1
Le Président du Conseil de Surveillance a renoncé à percevoir
Louis GALLOIS – Président du Conseil la rémunération qui lui a été octroyée (300 000 euros)
de Surveillance et les jetons de présence qui auraient dû lui être versés (70 000 euros).
(1) Rémunération fixe 2016 annualisée pour les besoins du calcul.
(2) Période d’expatriation du 01/10/2017 au 31/08/2019 (fin de mandat) hors champs d’application.

DÉTAIL DU RATIO DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane
144
136 184
174
125 126
156 159
113
141
2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Variable LTI Variable LTI

Variable court terme Variable court terme
Avantages en nature Avantages en nature
Rémunération fixe Rémunération fixe
Une part prépondérante de la rémunération du Président du Une part significative de la rémunération du Président du Directoire
Directoire est soumise à des conditions de performance est composée d’actions de performance, dont le nombre attribué
directement corrélées aux objectifs de performance et aux résultats chaque année est constant depuis 2015. En 2019, 37 % de sa
du Groupe. En 2019, 76 % de sa rémunération est constitué rémunération est constitué d’actions de performance.
d’éléments variables.


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ET DES RÉSULTATS DU GROUPE
EN 2019 ET PERSPECTIVES
4.1. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 4.3. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 157

ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 152 Résultats 157
4.1.1. Résultat net du Groupe 152 Bilan 157
4.1.2. Chiffre d’affaires du Groupe 152
4.1.3. Résultat opérationnel courant* du Groupe 153 4.4. CONTRATS IMPORTANTS 159
4.1.4. Autres éléments constitutifs du résultat net
du Groupe 153
4.1.5. Banque PSA Finance 154 4.5. INVESTISSEMENTS EN RECHERCHE
4.1.6. Faurecia* 154 ET DÉVELOPPEMENT 162
4.5.1. La stratégie R&D dans le plan Push To Pass 162
4.2. SITUATION FINANCIÈRE 4.5.2. Les réponses technologiques du Groupe PSA 163
ET TRÉSORERIE 155 4.5.3. L’innovation du Groupe PSA 165
4.2.1. Position financière nette et sécurité financière 4.5.4. L’efficience de la R&D 166
des activités industrielles et commerciales 155
4.2.2. Free Cash Flow des activités industrielles 4.6. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
et commerciales 155 ET PERSPECTIVES 168
4.2.3. Financements et ressources de liquidités
des activités de financement 156 4.6.1 Evénements récents 168
4.2.4. Provisions pour garantie 156 4.6.2. Informations sur les tendances 168
4.2.5. Engagements de retraites et assimilés 156 4.6.3. Prévisions ou estimations du bénéfice 168
4.2.6. Informations concernant toute restriction
à l’utilisation des capitaux ayant influencé
sensiblement ou pouvant influencer
sensiblement sur les opérations de la Société 156
4.2.7. Informations concernant les sources
de financement attendues ou qui seront
nécessaires pour honorer certains
engagements 156

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS DU GROUPE EN 2019 ET PERSPECTIVES
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4 1 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

CONSOLIDÉS
Le Groupe est géré en trois secteurs d’activité principaux décrits en Note 4 des États financiers consolidés au 31 décembre 2019.
Les événements postérieurs à la clôture sont présentés en Note 19 des États financiers.
4.1.1. Résultat net du Groupe
(en millions d’euros) 31 décembre 2018 31 décembre 2019 Variation
Chiffre d’affaires 74 027 74 731 704

Résultat Opérationnel Courant* 5 689 6 324 635
% du Chiffre d’affaires 7,7 % 8,5 %
Coûts de restructuration (1 051) (1 531) (480)
Autres produits et charges opérationnels non courants (238) (125) 113
Résultat opérationnel 4 400 4 668 268
Résultat financier (446) (344) 102
Impôts sur les résultats (615) (716) (101)
Résultat net des sociétés mises en équivalence (44) (24) 20
Résultat net consolidé 3 295 3 584 289
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 2 827 3 201 374
* Le résultat opérationnel courant exclut du résultat opérationnel certains ajustements comprenant les coûts de restructurations,
la dépréciation des UGT et es autres résultats opérationnels, considérés comme des événements rares ou ponctuels et de nature peu
fréquente.
4.1.2. Chiffre d’affaires du Groupe
Le tableau ci-après indique le chiffre d’affaires consolidé par activité :
Automobile 58 553 58 943 390

Faurecia 17 525 17 768 243
Autres activités et éliminations* (2 051) (1 980) 71
CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 74 027 74 731 704
* Y compris les activités de Banque PSA Finance non concernées par les partenariats signés avec Santander Consumer Finance et BNPP.
Le chiffre d’affaires de la division Automobile augmente de 0,7 % par rapport à 2018. L’effet favorable du mix produit (+ 4,3 %) et du prix
(+ 1,2 %) compense la baisse des ventes à partenaire (- 1,7 %), l’impact négatif des taux de change (- 0,5 %) et des volumes et du mix pays
(- 2,4 %) et autres (- 0,2 %).

4.1.3. Résultat opérationnel courant* du Groupe
Le tableau ci-après indique le Résultat Opérationnel Courant par secteur d’activité :
Automobile 4 466 5 037 571

Faurecia 1 263 1 227 (36)
Autres activités et éliminations** (40) 60 100
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DU GROUPE 5 689 6 324 635
* Le résultat opérationnel courant exclut du résultat opérationnel certains ajustements comprenant les coûts de restructurations,
la dépréciation des UGT et les autres résultats opérationnels, considérés comme des événements rares ou ponctuels et de nature peu
fréquente.
** Y compris les activités de Banque PSA Finance non concernées par les partenariats signés avec Santander Consumer Finance et BNPP.
En 2019, la marge opérationnelle courante de la division ■ L’effet négatif de l’environnement opérationnel de la division
Automobile, correspondant au Résultat opérationnel courant de la Automobile provient de la dégradation des marchés pour
division Automobile rapporté au chiffre d’affaires de la division - 42 millions d’euros, de l’effet « change et autres » négatif pour
Automobile, est de 8,5 %, contre 7,6 % en 2018. - 243 millions d’euros, compte tenu de la dépréciation du peso
L’objectif du plan PACE! (marge opérationnelle courante de 6 % en argentin essentiellement mais aussi de la livre turque ainsi que de
2026) a été atteint dès 2019 avec 6,5 % de marge opérationnelle la hausse du coût des matières et autres coûts externes pour
courante pour Opel Vauxhall. - 201 millions d’euros.
La marge opérationnelle courante du Groupe est de 8,5 % contre ■ L’amélioration de la performance de l’activité Automobile
7,7 % en 2018. provient essentiellement d’un effet positif du mix produit pour
+ 818 millions d’euros et du prix pour + 102 millions d’euros ainsi
La hausse du Résultat Opérationnel Courant de la division que de la réduction des coûts de production et des coûts fixes
Automobile, de + 12,8 %, provient de l’amélioration de la pour + 540 millions d’euros partiellement compensés par la
performance de l’entreprise (+ 1 057 millions d’euros), dans un dégradation des parts de marché et du mix pays (- 253 millions
environnement opérationnel défavorable (- 486 millions d’euros). d’euros).
Le Résultat opérationnel courant de Faurecia s’élève à
1 227 millions d’euros, en baisse de 36 millions d’euros.
4.1.4. Autres éléments constitutifs du résultat net du Groupe
Les produits et charges opérationnels non courants représentent En novembre 2019, le Groupe PSA et Chongqing Changan
une charge nette de - 1 656 millions d’euros contre - 1 289 millions Automobiles ont signé un accord avec une société chinoise pour la
d’euros en 2018. Ils intègrent principalement les coûts de cession de leurs actions. L’accord définit les modalités de
restructuration pour - 1 531 millions d’euros, en hausse de financement du partenariat. En décembre 2019, tous les
480 millions d’euros, dont la division Automobile représente engagements du Groupe, non conditionnés par cette opération,
- 1 335 millions d’euros et Faurecia représente - 194 millions d’euros. ont été pris en compte.
Le résultat financier du Groupe s’élève à - 344 millions d’euros, soit La contribution des sociétés communes du partenariat entre
une amélioration de 102 millions d’euros par rapport à 2018. Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance est de
Cf. Note 12 des États Financiers consolidés au 31 décembre 2019. 280 millions d’euros en progression de 39 millions d’euros.
La charge d’impôt sur les résultats ressort à - 716 millions d’euros Cf. Note 11.3 des États financiers consolidés au 31 décembre 2019.
au 31 décembre 2019 contre - 615 millions d’euros au La contribution des sociétés communes du partenariat entre
31 décembre 2018. Cf. Note 14 des États Financiers consolidés au Banque PSA Finance et BNP Paribas pour l’activité de financement
31 décembre 2019. de OV est de 76 millions d’euros en 2019 en baisse de 30 millions
Le résultat net des sociétés mises en équivalence s’élève à d’euros. Cf. Note 11.3 des États financiers consolidés au
- 24 millions d’euros en 2019 contre - 44 millions d’euros en 2018. 31 décembre 2019.
La contribution des sociétés en partenariat avec Dongfeng (DPCA Le résultat net part du Groupe s’élève à 3 201 millions d’euros et
et DPCS) représente - 383 millions d’euros, en baisse de 149 millions progresse de 374 millions d’euros. Le résultat net par action est à
d’euros, incluant des dépréciations pour un montant de 3,58 euros par action contre 3,16 euros par action en 2018.
- 249 millions d’euros. La contribution de Changan PSA Et le résultat net dilué par action s’élève à 3,40 euros par action
Automobiles Co., Ltd (CAPSA) est négative de - 50 millions d’euros contre 3,01 euros par action en 2018.
en 2019 vs - 68 millions d’euros en 2018. Cf. Note 11.3 des États Le versement d’un dividende de 1,23 euro par action (1) sera soumis
Financiers consolidés au 31 décembre 2019. au vote de la prochaine Assemblée Générale. La date de
détachement du dividende interviendrait le 21 mai 2020 et la date
de mise en paiement le 25 mai 2020.
(1) Dividende par action calculé à partir du nombre total d’actions de la Société émises ajusté du nombre d’actions autodétenues
au 25 février 2020. Le dividende définitif par action dépendra de l’autodétention à la date de détachement du dividende, et des actions qui
pourraient être créées ou annulées avant cette date.

4.1.5. Banque PSA Finance
Les résultats à 100 % des activités de financement sont présentés ci-dessous :

Coût du risque* 0,13 % 0,21 % + 0,08 pts
Résultat Opérationnel Courant 939 1 012 73
Taux de pénétration 29,1 % 29,7 % + 0,6 pts
Nombre de nouveaux contrats (location et financement) 1 088 212 1 150 132 + 61 920
* En pourcentage des encours nets moyens.
4.1.6. Faurecia*
Le résultat de Faurecia est présenté ci-dessous :

Résultat Opérationnel Courant 1 263 1 227 (36)
% de Chiffre d’affaires 7,2 % 6,9 %
Résultat opérationnel 1 115 1 013 (102)
Produits et (frais) financiers nets (163) (219) (56)
Résultat net consolidé 793 665 (128)
Free Cash Flow** 403 (520) (923)
Position financière nette** (545) (2 692) (2 147)
* Incluant Clarion consolidée en 2019.
** Après IFRS 16 et incluant l’acquisition de Clarion en 2019.
Pour une information plus détaillée sur Faurecia, veuillez-vous reporter à son rapport annuel disponible sur www.faurecia.com.

Situation financière et trésorerie
42 SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE
4.2.1. Position financière nette et sécurité financière des activités

industrielles et commerciales
La position financière nette des activités industrielles financière nette positive, la division Automobile a une position de
et commerciales représente au 31 décembre 2019 une situation de trésorerie nette de 10 606 millions d’euros et Faurecia a une dette
trésorerie nette de 7 914 millions d’euros après retraitement IFRS 16 nette de 2 692 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre une
et l’intégration de Clarion par Faurecia. Au sein de cette position dette nette de 545 millions d’euros à fin décembre 2018.
(en millions d’euros) 31 décembre 2018 31 décembre 2019
Passifs financiers non courants (5 257) (8 915)

Passifs financiers courants (2 182) (2 521)
Autres actifs financiers non courants 684 652
Actifs financiers courants 892 1 319
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 961 17 379
POSITION FINANCIÈRE NETTE 9 098 7 914
dont la division Automobile 9 643 10 606
Le Groupe a poursuivi la gestion active de sa dette en 2019. à échéance juin 2027. Dans le même temps, Faurecia a proposé de
Peugeot S.A. a procédé à l’émission d’un Schuldscheindarlehen de racheter des obligations à échéance 2023 (700 millions d’euros)
522 millions d’euros à échéance octobre 2023, avril 2026 et avec un taux de réussite de 76 % ; les billets résiduels 2023 ont été
avril 2027 et en septembre 2019, a procédé à l’émission d’un remboursés par anticipation.
emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance La sécurité financière des activités industrielles et commerciales
septembre 2029. Faurecia a procédé à une émission d’un emprunt s’élève au 31 décembre 2019 à 23 405 millions d’euros contre
obligataire de 500 millions d’euros à échéance juin 2026 avant 21 371 millions d’euros au 31 décembre 2018, avec 19 205 millions
d’émettre, en octobre 2019, un emprunt complémentaire de d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, placements
250 millions d’euros à maturité juin 2026. En novembre 2019, financiers, actifs financiers courants et non courants et
Faurecia a également émis pour 700 millions d’euros d’obligations 4 200 millions d’euros de lignes de crédit non tirées.
(en millions d’euros) 31 décembre 2018 31 décembre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 961 17 379

Actifs financiers courants et non courants 1 460 1 826
Total 16 421 19 205
Lignes de crédit (non tirées) – hors Faurecia 3 000 3 000
Lignes de crédit (non tirées) – Faurecia 1 950 1 200
TOTAL SÉCURITÉ FINANCIÈRE 21 371 23 405
dont Faurecia 4 211 3 604
4.2.2. Free Cash Flow des activités industrielles et commerciales
Le Free Cash Flow généré sur la période est de 2 745 millions ■ - 5 909 millions d’euros de flux d’investissements et de recherche
d’euros, dont 3 265 millions d’euros provenant de la contribution de et développement capitalisés, y compris la part de la division
la division Automobile. Le Free Cash Flow de la période provient Automobile qui représente - 3 550 millions d’euros et
notamment de : - 901 millions d’euros d’investissements exceptionnels/cessions
■ 8 545 millions d’euros de flux générés par les opérations d’actifs principalement liée à l’acquisition par Faurecia de Clarion
courantes dont une contribution de 6 543 millions d’euros de la pour - 969 millions d’euros. Les dépenses totales engagées de
division Automobile ; recherche et développement sont en augmentation en 2019 par
rapport à 2018 et sont présentées en Note 5 des États financiers
■ - 1 161 millions d’euros de flux liés aux restructurations dont consolidés au 31 décembre 2019 ;
- 966 millions d’euros pour la division Automobile ;
■ 97 millions d’euros de dividendes reçus de Banque PSA Finance.
■ 1 173 millions d’euros d’amélioration du besoin en fonds de
roulement, dont 745 millions d’euros sur les dettes fournisseurs,
- 197 millions d’euros sur les créances clients, 485 millions d’euros
sur les stocks et 140 millions d’euros d’autres variations ;

Situation financière et trésorerie
Stock de véhicules neufs du Groupe et du réseau indépendant :
(en milliers d’unités) 31 décembre 2019 31 décembre 2018
Groupe 112 164

Réseau indépendant* 494 516
TOTAL 606 680
* Incluant les importateurs.
En dehors du Free Cash Flow, les mouvements de la position financière à l’endettement de Clarion suite à l’acquisition par Faurecia pour
nette représentent - 2 431 millions d’euros. Ils correspondent - 240 millions d’euros, à l’augmentation en 2019 des dettes de leasing
essentiellement aux dividendes versés aux actionnaires de Groupe PSA IFRS 16 pour - 420 millions d’euros et enfin à la dette liée à
pour - 697 millions d’euros, aux dividendes versés par Faurecia aux l’engagement de rachat d’actions DFG pour - 667 millions d’euros.
minoritaires des filiales intégrées pour - 133 millions d’euros,
4.2.3. Financements et ressources de liquidités des activités

de financement
Les financements et ressources de liquidités des activités de financement sont détaillés en Notes 13.4 et 13.5 des États financiers consolidés
au 31 décembre 2019.
4.2.4. Provisions pour garantie
Il convient de se reporter à la Note 10 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2019.
4.2.5. Engagements de retraites et assimilés
Il convient de se reporter à la Note 7.1 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2019.
4.2.6. Informations concernant toute restriction à l’utilisation

des capitaux ayant influencé sensiblement ou pouvant influencer
sensiblement sur les opérations de la Société
Il convient de se reporter à la Note 15.1 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2019.
4.2.7. Informations concernant les sources de financement attendues

ou qui seront nécessaires pour honorer certains engagements
Il convient de se reporter au paragraphe 4.2.4 ci-avant.

Résultats de la Société mère
43 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Peugeot S.A. assure des fonctions d’état-major et de contrôle et elle fournit des services pour l’ensemble desquels elle est rémunérée
par une redevance forfaitaire.
Ses actifs sont principalement constitués :
■ des titres représentant ses participations dans des filiales directes ;
■ des titres en autodétention classés en valeurs mobilières de placement.
Peugeot S.A. est également la société pivot pour l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe contrôlées à plus de 95 %.
Résultats Bilan
RÉSULTAT D’EXPLOITATION ACTIF

Les produits d’exploitation, qui comprennent essentiellement les Les titres de participation constituent la majeure partie des actifs
redevances perçues des principales filiales, les refacturations de immobilisés.
frais de personnel, se sont élevées à 253 millions d’euros en 2019, Le montant brut des titres de participation au 31 décembre 2019 est
contre 212 millions d’euros en 2018. égal à 19 150 millions d’euros en diminution de 135 millions d’euros
Les redevances, calculées comme un pourcentage du chiffre par rapport à celui de 2018. Les dépréciations relatives aux titres de
d’affaires des divisions opérationnelles du Groupe, sont destinées à participation s’élèvent à 409 millions d’euros au 31 décembre 2019
couvrir les charges d’exploitation supportées par la Société dans ses contre 666 millions en 2018. Ces mouvements sont décrits dans la
fonctions d’état-major et s’élèvent à 173 millions d’euros en 2019 Note 4 de l’annexe des comptes annuels.
contre 145 millions d’euros en 2018. Cette redevance est facturée Le montant net des titres de participation au 31 décembre 2019 s’élève
aux filiales directes de Peugeot S.A. sur la base du chiffre d’affaires ainsi à 18 740 millions d’euros, contre 18 619 millions d’euros en 2018.
consolidé de la division concernée.
L’actif circulant est principalement composé des placements de
Les charges d’exploitation correspondant principalement aux coûts trésorerie, 4 684 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre
salariaux et aux autres achats et charges externes, ont représenté 3 118 millions d’euros en 2018 (Note 8) et des valeurs mobilières de
254 millions d’euros en 2019, contre 232 millions en 2018. placement, 193 millions d’euros de valeur nette au 31 décembre 2019
Le résultat d’exploitation ressort ainsi en solde négatif de 1 million contre 200 millions d’euros au 31 décembre 2018 (Note 7).
d’euros à comparer à un solde négatif de 20 millions d’euros en 2018. Les 9 943 735 actions propres détenues au 31 décembre 2019 sont
classées en valeurs mobilières de placement dont
9 072 000 affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites
RÉSULTAT FINANCIER et 871 735 aux plans futurs LTI (Note 7).
Les produits financiers sont essentiellement constitués des revenus

des titres de participation (Note 17). PASSIF
Les produits des participations ont représenté 1 612 millions d’euros,
contre 476 millions d’euros en 2018. Les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2019
Le montant des « autres intérêts et produits assimilés » s’élève s’établissent à 20 675 millions d’euros, contre 19 774 millions d’euros
à 3 millions d’euros et reste stable par rapport à 2018. Les reprises de au 31 décembre 2018. La société Peugeot S.A. a procédé le
provisions pour dépréciation des titres de participation et des actions 6 mai 2019 à une distribution de dividendes pour un montant de
propres s’élèvent à 319 millions d’euros contre 20 millions en 2018. 697 millions d’euros. Au vu des résultats atteints par le Groupe PSA
cette année, le Conseil de Surveillance a approuvé la proposition du
Les dotations financières aux amortissements et provisions Directoire de verser des dividendes au titre de l’exercice 2019.
représentent 53 millions d’euros, contre 38 millions d’euros en 2018.
Un plan d’attribution d’actions gratuites a été ouvert au cours de
Les intérêts financiers et charges assimilées, s’élèvent à 55 millions l’exercice 2019.
d’euros, contre 82 millions d’euros en 2018.
Les provisions pour risques et charges s’établissent à 161 millions
Compte tenu de ces éléments, le résultat financier est positif de d’euros au 31 décembre 2019 contre 117 millions d’euros en 2018.
1 826 millions d’euros, contre un résultat positif de 378 millions Elles sont détaillées en Note 9 de l’annexe des comptes annuels.
d’euros en 2018.
Les emprunts et dettes assimilées s’établissent à 3 061 millions
d’euros, contre 2 358 millions d’euros en 2018. En 2019, Peugeot S.A.
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL a procédé au remboursement d’un emprunt obligataire arrivé à
échéance pour un montant total de 430 millions d’euros (Note 12).
Le 11 avril 2019, Peugeot S.A. a émis un emprunt obligataire via un
Le résultat exceptionnel (Note 18) d’un montant négatif de
placement privé de droit allemand, Schuldschein, pour 522 millions
359 millions d’euros en 2019 est constitué pour l’essentiel de
d’euros décomposés en plusieurs tranches aux échéances de
charges sur opérations en capital.
4,5 ans, 7 ans et 8 ans. Le 18 septembre 2019, un second emprunt
obligataire a été émis pour 600 millions d’euros à échéance
Résultat net septembre 2029 assorti d’un coupon de 1,125 %.
Compte tenu d’un produit net d’impôt sur les résultats de Parmi les 58 millions d’euros de dettes sur immobilisations et
122 millions d’euros, déterminé conformément aux règles de comptes rattachés, 54 millions d’euros correspondent à la partie
l’intégration fiscale de Peugeot S.A. et de ses filiales contrôlées à non appelée de l’engagement pris dans le Fonds d’Avenir
plus de 95 %, le résultat net de la Société se traduit par un bénéfice Automobile (Note 13).
de 1 588 millions d’euros, à comparer à un bénéfice de 478 millions
d’euros en 2018.

Résultats de la Société mère
Compte tenu du fait que Peugeot S.A. est une holding, le compte Peugeot S.A. règle ses fournisseurs à 30 jours fin de mois à compter
fournisseurs est non significatif. Les dettes fournisseurs et comptes de la date de la facture, en conformité avec les dispositions de la Loi
rattachés s’élèvent à 28 millions d’euros. de modernisation de l’économie.
FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME

EST ÉCHU
Au 31 décembre 2019, les dettes envers les fournisseurs s’élèvent à ■ moins : Charges à payer incluses sous cette rubrique :
28,4 millions d’euros, rapprochées comme suit des montants 27,8 millions d’euros.
figurant dans les états financiers : Soit : 0,6 million d’euros.
■ dettes fournisseurs et comptes rattachés figurant au passif :
28,4 millions d’euros ;
La décomposition de ce montant par retard de paiement est précisée ci-après :
Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu
61 à 91 jours et Total (1 jour

(en milliers d’euros) 0 jour* 1 à 30 jours 31 à 60 jours 90 jours plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 16 0 5 10 0 15
MONTANT TOTAL DES FACTURES
CONCERNÉES TTC 296 0 118 203 0 321
Pourcentage du montant total des achats TTC
de l’exercice 0,83 % 0,00 % 0,33 % 0,57 % 0,00 % 0,90 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses
Nombre de factures exclues
MONTANT TOTAL DES FACTURES EXCLUES
TTC
(C) Délais de paiement de référence : article L. 441-6
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement Délais légaux : 30 jours
* Factures reçues non réglées échues le 31/12/2019 et non échues.
FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME

EST ÉCHU
Au 31 décembre 2019, les créances clients s’élèvent à 150,8 millions d’euros, rapprochées comme suit des montants figurant dans les états
financiers :
■ créances clients et comptes rattachés figurant à l’actif : 150,8 millions d’euros ;
■ moins : Factures à établir incluses sous cette rubrique : 147,5 millions d’euros.
Soit : 3,3 millions d’euros.
La décomposition de ce montant par retard de paiement est précisée ci-après :
Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu
61 à 91 jours et Total (1 jour

(en milliers d’euros) 0 jour* 1 à 30 jours 31 à 60 jours 90 jours plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 31 2 1 0 8 11
MONTANT TOTAL DES FACTURES
CONCERNÉES TTC 898 340 0 0 13 353
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de
l’exercice 0,34 % 0,13 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,13 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses
Nombre de factures exclues 1 21 22
MONTANT TOTAL DES FACTURES EXCLUES
TTC 9 2 000 2 009
(C) Délais de paiement de référence : article L. 441-6
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement Délais légaux : 30 jours
* Factures émises non réglées échues le 31/12/2019 et non échues.

Contrats importants
4 4 CONTRATS IMPORTANTS
Le 17 décembre 2019, FCA et PSA ont conclu un accord de rapprochement (l’« Accord de Rapprochement ») en vue de fusionner leurs
activités (la « Fusion »). En outre, certains actionnaires de FCA et de PSA se sont engagés à soutenir la Fusion et, notamment, à voter en
faveur de la Fusion lors de leur Assemblée Générale extraordinaire respective. Ci-dessous figure un résumé de l’opération et des principales
dispositions de l’Accord de Rapprochement ainsi que des engagements des actionnaires.
Structure de l’opération Composition du Conseil

et contrepartie de la Fusion d’Administration de la Société
Combinée
Si la Fusion est approuvée par les actionnaires de FCA et de PSA et
les autres conditions suspensives à la Fusion sont satisfaites ou,
dans la mesure permise par l’Accord de Rapprochement et par le L’Accord de Rapprochement prévoit qu’après la réalisation de la
droit applicable, les parties renoncent à celles-ci, PSA sera fusionnée Fusion, le Conseil d’Administration de la Société Combinée
dans FCA. Le nom de la société combinée (la « Société (le « Conseil d’Administration de la Société Combinée »), qui aura
Combinée ») sera déterminé d’un commun accord entre FCA et une structure moniste, sera initialement composé de 11 membres,
PSA avec effet immédiat le jour suivant la réalisation de la Fusion. comprenant les Administrateurs initiaux suivants :
La réalisation de la Fusion aura lieu le deuxième vendredi après que ■ le CEO de la Société Combinée ;
les conditions de réalisation auront été satisfaites ou (dans la ■ deux (2) Administrateurs Indépendants nommés par FCA ;
mesure où l’Accord de Rapprochement et le droit applicable le deux (2) Administrateurs Indépendants nommés par PSA ;
■
permettent) que les parties auront renoncé à ces conditions, et la
Fusion prendra effet à minuit (heure d’Europe centrale) à la suite de ■ deux (2) Administrateurs nommés par Exor ;
la signature de l’acte de fusion (l’« Heure de Prise d’Effet »). ■ un (1) Administrateur nommé par Bpifrance (1) (ou EPF/FFP,
À l’Heure de Prise d’Effet, l’existence de PSA en tant que société comme décrit plus en détail ci-dessous) ;
distincte cessera, et la Société Combinée sera la seule société
■ un (1) Administrateur nommé par EPF/FFP ; et
survivante. De par la loi, la Société Combinée, en tant que société
absorbante, succédera à PSA et assumera tous les droits et ■ deux (2) Administrateurs représentant les salariés.
obligations, ainsi que l’actif et le passif de PSA conformément au Dans ce cadre, l’« Administrateur Indépendant » est un
droit néerlandais et au droit français. Administrateur qui satisfait aux critères d’indépendance prévus par le
À l’Heure de Prise d’Effet, par l’effet de la Fusion et sans aucune code de gouvernance néerlandais et, en ce qui concerne les membres
action de la part des détenteurs d’actions ordinaires de PSA ou de du Comité d’Audit, qui satisfait aux critères d’indépendance prévues
FCA, les actionnaires de PSA auront le droit de recevoir 1,742 action par la Règle 10A-3 de l’Exchange Act, ainsi qu’aux règles de marché
ordinaire de la Société Combinée pour chaque action ordinaire de du New York Stock Exchange.
PSA détenue et chaque action ordinaire émise par FCA correspondra
à une (1) action ordinaire de la Société Combinée. Les droits de vote
double détenus par Exor dans FCA au titre du programme de droits
de vote double existant de FCA ne seront pas maintenus. À cette fin, Droits de nomination
l’Accord de Rapprochement prévoit qu’à l’Heure de Prise d’Effet,
toutes les actions à droit de vote double de FCA détenues par Exor
seront rachetées par la Société Combinée à titre gratuit. Les droits d’Exor, d’EPF/FFP et de Bpifrance de nommer le nombre
d’Administrateurs mentionné ci-dessus s’appliquent également aux
futurs mandats du Conseil d’Administration de la Société
Combinée ; étant précisé que :
Gouvernance de la Société ■ si le nombre d’actions ordinaires de la Société Combinée détenues
Combinée par Bpifrance, et/ou l’un de ses affiliés, ou par EPF/FFP, et/ou l’un
de ses affiliés, venait à être inférieur à 5 % des actions ordinaires de
la Société Combinée, Bpifrance ou EPF/FFP n’aurait plus le droit de
nommer un Administrateur (dans ce cas, tout Administrateur
L’Accord de Rapprochement énonce certains principes relatifs à la
nommé par Bpifrance ou EPF/FFP, selon le cas, serait tenu de
gouvernance de la Société Combinée, notamment l’adoption par la
démissionner de ses fonctions dans les plus brefs délais) ; et
Société Combinée, immédiatement après l’Heure de Prise d’Effet,
de nouveaux statuts, d’un Règlement Intérieur du Conseil ■ si, à l’Heure de Prise d’Effet, dans un délai de six (6) ans à
d’Administration et d’un programme de droits de vote double dont les compter de la réalisation de la Fusion, ou au sixième (6e)
termes sont détaillés dans l’Accord de Rapprochement. Les principaux anniversaire de la réalisation de la Fusion (i) la participation
termes de ces accords de gouvernance sont résumés ci-dessous. d’EPF/FFP et/ou l’un de ses affiliés venait à être supérieure à 8 %
des actions ordinaires de la Société Combinée et
(ii) la participation de Bpifrance et/ou l’une de ses affiliés venait à
être inférieure à 5 % des actions ordinaires de la Société
Combinée, EPF/FFP obtiendrait le droit de nommer un deuxième
Administrateur du Conseil d’Administration de la Société
Combinée en remplacement du candidat présenté par Bpifrance
(l’« Administrateur Supplémentaire EPF/FFP »).
(1) Bpifrance correspond à Bpifrance Participations S.A. et à sa filiale détenue à 100 % Lion Participations SAS.

Contrats importants
Par exception à ce qui précède, si, à l’Heure de Prise d’Effet ou dans L’Administrateur Référent (agissant en tant que voorzitter en vertu
un délai de six (6) ans à compter de l’Heure de Prise d’Effet : du droit néerlandais) présidera les réunions du Conseil
■ la participation de Bpifrance et de ses affiliés ou la participation d’Administration de la Société Combinée et sera investi du pouvoir
d’EPF/FFP et de ses affiliés venait à être comprise entre 4 % et 5 % des de convoquer le Conseil d’Administration et les Assemblées
actions ordinaires de la Société Combinée (le « Seuil de Détention ») ; Générales des actionnaires de la Société Combinée.
■ Bpifrance ou EPF/FFP n’a pas perdu son droit de nommer un

Administrateur conformément au paragraphe précédent ; et
■ Bpifrance ou EPF/FFP et leurs affiliés respectifs détiennent Limitations de vote
ensemble 8 % ou plus des actions ordinaires de la Société Combinée,
l’actionnaire dont la participation serait comprise dans le Seuil de
Détention conserverait le pouvoir de nommer un Administrateur du L’Accord de Rapprochement prévoit qu’en application des statuts
Conseil d’Administration de la Société Combinée jusqu’au sixième de la Société Combinée, aucun actionnaire, agissant seul ou de
anniversaire (6e) anniversaire suivant la réalisation de la Fusion concert, en ce compris avec les droits de votes exercés par les
(étant entendu que si Bpifrance est habilitée à nommer un affiliés de cet actionnaire ou en vertu de procurations ou d’autres
Administrateur en vertu de cette disposition, EPF/FFP ne sera pas accords conférant des droits de vote, ne pourrait exercer 30 %
habilité à nommer l’Administrateur Supplémentaire EPF/FFP). (le « Plafond de Vote ») ou plus des droits de vote lors d’une
Assemblée Générale des actionnaires de la Société Combinée, et ce
En outre, le droit d’Exor de nommer des Administrateurs diminuera
après la prise en compte, le cas échéant, des droits de vote des
dans le cas où Exor et/ou ses affiliés réduiraient leur participation
actions à droit de vote double de la Société Combinée. Tout droit
dans la Société Combinée dans les cas suivants :
de vote excédant le Plafond de Vote sera suspendu. En outre,
■ si la participation d’Exor et/ou ses affiliés venait à être inférieure à les statuts de la Société Combinée prévoiront qu’avant chaque
8 % des actions ordinaires de la Société Combinée, le droit d’Exor Assemblée Générale des actionnaires, tout actionnaire détenant des
de nommer un Administrateur sera réduit à un (1) (au lieu de deux droits de vote excédant le Plafond de Vote devra notifier à la
(2)) ; et Société Combinée sa participation et le total de ses droits de vote
■ si la participation d’Exor et/ou ses affiliés venait à être inférieure à dans la Société Combinée et fournir, à la demande de cette dernière,
5 % des actions ordinaires de la Société Combinée, Exor n’aura toute information nécessaire pour déterminer la composition,
plus le droit de nommer un Administrateur. la nature et l’importance de la participation de cette personne et de
toute autre personne agissant de concert avec elle. Cette restriction
Dans les cas ci-dessus, Exor doit désigner parmi les Administrateurs (i) peut être levée par le vote affirmatif des détenteurs de deux tiers
qu’elle a nommés le(s) Administrateur(s) qui a(ont) l’obligation de des actions ordinaires de la Société Combinée (et ce, sans donner
démissionner dans les plus brefs délais dès lors que le nombre effet aux droits de vote pouvant être exercés par le biais des actions
d’actions ordinaires détenues par Exor et/ou ses affiliés dans la à droit de vote double de la Société Combinée, et sous réserve du
Société Combinée serait inférieur à l’un des seuils décrit ci-dessus. plafond de 30 % des droits de vote susmentionné) et (ii) deviendrait
Tout évènement ou série d’évènements (en ce compris toute caduque si une personne venait à détenir plus de 50 % des actions
émission d’actions) autres qu’un transfert (en ce compris un ordinaires de la Société Combinée (autres que les actions à droit de
transfert universel de patrimoine) d’actions PSA ou d’actions de la vote double de la Société Combinée) à la suite d’une offre publique
Société Combinée ne sera pas pris en compte pour déterminer si un d’achat sur les actions ordinaires de la Société Combinée.
actionnaire atteint le(s) seuil(s) applicable(s).
Questions relatives
Direction initiale de la Société aux actionnaires
Combinée
Exor, Bpifrance, EPF/FFP et Dongfeng (les « Actionnaires de
L’Accord de Rapprochement prévoit que le jour suivant la date de Référence »), en leur qualité d’actionnaire de PSA ou de FCA, ont
réalisation de la Fusion les postes suivants seront occupés, ainsi que respectivement conclu une lettre d’accord (une « Lettre
décrit ci-dessous : d’Accord ») avec PSA ou FCA, selon le cas, prévoyant, notamment,
■ Président : John Elkann ; les engagements suivants relatifs à la Fusion et à la future
gouvernance de la Société Combinée :
■ CEO : Carlos Tavares ;
■ engagement de soutien à la Fusion : chacun des Actionnaires de
■ Vice-Président : un Administrateur nommé par EPF/FFP ; et Référence s’est engagé à voter ou à faire voter toutes les actions
■ Administrateur Référent : un Administrateur Indépendant nommé qu’il détient ou contrôle ou pour lesquelles il a le pouvoir de voter
par Groupe PSA. en faveur de toute opération envisagée par l’Accord de
Le premier mandat du Président, du CEO, de l’Administrateur Rapprochement qui serait proposée aux actionnaires ;
Référent et du Vice-Président sera d’une durée de cinq (5) ans, dans ■ engagement de standstill : chacun des Actionnaires de Référence
chaque cas, à compter du jour suivant la réalisation de la Fusion. s’est engagé à ne pas acquérir des actions de PSA, de FCA (avant
Le premier mandat de chacun des autres Administrateurs sera d’une la Fusion) ou de la Société Combinée jusqu’au septième
durée de quatre (4) ans. M. Elkann et M. Tavares seront les seuls anniversaire de l’Heure de Prise d’Effet. Par exception à ce qui
administrateurs exécutifs. précède, EPF/FFP pourra augmenter de 2,5 % sa participation au
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit, outre sein de la Société Combinée (ou 5 % au niveau de PSA), par
les autres pouvoirs du Président qui y sont décrits, que si le acquisition d’actions auprès de Bpifrance et/ou Dongfeng et/ou
Président est un Administrateur exécutif, il ou elle sera consulté(e) sur le marché jusqu’à 1 % des actions ordinaires de la Société
et collaborera avec le CEO sur cette base sur les sujets stratégiques Combinée (ou 2 % des actions ordinaires de PSA),
importants concernant la Société Combinée tels que décrits dans ce pourcentage d’acquisition sur le marché étant augmenté de la
ledit Règlement Intérieur. quote-part d’actions ordinaires de la Société Combinée
(ou des actions ordinaires de PSA) cédées par Bpifrance à des
En plus des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la Société acquéreurs autres qu’EPF/FFP ou ses affiliés ;
Combinée et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration,
le CEO sera responsable de la gestion de la Société Combinée
conformément au code civil néerlandais et sera pleinement habilité à
représenter la Société Combinée, et ce individuellement.

Contrats importants
engagement de conservation : les participations d’Exor, d’EPF/FFP

■
et de Bpifrance respectivement dans FCA et dans PSA avant la
La séparation de Comau
réalisation de la Fusion, puis dans la Société Combinée, seront
incessibles entre la date de l’Accord de Rapprochement jusqu’au
troisième anniversaire de la réalisation de la Fusion. Par exception, Postérieurement à l’Heure de Prise d’Effet, et ce dans les plus brefs
Bpifrance sera autorisée à réduire sa participation de 5 % dans délais, la Société Combinée pourra attribuer à ses actionnaires,
PSA ou de 2,5 % dans la Société Combinée ; par le biais d’une scission ou d’une opération similaire, toutes les
■ rachat d’actions PSA détenues par Dongfeng : Dongfeng a actions détenues par la Société Combinée dans Comau ou à mettre
accepté de céder, et PSA a accepté d’acquérir, 30,7 millions en place d’autres structures alternatives créatrices de valeur,
d’actions ordinaires de PSA avant la réalisation de la Fusion y compris la vente de toutes les actions détenues par la Société
(les actions ordinaires rachetées par PSA seront annulées). Combinée dans Comau (chacune de ces opérations, la « Séparation
Nonobstant ce qui précède, Dongfeng peut céder tout ou partie de Comau »). FCA doit, avant la réalisation de la Fusion, travailler
desdites actions à des tiers avant la réalisation de la Fusion, avec diligence à la préparation de la Séparation de Comau afin de
auquel cas le rachat par PSA décrit dans la phrase précédente permettre à celle-ci d’être réalisée rapidement après la réalisation de
s’appliquera au solde de ces 30,7 millions d’actions ordinaires de la Fusion, y compris en établissant le périmètre, la structure
PSA non cédées par Dongfeng à des tiers. Dongfeng est soumis à capitalistique et la gouvernance de Comau en consultation avec
un engagement de conservation jusqu’à l’Heure de Prise d’Effet PSA et, le cas échéant, en préparant toute la documentation
pour le solde de sa participation dans PSA, correspondant à une nécessaire à la cotation des actions de Comau sur le marché de
participation de 4,5 % dans la Société Combinée immédiatement valeurs mobilières approprié.
après l’Heure de Prise d’Effet.
Autres dispositions
Autres accords
L’Accord de Rapprochement contient des clauses d’exclusivité
Outre les déclarations et garanties réciproques habituelles et habituelles exigeant que les parties s’abstiennent de solliciter toute
l’acceptation des restrictions habituelles sur leurs activités proposition d’acquisition auprès de tiers ainsi que des clauses
respectives à compter de la conclusion de l’Accord de exigeant que le Conseil d’Administration de FCA ou le Conseil de
Rapprochement jusqu’à l’Heure de Prise d’Effet, FCA et PSA sont Surveillance de PSA recommande à leurs actionnaires respectifs
convenues de prendre certaines mesures entre la date de signature d’approuver l’opération, sous réserve d’exceptions limitées pour
de l’Accord de Rapprochement et l’Heure de Prise d’Effet de la assurer le respect des obligations fiduciaires des Administrateurs en
Fusion, relatives notamment à l’obtention des approbations rapport avec une proposition supérieure.
réglementaires (en ce compris en matière de concurrence), L’obligation de chaque partie de réaliser la Fusion est soumise aux
la préparation de la documentation boursière et la demande conditions de réalisation habituelles, notamment l’absence d’effet
d’admission sur le New York Stock Exchange, Euronext Paris et le défavorable significatif sur l’autre partie, l’obtention des
MTA (Milan) des actions ordinaires de la Société Combinée émises approbations réglementaires et l’approbation des actionnaires de
dans le cadre de la Fusion avant la date de réalisation de celle-ci. PSA et FCA.
L’Accord de Rapprochement peut être consulté sur le site internet
du Groupe (www.groupe-psa.com), rubrique « PSA-FCA projet
Les distributions avant la Fusion fusion ».
Avant l’Heure de Prise d’Effet (i) FCA pourra distribuer à ses Abandon du projet de
actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros,
(ii) PSA et FCA pourront distribuer à leurs actionnaires, au titre de transformation de Peugeot S.A.
l’exercice clos le 31 décembre 2019, un dividende ordinaire de
1,1 milliard d’euros et (iii) si la réalisation de la Fusion n’est pas
en Société Européenne
intervenue avant les Assemblées Générales annuelles de 2021 de
PSA et FCA, un dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020 d’un montant à convenir par FCA et PSA sur la Le Conseil de surveillance avait approuvé, lors de sa séance du
base de leurs bénéfices distribuables respectifs sera versé 23 juillet 2019, un projet de transformation de PSA en Société
respectivement par PSA et FCA, et dans les cas des distributions Européenne (SE) et avait autorisé le Directoire à initier certaines
visées aux (ii) et (iii) sous réserve de l’existence de sommes opérations en vue de réaliser cette transformation. Il était
distribuables suffisantes. initialement envisagé que ce projet de transformation soit soumis à
l’Assemblée Générale des actionnaires de PSA du 25 juin 2020.
Le Directoire de PSA, après en avoir été autorisé par le Conseil de
Surveillance, a décidé, lors de sa séance du 25 février 2020,
Distribution d’actions Faurecia de mettre un terme au processus de transformation de PSA en
Société Européenne. Cette décision s’inscrit dans le contexte du
projet de fusion entre PSA et FCA dans le cadre duquel PSA s’est
engagée à mettre fin au processus de transformation de PSA en
PSA est autorisée avant l’Heure de Prise d’Effet, à procéder au profit
Société Européenne
de ses actionnaires à la distribution de sa participation dans
Faurecia sous la forme d’une distribution exceptionnelle ou d’un
acompte sur dividendes, sans qu’il ne soit procédé à des
modifications importantes des accords commerciaux existant
actuellement entre PSA et Faurecia, à l’exception de modifications
adoptées dans le cours normal des affaires.

Investissements en recherche et développement
4 5 INVESTISSEMENTS EN RECHERCHE
ET DÉVELOPPEMENT
L’expertise automobile au service de la technologie utile
L’innovation, la recherche et le développement sont des leviers Le Groupe PSA investit chaque année dans ses activités de
majeurs pour développer des avantages concurrentiels en Recherche et développement pour garder un coup d’avance
répondant aux grands enjeux de l’industrie automobile technologique au regard des évolutions environnementales et
(environnement, sécurité, nouveaux besoins de mobilité et de consuméristes.
connectivité, etc.).
4.5.1. La stratégie R&D dans le plan Push To Pass
4.5.1.1. LA R&D AU CŒUR DE LA CORE 4.5.1.2. LA CORE TECHNOLOGY STRATEGY

MODEL STRATEGY
À l’instar de la Core Model Strategy, le Groupe PSA déploie une
Avec le plan stratégique Push To Pass, le Groupe a décidé de mener offre technologique ciblée visant à proposer à chacun de ses clients
une offensive produit centrée sur le client et sur ses principaux une gamme diversifiée de technologies pour répondre à tous les
centres de profit mondiaux en lançant une nouvelle voiture par besoins de mobilité durable et responsable, accompagnant ainsi les
région, par marque et par année. évolutions sociétales qui impactent directement le monde
automobile : la transition énergétique, l’urbanisation croissante, le
Pour déployer ce plan ambitieux en optimisant son efficience, vieillissement de la population, le digital et l’hyper-connectivité, la
la R&D du Groupe PSA développe l’ensemble de ses silhouettes mondialisation, la mobilité et l’évolution des usages.
Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall au travers de programmes
globaux, multimarques et multi-régions permettant de maximiser la Le Groupe PSA a défini ses axes stratégiques de R&D pour offrir à
reconduction de pièces. ses clients de nouvelles expériences automobiles adaptées aux
usages de chacun partout dans le monde. L’objectif, concevoir et
Ces silhouettes sont développées sur deux plateformes développer :
multi-énergies, plus légères, offrant une grande modularité en
termes de longueur, hauteur et diamètre de roues pour répondre ■ des voitures toujours plus respectueuses de l’environnement et
aux enjeux masse, environnementaux et prestations. accompagnant la transition énergétique ;
■ Les silhouettes milieu et haut de gamme des segments C et D de ■ des voitures intelligentes, connectées et autonomes, pour
toutes les marques du Groupe (berlines, coupés, MPV, SUV et soulager les contraintes de la conduite.
LCV) sont développées sur la plateforme EMP2, Efficient Modular
Platform, lancée en 2013. En complément des motorisations
essence et diesel, cette plateforme est déclinée avec une chaîne
de traction hybride essence rechargeable (PHEV) qui permet
d’offrir une alternative électrifiée pour tous les véhicules
développés sur EMP2 à partir de 2019.
■ Les silhouettes citadines du segment B jusqu’aux SUV compacts
ainsi que les berlines d’entrée de gamme du segment C, dédiées à
un usage essentiellement urbain, sont développées sur la
plateforme CMP, Common Modular Platform réalisée en
coopération avec Dongfeng Motor Corporation. CMP, lancée en
2018 est déclinée avec une variante 100 % électrique (eCMP) et
offre une alternative électrique pour tous les nouveaux modèles
lancés à partir de 2019.
Cette approche modulaire, couplée à une organisation en mode
programme, permet de reconduire les pièces de la base et les
modules mais aussi des pièces de carrosserie, permettant un gain
de 20 % sur les coûts de R&D et 30 % en investissement (CAPEX)
par rapport à une silhouette entièrement nouvelle.

4.5.2. Les réponses technologiques du Groupe PSA
4.5.2.1. DES CLEAN ■ une recharge complète en 7 heures sur une prise domestique et
en 1 h 45 en recharge rapide ;
TECHNOLOGIES DPEF.16 DPEF.24 DPEF.27
■ l’accès aux « zones à faible émission », le roulage en mode ZEV
étant signalé par une lumière bleue placée sous le miroir du
Environ 40 % du budget R&D du Groupe PSA est consacré au
rétroviseur intérieur ;
développement des technologies destinées à améliorer l’efficacité et
la performance environnementale de ses véhicules. ■ une accélération de 0 à 100 km/h en 6 secondes (4x4).
En effet, soucieux de s’inscrire dans une démarche de mobilité Au total, le Groupe PSA lancera 11 modèles hybrides rechargeables
durable (cf. paragraphe 2.1.2) et pour relever le défi de la transition d’ici fin 2021.
énergétique, le Groupe a fait de la « voiture propre » un axe
stratégique de sa R&D. Le Micro et le Mild-Hybride
La technologie Stop & Start (micro-hybride) est déployée sur les
4.5.2.1.1. De nouvelles chaînes de traction voitures du Groupe PSA depuis 2004.
électrifiées Le Mild-hybrid 48V sera introduit à partir de 2022. Cette nouvelle
Pour répondre aux enjeux de la transition énergétique, génération de moteurs à combustion interne électrifiés réduira les
le Groupe PSA s’est engagé dans une offensive d’électrification de émissions de CO2 d’environ 15 % par rapport à un véhicule
ses véhicules avec des objectifs clairs : entièrement propulsé par un moteur à combustion interne.
■ à partir de 2019, tout nouveau véhicule produit est décliné sous

une version électrique ou hybride ; 4.5.2.1.2. L’optimisation des motorisations
en 2021, 50 % de la gamme proposera une version électrifiée ;
thermiques
■
■ d’ici 2025, 100 % des modèles proposés par les cinq marques du Le Groupe PSA dispose d’une gamme de groupes motopropulseurs
Groupe PSA disposeront d’une version électrifiée. très performants.
Cette ambition est rendue possible grâce au développement de ■ En matière de moteurs essence, la famille PureTech, 3 et
l’ensemble des véhicules particuliers du Groupe sur deux 4 cylindres (anciennement THP) est particulièrement efficiente en
plateformes multi-énergies : EMP2 et CMP (cf. paragraphe 4.5.1.1). consommation, masse et émissions.
Grâce à cette conception multi-énergies : ■ La version 3 cylindres 1.2 L turbo a reçu le prix du moteur de
l’année dans sa catégorie quatre années consécutives, de 2015
■ les versions thermiques et électrifiées d’un même modèle sont à 2018.
produites sur une même ligne de production, permettant au
Groupe PSA de s’adapter avec agilité et flexibilité à l’évolution ■ La nouvelle génération de moteurs essence a été lancée en
des marchés ; 2017. À vocation mondiale, elle répond à la norme Européenne
Euro 6d temp, entrée en vigueur au 1er septembre 2018 pour
■ les versions électrifiées offrent une habitabilité, un volume de tous les véhicules, mais également à la norme chinoise la plus
coffre et un niveau d’équipements identiques aux versions sévère China6b.
thermiques.
■ La famille de moteurs EC (4 cylindres atmosphérique),
déployée sur l’ensemble des régions, vient compléter cette
Le 100 % électrique
gamme de moteurs essence.
Le Groupe PSA lance sa nouvelle génération de voitures 100 %
■ En matière de moteurs diesel, le Groupe PSA a fait les choix
électriques sur DS3 Crossback E-Tense, Peugeot e-208, Peugeot
technologiques les plus efficaces et non les moins coûteux.
e-2008, Opel Corsa-e permettant :
■ La SCR (Selective Catalytic Reduction), technologie la plus
■ une autonomie comprise entre 320 et 340 km (WLTP) ;
efficace pour la réduction des oxydes d’azote (Nox),
■ une recharge complète en 8 heures avec une Wallbox est généralisée sur tous les moteurs diesel BlueHDi du
domestique et 80 % de recharge en 30 minutes en recharge Groupe PSA.
rapide (100 kW DC) sur borne publique ;
■ La nouvelle génération de moteurs 1.5 BlueHDi, lancée en 2017
■ une accélération de 0 à 100 km/h en 8 secondes. respecte un facteur de conformité RDE de 1,5 sur les émissions de
De plus, dès 2020 le Groupe lancera les versions 100 % électriques Nox, alors que cette valeur ne sera exigée par la réglementation
de sa gamme de fourgons compacts avec Peugeot Expert, Citroën qu’en 2020 (aujourd’hui le facteur exigé est de 2,1).
Jumpy, Opel et Vauxhall Vivaro. ■ Le Groupe PSA propose également une gamme de boîtes de
Au total le Groupe PSA lancera 12 modèles 100 % électrique d’ici vitesse performante enrichie en 2018 par la nouvelle boîte
fin 2021. automatique 8 rapports (EAT8) permettant de réduire encore
plus drastiquement la consommation des véhicules tout en
L’hybride essence rechargeable offrant un agrément de conduite au meilleur niveau.
■ Enfin, le Groupe PSA développe des moteurs compatibles avec
L’offre hybride essence rechargeable du Groupe PSA est lancée à
les carburants alternatifs (voir rapport RSE – 2.1.2.4). En Amérique
partir de 2019 avec la DS7 Crossback E-Tense, Peugeot 3008
latine, les modèles du Groupe PSA sont équipés de moteurs
Hybrid & Hybrid4, Peugeot 508 Hybrid et 508 SW Hybrid, Opel et
flexfuel (100 % bioéthanol), une version GPL du moteur
Vauxhall Grandland X Hybrid4 et Citroën C5 Aircross Hybrid.
3 cylindres Puretech (version atmosphérique) été développée en
Ces véhicules, déclinés en 2 et 4 roues motrices et offrant une 2017. Les activités dans le domaine des carburants alternatifs ont
puissance cumulée jusqu’à 300 ch en version 4x4 et 224 ch en 4x2, été renforcées grâce au savoir-faire des équipes Opel Vauxhall.
permettent : Ainsi, dès novembre 2017, le Centre de Compétence « Carburants
■ des émissions homologuées de CO2 comprises entre 29 et alternatifs (GPL, GNC) » a été confié aux équipes R&D de
37 g/km (WLTP) ; Rüsselsheim.
■ une autonomie permettant de rouler 59 km (4x4) et 56 km (4x2)
en mode 100 % électrique (WLTP) ;

Ces choix technologiques, faits en anticipation de la réglementation, 4.5.2.2.1. La voiture connectée communicante
a permis au Groupe PSA d’être un des rares constructeur à avoir
homologué 100 % de sa gamme avec le nouveau protocole WLTP, La voiture connectée communicante marque le passage d’un
plus représentatif de la consommation en usage réel, véhicule cloisonné à un véhicule étendu avec des équipements
au 1er septembre 2018. Puis, en 2019, tous les véhicules particuliers nomades reliés au cloud. L’automobile entre ainsi dans le monde de
des marques Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall ont été l’Internet des Objets (IoT). Les briques technologiques développées
homologués selon la nouvelle norme d’émission EURO par le Groupe PSA vont conduire à l’émergence de nouveaux
6d-TEMP-EVAP-ISC avant son entrée en vigueur le 1er septembre. services connectés qui modifieront significativement l’utilisation de
la voiture.
De plus, le Groupe PSA est engagé depuis 2015 dans une démarche
de transparence vis-à-vis de ses clients sur la consommation et les Pour ce faire, le Groupe :
émissions réelles de ses véhicules. Il s’est associé avec les ONG ■ développe des plateformes télématiques évolutives open source
Transport & Environment (T&E) et France Nature Environnement en partenariat avec des sociétés de développement logiciel.
(FNE), et le bureau de certification Bureau Veritas pour définir un Ces plateformes permettent une introduction rapide et facile de
protocole fiable de mesures de la consommation et d’émissions services tels que IVI (In Vehicle Infotainment), Smart
polluants (Nox et particules) en condition réelle de conduite. Antenna, etc. ;
Cette initiative, une première dans le monde automobile, a remporté
■ intègre des solutions innovantes qui fournissent une connectivité
le prix « ECOBEST » 2018.
sécurisée, complète, économique et à haute valeur ajoutée
compatible avec les cycles de développement de l’électronique
4.5.2.1.3. L’optimisation du véhicule grand public, comme SmartDeviceLink et Car Easy Apps ;
et de son usage ■ travaille avec les géants du numérique GAFAM/BAT, comme
Au-delà des travaux menés sur les chaînes de traction, le Groupe PSA Banma en Chine, pour explorer des solutions d’assistants
travaille sur l’ensemble des leviers qui permettent de réduire la personnels ;
consommation de ses véhicules et ainsi son empreinte CO2 : ■ est impliqué dans des projets collaboratifs dont 5GCAR,
■ la masse : leader sur le marché en termes de poids moyen des Autopilot, Concorda et Scoop, et rejoint des alliances et des
véhicules, le Groupe PSA place l’optimisation de la masse au consortiums dont 5GAA et TIAA pour accélérer l’introduction de
cœur de la conception de ses véhicules. Ainsi, le rapport nouvelles technologies de télécommunications et
poids/taille globale/bénéfices optimisé à tous niveaux, se traduit d’infrastructures (5G, G5, etc.).
par un allègement des modèles récents par rapport aux Le Groupe PSA a lancé la voiture communicante en 2003 avec le
précédents : gain de 100 kg pour la Peugeot 3008 et de 70 kg service d’appel d’urgence (eCall) et, depuis 2010, équipe tous ses
pour la Peugeot 508 développées sur EMP2. La réduction de modèles d’un boîtier télématique autonome, notamment en Europe.
poids de CMP a quant à elle permis de diminuer jusqu’à 1,2 g/km Aujourd’hui, plus de 3 millions de véhicules du Groupe sont
les émissions de CO2 ; connectés.
■ l’efficacité énergétique globale par l’optimisation de En 2019, en continuité avec le programme SCOOP @ F,
l’aérodynamique, de la résistance au roulement des pneus, des le Groupe PSA a participé au projet C-ROADS de déploiement de
pertes par friction mécanique (freins, roulements, bagues, etc.) systèmes de transports coopératifs intelligents. Constructeurs,
et de la consommation électrique (moteurs, équipements tels que gestionnaires d’infrastructure et de mobilité, universités et instituts
la climatisation, etc.) ; de recherche et experts en sécurité mènent ainsi conjointement des
■ le Groupe propose aussi une assistance à la conduite qui permet expérimentations sur des tronçons autoroutiers (huit états membres
au conducteur d’avoir une utilisation plus écologique de sa impliqués).
voiture. Le Groupe PSA est pionnier dans le développement de la
technologie V2X (« V » pour véhicule ; « X » pour infrastructures,
véhicules, piétons, etc.). Des essais routiers et des démonstrations
4.5.2.2. DES VOITURES INTELLIGENTES : publiques ont été menés depuis début 2018 pour évaluer les
AUTONOMES ET CONNECTÉES performances avancées de cette technologie afin d’améliorer la
sécurité routière et la gestion du trafic.
Les voitures autonomes et connectées de demain favoriseront Afin d’améliorer le déploiement et l’interopérabilité des nouvelles
l’émergence de nouveaux modèles de transport et de mobilité, technologies de connectivité, le Groupe PSA a renforcé ses
tout en économisant du temps et de l’énergie aux clients. partenariats avec les acteurs du monde numérique et les acteurs
des télécommunications. Il est membre actif de la 5G Automotive
Alliance (5GAA) et contribue à plusieurs projets européens : 5GCAR
(5G Communication Automotive Research and Innovation),
5GCroCo (5G Cross Border Control), Concorda (Connected
Corridor).

4.5.2.2.2. La délégation de conduite : vers la voiture autonome

Afin de proposer à ses clients des voitures toujours plus sûres, d’assistance qui mèneront progressivement à déléguer partiellement
qui permettront de retrouver du temps dans des situations de puis totalement la conduite, en toute confiance, si le conducteur le
conduites monotones et rébarbatives et qui simplifieront le souhaite. Ainsi, la voiture autonome arrivera progressivement, avec
quotidien, le Groupe PSA déploie, au travers de son programme des niveaux d’automatisation et d’autonomie réglementés.
AVA (Autonomous Vehicle for All), une large gamme de fonctions
2018 2020 2024
Level 1 2 2+ 3
Conduite assistée Conduite automatisée Voiture autonome

Eyes on Eyes off, hands off
4/5
Flotte de véhicules autonomes partagés

sur sites privés ou zones localisées
Les voitures du Groupe PSA sont équipées de premières « briques ■ avoir – en mode autonome et avec la connectivité – passé une
technologiques » qui préfigurent la voiture autonome de demain. barrière de péage (juillet 2017), géré des zones de travaux et
Depuis 2018, le Groupe PSA déploie une série d’ADAS, intégrant les assuré l’arrêt sécurisé du véhicule sur autoroute (juillet 2019),
premières fonctions de niveau 2. Lancées sur DS7 Crossback, des expérimentations menées en coopération avec Vinci.
les fonctions telles que le HIA (Highway Integrated Assist), la Night Les prototypes du Groupe PSA équipés de fonctions autonomes de
Vision, le City Park de dernière génération, le Driver Attention Alert, niveau 3 et 4 continuent d’être testés sur route ouverte en Europe
équipent les nouvelles Peugeot 508 et 508 SW et la Citroën et en Chine.
C5 Aircross. La nouvelle génération d’utilitaires est quant à elle De plus, en 2019, le Groupe PSA a expérimenté une navette
équipée du Surround Rear Vision permettant de renforcer la vision autonome sur son site de Vélizy.
arrière périphérique.
Les technologies de niveau 3 (conduite autonome) seront 4.5.2.2.3. L’intelligence artificielle
introduites à partir de 2024 sur les voitures particulières.
Le Groupe PSA est convaincu que l’Intelligence Artificielle est au
Les fonctions de niveau supérieures (4 et 5) permettront de
cœur d’une mutation profonde du monde automobile et de la
proposer de nouvelles solution de mobilité partagées sur sites
mobilité de demain.
privés ou zones localisées.
C’est pourquoi le Groupe est membre fondateur de l’institut
Preuve de son savoir-faire technologique en matière de voitures
PRAIRIE (1) lancé en mars 2018. Le Groupe PSA est le premier
autonomes, le Groupe PSA est le premier constructeur automobile à :
constructeur automobile à intégrer l’institut dont l’objectif est de
■ avoir disposé des autorisations nécessaires pour conduire ses fédérer des leaders scientifiques et industriels de l’Intelligence
prototypes autonomes sur route ouverte – depuis juillet 2015 en Artificielle pour devenir un leader mondial du domaine.
France et depuis janvier 2019 en Chine ;
En complément, en 2018 le Groupe PSA s’est associé à l’INRIA (2)
■ avoir effectué des tests avec des « conducteurs non experts » pour créer un OpenLab « Intelligence Artificielle » dont les travaux
depuis mars 2017 ; portent sur la recherche applicative pour le secteur automobile.
4.5.3. L’innovation du Groupe PSA
L’innovation garantit un véritable potentiel de différenciation sur un Le Groupe PSA consolide un portefeuille d’innovations de haute
marché exigeant et en constante évolution. Elle permet au valeur, protégées par des droits de propriété industriels.
Groupe PSA de se démarquer par rapport à la concurrence et de En 2019, le Groupe a déposé 1 183 demandes de brevet en France.
donner naissance à l’automobile de demain. Ce nombre de brevets élevé témoigne de l’engagement continu du
Groupe à protéger et valoriser ses innovations.
(1) PARIS Artificial Intelligence Research Institute.

(2) Institut national de recherche en informatique et en automatique.

4.5.3.1. L’OPEN INNOVATION

Pour détecter des nouvelles tendances, accélérer la mise sur le L’écosystème « institutions » rapproche des ministères, collectivités
marché de technologies innovantes et réduire ses coûts de territoriales, ANR, ADEME, Pôles de compétitivité, Commission
développement, le Groupe PSA s’appuie sur une démarche d’Open européenne. Dans ce cadre, le Groupe PSA est membre actif des
Innovation qui associe un large éventail de partenaires qui lui pôles de compétitivité de la filière automobile (MOV’EO, Véhicule du
permettent de détecter de nouvelles tendances, de repérer des Futur, ID4car) qui favorisent l’émergence de projets collaboratifs,
pépites technologiques ou scientifiques, partout dans le monde : le rapprochement avec les PME et startups et la rencontre de
L’écosystème « individus » qui regroupe les salariés du Groupe, ses nouveaux partenaires potentiels.
clients et les usagers de la mobilité au sens large, vise à faire En 2019, le Groupe PSA a participé à :
adhérer les clients à l’innovation, dès le processus de ■ 16 projets financés par la Commission européenne dont les
développement. La mise en place d’incubateurs a permis de projets SCOOP et L3PILOT sur le véhicule autonome connecté,
recueillir à fin 2019, plus de 689 propositions, de lancer EU-LIVE sur les nouveaux objets de mobilité urbaine, les projets
110 incubations et d’engager 25 projets. Thomas, Versatile et Scalable sur l’usine du futur, etc. ;
L’écosystème « académique » regroupe les partenariats scientifiques ■ une quinzaine de projets soutenus par le gouvernement français,
avec les universités et les laboratoires les plus en pointe de leur principalement par l’Agence nationale de la recherche, la Banque
domaine. L’animation de ce réseau scientifique est portée par le publique d’investissement et l’Agence de l’environnement et de la
StelLab, en étroite collaboration avec l’Université PSA. Il est composé maîtrise de l’énergie (ADEME), dont les projets SAM sur la
à fin 2019 de 17 OpenLabs et trois chaires académiques. Dans ce sécurité et l’acceptabilité de la conduite et la mobilité autonome,
cadre, en 2019 le Groupe PSA a renforcé son partenariat avec AutoConduct sur adaptation de la stratégie d’automatisation
l’Université d’Orléans en créant une plateforme expérimentale Expl’O autonome du véhicule, QAIcars sur la qualité de l’air dans
Energetics dédiée à l’étude des solutions de mobilité durable et des l’habitacle et le développement de pack batteries innovants.
énergies futures. Le Groupe a également reconduit la Chaire
d’enseignement et de recherche André Citroën créé en partenariat L’écosystème « entreprises » associe des PME, TPE, startups et
avec L’École polytechnique et la Fondation de l’X. De plus, le entreprises de différents domaines au processus d’innovation pour
Groupe PSA est membre fondateur de l’Institut PRAIRIE, retenue par gagner en agilité et capter au plus tôt de nouvelles opportunités
l’ANR (Agence Nationale de Recherche) dans le cadre de l’appel scientifiques, technologiques ou business. Depuis 2016, le Business
France 3IA, qui a été inaugurée en le 2 octobre 2019. Lab, est le point d’entrée pour les startups pour toutes les entités du
Groupe PSA.
4.5.4. L’efficience de la R&D
4.5.4.1. LE BUDGET R&D 4.5.4.2. L’EMPREINTE MONDIALE

DE LA R&D
En 2019, les investissements et dépenses de R&D capitalisées se
sont élevés à 5 909 millions d’euros (incluant 901 millions d’euros La R&D du Groupe PSA est mondiale et s’articule autour de
d’investissements exceptionnels) dont 2 359 millions d’euros pour quatre pôles :
Faurecia, contre 4 721 millions d’euros en 2018, comprenant
1 313 millions d’euros pour Faurecia, et 4 713 millions d’euros en 2017. ■ un pôle R&D en Europe :
Le Groupe PSA poursuivra son plan d’optimisation et d’efficacité de ■ la base de référence en France, en charge toute la Core
ses dépenses de R&D et d’investissements, qui lui permettront de Technology Strategy, des lanceurs de programme, des reskins
les maintenir dans une enveloppe maîtrisée. Pour toute information et silhouettes dérivées et, comme l’ensemble des régions,
complémentaire, il convient de se reporter à la Note 5.3 aux États l’intégration locale et l’industrialisation. Les effectifs en France à
financiers consolidés 2019, chapitre 5.6 ci-après. fin 2019 sont de 8 850 équivalents temps plein, localisés pour la
La R&D du Groupe PSA nourrit l’ADN de ses cinq marques plupart sur les trois centres R&D et leur site de validations et
automobiles pour mettre sur le marché des voitures toujours plus d’essais : Vélizy/La Ferté-Vidame, Sochaux/Belchamp et Poissy
attractives. Les véhicules lancés en 2019, illustrent leur Centre d’Expertise Métiers/Carrières sous Poissy,
positionnement bien différencié et concrétise sa stratégie ■ un centre de R&D en Allemagne (Rüsselsheim), en charge du
d’électrification : développement de toutes les voitures neuves Opel/Vauxhall,
Peugeot : Nouvelles 208 et 2008, déclinées en version 100 % des véhicules utilitaires légers pour toutes les marques du
■
électriques (e-208 et e-2008) ainsi que les hybrides Groupe PSA construits sur une plateforme VUL (1) dédiée, de la
rechargeables 3008 Hybrid & Hybrid4, 508 Hybrid et 508 SW nouvelle génération de moteurs essence quatre cylindres ainsi
Hybrid ; que de l’animation de 15 Centres de Compétences
(domaines d’Expertise). Le Centre Technique de Rüsselsheim
■ Opel : nouvelle Corsa, déclinée en version 100 % électrique emploie 4 990 personnes à la fin de l’année 2019 ;
Corsa-e et l’Opel Grandland X Hybrid4 ;
■ un centre R&D au Maroc (Casablanca), représentant 600 ETP à
■ DS : DS3 Crossback et DS3 Crossback E-Tense et DS7 Crossback fin décembre 2019, home-room du développement des pick-ups
E-Tense ; (véhicules clés dans la région DMOA) et en charge de Reskin,
■ Citroën : reveal du Nouveau SUV Citroën C5 Aircross Hybrid. mi-vies et vie-série véhicules et organes ainsi que de l’intégration
locale et de l’industrialisation ;
■ un pôle R&D en Chine représentant 570 ETP à fin
décembre 2019, en charge de réaliser le développement de
véhicules pour le marché asiatique, les adaptations moteurs,
l’intégration locale et l’industrialisation ;
(1) VUL : Véhicules Utilitaires Légers.

■ un pôle R&D en Amérique latine, représentant 400 ETP à fin 4.5.4.4.1. La transformation de la R&D et le plan
2019, home room des moteurs Flex fuel pouvant fonctionner avec
de performance
100 % de biocarburants spécifiques de la région DAML et en
charge de silhouettes dérivées, de l’intégration locale et à Pour répondre aux enjeux de compétitivité, la R&D du Groupe PSA
l’industrialisation ; s’est engagée à réaliser un gain de productivité 5 % par an, gains
■ un nouveau centre en Inde ouvert en 2019 et représentant réinvestis dans l’ingénierie du Groupe PSA. Pour cela, la Direction de
30 ETP à fin d’année, où sera développé le programme smart car. la qualité et de l’ingénierie pilote un plan de performance appelé
DRIVE.
Le pilotage des transformations majeures de la R&D mené dans
4.5.4.3. UN PILOTAGE RESPONSABLE DRIVE permet de gagner environ 150 million d’euros/an par :
DES COMPÉTENCES ■ l’amélioration des processus de conception ;
■ la réduction du Time to Market ;
La R&D du Groupe PSA doit délivrer les produits et technologies
définis dans le Plan Directeur Monde, en disposant du meilleur ■ l’accélération du déploiement du Digital ;
niveau de compétences et à des coûts compétitifs sur le marché ■ la réduction de la diversité et de la complexité ;
automobile.
■ le développement d’une sous-traitance efficiente ;
Le pilotage des compétences stratégiques (ADAS, chaînes de
■ l’implantation des sites et activités R&D dans le monde, etc.
traction électrifiées, IHM/cockpit, Infotainement, Connectivité,
équipements électroniques) pour une adéquation des ressources
avec les enjeux technologiques repose sur plusieurs leviers : 4.5.4.4.2. Les partenariats
■ la filière expertise qui regroupe à fin 2010 : 29 maîtres experts, Pour déployer efficacement sa feuille de route vers les technologies
219 experts et 640 spécialistes, compétences clés pour le de pointe, le Groupe PSA s’appuie son savoir-faire interne associé à
Groupe PSA pour rester au meilleur niveau mondial et assurer la des partenariats stratégiques :
pérennité de notre savoir-faire technologique ; ■ la plateforme CMP et sa version électrique eCMP sont
■ les reconversions internes qui accompagnent les métiers/filières développées avec Dongfeng Motor Corp dans le cadre de la
en transformation, les changements de métier et la réorganisation joint-venture DCPA ;
des entités. Depuis 2013, environ 2 000 reconversion interne ont ■ dans le domaine de l’électrification, le Groupe PSA développe son
été effectuées à la Direction recherche et développement dans le savoir-faire dans la conception et la fabrication des composants
cadre du programme « Top Compétences » ; électriques clés des chaînes de traction électrifiées au travers de
■ les recrutements ciblés sur les domaines stratégiques ; coentreprises (Joint-Ventures) :
■ le recours à la sous-traitance pour avoir de la flexibilité face aux ■ Nidec-PSA e-motors sur la conception et la production de
évolutions du volume d’activité et pour répondre à un enjeu de machines électriques,
performance économique ; ■ Punch Powertrain PSA e-transmissions sur le système de
■ les partenariats pour nous appuyer sur les meilleurs savoir-faire transmission électrique (e-DCT),
dans des domaines hautement stratégiques. ■ Projet ACC Automotive Cell Company de développer une
activité de production de batteries pour véhicules électriques
avec la filiale Saft du Groupe Total dans le cadre d’une société
4.5.4.4. LA PERFORMANCE commune ;
■ dans le domaine de la connectivité, le Groupe PSA s’est associé à :
L’amélioration de l’efficacité de la R&D du Groupe PSA repose sur
trois leviers majeurs : ■ Huawei pour le développement de sa plateforme IoT CVMP
(Connected Vehicle Modular Platform) – qui correspond au
■ le développement de nos véhicules au travers de programmes
Cloud PSA,
multimarques et multi-régions, sur la base de plateformes
modulaires multi-énergies permettant de maximiser la ■ Qualcomm pour les « cockpits connectés en 5G », Harman pour
reconduction de pièces (cf. paragraphe 4.5.1) ; l’Infotainment over the air post 2020.
■ un encrage international qui se renforce (cf. paragraphe 4.5.4.2) ;
■ la transformation de la R&D et un plan de performance interne en
rupture ;
■ des partenariats stratégiques pour nous appuyer sur les meilleurs
savoir-faire dans des domaines hautement stratégiques.

Événements récents et perspectives
4 6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES

4.6.1 Evénements récents
L’analyse des résultats a été établie par le Directoire le 25 février 2020 Compte tenu de ce contexte incertain, le Groupe PSA a renforcé sa
et le Conseil de Surveillance a autorisé leur publication le sécurité financière de la division Automobile par une nouvelle ligne
26 février 2020. Elle ne prend donc pas en compte l’impact de la syndiquée de 3 milliards d’euros signée début avril 2020, qui s’ajoute à
pandémie de Covid-19 et les communiqués publiés par le Groupe une ligne de back up confirmée et non tirée de 3 milliards d’euros pour
après le 26 février 2020. Par conséquent, le paragraphe 4.1.4 « Autres un montant total de 6 milliards d’euros ; Faurecia a par ailleurs
éléments constitutifs du résultat net du Groupe » doit être lu également renforcé sa sécurité financière en signant le 10 avril 2020
conjointement avec les informations complémentaires suivantes : un Club Deal de 800 millions d’euros venant s’ajouter aux
Le développement de l’épidémie de Covid-19 notamment à partir de 600 millions d’euros non tirés de la ligne de crédit syndiqué de
mars 2020 renforce les incertitudes du contexte économique global et 1,2 milliard d’euros qui a été récemment tirée pour moitié. À fin 2019,
des marchés. Ses conséquences pour le Groupe PSA sont aujourd’hui la position financière nette des activités industrielles et commerciales
difficiles à évaluer, et dépendront de l’ampleur, de la durée et de du Groupe (Faurecia inclus) s’élevait à 7 914 millions d’euros et la
l’étendue géographique de la crise du Covid-19, comme des mesures sécurité financière nette à 23 405 millions d’euros avec
prises par les pays concernés. Nous mettons tout en œuvre pour 19 205 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie,
assurer en priorité la sécurité des salariés du Groupe dans les pays placements financiers, actifs financiers courants et non courants et
affectés par cette crise sanitaire. 4 200 millions d’euros de lignes de crédit non tirées.
Après avoir fermé ses sites de production en Chine, le Groupe a

annoncé le 16 mars la fermeture progressive de l’ensemble de ses sites DIVIDENDE
de production européens puis dans le reste du monde. Tous les sites
Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 à travers le monde,
européens étaient fermés au 19 mars. Les sites de production
le Directoire de Peugeot S.A. en accord avec le Conseil de
demeurent à ce jour fermés à l’exception de la Chine ou la production
Surveillance, a pris la décision de reporter au 25 juin 2020 la date de
a repris progressivement depuis fin mars.
l’Assemblée Générale annuelle initialement prévue le 14 mai 2020.
Le Covid-19 a impacté la demande de manière significative au
Un communiqué de presse sera publié à une date ultérieure informant
1er trimestre 2020 avec une baisse brutale du marché mondial
les actionnaires des modalités de cette Assemblée Générale et du
automobile. Le marché européen a notamment connu une baisse
paiement du dividende, tenant compte du projet de fusion
significative de plus de 26 % au 1er trimestre 2020 par rapport au
FCA/Groupe PSA annoncé le 18 décembre 2019.
1er trimestre 2019 avec en particulier un mois de mars en baisse de
plus de 50 %. En Chine où l’épidémie a démarré, le marché automobile
a été également très affecté avec une baisse de plus de 45% au NOTATION FINANCIÈRE
1er trimestre 2020 par rapport au 1er trimestre 2019.
La notation de Peugeot SA a été confirmée à BBB- le 8 avril 2020 par
Les ventes mondiales du Groupe PSA ont baissé de 29 % au
l’agence de notation S&P avec perspective négative à cause de
1er trimestre 2020 par rapport au 1er trimestre 2019 dont une baisse
l’impact du Covid-19. L’agence de notation Moody’s a quant à elle mis
de près de 30 % en Europe, de 78 % en Chine et 44 % en
Peugeot SA « sous surveillance en vue d'une baisse éventuelle »
Amérique latine. Le chiffre d’affaires du Groupe PSA et de la division
le 2 avril 2020.
Automobile au 1er trimestre 2020 ont baissé de près de 16 % sur la
même période.
4.6.2. Informations sur les tendances

PERSPECTIVES DE MARCHÉ Le Groupe PSA a construit ses objectifs sur une base comparable aux
informations financières historiques du Groupe et conformément aux
En 2020, le Groupe PSA prévoit désormais un marché automobile en méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du
baisse de 25 % en Europe, 10 % en Chine, 20 % en Russie et 25 % en Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Amérique latine. Cet objectif intègre les perspectives de baisse de marchés telles
Le développement de l’épidémie de Covid-19 notamment à partir de qu’énoncées ci-dessus pour 2020 ainsi que les actions mises en œuvre
mars 2020 renforce les incertitudes du contexte économique global et depuis mi-mars 2020 par le Groupe pour préserver sa rentabilité
des marchés. (fermeture d’usines, chômage partiel) en s’appuyant sur un seuil de
rentabilité (en « marge opérationnelle courante ») réduit à 1,8 millions
Les perspectives sont aujourd’hui difficiles à évaluer pour le Groupe
d’unités à fin 2019.
PSA, et dépendront de l’ampleur, de la durée et de l’étendue
géographique de la crise du Covid-19, comme des mesures prises par A la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel,
les pays concernés. l’impact de l’épidémie du Covid-19 sur les marchés et a fortiori sur les
résultats financiers du Groupe PSA est difficile à quantifier. Pour plus
d’informations sur les impacts et risques liés au Covid-19, voir la
OBJECTIFS OPÉRATIONNELS section « Facteurs de risques – Risques liés à l’environnement
économique, sanitaire et géopolitique » du présent document
Compte tenu de la robustesse de son modèle économique, des solides
résultats de 2019 et du consensus externe sur un rebond des marchés
automobiles en 2021, le Groupe PSA s'est fixé l’objectif suivant pour la
période 2019-2021 annoncé en février 2019 :
■ une marge opérationnelle courante(1) moyenne supérieure à 4,5 %
pour la division Automobile sur la période 2019-2021.
4.6.3. Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n’a pas établi de prévision ou d’estimation de bénéfice.
(1) Résultat Opérationnel Courant rapporté au Chiffre d’affaires de la division Automobile (PCDOV).
COMPTES CONSOLIDÉS
5.1. COMPTES DE RÉSULTATS 5.6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS 170 CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 176
5.2. RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 171 5.7. RAPPORT DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE : OBSERVATIONS
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
5.3. SITUATIONS FINANCIÈRES SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE
CONSOLIDÉES 172 ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 258
5.4. TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE 5.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES

CONSOLIDÉS 174 AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS 260
5.5. VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDÉS 175

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019
Comptes de résultats consolidés
Les comptes consolidés du Groupe PSA sont présentés au titre des exercices 2019, 2018 et 2017.
51 COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS
(en millions d’euros) Notes 2019 (1) 2018 2017 retraité (2)
Activités poursuivies
Chiffre d’affaires 5.1 74 731 74 027 62 256
Coûts des biens et services vendus (59 083) (59 233) (49 872)
Frais généraux et commerciaux (6 472) (6 623) (6 253)
Frais de recherche et de développement 5.3 (2 852) (2 482) (2 153)
Frais de rationalisation des structures 5.4 (1 531) (1 051) (951)
Pertes de valeur d’UGT 5.5 (283) (299) (96)
Autres résultats opérationnels 5.6 158 61 143
Résultat opérationnel 4 668 4 400 3 074
Produits financiers 192 188 167
Charges financières (536) (634) (405)
Résultat financier 12.2 (344) (446) (238)
Résultat avant impôt des sociétés intégrées 4 324 3 954 2 836
Impôts courants (816) (1 008) (565)
Impôts différés 100 393 (134)
Impôts sur les résultats 14 (716) (615) (699)
Résultat net des sociétés mises en équivalence 11.3 (24) (44) 217
Résultat net des activités poursuivies 3 584 3 295 2 354
Dont part du Groupe 3 201 2 827 1 931
Dont part des minoritaires 383 468 423
Résultat net des activités non poursuivies - - (7)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 3 584 3 295 2 347
Dont part du Groupe 3 201 2 827 1 924
Dont part des minoritaires 383 468 423
(en euros) Notes 2019 (1) 2018 2017 retraité (2)
Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe -

pa action de 1 euro 3,58 3,16 2,18
Résultat net – part du Groupe – par action de 1 euro 3,58 3,16 2,17
dilué par action de 1 euro 3,40 3,01 2,05
Résultat net – part du Groupe – dilué par action de 1 euro 3,40 3,01 2,04
(1) L’impact de la première application d’IFRS 16 est décrit en Note 2.3.
(2) États financiers retraités pour tenir compte de l’application d’IFRS 15.

Résultat global consolidé
52 RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(en millions d’euros) 2019 (1) 2018 2017 retraité (2)
Résultat net consolidé 3 584 3 295 2 347

Réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs (56) 16 27
> dont réévaluation reprise en résultat net 3 (10) -
> dont réévaluation directe par capitaux propres (59) 26 27
Réévaluation à la juste valeur des actifs financiers - - 5
> dont réévaluation reprise en résultat net - - -
> dont réévaluation directe par capitaux propres - - 5
Écarts de change sur conversion des activités à l’étranger (111) (187) (421)
Produit (charge) d’impôt 10 -
Éléments recyclables en compte de résultat (157) (171) (389)
Pertes et gains actuariels sur régimes de retraite
à prestations définies 212 334 (78)
Produit (charge) d’impôt 12 (68)
Éléments non recyclables en compte de résultat 224 266 (78)
Total des autres éléments du résultat global 67 95 (467)
> dont part des sociétés mises en équivalence 14 (27) (113)
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 3 651 3 390 1 880
> dont part des actionnaires de Peugeot S.A. 3 261 2 933 1 571
> dont part des minoritaires 390 457 309
Les produits et charges comptabilisés en résultat global correspondent à toutes les variations de capitaux propres résultant de transactions
avec les tiers non actionnaires.

Situations financières consolidées
53 SITUATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
Actif (en millions d’euros) Notes

31 décembre
2019 (1)
31 décembre
2018
31 décembre
2017 retraité (2)
Écarts d’acquisition 8.1 4 312 3 608 3 321

Immobilisations incorporelles 8.1 10 288 9 201 8 269
Immobilisations corporelles 8.2 16 922 14 136 13 218
Titres mis en équivalence des activités industrielles
et commerciales 11 719 1 072 1 356
Titres mis en équivalence des activités de financement 11 2 604 2 372 2 116
Autres actifs financiers non courants des activités
industrielles et commerciales 12.4.A 652 684 487
Autres actifs financiers non courants des activités
de financement 11 28 23
Autres actifs non courants 9.1 1 733 1 669 1 705
Actifs d’impôts différés 14 1 198 1 036 809
Total des actifs non courants 38 439 33 806 31 304
Prêts et créances des activités de financement 13.2.A 85 179 331
Titres de placement des activités de financement 78 79 114
Stocks 6.1 6 269 6 710 7 289
Clients 6.2 2 503 1 904 2 426
Impôts courants 14 221 376 353
Autres débiteurs 6.3.A 2 922 2 470 2 496
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 95 110 274
Actifs d’exploitation 12 173 11 828 13 283
Actifs financiers courants 12.4.A 1 321 892 1 434
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités
industrielles et commerciales 12.4.B 17 379 14 961 11 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités
de financement 13.2.C 454 465 312
Total des actifs courants 31 327 28 146 26 611
TOTAL ACTIF 69 766 61 952 57 915
(2) États financiers retraités pour tenir compte de l’application d’IFRS 15

Situations financières consolidées
Passif et capitaux propres (en millions d’euros) Notes

31 décembre
2019 (1)
31 décembre
2018
31 décembre
2017 retraité (2)
Capitaux propres 15
Capital social 905 905 905
Actions propres (240) (270) (270)
Réserves et résultats nets – Part du Groupe 18 409 16 450 13 929
Intérêts minoritaires 2 727 2 509 2 142
Total des capitaux propres 21 801 19 594 16 706
Passifs financiers non courants 12.5 8 917 5 257 4 778
Autres passifs non courants 9.2 5 173 4 926 4 280
Provisions non courantes 10 1 345 1 392 1 596
Passifs d’impôts différés 14 830 781 897
Total des passifs non courants 16 265 12 356 11 551
Dettes des activités de financement 13.3 272 327 407
Provisions courantes 10 4 941 5 065 4 782
Fournisseurs d’exploitation et comptes associés 14 505 13 551 13 362
Impôts courants 14 469 525 234
Autres créanciers 6.3.B 8 869 8 293 8 139
Instruments dérivés passif liés à l’exploitation 124 59 203
Passifs d’exploitation 29 180 27 820 27 127
Passifs financiers courants 12.5 2 520 2 182 2 531
Total des passifs courants 31 700 30 002 29 658
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 69 766 61 952 57 915

Tableaux de flux de trésorerie consolidés
5 4 TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE

CONSOLIDÉS
(en millions d’euros) Notes 2019 (1) 2018 2017 retraité (2)
Résultat net des activités poursuivies 3 584 3 295 2 354

Élimination des résultats sans effet sur la trésorerie :
> dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur 16.2 3 717 2 995 2 754
> dotations nettes aux provisions (97) 304 220
> variation des impôts différés et courants (139) (142) 134
> résultats sur cessions et autres (190) (651) (377)
Charges et produits financiers 16.3 344 446 238
Résultats nets des sociétés mises en équivalence,
nets des dividendes reçus 274 189 152
Réévaluation par capitaux propres
et couverture sur endettement 30 72 28
Variation des actifs et passifs liés aux véhicules donnés
en location 50 226 (90)
Marge brute d’autofinancement 7 573 6 734 5 413
Variations du besoin en fonds de roulement 6.4.A 1 132 1 661 46
Flux liés à l’exploitation des activités poursuivies (3) 8 705 8 395 5 459
Cessions de sociétés consolidées et de titres de participation 51 38 85
Augmentations de capital et acquisitions de sociétés
consolidées et de titres de participation (1 293) (713) (1 095)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 298 509 323
Investissements en immobilisations corporelles 8.2.B (2 765) (2 510) (2 351)
Investissements en immobilisations incorporelles 8.1.B (2 146) (2 061) (1 947)
Variation des fournisseurs d’immobilisations (160) (198) (239)
Autres 43 196 68
Flux liés aux investissements des activités poursuivies (5 972) (4 739) (5 156)
Dividendes versés :
> aux actionnaires de Peugeot S.A. (697) (474) (431)
> aux minoritaires des filiales intégrées (133) (143) (135)
Augmentation de capital et des primes 4 27 305
(Acquisitions) Cessions d’actions propres (29) (48) (137)
Variations des autres actifs et passifs financiers 16.4 923 631 42
Remboursement des dettes sur obligations locatives (377) - -
Autres - - 2
Flux des opérations financières des activités poursuivies (309) (7) (354)
Flux liés aux actifs et passifs transférés des activités
destinées à être cédées - - (7)
Impact de l’hyperinflation (28) 22 -
Mouvements de conversion 7 (66) (121)
Augmentation (diminution) de la trésorerie des activités
poursuivies et destinées à être cédées ou reprises
en partenariat 2 403 3 605 (179)
Trésorerie nette au début de l’exercice 15 402 11 797 11 976
TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE DES ACTIVITÉS
POURSUIVIES 16.1 17 805 15 402 11 797
(3) Dont 854 millions d’euros d’impôts payés en 2019 (816 millions d’euros en 2018 et 687 millions d’euros en 2017).

Variations des capitaux propres consolidés
5 5 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

CONSOLIDÉS
Écarts d’évaluation – Part du Groupe
Variation de
la juste Capitaux Capitaux
Réserves Couverture valeur des Écarts propres - propres - Total des
Capital Actions hors écarts des flux actifs actuariels Écarts de part du intérêts capitaux
(en millions d’euros) social propres d’évaluation futurs financiers sur retraites conversion Groupe minoritaires propres
Au 31 décembre 2016 860 (238) 12 108 6 18 (31) (66) 12 657 1 961 14 618
1re application IFRS 15 - - 18 - - - - 18 (24) (6)
Au 1er janvier 2016 retraité (1) 860 (238) 12 126 6 18 (31) (66) 12 675 1 937 14 612
Résultat global - - 1 926 22 5 (80) (302) 1 571 309 1 880
Valorisation des attributions gratuites
d’actions - - 29 - - - 29 11 40
(Acquisitions) Cessions d’actions
propres - (116) (18) - - - (134) (22) (156)
Variations de périmètre et autres - - (6) - - - (6) 27 21
Augmentation de capital 45 - 243 - - - 288 17 305
Bons de Souscription d’Actions
attribués à General Motors - - 541 - - - 541 - 541
Actions propres remises aux salariés - 84 (53) - - - 31 31
Dividendes versés par Peugeot S.A. - - (431) - - - (431) - (431)
Dividendes versés par les autres
sociétés - - - - - - - (137) (137)
Au 31 décembre 2017 905 (270) 14 357 28 23 (111) (368) 14 564 2 142 16 706
1re application IFRS 9 - - 31 - (23) - - 8 - 8
Impact de l’hyperinflation - - 29 - - - - 29 2 31
Au 1er janvier 2018 retraité (2) 905 (270) 14 417 28 - (111) (368) 14 601 2 144 16 745
Produits et charges comptabilisés
en capitaux propres - - 2 827 9 257 (160) 2 933 457 3 390
d’actions - - 38 - - - 38 11 49
Dividendes associés aux Bons
de Souscription d’Actions attribués
à General Motors - - (12) - - - (12) - (12)
Variations de périmètre et autres - - 21 - - - 21 46 67
Augmentation de capital - - - - - - - 25 25
propres - - (22) - - - (22) (25) (47)
sociétés - - - - - - - (149) (149)
Au 31 décembre 2018 905 (270) 16 795 37 146 (528) 17 085 2 509 19 594
1re application IFRS 16 - - 2 - - - 2 - 2
Au 1er janvier 2019 retraité (3) 905 (270) 16 797 37 146 (528) 17 087 2 509 19 596
Produits et charges comptabilisés
en capitaux propres - - 3 201 (38) 231 (133) 3 261 390 3 651
Impact de l’hyperinflation - - 136 - - - 136 4 140
d’actions - - 44 - - - 44 8 52
Dividendes associés aux Bons
de Souscription d’Actions attribués
à General Motors - - (35) - - - (35) - (35)
Engagement de rachat Dongfeng - - (684) - - - (684) - (684)
Variations de périmètre et autres - 5 (33) - - - (28) (37) (65)
Actions propres remises aux salariés - 23 (23) - - - - - -
propres - 2 (12) - - - (10) (14) (24)
sociétés - - - - - - - (133) (133)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 905 (240) 18 694 (1) 377 (661) 19 074 2 727 21 801
(1) Comptes retraités après première application d’IFRS 15.

Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019
5 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019
SOMMAIRE DE NOTES
NOTE 1 Fait marquant 177 NOTE 13 Financement et instruments
financiers – activités
NOTE 2 Principes comptables 177 de financement 236
NOTE 3 Périmètre de consolidation 181 NOTE 14 Impôts sur les résultats 241
NOTE 4 Information sectorielle 184 NOTE 15 Capitaux propres et résultat
par action 245
NOTE 5 Résultat opérationnel 191
NOTE 16 Notes annexes aux tableaux
NOTE 6 Besoin en fonds de roulement 195
de flux de trésorerie consolidés 248
NOTE 7 Charges et avantages
NOTE 17 Engagements donnés hors bilan
au personnel 198
et passifs éventuels 250
NOTE 8 Immobilisations incorporelles
NOTE 18 Transactions avec les parties liées 251
et corporelles 203
NOTE 19 Événements postérieurs
NOTE 9 Autres actifs et passifs
à la clôture 251
non courants 210
NOTE 20 Honoraires des Commissaires
NOTE 10 Provisions courantes
aux Comptes 251
et non courantes 211
NOTE 21 Liste des sociétés consolidées
NOTE 11 Titres mis en équivalence 211
au 31 décembre 2019 252
NOTE 12 Financement et instruments
financiers – activités industrielles
et commerciales 217

PRÉAMBULE
Les comptes consolidés de l’exercice 2019, y compris les Notes aux états financiers, ont été arrêtés par le Directoire de Peugeot S.A.
le 25 février 2020 et examinés sans faire l’objet d’observation par le Conseil de Surveillance le 25 février 2020.
NOTE 1 FAIT MARQUANT
GROUPE PSA ET FCA S’ACCORDENT POUR FUSIONNER

Le 17 décembre 2019, Fiat Chrysler Automobiles N.V. des tiers (y compris sur le marché). La comptabilisation de cet
(ci-après « FCA ») (NYSE : FCAU/MTA : FCA) et Peugeot S.A. instrument financier et son impact sur les états financiers consolidés
(ci-après « Groupe PSA ») ont signé un Accord de Rapprochement au 31 décembre 2019 du Groupe PSA sont décrits en Note 12.3.
engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuera à ses
former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros,
le troisième en chiffre d’affaires (« l’Opération »). tandis que Groupe PSA distribuera à ses actionnaires ses 46 %
La nouvelle entité aura une gouvernance efficiente, structurée pour d’actions de Faurecia. Au 31 décembre, Faurecia continue d’être
favoriser la performance. Le Conseil d’Administration sera composé de consolidé dans les opérations poursuivies.
11 membres, dont cinq Administrateurs sur neuf devront être Par ailleurs, FCA continuera de travailler à la séparation de sa
indépendants. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de participation dans Comau afin qu’elle soit cédée rapidement après la
référence (dont John Elkann en tant que Président) et cinq par réalisation de la fusion, pour le bénéfice des actionnaires de la
Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l’Administrateur nouvelle entité. Chaque groupe prévoit de distribuer en 2020 un
Référent et le Vice-Président). À la réalisation de l’opération, le Conseil dividende ordinaire de 1,1 milliard d’euros au titre de l’exercice fiscal
comprendra deux représentants des salariés de FCA et Groupe PSA. 2019, sous réserve d’approbation du Conseil et des actionnaires de
Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour chaque entreprise. À la réalisation de l’opération, les actionnaires de
un mandat initial de cinq ans et siégera également au Conseil. Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour
La Société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA
places financières d’Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.
du New York Stock Exchange. La préparation de la fusion se poursuit et devrait intervenir sous 12 à
Il est proposé que les statuts de la nouvelle entité indiquent 15 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle,
qu’aucun actionnaire ne puisse exercer plus de 30 % des droits de notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur
votes exprimés en Assemblée Générale. Il est également prévu qu’il Assemblée Générale extraordinaire respective et au respect des
n’y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais exigences de la réglementation (lois antitrust et autres).
que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une Par ailleurs, l’Opération envisagée n’a pas d’autre impact sur les
période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion. états financiers consolidés au 31 décembre 2019 que les coûts des
Dans le contexte de l’opération envisagée, Dongfeng Group (DFG) a prestations reçues de conseils juridiques et financiers externes qui
accepté de céder 30,7 millions d’actions à Groupe PSA (auquel cas ont été encourus pour un montant total de 25 millions d’euros, en
ces actions seront annulées avant la réalisation de la fusion) et/ou à rapport à la négociation et la réalisation de l’opération envisagée.
NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES
2.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE APPLIQUÉ Nouvelles normes et amendements non encore

applicables
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au Les nouvelles normes IFRS, amendements ou interprétations IFRIC
31 décembre 2019 et conformément au référentiel IFRS tel que obligatoires pour les périodes ouvertes à partir du 1er janvier 2020
publié par l’International Accounting Standards Board. Il n’y a pas (et non appliqués par anticipation) sont les suivantes.
d’impact sur les comptes consolidés du Groupe résultant des ■ Amendement à IFRS 3 : Définition d’un « business ».
normes IFRS non adoptées par l’Union Européenne.
■ Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : Définition de « significatif ».
Le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards)
comprend les normes IFRS, les normes IAS (International ■ Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux
Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing d’intérêt de référence.
Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial ■ Nouveau cadre conceptuel.
Reporting Interpretations Committee). Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers
lors de la première application de ces nouveaux textes à compter
Nouvelles normes et amendements du 1er janvier 2020.
Les principaux textes nouvellement applicables en 2019 concernant Concernant la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance », sous réserve
le Groupe sont les suivants (cf. Notes 2.2 et 2.3) : de son adoption par l’Union Européenne, elle entrerait en vigueur en
2021, en lieu et place de la norme actuelle IFRS 4. L’IASB a publié un
■ la norme IFRS 16 « Contrats de location » ;
exposé-sondage le 26 juin 2019 contenant un certain nombre
■ l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements d’amendements à IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Les modifications
fiscaux » qui n’a pas eu d’incidences significatives sur les visent à faciliter la mise en œuvre de la norme. En particulier, il est
comptes. proposé de reporter d’un an la première date d’application, reportée
ainsi aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.

Cette nouvelle norme comptable fonde l’évaluation des contrats ■ traitement permanent :
d’assurance sur une évaluation prospective des engagements des ■ exemption des nouveaux contrats de location de courte durée
assureurs. Une telle approche implique une utilisation accrue de (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de
modèles complexes, alimentée par de nombreuses hypothèses, renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de
et pourrait nécessiter des modifications importantes des modèles, faible valeur,
outils et processus existants. Des travaux d’analyse d’impact pour
Banque PSA Finance sont en cours. ■ la durée de location correspond à la période non résiliable de
chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option
En 2018, les principaux textes nouvellement applicables concernant de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain
le Groupe étaient les suivants (cf. Note 2.4) : d’exercer, et toute option de résiliation que le Groupe est
■ la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de raisonnablement certain de ne pas exercer. Concrètement,
contrats conclus avec des clients » ; dans le cas des baux commerciaux en France (3-6-9 ans),
■ la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». le Groupe a utilisé une durée maximale de 9 ans, conformément
à l’avis de l’ANC (Autorité des Normes Comptables).
Par ailleurs, la norme IAS 29 « Hyperinflation » a été appliquée à Cependant, le comité d’interprétation des IFRS a précisé le
l’Argentine (cf. Note 2.5). 26 novembre 2019 que tant que le bailleur ou le locataire était
incité économiquement à ne pas résilier le bail dans la mesure
où il encourrait une pénalité de résiliation plus qu’insignifiante,
2.2. IMPACT DE LA PREMIÈRE le contrat serait exécutoire au-delà de la date à laquelle le
APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – contrat peut être résilié. Le Groupe évalue actuellement
PRINCIPES COMPTABLES l’impact de cette décision sur le passif de location et les actifs
de location au 1er janvier 2019,
Le Groupe PSA a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de
le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt
location » au 1er janvier 2019 (date d’application obligatoire).
déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour
Cette norme remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4,
l’ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la
SIC 15 et SIC 27.
durée du contrat afin de prendre en compte les profils de
Pour les preneurs, la comptabilisation est désormais basée sur un paiement. Le taux d’emprunt marginal est un taux par défaut, à
modèle unique, résultant de la suppression de la distinction entre les utiliser uniquement si le taux d’intérêt implicite dans le contrat
contrats de location simple et les contrats de location-financement. ne peut pas être facilement déterminé.
IFRS 16 prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location À leur date de prise d’effet, les contrats de location tels que définis
au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif (représentatif du par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :
droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat)
■ en immobilisation à l’actif (droit d’usage) pour le montant de la
et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers).
dette de loyers (ci-dessus déterminée), augmentée des
Pour les bailleurs, la distinction actuelle entre les contrats de paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux
location simple et les contrats de location-financement subsiste, encourus, moins les incitations reçues, ainsi que d’une estimation
avec une comptabilisation substantiellement inchangée. des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué
Les hypothèses retenues par le Groupe PSA parmi les options de selon les termes du contrat, le cas échéant ; et
transition et traitement permanent prévues par la norme IFRS 16 ■ en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de
sont les suivantes : location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que
■ mesures de transition : déterminé ci-dessus.
■ utilisation de la méthode rétrospective simplifiée. Pas de Ces immobilisations sont amorties linéairement, soit sur la durée du
retraitement des périodes comparatives, contrat de location, soit sur leur durée d’utilité si celle-ci est
inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur
■ maintien du traitement des contrats de location-financement la propriété de l’actif ou s’il existe une option d’achat dont l’exercice
identifiés selon IAS 17 et classification des actifs et passifs est raisonnablement certain.
correspondants dans les droits d’utilisation et passifs de
location, comme autorisé par la norme, Dans les états des flux de trésorerie consolidés, les paiements des
passifs de location sont présentés dans les flux de trésorerie liés aux
■ le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle activités de financement, conformément à IFRS 16 « Contrats de
des paiements de location restant dus. Le Groupe utilise des location ».
connaissances acquises a posteriori, par exemple pour
déterminer la durée d’un contrat de location qui contient des
options de renouvellement ou de résiliation, 2.3. IMPACT DE LA PREMIÈRE
■ le droit d’utilisation à la date de transition est égal au passif du APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 –
contrat de location, ajusté du montant des loyers payés
IMPACTS SUR LES ÉTATS FINANCIERS
d’avance ou à payer. Les coûts directs initiaux sont intégrés à la
valorisation du droit d’utilisation en date de transition, CONSOLIDÉS 2019
■ exemption des anciens contrats de location dont la durée A. Compte de résultat consolidé
résiduelle est inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019 et des
contrats de faibles valeurs retenus par le Groupe, L’impact de la première application de la norme IFRS 16 sur le
■ le taux d’actualisation appliqué en date de transition compte de résultat consolidé 2019 concerne :
correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la ■ le résultat opérationnel courant avec un impact net positif de
duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du Groupe. 16 millions d’euros, résultant de l’effet positif de la non
L’impact reporté dans les comptes semestriels du 30 juin 2019 reconnaissance des charges locatives pour 348 millions d’euros
a été ajusté du fait de l’utilisation par Faurecia des taux combiné à l’impact négatif de 332 millions d’euros au titre de la
d’emprunt marginaux sur la durée, au lieu des taux d’emprunts charge d’amortissement des droits d’utilisation ;
aux termes des baux à fin 2019, entraînant une augmentation ■ le résultat financier avec un effet négatif de 62 millions d’euros.
de 39 millions d’euros du passif de location,
■ le Groupe a choisi d’enregistrer des impôts différés pour le
montant net des écarts temporaires résultant de la
1re application d’IFRS 16 ;

B. Situation financière consolidée C. Tableau de flux de trésorerie consolidé

L’impact de la première application de la norme IFRS 16 sur la L’impact de la première application de la norme IFRS 16 sur le
situation financière consolidée au 1er janvier 2019 concerne : tableau de flux de trésorerie consolidé 2019 concerne :
■ à l‘actif : ■ les flux liés à l’exploitation des activités poursuivies pour un
■ les droits d’utilisation comptabilisés en Immobilisations montant positif de 377 millions d’euros ;
corporelles pour 1 507 millions d’euros, ■ les flux des opérations financières des activités poursuivies
■ les charges de location constatées d’avance dé-comptabilisées (remboursement des dettes sur obligations locatives) pour un
en Autres débiteurs pour 7 millions ; montant négatif de 377 millions d’euros.
■ au passif :
■ les dettes sur obligations locatives comptabilisées en :
■ passifs financiers non courants pour 1 193 millions d’euros,
■ passifs financiers courants pour 305 millions d’euros.
D. Rapprochement de la dette sur obligations locatives et les engagements hors bilan

au 1er janvier 2019
(en millions d’euros) Au 1er janvier 2019
Engagements de locations non résiliables 1 809

Exemptions (moins de douze mois et faible valeur) (40)
Durée (28)
Actualisation (221)
Autres (22)
DETTE SUR OBLIGATIONS LOCATIVES 1 498
2.4. PREMIÈRE APPLICATION DES NORMES IFRS 15 ET IFRS 9 EN 2018 – PRINCIPES

COMPTABLES ET IMPACTS SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2017
A. Principes comptables Les principes comptables en vigueur sur l’exercice 2018 en
application des normes IFRS 15 et IFRS 9 sont décrits dans les Notes
Le Groupe avait choisi d’appliquer la norme IFRS 15 de manière suivantes :
rétrospective. Les bilans consolidés d’ouverture et de clôture 2017,
■ 5.1.A « Chiffre d’affaires » ;
le compte de résultat consolidé 2017 ainsi que le tableau des flux de
trésorerie consolidé 2017 ont été retraités. ■ 6.2 « Clients et comptes rattachés » ;
Concernant la norme IFRS 9, le Groupe avait décidé d’appliquer les ■ 10 « Provisions courantes et non courantes » ;
trois phases : ■ 12.6.B « Instruments de couverture (sociétés industrielles
■ de manière prospective pour les volets 1 et 2, avec effet cumulatif et commerciales) » ;
de l’impact de transition constaté par ajustement du solde ■ 12.7 « Instruments financiers (sociétés industrielles
d’ouverture des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2018 et et commerciales) » ;
sans retraitement de la période comparative, comme autorisé par
■ 13.1 « Financement et instruments financiers – activités
la norme ;
de financement ».
er
■ de manière prospective à compter du 1 janvier 2018 pour le
volet 3.
B. Impacts sur les états financiers consolidés 2017

(1) Comptes de résultat consolidés
2017 publié Impact

(en millions d’euros) en février 2018 IFRS 15 2017 2017 retraité
Activités poursuivies
Chiffre d’affaires 65 210 (2 954) 62 256
Résultat opérationnel courant 3 991 (13) 3 978
Résultat opérationnel 3 087 (13) 3 074
Résultat avant impôt des sociétés intégrées 2 849 (13) 2 836
Résultat net des activités poursuivies 2 365 (11) 2 354
Activités destinées à être cédées ou reprises en partenariat
Résultat net des activités destinées à être cédées ou reprises
en partenariat (7) - (7)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 2 358 (11) 2 347
Dont part du Groupe 1 929 (5) 1 924
Dont part des minoritaires 429 (6) 423

L’impact de la première application de la norme IFRS 15 sur le chiffre par les clients sur lesquels Faurecia est considéré comme un agent.
d’affaires consolidé publié 2017 de PSA Groupe est de 2 954 millions En effet, ces composants sont utilisés dans les catalyseurs
d’euros aux bornes du Groupe après élimination des opérations d’échappement et leurs spécifications sont dirigées par les
internes, et de 3 220 millions d’euros aux bornes du secteur constructeurs directement auprès des fournisseurs de monolithes.
Équipement automobile. L’impact provient exclusivement du Ils sont ainsi acquis par Faurecia pour être intégrés aux systèmes
secteur Équipement automobile et concerne essentiellement les d’échappement vendus ensuite aux constructeurs et ces ventes ne
ventes de monolithes(1) réalisées par Faurecia, produits mandatés génèrent pas de valeur ajoutée directe.
(1) Les monolithes sont des métaux précieux et céramiques compris dans les systèmes de contrôle des émissions.
(2) Situations financières consolidées
Au
31 décembre Au Au 1er janvier
ACTIF (en millions d’euros) 2017 publié en
février 2018
Impact
IFRS 15 2017
31 décembre
2017 retraité Impact IFRS 9
2018 retraité
IFRS 9 & 15
Total des actifs non courants 31 006 298 31 304 11 31 315

Actifs d’exploitation 13 171 112 13 283 (3) 13 280
Actifs financiers courants 1 269 - 1 269 - 1 269
Placements financiers 165 - 165 - 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 894 - 11 894 - 11 894
Total des actifs courants 26 499 112 26 611 (3) 26 608
TOTAL ACTIF 57 505 410 57 915 8 57 923
Au
PASSIF ET CAPITAUX 31 décembre Au Au 1er janvier
PROPRES (en millions d’euros) 2017 publié en
février 2018
Impact
IFRS 15 2017
31 décembre
2017 retraité Impact IFRS 9
2018 retraité
IFRS 9 & 15
Capitaux propres
Total des capitaux propres 16 720 (14) 16 706 8 16 714
Total des passifs non courants 11 551 - 11 551 - 11 551
Passifs d’exploitation 26 703 424 27 127 - 27 127
Passifs financiers courants 2 531 - 2 531 - 2 531
Total des passifs courants 29 234 424 29 658 - 29 658
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 57 505 410 57 915 8 57 923
Les impacts de l’application d’IFRS 15 au 1er janvier 2017 ont été les suivants :
■ 410 millions d’euros sur les actifs (298 millions d’euros sur les actifs non courants et 112 millions d’euros sur les actifs d’exploitation) ;
■ 424 millions d’euros sur les passifs d’exploitation ;
■ - 14 millions d’euros sur les capitaux propres.
(3) Tableaux de flux de trésorerie consolidés
Correction
2017 publié Impact Activités de
(en millions d’euros) en février 2018 IFRS 15 2017 financement (1) 2017 retraité
Marge brute d’autofinancement 5 350 63 5 413

Variations des actifs et passifs d’exploitation (73) 115 4 46
Flux liés à l’exploitation des activités poursuivies 5 277 178 4 5 459
Flux liés aux investissements des activités poursuivies (4 978) (178) - (5 156)
Flux des opérations financières des activités poursuivies (354) - - (354)
Flux liés aux actifs et passifs transférés des activités
destinées à être cédées ou reprises en partenariat (7) - - (7)
Mouvements de conversion (121) - (121)
Augmentation (diminution) de la trésorerie des activités
poursuivies et destinées à être reprises en partenariat (183) - 4 (179)
Trésorerie nette au début de l’exercice 11 986 - (10) 11 976
TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 11 803 - (6) 11 797
(1)
Conformément à la recommandation ANC 2017-02 sur le format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire, Banque
PSA Finance a fait évoluer la présentation du tableau de flux de trésorerie.
Les données 2017 présentées dans les Notes annexes aux états financiers consolidés 2018 ont été retraitées de l’impact de l’application
IFRS 15 sur l’exercice 2017.

2.5. IMPACT DU PASSAGE DE L’ARGENTINE 2.6. UTILISATIONS D’ESTIMATIONS

EN HYPERINFLATION – APPLICATION ET HYPOTHÈSES
D’IAS 21 ET IAS 29 La préparation des états financiers consolidés en accord avec les
L’inflation cumulée sur trois ans en Argentine a dépassé le seuil de principes comptables IFRS, requiert de la part de la direction,
100 % au 1er juillet 2018, entraînant l’application rétroactive de la la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la
norme IAS 29 au 1er janvier 2018. Elle consiste à réévaluer les actifs détermination des montants comptabilisés de certains actifs,
et passifs non monétaires (immobilisations corporelles, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations
incorporelles, stocks et capitaux propres) en tenant compte de données en Notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.
l’inflation depuis leur inscription en situation financière consolidée. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la direction
La contrepartie de cette réévaluation au 1er janvier 2018 est considère comme les plus pertinentes et réalisables dans
comptabilisée en capitaux propres. Les revalorisations de l’exercice l’environnement du Groupe et tiennent compte des retours
2018 sont présentées en « Produits/Charges à caractère financier ». d’expérience disponibles.
Les différentes lignes du compte de résultat de l’exercice sont
Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de
réévaluées pour tenir compte de l’inflation depuis la réalisation de
valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de
chaque transaction. La contrepartie est présentée en
ceux initialement estimés.
« Produits/Charges à caractère financier ». Les flux de trésorerie
sont également réévalués selon les mêmes principes. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés annuels
La contrepartie est présentée sur une ligne spécifique du tableau 2019, le Groupe a porté une attention particulière aux postes
des flux de trésorerie « Impact de l’hyperinflation en Argentine ». comptables suivants :
En application d’IAS 21 « Effets des variations des cours des ■ valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels
monnaies étrangères », le compte de résultat et les flux de (cf. Note 8.3), et la valeur recouvrable des titres mis en
trésorerie sont convertis au taux de clôture. équivalence (cf. Note 11.5) ;
Les principaux effets de l’application de la comptabilité ■ reconnaissance à l’actif des frais de développement
d’hyperinflation ont été pour l’année 2018 : (cf. Note 5.3) ;
■ -114 millions d’euros en chiffre d’affaires ; ■ provisions (notamment pour restructuration, engagements de
retraite, garantie des véhicules neufs et litiges) (cf. Note 5.4,
■ -96 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant ;
Note 7.1 et Note 10) ;
■ + 79 millions d’euros en résultat financier ;
■ programmes d’incitation aux ventes (cf. Note 5.1.A.(1).(a)) ;
■ -19 millions d’euros en résultat net.
■ valeurs résiduelles des véhicules vendus avec clause de rachat
(cf. Note 8.2.D et Note 9.2) ;
■ actifs d’impôts différés (cf. Note 14).
Pour la préparation des comptes annuels 2017, une attention
particulière a également été portée à la juste valeur des actifs acquis
et des passifs repris dans le cadre du regroupement d’entreprises
relatif à l’acquisition des activités Opel Vauxhall).
NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
3.1. PRINCIPES COMPTABLES Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés
consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
A. Principes de consolidation Les résultats d’une filiale, qu’ils soient positifs ou négatifs, sont
entièrement alloués entre la part Groupe et la part hors-Groupe
(1) Méthodes de consolidation selon les pourcentages d’intérêt respectifs. De ce fait, en cas de
Le nom générique PSA Groupe est utilisé pour désigner l’ensemble résultats négatifs et d’absence d’accord de prise en charge des
du Groupe constitué par la Société mère Peugeot S.A. et toutes pertes d’une filiale par le Groupe, les intérêts minoritaires peuvent
ses filiales. devenir négatifs.
Peugeot S.A. et les sociétés dans lesquelles elle exerce directement

ou indirectement un contrôle exclusif sont intégrées globalement.
(2) Variations de périmètre aboutissant
au contrôle exclusif
Les sociétés dans lesquelles Peugeot S.A. exerce directement ou
indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les regroupements d’entreprises intervenus après le 1er janvier
2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition,
En application d’IFRS 11, les partenariats qualifiés d’opérations
conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».
conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs,
de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Les actifs identifiables, passifs et passifs éventuels de l’acquise
Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple sont comptabilisés à leur juste valeur en date d’acquisition dès lors
contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. qu’ils respectent les critères de comptabilisation d’IFRS 3 révisée.
Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l’actif Les écarts d’acquisition résiduels représentent les flux de
net, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode trésorerie attendus des synergies post acquisition au-delà des
de la mise en équivalence. actifs et des passifs reconnus lors de la première intégration.
Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en
Les titres des sociétés remplissant les critères de consolidation et
charges lorsqu’ils sont encourus.
qui ne sont pas consolidées pour des raisons de matérialité ou de
faisabilité n’auraient pas dans leur ensemble une incidence
significative sur les états financiers consolidés. Ces titres sont
inscrits en titres de participation conformément aux principes
généraux décrits en Note 12.7.

En cas d’ajustement de prix dans les 12 mois suivants la date B. Méthodes de conversion
d’acquisition, l’évaluation initiale provisoire est ajustée en
contrepartie du goodwill. Tout ajustement ultérieur est comptabilisé (1) Conversion des états financiers des filiales
en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe. étrangères
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à la
norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ils font l’objet d’un test de
(a) Cas général
perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au La devise de présentation du Groupe est l’euro qui est également
minimum une fois par an (cf. Note 8.3). retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.
Les filiales ont très généralement pour devise de fonctionnement
(3) Écarts d’acquisition sur sociétés mises leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs
transactions. Leur bilan est converti au taux de clôture.
en équivalence Leur compte de résultat est converti mois par mois au taux moyen
Les écarts d’acquisition se rapportant à des sociétés mises en de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des
équivalence représentent la différence entre le prix d’acquisition états financiers de ces filiales sont enregistrées en écart de
des titres, majoré des coûts directement attribuables à conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les écarts
l’acquisition, et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs d’acquisition sur ces filiales sont comptabilisés dans leur monnaie
actifs et passifs identifiables à la date de prise de participation. de fonctionnement.
Ces écarts d’acquisition sont inclus dans la valeur des « Titres mis
en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur (b) Cas particuliers
effectué sur les titres. Certaines filiales, hors zone Euro, réalisent l’essentiel de leurs
transactions en Euro ou en US Dollars, qui est alors reconnu
(4) Autres variations de périmètre comme leur devise de fonctionnement plutôt que leur monnaie
locale. Les éléments non monétaires sont convertis au cours
Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte du historique et les éléments monétaires au cours de clôture.
contrôle d’une entité est comptabilisée en autres éléments du Les différences résultant de la conversion des états financiers de
résultat opérationnel (si le montant est significatif) comme une ces filiales sont enregistrées immédiatement en résultat.
cession de l’intégralité de l’entité immédiatement suivie d’un
Le Groupe n’opère pas dans des pays à forte inflation au sens de la
investissement dans la participation conservée.
norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies
Les opérations ne remettant pas en cause la détention du contrôle étrangères », à l’exception de l’Argentine.
sont en revanche considérées comme des transactions entre
actionnaires et se traduisent par une nouvelle répartition des
(2) Opérations en devises
capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors-Groupe,
y compris les frais de transaction. En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en
monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie
de fonctionnement au cours du jour de la transaction.
Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de
clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation
correspondants sont enregistrés :
■ en résultat opérationnel courant pour les transactions
commerciales de toutes les sociétés et pour les opérations de
financement du groupe Banque PSA Finance ;
■ en produits sur prêts et placements ou en charges de
financement pour les transactions financières réalisées par les
sociétés industrielles et commerciales.
3.2. COMPOSITION DU GROUPE

Le Groupe est constitué de la société holding Peugeot S.A. cotée sur Euronext et de ses filiales consolidées conformément à la Note 3.1.
31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017
Intégration globale
Sociétés industrielles et commerciales 350 325 317
Sociétés de financement 17 18 18
367 343 335
Opérations conjointes
Mise en équivalence
Sociétés de financement 44 43 43
86 81 98
NOMBRE DE SOCIÉTÉS À LA CLÔTURE 456 427 436

Regroupement d’entreprises : acquisition de Clarion par Faurecia

Faurecia, au travers de sa filiale Hennape Six SAS, avait conclu le Ce regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires,
26 octobre 2018 des accords avec Clarion et Hitachi, actionnaire de les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à
contrôle à 63,8 % de Clarion, en vue d’une offre publique d’achat visant l’écart d’acquisition étant susceptibles d’être modifiés dans un délai
à acquérir 100 % des actions de Clarion, cotée sur le Tokyo Stock d’un an à compter de mars 2019. Les travaux d’allocation du prix
Exchange, au prix de 2 500 yens par action Clarion. L’offre publique d’acquisition sont en cours de finalisation ; au 31 décembre 2019
d’achat a été autorisée par les autorités compétentes au titre du le coût d’acquisition initial de 1 099,4 millions d’euros a été alloué
contrôle des concentrations ; les actionnaires de Clarion ont apporté aux actifs assumés et dettes reprises pour un montant net de
95,2 % de leurs actions à l’offre lancée le 30 janvier 2019. 495,6 millions d’euros, en particulier pour 185 millions d’euros aux
L’offre publique, clôturée le 28 février 2019, a été suivie d’une relations clients et pour 125 millions d’euros aux technologies, et à
procédure de retrait obligatoire au terme de laquelle Hennape Six SAS l’écart d’acquisition résiduel pour un montant de 603,9 millions
a acquis le 28 mars 2019 la totalité des actions Clarion restantes d’euros. Une partie de l’écart d’acquisition résiduel pour 75 millions
(hors actions auto-détenues) dont le solde a été réglé en juillet 2019. d’euros a été affecté aux autres activités du Groupe au titre des
Cette acquisition a été financée grâce à l’émission par Faurecia S.E. synergies liées à cette acquisition.
de 700 millions d’euros de Schuldscheindarlehen en décembre 2018 Les données de Clarion ont été consolidées à compter du
et la conclusion d’un crédit-relais (Bridge loan) de 500 millions 1er avril 2019. La contribution de Clarion à l’exercice 2019 au chiffre
d’euros. Faurecia S.E. a émis avec succès le 27 mars 2019 un d’affaires et à la marge opérationnelle (avant amortissement des
emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2026 à actifs incorporels acquis) est respectivement de 586,3 millions
3,125 %, pour refinancer le Bridge loan. d’euros et de 17,6 millions d’euros.
Faurecia acquiert ainsi des compétences clés en électronique, Les actifs nets acquis de Clarion sont détaillés ci-après :
logiciel, son numérique, interface homme machine et traitement de
l’image, qui se situent au cœur de sa stratégie de la Mobilité Durable
et du Cockpit du Futur.
(en millions d’euros) Justes Valeurs
Immobilisations incorporelles 393

Immobilisations corporelles 246
Droits d’utilisation 7
Autres actifs non courants 18
Total actifs non courants 664
Stocks et encours nets 84
Créances clients et comptes rattachés 242
Créances diverses 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie 134
Total actifs courants 625
TOTAL ACTIF 1 289
Participations ne donnant pas le contrôle 0
Provisions non courantes et autres passifs non courants 52
Passifs financiers non courants 119
Dettes de loyers non courantes 7
Total passifs non courants 178
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 202
Provisions courantes 103
Dettes diverses 196
Passifs financiers courants 114
Dettes de loyers courantes 0
Total passifs courants 616
TOTAL PASSIF 794
Actifs nets acquis 496
Actifs nets acquis par le Groupe (100 %) 496
Écart d’acquisition (604)
Coût d’acquisition 1 099

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE
En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations Consumer Finance, pour les marques Peugeot, Citroën et DS
présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la d’une part, et le partenariat avec BNP Paribas pour les marques
direction pour l’évaluation de la performance des différents Opel et Vauxhall d’autre part.
secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat Les autres activités du Groupe sont regroupées dans le secteur
opérationnel courant. « Autres activités » qui inclut notamment la société holding
Les opérations du Groupe sont gérées et suivies dans le reporting Peugeot S.A. et les 25 % d’intérêts conservés dans le groupe
de gestion à travers trois divisions principales : GEFCO.
■ la division Automobile, composé de la division opérationnelle
historique Peugeot Citroën DS et de la division opérationnelle
Opel Vauxhall ; cette dernière étant en cours d’intégration en
4.1. SECTEURS D’ACTIVITÉ
termes de capacité de fabrication et de distribution commerciale Chacune des colonnes du tableau ci-dessous reprend les chiffres
avec la division opérationnelle Peugeot Citroën DS ; propres de chaque division opérationnelle, comprise comme une
■ la division Équipement automobile, constitué du groupe Faurecia entité indépendante. Faurecia et Banque PSA Finance établissant
spécialisé dans les métiers : des comptes consolidés publiés, la présentation du résultat de leur
secteur va jusqu’au résultat net. Pour les autres secteurs, du fait
des systèmes d’intérieur (Interiors),
d’une gestion commune de la trésorerie et de l’impôt dans certains
■ des sièges d’automobile (Seating), pays, seuls le résultat opérationnel courant et le résultat net des
■ des technologies de contrôle des émissions (Clean Mobility), et sociétés mises en équivalence sont présentés pour chaque secteur.
■ de l’électronique pour le Cockpit et des systèmes ADAS La colonne « Éliminations et non affecté » regroupe les éliminations
(systèmes avancés d’aide à la conduite) à basse vitesse internes au Groupe, ainsi que les montants non affectés par secteur
(Clarion Electronics). permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états
financiers du Groupe.
Faurecia est coté sur Euronext. Peugeot S.A. détient au
31 décembre 2019 46,34 % du capital de Faurecia et 62,99 % des Toutes les relations commerciales interactivités sont établies sur une
droits de vote qui lui assure le contrôle exclusif. L’exercice de base de prix de marché.
l’ensemble des instruments dilutifs de Faurecia n’aurait pas La colonne 100 % du secteur activités de Financement correspond
d’incidence sur le contrôle exclusif exercé par le Groupe ; aux données avec intégration globale des sociétés en partenariat
■ la division activités de Financement qui fait partie du groupe avec Santander et BNP Paribas. Cette colonne additionnée à la
Banque PSA Finance, assure le financement des ventes aux colonne « réconciliation » permet de reconstituer la contribution
clients des marques Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall ainsi consolidée des activités de financement, avec la quote-part de
que celui de leurs réseaux de distribution. Banque PSA Finance a résultat net mis en équivalence des sociétés en partenariat avec
le statut d’établissement financier. Cette activité comprend pour Santander et BNP Paribas.
l’essentiel le partenariat entre Banque PSA Finance et Santander
2019
Automobile Activités de Financement
Peugeot Éliminations
Citroën Opel Équipement Autres Récon- et non
(en millions d’euros) DS (1) Vauxhall (1) automobile activités 100 % ciliation affecté Total
Chiffre d’affaires net
> de l’activité (hors Groupe) 43 558 15 384 15 738 3 1 920 (1 872) - 74 731
> ventes inter-activités (Groupe) 2 538 1 984 2 030 173 243 (232) (6 736) -
Total 46 096 17 368 17 768 176 2 163 (2 104) (6 736) 74 731
Résultat opérationnel courant 3 923 1 121 1 227 36 1 012 (987) (8) 6 324
Frais de rationalisation des structures (194) (3) 3 (1 337) (1 531)
Pertes de valeur des UGT - - - (283) (283)
Autres résultats opérationnels (19) (18) 17 178 158
Résultat opérationnel 1 013 991 (967) 3 631 4 668
Résultat financier (219) 3 - (128) (344)
Impôts sur les résultats (167) (255) 254 (548) (716)
Résultat net des sociétés mises
en équivalence (456) - 38 22 16 356 - (24)
Dont part du Groupe 272 398 3 201
Dont part des minoritaires 393 357 (358) 383
Investissements (hors ventes
avec clause de rachat) 3 012 506 1 367 - 48 (22) - 4 911
Dotations aux amortissements (2 058) (133) (1 177) (6) (36) 22 - (3 388)
(1) Les montants de ces colonnes sont présentés avant élimination des opérations inter compagnies entre les secteurs Peugeot Citroën DS
et Opel Vauxhall.

Le résultat opérationnel courant est la mesure utilisée par le En 2019 en présentation à 100 % de son activité, Banque PSA
principal décideur opérationnel pour évaluer la performance, allouer Finance (secteur activités de Financement) a dégagé un produit net
des ressources aux secteurs opérationnels du Groupe et pour bancaire de 1 744 millions d’euros. Le coût du risque de ce même
visualiser les tendances opérationnelles, effectuer des comparaisons exercice s’élève à 82 millions d’euros.
analytiques et comparer les performances entre les périodes et En 2019, Banque PSA Finance (secteur activités de Financement) a
entre les segments. Le résultat opérationnel courant exclut du dégagé un produit net bancaire de 50 millions d’euros. Le coût du
résultat opérationnel certains ajustements comprenant les coûts de risque de ce même exercice s’élève à 1 million d’euros.
restructurations, la dépréciation des UGT et les autres résultats
opérationnels, considérés comme des événements rares ou
ponctuels et de nature peu fréquente.
2018

> de l’activité (hors Groupe) 41 638 16 913 15 418 3 1 807 (1 752) 74 027
> ventes inter-activités (Groupe) 1 389 1 393 2 107 145 182 (166) (5 050) -
Total 43 027 18 306 17 525 148 1 989 (1 918) (5 050) 74 027
Résultat opérationnel courant 3 617 859 1 263 (19) 939 (962) (8) 5 689
Frais de rationalisation des structures (104) (4) 4 (947) (1 051)
Pertes de valeur des UGT (21) (1) - (277) (299)
Résultat financier (163) 24 (14) (293) (446)
en équivalence (448) - 31 13 13 347 - (44)
Dont part du Groupe 324 336 10 2 827
Dotations aux amortissements (1 832) (90) (879) - (33) 19 - (2 815)
et Opel Vauxhall.
En 2018 en présentation à 100 % de son activité, Banque PSA Finance (secteur activités de Financement) a dégagé un produit net bancaire
de 1 611 millions d’euros. Le coût du risque de ce même exercice s’élève à 38 millions d’euros.
En 2018, Banque PSA Finance (secteur activités de Financement) a dégagé un produit net bancaire de 2 millions d’euros.

2017

> de l’activité (hors Groupe) 40 281 6 864 14 993 2 1 347 (1 231) 62 256
> ventes inter-activités (Groupe) 454 374 1 969 88 129 (106) (2 908) -
Total 40 735 7 238 16 962 90 1 476 (1 337) (2 908) 62 256
Résultat opérationnel courant 2 966 (179) 1 156 23 632 (618) (2) 3 978
Frais de rationalisation des structures (86) (1) 1 (865) (951)
Pertes de valeur des UGT - - - (96) (96)
Résultat financier (131) 4 (1) (110) (238)
en équivalence (55) - 35 11 17 209 - 217
Résultat net des activités non
poursuivies (7) (7)
Dont part du Groupe 279 226 1 1 924
Dotations aux amortissements (1 877) (25) (796) - (19) 7 - (2 710)
et Opel Vauxhall.
En 2017 en présentation à 100 % de son activité, Banque PSA Finance (secteur activités de Financement) a dégagé un produit net bancaire
de 1 145 millions d’euros. Le coût du risque de ce même exercice s’élève à 64 millions d’euros.
En 2017, Banque PSA Finance (secteur activités de Financement) a dégagé un produit net bancaire de 46 millions d’euros. Le coût du risque
de ce même exercice s’élève à 5 millions d’euros

4.2. SITUATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
31 décembre 2019
Autres
Actif (en millions d’euros) Automobile
Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total
Goodwill 1 975 2 318 - 19 4 312

Immobilisations incorporelles 7 669 2 551 66 2 10 288
Immobilisations corporelles 13 055 3 874 3 (10) 16 922
Titres mis en équivalence 317 240 2 605 161 3 323
Autres actifs financiers non courants 148 70 11 434 663
Autres actifs non courants 1 260 137 199 137 1 733
Actifs d’impôts différés 4 052 467 7 (3 328) 1 198
Total actifs non courants 28 476 9 657 2 891 (2 585) 38 439
Stocks 4 718 1 551 - - 6 269
Créances sur la clientèle 113 2 861 163 (471) 2 666
Créances d’impôts courants 75 70 12 64 221
Autres débiteurs 2 045 1 107 96 (326) 2 922
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 1 9 - 85 95
Actifs financiers courants et placements financiers 65 15 2 1 239 1 321
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 142 2 319 454 (82) 17 833
Total actifs courants 22 159 7 932 727 509 31 327
TOTAL ACTIF 50 635 17 589 3 618 (2 076) 69 766
31 décembre 2019
Passif et capitaux Autres

propres (en millions d’euros) Automobile
Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total
Capitaux propres 21 801

Provisions non courantes 854 466 - 25 1 345
Passifs financiers non courants 1 292 3 826 2 3 797 8 917
Passifs d’impôts différés 2 049 34 7 (1 260) 830
Autres passifs non courants 5 165 2 - 6 5 173
Total passifs non courants 9 360 4 328 9 2 568 16 265
Passifs financiers courants 4 998 1 271 - (3 749) 2 520
Fournisseurs et dettes de financement des ventes 9 681 5 334 272 (510) 14 777
Impôts courants 797 77 9 (413) 469
Autres créanciers 7 259 1 687 53 (130) 8 869
Instruments dérivés passif liés à l’exploitation 2 1 - 121 124
Total passifs courants 27 280 8 625 418 (4 622) 31 700
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 69 766
Dans le cadre de l’intégration fiscale France, chaque société du groupe d’intégration fiscale détermine sa situation fiscale propre.
L’impact de la consolidation du groupe fiscal France est reflété dans la colonne Autres activités et éliminations.

31 décembre 2018
Autres
Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total
Goodwill 1 944 1 664 - - 3 608

Immobilisations incorporelles 7 186 1 959 56 - 9 201
Titres mis en équivalence 762 144 2 372 166 3 444
Impôts différés actifs 3 918 356 9 (3 247) 1 036
Stocks 5 280 1 430 - - 6 710
Créances d’impôts courants 94 140 13 129 376
Autres débiteurs 1 939 740 82 (291) 2 470
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 4 30 - 76 110
Actifs financiers courants et placements financiers 49 67 - 776 892
Total actifs courants 21 338 6 681 819 (692) 28 146
TOTAL ACTIF 48 017 13 788 3 415 (3 268) 61 952
31 décembre 2018

Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total

Provisions non courantes 964 409 - 19 1 392
Passifs financiers non courants 755 1 870 - 2 632 5 257
Impôts différés passifs 1 745 31 7 (1 002) 781
Autres passifs non courants 4 921 5 - - 4 926
Passifs financiers courants 5 003 936 - (3 757) 2 182
Fournisseurs et dettes de Financement des ventes 9 450 4 560 328 (460) 13 878
Dettes d’impôts courants 814 56 3 (348) 525
Autres créanciers 6 839 1 499 55 (100) 8 293
Instruments dérivés passif liés à l’exploitation 12 7 - 40 59

31 décembre 2017
Autres
Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total
Goodwill 1 932 1 388 1 - 3 321

Immobilisations incorporelles 6 581 1 634 54 - 8 269
Titres mis en équivalence 1 048 151 2 117 156 3 472
Impôts différés actifs 3 434 246 13 (2 884) 809
Stocks 5 906 1 383 - - 7 289
Créances d’impôts courants 303 144 15 (109) 353
Autres débiteurs 1 855 653 (10) (2) 2 496
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 257 4 96 (83) 274
Actifs financiers courants et placements financiers 381 32 12 1 009 1 434
Total actifs courants 20 019 5 913 865 (186) 26 611
TOTAL ACTIF 44 990 12 304 3 178 (2 557) 57 915
31 décembre 2017

Équipement
automobile
Activités de
Financement
activités et
Éliminations Total

Provisions non courantes 1 152 413 - 31 1 596
Passifs financiers non courants 771 1 598 - 2 409 4 778
Impôts différés passifs 1 844 17 7 (971) 897
Autres passifs non courants 4 277 2 - 1 4 280
Passifs financiers courants 5 417 697 - (3 583) 2 531
Fournisseurs et dettes de Financement des ventes 9 554 4 219 415 (419) 13 769
Dettes d’impôts courants 443 58 9 (276) 234
Autres créanciers 6 571 1 508 (11) 71 8 139
Instruments dérivés passif liés à l’exploitation 194 92 (83) 203

4.3. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS PAR SECTEUR
31 décembre 2019
Autres
Équipement Activités de activités et
(en millions d’euros) Automobile automobile Financement éliminations Total
Marge Brute d’autofinancement 5 489 1 807 189 88 7 573

Variation du Besoin en fond de roulement 1 054 32 (42) 88 1 132
Flux liés à l’exploitation des activités poursuivies 6 543 1 839 147 176 8 705
Flux liés à l’investissement des activités poursuivies (3 417) (2 359) (63) (133) (5 972)
Flux des opérations financières des activités
poursuivies (2 767) 729 (97) 1 826 (309)
Mouvements de conversion (45) 5 1 18 (21)
Augmentation (Diminution) de la trésorerie
des activités poursuivies et destinées à être cédées
ou reprises en partenariat 314 214 (12) 1 887 2 403
Trésorerie nette d’ouverture 1 212 2 108 462 11 620 15 402
TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 1 526 2 322 449 13 508 17 805
31 décembre 2018
Autres
Marge Brute d’autofinancement 4 956 1 604 118 56 6 734

Variation du Besoin en fond de roulement 1 800 112 48 (299) 1 661
Flux liés à l’exploitation des activités poursuivies 6 756 1 716 166 (243) 8 395
Flux liés à l’investissement des activités poursuivies (3 366) (1 313) (18) (42) (4 739)
poursuivies (3 248) 160 - 3 081 (7)
Mouvements de conversion (2) (20) - (22) (44)
ou reprises en partenariat 140 543 148 2 774 3 605
31 décembre 2017
Autres
Marge Brute d’autofinancement 3 765 1 507 145 (4) 5 413

Variation du Besoin en fond de roulement (202) 232 (78) 94 46
Flux liés à l’exploitation des activités poursuivies 3 563 1 739 67 90 5 459
Flux liés à l’investissement des activités poursuivies (1 639) (1 613) (535) (1 369) (5 156)
poursuivies (1 945) (82) 264 1 402 (361)
Mouvements de conversion (70) (48) (2) (1) (121)
ou reprises en partenariat (91) (4) (206) 122 (179)

4.4. ZONES GÉOGRAPHIQUES

Les indicateurs donnés par zone géographique sont le chiffre d’affaires ventilé par zone de commercialisation à la clientèle et les
immobilisations corporelles ventilées par zone d’implantation des sociétés consolidées.
Chine et Moyen
Asie du Inde Amérique Orient & Amérique
(1)
(en millions d’euros) Europe Eurasie Sud-Est Pacifique latine Afrique du Nord Total
2019
Chiffre d’affaires 58 758 595 3 232 1 705 3 383 3 015 4 043 74 731
Immobilisations corporelles 14 048 149 674 363 799 303 586 16 922
2018
2017 retraité (2)
(1) Dont France :
2017
(en millions d’euros) 2019 2018 retraité (2)
Chiffre d’affaires 17 037 16 306 14 751

Immobilisations corporelles 6 586 5 991 5 779
(2) En conséquence de la première application de la norme IFRS 15 sur les revenus.
NOTE 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Le résultat opérationnel correspond au résultat avant prise en Les coûts des programmes d’incitation aux ventes sont déduits
compte du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la des résultats sur la période de l’enregistrement des ventes. Ils sont
quote-part du Groupe des résultats nets des sociétés mises en provisionnés sur la base de l’historique des trois derniers mois,
équivalence. Il comprend le chiffre d’affaires, les coûts des biens et pays par pays. Ceux d’entre eux dont le montant variable est lié au
services vendus, les frais généraux et commerciaux (frais de chiffre d’affaires sont enregistrés en diminution de celui-ci.
structure, moyens commerciaux indirects et garantie), ainsi que les Dans d’autres cas, il est enregistré en coût des biens et des
frais de Recherche et développement, les frais de rationalisation services vendus.
des structures, les pertes de valeur d’UGT et les autres résultats Le Groupe réalise certaines opérations promotionnelles sous forme
opérationnels. de bonifications d’intérêts sur des crédits accordés à des
conditions inférieures aux conditions habituelles du marché.
La charge correspondante est constatée lors de la vente en
5.1. CHIFFRE D’AFFAIRES diminution du chiffre d’affaires.
A. Principes comptables Les refacturations de charges effectuées dans le cadre
d’opérations pour lesquelles le Groupe est considéré comme un
La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de agent ne sont pas reconnues en chiffre d’affaires mais en
contrats conclus avec des clients » fonde la reconnaissance du diminution des coûts encourus. Il en est de même des ventes de
chiffre d’affaires sur le transfert du contrôle des biens et services matières premières, pièces et organes mécaniques aux
au client, alors que la norme IAS 18 « produits des activités sous-traitants et destinés à être rachetés sans marge.
ordinaires » la fondait sur le transfert des risques et des
Le Groupe offre à ses clients des prestations de services
avantages.
(essentiellement des contrats d’entretien et de maintenance et des
contrats d’extension de garantie), à titre onéreux ou à titre gratuit.
(1) Activités industrielles et commerciales Celles-ci sont des obligations de performance distinctes en IFRS 15
(a) Division Automobile pour lesquelles le chiffre d’affaires afférent est reconnu au fur et à
mesure de l’exécution du service.
L’essentiel du chiffre d’affaires de l’activité automobile provient de
ventes de véhicules neufs et d’occasion, et de vente de pièces de Les garanties qui sont octroyées aux clients correspondent à la
rechange. Le transfert du contrôle intervient au même moment prise en charge de défaut des véhicules vendus. S’agissant de
que le transfert des risques et avantages. garantie de type assurance, elles font l’objet de provisions
conformément à la norme IAS 37 (cf. Note 10).
Pour les véhicules neufs, ce transfert correspond généralement à
la date de mise à disposition aux concessionnaires indépendants Lorsque les ventes de véhicules neufs sont assorties d’une option
ou à celle de la livraison pour les ventes directes à la clientèle de reprise à un prix convenu (contrats de ventes avec clause de
finale. rachat), elles ne sont pas enregistrées en chiffre d’affaires lors de
la livraison des véhicules, mais comptabilisées comme des
locations, dès lors qu’il est probable que cette option sera exercée.

La différence entre le prix de vente du véhicule neuf et le prix de Les études sont généralement considérées comme des coûts de
rachat convenu est reconnue linéairement comme un loyer sur la pré-production capitalisables et ne donnent plus lieu dans ce cas à
durée du contrat. Le véhicule objet du contrat est immobilisé pour la constatation d’un chiffre d’affaires distinct du chiffre d’affaires
son coût de revient. Il est amorti linéairement sur la durée du des pièces. Les études sont comptabilisées en immobilisations
contrat, sous déduction de sa valeur résiduelle, correspondant à sa incorporelles (cf. Note 5.3.A).
valeur de revente estimée comme véhicule d’occasion. L’éventuel
bénéfice complémentaire de cession finale est constaté sur la (2) Activités de Financement
période sur laquelle intervient la vente du véhicule d’occasion. Si la
marge nette globale est une perte, elle est provisionnée dès la La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre
conclusion du contrat avec clause de rachat. d’affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus
les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de
Le Groupe agit en tant que principal lorsqu’il fournit des
location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. Par
prestations de transport.
conséquent, la majorité des revenus de Banque PSA Finance est
Le chiffre d’affaires des prestations d’ingénierie est reconnu exclue du périmètre de la norme IFRS 15. Il n’y a pas de
linéairement sur la durée du contrat de licence dans la mesure où modification significative du fait de l’application de la norme
le Groupe a l’obligation de mettre à jour la technologie IFRS 15.
sous-jacente dont il est propriétaire, ou au rythme des ventes de
Les sociétés de financement du Groupe et les sociétés de
véhicules et d’organes lorsque le revenu de licence est conditionné
financement en partenariat avec Santander ont pour activité le
à des volumes.
financement des réseaux commerciaux et des ventes à la clientèle
À ce jour, le Groupe n’a pas de composante financière significative finale de l’activité automobile Peugeot – Citroën – DS. À compter
qui l’obligerait à faire un retraitement entre le chiffre d’affaires et le du 1er novembre 2017, les sociétés de financement en partenariat
résultat financier en IFRS 15. avec BNP Paribas ont pour activité le financement des réseaux
commerciaux et des ventes à la clientèle finale de l’activité
(b) Division Équipement automobile automobile Opel – Vauxhall. Les financements sont réalisés sous la
Dans le secteur Équipement automobile, des études sont forme de crédits classiques ou d’opérations de crédit-bail, de
engagées et des outillages spécifiques sont fabriqués ou achetés locations avec option d’achat ou de locations longue durée.
en vue de produire des pièces ou des modules pour un Les revenus financiers dégagés sur ces financements des ventes
programme dans le cadre d’une commande spécifique reçue du sont comptabilisés dans leurs comptes sur la durée des crédits
client. selon une méthode actuarielle qui permet de constater un taux
d’intérêt constant sur la période.
Concernant les ventes de monolithes (1) le Groupe agit en tant
qu’agent. L’essentiel des activités de Financement est géré dans les
partenariats avec Santander et BNP Paribas. Le chiffre d’affaires
Concernant les outillages, le transfert du contrôle est
de ces activités ne fait pas partie du chiffre d’affaires consolidé du
habituellement réalisé peu avant le démarrage de la production et
Groupe, ces sociétés étant mises en équivalence (cf. Notes 11.4.B
le chiffre d’affaires est désormais reconnu à cette date.
et 11.4.C). Le chiffre d’affaires de l’ensemble des activités de
Financement à 100 % est présenté en Note 4.1.
B. Chiffres clefs
(en millions d’euros) 2019 2018 2017
Ventes de biens 73 198 72 417 60 490

Prestations de service 1 485 1 555 1 650
Activités de financement 48 55 116
TOTAL 74 731 74 027 62 256
Les ventes de biens sont composées essentiellement de ventes de 5.2. COÛTS OPÉRATIONNELS COURANTS
véhicules, de pièces, d’organes et de composants automobiles.
PAR NATURE
Les prestations de services incluent principalement les activités
d’atelier du réseau de distribution détenu par le Groupe ainsi que les Ventilés par nature, les coûts opérationnels courants comprennent
activités de location de véhicules, tels que définies en Note 8.2.D. notamment les frais de personnel et les dotations aux
Le chiffre d’affaires des activités de Financement est composé amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles
principalement des produits d’intérêts bruts, primes d’assurance et explicités ci-dessous. Les autres coûts opérationnels courants sont
autres produits bruts. suivis par secteur de façon appropriée à chacun d’eux, ce qui ne
permet pas une présentation homogène par nature au niveau
Groupe.
(1) Les monolithes sont des métaux précieux et céramiques compris dans les systèmes de contrôle des émissions.

Frais de personnel (hors frais de rationalisation des structures)

Les frais de personnel de l’effectif inscrit des sociétés du Groupe comptabilisés dans le résultat opérationnel courant se ventilent comme
suit :
Automobile (6 531) (6 795) (5 638)

Équipement automobile (3 470) (3 304) (3 177)
Financement (7) (6) (7)
Autres activités (134) (137) (98)
TOTAL (10 142) (10 242) (8 920)
Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) n’est plus applicable en 2019. En 2018, le CICE représentait un montant de
83 millions d’euros et 103 millions d’euros en 2017, et avait été porté en déduction des frais de personnel.
Le détail des charges et avantages au personnel est présenté en Note 7.
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

Les amortissements inclus dans le résultat opérationnel courant concernent les actifs suivants :
Frais de développement (1 182) (1 065) (939)

Autres immobilisations incorporelles (180) (123) (98)
Outillages spécifiques (746) (669) (616)
Autres immobilisations corporelles (1 280) (958) (1 057)
TOTAL (3 388) (2 815) (2 710)
5.3. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

A. Principes comptables série sur leur durée d’utilité plafonnée à sept ans pour les
véhicules et dix ans pour les organes et modules. Les dépenses
Les frais de Recherche et développement comprennent les coûts immobilisées incluent notamment le coût des personnels affectés
des activités scientifiques, techniques, de propriété industrielle, aux projets, le coût des prototypes et les prestations externes
d’enseignement et de transmission des connaissances facturées au titre du projet considéré. Ces dépenses excluent
nécessaires pour assurer le développement, la production ou la tous les coûts indirects imputables aux activités de recherche et
mise en œuvre, et la commercialisation de matériaux, dispositifs, développement notamment les loyers, les amortissements des
produits, procédés, systèmes ou services nouveaux ou bâtiments et les coûts d’utilisation des systèmes informatiques.
substantiellement améliorés. En application de la norme IAS 38
Par ailleurs, les dépenses immobilisées incluent la part des
« Immobilisations incorporelles », les frais de développement
dépenses de développement supportée par le Groupe dans le
sont immobilisés comme des actifs incorporels dès que
cadre des coopérations (l’autre part étant refacturée aux
l’entreprise peut notamment démontrer :
partenaires).
■ son intention et sa capacité financière et technique de mener
En général, les dépenses de développement facturées au Groupe
le projet de développement à son terme ;
par ses partenaires de coopérations sont aussi immobilisées si
■ qu’il est probable que les avantages économiques futurs elles répondent aux critères d’activation. L’ensemble des coûts
attribuables aux dépenses de développement iront à de développement des organes destinés à répondre aux
l’entreprise ; nouvelles normes antipollution est suivi par projet et immobilisé.
■ et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
La valeur brute des frais de développement activés inclut les (2) Secteur Équipement automobile
coûts d’emprunt (cf. Note 12.2.A). Des études sont engagées pour chaque programme dans le
Les charges de l’exercice intègrent les frais de recherche, les frais cadre d’une commande spécifique reçue du client. Les études
d’études et de développement non activés en application des sont parfois payées au fur et à mesure des livraisons de pièces,
critères ci-avant, ainsi que la dotation aux amortissements des sans garantie du client sur le financement intégral des dépenses
frais de développement activés. réalisées. Dans ce cas, les coûts encourus entre l’acceptation par
le client de la proposition commerciale et la mise en production
(1) Division Automobile série des pièces ou modules en question, sont enregistrés en
immobilisations incorporelles. Ces coûts sont amortis au rythme
Les frais de développement des véhicules et organes des livraisons de pièces au client, avec un minimum cumulé
mécaniques (moteurs et boîtes de vitesses), supportés entre le chaque année correspondant à un amortissement linéaire sur
jalon d’engagement du projet (correspondant au choix du style cinq ans. En cas de paiement garanti contractuellement par le
pour les véhicules), et le passage en production de présérie en client, les coûts encourus sont enregistrés en stocks de travaux
ligne, sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Ces frais en cours.
sont amortis en linéaire à partir de l’accord de fabrication en

B. Frais de Recherche et développement nets

(1)
Total des dépenses engagées (4 290) (3 914) (3 586)
Frais de développement activés (2) 2 179 2 099 2 021
Frais non activés (2 111) (1 815) (1 565)
Amortissement des frais de développement activés (741) (667) (588)
TOTAL (2 852) (2 482) (2 153)
(1) Dont 2 959 millions d’euros pour le secteur Automobile (2 872 millions d’euros en 2018).
(2) En complément à ces frais, sont activés des frais financiers au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts ».
Les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont nets des subventions reçues.
Par ailleurs dans le secteur Équipement automobile, les amortissements de frais de développement activés sont classés en « Coûts des
biens et services vendus » pour 439 millions d’euros en 2019 (399 millions d’euros en 2018 et 348 millions d’euros en 2017).
5.4. FRAIS DE RATIONALISATION DES STRUCTURES
Coûts des plans de départ (1 041) (755) (817)

Autres coûts de rationalisation d’usines, de R&D et d’IT (490) (296) (134)
TOTAL (1 531) (1 051) (951)
En 2019, les autres frais de rationalisation concernent principalement groupe international d’ingénierie SEGULA Technologies ont annoncé
la restructuration d’Opel avec le transfert d’activités de recherche et la signature d’un partenariat stratégique à l’issue de leurs
développement à SEGULA Technologies et la convergence discussions, conformément à l’annonce faite le 5 septembre 2018.
informatique entre Peugeot Citroën DS et Opel Vauxhall pour En novembre 2019, dans le cadre de cet accord, le transfert de
328 millions d’euros. Le 15 novembre 2018, le Groupe PSA/Opel et le l’activité de recherche et développement Opel a eu lieu.
Coûts des plans de départ des employés
Automobile (870) (654) (739)

Équipement automobile (169) (97) (79)
Autres activités (2) (4) 1
TOTAL (1 041) (755) (817)
Les coûts des plans de départ des employés résultent principalement de réductions de personnel.
En 2019, les coûts de départ se sont élevés à 1 041 millions d’euros. Ils concernent principalement Les plans de restructuration
(congés volontaires et seniors, pré-pensions) couvrant les sites industriels d’Opel Vauxhall en Europe (855 millions d’euros).
5.5. PERTES DE VALEURS D’UGT
Pertes de valeur des UGT (283) (299) (96)
L’impact dans le compte de résultat est détaillé dans la Note relative aux tests de perte de valeur d’UGT (cf. Note 8.3.B).
5.6. AUTRES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
TOTAL 158 61 143
En 2019, les autres résultats opérationnels (158 millions d’euros) proviennent principalement des cessions de titres (119 millions d’euros).
En 2017, les autres résultats opérationnels (143 millions d’euros) résultaient essentiellement de ventes immobilières (164 millions d’euros).

NOTE 6 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
6.1. STOCKS
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont (moyens commerciaux variables directs, frais de remise en l’état
évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de non facturés aux clients pour les véhicules et autres biens
réalisation. d’occasion, etc.).
Leur coût est déterminé selon la méthode du « premier entré – Au sein de la division Équipement automobile, dans le cadre d’une
premier sorti ». Il incorpore l’ensemble des frais variables directs et commande spécifique reçue du client, des études sont engagées
indirects de production, et les frais fixes dans la limite de la et des outillages spécifiques sont fabriqués ou achetés en vue de
capacité normative de production de chaque site de fabrication. produire des pièces ou des modules pour un programme. En cas
La valeur nette de réalisation des stocks destinés à être vendus est de paiement garanti contractuellement par le client, les coûts
le prix de vente estimé en tenant compte des conditions de encourus pour les études et les outillages sont enregistrés en
marché et le cas échéant de sources d’information externes, stocks de travaux en cours et le chiffre d’affaires est constaté au
diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente rythme des étapes techniques validées par le client.
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur

(en millions d’euros) brute Provision nette brute Provision nette brute Provision nette
Matières premières
et approvisionnements 1 548 (196) 1 352 1 280 (154) 1 126 1 272 (153) 1 119
Produits semi-ouvrés et encours 1 083 (30) 1 053 1 028 (33) 995 1 017 (30) 987
Marchandises et véhicules
d’occasion 1 078 (97) 981 1 016 (62) 954 1 204 (83) 1 121
Produits finis et pièces de rechange 3 153 (270) 2 883 3 873 (238) 3 635 4 289 (227) 4 062
VALEUR NETTE TOTALE 6 862 (593) 6 269 7 197 (487) 6 710 7 782 (493) 7 289
6.2. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

À la suite à l’application d’IFRS 9, les créances des sociétés Conformément à IFRS 9 et sans changement par rapport à IAS 39,
industrielles et commerciales font désormais l’objet d’une le Groupe décomptabilise les créances dont les droits contractuels
provision pour dépréciation dès leur comptabilisation initiale, aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que
basée sur une appréciation des pertes de crédits attendues à substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces
maturité. La dépréciation est ensuite revue en fonction de créances. Dans le cadre de l’analyse de transfert des risques, le
l’aggravation du risque de non recouvrement, le cas échéant. risque de dilution est ignoré dès lors qu’il est défini et circonscrit
Les indices de perte de valeur qui conduisent le Groupe à (et en particulier correctement distingué du risque de retard de
s’interroger sur ce point sont : l’existence de litiges non résolus, paiement). Les cessions de créances avec recours possible contre
l’ancienneté des créances ou les difficultés financières importantes le cédant en cas de défaillance de paiement du débiteur ne sont
du débiteur. pas décomptabilisées. Les coûts de cession de créances sont
enregistrés en résultat financier.
Cette règle s’applique également dans la présentation sectorielle
aux créances Peugeot Citroën DS et Opel Vauxhall du secteur
Automobile cédées aux sociétés de l’activité de financement du
Groupe et aux sociétés de financement en partenariat.
(en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Clients et effets en portefeuille 2 837 2 272 2 767

Provisions pour créances douteuses (311) (343) (307)
Position aux bornes des activités industrielles et commerciales 2 526 1 929 2 460
Éliminations des opérations avec les activités de financement (23) (25) (34)
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 2 503 1 904 2 426
Les opérations de cessions de créances à des institutions financières sont décrites en Note 12.5.E.

6.3. AUTRES DÉBITEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

A. Autres débiteurs
États et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés 1 358 1 171 1 198
Personnel 35 39 41
Fournisseurs débiteurs 258 204 195
Charges constatées d’avance 738 567 444
Débiteurs divers 439 409 535
Total Sociétés Industrielles et Commerciales 2 828 2 390 2 413
Activités de financement et éliminations 94 80 83
TOTAL AUTRES DÉBITEURS AU BILAN CONSOLIDÉ 2 922 2 470 2 496
B. Autres créditeurs
(en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017
États et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés 1 273 1 162 1 108
Personnel 1 323 1 273 1 207
Organismes sociaux 334 334 358
Fournisseurs d’immobilisations 1 074 1 310 1 625
Clients créditeurs 3 464 3 105 2 004
Produits constatés d’avance 938 678 943
Créditeurs divers 434 403 849
Total Sociétés Industrielles et Commerciales 8 840 8 265 8 094
Activités de financement et éliminations 29 28 45
TOTAL AUTRES CRÉANCIERS AU BILAN CONSOLIDÉ 8 869 8 293 8 139
6.4. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

A. Détail des flux de trésorerie d’exploitation
(Augmentation) Diminution des stocks 485 368 (50)

(Augmentation) Diminution des clients (197) 1 342 (476)
Augmentation (Diminution) des fournisseurs 745 294 1 177
Variation des impôts (11) (67) (124)
Autres variations 151 (330) (404)
Total sociétés industrielles et commerciales 1 173 1 607 123
Activités de financement et éliminations (41) 54 (77)
VARIATIONS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
DANS L’ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE 1 132 1 661 46

B. Détail de la variation des postes du besoin en fonds de roulement

(1) Détail par nature
2019 (en millions d’euros) Ouverture Clôture
Stocks (6 710) (6 269)

Clients (1 929) (2 526)
Fournisseurs 13 551 14 505
impôts 159 251
Autres débiteurs (2 390) (2 827)
Autres créanciers 8 265 8 840
Instruments dérivés liés à l’exploitation (net) (51) 29
TOTAL – SOCIÉTÉS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES 10 895 12 003
Activités de financement et éliminations (37) (46)
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 10 858 11 957
(2) Évolution du besoin en fonds de roulement des sociétés industrielles et commerciales
À l’ouverture de l’exercice 10 895 9 110 7 283

Flux d’exploitation 1 110 2 022 74
Flux d’investissement (108) (269) (144)
Changement de périmètre et autres (124) (120) 1 898
Écart de conversion 193 164 28
Réévaluation par capitaux propres 37 (12) (29)
TOTAL À LA CLÔTURE 12 003 10 895 9 110
La variation du besoin en fonds de roulement au tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019 (1 173 millions d’euros)
provient des flux d’exploitation (1 110 millions d’euros d’impact positif), minorés des différences de change (40 millions d’euros),
de la variation de la part inefficace des options de change (35 millions d’euros) et des autres variations (68 millions d’euros).
Flux d’exploitation des activités industrielles

et commerciales 1 110 2 022 74
Différences de change (40) (37) 15
Variation de la part inefficace des options de change 35 (97) 28
Autres variations 68 (281) 6
Variation du besoin en fonds de roulement des sociétés
industrielles et commerciales 1 173 1 607 123
Sociétés de financement et éliminations (41) 54 (77)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement
au Tableau de flux de trésorerie consolidé 1 132 1 661 46
En 2018, les Autres variations (281 millions d’euros) résultent principalement d’IFRIC 23 pour 264 millions d’euros (reclassement
de la provision en dette d’impôt pour 88 millions d’euros et dette d’impôt supplémentaire pour situation fiscale incertaine pour
176 millions d’euros).

NOTE 7 CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
7.1. ENGAGEMENT DE RETRAITES

Les salariés du Groupe sont susceptibles de percevoir, En cas de modification des avantages accordés par un régime, les
en complément des allocations de retraite conformes aux effets des changements de régimes de retraite sont intégralement
législations en vigueur dans les pays où sont implantées les comptabilisés en résultat opérationnel de la période au cours de
sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des laquelle ils sont intervenus, en « Coût des services passés ».
indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à Pour chaque plan à prestations définies, le Groupe comptabilise
travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des
prestations définies. actifs financiers du régime.
Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations de l’exercice Lorsque les plans font l’objet d’une couverture de financement
sont enregistrées en charges. minimale pouvant générer des surplus de fonds, ces actifs sont
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », reconnus au bilan en application d‘IFRIC 14.
dans le cadre des régimes de prestations définies, les Ainsi, la charge nette de l’exercice des retraites à prestations
engagements de retraites et assimilés sont évalués par des définies correspond à la somme :
actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits
projetées. L’évaluation de l’engagement intègre principalement ■ du coût des services rendus et passés (en résultat
des hypothèses de date de départ à la retraite, d’augmentation de opérationnel) ;
salaire et de taux de rotation du personnel, ainsi qu’un taux ■ et de la charge de désactualisation de l’engagement nette du
d’actualisation financière et un taux d’inflation. produit de rendement des actifs de couverture du plan
Pour les principaux régimes, ces évaluations sont effectuées deux (en Produits ou Charges à caractère financier). Ces deux
fois par an pour les clôtures semestrielles et annuelles, et tous les composantes (désactualisation et rendement des actifs)
trois ans pour les autres régimes, sauf lorsque des modifications sont déterminées sur la base du taux d’actualisation des
d’hypothèses ou de fortes modifications de données engagements.
démographiques nécessitent des chiffrages à une fréquence plus Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une
rapprochée. provision sont :
Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements ■ pour les filiales françaises et étrangères, le versement de primes
d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et liées à l’ancienneté ;
le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime.
■ pour certaines filiales implantées aux États-Unis d’Amérique,
Ces écarts actuariels sont comptabilisés en « Résultat global
la couverture des frais médicaux.
consolidé » qui sont non recyclables dans le compte de résultat.
A. Description des régimes

Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de Ces régimes sont fermés aux salariés Peugeot Citroën DS
compléments de retraites versés annuellement aux retraités ou embauchés postérieurement à mai 2002. Ces régimes à prestations
d’indemnités de départ à la retraite versées en une fois au moment définies couvrent au 31 décembre 2019, 17 100 bénéficiaires dont
du départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit 2 400 salariés, 5 600 anciens salariés non encore à la retraite et
des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations 9 100 allocataires. Ces plans garantissent un niveau de retraites qui
définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe équivaut au maximum à 66 % des derniers salaires aux
n’a pas d’autres obligations que le paiement de ses cotisations. collaborateurs de l’activité automobile Peugeot Citroën DS.
La charge correspondant aux cotisations versées est prise en En Allemagne, le principal régime à prestations définies concerne
compte en résultat sur l’exercice. Pour les régimes à prestations Opel Automobile GmbH couvrant les bénéficiaires présents dans
définies, les principaux pays concernés sont la France, ces sociétés au 31 décembre 2019 à travers :
le Royaume-Uni et l’Allemagne.
■ les indemnités de départ en retraite prévues par les conventions
En France, les régimes à prestations définies, encore en vigueur et collectives ;
couvrant quasi exclusivement les activités automobile de Peugeot
Citroën DS, concernent : ■ le régime de retraites complémentaires couvrant 16 600 salariés,
1 700 anciens salariés non encore à la retraite et 600 allocataires.
■ les indemnités de départ en retraite prévues par les conventions
collectives ; Dans le groupe Faurecia, en France, les cadres percevant une
rémunération en tranche C bénéficient d’un dispositif de retraite
■ le régime de retraites complémentaires des ingénieurs et cadres surcomplémentaire à prestations définies de type additif. Celui-ci
pour la partie non externalisée en 2002 qui garantit un niveau de permet l’acquisition annuel d’une rente sur la base de la
retraites, tous régimes confondus égal au maximum à 60 % des rémunération en tranche C. Les membres du Comité Exécutif
derniers salaires (2 400 allocataires) ; titulaires d’un contrat de travail avec Faurecia S.A. ou l’une de ses
■ le régime de l’ancienne filiale du groupe Chrysler en France filiales bénéficient également d’un régime à prestations définies de
(Talbot), régime fermé en 1981 qui couvre 11 100 allocataires à fin type additif pour les membres français et à cotisations définies pour
2019 et ; les membres étrangers, régimes approuvés par le Conseil
■ le régime d’allocation de complément Citroën (ACC), régime d’Administration du 11 février 2015. Afin de se mettre en conformité
fermé, qui couvre 4 100 allocataires à fin 2019. avec Loi PACTE du 22 mai 2019 et l’ordonnance du 3 juillet 2019
transposant la directive portabilité retraite, il a été mis fin aux deux
Au Royaume-Uni, il existe quatre régimes à prestations définies régimes de prestations définies, les droits acquis au sein de ces
gérés dans le cadre de trusts pour le secteur Automobile. régimes étant gelés en date du 31 décembre 2019.

B. Hypothèses retenues
Zone euro Royaume-Uni
Taux d’actualisation
DÉCEMBRE 2019 1,20 % 2,20 %
Décembre 2018 1,95 % 2,95 %
Décembre 2017 1,60 % 2,60 %
Taux d’inflation
DÉCEMBRE 2019 1,80 % 3,10 %
Décembre 2018 1,80 % 3,30 %
Décembre 2017 1,80 % 3,20 %
À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d’actualisation sur augmentation individuelle selon l’âge du salarié. Au Royaume-Uni,
la base des taux les plus représentatifs du rendement des l’hypothèse retenue est une augmentation de l’inflation majorée de
obligations d’entreprises de première catégorie avec une durée 0,25 %. En Allemagne, l’hypothèse retenue est une augmentation de
équivalente à celle de ses engagements. l’inflation majorée de 2,30 % pour les hourly employees et de 2,55 %
Les obligations d’entreprises de première catégorie sont des pour les salaried employees.
obligations qui ont atteint l’un des deux plus hauts degrés de Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’âge de
classification d’une agence de notation reconnue (par exemple, départ à la retraite tiennent compte des conditions propres à
AA ou AAA selon Moody’s, ou Standard & Poor’s). chaque pays.
Les hypothèses de taux d’augmentation des salaires correspondent, Sensibilité aux hypothèses : une variation de 0,25 point du taux
pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et de d’actualisation et du taux d’inflation sur la France, le Royaume-Uni
prévisions d’augmentations individuelles. En France, l’hypothèse et l’Allemagne entraînerait les variations des engagements
retenue est une augmentation de l’inflation majorée d’une suivantes :
Taux d’actualisation Taux d’inflation

+ 0,25 % + 0,25 %
France - 2,90 % 2,07 %

Royaume-Uni - 3,85 % 3,50 %
Allemagne - 5,01 % - 0,11 %
Une augmentation (diminution) de 1 % du rendement attendu sur les En 2012, le Groupe a mis en place pour le Royaume-Uni un swap de
actifs de couverture des retraites aurait conduit à une augmentation taux logé dans le fonds de retraite, permettant de faire varier l’actif
(diminution) du produit financier annuel constaté sur l’exercice 2019 de couverture en fonction des variations de l’engagement au taux
de 8 millions d’euros sur la France, 26 millions d’euros sur le d’actualisation.
Royaume-Uni et 26 millions d’euros sur l’Allemagne.
C. Informations sur les actifs financiers en couverture des engagements

Les engagements de retraite font l’objet d’une couverture partielle par des fonds dédiés.
L’allocation des fonds est la suivante :
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Actions Obligations Actions Obligations Actions Obligations
France 21 % 79 % 22 % 78 % 19 % 81 %
Royaume-Uni 10 % 90 % 10 % 90 % 12 % 88 %
Allemagne 5% 95 % 0% 100 % 0% 100 %
La juste valeur des actions et obligations est de niveau 1 en 2017, En Allemagne, les investissements obligataires sont réalisés à 82 %
2018 et 2019. dans des obligations d’entreprises de rating moyen A-, à 9 % dans
Les rendements réels des fonds, gérés par le Groupe en France et des obligations gouvernementales d’États de l’Union Européenne
en Allemagne, et par les Trusts de retraite au Royaume-Uni sur 2019, (minimum investment grade) et à 9 % dans des instruments
ont été de + 11,2 % sur les fonds français, de + 9,4 % sur les fonds du monétaires à court terme.
Royaume-Uni et + 23,6 % en Allemagne. En France, il s’agit, pour les En France, le Groupe est libre de décider des contributions qu’il
actions, de portefeuilles de gestion indicielle représentatifs de verse dans les fonds. Aucune décision n’a été prise pour les
l’indice MSCI EMU Euro et d’indices internationaux tandis que la versements qui seraient réalisés en 2020.
gestion obligataire est composée d’obligations gouvernementales Au Royaume Uni, le montant de la contribution patronale annuelle hors
de premier plan dans l’Union Européenne (minimum investment Faurecia s’élève à 52 millions de livres sterling (62 millions d’euros) en
grade), d’une poche d’obligations d’entreprises européennes de 2019. Elle est estimée à 46 millions de livres sterling (57 millions
rating minimum A et d’une poche d’obligations gouvernementales d’euros) au titre de 2020, ce montant étant susceptible de
européennes indexées sur l’inflation. modifications compte tenu des négociations prévues sur 2020.
Au Royaume-Uni, toutes les actions sont investies dans des fonds En Allemagne, le montant de la contribution patronale annuelle hors
d’actions mondiales. 64 % de la gestion obligataire sont composés Faurecia s’élève à 4 millions d’euros. Elle est estimée à
d’une poche d’obligations gouvernementales en livres sterling 3 millions d’euros au titre de 2020.
indexées sur l’inflation. Les 36 % restants couvrent essentiellement
des obligations d’entreprises de rating minimum A.
D. Évolution sur l’exercice

HORS OBLIGATION DE FINANCEMENT MINIMUM (IFRIC 14)
2019 2018 2017

Royaume- Autres Royaume- Autres Royaume- Autres
(en millions d’euros) France Uni Allemagne pays Total France Uni Allemagne pays Total France Uni Allemagne pays Total
Engagements pour services rendus
À l’ouverture de l’exercice :
Valeur actuelle (1 357) (2 136) (2 847) (505) (6 845) (1 498) (2 274) (3 024) (554) (7 350) (1 620) (2 098) (425) (270) (4 413)
Coût des services rendus (40) (36) (96) (28) (200) (42) (41) (109) (14) (206) (49) (62) (48) (14) (173)
Actualisation de l’année (26) (64) (53) (8) (151) (22) (59) (50) (9) (140) (24) (56) (26) (7) (113)
Prestations servies sur
l’exercice 56 108 21 43 228 104 178 18 32 332 111 114 11 35 271
Écarts actuariels :
> en valeur (82) (40) (371) (50) (543) 98 55 313 42 508 86 (187) (151) 3 (249)
> en % des engagements
à l’ouverture 6,0 % 1,9 % 0,0 % 9,7 % 7,9 % 6,5 % 2,4 % 10,4 % 7,6 % 6,9 % 5,3 % 8,9 % 5,4 % 1,1 % 5,6 %
Coût des services passés - - - - - - (6) - 6 - - - - - -
Écart de conversion - (111) - (3) (114) - 16 - 3 19 - 75 - 15 90
Variations de périmètre
et autres 76 - 70 (8) 138 (1) (1) 1 (14) (15) (3) (60) (2 385) (316) (2 764)
Effets des fermetures
et modifications de régimes 59 (7) 12 114 178 4 (4) 4 3 7 1 - - - 1
À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE :
VALEUR ACTUELLE (1 314) (2 286) (3 264) (445) (7 309) (1 357) (2 136) (2 847) (505) (6 845) (1 498) (2 274) (3 024) (554) (7 350)
Actifs financiers de couverture
À l’ouverture de l’exercice :
Juste valeur 789 2 567 2 602 381 6 339 859 2 764 2 704 297 6 624 899 2 777 130 140 3 946
Rendement normatif des fonds 14 77 44 7 142 12 72 45 5 134 13 75 22 4 114
Écarts actuariels : - - - - - - -
> en valeur 31 131 550 7 719 (4) (109) (51) (12) (176) 20 81 46 (3) 144
> en % des engagements
à l’ouverture 3,9 % 5,1 % 21,1 % 1,8 % 11,3 % 0,5 % 3,9 % 1,9 % 4,0 % 2,7 % 2,2 % 2,9 % 1,7 % 2,1 % 3,6 %
Écart de conversion - 138 - (1) 137 - (22) - 1 (21) - (97) - (8) (105)
Dotations employeur 8 64 6 24 102 33 37 4 24 98 45 42 15 7 109
Prestations servies
sur l’exercice (92) (108) (21) (42) (263) (114) (176) (19) (31) (340) (118) (114) (11) (25) (268)
Variations de périmètre
et autres - - (98) (85) (183) 3 1 (81) 97 20 - - 2 502 182 2 684
À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE :
JUSTE VALEUR 750 2 869 3 083 291 6 993 789 2 567 2 602 381 6 339 859 2 764 2 704 297 6 624
E. Réconciliation des postes de bilan

2019 2018 2017
Valeur actuelle
des engagements
pour services rendus (1 314) (2 286) (3 264) (445) (7 309) (1 357) (2 136) (2 847) (505) (6 845) (1 498) (2 274) (3 024) (554) (7 350)
Juste valeur des actifs
financiers de couverture 750 2 869 3 083 291 6 993 789 2 567 2 602 381 6 339 859 2 764 2 704 297 6 624
(PROVISIONS) ACTIFS NETS
RECONNUS AU BILAN AVANT
OBLIGATION
DE FINANCEMENT MINIMUM
(IFRIC 14) (564) 583 (181) (154) (316) (568) 431 (245) (124) (506) (639) 490 (320) (257) (726)
Provision pour obligation
de financement minimum
(IFRIC 14) - - - - - - (37) - - (37) - (37) - - (37)
(PROVISIONS) ACTIFS NETS
RECONNUS AU BILAN (564) 583 (181) (154) (316) (568) 394 (245) (124) (543) (639) 453 (320) (257) (763)
Dont provisions (Note 10) (590) (91) (305) (181) (1 167) (592) (159) (273) (159) (1 183) (663) (134) (320) (276) (1 393)
Dont actifs 26 674 124 27 851 24 553 28 35 640 24 587 - 19 630
Part des régimes non fondés 0,0 % 0,0 % 0,0 % 11,7 % 0,7 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 10,0 % 0,7 % 0,3 % 0,0 % 0,0 % 15,4 % 1,2 %

F. Charges comptabilisées
Ces charges sont comptabilisées : ■ en « Produits ou en charges à caractère financier » pour
■ en « Frais généraux et commerciaux » pour le coût des services respectivement le rendement normatif des fonds et l’actualisation
rendus ; des droits acquis.
■ en « Frais de rationalisation des structures » pour les effets liés Les charges de retraite sont ventilées pour chaque exercice comme
principalement aux restructurations ; suit :
2019 2018 2017

Coût des services rendus (40) (36) (96) (28) (200) (42) (41) (109) (14) (206) (49) (62) (48) (14) (173)
Actualisation des droits acquis (26) (64) (53) (8) (151) (22) (59) (50) (9) (140) (24) (56) (26) (7) (113)
Rendement normatif des fonds 14 77 44 7 142 12 72 45 5 134 13 75 22 4 114
Coûts des services passés - - - - - - (6) - 6 - - - - - -
Effet des fermetures
et modifications de régimes 59 (7) 12 23 87 4 (4) 4 3 7 1 - - - 1
Total (avant provision
pour obligation
de financement minimum) 7 (30) (93) (6) (122) (48) (38) (110) (9) (205) (59) (43) (52) (17) (171)
Variation de provision
pour obligation
de financement minimum
(IFRIC 14) - - - - - - - - - - - - - - -
TOTAL 7 (30) (93) (6) (122) (48) (38) (110) (9) (205) (59) (43) (52) (17) (171)
7.2. PAIEMENT FONDÉ SUR LES ACTIONS

Des options d’achat et de souscription d’actions, ainsi que des actions gratuites, sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du
Groupe dans le cadre de plans dénoués en instruments de capitaux propres. La comptabilisation de ces plans est effectuée
conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».
A. Options d’achat d’actions par certains salariés

Aucun plan n’a été octroyé de 2009 à 2019. Le dernier plan existant est venu à expiration le 19 août 2016.
B. Actions gratuites
(1) Plan d’attribution d’actions gratuites chez Peugeot S.A.
Principales caractéristiques des plans de performance
Plans de performance – AGA – Informations clé Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Total
Date de l’Assemblée Générale 24/03/2013 27/04/2016 27/04/2016 27/04/2016 28/04/2018
Date du Directoire ayant décidé l’attribution 27/02/2015 02/06/2016 10/04/2017 09/04/2018 20/05/2019
31/03/2017
si résident
fiscal
30/06/2019 14/04/2020 10/04/2021 23/05/2022
français
Date d’acquisition définitive des actions 31/03/2019 (Fraction 1) (Fraction 1) (Fraction 1) (Fraction 1)
de performance 30/06/2020 14/04/2021 10/04/2022 23/05/2023
si non
(Fraction 2) (Fraction 2) (Fraction 2) (Fraction 2)
résident
fiscal
français
Juste valeur moyenne pondérée à la date
15,13 euros 11,71 euros 15,38 euros 18,48 euros 17,69 euros
d’attribution
Nombre total d’actions attribuées
Existantes au 1er janvier 2017 2 438 000 2 200 000 - - - 4 638 000
Attribuées - - 2 693 000 - - 2 693 000
Acquises (2 019 000) - - - - (2 019 000)
Annulées ou radiées (40 000) (33 500) (31 500) - - (105 000)
Existantes au 1er janvier 2018 379 000 2 166 500 2 661 500 - - 5 207 000
Attribuées - - - 2 700 000 - 2 700 000
Acquises - - - - - -
Annulées ou radiées (13 000) (106 000) (109 000) (82 500) (310 500)
Existantes au 1er janvier 2019 366 000 2 060 500 2 552 500 2 617 500 - 7 596 500
Attribuées - - - - 3 100 000 3 100 000
Acquises (358 000) (1 014 000) - - - (1 372 000)
Annulées ou radiées (8 000) (32 500) (100 500) (93 000) (18 500) (252 500)
EXISTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 - 1 014 000 2 452 000 2 524 500 3 081 500 9 072 000

Les actions préalablement rachetées sur le marché sont (d) Plan d’attribution d’actions gratuites 2018
définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en œuvre en 2018.
ou quatre ans à compter de la date d’attribution pour les plans 2016 Cette attribution est soumise à une condition de présence au sein
et suivants. Cette acquisition est assortie d’une condition de du Groupe à l’issue de la période d’acquisition. En fonction du
présence ainsi que de conditions de performance. niveau d’atteinte des objectifs, les actions seront acquises en deux
parts égales sous condition de présence au 10 avril 2021 et au
Plans des actions de performance – Coûts fondés 10 avril 2022. La charge de personnel associée à ce plan évaluée
sur des actions selon IFRS 2 s’élève à 13,2 millions d’euros pour l’exercice,
La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux hors charges sociales (9,5 millions d’euros en 2018).
instruments alloués. La charge ainsi calculée est répartie
linéairement sur la période d’acquisition. (e) Plan d’attribution d’actions gratuites 2019
Faisant suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur est
extraordinaire le 24 avril 2018 et à celle du Conseil de Surveillance
déterminée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution
du 25 février 2019, le Directoire de Peugeot S.A. a adopté un plan
diminuée de la distribution des dividendes attendue au cours de la
d’attribution d’actions gratuites sous condition de performance en
période d’acquisition.
date du 20 mai 2019. Ce plan porte sur un nombre maximal de
(a) Plan d’attribution d’actions gratuites 2015 3 100 000 actions. Cette attribution est soumise à une condition de
présence au sein du Groupe à l’issue de la période d’acquisition.
Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en œuvre en 2015.
Au 31 décembre 2019, il n’existe plus d’actions attribuables. L’acquisition définitive est conditionnée par l’atteinte des objectifs
La charge de personnel associée à ce plan évaluée selon IFRS 2 de performance liée à :
s’élevait à 1,4 millions d’euros pour l’exercice 2018 et ■ la profitabilité à travers le pourcentage du résultat opérationnel
4,4 millions d’euros en 2017, hors charges sociales. courant (ROC) moyen du secteur Automobile ;
■ la qualité à travers le taux de défaillance Qualité Monde
(b) Plan d’attribution d’actions gratuites 2016
Automobile ;
Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en œuvre en 2016.
■ le respect environnemental à travers le niveau d’émission de CO2.
Cette attribution est soumise à une condition de présence au sein
du Groupe à l’issue de la période d’acquisition. Compte tenu des L’atteinte de ces objectifs de performance sera évaluée sur une
objectifs de performance, les actions sont acquises en deux parts période de trois ans (2019 à 2021).
égales sous réserve de maintien en emploi les 3 juin 2019 Compte tenu des objectifs, les actions seront acquises en deux
et 3 juin 2020. parts égales le 23 mai 2022 et le 23 mai 2023, sous condition de
La charge de personnel associée à ce plan évaluée selon IFRS 2 présence au 31 décembre précédant la fin de la période d’acquisition
s’élève à 4,8 millions d’euros pour l’exercice, hors charges sociales concernée.
(7 millions d’euros en 2018 et 7,1 millions d’euros en 2017). La charge de personnel associée à ce plan évaluée selon IFRS 2
s’élève à 8,2 million d’euros sur l'exercice, hors charges sociales.
(c) Plan d’attribution d’actions gratuites 2017
Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en œuvre en 2017. (2) Plan d’attribution d’actions gratuites chez
Cette attribution est soumise à une condition de présence au sein
du Groupe à l’issue de la période d’acquisition. En fonction du
Faurecia
niveau d’atteinte des objectifs, les actions seront acquises en deux Faurecia a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions
parts égales sous condition de présence au 14 avril 2020 et au gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction
14 avril 2021. La charge de personnel associée à ce plan évaluée dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une
selon IFRS 2 s’élève à 11,0 millions d’euros pour l’exercice, condition de présence et à une condition de performance.
hors charges sociales (11 millions d’euros en 2018 et
Le montant net enregistré en produit sur l’exercice est une charge
7,5 millions d’euros en 2017).
de 18,9 millions d’euros contre une charge de 20 millions d’euros en
2018.
Le détail des plans d’attribution d’actions gratuites au 31 décembre 2019 est présenté dans le tableau suivant :
Nombre maximum d’actions gratuites

attribuables (1) en cas :
de dépassement
(en nombre d’actions) d’atteinte de l’objectif de l’objectif
Conseil d’Administration du :
20/07/2017 520 181 676 200
19/07/2018 395 952 501 740
09/10/2019 899 350 1 169 900
(1) Net des actions gratuites attribuables radiées.
À la suite de l’atteinte de la condition de performance du plan attribué par le Conseil le 23 juillet 2015, 594 666 titres ont été remis en
juillet 2019. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 25 juillet 2016 ayant été atteintes, 595 201 titres seront remis
en juillet 2020.

7.3. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La Direction exécutive du Groupe est assurée par le Directoire. Les rémunérations ci-dessous s’entendent hors charges sociales.
Les membres du Directoire, avec les autres membres de la Direction Les montants des rémunérations allouées aux membres des organes
générale, constituent le Comité Exécutif. Les membres de ce comité de Direction, incluant les parts variables provisionnées, sont
constituent les organes de Direction du Groupe. provisoires.
(en millions d’euros) Notes 2019 2018 2017
Nombre de membres du Comité Exécutif à la clôture 19 18 18

Rémunérations fixes, variables et autres avantages à court
terme (hors retraites) 24,2 21,7 22,2
Charge résultant de l’évaluation des attributions gratuites
d’actions (1) 7.2 9,1 9,0 4,8
(1) Il s’agit de la quote-part de charge IFRS 2 de l’exercice pour les membres du Directoire et les autres membres du Comité Exécutif.
Par ailleurs, la charge constatée en 2019 au titre de l’abondement Les actions de performances attribuées en 2015, 2016, 2017, 2018 et
relatif au régime de retraites à cotisations définies se monte pour les en 2019 aux membres des organes de Direction sont détaillées dans
membres du Directoire et les autres membres du Comité Exécutif à le tableau ci-dessous :
4,6 millions d’euros et se compose de 2,3 millions d’euros versés à
un fonds de retraite et 2,3 millions d’euros versés en numéraire aux
bénéficiaires (compte tenu d’un dispositif reposant sur une
fiscalisation à l’entrée).
(en nombre d’actions) 2019 2018 2017
Actions de performance attribuées à la clôture 2 452 100 2 229 000 1 670 000
Par ailleurs, les membres des organes de Direction n’ont bénéficié d’aucun avantage à long terme en dehors du régime de retraite
supplémentaire et des attributions gratuites d’actions évoqués ci-dessus, ni d’autres formes de paiements directs en action, ni d’indemnités
de fin de contrat en tant que dirigeant.
NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées au coût amorti sous déductions des pertes de valeur en application
d’IAS 36 (cf. Note 8.3).
8.1. ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
A. Principes comptables
Les principes comptables relatifs aux écarts d’acquisition sont décrits en Note 3.1.A et ceux relatifs aux frais de recherche et
développement en Note 5.3.(A).
Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises, hors frais d’études et de développement

Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la part relative aux coûts internes ou externes affectés
directement à la création ou à l’amélioration des performances, sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses
généreront des avantages économiques futurs. L’ensemble de ces coûts est amorti linéairement sur la durée d’utilité estimée des
logiciels, qui varie de quatre à douze ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés
en charges.
Les autres immobilisations incorporelles (brevets essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent
à la durée d’utilité prévue, sans excéder vingt ans.

B. Évolution de la valeur nette comptable
31/12/2019
Marques,
logiciels et
Écarts Frais de autres actifs Immobilisations
(en millions d’euros) d’acquisition développement incorporels incorporelles
À l’ouverture de l’exercice 3 608 6 584 2 617 9 201

Acquisitions et augmentations (1) - 1 997 149 2 146
Dotations (30) (1 181) (181) (1 362)
Pertes de valeur - (160) (2) (162)
Sorties - (10) (8) (18)
(2)
Changement de périmètre et autres 732 54 393 447
Écart de conversion 2 7 29 36
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 4 312 7 291 2 997 10 288
(1) Dont 47 millions d’euros de frais financiers activés au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » (cf. Note 12.2.A).
(2) Dont impact Clarion pour 604 millions d’euros (cf. Note 3.2).
31/12/2018
Marques,
logiciels et
À l’ouverture de l’exercice 3 321 5 844 2 425 8 269

Acquisitions et augmentations (1) - 1 897 134 2 031
Dotations - (1 065) (123) (1 188)
Pertes de valeur - (102) - (102)
Sorties - (10) (8) (18)
Écart de conversion 5 2 (4) (2)
(1) Dont 63 millions d’euros de frais financiers activités au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » (cf. Note 12.2.A).
31/12/2017
Marques,
logiciels et
À l’ouverture de l’exercice 1 514 5 133 594 5 727

Acquisitions et augmentations(1) - 1 798 150 1 948
Dotations - (939) (98) (1 037)
Pertes de valeur - (80) - (80)
Sorties - (1) (46) (47)
Changement de périmètre et autres (2) 1 829 8 1 824 1 832
Écart de conversion (22) (75) 1 (74)
(1) Dont 88 millions d’euros de frais financiers activités au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » (cf. Note 12.2.A).
(2) Dont 1 810 millions d’écarts d’acquisition et 1 792 millions d’euros d’immobilisations incorporelles au titre de l’acquisition d’Opel.

C. Détail des écarts d’acquisition à la clôture de l’exercice
Valeur nette
UGT Automobile Opel Vauxhall 1 823 1 823 1 810
UGT Automobile Peugeot Citröen DS 151 121 122
UGT Autres activités 20
UGT au sein de Faurecia 2 146 1 492 1 216
UGT Faurecia au niveau du Groupe PSA 172 172 172
UGT Activité de financement Peugeot Citroën DS - - 1
TOTAL 4 312 3 608 3 321
Les tests de perte de valeur des écarts d’acquisition affectés aux UGT de la division Équipement automobile sont commentés en Note 8.3.
8.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
A. Principes comptables Les actifs utilisés en vertu de contrats de location, tels que définis
dans IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés en tant
(1) Valeur brute que droits d’utilisation à un montant égal à la valeur actuelle des
paiements de location futurs sur la durée du contrat de location
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », (comptabilisés en tant que passifs financiers), plus tout paiement
la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur de location effectué à l’avance et tous les coûts directs initiaux
coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune engagés, moins les incitations à la location reçues. Le coût peut
réévaluation. également inclure une estimation des coûts à engager pour le
Les dépenses immobilisées incluent la part d’outillages spécifiques démantèlement et le retrait de l’actif sous-jacent, la restauration
supportée par le Groupe dans le cadre des coopérations nette des du site sur lequel il est situé ou la restauration de l’actif sous-jacent
refacturations aux partenaires. à la condition requise par les conditions du bail.
Le coût des emprunts est inclus dans le coût des immobilisations Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées
nécessitant un minimum de 12 mois de préparation avant leur mise d’utilité décrits ci-dessous.
en service (cf. Note 12.2.A).
Les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de (2) Amortissement
la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été
reçues. (a) Cas général
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base
Les frais d’entretien sont enregistrés en charges dès qu’ils sont
du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas
encourus.
échéant d’une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment
Les immobilisations données en location comprennent les celui des véhicules donnés en location par le Groupe, les valeurs
véhicules loués à des particuliers par les sociétés du Groupe et les résiduelles sont nulles. La durée d’amortissement des différentes
véhicules vendus avec clause de rachat, retraités selon les catégories d’immobilisations est fondée sur leurs durées d’utilité
principes énoncés en Note 5.1.A.(1)(a). estimées, dont les principales sont les suivantes :
(en années)
Constructions 40
Matériels et outillages 4 – 16
Matériels informatiques 3–4
Matériels de transport et de manutention 4–7
Agencements et installations 10 – 30
Les durées d’utilité sont revues périodiquement, notamment (b) Outillages spécifiques
dans le cas de décisions d’arrêt de fabrication d’un véhicule ou Dans les divisions opérationnelles Peugeot Citroën DS et Opel
d’un organe mécanique. Vauxhall, l’outillage spécifique est amorti sur la durée de vie
estimée des modèles correspondants, généralement plus courte
que la durée de vie technique de l’outillage concerné en raison
de la fréquence des remplacements de modèles.
Dans le secteur Équipement automobile, ils sont amortis au
rythme des livraisons de pièces au client avec un minimum
cumulé chaque année correspondant à un amortissement linéaire
sur cinq ans.

B. Détail des immobilisations corporelles détenues en propre

L’évolution de la valeur nette comptable est la suivante :
31/12/2019
Véhicules Agencements,
Terrains et Matériel et donnés en installations
(en millions d’euros) constructions outillages location (1) et autres Encours Total
Valeur nette
À l’ouverture de l’exercice 2 203 6 345 3 547 408 1 633 14 136
Déclassement des locations financement (23) (2) - (1) (14) (40)
Au 1er janvier 2019 2 180 6 343 3 547 407 1 619 14 096
Acquisitions et augmentations 81 1 269 - 47 1 368 2 765
Dotations aux amortissements (176) (1 414) (5) (113) - (1 708)
Pertes de valeur (12) (103) - - (6) (121)
Sorties (201) (81) - (5) (10) (297)
Transferts et reclassements 35 739 - 41 (816) (1)
Changement de périmètre et autres (1) 285 510 191 49 (501) 534
Écart de conversion 13 (4) 30 - (20) 19
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2 205 7 259 3 763 426 1 634 15 287
Dont valeur brute 6 485 34 372 4 095 1 328 1 664 47 944
Dont amortissements et pertes de valeur (4 280) (27 113) (332) (902) (30) (32 657)
(1) Le mouvement « Changement de périmètre et autres » du poste « Véhicules donnés en location » comprend les variations nettes
de l’exercice (acquisitions diminuées des sorties).
31/12/2018
Terrains et Matériel et donnés en Installations
Valeur nette
Acquisitions et augmentations (1) 100 1 040 - 99 1 278 2 517
Pertes de valeur (14) (27) - - 3 (38)
Sorties (118) (78) - (19) - (215)
Transferts et reclassements 22 546 - 39 (607) -
(2)
Changement de périmètre et autres 104 559 266 47 (639) 337
Écart de conversion (12) (20) (4) (2) (18) (56)
Dont valeur brute 6 570 33 014 3 841 1 165 1 657 46 247
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement pour un montant de 14 millions d’euros. Les frais financiers activés
au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » s’élèvent à 17 millions d’euros (cf. Note 12.2.A).
En 2018, le Groupe a réexaminé la durée d’utilité de ses actifs corporels afin de se conformer aux durées observées. Cela a conduit
a diminué les dotations d’amortissement de 133 millions sur l’exercice.

31/12/2017
Terrains et Matériel et donnés en Installations
Valeur nette
(1)
Acquisitions et augmentations 121 1 052 - 31 1 202 2 406
Pertes de valeur 28 8 - - 7 43
Sorties (107) (38) - (7) - (152)
Transferts et reclassements 24 205 - 32 (261) -
(2)
Changement de périmètre et autres 408 786 850 44 (551) 1 537
Écart de conversion (28) (94) (14) (2) (34) (172)
Dont valeur brute 6 766 31 853 3 537 958 1 647 44 761
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement pour un montant de 14 millions d’euros. Les frais financiers activés
au titre de la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » s’élèvent à 31 millions d’euros (cf. Note 12.2.A).
C. Droits d’utilisation
31/12/2019
Agencements,
Terrains et Matériel et Installations et
(en millions d’euros) constructions outillages autres Total
Valeur nette
Déclassement des locations financement 23 2 15 40
Impact de la 1re application d’IFRS 16 1 329 68 110 1 507
Au 1er janvier 2019 1 352 70 125 1 547
Acquisitions et augmentations 313 51 63 427
Dotations aux amortissements (234) (33) (51) (318)
Pertes de valeur (14) - - (14)
Sorties (39) - (9) (48)
Écart de conversion 11 - - 11
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1 395 109 131 1 635
Dont valeur brute 1 650 143 183 1 976
Dont amortissements et pertes de valeur (255) (34) (52) (341)
Le Droit d’Utilisation de 1 635 millions d’euros au 31 décembre 2019 D. Véhicules donnés en location
est composé de 877 millions d’euros au titre Faurecia et de
758 millions d’euros au titre du reste du Groupe (au 1er janvier 2019, Les véhicules donnés en location pour un montant de 3 763 millions
les chiffres étaient respectivement de 726 millions d’euros et d’euros au 31 décembre 2019, comprennent les véhicules loués à des
781 millions d’euros). particuliers par les sociétés du Groupe et les véhicules vendus avec
clause de rachat retraités selon les principes énoncés en
Note 5.1.A.(1)(a).

8.3. PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISÉS

B. Test de valeur des UGT et des actifs pris
A. Principes comptables individuellement de la division Automobile
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur Écarts d’acquisition et actifs incorporels à durée
recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est
testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au
de vie indéfinie
minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, L’écart d’acquisition Opel Vauxhall ainsi que les marques Opel et
qui sont essentiellement les écarts d’acquisition et les marques. Vauxhall ont fait l’objet d’un test de perte de valeur annuel. Ils sont
Les indices de perte de valeur sont notamment une baisse rattachés à l’UGT Automobile Opel Vauxhall. La valeur nette
significative de volumes, une dégradation de la rentabilité, une comptable de l’ensemble des actifs corporels, nets de la dette
évolution des technologies ou de la réglementation qui impacte IFRS 16 et des actifs de location en buy back, et des actifs
défavorablement l’activité. incorporels rattachés à cette UGT s’élève à 5,4 milliards d’euros,
y compris des actifs non amortissables pour 3,6 milliards d’euros qui
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur
n’ont pas fait l’objet de dépréciation suite à ce test. Les flux issus du
d’utilité et la valeur de marché. Dans le cadre du test de perte de
Plan Moyen Terme 2020-2022 ont été actualisés avec un taux après
valeur, la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testé
impôt de 9 % et de 10 % pour la valeur terminale qui tient compte
est généralement comparée à sa valeur d’utilité estimée et, si elle
d’une croissance à l’infini de 1 %. Le taux d’actualisation et le taux de
est inférieure à sa valeur comptable, à sa juste valeur diminuée
croissance à l’infini sont revus chaque année et n’ont pas été
des coûts de vente. La valeur d’utilité est généralement mesurée
modifiés par rapport aux périodes précédentes 2017 et 2018. Le Plan
comme la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs
à Moyen Terme pris en référence dans le test fin 2018 couvre les
estimés. La valeur recouvrable des marques est estimée par
années 2019-2022, avec une année d’estimé 2023.
référence aux redevances de marché.
Dans les UGT de la division opérationnelle Peugeot Citroën DS,
Une unité génératrice de trésorerie est définie comme le plus
l’UGT Europe fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. La valeur
petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de
nette comptable de l’ensemble des immobilisations corporelles,
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie
nettes de la dette IFRS 16 et des actifs de location en buy back, et
provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs (« UGT »).
immobilisations incorporelles incluses dans cette UGT s’élève à
Dans le cadre du test de perte de valeur, la valeur recouvrable 12,0 milliards d’euros d’actifs, y compris des actifs non amortissables
est déterminée pour une unité génératrice de trésorerie (UGT) pour 0,1 milliard qui n’ont pas l’objet de dépréciation suite à ce test.
à aquelle appartiennent les actifs, sauf si la valeur recouvrable de La trésorerie nette générée par le Plan à Moyen Terme (PMT)
l’actif pris individuellement peut être déterminée. 2020-2022, actualisée à un taux après impôt de 9 %, avec une
Lors de l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif ou d’une UGT, valeur terminale actualisée à 10 %, prend en compte un taux de
les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur croissance à l’infini de 1 %. Le taux d’actualisation et le taux de
actuelle en utilisant un taux d’actualisation qui reflète les croissance à l’infini sont revus chaque année et n’ont pas été
évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et modifiés par rapport aux périodes précédentes 2017 et 2018. Le Plan
des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT non reflétés dans les à Moyen Terme pris en référence dans le test fin 2018 couvre les
flux de trésorerie futurs estimés. années 2019-2022, avec une année d’estimé 2023. Le Plan à Moyen
Terme pris en référence dans le test fin 2017 couvre les années
Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un actif pris
2018-2022.
individuellement est inférieure à sa valeur nette comptable, une
perte de valeur est enregistrée en résultat de l’exercice. Aux fins L’UGT Celor/Aramis a fait l’objet d’un test de valeur pour couvrir les
de l’évaluation de la valeur comptable de l’actif ou du groupe actifs corporels et incorporels et l’écart d’acquisition de
d’actifs testé, le droit d’utilisation net des passifs de location 97 millions d’euros. Le test ne fait pas apparaître de perte de valeur.
(IFRS 16) liés aux actifs ou au groupe d’actifs testés, est inclus. Comme pour 2018 et 2017, la valeur recouvrable des actifs reste
La perte de valeur est d’abord allouée à tout éventuel écart supérieure à leur valeur comptable même en combinant les
d’acquisition affecté à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT, variations des trois hypothèses : + 0,5 % du taux d’actualisation des
au prorata de leur valeur comptable. flux de trésorerie, - 0,5 % du taux de croissance à l’infini et - 0,5 %
Les UGT du Groupe PSA sont les suivantes : du taux de résultat opérationnel courant de la valeur terminale.
■ dans la division Automobile, les UGT sont découpées Compte tenu de l’existence d’indices de perte de valeur, des tests
géographiquement pour la division opérationnelle Peugeot de perte de valeur spécifiques ont été effectués sur l’UGT
Citroën DS et la division opérationnelle Opel Vauxhall est latino-américaine et l’UGT russe sur la base du PMT 2020-2022.
considérée comme une UGT distincte ; Les taux d’actualisation appliqués ont été de 13,4 % (16,5 % en 2018
et en 2017) pour les usines d’Amérique latine et de 13 % (identique
■ dans la division Équipement automobile, les quatre UGT
à 2018 et 2017) pour l’usine russe. Ces tests ont conduit à constater
métiers sont testées séparément. Pour les besoins du test de
une perte de valeur supplémentaire de 2 millions d’euros
l’écart d’acquisition de Faurecia dans le Groupe PSA, l’UGT
(30 millions d’euros en 2018 et 17 millions d’euros en 2017) liée aux
Faurecia est considérée comme un tout ;
dépenses d’investissement de l’année en Russie. Concernant
■ les partenariats de Banque PSA Finance avec Santander l’Amérique latine, des dépréciations supplémentaires de
Consumer France et BNP Paribas représentent chacun une 39 millions d’euros ont été constatées sur le Brésil et
UGT ; 29 millions d’euros sur l’Argentine du fait des projections de
■ plusieurs UGT correspondant à d’autres activités, volumes et de rentabilité. Celles-ci ont été enregistrées en « Pertes
principalement l’écart d’acquisition et les marques du groupe de valeur d’UGT ».
Celor/Aramis et de Free2move. Au 31 décembre 2019, le total des pertes de valeur des usines
De plus, à un niveau inférieur, les marques (p. ex. Opel et d’Amérique latine et de Russie s’élève respectivement 236 millions
Vauxhall) sont testées annuellement, et, en cas d’indice de perte d’euros et 113 millions d’euros.
de valeur, les technologies (p. ex. diesel et électrique) et les Par ailleurs, les actifs individuels de R&D, détenus par les sociétés
véhicules (y compris les technologies et outils associés intégrées de la division opérationnelle Peugeot Citroën DS, et dédiés
spécifiques à un véhicule) sont testés en fonction des flux de à l’Amérique latine, ont été dépréciés pour un montant de
trésorerie associés à ces actifs ou groupes d’actifs dans le cadre 12 millions d’euros sur l’exercice 2019.
de la division Automobile.

Autres actifs
Par ailleurs, les actifs individuels de R&D et d’outillage, détenus par La principale hypothèse affectant la valeur d’utilité est le niveau de
les sociétés intégrées de la division opérationnelle Peugeot Citroën résultat opérationnel courant, notamment dans la valeur terminale.
DS, et dédiés à la Chine ont été dépréciés pour un montant de L’extrapolation des prévisions de la dernière année du Plan à Moyen
173 millions d’euros sur l’exercice 2019 en complément des Terme (2022), projetée à l’infini, est déterminée en appliquant un
78 millions d’euros en 2018 et des 80 millions d’euros en 2017. taux de croissance de 1,4 % (1,4 % en 2018 et 2017).
Au 31 décembre 2019, les analyses des projections de volumes et de Le coût pondéré du capital utilisé pour actualiser les flux de
rentabilité ne font pas apparaître d’indices de perte de valeur des trésorerie futurs est revu chaque année par un expert indépendant,
actifs spécifiques dédiés aux Véhicules. et est fixé à 9 % pour 2019 (identique à 2017 et 2018) pour toutes les
UGT, à l’exception de Clarion. Ils supportent tous les mêmes risques
C. Test de valeur des UGT et autres spécifiques liés au secteur de l’équipement automobile et
dépréciations du groupe Faurecia l’implantation multinationale des UGT ne justifie pas l’utilisation de
taux d’actualisation géographiquement différents à l’exception de
UGT au sein de Faurecia Clarion Electronics, pour lequel un taux d’actualisation de 8 % a été
retenu pour prendre en compte une exposition légèrement
La valeur comptable des UGT a fait l’objet d’une comparaison avec différente.
le montant le plus élevé de la valeur de marché et la valeur d’utilité
définie comme égale à la somme des flux futurs de trésorerie Le test réalisé fin 2019 a permis de confirmer la valeur au bilan des
actualisés, issus des dernières prévisions, pour chacune des UGT écarts d’acquisition affectés aux UGT ci-dessous dont la valeur au
(Plan à Moyen Terme établi pour la période 2020-2022, établi en bilan consolidé est présentée ci-dessous :
milieu d’année 2019).
> Seating 850 843 794

> Clean Mobility 465 377 355
> Interior Systems 295 272 67
> Clarion Electronics (1) 536 - -
TOTAL 2 146 1 492 1 216
(1) À la suite de l’acquisition de Clarion en mars 2019, le groupe Faurecia a dorénavant une quatrième unité opérationnelle qui regroupe
les activités de Smart cockpit électronique et d’intégration de logiciels.
La valeur recouvrable des actifs est supérieure à leur valeur UGT Faurecia au sein du Groupe PSA
comptable, y compris après prise en compte de la sensibilité
combinée à des variations d’hypothèses (+ 0,5 % du taux La valorisation boursière des titres Faurecia détenus par
d’actualisation des flux de trésorerie, - 0,5 % du taux de croissance à Peugeot S.A. s’élève au 31 décembre 2019 à 3 072 millions d’euros
l’infini et - 0,5 % du taux de résultat opérationnel courant de la (2 115 millions d’euros en 2018 et 4 166 millions d’euros en 2017)
valeur terminale). sur la base d’un cours de 48,03 euros, représentative des
transactions entre minoritaires sans prise de contrôle. L’actif net de
Suite au retrait américain du JCPOA (1) annoncé le 8 mai 2018, Faurecia dans les comptes du Groupe est valorisé à 2 043 millions
le Groupe a respecté la nouvelle réglementation applicable en d’euros (y compris l’écart d’acquisition de 172 millions d’euros
suspendant ses opérations en Iran concernées par les sanctions. enregistré par Peugeot S.A.).
Dans ce contexte, Faurecia a déprécié divers actifs utilisés en
affaires en Iran pour un montant total de 17 millions d’euros en 2018. Compte tenu de ces valeurs, aucune perte de valeur n’a été
comptabilisée sur l’écart d’acquisition de Faurecia au
31 décembre 2019. En appliquant la même approche, aucune perte
de valeur n’a été comptabilisée sur l’écart d’acquisition de Faurecia
au 31 décembre 2018 ni au 31 décembre 2017.
8.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS AUX ACTIVITÉS

OPÉRATIONNELLES
Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs immobilisés 1 405 1 350 1 284

Commandes d’études et assimilés 11 10 22
Engagements de réservation de capacités et assimilés - - 173
(1)
Engagements de location non résiliables 301 1 809 1 867
TOTAL 1 717 3 169 3 346
(1) Impact IFRS 16 (cf. Note 2.3).
(1) Joint Comprehensive Plan of Action signé à Vienne.

A. Engagements de réservation de capacités et assimilés

Pour accélérer son développement et réduire ses coûts, le Groupe a Le cas échéant, les conséquences défavorables de ces engagements
mis en œuvre des coopérations avec d’autres constructeurs portant sont traduites dans les comptes consolidés dès que la mise en jeu
sur le développement et/ou la production en commun d’organes de telles clauses apparaît probable, sous forme de dépréciation
mécaniques ou de véhicules. Ces accords permettent le partage des d’actifs et, si nécessaire, de provisions pour charges.
dépenses projet, apportant des économies d’échelles bénéfiques en Pour les contrats dont les productions sont réalisées par le
termes de compétitivité. partenaire du Groupe, les engagements de réservation de capacités
Au titre de ces accords, le Groupe a pris des engagements de et assimilés représentent les engagements pris sous déduction des
financement d’investissements en Recherche et développement et provisions éventuellement constatées.
outillages spécifiques ainsi que des engagements d’achats de
volumes minimum issus des productions concernées. En cas de non
enlèvement de ces volumes minimum contractuels, une quote-part
des frais communs engagés par le partenaire au titre de la
coopération restera à la charge du Groupe.
B. Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs immobilisés

Ce poste inclut principalement les commandes d’achat automobile. Le Groupe s’est engagé à porter sa contribution au FAA
d’immobilisations. Il inclut également l’engagement du Groupe vis à à hauteur d’une enveloppe globale de 204 millions d’euros.
vis des deux Fonds d’Avenir Automobile (FAA – rang 1 et rang 2) Au 31 décembre 2019, le Groupe a déjà versé 150 millions d’euros
destinés à soutenir les acteurs du secteur de l’équipement dans ces deux fonds.
NOTE 9 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS
9.1. AUTRES ACTIFS NON COURANTS
(en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Excédents versés sur engagements de retraite 7.1.E 851 640 630

Parts du Fonds d’Avenir Automobile (FAA) 39 48 69
Instruments dérivés 11 8 6
Titres de participations 196 409 393
Dépôts de garantie et autres 636 564 607
TOTAL 1 733 1 669 1 705
Le Groupe détient une participation dans les fonds communs de placement à risques dénommés « Fonds d’Avenir Automobile »
(FAA – rang 1 et rang 2). Le Groupe est engagé à hauteur de 204 millions d’euros dans ces deux fonds, dont 150 millions d’euros versés à ce
jour. Ces parts sont classées en « actifs financiers en juste valeur par résultat » en application d’IFRS 9 (cf. Note 12.7.C.(2)). Elles sont
comptabilisées en « Autres actifs non courants » compte tenu de l’indisponibilité long terme de ces fonds.
9.2. AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Dettes sur véhicules sous clause de rachat 5.1.A.(1).(a) 4 932 4 667 4 180
Autres dettes à long terme 241 259 100
TOTAL 5 173 4 926 4 280

NOTE 10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES
Principes comptables
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et Les effets d’actualisation sont comptabilisés uniquement
actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le lorsqu’ils sont significatifs, sur la base d’un taux sans risque.
Groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est
probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au Garantie
bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente
attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation Avec IFRS 15 comme précédemment, lorsque les garanties
est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une octroyées aux clients correspondent à la prise en charge de
annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. défauts des véhicules vendus, une provision est constituée pour
couvrir le coût estimé de la garantie des véhicules et des pièces
En application de l’interprétation IFRIC 21 « Prélèvements opérés
de rechange au moment de leur vente aux réseaux indépendants
par les autorités publiques », les taxes prélevées par les autorités
ou à la clientèle finale.
publiques sont comptabilisées en date de leur fait générateur
fiscal.
Évaluation Variation
directe par de
Reprises capitaux périmètres
(en millions d’euros) 31/12/2018 Dotations Utilisations sans objet propres et autres 31/12/2019
Retraites (Note 7.1) 1 183 212 (144) (87) 53 (50) 1 167

Personnel hors retraite et autres 209 34 (31) (8) - (26) 178
TOTAL DES PROVISIONS NON
COURANTES 1 392 246 (175) (95) 53 (76) 1 345
Garantie 1 563 705 (743) (130) - 24 1 419
Litiges commerciaux et fiscaux 773 148 (224) (176) - 421 942
(1)
Restructuration 1 373 1 076 (663) (53) - 29 1 762
Pertes futures sur contrats opérationnels 504 324 (392) (22) - (141) 273
Autres 852 118 (81) (118) - (226) 545
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES 5 065 2 371 (2 103) (499) - 107 4 941
(1) Les principales dotations aux provisions pour restructuration de l’exercice 2019 sont détaillées en Note 5.4.
La provision pour garantie concerne notamment les ventes de véhicules neufs, dont la durée contractuelle est généralement de deux ans.
Elle correspond à l’ensemble des coûts de garantie estimés pour les véhicules et pièces de rechange vendus. Le remboursement facturé au
titre des recours fournisseurs est comptabilisé à l’actif en « débiteurs divers » (cf. Note 6.3.A).
Les provisions pour litiges fiscaux concernent un ensemble de litiges sur des impôts opérationnels et intérêts de retard, hors de France
notamment au Brésil.
NOTE 11 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE
Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend la quote-part du Groupe dans les résultats des sociétés concernées, et le cas
échéant, la dépréciation des titres des sociétés mises en équivalence.
Les plus-values de cessions de titres de sociétés mises en équivalence sont enregistrées en résultat opérationnel.
Les sociétés mises en équivalence comprennent : ■ BNP Paribas couvrant les activité de financement des marques
■ les sociétés en partenariat dans les activités automobiles avec Opel et Vauxhall dans les pays suivants : Allemagne, France,
Dongfeng Motor Group (cf. Note 11.4.A) et Changan, situées en Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède et Suisse (cf. Note 11.4.C),
Chine ; ■ ainsi que la société commune avec Dongfeng Motor Group en
■ les sociétés financières en partenariat avec : Chine ;
■ Santander Consumer Finance, couvrant les activités de ■ les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence
financement des marques Peugeot, Citroën et DS dans les pays notable, essentiellement GEFCO.
suivants : France, Royaume-Uni, Malte, Espagne, Suisse, Italie,
Pays-Bas, Belgique, Allemagne, Autriche, Brésil et Pologne
(cf. Note 11.4.B),

11.1. ÉVOLUTION DE LA VALEUR D’ÉQUIVALENCE
À l’ouverture de l’exercice 3 444 3 472 3 014

Dividendes et transferts de résultat (251) (145) (369)
Quote-part du résultat net (24) (44) 217
Entrées en mise en équivalence 182 13 555
Augmentation (Diminution) de capital 334 210 57
Variations de périmètre et autres (378) (37) 108
Écart de conversion 16 (25) (110)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 3 323 3 444 3 472
Dont écart d’acquisition Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles 77 76 75
Dont écart d’acquisition Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles
Finance Company Ltd 2 3 2
Dont écart d’acquisition Saipa Citroën Company 90
Dont écart d’acquisition GEFCO 93 57 57
Dont écart d’acquisition Auto Avaliar et UAP 11
11.2. QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Dernier % de
(en millions d’euros) détention 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
- Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles (1), Dongfeng

Peugeot Citroën Automobiles Sales Co., et Dongfeng
Peugeot Citroën International Co. 50 % 269 645 897
- Changan PSA Automobiles Co., Ltd 50 % (123) (65) (190)
- Saipa Citroën Company 50 % 140
- Autres 49 10 11
Automobile Peugeot Citroën DS 195 590 858
Équipement automobile 240 144 136
(1)
- GEFCO 25 % 161 166 156
(2)
- Peugeot Scooters 49 % - (11) -
Activités industrielles et commerciales 596 889 1 150
- Sociétés financières en partenariat avec Santander
Consumer Finance 50 % 1 899 1 685 1 535
- Sociétés financières en partenariat avec BNP Paribas 50 % 590 588 493
- Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Finance
Company Ltd (1) 25 % 115 99 88
Activités de financement 2 604 2 372 2 116
TOTAL 3 200 3 261 3 266
(1) Y compris écart d’acquisition (cf. Note 11.1).
(2) Peugeot Scooters a été vendu au groupe indien Minhindra Two Wheelers Europe en octobre 2019.
La quote-part des capitaux des sociétés mises en équivalence se En novembre 2019, Groupe PSA et Chongqing Changan
décompose en 3 323 millions d’euros de quotes-parts de capitaux Automobiles ont signé un accord avec une société chinoise pour la
propres positives (3 444 millions au 31 décembre 2018 et cession de leurs actions. L’accord définit les modalités de
3 472 millions au 31 décembre 2017) classées en « Titres mis en financement du partenariat. En décembre 2019, tous les
équivalence » et 123 millions d’euros de quotes-parts négatives engagements du Groupe, non conditionnés par cette opération,
(183 millions au 31 décembre 2018 et 206 millions au ont été pris en compte.
31 décembre 2017).

11.3. QUOTE-PART DES RÉSULTATS NETS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Dernier %
(en millions d’euros) de détention 2019 2018 2017
Coopération avec Dongfeng Motor Company : (383) (234) (30)

(1)
- Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles 50 % (225) (110) (14)
- Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Sales Co. 50 % (158) (124) (16)
Changan PSA Automobiles Co., Ltd 50 % (50) (68) (24)
Iran Khodro Automobiles Peugeot (2)
Saïpa Citroën Company 50 % - (148) -
Autres entités (24) 2 1
Autres (24) (146) (1)
Automobile (457) (448) (55)
Équipement automobile 38 31 35
- GEFCO (1) 25 % 29 24 17
- Peugeot Scooters 49 % (6) (11) (6)
Activités industrielles et commerciales (396) (404) (9)
- Sociétés financières en partenariat avec Santander
Consumer Finance 50 % 280 241 201
- Sociétés financières en partenariat avec BNP Paribas 50 % 76 106 8
- Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Finance
Company Ltd (1) 25 % 16 13 17
TOTAL (24) (44) 217
(1) Y compris écart d’acquisition (cf. Note 11.1).
11.4. ÉLÉMENTS FINANCIERS CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les informations détaillées pour les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes.
A. Partenariat avec Dongfeng Motor Group dans les activités automobiles

Le Groupe PSA et Dongfeng Motor Group détiennent deux sociétés ■ Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Sales Co. (DPCS) basée
communes : à Wuhan sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Elle
■ Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles (DPCA) basée à Wuhan a pour objet la commercialisation en Chine des véhicules produits
faisant l’objet d’un contrôle conjoint et qualifiée comptablement par DPCA.
de coentreprise. Elle a pour objet la production de véhicules des Les montants présentés ci-dessous constituent les comptes
marques Dongfeng Peugeot, Dongfeng Citroën en Chine et combinés de DPCA et de DPCS.
Fengshen ;
ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT À 100 %
en millions d’euros en millions RMB
2019 2018 2017 2019 2018 2017
Chiffre d’affaires 1 781 3 652 5 404 13 595 28 339 41 355

Résultat opérationnel courant (315) (244) 59 (2 441) (1 918) 498
(1)
Résultat opérationnel (463) (490) (138) (3 600) (3 858) (1 060)
Dont amortissements et dépréciations (406) (550) (548) (3 131) (4 314) (4 172)
(1)
Résultat financier (30) 10 51 (240) 75 384
Impôt (272) 12 26 (2 120) 96 211
RÉSULTAT NET (765) (468) (61) (5 960) (3 687) (465)
Quote part Groupe PSA dans le résultat net
(résultat des mises en équivalence) (383) (234) (30) -
Total des produits et charges comptabilisés
en capitaux propres - - - -
Autres informations - -
Dividende net reçu par le Groupe - - 200 -
(1) Impact de l’application d’IFRS 16 non matériel.

ÉLÉMENTS DE SITUATION FINANCIÈRE À 100 %
en millions d’euros en millions RMB
2019 2018 2017 2019 2018 2017
Actif
Actifs non courants 1 848 2 347 2 728 14 453 18 490 21 295
Actifs courants 824 1 040 2 666 6 433 8 185 20 806
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 186 213 1 691 1 453 1 675 13 196
Passif
Passifs non courants (hors capitaux propres) 157 35 43 1 229 277 338
Dont passifs financiers non courants 157 35 43 1 229 277 338
Passifs courants 2 127 2 213 3 731 16 637 17 429 29 106
Dont passifs financiers courants 766 476 511 5 987 3 749 3 685
Capitaux propres 388 1 139 1 620 3 019 8 969 12 657
Tableau de passage -
Capitaux propres 388 1 139 1 620
% de participation 50 % 50 % 50 %
Quote part de capitaux propres 191 569 810
Écart d’acquisition 77 76 75
Titres mis en équivalence 268 645 885
B. Partenariat dans les activités de financement avec Santander

Les comptes combinés de toutes les sociétés en partenariat avec Santander sont présentés de manière résumée dans les tableaux
ci-dessous.
Au 31 décembre 2019, le périmètre couvert par le partenariat avec Santander couvre onze pays européens ainsi que le Brésil.
Produits d’intérêts 2 178 1 975 1 794

Charges d’intérêts (951) (854) (753)
Produit Net Bancaire 1 227 1 121 1 041
Charges générales d’exploitation et assimilées (397) (384) (380)
Résultat brut d’exploitation 830 737 661
Coût du risque (64) (23) (58)
Résultat d’exploitation des activités poursuivies avant impôt (1) 766 714 603
Éléments hors exploitation (6) (11) (12)
Résultat avant impôt des activités poursuivies 760 703 591
Impôt (199) (219) (190)
RÉSULTAT NET 561 484 401
(résultat des mises en équivalence) 281 242 201
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres (256) (15) (3)
Autres informations
Dividende net reçu par le Groupe 136 105 136
(1) Dont 3 millions d’euros au titre d’IFRS 16.

Prêts et créances sur la clientèle 31 688 27 940 24 605

Autre postes de l’actif (1) 3 688 2 916 2 639
TOTAL DE L’ACTIF 35 376 30 856 27 244
(1)
Dettes de financement 24 765 22 038 18 978
Autres postes du passif 6 855 5 455 5 199
Capitaux propres 3 756 3 363 3 067
TOTAL DU PASSIF 35 376 30 856 27 244
(1) Dont 25 millions d’euros au titre d’IFRS 16 au 1er janvier 2019.
C. Partenariat dans les activités de financement avec BNP Paribas

Les comptes combinés de toutes les sociétés en partenariat avec BNP Paribas sont présentés de manière résumée dans les tableaux
ci-dessous.
Au 31 décembre 2019, le périmètre couvert par le partenariat avec BNP Paribas couvre six pays européens.
Produits d’intérêts 743 680 79

Charges d’intérêts (277) (165) (13)
Produit Net Bancaire 466 515 66
Charges générales d’exploitation et assimilées (225) (249) (43)
Résultat brut d’exploitation 241 266 23
Coût du risque (19) (15) (1)
Résultat d’exploitation des activités poursuivies avant impôt (1) 222 251 22
Éléments hors exploitation (13) 28 -
Résultat avant impôt des activités poursuivies 209 279 22
Impôt (57) (68) (6)
RÉSULTAT NET 152 211 16
(résultat des mises en équivalence) 76 106 8
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres - (2) -
Autres informations
Dividende net reçu par le Groupe 74 - -
(1) Impact de l’application d’IFRS 16 non matériel.
Prêts et créances sur la clientèle 11 064 9 817 9 157

(1)
Autre postes de l’actif 1 593 551 1 020
TOTAL DE L’ACTIF 12 657 10 368 10 177
(1)
Dettes de financement 9 444 7 549 7 133
Autres postes du passif 2 033 1 641 2 057
Capitaux propres 1 180 1 178 987
TOTAL DU PASSIF 12 657 10 368 10 177
(1) Dont 8 millions d’euros au titre d’IFRS 16 au 1er janvier 2019.

D. Information condensée relatives aux sociétés mises en équivalence

Chiffre d’affaires 12 469 16 283 16 862

Résultat opérationnel courant 819 982 950
Résultat des activités poursuivies (299) (119) 286
RÉSULTAT NET (299) (119) 286
Actif
Actifs non courants 4 107 3 876 4 451
Actifs courants 52 771 46 529 44 690
TOTAL ACTIF 56 877 50 405 49 141
Passif
Passifs non courants 1 664 1 038 1 094
Passifs courants 48 747 42 894 41 783
Capitaux propres 6 467 6 473 6 264
dont Intérêts minoritaires - - -
TOTAL PASSIF 56 877 50 405 49 141
11.5. PERTE DE VALEUR SUR TITRES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés mises en équivalence des activités Automobiles Par ailleurs, le Groupe PSA réalise à son niveau un test de valeur
comprennent les sociétés en partenariat avec Dongfeng Motor complémentaire sur les titres mis en équivalence lorsqu’il existe un
Company Group et la société en partenariat avec le groupe indicateur de perte de valeur, comme par exemple une baisse
Changan, situées en Chine. significative des volumes ou une dégradation de la rentabilité.
Les tests de dépréciation sur les actifs immobilisés de ces sociétés La valeur recouvrable est déterminée en retenant la valeur d’utilité
sont réalisés selon les mêmes principes que ceux applicables aux basée sur des prévisions de flux de trésorerie. Ces prévisions sont
activités Automobiles du Groupe PSA (cf. Note 8.3.B). Lorsqu’un issues du dernier plan moyen terme sur la période 2020-2024
indice de perte de valeur est identifié, les actifs spécifiques aux approuvé par les partenaires. La valeur terminale est déterminée par
modèles de véhicules sont testés par véhicule et l’ensemble des référence aux données issues des dernières années du plan et en
actifs (y compris ceux qui ne sont pas spécifiques aux modèles) tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 2,6 %
sont testés au niveau global de chaque partenariat. (3 % en 2018 et 2017). Les flux futurs de trésorerie sont actualisés au
taux après impôt de 12,5 % pour les années 2020-2024 et de 13,5 %
pour la valeur terminale (identique à 2018 et 2017).
Dongfeng
Au 31 décembre 2019, la réalisation de tests de perte de valeur a Changan
conduit les sociétés en coopération avec Dongfeng Motor Company
Group à constater une dépréciation de 1 364 millions de RMB Au 31 décembre 2019, la réalisation de tests de perte de valeur
(682 millions de RMB en quote-part Groupe PSA soit relatifs à la société Changan PSA Automobile Co., Ltd a conduit à
87 millions d’euros). maintenir la dépréciation totale des titres mis en équivalence et à
constater au bilan des provisions de 78 millions
Au 31 décembre 2018, la réalisation de tests de perte de valeur a (dont 50 millions d’euros en 2019) au titre de l’engagement du
conduit les sociétés en coopération avec Dongfeng Motor Company Groupe.
Group à constater une dépréciation de 2 100 millions de RMB
(1 050 millions de RMB en quote-part Groupe PSA soit Au 31 décembre 2018, la réalisation de tests de perte de valeur
133 millions d’euros). relatifs à la société Changan PSA Automobile Co., Ltd a conduit à
maintenir la dépréciation totale des titres mis en équivalence et à
Au 31 décembre 2017, la réalisation de tests de perte de valeur a constater au bilan des provisions de 28 millions d’euros, après prise
conduit les sociétés en coopération avec Dongfeng Motor Company en compte de 40 millions d’euros de pertes sur 2018.
Group à constater une dépréciation de 1 515 millions de RMB
(758 millions de RMB en quote-part Groupe PSA soit Au 31 décembre 2017, la réalisation de tests de perte de valeur
97 millions d’euros). relatifs aux actifs immobilisés de la société Changan PSA
Automobile Co., Ltd n’a pas conduit à constater de perte de valeur.
Au 31 décembre 2019, 2018 et 2017, le test de dépréciation des titres
mis en équivalence des activités automobiles n’a pas fait ressortir de
perte de valeur complémentaire par rapport à celles constatées sur
les actifs de ces sociétés.

11.6. TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les transactions avec ces entreprises se font sur une base de prix de marché.
Les transactions de ventes et d’achats réalisées par le Groupe avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes pour les activités
industrielles et commerciales :

(1)
Ventes aux sociétés industrielles et commerciales 320 364 675
Ventes et cessions aux sociétés en partenariat avec Santander 5 701 5 404 5 171
(2)
Achats (2 947) (2 630) (2 257)
(1) Dont ventes aux sociétés en coopération avec Dongfeng Motor Group pour 189 millions d’euros au 31 décembre 2019 (294 millions d’euros
en 2018 et 546 millions d’euros en 2017).
(2) Dont achats à GEFCO pour 2 264 millions d’euros au 31 décembre 2019 (1 942 millions d’euros en 2018 et 1 856 millions d’euros en 2017).
Les dettes et créances vis-à-vis des sociétés mises en équivalence sont les suivantes :
Prêts à long terme - - 48

Prêts – part à moins d’un an 78 16 116
Créances d’exploitation 270 147 318
Dettes d’exploitation (249) (176) (364)
La nature des relations entre le Groupe PSA et les sociétés de financement demeure pour l’essentiel inchangée à la suite de l’entrée de
Santander au capital des sociétés mises en partenariat.
NOTE 12 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS – ACTIVITÉS

INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
12.1. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes d’évaluation des actifs et passifs financiers au sens des normes IAS 32 et IFRS 9 sont décrits en Note 12.7.
12.2. RÉSULTAT FINANCIER
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 81 19 42

Charges de financement (290) (288) (208)
Autres produits à caractère financier 108 159 121
Autres charges à caractère financier (246) (346) (196)
TOTAL SOCIÉTÉS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES (347) (456) (241)
Résultat financier au compte de résultat (344) (446) (238)
Les charges de financement incluent la réévaluation du passif financier courant relatif à l’engagement de rachat avec DFG (cf. Note 12.3).

A. Charges de financement
Les charges de financement correspondent aux charges engagées sous déduction de la part activée au titre des immobilisations en cours
de développement.
Frais financiers (248) (293) (326)

Charges d’intérêts sur obligations locatives (62) (8) (11)
Résultat de change sur opérations financières et autres (43) (72) 2
Charges de financement engagées (353) (373) (335)
dont Automobile et Autres activités (162) (249) (216)
Part activée des frais financiers sur emprunts 63 85 127
TOTAL (290) (288) (208)
Part activée des frais financiers sur emprunts Lorsqu’un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique,
le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute
Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition des correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la
immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés.
12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la
valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». Les stocks du Groupe Lorsqu’un actif qualifié ne bénéficie pas d’un emprunt spécifique,
ne répondant pas à la définition d’un actif qualifié au sens de la le coût d’emprunt capitalisé correspond au taux d’endettement
norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », leur valeur brute n’est pas général moyen sur la période du secteur d’activité auquel est
ajustée à ce titre. rattaché l’actif.
Charges de financement engagées, nettes des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie
Charges de financement engagées (353) (373) (335)

dont division Automobile et Autres activités (162) (249) (216)
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 81 19 42
dont Automobile et Autres activités - 9 31
TOTAL (272) (354) (293)
dont Automobile et Autres activités (162) (240) (185)
B. Autres produits et charges à caractère financier
Produits nets des actifs financiers sur engagements de retraite 22 18 21

Autres produits financiers 86 141 100
PRODUITS À CARACTÈRE FINANCIER 108 159 121
Charges nettes sur engagements de retraite (32) (23) (20)
Variation de la part inefficace des instruments financiers (65) (97) (28)
Autres frais financiers (149) (226) (148)
CHARGES À CARACTÈRE FINANCIER (246) (346) (196)

12.3. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(HORS INSTRUMENTS DE COUVERTURE D’EXPLOITATION)
A. Actifs financiers courants et non courants
Variation Variation Réévaluation

de la de sur situation Variations Autres
(en millions d’euros) 31/12/2018 trésorerie périmètre nette de change variations 31/12/2019
Autres actifs financiers non courants 684 (106) 58 (4) 8 12 652

Actifs financiers courants 842 473 (80) - 12 22 1 269
Placements financiers 50 - - - - - 50
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 961 2 418 - - - - 17 379
ACTIFS FINANCIERS COURANTS
ET NON COURANTS 16 537 2 785 (22) (4) 20 34 19 350
B. Passifs financiers courants et non courants
Variation Variation Réévaluation

de la de sur situation Variations Autres
(en millions d’euros) 31/12/2018 trésorerie périmètre nette de change variations 31/12/2019
Passifs financiers non courants 5 257 2 737 86 5 14 816 8 915

Passifs financiers courants 2 182 (609) 103 - (26) 870 2 520
PASSIFS FINANCIERS COURANTS
ET NON COURANTS 7 439 2 128 189 5 (12) 1 686 11 435
Dans le cadre de l’opération envisagée avec FCA, Dongfeng Group À la date de l’engagement, un passif financier courant de
(DFG) a accepté de vendre, et Groupe PSA a accepté d’acheter, 685 millions d’euros a été initialement comptabilisé en capitaux
30,7 millions d’actions avant la clôture (ces actions seront annulées). propres. Ultérieurement, au 31 décembre 2019, il a été réévalué à
Voir Note 1. 668 millions d’euros en résultat financier pour 17 millions d’euros.
12.4. DÉTAIL DES ACTIFS FINANCIERS

A. Autres actifs financiers non courants et courants
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Non Non Non

courants Courants courants Courants courants Courants
Actifs financiers classés en « coût amorti » 241 1 269 259 841 255 1 261
Actifs financiers classés en « juste valeur
par résultat » 411 - 425 1 232 8
(1)
Placements financiers au « coût amorti » 50 50 165
Autres actifs financiers des activités
industrielles et commerciales 652 1 319 684 892 487 1 434
Autres actifs financiers des activités
de financement 11 2 28 - 23 -
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS
AU BILAN CONSOLIDÉ 663 1 321 712 892 510 1 434
(1) Les placements financiers sont les excédents de trésorerie dont la maturité résiduelle et l’intention de gestion sont inférieures à douze mois,

B. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond principalement aux liquidités sur compte sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu,
courant bancaire et exclut les découverts bancaires. soumis à un risque négligeable de changement de valeur et
Les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement les détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à
placements de trésorerie et les titres de créances négociables qui court terme de moins de trois mois conformément à IAS 7.
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les éléments suivants :
Parts d’OPCVM et titres de créances négociables 12 942 11 537 8 719

Comptes courants bancaires et caisses 4 437 3 424 2 863
Total activités industrielles et commerciales 17 379 14 961 11 582
dont Part déposée auprès des activités de financement - (1) (8)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE DANS L’ÉTAT
DE SITUATIONS FINANCIÈRES 17 833 15 426 11 894
La trésorerie intègre les fonds en provenance notamment des (1 899 millions d’euros au 31 décembre 2018) et de billets de
passifs financiers contractés pour assurer les besoins de trésorerie pour 80 millions d’euros (80 millions d’euros au
financement futurs. 31 décembre 2018 et 104 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Au 31 décembre 2019, les équivalents de trésorerie sont composés Ils constituent des « Fonds monétaires Court Terme »
principalement d’OPCVM monétaires pour 9 649 millions d’euros conformément à la définition du Committee of European Securities
(8 676 millions d’euros au 31 décembre 2018), de dépôts bancaires Regulators (CESR).
et bons monétaires au jour le jour pour 2 698 millions d’euros
12.5. DÉTAIL DES PASSIFS FINANCIERS
Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan

au 31/12/2019 au 31/12/2018 au 31/12/2017
Coût amorti ou juste Coût amorti ou juste Coût amorti ou juste

valeur valeur valeur
Non Non Non

(en millions d’euros) courants Courants courants Courants courants Courants
Emprunts obligataires 5 863 47 4 021 499 3 835 651

Autres emprunts d’origine long terme 1 644 927 1 144 408 795 452
Autres financements à court terme
et découverts bancaires 1 1 222 - 1 239 - 1 399
Instruments dérivés liés au financement
et autres 15 2 2 11 1 2
Passifs financiers hors dettes sur obligations
locatives 7 523 2 198 5 167 2 157 4 631 2 504
(1)
Dettes sur obligations locatives 1 392 322 90 25 147 27
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 8 915 2 520 5 257 2 182 4 778 2 531
(1) En 2017 et 2018, emprunts sur locations financement.
A. Principales opérations de financement de l’exercice

La politique de gestion des risques financiers est décrite en ■ le 11 avril 2019, Peugeot S.A. a levé 522 millions d’euros via un
Note 12.6.A. placement privé de droit allemand, Schuldscheindarlehen.
Les principales opérations de l’exercice sont les suivantes : Cette transaction est structurée en plusieurs tranches libellées en
euros, d’échéances 4,5 ans, 7 ans et 8 ans ;
■ en janvier 2019, Peugeot S.A. a remboursé pour un montant de
430,4 millions d’euros l’emprunt obligataire 2013 ; ■ le 18 septembre 2019, Peugeot S.A. a émis pour 600 millions
d’euros d’obligations à échéance septembre 2029, portant un
■ le 27 mars 2019, Faurecia a procédé à l’émission d’un emprunt coupon annuel de 1,125 % ;
obligataire de 500 millions d’euros à échéance juin 2026, assorti
d’un coupon annuel de 3,125 %. Cet emprunt est destiné au ■ le 27 novembre 2019, Faurecia a émis pour 700 millions d’euros
refinancement du crédit-relais (Bridge loan) de 500 millions d’obligations à échéance juin 2027, portant un coupon annuel de
d’euros mis en place en 2018 dans le cadre du financement de 2,375 % ; dans le même temps, Faurecia a proposé de racheter
l’acquisition de Clarion par Faurecia ; Le 31 octobre 2019, Faurecia des obligations à échéance 2023 (700 millions d’euros) avec un
a émis un emprunt complémentaire de 250 millions d’euros à taux de réussite de 76 % ; les billets résiduels 2023 ont été
maturité juin 2026 ; remboursés par anticipation.

B. Caractéristiques des emprunts obligataires et autres emprunts
Valeur au bilan au 31/12/2019

Monnaie
(en millions d’euros) Non courants Courants d’émission Échéance
Sociétés industrielles et commerciales (hors Faurecia)

Emprunt obligataire 2003 - 600 millions d’euros 797 10 EUR T3/2033
Schuldschein 2019 - 522 millions d’euros 522 3 EUR 2023 à 2027
Faurecia
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES 5 863 48
Peugeot S.A.
Engagement de rachat (Dongfeng) - 667 EUR
Sociétés industrielles et commerciales (hors Faurecia) –
Emprunts en EUR
(1)
Emprunt BEI - 250 million d’euros 244 - EUR T1/2024
Emprunt FDES (1) - Zéro coupon - 24 EUR T1/2020
2021 à
Emprunts – Maroc 138 - EUR T4/2025
Emprunts – Chine - 1 EUR 2019
Emprunts – Espagne 79 20 EUR 2018 à 2026
Emprunts – Autres France 72 - EUR 2021
Autres emprunts (2) 62 68 EUR nc
Sociétés industrielles et commerciales (hors Faurecia) –
Emprunts en devises
Emprunts divers – Brésil 37 15 BRL 2019 à 2024
Autres emprunts 41 12 nc nc
Faurecia
Autres emprunts 971 120 EUR/USD 2018 à 2024
TOTAL AUTRES EMPRUNTS D’ORIGINE LONG TERME 1 644 927
(1) BEI : Banque Européenne d’Investissement ; FDES : Fonds de Développement Économique et Social.
(2) Concerne principalement le secteur Automobile Opel Vauxhall.
C. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires
Monnaie Solde au bilan Solde au bilan Solde au bilan

(en millions d’euros) d’émission 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Billets de trésorerie EUR 391 411 80

Crédits à court terme N/A 512 509 464
Banques créditrices N/A 250 212 332
Paiements émis (1) N/A 26 23 93
Dette d’affacturage sur cessions non déconsolidantes N/A 43 84 430
TOTAL 1 222 1 239 1 399
(1) Il s’agit de paiements en attente de débit des comptes de banque, leur échéance correspondant aux jours bancaires non ouvrés.

D. Dettes sur obligations locatives

La valeur des dettes locatives par échéances est la suivante :
(en millions d’euros) 31/12/2019
2020 322
2021 266
2022 215
2023 183
2024 144
2025 141
Années ultérieures 443
TOTAL DES DETTES SUR OBLIGATIONS LOCATIVES 1 714
E. Financement par cessions de créances

La secteur Automobile et le groupe Faurecia assurent une partie de Les créances cédées sont décomptabilisées lorsqu’elles répondent
leur financement externe par des contrats de cessions de créances aux critères décrits en Note 6.2.
commerciales à des établissements financiers. Le financement des Les autres financements par cessions de créances sont les suivants :
créances sur les réseaux de distribution du secteur Automobile
auprès des sociétés financières en partenariat avec Santander et
BNP Paribas s’élève à 8 383 millions d’euros (7 748 millions d’euros
au 31 décembre 2018).
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Total cédé Dont part Total cédé Dont part Total cédé Dont part
à des cédée et à des cédée et à des cédée et
institutions maintenue institutions maintenue institutions maintenue
financières à l’actif du financières à l’actif du financières à l’actif du
(en millions d’euros) hors Groupe Groupe hors Groupe Groupe hors Groupe Groupe
Part financée par des établissements

financiers tiers (1) 3 284 213 3 174 239 3 094 456
> dont groupe Faurecia 792 89 825 69 833 68
(1) La part financée des créances correspond à celle qui a donné lieu à réception de trésorerie.
Faurecia a cédé et décomptabilisé sur l’exercice ses créances détenues sur l’État français au titre du crédit d’impôt recherche (CIR) pour un
total de 72 millions d’euros.
Les opérations de cession de créances constituent des financements courants.
F. Lignes de crédit syndiquées non tirées

Les sociétés industrielles et commerciales bénéficient, dans le cadre des lignes de crédits renouvelables dont les échéances s’échelonnent
jusqu’en 2024, de possibilités d’emprunts complémentaires dans les limites suivantes :
Peugeot S.A. et GIE PSA Trésorerie 3 000 3 000 3 000

Faurecia 1 200 1 950 1 200
LIGNES DE CRÉDITS CONFIRMÉES NON TIRÉES 4 200 4 950 4 200
À la suite de l’exercice de la première option d’extension du crédit Les possibilités d’emprunts complémentaires de Faurecia,
syndiqué de Peugeot S.A. et du GIE PSA Trésorerie, celui-ci, indépendantes de celles de Peugeot S.A., résultent d’une ligne de
d’un montant total de 3 000 millions d’euros, est à échéance crédit syndiqué signée le 15 décembre 2014, d’une seule tranche de
mai 2023 pour 190 millions d’euros et mai 2024 pour un montant de 1 200 millions d’euros à échéance décembre 2019. À la suite de la
2 810 millions d’euros. Le Groupe dispose d’une seconde option signature d’un avenant le 15 juin 2018, l’échéance a été portée à
d’extension d’un an (de mai 2024 à mai 2025), à la main des juin 2023 avec deux options d’extension d’une année. Une première
banques. Aucun tirage n’est effectué sur cette ligne au option d’extension a été exercée en juin 2019, portant ainsi la
31 décembre 2019, sous réserve de l’approbation des banques. maturité de ce crédit à juin 2024.
Au 31 décembre 2019, cette facilité de crédit n’était pas tirée. Au 31 décembre 2019, cette facilité de crédit n’était pas tirée.

12.6. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de cette politique, le Groupe :
■ engage une gestion active de sa dette par des émissions ou
A. Politique de gestion des risques financiers rachats d’emprunts obligataires ;
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de ■ a recours à des emprunts bancaires en France et à l’étranger ;
liquidité, ainsi qu’à des risques de taux, de contrepartie, de change ■ réalise des cessions de créances ;
et à d’autres risques de marché liés notamment aux variations des
■ met en place des lignes de crédit confirmées de sécurité
prix des matières premières et aux variations des marchés actions.
financière ;
■ et le cas échéant, procède à l’émission d’emprunts obligataires
(1) Risque de liquidité
convertibles.
Compte tenu de l’environnement économique actuel, afin de Par ailleurs, le Groupe pourrait se financer par augmentation de
répondre aux besoins généraux du Groupe et notamment de capital.
financer son activité et ses projets de développement, le Groupe a
poursuivi une politique de financement proactive et diversifiée, et Cette politique de financement lui permet de saisir des opportunités
de gestion prudente des liquidités. La stratégie de financement est de marché pour se financer par anticipation et optimiser ainsi sa
définie par le Directoire, et mise en œuvre sous l’impulsion du sécurité financière.
Directeur financier du Groupe avec la Direction du Corporate Le calendrier de remboursement des passifs financiers est présenté
Finance et de la Trésorerie, puis présentée au Comité Financier et dans le tableau ci-dessous. En juin 2010, Peugeot S.A. a mis en place
d’Audit du Conseil de Surveillance. Le Comité mensuel de Trésorerie un programme EMTN de 5 milliards d’euros, dont
et de Change présidé par le Directeur financier du Groupe suit les 2,45 milliards d’euros tirés à fin décembre 2019.
prévisions de trésorerie et les besoins de financement du Groupe,
les charges et produits financiers, ainsi que le niveau de sécurité Échéancier contractuel des passifs financiers
financière. Le plan de financement est mis en œuvre par la Direction et instruments dérivés des activités industrielles
du Corporate Finance et de la Trésorerie. et commerciales
Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie contractuels non
actualisés des passifs financiers et instruments dérivés. Ces flux
comprennent les montants nominaux ainsi que les flux futurs
d’intérêts contractuels. Les flux en devises et les flux variables ou
indexés sont fixés sur la base des données de marchés à la clôture.
Échéancier contractuel non actualisé

Valeur Valeur
31/12/2019 (en millions d’euros) actif passif 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires –
hors intérêts
Hors Faurecia - (3 748) (176) - - (700) (700) (2 172)
Faurecia - (2 115) 35 - - - - (2 150)
Autres emprunts à long terme -
hors intérêts
Hors Faurecia - (814) (251) (66) (66) (67) (307) (57)
Faurecia - (1 091) (121) (66) (388) (211) (213) (92)
Total des emprunts obligataires
et autres emprunts
Hors Faurecia - (4 562) (427) (66) (66) (767) (1 007) (2 229)
Faurecia - (3 206) (86) (66) (388) (211) (213) (2 242)
Total des intérêts sur emprunts
obligataires et autres emprunts
Hors Faurecia - (44) (44) - - - - -
Faurecia - (4) (4) - - - - -
(1)
Engagement de rachat (Dongfeng) - (667) (667) - - - - -
Emprunts sur locations financement
Hors Faurecia - (808) (149) (130) (104) (88) (68) (269)
Faurecia - (906) (173) (136) (111) (95) (76) (315)
Instruments dérivés 108 (142) (142) - - - - -
TOTAL 108 (10 339) (1 692) (398) (669) (1 161) (1 364) (5 055)
(1) Cf. Note 1.

Covenants
Les emprunts portés par les sociétés industrielles et commerciales Par ailleurs, les emprunts octroyés par la Banque Européenne
hors Faurecia ne comportent pas de clauses spécifiques d’exigibilité d’Investissement (BEI) sont conditionnés à la réalisation des projets
anticipée liées à des notations de crédit minimales. Dans certains qu’ils financent et impliquent, pour certains d’entre eux,
cas, les emprunts des sociétés industrielles et commerciales le nantissement minimum d’actifs financiers.
comportent des clauses imposant à la société emprunteuse de Toutes les clauses sont respectées en 2019.
donner aux organismes prêteurs certaines garanties classiques dans
le secteur Automobile. Il s’agit notamment : Le tirage de ligne de crédit syndiqué signée en avril 2014 pour un
montant de 3 milliards d’euros et amendée en mai 2018 est
■ de clauses de negative pledge par lesquelles la société conditionné au respect :
emprunteuse s’engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des
tiers. Ces clauses comportent néanmoins certaines exceptions ; ■ d’un niveau de dette nette des sociétés industrielles et
commerciales inférieur à 6 milliards d’euros ;
■ de clauses de material adverse changes en cas de changement
négatif majeur dans les conditions économiques ; ■ d’un ratio dette nette des sociétés industrielles et commerciales
sur capitaux propres du Groupe inférieur à 1.
■ de clauses de « pari passu » prévoyant que le prêteur bénéficie
d’un traitement au moins égal à celui des autres créanciers ; La ligne de crédit syndiqué signée le 15 décembre 2014 par Faurecia
et amendée en juin 2018, d’une seule tranche de
■ de clauses de « défauts croisés » qui stipulent qu’un cas de défaut 1 200 millions d’euros à échéance juin 2024 ne contient qu’une seule
avéré sur un emprunt impliquerait également l’exigibilité d’autres clause restrictive en matière de ratios financiers.
emprunts ;
■ d’obligations d’informations périodiques ;
■ de respect de la législation en vigueur ;
■ d’absence de changement de contrôle.
Dette Nette (1)/EBITDA (2) maximum 2,79 (3)

(1) Endettement net consolidé.
(2) Résultat Opérationnel Courant de Faurecia majoré des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporels
et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
(3) En 2019, le ratio a été ajusté pour prendre en compte l’application de la norme IFRS 16 (locations). Il était de 2,50 en 2018.
Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Au 31 décembre 2019, cette condition était respectée.
(2) Risque de taux

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur La méthodologie utilisée consiste à couvrir de manière globale et
valeur n’est pas affectée par le niveau des taux d’intérêt. systématique le risque de taux d’intérêt dès qu’il est identifié en
Les excédents et besoins de trésorerie des activités industrielles et utilisant, le cas échéant, des instruments financiers appropriés pour
commerciales, hors Équipement automobile, sont pour l’essentiel s’assurer que la structure des taux d’intérêt s’aligne sur les actifs et
centralisés auprès du GIE PSA Trésorerie qui place les excédents passifs. Toutes ces transactions sont qualifiées de couvertures selon
nets sur les marchés financiers. Ces placements sont indexés sur des les normes comptables. En 2019, le Groupe a couvert l’emprunt
taux variables, ou sur des taux fixes. Schuldschein.
L’endettement brut à moyen et long terme des sociétés industrielles Faurecia gère de façon autonome et centralisée la couverture du
et commerciales, hors Équipement automobile, correspond risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du
principalement à des ressources longues à taux fixe. La part à taux financement et de la trésorerie de Faurecia, sous la responsabilité de
variable est de moins de 1 %, calculée sur la base du nominal des sa Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein
emprunts. d’un comité de gestion des risques de marché qui se réunit
mensuellement. Une partie significative de dette (crédit syndiqué
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt du Groupe PSA lorsqu’il est tiré, emprunts à court terme et billets de trésorerie le
vise à neutraliser l’impact des variations de taux d’intérêt sur le cas échéant) étant à taux variable ou renouvelable, la politique de
résultat opérationnel courant. Il s’inscrit dans la politique globale de couverture mise en œuvre a pour objectif de limiter l’effet de la
gestion des risques du Groupe PSA. Le Directoire définit les règles variation des taux courts sur le résultat du groupe Faurecia.
de gouvernance. Le Comité Trésorerie et Change, présidé Cette couverture se fait essentiellement au moyen de swaps de
mensuellement par le CFO, prend les décisions. PSA International taux, principalement en euros.
(PSAI) met en place et suit la couverture.
Depuis 2008, une partie des instruments dérivés de Faurecia sont
qualifiés de couverture selon les règles définies par la norme IFRS 9.
Les autres instruments dérivés achetés par Faurecia, bien qu’ils
correspondent économiquement à une couverture du risque de taux
sur l’endettement financier, ne sont pas qualifiés de couverture au
sens de la norme IFRS 9.
La couverture de flux de trésorerie sur le risque de taux concerne
exclusivement Faurecia.

La position nette de risque de taux pour les activités industrielles et commerciales est la suivante :
31/12/2019
Supérieur
(en millions d’euros) Du jour le jour à 1 an De 2 à 5 ans à 5 ans Total
Taux Fixe 1 429 110 242 1 781

Taux
Total actifs Variable 17 268 1 - 17 269
Taux Fixe (818) (1 915) (4 392) (7 125)
Taux
Total passifs Variable (1 379) (935) (92) (2 406)
TAUX FIXE 611 (1 805) (4 150) (5 344)
TAUX
POSITION NETTE AVANT GESTION VARIABLE 15 889 (934) (92) 14 863
Taux Fixe - (763) - (763)
Taux
Instruments financiers dérivés Variable - 763 - 763
TAUX FIXE 611 (2 568) (4 150) (6 107)
TAUX
POSITION NETTE APRÈS GESTION VARIABLE 15 889 (171) (92) 15 626
31/12/2018
Supérieur
Taux Fixe 939 135 235 1 309

Taux
Total actifs Variable 14 908 - 47 14 955
Taux Fixe (786) (1 501) (3 243) (5 530)
Taux
Total passifs Variable (1 346) (575) (10) (1 931)
TAUX FIXE 153 (1 366) (3 008) (4 221)
TAUX
POSITION NETTE AVANT GESTION VARIABLE 13 562 (575) 37 13 024
Taux Fixe (4) (157) (25) (186)
Taux
Instruments financiers dérivés Variable 4 157 25 186
TAUX FIXE 149 (1 523) (3 033) (4 407)
TAUX
POSITION NETTE APRÈS GESTION VARIABLE 13 566 (418) 62 13 210
31/12/2017
Supérieur
Taux Fixe 1 484 90 241 1 815

Taux
Total actifs Variable 11 565 - - 11 565
Taux Fixe (2 405) (1 403) (3 015) (6 823)
Taux
Total passifs Variable - (213) (213)
TAUX FIXE (921) (1 313) (2 774) (5 008)
TAUX
POSITION NETTE AVANT GESTION VARIABLE 11 565 (213) - 11 352
Taux Fixe (415) 383 - (32)
Taux
Instruments financiers dérivés Variable 415 (383) - 32
TAUX FIXE (1 336) (930) (2 774) (5 040)
TAUX
POSITION NETTE APRÈS GESTION VARIABLE 11 980 (596) - 11 384

(3) Risque de contrepartie et risque de crédit

Pour le secteur Automobile, la solvabilité des clients fait l’objet d’une La politique de change intègre la couverture des flux futurs pour le
attention particulière. Les relations avec les réseaux de distribution secteur Automobile. Elle consiste à couvrir les principales
des marques Peugeot, Citroën et DS sont gérées dans le cadre des expositions nettes en devises du Groupe (y compris Opel Vauxhall).
relations avec Banque PSA Finance décrite ci-dessous. Des règles de gouvernance et un processus décisionnel strict
Les paiements des autres clients font l’objet de mécanismes de encadre ces couvertures. Elles sont qualifiées de Cash Flow Hedge
sécurisation avec des contreparties de premier plan validées en au sens des normes comptables IFRS 9. L’horizon maximum de ces
Comité de Trésorerie. couvertures est de deux ans. Les ratios sont au maximum de 70 % à
Pour Faurecia, le risque de contrepartie porte essentiellement sur un an et de 40 % à deux ans.
des grands constructeurs automobiles dont la solvabilité fait l’objet Au 31 décembre 2019, le ratio de couverture se situe entre 20 et
d’un suivi individualisé. 40 % selon les devises. Le secteur Automobile détient des
Les autres risques de contrepartie portent sur les placements de couvertures de flux futurs sur les principales devises suivantes :
trésorerie et les opérations de produits dérivés de change, de taux GBP, JPY, PLN.
ou de matières. Pour ces deux types d’opérations, ne sont retenus Le Groupe n’a pas de couverture d’investissement net à l’étranger.
que des partenaires de premier plan validés en Comité de Dans le cadre de son activité propre, PSAI effectue dans des limites
Trésorerie. Les risques sont encadrés par un dispositif de limites : strictes et contrôlées, des transactions hors couverture sur des
leur montant et leur maturité sont plafonnés selon des critères produits de change. Ces opérations, qui sont les seules de cette
intégrant notamment le résultat d’une analyse financière propre, nature réalisées par les sociétés du Groupe ont des effets peu
la notation des agences et le montant des capitaux propres. significatifs sur le résultat consolidé du Groupe.
Les placements de trésorerie sont soit engagés directement sur des La méthode utilisée pour détecter et gérer les risques de marché est
titres de créances de contreparties validées, soit dans des OPCVM celle de la Value at Risk (VAR) historique. Les données utilisées par
ou des dépôts. Les placements en titres de créances négociables la VAR historique sont les volatilités et les cours des différentes
portent essentiellement sur des titres émis par des établissements devises depuis début 2011. La VAR représente la perte potentielle
financiers de premier plan, et dans une moindre mesure par des maximale de notre portefeuille selon un niveau de confiance.
entreprises non financières. Le choix des OPCVM est limité par des Les niveaux de confiance mesurés sont de 95 % et de 99 %. Pour les
minima de rating et des maxima de maturité des sous-jacents, et le deux niveaux de confiance, les résultats de la VAR historique sur le
montant des placements dans chaque support est plafonné en portefeuille existant au 31 décembre 2019 ont conclu à un impact
fonction de l’encours sous gestion. non significatif sur le résultat du Groupe. Cette méthode suppose
Les opérations de produits dérivés sont négociées dans des que la VAR future se comporte comme la VAR passée. Elle ne serait
accords-cadres de l’International Swaps and Derivatives Association pas représentative de pertes dans le cas d’événements extrêmes.
(ISDA) ou de la Fédération Bancaire Française (FBF), et font, pour Faurecia couvre de façon autonome et centralisée le risque de
les contreparties les plus actives, l’objet de procédures d’appels de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen
marge ajustés toutes les semaines. d’opérations à terme ou optionnelles ainsi que de financement en
devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction
(4) Risque de change du financement et de la trésorerie de Faurecia, sous la
responsabilité de sa Direction générale. Les décisions de gestion
Les sociétés industrielles et commerciales gèrent leurs positions de
sont prises au sein d’un comité de gestion des risques de marché
change sur les transactions en devises, avec pour objectif de couvrir
qui se réunit mensuellement. Les transactions futures sont
les risques de fluctuation des parités monétaires. La gestion du
couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la
risque de change du secteur Automobile est centralisée pour
préparation des budgets et validés par la Direction générale.
l’essentiel au sein de PSA International S.A. (PSAI) sous la
Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions
responsabilité de la Direction générale. Dans le cadre de sa gestion,
futures sont qualifiés de Cash Flow Hedge, lorsqu’il existe une
PSAI ne souscrit que des produits standards régis par les
relation de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les filiales hors
conventions internationales de l’International Swaps and Derivatives
de la zone euro bénéficient de prêts intragroupe dans leur monnaie
Association (ISDA).
de fonctionnement. Ces prêts étant refinancés en euros, le risque de
Cette gestion consiste à minimiser les écarts de change pour le change est couvert au moyen de swaps.
secteur Automobile, avec une couverture dès l’enregistrement des
factures libellées en devises. Cette politique de couverture est Opérations à terme et couvertures de flux de trésorerie
systématique pour la division opérationnelle Peugeot Citroën DS et La position nette couverte en devises contre euro s’élève à
est en déploiement sur la division opérationnelle Opel Vauxhall. 2 955 millions d’euros au 31 décembre 2019 (2 811 millions d’euros en
La gestion du risque de change est basée sur un principe de 2018 et 3 340 millions d’euros en 2017).
facturation des entités de production aux entités de
commercialisation dans la monnaie locale de ces dernières (sauf cas
exceptionnel ou contrainte réglementaire). Ces facturations
inter-sociétés font également l’objet de couvertures de change à
terme. Sauf exception, les prêts intragroupe en devise des sociétés
du secteur Automobile font également l’objet de couverture.

Exposition nette au risque de change des activités industrielles et commerciales pour les devises sur lesquelles
des positions sont ouvertes au 31 décembre
La position nette des activités industrielles et commerciales dans les principales devises étrangères par rapport à l’euro est la suivante :
31/12/2019
(en millions d’euros) RUB GBP JPY USD PLN CHF CZK Autres Total
Total actifs 35 950 136 338 75 209 172 157 2 072

Total passifs (36) (821) (162) (234) (17) (3) (173) (288) (1 734)
POSITION NETTE AVANT GESTION (1) 129 (26) 104 58 206 (1) (131) 338
Instruments financiers dérivés 1 (470) 13 (57) (25) (206) - (19) (763)
POSITION NETTE APRÈS GESTION - (341) (13) 47 33 - (1) (150) (425)
31/12/2018
Total actifs 59 732 101 454 132 248 200 678 2 604
Total passifs (7) (725) (210) (315) (174) (136) (260) (364) (2 191)
POSITION NETTE AVANT GESTION 52 7 (109) 139 (42) 112 (60) 314 413
Instruments financiers dérivés (48) (127) 101 (350) 70 (220) 83 (40) (531)
POSITION NETTE APRÈS GESTION 4 (120) (8) (211) 28 (108) 23 274 (118)
31/12/2017
Total actifs 93 225 81 917 43 243 140 580 2 322

Total passifs (23) (90) (42) (37) (7) (3) (215) (42) (459)
POSITION NETTE AVANT GESTION 70 135 39 880 36 240 (75) 538 1 863
Instruments financiers dérivés (88) (127) (41) (832) 50 (240) 67 (420) (1 631)
POSITION NETTE APRÈS GESTION (18) 8 (2) 48 86 - (8) 118 232
Dans l’hypothèse d’une variation de 5 % du cours de clôture de chacune des principales devises sur lesquelles les activités industrielles et
commerciales ont une exposition au risque de change ouverte au 31 décembre 2019 (voir tableau ci-dessus), les incidences sur le résultat
avant impôt et les incidences directes sur les capitaux propres seraient, respectivement, les suivantes :
(en millions d’euros) JPY/EUR USD/EUR PLN/EUR MEX/EUR CZK/EUR GBP/EUR TRY/EUR RUB/EUR Autres
Hypothèses de variation du couple

devises 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
Impact sur le résultat avant impôt 0,57 (1,94) (1,51) 5,40 0,04 16,44 (0,14) 0,09 1,73
Impact sur les capitaux propres (16,43) 5,02 (15,78) (0,16) (2,71) (111,81) - - (1,67)
La position nette des activités industrielles et commerciales dans les principales devises étrangères par rapport aux autres devises est la
suivante :
31/12/2019
(en millions d’euros) UAH/USD USD/BRL USD/ARS USD/GBP CNY/USD
Total actifs - 5 11 - -
Total passifs (25) (38) (13) - -
POSITION NETTE AVANT GESTION (25) (33) (2) - -
Instruments financiers dérivés - 37 4 - -
POSITION NETTE APRÈS GESTION (25) 4 2 - -

31/12/2018
Total actifs - 78 37 - 3
Total passifs (9) (282) (293) (7) -
POSITION NETTE AVANT GESTION (9) (204) (256) (7) 3
Instruments financiers dérivés - 221 239 - -
POSITION NETTE APRÈS GESTION (9) 17 (17) (7) 3
31/12/2017
Total actifs - 72 18 - 5
Total passifs (11) (58) (197) - -
POSITION NETTE AVANT GESTION (11) 14 (179) - 5
Instruments financiers dérivés - (19) 180 - -
POSITION NETTE APRÈS GESTION (11) (5) 1 - 5
(5) Risque matières premières

Les risques matières encourus sont suivis pour le secteur Automobile Les ratios de couverture dépendent de la maturité. Les couvertures
conjointement par la Direction des achats et PSA International S.A. de flux de trésorerie doivent être éligibles à la comptabilité de
(PSAI) en charge des couvertures des risques de change, de taux et couverture en vertu d’IFRS 9. En 2019, Opel Vauxhall est pleinement
matières, et de façon autonome pour Faurecia. intégré dans le périmètre des opérations de couverture. Les
Le risque de variation de certains prix des matières premières couvertures de matières premières concernent les achats
expose les coûts de production de la division Automobile et de d’aluminium, de cuivre, de plomb, de platine et de palladium. Des
Faurecia soit du fait de leurs achats directs, soit indirectement par couvertures sur des achats d’électricité et de gaz ont également été
l’impact de ces changements sur les coûts de leurs fournisseurs. mises en place en 2019. Le Groupe était bien couvert sur les métaux
Ces matières premières sont soit des produits industriels tels que précieux.
l’acier et les plastiques dont les prix et les ajustements associés sont Pour le secteur Automobile, si les prix des métaux de base
négociés entre acheteurs et vendeurs, soit des matières premières (Aluminium, Cuivre et Plomb) augmentaient (baissaient) de 19 %, les
directement négociées sur des marchés organisés, tels que prix des métaux précieux (Platine et Palladium) augmentaient
l’aluminium, le cuivre, le plomb ou les métaux précieux, pour (baissaient) de 21 %, et les prix de l’énergie (Gaz, Électricité)
lesquels le prix de transaction du matières premières ou augmentaient (baissent) de 29 %, l’impact des instruments de
composants est déterminé par référence directe aux prix cotés sur couverture détenus à la clôture 2019 aurait été une hausse (baisse)
le marché des matières premières. de 180 millions d’euros sur les capitaux propres du Groupe au
Une partie de l’exposition de la division Automobile aux fluctuations 31 décembre 2019 (contre 71 millions d’euros à fin 2018 et
des prix des matières premières est couverte au moyen 59 millions d’euros en 2017). Les instruments de couvertures de
d’instruments dérivés négociés sur des marchés réglementés. risque matières étant qualifiés de couverture de flux de trésorerie au
L’objectif de ces couvertures est de minimiser l’impact des sens IFRS 9, le résultat 2019 du Groupe n’aurait pas été différent en
variations des prix des matières premières sur les livraisons cas de variation des prix des matières couvertes.
physiques pour les besoins de production du Groupe. Les hypothèses de variation des prix des matières premières ont été
Le Directoire définit les règles de gouvernance (périmètre, fixées en fonction des volatilités historiques et implicites moyennes
responsabilités, échéances, ratios, etc.). constatées sur les marchés des matières couvertes sur l’exercice
écoulé.
Pour le secteur Automobile, les risques matières font l’objet d’une
revue trimestrielle dans le cadre d’un Comité Métal présidé par le Dans la mesure où les contrats de ventes de Faurecia avec ses
Directeur financier du Groupe. Le Comité Métal suit les ratios de clients ne prévoient pas de clauses d’indexation systématique sur le
couverture, les résultats des couvertures en place, fait le point sur cours des matières premières, Faurecia réduit le risque d’évolution
chacune des matières premières cotées pouvant avoir un impact défavorable du prix des matières premières grâce à une politique
significatif sur le résultat opérationnel et arrête des niveaux cibles de commerciale permanente de négociation avec ses clients et une
couverture en volume et en prix, sur un horizon pouvant aller jusqu’à gestion stricte des stocks. Faurecia n’a pas recours à des
trois ans pour les métaux et deux ans pour l’énergie. Les ratios instruments dérivés pour la couverture de ses achats de matières
maximaux sont : 80 % à un an, 60 % à deux ans et 40 % à trois ans. premières et énergétiques.

B. Instruments de couverture
En IFRS 9, de même qu’en IAS 39, les instruments dérivés sont ■ couverture de flux futurs de trésorerie :
comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Ils peuvent être désignés La partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de
comme instruments de couverture si : couverture est enregistrée directement en « autres éléments du
■ la relation de couverture est clairement définie et documentée à résultat global ». La part inefficace est comptabilisée en produits
sa date de mise en place ; (ou en charges) à caractère financier, à l’exception de la valeur
■ l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son temps des options qui est désormais enregistrée en « autres
origine. Si la relation de couverture cesse de répondre aux éléments du résultat global ». Les montants enregistrés en
critères d’efficacité au regard du ratio de couverture mais que capitaux propres sont repris au compte de résultat
l’objectif de gestion des risques visé par cette relation de symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts,
couverture désignée demeure le même, ce ratio doit désormais lorsque ces derniers impactent le compte de résultat. Du fait de
être rééquilibré. Le rééquilibrage consiste à ajuster soit les sa non matérialité, la part efficace des variations de juste valeur
quantités désignées de l’élément couvert ou de l’instrument des couvertures d’achats de matières premières n’est pas incluse
dans une relation de couverture déjà existante. dans le coût d’entrée des stocks de matières premières.
Le Groupe utilise deux relations de couverture : La norme IFRS 9 autorise désormais à qualifier comptablement
de couverture la composante matières premières, ce qui permet
■ couverture de juste valeur : une meilleure adéquation de la comptabilité avec la réalité
La variation de juste valeur du dérivé est enregistrée en compte économique. Ceci permet, depuis le 1er janvier 2018, d’étendre les
de résultat où elle est compensée par les variations symétriques couvertures prises en conformité avec les règles de gestion du
de juste valeur de l’élément couvert, dans la mesure de leur Groupe (cf. Note 12.7.A.(5)).
efficacité ; Par ailleurs, le Groupe prend des couvertures de change pour se
prémunir des variations de valeur des dettes et créances en
devises. La variation de juste valeur de ces dérivés est enregistrée
en contrepartie du compte de résultat, venant compenser la
variation en résultat des dettes et créances libellées en devises, à
l’inefficacité près. La part inefficace est enregistrée en résultat
financier.
(1) Information sur les notionnels couverts et sur la valeur des instruments de couverture
Sociétés industrielles et commerciales
31/12/2019
Valeur au bilan Échéances
(en millions d’euros) Actif Passif Notionnel < 1 an de 2 à 5 ans > 5 ans
Risque de change
Couverture de juste valeur : 30 (104) 3 612 3 423 189 -
Couverture de flux futurs : 9 (1) 3 550 2 647 903 -
Total risque de change 39 (105) 7 162 6 070 1 092 -
Risque de Taux
Couverture de juste valeur : 62 62
Couverture de flux futurs : (12) 745 31 714
Total risque de taux - (12) 807 31 776 -
Risque matières
Couverture de flux futurs : 68 (35) 910 429 481 -
Total risque matières 68 (35) 910 429 481 -
TOTAL 107 (152) 8 879 6 530 2 349 -
dont :
TOTAL COUVERTURES DE JUSTE VALEUR 30 (104) 3 674 3 423 251 -
TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS 77 (48) 5 205 3 107 2 098 -
Les instruments de couverture ne faisant pas l’objet de clauses de compensation en cas de défaut d’une des parties représentent une valeur
non significative sur le secteur Automobile.

31/12/2018
Risque de change
Couverture de juste valeur : 69 (30) 4 517 4 410 107 -
Couverture de flux futurs : 30 (18) 4 788 4 278 510 -
Total risque de change 99 (48) 9 305 8 688 617 -
Risque de Taux
Couverture de juste valeur : - (3) 53 - 53 -
Couverture de flux futurs : - - - - - -
Total risque de taux - (3) 53 - 53 -
Risque matières
Couverture de flux futurs : 23 (30) 389 212 177 -
TOTAL 122 (81) 9 747 8 900 847 -
dont :
TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS 53 (48) 5 177 4 490 687 -
31/12/2017
Risque de change
Couverture de juste valeur : 62 (26) 2 542 2 495 47
Couverture de flux futurs : 194 (176) 3 179 2 516 663
Total risque de change 256 (202) 5 721 5 011 710 -
Risque de Taux
Couverture de juste valeur : - - - - - -
Couverture de flux futurs : - - 2 - 2 -
Total risque de taux - - 2 - 2 -
Risque matières
Couverture de flux futurs : 41 (8) 254 173 81
TOTAL 297 (210) 5 977 5 184 793 -
dont :
TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS 235 (184) 3 435 2 689 746 -
(2) Information sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments de couverture
(a) Impact des couvertures de flux futurs
Variation de part efficace en capitaux propres (59) 26 39

Variation de part inefficace en résultat 3 15 (5)
Recyclage de part efficace en coût des biens et services vendus - (5) (13)
Recyclage de part efficace en charges de financement - (5) (9)

(b) Impact des couvertures de juste valeur
Variation de part inefficace en résultat (65) 112 (23)

IMPACT NET SUR RÉSULTAT (65) 112 (23)
Le résultat des couvertures sur emprunts présenté en Note 12.2.A enregistre également le résultat des couvertures non traitées en
comptabilité de couverture selon les règles définies par IFRS 9.
12.7. INSTRUMENTS FINANCIERS
A. Actifs et passifs financiers - définitions Évaluation des créances commerciales

Le fait générateur de la comptabilisation au bilan est la date de Suite à l’application de la norme IFRS 9, celles-ci font désormais
transaction (i.e. d’engagement) et non la date de règlement. l’objet d’une provision pour dépréciation dès leur comptabilisation
initiale, basée sur une appréciation des pertes de crédits attendues
B. Opérations en devises à maturité. La dépréciation est ensuite revue en fonction de
l’aggravation du risque de non recouvrement, le cas échéant.
En application d’IAS 21, les opérations libellées en monnaies Les indices de perte de valeur qui conduisent le Groupe à
étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de s’interroger sur ce point sont : l’existence de litiges non résolus,
fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments l’ancienneté des créances ou les difficultés financières importantes
monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque du débiteur.
arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont La norme IFRS 9 est sans changement par rapport à la norme
enregistrés : IAS 39 quant à la décomptabilisation des créances.
■ en résultat opérationnel courant pour les transactions
commerciales de toutes les sociétés et pour les opérations de (2) Actifs financiers classés en « juste valeur par
financement du groupe Banque PSA Finance ;
résultat »
■ en produit sur prêts et placements ou en charges de
financement pour les transactions financières réalisées par les Sont classés en « juste valeur par résultat » les actifs qui ne
sociétés industrielles et commerciales. répondent pas à la définition et à l’objectif de gestion de la
première catégorie. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur juste
valeur et toute variation de celle-ci est comptabilisée en résultat
C. Évaluation et comptabilisation des actifs de la période.
financiers
Les « titres de participation » qui étaient classés en « actifs
Le Groupe utilise deux catégories comptables prévues par la disponibles à la vente » selon la norme IAS 39 sont désormais
norme IFRS 9. La classification d’un actif financier dépend des classés en « juste valeur par résultat », sans impact matériel pour le
caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels et des Groupe. Leur juste valeur initiale correspond à leur coût
modalités de gestion définies par l’entreprise. d’acquisition.
Les « autres actifs non courants » correspondent aux parts que le
(1) Actifs financiers classés en « coût amorti » Groupe détient dans le Fonds d’Avenir Automobile (FAA),
un fonds commun de placement à risques créé sous l’impulsion de
Les actifs financiers sont classés en « coût amorti » si leurs flux de
l’État dans le cadre du Pacte Automobile signé le 9 février 2009.
trésorerie contractuels représentent uniquement des paiements de
Les parts détenues dans le FAA étaient classés en « actifs
principal et d’intérêt, et s’ils sont détenus en vue de collecter ces
disponibles à la vente » selon la norme IAS 39 et sont désormais
flux de trésorerie contractuels. Ils sont comptabilisés au coût
classés en « juste valeur par résultat », ce qui entraîne le
amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Lorsque leurs
reclassement en réserve des montants stockés en autres éléments
échéances de paiement sont très courtes, leur juste valeur est
du résultat global en date de transition. La juste valeur des parts
assimilée à leur valeur au bilan, y compris les éventuelles
correspond à leur valeur liquidative en date de clôture.
dépréciations. En pratique ce sont les créances constitutives du
besoin en fonds de roulement.
D. Évaluation et comptabilisation des passifs
Les actifs classés en prêts et créances selon la norme IAS 39
continuent d’être classés en coût amorti, et les titres de créance
financiers
négociables classés en équivalents de trésorerie ou placements La norme IFRS 9 n’a pas introduit de modifications dans
financiers dont l’intention de gestion est de les conserver jusqu’à l’évaluation et la comptabilisation des passifs financiers.
échéance le sont désormais.
Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement
évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif
(TIE).
Lorsque le Groupe obtient des emprunts à taux bonifiés, le coût
amorti de l’emprunt est calculé à l’aide d’un TIE reflétant un taux
de marché, tandis que la subvention est comptabilisée selon sa
finalité, comme une subvention d’investissement ou d‘exploitation
(en application d‘IAS 20).

E. Instruments financiers inscrits au bilan
31/12/2019 Ventilation par classe d’instruments
Juste valeur
par autre Instruments
Valeur Juste valeur résultat financiers au
(en millions d’euros) au bilan Juste valeur par résultat global coût amorti
Titres de participation 193 193 193 - -

Autres actifs financiers non courants 652 652 411 - 241
(1)
Autres actifs non courants 490 490 490 - -
Clients des activités industrielles et commerciales 2 526 2 526 - - 2 526
Autres débiteurs 2 827 2 827 39 - 2 788
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 95 95 95 - -
Actifs financiers courants 1 269 1 269 2 - 1 267
Placements financiers 50 50 - - 50
Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 379 17 379 14 534 - 2 845
ACTIFS 25 481 25 481 15 764 - 9 717
Passifs financiers non courants 8 915 9 284 13 - 8 902
Autres passifs non courants (2) 241 241 15 - 226
Fournisseurs d’exploitation et comptes associés 14 505 14 505 - - 14 505
Autres créanciers 8 840 8 840 - - 8 840
Instruments dérivés passif liés à l’exploitation 124 124 124 - -
Passifs financiers courants 2 520 2 520 2 - 2 518
PASSIFS 35 145 35 514 154 - 34 991
(1) Les autres actifs non courants excluent le montant des excédents d’actifs de retraites (cf. Note 9.1) qui ne sont pas des actifs financiers
au ens de la norme IFRS 9.
(2) Hors dette relative aux véhicules vendus avec clauses de rachat.
Juste valeur

Autres actifs non courants (1) 503 503 503 - -
Autres débiteurs 2 390 2 390 - - 2 390
Actifs financiers courants 842 842 1 - 841
Placements financiers 50 50 - - 50
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 961 14 961 12 718 - 2 243
ACTIFS 21 866 21 866 14 154 - 7 712
Passifs financiers non courants 5 257 5 097 1 - 5 256
Autres passifs non courants (2) 259 259 10 - 249
PASSIFS 29 573 29 388 81 - 29 492
au sens de la norme IFRS 9.

Juste valeur

(1)
Autres actifs non courants 581 581 75 - 506
Autres débiteurs 2 413 2 413 - - 2 413
Actifs financiers courants 1 269 1 269 8 - 1 261
Placements financiers 165 165 165 - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 582 11 582 11 582 - -
ACTIFS 19 616 19 616 12 727 - 6 889
Passifs financiers non courants 4 778 4 906 - - 4 778
(2)
Autres passifs non courants 100 100 5 - 95
PASSIFS 29 068 29 170 210 - 28 858
au sens de la norme IFRS 9.
Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers
permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d’instruments financiers
négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers
détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
F. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés en juste valeur
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Juste valeur Juste valeur Juste valeur

par autre par autre par autre
Juste valeur résultat Juste valeur résultat Juste valeur résultat
(en millions d’euros) par résultat global par résultat global par résultat global
Juste valeur de niveau 1 : prix cotés

sur un marché actif
Autres actifs financiers non courants 411 - 422 - 223 -
Placements financiers - - - - 165 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 534 - 12 718 - 11 582 -
Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée
sur des données observables sur le marché
Autres actifs financiers non courants - - 3 - 9 -
Autres actifs non courants 11 - 8 - 6 -
Instruments dérivés actif liés à l’exploitation 134 - 110 - 274 -
Actifs financiers courants 2 - 1 - 8 -
sur des données non observables
sur le marché
Titres de participation 193 - 397 - 391 -
Autres actifs non courants 479 - 495 - 69 -
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS
EN JUSTE VALEUR 15 763 - 14 154 - 12 727 -
La variation de la juste valeur de niveau 3 ne comporte pas d’éléments significatifs.

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Juste valeur Juste valeur Juste valeur

par autre par autre par autre
Juste valeur résultat Juste valeur résultat Juste valeur résultat
(en millions d’euros) par résultat global par résultat global par résultat global
Juste valeur de niveau 1 : prix cotés

sur un marché actif
sur des données observables sur le marché
Passifs financiers non courants (13) - (1) - - -
Autres passifs non courants (15) - (10) - (5) -
Autres créanciers (124) - (59) - (203) -
Passifs financiers courants (2) - (11) - (2) -
sur des données non observables
sur le marché
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS
EN JUSTE VALEUR (154) - (81) - (210) -
G. Information sur les passifs financiers non comptabilisés en juste valeur
31/12/2019 Niveau de juste valeur
(en millions d’euros) Valeur au bilan Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Passifs
Passifs financiers non courants 8 902 9 270 6 210 3 060 -
Passifs financiers courants 2 518 2 518 47 2 471 -
Passifs
Passifs
H. Effet en résultat des instruments financiers
2019 Ventilation par classe d’instruments
Juste valeur par Instruments

Juste valeur par autre résultat financiers au coût
(en millions d’euros) Effet en résultat résultat global amorti
Activités industrielles et commerciales

Produits d’intérêts 22 - - 22
Charges d’intérêts (247) - - (247)
Réévaluation (36) (33) - (3)
Résultat de cession et dividendes 23 23 - -
Dépréciation nette 11 (30) - 41
TOTAL ACTIVITÉS INDUSTRIELLES
ET COMMERCIALES (227) (40) - (187)



Réévaluation (193) (132) - (61)
Résultat de cession et dividendes 13 13 - -
Dépréciation nette (68) (32) - (36)
ET COMMERCIALES (448) (151) - (297)


Réévaluation (3) (7) - 4
Résultat de cession et dividendes 14 15 - (1)
Dépréciation nette (123) (6) - (117)
ET COMMERCIALES (312) 2 - (314)
12.8. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS
Avals, cautions et garanties donnés 724 610 406

Actifs nantis, gagés ou hypothéqués 177 228 478
901 838 884
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués

Ce poste inclut notamment les OAT nanties en faveur de la Banque Européenne d’Investissement (BEI).
L’échéancier des actifs nantis, gagés ou hypothéqués est présenté dans le tableau suivant :
2018 391
2019 - 153 6
2020 131 - 38
2021 - 32 -
2022 - - -
2023 - - -
Années ultérieures 46 43 43
TOTAL ACTIFS NANTIS, GAGÉS OU HYPOTHÉQUÉS 177 228 478
Total du bilan 69 766 61 952 57 915
Pourcentage 0,3 % 0,4 % 0,8 %

NOTE 13 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS – ACTIVITÉS

DE FINANCEMENT
13.1. PRINCIPES COMPTABLES

A. Actifs et passifs financiers - définitions Pour le calcul des pertes attendues sous IFRS 9, Banque PSA
Finance s’appuie sur la méthodologie de calcul des différents
Les actifs et passifs financiers des activités de financement paramètres de risques (données utilisées, segmentation des
comprennent essentiellement des prêts et créances, des titres de portefeuilles, évaluation individuelle ou collective, choix de
placement et des dettes. modélisation – notamment probabilité de défaut (PD) à maturité,
exposition courante des contrats au moment de la tombée en
B. Évaluation et comptabilisation des actifs défaut (EAD) à maturité, etc.) ainsi que sur l’intégration des
financiers données prospectives : définition des scénarios
macroéconomiques et modalités de prise en compte dans les
(1) Actifs financiers classés en « coût amorti » pertes de crédit attendues.
Les instruments financiers qui étaient classés en « Prêts et Les opérations documentées en comptabilité de couverture sous
créances » en IAS 39, comptabilisés au coût amorti IAS 39 restent documentées en comptabilité de couverture de la
(financements et créances de location), continuent à remplir les même façon sous IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018.
conditions pour une comptabilisation au coût amorti en IFRS 9.
Ils correspondent aux encours de crédit nets accordés par (2) Actifs financiers classés en « juste valeur
Banque PSA Finance à sa clientèle. par résultat »
Les intérêts comptabilisés correspondent au rendement actuariel En IFRS 9, les titres de placement restent comptabilisés en juste
retiré des flux de trésorerie à recouvrer, évalués au taux d’intérêt valeur par résultat s’ils font l’objet d’une couverture de taux.
effectif (TIE). Les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en
De manière générale, les encours de crédit font l’objet de résultat de la période et corrigées par les variations de juste
couverture du risque de taux. L’application de la comptabilité de valeur des swaps couvrant économiquement ces titres.
couverture entraîne la réévaluation à la juste valeur de la partie Les titres de participation des sociétés non consolidées
couverte des encours. La variation de cette juste valeur est comptabilisés au coût sous IAS 39 du fait d’une activité
enregistrée au compte de résultat, où elle est compensée par la opérationnelle non significative sont reclassés en juste valeur par
variation symétrique de juste valeur des instruments financiers résultat sous IFRS 9 sans impact sur les comptes de Banque PSA
de couverture, dans la limite de leur efficacité (cf. Note 12.6.B). Finance au 31 décembre 2019.
C. Évaluation et comptabilisation des passifs

financiers
Se reporter à la Note 12.7.D.
13.2. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

A. Prêts et créances des activités de financement
(1) Analyse des créances
Total encours net « Retail et Corporate & assimilés » 10 115 270

Total encours net de financement de stock à la clientèle
« Corporate réseaux » 75 64 61
TOTAL 85 179 331
Les créances sur la clientèle finale (Retail et Corporate & assimilés) Les crédits aux réseaux de distribution (Corporate réseaux)
représentent les crédits accordés aux clients des marques Peugeot comprennent les créances des sociétés des marques Peugeot,
et Citroën, par les sociétés de Financement, pour l’acquisition de Citroën et DS sur leurs réseaux de concessionnaires et certains
véhicules automobiles. importateurs européens, cédées aux sociétés de Financement du
Groupe, et les crédits accordés par ces dernières aux réseaux, pour
financer leur besoin en fonds de roulement.

(2) Échéanciers des prêts et créances des activités poursuivies
31/12/2019
Encours net de
Encours net financement de
« Retail stock à la clientèle
et Corporate « Corporate
(en millions d’euros) & assimilés » réseaux » Total
Non réparti - - -
Moins d’un an 4 75 79
2 à 5 ans 6 - 6
+ 5 ans - - -
Total créances brutes 10 75 85
Dépôts de garantie - - -
Dépréciations - - -
TOTAL CRÉANCES NETTES 10 75 85
(3) Provisions pour dépréciation des créances
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Financement Financement Financement

de stock à la de stock à la de stock à la
Retail clientèle Retail clientèle Retail clientèle
et Corporate « Corporate et Corporate « Corporate et Corporate « Corporate
(en millions d’euros) & assimilés réseaux » & assimilés réseaux » & assimilés réseaux »
Créances saines sans impayés 9 74 126 62 288 64

Créances saines sans impayés 1 3 5 4 17 2
Total encours brut 10 77 131 66 305 66
Éléments intégrés au coût amorti
et dépôts de garantie - - (14) - (28) -
Dépréciations de créances - (2) (2) (2) (7) (5)
TOTAL ENCOURS NET 10 75 115 64 270 61
B. Titres de placement des activités de financement

Les placements sont constitués principalement de certificats de dépôts à court terme détenus par les fonds de titrisation.
Au 31 décembre 2019, il n y a pas de montants placés en certificats de dépôts.
C. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se montent à 454 millions d’euros au 31 décembre 2019 (466 millions au 31 décembre 2018 et
320 millions au 31 décembre 2017). Ils comprennent des créances à terme, des dépôts sur les comptes de banques centrales,
des Obligations Assimilables du Trésor, et des OPCVM.
13.3. DETTES DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dettes constituées par un titre 231 253 257

Dettes envers les établissements de crédit 40 72 150
271 325 407
Dettes envers la clientèle 1 3 8
272 328 415
Dettes envers les activités industrielles et commerciales - (1) (8)
TOTAL 272 327 407

A. Échéancier
> Moins d’un an 40 95 150

> 2 à 5 ans 226 230 257
> + 5 ans - - -
TOTAL 266 325 407
B. Devises de remboursement
Les emprunts obligataires sont en euros. Les autres dettes s’analysent comme suit par devise de remboursement :
EUR - - 2
USD 223 218 209
ARS - 66 142
Autres devises 43 41 54
TOTAL 266 325 407
C. Lignes de crédit
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
LIGNES DE CRÉDITS CONFIRMÉES NON TIRÉES 150 235 301
Au 31 décembre 2019, les lignes de crédit d’un montant total de Stratégie de financement mise en œuvre en 2019
150 millions d’euros étaient les suivantes : Au 31 décembre 2019, seule la source de financement obligataire
■ 150 millions d’euros non tirés sur des lignes de crédit bilatérales subsiste au bilan de Banque PSA Finance.
revolving. Par ailleurs la banque dispose également de réserves de liquidité de
454 millions d’euros.
13.4. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Renouvellement des lignes de financement bancaire
A. Politique de gestion des risques financiers Le détail des lignes de financement bancaire est présenté en
Note 13.3.C.
L’essentiel des activités de financement des réseaux et de la
clientèle des marques du Groupe PSA est désormais assuré par les Covenants
entités conjointes avec Santander et BNP Paribas qui en assurent le Les contrats de lignes de crédit revolving bilatérales (pour un
financement et leur appliquent leurs politiques de gestion des encours total de 150 millions d’euros) signés par Banque PSA
risques. Finance comportent des clauses d’exigibilité anticipée classiques
La gestion des risques décrite ci-dessous se rapporte à l’activité pour ce type de contrat.
propre de Banque PSA Finance. Au-delà de ces covenants correspondants aux pratiques de marché,
lesdits contrats maintiennent la conservation du statut de banque,
(1) Risque de liquidité et le respect d’un ratio de fonds propre Common Equity Tier One de
11 % minimum.
La stratégie de financement de Banque PSA Finance est définie
sous l’impulsion des organes de gouvernance de Banque PSA
Finance. (2) Risque de taux
Banque PSA Finance s’appuie sur une structure de capital et un La politique de Banque PSA Finance vise à mesurer, encadrer par
ratio de fonds propres conforme aux exigences réglementaires, des limites dans le cadre de stress scenario et réduire si nécessaire
confortés par la qualité des actifs de la banque. l’effet de variation des taux d’intérêts par l’utilisation d’instruments
Son financement est assuré avec la plus large diversification des financiers appropriés permettant d’assurer l’adéquation de la
sources de liquidité possible, une adéquation entre les échéances structure de taux à l’actif et au passif. La mise en œuvre de cette
des ressources de financement et celles de ses encours de crédit. politique est suivie par le Comité ALM et le Comité Management des
La mise en œuvre de cette politique est suivie par le Comité ALM et Risques de Banque PSA Finance.
le Comité Management des Risques de Banque PSA Finance avec
notamment le suivi et la prévision des ratios de liquidité
réglementaires et le suivi de plans de financement construit par
zone géographique cohérente.
Depuis la mise en place des partenariats locaux avec Santander,
les financements de ces entités ne sont plus sous la responsabilité
de Banque PSA Finance.

(3) Risque de contrepartie et risque de crédit

Le risque de crédit de Banque PSA Finance correspond au risque de Les encours Corporate, lorsqu’ils présentent des impayés supérieurs
perte sur une créance liée à un défaut de paiement d’un débiteur ou à 90 jours, voire 270 jours pour les collectivités territoriales, ne sont
à un manquement de ce débiteur à ses autres obligations pas déclassés en créances douteuses lorsque les impayés résultent
contractuelles. Banque PSA Finance est exposée au risque de crédit d’incidents ou de litiges non liés à des problèmes de solvabilité des
sur ses créances vis à vis des réseaux de distribution des marques débiteurs.
Peugeot, Citroën et DS, d’entreprises et de clients individuels. En cas En matière de concentration des risques, Banque PSA Finance veille
de défaut, Banque PSA Finance a en général la possibilité de en permanence à maintenir dans des limites appropriées ses
récupérer le véhicule financé pour le revendre comme véhicule expositions les plus importantes au risque de crédit et se situe en
d’occasion. La possibilité que la valeur de revente du véhicule deçà des seuils réglementaires.
d’occasion ne couvre pas le montant de la créance est prise en
compte dans la détermination des pertes de valeurs comptabilisées Les risques des contreparties financières se limitent aux opérations
(cf. Note 13.1.B). de placement des fonds de la réserve de liquidité, aux autres
excédents de trésorerie résiduelle, ainsi qu’à l’ensemble des dérivés
Pour l’activité de financement des flottes et réseaux de distribution, (swaps et options) conclus dans le cadre des politiques de
les décisions de financements sont prises après examen approfondi couverture des risques de change et de taux d’intérêt.
du risque selon des règles de délégation précises soit, par des
Comités de Crédit locaux soit par le Comité de Crédit Groupe. Les placements sont réalisés soit sous forme de Titres de Créances
Le niveau des lignes de crédit dépend du bien financé, de la Négociables émis par des banques de premier plan, soit dans des
cotation du risque client, et enfin de l’appréciation générale du dépôts auprès de banques de premier plan, soit dans des OPCVM
niveau de risque portée par le Comité de Crédit appelé à statuer. monétaires.
Pour ses sociétés opérées en commun avec un partenaire, Banque
PSA Finance s’assure par des mécanismes contractuels une bonne (4) Risque de change
intégration dans le processus de décision et de suivi du risque.
La politique suivie n’autorise pas de position de change
Pour l’activité clientèle finale, la sélection de la clientèle s’opère à opérationnelle. Entité par entité, les passifs sont adossés sur les
partir d’un outil décisionnel local paramétré selon les actifs dans les mêmes devises en utilisant le cas échéant, des
caractéristiques propres à chacun des pays afin d’en optimiser instruments financiers appropriés. Les couvertures sont réalisées à
l’efficacité. Pour les filiales en partenariat, la sélection de la clientèle l’aide d’instruments fermes de change (cross currency swap, swap
revient au partenaire qui utilise les outils décisionnels qu’il a de devises, change à terme).
développés. Dans les deux cas, les équipes de la structure centrale
Le Groupe n’a pas de couverture d’investissement net à l’étranger.
de Banque PSA Finance assurent un suivi précis et constant du
niveau de risque de la demande et de l’octroi ainsi que des Compte tenu de la politique de couverture de la position de change
caractéristiques des dossiers en impayés. opérationnelle, le résultat et les capitaux propres du Groupe ne
seraient pas impactés de manière significative par une variation de
Les arriérés de paiement non dépréciés ne concernent que les
devises sur les activités de financement.
encours de créances Corporate.
B. Instruments de couverture des activités de financement

Les différents types de couverture et leur comptabilisation sont décrits dans la Note 12.6.B.
Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments de couverture
IMPACT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR
Réévaluation en résultat des passifs financiers (1) 4 6

Réévaluation en résultat des couvertures de passifs financiers (1) 7 (12)
IMPACT NET SUR RÉSULTAT (2) 11 (6)
Les couvertures n’ont pas d’effet en capitaux propres (autres éléments du résultat global).

13.5. INSTRUMENTS FINANCIERS

A. Instruments financiers inscrits au bilan
Juste valeur Instruments

Valeur Juste valeur par autre financiers
(en millions d’euros) au bilan Juste valeur par résultat résultat global au coût amorti
Autres actifs financiers non courants 11 11 11 - -
Autres actifs non courants 196 196 196 - -
Prêts et créances des activités de financement 85 85 - - 85
Titres de placement des activités de financement 78 78 78 - -
Autres débiteurs 96 96 1 - 95
Trésorerie et équivalents de trésorerie 454 454 454 - -
ACTIFS 923 923 743 - 180
Passifs financiers non courants 2 2 - - 2
Dettes des activités de financement 272 276 - - 272
Autres créanciers 53 53 1 - 52
PASSIFS 327 331 1 - 326
B. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés en juste valeur

Les justes valeurs des titres de placements des activités de financement sont de niveau 2, à l’exception des placements en OPCVM
réévalués à la valeur de liquidation publiée (niveau 1).
C. Information sur les actifs et passifs financiers non comptabilisés en juste valeur
Valeur
(en millions d’euros) au bilan Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs
Prêts et créances des activités de financement 85 85 - - 85
Passifs
Dettes des activités de financement 271 275 235 - 40
D. Effet en résultat des instruments financiers
2019 Niveau de juste valeur
Juste valeur Instruments

Juste valeur par autre financiers
(en millions d’euros) Effet en résultat par résultat résultat global au coût amorti
Activités de financement
Produits d’intérêts 26 - 26 -
(1)
Réévaluation 10 12 (2) -
TOTAL ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 22 12 24 (14)
(1) Pour les instruments classés en juste valeur par résultat, la réévaluation inclut les intérêts et dividendes reçus.
Pour les activités de financement, l’ensemble des résultats dégagés par les actifs et passifs financiers définis par IFRS 9 est comptabilisé
en résultat opérationnel courant.

13.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS
Engagements de financement en faveur de la clientèle - - 12
NOTE 14 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des En application de ce principe :

impôts différés sont évalués sur toutes les différences temporelles ■ pour les sociétés intégrées globalement, un passif d’impôt est
entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs reconnu seulement à hauteur des impôts de distribution sur les
valeurs fiscales. Les passifs d’impôts différés sont dividendes que le Groupe a prévu de faire verser par ses filiales
systématiquement comptabilisés. Les actifs d’impôts différés ne l’année suivante ;
sont reconnus que s’ils ont une chance raisonnable de se réaliser.
■ pour les sociétés mises en équivalence, un passif d’impôt de
Pour ce qui est des participations dans les filiales ou les sociétés distribution est reconnu sur toutes les différences entre la valeur
mises en équivalence, un passif d’impôt différé est comptabilisé comptable et la valeur fiscale des titres ;
pour toute différence temporelle entre la valeur comptable des
titres et leur valeur fiscale sauf : ■ les gains d’impôts courants générés par des provisions ou
cessions internes ne sont pas annulés par des passifs d’impôts
■ si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différés, sauf si la différence est temporaire, notamment dans le
différence temporelle s’inversera ; cas où la cession de la filiale concernée est envisagée.
■ et qu’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir
prévisible.
14.1. CHARGE D’IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
Impôts courants
Impôts sur les bénéfices (816) (1 008) (565)
Impôts différés
Impôts différés de l’exercice 100 393 (134)
TOTAL (716) (615) (699)
A. Impôts courants B. Taux d’imposition en France

La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôts sur Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 34,43 %,
les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, compte tenu de la contribution additionnelle.
en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les La limitation de l’utilisation des déficits reportables sur les bénéfices
différents pays. taxables de l’exercice est maintenue à 50 % en 2019.
En France, la société Peugeot S.A. a maintenu son option pour le Les Lois de finances pour 2018 et 2020 ont institué une baisse
régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A progressive du taux d’impôt sur les sociétés en France ; pour les
du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, le taux normal de
contrôlées au moins à 95 %. l’impôt sur les sociétés s’établira à 25,83 % (incluant la contribution
Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels additionnelle). Les impôts différés passifs et actifs sont réévalués
d’intégration ou de consolidation fiscale. pour tenir compte des nouveaux taux.
Lorsque les retenues à la source sur redevances sont utilisées par
les bénéficiaires pour payer l’impôt, un produit est constaté à due C. Impôts différés
concurrence en impôts courants.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode comptable
précisée ci-dessus. Les impôts différés ont fait l’objet d’un test de
perte de valeur sur la base des prévisions fiscales cohérentes avec
les principales hypothèses du plan à moyen terme du Groupe, et
établies sur la période pour laquelle le Groupe estime que leur
recouvrabilité est probable.
Les actifs sur déficits de l’intégration fiscale en France qui pourront
être imputés sur les impôts différés passifs nets (dans la limite de
50 %) sont reconnus au bilan.

14.2. RÉCONCILIATION ENTRE L’IMPÔT AU TAUX LÉGAL EN FRANCE ET L’IMPÔT

DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Cette réconciliation porte sur l’ensemble des résultats des sociétés intégrées quel que soit leur classement au compte de résultat.
Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration

globale 4 324 3 954 2 836
Taux d’impôt légal en France pour l’exercice 34,4 % 34,4 % 34,4 %
Impôt théorique calculé au taux d’impôt légal en France
pour l’exercice (1 489) (1 361) (976)
Effet impôt des éléments suivants :
> Différences permanentes 97 (202) 116
> Résultat taxable à taux réduit 4 77 80
> Crédits d’impôts 16 21 27
> Différences de taux à l’étranger et autres 251 202 133
Impôt sur les résultats avant perte de valeur sur l’intégration
fiscale France (1 121) (1 263) (620)
Taux effectif d’impôt Groupe 25,9 % 31,9 % 21,9 %
> Intégration fiscale France de Peugeot S.A.
- Consommation de l’exercice des déficits précédemment
non reconnus 90 171 52
- Activation des impôts différés sur déficits précédemment
non reconnus 254 390 82
> Impôts différés sur déficits hors intégration fiscale France
de Peugeot S.A. 61 87 (213)
IMPÔT SUR L’ENSEMBLE DES RÉSULTATS (716) (615) (699)
Taux effectif d’impôt Groupe après reconnaissance des impôts
différés sur déficits 16,6 % 15,6 % 24,6 %
Les crédits d’impôts comprennent des crédits d’impôt recherche n’ayant pas le caractère de subvention.
14.3. ÉVOLUTION DES POSTES D’IMPÔT AU BILAN

A. Détail par nature
Impôts courants
Actif 221 376 353
Passif (469) (525) (234)
Impôts courants nets (248) (149) 119
Impôts différés
Crédits d’impôts 12 12 13
Valeur brute – hors Faurecia 3 896 4 136 4 274
Dépréciations d’actifs ou actifs non reconnus à l’origine –
hors Faurecia (3 062) (3 256) (3 719)
Valeur brute – Faurecia 734 703 733
Dépréciations d’actifs ou actifs non reconnus à l’origine – Faurecia (569) (564) (671)
Impôts différés actifs sur déficits 999 1 019 617
Frais de Recherche et développement (1 204) (1 092) (979)
Amortissements (hors amortissements dérogatoires) (7) 81 (11)
Provisions réglementées et amortissements dérogatoires (759) (739) (677)
Provisions pour retraites 130 159 21
Stocks 95 91 72
Provisions pour risques et charges 692 794 782
Autres 142 (256) (80)
Autres impôts différés actifs et passifs (Hors Faurecia) (911) (962) (872)

Frais de Recherche et développement (464) (367) (292)

Amortissements (hors amortissements dérogatoires) 338 234 120
Provisions pour retraites 90 66 75
Stocks 129 98 80
Autres 175 155 171
Autres impôts différés actifs et passifs (Faurecia) 268 186 154
Total autres impôts différés actifs et passifs (643) (776) (718)
TOTAL ACTIFS NETS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 368 255 (88)
Actifs d’impôts différés 1 198 1 036 809
Passifs d’impôts différés (830) (781) (897)
TOTAL ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
EN SITUATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES 368 255 (88)
B. Évolutions
Transféré
Comptabilisé aux actifs/
en autres (passifs) Écarts de
Comptabilisé éléments du détenus conversion
er
1 janvier au compte résultat en vue de et autres 31 décembre
(en millions d’euros) 2019 de résultat global la vente changements 2019
Impôts différés
Crédits d’impôts 12 (1) - - 1 12
Actif d’impôt différé sur reports déficitaires –
hors Faurecia 880 (42) - - (4) 834
Actif d’impôt différé sur reports déficitaires –
Faurecia 139 25 - - 1 165
Actifs d’impôts différés sur reports
déficitaires 1 019 (17) - - (3) 999
Frais de Recherche et développement (1092) (124) - - 12 (1204)
Provisions réglementées et amortissements
dérogatoires (739) (26) - - 6 (759)
Provisions pour retraites 159 69 - - (98) 130
Stocks 91 3 - - 1 95
Provisions pour risques et charges 794 (130) - - 28 692
Autres (175) 272 (4) - 42 135
Autres actifs et passifs d’impôts différés -
Hors Faurecia (962) 64 (4) - (9) (911)
Frais de Recherche et développement (367) (97) - - - (464)
Amortissements 234 103 - - 1 338
Provisions pour retraites 66 8 16 - - 90
Stocks 98 32 - - (1) 129
Autres 155 8 8 - 4 175
Autres actifs et passifs d’impôts différés –
Faurecia 186 54 24 - 4 268
Total actifs et passifs d’impôts différés (776) 118 20 - (5) (643)
ACTIFS NETS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 255 100 20 - (7) 368

Transféré
Comptabilisé aux actifs/
en autres (passifs) Écarts de
Comptabilisé éléments du détenus conversion
er
1 janvier au compte résultat en vue de et autres 31 décembre
(en millions d’euros) 2018 de résultat global la vente changements 2018
Impôts différés
Crédits d’impôts 13 - - - (1) 12
Actif différé sur reports déficitaires –
hors Faurecia 555 325 - - - 880
Actif différé sur reports déficitaires – Faurecia 62 77 - - - 139
Actifs d’impôts différés sur reports
déficitaires 617 402 - - - 1 019
Frais de Recherche et développement (979) (86) - - (27) (1092)
Provisions réglementées et amortissements
dérogatoires (677) (48) - - (14) (739)
Provisions pour retraites 21 151 (38) - 25 159
Stocks 72 15 - - 4 91
Provisions pour risques et charges 782 28 - - (16) 794
Autres (91) (103) (27) - 46 (175)
Autres actifs et passifs d’impôts différés -
Hors Faurecia (872) (43) (65) - 18 (962)
Frais de Recherche et développement (292) (75) - - - (367)
Amortissements 120 114 - - - 234
Provisions pour retraites 75 (7) (2) - - 66
Stocks 80 17 - - 1 98
Autres 171 (15) (8) - 7 155
Autres actifs et passifs d’impôts différés –
Faurecia 154 34 (10) - 8 186
Total actifs et passifs d’impôts différés (718) (9) (75) - 26 (776)
ACTIFS NETS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS (88) 393 (75) - 25 255
C. Situation des reports déficitaires non activés - Hors Faurecia

Situation des reports déficitaires non activés au 31 décembre 2019
Intégration
(en millions d’euros, Intégration fiscale
valorisés sur la base des taux d’imposition en vigueur) fiscale France Allemagne Opel Espagne Autres Total
Reports déficitaires 2 677 287 454 478 3 896

Reports déficitaires activés (821) - - (13) (834)
REPORTS DÉFICITAIRES NON ACTIVÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 856 287 454 465 3 062
Reports déficitaires non activés au 31 décembre 2018 2 066 271 484 435 3 256
Reports déficitaires non activés au 31 décembre 2017 2 511 316 491 401 3 719

NOTE 15 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
15.1. CAPITAUX PROPRES

A. Politique de gestion du capital
La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels Par ailleurs, Banque PSA Finance se conforme aux exigences en
que définis par les normes IFRS. Elle vise à sécuriser les ressources matière de capital auxquelles elle est soumise en sa qualité
permanentes du Groupe et à optimiser le coût du capital. d’établissement de crédit, notamment en matière de ratios
Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel prudentiels.
ou futur ainsi que de la distribution de dividendes. Peugeot S.A. détient un certain nombre de ses propres titres avec la
Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et faculté :
part du Groupe. ■ de remettre des actions dans le cadre d’opérations financières
Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social donnant accès au capital, d’attribuer des actions à des salariés,
de Peugeot S.A., diminué des actions propres détenues, ainsi que les dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou
réserves et résultats accumulés par les différents secteurs d’activité groupements qui lui sont liés lors de l’exercice d’options d’achat
du Groupe. d’actions ou d’attributions d’actions gratuites ;
La part des minoritaires est principalement constituée de la part des ■ de réduire le capital de la Société.
actionnaires hors-Groupe de Faurecia. Elle varie essentiellement en
fonction des évolutions du capital et des réserves du groupe B. Composition du capital
Faurecia (résultat net et réserves de conversion, notamment) et de
manière exceptionnelle en cas d’achats, de cessions ou de toute Augmentations de capital
autre opération volontaire en capital de Peugeot S.A. sur Faurecia.
Attributions gratuites d’actions chez Peugeot S.A.
Les dettes ne sont soumises au respect d’aucun ratio financier sur
Les plans d’attributions gratuites d’actions sous conditions de
les capitaux propres. Le tirage des lignes de crédit confirmées de
performance mis en place en 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019 sont
Peugeot S.A. et du GIE PSA Trésorerie est soumis au respect d’un
décrits en Note 7.2.B.
ratio financier basé sur les capitaux propres.
Composition du capital
(en euros) 2019 2018 2017
Capital en début d’exercice 904 828 213 904 828 213 859 924 895
Bons de souscription d’actions (BSA) convertis en actions 44 903 318
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 904 828 213 904 828 213 904 828 213
Situation au 31 décembre 2019 C. Actions propres

Le capital au 31 décembre 2019 est fixé à 904 828 213 euros, divisé
en actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Il est Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont
entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux
choix de l’actionnaire. Dongfeng Motor Group, le groupe familial propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres
Peugeot (FFP et Établissements Peugeot Frères) et Lion est imputé directement en augmentation des capitaux propres,
Participation (BPI France) détiennent chacun 110 622 220 actions. de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession
Pour Dongfeng Motor Group, cette participation représente 17,73 % n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
des droits de vote, y compris les actions propres, et 17,59 % des
droits de vote, hors actions propres. Pour la famille Peugeot, cette Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées
participation représente 17,73 % des droits de vote, y compris les Générales ordinaires, des actions de la société Peugeot S.A. peuvent
actions propres, et 17,59 % des droits de vote, hors actions propres. être rachetées par le Groupe.
Pour Lion Participation, cette participation représente 17,73 % du
droit de vote, y compris les actions propres, et 17,59 % des droits de La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :
vote, hors actions propres.
Le cours de Bourse au 31 décembre 2019 est de 21,30 euros.
(1) Nombre d’actions détenues
2019 2018 2017

(en nombre d’actions) Notes Réalisations Réalisations Réalisations
Détentions à l’ouverture 11 315 735 11 315 735 9 113 263

Achats (Ventes) d’actions propres (65 328) 5 729 987
Actions remises au titre du plan d’attribution
d’actions gratuites 2015 (325 792) (2 019 000)
Actions remises au titre du plan d’attribution
d’actions gratuites 2016 (980 880)
Actions remises à l’occasion du plan d’actionnariat
réservé aux salariés (1 508 515)
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE 9 943 735 11 315 735 11 315 735

2019 2018 2017

(en nombre d’actions) Notes Réalisations Réalisations Réalisations
Affectation
> Couverture des plans d’attribution et d’options futurs 871 735 3 333 735 6 033 735
> Couverture du plan d’attribution d’actions gratuites 2015 - 389 000 389 000
> Couverture du plan d’attribution d’actions gratuites 2016 7.2.B 1 014 000 2 200 000 2 200 000
> Couverture du plan d’attribution d’actions gratuites 2017 7.2.B 2 452 000 2 693 000 2 693 000
> Couverture du plan d’attribution d’actions gratuites 2018 7.2.B 2 524 500 2 700 000
> Couverture du plan d’attribution d’actions gratuites 2019 7.2.B 3 081 500 - -
9 943 735 11 315 735 11 315 735
Aucune annulation d’actions n’a été opéré sur 2017, 2018 et 2019, et aucun achat sur 2019.
(2) Évolution en valeur d’acquisition
À l’ouverture de l’exercice (270) (270) (238)

Acquisitions (cessions) de l’exercice 2 - (116)
Actions remises au titre du plan d’attribution d’actions gratuites 2015 10 - 53
Actions remises au titre du plan d’attribution d’actions gratuites 2016 13 - -
Actions remises à l’occasion du plan d’actionnariat réservé aux salariés - - 31
Autres 5
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (240) (270) (270)
Valeur moyenne par action en euros 24,14 23,86 23,86
La valeur d’acquisition des actions propres est déduite des capitaux propres.
D. Réserves et résultats nets consolidés - part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l’exercice, sont les suivants :
Réserve légale de Peugeot S.A. 90 90 86

Autres réserves et résultats sociaux de Peugeot S.A. 14 522 13 631 13 631
Autres réserves et résultats consolidés 3 797 2 729 212
TOTAL 18 409 16 450 13 929
Les autres réserves et résultats sociaux de Peugeot S.A. comprennent :
Réserves distribuables :
> libres d’impôt sur les sociétés 13 453 12 562 12 562
(1)
> après déduction d’un complément d’impôt 1 069 1 069 1 069
TOTAL 14 522 13 631 13 631
Impôt dû sur distribution 149 149 149
(1) Il s’agit de la part de la réserve des plus-values à long terme qui reste soumise à l’imposition complémentaire.
E. Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires correspondent essentiellement aux intérêts des autres actionnaires de Faurecia.

15.2. RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action part du Groupe et le résultat net dilué par action part du Groupe figurent en bas de page des comptes de
résultats consolidés. Ils se déterminent de la manière suivante :
A. Résultat net par action - part du Groupe

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé compte tenu des différentes évolutions du capital social, corrigées des détentions par
le Groupe de ses propres actions.
2019 2018 2017
Résultat net consolidé des activités poursuivies -

part du Groupe (en millions d’euros) 3 201 2 827 1 931
Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 3 201 2 827 1 924
Nombre moyen d’actions de 1 euro en circulation 894 402 311 893 512 478 886 113 459
Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe –
par action de 1 euro (en euros) 3,58 3,16 2,18
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE – PAR ACTION DE 1 EURO
(EN EUROS) 3,58 3,16 2,17
B. Résultat net dilué par action - part du Groupe

Le résultat net par action après effet dilutif, est calculé suivant la Les attributions gratuites d’actions (cf. Note 7.2.B) et les Bons de
méthode du « rachat d’actions ». Il est calculé en prenant en compte Souscription d’Actions ont un effet de dilution potentielle au
la levée des options d’achat d’actions et les actions gratuites 31 décembre 2019.
accordées aux salariés, ainsi que l’exercice des Bons de Souscription Les effets du calcul sont les suivants :
d’Actions.
(1) Effet sur le nombre moyen d’actions
Notes 2019 2018 2017
Nombre moyen d’actions de 1 euro en circulation 894 402 311 893 512 478 886 113 459
Effet dilutif suivant la méthode du « rachat d’actions » des : -
> Bons de souscription d’actions
(augmentations de capital de 2014) - 10 763 952
> Bons de souscription d’actions remis
à General Motor Group 39 727 324 39 727 324 39 727 324
> Plans d’attribution d’actions gratuites 7.2.B 7 602 712 6 252 094 4 350 427
Nombre moyen d’actions après dilution 941 732 347 939 491 896 940 955 162
(2) Effet de la dilution de Faurecia sur le résultat net consolidé des activités poursuivies –
part du Groupe
Résultat net consolidé des activités poursuivies – part du Groupe 3 201 2 827 1 931
Effet de la dilution chez Faurecia (plans d’attribution d’actions
gratuites) (1) - -
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
(APRÈS EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA) 3 200 2 827 1 931
dilué par action (en euros) 3,40 3,01 2,05

(3) Effet de la dilution de Faurecia sur le résultat net consolidé – part du Groupe
Résultat net consolidé des activités poursuivies – part du Groupe 3 201 2 827 1 924
Effet de la dilution chez Faurecia
(plans d’attribution d’actions gratuites) (1) - -
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
(APRÈS EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA) 3 200 2 827 1 924
dilué par action (en euros) 3,40 3,01 2,04
Les plans d’attribution d’actions gratuites émis par Faurecia ont un Compte tenu des caractéristiques des plans d’attribution d’actions
effet potentiel sur le nombre total d’actions Faurecia en circulation gratuites de Faurecia, ces derniers n’ont pas d’impact dilutif
sans impacter le nombre d’actions détenues par le Groupe PSA. significatif en 2017, 2018 et 2019.
Ainsi, la part du Groupe PSA dans le résultat net serait
potentiellement diluée.
NOTE 16 NOTES ANNEXES AUX TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE

CONSOLIDÉS
Les opérations réalisées sont présentées en fonction de leur nature ■ les composantes options de conversion ou de remboursement
entre les flux liés à l’exploitation, les flux liés aux investissements et des obligations convertibles ou remboursables en actions sont
les flux liés aux opérations financières. présentées sur la ligne augmentation de capital en flux liés aux
Les principaux classements ayant fait l’objet d’un choix de opérations de financement ;
présentation de la part du Groupe sont les suivants : ■ les contributions volontaires versées à des fonds de pensions
■ les flux liés aux intérêts financiers sont inclus dans les flux de sont enregistrées en flux liés à l’exploitation ;
financement ; ■ les paiements effectués au titre de la partie différée d’un achat
■ les paiements reçus dans le cadre de subventions sont affectés
d’immobilisation sont présentés en flux liés aux investissements
par destination en flux d’investissements ou d’exploitation en de la période (« Variation des fournisseurs d’immobilisations ») ;
fonction de la nature de la subvention ; ■ les paiements d’impôts sont classés en flux liés à l’exploitation ;
■ les rachats d’emprunts sont classés en flux de financement.
16.1. TRÉSORERIE NETTE PRÉSENTÉE AUX TABLEAUX DE FLUX
Trésorerie 12.4.B 17 379 14 961 11 582

Paiements émis (26) (23) (93)
Autres 1 3 2
Trésorerie nette des activités industrielles et commerciales 17 354 14 941 11 491
Trésorerie 13.2.C 454 466 320
Autres (3) (4) (6)
Trésorerie nette des activités de financement 451 462 314
Élimination des opérations réciproques - (1) (8)
TOTAL 17 805 15 402 11 797

16.2. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR AUX TABLEAUX

DE FLUX
(en millions d’euros) Notes 2019 2018 2017
Dotations aux amortissements des immobilisations

corporelles et incorporelles 5.2 (3 388) (2 815) (2 710)
Pertes de valeur sur :
> frais de développement activés 8.1.B (160) (102) (80)
> immobilisations corporelles 8.2.B (135) (38) 43
Provision sur titres de participation 2 (33) (7)
Autres (36) (7) -
TOTAL (3 717) (2 995) (2 754)
16.3. INTÉRÊTS ENCAISSÉS ET DÉCAISSÉS DES ACTIVITÉS INDUSTRIELLES

ET COMMERCIALES
Les intérêts encaissés et décaissés des activités industrielles et commerciales sont inclus dans les flux liés aux opérations financières et se
décomposent comme suit :
Intérêts reçus 53 15 32
Intérêts versés (278) (292) (287)
TOTAL (225) (277) (255)
16.4. VARIATION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DES ACTIVITÉS

INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Augmentation des emprunts 2 512 1 647 1 046

Remboursement des emprunts et conversions d’obligations (1 079) (1 258) (731)
(Augmentation) Diminution des actifs financiers non courants 17 (232) 169
(Augmentation) Diminution des actifs financiers courants (475) 557 (548)
Augmentation (Diminution) des passifs financiers courants (52) (83) 107
923 631 43
Flux vers les activités de financement - - (1)
TOTAL 923 631 42
L’augmentation des emprunts pour 2 512 millions d’euros comprend ■ 600 millions d’euros de l’émission obligataire Peugeot S.A. à
notamment : échéance septembre 2029.
■ 522 millions d’euros levés par Peugeot S.A. via un Les remboursements de dettes pour un montant de 1079 millions
Schuldscheindarlehen (instrument de placement privé de droit d’euros comprennent notamment le remboursement par
allemand) ; Peugeot S.A. de 430 millions d’euros d’obligations 2013 à échéance
■ 500 millions d’euros et 250 millions d’euros des émissions janvier 2019.
obligataires de Faurecia, à échéance juin 2026 ;

NOTE 17 ENGAGEMENTS DONNÉS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS
À la clôture de l’exercice, le Groupe est engagé pour les montants suivants :
> Engagements donnés liés au financement 12.8 901 838 884

> Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 8.4 1 717 3 169 3 346
Activités industrielles et commerciales 2 618 4 007 4 230
Activités de financement 13.6 16 - 12
En 2019, la diminution des engagements résulte de l’effet de Clarion n’étaient pas des « dispositifs numériques d’enregistrement
La 1re application d’IFRS 16 « Contrats de location » (voir Notes 2.2 audio » parce qu’ils n’étaient pas capables de générer des « copies
et 2.3). numériques d’enregistrements audio » selon la définition de la loi.
La cour a confirmé peu de temps après son jugement préliminaire
en faveur de Clarion et des autres défendeurs, ce qui clôtura la
17.1. PASSIFS ÉVENTUELS procédure devant cette juridiction. L’AARC a interjeté appel de
cette décision devant la Cour d’Appel du District de Columbia
Équipement automobile (D.C.Circuit) sur des fondements similaires à ceux soulevés en
première instance.
Le 25 mars 2014, la Commission européenne et le Department of
Justice des États-Unis d’Amérique, le 27 novembre 2014, Le 28 janvier 2020, un panel de trois juges du D.C.Circuit a confirmé
la Commission de la concurrence en Afrique du Sud et le à l’unanimité le jugement sommaire de la Cour du District de
19 mai 2017, l’autorité de concurrence brésilienne (CADE) ont initié Columbia en faveur de Clarion, en décidant que les constructeurs
des enquêtes auprès de certains fournisseurs de systèmes de automobiles et les fabricants de certains systèmes embarqués dans
contrôle des émissions sur le fondement de suspicions de pratiques les véhicules (ce qui inclut les produits de Clarion), comprenant des
anticoncurrentielles dans ce segment. Faurecia est une des disques durs, programmes informatiques et bases de données,
entreprises visées par ces enquêtes. n’étaient pas redevables de dommages-intérêts ou de redevances
au titre du Audio Home Recording Act de 1992, 17 U.S.C. §1001, etc.
S’agissant du statut de ces procédures d’enquête :
Les plaignants ont la possibilité de demander à la cour d’Appel du
■ la Commission européenne a décidé de clôturer le 28 avril 2017 District de Columbia (District Court) une nouvelle audition ou de
l’enquête initiée le 25 mars 2014 ; faire appel auprès de la Cour Suprême des États Unis.
■ un accord a été conclu avec la CADE pour un montant non Il n’existe pas d’autres litiges ou procédures dont le dénouement
matériel et rendu public le 5 septembre 2018 qui met fin à pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation
l’enquête visant Faurecia ; consolidée du Groupe
■ en décembre 2018, Faurecia a été informé par le Department of
Justice des États-Unis d’Amérique qu’elle n’était plus visée par Activités automobiles
une enquête ;
L’accord douanier relatif à l’industrie automobile entre le Brésil et
■ l’enquête de la Commission de la concurrence en Afrique du Sud l’Argentine prévoit le paiement de pénalités par le secteur
est toujours en cours. automobile argentin au cas où le ratio moyen des importations sur
Faurecia a conclu des accords, pour des montants non matériels, exportations avec le Brésil serait supérieur à un certain seuil sur la
avec les plaignants des trois actions de groupe qui avaient été période 2015-2019. Des pénalités pourraient être dues par le Groupe
introduites devant le tribunal de première instance du District Est de si l’ensemble du secteur automobile et le Groupe n’atteignaient pas
l’État du Michigan (United States District Court for the Eastern District le ratio exigé. Aucune provision n’est constatée du fait des
of Michigan) contre plusieurs fournisseurs de systèmes de contrôle incertitudes sur l’évolution du marché automobile en Argentine et
des émissions, dont certaines sociétés du groupe Faurecia, pour des au Brésil d’ici 2029 et des actions que le Groupe pourrait mettre en
allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant les systèmes œuvre.
d’échappement. Ces accords ont été validés par le Tribunal.
Deux actions de groupe pour des allégations similaires ont par 17.2. ENGAGEMENTS LIÉS AU GROUPE
ailleurs été introduites au Canada mais sont à un stade très
préliminaire. GEFCO
Les conséquences des procédures toujours en cours et mentionnées La cession du groupe GEFCO par le Groupe PSA à JSC Russian
ci-dessus ne peuvent être prédites par Faurecia. En conséquence, Railways (RZD) le 20 décembre 2012 est assortie de clauses de
Faurecia n’a constitué aucune provision à ce sujet au 31 décembre 2019. garantie de passifs en faveur de l’acquéreur. Au 31 décembre 2019,
En 2014, l’Alliance of Artists and Record Companies, Inc. ou AARC le Groupe n’a pas identifié de risques significatifs liés à ces garanties
(organisation protégeant les droits d’auteurs aux États-Unis) données.
a assigné devant la cour du District de Columbia (District Court) un Dans le cadre des accords de prestations de logistique et de
groupe constitué de constructeurs et d’équipementiers automobiles, transport conclus entre le Groupe PSA et le groupe GEFCO, le
dont Clarion Corporation of America (filiale à 100 % de Clarion Groupe a donné des garanties de bonne exécution des contrats
Co. Ltd). L’AARC reprochait aux défendeurs de distribuer des logistiques et une clause d’exclusivité pour cinq ans. Un avenant
systèmes de navigation embarqués qui violaient le Audio Home conclu en novembre 2016 est venu compléter ces accords de
Recording Act de 1992, notamment pour absence de versement de prestations de logistique et de transport. Cet avenant applicable au
redevances. La problématique principale posée par ce litige était de 1er janvier 2017 prolonge la durée de la clause d’exclusivité jusqu’à fin
savoir si les systèmes embarqués étaient des « dispositifs 2021 et confirme les garanties de bonne exécution des contrats
numériques d’enregistrement audio » capables de générer des logistique données par le Groupe PSA. Au 31 décembre 2018,
« copies numériques d’enregistrements audio » telles que définies le Groupe n’a pas identifié de risques significatifs liés à ces garanties
dans la loi. Le 23 mars 2018, la cour a émis un jugement sommaire données.
en faveur de Clarion en décidant que les systèmes de navigation de

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Le détail des opérations avec les parties liées, telles que visées par comptes consolidés. Ces opérations concernent les sociétés mises
les normes adoptées conformément au règlement européen en équivalence.
(CE) 1606/2002, conclues par les sociétés du Groupe au cours des En dehors de ces transactions, il n’existe pas d’opération
exercices 2017, 2018 et 2019 figure en Note 11.6 de l’annexe aux significative avec les autres parties liées.
NOTE 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l’exercice, et le La situation en Chine dans le contexte épidémique actuel reste
25 février 2020, date d’examen des comptes par le Conseil de incertaine. À ce stade, il est difficile de mesurer les impacts sur
Surveillance, est survenue la crise sanitaire du coronavirus. l’activité ; le Groupe met en place les mesures appropriées pour ses
employés et pour répondre aux besoins de ses clients.
NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Mazars EY PWC
(en millions d’euros) 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017
Audit
Commissariat aux Comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
> Émetteur 0,5 0,6 0,7 0,6 0,6 0,7 - - -
> Filiales intégrées globalement 7,6 3,7 2,1 10,6 9,7 7,6 0,1 4,1 4,4
dont France 2,1 1,4 1,9 3,5 5,3 2,5 - 4,1 1,1
dont Étranger 5,5 2,3 0,2 7,1 4,4 5,1 0,1 - 3,3
Sous total 8,1 4,3 2,8 11,2 10,3 8,3 0,1 4,1 4,4
dont Faurecia 3,9 - - 4,8 3,9 4,1 - 4,1 4,4
hors Faurecia 4,2 4,3 2,8 6,4 6,4 4,2 0,1 - -
93 % 98 % 97 % 93 % 89 % 89 % 50 % 80 % 83 %
Services autres que la certification des comptes
> Émetteur - - - - - - - - -
> Filiales intégrées globalement 0,6 0,1 0,1 0,8 1,3 1,0 0,1 1,0 0,9
dont France 0,2 0,1 0,1 0,5 0,9 0,8 0,1 0,8 0,9
dont Étranger 0,4 - - 0,3 0,4 0,2 - 0,2 -
Sous total 0,6 0,1 0,1 0,8 1,3 1,0 0,1 1,0 0,9
dont Faurecia 0,1 - - 0,4 0,8 0,5 - 0,8 0,9
hors Faurecia 0,5 0,1 0,1 0,4 0,5 0,5 0,1 0,2 -
7% 2% 3% 7% 11 % 11 % 50 % 20 % 17 %
TOTAL 8,7 4,4 2,9 12,0 11,6 9,3 0,2 5,1 5,3
dont Faurecia 4,0 - - 5,2 4,7 4,6 - 4,9 5,3
hors Faurecia 4,7 4,4 2,9 6,8 6,9 4,7 0,2 0,2 -
Le groupe Faurecia dispose de ses propres auditeurs, qui sont EY et Mazars à partir de l’exercice 2019.

NOTE 21 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019
Les sociétés référencées ci-dessous sont consolidées par intégration globale, à l’exception de celles identifiées par un astérisque* consolidées
par mise en équivalence et deux astérisques** consolidées en tant qu’opération conjointe pour la quote-part revenant au Groupe.
Sociétés Pays % d’intérêts Sociétés Pays % d’intérêts
Holding et autres activités Plataforma Comercial de Retail, S.A.U. Espagne 97

Peugeot S.A. France 100 Clicars Spain SL Espagne 64
Financière Pergolèse France 100 Conception d’Equipement Peugeot
Citroën – CEPC France 100
GIE PSA Trésorerie France 100
Automobiles Peugeot France 100
Grande Armée Participations France 100
Française de Mécanique France 100
PSA Ventures France 100
Mister AUTO France 100
Sté Anonyme de Réassurance
Luxembourgeoise – SARAL Luxembourg 100 Automobiles Citroën France 100
PSA International S.A. Suisse 100 SNC – Société Mécanique Automobile
de l’Est – SMAE France 100
Groupe GEFCO France 25*
PSA VO France France 100
Automobile Peugeot Citroën DS
SNC Peugeot Poissy France 100
PSA Automobiles SA France 100
PSA Retail France SAS France 100
Peugeot Citroën South-Africa Afr. du Sud 100
SEVELNORD France 100
Peugeot Algérie S.p.A. Algérie 100
GEIE Sevelind France 100
Peugeot Citroën Production
Algérie Spa Algérie 49 Citroën Dunkerque France 100
Peugeot Deutschland GmbH Allemagne 100 Société Lyonnaise de Pièces
et Services Automobile France 100
Citroën Deutschland AG Allemagne 100
Est PR France 100
PSA Services Deutschland GmbH –
DFCA Allemagne 100 Mhiri Innovation France 100
PSA Retail GmbH Allemagne 100 Autobiz France 71
Circulo de Inversiones S.A. – CISA Argentine 100 CELOR France 71
Peugeot-Citroën Argentina S.A. Argentine 100 ARAMIS SAS France 71
PCA Asesores de seguros S.A. Argentine 98 Peugeot Citroën Sochaux France 100
Citroën Österreich GmbH Autriche 100 Peugeot Citroën Mulhouse France 100
Peugeot Austria GmbH Autriche 100 Peugeot Citroën Rennes France 100
PSA Retail Austria GmbH Autriche 100 Mecaniques et Bruts du Nord-Ouest France 100
Peugeot Belgique Luxembourg Belgique 100 Mecaniques et Bruts du Grand est France 100
S.A. Peugeot Distribution Service Belgique 100 Peugeot Media Production France 100
Citroën Belux Belgique 100 SNC PC PR France 100
Datosco Belgique 67 SCDPRS (Société Commerciale
de Distribution Pièces de Rechange
DATOS Belgique 67 et Services) France 100
PCI do Brasil Limitada Brésil 100 SPSAO (Société de Pièces et Services
Peugeot Citroen do Brasil Automoveis Brésil 100 Automobile de l’Ouest) France 100
PSA Ventures Serviços de Mobilidade D.J. - 56 France 100
Urbana Ltda Brésil 100 Société Lilloise de Services
PSA Chile S.A. Chilie 100 et de Distribution Automobile
de Pièces de Rechange France 100
Automotores Franco Chilena S.A. Chilie 100
Pièces et Entretien Automobile
PSA Management Co Ltd (Shanghai) Chine 100 Bordelais France 100
Peugeot Citroën (CHINA) Automotive PSA ID France 100
Trade Co Chine 100
PCA Motors Private Ltd Inde 100
PSA (Wuhan) Management Co., Ltd. Chine 100
PCA Automobiles India Private Limited Inde 87
Shanghaï Jianxin Enterprise
Management Co. Ltd Chine 67 PSA AVTEC Powertrain Private Ltd Inde 57
PSAG Automóviles Comercial Peugeot Citroën Retail Italia S.p.A. Italie 100
España, S.A. Espagne 100 Peugeot Automobili Italia Italie 100
Peugeot Citroën Automóviles España Espagne 100 Citroën Italia Spa Italie 100
Placas de Piezas y Componentes PSA Services SRL – DFCI Italie 100
de Recambios (PPCR) Espagne 100
Peugeot Citroën Japan K.K. Japon 100

Peugeot Tokyo Japon 100 Toyota Peugeot-Citroën Automobile Tchèque

Czech (Rép.) 50**
NAZA Automotive Manufacturing Sdn
Bhd Malaisie 61 Automobile Opel Vauxhall
Peugeot Citroën Automobiles Maroc Maroc 95 Opel Automobile GmbH Allemagne 100
Peugeot Citroën DS Maroc Maroc 100 Opel Wien GmbH Autriche 100
Peugeot Mexico Mexique 100 Opel South Africa PTY Ltd Afr. du Sud 100
Servicios Automotores Opel Group Warehousing GmbH Allemagne 100
Franco-Mexicana Mexique 100
Opel Austria GmbH Autriche 100
Citroën Nederland B.V. Pays-Bas 100
Opel Belgium NV Belgique 100
Peugeot Nederland N.V. Pays-Bas 100
Opel Automotive Services Belgium NV Belgique 100
PCMA Holding Pays-Bas 70
Opel España, SLU Espagne 100
PSA Retail Nederland BV Pays-Bas 100
Opel Europe Holdings, SLU Espagne 100
Citroën Polska Sp. z.o.o. Pologne 100
Opel France S.A.S. France 100
Peugeot Polska Sp.Zo.O. Pologne 100
Opel Hellas S.A. Grèce 100
PSA Retail Rent Poland SP Z.O.O Pologne 100
Opel Szentgotthard Automotive
PSA Manufacturing Poland Sp. Z.o.o. Pologne 100 Manufacturing Ltd Hongrie 100
Peugeot Portugal Automoveis S.A. Portugal 100 Opel Southeast Europe Ltd Hongrie 100
Peugeot-Citroën Automoveis Portugal Portugal 99 Opel Italia S.r.l. Italie 100
Automoveis Citroën S.A. Portugal 100 Opel Nederland B.V. Pays-Bas 100
PSAR Portugal S.A. Portugal 100 Opel Manufacturing Poland Sp.z o.o. Pologne 100
Citroën UK Ltd Royaume-Uni 100 Opel Poland Sp.z o.o. Pologne 100
Peugeot Motor Company PLC Royaume-Uni 100 Opel Portugal, Lda Portugal 100
Peugeot Citroën Retail UK Ltd Royaume-Uni 100 Opel Sibiu SRL Roumanie 100
Peugeot-Citroên Automobiles UK Royaume-Uni 100 IBC Vehicles Ltd Royaume-Uni 100
Robins and Day Ltd Royaume-Uni 100 Vauxhall Motors Limited Royaume-Uni 100
Melvin Motors (Bishopbriggs) Ltd Royaume-Uni 100 Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Sirketi Turquie 100
WarWick Wright Motors Chiswick Ltd Royaume-Uni 100 Équipement automobile
Rootes Ltd Royaume-Uni 100 Faurecia (société) France 46,34
Go Motor Retailing Ltd Royaume-Uni 100 Faurecia Interior Systems South Africa
Peugeot Citroën Rus Russie 100 (Pty) Ltd Afr. du Sud 46,34
PSA Automobile International Pte. Ltd Singapour 100 Faurecia Interior Systems Pretoria
(Pty) Ltd Afr. du Sud 46,34
PSA Services Centre Europe S r o Slovaquie 100
Faurecia Emission Control Technologies
Peugeot Citroen Gestion Internationale Suisse 100 South Africa (Cape Town) (Pty) Ltd Afr. du Sud 46,34
Tchèque Faurecia Autositze GmbH Allemagne 46,34
PCA Logistika Cz S.r.o. (Rép.) 100
Faurecia Automotive GmbH Allemagne 46,34
Groupe PSA Automotiv Pazarlama AS Turquie 100
Faurecia Innenraum Systeme GmbH Allemagne 46,34
Peugeot Citroën Ukraine Ukraine 100
Faurecia Abgastechnik GmbH Allemagne 46,34
Auto Avaliar Brésil 41*
Hug Engineering GmbH Allemagne 46,34
Shandong UAP Auto Union
E-Commerce Co. Ltd Chine 15* Faurecia Emissions Control
Technologies, Germany GmbH Allemagne 46,34
Dongfeng Peugeot-Citroën
Automobile Ltd – DPCA Chine 50* Clarion Europa GmbH Allemagne 46,34
Wuhan Shenlong Hongtai Automotiv Chine 10* Faurecia Sistemas de Escape Argentina Argentine 46,34
Dongfeng Peugeot Citroën Faurecia Argentina SA Argentine 46,34

Automobiles Sales Company Ltd Chine 50* Faurecia Angell Demmel Ges.m.b.H. Autriche 46,34
Changan PSA AUTOMOBILE Co. Ltd Chine 50* Faurecia Automotive Belgium Belgique 46,34
Nidec PSA emotors France 50* Faurecia Industrie NV Belgique 46,34
Iran Khodro Automobiles Peugeot Iran 50* Faurecia Automotive do Brasil Brésil 46,34
Saipa Citroën Automobiles Company Iran 50* FMM Pernambuco Componentes
STAFIM Tunisie 34* Automotivos, Ltda Brésil 23,63
STAFIM-GROS Tunisie 34* Clarion do Brasil Ltda. Brésil 46,34
Societa Europea Veicoli Leggeri S.p.A. – Faurecia Emissions Control

SEVEL Italie 50** Technologies Canada Ltd Canada 46,34
PCMA Automotiv RUS Russie 70** Clarion Canada Inc. Canada 46,34

Faurecia Tongda Exhaust System Changsha Faurecia Emissions Control

(Wuhan) Co. Ltd Chine 23,17 Technologies Co. Ltd Chine 46,34
Faurecia Exhaust Systems Changchun Faurecia (Tianjin) Automotive Systems
Co. Ltd Chine 23,63 Co., Ltd. Chine 23,63
Faurecia Honghu Exhaust Systems Faurecia Exhaust Systems Qingpu
Shanghai Co. Ltd Chine 30,58 Co., Ltd. Chine 46,34
Faurecia PowerGreen Emissions Faurecia (Jimo) Emissions Control
Control Technologies Co. Ltd Chine 46,34 Technologies Co., Ltd. Chine 46,34
Faurecia Emissions Control Faurecia Yinlun Emissions Control
Technologies (Ningbo Hangzhou Bay Technology (Weifang) Co. Ltd. Chine 24,09
New District) Co. Ltd Chine 30,58
Faurecia (Tianjin) Emission Control
Faurecia (Wuxi) Seatings Components Technology Co. Ltd Chine 23,63
Co. Ltd Chine 46,34
Tianjin Faurecia Xuyang Automotive
Changchun Faurecia Xuyang Seat Co. Ltd Chine 27,80
Automotive Seatings (CFXAS) Chine 27,80
Faurecia (Changshu) Automotive
Faurecia GSK (Wuhan) Automotive Systems Co., Ltd Chine 25,48
Seating Co. Ltd Chine 23,63
Faurecia Liuzhou Automotive Seating
Faurecia (Changchun) Automotive Co., Ltd Chine 23,17
Systems Co. Chine 46,34
Dongfeng Faurecia Emissions Control
Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 23,17
Technologies Development
Jiangxi Faurecia Coagent Electronics
(Shanghai) Co. Ltd Chine 46,34
Co., Ltd Chine 46,34
Faurecia (Quigdao) Exhaust Systems
Faurecia (Hangzhou) Automotive
Co. Ltd Chine 46,34
Systems Co., Ltd Chine 46,34
Faurecia (Shanghai) Automlotive
Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior
Systems Co. Ltd Chine 46,34
Systems Co., Ltd Chine 23,17
Faurecia (China) Holding Co. Chine 46,34
Shenzhen Faurecia Automotive Parts
Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd Chine 32,44
Systems Co. LTD Chine 23,17
Guangdong Coagent Global S&T
Faurecia (Guangzhou) Automotive Co., Ltd Chine 46,34
Faurecia Emissions Control
Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co. Ltd Chine 33,59
Technologies (Chengdu) Co. Ltd Chine 23,63
Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Technologies (Yantai) Co. Ltd Chine 46,34
Co. Ltd Chine 46,34
Faurecia Chongqing Zhuotong
Faurecia (Wuhan) Automotive Automotive Interior System Co., Ltd Chine 23,17
Components Systems Co. Ltd Chine 46,34
Shanghai Faurecia Automotive Seating
Changchung Faurecia Xuyang Interiors component Co., Ltd Chine 25,48
Parrot Automotive Shenzhen Chine 46,34
Faurecia (Shenyang) Automotive
HUG Engineering Shanghai Co., Ltd Chine 46,34
Dongguan Clarion Orient Electronics
Zhesiang Faurecia Limin Interior
Co., Ltd. Chine 46,34
& Exterior Systems Co. Ltd Chine 46,34
Xiamen Clarion Electrical Enterprise
Chengdu Faurecia Limin Automotive
Co., Ltd. Chine 46,34
Chengdu Faurecia Xuyang Automotive
Faurecia (Yancheng) Automotive
Seat Co. Ltd Chine 27,80
Faurecia Emissions Control Systems
Korea Ltd Corée 46,34
Technologies (Beijing) Co. Ltd Chine 46,34
FCM Yeongcheon Corée 46,34
Technologies (Nanchang) Co. Ltd Chine 23,63 FAS Yeongcheon Corée 46,34
Faurecia Emissions Control Amminex Emissions Technology AS Danemark 42,40
Technologies (Ningbo) Co. Ltd Chine 46,34 Faurecia Sistemas de Escape
Faurecia NHK (Xingyang) Automotive España SA Espagne 46,34
Seating Co. Ltd Chine 23,63 Faurecia Asientos para Automovil
Foshan Faurecia Xuyang Interior España SA Espagne 46,34
Systems Co. Ltd Chine 27,80 Asientos del Norte SA Espagne 46,34
CSM Faurecia Automotive Parts Co. Ltd Chine 23,17 Asientos de Castilla Leon SA Espagne 46,34
Faurecia Emissions Control Tecnoconfort Espagne 23,17
Technologies (Foshan) Co. Ltd Chine 23,63
Asientos de Galicia SL Espagne 46,34
Shanghai Faurecia Automotive Seating
Co. Ltd Chine 25,48 Faurecia Automotive España SL Espagne 46,34

Faurecia Interior Systems España SA Espagne 46,34 Parrot Automotive Asia Pacific LTD Hong-Kong 46,34
Faurecia Interior Systems SALC España Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd. Hong-Kong 46,34
SL Espagne 46,34
Chang Ming Company Limited Hong-Kong 38,00
Valencia Modulos de Puertas SL Espagne 46,34
Faurecia Holding España S.L. Espagne 46,34 Technologies Hungary KFT Hongrie 46,34
Faurecia Acoustic Spain, S.A. Espagne 46,34 Clarion Hungary Electronics Kft. Hongrie 46,34
Faurecia Emissions Control Faurecia Automotive Seating India
Technologies Pamplona SL Espagne 46,34 Private Inde 46,34
Incalplas S. L. Espagne 46,34 Faurecia Interior Systems India
Private Ltd Inde 46,34
Faurecia Automotive Seating LLC États-Unis 46,34
Faurecia Emission Control Technologies
Faurecia Madison Automotive Seating
India Private Ltd Inde 34,29
Inc. États-Unis 46,34
Clarion India Pvt, Ltd. Inde 46,34
Faurecia USA Holdings Inc. États-Unis 46,34
Faurecia Security Technologies Israël 46,34
Faurecia Emissions Control Systems
Inc. États-Unis 46,34 Hug Engineering Italia S.r.l. Italie 46,34
Faurecia Mexico Holdings LLC États-Unis 46,34 Faurecia Emissions Control
Technologies, Italy Srl Italie 46,34
Faurecia Interior Systems Inc. États-Unis 46,34
Faurecia Japan K.K. Japon 46,34
Faurecia Interiors Louisville LLC États-Unis 46,34
Faurecia Howa Interiors Co. Ltd Japon 23,17
Faurecia Interior Systems Saline LLC États-Unis 46,34
Clarion Co., Ltd. Japon 46,34
FKN North America Inc. États-Unis 46,34
Clarion Sales and Marketing Co., Ltd. Japon 46,34
Faurecia North America Holdings LLC États-Unis 46,34
Clarion Manufacturing and Service
Hug Engineering Inc. États-Unis 46,34
Co., Ltd. Japon 46,34
Faurecia DMS États-Unis 46,34
Faurecia AST Luxembourg SA Luxembourg 46,34
Faurecia Acoustic Luxembourg SARL Luxembourg 46,34
Technologies, USA, LLC États-Unis 46,34
Faurecia Holdings AST Sarl Luxembourg 46,34
Clarion Corporation of America États-Unis 46,34
Crystal Precision (M) Sdn. Bhd. Malaisie 46,34
ECSA – Études et Construction
de Sièges pour l’Automobile France 46,34 Faurecia Équipements Automobiles
Maroc Maroc 46,34
Faurecia Industries France 46,34
Faurecia Automotive Systems
Faurecia Systèmes d’Échappements France 46,34
Technologies Maroc 46,34
TRECIA France 46,34
Faurecia Automotive Industries
Faurecia Ventures France 46,34 Morocco Maroc 46,34
Faurecia Investments France 46,34 Faurecia Sistemas Automotrices
Faurecia Sièges d’Automobile France 46,34 de Mexico SA de CV Mexique 46,34
Faurecia Seating Flers France 46,34 Servicios Corporativos de Personal

Especializado SA de CV Mexique 46,34
SIEMAR France 46,34
Exhaust Services Mexicana SA de CV Mexique 46,34
SIEDOUBS France 46,34
Faurecia Howa Interiors de Mexico SA
SIELEST France 46,34 de CV Mexique 23,63
Faurecia Services Groupe France 46,34 ET Mexico Holdings II, S de RL de CV Mexique 46,34
Faurecia Automotive Holdings France 46,34 Electronica Clarion, S.A. de C.V. Mexique 46,34
Faurecia Automotive Industrie SNC France 46,34 Ultra Industrial, S.A. de C.V. Mexique 46,34
Faurecia Intérieur Industrie SNC France 46,34 Hug Engineering B.V. Pays-Bas 46,34
Faurecia Intérieurs Mornac – France France 46,34 ET Dutch Holdings BV Pays-Bas 46,34
Faurecia Intérieurs Saint Quentin France 46,34 Faurecia Emissions Control
Faurecia Exhaust International France 46,34 Technologies Netherlands BV Pays-Bas 46,34
Faurecia Exhaust International France 32,44 Faurecia Legnica SA Pologne 46,34
Faurecia Automotives Composites France 46,34 Faurecia Grojec R&D Center SA Pologne 46,34
Hanbach Automotive Exteriors France 46,34 Faurecia Walbrzych SA Pologne 46,34
Hennape six France 46,34 Faurecia Automotive Polska SA Pologne 46,34
Parrot Faurecia Automotive France 46,34 Faurecia Gorzow SA Pologne 46,34
Faurecia Smart Surfaces France 46,34 Faurecia Assentos de Automoveis Ltda Portugal 46,34
Clarion Europe S.A.S. France 46,34 SASAL Portugal 46,34
Coagent Global Limited Hong-Kong 46,34 EDA – Estofagem de Assentos Ltda Portugal 46,34

Faurecia Sistemas de Escape Dongfeng Faurecia Automotive Parts

Portugal Ltda Portugal 46,34 Sales Company Limited Chine 23,17*
Faurecia Sistemas de Interior Chongqing Guangneng Faurecia
de Portugal, Componentes Para Interior Systems Co. Ltd Chine 23,17*
Automoveis SA Portugal 46,34
Jinan Jidao Automotive Parts Co. Ltd Chine 23,17*
Euro Auto Plastic Systems SRL Roumanie 23,17
Changchun Xuyang Acoustics & Soft
Faurecia Romania Srl Roumanie 46,34 Trim Co. Ltd Chine 18,55*
Faurecia Midlands Ltd Royaume-Uni 46,34 Changchun Faurecia Xuyang
Automotive Components Technologies
Faurecia Automotiv Seating UK Ltd Royaume-Uni 46,34
R&D Co. Ltd Chine 20,87*
SAI Automotive Fradley Royaume-Uni 46,34
Beijing WKW-FAD Automotive Parts
SAI Automotive Washington Ltd Royaume-Uni 46,34 Co., Ltd Chine 23,17*
EMCON Technologies UK Ltd Royaume-Uni 46,34 Faurecia Liuzhou Automotive Seating
OOO Faurecia Interior Luga Russie 46,34 Sales Co., Ltd Chine 23,17*
OOO Faurecia Automotive Dongfeng Faurecia (Xiangyang)

Development Russie 46,34 Emissions Systems Co., Ltd Chine 23,17*
OOO Faurecia Metalloprodukcia Hongtai Faurecia Composite (Wuhan)

Exhaust Systems Russie 32,44 Co., Ltd. Chine 23,17*
OOO Faurecia Automotive Exterior Wuhan Clarion Kotei Software

Bumpers Russie 46,34 Technology Co., Ltd. Chine 11,58*
Clarion RUS LLC Russie 46,34 Faurecia (Liuzhou) Emissions Control

Technologies Co., Ltd. Chine 23,17*
Faurecia Automotive Slovakia Sro Slovaquie 46,34
Copo Iberica SA Espagne 23,17*
Faurecia Interior Systems Sweden AB Suède 46,34
Componentes de Vehiculos de
Faurecia CREO Suède 33,36 Galicia SA Espagne 23,17*
Hug Engineering AG Suisse 46,34 INDUSTRIAS COUSIN FRERES, S.L. Espagne 23,17*
Faurecia Switzerland Sàrl Suisse 46,34 Detroit Manufacturing Systems, LLC États-Unis 22,70*
Clarion (Taiwan) Manufacturing DMS LEVERAGE LENDER (LLC) États-Unis 22,70*
Co., Ltd. Taïwan 46,34
DMS Toledo, LLC États-Unis 22,70*
Covatech Inc. Taïwan 38,00
Total Network Manufacturing, LLC États-Unis 22,70*
Tchèque
Faurecia Exhaust Systems S.r.o. (Rép.) 46,34 Automotive Performance Materials
(APM) France 23,17*
Tchèque
Faurecia Components Pisek Sro (Rép.) 46,34 Symbio France 23,17*
Tchèque NHK F. Krishna India Automotive

Faurecia Interiors Pardubice S.R.O (Rép.) 46,34 Seating Private Limited Inde 8,81*
Tchèque Basis Mold India Private Limited Inde 17,61*

Faurecia Plzen (Rép.) 46,34 LIGNEOS Srl Italie 23,17*
Faurecia Interior Systems Bohemia Tchèque Faurecia NHK Co. Ltd Japon 23,19*
S.R.O (Rép.) 46,34
Clarion (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie 20,85*
Faurecia Automotive Czech Republic Tchèque
Steva Mexico SLP, S.A. de C.V. Mexique 22,70*
S.R.O (Rép.) 46,34
Hitachi Automotive Systems San Juan
Faurecia Emissions Control Tchèque
Del Rio, S.A. de C.V. Mexique 9,27*
Technologies Mlada Boleslav S.R.O (Rép.) 46,34
Vanpro Assentos Ltda Portugal 23,17*
Faurecia Interior Systems
(Thailand) Co. Ltd Thaïlande 46,34 Teknik Malzeme Ticaret ve Sanayi A.S. Turquie 23,17*
Faurecia & Summit Interior Systems Financement Peugeot Citroën DS
(Thailand) Co. Ltd Thaïlande 23,17
Banque PSA Finance France 100
Faurecia Emission Control
BPF Algérie Algérie 100
Technologies, Thailand Co. Ltd Thaïlande 46,34
PCA Compañía de Seguros S.A Argentine 70
Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd. Thaïlande 46,34
PSA Recupero S.R.L. in liquidazione Italie 100
Société Tunisienne d’Équipements
d’Automobile Tunisie 46,34 PSA Insurance Solutions Ltd. Malte 100
Faurecia Informatique Tunisie Tunisie 46,34 PSA Services Ltd Malte 100
Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve PSA Life Insurance Ltd Malte 100
Ticaret Anonim Sirketi Turquie 46,34
PSA Insurance Ltd Malte 100
Faurecia Automotive de Uruguay Uruguay 46,34
PSA Insurance Manager Ltd Malte 100
Faurecia Vietnam HAIPHONG Vietnam 46,34
Banque PSA Finance Mexico SA de CV
SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. SOFOM ENR Mexique 100
KG Allemagne 23,17*
PSA Finance Nederland B.V. Pays-Bas 100

PSA Financial Holding B.V. Pays-Bas 100 FCT Auto ABS German Loans 2018 France 50*
Economy Drive Cars Ltd Royaume-Uni 100 FCT Auto ABS French Leases 2018 –
Fonds E France 50*
Vernon Wholesale Investments
Company Ltd Royaume-Uni 100 PSA Renting Italia Italie 50*
Bank PSA Finance Rus Russie 100 Banca Italia S.P.A Italie 50*
Peugeot Citroen Leasing Russie Russie 100 FCT Auto ABS Italian Loans 2018 Italie 50*
BPF Pazarlama A.H.A.S. Turquie 100 Auto ABS Italian Loans 2019 Italie 50*
PSA Bank Deutschland GmbH Allemagne 50* PSA Insurance Europe Ltd Malte 50*
Auto ABS German Lease Master 2019 Allemagne 50* PSA Life Insurance Europe Ltd Malte 50*
PSA Finance Argentina Argentine 50* PSA Financial Services Nederland BV Pays-Bas 50*
PSA Finance Belux Belgique 50* PSA Finance Polska Pologne 50*
Auto ABS Belgium Loans 2019 SA Belgique 50* PSA Consumer Finance Polska Sp. Z
o.o. Pologne 50*
Banco PSA Finance Brasil SA Brésil 50*
PSA Finance UK Ltd. Royaume-Uni 50*
PSA Corretora de Seguros e
Serviços Ltda. (PFBR) Brésil 50* Auto ABS UK Loans PLC –
Compartiment 2012-5 Royaume-Uni 50*
Dongfeng Peugeot Citroën
Automobiles Finance Company Chine 25* FCT Auto ABS UK Loans 2017 Royaume-Uni 50*
Dongfeng Peugeot Citroen Financial Auto ABS UK Loans 2019 – Fonds 4 Royaume-Uni 50*
Leasing Co. Chine 25*
PSA Finance Suisse S.A. Suisse 50*
PSA Financial Services Spain E.F.C S.A. Espagne 50*
Financement Opel Vauxhall
FCT Auto ABS Spanish Loans 2016 Espagne 50*
Opel Bank S.A France 50*
FCT Auto ABS Spanish Loans 2018 Espagne 50*
Opel Leasing GmbH Allemagne 50*
CREDIPAR France 50*
Opel Finance BVBA Belgique 50*
Compagnie pour la Location
Ecarat 10 Germany France 50*
de Véhicules – CLV France 50*
Opel Finance International B.V. Pays-Bas 50*
PSA Banque France France 50*
Opel Finance N.V. Pays-Bas 50*
Auto ABS DFP Master Compartment
France 2013 France 50* Vauxhall Finance plc Royaume-Uni 50*
FCT Auto ABS French Loans Master France 50* Ecarat 10 PLC Royaume-Uni 50*
FCT Auto ABS French Leases Master France 50* Opel Finance SA Suisse 50*
FCT Auto ABS LT Leases Master France 50*

Rapport du Conseil de Surveillance : observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice
5 7 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE
ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE
Le Groupe a vendu 3,5 millions de véhicules dans le monde et a maintenu ses immatriculations en Europe réalisant une part de marché de 16,8 %
sur un marché en légère hausse (+ 1,3 %), tout en respectant une stricte discipline pour atteindre ses objectifs en matière d’émissions de CO2.
Le Groupe PSA a réalisé de très bons résultats financiers en 2019 avec une marge opérationnelle courante de 8,5 % pour le Groupe
avec 6,3 milliards d’euros, et de 8,5 % pour la division Automobile en hausse de 0,9 pt par rapport à 2018 avec 5 milliards d’euros.
Le résultat net part du Groupe atteint un niveau record avec 3,2 milliards d’euros. L’objectif du plan PACE! (marge opérationnelle
courante de 6 % en 2026) est atteint avec 6,5 % de marge opérationnelle courante pour Opel Vauxhall dès 2019. Le free cash flow du
Groupe s’élève à 2,7 milliards d’euros incluant l’acquisition de Clarion, et à 3,2 milliards d’euros pour la division Automobile.
2019 a été une année de consolidation pour Peugeot. La marque a entièrement renouvelé son offre sur le segment B pour soutenir sa
croissance en 2020. La nouvelle gamme électrifiée, portée par les Peugeot e-208 et e-2008 ainsi que par les versions hybride rechargeable
des Peugeot 3008 Hybrid et 508 Hybrid (berline et SW) est disponible et affiche des émissions de CO2 parmi les plus faibles du marché.
Citroën a connu la plus forte croissance parmi les 12 marques les plus vendues en Europe et a vu sa part de marché augmenter sur les
principaux pays, notamment portée par le SUV C5 Aircross. Les ventes de DS Automobiles ont fortement augmenté, surtout au second
semestre avec + 56 %, tirées par le succès de la nouvelle gamme, notamment en France avec DS7 Crossback et DS3 Crossback, et le
développement du réseau exclusif DS qui compte aujourd’hui 356 points de vente.
Grâce à la mise en œuvre systématique de la Core Model Strategy, Opel Vauxhall a avancé vers la réalisation de ses objectifs ambitieux
en matière d’émissions de CO2. Les SUV Grandland X et Crossland X ont connu une croissance remarquable de leurs ventes (+ 29 % et
+ 28 % respectivement), tout comme les modèles VUL (+ 20 %).
Pour faire face aux difficultés que l’entreprise rencontre sur la Chine, un plan de redressement a été décidé par les deux partenaires
Dongfeng et PSA.
Le Groupe PSA continue à déployer des actions sur les enjeux RSE d’émissions de CO2 des véhicules, d’énergie/Empreinte carbone industrielle
et de performance environnementale de la supply chain, en prenant en compte la décision de la Commission européenne de réduire de 37,5 %
les émissions de CO2 en 2030 par rapport à 2020, grâce notamment à une gouvernance spécifique animée par un Comité CO2 mensuel.
Le Groupe PSA a déjà lancé 10 nouveaux modèles hybrides rechargeables ou tout électriques, en ligne avec son objectif d’offrir une
gamme 100 % électrifiée à partir de 2025, et 50 % d’ici fin 2021, avec 13 modèles complémentaires. Depuis 2019, tous les nouveaux modèles
lancés par le Groupe sont proposés en version hybride rechargeable ou entièrement électrique. Les commandes de véhicules à faibles
émissions sont encourageantes et conformes aux objectifs du Groupe de répondre, dès le premier jour, aux exigences des normes
européennes 2020 en matière d’émissions de CO2.
La performance RSE du Groupe PSA est reconnue au plan international. Le Groupe est classé leader sectoriel en Dow Jones Sustainability
Index pour la troisième année consécutive ainsi que par l’agence Vigeo, est présent dans les indices ISR, tels que STOXX ou FTSE4Good, et
fait, cette année à nouveau partie de la liste A du Carbon Disclosure Project qu’il avait déjà intégrée en 2016. Les objectifs de réduction des
émissions de CO2 de Groupe PSA ont été scientifiquement certifiés par SBTi1 comme conformes aux réductions requises pour atteindre les
objectifs de l’Accord de Paris sur le climat, c’est-à-dire limiter le réchauffement climatique à 2 °C au-dessus des niveaux préindustriels.
En décembre dernier, Groupe PSA était en tête du Climate and Energy Benchmark de WBA2, qui classe les constructeurs automobiles selon
leur propension à promouvoir activement les véhicules à faibles émissions et à investir dans les nouvelles technologies.
Reposant sur des critères appréciant la compétitivité du Groupe, sa diversification géographique, sa profitabilité, sa liquidité, Moody’s Investors
Service a relevé la notation de la dette de Peugeot S.A. à Baa3/Stable le 28 mars 2019, et Fitch et S&P maintiennent leur notation à BBB-/Stable.
Concernant les évolutions de la composition du Conseil de Surveillance, sur proposition de l’actionnaire Dongfeng Motor Group
Company Ltd, le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. a décidé de coopter You Zheng en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
en remplacement de An Tiecheng, démissionnaire, et a désigné You Zheng en qualité de membre du Comité Stratégique, Comité Financier
et d’Audit et Président du Comité Développement Business Asie.
2019 fut aussi pour le Conseil de Surveillance et le Directoire une année historique avec la construction, la négociation puis la signature d’un
Accord de Rapprochement engageant entre Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V., en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités.
Cette nouvelle entité représentera le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d’affaires, et sera un
acteur clé de l’industrie, avec le management, le savoir-faire, les ressources et la taille qui lui permettront de saisir toutes les opportunités de
la nouvelle ère de la mobilité durable.
La nouvelle entité affichera des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules, un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros,
un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros, et une marge opérationnelle de 6,6 %, sur la base des résultats agrégés de
2018. Ce solide bilan consolidé donne une flexibilité financière et une marge de manœuvre importante à la nouvelle entité, tant pour
exécuter les plans stratégiques que pour investir dans de nouvelles technologies à long terme dans les domaines de l’électrification,
de la mobilité durable, de la voiture autonome et de la connectivité.

Rapport du Conseil de Surveillance : observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice
La nouvelle entité aura une implantation mondiale équilibrée et rentable, avec un portefeuille de marques à la fois emblématiques et très
complémentaires, couvrant l’ensemble des segments clés du luxe, du premium et des véhicules particuliers cœur de gamme, en passant par
les SUV, les pick-ups et les utilitaires légers. Cette implantation bénéficiera de la force de FCA en Amérique du Nord et en Amérique latine
ainsi que de la position solide du Groupe PSA en Europe. L’équilibre géographique du nouveau groupe sera nettement renforcé : 46 % de
son chiffre d’affaires sera réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord, sur la base des chiffres agrégés de 2018.
La nouvelle entité aura une gouvernance efficiente, structurée pour favoriser la performance. Le Conseil d’Administration sera composé de
11 membres, la majorité étant indépendante. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de référence (dont John Elkann en tant que
Président) et cinq par Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l’Administrateur Référent et le Vice-Président). Les actionnaires
stratégiques EXOR N.V., EPF/FFP et Bpifrance siégeront au Conseil. À la réalisation de l’opération, le Conseil comprendra deux
représentants des salariés de FCA et Groupe PSA. Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour un mandat initial de
cinq ans et siégera également au Conseil.
Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport du Directoire et des comptes de l’exercice, tels qu’arrêtés par le Directoire
du 25 février dernier. Il n’a pas formulé d’observation sur ce rapport, ni sur les comptes de l’exercice.
Le Conseil de Surveillance adresse ses félicitations à Carlos Tavares et à l’ensemble des collaborateurs du Groupe pour les très bons
résultats obtenus en 2019 et la signature de l’Accord de rapprochement PSA/FCA, et continuera à accompagner le Directoire dans cette
phase importante Signing to Closing.
Cette fusion serait une formidable opportunité de prendre une position plus forte dans l’industrie automobile, alors que nous cherchons à
maîtriser la transition vers une mobilité propre, sûre et durable et à offrir à nos clients des produits, technologies et services au meilleur
niveau. Le Conseil de Surveillance a pleinement confiance dans les capacités de Carlos Tavares et Mike Manley et de leurs équipes
respectives pour rebâtir des entreprises et fusionner des constructeurs de différentes cultures.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
5 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
A l’Assemblée Générale de la société Peugeot S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la
société Peugeot S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité Financier et d’Audit.
Fondement de l’opinion
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.2 et 2.3 de l’annexe aux comptes
consolidés qui exposent les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel,
ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

VALEUR RECOUVRABLE DES ÉCARTS D’ACQUISITION ET DES MARQUES
Risque identifié Notre réponse
La valeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques Nous avons apprécié, avec nos experts en évaluation,
s’élève respectivement à 4 312 millions d’euros et 2 034 millions les modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la
d’euros au 31 décembre 2019. Ces actifs sont rattachés à des unités valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des marques du
génératrices de trésorerie (« UGT »). groupe. Pour chacune des UGT auxquelles sont rattachés ces
Comme indiqué dans la note 8.3 de l’annexe aux comptes actifs, nous avons obtenu les derniers Plans Moyen Terme
consolidés, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation (« PMT ») établis par la direction ainsi que les tests de perte de
d’actifs », les écarts d’acquisition et les marques ne font pas l’objet valeur effectués par la direction.
d’un amortissement mais d’un test de dépréciation lors de chaque Sur la base de ces informations, nos travaux ont consisté à :
clôture annuelle ou plus fréquemment lorsqu’un indice de perte de > rapprocher les valeurs nettes comptables des actifs testés avec
valeur est identifié. Une dépréciation est constatée lorsque la la comptabilité ;
valeur recouvrable de ces actifs est inférieure à leur valeur nette > analyser les projections des flux de trésorerie, notamment la
comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre cohérence des données sur les marges et les volumes utilisés
la valeur d’utilité et la valeur de marché. La valeur d’utilité est dans les tests, avec les sources externes ou les dernières
déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets estimations de la direction présentées aux organes de
actualisés et implique des jugements importants de la direction gouvernance ;
notamment sur l’établissement des prévisions et sur le choix des > apprécier les prévisions par comparaison avec les données
taux d’actualisation et de croissance à l’infini. utilisées dans les précédents tests de perte de valeur et la
Compte tenu du caractère significatif de ces actifs dans les performance historique du groupe ;
comptes consolidés du groupe et du niveau de jugement de la > analyser la cohérence des taux d’actualisation retenus,
direction inhérent aux estimations et hypothèses utilisées, nous notamment en les comparant avec les données de marché
considérons l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts disponibles ;
> vérifier par sondages l’exactitude arithmétique du modèle de
d’acquisition et des marques du groupe comme un point clé de
valorisation utilisé par la direction ;
notre audit. > procéder à l’analyse de sensibilité de la valeur recouvrable des
UGT testées à une variation des principales hypothèses retenues
(taux de croissance long terme, taux de marge opérationnelle
retenu en année terminale, taux d’actualisation) ;
> apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
l’annexe aux comptes consolidés.
CAPITALISATION ET ÉVALUATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT
Les frais de développement sont comptabilisés à l’actif du bilan en Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
immobilisations incorporelles selon les conditions définies dans la ont consisté à :
note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés et conformément à la > prendre connaissance des règles du groupe relatives à
norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Le montant activé l’activation initiale des frais de développement et apprécier le
en 2019 s’élève à 2 179 millions d’euros. Les frais de développement respect de ces règles ;
immobilisés sont amortis linéairement pour les actifs des secteurs > rapprocher avec les comptes les valeurs nettes comptables des
« Automobile Peugeot – Citroën – DS » et « Automobile Opel – actifs spécifiques, faisant l’objet d’un test de perte de valeur
Vauxhall » à partir de l’accord de fabrication en série et sur leur réalisé par la direction ;
durée d’utilité plafonnée à sept ans pour les véhicules et dix ans > tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à
pour les organes et modules. Pour le secteur « Equipement l’actif au 31 décembre 2019 avec la documentation probante
automobile », ces coûts de développement, engagés dans le cadre sous-jacente ;
> nous entretenir avec la direction afin d’identifier d’éventuels
d’une commande spécifique reçue du client, sont amortis
indices de perte de valeur ;
linéairement au rythme de livraison des pièces, avec un minimum > analyser les projections des flux de trésorerie, notamment la
cumulé chaque année correspondant à un amortissement linéaire cohérence des données sur les marges et les volumes utilisés
sur cinq ans. dans les tests, avec les sources externes ou les dernières
Les frais de développement immobilisés font l’objet d’un test de
estimations de la direction présentées aux organes de
dépréciation lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié.
gouvernance ;
Le groupe comptabilise une dépréciation lorsque la valeur > apprécier les prévisions par comparaison avec les données
recouvrable des actifs est inférieure à leur valeur nette comptable. utilisées dans les précédents tests de perte de valeur et la
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur performance historique du groupe ;
d’utilité et la valeur de marché. La valeur d’utilité est déterminée > apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés et l’annexe aux comptes consolidés.
implique des jugements importants de la direction notamment sur
l’établissement des prévisions et sur le choix des taux
d’actualisation et de croissance à l’infini.
Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation des frais de
développement comme un point clé de notre audit en raison du
caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan
consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de
leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de
dépréciation, le cas échéant.

CARACTÈRE RECOUVRABLE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS DE L’INTÉGRATION FISCALE

FRANÇAISE
Comme indiqué dans la note 14 de l’annexe aux comptes Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
consolidés, les actifs d’impôts différés sur déficits reportables du ont consisté à :
groupe s’établissent à 999 millions d’euros au 31 décembre 2019 > pour les impôts différés actifs sur déficits reportables dont la
dont 821 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits au sein recouvrabilité est justifiée par l’existence d’impôts différés
de l’intégration fiscale en France de Peugeot S.A. passifs, apprécier l’application du principe de reconnaissance
Les actifs sur déficits de l’intégration fiscale en France qui pourront des impôts différés actifs à hauteur de 50 % des impôts différés
être imputés sur les impôts différés passifs nets (dans la limite de passifs nets ;
50 %) sont reconnus au bilan. Au-delà, les actifs d’impôts différés > pour les impôts différés actifs sur déficits reportables dont la
sont reconnus s’ils ont une chance raisonnable de se réaliser recouvrabilité est justifiée par les prévisions de bénéfices
compte tenu des prévisions de bénéfices fiscaux. Les impôts fiscaux, apprécier la cohérence des prévisions fiscales avec les
différés font l’objet d’un test de perte de valeur sur la base des hypothèses du Plan Moyen Terme du groupe approuvé par les
prévisions fiscales cohérentes avec les hypothèses du Plan Moyen organes de gouvernance ;
Terme du groupe et établies sur la période pour laquelle le groupe > apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
estime que leur recouvrabilité est probable. la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu du montant significatif de ces actifs et du niveau de
jugement de la direction inhérent aux estimations et hypothèses
utilisées, nous avons considéré la recouvrabilité des impôts différés
actifs reconnus au titre des déficits fiscaux reportables de
l’intégration fiscale en France comme un point clé de notre audit.
EVALUATION DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE DES ACTIVITÉS AUTOMOBILES
Comme indiqué dans la note 11.2 de l’annexe aux comptes Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
consolidés, au 31 décembre 2019, les titres mis en équivalence des ont consisté à :
activités automobiles du groupe sont comptabilisés au bilan pour > analyser l’existence d’indicateurs de perte de valeur au sein de
un montant de 195 millions d’euros. Ces titres comprennent ces sociétés mises en équivalence, comme par exemple une
essentiellement les participations du groupe dans les sociétés en baisse significative des volumes et une dégradation de la
partenariat avec le groupe Dong Feng Motor Company Group pour rentabilité ;
les activités situées en Chine. > étudier la cohérence des principales hypothèses utilisées dans la
Le résultat des sociétés mises en équivalence inclut des réalisation du test de perte de valeur des actifs des sociétés en
dépréciations d’actifs résultant de tests de dépréciation réalisés partenariat avec le groupe Dong Feng Motor Company Group,
selon les mêmes principes que ceux applicables à l’actif immobilisé notamment par référence au Plan Moyen Terme examiné par les
des activités automobiles du groupe PSA. Lorsqu’un indice de organes de gouvernance de ces sociétés en partenariat ;
perte de valeur est identifié, les actifs spécifiques aux modèles de > apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
véhicules sont testés par véhicule et l’ensemble des actifs la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.
(y compris ceux qui ne sont pas spécifiques aux modèles) sont
testés au niveau global de chaque partenariat comme indiqué dans
la note 8.3.B. de l’annexe aux comptes consolidés. Par ailleurs, le
groupe PSA réalise à son niveau un test de perte de valeur
complémentaire sur les titres mis en équivalence lorsqu’il existe un
indicateur de perte de valeur.
Compte tenu du caractère significatif de ces titres mis en équivalence
dans les comptes du groupe, de la volatilité du marché chinois et du
niveau de jugement de la direction sur les hypothèses sous-tendant
l’évaluation des actifs de ces sociétés mises en équivalence, nous
considérons l’évaluation des titres mis en équivalence des activités
automobiles comme un point clé de notre audit.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure
dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Peugeot S.A. par votre assemblée générale du 25 mai 2005 pour le
cabinet MAZARS et du 31 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et
Autres dans la neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité Financier et d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit

des comptes consolidés
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants
et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision
et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ FINANCIER ET D’AUDIT

Nous remettons au Comité Financier et d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité Financier et d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité Financier et d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le Comité Financier et d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2020

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Blanchetier Laurent Miannay
Charles Desvernois Loulia Vermelle

COMPTES DE PEUGEOT S.A. 2019
6.1. COMPTE DE RÉSULTAT 6.5. TABLEAU DES CINQ DERNIERS

AU 31 DÉCEMBRE 2019 266 EXERCICES 286
6.2. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 267 6.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS 287
6.3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 269
6.7. RAPPORT SPÉCIAL

6.4. NOTES ANNEXES AUX COMPTES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DE PEUGEOT S.A. 270 SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES 291

Compte de résultat au 31 décembre 2019
6 1 COMPTE DE RÉSULTAT
(en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018
Produits d’exploitation 253,2 212,5

Charges d’exploitation (254,4) (232,2)
Résultat d’exploitation 16 (1,2) (19,7)
Produits financiers de participations 1 612,2 475,8
Autres intérêts et produits assimilés 3,2 2,5
Reprises sur provisions et transferts de charges 319,2 19,8
Produits financiers 1 934,6 498,1
Dotations financières aux amortissements et provisions (53,2) (38,5)
Intérêts et charges assimilés (55,0) (81,8)
Charges financières (108,2) (120,3)
Résultat financier 17 1 826,4 377,8
Résultat courant avant impôts 1 825,2 358,1
Sur opérations de gestion - -
Sur opérations en capital 1,4 -
Reprises sur provision et dépréciations et transfert de charges 23,0 9,7
Produits exceptionnels 24,4 9,7
Sur opérations de gestion (36,1) (31,4)
Sur opérations en capital (320,8) -
Dotations aux provisions et dépréciations (26,8) (15,1)
Charges exceptionnelles (383,7) (46,5)
Résultat exceptionnel 18 (359,3) (36,8)
Participation des salariés aux résultats - -
Impôts sur les sociétés 19 122,4 157,0
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 1 588,3 478,3

Bilan au 31 décembre 2019
62 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019

ACTIF
31/12/2019 31/12/2018
Amortissements
et
(en millions d’euros) Notes Montants bruts dépréciations Montants nets Montants nets
Immobilisations incorporelles 0,1 - 0,1 0,1

Immobilisations corporelles - - - -
Immobilisations financières 3 - - - -
Participations 4 19 149,9 (409,4) 18 740,5 18 618,8
Créances rattachées à des participations - - - -
Autres titres immobilisés 5 130,9 (37,3) 93,6 103,7
Prêts et autres immobilisations financières 3,7 (1,4) 2,3 2,2
19 284,5 (448,1) 18 836,4 18 724,7
Total actif immobilisé 19 284,6 (448,1) 18 836,5 18 724,8
Actif circulant
Créances clients 150,8 (2,0) 148,8 141,7
Autres créances, avances et acomptes versés 6 971,7 - 971,7 735,5
Valeurs mobilières de placement 7 202,7 (9,8) 192,9 200,4
Placements de trésorerie 8 4 684,0 - 4 684,0 3 117,8
Banques, caisses et comptes rattachés - - - 0,1
Total actif circulant 6 009,2 (11,8) 5 997,4 4 195,5
Charges constatées d’avance 2,1 - 2,1 -
Primes de remboursement des emprunts 7,9 - 7,9 1,9
TOTAL DE L’ACTIF 25 303,8 (459,9) 24 843,9 22 922,2

Bilan au 31 décembre 2019
PASSIF
(en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018
Capitaux
Capital social 10 904,8 904,8
Primes d’émission 4 676,2 4 676,2
Écarts de réévaluation 454,5 454,5
Réserves
Réserves et report à nouveau 13 024,2 13 243,1
Résultat de l’exercice 1 588,3 478,3
Provisions réglementées 27,1 16,8
Total capitaux propres 11 20 675,1 19 773,7
Provisions 9 161,4 117,1
Emprunts et dettes assimilées
Autres emprunts obligataires 12 3 006,4 2 336,7
Emprunts et dettes financières diverses 12 54,4 21,5
3 060,8 2 358,2
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28,4 25,1
Dettes fiscales et sociales 591,5 330,7
619,9 355,8
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 58,4 59,7
Dettes diverses 268,1 257,4
Total dettes 4 007,2 3 031,1
Produits constatés d’avance 0,2 0,3
TOTAL DU PASSIF 24 843,9 22 922,2

Tableau de flux de trésorerie
63 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
(en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018
Résultat net de l’exercice 1 588,3 478,3

Variations nettes des provisions (206,3) (0,2)
Résultats sur cessions d’actifs immobilisés 301,7 -
Autres résultats exceptionnels et financiers - -
Marge brute d’autofinancement 1 683,7 478,1
Variation du besoin en fonds de roulement 28,1 (291,0)
Flux financiers liés à l’exploitation 1 711,8 187,1
(Acquisitions)/cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles - -
Cessions de titres de participation - -
Acquisitions de titres de participation (166,9) (329,2)
Flux financiers liés aux investissements (166,9) (329,2)
Dividendes versés (697,2) (473,6)
Augmentation de capital - -
(Acquisitions)/cessions d’actions propres 19,2 28,5
Augmentation/(diminution) des autres dettes long terme 717,0 110,2
(Augmentation)/diminution des prêts et créances long terme - -
Variation autres actifs et passifs financiers (17,8) (4,3)
Flux des opérations financières 21,2 (339,2)
Variation de la trésorerie 1 566,1 (481,3)
Trésorerie au début de l’exercice 3 117,9 3 599,2
Trésorerie en fin d’exercice 4 684,0 3 117,9
Détail de la trésorerie en fin d’exercice
Placements de trésorerie 8 4 684,0 3 117,8
Banques débitrices - 0,1
Banques créditrices - -
TOTAL 4 684,0 3 117,9

Notes annexes aux comptes de Peugeot S.A.
6 4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES

DE PEUGEOT S.A.
SOMMAIRE DE NOTES
NOTE 1 Règles et méthodes comptables 271 NOTE 15 Chiffre d’affaires 280
NOTE 2 Évènements majeurs de l’exercice 272 NOTE 16 Détail des produits et charges
d’exploitation 280
NOTE 3 Immobilisations financières 273
NOTE 17 Détail des produits et charges
NOTE 4 Participations 273 financiers 281
NOTE 5 Autres titres immobilisés 274 NOTE 18 Détail des produits et des charges
exceptionnels 281
NOTE 6 Autres créances, avances
et acomptes versés 274 NOTE 19 Impôts sur les sociétés 282
NOTE 7 Valeurs mobilières de placement 275 NOTE 20 Instruments financiers
et gestion des risques 282
NOTE 8 Placements de trésorerie 276
NOTE 21 Engagements financiers 283
NOTE 9 Provisions inscrites au bilan 276
NOTE 22 Engagements de retraite 283
NOTE 10 Composition du capital social 277
NOTE 23 Situation fiscale latente 283
NOTE 11 Variations des capitaux propres 277
NOTE 24 Rémunérations des dirigeants 284
NOTE 12 Emprunts et dettes assimilées 278
NOTE 25 Effectif moyen 284
NOTE 13 Échéances des créances
et des dettes 278 NOTE 26 Évènements postérieurs
à la clôture 284
NOTE 14 Produits à recevoir et charges
à payer 279 NOTE 27 Filiales et participations 285

Annexe
Les informations ci-après constituent l’Annexe au Bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2019, dont le total est de
24 843,9 millions d’euros et au Compte de Résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 1 588,3 millions
d’euros.
L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2019.
Les notes présentées ci-après en millions d’euros, font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes de l’exercice 2019 y compris les notes aux états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Peugeot S.A. le
25 février 2020.
Les comptes de la société Peugeot S.A. sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe PSA.
NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir B. AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
une image fidèle de l’entreprise, ont été appliquées dans le respect
du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base Parts de Fonds Commun de Placement
suivantes :
continuité de l’exploitation ; Les parts de Fonds Commun de Placement à Risques sont
■
comptabilisées en Autres titres immobilisés pour l’intégralité du
■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; montant souscrit en contrepartie des dettes sur immobilisations et
■ indépendance des exercices ; comptes rattachés. Cette dette s’éteint au fur et à mesure des
versements effectués. Une provision pour dépréciation est pratiquée
■ conformément aux règles générales d’établissement et de
lorsque la valeur liquidative des parts est inférieure à leur valeur
présentation des comptes (règlement ANC 2014-03 du
brute comptable.
5 juin 2014, homologué par un arrêté du 8 septembre 2014).
Le mode d’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celui
des coûts historiques. C. PRÊTS ET CRÉANCES
En référence au règlement de l’ANC 2018-01 du 20 avril 2018,
Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale.
aucun changement de méthode comptable n’a été appliqué.
Une provision pour dépréciation est pratiquée en cas de perte
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : probable.
A. PARTICIPATIONS D. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Depuis l’exercice 2007, Peugeot S.A. comptabilise les frais Actions propres
d’acquisitions dans le coût d’achat des titres.
Avant cette date, la valeur brute des participations était constituée Les titres affectés à la couverture des plans d’attributions gratuites
par leur coût d’achat hors frais accessoires à l’exception des titres d’actions et dont la remise est probable à l’issue de la période
de participation acquis avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’acquisition sont comptabilisés pour une nouvelle valeur brute
de la réévaluation légale. égale à la valeur nette comptable de l’action, au jour de la décision
de leur affectation (Note 7).
Les valeurs d’inventaire des participations sont estimées sur la
valeur d’utilité, fondée sur l’une des méthodes suivantes : Les titres affectés aux plans d’attributions gratuites d’actions dont la
remise est non probable et les titres destinés à couvrir des plans
■ la valeur boursière des titres ; futurs sont comptabilisés à leur coût d’achat. Une provision pour
■ la quote-part de situation nette retraitée conformément aux dépréciation est constatée si leur valeur de marché est inférieure à
principes comptables du Groupe ; leur valeur nette comptable.
■ la valeur économique des capitaux propres consolidés de
l’activité qu’elles représentent. Celle-ci est déterminée par des Autres valeurs mobilières de placement
flux de trésorerie futurs issus du dernier plan moyen terme mis à Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des
jour chaque année. Les prévisions des marchés automobiles titres de créances négociables pris en pension. Les intérêts perçus
retenues pour ce plan correspondent aux dernières estimations en rémunération sont comptabilisés en produits financiers. Ces titres
du Groupe qui s’appuient sur des données externes. ne font pas l’objet de dépréciation lorsqu’il n’y a pas de probabilité
En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est tangible de défaillance du cédant, ni de perte attendue au moment
inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour du rachat par les tiers (engagement ferme de rachat à une date
dépréciation est constituée pour la différence. convenue).
Lorsque la valeur d’utilité est négative, et si la situation le justifie,
une provision pour risques est constituée.
E. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
En cas de cession, les titres sont valorisés suivant la méthode du
coût moyen pondéré (CMP). Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent les
plus-values réinvesties sur titres de participation (ancien article 40
du Code général des impôts) et l’étalement fiscal des frais
d’acquisition sur titres de participation.

F. EMPRUNTS I. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais Peugeot S.A. a opté pour le régime d’intégration fiscale des filiales
d’émission des emprunts ne font pas l’objet d’une inscription à l’actif françaises contrôlées à plus de 95 %, prévu par l’article 223A du
du bilan de Peugeot S.A. et sont constatés en charges en totalité Code général des impôts.
dès l’année d’émission. Pour la société Peugeot S.A., l’effet d’impôt au titre de l’exercice,
Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale inscrit au compte de résultat est composé :
est supérieure au montant encaissé par la société Peugeot S.A., font ■ du produit global égal à la somme des impôts dus par les filiales
l’objet pour la plupart d’entre eux d’une prime d’émission amortie bénéficiaires ;
sur la durée de l’emprunt.
■ de la charge nette d’impôt, ou du produit de la créance de crédits
d’impôts, résultant de la déclaration d’intégration fiscale ;
G. INSTRUMENTS FINANCIERS ■ du produit d’impôt correspondant aux éventuels remboursements
des filiales bénéficiaires, ayant antérieurement obtenu des
La mise en œuvre d’instruments financiers dérivés a pour objet de
reversements d’économie d’impôt ;
limiter les risques liés aux fluctuations de taux d’intérêts des
emprunts à taux variables. ■ des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices
antérieurs ;
Ces swaps de taux d’intérêts respectent les principes de la
comptabilité de couverture de flux futurs, conformément au ■ des provisions pour risques constituées pour faire face aux
règlement de l’ANC 2015-05 : charges nettes d’impôt estimées, consécutives aux contrôles
fiscaux périodiques des filiales.
■ les informations relatives aux instruments financiers sont
mentionnées en engagements hors bilan, (Note 21 Engagements
financiers) ; J. CHANGEMENTS DE MÉTHODE
■ l’effet de la couverture en résultat financier est comptabilisé au D’ÉVALUATION
même rythme que les intérêts couverts.
Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au
cours de l’exercice.
H. ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La société Peugeot S.A. accorde aux salariés de l’entreprise, des
indemnités de départ à la retraite et des compléments de retraite à
travers des régimes à cotisations ou à prestations définies.
La société Peugeot S.A. n’a pas opté pour la comptabilisation de ses
engagements de retraite qui font l’objet d’une information
complémentaire en Note 22.
NOTE 2 ÉVÈNEMENTS MAJEURS DE L’EXERCICE
DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ENGAGEMENT DE RACHAT D’ACTIONS

Le 6 mai 2019, Peugeot S.A. a distribué des dividendes à ses
À DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY
actionnaires pour un montant de 697,2 millions d’euros, LIMITED
soit 0,78 euro par action.
Dans le cadre du regroupement des activités de Peugeot S.A. et de
Fiat Chrysler Automobiles N.V., une convention de rachat d’actions
ÉMISSION D’EMPRUNTS entre Peugeot S.A. et Dongfeng Motor Group a été signée le
17 décembre 2019.
En avril 2019, un emprunt Schuldschein a été émis pour un montant Selon les modalités de ce contrat, DFG, actionnaire à hauteur de
total de 522,0 millions d’euros décomposé en plusieurs tranches. 12,23 % du capital social de Peugeot S.A., a l’obligation de céder
Un emprunt obligataire de 600,0 millions d’euros a été émis avant le 31 décembre 2020, 30 700 000 actions sur les
en septembre 2019 (Note 12). 110 622 220 détenues et Peugeot S.A. s’est engagé à les racheter
(Note 21).
PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS

GRATUITES ACCORD GROUPE PSA ET FCA
Deux plans d’attributions d’actions gratuites sont arrivés à maturité. Le 18 décembre 2019, Fiat Chrysler Automobiles N.V. et Peugeot S.A.
À l’issue de la deuxième période d’acquisition du plan 2015, terminée ont signé un accord de rapprochement engageant, en vue de la
le 31 mars 2019, 325 792 actions ont été remises aux résidents fusion à 50/50 de leurs activités.
étrangers. La fusion est soumise aux conditions de réalisation habituelle,
Pour le plan 2016, dont la période d’acquisition de trois ans se notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur
terminait le 3 juin 2019, 980 880 actions ont été remises aux Assemblée Générale extraordinaire respective et au respect des
bénéficiaires. exigences de la réglementation (lois antitrust et autres). Elle devrait
intervenir sous 12 à 18 mois.
Le 20 mai 2019, un nouveau plan d’attributions d’actions gratuites a
été mis en place.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Créances Autres titres Prêts et autres

Participations rattachées à des immobilisés immobilisations
(en millions d’euros) (Note 4) participations (Note 5) financières
Valeur brute au début d’exercice 19 284,6 - 134,3 3,5

> augmentations 166,9 - - 0,3
> diminutions (301,6) - (3,4) (0,1)
Valeur brute en fin d’exercice 19 149,9 - 130,9 3,7
Dépréciations au début d’exercice (665,8) - (30,6) (1,3)
> dotations (45,3) - (6,7) (0,2)
> reprises 301,7 - - 0,1
> autres mouvements - - - -
Dépréciations en fin d’exercice (409,4) - (37,3) (1,4)
VALEUR NETTE EN FIN D’EXERCICE 18 740,5 - 93,6 2,3
NOTE 4 PARTICIPATIONS
Valeur
Valeur Brute Dépréciation Nette
Nature des participations (en millions d’euros) Ouverture Variation Clôture Ouverture Variation Clôture Clôture
PSA Automobiles SA 12 559,3 - 12 559,3 - - - 12 559,3

Automobiles Citroën 625,7 - 625,7 - - - 625,7
Automobiles Peugeot 480,5 - 480,5 - - - 480,5
Conception d’Équipement Peugeot Citroën 170,3 - 170,3 - - - 170,3
Total filiales de la division
Automobile Peugeot Citroën DS 13 835,8 - 13 835,8 - - - 13 835,8
Opel Automobile Gmbh 2 366,1 68,1 2 434,2 - - - 2 434,2
Opel Wien 3,4 - 3,4 - - - 3,4
Total filiales de la division
Automobile Opel 2 369,5 68,1 2 437,6 - - - 2 437,6
Faurecia 1 609,4 - 1 609,4 - - - 1 609,4
Grande Armée Participations 408,9 - 408,9 (342,5) 0,1 (342,4) 66,5
Peugeot Motocycles (Peugeot Scooters) 301,6 (301,6) - (301,6) 301,6 - -
PSA Ventures 150,0 50,0 200,0 (21,5) (45,3) (66,8) 133,2
Banque PSA Finance 582,4 - 582,4 - - - 582,4
Autres Filiales 27,0 48,8 75,8 (0,2) - (0,2) 75,6
TOTAL 19 284,6 (134,7) 19 149,9 (665,8) 256,4 (409,4) 18 740,5
A. VALEURS BRUTES
Dans le cadre des dispositions du Master Agreement, Peugeot S.A. a Le 5 novembre 2019, la société Peugeot S.A. a cédé la totalité de ses
procédé, au cours de l’exercice, à des versements complémentaires titres PMTC au groupe Mahindra & Mahindra, soit 300 415 actions.
à General Motors à hauteur de 68,1 millions d’euros comptabilisés en Le 19 décembre 2019, Peugeot S.A. a acquis la société d’assurance
ajustement de prix d’acquisition d’Opel Automobile Gmbh. Kommun Garanti Reinsurance SA pour un montant de 509,7 millions
Le 14 février 2019, Peugeot S.A. a souscrit à une nouvelle de SEK, soit 48,8 millions d’euros.
augmentation de capital de la société PSA-Ventures pour un
montant de 50,0 millions d’euros.

B. VALEURS D’INVENTAIRE À fin 2019, la valeur nette comptable des titres de ces sociétés qui
s’élève à un montant de 2 437,6 millions d’euros a été comparée à la
1) Division Automobile Peugeot Citroën DS valeur actualisée des flux futurs de trésorerie nets. La valeur nette
comptable restant inférieure à cette valeur actualisée, aucune
Peugeot S.A. détient les filiales automobiles de cette division au provision pour dépréciation n’a été comptabilisée.
travers de quatre sociétés pivots – PSA Automobiles SA,
Automobiles Peugeot, Automobiles Citroën, Conception 3) Faurecia
d’Équipements Peugeot Citroën – qui sont indissociables. Les titres
pris ensemble ont une valeur brute de 13 835,8 millions d’euros au Au 31 décembre 2019, la valeur des titres Faurecia est de
31 décembre 2019. 1 609,4 millions d’euros. La participation de Peugeot S.A.
(63 960 006 actions et 127 920 012 droits de vote) représente au
À fin 2019, la valeur nette comptable des titres de ces sociétés
31 décembre 2019, 46,34 % du capital et 62,99 % des droits de vote.
pivots qui s’élève à un montant de 13 835,8 millions d’euros a été
comparée à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie nets. La valorisation boursière des titres Faurecia détenus par Peugeot
Ces tests comprennent les activités de la division Automobile S.A. s’élève au 31 décembre 2019 à 3 072,0 millions d’euros. Elle est
Peugeot Citroën DS hors Chine et les activités Chine. La valeur nette représentative des transactions entre minoritaires sans prise de
comptable restant inférieure à cette valeur actualisée, aucune contrôle.
provision pour dépréciation n’a été comptabilisée. Cette valeur étant largement supérieure à leur valeur comptable,
aucune dépréciation n’a été constatée.
2) Division Automobile Opel
Peugeot S.A. détient les filiales automobiles de cette division au 4) Autres filiales
travers de deux sociétés pivots – Opel Automobile Gmbh et Opel Au 31 décembre 2019, les autres filiales ont été évaluées
Wien. individuellement sur la base de leurs capitaux propres retraités.
Les provisions pour dépréciations ont été ajustées en conséquence.
NOTE 5 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
PARTS DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT Au 31 décembre 2019, la valorisation du fonds pour la partie appelée
est de 39,7 millions d’euros. La provision pour dépréciation des
À RISQUES titres FAA s’élève à 37,3 millions d’euros. Une dotation de
Peugeot S.A. détient des parts dans le Fonds d’Avenir Automobile, 6,7 millions d’euros a été comptabilisée sur l’exercice.
un Fonds Commun de Placement à Risques, créé sous l’impulsion de Les parts non appelées s’élèvent à 53,9 millions d’euros au
l’État, dans le cadre du Pacte Automobile signé le 9 février 2009. 31 décembre 2019 et leur contrepartie est comptabilisée en dettes
Ces parts sont évaluées à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à leur sur immobilisations et comptes rattachés (Note 1.B).
valeur liquidative en date de clôture. Celle-ci reflète la valeur d’utilité Fiscalement, les titres relèvent des dispositions fiscales prévues
des investissements réalisés par le fonds. Dans l’hypothèse où ils ne pour les FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque) et
sont pas cotés, leur valeur est estimée à leur coût sur les douze bénéficient à ce titre du régime des plus ou moins-values à long
premiers mois suivant leur acquisition (ajustée le cas échéant en cas terme.
de survenance d’un évènement postérieur défavorable). Au-delà,
elle est estimée par la méthode des multiples de résultats.
NOTE 6 AUTRES CRÉANCES, AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS
(en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018

(1)
État et comptes rattachés 375,6 335,9
(2)
Groupe et associés 595,5 399,6
Divers 0,6 -
TOTAL 971,7 735,5
(1) Dont créances sur l’état au titre du Crédit d’impôts Recherche pour 261,5 millions d’euros en 2019 contre 304,8 millions d’euros en 2018
et d’acomptes d’impôts sur les sociétés pour 107,0 millions d’euros en 2019 contre 1,6 millions d’euros en 2018.
(2) Dont créances liées à la consolidation de TVA de décembre 2019 pour 224,8 millions d’euros, contre 132,5 millions d’euros en 2018.

NOTE 7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Mouvements 2019 des actions propres affectées dans la catégorie « valeurs mobilières de placement » :
Affectations Affectations destinées

à des plans AGA à des futurs plans LTI Total
(en millions d’euros) nombre valeur nombre valeur nombre valeur
Total à l’ouverture de l’exercice 7 982 000 147,3 3 333 735 67,3 11 315 735 214,6
> acquisition d’actions - - - - - -
> cession d’actions (65 328) (0,9) - - (65 328) (0,9)
> attribution d’actions (1 306 672) (18,7) - - (1 306 672) (18,7)
(1) (2)
> actions réaffectées : transfert de catégorie 2 462 000 51,5 (2 462 000) (43,8) - 7,7
TOTAL VALEUR BRUTE À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE 9 072 000 179,2 871 735 23,5 9 943 735 202,7
Dépréciations au début d’exercice (14,2)
> dotations (0,4)
> reprises 12,1
(2)
> actions réaffectées : transfert de catégorie (7,3)
Dépréciations en fin d’exercice - (4,6) - (5,2) - (9,8)
TOTAL VALEUR NETTE À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE 9 072 000 174,6 871 735 18,3 9 943 735 192,9
(1) Transferts entre catégories décidés par le Directoire.
(2) Le transfert des actions propres aux plans AGA est réalisé à la valeur nette comptable pour la part d’actions dont la remise est jugée
probable.
PLAN D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS 4) Plan d’attribution 2018

GRATUITES Le plan d’attribution d’actions gratuites mis en place sous
conditions de performance en 2018 représente 2 700 000 actions à
Au cours de l’année 2019, un nouveau plan d’attribution d’actions
l’origine. Selon le PV du Directoire du 23 juillet 2019,
gratuites a été mis en place. Les plans mis en place intègrent des
2 524 500 actions autodétenues ont été affectées à ce plan.
critères de conditions de performance qui déterminent le nombre
d’actions gratuites accordées aux bénéficiaires.
5) Plan d’attribution 2019
Pour rappel :
Le 25 février 2019, le Directoire de Peugeot S.A. a adopté un
1) Plan d’attribution 2015 nouveau plan d’intéressement à long terme sous forme d’une
attribution d’actions gratuites, sous conditions de performance.
Le 31 mars 2019 minuit, conformément aux modalités du plan,
Les Directoires du 20 mai et du 23 juillet 2019 ont décidé de porter
325 792 actions gratuites ont été remises aux non-résidents fiscaux
ce plan à un nombre de 3 081 500 actions existantes autodétenues
français et 32 208 actions ont été cédées pour couvrir les retenues à
par la Société. L’acquisition définitive est conditionnée par l’atteinte
la source associées.
des objectifs de performance liée au résultat opérationnel courant
Le plan 2015 est désormais soldé dans son intégralité. moyen de la division Automobile, à la qualité à travers le taux de
défaillance qualité monde automobile et au respect
2) Plan d’attribution 2016 environnemental à travers le niveau d’émission de CO2.
La première échéance de ce plan a expiré le 3 juin 2019, L’atteinte de ces objectifs de performance sera évaluée sur une
980 880 actions gratuites ont été remises aux bénéficiaires, selon période de trois ans (2019 à 2021).
les modalités du plan et 33 120 actions ont été cédées pour couvrir Pour l’ensemble des bénéficiaires, les actions de performance seront
les retenues à la source associées. acquises en deux tranches, à l’issue des deux périodes d’acquisition :
La dernière tranche de ce plan d’un nombre d’actions initial de ■ l’une d’une durée de trois ans, qui expirera le 23 mai 2022, pour
1 100 000 expirera le 3 juin 2020. Selon le PV du Directoire du 50 % des actions et
23 juillet 2019, 1 014 000 actions autodétenues ont été affectées à l’autre d’une durée de quatre ans, qui expirera le 23 mai 2023
■
ce plan. pour 50 % des actions.
Pour chacune des deux tranches ci-dessus, l’acquisition définitive
3) Plan d’attribution 2017 des actions sera soumise à une condition de présence au sein du
Le plan d’attribution d’actions gratuites mis en place sous Groupe PSA à l’issue de la période d’acquisition concernée.
conditions de performance en 2017, représente 2 693 000 actions à Aucune période de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires.
l’origine. Selon le PV du Directoire du 23 juillet 2019,
2 452 000 actions autodétenues ont été affectées à ce plan. Ces plans ont conduit à reconnaître une provision pour charge
correspondant à l’attribution probable d’actions. La probabilité
d’attribution s’apprécie plan par plan, compte tenu des dispositions
de chaque plan.

NOTE 8 PLACEMENTS DE TRÉSORERIE
Les placements de trésorerie correspondent aux excédents de Ces liquidités sont utilisées par le GIE PSA Trésorerie pour couvrir
liquidités confiés à la gestion du GIE PSA Trésorerie, organisme de les besoins de trésorerie des filiales du Groupe. Les placements
centralisation de la trésorerie des filiales industrielles et externes sont constitués de parts d’OPCVM monétaires bénéficiant
commerciales du Groupe. Ces fonds sont disponibles d’une garantie de capital et de rendement, de certificats de dépôt à
immédiatement pour les besoins de trésorerie quotidiens de la court terme et de bons monétaires au jour le jour.
société Peugeot S.A. et rémunérés sur la base de l’EONIA moyen Au 31 décembre 2019, les fonds placés auprès du GIE PSA
mensuel. Trésorerie s’élèvent à 4 684,0 millions d’euros.
NOTE 9 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Dotations Utilisations Reprises de Autres

Nature des provisions (en millions d’euros) Notes Ouverture de l’exercice de l’exercice l’exercice mouvements Clôture
Provisions réglementées
Provisions réglementées 16,8 10,3 - - - 27,1
16,8 10,3 - - - 27,1
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges fiscaux 10,6 - - - - 10,6
Provisions liées au personnel (1) 106,5 60,1 (30,1) - - 136,5
Autres provisions - 14,3 - - - 14,3
117,1 74,4 (30,1) - - 161,4
Dépréciations des immobilisations financières
Titres de participations 4.B 665,8 45,3 - (301,7) - 409,4
Créances rattachées à des participations - - - - - -
Autres titres immobilisés 5 30,6 6,7 - - - 37,3
Prêts 1,3 0,2 - (0,1) - 1,4
697,7 52,2 - (301,8) - 448,1
Dépréciations de l’actif circulant
Valeurs mobilières de placement 7 14,2 0,4 - (12,1) 7,3 9,8
Créances douteuses 2,0 - - - - 2,0
16,2 0,4 - (12,1) 7,3 11,8
TOTAL 847,8 137,3 (30,1) (313,9) 7,3 648,4
Dont dotations et reprises :
> D’exploitation 57,9 (20,2) - -
> Financières 52,7 (5,2) (313,9) 7,3
> Exceptionnelles 26,7 (4,7) - -
> D’impôts sur résultat 19 - - - -
(1) Les provisions relatives aux plans d’attribution d’actions gratuites s’élèvent au 31 décembre 2019 à 133,7 millions d’euros.

NOTE 10 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
(en nombre d’actions) 31/12/2019 31/12/2018
Capital social au début de l’exercice 904 828 213 904 828 213
Augmentations de capital - -
CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L’EXERCICE 904 828 213 904 828 213
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le capital au 31 décembre 2019 est fixé à 904 828 213 euros, divisé Conformément à l’article 11 des statuts de la Société actuellement en
en actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Il est vigueur, toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même
entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote
choix de l’actionnaire. double.
La participation des trois actionnaires de référence Bpifrance Au 31 décembre 2019, le nombre de titres bénéficiant du droit de
(à travers sa Holding Lion Participations), Dongfeng Motor Group et vote double est de 353 282 107.
le groupe familial Peugeot (FFP, Établissements Peugeot Frères et La société Dongfeng Motor Group et les sociétés du groupe familial
Maillot 1) s’élève pour chacun d’entre eux à 12,23 % à la clôture de Peugeot (FFP, Établissements Peugeot Frères et Maillot 1)
l’exercice. détiennent chacune 221 244 440 droits de vote.
NOTE 11 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
Autres
Solde au Augmentation Distribution de mouvements Solde au
(en millions d’euros) 31/12/18 de capital dividendes de l’exercice 31/12/2019
Capital social 904,8 - - - 904,8

Primes d’émission 4 676,2 - - - 4 676,2
(1)
Écarts de réévaluation
Titres de participation 454,5 - - - 454,5
RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU
Réserve légale 90,5 - - - 90,5
Réserves de plus values à long terme 1 068,5 - - - 1 068,5
Autres réserves 4 751,4 - - - 4 751,4
Report à nouveau 7 332,7 - (218,9) - 7 113,8
13 243,1 (218,9) - 13 024,2
Résultat de l’exercice 478,3 - (478,3) 1 588,3 1 588,3
Provisions réglementées 16,8 - - 10,3 27,1
TOTAL 19 773,7 - (697,2) 1 598,6 20 675,1
(1) Réévaluation légale de 1976.

NOTE 12 EMPRUNTS ET DETTES ASSIMILÉES
Autres emprunts obligataires 3 006,4 2 336,7

Emprunts et dettes financières 54,4 21,5
TOTAL 3 060,8 2 358,2
ÉMISSIONS D’EMPRUNTS PAR PEUGEOT S.A.

Les emprunts obligataires et assimilés s’élèvent à ■ 25,0 millions d’euros au taux fixe de 1,614 % d’une durée
2 972,0 millions d’euros de nominal au 31 décembre 2019 de 7 ans,
(2 280,4 millions d’euros au 31 décembre 2018). ■ 50,0 millions d’euros au taux fixe de 1,812 % d’une durée
Sur l’année 2019, les principales évolutions sont : de 8 ans,
■ le remboursement le 18 janvier 2019 pour 430,4 millions d’euros ■ 100,0 millions d’euros à taux variable d’une durée de 4,5 ans,
de l’emprunt obligataire émis le 18 septembre 2013, d’une durée ■ 212,0 millions d’euros à taux variable d’une durée de 7 ans ;
de 4,5 ans pour 600,0 millions d’euros au taux fixe de 6,5 % ;
■ l’émission le 18 septembre 2019 d’un emprunt obligataire d’une
■ l’émission le 11 avril 2019 d’un emprunt Schuldschein pour un total durée de 10 ans pour un montant nominal de 600,0 millions
de 522,0 millions d’euros : d’euros au taux fixe de 1,125 %.
■ 100,0 millions d’euros au taux fixe de 1,050 % d’une durée À la clôture, 34,4 millions d’euros d’intérêts courus ont été
de 4,5 ans, comptabilisés au titre de ces emprunts, contre 56,3 millions au
■ 35,0 millions d’euros au taux fixe de 1,596 % d’une durée 31 décembre 2018.
de 7 ans,
DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES PAR ÉCHÉANCE
Total au
(en millions d’euros) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 31/12/2019
Emprunts obligataires - - - 700,0 700,0 650,0 272,0 50,0 - 600,0 2 972,0

TOTAL - - - 700,0 700,0 650,0 272,0 50,0 - 600,0 2 972,0
NOTE 13 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
État des créances (en millions d’euros) Montants bruts À moins d’un an À plus d’un an
Créances rattachées à des participations - - -

Prêts 3,7 0,2 3,5
Actif immobilisé 3,7 0,2 3,5
Créances clients 150,8 148,8 2,0
Autres créances, avances et acomptes versés
Acomptes d’impôt et crédits d’impôts 370,9 370,9 -
Filiales 595,5 595,5 -
Autres 5,3 5,3 -
Total 971,7 971,7 -
Valeurs mobilières de placement 202,7 40,7 162,0
Placements de trésorerie 4 684,0 4 684,0 -
Actif circulant 6 009,2 5 845,2 164,0
Charges constatées d’avance 2,1 0,4 1,7
TOTAL 6 015,0 5 845,8 169,2

État des dettes (en millions d’euros) Montants bruts À moins d’un an À plus d’un an
Emprunts et dettes assimilées 3 060,8 37,0 3 023,8

Dettes d’exploitation 619,9 619,9 -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 58,4 - 58,4
Groupe et associés 267,2 267,2 -
Autres 0,9 0,9 -
Dettes diverses 268,1 268,1 -
TOTAL DETTES 4 007,2 925,0 3 082,2
Produits constatés d’avance 0,2 - 0,2
Au 31 décembre 2019, les dettes dont l’échéance est de plus de cinq ans s’élèvent à 1 572,0 millions d’euros et concernent les emprunts
obligataires.
NOTE 14 PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER
Montants des produits à recevoir et charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :
Produits à recevoir
Créances rattachées à des participations - -
Créances clients 147,5 139,2
Autres créances, avances et acomptes versés 0,5 8,5
Valeurs mobilières de placement - -
Placements de trésorerie - -
TOTAL 148,0 147,7
Charges à payer
Emprunts et dettes assimilées 87,9 77,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27,8 24,3
Dettes fiscales et sociales 69,6 61,8
Dettes diverses 0,9 1,5
Placements de trésorerie - -
TOTAL 186,2 165,5

NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires de l’exercice se répartit comme suit :
A. PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ

(1)
Prestations de services 227,1 180,7
Loyers immobiliers 3,7 -
TOTAL 230,8 180,7
(1) Les prestations de services sont composées essentiellement d’une participation aux frais d’études, de gestion et de fonctionnement du
Groupe facturées par la société mère à ses filiales pour 173,0 millions d’euros et du coût d’attribution d’actions gratuites refacturé à PSA
Automobiles SA pour 47,4 millions d’euros.
B. PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

La quasi-totalité du chiffre d’affaires est réalisée en France.
NOTE 16 DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION
Chiffre d’affaires 15 230,8 180,7

Autres produits 0,2 9,1
Transferts de charges 2,0 13,0
Reprises de provisions pour risques et charges 20,2 9,7
Produits d’exploitation 253,2 212,5
(1)
Autres achats et charges externes (42,2) (41,8)
Impôts, taxes et versements assimilés (10,2) (8,1)
Salaires et traitements (80,7) (83,4)
Charges sociales (30,7) (34,8)
Autres charges de personnel (31,0) (21,6)
Autres charges (1,7) (2,2)
Dotation provisions pour risques et charges (57,9) (40,3)
Charges d’exploitation (254,4) (232,2)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1,2) (19,7)
(1) Ce poste inclut notamment les éléments suivants :
- Les commissions sur emprunts pour 6,4 millions d’euros.

NOTE 17 DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Produits des participations 1 612,2 475,8

Autres produits financiers 3,2 2,5
Reprises sur provisions sur titres de participations 306,8 -
Reprises sur provisions sur actions propres 12,1 19,6
Autres reprises de provisions et transferts de charges 0,3 0,2
Produits financiers 1 934,6 498,1
Dotations aux provisions sur titres de participations (52,0) (29,0)
Dotations aux provisions sur actions propres (0,4) (8,2)
Dotations sur amortissements des primes de
remboursements et obligations (0,5) (1,0)
Autres dotations aux provisions (0,3) (0,3)
Intérêts sur emprunts obligataires (48,2) (71,2)
Commissions crédit syndiqué (5,1) (9,2)
Autres charges financières (1,7) (1,4)
Charges financières (108,2) (120,3)
RÉSULTAT FINANCIER 1 826,4 377,8
NOTE 18 DÉTAIL DES PRODUITS ET DES CHARGES EXCEPTIONNELS
Produits de cession d’actifs corporels - -

Produits de cession des actions propres 1,4 -
Produits de cession de titres de participation - -
Reprises de provisions litiges et contrôles fiscaux - 9,7
Reprises réserves de réévaluation 11 - -
Autres reprises de provisions et transferts de charges 23,0 -
Produits exceptionnels 24,4 9,7
Pénalités sur litiges et contrôles fiscaux - (9,7)
Valeur comptable des actifs cédés - -
Valeur comptable des titres de participation cédés 4 (301,7) -
Valeur comptable des actions propres cédées (0,9) -
Résultat de cession des droits préférentiels de souscription (18,2) -
Autres charges exceptionnelles (36,1) (21,7)
Dotations aux provisions (26,8) (15,1)
Charges exceptionnelles (383,7) (46,5)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (359,3) (36,8)

NOTE 19 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
Compte tenu du régime fiscal de Groupe (Note 1.I), les charges et produits d’impôts constatés en résultat s’analysent comme suit :

(1)
Impôts dus à Peugeot S.A. par les filiales intégrées bénéficiaires 292,2 116,8
Retour d’économie d’impôt, antérieurement versée par Peugeot S.A.
par les filiales intégrées bénéficiaires 21,3 25,3
Produit de l’intégration fiscale (crédits d’impôts) 109,6 182,0
Charge d’impôt de l’intégration fiscale (300,7) (222,0)
Variation de la provision pour économie d’impôt à reverser - -
Variation de la provision pour risques fiscaux - 54,9
EFFET NET D’IMPÔT 122,4 157,0
(1) En 2019, l’impôt dû à Peugeot S.A. par ses filiales intégrées est de 292,2 millions d’euros du fait, selon les règles de l’intégration fiscale,
de l’imputation des crédits d’impôts.
Au titre de l’exercice 2019, le résultat d’ensemble du Groupe fiscalement intégré se traduit par un bénéfice de 873,4 millions d’euros au taux
normal. En 2019, le montant des déficits fiscaux reportables au niveau du Groupe intégré s’élève à 10 362,7 millions d’euros.
NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES
Les engagements correspondants se présentent comme suit :
31/12/2019 31/12/2018
Swaps de Taux (en millions d’euros) Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur
Emprunt Taux variable 4,5 ans 100,0 (1,0) - -

Emprunt Taux variable 7 ans 212,0 (4,2) - -
TOTAL 312,0 (5,2) - -
Les opérations de swap sont inscrites en hors-bilan (Note 21).

NOTE 21 ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements reçus
(1)
> Crédit syndiqué 3 000,0 3 000,0
(2)
> Cautions bancaires 2 451,7 1 857,7
(3)
> Réallocations d’IS 386,9 408,3
TOTAL 5 838,6 5 266,0
Engagements donnés
Avals et cautions accordés en garantie d’emprunts contractés par :
(4)
> Filiales de Peugeot S.A. 880,7 893,5
> Autres entreprises - -
Autres engagements donnés en faveur de :
> Filiales de Peugeot S.A. (5) 622,9 392,6
> Filiales de Opel (6) 91,2 128,2
(7)
> Autres entreprises 707,4 50,5
(8)
> Instruments financiers 312,0 -
TOTAL 2 614,2 1 464,8
Les engagements reçus comprennent :
(1) Peugeot S.A. et le GIE PSA Trésorerie disposent depuis avril 2014, d’une ligne de crédit confirmée, d’un montant de 3 milliards d’euros dont
la maturité a été allongée pour cinq ans (mai 2023) par l’avenant du 24 mai 2018. Elle est composée d’une seule tranche avec deux
extensions d’un an. Cette facilité était non tirée au 31 décembre 2019.
(2) Dont 2 450,0 millions d’euros correspondant aux garanties reçues du GIE PSA Trésorerie en couverture d’emprunts obligataires contractés
par Peugeot S.A.
(3) Allocations d’IS antérieurement versées par Peugeot S.A. à certaines filiales, que celles-ci se sont engagées à rembourser à Peugeot S.A.
lorsque leurs résultats fiscaux redeviendront bénéficiaires.
Suite à l’acquisition de Opel Vauxhall par Peugeot S.A. le 31 juillet 2017, la Société bénéficie de garanties accordées par General Motors.
Ces garanties couvrent des pertes et dommages relatifs à divers risques antérieurs à la date d’acquisition, notamment des redressements
fiscaux, des coûts de certaines campagnes de rappel et des pénalités résultant d’un éventuel non-respect de la réglementation
environnementale.
Les engagements donnés comprennent principalement :
(4)600 millions d’euros en 2011 correspondent aux garanties données par Peugeot S.A. dans le cadre de l’émission par le GIE PSA Trésorerie
d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance septembre 2033.
- 280,7 millions d’euros correspondent aux autres cautions portées sur des emprunts contractés par des filiales auprès de la Banque
Européenne d’Investissement et la BERD.
(5) 15,5 millions d’euros correspondent aux encours de financement des filiales du Groupe auprès de Banque PSA Finance au 31 décembre 2019,
pour lesquels Peugeot S.A. s’est engagé à se substituer aux dites filiales, en cas de défaillance.
- 69,4 millions d’euros correspondent à l’encours des lettres d’intentions de Peugeot S.A. afin de garantir les loyers qui seraient dus au titre
des baux contractés par le Retail France et UK.
- 30,9 millions d’euros correspondent à des garanties fiscales auprès de l’administration italienne.
- 135,0 millions d’euros correspondent à des garanties bancaires sur des investissements réalisés par PCA Maroc.
- 216,2 millions d’euros correspondent à des garanties à premières demandes.
- 80,0 millions d’euros correspondent à des garanties portant sur un contrat d’affacturage auprès de plusieurs sociétés du Groupe.
- 41,2 millions d’euros correspondent à des garanties corporate auprès de Peugeot et Citroën Italie et Peugeot Motor Company.
(6)91,2 millions d’euros correspondent aux garanties bancaires reprises par Peugeot S.A. pour le compte des filiales d’Opel.
(7) 40,0 millions d’euros correspondent aux garanties données par Peugeot S.A. au titre du loyer de Rueil.
- 667,4 millions d’euros correspondent à l’engagement, sous certaines conditions, du rachat d’actions Peugeot S.A. à Dongfeng Motor Group.
(8)312,0 millions d’euros représentent les montants nominaux des emprunts couverts par des swaps de taux.
NOTE 22 ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Au 31 décembre 2019, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s’élève à 49,0 millions d’euros.
Les prestations pour services rendus sont couvertes à hauteur de 24,6 millions d’euros par des versements à des fonds externes.
NOTE 23 SITUATION FISCALE LATENTE
Au 31 décembre 2019, le décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et charges représente un
actif d’impôt différé de 258,4 millions d’euros qui se décompose en 179,8 millions d’euros sur les reports déficitaires et 78,6 millions d’euros
sur les différences temporelles. Il n’existe aucun passif d’impôt différé.

NOTE 24 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
La Direction exécutive du Groupe est assurée par le Directoire. Les membres du Directoire, avec les autres membres de la Direction
Générale, constituent le Comité Exécutif. Les membres de ce Comité constituent les organes de Direction du Groupe.
Les rémunérations ci-dessous s'entendent hors charges sociales. Les montants des rémunérations allouées aux membres des organes de
Direction, incluant les parts variables provisionnées, sont provisoires.
Nombre de membres du Comité Exécutif à la clôture 19 18

Rémunérations fixes, variables et autres avantages à court terme (hors retraites) 24,2 21,7
Par ailleurs, la charge constatée en 2019 au titre de l’abondement relatif au régime de retraites à cotisations définies se monte pour les
membres du Directoire et les autres membres du Comité Exécutif à 4,6 millions d’euros et se compose de 2,3 millions d’euros versés à un
fonds de retraite et 2,3 millions d’euros versés en numéraire aux bénéficiaires (compte tenu d’un dispositif reposant sur une fiscalisation à
l’entrée).
Les actions de performances attribuées en 2015,2016,2017,2018 et en 2019 aux membres des organes de Direction sont détaillées dans le
tableau ci-dessous :
(en nombre d’actions) 31/12/2019 31/12/2018
Actions de performance détenues à la clôture 2 452 100 2 229 000
Les membres des organes de Direction n'ont bénéficié d'aucun avantage à long terme en dehors du régime de retraite supplémentaire et
des attributions gratuites d'actions évoqués ci-dessus, ni d'autres formes de paiements directs en action, ni d'indemnités de fin de contrat
en tant que dirigeant.
NOTE 25 EFFECTIF MOYEN
(en nombre) 31/12/2019 31/12/2018
Cadres 580 591

Etams 88 98
TOTAL 668 689
NOTE 26 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Il n’est survenu, depuis le 31 décembre 2019 et jusqu’au 25 février 2020, date d’examen des comptes par le Conseil de Surveillance, aucun
évènement susceptible d’influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers.

NOTE 27 FILIALES ET PARTICIPATIONS
(En milliers d’euros ou en milliers d’unités de monnaies nationales)

Valeur comptable Prêts et
des titres détenus avances Montant
consentis des Chiffre Dividendes
Capitaux par la cautions d’affaires Bénéfice encaissés
propres Quote-part société et et avals hors taxes ou perte (-) par la
autres de capital non donnés du dernier du dernier société au
que le détenue (en encore par la exercice exercice cours de Observa-
Sociétés ou groupes de sociétés Capital capital pourcentage) Brute Nette remboursés société écoulé clos l’exercice tions
I – Renseignements détaillés
A – Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
PSA Automobiles SA
2-10 Boulevard de l’Europe -
78 Poissy 300 177 4 198 199 100,00 12 559 342 316 738 65 017 505 1 487 260 1 079 350
Automobiles Citroën
7, rue Henri Sainte-Claire
Déville -92 Rueil Malmaison 159 000 180 140 100,00 625 654 11 761 9 380 493 186 844
Automobiles Peugeot
Déville - 92 Rueil Malmaison 172 712 334 597 100,00 480 545 13 782 14 523 715 308 488 341 232
Conception d’Équipements
Peugeot Citroën
2-10 Boulevard de l’Europe -
78 Poissy 22 954 14 830 84,54 170 304 84 620 708 453
TOTAL FILIALES DE LA
DIVISION AUTOMOBILE
PEUGEOT CITROËN DS 13 835 845 13 835 845
Grande Armée Participations
Déville - 92 Rueil Malmaison 60 435 6 056 100,00 408 923 66 504 93
Banque PSA Finance
Déville - 92 Rueil Malmaison 199 620 2 247 588 74,93 582 389 582 389 316 360 209 730 72 355
1 EUR
PSA International S.A. = 1,085400
62 quai Gustave Ador, 1207 CHF 5 979 249 332 64 545 49 027 CHF
Genève (Suisse)
EUR 5 509 229 714 100,00 6 849 6 849 59 467 45 170 22 900
Société Anonyme
de Réassurance
Luxembourgeoise
6 B Route de Trêves L2633
Senningerberg --
Luxembourg 10 500 22 100,00 11 267 11 267 47 476
PSA Ventures
Déville Rueil Malmaison 200 000 (18 101) 100,00 200 000 133 193 2 665 (3 601)
Opel Automobile GmbH
Bahnhofsplatz – Rüsselsheim
am Main 25 2 103 070 100,00 2 434 205 2 434 205 21 298 17 953 478 128 265
DS Automobiles
Déville - 92 Rueil Malmaison 500 (125) 100,00 500 376 (39)
Données
Kommun Garanti non
Reinsurance S.A. commu-
23, avenue Monterey L2163 niquées
Luxembourg-Luxembourg 48 746 48 746 à date
B – Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société)
GEFCO
77 à 81, rue des Lilas
d’Espagne, 92 Courbevoie 8 000 219 940 24,96 8 094 8 094 594 515 79 891 12 963
Faurecia
2, rue Hennape, 92 Nanterre 966 251 2 581 629 46,33 1 609 405 1 609 405 30 416 432 225 79 950
II – Renseignements globaux
A – Filiales non reprises au paragraphe I :
a) Filiales françaises
(ensemble) 15 15 600 000
b) Filiales étrangères
(ensemble) 1
B – Participations non reprises au paragraphe I :
a) Dans des sociétés
françaises (ensemble)
b) Dans des sociétés
étrangères (ensemble) 31 31
C – Autres participations :
Capital détenu par la société
inférieur à 10 % 3 622 3 622 3 000
Données non auditées par les auditeurs locaux ou données non arrêtées à date.

Tableau des cinq derniers exercices
65 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(en euros) 2019 2018 2017 2016 2015
I – Situation financière en fin d’exercice

a) Capital social 904 828 213 904 828 213 904 828 213 859 924 895 808 597 336
b) Nombre d’actions émises 904 828 213 904 828 213 904 828 213 859 924 895 808 597 336
II – Résultat global des opérations
de l’exercice
a) Produits des activités courantes hors taxes 1 846 395 531 668 113 310 496 155 843 907 696 000 1 307 530 034
b) Résultat avant impôts, participation
des salariés, amortissements et provisions 1 259 731 706 375 953 937 219 923 095 571 740 325 2 920 816 409
c) Participation des salariés
(charge de l’exercice) - - - - -
(1)
d) Impôts sur les bénéfices 122 344 061 157 094 520 176 889 185 149 903 370 160 797 535
e) Résultat après impôts, participation
des salariés, amortissements et provisions 1 588 315 385 478 327 566 416 256 396 1 611 204 755 3 315 010 317
f) Dividendes distribués (2) 697 218 973 473 561 613 430 912 296 -
III – Résultat des opérations réduit
à une seule action
a) Résultat après impôts, participation
des salariés, mais avant amort et provisions 1,53 0,59 0,44 0,84 3,81
b) Résultat après impôts, participation
des salariés, amortissements et provisions 1,76 0,53 0,46 1,87 4,10
c) Dividende attribué à chaque action :
(2)
> Dividende net distribué 1,23 0,78 0,53 0,48 -
> Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) - - - - -
> Abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2’
à 4’ du CGI (2) 0,49 0,31 0,21 0,19 -
IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés 668 689 396 305 328
b) Montant de la masse salariale 80 697 880 83 369 419 56 124 153 42 377 993 41 760 374
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (Sécurité Sociale,
œuvres sociales, etc.) 30 767 390 34 804 258 24 935 068 21 093 701 18 067 368
d) Montant des autres charges de personnel 30 948 894 21 577 498 14 303 909 15 091 987 7 282 299
(1) Depuis le 1er janvier 1990, la Société a opté pour le régime de l’intégration fiscale, articles 223 A et suivants du CGI, applicable aux filiales
françaises contrôlées à plus de 95 %. Tous les mouvements d’impôt sur les bénéfices sont enregistrés sur la ligne impôts sur les bénéfices
y compris les variations de provisions pour impôts.
(2) Pour 2019, le versement d’un dividende de 1,23 euro par action sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 juin 2020.
Dividende par action calculé à partir du nombre total d’actions de la Société émises ajusté du nombre d’actions autodétenues
au 25 février 2020. Le dividende définitif par action dépendra de l’autodétention à la date de détachement du dividende, et des actions
qui pourraient être créées ou annulées avant cette date.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
6 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société Peugeot S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité Financier et d’Audit.
Fondement de l’opinion
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019
à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement
(UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINT CLÉ DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION
Au 31 décembre 2019, les participations sont inscrites au bilan pour Nous avons apprécié, avec nos spécialistes en évaluation,
une valeur nette comptable de 18 740 millions d’euros, soit environ les modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la
75 % du total de l’actif. valeur d’utilité des titres de participations.
Comme indiqué dans la note 1.A de l’annexe aux comptes annuels, Nos travaux ont consisté notamment à :
les participations sont comptabilisées à leur date d’entrée au coût > apprécier, sur la base des informations qui nous ont été
d’acquisition. Pour chacune des participations, en cas de baisse communiquées, si l’estimation des valeurs d’utilité déterminée
durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur par la direction est fondée sur une justification de la méthode
brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
du montant de la différence. > analyser les projections de flux de trésorerie retenues, au regard
La valeur d’utilité des participations est fondée sur l’une des des dernières prévisions d’exploitation établies par la direction
méthodes suivantes : la valeur boursière des titres, la valeur et soumises à l’approbation des organes de gouvernance ;
économique des capitaux propres consolidés de l’activité qu’elles > comparer les données utilisées pour la réalisation des tests de
représentent, elle-même établie sur la base des flux de trésorerie dépréciation des participations réalisés par la direction avec les
futurs issus du dernier plan moyen terme mis à jour chaque année, données source par entité ;
ou sur la quote-part de situation nette retraitée établie > tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des
conformément aux principes comptables du groupe. valeurs d’utilité r`etenues par la société.
L’estimation de la valeur d’utilité de certaines participations repose
sur des modèles d’évaluation complexes notamment pour les
filiales détenant elles-mêmes de nombreuses filiales et requiert
l’exercice du jugement de la direction pour la détermination des
hypothèses de flux de trésorerie.
Compte tenu du caractère significatif des participations au bilan,
de la complexité des méthodes utilisées et de leur sensibilité aux
variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les
estimations, nous avons considéré l’évaluation des participations
comme un point clé de notre audit.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de
ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur
conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur ces informations.
AUTRES INFORMATIONS
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Peugeot S.A. par votre assemblée générale du 25 mai 2005 pour le
cabinet MAZARS et du 31 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et
Autres dans la neuvième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité Financier et d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit

des comptes annuels
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ FINANCIER ET D’AUDIT

Nous remettons au Comité Financier et d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité Financier et d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité Financier et d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le Comité Financier et d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2020


Thierry Blanchetier Charles Desvernois Laurent Miannay Loulia Vermelle

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
6 7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice
écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
1. Avec les sociétés du Groupe BPIFrance (actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 %)
Personnes concernées
■ Mme Anne Guérin, représentant permanent de BPIFrance Participations au Conseil de surveillance de votre société.
■ M. Daniel Bernard, représentant permanent de Lion Participations au Conseil de Surveillance de votre société.
Nature et objet
Le Conseil de Surveillance de votre société a autorisé, lors de sa séance du 17 décembre 2019, en application de l’article L. 225-86 du Code
de commerce, la conclusion d’une lettre d’engagement entre BPIFrance Participations, et sa filiale Lion Participations (ci-après,
collectivement « BPI ») et PSA, qui a été signée le même jour.
La conclusion de cette lettre d’engagement s’inscrit dans le contexte du Combination Agreement conclu le même jour entre PSA et Fiat
Chrysler Automobiles N.V. (« FCA »), afin de préciser les conditions de réalisation du projet de fusion (la « Fusion ») entre les groupes PSA
et FCA annoncé le 31 octobre 2019.
Modalités
BPI s’est engagée à prendre les principaux engagements suivants dans le cadre de la lettre d’engagement :
■ Engagement de soutien : BPI s’est engagée à voter en faveur de la Fusion dans le cadre de l’assemblée générale de PSA appelée à
approuver cette opération.
■ Engagement de standstill : BPI s’est engagée à ne pas acquérir, seule ou de concert, des actions de PSA, de FCA ou de la future entité
combinée jusqu’au septième anniversaire de la réalisation de la Fusion.
■ Engagement de conservation : BPI ne pourra pas céder sa participation dans PSA puis dans la future entité combinée jusqu’à la troisième
année de la réalisation de la Fusion. Par exception à ce qui précède, BPI pourra céder des actions de PSA ou de la future entité combinée
dans la limite de 2,5 % du capital de la future entité combinée (ou 5 % du capital de PSA).
Aucune contrepartie financière n’est due au titre de la lettre d’engagement avec BPI.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le Conseil de Surveillance a considéré que la lettre d’engagement avec
BPIFrance Participations et Lion Participations est justifiée au regard de l’intérêt social de PSA en ce qu’elle concourt à la réalisation de
l’opération de Fusion entre PSA et FCA, opération dont les avantages pour Peugeot S.A. ont été reconnus par le Conseil de Surveillance
dans ses réunions des 30 octobre 2019 et 17 décembre 2019.

2. Avec les Etablissements Peugeot Frères (EPF) et la société FFP (actionnaires disposant
d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
■ M. Robert Peugeot, représentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance de votre société.
■ Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni, représentant permanent de EPF au Conseil de Surveillance de votre société.
Nature et objet
Le Conseil de Surveillance de votre société (« PSA ») a autorisé, lors de sa séance du 17 décembre 2019, en application de l’article L. 225-86
du Code de commerce, la conclusion d’une lettre d’engagement entre Etablissements Peugeot Frères, FFP (ci-après, « EPF/FFP ») et PSA,
qui a été signée le même jour.
La conclusion de cette lettre d’engagement s’inscrit dans le contexte du Combination Agreement conclu le même jour entre PSA et Fiat
Chrysler Automobiles N.V. (« FCA »), afin de préciser les conditions de réalisation du projet de fusion (la « Fusion ») entre les groupes PSA
et FCA annoncé le 31 octobre 2019.
Modalités
EPF/FFP s’est engagé à prendre les principaux engagements suivants dans le cadre de la lettre d’engagement :
■ Engagement de soutien : EPF/FFP s’est engagé à voter en faveur de la Fusion dans le cadre de l’assemblée générale de PSA appelée à
■ Engagement de standstill : EFP/FFP s’est engagé à ne pas acquérir, seul ou de concert, des actions de PSA, de FCA ou de la future entité
combinée jusqu’au septième anniversaire de la réalisation de la Fusion. Par exception à ce qui précède, EPF/FFP pourra acquérir, s’il en a
le souhait, des actions supplémentaires de PSA (avant la réalisation de la Fusion) ou de la future entité combinée (après la réalisation de
la Fusion) représentant jusqu’à 2,5 % du capital de la future entité combinée (ou 5 % du capital de PSA) et ce exclusivement par
acquisition d’actions auprès de BPI et de DMHK, ou sur le marché jusqu’à 1 % du capital de la future entité combinée (ou 2 % du capital de
PSA) augmenté du pourcentage d’actions PSA ou de la future entité combinée cédé par BPI à toute autre personne autre qu’EPF/FFP
(ou leurs affiliés).
■ Engagement de conservation : EPF/FFP ne pourra pas céder sa participation dans PSA puis dans la future entité combinée jusqu’à la
troisième année de la réalisation de la Fusion.
Aucune contrepartie financière n’est due au titre de la lettre d’engagement avec EPF/FFP.
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le Conseil de Surveillance a considéré que la lettre d’engagement avec
EPF/FFP est justifiée au regard de l’intérêt social de votre société en ce qu’elle concourt à la réalisation de l’opération de Fusion entre PSA
et FCA, opération dont les avantages pour Peugeot S.A. ont été reconnus par le Conseil de Surveillance dans ses réunions des
30 octobre 2019 et 17 décembre 2019.
3. Avec les sociétés du groupe DongFeng Motor (actionnaire disposant d’une fraction des droits
de vote supérieure à 10 %)
Personne concernée
■ M. LI Shaozhu, Représentant permanent de DongFeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd (DMHK) au Conseil de Surveillance de
votre société
Nature et objet
Le Conseil de Surveillance de votre société (« PSA ») a autorisé, lors de sa séance du 17 décembre 2019, en application de l’article L. 225-86
du Code de commerce, la conclusion :
■ des lettres-accords entre PSA et les sociétés du groupe DongFeng Motor (« DongFeng ») aux termes desquelles des engagements ont
été pris par DongFeng ainsi que par PSA ; et
■ de l’accord de rachat entre PSA et DMHK en vue de l’acquisition par PSA de 30.700.000 actions PSA auprès de DMHK.
La conclusion des lettres-accords et de l’accord de rachat s’inscrit dans le contexte du Combination Agreement conclu le même jour entre
PSA et Fiat Chrysler Automobiles N.V. (« FCA »), afin de préciser les conditions de réalisation du projet de fusion (la « Fusion ») entre les
groupes PSA et FCA annoncé le 31 octobre 2019.
Lettres-accords
DongFeng s’est engagé à prendre les principaux engagements suivants dans le cadre des lettres-accords :
■ Engagement de soutien : DongFeng s’est engagé à voter en faveur de la Fusion dans le cadre de l’assemblée générale de PSA appelée à
■ Engagement de standstill : De la signature de la lettre d’engagement et jusqu’au septième anniversaire de la réalisation de la Fusion,
DongFeng s’est engagé à ne pas acquérir, seul ou de concert, des actions de PSA, de FCA ou de la future entité combinée pouvant
accroître sa participation dans la future entité combinée au-delà de la participation qui serait obtenue à la date de la signature de la lettre
d’engagement.
■ Engagement de conservation : DongFeng cèdera 30.700.000 actions PSA avant la réalisation de la Fusion à PSA, dans les conditions
décrites ci-après, ou à des tiers. DongFeng sera soumis à un engagement de conservation du reste de sa participation dans PSA jusqu’à
la réalisation de la Fusion.
Aucune contrepartie financière n’est due au titre des lettres-accords avec DongFeng.

Accord de Rachat
Le rachat serait effectué par acquisition d’un bloc hors marché (dans le cadre du programme de rachat d’actions existant de PSA autorisé
par l’Assemblée générale de la Société du 25 avril 2019 aux termes de sa quatorzième résolution) au cours de clôture de l’action PSA sur
Euronext Paris le plus élevé sur une période de cinq jours de Bourse choisie par DMHK commençant entre la date de signature de l’accord
de rachat et la plus proche des 2 dates suivantes : (i) 10 jours de Bourse avant la réalisation de la Fusion et (ii) 10 jours de Bourse avant le
31 décembre 2020. Le prix de rachat ne pourrait excéder le prix maximal de 30 euros par action autorisé dans le cadre du programme de
rachat existant de PSA.
PSA procèdera à l’annulation des actions rachetées auprès de DMHK.
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante
Le Conseil de Surveillance a considéré que Les lettres-accords avec DongFeng et l’accord de rachat avec DMHK sont justifiés au regard de
l’intérêt social de votre société en ce qu’elle concourt à la réalisation de l’opération de Fusion entre PSA et FCA, opération dont les
avantages pour Peugeot S.A. ont été reconnus par le Conseil de Surveillance dans ses réunions des 30 octobre 2019 et 17 décembre 2019.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1. Avec les sociétés PSA Automobiles S.A., Opel Automobile GmbH et Banque PSA Finance
(entités ayant un dirigeant ou un administrateur en commun avec votre société)
■ Pour la société PSA Automobiles S.A. (anciennement Peugeot Citroën Automobiles SA (PCA) : M. Tavares (Président du Directoire de
votre société et Président du Conseil d’Administration de la société PSA Automobiles S.A.) et M. Picat (membre du Directoire et
Administrateur de PSA Automobiles SA).
■ Pour la société Banque PSA Finance (BPF) : M. Tavares (Président du Directoire de votre société et administrateur de BPF) et
Olivier Bourges (membre du Directoire de votre société et Président du Conseil d’Administration de Banque PSA Finance).
■ Pour la société Opel Automobile GmbH : M. Tavares (Président du Directoire de votre société et Président du Conseil de Surveillance de
la société Opel Automobile GmbH) et M. Michael Lohscheller (membre du Directoire de votre société à compter du 1er septembre 2019 et
Directeur Général d’Opel Automobile GmbH) et M. Maxime Picat (membre du Directoire de votre société et membre du Conseil de
Surveillance de Opel Automobile GmbH jusqu’au 1er décembre 2019).
Pour rappel, votre société facture ses principales filiales (notamment PSA Automobiles SA, Opel Automobiles GmbH, Banque PSA Finance),
au titre de leur participation aux frais d’étude, de gestion et de fonctionnement. Le montant des participations à verser est calculé sur la
base du chiffre d’affaires HT.
Les sommes reçues par votre société au titre de la participation des filiales aux frais d’étude, de gestion et de fonctionnement du groupe se
sont élevées pour l’exercice 2019 à € 187.074.361, dont € 45.523.086 au titre de régularisation sur les redevances dues par ses filiales au titre
de l’exercice 2018.
2. Avec l’Etat français, les sociétés Etablissements Peugeot Frères (EPF), FFP et DongFeng Motor
Group Company Ltd (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
Dirigeants concernés au moment de l’autorisation de la convention
Mme Marie-Hélène Peugeot Roncoroni, représentant permanent d’EPF au Conseil de Surveillance de votre société et MM. Thierry Peugeot,
Vice-Président et Directeur Général Délégué d’EPF et Président du Conseil de Surveillance de votre société, Jean-Philippe Peugeot,
Président-Directeur Général d’EPF, Vice-Président et administrateur de FFP et Vice-Président du Conseil de Surveillance de votre société et
Robert Peugeot, représentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance de votre société.
Dirigeants concernés à la date du présent rapport
Mme Marie-Hélène Peugeot Roncoroni et M. Robert Peugeot.
Opérations de prise de participations minoritaires
Votre Conseil de Surveillance avait autorisé, lors des séances du 18 février 2014 (autorisation portant sur le « Memorandum of
Understanding ») et du 18 mars 2014 (autorisation portant sur le « Master Agreement » ainsi que sur les autres conventions ci-dessous
mentionnées) la conclusion des conventions suivantes :
■ un « Memorandum of Understanding », conclu en date du 18 février 2014, avec DongFeng, l’Etat français, les sociétés EPF et FFP ayant
pour objet de formaliser les principes applicables aux opérations sur le capital envisagées dans le cadre des prises de participation de
DongFeng et de l’Etat français, ainsi qu’aux règles de gouvernance à mettre en place à l’issue de la réalisation desdites opérations sur le
capital et, d’autre part, d’encadrer les discussions et travaux à mener en vue d’aboutir à la mise en œuvre des opérations envisagées.
■ Un « Master Agreement », conclu en date du 26 mars 2014, avec DongFeng, l’Etat français, EPF et FFP en application du Memorandum of
Understanding, et ayant vocation à se substituer à ce dernier, ayant pour objet de détailler les termes, conditions et modalités des
opérations sur le capital ainsi que les règles de gouvernance applicables à l’issue de la réalisation de ces opérations.

En application des dispositions du « Master Agreement », l’exécution de l’accord suivant s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé :
■ Le Pacte d’actionnaires (« Shareholders Agreement »), conclu en date du 26 mars 2014, avec DongFeng, l’Etat français, EPF et FFP, ayant
pour objet de fixer les règles et principes applicables entre les parties à l’issue de l’entrée de DongFeng et de l’Etat français au capital de
Peugeot SA, en matière de gouvernance et d’acquisition ou cession de titres.
Ces conventions n’ont pas produit d’effet au cours de l’exercice 2019.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 9 avril 2020


Thierry Blanchetier Charles Desvernois Laurent Miannay Loulia Vermelle

INFORMATIONS
SUR LA SOCIÉTÉ
ET LE CAPITAL
7.1. INFORMATIONS CONCERNANT 7.3. ACTIONNARIAT 301

LA SOCIÉTÉ PEUGEOT S.A. 296 7.3.1. Répartition du capital et des droits de vote
7.1.1. Dénomination de la Société 296 au 31 décembre 2019 301
7.1.2. Siège social – réglementation – forme juridique 296 7.3.2. Droits de vote différents 302
7.1.3. Date de constitution et durée de vie 296 7.3.3. Pacte d’actionnaires 302
7.1.4. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 296 7.3.4. Mesures prises par la Société en vue d’assurer
7.1.5. Statuts 296 que le contrôle ne soit exercé de manière
abusive 302
7.2. INFORMATIONS CONCERNANT

LE CAPITAL SOCIAL 298 7.4. MARCHÉ DES INSTRUMENTS
FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ 303
7.2.1. Capital social et droits de vote 298
7.2.2. Historique du capital social 298
7.2.3. Titres non représentatifs du capital social 298
7.2.4. Modification du capital social 298
7.2.5. Options d’achat d’actions et actions
de performance 298
7.2.6. Capital potentiel 299
7.2.7. État des autorisations et des utilisations 299

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Informations concernant la société Peugeot S.A.
7 1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

PEUGEOT S.A.
7.1.1. Dénomination de la Société
La dénomination de la Société est Peugeot S.A.

Le nom générique de « Groupe PSA » est utilisé pour désigner l’ensemble du Groupe constitué autour de la société holding Peugeot S.A.
7.1.2. Siège social – réglementation – forme juridique
SIÈGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF LÉGISLATION

7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison – France. Législation française.
Le numéro de téléphone de la Société est le + 33 (0)1 55 94 81 00.
Le site internet de la Société est : www. groupe-psa.com FORME JURIDIQUE
Les informations figurants sur le site web ne font pas partie du
Document d’Enregistrement Universel sauf si ces informations y Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par
sont incorporées par référence le Code de commerce.
7.1.3. Date de constitution et durée de vie
La Société a été créée en 1896. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2058, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
7.1.4. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 100 554. Son code APE est 7010Z. Son
code LEI (Legal Entity Identifier) est 969500TZ5950IT5FPQ42.
7.1.5. Statuts
L’intégralité des statuts de la Société est disponible sur le site www. groupe-psa.com, rubrique Gouvernance.
7.1.5.1. OBJET SOCIAL

(Résumé de l’article 3 des statuts) ■ au crédit à la consommation ou à court, moyen et long terme, à
La Société a pour objet de participer, directement ou indirectement, l’achat et à la vente de toutes valeurs mobilières et à toutes
à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, opérations financières et bancaires ;
en France ou à l’étranger, pouvant se rattacher : ■ à toutes activités de prestations de services, et notamment de
■ à la fabrication, la vente et la réparation de tous véhicules ;
transport ;
■ à la fabrication et la vente de tous produits sidérurgiques, de tous ■ à l’acquisition par tous moyens de tous immeubles et droits
outils et outillages ; immobiliers ;
■ à la fabrication et la vente de tous matériels se rapportant à et plus généralement, de réaliser toutes opérations commerciales,
l’industrie et à la construction mécanique et électrique ; industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant,
directement ou indirectement, à l’un des objets ci-dessus précités et
à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les
affaires de la Société.

Informations concernant la société Peugeot S.A.
7.1.5.2. EXISTENCE DE SEUILS 7.1.5.5. GOUVERNANCE

STATUTAIRES DEVANT ÊTRE DÉCLARÉS
À LA SOCIÉTÉ (Articles 9 et 10 des statuts)
Pour toute information détaillée concernant les organes de
(Extrait de l’article 7 des statuts) Direction et de Surveillance, il convient de se référer au chapitre 3
ci-avant.
Outre l’obligation légale d’information portant sur la détention
d’actions de la Société, toute personne physique ou morale qui vient
à posséder, directement ou indirectement, un nombre de titres 7.1.5.6. ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES
représentant une fraction égale ou supérieure à 2 % du capital social
ou des droits de vote est tenue d’en informer la Société par écrit,
(Résumé de l’article 11 des statuts)
dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du
franchissement de ce seuil, en indiquant le nombre total d’actions et Les modalités particulières relatives à la participation des
de droits de vote en sa possession à la date de la déclaration. actionnaires aux Assemblées sont décrites dans l’article 11 des
Au-delà du seuil susvisé de 2 %, l’obligation de déclaration prévue à statuts relatif aux Assemblées Générales.
l’alinéa précédent s’applique, dans le même délai et selon les mêmes Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé
modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 1 % du capital dans l’avis de convocation.
social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils
de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives
Pour l’application de ces dispositions, sont assimilées aux actions ou entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis
aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés deux ans au moins.
à l’article L. 233-9-I du Code de commerce. Le vote à distance s’exerce dans les conditions fixées par la
En cas de non-respect de la présente obligation statutaire législation en vigueur.
d’information, l’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote Les actionnaires peuvent notamment, adresser le formulaire de
pour la partie excédant la fraction qui aurait dû être déclarée si, procuration et de vote par correspondance soit sous forme papier,
à l’occasion d’une Assemblée Générale, le défaut de déclaration soit par télétransmission, y compris internet.
ayant été constaté, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble Les modalités de participation à l’Assemblée Générale des
5 % au moins du capital en font la demande consignée dans le actionnaires du 25 juin 2020 sont détaillées dans l’avis de réunion
procès-verbal de cette Assemblée Générale. La privation du droit de publié au moins trente-cinq jours avant l’Assemblée au Bulletin
vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant d’Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet du Groupe.
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la déclaration. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées en justifiant
d’une inscription en compte de ses titres au nominatif ou au porteur
Il n’existe aucune autre clause statutaire de limitation du droit de par un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant
vote. l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que le vote par internet est possible pour l’Assemblée
7.1.5.3. IDENTIFICATION Générale 2020.
DES ACTIONNAIRES
7.1.5.7. EXERCICE SOCIAL
(Article 7 des statuts)
La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs (Résumé de l’article 12 des statuts)
des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le
dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues,
1er janvier et expire le 31 décembre.
le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la
disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exceptions résultant des
7.1.5.4. DROITS, PRIVILÈGES ET dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement
RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS de son affectation.
(Article 8 des statuts)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit dans les bénéfices et le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Toutes les actions sont entièrement assimilées sur le plan fiscal et
donnent droit en conséquence au règlement de la même somme
nette, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance lors
de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués
pendant la durée de la Société lors de sa liquidation.

Informations concernant le capital social
7 2 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

SOCIAL
7.2.1. Capital social et droits de vote
Au 31 décembre 2019, le capital social du Groupe s’élève à Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
904 828 213 euros, divisé en 904 828 213 actions de nominal 1 euro, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique »,
entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit
nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. de vote, y compris les actions privées de droit de vote
(autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le
calcul des franchissements de seuils de participation.
7.2.2. Historique du capital social
(en euros) 2019 2018 2017
Capital en début d’exercice 904 828 213 904 828 213 859 924 895
Augmentation de capital réservée aux salariés
Actions issues de la conversion de BSA 44 903 318
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 904 828 213 904 828 213 904 828 213
BSA : bon de souscription d’actions.
7.2.3. Titres non représentatifs du capital social
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social.
7.2.4. Modification du capital social
Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.
7.2.5. Options d’achat d’actions et actions de performance
Aucune option d’achat d’actions n’a été distribuée depuis 2009. Un plan d’attribution d’actions gratuites sous condition de
Un plan d’attribution d’actions gratuites sous condition de performance a été mis en œuvre par le Directoire le 9 avril 2018,
performance a été mis en œuvre le 2 juin 2016, conformément à conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du extraordinaire du 27 avril 2016 et à celle du Conseil de Surveillance
27 avril 2016 et à celle du Conseil de Surveillance du 27 avril 2016. du 28 février 2018. Les modalités sont détaillées à la Note 6.2 aux
Les modalités sont détaillées à la Note 7.2 aux États financiers États financiers consolidés 2018 et au chapitre 3.2.
consolidés 2017 et au chapitre 3.2. Un plan d’attribution d’actions gratuites sous condition de
Un plan d’attribution d’actions gratuites sous condition de performance a été mis en œuvre par le Directoire le 20 mai 2019
performance a été mis en œuvre par le Directoire le 10 avril 2017, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2018 et à celle du Conseil de Surveillance
extraordinaire du 27 avril 2016 et à celle du Conseil de Surveillance du 25 février 2019. Les modalités sont détaillées à la Note 7.2 aux
du 22 février 2017. Les modalités sont détaillées à la Note 6.2 aux États financiers consolidés 2019 et au chapitre 3.2.
États financiers consolidés 2018 et au chapitre 3.2.

7.2.6. Capital potentiel
Le capital potentiel est composé de bons de souscription d’actions (BSA) :
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA) Le montant maximal de l’augmentation des capitaux propres
susceptible de résulter de cette émission s’élève à 39 727 324 euros
pour 39 727 324 actions nouvelles. Par ailleurs, General Motors et
Le 31 juillet 2017, conformément à la 31e résolution de l’Assemblée ses sociétés affiliées ne disposent d’aucun droit de gouvernance ou
Générale du 10 mai 2017, 39 727 324 BSA ont été émis au bénéfice de vote au titre de ces bons, et sont obligées de vendre les actions
d’Adam Opel Gmbh, filiale du groupe General Motors, au prix PSA reçues dans un délai de 35 jours à compter de l’exercice des
unitaire de 16,3386515 euros. BSA.
Les BSA donnent droit à la souscription d’un maximum de En outre, pour rappel, par décision du Directoire du 24 avril 2014,
39 727 324 actions de la Société d’une valeur nominale de 1 euro une attribution gratuite de 342 060 365 BSA avait été réalisée au
chacune, à raison d’1 action pour 1 BSA. bénéfice des actionnaires de Peugeot S.A., à raison d’un BSA par
Le prix d’exercice de chaque BSA sera de 1 euro, et ceux-ci ne action détenue. Le montant de l’augmentation des capitaux propres
seront exerçables qu’entre la 5e et la 9e année suivant la date de leur résultant de cette émission s’est élevé à 760 millions d’euros pour
émission, soit à compter du 10 mai 2022 et jusqu’au 9 mai 2026. 118 239 565 actions nouvelles. Les BSA attribuées dans le cadre de
L’émission de ces BSA est donc sans effet immédiat sur les capitaux ce programme étant exerçables à partir de la deuxième année et
propres du Groupe. jusqu’au troisième anniversaire de leur date d’émission, soit le
29 avril 2017, ce programme est échu.
7.2.7. État des autorisations et des utilisations
Les autorisations financières ci-dessous ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires au bénéfice du Directoire.
Conformément aux statuts de la Société, les opérations sur capital et les émissions obligataires sont soumises à autorisation préalable
du Conseil de Surveillance.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET UTILISATION

AU TITRE DE L’EXERCICE 2019
Autorisation Durée Du Jusqu’au Utilisation en 2019
1 – Assemblée Générale ordinaire

> Acquisition de 79 167 086 actions
Opérations sur ses propres titres au plus dans la limite de 10 % du capital 25 avril 25 octobre
(14e résolution de l’AG 2019) > Prix maximum d’achat : 30 euros 18 mois 2019 2020 Aucune
2 – Assemblée Générale extraordinaire
Réduction du capital par voie
d’annulation d’actions rachetées
par la Société, dans la limite de 10 %
du capital > Dans la limite de 10 % du capital 25 avril 25 juin
(15e résolution de l’AG 2019) par périodes de 24 mois 26 mois 2019 2021 Aucune
Attributions gratuites d’actions existantes Attribution de
ou à émettre de la Société, sous 3 081 500 actions,
conditions de performance > Dans la limite de 0,85 % du capital 24 avril 24 juin soit 0,34 %
(22e résolution de l’AG 2018) par périodes de 24 mois 26 mois 2018 2020 du capital social
Émission d’actions et/ou valeurs > Dans la limite d’un montant nominal
mobilières donnant accès au capital, avec global d’augmentation de capital
maintien du DPS, donnant directement de 226 207 053 euros
ou indirectement accès au capital, par > Dans la limite d’un plafond nominal
incorporations de réserves, bénéfices, global d’endettement de
primes ou autres 2 415 500 000 euros en cas d’émission 25 avril 25 juin
(16e résolution de l’AG 2019) de titres de créances 26 mois 2019 2021 Aucune
> Dans la limite d’un plafond nominal
Émission, avec suppression DPS, global d’augmentation de capital
d’actions et/ou valeurs mobilières de 90 482 821 euros
donnant directement ou indirectement > Dans la limite d’un plafond nominal
accès au capital, par offre au public global d’endettement de
ou placement privé 2 415 500 000 euros en cas d’émission 25 avril 25 juin
(17e et 18e résolutions de l’AG 2019) de titres de créances 26 mois 2019 2021 Aucune
> Augmentation du nombre de titres
à émettre lors des émissions des
Augmentation du nombre de titres résolutions 16, 17 et 18 de l’Assemblée
à émettre, avec ou sans DPS, Générale du 25 avril 2019 dans la limite
en cas d’option de surallocation des plafonds prévus par ces résolutions 25 avril 25 juin
(19e résolution de l’AG 2019) et de 15 % de l’émission initiale 26 mois 2019 2021 Aucune

Autorisation Durée Du Jusqu’au Utilisation en 2019
Émission d’actions et/ou valeurs > Dans la limite d’un plafond nominal
mobilières donnant accès au capital sans global d’augmentation de capital
DPS, en rémunération de titres apportés de 90 482 821 euros
à la Société dans le cadre d’une offre > Dans la limite d’un plafond nominal
publique d’échange initiée par la Société global d’endettement de
sur les titres d’une autre société 2 415 500 000 euros en cas d’émission 25 avril 25 juin
(20e résolution de l’AG 2019) de titres de créances 26 mois 2019 2021 Aucune
Émission d’actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital sans
DPS, en rémunération d’apports
en nature, hors le cas d’une offre publique
d’échange initiée par la Société 25 avril 25 juin
(21e résolution de l’AG 2019) > Dans la limite de 10 % du capital social 26 mois 2019 2021 Aucune
Limitation globale du montant des
augmentations du capital susceptibles
d’être effectuées en vertu des 16e, 17e, 18e, > Dans la limite d’un montant nominal
19e, 20e, 21e et 23e résolutions global d’augmentation de capital
(22e résolution de l’AG 2019) de 334 786 439 euros
Augmentation(s) du capital social > Dans la limite d’un plafond nominal
réservée(s) aux salariés, sans DPS d’augmentation de capital 25 avril 25 juin
(23e résolution de l’AG 2019) de 18 096 564 euros 26 mois 2019 2021 Aucune
Émission de bons de souscription
d’actions en période d’offre publique > Dans la limite d’un plafond nominal
portant sur les titres de la Société d’augmentation de capital 25 avril 25 octobre
(24e résolution de l’AG 2019) de 452 414 106,50 euros 18 mois 2019 2020 Aucune
AG : Assemblée Générale.
DPS : droit préférentiel de souscription.

Actionnariat
73 ACTIONNARIAT
7.3.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019
31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017

% des % des % des % des
Principaux droits de % des droits droits de % des droits droits de droits de
actionnaires Nombre % du vote de vote Nombre % du vote de vote Nombre % du vote vote
identifiés (1) d’actions capital exerçables théoriques d’actions capital exerçables théoriques d’actions capital exerçables théoriques
Groupe familial
Peugeot
(EPF/FFP) (2) 110 622 220 12,23 17,73 17,59 110 622 220 12,23 19,50 19,30 110 622 220 12,23 17,63 17,45
Dongfeng Motor
(Hong Kong)
International Co.,
Limited (DMHK) 110 622 220 12,23 17,73 17,59 110 622 220 12,23 19,50 19,30 110 622 220 12,23 19,94 19,74
BPIfrance via Lion
Participation SAS 110 622 220 12,23 17,73 17,59 110 622 220 12,23 9,75 9,65 110 622 220 12,23 9,97 9,87
Autres
(3)
Individuels 51 567 817 5,70 4,90 4,87 60 828 929 6,71 6,07 6,01 59 945 072 6,63 6,30 6,23
Salariés 17 481 186 1,93 2,33 2,31 16 830 900 1,92 2,56 2,54 18 407 518 2,03 2,56 2,53
Autres
institutionnels
français 65 974 666 7,29 5,29 5,24 71 946 202 7,93 6,33 6,26 75 880 738 8,39 6,84 6,77
Autres
institutionnels
étrangers 427 994 148 47,30 34,31 34,04 412 039 787 45,51 36,30 35,95 407 412 490 45,03 36,76 36,39
Autodétention 9 943 735 1,10 - 0,79 11 315 735 1,25 - 0,99 11 315 735 1,25 - 1,01
TOTAL 904 828 213 100 100 100 904 828 213 100 100 100 904 828 213 100 100 100
(1) Source Euroclear TPI 31 décembre 2019 et Nasdaq.
(2) EPF (Établissements Peugeot Frères) est une holding patrimoniale détenue au plus haut niveau par des personnes physiques membres de la famille Peugeot. FFP est
contrôlée par la société EPF.
(3) Comptes individuels et autres (par différence). Les dirigeants, mandataires sociaux du Groupe ne détiennent pas plus de 5 % du capital du Groupe.
Au 31 décembre 2019, les actionnaires du groupe familial Peugeot FRANCHISSEMENTS DE SEUIL LÉGAL
(FFP/EPF), DMHK et BPIfrance et détiennent chacun une
participation de 12,23 % du capital de Peugeot S.A.
AU COURS DE L’EXERCICE 2019
À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux
Par un courrier reçu le 20 juin 2019, l’EPIC BPIfrance a déclaré avoir
mentionnés dans le tableau ci-dessus ne détient directement ou
le 19 juin 2019, indirectement par l’intermédiaire de la société Lion
indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de
Participations, franchi à la hausse les seuils légaux de 10 % et de 15 %
Peugeot S.A.
des droits de vote.
Le Groupe PSA a mis en place une offre diversifiée d’épargne
Ces franchissements de seuil résultent de l’acquisition de droits de
salariale dans différents pays. La participation des salariés au capital
vote doubles suite au rachat des actions de Sogepa le 19 juin 2017.
ressort à 1,93 % à fin décembre 2019, ce qui représente
45 957 salariés ou anciens salariés du Groupe.
Depuis 2013, le Conseil de Surveillance comprend un représentant
des salariés actionnaires (pour plus détails, se reporter au
chapitre 3.1).
Date du Nombre % du capital % droits de

franchissement d’actions après après vote après
Actionnaire de seuil Sens du seuil Seuil franchi franchissement franchissement franchissement
BPIfrance via Lion 10 % et 15 %

Participation SAS 19 juin 2019 Hausse des droits de vote 110 622 220 12,22 % 17,58 %

Actionnariat
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES DÉCLARÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019

Par un courrier reçu le 20 juin 2019, l’EPIC BPIfrance a déclaré avoir Ces franchissements de seuil résultent de l’acquisition de droits de
le 19 juin 2019, indirectement par l’intermédiaire de la société Lion vote doubles suite au rachat des actions de Sogepa le 19 juin 2017.
Participations, franchi à la hausse les seuils statutaires de 10, 11, 12, 13,
14 et de 15 % des droits de vote.
Date du Nombre % du capital % droits de

franchissement d’actions après après vote après
Actionnaire de seuil Sens du seuil Seuil franchi franchissement franchissement franchissement
AQR Capital
Management, LLC 20 mars 2019 Hausse 2 % du capital 18 187 877 2,01 % 1,59 %
10, 11, 12, 13, 14 et
BPIfrance via Lion 15 % des
Participation SAS 19 juin 2019 Hausse droits de vote 110 622 220 12,22 % 17,58 %
14 % des
FFP 19 juin 2019 Baisse droits de vote 84 323 161 9,32 % 13,40 %
Groupe familial Peugeot 19 et 18 % des
(EPF/FFP) 19 juin 2019 Baisse droits de vote 110 622 220 12,23 % 17,58 %
Blackrock 22 août 2019 Hausse 3 % du capital 29 606 490 3,27 % 2,35 %
7.3.2. Droits de vote différents
Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée
entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis en propriété, sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’une
deux ans au moins. liquidation de communauté entre époux ou d’une donation au profit
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.
bénéfices ou primes, le droit de vote double sera conféré dès leur Le droit de vote double peut être supprimé par décision de
émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un l’Assemblée Générale extraordinaire et après ratification de
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires (statutaires).
de ce droit. Il est rappelé que, conformément à la loi, le droit de vote
7.3.3. Pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires, conclu entre DFG, DMHK, l’État français, ■ DMHK (et DFG), BPIfrance et EPF/FFP n’agissent pas de concert
SOGEPA, EPF/FFP et la Société, en vigueur depuis le 29 avril 2014 vis-à-vis de la Société. Il est notamment précisé que ce pacte,
pour une durée de 10 ans, régit les relations entre les actionnaires de conclu par chacun des actionnaires pour protéger son
référence de la Société. investissement et ses intérêts propres en tant qu’actionnaire de la
À compter du 19 juin 2017, SOGEPA n’est plus partie du pacte, ayant Société, n’a pas pour objet la mise en œuvre d’une politique
cédé la totalité de sa participation dans le capital de la Société à commune à l’égard de la Société au sens de l’article L. 233-10 du
BPIfrance, via sa filiale Lion Participations SAS. Dès lors, BPIfrance a Code de commerce. La stratégie du Groupe a en effet vocation à
adhéré au pacte et s’est substitué en droit de SOGEPA. être déterminée par le Directoire, sous le contrôle du Conseil de
Surveillance. La conclusion du Framework Agreement entre la
Conformément au pacte : Société et DFG constitue quant à elle un renforcement du
■ DMHK, BPIfrance et EPF/FFP sont libres de transférer tout ou partenariat historique existant entre les deux groupes et en aucun
partie de leurs titres. Préalablement à tout transfert de titres sur le cas une réorientation de la stratégie du Groupe.
marché par ceux-ci, l’(es) actionnaire(s) concerné(s) doi(ven)t À la connaissance de la Société, il n’existe à ce jour aucun autre
informer et s’entretenir avec les dirigeants de la Société afin de accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
limiter l’impact d’un tel transfert sur le cours de l’action. Sous contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder,
cette réserve, DMHK, BPIfrance et EPF/FFP n’ont aucune différer ou d’empêcher un changement de contrôle.
contrainte sur la cession de leurs titres. Il n’existe aucune clause
de préemption, ni de sortie conjointe ;
7.3.4. Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle

ne soit exercé de manière abusive
Aucun actionnaire, ne détient, directement ou indirectement, seul ou de membres indépendants au sein du Conseil et de ses comités,
de concert, le contrôle de la Société. Des mesures ont été mises en présence d’un membre référent indépendant et procédures de
place afin de s’assurer que les actionnaires ayant proposé la gestion des conflits d’intérêts (cf. développements au chapitre 3.2
désignation de membres au sein du Conseil de Surveillance du présent document d'enregistrement universel).
n’abusent pas de leur pouvoir lors de prises de décisions : présence

Marché des instruments financiers de la Société
7 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS

DE LA SOCIÉTÉ
PLACE DE COTATION DE L’ACTION PEUGEOT S.A.

L’action Peugeot S.A. est cotée sur l’Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au Service de Règlement Différé
(SRD).
FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION PEUGEOT S.A.
Code valeur ISIN FR0000121501
Négociation en continu sur l’Euronext – compartiment A de la Bourse Euronext Paris

Ticker UGFP (Bloomberg)
Autres places de négociation du titre :
Places de cotation > Europe : coté sur le marché SEAQ International à Londres
CAC 40, CAC ALL-TRADABLE, CAC LARGE 60, DJ Euro Stoxx Auto (sectoriel), ASPI
Présence dans les principaux indices (développement durable), FTSE4Good (développement durable)
Éligibilité de l’action SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d’épargne en actions)
Valeur nominale 1 euro
Nombre d’actions en circulation
au 31 décembre 2019 904 828 213
Cours au 31 décembre 2019 21,30 euros
Capitalisation boursière au 31 décembre 2019 19,27 milliards d’euros
Le Groupe PSA a décidé de ne pas établir ou sponsoriser de considérée comme tenue d’assurer le bon fonctionnement de tels
programme d’American Depositary Receipts (ADRs). Dès lors, tout programmes ou de protéger les droits des porteurs d’ADRs.
programme d’ADR existant est qualifié de non sponsorisé Peugeot S.A. décline toute responsabilité et déclare n’accepter
(unsponsored) et n’a aucun lien de quelque nature que ce soit avec aucune juridiction des tribunaux, notamment américains, au titre de
le Groupe PSA. Par conséquent, Peugeot S.A. ne peut être tels programmes.
INFORMATIONS BOURSIÈRES DÉTAILLÉES

(Source : Euronext)
COURS
2019 2018
Variation en % 2019/2018
(en euros) Plus haut Plus bas 31/12/2019 Plus haut Plus bas 31/12/2018 du dernier cours de l’année
Action 27,060 17,870 21,300 25,400 16,455 18,645 + 14 %

Indice CAC 40 6 065,00 4 606,20 5 978,06 5 640,10 4 598,61 4 730,69 + 26 %
TRANSACTIONS
2019 2018
Total Moyenne journalière Total Moyenne journalière
En nombre d’actions 657 518 050 2 576 481 791 183 768 3 177 444
En capitaux (en millions d’euros) 14 523,82 56,91 16 167, 88 64,93

Marché des instruments financiers de la Société
MARCHÉ DE L’ACTION PEUGEOT S.A. SUR LA BOURSE DE PARIS (SERVICE DE RÈGLEMENT DIFFÉRÉ)
Cours de l’action (en euros) Volumes échangés
En nombre de En capitaux par mois Moyenne journalière

Plus bas Plus haut Dernier titres par mois (en millions d’euros) (en millions d’euros)
2018
Janvier 16,455 19,190 18,090 70 617 912 1 278,58 58,12
Février 17,300 18,815 18,615 68 572 671 1 240,50 62,03
Mars 18,115 20,150 19,550 73 019 793 1 397,53 66,55
Avril 19,130 20,990 20,420 59 211 145 1 196,00 59,80
Mai 19,705 21,020 19,945 53 434 509 1 083,62 49,26
Juin 19,230 21,750 19,560 65 911 142 1 354,78 64,51
Juillet 19,150 24,770 24,610 83 590 484 1 839,07 83,59
Août 23,230 25,290 23,700 59 536 498 1 449,94 63,04
Septembre 22,870 25,400 23,230 52 666 782 1 254,11 62,71
Octobre 18,700 23,230 21,030 88 296 481 1 844,67 80,20
Novembre 18,910 21,980 19,400 55 422 389 1 112,65 50,58
Décembre 17,170 20,060 18,645 60 903 962 1 116,43 78,76
2019
Janvier 17,870 22,230 21,990 54 409 554 1 118,10 50,82
Février 20,370 22,870 22,360 51 199 432 1 112,78 55,64
Mars 20,760 23,250 21,740 52 882 791 1 160,55 55,26
Avril 22,000 25,020 23,360 47 373 876 1 117,70 55,88
Mai 19,605 23,100 19,970 55 109 497 1 159,03 52,68
Juin 19,515 21,870 21,670 41 325 383 870,71 43,54
Juillet 21,160 23,590 21,360 44 751 380 990,50 43,06
Août 18,785 21,470 20,330 43 990 610 868,22 39,46
Septembre 19,830 24,220 22,880 56 172 662 1 289,77 61,42
Octobre 20,850 27,060 22,700 83 708 926 1 974,45 85,84
Novembre 21,920 24,640 21,920 68 038 205 1 587,83 75,61
Décembre 20,830 23,110 21,300 58 555 734 1 274,18 63,71
2020
Janvier 18,540 22,010 18,610 66 494 034 1 322,78 60,13
Février 17,155 20,450 17,505 91 916 535 1 727,26 86,36
Source : Euronext mars 2020.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
Le 26 février 2019, le Groupe a annoncé une nouvelle politique de dividendes pour 2019-2021 sur la base d’un payout ratio augmenté à 28 %
à partir de l’exercice 2019.
MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Nombre d’actions Date de mise

Exercice concernées Valeur nominale en paiement Date de prescription Dividende brut
2015 808 597 336 1 euro n/a n/a n/a

2016 897 733 950 1 euro 17 mai 2017 17 mai 2022 0,48
2017 904 828 213 1 euro 4 mai 2018 4 mai 2023 0,53
2018 904 828 213 1 euro 6 mai 2019 6 mai 2024 0,78
Dans le cadre du projet de fusion avec FCA, le Groupe PSA a annoncé le 18 décembre 2019 prévoir de distribuer un dividende ordinaire de
1,1 milliard d’euros au titre de l’exercice fiscal 2019, sous réserve d’approbation du Conseil et de ses actionnaires.

INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
8.1. PERSONNES RESPONSABLES 8.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 307

DU DOCUMENT 306
Responsable du document d’enregistrement 8.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE
universel 2019 306 DES COMPTES 308
Attestation du responsable du document
d’enregistrement universel 2019 306 8.4.1. Commissaires aux Comptes titulaires 308
Responsable de l’information financière 306 8.4.2. Commissaires aux Comptes suppléants 308
8.4.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes 308
8.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES
HISTORIQUES 307 8.5. TABLES DE CONCORDANCE 309
Pour l’exercice 2018 307 8.5.1. Table de concordance avec les informations
Pour l’exercice 2017 307 requises dans le rapport de gestion 309
Date des dernières informations financières 307 8.5.2. Table de concordance avec les informations
requises dans le rapport financier annuel 310
8.5.3. Table de concordance du document
d’enregistrement universel – Annexes 1 et 2
du règlement délégué (UE) 2019/980
du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE)
2017/1129 du 14 juin 2017 311

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Personnes responsables du document
81 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT
Responsable du document d’enregistrement universel 2019
Carlos TAVARES
Président du Directoire de Peugeot S.A.
Attestation du responsable du document d’enregistrement

universel 2019
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution
informations contenues dans le présent document d’enregistrement des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis auxquels elles sont confrontées.
conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat Carlos TAVARES
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes Président du Directoire de Peugeot S.A.
rubriques sont mentionnées pages 309 et 310 du présent document
Responsable de l’information financière
Andrea BANDINELLI
Directeur de la communication financière et des relations investisseurs
[email protected]

Informations financières historiques
82 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2019/980 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées
par référence dans le présent Document d'enregistrement universel:
Pour l’exercice 2018
Les informations requises dans le rapport de gestion figurent à la page 269, les comptes consolidés figurent aux pages 143 à 220 et le
rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages 222 à 226 du document de référence de l’exercice 2018 qui a été
enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 mars 2019, sous le numéro de dépôt D. 19-0201 et est disponible sur le
site internet de la Société à la rubrique suivante : https://www.groupe-psa.com/fr/finance/information-reglementee/.
Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document
Pour l’exercice 2017
Les informations requises dans le rapport de gestion figurent à la page 311, les comptes consolidés figurent aux pages 157 à 239 et le
rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages 241 à 244 du document de référence de l’exercice 2017 qui a été
enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 28 mars 2018, sous le numéro de dépôt D. 18-0196 et est disponible sur le
site internet de la Société à la rubrique suivante : https://www.groupe-psa.com/fr/finance/information-reglementee/.
Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document
Date des dernières informations financières
31 décembre 2019
83 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site internet de la Société ■ les statuts de la société Peugeot S.A. ;
(www. groupe-psa.com) les documents suivants : ■ la présentation des résultats annuels 2019.
■ le présent Document d'enregistrement universel 2019 déposé Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; consultés au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte-Claire
■ les communiqués financiers ; Deville, 92500 Rueil-Malmaison.

Responsables du contrôle des comptes
8 4 RESPONSABLES DU CONTRÔLE
DES COMPTES
8.4.1. Commissaires aux Comptes titulaires
ERNST & YOUNG ET AUTRES MAZARS

(Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux
Comptes de Versailles) Comptes de Versailles)
Mme Ioulia VERMELLE et M. Laurent MIANNAY MM. Charles DESVERNOIS et Thierry BLANCHETIER
1/2, place des Saisons 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie
Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire
du 31 mai 2011. du 25 mai 2005.
Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Générale Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Générale
d’approbation des comptes de l’exercice 2023. d’approbation des comptes de l’exercice 2023.
8.4.2. Commissaires aux Comptes suppléants
SOCIÉTÉ AUDITEX JEAN-MARC DESLANDES

1/2, place des Saisons 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie
Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire
du 31 mai 2011. du 10 mai 2017.
Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Générale Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Générale
d’approbation des comptes de l’exercice 2023. d’approbation des comptes de l’exercice 2023.
8.4.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes
Les honoraires des Commissaires aux Comptes et de leur réseau sont présentés dans la Note 20 aux États financiers consolidés 2019,
chapitre 5.6.
Au titre de l’exercice 2019, les honoraires des Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres et Mazars pour des services autres que la
certification des comptes rendus à Peugeot S.A. et ses filiales contrôlées se sont élevés respectivement à 40 500 euros et 43 000 euros.
Les services sont relatifs à l’émission de lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires et d’attestations de dépenses.

Tables de concordance
85 TABLES DE CONCORDANCE
8.5.1. Table de concordance avec les informations requises

dans le rapport de gestion
Le document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Groupe et de la Société mère prévu par les
articles L. 225-100 et L. 225-100-1 du Code de commerce.
Vous trouverez ci-après les références aux chapitres du document d'enregistrement universel correspondant aux différentes parties du
rapport de gestion du Groupe ou de la Société mère.
Rubriques Chapitre du DDR Pages
Chiffres clés 3
1.3. Activités et stratégie 9 à 20
4.1. Analyse de l’activité et des résultats consolidés 152 à 154
4.2. Situation financière et trésorerie 155 à 156
4.3. Résultats de la Société mère 157
5. États financiers consolidés 2019 169 à 264
Activité et évolution des affaires/Résultats/Situation 265 à
financière et indicateurs de performance 6. États financiers de Peugeot S.A. 2019 294
Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque
cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif,
de sa situation financière et de ses pertes et profits 5. États financiers consolidés 2019 (Notes 12 et 13) 217 à 241
Description des principaux risques et incertitudes 1.5. Facteurs de risques 25 à 44
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant 5. États financiers consolidés 2019 (Note 21 Liste
leur siège en France des sociétés consolidées) 252 à 257
4.6. Événements récents et perspectives 168
5. États financiers consolidés 2019 (Note 19 Événements
postérieurs à la clôture) 251
Faits postérieurs à la clôture/Perspectives d’avenir 6.4. Etats financiers de Peugeot S.A. 2019 (Note 26) 284
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers 7.4. Marchés des instruments financiers de la Société –
exercices Dividendes 304
1.5.3 Facteurs de risques – Risques relatifs aux marchés
financiers 36 à 38
Informations sur les risques encourus en cas de variation
de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse 5. États financiers consolidés 2019 (Note 12.6) 223 à 231
5. États financiers consolidés 2019 (Note 15.1.C Actions
propres) 245
Achats et ventes d’actions propres 7.2.5. Options d’achat d’actions 298
3.2. Rémunération des mandataires sociaux 128 à 150
5. États financiers consolidés 2019 (Note 7.3 Rémunération
Rémunération des mandataires sociaux des dirigeants) 203
3.1.5. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches
Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres sur les titres de la Société 126
Mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.1. Organes de Direction et de Surveillance 96 à 150
7.2. Renseignements concernant le capital 298 à 300
Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique 7.3. Actionnariat 300 à 302
Actionnariat 7.3. Actionnariat 300 à 302
5. États financiers consolidés 2019 (Note 7.2 Paiement
fondé sur les actions) 201 à 202
7.2. Renseignements concernant le capital 298 à 300
Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital 7.3. Actionnariat 300 à 302
Informations sociales et environnementales 2. La déclaration de performance extra-financière 51 à 94
1.6. Plan de vigilance 45 à 49
Activités en matière de recherche et de développement 4.5. Investissements et Recherche et développement 162 à 167
Conventions conclues entre une filiale et un actionnaire
détenant plus de 10 % de ses droits de vote 4.3. Résultats de la Société mère 157

Rubriques Chapitre du DDR Pages
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

et des clients 4.3. Résultats de la Société mère 158
Annexes
Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation
de capital 7.2.7. État des autorisations et des utilisations 299 à 300
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers
exercices 6. États financiers de Peugeot S.A. 2019 286
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise 3.1. Gouvernement d’entreprise 96 à 150
8.5.2. Table de concordance avec les informations requises

dans le rapport financier annuel
Informations requises dans le rapport financier annuel Pages
Attestation du responsable du document 306

Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la Société mère et de l’ensemble consolidé
(article L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) 25 à 44; 152 à 167
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 298 à 302
Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce) 245 à 247
États financiers et rapports
Comptes annuels 266 à 285
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 287 à 290
Comptes consolidés 170 à 257
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 260 à 264

8.5.3. Table de concordance du document d’enregistrement

universel – Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980
du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129
du 14 juin 2017
Rubriques Pages
Personnes responsables, informations provenant des tiers, rapports d’experts

1. et approbation de l’autorité compétente 306
2. Contrôleurs légaux des comptes 307
3. Facteurs de risque 25 à 44
4. Informations concernant l’émetteur 6
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités 9 à 19
5.2. Principaux marchés 10 à 11
5.3. Événements importants 177
5.4. Stratégie et objectifs 20
Dépendance éventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux,
5.5. ou financiers, ou aux nouveaux procédés de fabrication 42
5.6. Position concurrentielle 9 à 20
5.7. Investissements 162 à 167
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire 7
6.2. Liste des filiales importantes 8 ; 252 à 257
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière 155 à 156
7.2. Résultat d’exploitation 153 à 154
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Capitaux de l’émetteur 172 à 173
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 152 à 156 ; 174
8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 156
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé
8.4. sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 245
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements mentionnés
8.5. aux points 1.3.2.1.4 et 4.5 156
9. Environnement réglementaire 39 ; 56
10. Informations sur les tendances 168
11. Prévisions ou estimations du bénéfice 168
12. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
12.1. Organes d’administration et de Direction 96
12.2. Conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration et de Direction 126
13. Rémunérations et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 128 à 144
Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement
13.2. de pensions, de retraites ou d’autres avantages 283
14. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 96 à 117
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration 126
14.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 123
14.4. Gouvernement d’entreprise 96

Rubriques Pages
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés 79
15.2. Participations et stock-options 82 ; 201 ; 298
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 82
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 301
16.2. Existence de droits de vote différents 302
16.3. Contrôle de l’émetteur 302
Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
16.4. entraîner un changement de son contrôle 302
17. Transactions avec des parties liées 291 à 294
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière
18. et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques 286
18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
18.3. Audit des informations historiques annuelles historiques 260 à 264 ; 287 à 290
18.4. Informations financières pro forma n/a
18.5. Politique de distribution des dividendes 304
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 21
18.7. Changement significatif de la situation commerciale ou financière 168 ; 251
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social 298 à 300
19.2 Acte constitutif et statuts 296 à 297
20. Contrats importants 159
21. Documents disponibles 307

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Cette communication n’est donnée qu’à titre informative et ne constitue ni une offre, ni une invitation à échanger ou à vendre, ni à solliciter
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que ce soit de la loi applicable. Cette communication ne doit en aucun cas être interprétée comme une recommandation adressée au lecteur.
Cette communication n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises ne sera faite, le cas échéant,
que par le biais d'un prospectus faisant partie d'une déclaration d'enregistrement effective déposée auprès de la US Securities and Exchange
Commission (« SEC »). Les actionnaires de Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA") et de Peugeot S.A. ressortissants des États-Unis ou
domiciliés aux États-Unis sont invités à lire la déclaration d’enregistrement si et au moment où elle est déclarée en vigueur par la US
Securities and Exchange Commission, car elle contiendra des informations importantes relatives à l’opération envisagée. Vous pouvez
obtenir des copies de tous les documents déposés auprès de la SEC concernant l’opération envisagée, des documents incorporés par
référence et des documents déposés par FCA auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. En outre, la
déclaration d’inscription effective sera mise gratuitement à la disposition des actionnaires aux États-Unis.
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Ce document contient des déclarations prospectives. En particulier, ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant
les performances financières futures. Les attentes de FCA et PSA (les «Parties») quant à la réalisation de certaines mesures cibles à toute
date future ou pour toute période future sont des déclarations prospectives. Ces déclarations peuvent inclure des termes tels que «peut»,
«sera», «s'attendre», «pourrait», «devrait», «avoir l'intention», «estimer», «anticiper», «croire», «rester», «sur la bonne voie». »,« Conception »,«
cible »,« objectif »,« objectif »,« prévision »,« projection »,« perspectives »,« perspectives »,« plan »ou des termes similaires. Les déclarations
prospectives ne sont pas des garanties de performances futures. Ils sont plutôt fondés sur l'état actuel des connaissances des Parties, les
attentes futures et les projections concernant les événements futurs et sont, par leur nature, soumis à des risques et incertitudes inhérents.
Ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire ou exister à l'avenir et, à ce titre, il ne faut
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Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives en raison de divers facteurs,
notamment: la capacité de PSA et FCA et / ou du groupe combiné résultant de la transaction proposée (avec les parties, les «sociétés »)
à lancer avec succès de nouveaux produits, maintenir les volumes de livraison de véhicules; faire face aux évolutions des marchés financiers
mondiaux, de l'environnement économique général et aux évolutions de la demande de produits automobiles, qui sont soumis à la cycles;
aux changements des conditions économiques et politiques locales, aux changements de politique commerciale et d'imposition de tarifs
mondiaux et régionaux ou de tarifs ciblant l'industrie automobile, à la promulgation de réformes fiscales ou d'autres changements dans les
lois et réglementations fiscales; à la capacité des sociétés à étendre certaines de leurs marques à l’échelle mondiale; à la capacité des
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de fonctionnalités avancées, notamment des caractéristiques d’électrification, de connectivité et de conduite autonome améliorées;
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responsabilité du fait des produits et de garantie et les réclamations, enquêtes et poursuites environnementales; les dépenses d'exploitation
importantes liées au respect des réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité; à l'intense niveau de concurrence
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retraite à prestations définies des Parties; à la capacité de fournir ou d'organiser l'accès à un financement adéquat pour les concessionnaires
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d’exploitation; un dysfonctionnement important, une perturbation ou une violation de la sécurité compromettant les systèmes informatiques
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escomptés des accords de coentreprise; les perturbations résultant de l'instabilité politique, sociale et économique; les risques associés à nos
relations avec les employés, les concessionnaires et les fournisseurs; augmentation des coûts, interruption de l'approvisionnement ou pénurie
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terre ou autres catastrophes; des incertitudes quant à la réalisation du regroupement d'entreprises proposé dont il est question dans le
présent document ou quant à son calendrier; le risque que l'annonce du regroupement d'entreprises proposé rende plus difficile pour les
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proposé; les risques liés aux approbations réglementaires nécessaires au regroupement; le risque que les opérations de PSA et de FCA ne
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Les déclarations prospectives contenues dans ce document ne sont valables qu'à la date de ce document et les Parties déclinent toute
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives publiques. De plus amples informations concernant les parties et leurs
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qui sera inclus dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui sera déposé auprès de la SEC.




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GROUPE PSA / Direction de la communication
PEUGEOT S.A.
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 904 828 213 €
Siège social : 7, rue Henri Sainte-Claire Deville
92500 Rueil-Malmaison - France
B 552 100 554 R.C.S. Nanterre – Siret 552 100 554 00021
Tél. : + 33 (0)1 55 94 81 00
groupe-psa.com

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20

GROUPE PSA 5 COMPTES CONSOLIDÉS

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés

2 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

208 780 CHILI

São Paulo URUGUAY

Site de production automobile Centre R&D

CHIFFRES CLÉS 2019

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3

1.1. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS 1.5. FACTEURS DE RISQUES DPEF.B 25

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5

11 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

6 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

1.2.1. Organigramme fonctionnel du Groupe

L’organigramme fonctionnel simplifié du Groupe au 21 avril 2020 se présente comme suit :

Programmes et Stratégies Opel Vauxhall Europe

Marque Peugeot Marque Citroën Marque DS Amérique latine

Inde-Pacifique Moyen-Orient & Afrique Qualité et Recherche Industrie

Finance Achats Ressources Humaines Secrétariat Général Free2Move

DIRECTEURS RATTACHÉS AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Communication Style Centre Excellence Ventes

1.2.2. Fonctionnement du Groupe

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 7

1.2.3. Relations Société mère-filiales

1.2.4. Organigramme simplifié au 31 décembre 2019

Métiers des Conception et fabrication Commerce Financement

8 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

1.3.1. Modèle d’affaire DPEF.A

ENTRÉES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES SORTIES RÉSULTATS

1.3.2. Principales activités du Groupe

Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant

(en millions d’euros) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Automobile 58 943 58 553 390 5 037 4 466 571

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 9

10 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Inde – Pacifique : ventes en hausse au Japon

Eurasie : retour de la marque Opel

1.3.2.1.3. Quelques chiffres clés

Région Marque Volume 2018 % Volume 2019 % %Var

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 11

GROUPE PSA – VENTES MONDIALES PAR MODÈLES

Marque Modèle Volume 2018 Volume 2019

PEUGEOT ION 1 895 759

12 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Marque Modèle Volume 2018 Volume 2019

DS DS3 16 187 5 049

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 13

1.3.2.1.4. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées

Madrid (Espagne) C4 Cactus 70 760 53 116

14 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

USINES MÉCANIQUE ET BRUTS

Caen (France) Liaisons au sol et transmissions

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 15

FILIALES COMMUNES AVEC D’AUTRES CONSTRUCTEURS

Production annuelle Production annuelle

16 GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Production annuelle Production annuelle

GROUPE PSA - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 17