CONTRAT DE SYNDICATION

ENTRE LE CONSORTIUM

ET

LES MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT

POUR LE PLACEMENT DE L’EMPRUNT PAR APPEL PUBLIC A

L’EPARGNE DENOMME
« SUKUK ETAT DU SENEGAL 6% 2016-2026»
Montant : 150 000 000 000 FCFA
 CONTRAT DE SYNDICATION POUR LE PLACEMENT DE L’EMPRUNT DENOMME
« SUKUK ETAT DU SENEGAL 6% 2016-2026»

Entre

CGF BOURSE société anonyme au capital de un milliard (1 000 000 000) de francs CFA
ayant son siège social au Sénégal, à Dakar, au Km 6 Avenue Cheikh Anta Diop Stèle
Mermoz Immeuble El Hadj Serigne Bara Mbacké, immatriculée au Registre de Commerce
sous le numéro SN DKR 98 B 470, dûment agréée en tant que Société de Gestion et
d’Intermédiation (SGI) par le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés
Financiers (CREPMF) de l’UEMOA sous le numéro 30/04/014/98 et représentée par
Madame Marie Odile SENE KANTOUSSAN, Directeur Général, dûment habilitée à
l’effet des présentes.

IMPAXIS SECURITIES, société anonyme au capital de cent soixante dix millions

(170 000 000) de francs CFA ayant son siège social au Sénégal, à Dakar Point E, au n°
10 077 Sacré Cœur 3 Extension VDN, immatriculée au Registre de Commerce de Dakar
sous le numéro SN DKR 2004 B 5389, dûment agréée en tant que Société de Gestion et
d’Intermédiation (SGI) par le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés
Financiers (CREPMF) de l’UEMOA sous le numéro SGI-020/2004 et représentée par
Monsieur Patrick BROCHET, Directeur Général, dûment habilité à l’effet des présentes.

La SGI EVEREST Finance, société anonyme au capital de cinq cent millions (500 000 000)
de francs CFA sise à Dakar au Sénégal, 18, Boulevard de la République, Immeuble Platinum
4ème Etage, inscrite au Registre du Commerce sous le n° SN DKR 2015 B 19993, agréée
en tant que Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) par le Conseil Régional de
l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) de l’UEMOA sous le numéro
SGI/2016-01 et représentée par Madame Khady DIOUF, son Directeur Général,

La SGI BOA CAPITAL, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme

d’une Société Anonyme au capital de 525 000 000 FCFA, dont le siège social est à le Av.
Terrasson de Fougères et Rue Gougas, 01 BP 4132 Abidjan 01 Côte d’Ivoire, représentée
aux fins des présentes par Monsieur Omo-Délé EGUE, son Directeur Général,

La SGI Atlantique FINANCE, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la

forme d’une Société Anonyme au capital de 150 000 000 FCFA, dont le siège social est à
Abidjan (Côte d’Ivoire), 04 BP 1036 Abidjan 04, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Isidore TANOE, son Directeur Général,

La SGI EDC Investment Corporation, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée

sous la forme d’une Société Anonyme au capital de 300 000 000 FCFA, dont le siège social
est à Abidjan (Côte d’Ivoire), Immeuble Alliance, Avenue Terrason de Fougères, 01 BP
4107 Abidjan 01, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gilles SABLIN, son
Directeur Général,

2 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

La SGI AFRICAINE DE BOURSE, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la
forme d’une Société Anonyme au capital de 270 000 000 FCFA dont le siège social est à
Abidjan (Côte d’Ivoire), 34 Boulevard de la république, 01 BP 1300 Abidjan 01,
représentée aux fins des présentes par Madame Makrabi BAKAYOKO, son Directeur
Général,

La SGI CORIS BOURSE, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme

d’une société anonyme au capital de 300 000 000 FCFA, dont le siège social à
Ouagadougou (BURKINA FASO), 1242 Avenue Dr Kwameh NKrumah 01 BP 6585
Ouagadougou 01, représentée aux fins des présentes par Monsieur Idrissa NASSA, son
Président Directeur Général,

Ci-après désignées « Co-chefs de File »

Avec, les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) :

Ci-après dénommées « les agents placeurs »,

AFRICABOURSE, Société de Gestion et d’Intermédiation, Etablissement financier

spécialisé constitué sous la forme d’une Société Anonyme au capital de 160 000 000 FCFA,
dont le siège social est à Cotonou (BENIN),01 BP.6002, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Hospice AZOUME, son Président Directeur Général,

SGI-BENIN, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une Société

Anonyme au capital de 500 000 000 FCFA, ayant son siège social à Cotonou, C/183 SCOA-
GBETO, 01 BP 4546 République du Bénin, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Antoine Tossa ZOUNON, son Directeur Général,

BIBE Finance & Securities, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la

forme d’une Société Anonyme au capital de 350 000 000 FCFA, dont le siège social est à
Cotonou (BENIN), Avenue Jean-Paul II, 03 BP 2098 Cotonou, représentée aux fins des
présentes par Monsieur Serge D. AVAHOUIN, son Directeur Général,

SBIF, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une société

anonyme au capital de 225 000 000 FCFA, dont le siège social est à Ouagadougou
(BURKINA FASO), Avenue du Général Sangoulé Lamizana, représentée aux fins des
présentes par Monsieur Alexis LOURGO, son Directeur Général,

BICIBOURSE, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une

Société Anonyme au capital de 700 000 000 FCFA dont le siège social est à Abidjan (Côte
d’Ivoire), Avenue Abdoulaye Fadiga, Immeuble AXA assurances, Abidjan Plateau, 01 BP
1298 Abidjan 01, représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric NKOUMO-
MOBIO, son Directeur Général,

3 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

NSIA FINANCES, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une
Société Anonyme au capital de 200 000 000 FCFA dont le siège social est à Abidjan (Côte
d’Ivoire), 8 et 10 Avenue Joseph Anoma, 01 BP 1270 Abidjan 01, représentée aux fins des
présentes par Monsieur Alban KOUAKOU, son Directeur Général,

BNI FINANCES, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une

Société Anonyme au capital de 200 000 000 FCFA, dont le siège social est à Abidjan (Côte
d’Ivoire), immeuble SCIAM Abidjan Plateau, représentée aux fins des présentes par
Madame Georgine CODO ADJA, son Directeur général,

HUDSON et Cie., Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une

Société Anonyme au capital de 290 000 000 FCFA dont le siège social est à Abidjan, (Côte
d’Ivoire) 15 Avenue Joseph Anoma immeuble MACI 10ème étage 18 BP 2294 Abidjan 18,
représentée aux fins des présentes par Madame Kady FADIKA-COULIBALY, son
Directeur Général,

CITICORP SECURITIES W.A, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la

forme d’une société anonyme au capital de 200 000 000 FCFA dont le siège social est à
Abidjan (Côte d’Ivoire), immeuble Botreau Roussel, 28 Avenue Delafosse 01 BP 3698
Abidjan 01, représentée aux fins des présentes par Madame Bayéré Noëlie GANSAH, son
Directeur Général,

SOGEBOURSE, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une

société anonyme avec Conseil d’Administration au capital de 150 000 000 FCFA dont le
siège social est à Abidjan (Côte d’Ivoire), 5 et 7 Avenue Joseph Anoma 01 BP 1355 Abidjan
01, immatriculée au RCCM d’Abidjan sous le numéro 223 991 représentée aux fins des
présentes par Monsieur Antoine YOBOUE, son Directeur Général Adjoint,

PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée

sous la forme d’une Société Anonyme au capital 150 000 000 FCFA dont le siège social est
à Abidjan (Côte d’Ivoire) Tour BIAO 17ème étage, Avenue Lamblin Plateau,01 BP 12 686
Abidjan 01, inscrite au Registre du commerce et du crédit mobilier sous le numéro CI-ABJ-
2004-B-6688 , représentée aux fins des présentes par Monsieur Michel ABROGOUA, son
Directeur Général,

SGI MALI, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une société
anonyme au capital de 387 500 000 FCFA, dont le siège social est à Bamako (MALI),
immeuble Ali Baba 3ème étage Bureau 210, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Amadou CISSE, son Directeur Général,

SGI NIGER, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une Société
Anonyme au capital de 267 990 000 FCFA, dont le siège social est à Niamey (NIGER), BP
10812 Niamey, représentée aux fins des présentes par Monsieur Djibrilla BEIDARI-
TOURE, son Directeur Général,

4 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

SGI-TOGO, Société de Gestion et d’Intermédiation constituée sous la forme d’une Société
Anonyme au capital de 420.000.000 FCFA, ayant son siège social à Lomé, Immeuble UTB
Centrale, 3ème étage, BP 2312, immatriculée au RC du Togo livre 3 n° 3238, Représentée
aux fins des présentes par Monsieur Mensah K. ASSIGBI, son Directeur Général,

S’appuyant sur tous les intervenants agréés comme Apporteurs d’Affaires dans l’UEMOA
selon des conditions à convenir d’accord parties avec les agents placeurs,

APRES AVOIR EXPOSE QUE :

L’Etat du Sénégal ci-après désigné « l’Emetteur » procède à l’émission, sur le Marché

Financier Régional de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine, d’un emprunt
d’un montant de cent cinquante milliards (150 000 000 000) de francs CFA, représenté
par 15 000 000 de parts d’une valeur nominale de dix mille (10 000) francs, offrant une
marge de profit de 6% l’an sur une durée de dix (10) ans, ci-après dénommé « SUKUK ».
L’emprunt est autorisé par le Conseil Régional de l’Epargne Publique et de Marchés
Financiers (CREPMF) sous le visa N° FCTC/2016-01.

Les caractéristiques et conditions de l’émission sont exposées dans la note d’information

dudit emprunt.

Le Consortium et les Etablissements placeurs conviennent d’un contrat, ci-après

dénommé « le Contrat »,

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 : OBJET DU CONTRAT

L’Emetteur confie au Consortium de l’opération, la charge de :

1.1 L’appuyer dans l’organisation et la conduite de l’opération d’appel public à l’épargne

pour le placement du SUKUK ETAT DU SENEGAL 6% 2016-2026 ;
1.2 Constituer un syndicat de placement de l’émission ;
1.3 Mener la campagne de communication ;
1.4 Centraliser les bulletins de souscription à transmettre par les Etablissements
placeurs ;
1.5 Superviser la collecte des fonds recueillis par ceux-ci et veiller à leur mise à
disposition à l’Emetteur.

ARTICLE 2 : ETENDUE DES PRESTATIONS DU SYNDICAT DE PLACEMENT

2.1 Les membres du syndicat de placement devront dans le cadre de leur mission :

5 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

 a. Mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la réussite de l’opération de
placement ;

b. Promouvoir l’émission du sukuk auprès de leurs clients, leurs apporter

toutes les informations et explications nécessaires, et recueillir leurs
bulletins de souscription.

2.2 Ils s’engagent à :

a. Transmettre quotidiennement au Consortium, chef de file centralisateur du

placement, un état récapitulatif de leurs clients, transmis par télécopie ou par
e-mail et comprenant les renseignements suivants :
 Le nom ou la raison sociale des souscripteurs ;
 Le nombre de parts souscrits par chacun ;
 Le nombre cumulé de parts souscrits depuis la date d’ouverture des
souscriptions.

Un exemplaire du tableau à transmettre est joint au présent Contrat (annexe 1) ; il est

souhaité, pour des raisons de facilité de traitement de l’information, de se conformer à
cette présentation.

b. Transmettre au Consortium dans un délai maximum de 72 heures après la

clôture de l’opération :
 La liste définitive des souscripteurs ;
 Les justificatifs des virements effectués ;
 Les bulletins de souscription.

c. Verser les fonds de souscription sur le compte de centralisation. Les

coordonnées dudit compte seront communiquées au moment opportun par
le Consortium chef de file.

ARTICLE 3 : OBLIGATIONS A LA CHARGE DU SYNDICAT DE PLACEMENT

Les membres du syndicat de placement sont tenus de faire constituer par le client
donneur d’ordre une provision d’espèces couvrant la totalité des ordres d’achat recueillis
directement par eux et par les établissements avec lesquels ils auront passé des accords.
Il est entendu entre les parties que les agents placeurs sont seuls responsables de
l’exécution des ordres d’achat qu’ils transmettent au consortium.

En cas de réduction dans les quantités servies, les membres du syndicat de placement et
les établissements avec lesquels ils auront passé des accords seront tenus de restituer aux
donneurs d’ordre le solde non utilisé de cette provision, sans frais d’aucune sorte et dans
un délai de trois jours ouvrables à compter de la date de réception de l’état détaillé des
ordres retenus et des quantités de titres attribués.

6 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DU CONSORTIUM CHEF DE FILE CENTRALISATEUR DES
SOUSCRIPTIONS

En vertu de l’article 1 du présent Contrat, et en rapport avec sa qualité d’Arrangeur, de

Chef de file et d’organisme centralisateur des souscriptions, le Consortium s’engage à :

4.1 Mettre à la disposition de chaque membre du syndicat de placement, un nombre

suffisant d’exemplaires :
 De la note d’information ;
 Des affiches et dépliants ;
 Des bulletins de souscription.

4.2 Contrôler quotidiennement le placement du sukuk et à centraliser les bulletins de

souscription transmis par les Etablissements Placeurs ;
4.3 Adresser tous les jours à l’Emetteur, un état récapitulatif des souscriptions réalisées
par le réseau placeur ;
4.4 Prendre en charge la campagne de communication ;
4.5 Produire pour le compte de l’Emetteur, à la fin de l’opération, un état récapitulatif des
souscriptions par :
 Catégories socio-professionnelles ;
 Nature des souscripteurs (personnes physiques, personnes morales) ;
 Origine des souscripteurs.
4.6 Virer le produit des souscriptions collectées par les Etablissements placeurs, net des
commissions dues à ceux-ci, sur le compte de l’Emetteur et ce dès clôture de
l’émission ;
4.7 Livrer aux Etablissements Placeurs, par l’intermédiaire du DC/BR, les titres « SUKUK
ETAT DU SENEGAL 6% 2016-2026 » lors de leur cotation à la BRVM.

ARTICLE 5 : LIVRAISON DES TITRES

A la date de jouissance, les titres souscrits seront livrés par l’intermédiaire du Consortium,
sous réserve de l’encaissement du produit de la cession.

ARTICLE 6 : REVERSEMENT DES FONDS A L’EMETTEUR

CGF BOURSE, IMPAXIS SECURITIES, EVEREST FINANCE, BOA CAPITAL SECURITIES,

ATLANTIQUE FINANCE, EDC INVESTMENT CORPORATION, AFRICAINE DE BOURSE et
CORIS BOURSE en leur qualité d’organismes collecteurs des fonds, s’obligent à reverser à
l’Emetteur le produit de la vente des titres placés dans le cadre de ladite émission au plus
tard une (1) semaine après la clôture des souscriptions.

7 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »

ARTICLE 7 DUREE ET CLÔTURE DE L’EMISSION

La durée initiale prévue pour l’émission est d’un mois. Au vu de l’évolution des
souscriptions, l’émission peut être clôturée ou prolongée à tout moment. Le Consortium
et l’Emetteur se concerteront pour en décider.

ARTICLE 8 : REMUNERATION DES MEMBRES DU SYNDICAT

Le Consortium chef de file percevra de l’Emetteur pour son propre compte et celui des
agents placeurs, la commission de placement contenue dans le contrat de prestation de
service signé avec l’émetteur. Une commission de placement calculée sur le montant des
titres placés sera rétrocédée à chacun des membres du syndicat à concurrence du
montant placé. Les membres du Syndicat de placement percevront une rémunération
selon le tableau suivant :

La Commission de Placement sera versée à chaque membre du

Commission syndicat de placement en fonction du montant placé par chacun d’eux
de Placement et suivant le barème cumulatif ci-après :

- Jusqu’à 15 Milliards F CFA : 0,40% TTC ;

- Au-delà de 15 Milliards F CFA : 0,50% TTC.

Il ne sera pas tenu compte dans le décompte des montants placés les reports volontaires
d'un placeur sur un autre pour atteindre les niveaux de placement requis pour prétendre
à la commission de succès.

L’Emetteur paiera au Consortium, par déduction sur le produit de la cession des

obligations, l’intégralité de la commission de placement le jour de son encaissement.

Le Consortium paiera, contre présentation d’une facture, au plus tard deux (2) semaines
après la clôture définitive des souscriptions (y compris les réductions éventuelles) à
chaque membre du syndicat de placement les commissions lui revenant (y compris les
montants apportés). Il incombera à chaque agent placeur de reverser à chaque Apporteur
d’Affaires, la part de commission lui revenant sur la base des accords qui les lient.

8 Contrat de Syndication « SUKUK Etat du Sénégal 6% 2016-2026 »