LES SOCIETES COMMERCIALES

Les sociétés commerciales reconnues au Maroc peuvent être regroupées en deux catégories :

 Les sociétés de personnes : à savoir la société en nom collectif, la société en commandite simple et
la société en participation, régies par la loi n°05-96. Ces sociétés se caractérisent par l’aspect
prédominant du facteur personnel (intuitu personae).

 Les sociétés de capitaux : les plus courantes sont la société anonyme (régie par la loi n°17-95), la
société à responsabilité limitée et la société en commandite par actions (régies par la loi n°05-96)

Section I - SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

I. Les règles de constitution

La SNC réunit au moins 2 associés qui doivent être des commerçants. Par conséquent, ils doivent être
capables et ne pas tomber sous le coup d’une incompatibilité ou interdiction faisant obstacle à
l’exercice du commerce
La SNC est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporée le nom d’un ou
plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivi de la mention « SNC »
Les statuts doivent être à peine de nullité, être datés, signés et indiqués (mentions obligatoires)

a. Nom, prénom, domicile de chacun des associés

b. La forme SNC
c. L’objet de la société
d. La dénomination sociale
e. Le siège social
f. Le montant du capital social
g. L’apport de chaque associé (l’évaluation des apports en nature)
h. Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé
i. La durée pour laquelle la société a été constituée
j. Les prénoms, noms, domiciles des associés ou des tiers pouvant engager la société (gérants,
gérants salariés)
k. Le greffe du tribunal où les statuts seront déposés
l. La signature de tous les associés
Mentions facultatives : règle de la majorité ou unanimités (vote), limite aux pouvoirs du gérant…

La loi n’impose ni montant min au capital social, ni l’obligation de libérer tout ou une partie des
apports souscris : ceci s’explique par le fait que les créanciers sociaux sont suffisamment garantis par
l’obligation indéfinie et solidaire au passif qui incombe aux associés
Cette forme de société a l’avantage de concilier l’efficacité dû à la pleine personnalité morale et une
organisation relativement souple qui s’explique par une protection des tiers assurée par l’obligation
indéfinie au passif. Par conséquent, les dispositions d’ordre public (obligatoires) sont moins
nombreuses que pour les SA ou SARL
Historiquement, la SNC est la forme sociale la plus ancienne. Elle constitue le type même des sociétés
de personnes, l’élément personnel y est très marqué. En règle générale, les associés sont peu
nombreux et se font mutuellement confiance. Cette forme convient donc aux petites exploitations
constituées entre des personnes physiques qui acceptent de courir des risques et de se consacrer
activement à l’entreprise commune

II. Organisation

Dans la SNC, la gestion est simple. On ne trouve que 2 organes : les associés et les gérants

A. Les associés

a. Les obligations : chaque associé est indéfiniment tenu du passif social et tous en sont solidaires
entre eux. Cette obligation très lourde facilité le fonctionnement de la SNC qui se procure aisément
du crédit du moment que l’un des associés est solvable

b. Les droits :

- Le droit à l’information : les associés en nom bénéficient d’un droit d’information très étendu, car
en contrepartie de leur engagement indéfini et solidaire au passif. Ils doivent être parfaitement au
courant de l’état des affaires sociales afin de pouvoir mesurer à tout moment le risque couru. Ce
droit intéresse surtout les associés non gérants : ils ont le droit 2 fois par an de prendre connaissance
au siège social des livres comptables, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et
éventuellement du rapport du ou des commissaires aux comptes, procès verbal des assemblées
générales et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale aux quelles il doit être répondu
par écrit (article 11 alinéa 1)

- Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes,
sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés dont le chiffre d’affaires à
la clôture de l’exercice dépassent 50 millions ht

- Droit de céder des parts : les parts sociales sont nominatives, leur cession ne peut se faire qu’avec le
consentement de tous les associés (règle de l’unanimité) et selon les règles du droit civil, (la cession
doit être constatée par écrit à peine de nullité)

- Prise de décision : les décisions collectives sont prises en assemblée générale ordinaire AGO à
l’unanimité des associés (sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions
relatives à des actes de gestion courante). Ce principe s’explique par le fait que chaque associé doit
pouvoir disposer d’un pouvoir de décision en contrepartie de ses obligations

B. Les gérants :

Ils sont chargés de la gestion quotidienne de la société. Selon l’article 6, tous les associés sont gérants
sauf disposition contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés ou non
ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. Le gérant peut faire tout acte de gestion dans
l’intérêt de la société (mais les statuts peuvent apporter des limites à ses pouvoirs :
En cas de pluralité de gérants, ils détiennent séparément les pouvoirs qui leur sont attribués sauf le
droit pour chacun de s’opposer à toutes les opérations avant qu’elle ne soit conclue
Il est interdit aux gérants d’exercer toutes activités similaires à celle de la société sauf s’il est autorisé
par les associés (justification : risque de concurrence déloyale)
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social
(article8) : le gérant n’a pas le droit d’agir en dehors de l’objet social, les tiers ne sont pas protéger.
La société n’est pas responsable
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes
accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société (les gérants encourent une
responsabilité civile et/ou pénale)
Selon l’article 10, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice établi par
les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés AGO, dans le délai de 6
mois à la clôture de l’exercice. Pour pouvoir assister à cette AGO, les associés doivent recevoir tous
les documents comptables, le texte des résolutions proposées éventuellement le rapport du
commissaire aux comptes, au moins 15 jours avant la réunion de l’AGO. Les délibérations des
associés sont consignées dans un procès verbal (PV) indiquant la date, le lieu de réunion, nom et
prénom des associés présents, les rapports présentées à la discussion, un résumé des débats ainsi
que le résultat du vote sur les projets de résolutions proposées. Le PV doit être signé par chaque
associé présent. Les statuts fixent les conditions que doit rempli l’associé qui préside l’AGO
Révocation des gérants
Société de personnes Société de capitaux
Révocation pour juste motif : faute de gestion, violation de la loi ou des statuts Révocation ad Nutum
sur simple notification

Si tous les associés sont gérants, si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés
par les statuts (gérant statutaire associé) : leur révocation ne peut être décidée qu’à l’unanimité des
autres associés. Cette révocation entraine la dissolution de la société sauf décision contraire de
l’unanimité des associés ou clause de continuation prévue dans les statuts (le gérant peut alors se
retirer de la société et demander le remboursement de ses droits sociaux = apports)
Si un ou plusieurs associées sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts : chacun d’eux peut
être révoqué de ses fonctions dans les conditions prévues par les statuts ou par une décision des
associés prises à la majorité. La révocation doit toujours être justifiée (faute de gestion, violation de
la loi ou des statuts). Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts.

III. Cas de dissolution

Il existe des causes communes à toutes les sociétés :

1. Le décès de l’un des associés sauf clause de continuation avec les héritiers (à condition qu’ils soient
agrées par les autres associés et qu’ils aient la qualité d’associés) ou avec les autres associés ou avec
le conjoint. Si la société se poursuit avec des héritiers mineurs, elle doit se transformer dans le délai
d’un an à compter du décès en société en commandite (le mineur devient commanditaire) sinon elle
est dissoute (sauf si le mineur atteint la majorité et devient commerçant)

2. La mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale, notamment suite à un jugement

de faillite de l’un des associés. Dans ce cas, le failli peut être exclu et la société peut continuer avec
les autres associés (clause de continuation prévue dans les statuts)

3. Le cas de fusion absorption

Si les affaires sociales se développent, la SNC doit se transformer afin de faire appel plus facilement à
de nouveaux capitaux et à de nouveaux associés. Généralement, elle opte pour la SARL. Si elle se
transforme en SA, elle passera de l’organisation la plus simple à la structure la plus complexe, à la
pure société de capitaux.

Résumé : La Société en nom collectif (SNC)

La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Caractéristiques
• La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « Société en nom collectif ».
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur;
• Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cependant , les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social dépasse le montant
de 50 millions de DH, sont tenues de désigner un commissaire au moins ;
• La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés. Cette révocation
entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou
que les autres associés ne la décident à l’unanimité;
• Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les
associés;
• La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été stipulé que la société
continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre
personne désignée par les statuts;

Source: BO n° 4478 du 1/5/97