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Modèle
britannique de la
gouvernance
corporate governance
D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle
est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne
dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la
gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ce pays. En effet,
nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la
faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),
ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs entre dirigeants,
administrateurs et actionnaires. Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités (dont
le comité Cadbur y et Greenbury) qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un
certain nombre de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour les
autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des firmes anglaises

UCAM – FSJES DE MARRAKECH

MASTER MANAGEMENT FINANCIER DE
L’ENTREPRISE
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – PR. SIDI MOHAMED
RIGAR
IMANE HAGCHI -MARYAM MISBIH 1
04/05/2009
Modèle britannique de la gouvernance

Modèle britannique de gouvernance

Plan :

Introduction

1) Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique :

 Les scandales financiers en grand Bretagne :

• Affaire BCCI.

• Robert maxwell.

 Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise

 La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni.

2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe.

3) Modèle de gouvernance Britannique et Américain

Conclusion

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Introduction :

L'environnement au sein du quel se meuvent les entreprises connaît des

changements profonds, et la capacité de saisir les opportunités que présentent
ces changements comme la nécessité de maîtriser les risques qu’ils comportent,
sont conditionnées, notamment, par le développement au sein des entreprises
d’un système de gouvernance efficace et performant.

C’est dans cette perspective que tant au niveau international que dans de
nombreux pays a été élaboré au cours de ces dernières années un ensemble de
règles et de recommandations en matière de gouvernance que les entreprises
sont appelées à appliquer.

Des catastrophes récentes ont montré, par ailleurs, les dommages graves que
peuvent causer, pour des entreprises particulières comme pour le système dans
son ensemble, l’absence ou le déficit de bonne gouvernance.

Ces situations bien qu’exceptionnelles, ont provoqué une multitude d’initiatives

portant sur l’élaboration de nouvelles dispositions légales et réglementaires et la
rédaction de nouvelles recommandations à l’adresse des entreprises.

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Au Royaume Uni, la réflexion sur la Corporate Governance a été entamée à la

suite des nombreux scandales financiers qui ont conduit les observateurs à
s’interroger sur le fonctionnement des organes des sociétés.

Quelles sont les caractéristiques économiques que présentent ce pays et qui ont
favorisé le développement d’un tel système ? quelle est la place qui occupe le
système de gouvernance britannique en Europe ? Et quelles sont les similitudes
avec les états- unis ?

Ce sont entre autres les trois principales questions auxquelles nous allons
essayer de répondre dans ce rapport.

1. Caractéristiques économiques du système de gouvernance

Britannique :

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est

ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le
développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce
n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des
entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays. En effet,
nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales
financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly
Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),ceci a orienté le débat vers la recherche des
mécanismes de bonne gouvernance et ont même poussé le gouvernement à
ignorer les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue d'éviter des
crises financières et économiques.

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a. Les scandales financiers :

 Robert Maxwell

Tout au long du parcours entrepreneurial de Robert Maxwell, le célèbre

magnat de presse britannique, il fut perçu comme un dirigeant aux pratiques
malsaines, agglomérant des sociétés à la santé financière douteuse. De son
vivant, Robert Maxwell réussit à faire taire les critiques et à gagner en
importance dans le paysage médiatique, où il voulait être vraiment influent.

Il apparut ensuite que son groupe manquait véritablement de stabilité financière,

et était construit sur l'usage de la dette puisqu'une série d'acquisitions à risque
dans le milieu des années quatre-vingt a conduit Maxwell communications en
haute dettes, qui a été financée par le détournement des ressources du fonds de
pension de ses entreprises. Après sa disparition, il est apparu que le Mirror
Group 's dettes (l'une des sociétés de Maxwell) l'emportait largement de ses
biens, tandis que 440 millions de livres sterling (GBP) étaient absents de
l'entreprise les fonds de pension. Malgré les soupçons de manipulation des
régimes de retraite, il y avait un sentiment largement répandu dans la City de
Londres que des mesures ont été prises par le Royaume-Uni ou des États-Unis
contre la réglementation Maxwell Communications Corp Finalement, en 1991,
À peu près le même temps, la Bank of Credit and Commerce

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International (BCCI) a fait faillite et a perdu des milliards de dollars pour ses
déposants, les actionnaires et les employés.

 L’affaire BCCI :

La faillite de la Bank of Credit and Commerce International (BCCI), en 1991, a

représenté l’un des plus grands scandales financiers de l’histoire. Cet
établissement créé par un financier pakistanais en 1973, et dont le holding était
basé à Luxembourg, Contrôlée par des capitaux arabes et dirigée par des
Pakistanais, et possède plus de 400 filiales et succursales dans le monde entier.
La BCCI est construite au départ sur des intentions honorables; notamment,
aider le financement des hommes d'affaires musulmans et faciliter le
développement des pays du tiers monde. Bien implantée dans le Golfe, en Asie
et en Afrique, elle connaît une croissance vertigineuse, recueillant massivement
les dépôts des croyants dans de nombreux pays et se donnant l'image d'une
"banque islamique". La BCCI devient ainsi l'une des principales banques privées
du monde. Mais le sens des affaires n'explique pas entièrement cette réussite.
Mais Il existe une face cachée. La BCCI se livre à d'autres activités, assez
éloignées de la banque traditionnelle, à l'insu, semble-t-il, de certains de ses
dirigeants.

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Elle était lié aux cartels colombiens de la cocaïne ainsi qu’à plusieurs dictateurs
célèbres, et bénéficiait de la complaisance des milieux politiques et financiers
partout où elle était implantée. Elle était reconnue par son implantation dans les
affaires les plus douteuses qu'il s'agisse de la drogue, du terrorisme, du
blanchiment d'argent sale, ou encore du commerce clandestin des armes. Et
d'ailleurs les pratiques litigieuses de la BCCI ont creusé un passif de 13
milliards de dollars. La BCCI est désormais surnommée en Angleterre et aux
États-Unis "Bank of Crooks and Cocaine International" ("banque internationale
des escrocs et de la cocaïne).

La méthode principale de la banque est fondée sur les détournements de fonds,

opérations illégales, crédits à certaines sociétés avec des prises de risques
inconsidérés, corruption de certains dirigeants, etc. C'est sur la base de ces faits
que la Banque d'Angleterre a lancé l'attaque. Si la catastrophe n'a pas été
détectée plus tôt, c'est notamment parce que ces pertes étaient masquées depuis
plusieurs années par la publication de comptes truqués. Cette tricherie,
impliquant bien sur les principaux dirigeants de la banque, avait pour but de
cacher son état réel de décadence, afin de lui conserver un minimum de crédit.
L'affaire de la BCCI a fait de nombreuses victimes, particulièrement de petits
déposants

b. Cadre juridique de la gouvernance

d’entreprise :

À la suite de ces scandales qui avaient mis à mal l'équilibre du fonctionnement

du système financier anglais, le London Stock Exchange a lancé à partir de 1992
une grande réflexion sur le corporate governance, dont la première pierre fut le
rapport Cadbury, suivi des rapports Greenbury puis Hampel.

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 Le rapport Cadbury :

Dans la conception anglaise du corporate governance, le board of directors est

responsable de la conduite des affaires de la société, ce qui signifie:
• définir les axes stratégiques de la société ;
• assurer la conduite de leur mise en œuvre ;
• contrôler la direction des affaires courantes ;
• rendre compte aux actionnaires de l'exercice de son mandat.
La commission, présidée par Sir Adrian Cadbury, a eu pour mission de faire une
série de recommandations regroupées dans un Code of best practices, pour
améliorer l'organisation du pouvoir dans les entreprises en assurant un meilleur
équilibre entre les trois grandes catégories d'acteurs que sont les actionnaires, les
administrateurs (le board) et les dirigeants. Suivant une tradition britannique
bien établie, afin d'autoriser la plus grande souplesse possible dans son
application, le Code of best practices se fonde sur des recommandations et non
sur des prescriptions, qui couvrent les sujets suivants:
_ La division des responsabilités à la tête de la société doit être claire et
formellement acceptée par tous. Pour ce faire, il est recommandé que le pouvoir
de décision soit partagé entre le chairman et le chief executive officer, afin qu'un
seul individu ne dispose pas de tous les pouvoirs de décision. Dans l'hypothèse
où ces deux fonctions seraient tenues par une même personne, le board of
directors doit comprendre au moins un senior member réputé pour son
indépendance d'esprit et sa force de caractère.
_ Le board of directors doit inclure, à côté des executive directors (les dirigeants
opérationnels de la société), des non executive directors, dont le seul but est de
représenter de façon indépendante les intérêts des actionnaires. Pour pouvoir
exercer valablement ses responsabilités, le board of directors doit:

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• se réunir régulièrement ; garder un contrôle effectif sur la société (en

particulier dans les domaines financiers);
• avoir ses domaines de responsabilité réservés ;
• avoir accès librement aux informations concernant la vie de la société.
_ Les executive directors sont nommés par les actionnaires pour des mandats de
trois ans, qui doivent être soumis à un processus formel de renouvellement. Leur
rémunération globale doit être publiée sur une base individuelle, avec sa
décomposition entre salaire, bonus, avantages et stock-options, et doit être fixée
par un comité spécifique composé de non executive directors.
_ Les non executive directors, qui doivent être en nombre et en qualité
suffisants, ont pour mission d'apporter un jugement indépendant fondé sur
l'intérêt des actionnaires dans les domaines suivants: stratégie, résultats, qualité
du management, procédures de contrôle, etc.
Pour exercer leurs missions, ils doivent travailler en comités spécifiques: comité
d'audit, comité de nomination des directors, comité des rémunérations.
_ L'objectivité et l'indépendance des auditeurs est un élément essentiel pour
assurer un contrôle efficace de la gestion de l'entreprise. Dès lors, c'est au comité
d'audit, et non aux dirigeants, que revient la tâche de sélectionner les auditeurs et
de travailler avec eux sur les résultats de leur mission de contrôle.
Ces dispositions, publiées en décembre 1992, ont progressivement été mises en
oeuvre par les sociétés cotées britanniques, malgré des discussions et
contestations assez vigoureuses de la part des différentes forces en présence
(actionnaires, dirigeants, auditeurs, etc.).
Bien que le non-respect des recommandations du code ne soit pas sanctionné par
la loi, les sociétés cotées doivent indiquer dans leur rapport annuel si elles sont
en conformité avec le code. Cette seule obligation a un effet incitatif évident en
termes d'autodiscipline.

 Rapport greenbury :

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En 1995, la réflexion est complétée par un deuxième rapport Greenbury, qui

s'est concentré sur les questions relatives à la rémunération des dirigeants et à la
transparence de celle-ci.

Il a été instauré par : l’augmentation des préoccupations du public due à

l'augmentation du nombre de rémunération, en particulier le départ des
administrateurs et aux directeurs des services publics privatisés, à une époque où
les prix étaient en augmentation.

Le rapport Greenbury mettant particulièrement l'accent sur:

• la responsabilisation et la transparence.

• le rôle du comité de rémunération

• les informations relatives à la rémunération à être divulgués dans le

rapport annuel.

 Le rapport Hampel

Publié en février 1998, le rapport Hampel relativise fortement certains

fondements du rapport Cadbury, dont il est censé tirer un premier bilan cinq ans
après :
_ Il remet en cause la priorité donnée au court terme sur le long terme par un
excès de prise en considération de l'intérêt des actionnaires:
«Corporate prosperity should come before accountability. » 2

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_ Il introduit une notion intéressante en matière d'intérêt des actionnaires, car il

souhaite que celui-ci ne soit pas uniquement circonscrit aux actionnaires
présents, mais aussi aux actionnaires futurs afin d'éviter le short termisme. On
tend alors à se rapprocher de la notion française d'intérêt social.
_ Il conteste la pratique du corporate governance, qui consiste pour certaines
sociétés à se donner bonne conscience en respectant les recommandations plus
sur la forme que sur le fond. C'est ce qu'il appelle le box ticketing, qui permet,
une fois cochées toutes les cases des recommandations Cadbury, de
s'autoproclamer bon élève.
Il fait un choix clair en faveur de l'efficacité par rapport à la conformité quand il
affirme:
«There is a need for boards to perform rather to simply conform. »
Sur le plan pratique, il se situe en retrait par rapport à Cadbury, même si
globalement il reprend une bonne part de ses recommandations :
_ Compte tenu du fait que moins de 40 % des actionnaires votent aux
assemblées générales, il réfute l'idée que l'assemblée générale ait à voter sur des
sujets tels que la rémunération des dirigeants, considérant que c'est la charge des
administrateurs indépendants au sein du comité de rémunération de le faire.
_ Il réaffirme le rôle clé des administrateurs indépendants, mais se garde bien
d'en donner une définition, considérant que c'est à chaque conseil de le faire en
fonction de ses caractéristiques propres.
_ En revanche, il insiste sur le fait que les mandats doivent être revus au
maximum tous les trois ans, que les actionnaires doivent avoir connaissance des
biographies des titulaires et que le conseil doit indiquer qui est indépendant.
_ La séparation des rôles de président et de CEO, qui est fortement promue par
Sir Adrian Cadbury, n'est plus pour Sir Ronald Hampel un dogme. Si elle est
souhaitable, elle n'est pas toujours appropriée, ce qui doit permettre au conseil
de ne pas la retenir à condition d'en justifier les raisons dans son rapport annuel.
Il propose enfin certaines innovations:

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_ Les actionnaires doivent recevoir une information plus simple et plus claire sur
les rémunérations des dirigeants.
_ Si un administrateur démissionne, il doit pouvoir en exposer les motifs dans le
rapport annuel.
_ Les conditions financières de révocation d'un mandataire social doivent être
accessibles aux actionnaires.
_ Tout nouvel administrateur devra recevoir une formation spécifique sur son
rôle et ses devoirs et la compléter régulièrement pour suivre l'évolution de la
législation et de la jurisprudence.

 Le Rapport Turnbull (1999) :

Guide pour l'administration sur le Combined Code (1999) aussi connu comme le
«Turnbull Report" est un rapport établi avec le London Stock Exchange pour les
sociétés cotées. Le comité qui a rédigé le rapport a été présidée par Nigel
Turnbull de Rank Group plc L'. Le rapport informe les administrateurs de leurs
obligations en vertu de la Combined Code en ce qui concerne la bonne tenue
"des contrôles internes" dans leur entreprise, ou ayant de bonnes audits et des
contrôles pour s'assurer de la qualité de l'information financière et des captures
d'une fraude avant qu'elle ne devienne un problème.

 le Rapport Higgs (2003) :

C’est un rapport qui a été présidé par Derek Higgs sur la gouvernance
d'entreprise commandées par le gouvernement britannique, publié le 20 Janvier
2003. Il a passé en revue le rôle et l'efficacité des administrateurs non exécutifs

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Modèle britannique de la gouvernance

et du comité de vérification, qui vise à améliorer et à renforcer le Combined

Code.
Il a été largement agitation après les scandales aux Etats-Unis, impliquant
Enron, WorldCom et Tyco. Les États-Unis ont opté pour une législation en vertu
de la loi Sarbanes-Oxley Act.
Higgs fortement la non-approche de la gouvernance d'entreprise: «se conformer
ou expliquer». Pourtant, il a plaidé pour plus de dispositions plus des critères
plus sévères pour la composition du conseil d'administration et de l'évaluation
des administrateurs indépendants. Il a voulu enlever une partie du pouvoir
discrétionnaire que le Code autorisés.
Higgs consultés récents scandales, qui ont conduit à l'Cadbury rapport auraient
pu être évités si un code mis en place. Le Robert Maxwell débâcle aurait pu être
évité, à son avis, car de nombreuses entreprises déjà refusé de traiter avec lui, et
de la divulgation des pratiques de gouvernance d'entreprise aurait conduit à plus
de pression pour le changement.

 le Rapport Smith (2003) :

Qui porte sur le fonctionnement et le rôle des comités d’audit et préconise le

renforcement de la présence d’administrateurs indépendants au sein de ces
comités, c'est une publication du Financial Reporting, Council (janvier 2003),
groupe de travail de Sir Robert Smith
Ce guide a pour but d'aider les membres de conseils d'administration dans le
cadre de l'organisation de leur comité d'audit.
Ses recommandations font désormais partie de la Combined Code de
gouvernance d'entreprise, applicable par le biais du Règlement de cotation de la
Bourse de Londres.
Il a été fortement influencé par les vues prises par la Commission européenne.
Un point important est que l'auditeur lui-même devrait examiner si une société

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Modèle britannique de la gouvernance

de gouvernance structure offre des garanties pour préserver sa propre

indépendance.

c. La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni :

Le Royaume-Uni bénéficie de l'antériorité de la réflexion sur le

gouvernement d'entreprise. Différents scandales financiers pendant les
années 80 ont mis en lumière l'absence de contrôle interne et les dangers
d'une direction aux pouvoirs excessifs comme nous avons déjà cité. Dans ce
contexte, le " Code of Best Practises " issu des travaux dirigés par Sir
Cadbury en 1992, le code Greenbury " Director's Remuneration " en 1995, et
le " Combined Code " de Hampel en 1998 traduisent l'aboutissement et la
maturité de la réflexion.
D'après l'étude de KPMG, 88% des 350 premières sociétés britanniques
distinguent les fonctions de président du conseil et de directeur général
et évitent ainsi une trop forte concentration des pouvoirs.
Selon PriceWaterhouseCoopers, le Royaume-Uni est le pays où le taux de
création de comités spécialisés est le plus élevé.
De façon systématique, les sociétés cotées sur le London Stock Exchange
présentent dans leur rapport annuel les conditions dans lesquelles sont ou ne
sont pas appliqués les principes de gouvernement d'entreprise en vigueur. La

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 Modèle britannique de la gouvernance

qualité de la transparence caractérise, aux yeux des auteurs de l'étude, le

modèle du gouvernement d'entreprise anglais.
Les recommandations que les sociétés britanniques cotées doivent justifier
portent sur les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations), les
relations avec les auditeurs. Les sociétés cotées fournissent également un
tableau détaillé des rémunérations individuelles au sein du rapport annuel.
Au Royaume Uni, les différents codes publiés- le code Cadbury, le code
Greenbury et le " Combined Code " - demeurent d'application facultative.
Néanmoins, les sociétés cotées sont tenues d'exposer dans leur rapport annuel
dans quelle mesure elles satisfont, ou ne satisfont pas, aux recommandations

des codes. C'est une exigence du London Stock Exchange préalable à toute
cotation. Les sociétés non cotées n'y sont pas soumises.

2. La place particulière du système de gouvernance

Britannique en Europe :

• En Europe, le Royaume –Uni occupe une place particulière de par l’importance

de la place financière de Londres. Cela est due au nombre d’entreprises
nationales cotées qui est très élevé.

entreprises nationales entreprise étrangères Total

Allemagne 678 944 1622
japon 1714 77 1791
royaume uni 1971 531 2502
France 710 194 904
USA amex 727 64 791
USA nasdaq 4717 395 5112
USA nyse 1996 246 2242

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 Modèle britannique de la gouvernance

• La capitalisation boursière de Londres ne l’est pas moins et représentait 124 %

du PIB en 1995, contre 32 % pour la France à la même date (tableau 5). Si le
nombre des actionnaires individuels est très important en Grande-Bretagne, la
plupart des actionnaires ne détient que des actions de sociétés récemment
privatisées et en faible nombre. Ainsi , le pourcentage des actions détenues
directement par les ménages est relativement faible (17,7%.

• Au royaume – Uni, les banques ne jouent pas un rôle majeur dans le

système de gouvernance. En effet, les entreprises n’entretiennent pas des
relations étroites avec les banques, ces dernières étant considérées comme de
simples <<fournisseurs de crédit >>. selon Nayman (1996), le

faible montant des prêts à long terme dans le total des ressources des entreprises
britanniques (13,1% du financement externe) laisse a penser que ces dernières
n’entretiennent pas de relations de long terme avec leurs banque. Comme le
souligne Charkham (1994) : <<les départements de trésorerie se sont transformés
en centres de profit ; les relations sont devenues secondaires pour assurer les
termes les avantageux >>. De leur coté, les banques ne prennent que très rarement
des participations dans le capital des entreprises britanniques. selon Charkham ,
les banques britanniques considèrent d’une part que la prise de participations
constitue un mauvais emploi de fonds car elle est inutile pour établir une relation
durable avec un client , et d’autre par , que des conflits d’intérêt peuvent survenir
entre la fonction de prêteur et celle d’actionnaire . par ailleurs, une banque
détenant une trop grande part de ses actifs en actions devient très vulnérable si
leur valeur diminue.

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Modèle britannique de la gouvernance

3)MODEL BRITANNIQUE ET AMERICAIN DE GOUVERNANCE

 De nombreuse similitudes

Royaume-Uni présente de nombreuses similitudes avec les Etats -unis non

seulement au niveau de l’environnement réglementaire mais également en ce
qui concerne le rôle assumé par les investisseurs institutionnels dans le système
de gouvernance.
• Au royaume uni, les investisseurs institutionnels comme les caisses de
retraite ou les compagnies d’assurance gèrent en tant qu’agents une grande
partie des actions pour le compte de tiers, et ne peuvent pas concentrer un
pouvoir de contrôle trop important dans une même entreprise afin d’une part

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Modèle britannique de la gouvernance

de diversifier leur risque et d’autre part de ne pas franchir certains seuils de

détention (prowse ,1994).
• la structure du capital est très dispersée et le pouvoir des actionnaires se
trouve affaibli face aux dirigeants. Dés lors, le recours a des mécanismes
externes de contrôle comme les OPA ou les LBO (leverage by out ou
opération a effet de levier) est particulièrement fréquent.
• Par ailleurs devant le constat d’une trop grande faiblesse des actionnaires
face aux dirigeants, les autorités publiques ont cherchée ces dernières années
à améliorer le fonctionnement des conseils d’administration. En 1992,le
cadbury commitee a édictée un code de bonne conduite, visant a s’assurer
que le conseil d’administration présente une évaluation claire et objective de
la situation de l’entreprise , vérifié la neutralité des relations entretenues avec
les auditeurs et la mise en place d’un comite d’audit comprenant au moins
trois administrateurs non dirigeants, etc. le London stock exchange, avant
d’accorder une cotation en continu a une entreprise, demande a cette dernière
de répondre aux règles énonces dans le rapport cadburry, ou le cas échéant,
de motiver les raisons d’une éventuelle non conformité.

 Quelques divergences:

Au royaume unis, le système de gouvernance entreprise est très proche

de celui en vigueur au Etats-Unis on ne trouve que quelques cas particuliers de
divergences.

1. Le conseil d'administration :

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Modèle britannique de la gouvernance

Le conseil d’administration, organe collégial, doit se réunir à intervalles

réguliers et contrôler effectivement la société et l’activité de sa direction.
La répartition des responsabilités entre le conseil d’administration et la
direction doit être clairement établie. Si la présidence de ces organes
dirigeants était confiée à la même personne, il faudrait veiller à ce qu’il y ait
au sein du conseil d’administration une ou des personnalités pouvant
équilibrer l’influence du président. Il convient, en effet, d’être
attentif à ce qu’aucune personne ne puisse exercer un
pouvoir discrétionnaire sans contrôle.

Le conseil d’administration doit comprendre:

Des administrateurs non exécutifs, c’est-à-dire n’exerçant pas une fonction

de direction dans la société. Ils doivent être compétents et influents et en
nombre suffisant pour faire valoir leur point de vue et peser sur les décisions du
conseil d’administration.
les mandataires sociaux c'est à dire les exécutifs, personnes chargées de gérer
l'entreprise, souvent les directeurs généraux ou executive officers.

enfin les indépendants.

Aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, le conseil se borne aux décisions

d'ordre stratégique, tandis que les mandataires sociaux gèrent la société.
Un certain nombre de décisions doivent relever de la compétence exclusive du
conseil d’administration, de telle sorte que l’administration et e contrôle de la
société restent bien entre ses mains .

Au Royaume-Uni, un grand nombre d'affaires judiciaires provenait d'une

domination des conseils par les exécutifs, qui pouvaient alors plus facilement
camoufler des malversations. Suite à de nombreux scandales financiers, les

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Modèle britannique de la gouvernance

Anglais ont limité le nombre d’exécutifs au conseil et introduit des

indépendants.

Au Royaume-Uni, il est recommandé de créer des comités spécialisés au sein du

conseil d'administration à fin d'améliorer l'efficacité des conseils:

• un comité d'audit, qui s’assure de la pertinence des méthodes comptables.

• un comité de rémunérations, chargé de déterminer les salaires des

mandataires sociaux.

• un comité de sélection, qui désignerait les mandataires sociaux.

Ce mode d’organisation est déjà assez répandu dans les grandes
entreprises françaises, alors qu'il est omniprésent aux Etats-Unis et au
Royaume-Uni1.

Or, Il existe la possibilité d'avoir un directoire et un conseil de surveillance,

mais c'est un mode organisationnel lourd administrativement et peu plébiscité, du
fait qu'aux Etats-Unis la distinction est une option, alors qu'au Royaume-Uni
elle est plus que vivement conseillée afin d'éviter le dysfonctionnement puisqu'une
même personne détient la direction des fonctions opérationnelles et le contrôle
de ces mêmes fonctions (Cadbury report).

2. Audit et comptabilité :

La présentation des comptes d’une entreprise et par conséquent la

vérification de leur validité est un instrument stratégique du contrôle des
actionnaires sur la façon dont est gérée leur société par ceux à qui ils ont
délégué leurs pouvoirs de décision. Mais l’audit constitue aussi un
instrument d’autocontrôle pour ces mêmes dirigeants afin qu’ils puissent
1
Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot -
G. Petit-Perrin

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Modèle britannique de la gouvernance

évaluer et suivre le déroulement de leurs décisions stratégiques.

Les actionnaires d’une société disposent du fait de leur prise du risque
financier, d’un pouvoir de contrôle sur les résultats et les décisions stratégiques
de l’entreprise. Ce contrôle s’opère au niveau du conseil d’administration,
à travers le travail des auditeurs externes. Leur rôle est de rendre compte auprès
des actionnaires de l’entreprise de la façon dont sont préparés les comptes-
rendus d’activité et de dire s’ils offrent une vision juste et véridique.
Dès lors, les actionnaires désirent se prémunirent contre toute asymétrie
dans ce système qui met en jeu les dirigeants, gestionnaires de la société, les
auditeurs externes et eux-mêmes. En effet, les cas où des dirigeants, qui
sont ceux qui connaissent le mieux la situation de l’entreprise, pourraient
faire pression sur les commissaires aux comptes. Ce problème subsiste surtout
au Royaume-Uni où ces dernières années plusieurs scandales financiers ont
trouvé leur origine à ce niveau.par exemple, l’affaire Maxwell qui a vu
l’effondrement de l’empire de ce célèbre magnat. Finalement, l’intérêt des
actionnaires dans ce domaine est d’avoir un système de gouvernement
d’entreprise qui garantisse l’indépendance des auditeurs externes2.

Les règles britanniques prévoient que le comité d’audit est constitué d’au
moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux devant être
indépendants (hampel report), Les membres du comité d’audit doivent disposer
d’un large droit d’investigation dans la société et doivent rencontrer au
moins une fois par an les auditeurs externes. Leur mission est de favoriser les
contacts avec les auditeurs externes et contrôler en continu les pratiques de
gestion internes à l’entreprise pour ce qui concerne les aspects financiers ou
juridiques. Commissaires aux comptes et gestionnaires.

La différence réside dans le fait que d’anciens administrateurs peuvent faire

parti du comité. Et l’absence de rapports directs avec les gestionnaires.
2
Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot -
G. Petit-Perrin

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3. Rémunération et nomination des administrateurs:

a. Comité de rémunération

Dans les deux cas du Royaume-Uni, et des Etats-Unis, existe un comité

que nous pouvons appeler le « comité de rémunération ».
Remarquons dans un premier temps que la composition théorique de ces comités
est relativement similaire :

Le royaume uni préconise un comité composé un comité constitué

d’administrateurs non exécutifs indépendants.
Les Etats-Unis veulent un comité de rémunération composé exclusivement
d’administrateurs qui ne sont ni dirigeants, ni employés ; au moins une majorité
de ses membres n’ont aucun rapport avec les dirigeants.

Au royaume uni un administrateur indépendant est un administrateur qui ne fait pas

partie de l’équipe dirigeante et qui n’a pas d’intérêt dans des transactions pouvant
interférer avec les intérêts de la société.
Pour les Etats-Unis en revanche, la définition est un administrateur n’étant ni
dirigeant, ni employé de la société. On restreint parfois la définition aux
administrateurs n’ayant aucun rapport avec l’équipe dirigeante.

b. Rôle du comité de rémunération

En Angleterre, le comité est soumet au conseil d’administration

l’enveloppe globale des rémunérations des mandataires sociaux : une fois approuvée
par le conseil, cette enveloppe est ensuite distribuée individuellement par les seuls
soins du comité de rémunération. Cependant le rôle du comité de rémunération est
limité par le fait qu’il ne s’occupe que des rémunérations des mandataires sociaux :

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Modèle britannique de la gouvernance

la rémunération des non exécutifs est décidée par le conseil dans sa totalité.
Aux Etats-Unis que le comité de rémunération a le plus de pouvoir, puisqu’il
entrevoit la rémunération des dirigeants en terme de stratégie :
non seulement il décide lui-même (en l’imposant au conseil d’administration) de
la rémunération, des bonus, des stocks options et autres bénéfices annuels (directs
ou indirects) des dirigeants, mais le comité effectue en plus un suivi des stratégies de
rémunération des dirigeants : il les crée, évalue si elles sont adaptées, et si leur mise
en œuvre est efficace.

Conclusion :

Dans un contexte marqué par de récent scandales et la crise de confiance qui

en résulte, l’émergence des problématiques de gouvernement d’entreprise
illustre la cristallisation des enjeux autour d’un thème central : comment
manager les dirigeants ?

Actuellement, on compte 300 millions d’actionnaires dans le monde; Ce

phénomène sans précédent dans l’histoire du capitalisme implique des
évolutions majeures dans la façon dont les entreprises sont gouvernées et les
dirigeants, légitimés. Dans ce cadre, faut-il seulement faire évoluer des
institutions telles que le Conseil d’administration ou faut-il totalement les
rénover quitte à inventer de nouveaux espaces de dialogue entre actionnaires,
dirigeants et société civile ?

Il faut dire que le contexte dans lequel évoluent les acteurs économiques est
devenu particulièrement difficile à appréhender. Aux facteurs de risque externes
(pression des marchés financiers sur les sociétés cotées, évolution du contexte
réglementaire et des référentiels comptables) s’ajoutent des évolutions liées à la
vie même des entreprises : globalisation, externalisation, montages financiers de
plus en plus complexes, intégration d’applications hétérogènes dans les systèmes

Misbih maryam –imane hagchi Page 23

Modèle britannique de la gouvernance

d’information, autant de facteurs de risque internes que l’entreprise se doit

maîtriser.

On peut constater alors que la gouvernance d’entreprise dans son contexte

historique montrant qu’elle était pleine de promesses dans les années 90, tant
que le marché à la hausse fournissait une valeur nette aux actionnaires, mais que
les circonstances différentes du début des années 2000 en ont montré les limites.
Si la gouvernance d’entreprise a en apparence pour but de sauvegarder les
intérêts des actionnaires, en fait, elle garantit aussi l’enrichissement des cadres
dirigeants dans un monde où les grandes entreprises contribuent fortement à
l’accroissement des inégalités.

Bibliographie
 « La gouvernance des entreprises »: franck BANCEL.

 « Le gouvernement d’entreprise »:frederic PARRAT.

 Les finances publiques britanniques: mythes et réalités. Par Yves Barou et

Gibert Venet

 http://content.spencerstuart.com/sswebsite/pdf/lib/Pages_Brichard_Hdepit
rayRFGE1__vdef_light.pdf

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Modèle britannique de la gouvernance

 http://pagesperso- orange.fr/denis.dupre/finance/Coursethique/Planete-
4/GT-5.pdf

TABLE DES MATIERES

PLAN ................................................................................................................ 2

INTRODUCTION ............................................................................................ 3

1)Caractéristiques économiques et sociales. ..................................................... 4

-Les scandales financiers en Grandes Bretagne ........................................... 5

L'affaire Maxwell ……….. …………………………………………....5

L'affaire BCCI ………………….…………………….. ......................... 6

-Les rapports de réglementation de la gouvernance en G.B ……………….7

Le rapport gadbury …..………………………………………………….7

Le rapport greenbury………………….…………………………………9

Le rapport Hampel………………………………………………………10

Le Rapport Turnbull…………….………………………………………12

Le Rapport Higgs………………………………………………………..12

Le rapport smith…………………………………………………………13

- La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni…………………………...14

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Modèle britannique de la gouvernance

2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe… 15

3) Model Britannique et A mericai de Gouvernance:………………….………17

-Les similitudes .................................................................................…......... 17

- les divergences ………………………………………………………………18

Le conseil d'administration ………………………………………………….18

Le Comité Audit ………………………………………………………....….20

Le Comité de rémunération………………………………………………….22

CONCLUSION......…………………………………………………………….23

BBLIOGRAPHIE ..…………………………………………………………….24

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