Le Controle Interne A L Epreuve de L Analyse de Discours

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Bernard GUMB et Christine NOËL

LE RAPPORT DES DIRIGEANTS SUR LE CONTRÔLE INTERNE
À L’ÉPREUVE DE L’ANALYSE DE DISCOURS 1
Le rapport des dirigeants

sur le contrôle interne
à l’épreuve interne
à l’épreuve de l’analyse
de discours
CEOs reports about internal
control : a content analysis
Bernard GUMB* et Christine NOËL**
Résumé Abstract
Cet article explore la fonction du rapport This article is about internal control’s report
sur le contrôle interne au travers d’une analyse produced by CEOs from French firms listed in
lexicale des rapports rédigés par les présidents CAC 40. While the American regulator recom-
des groupes cotés du CAC 40. Le législateur mends COSO, the French law prescribes no
français, au contraire de la loi américaine, peculiar framework for the required report.
n’ayant pas recommandé de trame conduc- Thus, the writers enjoy more freedom, which
trice, la liberté du rédacteur et la diversité de should lead to more diversity of the content, and
contenu qui en découle permettent de nous therefore more richness for lexical analysis. The
interroger sur la pertinence de cet instrument latter shows the actionnarial conception of inter-
en matière de transparence financière. Notre nal reports and a subtle equilibrium between
étude met en évidence la vision actionnariale what is hidden and what is shown. Such a work,
des rapports de contrôle interne et un équi- based on disclosures published in 2005, should
COMPTABILITÉ – CONTRÔLE – AUDIT / Tome ??? – Volume ??? – ??? 2007 (p. ??? à ???)
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2 À L’ÉPREUVE DE L’ANALYSE DE DISCOURS
libre subtil entre ce qui est caché et ce qui est extend former surveys and prefigure further
montré. Cette analyse basée sur les rapports researches.
parus en 2005 est à la fois un prolongement
des études antérieures et un point de départ
pour des recherches ultérieures.
MOTS CLÉS. – CONTRÔLE INTERNE – LOI – RISQUES KEYWORDS. – INTERNAL CONTROL – LAW – RISKS –
– ANALYSE LEXICALE – RAPPORT LEXICAL ANALYSIS – REPORT
Correspondance : Bernard Gumb Christine Noël

Grenoble école de management Professeur assistant
AUDENCIA 8 route de la Jonelière
école de management 44312 Nantes cedex 3
Professeur associé [email protected]
12 rue Pierre Sémard
38000 Grenoble
[email protected]
Introduction
La loi de sécurité financière (LSF), modifiée par la loi de modernisation du 26 juillet 2005, a rendu
obligatoire, pour chaque société cotée, la publication d’un rapport sur le contrôle interne.
Appréhendé essentiellement jusqu’aux années soixante-dix comme un dispositif destiné à prévenir les
erreurs et les fraudes dans le domaine comptable (Bénédict & Kéravel, 1990), le contrôle interne a
revêtu, depuis cette date, des ambitions plus globales. En effet, il est défini dès 1977 par l’Ordre des
experts-comptables français (OEC 1977) comme l’ensemble des sécurités contribuant à une meilleure
maîtrise de l’entreprise. Dans ce contexte, l’analyse lexicale des rapports des dirigeants sur le contrôle
interne pourrait nous permettre de préciser la définition et la place assignée au concept de contrôle
interne dans les entreprises françaises et de vérifier si nous tendons vers une normalisation des
pratiques de contrôle interne (Berlizon et Colatrella, 2003 ; Cappelletti, 2004). Ce travail de
recherche a ainsi une finalité exploratoire. Son objectif est d’analyser les enjeux et les modalités opéra-
toires d’une nouvelle pratique, imposée par le législateur : l’obligation pour le dirigeant de rendre des
comptes sur le contrôle interne. Cet impératif légal permet d’expliciter le concept de contrôle interne,
jusqu’ici polysémique et aux contours flous. Il fournit des indications utiles pour répondre aux ques-
tions suivantes : comment les dirigeants définissent-ils le contrôle interne ? Quels contours lui confè-
rent-ils ? À qui s’adresse ce rapport ? Que souhaite-t-on communiquer ou ne pas communiquer ? Cet
article n’a pas de vocation normative. Il ne préconise en aucun cas ce que devraient contenir les
rapports, et ne jugera jamais de la cohérence ou de la pertinence des propos qui y sont tenus. Notre
ambition est, en revanche, de fournir une vision plus complète quant à ce que représente le contrôle
interne pour les dirigeants d’entreprises, en nous centrant sur le marché français.1
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Dans un premier temps, nous reviendrons sur la brève histoire de cette pratique, en examinant à
la fois ses fondements juridiques et conceptuels et les quelques travaux déjà publiés sur la question.
Dans un second temps, nous présenterons les éléments théoriques sous-jacents aux questions de
recherche retenues. Pour exploratoire qu’elle soit, notre démarche ne s’appuie pas moins sur un socle
théorique existant. Il s’agira ainsi d’expliciter la notion de transparence financière et ses conditions en
prenant appui sur la théorie des parties prenantes et sur les interprétations dialectiques / critiques du
contrôle et de l’audit interne. Enfin, dans un troisième temps, nous présenterons l’étude menée sur les
rapports 2004 publiés par les sociétés du CAC 40 en 2005. Les conclusions sont nécessairement
provisoires, d’autant plus que la nature émergente de ce champ devrait induire d’autres travaux. Bien
que nous éviterons de prendre position dans les échanges parfois polémiques entre les émetteurs et les
instances de régulation, notre analyse n’en perd pas pour autant sa pertinence dans le débat. L’objectif
est de contribuer à une meilleure connaissance des pratiques et représentations en la matière, en s’ap-
puyant à la fois sur ce qui est dit et ce qui est caché.
1. De l’obligation d’expliciter le contrôle interne

Afin de comprendre la fonction assignée par le législateur au rapport sur le contrôle interne, nous
commencerons tout d’abord par comparer la conception américaine du contrôle interne portée par la
loi Sarbanes-Oxley (dorénavant SOX) et la conception française portée par l’article 117 de la Loi de
Sécurité Financière (dorénavant LSF). L’explicitation du cadre législatif français est centrale pour
notre propos dans la mesure où notre analyse concerne les entreprises cotées sur le marché français.
Puis nous synthétiserons les principales définitions données du contrôle interne, avant de dresser une
rapide revue de la littérature concernant les premiers rapports sur le contrôle interne publiés en
France.
1.1. Comparaison des cadres normatifs américain et français

L’obligation faite aux dirigeants de rendre des comptes sur les procédures de contrôle interne mises en
place dans l’entreprise témoigne en France comme aux États-Unis d’une volonté commune de restau-
rer la confiance des parties prenantes ébranlée après des scandales financiers en série (Cappelletti,
2006, p. 29). Au-delà de ce point commun, des spécificités notables apparaissent entre le cadre
normatif américain et le cadre normatif français. Après avoir souligné les principaux éléments de
comparaison entre les dispositions introduites par la loi SOX et la LSF en matière de contrôle interne,
nous synthétiserons les discussions qui ont accompagné l’introduction de cette nouvelle obligation en
France.
1.1.1. LE CADRE DE LA LOI SARBANES-OXLEY (SOX)

ET DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE (LSF)
La loi SOX (2002) a imposé aux entreprises cotées sur le marché américain de publier un rapport sur
les procédures de contrôle interne en matière comptable et financière (article 404). La charge de la
rédaction de ce rapport incombe au management opérationnel, en l’espèce à la direction générale et à
la direction financière. Les dirigeants des sociétés cotées aux États-Unis doivent désormais s’engager
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sur la qualité du contrôle interne et s’assurer de l’accessibilité des informations opportunes diffusées
aux marchés par l’intermédiaire d’un rapport. La loi SOX va au-delà de la Foreign Corrupt Practices Act
de 1977 qui imposait déjà aux entreprises cotées de mettre en place un système de contrôle interne
adéquat. Mais celle-ci ne précisait ni ses modalités de mise en œuvre, ni les conditions opérationnelles
d’un contrôle efficace. La loi SOX constitue une rupture par rapport à la tradition américaine basée
sur l’autorégulation des marchés et des professionnels (Conac, 2003). Le contrôle interne a pour fina-
lité de fournir une assurance raisonnable quant à l’exécution correcte des décisions managériales et à
la conformité des états financiers aux principes comptables en vigueur. La loi SOX se révèle ainsi
exigeante en imposant aux sociétés cotées aux États-Unis non seulement une description mais égale-
ment une évaluation de leurs procédures de contrôle interne concernant les informations comptables
et financières. Dans leur démarche, les entreprises doivent en outre se fonder sur un référentiel
reconnu. Le COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) est
mentionné par l’autorité des marchés américains, la SEC, comme le modèle à privilégier.
Le législateur français a suivi l’exemple du législateur américain en mettant à la charge du président
du conseil d’administration (ou du président du conseil de surveillance) l’obligation de rédiger un
rapport sur le contrôle interne. Ce rapport doit être lui-même l’objet d’un autre rapport rédigé par le
commissaire aux comptes. L’article 117 de la LSF prévoit ainsi : « Le Président du conseil d’adminis-
tration rend compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102,
L. 225-102-1 et L. 233-26 des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi
que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. » Si l’objectif global de la LSF est
assez proche de la loi SOX, sa philosophie se révèle spécifique. L’ambition du législateur français est
plutôt d’inciter les entreprises françaises à s’engager dans une démarche dynamique d’amélioration du
contrôle interne et de leur gestion des risques. Les manipulations comptables détectées dans certaines
entreprises françaises comme Vivendi ou Marionnaud semblent en effet sans aucune commune
mesure avec les scandales financiers qui se sont produits aux États-Unis. C’est pourquoi Philippe
Marini (2004, p. 125) présente le rapport sur le contrôle interne comme un « outil méthodologique ».
Au contraire, le législateur américain a fait le choix d’une « régulation par la peur » en imposant des
règles plus strictes et fortement sanctionnées en cas de manquement (Conac, 2003). Ainsi l’approche
de la LSF est à la fois plus globale et plus floue. Elle est plus globale dans la mesure où le rapport doit
rendre compte des procédures de contrôle interne dans son ensemble sans se limiter aux seules procé-
dures de fiabilisation des informations financières. Et elle est également plus floue car elle ne définit
ni le référentiel utilisable ni la démarche concrète de mise en œuvre de ce rapport. Le silence du légis-
lateur français en ce qui concerne les sanctions éventuelles s’appliquant aux entreprises qui s’abstien-
draient de produire un tel rapport a en outre alimenté un débat relatif à l’effectivité de cette disposi-
tion.
Le tableau 1 résume les principales différences de la loi SOX et de la LSF.
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Tableau 1
LSF et SOX : une comparaison
LSF SOX
Champ d’application Dans un premier temps toutes les SA Les sociétés cotées aux États-Unis.
mais depuis la loi du 26/7/2005,
l’obligation ne concerne
que les sociétés cotées.
Définition et périmètre du contrôle Non défini explicitement. Défini et limité au contrôle interne
interne relatif à l’information financière
et aux procédures de communication
des informations aux marchés.
Référentiel de contrôle interne Pas d’utilisation obligatoire Utilisation obligatoire d’un référentiel
d’un référentiel reconnu. reconnu. COSO cité comme exemple
par la SEC.
Obligation de documentation Non explicite Explicite
et de tests de contrôle
Emetteur du rapport Président du Conseil d’administration Chief Executive Officer
ou du Conseil de Surveillance et Chief Financial Officer
Sanction de tout manquement Imprécis Sanctions pénales très lourdes
1.1.2. LE CONTOUR DE L’OBLIGATION LÉGALE INITIÉE PAR LA LSF

Une synthèse des analyses juridiques et des discussions critiques qui ont suivi l’adoption de la LSF,
permet de mieux cerner la fonction assignée au rapport sur le contrôle interne et son contenu prévi-
sionnel. Selon Gérard Rameix (2005), Secrétaire Général de l’AMF, il semblerait que l’extrême hété-
rogénéité des premiers rapports présentés par les entreprises ne permette pas de porter un jugement
comparatif en terme de taille ou de secteur d’activité. Cette hétérogénéité est également soulignée
dans le rapport d’information sur l’application de la LSF présenté par Philippe Marini au Sénat
(2004) et par les premières études académiques (Le Maux, Alloul, 2005) ou professionnelles
(Deloitte, 2005 ; RFC 2006) consacrées à la question. Cette diversité rend délicat tout jugement
global mais elle semble logique dans la mesure où le contrôle interne est dépendant de la nature de
l’activité de l’entreprise.
Mais au-delà de cet élément de diversité, l’enjeu même du rapport semble sujet à questionnement.
En effet, face à certaines obscurités du texte législatif, les entreprises ont pu, dans leurs efforts pour
produire et diffuser leur premier rapport sur le contrôle interne, s’interroger sur son contenu concret.
S’agit-il d’un contenu purement descriptif ou au contraire doit-il également comporter un registre
évaluatif ? Le texte de la LSF ne permet pas de trancher. En outre, il ne contient pas de définition
explicite du contrôle interne. Cette lacune a été l’objet de vives critiques, d’autant plus que la concep-
tion du contrôle interne portée par la LSF est bien plus large que celle qui est présente dans la loi SOX.
Le législateur français s’est refusé à limiter le contrôle interne à la revue des seules procédures relatives
à l’information comptable et financière. Le contrôle interne auquel la LSF fait référence, renvoie à une
perspective globale d’analyse des risques dans l’entreprise. En cela, le législateur français s’est inspiré
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de l’approche de la Commission européenne, qui ne retient pas la notion clé de contrôle interne mais
évoque plus largement la notion de risk management. La LSF laisse donc aux entreprises françaises une
grande liberté dans l’appréciation du contenu du rapport. Cette liberté a été confirmée par le comité
juridique de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions). Si l’objet de l’obligation légale
est précis, le contenu du rapport dépendra de la méthodologie mise en œuvre par l’entreprise. En l’ab-
sence de recommandation légale, les entreprises doivent donc choisir un référentiel susceptible de
guider leur analyse. En l’absence de référentiel français ou européen faisant l’unanimité, elles auraient
pu majoritairement adopter l’angle d’analyse du COSO. Cela ne semble pas être le cas. Au contraire,
elles ont largement adopté l’angle d’analyse du MEDEF (Mouvement des entreprises des France) et
de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées), (Deloitte, 2005).
Dans le cadre de notre démarche, cette marge de manœuvre laissée aux dirigeants est précieuse : le
contenu du contrôle interne n’étant pas bridé par la loi, on devrait retrouver dans le rapport la concep-
tion du contrôle interne propre au dirigeant2. Dès lors, les spécificités sectorielles (liées aux métiers de
la firme) devraient ressortir, constituant pour nous un indice de « concrétion3 ». En quelque sorte, s’il
n’y avait pas de spécificités lexicales contingentes à la nature de l’activité des sociétés concernées, on
pourrait craindre que le dirigeant se soit contenté de reprendre une conception juridico-comptable du
contrôle interne, au détriment des mesures opérationnelles qui resteraient cachées.
1.2. Quel cadre conceptuel pour le contrôle interne ?

Si le législateur a pris la précaution de ne pas s’engager dans une définition par trop précise de la
notion de contrôle interne, la littérature académique et professionnelle contient de multiples défini-
tions. L’une de ces conceptions mérite une attention particulière, de par le succès qu’elle rencontre : le
COSO. Ce comité, constitué aux États-Unis en 1985, a développé un référentiel méthodologique
d’analyse du contrôle interne édité pour la première fois en France en 1992, sous le titre « La pratique
du contrôle interne ». Le COSO définit le contrôle interne, décrit ses composantes et fournit des
critères par lesquels les systèmes de contrôle peuvent être évalués. Le contrôle interne y est défini
comme un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et les salariés afin de
fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l’optimisation des opérations, la fiabilité des
opérations financières et la conformité aux lois et règlements. Selon ce référentiel (voir figure 1), le
contrôle interne peut être représenté comme une mise en synergie de cinq dimensions : l’environne-
ment, l’évaluation des risques, les activités de contrôle, l’information et la communication, le pilotage.
Chacune de ces dimensions est déclinée sur chaque activité et fonction de l’entreprise. Le référentiel
du COSO coexiste avec d’autres conceptions concurrentes telles que le COBIT (Control Objectives
for Information and related Technology) ou le SAC (System of Auditability and Control).
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Figure 1
Les 5 piliers du contrôle interne selon le COSO
Évaluation
des risques
Environnement Activités de
de contrôle contrôle
= =
Valeurs de Règles et
l'entreprise CONTRÔLE procédures
INTERNE
Pilotage Information
du contrôle et
communication
À ce jour, il n’existe pas de modèle du contrôle interne d’inspiration française. Cependant, des
groupes de travail sont à l’œuvre au sein d’organismes tels que l’Académie des sciences comptables,
l’AMF, la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) ou l’IFACI (Institut
Français de l’Audit et du Contrôle Interne). D’autre part, de nombreux auteurs se sont intéressés à la
question. Certains (Pigé 1997) insistent sur le caractère délégataire du contrôle interne qui consiste à
s’assurer de la bonne application des décisions prises en amont : « le contrôle interne permet de s’as-
surer que les salariés qui représentent l’entreprise vis-à-vis de l’extérieur agissent dans l’intérêt de l’en-
treprise. Il permet de vérifier que la coordination hiérarchique, formelle et informelle fonctionne
correctement et assure une coordination efficace entre les individus. Il garantit que les décisions prises
par les dirigeants sont mises en œuvre par l’ensemble des salariés de l’entreprise » (pp. 5-6). Une telle
conception est évidemment très large, et l’on remarquera au passage qu’elle n’accorde pas d’emblée un
rôle spécifique à la dimension financière ou comptable. On trouve une autre conception étendue chez
Bouquin (1998), qui reprend le triptyque cher à Anthony4 : le contrôle stratégique, le contrôle de
gestion, le contrôle opérationnel (ou d’exécution). Le contrôle interne serait la somme de ces trois
segments, ce qui renvoie également à une conceptualisation hiérarchique et délégataire du système de
contrôle. À l’instar d’Ouchi (1979), Bouquin parle également de « contrôle organisationnel » qui
« peut être renforcé par des mécanismes informels comme la culture d’entreprise » (Bouquin 1998,
p. 37). En ce sens, on peut s’interroger sur les limites du contrôle interne. Ces définitions sont telle-
ment larges qu’il est possible de se demander qu’est-ce qui ne serait pas du contrôle interne. Ébondo
& Pigé (2002, p. 52) tranchent d’une manière originale : « l’activité de contrôle interne apparaît
comme constitutive de l’organisation dans sa différence par rapport au marché ». Le contrôle serait
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alors un outil de réduction des coûts de transaction, outil qui tendrait à se renforcer naturellement
dans une entreprise très intégrée, mais dont les limites deviendraient floues dès lors que les opérations
d’externalisation conduisent à des business models interorganisationnels.
On ne s’étonnera pas enfin de trouver auprès de la CNCC (norme 2102 et commentaires) une
conception (CNCC 2002) qui, tout en présentant des similarités avec les approches mentionnées ci-
dessus, met en avant d’une manière explicite la problématique comptable (régularité, sincérité, image
fidèle). Étant donné le rôle actif des cabinets d’audit dans la mise en œuvre de la loi LSF, cette concep-
tion pourrait exercer une certaine influence auprès des entreprises.
Cette confrontation de définitions nous permet de penser qu’une lecture attentive des rapports
rédigés par les dirigeants risque de révéler des diversités d’approches liées à cette co-existence de cadres
conceptuels. Comme nous allons le voir, les premières études publiées sur les rapports des dirigeants
sur le contrôle interne n’ont pas encore permis de mettre à jour la conception du contrôle interne
dominante dans les entreprises françaises.
1.3. Revue de littérature sur les premiers rapports publiés en 2004

Quelques rares études commencent à s’intéresser aux rapports sur le contrôle interne publiés par les
entreprises cotées en France (Le Maux, Alloul, 2005 ; Deloitte, 2005). Ces études soulignent d’une
manière convergente l’extrême hétérogénéité des rapports diffusés. Elles révèlent également que de
nombreux rapports ne comprendraient pas de signature des dirigeants, ce qui pourrait suggérer de
leur part un refus d’engager leur responsabilité face à leur contenu. En outre, ces rapports seraient
quasi-exclusivement descriptifs et se centreraient sur la notion de risque. Il est envisageable que les
sociétés cotées ne souhaitent pas naturellement se prononcer et communiquer sur l’état de leur
contrôle interne dans la mesure où elles redoutent une réaction négative du marché.
L’étude de Deloitte fait cependant état d’une amélioration de la qualité des rapports entre 2003 et
2004. Tandis que les rapports 2003 étaient purement descriptifs, les rapports 2004 tendraient vers
une démarche plus évaluative. Sans préciser concrètement la méthode d’analyse retenue, le cabinet
Deloitte constate que l’épaisseur des rapports aurait augmenté entre 2003 et 2004, passant de 5,5 à
6,8 pages en moyenne pour les sociétés du SBF 120. En dehors de ces études à caractère plutôt norma-
tif, il n’y a pas à notre connaissance de travail d’analyse systématique du contenu des rapports. Le
présent travail pourrait ainsi préfigurer une recherche longitudinale d’analyse de contenu, nous
permettant de faire émerger la manière dont les managers se sont appropriés l’obligation d’évaluer le
contrôle interne et la fonction de ce rapport dans une optique de transparence financière.
2. Le rapport sur le contrôle interne, instrument

de transparence au service des parties prenantes ?
Le contrôle interne n’est pas né avec la loi SOX ou avec la LSF. Il est présenté dans la littérature acadé-
mique, dès les années 90, comme un élément déterminant de la qualité de l’information financière
produite par les entreprises (Kinney et al. 1990 ; Kinney, 2000). L’introduction du rapport sur le
contrôle interne découle ainsi d’une double volonté du législateur. D’une part, il s’agit de responsabi-
liser les dirigeants en les poussant à rendre des comptes sur les procédures de contrôle mises en œuvre
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en interne et sur leur effectivité. L’obligation de communication sur le contrôle interne à la charge du
dirigeant aurait ainsi une vertu première, celle de favoriser une formalisation et une systématisation
du contrôle interne. D’autre part, il s’agit de renforcer encore davantage la transparence de l’informa-
tion financière vis-à-vis des parties prenantes. L’évolution du droit des affaires au cours de ces
dernières années est en effet caractérisée par une forte augmentation des informations obligatoires
publiées par les entreprises, principalement par celles qui font appel public à l’épargne.
Cependant, la liberté dont bénéficient les entreprises dans la définition du contenu du rapport sur
le contrôle interne et l’absence de sanction prévue par le législateur français en cas de non respect de
cette obligation, nous conduisent à nous interroger sur l’intérêt de ce rapport pour les différentes
parties prenantes. La pertinence du rapport sur le contrôle interne et sa contribution à la transparence
financière de l’entreprise dépendent en effet largement de son contenu. L’analyse lexicale du contenu
des rapports sur le contrôle interne devrait donc nous permettre d’éclairer l’apport de ce nouvel
instrument en matière de transparence financière. S’agit-il d’un instrument de contrôle supplémen-
taire dont disposent désormais les parties prenantes ou s’agit-il simplement d’un nouvel artifice
communicationnel au contenu informationnel relativement pauvre ?
Dans un premier temps nous clarifierons la notion de transparence financière au regard de la théo-
rie des parties prenantes. Puis nous tenterons d’analyser la valeur symbolique du rapport sur le
contrôle interne au regard de l’approche situationniste. À chacune de ces étapes, nous dégagerons les
hypothèses qui ont guidé notre analyse lexicale.
2.1. La transparence financière, nouvelle exigence des parties prenantes

La notion de transparence financière est d’un usage médiatique courant, bien qu’elle soit finalement
d’une faible occurrence dans la recherche académique (Charron, 2004). La transparence financière
renvoie à la production et à la communication d’informations financières exactes, accessibles à tous,
et comparables. Il ne suffit pas que des informations soient diffusées pour qu’on puisse parler de trans-
parence. Encore faut-il qu’elles soient exhaustives (aucun élément significatif ne doit avoir été
occulté), exemptes d’erreurs, diffusées à un large public et qu’elles soient présentées dans un langage
clair, permettant leur comparabilité. La transparence financière doit ainsi permettre à l’investisseur de
se forger une opinion en toute connaissance de cause. La transparence financière est ainsi devenue
l’une des attentes fortes des parties prenantes vis-à-vis des dirigeants.
L’absence de consensus sur la définition des parties prenantes (ou stakeholders) a été soulignée à de
multiples reprises (Mercier, Gond, 2005 ; Pesqueux, Bonnafous-Boucher, 2006 ; Lépineux, 2003).
Certains auteurs adoptent une conception élargie des parties prenantes. Ainsi selon Freeman (1997),
une partie prenante est un « individu ou un groupe d’individu qui peut affecter ou être affecté par la
réalisation des objectifs organisationnels ». Selon Charreaux et Desbrières (1998, p. 58), les parties
prenantes sont les « agents dont l’utilité est affectée par les décisions de la firme ». D’autres auteurs ont
une approche plus restrictive, soit en reliant directement la notion de partie prenante à l’existence
d’un droit légitime sur l’entreprise (Hill et Jones, 1992, p. 133), soit en considérant que les parties
prenantes contribuent d’une manière ou d’une autre à la création de valeur de l’entreprise (Post,
Preston et Sachs, 2002, p. 8). Les parties prenantes ainsi définies sont en général regroupées en fonc-
tion de leur influence ou du lien qui les unit à l’entreprise. Caroll (1989) distingue les parties
prenantes primaires qui sont en relation directe et contractuelle avec l’entreprise et les parties
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prenantes secondaires qui, sans être en relation contractuelle avec l’entreprise, voient leur action
impactée par ses décisions. D’autres distinguent les parties prenantes internes et les parties prenantes
externes (Pellé Culpin, 1998).
L’approche développée par Freeman et Werhane (1999) assimile la responsabilité managériale au fait
de traiter les parties prenantes, avec respect et honnêteté, parce qu’elles sont liées à l’organisation. Il en
découle l’obligation de leur communiquer une information financière fiable, sur laquelle elles pourront
se fonder avant de prendre toute décision. En définitive, la fonction des dirigeants ne consisterait pas
seulement à accroître la richesse économique des actionnaires, elle impliquerait également la nécessité de
dire la vérité à l’ensemble des parties prenantes. L’obligation à la charge du dirigeant de communiquer
sur le contrôle interne devrait ainsi être analysée comme une mesure destinée à favoriser la transparence
financière. En effet, la transparence financière implique de « clarifier et d’affiner la notion de contrôle »
et ses modalités opérationnelles (Marini, 1998). Mais se pose dès lors la question des destinataires de l’in-
formation diffusée dans le rapport sur le contrôle interne. Ces rapports sont-ils axés sur le point de vue
des seuls actionnaires ou au contraire sont-ils construits sur un point de vue plus large : celui des parties
prenantes ? Et dans ce cas, certaines parties prenantes sont-elles privilégiées ? En d’autres termes, de quelle
vision du gouvernement d’entreprise les rapports sur le contrôle interne sont-ils porteurs ?
Il est classique d’opposer la vision actionnariale et la vision partenariale du gouvernement d’entre-
prise. Dans la vision actionnariale, les actionnaires sont considérés comme les seules parties prenantes
légitimes, la maximisation de la valeur actionnariale entraînant nécessairement le bien-être de l’en-
semble des parties prenantes (Jensen, 2002). Le rapport sur le contrôle interne serait dans cette pers-
pective un outil de réduction de l’asymétrie d’information entre les dirigeants et les actionnaires.
L’obligation de soumettre le rapport à la validation de l’auditeur externe permettrait en outre de lui
conférer un surcroît de crédibilité et de force symbolique. Rédigé à l’intention des actionnaires, le
rapport sur le contrôle interne devrait essentiellement se présenter comme un supplément d’informa-
tion à leur intention et serait ainsi orienté sur les mécanismes de contrôle de l’information financière.
Dans l’approche partenariale, les dirigeants ont des obligations juridiques et éthiques envers l’en-
semble des parties prenantes et ils ne sauraient être uniquement motivés par la maximisation de la
richesse des actionnaires. Cette approche suppose notamment de faire de l’ensemble des parties
prenantes les destinataires des informations diffusées par l’entreprise et d’élargir le rapport à des
dimensions non purement financières, telles que la responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise ou
encore l’éthique et la déontologie. Dans cette optique, le rapport sur le contrôle interne serait destiné
à rassurer l’ensemble des parties prenantes sur la manière dont les risques sont contrôlés au sein de
l’entreprise. Un premier niveau d’analyse lexicale des rapports produits devrait ainsi nous permettre
de déterminer s’ils relèvent davantage d’une vision actionnariale ou au contraire d’une vision partena-
riale du gouvernement d’entreprise.
Notre analyse se propose d’étudier le positionnement du rapport sur le contrôle interne en terme
de gouvernement d’entreprise en testant les deux hypothèses suivantes.
H1 : Le rapport sur le contrôle interne relève d’une vision actionnariale du gouvernement d’entreprise.
H2 : Le rapport sur le contrôle interne relève d’une vision partenariale du gouvernement d’entreprise.
Mais au-delà du point de vue adopté dans les rapports, nous avons précisé qu’il ne peut y avoir de
transparence effective qu’à la seule condition que l’information soit exhaustive, ce qui implique que le
dirigeant n’élude volontairement pas certains aspects. Cela nous amène à nous interroger sur ce qui est
montré ou au contraire caché dans les rapports sur le contrôle interne.
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2.2. Approches dialectiques du contrôle interne

Certains auteurs ont mis en avant les aspects dialectiques du contrôle interne. Gumb (1996) et Power
(1998) parlent ainsi de systèmes de « gestion du contrôle ». Ces systèmes « jouent un rôle crucial en
rendant divers objets susceptibles d’être soumis à des audits réguliers. Ils représentent un miroir carac-
téristique de l’entreprise » (Power, 1998, p. 19). Power évoque également la nature « méta-justifica-
tive » des discours sur le contrôle interne, et parle même de la dialectique de l’échec : « le développe-
ment de l’audit financier semble prisonnier d’une dialectique de l’échec, chaque crise déclenchant une
nouvelle série de changements institutionnels » (op. cit. p. 67). Gumb (2004) entreprend la même
analyse au travers de l’esquisse d’une lecture situationniste de la question : il y a selon lui une «
confrontation dialectique entre, d’un côté, les deux pans du spectacle mystificateur (comptabilité de
gestion et ingénierie financière), et de l’autre les deux pans de la rigueur vérificatrice (contrôle interne
et contrôle externe). » Ainsi considérées, « Les mesures réglementaires (de type Sarbane Oxley) ont
elles-mêmes une valeur symbolique. Elles peuvent s’intégrer ainsi dans une spirale spectaculaire ». À
l’instar de Best et Kellner (2001) qui parlent aussi de Theatrics, l’auteur se réfère au concept de spec-
tacle de Debord (1967). On retrouve chez ce dernier des commentaires qui rejoignent le point de vue
critique de Power : « La surveillance pourrait être beaucoup plus dangereuse si elle n’avait été poussée,
sur le chemin du contrôle absolu de tous, jusqu’à un point où elle rencontre des difficultés venues de
ses propres progrès. Il y a contradiction entre la masse des informations relevées sur un nombre crois-
sant d’individus, et le temps et l’intelligence disponibles pour les analyser » (Debord, 1988, p. 108).
Ainsi donc, on aurait une société du spectacle qui est aussi une société de l’audit. Il est probable
que l’on retrouve cette dialectique entre le montré et le caché (Gumb, 2005) dans le contenu des
rapports, ou encore dans le processus « d’adaptation réflexive » qu’a mis en évidence Kane (1993) dans
le cadre des interférences entre les instances régulatrices et le monde des affaires.
Il est ainsi possible de formuler l’hypothèse H3 : afin d’obtenir et de conserver la confiance de leurs
partenaires économiques et sociaux, les dirigeants ne mettraient en avant que ce qui leur permet de séduire
les investisseurs, préférant maintenir cachés les éléments susceptibles de déranger. Selon cette logique, le
dirigeant se plierait à l’obligation légale en rédigeant un rapport, mais il laisserait dans l’ombre les
aspects les plus critiques tels que le résultat de l’évaluation du contrôle interne, les contrôles effectués,
les éventuels dysfonctionnements repérés. L’absence de référence à ces éléments pourrait nous
conduire à conclure que le rapport interne répondrait à la logique spectaculaire du management.
S’agissant d’une étude exploratoire, il s’agira donc de pointer les éventuels aspects cachés dans les
rapports étudiés.
3. Résultats émergents de l’analyse lexicale des rapports

sur le contrôle interne : entre transparence et opacité
Après avoir précisé et justifié nos choix méthodologiques, nous présenterons les principaux résultats
qui s’en dégagent et la manière dont ils infirment ou confirment nos hypothèses.
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 12

3.1. Choix méthodologiques

Notre démarche est fondée sur l’hypothèse selon laquelle le rapport publié par les entreprises traduit
la représentation que les dirigeants se font du contrôle interne. Cette hypothèse est confortée par le
fait que le commissaire aux comptes de l’entité auditée ne peut pas participer à la rédaction du
rapport. Nos choix méthodologiques sont à la fois humbles et ambitieux. Humbles en ce sens qu’ils se
veulent avant tout descriptifs, en aucun cas prescriptifs. Ambitieux de par leur vocation à fournir une
lecture significative et systématique de la conception du contrôle interne par les dirigeants des princi-
pales firmes françaises. Il n’y a donc aucune prétention à la représentativité, ce qui est d’autant plus
intéressant que la récente loi Breton (LOI 2005) a sérieusement limité le champ d’application de
l’obligation. Le contexte français a été naturellement privilégié, ne serait ce qu’en raison des problé-
matiques de traduction que ne manquerait pas de poser la prise en compte de rapports en anglais par
exemple.
Notre choix s’est porté sur les entreprises du CAC 40, dont il nous semblait facile d’obtenir les
rapports de façon exhaustive. Une première analyse rapide nous a montré, en effet, que ces rapports
étaient en général d’une taille suffisante pour que leur contenu aille au-delà de l’énoncé de quelques
règles de bon sens. La consultation de quelques documents de référence de sociétés cotées au SRD
mais non membres du CAC 40 nous a d’ailleurs confirmé une plus grande hétérogénéité des rapports,
parfois même absents. Dans notre cas cependant, un rapport s’est révélé absent : même si le contrôle
interne est évoqué dans le document de référence 2004 de LVMH, il n’y a pas de rapport du président
de ce groupe. Parfois aussi, la récupération des textes n’a pas été facile, exigeant notamment des retrai-
tements pour leur rendre leur lisibilité par le logiciel d’analyse textuelle utilisé.
La collecte des rapports sur le contrôle interne a été effectuée en octobre 2005, à partir des sites
Internet des sociétés. Les documents de référence (généralement en format pdf ) correspondants au
dernier exercice clôturé ont été téléchargés. Nous en avons extrait la partie réservée au rapport sur le
contrôle interne, par « copier / coller », avant de verser le contenu pour traitement dans Sphinx Lexica,
le logiciel d’analyse textuelle que nous avons choisi d’utiliser5. Dans deux cas sur trois, cette opération
a pu être menée sans problème, et donc assez rapidement. Les autres cas étaient plus délicats (le
rapport est mal délimité, les mots en fin de ligne sont coupés…), voire même vraiment difficiles
(fichiers protégés contre la copie, rapport absent…). Dans deux cas, nous avons été contraints de
raccourcir le texte pour le rendre compatible en termes de taille avec les capacités du logiciel (32 000
signes par observation). Cette réduction a été opérée par élimination de mots-outils. Dans plusieurs
autres cas enfin, les rapports étant nettement trop longs, nous les avons scindés en deux observations
distinctes. La nécessité de scinder certains rapports en deux observations distinctes a introduit un biais
méthodologique dans notre étude, nous invitant à analyser avec prudence certains éléments dégagés.
Ce biais n’ôte cependant pas sa pertinence à notre démarche dans la mesure où, comme nous l’avons
précisé, il s’agit d’une étude exploratoire qui n’a pas de prétention à la représentativité.
À la sortie de cette phase de collecte, nous disposions donc de 47 observations6, que nous avons
considérées comme des réponses à la question fictive « Quelles sont les procédures de contrôle interne
pratiquées par votre société ? ». À cette variable lexicale nous avons associé une variable « nom de l’en-
treprise » et une variable « secteur d’activité ». Nous avons décidé de ne pas introduire de variable
« taille », d’une part en raison de l’homogénéité de l’échantillon en la matière, d’autre part en raison
de la difficulté de trouver un indicateur indiscutable significatif de cette taille.
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Le travail d’analyse a été décomposé en deux étapes. Dans un premier temps, nous avons repéré les
occurrences les plus fréquentes. Cette première lecture consistait à repérer des tendances dans le
corpus. Dans un deuxième temps, nous avons conduit des croisements systématiques, en utilisant les
variables existantes tout en s’autorisant d’en créer de nouvelles. Ce travail exploratoire nous a conduits
à tester seize variables, à les combiner entre elles afin de détecter des dépendances significatives. Le
tableau 2 récapitule et explicite ces variables.
Il convient à présent de synthétiser les principaux résultats émergents de notre analyse. Les
rapports essentiellement axés sur l’actionnaire laisseraient dans l’ombre certains aspects du contrôle
interne.
Tableau 2
Le détail des variables
Intitulé Nature Détail
Nom Texte Nom du groupe
Contenu du rapport
Contrôle interne Texte
sur le contrôle interne
Secteur d’activité Fermée (une seule rép.) Nomenclature Les Échos
Mentionne ou non
CDG Fermée (une seule rép.)
le contrôle de gestion
COSO Fermée (une seule rép.) Se réfère ou non au COSO7
Se réfère, ou non,
Stake Fermée (une seule rép.) soit aux « parties prenantes »,
soit au « développement durable »
Se réfère, ou non,
Share Fermée (une seule rép.)
aux « actionnaires »
Se réfère, ou non, à des « valeurs »
Valeurs Fermée (une seule rép.)
(au sens moral du terme)
Déontologie Fermée (une seule rép.) Évoque la notion de « déontologie »
Affirme, ou non,
Test Fermée (une seule rép.)
pratiquer des « tests »
Évoque, ou non,
Budget Fermée (une seule rép.)
la pratique budgétaire
Évoque, ou non,
Éthique Fermée (une seule rép.)
la notion d’« éthique »
Affirme, ou non,
Autoéval Fermée (une seule rép.)
pratiquer l’« autoévaluation »
Coté US Fermée (une seule rép.) Groupe coté, ou non, aux États-Unis8
Taille du rapport Échelle 4 segments, selon la taille du rapport9
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3.2. Des rapports axés sur l’actionnaire

L’un des objectifs de l’analyse lexicale était de tester les hypothèses H1 et H2 afin de vérifier si le
rapport sur le contrôle interne était construit sur une vision actionnariale (H1) ou partenariale du
gouvernement d’entreprise (H2). Le comptage des occurrences a donné des résultats intéressants,
repris en annexe 110. Nous nous pencherons plus particulièrement sur les données relatives aux
problématiques soulevées en partie 2.
3.2.1. DES RÉFÉRENCES PEU FRÉQUENTES AUX PARTIES PRENANTES

Si l’on élimine les trois termes les plus cités, induits par le contexte (#groupe, #contrôle, #interne),
l’occurrence la plus fréquente est #finance, ce qui témoigne du poids de la préoccupation financière
dans les conceptions que se font le dirigeants du contrôle interne. Cet item s’avère proche (en termes
de « lexique relatif ») de fonctions comme l’information ou la communication (… financière) tout
comme de postes de responsabilités (direction, directeur…) ou encore de pratiques précises (repor-
ting, contrôle, états…).
Le simple comptage des occurrences révèle que le vocabulaire juridique et financier tend à domi-
ner dans le corpus. On retrouve ainsi en bonne place les références aux comptes, à la comptabilité, à
la consolidation, ainsi que les notions de groupe et de filiale. Si ces nombreuses références ne surpren-
nent guère, on peut s’étonner en revanche que des termes comme #client ou #fournisseur soient bien
plus rares : le premier n’est cité que dans 26 rapports, le second dans 17 rapports. Si l’on inverse la
proposition, on peut donc dire que 21 rapports ne parlent pas de clients, et que 30 rapports ne parlent
pas des fournisseurs. Plus généralement, les références au #marketing sont rares et peu étayées
(8 rapports), et une démarche comme le benchmarking n’est jamais évoquée (une seule référence à des
« benchmarks »). Les rapports sont ainsi centrés sur une approche financière.
Lorsqu’elle est utilisée, la notion de #partenaire (21 occurrences dans 14 rapports) n’implique pas
une approche de type stakeholder de la firme, sauf peut-être chez Carrefour, qui « a élaboré un code
éthique qui rappelle les obligations envers les clients, les fournisseurs, les partenaires et les action-
naires ». Il est à noter toutefois que cinq rapports citent la notion de « partie(s) prenante(s) » qui
renvoie plus précisément à une approche partenariale. À deux reprises seulement elle est effectivement
dans ce registre, chez Carrefour et surtout chez Schneider Electric, où « Les Principes de
Responsabilité » donnent à chacun des collaborateurs un guide pour ses décisions et ses actions à
l’égard de toutes les parties prenantes de l’entreprise : les salariés, les clients, les fournisseurs, les action-
naires, la société civile et l’environnement ». Cela est cependant peu de choses, si l’on considère par
exemple que le mot #actionnaire est à lui seul cité dans 24 rapports, et le plus souvent en lien avec les
raisons d’être de l’information fournie. Ces observations tendraient à confirmer l’orientation essen-
tiellement actionnariale du rapport sur le contrôle interne.11
3.2.2. L’ÉTHIQUE, UNE NOTION QUI ÉMERGE DES RAPPORTS

UTILISANT LE RÉFÉRENTIEL DU COSO
Une autre dimension nous a alors paru intéressante afin de confirmer ou d’infirmer cette vision essen-
tiellement actionnariale : la référence à l’éthique. Citée 69 fois dans 24 rapports, la notion d’éthique
est associée, en amont, aux termes de code, comité, règles et charte, et en aval, à la notion de déonto-
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logie. La variable éthique à deux modalités a été croisée à d’autres variables fermées, afin de repérer des
dépendances significatives. Le terme de #déontologie, obtenant des scores similaires, a également été
sélectionné à fins de test.
Le croisement des variables COSO et Ethique permet de relever une dépendance très significative.
Les entreprises qui ont choisi d’adopter le référentiel du COSO mentionnent plus fréquemment le
terme d’éthique. Ces entreprises sont majoritairement celles qui sont cotées aux États-Unis et souhai-
tent ainsi répondre non seulement aux exigences légales françaises mais également aux normes améri-
caines. Cette référence à l’éthique pourrait alors s’expliquer par l’importance croissante des codes
d’éthique dans le modèle américain de gouvernement d’entreprise. La loi SOX contraint d’ailleurs les
dirigeants des entreprises cotées à rendre des comptes sur la présence d’un code d’éthique au sein de
leur entreprise et sur toute modification le concernant.
– Croisement des variables COSO et Éthique
GRAPHIQUE A VENIR
La dépendance est très significative. chi2 = 7,82, ddl = 1, 1-p = 99,48 %.

Les cases encadrées en noir (gris) sont celles pour lesquelles l’effectif réel est nettement supérieur (infé-
rieur) à l’effectif théorique.
3.3. Les dimensions éludées des rapports sur le contrôle interne

Certaines tendances peuvent être repérées au sein des rapports analysés. Tout d’abord, il est possible
de noter une domination des vocabulaires juridiques, comptables et financiers par rapport à des
corpus plus opérationnels comme le marketing, la production ou la logistique. Bien que la LSF n’ait
pas précisé ce qu’il faut entendre par « contrôle interne », la conception financière du concept domine
largement. D’autre part, il est possible de mettre en avant une orientation du contenu des rapports
autour de la notion de risque. On parle de gestion des risques, mais aussi de maîtrise, de management,
de prévention, de contrôle etc. Parfois même cette notion remonte à l’intitulé des rapports, lorsque le
président assimile le contrôle interne à la gestion des risques. Le terme #risque n’est absent que d’une
seule observation (ST Microelectronics) par ailleurs brève. Cela conforte les conclusions d’auteurs (Le
Maux & al. 2005, Gatinois 2005) qui pointent l’importance de cette thématique, d’autant plus que
plusieurs rapports assimilent explicitement le contrôle interne à des problématiques de gestion des
risques (ou risk management). L’évocation de risque(s) est le plus souvent liée à une velléité de
« gestion, maîtrise, contrôle », items les plus souvent cités en pivots -2 ou -112. Le comité des risques
est évidemment souvent cité en tant qu’acteur du contrôle interne. Il est intéressant de noter aussi que
neuf observations font état de la notion de « cartographie des risques ». Toutefois, même lorsque cet
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outil est abondamment évoqué (comme chez Arcelor), il demeure peu détaillé dans la description de
ses modalités, et renvoie, à l’instar des termes cités plus hauts, à une traduction conceptuelle de l’ap-
proche par les risques dont les auditeurs externes sont coutumiers.
Dans notre recherche des dimensions occultées dans les rapports sur le contrôle interne, nous nous
sommes intéressés aux traces de révélation des failles du contrôle interne et à l’évaluation du contrôle
interne.
3.3.1. LES FAILLES DU CONTRÔLE INTERNE, DIMENSION ABSENTE

DES RAPPORTS
Le dépouillement lexical nous a permis de tester un dictionnaire spécifique au domaine des failles du
contrôle interne, contenant les termes de faille, dysfonctionnement (ou disfonctionnement), fraude,
non-conformité, accident, incident, condamnation, sanction, blâme, blanchiment… En premier lieu,
on constate qu’aucun de ces termes n’apparaît parmi les mots les plus cités. Le groupe lexical #fraude
est le plus représenté parmi ces termes, étant cité à 35 reprises dans 24 rapports. Pour l’essentiel, l’évo-
cation de ce terme est associée aux notions de prévention, de risque, de maîtrise… La fraude en reste
au niveau du potentiel, de la tentative, et le dirigeant ne l’évoque que pour faire état de ses efforts pour
la détecter et la prévenir. Il en est de même de la notion d’#erreur (23 occurrences dans 19 rapports)
souvent utilisée à titre positif et dont on n’a pas d’exemple concret, même si parfois l’aveu est impli-
cite, comme chez Dexia : « L’objectif général du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques
majeurs d’erreur et de fraude. Comme tout système de contrôle, il est conçu pour réduire ce type de
risque à un niveau compatible avec les exigences de l’entreprise mais ne peut garantir leur totale
absence ». Le dirigeant du groupe PPR fait presque figure d’exception lorsqu’il révèle : « Il est impor-
tant de noter que, quels que soient sa qualité et son degré d’application, le contrôle interne ne peut
fournir qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs ci-dessus. En effet, la proba-
bilité de les atteindre est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notam-
ment :
• aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions
ou dans l’application de celles-ci,
• aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de
contrôle en place,
• ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, ne soit plus onéreuse que le risque
qu’il est censé pallier.
Par ailleurs, il va de soi que, dans la poursuite des objectifs précités, l’entreprise est confrontée à des
événements et aléas qui sont indépendants de sa volonté (évolution imprévue des marchés et de la
concurrence, évolution imprévue de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des
effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.) ». À part une évocation guère plus précise chez AGF, à
propos de « la limitation des erreurs occasionnées par des dysfonctionnements d’exploitation »
(concernant la sécurité du Système d’Information), il n’y a pas de référence à un cas concret, ni de
fraude, ni d’erreur.
Il n’en est pas tout à fait de même du groupe lexical #dysfonctionnement (16 occurrences dans 10
rapports), qui donne lieu à un constat de nature auto-critique chez Cap Gemini : « Et pourtant l’exer-
cice 2004 a fait apparaître (principalement aux États-Unis) quelques dysfonctionnements aux consé-
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quences heureusement mineures, mais qui illustrent bien la difficulté qu’il peut y avoir parfois – dans
une Société de services dont les 60 000 collaborateurs sont répartis sur 5 continents et où l’on parle
au moins 25 langues différentes – à faire appliquer partout et tous les jours des règles complexes rele-
vant de principes de bonne gouvernance pas encore universellement répandus et dont il arrive que
l’importance soit mal comprise, sinon mal acceptée ». Chez Alcatel, on reconnaît également que « La
lutte contre la fraude interne a fait l’objet en 2004 d’un renforcement des règles en vigueur sous l’im-
pulsion du comité exécutif suite à la révélation de dysfonctionnements au Costa Rica ». Cette théma-
tique du renforcement et de l’amélioration des procédures de contrôle est d’ailleurs omniprésente,
notamment en fin de rapport. Elle reste cependant peu détaillée, et nous n’avons par exemple repéré
que trois rapports (France Télécom, Thomson et Alcatel) faisant état d’une procédure d’alerte de type
« whistleblowing »13.
Le rapport de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) mentionne qu’« aucune défaillance ou
faiblesse majeure de contrôle interne n’a été mentionnée dans les rapports examinés » (AMF, 2004).
Comme cette analyse portait sur un échantillon de rapports différent du nôtre, dans l’espace comme
dans le temps, il était tentant de vérifier plus précisément cette affirmation dans notre panel du
CAC 40. La quasi-absence de certains mots (lacune, escroquerie, défaillance, soupçon, problème,…)
ou l’absence complète d’autres mots (faille, manipulation, vol…) tendent à confirmer ce constat. Le
mot #délit figure certes à six reprises, mais il est toujours associé à la notion de « délit d’initié », et
systématiquement dans un contexte de prévention. Il en de même de la notion de #conflit, évoquée
onze fois dans le cadre de l’arbitrage ou de la prévention des « conflits d’intérêt(s) », et une seule fois
dans une acception opérationnelle, chez Carrefour : « La Direction des Hypermarchés en France a mis
en place un module de formation du personnel sur la gestion des situations difficiles, ou conflictuelles,
entre la clientèle et le personnel, notamment aux caisses. Il permet d’envisager les situations les plus
graves qui peuvent arriver dans un magasin et les conduites à tenir face à ces situations. » Il y a ici une
reconnaissance implicite de l’existence de conflits internes, qui en reste cependant au stade du travail
de terrain quotidien. On trouve des évocations similaires en matière de #litiges, notamment chez Axa
et Sanofi-Aventis. Toutefois, même lorsqu’il est fait référence à des #accidents (dans sept rapports
seulement), il n’y a pas de compte-rendu d’un événement ou d’un exemple précis. Sans surprise, on
peut faire un constat du même ordre en matière de blanchiment, ce terme étant cité par cinq sociétés
financières, de manière systématique en association avec la lutte contre le blanchiment de fonds et les
obligations légales y afférant. On a donc là des indices de confirmation de H3, les dirigeants rédac-
teurs se conformant certes à la loi tout en évitant la divulgation d’informations critiques. Il y aurait
ainsi comme une recherche d’équilibre entre deux risques identifiés : celui de la rétention d’informa-
tion et celui de la divulgation excessive. Cela rejoint d’innombrables observations menées par ailleurs
dans le domaine de la diffusion (volontaire ou non) d’informations financières, avec une acuité parti-
culière due à la grande liberté laissée ici aux dirigeants, ainsi qu’on contenu purement textuel des
rapports.
3.3.2. UNE APPROCHE DESCRIPTIVE ET ÉVALUATIVE

Notre premier niveau de lecture tend en outre à confirmer, en la nuançant, l’observation de l’AMF.
Les dirigeants empruntent la conception du MEDEF et de l’AFEP (MEDEF/ADEP 2003) qui
recommande une lecture a minima de l’obligation légale de « rendre compte » : « Les articles L. 225-
37 et L. 225-68 disposent que le président “rend compte” des procédures de contrôle mises en place
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par la société, ce qui signifie qu’il les relate, qu’il les explique. Il n’est pas tenu de les évaluer ni de
porter un jugement sur elles » (p. 3).
Ce dernier point nous envoie précisément sur une autre piste de notre analyse : l’évaluation. Pour
n’être pas obligatoire, elle n’en demeure pas moins possible. Comme le groupe lexical #évaluation est
à la fois polysémique et fréquent (194 occurrences dans 41 rapports), il nous a fallu élaguer par le biais
des lexiques relatifs, ne serait ce que pour ne pas confondre l’évaluation des risques (ou des actifs…)
avec l’évaluation du contrôle interne. Il appert clairement que plusieurs présidents font état de procé-
dures d’évaluation, qui consistent souvent (dans 19 rapports) à conduire des autoévaluations (ou
auto-évaluations, voire auto-diagnostics). Parfois, comme chez Vinci, on évoque un outil précis :
« Des questionnaires d’auto-évaluation de l’environnement du contrôle interne, validés par le comité
exécutif, ont été adressés fin 2003 aux responsables d’un échantillon de 23 entités, sélectionnées parmi
les plus importantes et les plus représentatives. Les réponses à ces questionnaires ont été analysées, puis
un recensement des principales procédures existantes a été effectué ». Le « processus d’auto-évaluation
du contrôle interne » est souvent attribué à la fonction d’audit interne, sans qu’il n’y ait de communi-
cation quant aux résultats des évaluations menées.
L’existence d’une évaluation des procédures de contrôle interne ne semble pas liée au choix d’un
référentiel. Ainsi, il y a certes une dépendance entre les variables COSO et Autoéval, mais elle est peu
significative (Chi 2 = 2,77, ddl = 1, 1-p = 90,41 %). Il n’y a pas de liaison du tout entre COSO et Test.
Preuve n’est donc pas faite que les groupes ayant fait le choix du référentiel COSO soient davantage
portés sur les pratiques d’évaluation du contrôle interne.
Tableau 3
Récapitulatif des liaisons significatives entre variables14
US Éth Déonto
COSO + (9,91) + (7,82)
Stake + (4,91) + (5,40)
Val + (6,18)
Une analyse des spécificités lexicales (Moscarola & al., 2002) a été menée, mais n’a pas apporté
d’éclairage intéressant. Il est vrai que la taille des corpus et les nombreuses références spécifiques
(noms propres, sigles, jargons maison…) ne facilitent pas une telle analyse. En revanche, nous avons
résumé l’ensemble du champ des variables dans une analyse factorielle des correspondances (Benzécri,
1973) présentée en figure 2. Si une telle carte permet bien de repérer des associations ou des opposi-
tions vues plus haut (éthique / valeurs, COSO / US, Finances / déontologie…), il est en revanche
difficile de caractériser les deux axes. Il n’y a pas véritablement de groupes se détachant par des carac-
téristiques qui lui seraient propres, à l’exception des établissements de crédit.
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Figure 2
Analyse factorielle de correspondances (ensemble des variables)
GRAPHIQUE A VENIR
Conclusion
Notre lecture approfondie des rapports n’est pas sans présenter des limites en termes de méthodolo-
gie. D’une part, la nature de l’échantillon peut être discutée. D’autre part, le fait d’avoir dû scinder
certaines observations introduit un biais de représentativité qui n’enlève cependant pas sa pertinence
à notre étude exploratoire. Il s’agit donc d’une observation ponctuelle qui, dans un premier temps, a
confirmé l’essentiel des observations intuitives formulées par ailleurs, à savoir la prédominance des
aspects juridiques, comptables et financiers, ainsi que l’importance de la notion de risque. Nous
sommes davantage circonspects quant à d’autres points révélés par l’analyse lexicale. Tout d’abord, les
problématiques d’évaluation sont très souvent évoquées, et parfois même détaillées, au travers notam-
ment d’outils tels que « les questionnaires d’évaluation ». Un grand nombre de rapports conclut en
promettant pour les exercices à venir de nouveaux efforts en ce sens. Dès lors, le débat – stérile selon
Marini – entre le descriptif et l’évaluatif, est plus avancé qu’il n’y paraissait jusqu’ici, les dirigeants
reconnaissant généralement (et pas seulement dans le cadre du COSO) la nécessité d’évaluer les
procédures de contrôle interne. Cependant, à part quelques rares et brèves exceptions, il n’y a pas
d’aveu quant à des problèmes concrets rencontrés, qui pourraient remettre en cause, de façon critique,
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la fiabilité de la communication financière de la firme. Cela nous conduit à penser que les failles
potentielles du contrôle interne demeurent du domaine du caché, l’objectif de cet outil étant de rassu-
rer les actionnaires. On peut s’interroger dès lors quant au rôle effectif du rapport sur le contrôle
interne en tant qu’instrument de transparence financière. En outre, le discours développé par les diri-
geants est pour l’essentiel orienté vers les actionnaires et le souci de garantir la fiabilité de l’informa-
tion financière qui leur est communiquée. Les autres parties prenantes semblent relativement en
retrait. Cette tendance est confirmée par la déconnexion du contrôle interne avec des thématiques
pourtant en vogue telles que la responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable. Les
hypothèses de travail H1 et H3 sont donc plus franchement confirmées que H2, même si on trouve
certaines traces de cette dernière dans les rapports.
Cette tendance n’est cependant pas homogène. Deux groupes émergent ainsi dans l’ensemble des
rapports produits par les entreprises du CAC 40 : les entreprises cotées sur le marché américain qui
ont majoritairement adopté le référentiel COSO et présentent une conception élargie en associant par
exemple au contrôle interne une dimension éthique, et les autres qui en général n’ont pas choisi
d’adopter le référentiel du COSO et sont tendanciellement caractérisées par une absence de la dimen-
sion éthique. L’explication de cette différenciation est sujette à questionnement. Ainsi la dimension
éthique présente dans certains rapports pourrait être liée à la présence d’une entreprise sur le marché
américain. Bien entendu, une telle analyse de contenu, limitée dans le temps et l’espace, ne permet pas
de dresser des conclusions définitives. Elle apporte des éléments utiles au débat, qui prend parfois une
tournure polémique (Gatinois 2005), quant à l’évolution souhaitable du contenu des rapports. Il peut
servir aussi d’appui à des recherches ultérieures, qu’elles soient de nature longitudinale (analyse de
l’évolution du contrôle interne au travers de l’analyse de l’évolution du corpus lexical des rapports),
ou en profondeur (traitement de thèmes précis comme les acteurs du contrôle interne, la dimension
juridique, le contrôle de gestion…).
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Annexe 1
Index des principales occurrences
Mots ou groupes lexicaux (#) Nombre d’occurrences Nombre d’observations
#Groupe 2 035 47
#contrôle 1 721 46
#interne 1 455 46
#directeur 1 339 46
#finance 1 113 47
#risque 946 46
#audit 920 46
#information 778 46
#Comité 752 46
#opération 744 47
#procédures 715 47
#comptes 683 47
#comptabilité 641 26
#général 617 45
#gestion 600 46
#principal 553 46
#fonction 535 45
#responsables 495 46
#processus 431 45
#système 418 46
#consolidation 417 44
#activité 409 46
#organigramme 391 44
place 373 45
#assuré 366 43
#filiale 365 43
#niveau 334 45
#définition 329 44
#disposer 327 43
#mission 327 46
#société 327 43
#ensemble 326 45
#entité 323 41
#commun 316 42
mise 316 45
#permet 267 44
#objectif 267 41
#oeuvre 265 44
cadre 261 45
#rapport 260 45
#réaliser 256 45
#Conseil 252 45
normes 248 41
suivi 239 43
#applicable 235 45
règles 234 40
#administrateur 232 41
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 22

Annexe 2
Principaux quasi-segments répétés
(les noms d’entreprises ont été éliminés)
contrôle interne 785 mises place 49
audit interne 287 financière groupe 48
direction générale 189 système contrôle interne 48
procédures contrôle 154 directeur financier 46
comité audit 152 financière comptable 46
conseil administration 148 contrôle interne groupe 44
mise place 121 président directeur général 42
procédures contrôle interne 120 conseil surveillance 41
information financière 112 environnement contrôle 40
commissaires comptes 106 comité direction 39
contrôle gestion 100 crédit local 39
mis place 99 sarbanes oxley 39
comptes consolidés 88 entités opérationnelles 36
comité exécutif 84 missions audit 36
sein groupe 84 société mère 35
directeur général 82 direction générale groupe 33
système contrôle 81 comptable financière 32
interne groupe 80 consolidés groupe 32
direction financière 79 direction contrôle 32
gestion risques 76 états financiers 32
unités opérationnelles 75 exercice 2004 32
mise oeuvre 74 risques groupe 32
dispositif contrôle 66 sociétés groupe 32
maîtrise risques 66 activités contrôle 31
entités groupe 64 information comptable 31
générale groupe 62 mettre place 31
niveau groupe 61 contrôle risques 30
mise œuvre 60 document référence 30
fait objet 59 réalisation objectifs 30
ressources humaines 58 communication financière 29
normes ifrs 57 engagements bilan 29
direction audit 55 évaluation risques 29
font objet 55 information financière comptable 29
informations financières 54 lois règlements 29
dispositif contrôle interne 53 matière contrôle 29
président directeur 53 normes comptables 29
systèmes information 53 plan audit 29
ensemble groupe 50 plans action 29
comité comptes 49 principes comptables 29
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 23

rapport annuel 29 cas échéant 23
risques majeurs 29 charte audit 23
auto évaluation 28 conformité lois 23
direction centrale 28 établissement comptes 23
fiabilité informations 28 gestion groupe 23
inspection générale 28 groupe matière 23
loi sarbanes 28 place procédures 23
traitement information 28 risk management 23
audit groupe 27 comptes consolidés groupe 22
direction juridique 27 évaluation contrôle 22
général groupe 27 identification risques 22
plans actions 27 long terme 22
comité risques 26 marchés financiers 22
exécutif groupe 26 opérationnelles fonctionnelles 22
loi sarbanes oxley 26 système information 22
comité 26 vis vis 22
principaux risques 26 assurance raisonnable 21
bonnes pratiques 25 audit conseil 21
directeurs généraux 25 comptes sociaux 21
états unis 25 directions fonctionnelles 21
matière contrôle interne 25 directions opérationnelles 21
différentes entités 24 élaboration traitement 21
direction audit interne 24 filiales groupe 21
maîtriser risques 24 informations comptables 21
plan action 24 membres comité 21
processus contrôle 24 mis œuvre 21
reporting financier 24 mise jour 21
sécurité financière 24 peuvent être 21
audit interne groupe 23 règles procédures 21
audit risques 23
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 24

Annexe 3
Liaisons significatives entre variables
Les firmes cotées aux États-Unis ont une nette propension à utiliser le référentiel COSO. Les deux
populations ne se recoupent toutefois pas en totalité.
– Croisement des variables COSO et Coté US
GRAPHIQUE A VENIR
La dépendance est très significative. chi2 = 9,91, ddl = 1, 1-p = 99,84 %.

En dehors de l’outil Budget, la variable CDG n’est pas fortement associée à une autre. Cela ne fait
que confirmer le poids du processus budgétaire dans le rôle du contrôle de gestion.
– Croisement des variables CDG et Budget
GRAPHIQUE A VENIR
La dépendance est significative. chi2 = 5,42, ddl = 1, 1-p = 98,01 %.

En revanche, les tableaux qui suivent révèlent des liaisons significatives entre les concepts de
Déontologie et d’éthique d’une part, et la variable Stake2 d’autre part. à noter aussi qu’il y a une forte
spécificité sectorielle relative à la Déontologie, toutes les entreprises financières ayant évoqué la
notion.
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 25

– Croisement des variables Déontologie et Stakeholder
GRAPHIQUE A VENIR

Attention, 1 case a un effectif théorique inférieur à 5, les règles du chi2 ne sont pas réellement appli-
cables.
– Croisement des variables Éthique et Stakeholder
GRAPHIQUE A VENIR

Les cases encadrées en noir(gris) sont celles pour lesquelles l’effectif réel est nettement supérieur (inférieur)
à l’effectif théorique.
Attention, 1 case a un effectif théorique inférieur à 5, les règles du chi2 ne sont pas réellement appli-
cables.
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 26

– Croisement des variables Éthique et Valeurs
GRAPHIQUE A VENIR

À noter aussi une dépendance positive et significative (Chi2 = 4,06), plus délicate à interpréter,
entre le Budget et l’Éthique.
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 27

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http://www.amf-france.org/documents/gene- la mise à jour de son cadre conceptuel (Anthony,
ral/6405_1.pdf 1988).
RFC (2006) Revue Fiduciaire Comptable, Dossier 5. Le choix de ce logiciel fut dicté par l’opportunité :
spécial « Évaluer les contrôles », N° 332, Octobre. il était disponible et correspondait aux compé-
URBAIN-PARLÉANI I. (2004), « Les nouvelles obliga- tences des auteurs qui l’avaient utilisé lors de
tions d’information envers les actionnaires », recherches antérieures.
Revues des sociétés, 3. 6. Le site de LVMH ne contenait pas de rapport spé-
WATTS R.L., ZIMMERMAN J.L. (1983), « Agency pro- cifique au contrôle interne, même si le thème est
blems, auditing and the theory of the firm : some évoqué par le compte-rendu de l’assemblée géné-
evidence », Journal of Law and Economics, 26, rale. Nous disposons donc de 39 rapports, dont 8
pp. 613-633. ont été dédoublés, soit 47 observations. Les
comptages qui suivent intègrent ce biais.
Notes 7. Tous les rapports qui citent le COSO affirment
l’utiliser en tant que référentiel. Le cas de Sanofi-
1. En conséquence, nous n’analyserons pas ici le
Aventis est particulier, le mot COSO n’y étant pas
« rapport sur le rapport », à savoir les observations
cité, alors que le contenu du rapport reprend à
exigées du commissaire aux comptes quant au
l’évidence la typologie en cinq axes décrite en
rapport sur le contrôle interne rédigé par le diri-
figure 1. Nous avons donc imputé le rapport de ce
geant. En effet, ce nouveau rapport à la charge du
groupe au COSO.
commissaire aux comptes semble a priori très for-
maté, à l’instar des rapports généraux. Leur analy- 8. Selon la liste du NYSE (New York Stock
se de contenu serait donc peu pertinente. Exchange) à fin décembre 2005.
2. Nous parlons ici de dirigeant pour faire simple. Il 9. En moyenne, un rapport sur le contrôle interne
s’agit officiellement, comme il est dit plus haut, est composé de 19 565 caractères, espaces non
du président du conseil d’administration ou du compris (mesurée par Word), avec un écart-type
président du conseil de surveillance. À vrai dire, de 11 552 caractères. Si l’on considère qu’une
on s’aperçoit, à l’examen des documents de réfé- page standard comprend 1500 caractères, on
rence, que le rapport en question n’est pas tou- aurait donc une confirmation du rallongement
jours signé. On peut d’ailleurs raisonnablement des rapports. Le plus court (ST Microelectronics)
pronostiquer un rôle non négligeable des audi- faisant 3 006 caractères, et le plus long (AGF)
teurs (internes et / ou externes) dans la rédaction 54 719, nous avons constitué trois groupes de
des rapports. Notons cependant que le commis- 10 000 et un quatrième groupe (Taille 4) « plus de
saire aux comptes de l’entité auditée ne peut pas 30 000 caractères ».
participer à la rédaction du rapport. 10. Les items précédés du signe # sont des groupes
3. Le terme de concrétion provient du champ de la lexicaux constitués sur les 6 premiers caractères
chimie organique. Il désigne un effet par lequel d’un mot. Ces regroupements permettent par
des parties se rassemblent formant un tout solide. exemple de considérer les mots « finance,
Il a été utilisé dans le domaine de la théorie juri- finances, financier, financiers, financières, finan-
dique par Friedrich Müller pour qualifier le travail cement, financements » comme une seule et
par lequel le juriste extrait des textes juridiques et même occurrence. Certains groupes abusivement
des faits les éléments nécessaires à la production constitués ont été défaits : le terme « assurance »,
de la norme juridique. Son travail est comparé à par exemple, a donné lieu à une segmentation
l’activité du mineur de fond. selon le contexte de son émergence (s’agissait-il du
4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 30

métier d’assureur dans lequel plusieurs sociétés du 13. D’autres rapports évoquent cependant les procé-
CAC 40 sont directement engagées, ou de la fonc- dures d’alerte lorsqu’il est question des auditeurs
tion générique d’assurance impliquant toute externes ou du comité d’audit. Quant à la pra-
entreprise ?). D’autres groupes ont été « retra- tique du whistleblowing, elle devrait progresser
vaillés » pour éviter de confondre des notions tout dans les prochaines années sous l’impulsion des
à fait différentes comme « direct, directive, direc- décisions récentes de la CNIL qui après avoir
tion »… Les mots de moins de trois lettres, ainsi sanctionné deux systèmes de procédure d’alerte en
que les « mots-outils » (afin, ainsi, car, ceci, octobre 2005 a émis courant novembre 2005 des
certes…) ont été éliminés du dictionnaire. recommandations à l’intention des entreprises qui
11. On peut noter aussi à ce sujet qu’un thème pour- souhaiteraient mettre en place de telles procé-
tant populaire comme le « développement dures.
durable » n’est cité que dans 5 rapports, et géné- 14. Sont répertoriées ici toutes les dépendances dotées
ralement de façon anecdotique. De même, il y a d’un Chi2 ÅÑ 4,5. On trouvera en Annexe 4 les
une seule référence à une notion comme la détails des liaisons relevées, ainsi que les commen-
« citoyenneté » (Sanofi-Aventis), de même qu’à la taires y afférant. Dans ce tableau 3, toutes les liai-
notion de « responsabilité sociale » (Carrefour). sons sont positives, et le Chi2 associé à chaque
12. Cela signifie que ces termes sont ceux que l’on liaison est indiqué entre parenthèses.
retrouve le plus fréquemment un ou deux mots
avant le mot #risque.

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Bernard GUMB et Christine NOËL

Le rapport des dirigeants

Bernard GUMB et Christine NOËL

Correspondance : Bernard Gumb Christine Noël

Bernard GUMB et Christine NOËL

1. De l’obligation d’expliciter le contrôle interne

1.1. Comparaison des cadres normatifs américain et français

1.1.1. LE CADRE DE LA LOI SARBANES-OXLEY (SOX)

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

1.1.2. LE CONTOUR DE L’OBLIGATION LÉGALE INITIÉE PAR LA LSF

Bernard GUMB et Christine NOËL

1.2. Quel cadre conceptuel pour le contrôle interne ?

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

1.3. Revue de littérature sur les premiers rapports publiés en 2004

2. Le rapport sur le contrôle interne, instrument

Bernard GUMB et Christine NOËL

2.1. La transparence financière, nouvelle exigence des parties prenantes

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

2.2. Approches dialectiques du contrôle interne

3. Résultats émergents de l’analyse lexicale des rapports

Bernard GUMB et Christine NOËL

3.1. Choix méthodologiques

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

3.2. Des rapports axés sur l’actionnaire

3.2.1. DES RÉFÉRENCES PEU FRÉQUENTES AUX PARTIES PRENANTES

3.2.2. L’ÉTHIQUE, UNE NOTION QUI ÉMERGE DES RAPPORTS

Bernard GUMB et Christine NOËL

La dépendance est très significative. chi2 = 7,82, ddl = 1, 1-p = 99,48 %.

3.3. Les dimensions éludées des rapports sur le contrôle interne

Bernard GUMB et Christine NOËL

3.3.1. LES FAILLES DU CONTRÔLE INTERNE, DIMENSION ABSENTE

Bernard GUMB et Christine NOËL

3.3.2. UNE APPROCHE DESCRIPTIVE ET ÉVALUATIVE

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

La dépendance est très significative. chi2 = 9,91, ddl = 1, 1-p = 99,84 %.

La dépendance est significative. chi2 = 5,42, ddl = 1, 1-p = 98,01 %.

Bernard GUMB et Christine NOËL

La dépendance est significative. chi2 = 5,40, ddl = 1, 1-p = 97,99 %.

La dépendance est significative. chi2 = 4,91, ddl = 1, 1-p = 97,32 %.

Bernard GUMB et Christine NOËL

– Croisement des variables Éthique et Valeurs

La dépendance est significative. chi2 = 6,18, ddl = 1, 1-p = 98,71 %.

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

Bernard GUMB et Christine NOËL

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