ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

ESCUELA PROFESIONAL DE
DERECHO

“ESCISIÓNY OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN”

Autor:
Arbulú Carbajal, Juan Pablo
Becerra Barrantes, Cesar
Samamé Pozo, Aleida Danae
Tejada Solórzano, Pablo
Vilela Colchón, Iván (Coordinador)
Docente:
Dra. VILCHEZ GUIVAR DE ROJAS LEYLA IVON
 CAPÍTULO I
ESCISIÓN, CONCEPTO Y FORMAS DE ESCISIÓN

Antecedentes
Dentro de la
Legislación Peruana
• La cual fue promulgada
• “La escisión tiene su
el 9 de diciembre de
primer antecedente • En la legislación peruana, 1997, la cual rige desde
legislativo, al menos en el solamente en el régimen 1 de enero del 1998
ámbito estrictamente tributario, encontramos hasta la actualidad.
mercantil, fue la ley ciertos antecedentes de
francesa de sociedades de regulación de la división de
1966”. (p. 273) sociedades.
Ley General de
Sociedades 26887
Loraza (2004)
 Se da cuando se divide la totalidad del
Concepto de La Escisión patrimonio de la sociedad en dos o
más bloques patrimoniales, y se
Escisión Pura y Simple transfieren a una sociedad o
o Propia sociedades preexistentes o
constituidas para el efecto o a ambas.

Para Laroza (2003), define que:” Una

escisión consiste en el desdoblamiento
Formas de
de una persona jurídica en nuevas Escisión
personas jurídicas, pudiendo subsistir o
extinguirse la persona jurídica inicial, (Ley General de
según se trate de una ex corporación o Sociedades N°
de una división” (p.783).
26887, en el
En el Artículo 367 de la
Artículo 367°)
Ley General de Sociedades La Escisión Pura y Simple o Se da cuando la sociedad
Propia transferente segregar o separar de su
La escisión patrimonio uno o más bloques
“Por la escisión una sociedad fracciona
su patrimonio en dos o más bloques impropia o por patrimoniales y los transfiere a una
para transferirlos íntegramente a otras segregación sociedad o sociedades preexistentes
sociedades o para conservar uno de o constituidas para el efecto o a
ellos, cumpliendo los requisitos y las ambas
formalidades prescritas por esta ley”
(p.70).
Características:

1. Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en
dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).

2. Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la

operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades
beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente.

3. La Sociedad original puede o no desaparecer

4. La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.

5. Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien también sociedades

que ya existían.
 CAPÍTULO II

LA ESCISIÓN DENTRO LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887-

1997

Art. 371. “El directorio de cada una de

las sociedades que participan en la
escisión aprueba , con el voto favorable
de la mayoría absoluta de sus
miembros , el texto del proyecto de
escisión .
instrumento es el denominado “Proyecto de
En el caso de sociedades que no Escisión”, que se practica en las sociedades
tengan directorio, el proyecto de mercantiles que se escindieron bajo el amparo
de la Ley General de Sociedades. Para finalizar
escisión se aprueba por la mayoría con el análisis del presente artículo es correcto
absoluta de las personas encargadas precisar que en el caso de sociedades que no
de la administración de la sociedad. cuenten con directorio el proyecto de Escisión
Todo esto obra en la L.G.S. N° lo aprobarán las personas encargadas de la
26887 administración, en mayoría absoluta.

Aprobación
del Proyecto
de Escisión
( L.G.S. N°
26887)
 Contenido del Proyecto de Escisión

El proyecto de escisión está contemplado en el Artículo 372 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 contiene:

3. La explicación del proyecto de

escisión, sus principales aspectos 10. Los derechos de los
1. La denominación, 2. La forma propuesta jurídicos y económicos, los criterios títulos emitidos por las
domicilio, capital y los para la escisión y la de valorización empleados y la sociedades participantes
datos de inscripción en función de cada determinación de la relación de que no sean acciones o
el Registro de las canje entre las respectivas acciones
sociedades participantes sociedad participante; o participaciones de las sociedades
participaciones;
que participan en la escisión;

11. Los informes

económicos o contables
contratados por las
4. La relación de los 5. La relación del reparto, sociedades participantes, si
elementos del activo y del entre los accionistas o socios 6. Las compensaciones los hubiere;
pasivo, en su caso, que de la sociedad escindida, de
complementarias, si las
correspondan a cada uno de las acciones o participaciones
a ser emitidas por las hubiese
los bloques patrimoniales
resultantes de la escisión; sociedades beneficiarias
12. Las modalidades a las que
la escisión queda sujeta, si
fuera el caso; y,
7. El capital social y las
acciones o participaciones por
emitirse por las nuevas 8.. El procedimiento
9. La fecha prevista para
sociedades, en su caso, o la para el canje de títulos, 13. Cualquier otra información
variación del monto del capital su entrada en vigencia;
en su caso
de la sociedad o sociedades o referencia que los directores o
beneficiarias, si los hubiere; administradores consideren
pertinente consignar
 Abstención de
Realizar Actos
Significativos.
(Artículo 373 de
la Ley General 1. El proyecto de
de Sociedades N° escisión 2. Estados
27887) financieros
auditados del
último ejercicio de
las sociedades
participantes
Requisitos de La Convocatoria
La aprobación del proyecto de escisión por los (Artículo N° 375 de la Ley General
directores o administradores de las sociedades de Sociedades N° 26887)
participantes implica la obligación de abstenerse 5. La relación de
de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato los principales
que pueda comprometer la aprobación del 3. El proyecto de socios, de los
proyecto o alterar significativamente la relación modificación del directores y de los
pacto social y administradores de
de canje de las acciones o participaciones, hasta las sociedades
la fecha de las juntas generales o asambleas de estatuto de la
sociedad participantes
las sociedades participantes convocadas para escindida.
pronunciarse sobre la escisión.
 • Previo informe de los • Cada una de las sociedades participantes
administradores o directores cierran su respectivo balance de escisión
sobre cualquier variación al día anterior al fijado como fecha de
significativa experimentada entrada en vigencia de la escisión, con
por el patrimonio de las excepción de las nuevas sociedades que
sociedades participantes desde Acuerdo de se constituyen por razón de la escisión las
la fecha en que se estableció la
Balances de
Escisión Escisión que deben formular un balance de
relación de canje en el apertura al día fijado para la vigencia de
(Artículo (Artículo
proyecto de escisión la escisión.
376° de la 379° de la
L.G.S. N° L.G.S. N°
26887 ) 26887 )
Escritura Contenido de
pública de la escritura
escisión pública
(Artículo 381° (Artículo 382°
de la L.G.S. N° de la L.G.S. N°
26887 ) 26887 )
La escritura pública de escisión se otorga una La escritura pública de escisión
vez vencido el plazo de treinta días contado su contenido se encuentra, dentro de
desde la fecha de publicación del último aviso sus incisos 1,2,3,4,5, y 6 . nos expresa
a que se refiere el artículo anterior, si no
claramente cuáles son los requisitos
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido
básicos y primordiales que se deben de
notificada dentro del citado plazo, la escritura
se otorga una vez levantada la suspensión o seguir a fin que se cumpla con los
concluido el procedimiento declarando normado en la presente Ley
infundada la oposición
 El ejercicio del derecho de oposición caduca en el
plazo de treinta días de la fecha de la última
publicación de los avisos a que se refiere el artículo
217. Es válida la oposición hecha conjuntamente por
dos o más acreedores; si se plantean separadamente se
deben acumular ante el juez que conoció la primera
oposición.

El acreedor de la
sociedad, aun cuando
su crédito esté sujeto a La oposición se tramita por el proceso sumarísimo,
Derecho de Oposición condición o a plazo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la
( Artículo 383° tiene derecho de
sociedad pague los créditos o los garantice a
y 219° de la Ley oponerse a la ejecución
del acuerdo de satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida
General de reducción del capital si cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del
Sociedades) su crédito no se capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al
encuentra acreedor que una entidad sujeta al control de la
adecuadamente
garantizado. Superintendencia de Banca y Seguros.
 CAPÍTULO III
CASO PRÁCTICO DE ESCISIÓN
CASO PRÁCTICO EL PROYECTO DE ESCISIÓN: FALABELLA PERÚ S.A.A. - INVERFAL PERÚ S.A.

ANÁLISIS DEL PROYECTO DE ESCISIÓN: Identificación de Las Sociedades Participantes

Antecedentes
Falabella Inverfal

Denominación: Falabella Perú S.A.A. Denominación: Inverfal Perú S.A.

De la estrategia analizada por las gerencias de diversas Domicilio: ciudad de Lima, provincia y Domicilio: ciudad de Lima, provincia y
entidades conformantes del Grupo Falabella Perú, las departamento de Lima, República del Perú. departamento de Lima, República del
administraciones de las sociedades FALABELLA PERÚ Capital social: S/208’309,247.10 (Doscientos Perú.
S.A.A. (“Falabella”) e INVERFAL PERÚ S.A. Ocho Millones Trescientos Nueve Mil Capital social: S/1,000.00 (Mil y 00/100
(“Inverfal”), han evaluado que la reestructuración del Doscientos Cuarenta y Siete y 10/100 Soles) Soles) representado por 10,000 acciones
negocio inmobiliario resultaría más adecuada para el representado por 2,083’092,471 acciones comunes con derecho a voto, de un valor
desarrollo de estrategias comerciales inmobiliarias que comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/0.10 (Cero con 10/100
permitan una optimización de dicha línea de negocio. nominal de S/0.10 (Cero y 10/100 Soles) cada Soles) cada una, íntegramente suscritas y
una, íntegramente suscritas y totalmente totalmente pagadas.
pagadas. Dichas acciones se encuentran Datos de inscripción: Partida
inscritas en el Registro Público del Mercado de Electrónica No. 14393936 del Registro de
Valores (“RPMV”) y listadas en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
Inverfal es una sociedad recientemente creada con el propósito de que Valores de la Bolsa de Valores de Lima de Lima.
sea la sociedad holding de las acciones que actualmente son de (“RVBVL”). Registro Único de Contribuyentes: En
titularidad de Falabella en sus distintas líneas de negocio de Fecha de inscripción en el RPMV y RVBVL: trámite.
comercialización de productos al por menor (retail), financiera y de 21 de marzo de 2005.
corredores de seguros (los “Negocios Retail, Financiero y Corredores Datos de inscripción: Partida Electrónica No.
de Seguros”). 00088331 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima.
 Objeto de La Escisión. Bloque Patrimonial.

numeral 2 del artículo 367 de la Ley No.

26887, Ley General de Sociedades, que
comprende la segregación de un bloque
patrimonial de Falabella y su
transferencia a favor de Inverfal .

B. Inverfal absorberá el Bloque

Patrimonial escindido,
A. Falabella segregará de su
incorporándose a su patrimonio,
patrimonio un bloque
aumentando su capital y
patrimonial.
emitiendo acciones a favor de los
accionistas de Falabella.
 Variaciones del Capital Social de las Sociedades Participantes de La
Escisión .
Reducción del capital social en Aumento del Capital Social en
Falabella
Inverfal
Se reducirá de la suma de S/4,708’309,247.10 Capital social de Inverfal aumentará en la suma de
(Cuatro Mil Setecientos Ocho Millones Trescientos S/4,259’354,152.00 (Cuatro Mil Doscientos
Nueve Mil Doscientos Cuarenta y Siete y 10/100 Cincuenta y Nueve Millones Trescientos Cincuenta y
Soles), a la nueva suma de S/448’955,095.10 Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Dos con 00/100
(Cuatrocientos Cuarenta y Ocho Millones Soles), debiendo emitir 42,593’541,520 acciones de
Novecientos Cincuenta y Cinco Mil Noventa y Cinco un valor nominal de S/0.10 (Cero y 10/100 Soles)
y 10/100 Soles) cada una a favor de los accionistas de Falabella.

Pasará a estar representado por 4,489’550,951

acciones comunes con derecho a voto de un valor Falabella recibirán de Inverfal 42,593’541,520
nominal de S/0.10 (Cero con 10/100 Soles) cada una . acciones de un valor nominal de S/0.10 (Cero con
10/100 Soles) cada una.

12
 CONCLUSIONES

1. La Ley General de Sociedades ha recogido esta problemática y otorga una sección a la regulación de la escisión de sociedades
2. Como respuesta a esta problemática y para darle un contenido preciso a la escisión, en la actual Ley General de Sociedades se ha
dedicado toda una sección a la regulación de esta figura societaria. Esta innovación legislativa debe ser materia de reflexión y
crítica por quienes están interesados en que nuestro sistema jurídico sea algo más que un conjunto de normas prácticas.
3. Tradicionalmente se había considerado que la escisión es una institución jurídica que regula la división del patrimonio integral de
una sociedad en dos o más partes, las cuales son atribuidas a igual número de sociedades, nuevas o existentes, lo que tiene como
efectos la desaparición de la sociedad escindida y la entrega a sus ex-socios de participaciones sociales en las sociedades
beneficiarias de la escisión.
4. La escisión de sociedades, como otras instituciones jurídicas de incorporación relativamente reciente al Derecho Mercantil, es el
producto moderno y no deseado de la evolución del fenómeno de la concentración empresarial.
5. Podemos decir que dentro de lo antes comentado sobre la escisión y teniendo en cuenta que las sociedades deben hoy por hoy
adecuarse a las condiciones de mercado y ser competitivas, la figura jurídica de la escisión resulta de suma utilidad, habiendo
tenido la Ley General de Sociedades vigente (Ley 26887), el gran acierto de regular por primera vez dentro de nuestro
ordenamiento jurídico.
GRACIAS !!