Generalidades De Las

Sociedades Mercantiles
García Rodríguez Montserrat
 ANTECEDENTES
HISTÓRICOS
Primeros Antecedentes
• Edad Media, los comerciantes y artesanos se agrupaban en
G R E M I O S con el fin e organizar sus actividades y defender sus
intereses.
• Renacimiento, los COMERCIANTES se habían consolidado como
una nueva clase social y como grupo influyente políticamente,
convirtiéndose en los principales prestamistas de los soberanos para
financiar la realización de empresas, sin embargo fue necesario
organizar entidades formadas por varios comerciantes, los cuales
recibían la autorización del soberano, dando como resultado las
sociedades mercantiles.

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 MARCO
JURÍDICO
01 Constitución
ARTÍCULO 9º. “NO SE PODRÁ COARTAR EL DERECHO DE ASOCIARSE O REUNIRSE
PACÍFICAMENTE CON CUALQUIER OBJETO LÍCITO”.
• Derecho de reunión: Congregarse transitoriamente, no surge un ente jurídico.
• Derecho de asociación: Congregarse permanentemente, surge una persona moral.
a) Realizarse pacíficamente, (Respeto al derecho de los demás y al orden público y el ejercicio
de la no violencia).
b) Tener un objeto (finalidad) lícito (Actos que no sean contrarios a la ley o a las buenas
costumbres).
El ejercicio del derecho de reunión y asociación deben realizarse sin violencia, sin estar
prohibidos por la ley, sin atacar derechos de terceros y sin ser contrarios al orden público.

02 Código de Comercio
Establece en sus primeros artículos los lineamientos generales del régimen del comerciante.
Articulo 3º “Se reputan en derecho comerciantes; II. Las sociedades constituidas con arreglo a
las leyes mercantiles.”.

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 03 Ley General De Sociedades Mercantiles
Regula de forma especifica los términos del contrato de sociedad, los derechos y obligaciones
de los socios y la estructura y funcionamiento de la sociedad.
Artículo 1º. - Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.

04 Ley General De Sociedades Cooperativas

A pesar de que la LGSM la distingue no contiene disposiciones para regularla, si no que se
creo una ley especializada en la materia

05 Código Civil Federal

Aplicado de forma supletoria, ya que contiene las Normas Generales Sobre la Personalidad
Jurídica De Las Personas Morales.

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 ELEMENTOS
DEFINICIÓN CARACTERÍSTICOS DEL
SOCIEDAD
CONTRATO SOCIAL
Contrato en el que hay un fin común,
del que se van a derivar derechos y
obligaciones para las partes.
FIN COMÚN

SOCIEDAD MERCANTIL AFFECTIO SOCIETATIS- Combinación de

Contrato plurilateral por medio del cual recursos y esfuerzos.
se adopto alguna de las formas de
sociedades mercantiles reconocidas por
la ley y en el cual los socios se obligan
mutuamente a combinar sus recursos VOCACIÓN A LAS PERDIDAS Y LAS
para la realización de un fin común que GANANCIAS
constituyen una especulación comercial.

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 CLASIFICACIÓN DEL CONTRATO
Contrato Principal Contrato Plurilateral
Las partes tienen un fin común, por lo tanto, los
Su existencia no depende de otra relación contractual.
intereses de las partes no son opuestos sino paralelos.

Contrato Nominado
Contrato Conmutativo
Expresamente regulado por la LGSM.
Los derechos y obligaciones son ciertos y
determinados desde un inicio.
Contrato Consensual En Oposición
A Real
Se perfecciona con la formación del consentimiento. Contrato De Eficacia Continuada

Se realiza el objeto a través de una serie de actos.

Contrato Formal
Requiere del cumplimiento de determinados requisitos
para que tenga plena eficacia.
Contrato Oneroso
Las partes obtienen un provecho económico.

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 01 Objeto
a) Realizar aportaciones de bienes o servicios
Elementos del b) Participar en las perdidas y las ganancias que resulten de las actividades de la sociedad.

contrato
02 Motivo o fin lícitos
Necesario para la validez de cualquier contrato ya que este produce la nulidad absoluta de este
acto jurídico.
Articulo 3º- LGSM “Se sanciona con la disolución y liquidación de la sociedad, así mismo
sanciona a los socios, ya que el remanente no se reparte si no que se destina al pago de la
responsabilidad civil que corresponda o a la beneficencia pública”.

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 03 Forma
A. Requisitos
a. Contrato escrito: Acta Constitutiva (Articulo 6º-LGSM), conformada por
i. Requisitos personales (Fracción I, II, III, IV Y VII)
1. Socios: Nombre, nacionalidad y domicilio.
2. Sociedad: Razón o denominación social, domicilio. Objeto social (finalidad) y
duración.

Elementos del ii. Requisitos Reales (Fracción V, VI y XI)

1. Importe de capital social, aporte de cada socio en dinero o bienes, importe de fondo de

contrato reserva y distribución de utilidades y perdidas (manera).

iii. Requisitos Funcionales (Fracción VIII, IX, X, XII y XIII)
1. Facultades de los administradores y su nombramiento, designación del representante
legal, casos de disolución y forma de liquidación.
b. Protocolización ante fedatario público (Articulo 5º-LGSM).
c. Inscripción en el Registro Púbico de Comercio (Articulo 2º-LGSM)
B. Falta de formalidades. (Sociedad Irregular; Artículo 7º- LGSM), No provoca la nulidad del
contrato, se busca proteger a los terceros que están en alguna relación jurídica con el
comerciante.
La sanción por el incumplimiento a) Falta de inscripción en el registro público
de estos requisitos de forma b) Falta de protocolización por un fedatario publico
consiste también en hacer c) Falta de contrato escrito
responsables subsidiaria,
ilimitada y solidariamente frente
a terceros a quienes realicen
actos jurídicos a nombre de la
P Á G I Nsociedad
A 6 (artículo 7º- LGSM).
 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Principales Efectos
a) La creación de una persona moral,
b) La constitución de la calidad de socio.

01. Sociedad mercantil como persona moral

A. Tipos
a. Sociedades de personas. Los socios responden ilimitadamente por las deudas de la sociedad. (La identidad de los socios es de vital
importancia para los acreedores de la sociedad; la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en comandita simple).
b. Sociedades de capitales. Los socios asumen una responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad. (El capital social con el que
cuenta una sociedad es esencial para los acreedores, mientras que la identidad de los socios es irrelevante, la sociedad de
responsabilidad limitada y la sociedad anónima).
B. Atributos de la personalidad
a. Nombre Palabra o conjunto de palabras que permite su identificación, las sociedades mercantiles cuentan con una razón o
denominación social.
i. La razón social “se formará con el nombre de uno o más socios, y cuan do en ella no figuren los de todos, se le añadirán las
palabras ‘y compañía’ u otras equivalentes” (artículo 27º- LGSM, Sociedad de personas).
ii. La denominación social “se formará libremente” (artículo 87, LGSM, Sociedad de capital); es decir, la ley permite que se
utilice cualquier palabra o conjunto de palabras para identificar a la sociedad.

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 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

01. Sociedad mercantil como persona moral

B. Atributos de la personalidad
b. Domicilio Lugar jurídicamente reconocido para que una persona ejercite sus derechos y cumpla sus deberes.
b. Las personas morales se encuentra “en el lugar donde se halle establecida su administración” (artículo 33, CCF). Para el
cumplimiento de obligaciones contractuales está permitido “designar un domicilio convencional” (artículo 34, CCF).
c. Nacionalidad. Vínculo jurídico entre el Estado y una persona para considerarla como parte de su población. De acuerdo con el
artículo 8º de la Ley de Nacionalidad, la nacionalidad está determinada por las leyes conforme a las cuales se constituye una
persona moral y el domicilio donde opera.
d. Capacidad jurídica. Aptitud de una persona para ser titular de derechos y deberes. En las personas morales la capacidad jurídica
está determinada por el objeto social establecido en el acta constitutiva. En las personas morales:
ii. La capacidad de goce nace en el momento en que se constituyen,
iii. La capacidad de ejercicio también surge al momento en que se constituyen y está limitada por el objeto social.
Artículo 10 del Código de Comercio, “la representación de las sociedades mercantiles corresponde al administrador o
administradores; sin embargo, es necesario que la sociedad, determine, otorgue un poder ante notario público. El cumplimiento de
esta disposición es vital para poder acreditar la representación legal”.
e. Patrimonio. Conjunto de derechos y deberes susceptibles de valoración pecuniaria que constituyen una universalidad de derecho.

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 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

02. Calidad de socio

A. Obligaciones
a. Realizar aportaciones, Cuando las aportaciones consisten en bienes, salvo pacto en contrario, son traslativas de dominio (artículo
11º , LGSM). Cuando las aportaciones consisten en un crédito a favor, los socios están obligados a responder por la existencia y
legitimidad de esos créditos y de la solvencia del deudor (artículo 12º, LGSM).
b. Responder por las deudas de la sociedad
c. Lealtad, Abstenerse de realizar directa o indirectamente actividades del mismo género de las que constituyen el objeto de la
sociedad.
d. Permitir que el nombre forme parte de la razón social, para las sociedades de personas (artículos 27, 29 y 52 LGSM).

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 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

02. Calidad de socio

A. Derechos
a. Derechos patrimoniales facultan a los socios a exigir participar en las ganancias de la sociedad.
i. Derechos principales
1. Participación en las utilidades
2. Cuota de liquidación, se refiere al derecho a recibir una porción del remanente que se haya obtenido de la liquidación de los
bienes de la sociedad cuando se haya determinado disolverla (artículo 48, LGSM).
3. Intereses constructivos, en las sociedades de capitales, los socios fundadores tienen derecho a recibir intereses no mayores al 9%
anual sobre sus aportaciones durante un plazo que no exceda de tres años, (artículos 85 y 123, LGSM).
ii. Derechos accesorios
i. Transmisión de la calidad de socio
ii. Derecho de preferencia Derecho de preferencia
iii. Derechos corporativos, facultan a los socios a tomar parte en los órganos de la sociedad.
i. Derechos de vigilancia
ii. Derechos de administración
a) Facultad de integrar el órgano de administración,
b) El derecho a participar en las asambleas,
c) El derecho a ejercer el derecho de voto en las decisiones que la ley determina.

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 DISOLUCIÓN

Las Sociedades Se Disuelven: Articulo 233º LGSM

I. Por expiración del término fijado en el contrato social, (los administradores
Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con
no puede actuar después del vencimiento del plazo de la sociedad en su
posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al
caso debe hacerse responsable por las acciones que lleve a cabo);
acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o
disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán
por quedar éste consumado;
solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y
con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales Se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte,
competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables. incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el
contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá
continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su
consentimiento.

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 LIQUIDACIÓN
Facultades
Artículo 235o El nombramiento de los I. Concluir las operaciones sociales que hubieren
liquidadores se tiene que inscribir quedado pendientes al tiempo de la disolución;
La liquidación estará a cargo de uno o más
en el Registro Púbico de Comercio II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo
liquidadores, quienes serán representantes
para que pueda entrar en función y que ella deba;
legales de la sociedad y responderán por los deslindar responsabilidades. III. Vender los bienes de la sociedad;
actos que ejecuten excediéndose de los límites
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
de su encargo.
V. Practicar el balance final de la liquidación, que
Artículo 241 deberá someterse a la discusión y aprobación de
A falta de disposición del los socios, en la forma que corresponda, según la
contrato social Hecho el nombramiento de los liquidadores, los
Administradores les entregarán todos los bienes, libros naturaleza de la sociedad. El balance final, una
el nombramiento de los liquidadores se hará por vez aprobado, se depositará en el Registro
y documentos de la sociedad, levantándose en todo
acuerdo de los socios, según la naturaleza de la Público de Comercio; deberá publicarse en el
caso un inventario del activo y pasivo sociales.
sociedad, para el acuerdo sobre disolución. sistema electrónico establecido por la Secretaría
Tienen la obligación de mantenerlo 10 años como
mínimo. de Economía previsto en el artículo 50 Bis del
Disolución por expiración del plazo o en Código de Comercio;
virtud de sentencia ejecutoriada, la Cuando hay varios deben VI. Obtener del Registro Público de Comercio la
designación de los liquidadores deberá de obrar conjuntamente. cancelación de la inscripción del contrato social,
hacerse inmediatamente que concluya el una vez concluida la liquidación.
plazo o que se dicte la sentencia.

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 FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES
03 Causas de su fusión
FUCIÓN 1. Orden económico
2. Cuestiones Técnicas
Procedimiento por el cual dos o más sociedades forman una nueva jurídicamente
3. Cuestiones de interés financieras
hablando.
4. Cuestiones legales
1. Absorción, Unión de una sociedad a otra que ya existe y la entrega toda su
patrimonio a la sociedad Surte efecto a partir de un determinado tiempo después de
2. Creación, se da cuando dos o más sociedades se unen y crean una nueva la inscripción en el registro publico del comercio.
con todos los patrimonios
Se deben pagar todas las deudas de la sociedades que se
01 Punto de vista del mercado quieren funcionar.
1. Horizontales, sociedades con el mismo giro
2. Verticales, mismo giro con diferente nivel o jerarquía
3. Sin relación directa
Artículo 223o
02 Forma de asociarse Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el
1. Integración, funciones que crean una nueva sociedad Registro Público de Comercio y se
2. Incorporación, una forma parte del otra publicarán en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía

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