Presentacion Diplomado Gaceta. Ley de Sociedades. 5 de Abril 2022. VERSION FINAL

El Desarrollo Legislativo del Derecho Societario: Del Código
de Comercio a la Ley General de Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, núm.
479-08 y sus Modificaciones
Diplomado de Derecho Societario – Gaceta Judicial

5 de abril de 2022 Rhina Martínez Brea
Introducción
La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, promulgada
por el Poder Ejecutivo el 11 de diciembre de 2008, y sus
modificaciones, sustituye y deroga íntegramente el Título Tercero
del Código de Comercio de la República Dominicana, que
comprende los artículos 18 al 64 relativos a las Sociedades
Comerciales.
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 De manera general:
La Ley No. 479-08 constituye una reforma integral de

nuestra legislación en materia societaria, cuyo objetivo
principal fue:
 Modernizar la legislación societaria Dominicana;
 Dotar a la legislación societaria del país de referentes
legales en áreas que no estaban reguladas;
 Incluir protecciones legales a los distintos actores.
¿Por qué una nueva Ley de Sociedades?
 La legislación societaria dominicana (Código de Comercio)

databa del siglo XIX:
El Código de Comercio dominicano, está vigente desde el Siglo

XIX y no es más que una adecuación y traducción al español del
Código de comercio francés de 1807 (en virtud de un decreto de
fecha 3 de julio de 1882, aprobado como ley nacional, el 5 de junio
de 1884).
(Nota: Nuestro Código de Comercio regula los actos del comercio,

las relaciones jurídicas derivadas de dichos actos y la actividad
comercial. Está dividido en cuatro libros: I. Del comercio en
general; II. Del comercio marítimo; III. De las quiebras y
bancarrotas; IV. De la jurisdicción comercial).
 El Código de Comercio se había quedado rezagado en el

tiempo, dejando de regular una serie de situaciones que
se presentaban en el comercio, haciendo imperativa y
necesaria su adecuación a los tiempos actuales.
 Resaltamos que dicha actualización se ha venido

realizando a través de la promulgación de una serie de
leyes, que no han sido insertadas dentro del Código de
Comercio, lo que supone un fenómeno de
descodificación; y, en consecuencia, el Código de
Comercio ha ido perdiendo cada vez más su importancia
como rector de la actividad mercantil en nuestro país.
 Por ejemplo, el Código de Comercio reconocía a:
 La compañía en nombre colectivo. Aquella en que contraen dos o más

personas y que tienen por objeto hacer el comercio bajo una razón social (la
cual solamente podía incluir el nombre de los socios). Todos los socios
quedaban obligados solidariamente a todos los compromisos de la compañía,
aún sin haber firmado.
 La compañía en comandita. Uno o muchos socios responsables y solidarios

y uno o muchos socios simples prestamistas de fondos, que se llaman
comanditarios o socios en comandita. La compañía es a un mismo tiempo
compañía en nombre colectivo respecto a los socios denominados, que la
dirigen y compañía en comandita respecto a los simples prestamistas. El
socio comanditario no es responsable de las pérdidas, sino hasta la
concurrencia de la cantidad que ha puesto en la compañía.
 La compañía en comandita podía ser simple o por acciones.
 La compañía por acciones. Los socios no son responsables

sino con la perdida del importe de los capitales que tienen en
la compañía.
 La sociedad anónima.
Aportes Más Relevantes
Antes de la entrada en vigencia de la Ley

479-08 existía un monopolio de las
sociedades anónimas;
Ahora las sociedades anónimas
fundamentalmente se utilizan para tres
tipos de negocios: el de diversa
participación social; el de cotización
pública; y el de estructura operativa u
organizacional compleja.
 El marco legal vigente:
 Restaba competitividad;
 No regulaba procesos tales como las fusiones, escisiones y
adquisiciones;
 Representaba una falta de transparencia en el mercado de
valores; y,
 Carecía de regulación societaria adecuada y transparente
así como bases jurídicas seguras y claras.
 Proporciona múltiples opciones de vehículos

corporativos:
 Introduce las Sociedades de Responsabilidad

Limitada y las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, así como las
Sociedades Anónimas Simplificadas.
 Mantiene vigente y reconoce los tipos societarios
consagrados en el
Código de Comercio
 Adicionalmente, se reconoce la sociedad accidental

o en participación.
 Se prevé que el capital social pueda estar expresado

en moneda extranjera de libre convertibilidad.
 Introduce:
 Normas de buen gobierno corporativo y mayor
transparencia en el quehacer societario.
 la responsabilidad penal de las personas morales.
 Regula: Las fusiones y las escisiones.
 Se establece el principio de la inoponibilidad de la

personalidad jurídica o levantamiento del velo
corporativo en casos de fraude a la ley, violación al
orden público o por fraude y en perjuicio derechos de
terceros.
Levantamiento del velo

corporativo
 El levantamiento del velo corporativo es un

mecanismo mediante el cual los Tribunales podrán
descartar o prescindir de la personalidad jurídica de la
sociedad y de las consecuencias que de la misma
dimanan, como puede ser la de la separación absoluta
entre la persona social y cada uno de sus socios, con la
correlativa separación entre sus respectivos
patrimonios.
 El levantamiento del velo corporativo es un

mecanismo para evitar fraudes.
 En estos casos no se produce la nulidad de la
sociedad; ésta subsiste y la inoponiblidad o
levantamiento aplica al caso concreto sometido en
donde se ha probado la mala fe de los accionista en
animo de defraudar a acreedores o terceros.
 En ningún caso la inoponibilidad de la personalidad
jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.
 Consagra el concepto de personalidad jurídica a

partir de la matriculación en el Registro Mercantil
para todas las sociedades;
 se atenúa el régimen de nulidades de las

sociedades comerciales.
Otros aportes
 Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de

siete a dos;
 Eliminación fianza judicatum solvi para sociedades extranjeras;
 Regulación de las actuaciones y contratos pre-constitución de
las sociedades;
 Se define el concepto de control o subordinación, así como se
definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas,
sucursales, agencia y participación en inversiones;
Otros aportes
 Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad

de los socios/accionistas:
“Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista

reconocido de una sociedad comercial, cuya
participación represente por lo menos el cinco por
ciento (5%) del capital de la sociedad, tendrá el derecho
de conocer en todo tiempo la condición económica y las
cuentas de la sociedad, sin perjuicio de lo que
dispongan los contratos de sociedad o los Estatutos
Sociales”.
Otros aportes
 La Ley de Sociedades establece los mecanismos y las

sanciones aplicables a las sociedades por las
violaciones en las cuales incurran en torno al derecho
de información, en detrimento de sus socios. Estas van
desde el derecho del socio de accionar en justicia por
ante el juez de los referimientos, para que éste ordene
a la sociedad a la comunicación forzosa de los
documentos en cuestión, con un potencial astreinte por
cada día de retardo en comunicarlos, así como la
imposición de sanciones, tales con multas de hasta
treinta (30) salarios.
Otros aportes
 Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no

presenciales;
 Se incrementan los deberes de los administradores de las
sociedades comerciales, así como su responsabilidad civil y
penal;
 Se reconocen las acciones sin derecho a voto;
 Se reconoce la anotación de cuenta en inversiones (mercado
de valores);
 Se reconoce el sindicato o masa de obligacionistas como una
masa civil con personalidad jurídica propia.
Nota:
 La Ley No. 479-08 concede la facultad a las

sociedades comerciales constituidas al amparo de la
legislación anterior, de actualizar su organización al
tenor de las disposiciones de esta nueva ley:
adecuación, o,
transformación
Nota:
El proceso de adecuación consiste en que aquellas

sociedades comerciales constituidas al tenor de las
disposiciones del Código de Comercio que tengan el
interés de preservar su estatus, deben proceder con
una adecuación societaria, contable y operativa de
conformidad con las disposiciones de la Ley No. 479-
08.
Nota:
La transformación consiste en que la sociedad

comercial incorporada bajo el imperio de la antigua
ley, se transforme en otro tipo de sociedad -de
aquellos nuevos tipos incorporados por la Ley No.
479-08- manteniendo su personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y obligaciones.
Ahora una sociedad pueda adoptar otra

forma, de las previstas en la propia Ley,
sin mutar su personalidad jurídica; es
decir, que una sociedad puede cambiar su
estructura u organización conservando
intacta la continuidad de su vida jurídica.
Nota:
Si una sociedad anónima o de responsabilidad

limitada decide transformarse en una sociedad en
nombre colectivo, los socios pasarán a tener, una
responsabilidad ilimitada frente a las deudas y
compromisos sociales;
Si una sociedad anónima decide transformarse en

una de responsabilidad limitada, el socio anónimo
pasará a ser propietario de cuotas, que por su
naturaleza, no son libremente trasmisibles como
las acciones
Nota:
Para estos casos, de manera excepcional, la Ley

479-08 consagra la figura de la separación del
socio que no desea adherirse a la transformación
societaria o que se opone a la misma:
Nota:
Artículo 448:
La resolución de transformación de una sociedad
en otro tipo social sólo obligará a los socios que
hayan votado a favor; los socios o accionistas que
hayan votado negativamente o los ausentes
quedarán separados de la sociedad siempre que,
en el plazo de quince (15) días, contados desde la
fecha de la resolución de transformación, no se
adhieran por escrito a la misma. Los socios o
accionistas que no se hayan adherido obtendrán
el reembolso de sus partes sociales o acciones en
las condiciones que se indicarán más adelante.
Otras Novedades:
Separación de la sociedad de uno o varios de

sus socios
La exclusión consiste en la separación de la

sociedad de uno o varios de sus socios, sin afectar
su existencia como tal y sin implicar su
disolución, siendo una forma de terminación
forzosa del contrato de sociedad solo respecto del
o los socios separados.
Otras Novedades:

sus socios
La separación se plantea generalmente como una

sanción al socio que ha caído en estado de
incapacidad o que ha violado las estipulaciones
contractuales, incurriendo en graves
incumplimientos a sus obligaciones o aquel que
por su conducta u omisión genera una situación
conflictiva que afecta el funcionamiento de la
sociedad o provoca sensibles trastornos al
desenvolvimiento operativo de la misma
Otras Novedades:

sus socios
La Ley 479-08 establece dos escenarios donde se

puede optar por la separación del socio: (i) en el
caso de una transformación societaria; y, (2) al
momento de la constitución de la sociedad,
cuando el aporte prometido por un socio no se
haya realizado en la forma y época convenidas, la
sociedad podrá, a su discreción, entre otras
medidas, excluir al socio.
Otras Novedades:

sus socios
El Código de Comercio establecía la separación de socios únicamente en
las sociedades de capital variable:
Artículo 62 del Código de Comercio (derogado):
“Cada socio podrá retirarse de la compañía, cuando lo juzgue

conveniente, a menos que medien convenciones en contrario, y salvo lo
que se previene al principio del párrafo anterior. Podrá estipularse que
la Junta General tenga el derecho de decidir, por la mayoría fijada para
la modificación de los estatutos, que uno o muchos de los socios dejen
de formar parte de la compañía, ya que por efecto de su voluntad, ya
por consecuencia de decisión de la Junta General, quedará empeñado,
durante cinco años”.
Otras Novedades:

sus socios
La exclusión podría implicar la reducción del capital

social como consecuencia del resarcimiento del
aporte correspondiente al socio excluido (mediante el
rescate de acciones emitidas o con la disminución de
su valor nominal).
Generalidades: Ley núm. 479-08
 Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad

jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.
(art.5)
A partir de su constitución y registro, la sociedad posee la

capacidad suficiente de contraer obligaciones y realizar
actividades que generen plena responsabilidad jurídica para sí
y frente a los terceros.
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Generalidades: Ley núm. 479-08
 Los avances de dividendos y beneficios en las sociedades

comerciales serán determinados por los estatutos de las mismas
y por lo establecido en la Ley 479-08.
 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecerán

quién o quiénes tendrán la responsabilidad de la preparación y
la conservación de dichos registros, los cuales deberán estar
disponibles en el domicilio social.
Características
 Mantiene las formas societarias personalistas, como las

sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.
Igualmente se preservan las sociedades en comandita por
acciones.
 Las empresas individuales de responsabilidad limitada, para
pequeños negocios de único dueño.
 Las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades
anónimas para la inversión mediana y grande.
Comparación entre el Código de Comercio y la Ley
General de Sociedaes Comerciales
vs.
Artículos:
526 y 47
Título I: Sociedades Comerciales
El Artículo 2 de la Ley establece que “habrá sociedad

comercial cuando dos o más personas físicas o
jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de
realizar actos de comercio o explotar una actividad
comercial organizada, a fin de participar en las
ganancias y soportar las pérdidas que produzcan”
Generalidades
 Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las

accidentales o en participación) a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil.
Sociedades de Responsabilidad Limitada
(S.R.L)
 2 o más socios (máximo 50).

 Los socios no responden por las deudas sociales de manera
personal (límite de sus aportes).
 La razón podrá contener el nombre de uno o varios socios y
deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las
iniciales “S.R.L.”
 El capital está dividido en cuotas sociales, no negociables.
 No se require un capital mínimo.
(S.R.L)
 Estructura orgánica simple:

 Administrada por uno o más gerentes.
 Asambleas, consulta escrita o consentimiento de todos los socios
contenido en un acta.
 Voto por cualquier medio electrónico o digital.
 Requisitos simples de constitución:

 Depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en
naturaleza.
 Suscripción de estatutos y designación de gerentes.
 Registro Mercantil.
(S.R.L): disolución
 Disolución por, entre otras:

 Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
 Por resolución de asamblea extraordinaria.
 Conclusión del objeto o falta de ejercicio del objeto social
durante tres (3) años consecutivos.
 Pérdidas que reduzcan el patrimonio contable a menos de
la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o
reduzca lo suficiente.
 No se disuelve por muerte, interdicción o quiebra de un
socio, salvo que se disponga estatutariamente lo contrario.
Ventajas que presenta esta figura societaria (S.R.L)
 Bajo requisito de capital: El capital mínimo exigido es de RD$100,000 para la SRL

(Art. 91, Párrafo I) 2, y de RD$30,000,000 para la SA de suscripción privada (Art.
160).
 Menor reglamentación: La Ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a la SA

que a la SRL, como lo demuestra el hecho que la sección particular a la SRL sólo
comprende 51 artículos (Arts. 89 al 140), mientras que la sección de las SA
contiene 215 (Arts. 154 al 369).
 Es posible la administración unipersonal en la SRL a cargo de un solo gerente.
 En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cónyuge supérstite no se

convierten automáticamente en socios. La SRL permite que los demás socios
decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cónyuge supérstite del socio
fallecido como socios (Art. 96).
Sociedades Anónimas (S.A.)
 Se forman por 2 o más accionistas.

 La denominación social podrá formarse con cualquier
apelativo de fantasía y las palabras “Sociedad
Anónima” o “S.A.”
 Su capital está dividido en acciones negociables.
 El capital autorizado será mínimo RD$30 millones y
el valor nominal mínimo de RD$1 c/u (10% suscrito y
pagado).
 Las suscripciones y pagos se evidencian por la firma

de comprobantes de suscripción.
 Los requisitos de incorporación son simples y

concluyen con la matriculación en el Registro
Mercantil dentro del mes de la suscripción de los
estatutos.
 Se consagran por primera vez los pactos

parasociales (shareholders’ agreements) bajo
las siguientes condiciones:
 Que sean por un tiempo definido.
 Que no sean contrarios al orden público, una
disposición imperativa de los estatutos o al
interés social.
Sociedades Anónimas (S.A.):
Consejo de administración
 En cuanto a su administración, se impone un sistema colegiado,

con un mínimo de tres (3) miembros nombrados por períodos
máximo de seis (6) años (o 3 si es estatutaria).
 Si una persona moral es designada, debe nombrar un
representante persona física.
 Las decisiones pueden ser adoptadas por acta firmada por todos
los accionistas.
 Supervisadas por uno o varios comisarios designados por dos
(2) períodos fiscales.
Ventajas y desventajas de esta figura societaria
(S.A.)
Ventajas:
 Aportan libertad de transmisión de las acciones.

 Facilidad de entrada y salida de los socios.
 Gozan de mayor formalidad, por lo que son el tipo de sociedad requerida en
actividades farmacéuticas y bancarias.
Desventajas:
 El capital mínimo de inversión es de treinta millones de pesos, mucho más costoso

que otros tipos de sociedades.
 Los actos de la sociedad conllevan mas rigor y formalidades. Sus gestiones tienen un
mayor nivel de complejidad que las de otras sociedades.
Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.)
La Sociedad Anónima Simplificada (en lo adelante SAS) podrá constituirse de dos o
más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus respectivos aportes
y la cual tendrá personalidad jurídica. (art. 369)

 Cuando esta sociedad sólo esté formada por una persona, de manera sobrevenida,
ésta deberá regularizarse.
 Los estatutos fijarán el monto del capital autorizado el cual nunca podrá ser menor a
tres millones de pesos dominicanos (RD$3,000,000.00) o su equivalente en moneda
extranjera libremente convertible. De igual forma, se fijará el monto del capital
suscrito y pagado, el cual nunca podrá ser menor al diez por ciento (10%) del capital
autorizado.
 En los estatutos de las SAS se determinará libremente la estructura orgánica de la

sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento en el marco de la libertad
contractual.
Administración de las Sociedades Anónimas
Simplificadas
 Los estatutos determinarán las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por
los accionistas, constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que
estos establezcan, especialmente mediante consultas escritas o documentos suscritos
por todos los accionistas.
 Para la aplicación de estas normas, las atribuciones del consejo de administración o

de su presidente serán ejercidas por el presidente de la sociedad anónima
simplificada o aquél o aquéllos de sus administradores a los que los estatutos hayan
designado para ello.
 Las decisiones sobre aumento, amortización o reducción del capital; transformación

de la sociedad a otra forma de sociedad; nominación de comisarios de cuentas, en
los casos que aplique; aprobación de cuentas anuales; y, declaración de beneficios,
serán siempre tomadas colectivamente por los accionistas en las condiciones
previstas por los estatutos de la SAS.
Ventajas y desventajas de esta figura societaria
(S.A.S.)
Ventajas:
 Se requiere una inversión mínima de capital de tres millones de pesos, diez veces
menor que la de una S.A.
 Se requiere un mínimo de dos accionistas.
 Solo se requiere un comisario cuando la sociedad decida emitir títulos de deuda de
manera privada.
 Protege los socios minoritarios.
 Salvaguarda la igualdad de los accionistas.
Desventajas:
 Solo pueden emitir acciones normativas.

 A raíz de la flexibilidad de su constitución, pueden prestarse a practicas ilícitas.
Sociedad en Nombre Colectivo
 Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de

comerciantes y responden a las responsabilidades y obligaciones sociales de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.
 Se crea bajo una razón social que se compone por el nombre de uno o varios
asociados, seguido de “y compañía”.
 No tiene límite de capital social autorizado, por lo que puede ser acordado
libremente por socios.
 La administración recaerá en sus socios, quienes podrán asumir el rol de
gerentes, salvo que los estatutos estipulen lo contrario.
Sociedad en Comandita Simple
 Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de Se

encuentra compuesta por dos o más socios, los cuales pueden
ser comanditados o comanditarios.
 Los socios comanditados responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente a las
obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios están únicamente
obligados de cara a las deudas de la sociedad hasta el límite de sus aportaciones al
capital social.
 La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno
o más socios comanditados, acompañado de la palabra “y compañía”. Además, se le
agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.
 Su monto mínimo de capital social estará fijado por los estatutos y su administración
es realizada por gerentes.
Sociedad en Comandita por Acciones
 Tipo de sociedad comercial conformada por uno o más socios comanditados, los

cuales tienen la calidad de comerciante y responden de forma indefinida y solidaria
de las deudas sociales, así como, de socios comanditarios que tienen la calidad de
accionistas y sólo soportarán las pérdidas económicas de la empresa en la proporción
de sus aportes al capital.
 Deberá estar conformada por un mínimo de un socio comanditado y tres socios

comanditarios.

 Su capital social está dividido en acciones, y es fijado libremente por los socios en
sus estatutos.
Sociedades accidentales o en participación
 Son sociedades sin personalidad jurídica, que se crean producto

de un contrato entre dos o más personas, denominadas
partícipes, quienes tienen interés en realizar en conjunto una o
varias operaciones comerciales, determinadas y transitorias.
Estas operaciones, deberán ser ejecutadas por uno de ellos en
su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo a rendir
cuenta y dividir las ganancias o las pérdidas en la proporción
convenida.
 Las sociedades en participación carecen de denominación,
patrimonio y domicilio social.
Sociedades Extranjeras
 Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán

reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal
por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por
la ley del lugar de su constitución.
 En cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la
ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y
actividades locales estarán sujetas a las leyes dominicanas.
 Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro
Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en
República Dominicana, á los fines de ejercer de manera habitual los actos
comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma
habitual en la República Dominicana.
Las sociedades extranjeras tendrán los
mismos derechos y obligaciones que
las sociedades nacionales, con las
únicas excepciones que las que puedan
establecer las leyes especiales.
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.)
 Título II de la Ley.
 Sociedades unipersonales, propiedad de una persona
física.
 Patrimonio independiente.
 Razón Social deberá ser seguida o precedida por las
palabras “Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada”.
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.)
 Constituidas por acto auténtico por su propietario, que deberá

ser comerciante.
 Se depositan los aportes en dinero en una cuenta bancaria por
cuenta de la empresa.
 Designación de gerente.
 Inscripción en Registro Mercantil.
 A la muerte del propietario, puede ser mantenida, vendida,
distribuida de acuerdo a reglas de partición o mantenida en
indivisión.
Las Fusiones en la Ley de Sociedades
Artículo 382-407 de la Ley de Sociedades.
Cronología.
El proyecto de fusión. La ratificación y ejecución del

proyecto de fusión por parte de los órganos
corporativos.
Fusiones en la Ley de Sociedades
Comerciales
Artículos 382 al 407 de la nueva Ley de Sociedades.
Como dijimos anteriormente, el Código de Comercio no

contenía disposiciones significativas respecto al tema de
las transformaciones durante la vida corporativa.
Definición: Fusión y Escisión
Como define la Ley una fusión:
Proceso mediante el cual una o varias sociedades

transmiten su patrimonio a una sociedad existente o a
una o varias nuevas sociedades que constituyan.
Por otro lado, define una escisión como:
La transmisión de su patrimonio a varias sociedades

existentes o nuevas.
Disposiciones Generales
Cuando se puede hacer una fusión o una escisión?

Básicamente en cualquier momento durante la vida de la
sociedad, incluso, durante la liquidación, siempre que no se
haya iniciado un proceso de ejecución de los activos.
Disposiciones generales
Entre que tipo de sociedades es posible hacer estas operaciones?
Se pueden realizar entre diferentes tipos de sociedades bajo

condiciones:
(i) requiere para cada una de las participantes decisiones que
implican umodificación estatutaria, (ii) si existirá aumento de las
obligaciones de los socios, estarán sujetas a la decisión unánime,
(iii) si hay creación de sociedades nuevas, deben ser constituidas
de conformidad con las reglas de lugar para cada tipo de
sociedad.
Implicaciones de las fusiones
La fusión implicará :
(a) la desaparición de las sociedades absorbidas y la

transmisión universal de sus patrimonios a las
sociedades beneficiarias, en su mismo estado y,
(b) para los socios de las sociedades que
desaparecen, el convertirse en socios de las
sobreviviente, en las condiciones determinadas en el
contrato de fusión.
Implicaciones de las escisiones
La escisión implicará:
(a) la extinción de la sociedad con división de

patrimonio; o (b) segregación de una o varias
partes sin extinción.
Proyecto de Fusión
Procedimiento:
Mediante la suscripción de un proyecto de fusión, el

cual deberá ser depositado en el Registro Mercantil
dentro de los 30 días de haberse suscrito. Además
deberá hacerse la publicación de un extracto en un
periódico de circulación nacional.
Procedimiento
Asamblea General Extraordinaria. Artículo 189

- ½ + 1 acción de quórum y 2/3 partes para
decisiones.
El Consejo debe presentar un informe escrito,

puesto a disposición de los accionistas.
Procedimiento
Se necesita el informe de uno o varios comisarios, sobre

la modalidad a seguirse, y estimarán también, bajo su
responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y
las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los
cuales harán el correspondiente informe.
Estructuración
Existen numerosas formas de estructurar una de estas transacciones. El análisis y la

valoración de la empresa objetivo proporciona datos que sirven para ayudar al diseño
de la operación.
Fusión – Acciones por Acciones
ANTES
Accionistas Accionistas de
de A B
A B
Acciones se
TRANSACCION cancelan
Accionistas de Accionistas de
A A B
o ne s de
Ac ci
A B B se extingue
Activos y Pasivos
Después de la Transacción
• Solo la Empresa A sobrevive.
• Los Accionistas de A mantienen sus acciones y los de

la Empresa B ahora tienen Acciones de A.
• Los activos y pasivos de la Empresa B ahora son

propiedad de A.
Fusión – Pago en Efectivo
ANTES
Accionistas Accionistas
de A de B
A B
Acciones se
TRANSACCION cancelan
Accionistas Accionistas
de A o de B
f ectiv
E
A B B se extingue
Activos y Pasivos
• Solo la Empresa A sobrevive.
• Los Accionistas de A mantienen sus acciones y los de

la Empresa B no se quedan con acciones de la
Empresa A, que les paga en efectivo o de otra forma.
• Los activos y pasivos de la Empresa B ahora son

propiedad de A.
Compra de Activos
ANTES
A B
A B
TRANSACCION
A B
Efectivo --->
A B
Activos de B
• La Empresa A es ahora propietaria de activos y

pasivos de la Empresa B.
• Usualmente B se disuelve.
Nulidades:
Nulidades de las Sociedades Comerciales
 El Código de Comercio regulaba las nulidades de forma

general y establecía un régimen flexible para subsanar las
causales de nulidad; sin embargo, la Ley 470-08 establece
un régimen de nulidades mucho más detallado que incluye
disposiciones relativas a las actuaciones de los tribunales
apoderados de demandas en nulidad, regulación de las
nulidades en procesos corporativos específicos (la fusión y
escisión), y protección de los derechos de los terceros de
buena fe.
El Código de Comercio La Ley 479-08

No limita las causas de nulidad Limita las causes de nulidad (Art. 370: “La
nulidad de una sociedad o de un acto
modificativo de los estatutos sólo podrá
resultar de una disposición expresa de esta ley
o de las que rijan la nulidad de los contratos.
La nulidad de la sociedad no podrá resultar de
la nulidad de las cláusulas prohibidas toda vez
que se considerarán no escritas. Párrafo I.- La
nulidad de los actos o deliberaciones no
previstos en el párrafo anterior, sólo podrá
resultar de la violación de una disposición
imperativa de esta ley o de las que rijan los
contratos”.
Prevé un régimen flexible para subsanar las Prevé un régimen flexible para subsanar las
nulidades societarias nulidades societarias

Establecía un plazo de prescripción de Este plazo es de dos años.
nulidad de la sociedad o de sus actos
constitutivos o deliberaciones, de tres
años, después del día en que se haya
incurrido la nulidad
La acción en responsabilidad por los Disminuye este plazo a dos años. El plazo
hechos de los cuales resultaba la nulidad, comienza a contar a partir del día en que
cesaba cuando transcurrían tres años la sentencia declaratoria de la nulidad
después del día en que se haya incurrido adquiera la autoridad de la cosa
en la nulidad. irrevocablemente juzgada.
Regula las nulidades de una fusión o

escisión. Acorta el plazo de prescripción a
seis meses contados desde la fecha de la
última inscripción en el Registro
Mercantil que sea necesaria para la
operación.

Dispone que si la nulidad de la sociedad o
de actos y deliberaciones posteriores a su
constitución estuviese fundada sobre un
vicio del consentimiento o la incapacidad
de un socio, y la regularización pudiere
intervenir, es posible que toda persona
interesada ponga en mora a quien
corresponda a fin de que efectúe la
regularización o demande la nulidad en un
plazo de seis meses, a pena de caducidad.
Modificaciones:
Ley No.178-09, del 22 de junio de 2009
 Ley No. 178-09 que modifica las partes capitales de los

Artículos 515 y 521 de la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08, y modifica el Párrafo I del Art. 523
de dicha ley.
 Gaceta Oficial No. 10525 del 24 de junio de 2009.
 Esta Ley otorga una prórroga hasta Diciembre 2010, a fin

de que las sociedades comerciales dominicanas concluyan
el procedimiento de adecuación o transformación de
acuerdo a las disposiciones de la Ley No.479-08.
 El plazo original era de 180 días a partir de su

promulgación, que vencía el 19 de Junio de 2009.
Ley No.287-10, del 17 de diciembre de 2010
 Esta Ley otorga una nueva prórroga hasta Febrero

de 2011 a fin de que las sociedades comerciales
dominicanas concluyan el procedimiento de
adecuación o transformación de acuerdo a las
disposiciones de la Ley No.479-08.
Ley No. 31-11 del 10 de febrero de 2011
La Ley No. 31-11 introduce modificaciones significativas

a la Ley No.479-08:
Introduce mejoras en la redacción del texto de la Ley 479-

08 a los fines de corregir incongruencias y de facilitar la
comprensión e interpretación de dicha Ley.
Incluye algunas precisiones con relación a la figura del

comisario de cuentas:
-Incluye otros profesionales afines a la
contaduría pública para que puedan ejercer
las funciones de los comisarios de cuentas
(elimina la restricción de los contables que
debían tener exequátur para ejercer dichas
funciones).
-Reduce el mandato de los comisarios de
cuentas de tres a dos años.
Todos los plazos de prescripción –para acciones relativas a

asuntos tanto de fondo como de forma- fueron reducidos a
dos años.
Se elimina el límite de cinco mandatos para los
administradores en el Consejo de Administración.
Se flexibiliza el procedimiento de incorporación de una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: permite
que sus documentos constitutivos se realicen mediante
actos bajo firma privada sin la restricción de que se hiciera
por acto auténtico que contemplaba la Ley No. 479-08.
Se extiende el plazo para la transformación y

adecuación de las sociedades comerciales, por 180
días adicionales a partir de su publicación.
Impacto fiscal en la Sociedades Extranjeras –
Modificación al Articulo 11
El Artículo 11 de la Ley 479-08 establecía que toda

empresa extranjera que realizara actos jurídicos u operara
negocios en la República Dominicana estaría obligada a
realizar su inscripción tanto en el Registro Nacional de
Contribuyentes ante la DGII, como en el Registro
Mercantil ante la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente.
Esté Artículo fue fuente de muchas discusiones al no estar
claro lo que constituía un “acto jurídico”.
El Artículo 11 de la Ley 479-08 fue sustancialmente

modificado y ahora establece:
El Artículo 11 de la Ley 479-08 fue
sustancialmente modificado y ahora establece:
Entonces ahora:
Las sociedades comerciales extranjeras serán
reconocidas de pleno derecho en el país, previa
comprobación de su existencia legal por la autoridad
que corresponda.
Las sociedades comerciales extranjeras, en cuanto a su
operación y a las actividades locales, estarán sujetas a
las leyes dominicanas.
Las sociedades comerciales extranjeras están obligadas a
realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre
y cuando establezcan una sucursal o establecimiento
permanente en República Dominicana o cuando realicen
actos de comercio de forma habitual en el país.
Las sociedades extranjeras deberán inscribirse en el
Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección
General de Impuestos Internos, en caso de que resultado
de dichas actividades generen obligaciones tributarias en
el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por
las leyes y normas tributarias vigentes.

Concepto de “Establecimiento Permanente” en el Código

Tributario Dominicano (Art. 270 Cod. Trib. Mod. por Ley 253-12).
El término “establecimiento permanente” significa un lugar fijo de negocios
en el que una persona física, jurídica o entidad del extranjero, efectúa toda o
parte de su actividad, tales como: sedes de dirección, oficinas, sucursales,
agencias comerciales, fábricas, talleres, minas, pozos de petróleo o de gas,
canteras o cualquier otro lugar de extracción de recursos naturales,
proyectos de ensamblaje, incluyendo las actividades de supervisión de los
mismos, actividades de construcción o supervisión derivadas de la venta de
maquinarias o equipos, cuando su costo exceda el 10% del precio de venta
de dichos bienes, servicios de consultoría empresarial, siempre que
excedan de 6 meses dentro de un período anual, y representes o agentes
dependientes o independientes, cuando estos últimos realizan todas o casi
todas sus actividades en nombre de la empresa”.

Las sociedades comerciales extranjeras no estarán

sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el
ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en
juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.
Sociedad Controlada/Sociedades subordinadas
Sucursales/Agencias
Participación en el Mercado de Valores de las
Sociedades
La Ley No. 31-11 modifica sustancialmente las

regulaciones de las sociedades con participación en el
mercado de valores, ya sea como emisor, intermediario de
valores, o cualquier otra figura establecida en la Ley del
Mercado de Valores, pasando a regularse de manera
general por la Ley No. 31-11 y las normativas que emanen
de la Superintendencia de Valores.
Sociedades
Aprobación SIV - Cuando la Superintendencia de Valores autorice a las sociedades

Artículo 167 anónimas incursionar en el mercado de valores, deberá emitir una
(Modificado por resolución en la cual como mínimo consigne: a) Los nombres y las
el Art. 12 de la generales de las personas autorizadas para gestionar la colocación de
Ley No. 31-11) las acciones y el pago de las mismas. b) El plazo fijado para la
suscripción de las acciones y la realización, si fuere el caso, de las
aportaciones en naturaleza.

Párrafo.- La Superintendencia de Valores publicará la resolución al
día siguiente de su pronunciamiento en un periódico de circulación
nacional y en la página Web que mantenga esta entidad pública.
Igualmente creará un registro especial donde se inscribirá toda la
información relativa a las sociedades anónimas autorizadas a
incursionar en el mercado de valores con el objeto de poner a
disposición del público los datos necesarios para la toma de sus
decisiones y contribuir así con la transparencia del mercado de
valores.

Sociedades
Formalidades de Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada,
inscripción ante el la matriculación, el depósito y la inscripción de los documentos constitutivos de las
Registro Mercantil - mismas, se realizarán en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente al
Artículo 16, Párrafo domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de
II.- (Modificado por conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro
la Ley 31-11, de Mercantil.
fecha 11 de febrero
de 2011) Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estarán
igualmente sujetas a las formalidades de depósito e inscripción en el Registro
Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los
procesos de fusión, escisión, transformación, así como la disolución y liquidación de
las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y
documentos de la vida social cuya inscripción sea requerida por la Ley de Registro
Mercantil.

Párrafo II.- Para el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado
de valores, deberán además depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los
actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el
contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades,
conforme a las disposiciones de la presente ley.

Sociedades
Sociedades Las sociedades extranjeras que recurran al

extranjeras ahorro público para la formación o aumento
-Artículo de su capital social autorizado, o coticen sus
11, Párrafo acciones en bolsa, o contraigan empréstitos
IV - mediante la emisión pública de obligaciones
(Agregado negociables, o utilicen medios de
por la Ley comunicación masiva o publicitaria para la
31-11, de colocación o negociación de cualquier tipo
fecha 11 de de instrumento en el mercado de valores,
febrero de deberán sujetarse a los requerimientos
2011). legales, contables, financieros y operativos
que disponga la Superintendencia de Valores
para las sociedades anónimas de suscripción
pública.
Sociedades
Formación o Las sociedades anónimas que recurran al ahorro público

cambios al para la formación o aumento de su capital social
capital social - autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
Artículo 157. empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
(Modificado negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o
por el Art. 8 publicitaria para la colocación o negociación de
de la Ley 31- cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores
11) estarán sometidas a la supervisión de la
Superintendencia de Valores en su proceso de formación
y organización, en los actos relativos a la modificación de
sus estatutos sociales, en los cambios del capital social;
igualmente, en la emisión de títulos negociables,
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.
Sociedades
Se deberá obtener la aprobación de la

Superintendencia de Valores, antes de la
ejecución e inscripción en el Registro
Mercantil de las asambleas generales
extraordinarias que intervengan en ocasión
del aumento del capital de las sociedades
anónimas de suscripción pública.
Sociedades
TÍTULOS VALORES EMTIDOS POR LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Oferta Las ofertas públicas de valores que realicen las sociedades
Pública - anónimas estarán sometidas al control pleno de la
Artículo 304 Superintendencia de Valores y deberán cumplir las
(Modificado formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las
por el Art. 14 ofertas públicas la ley que regula el mercado de valores y
de la Ley 31- su reglamento, así como las resoluciones y normas dictadas
11) por la indicada autoridad reguladora
Valores Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades
Mobiliarios - anónimas podrán representarse por medio de títulos o por
Artículo 304-1 anotaciones en cuenta.
(Modificado
por el Art. 14
de la Ley 31-
11)
Sociedades
Forma de Las acciones y las obligaciones representadas por títulos podrán emitirse en forma
emisión de nominativa, a la orden o al portador.
acciones y
obligaciones Párrafo I.- El título nominativo figurará en un libro registro que llevará la sociedad en el
- Artículo que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre,
305 apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos
(Modificado titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas.
por el Art.
14 de la Ley Párrafo II.- La sociedad sólo reputará como titular a quien se halle inscrito en dicho
31-11) registro.

Párrafo III.- Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legítimo, podrá examinar el
libro registro de títulos nominativos.

Párrafo IV.- La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas
cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no
hayan manifestado su oposición durante los treinta (30) días siguientes a la notificación.

Párrafo V.- El título nominativo será transmitido, por una declaración debidamente
firmada por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus respectivos
apoderados. Ningún acto jurídico relacionado con un título nominativo surtirá efectos
respecto de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea notificado a la sociedad e inscrito
en el registro correspondiente.

Párrafo VI.- El título a la orden será transmitido por endoso suscrito en el mismo
documento, o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del título.

Párrafo VII- La cesión del título al portador se efectuará por la entrega del mismo.
Sociedades
 Frente a la sociedad los títulos que expida

serán indivisibles.
 Los copropietarios de un título deberán
designar una sola persona para el ejercicio de
los derechos incorporados al título.
 Los copropietarios de un título responderán
solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de la condición de
accionista u obligacionista, según sea el caso.
Sociedades
 Las negociaciones en el mercado de valores de

acciones emitidas por las sociedades anónimas
no podrán sujetarse a restricciones
estatutarias de negociabilidad. Cualquier
cláusula en contrario se reputará no escrita.
Sociedades
 Las sociedades anónimas que hayan incursionado en el

mercado de valores deberán depositar el proyecto de fusión
o escisión en la Superintendencia de Valores, anexando la
publicación antes referida y una declaración jurada
prestada por los representantes de las sociedades
participantes en la fusión o la escisión en la que se
consignen todos los actos efectuados para la operación y su
conformidad con la presente ley. La Superintendencia de
Valores podrá dictar normas sobre las estipulaciones que
deban contener el indicado proyecto y sobre las
informaciones que deban insertarse en el señalado extracto,
pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime
convenientes.
Ley del Mercado de Valores de la Rep. Dominicana
No. 249-17
No. 249-17
No. 249-17
 Se deroga el párrafo del artículo 156 de la Ley No.479-08,

General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de
diciembre del 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de
febrero del 2011, para permitir la emisión de valores de renta
fija a las Sociedades Anónimas Simplificadas.
 Se deroga el párrafo del artículo 211 de la Ley No.479-08,

General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de
diciembre del 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de
febrero del 2011.
No. 249-17
Ley
LeyNo.
del163-21 dede
Mercado Fomento
Valores adelalaColocación y
Rep. Dominicana
Comercialización de Valores
No. 249-17de Oferta Pública en el
Mercado de Valores de la República Dominicana. G.
O. No. 11029 del 10 de agosto de 2021.
Ley
LeyNo.
del163-21 dede
Mercado Fomento
Valores adelalaColocación y
Rep. Dominicana
Comercialización de Valores
No. 249-17de Oferta Pública en el
Mercado de Valores de la República Dominicana. G.
O. No. 11029 del 10 de agosto de 2021.
Ley No. 68-19 del 28 de marzo de 2019
 Esta Ley Modifica el Artículo 91 de la Ley 479-08
 Esta Ley Modifica el Artículo 91 de la Ley 479-08
Muchas gracias!
Rhina Martínez
Socia
809-472-4900
[email protected]

Presentacion Diplomado Gaceta. Ley de Sociedades. 5 de Abril 2022. VERSION FINAL

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El Desarrollo Legislativo del Derecho Societario: Del Código

de Comercio a la Ley General de Sociedades Comerciales y

Diplomado de Derecho Societario – Gaceta Judicial

La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas

La Ley No. 479-08 constituye una reforma integral de

 La legislación societaria dominicana (Código de Comercio)

El Código de Comercio dominicano, está vigente desde el Siglo

(Nota: Nuestro Código de Comercio regula los actos del comercio,

 El Código de Comercio se había quedado rezagado en el

 Resaltamos que dicha actualización se ha venido

 Por ejemplo, el Código de Comercio reconocía a:

 La compañía en nombre colectivo. Aquella en que contraen dos o más

 La compañía en comandita. Uno o muchos socios responsables y solidarios

 La compañía por acciones. Los socios no son responsables

Antes de la entrada en vigencia de la Ley

 El marco legal vigente:

 Proporciona múltiples opciones de vehículos

 Introduce las Sociedades de Responsabilidad

 Adicionalmente, se reconoce la sociedad accidental

 Se prevé que el capital social pueda estar expresado

 Regula: Las fusiones y las escisiones.

 Se establece el principio de la inoponibilidad de la

Levantamiento del velo

 El levantamiento del velo corporativo es un

 El levantamiento del velo corporativo es un

 Consagra el concepto de personalidad jurídica a

 se atenúa el régimen de nulidades de las

 Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de

 Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad

“Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista

 La Ley de Sociedades establece los mecanismos y las

 Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no

 La Ley No. 479-08 concede la facultad a las

El proceso de adecuación consiste en que aquellas

La transformación consiste en que la sociedad

Ahora una sociedad pueda adoptar otra

Si una sociedad anónima o de responsabilidad

Si una sociedad anónima decide transformarse en

Para estos casos, de manera excepcional, la Ley

Separación de la sociedad de uno o varios de

La exclusión consiste en la separación de la

Separación de la sociedad de uno o varios de

La separación se plantea generalmente como una

Separación de la sociedad de uno o varios de

La Ley 479-08 establece dos escenarios donde se

Separación de la sociedad de uno o varios de

Artículo 62 del Código de Comercio (derogado):

“Cada socio podrá retirarse de la compañía, cuando lo juzgue

Separación de la sociedad de uno o varios de

La exclusión podría implicar la reducción del capital

 Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad

A partir de su constitución y registro, la sociedad posee la

 Los avances de dividendos y beneficios en las sociedades

 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecerán

 Mantiene las formas societarias personalistas, como las

El Artículo 2 de la Ley establece que “habrá sociedad

 Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las

 2 o más socios (máximo 50).

 Estructura orgánica simple: