Los Pactos Parasociales, Principales Clausulas. Seminario Gaceta Judicial 19 Abril 2022

Los Pactos
Parasociales:
Principales Cláusulas
Expositora: Sarah De León Perelló
Diplomado Derecho Societario

Gaceta Judicial
Módulo III: Martes 19 de abril de 2022
INDICE TEMÁTICO
4
01 Naturaleza Jurídica e Importancia de los Pactos Parasociales.
.
02 Principales cláusulas.
0 .
03 Eficacia y Mecanismos de Ejecución. 06

Sarah De León Perelló
I. NATURALEZA JURÍDICA E
IMPORTANCIA.

Definición
Los pactos parasociales, comúnmente denominados acuerdos entre accionistas o pactos
entre socios, son contratos celebrados entre dos o más socios de una sociedad
comercial, con el fin de regular ciertos aspectos de una sociedad no establecidas en los
estatutos o complementar las relaciones internas, legales o estatutarias por las que se
rige una sociedad. *
*HERGUETA, Carlos Crespo.: Los pactos parasociales: naturaleza, validez, eficacia y registrabilidad en las SL. Editorial Jurídica Sepín, 2020. (Disponible en la web: https://blog.sepin.es/2020/01/pactos-parasociales-naturaleza-validez-eficacia-registrabilidad/)


Características
1. Es un contrato.
2. Es accesorio a los estatutos sociales.
3. Son acuerdos extra-societarios o parasociales, es decir celebrados al margen de los

estatutos sociales.
4. Las partes de este contrato deben ser socios o accionistas de la sociedad comercial
objeto del mismo.
5. No están sujetos a requisitos de publicidad como los estatutos sociales o contrato

de sociedad.
6. Tienen por objeto regular ciertos aspectos de una sociedad no establecidas en los estatutos
o complementar las relaciones internas, legales o estatutarias por las que se rige una
sociedad.

Sólo tienen efecto entre las partes suscribientes
en virtud del principio del efecto relativo de los
contratos, y son inoponibles a la sociedad, salvo
que la sociedad sea parte de dicha convención.*
* HENRY, M. y BOUILLET- CORDONNIER, G. Pactes d’actionnaires et privilèges statutaires: Paris, Editions EFE, 2003,.

Los pactos entre socios pueden darse en
cualquier tipo societario, aunque su uso se haya
concentrado más en las sociedades de capital.

• No están sujetos a requisitos de publicidad, de
ahí que por su naturaleza confidencial, las
partes recurran a ellos.

Las partes pueden ser todos los socios de la sociedad o sólo algunos socios. Por ejemplo:
Pactos de Control Pactos de Defensa
• Concertado entre socios • Concertado entre socios

mayoritarios. minoritarios.

Diferencia con los estatutos sociales
PUBLICIDAD
No tienen que ser PARTES
registrados en el Registro A diferencia de los estatutos
Mercantil ni están sujeto sociales o contrato de
a ningún otro tipo de sociedad, no tiene que ser
publicidad a diferencia EFECTO RELATIVO suscrito por todos los socios
de los Estatutos Sociales. o accionistas.
Los estatutos sociales tienen
efecto erga omnes mientras
que el pacto entre socios
solo tiene efecto entre
partes.

PUBLICIDAD
No tienen que ser registrados en el Registro Mercantil ni
están sujeto a ningún otro tipo de publicidad a diferencia de
los Estatutos Sociales por lo que puede permanecer
confidencial.

EFECTO RELATIVO
Los estatutos sociales tienen efecto erga omnes mientras
que el pacto entre socios solo tiene efecto relativo entre las
partes, en virtud de lo establecido en el artículo 1165 del
Código Civil.*
*Art. 1165 del Código Civil.- Los contratos no producen efecto sino respecto de las partes contratantes; no perjudican a tercero ni le aprovechan, sino en el caso
previsto en el artículo 1121.

PARTES
A diferencia de los estatutos sociales o contrato de
sociedad, no tiene que ser suscrito por todos los socios o
accionistas.

SE RECOMIENDA QUE SALVO DISPOSICIONES QUE
QUIERAN MANTENERSE COMO CONFIDENCIALES O
SALVO QUE SE TRATE DE UN PACTO SOLO ENTRE
UN GRUPO DE SOCIOS O ACCIONISTAS, LA MAYOR
PARTE DE LAS CONVENCIONES DE UN PACTO QUE
SEA SUSCRITO POR TODOS LOS ACCIONISTAS O
SOCIOS ESTÉN RECOGIDAS EN LOS ESTATUTOS
SOCIALES PARA ASEGURAR SU OPONIBILIDAD.
Importancia Práctica
Son de gran utilidad para regular una relación comercial previo su
inicio como durante el desarrollo del negocio.
Ayudan a regular cuestiones específicas no contempladas en

estatutos que son de corte general.
Ayudan a prevenir conflictos y frecuentemente prevén mecanismos

para abordarlos.
Incluso se ha dado el caso en la práctica que un Pacto de Accionistas

ha sido la solución dada ante un potencial conflicto entre accionistas.

Límites
No pueden ser contrarios al orden público, una

disposición imperativa de los estatutos sociales o al interés
social.

Límites
Sociedades Anónimas
Delito de Abuso de Poderes o Votos. Uso de poderes o votos contrarios al interés social y que
constituya un perjuicio para la sociedad es sancionado penalmente.
Artículo 480 Ley de Sociedades. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales
disponían, por sus calidades, en forma que sabían contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra
sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un interés directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en
beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a
la vez constituya un perjuicio para la sociedad, serán sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por
favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un interés directo o indirecto
y prisión de hasta tres (3) años.
Límites
Sociedades Anónimas
CONFORME LEY DE SOCIEDADES ESTA PROHIBIDO Y ES SUJETO DE SANCIONES PENALES
QUIEN HAYAN HECHO ACORDAR VENTAJAS PARA VOTAR EN CIERTO SENTIDO O PARA NO
PARTICIPAR EN LAS VOTACIONES.
Artículo 482 Ley de Sociedades. Serán sancionadas con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta (60) salarios las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones:

a) Quienes impidan a un accionista, con legítimo derecho votar en una asamblea;

b) Quienes se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente o mediante persona interpuesta; y

c) Quienes hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar en cierto sentido o para no participar en las votaciones, así como aquéllos que hayan acordado, garantizado o prometido tales
ventajas, cuando estas no hayan sido acordadas en los términos del artículo 194 de la presente ley.

Límites
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Cualquier acuerdo respecto la transferencia de cuotas sociales, debe respetar el
artículo 97 y siguientes de la Ley de Sociedades (aprobación previa).
Artículo 97 Ley de Sociedades.- La cesión de las cuotas sociales entre socios será
libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las
cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerirá el consentimiento de los
socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas
sociales.

Regulación de los Acuerdos de Accionistas
en las SA y las SAS
• La Ley General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
No.479-08 y sus modificaciones (la “Ley de
Sociedades”) sólo regula esta figura en las
sociedades anónimas, disposiciones que también son
aplicables a las sociedades anónimas simplificadas.
• Esto no es óbice de que los socios del resto de tipos

societarios no puedan concertar pactos entre socios.

Regulación de los Pactos de Accionistas en
las SA y las SAS
• Artículo 194 Ley de Sociedades:
“Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar,
entre ellos, y por un período determinado, el control de la sociedad, la
compra y venta de acciones, el ejercicio de los derechos de
preferencia, la conducción de los negocios sociales, el voto colectivo, la
composición del capital social o cualquier otro interés legítimo serán
válidos cuando no sean contrarios a una regla de orden público, a una
disposición imperativa de los estatutos o al interés social. Párrafo.-
Estos convenios no podrán estipularse a perpetuidad. ”
*En atención a lo dispuesto por el artículo 369-2, Párrafo I de la Ley de Sociedades esta disposición es applicable igualmente a las sociedades anónimas
simplificadas (SAS).

Regulación de los Pactos de Accionistas en
las SA y las SAS
• Deben ser pactados por un tiempo
determinado.
• Se prohíbe pactarlos a perpetuidad.

Se reconoce su licitud siempre
que no sean contrarios a:
01 Una regla de orden público;
02 Una disposición imperativa de los

estatutos;
05
03 Interés social.

PREGUNTAS

II. PRINCIPALES CLAUSULAS

CADA CASO ES DISTINTO Y EL PACTO EN CUESTIÓN DEBE ADAPTARSE A LAS
NECESIDADES DE LAS PARTES, AL NEGOCIO EN CUESTIÓN Y A LAS REGLAS
APLICABLES AL TIPO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD OBJETO DEL MISMO.

EJEMPLO DE ESTRUCTURA DE UN
PACTO DE ACCIONISTAS GENERAL
I. PARTES
II. CONDICIONES PRECEDENTES
III. OBJETO
IV. ESTRUCTURA GENERAL CONTINUA
V. CAPITAL
VI. GOBIERNO CORPORATIVO
VII. POLITICA DE DIVIDENDOS
VIII. PLAN DE NEGOCIOS Y
PRESUPUESTO ANUAL
EJEMPLO DE ESTRUCTURA DE UN PACTO
DE ACCIONISTAS GENERAL
IX. CONFIDENCIALIDAD
X. NO COMPETENCIA
XI. TRANQUES
XII. INCUMPLIMIENTO DE ACCIONISTAS CONTINUA
XIII. CLAUSULAS DE SALIDA

XIV. LEY APLICABLE
XV. SOLUCION DE CONFLICTOS
XVI. ADHESION NUEVOS ACCIONISTAS.

EJEMPLO DE ESTRUCTURA GENERAL DE
UN PACTO DE ACCIONISTAS
CLAUSULAS RELACIONADAS A LAS ACCIONES:
• Derecho de suscripción preferente en caso de
emisión de nuevas acciones.
• Derecho de preferencia en caso de transferencia de
las acciones. CONTINUA
• Cláusulas de aprobación previa.
• Restricciones para la Prenda de Acciones.
• Derecho de Acompañamiento (Drag along)
• Derecho de Arrastre (Tag Along)
• Opción de Venta (Put Option)
• Opción de Compra (Call Option)
EJEMPLO CLAUSULAS PARA SOLUCIONAR
TRANQUES:
• En caso de tranques las partes pueden:
CONTINUA
• Solicitar al Director Ejecutivo de cada parte reunirse con el fin de
solucionar el desacuerdo; si no se llega a una solución dentro de un
período de tiempo (por ejemplo 30 días) entonces cada accionista
puede, ya sea:
i. Ejecutar la Opción de Compra o Venta establecida, o
ii. Someter el asunto a previa mediación y en caso de no llegar a un

acuerdo, al arbitraje.

ALGUNAS CLAUSULAS PARA SOLUCIONAR
TRANQUES:
• Opción de Venta (Put Option)-Derecho de un accionista a
requerir que se compren sus acciones en circunstancias
específicas (por ejemplo, en casos de tranques). CONTINUA
• Opción de Compra (Call Option)- Derecho a comprar

acciones de un accionista en circunstancias específicas (por
ejemplo incumplimiento del accionista o en casos de
tranques).

CLAUSULA RELACIONADAS A
INCUMPLIMIENTO ACCIONISTAS:
• Opción de Compra (Call Option)- Derecho a comprar
acciones de un accionista en caso de incumplimiento del
accionista. CONTINUA

EJEMPLO DE ESTRUCTURA GENERAL DE UN PACTO DE ACCIONISTAS
-Algunas cláusulas relacionadas al Gobierno Corporativo-
Asunto Comentarios
DESIGNACIÓN MIEMBROS Por ej. integrado por X miembros nominados equitativamente por cada accionista.
CONSEJO DE DIRECTORES.
REUNIONES CONSEJO DE
DIRECTORES.
DECISIONES CONSEJO DE
DIRECTORES QUE
Por ej sea por consentimiento unánime o por mayoría especial (o veto por un director específico)
REQUIEREN MAYORÍA
CALIFICADA
DECISIONES ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS QUE
REQUIEREN MAYORÍA
CALIFICADA
MANEJO DE CONFLICTO DE
Por ejemplo ampliando las disposiciones de la ley.
INTERESES
DERECHO DE
Por ejemplo ampliando las disposiciones de la ley.
INFORMACIÓN

ACUERDOS DE NO COMPETENCIA
Prohibición por cierto tiempo a los accionistas de competir con el negocio de la Sociedad u
otros similares.

CLAUSULA DE CONFIDENCIALIDAD
Por ejemplo, obligación de las partes de mantener como confidencial el acuerdo, y cualquier
información considerada como confidencial relativa al Negocio de la Sociedad y sus asuntos.

CONVENIOS DE VOTO
Son aquellos acuerdos mediante los cuales los socios o accionistas regulan o
comprometen el ejercicio del derecho de voto que resulta de su condición de socio o
accionista de una sociedad comercial. *
El ejemplo clásico es cuando los accionistas votan a favor de la elección de
determinados miembros del Consejo de Administración, que han sido previamente
nominados por cada uno de ellos, conforme su acuerdo, o cuando deciden votar de
determinada manera respecto de la repartición de dividendos, conforme una política
de dividendos previamente acordada.
*Nuñez, Natia. La Validez de los Convenios de Voto a la Luz del Derecho Dominicano. Gaceta Judicial. Año 19, No.345, Sept.2015.

CONVENIOS DE VOTO
Conforme una sentencia de la Corte de Apelación de Paris, de fecha 30 de junio de
1995*, los convenios de voto para su validez deben tener las siguientes características:
-El acuerdo tenga un alcance limitado;
-Que esté en consonancia con el interés social;
-Que que esté libre de cualquier idea de fraude a la ley.
En adición a que, al igual de cualquier otro tipo de convenio, no debe ser contrario al
orden público o una disposición imperativa.
*HENRY, M. y BOUILLET- CORDONNIER, G. Pactes d’actionnaires et privilèges statutaires: Paris, Editions EFE, 2003, p. 179

ACUERDOS DE REPARTICION DE DIVIDENDOS
O POLITICAS DE DIVIDENDOS
Ejemplos:
 Establecer un bloqueo temporal para la repartición de dividendos por 5 años,

independientemente de los resultados del ejercicio.
 Establecer que se causará que la distribución mínima anual de dividendos en

efectivo a realizar sea de un veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta
de la Sociedad presentada en el estado de resultados de cada año fiscal.
 Establecer una mayoría reforzada mediante la cual, “el acuerdo sobre la

aplicación del resultado deba adoptarse…con un voto favorable de, por
ejemplo, más del 75% del capital social…”

ACUERDOS DE REPARTICION DE DIVIDENDOS
O POLITICAS DE DIVIDENDOS
Son válidos siempre que no contravenga lo dispuesto en el artículo

1855 del Código Civil en virtud del cual es nula toda estipulación
que de a uno de los socios todos los beneficios sociales.
*Art. 1855.- El contrato que dé a uno de los asociados la totalidad de los beneficios, es nulo. Sucede lo mismo con la estipulación que exima de contribuir a las pérdidas, las sumas o efectos puestos
en el capital de la sociedad por uno o muchos de los asociados.

CLAUSULAS DE MAYORIAS REFORZADAS
• En las mismas se sujeta a ciertas decisiones claves
de los órganos sociales (asambleas o consejo de
administración) a una mayoría calificada, o incluso se
incluye derecho a veto o se exige la presencia de
ciertos directores para conformar el quorum y/o su
voto favorable.

• Algunos ejemplos de asuntos a nivel del Consejo de Administración sometido a mayorías reforzadas:
a) Aprobación de Presupuesto Anual
b) Aprobación de gastos que no estén incluidos en el presupuesto anual que excedan en un año X% del presupuesto aprobado.
c) Cambios en la estructura gerencial de la compañía.
d) Políticas con respecto a la contratación de personal y al organigrama de personal.
e) Aprobación del Plan de Negocios.
f) Designación y compensación del Director de Finanzas, Vicepresidentes y otros directores.
g) Contratación por la Sociedad de algún pariente de un accionista o director.
h) Gastos de Capital o compromisos que excedan un monto específico (INCLUIR).
i) Aprobación de préstamos u otra deuda que no se incluya en el Presupuesto Anual.
j) Aprobación de oficiales de firma autorizada con respecto a documentos legales o alguna institución financiera.

• Algunos ejemplos de asuntos a nivel de la Asamblea de Accionistas sometido a mayorías reforzadas:
a) Designación del Consejo de Directores y cualquier compensación a los directores;

b) Designación del Director Ejecutivo.
c) Gastos de Capital o compromisos que excedan un monto específico (INCLUIR).
d) Fusión, alianzas estratégicas o alguna otra forma de reorganización de negocios.
e) Venta del negocio o de una parte sustancial de él, ya sea por venta, arrendamiento, transferencia, hipoteca, promesa u
otro acto de disposición.
f) Aumento o reducción en el capital de la compañía, incluyendo emisión de acciones adicionales en el capital de la
compañía.
g) Aprobación de nuevos accionistas.
h) Modificación de estatutos.
i) Modificación del propósito del negocio.
j) Contratos entre la compañía y un accionista o afiliado, o un director y/o alguna otra transacción entre compañías.
k) Préstamo por parte de la compañía que resultarían en agregar endeudamiento excediendo X monto (INCLUIR).
l) Pago de dividendos y beneficios de la compañía.
m) Cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio de la compañía, incluyendo el establecimiento de nuevas
unidades de negocio y la adquisición de activos que excedan una cantidad específica (INCLUIR).
Designación del auditor externo.
n) Disolución.


CLAUSULAS DE RESTRICCION A LA
TRANSMISION DE LAS PARTES SOCIALES
• Derecho de Preferencia.
• Limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesión a
los demás accionistas en las condiciones y plazos establecidos.
• Cláusulas de aprobación previa:
• Prohibir a un accionista ceder sus acciones si el cesionario no es
aceptado por los órganos de la sociedad.

Nota: El uso de estas cláusulas dependerán del tipo

societario en cuestión, y las disposiciones legales
que las rigen, pues por ejemplo las SRL son
sociedades cerradas, un híbrido de sociedad
personalista y de capital, mientras que las SA y SAS
son sociedades abiertas, netamente sociedades de
capital.
En las SAS existe un poco más de libertad
contractual para su redacción pero nunca como su
homóloga francesa.
Las SRL legalmente tienen incorporada la

obligación de aprobación previa de los socios para
el ingreso de socios terceros extraños de la
sociedad.

En las SA, la limitación no puede implicar una prohibición de su

transmisibilidad.
Debe ser constatada en el certificado correspondiente y en los

libros registros de acciones que llevará la sociedad así como en
los estatutos, para ser oponible a la sociedad y a terceros.

En general, se recomienda que formen parte de los Estatutos

Sociales para asegurar su oponibilidad y efectividad.

• Es importante al redactar las mismas, tener en
cuenta que en caso de personas jurídicas aplique
de igual modo en caso de ventas o transferencias
indirectas.

• Asimismo, se pueden atenuar indicando que no
serán aplicables en caso de que la transferencia
sea a una persona jurídica controlada por el
accionista cedente o al mismo grupo de empresas.

CLAUSULAS DE DERECHO DE ARRASTRE
(“DRAG ALONG”)
El derecho de uno o varios accionistas para exigir a otro socio la enajenación
de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una
oferta de adquisición, en iguales condiciones.
Las cláusulas drag along, son aquellas que impone la mayoría, con el
propósito de asegurar que la minoría no se convierta en un obstáculo al
momento de realizar una venta de participación mayoritaria, es decir, cuando el
comprador tenga interés en adquirir el 100% del capital social.*
*ROVIRA, Alfredo L.: Pactos de socios. Argentina, Editorial Astrea, 2006

CLAUSULAS DE DERECHO DE
ACOMPAÑAMIENTO (“TAG ALONG”)
La obligación para que uno o varios accionistas solamente puedan
enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el
adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de
las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones.
Las cláusulas de derecho de acompañamiento (tag along), también
conocidas como piggy back, son aquellas utilizadas por las minorías para
maximizar valor al venderse el “control” de la sociedad; pudiendo
sumarse a la venta que haga la contraparte. *
*ROVIRA, Alfredo L.: Pactos de socios. Argentina, Editorial Astrea, 2006

CLAUSULAS DE OFERTA Y CONTRAOFERTA
(RULETA RUSA o PACTO ANDORRANO)
La ruleta rusa o pacto andorrano se utiliza para solucionar los bloqueos
societarios.
Luego de que se ocasione la situación conflictiva, el socio tiene la

posibilidad de abandonar la sociedad, ofreciéndole a otro socio la venta
de sus acciones o participaciones con un precio concreto. El socio
requerido puede, aceptar la oferta de venta o exigir que se le compre su
participación al mismo precio al que hizo su oferta de venta.

PREGUNTAS

III. Eficacia y Mecanismos de Ejecución

Al ser un contrato extrasocietario, su validez, eficacia e incumplimiento
estarán determinados en mayor medida por las normas de derecho civil y
en menor proporción por la Ley de Sociedades.

Visto que su efecto es relativo a las partes, no se podrá imponer a la sociedad si ésta no es parte del mismo ni a socios que no formen parte de éste.

Tampoco se podrá oponer a socios que ingresen con posterioridad a la sociedad, salvo que estos se hayan adherido al pacto.

Su incumplimiento en principio se resuelve en daños y perjuicios al tenor de lo
dispuesto por el artículo 1142 del Código Civil al ser los pactos entre socios en
esencia un conjunto de obligaciones de hacer y no hacer.

Art.1142 Código Civil.-Toda obligación de hacer o de no hacer, se resuelve en
indemnización de daños y perjuicios, en caso de falta de cumplimiento de parte
del deudor.

Para garantizar la conveniente y efectiva ejecución a las obligaciones asumidas en un pacto, los
accionistas suscribientes generalmente establecen garantías y mecanismos para constreñir con
el propósito de desalentar su incumplimiento.*
*Taveras, José Luis. Los Pactos de Accionistas. Gaceta Judicial. 15 de diciembre de 2005.

Se puede prever por ejemplo:
1. Cláusulas penales.
2. Opciones de Compra (Call Option).
3. Otorgar las acciones en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas en el marco del pacto.

!MUCHAS GRACIAS!
Dra. Sarah De León Perelló, LLM

Socia Senior
Gustavo Mejía Ricart esq. Abraham Lincoln

Torre Piantini, Piso 6
Santo Domingo, D.N., República Dominicana
Tel.: (809) 473-4500
[email protected]

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Los Pactos

Diplomado Derecho Societario

03 Eficacia y Mecanismos de Ejecución. 06

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

2. Es accesorio a los estatutos sociales.

3. Son acuerdos extra-societarios o parasociales, es decir celebrados al margen de los

5. No están sujetos a requisitos de publicidad como los estatutos sociales o contrato

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Pactos de Control Pactos de Defensa

• Concertado entre socios • Concertado entre socios

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Ayudan a regular cuestiones específicas no contempladas en

Ayudan a prevenir conflictos y frecuentemente prevén mecanismos

Incluso se ha dado el caso en la práctica que un Pacto de Accionistas

Sarah De León Perelló

No pueden ser contrarios al orden público, una

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

• Esto no es óbice de que los socios del resto de tipos

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

• Se prohíbe pactarlos a perpetuidad.

Sarah De León Perelló

02 Una disposición imperativa de los

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

XIII. CLAUSULAS DE SALIDA

Sarah De León Perelló

i. Ejecutar la Opción de Compra o Venta establecida, o

ii. Someter el asunto a previa mediación y en caso de no llegar a un

Sarah De León Perelló

• Opción de Compra (Call Option)- Derecho a comprar

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

 Establecer un bloqueo temporal para la repartición de dividendos por 5 años,

 Establecer que se causará que la distribución mínima anual de dividendos en

 Establecer una mayoría reforzada mediante la cual, “el acuerdo sobre la

Sarah De León Perelló

Son válidos siempre que no contravenga lo dispuesto en el artículo

Sarah De León Perelló

Sarah De León Perelló

a) Aprobación de Presupuesto Anual

c) Cambios en la estructura gerencial de la compañía.