UNIVERSIDAD PRIVADA DEL ESTE

Facultad de Ciencias Administrativas y Contable

Carrera Ciencias Contables
Sede Ciudad del Este

Cuarto Semestre
 RÉGIMEN LEGAL DE LAS
EMPRESAS
UNIDAD N° 9

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Segundo Curso
 RÉGIMEN LEGAL DE LAS EMPRESAS
UNIDAD N° 9
Sociedades constituidas en el extranjero

Concepto. Régimen del Mercosur. Régimen de la maquila

y otras disposiciones vigentes. Actos comprendidos en el
objeto especial de la sociedad. Domicilio de las
sociedades extranjeras. Formalidades para su ejercicio
en la República. Casos no previstos de la legislación
nacional. Sociedades extranjeras que tengan su domicilio
principal en el país. Autorización del representante legal.
Citación y emplazamiento.
Sociedades constituidas en el extranjero. Concepto.
Son aquellas que han sido creadas en un país del exterior y que de conformidad a
nuestro Código Civil se rigen por las leyes del país de su domicilio en cuanto a su
extensión y capacidad. Y por el carácter que revisten se encuentran habilitadas para el
ejercicio en nuestro país, de las acciones y derechos que le son propios, sin embargo,
para el ejercicio de forma habitual de actos que se encuentren comprendidos en su
objeto deberán ceñirse a las prescripciones establecidas en la Republica.
Art.1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su
existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones
y derechos que les corresponda.
Régimen del Mercosur
• El Mercado Común del Sur (MERCOSUR) es un proceso de integración regional
instituido inicialmente por Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay al cual en fases
posteriores se han incorporado Venezuela* y Bolivia, ésta última en proceso de
adhesión.
• Sus idiomas oficiales de trabajo son el español y el portugués. La versión oficial
de los documentos de trabajo será la del idioma del país sede de cada reunión. A
partir del 2006, por medio de la Decisión CMC Nº 35/06, se incorporó al guaraní
como uno de los idiomas del Bloque.
Objetivos del Mercosur
Conforme el Tratado de Asunción para la Constitución de un Mercado Común los
Estados Partes deciden constituir un Mercado Común, que debe estar conformado al
31 de diciembre de 1994, el que se denominará “Mercado Común del Sur”
(MERCOSUR).
Este Mercado Común implica:
• La libre circulación de bienes, servicios y factores productivos entre los países, a
través, entre otros, de la eliminación de los derechos aduaneros y restricciones no
arancelarias a la circulación de mercaderías y de cualquier otra medida
equivalente.
Objetivos del Mercosur
• La coordinación de políticas macroeconómicas y sectoriales entre los Estados Partes: de
comercio exterior, agrícola, industrial, fiscal, monetaria, cambiaria y de capitales, de
servicios, aduanera, de transportes y comunicaciones y otras que se acuerden, a fin de
asegurar condiciones adecuadas de competencia entre los Estados Partes.
• El establecimiento de un arancel externo común y la adopción de una política comercial
común con relación a terceros Estados o agrupaciones de Estados y la coordinación de
posiciones en foros económicos-comerciales regionales e internacionales.
• El compromiso de los Estados Partes de armonizar sus legislaciones en las áreas
pertinentes, para lograr el fortalecimiento del proceso de integración.
Régimen de la maquila y otras disposiciones vigentes
• La industria de Maquila en Paraguay
• La Maquila es un sistema de producción de bienes y servicios cuyos
objetivos estratégicos principales son: 1) el desarrollo del sector
industrial; 2) la creación de empleos y 3) el incremento de las
exportaciones.
¿Cómo funciona?
• En virtud de un contrato entre una compañía extranjera (matriz) y una empresa
local (maquiladora), se pacta la producción de bienes o la prestación de servicios
por cuenta y orden de la primera, en donde todo lo fabricado será exportado
nuevamente a la compañía extranjera o directamente a sus clientes fuera del
país, en cualquier parte del mundo.
• La matriz puede enviar a la maquiladora, bienes de capital, materias primas,
insumos, directamente o desde otros países; estos bienes entran al país bajo la
figura de admisión temporaria durante el tiempo establecido en el Programa (6
meses prorrogables a 1 año), con suspensión del pago de impuestos, previo
afianzamiento que garantice los montos de los gravámenes eventualmente
aplicables.
• La maquiladora a su vez contrata bienes, servicios, mano de obra y otros dentro
del territorio paraguayo o importa de otros países por cuenta y orden de la Matriz.
No será necesario que la empresa maquiladora cumpla con requisitos de
operaciones máximas y mínimas, valores determinados, contratación de mano de
obra, inversión fija o cualquier otra circunstancia. Sin embargo, a efectos de
exportar los productos dentro del MERCOSUR, a fin de obtener el Certificado de
Origen del Mercosur y beneficiarse con la exoneración de aranceles aduaneros
entre los países miembros, es necesario demostrar un mínimo de 40% de
utilización de recursos y mano de obra local.
Marco jurídico
• En Paraguay el Régimen de Maquila está regulado por la Ley N° 1064 del
13 de mayo de 1997 y reglamentado por el Decreto N° 9585 del 17 de
julio de 2000. Estos cuerpos legales establecen las condiciones y
requisitos que deberán cumplir aquellas empresas que deseen realizar
procesos industriales o de servicios bajo la figura de Maquila, los
mecanismos de control que deben ser implementados, así como el
régimen tributario especial al cual estarán sujetos.
Institución reguladora
• La Ley crea el Consejo Nacional de la Industria Maquiladora de
Exportación (CNIME) como organismo asesor de los Ministerios de
Industria y Comercio y, de Hacienda. Este Consejo está presidido por al
Ministerio de Industria y Comercio. Lo componen representantes de los
dos ministerios mencionados además de representantes del Banco Central
del Paraguay, la Secretaría Técnica de Planificación y del Ministerio de
Relaciones Exteriores.
¿Quiénes pueden hacer maquila, qué productos o servicios se
pueden producir bajo esta modalidad y dónde pueden operar?
• Puede acogerse al régimen de maquila cualquier persona física o jurídica,
nacional o extranjera domiciliada en el país que se encuentren habilitadas
para realizar actos de comercial. Así también, no hay restricción en el tipo de
productos o servicios que puedan realizarse bajo este régimen.
• No obstante, aquellos procesos que impliquen proyectos agroindustriales y la
utilización de recursos naturales (minerales, pesqueros, forestales) del país
deberán ser analizados previamente teniendo en cuenta las normativas
vigentes en materia de protección medioambiental y en cuanto a programas y
políticas específicas gubernamentales para estos sectores.
Existen tres modalidades en que las empresas pueden
operar bajo el Régimen de Maquila:
1. Maquila pura: son empresas que se constituirán al sólo efecto de operar como Empresas
Maquiladoras. Es decir que se dedicarán en forma exclusiva a la producción de bienes y/o
servicios para exportar a otros países.
2. Maquila por capacidad ociosa: se refiere a empresas nacionales ya instaladas y cuya
producción está orientada hacia el mercado interno. Cuando estas empresas cuentan con
capacidad ociosa en sus instalaciones pueden destinar dicho potencial a programas de maquila.

3. Submaquila: orientado a empresas nacionales ya instaladas que cuentan con capacidad

ociosa o que se han constituido para operaciones de submaquila, son subcontratadas por las
empresas maquiladoras, para ejecutar procesos productivos que luego se integrarán a los de la
empresa maquiladora.
El proceso y sus partes
Para llevar adelante el proceso de autorización inicial para operar, así como los trámites
siguientes para la operación normal, se crea un Centro Único de Trámites (CUT)
Una empresa que desee operar bajo el Régimen de Maquila en Paraguay deberá gestionar
en el CNIME los trámites que se describen a continuación:
1. Inscripción:

2. Solicitud de aprobación del programa:

3. Importación Maquila:
4. Exportación Maquila:
5. Solicitud del Informe de Cuenta Corriente:
6. Presentación de Informe Mensual:
Aspecto Tributario de la Maquila en Paraguay
• El contrato de Maquila (y submaquila) y las actividades realizadas en ejecución del
mismo, se encuentran gravadas por un tributo único del 1% (uno por ciento)
sobre el valor agregado en territorio nacional.
• Se entiende por Valor Agregado a la suma de los bienes adquiridos en el país para
cumplir con el Contrato de Maquila y sub-Maquila, más los servicios contratados y
los salarios pagados en el país para el mismo propósito.
• De esta forma, las empresas que operan bajo el Régimen de Maquila están
exonerados de todo otro tributo nacional, departamental o municipal.
Evolución de la maquila en Paraguay y situación actual.
• El sector de industrias maquiladoras viene experimentando un franco
crecimiento en Paraguay desde los últimos cinco años. Si bien la variación no
es ni mucho menos explosiva, cada año nuevas empresas se instalan en el
país, principalmente de países miembros del Mercosur, motivados por la
simplicidad del sistema tributario y su baja carga impositiva, los bajos costos
operativos en comparación con los países de la región y la abundancia de
mano de obra disponible a costos mucho menores que en sus países de
origen y con una base intelectual razonable en la cual pueden invertir en
capacitación y entrenamiento para llevar adelante sus procesos productivos
dentro del país.
• Estas industrias operan en varios sectores siendo el de autopartes
actualmente el que mayor preponderancia tiene en el país, seguido del
sector de textiles y confecciones, manufacturas de plásticos, cueros y
otras manufacturas.
• Es necesario que Paraguay busque formalmente negociar acuerdos bilaterales con
los países vecinos en especial con Brasil y en forma más urgente en lo que
respecta al sector automotriz de manera a no frenar el desarrollo de este tipo de
industrias en nuestro país. Es destacable mencionar que estas empresas son hoy
en día fuente de trabajo para más de 18.000 personas.
Actos comprendidos en el objeto especial de la sociedad
de las sociedades constituidas en el extranjero
• Este articulo 1196 guarda relación con los artículos 23 y 26 de nuestro
código, que regulan las formas de los actos jurídicos públicos o privados que
se rigen por la ley del lugar de su celebración, salvo cuando se otorgaren en
el extranjero ante los funcionarios diplomáticos o consulares competentes,
los que deberán cumplir con las prescripciones de nuestro código.
• La existencia y capacidad de las personas jurídicas de carácter privado
constituidas en el extranjero se rigen por las leyes de su domicilio, aunque se
trate de actos ejecutados o de bienes existentes en la república.
Ejemplos:
1. Una firma exportadora de la Argentina tenga un crédito contra una firma
importadora del Paraguay. Ante la morosidad del deudor puede iniciar un juicio
acreditando su existencia por las leyes que rigen en la Argentina.
2. Un banco extranjero quiera constituir una o mas sucursales en el Paraguay. En
este caso, deberá cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo
de sociedad similar que ha adoptado. Si es una sucursal bancaria, previo informe y
dictamen técnico del Banco Central del Paraguay y su posterior inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Art.1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su
existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las
acciones y derechos que les corresponda.
Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de
su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.
Domicilio de las sociedades extranjeras
• Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el
lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los
establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se
consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí
practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades
previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución. (Art.
1196 última parte)
Formalidades para su ejercicio en la República
Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda
sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio
nacional debe:
a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios
particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o
representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los
representantes.
Casos no previstos de la legislación nacional
Las formalidades acerca de la constitución de sociedades o corporaciones registradas
en otros Estados y no previstas en nuestra legislación han de regirse por las
disposiciones de los artículos precedentes.
El Juez competente en cada caso establecerá para la inscripción de la sociedad los
requisitos que deberá cumplir. Una sociedad constituida en el extranjero puede
tener un tipo de sociedad no contemplado en nuestro código.
Art.1198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones
constituidas en otros Estados, aunque el tipo de sociedad no esté previsto por
nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las
formalidades a cumplir en cada caso.
Sociedades extranjeras que tengan su domicilio
principal en el país
Art.1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio
en la República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella,
será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.
Autorización del representante legal
Art.1200.- El representante de la sociedad constituida en el extranjero
está autorizado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y
para representarla en juicio.
Es nula toda disposición en contrario.
Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescriptas
por este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no
reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.
Citación y emplazamiento
• Art.1201.- La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en
el extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su
representante general, o del apoderado que intervino en el acto o
contrato que origine el litigio.
Bibliografía
• O'Donnel, Gastón Alejandro. Elementos del Derecho Empresarial. Buenos Aires: Ediciones Macchi.

• Constitución Nacional año 1.992

• Código Civil Paraguayo Ley N° 1.183/85

• HALPERIN, I “Sociedades comerciales. Parte General” Ed. de Palma. Bs. As.

• Torres K., José R., “El Derecho Comercial y su globalización”, Ed. Intercontinental. Asunción. 2018
• LEY N_ 1064 DE LA INDUSTRIA MAQUILADORA DE EXPORTACION

• Decreto N° 9585_2000
• https://www.cmconsulting.com.py/blog/el-regimen-de-maquila-en-paraguay
• https://www.mercosur.int/quienes-somos/en-pocas-palabras/