Requisitos para Constituirse Como Comerciante Honduras

Aspectos Legales en la Organización
Catedrático:
Juan Carlos Cole Medina
Abogado
Maestría en Administración de Empresas
Maestría en Derecho Mercantil
Teléfono 552-6561
Celular 9926-5374
Email: [email protected]
[email protected]
22/4/2019 Aspectos Legales en las 1
Organizaciones
Requisitos para
Constituirse como
Comerciante

Organizaciones
Requisitos Constitución
1. Otorgamiento de Escritura Publica ante Notario
(Articulo 14 Código de Comercio).
2. Publicidad (Articulo 380 Código de Comercio
reformado por el Decreto 255-2002 – Ley de
Simplificación Administrativa).
3. Inscripción en el Registro Publico de Comercio
(Art. 381 del C. Com.).
4. Inscripción Cámara de Comercio e Industrias (Art.
384 del Código de Comercio).
5. Obtención del RTN (Art. 12 Ley de Simplificación
Administrativa).

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Requisitos Constitución
6. Autorización Libros Contables (Libro de Balances,
Libro Diario y Libro Mayor) ante la Alcaldía
Municipal o ante Notario.
7. Obtención del Permiso de Operación de Negocio
ante la Alcaldía Municipal o ante Notario.
8. Notificación Inicio de Operaciones en la Dirección
Ejecutiva de Ingresos (DEI).
9. Registro de Marca de Fabrica o de Servicio
(Instituto de la Propiedad).
10. Obtención del Registro Sanitario de Alimentos
(Secretaria de Salud – Centro de Salud).
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Requisitos Constitucion
Constitución de la reserva legal.
El articulo 32 del C. Com. Consagra “De
las utilidades netas de toda sociedad
deberá separarse anualmente el cinco
por ciento como mínimo, para formar el
capital de reserva, hasta que importe la
quinta parte del capital social.”

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TIPOLOGIA
SOCIETARIA

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Tipología Societaria
Nuestro Código de Comercio regula básicamente
5 tipos de sociedades:
1. La Sociedad en Nombre Colectivo.
2. La Sociedad en Comandita Simple.
3. La Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4. La Sociedad Anónima.
5. La Sociedad en Comandita por acciones.

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Tipologia Societaria
Las Sociedades se dividen en 2 categorías:
1) Sociedades Personales – Intuitu Personae.
• Sociedad en Nombre Colectivo.
2) Sociedades Capitalistas - Intuitu Pecuniae.
• Sociedad Anónima.
La excepción a la regla la constituye la Sociedad

de Responsabilidad Limitada, ya que esta es un
hibrido de las 2 categorías antes indicadas.

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El Capital
Desde un punto de vista estrictamente
jurídico, con la palabra capital se designa el
dinero en si mismo, los bienes, el aporte
social, los valores, etc.
Contablemente, ya se sabe que el capital es

parte del patrimonio, y este a su vez es la
suma del activo mas el pasivo.
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El Capital Social
Se trata de una noción contable de especial
interés jurídico.
Esta formado por la suma de los aportes en

numerario y especie (obligaciones de dar)
que los socios se comprometen a efectuar.

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El Capital Social
Es preciso identificar los diferentes categorías
de capital (Exhibido, Autorizado y Suscrito)
• Capital Exhibido – En las sociedades por

acciones, aquel que los accionistas
efectivamente aportaron a la sociedad. Es el
importe efectivamente pagado por los
obligados.

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El Capital Social
• Capital Autorizado – Es concebido como
aquélla cuantía o monto que los socios o
accionistas esperan alcanzar, aunque no haya
sido ni suscrito ni mucho menos pagado.
Por eso es que se habla de un capital mínimo y

un máximo; el primero sería el mínimo legal o
convencional (que no puede ser inferior al
legal) y el máximo, que sería el autorizado.

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El Capital Social
• Capital Suscrito – El capital suscrito,
entendido como aquélla suma que los
participantes se obligaron efectivamente a
aportar y la cual podría haber sido totalmente
pagada o bien cubierta sólo en un porcentaje.

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SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

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SOCIEDAD DE RESP. LIMITADA
Es la que existe bajo una razón social o
bajo una denominación y cuyos socios sólo
están obligados al pago de las aportaciones,
sin que las partes sociales, que nunca
estarán representadas por títulos valores,
puedan cederse sino en los casos y con los
requisitos que establece el presente Código
(Art. 66 C. Com.).
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Denominación social
Esta se formará libremente, pero siempre hará
referencia a la actividad principal de la sociedad,
exigiéndose en este caso que debe ser distinta de
cualquier otra sociedad y siempre deberá llevar la
expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”
o su abreviatura “S. de R. L.”. (Art. 91 C. Com.).’

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Razón Social
1. Jorge J. Larach y Compañía
2. Juan Sikaffy y Sucesores
Denominación Social
1. Distribuidora Petrolera, S. de R.L.
2. Plásticos Técnicos, S.A. de C.V.

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Esta sociedad se constituye con un capital
inicial de L. 5,000.00, con un mínimo de 2
socios y un máximo de 25 socios.
Se puede exhibir como mínimo el 50% del valor

de cada parte social.
Los socios solo están obligados al pago de

sus aportaciones.
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Cada socio no tendrá mas de una parte social,
misma que es divisible (en aplicación del
derecho al tanto - Art. 43 C.C.),.
Las partes sociales que conforman el capital

social, serán de L100.00 o de sus múltiplos.
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada

L100.00 de aportación.
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La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o mas gerentes que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad,
designados temporalmente o por tiempo
indeterminado.
Se puede nombrar un Comisario o constituir

un Consejo de Vigilancia (no es obligatorio,
salvo que lo establezca la escritura de
constitución).

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SOCIEDAD
ANONIMA

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SOCIEDAD ANONIMA
Es la que existe bajo una denominación
social, con un capital fundacional
dividido en acciones, en la cual los
socios limitan su responsabilidad al pago
de las que hubieren suscrito.
Se requiere 2 socios como mínimo, que

cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos.
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SOCIEDAD ANONIMA
El capital social no debe ser menor de L25,000.00 y que
este íntegramente suscrito.
Se debe exhibir en dinero en efectivo cuando menos el

25% del valor de cada acción pagadera en numerario.
Se debe exhibir íntegramente (100%) el valor de cada

acción que haya de pagarse en todo o en parte con
bienes distintos del dinero.
El valor nominal de cada acción será de L10.00 o de

sus múltiplos.
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SOCIEDAD ANONIMA
Pueden existir socios accionistas con
acciones preferentes o privilegiadas (socios
inversionistas) a quienes no les interesa
participar de la administración de la sociedad,
sino que gozar del derecho al cobro preferente
de utilidades hasta determinado monto.
Aunque tiene como contraparte, una

restricción al derecho de voto, sin que ello
signifique privación del mismo. Art. 148 C.C.

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CARACTERISTICAS Y
RESPONSABILIDADES DE LOS
ORGANOS SOCIETARIOS

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Organos Societarios
Las sociedades mercantiles tienen los
siguientes órganos:
1. La Asamblea de Socios (Máxima
Autoridad).
2. Consejo de Administración (Órgano
Administrativo), y
3. Consejo de Vigilancia (Contralor,
supervisión y vigilancia de la
sociedad).
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Organos Societarios
ASAMBLEA DE SOCIOS
Quórum de Constitución
Se le denomina también Quórum de Instalación o
de presencia, y se refiere a la presencia requerida
para que la asamblea se pueda instalar
validamente.
Si no se logra el Quórum en primera convocatoria,

se prevé una segunda convocatoria, misma que
deberá realizarse después de un lapso de 24
horas (art. 181 C.C.)
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ASAMBLEA DE SOCIOS
Quórum de Resolución
Se le conoce también como Quórum de Decisión.
El Art. 87 C.C. establece distintos quórum según la
materia así:
1. El primero y más sencillo, mayoría de los votos
de los que concurran a la asamblea;
2. El segundo, las tres cuartas partes del capital
social, para modificación de la escritura de
constitución;
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ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1ª CONVOCATORIA 1ª CONVOCATORIA
QC: Por lo menos la mitad de las acciones QC: Por lo menos las ¾ partes de las
con derecho a voto. acciones con derecho a voto.
QR: Mayoria de los votos presentes. QR: El voto de la mitad de las acciones
con derecho a voto.
2ª CONVOCATORIA 2ª CONVOCATORIA
QC: Cualquier numero de Acciones QC: Cualquier numero de acciones
Representadas. representadas.
QR: Mayoria simple de votos. QR: Por lo menos la mitad de acciones con
derecho de voto.

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Organos Societarios
El ORGANO ADMINISTRATIVO
EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABLIDAD
LIMITADA

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ORGANO ADMINISTRATIVO (S. DE R.L.)
Al tenor de lo establecido en el artículo 23 del C.
de Comercio, la representación de toda sociedad
mercantil corresponde a los administradores.
Por lo tanto, es al órgano administrativo a quien

corresponde la gestión de los negocios sociales, la
ejecución de los acuerdos y resoluciones de la
asamblea, así como la representación de la
sociedad
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Organos Societarios
EL
ORGANO ADMINISTRATIVO
EN LA
SOCIEDAD ANONIMA

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Organos Societarios
ORGANO ADMINISTRATIVO (S.A.)
Art. 201 C.C.: “Los estatutos fijarán si habrá un
administrador o un consejo de administración”.
Art. 202 C.C.: “El administrador y los consejeros

pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad, y desempeñarán el cargo temporal y
revocablemente”.

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Organos Societarios
¿Y qué si se producen vacantes en el seno de la

sociedad?.
De conformidad con el artículo 212 del Código de
Comercio, los comisarios están facultados para
hacer la designación, si bien con carácter de
provisional, cuando esté vacante el puesto de
administrador único o el de tal número de
consejeros que los restantes no puedan reunir el
quórum estatutario.
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Organos Societarios
¿Existe o no una relación laboral entre
los miembros del órgano administrativo
y la sociedad que administran?
No, porque no concurren los 3 elementos
que establece el articulo 20 del Código
del Trabajo.

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Organos Societarios
El Dr. Jorge Roberto Maradiaga M. en su obra
“Tratado de Sociedades Mercantiles” expresa
que los miembros del órgano administrativo no
son empleados de la sociedad que
administran, ya que no concurre uno de los
tres (3) elementos indicados en el articulo 20
del Código del Trabajo (Continuada
subordinación y dependencia).

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Organos Societarios
El Dr. Laureano Gutiérrez Falla (QEPD) en
su obra titulada “Apuntes de derecho
Mercantil, de los órganos de la S.A. Tomo
II”, afirma que en la figura del consejero
o administrador no puede existir la
sumisión que exigen los arts. 19 y 20 del
Código del Trabajo; el órgano
administrativo no esta sometido a nadie.

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Organos Societarios
CONCLUSIÓN DEL CARGO DE ADMINISTRADOR
1) Revocación;
2) Vencimiento del Término;
3) Deducción de Responsabilidad;
4) Inhabilitación para el ejercicio del cargo;
5) Renuncia del Cargo; y,
6) Disolución de la Sociedad.

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Atribuciones y Deberes
a) Ejecución de acuerdo y Resoluciones;
b) Regularización de la Sociedad;
c) Libros contables y libros sociales;
d) Acceso de los libros;
e) Convocatoria a Asambleas. Art. 174;
f) Balances y pago de Utilidades; y,
g) Diligencia (Criterio Subjetivo).

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Prohibiciones
i. Permitir adquisición de sus propias acciones;
ii. Préstamos o anticipos sobre las acciones;
iii. Voto en conflicto de Intereses. Art. 210 -3;
iv. Dividendos Ficticios. Art. 30;
v. Distribución de Reservas. Art. 32;
vi. Emisión acciones al portador. Sólo pagadas
Art. 116;
vii. Operaciones a posteriori Disolución.

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Responsabilidad: Excepciones: Art. 224 C.C.
i. En los casos de delegación, siempre que por
parte de los consejeros no hubiere dolo o
culpa grave, al no impedir los actos u
omisiones perjudiciales; y,
ii. Cuando se trate de actos de consejeros
delegados, cuyas funciones se hubiesen
determinado en los estatutos o hubieren sido
aprobados por la asamblea general.

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Responsabilidad: Extinción Responsabilidad:
I. Por la aprobación del balance respecto de
las operaciones explícitamente
contenidas en él o en sus anexos. Se
exceptúan los siguientes casos:
i. Aprobación del balance en virtud de
datos no verídicos; y,
ii. Si hay acuerdo expreso de reservar o
ejercer la acción de responsabilidad.

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Responsabilidad: Extinción Responsabilidad:
II. Cuando el administrador o los consejeros
hubieren procedido en cumplimiento de
acuerdos de la asamblea general que no
sean notoriamente ilegales;
III. Por aprobación de la gestión o por
renuncia expresa o transacción acordada
por la asamblea general; y,
IV. Por prescripción”. Art. 1706 C.C.

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EL
ORGANO DE VIGILANCIA
EN LA
S. DE R.L.

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Organos Societarios
ORGANO DE VIGILANCIA (S. DE R.L.)
El artículo 88 del Código de comercio dispone que
cuando la escritura social lo establezca, se
procederá al nombramiento de un comisario o a la
constitución de un consejo de vigilancia, pudiendo
ser sus miembros socios o personas extrañas a la
sociedad.
Para ser comisario no se requiere ser profesional

de las ciencias contables, ya que como la ley no lo
establece ni lo exige, entonces para algunos
juristas es permitido, ya que lo que no se prohibe
se permite (Posición Legal Incorrecta).
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Organos Societarios
Las funciones del órgano de vigilancia tal como su

nombre lo indica, es precisamente ejercer el control,
supervisión o vigilancia de las actuaciones de la
administración, son algo así como los ojos de los socios,
de tal manera que en el ejercicio de sus funciones tiene
acceso a todo tipo de documentos e información.
Por lo antes indicado, se considera exigible que dicho

cargo lo ejerza un profesional de las ciencias contables
con conocimientos legales amplios, ya que de lo
contrario, “El Comisario” se convierte en un simple
firmante de los documentos que le presenta el
administrador, sin perjuicio de las responsabilidades en
que pudiera incurrir.
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Organos Societarios
Es de resaltar el hecho de que en la S. de R. L. no

es obligatorio la existencia del órgano de
vigilancia, puesto que si la escritura social nada
dice sobre el particular deberá entenderse que no
existe la necesidad de integrar tal órgano.
Este órgano puede ser unipersonal o colegiado,

extremo que también tendrá que estar definido en
la escritura social.

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Organos Societarios
EL
ORGANO DE VIGILANCIA
EN LA
SOCIEDAD ANONIMA

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Organos Societarios
ORGANO DE VIGILANCIA (S.A.)
Art. 231 C.C.: “La vigilancia de la sociedad anónima estará
a cargo de uno o varios comisarios, temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad.
Salvo disposición en contra, la duración del cargo será de

3 años.”
A los socios individualmente considerados, procede ejercer

la función de vigilancia, ya que a cada uno le viene
atribuido el derecho de pedir la convocatoria a asamblea,
denunciar las anomalías o irregularidades, examinar los
documentos y el balance y finalmente, otorgar o no su
aprobación.
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Organos Societarios
ORGANO DE VIGILANCIA (S.A.)
OTRAS FACULTADES Y OBLIGACIONES:
I. Cubrir vacantes del órgano Administrativo;

II. Actuar como representante de la sociedad en
casos de demanda;
III. Autorizar la transmisión de acciones;
IV. Desempeñar el cargo personalmente;

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DISOLUCION Y
LIQUIDACION
DE SOCIEDADES

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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
La disolución es, en principio, un acto de

voluntad por el cual se hace concluir la
sociedad; vale decir, así como con la
constitución se quiere dar vida o existencia
a la sociedad, con la disolución lo que se
pretende es su extinción.

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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
La disolución de la sociedad no es sino un
estado jurídico especial, en el que la
persona moral pierde su capacidad jurídica
para el cumplimiento del fin para el cual fue
creada, y que sólo subsiste para la
resolución de los vínculos establecidos por
las sociedades con terceros, con los socios
y por éstos entre sí

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LIQUIDACION DE SOCIEDADES
• Aún cuando la asamblea haya acordado

la disolución de la sociedad, continúa
existiendo su personalidad jurídica, pero
únicamente a los efectos de la liquidación.
• La norma mercantil señala, que disuelta la
sociedad se pondrá en liquidación. Lo que
se liquida es el haber social y en tal
sentido se cobra todo lo que se le debe a
la sociedad, pero igualmente se extingue
el pasivo, pagando u honrando las
deudas.
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Se venden los bienes de la sociedad y

todo se reduce a un común denominador
que es el dinero con el propósito de
entregar a los socios o accionistas la
parte que como tal les corresponde en
concepto de cuota de liquidación, de
acuerdo a la aportación exhibida.

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FACULTADES LIQUIDADORES
1. Concluir las operaciones sociales que
hubieren quedado pendientes al tiempo
de la disolución;
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y
pagar lo que ella deba;
3. Vender los bienes de la sociedad;

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FACULTADES LIQUIDADORES
4. Practicar el balance final de la liquidación, que
deberá someterse a la discusión y aprobación
de los socios, en la forma que corresponda
según la naturaleza de la sociedad;
5. Liquidar a cada socio su haber social;
6. Depositar en el Registro Público de Comercio
el balance final, una vez aprobado, y obtener
del propio Registro de la cancelación de la
inscripción de la escritura social

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CONCLUSION
Se disuelve la sociedad, y lo que se liquida es el
haber social.
Por lo que es prohibitivo que los socios de

determinada sociedad, una vez que hayan
decidido disolverse, continúen realizando
gestiones en representación de la misma, ya que
dichas actividades deben ser gestionadas por el
liquidador previamente nombrado.

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FUSION
DE
SOCIEDADES

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FUSION DE SOCIEDADES
Actos de naturaleza corporativa o social de dos o

más sociedades, por virtud del cual se opera la
transmisión del total del patrimonio incluyendo el
pasivo de una o varias sociedades a favor de una
de ellas – en el caso de fusión por absorción - o
de una tercera – en el caso de la fusión
propiamente dicha - que, como contrapartida,
entrega títulos de participación a los accionistas o
socios de las sociedades transmitentes que se
disuelven sin liquidarse

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Expresa el artículo 344 del Código de

Comercio: “Hay fusión de sociedades
cuando dos o más sociedades se disuelven
para integrar una nueva o cuando una ya
existente absorbe a otra u otras. La nueva
sociedad o la incorporante, adquiere la
totalidad de derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas”

Organizaciones
La fusión es, una forma de concentración de

sociedades y por ende, de capitales y alcanza
mayor dimensionamiento en nuestros días, en
virtud de que la globalización económica en que
estamos inmersos conlleva un cambio de actitud
del empresario y por esa vía la pequeña empresa
cede paso a las grandes concentraciones
financieras, a las tiendas, talleres, fábricas,
almacenes gigantescos existentes en las grandes
urbes que conlleva la producción en serie y la
racionalización en la producción.

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Tipos de Fusión
1) Fusión por Creación o Transformación
Es cuando el activo y pasivo de dos o más
sociedades que se disuelven, se aportan a
una nueva sociedad que se constituye. Se le
denomina también Fusión propiamente dicha.
2) Fusión por Absorción o Incorporación

Es cuando una o mas sociedades que se
disuelven, son absorbidas por una sociedad ya
existente, la que adquiere todos sus activos y
pasivos.
Organizaciones
¿Porque se recomienda una Fusión o Absorción?

1) Lograr economías operativas.
2) Adquisición de personal capacitado.
3) Diversificación.
1) Vertical.
2) Horizontal.
3) Conglomerado.
4) Crecimiento.
5) Fiscales.
6) Negociabilidad de la acción.
7) Financiación.
Organizaciones
Inscripción del acuerdo de fusión.
• Al tenor de lo establecido en el artículo

347, el acuerdo de fusión debe
inscribirse en el domicilio de cada una de
las sociedades fusionadas.

Organizaciones
Efectos de la Fusión
• En virtud de la fusión, la sociedad pierde
la personalidad jurídica que
oportunamente se le había reconocido y
dado que no existe liquidación del
patrimonio, el activo y el pasivo de la
sociedad o sociedades fusionadas pasan
a la nueva sociedad o a la incorporante.

Organizaciones
• Los acreedores, en virtud de la sustitución
de deudor, pueden oponerse, sobre todo
cuando adviertan que su crédito pueda
quedar en precario. Por ello, el artículo
349 del Código de Comercio establece
que la fusión tendrá efectos a partir de los
tres meses de las referidas publicaciones,
término dentro del cual todo interesado
puede oponerse la fusión.
Organizaciones
• Art. 349: “La fusión tendrá efecto a partir de los
tres meses de las referidas publicaciones.
• Dentro de dicho plazo, todo interesado puede
oponerse a la fusión, que se suspenderá, en
tanto no sea garantizado su interés
suficientemente, conforme al criterio del juez que
conozca de la demanda; pero no será necesaria
la garantía si la nueva sociedad o la
incorporante la ofrecen en sí mismas de manera
notoria.
• Si la sentencia declara que la oposición es
infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto
como aquélla cause ejecutoria”
Organizaciones
La fusión tendrá efecto en el momento mismo
de la fusión, si se cumplen cualesquiera de los
tres requisitos siguientes:
1. Si se pagaren todas las deudas de las
sociedades que hayan de fusionarse;
2. Si se constituyere el importe debido en una
institución de crédito;
3. Si constare el consentimiento de todos los
acreedores.

Organizaciones
TRANSFORMACION
DE
SOCIEDADES

Organizaciones
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
• Transformar, en derecho societario,

entraña para una sociedad el cambio de
su tipo social, o sea, su regulación
constitutiva sin alterar para nada su
personalidad jurídica y ese cambio
ordinariamente se hace por razones
técnico-económicas para un mejor
cumplimiento de su finalidad u objeto
social.

Organizaciones
El precepto autorizante es justamente el

artículo 352 del Código de Comercio que
literalmente expresa: “Las sociedades
constituidas en algunas de las formas que
establecen las fracciones I a V del Artículo
13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo, podrán transformarse en
sociedades de capital variable”.

Organizaciones
Es procedente dejar claramente establecido

que cuando de transformación se habla,
sólo interviene una sociedad; pero le son
aplicables las disposiciones propias de la
fusión.

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¡Gracias por su atención!

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La excepción a la regla la constituye la Sociedad

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Contablemente, ya se sabe que el capital es

Esta formado por la suma de los aportes en

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• Capital Exhibido – En las sociedades por

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Por eso es que se habla de un capital mínimo y

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Se puede exhibir como mínimo el 50% del valor

Los socios solo están obligados al pago de

Las partes sociales que conforman el capital

Cada socio tendrá derecho a un voto por cada

Se puede nombrar un Comisario o constituir

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Se requiere 2 socios como mínimo, que

Se debe exhibir en dinero en efectivo cuando menos el

Se debe exhibir íntegramente (100%) el valor de cada

El valor nominal de cada acción será de L10.00 o de

Aunque tiene como contraparte, una

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Si no se logra el Quórum en primera convocatoria,

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Por lo tanto, es al órgano administrativo a quien

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Art. 202 C.C.: “El administrador y los consejeros

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¿Y qué si se producen vacantes en el seno de la

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Para ser comisario no se requiere ser profesional

Las funciones del órgano de vigilancia tal como su

Por lo antes indicado, se considera exigible que dicho

Es de resaltar el hecho de que en la S. de R. L. no

Este órgano puede ser unipersonal o colegiado,

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