REORGANIZACION DE

SOCIEDADES
Implica la transformacin jurdica de la forma
societaria; o sea, el cambio de una sociedad de
determinada forma a otra diferente
Formas de reorganizacin societaria
a) Transformacin
b) Fusin
c) Escisin
d) Otras formas
 Transformacin

Las sociedades adoptan otra forma societaria, siempre que

la ley no lo impida; y son de necesidad de cambiar la
personalidad jurdica.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurdica contempladas en las leyes del Per.
Cambio en la responsabilidad de los socios (en caso de
transformacin).
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales
Responden en la misma forma por las deudas contradas antes
de transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad limitada que
corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de
la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente.
Modificacin de participaciones o derechos de los socios

La transformacin no modifica ni altera la participacin porcentual de los

socios en el capital de la sociedad, salvo los cambios que se produzcan
como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin, cuando uno o
algunos de los socios no aceptaron la transformacin y se retiraron de la
sociedad; en tal caso, el capital debe recomponerse y valen los pactos que
celebren los socios al respecto. Tampoco afecta los derechos de terceros
emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital,
a no ser que se aceptado expresamente por su titular.
Vigencia. La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la
fecha de la escritura pblica correspondiente, segn el artculo 341
de la Ley, pero la eficacia est supeditada a la inscripcin de la
transformacin social en el Registro.

Las sociedades en liquidacin tambin pueden transformarse,

siempre que dicha liquidacin no sea consecuencia de la
declaracin judicial de nulidad del pacto social, o del estatuto, o
del vencimiento de su plazo de duracin. Para este caso, debe
revocarse previamente el acuerdo de disolucin, pero es requisito,
que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios
(artculo 342).
Acuerdo de transformacin. La transformacin se acuerda con los
requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de
la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y
estatuto. (Artculo 336).
Publicacin del acuerdo. El acuerdo debe publicarse por tres
veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.
Derecho de separacin. El acuerdo de transformacin da lugar al
ejercicio del derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la transformacin.
La pretensin de nulidad contra una transformacin ya inscrita en
el Registro, slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la
junta general o asamblea de socios de la sociedad que se
transforma. La demanda debe entenderse con la nueva sociedad
producto de la transformacin (sociedad transformada). El plazo
para ejercitar esta accin caduca a los seis meses contados a partir
de la fecha de inscripcin de la escritura pblica de transformacin
en el Registro.
 LA FUSIN
Es que dos o ms sociedades se renen para una sola, previo
cumplimiento de las normas que seala la Ley General de
Sociedades. Hay muchas vas para fundamentar o justificar la fusin
de sociedades. En lo econmico o financiero se trata de consolidar
varios patrimonios sociales uniendo empresas. En lo organizacional
se buscar conseguir no slo mayor solidaridad patrimonial, unidad
de direccin y ms intenso ritmo productivo, como afirma Brunetti,
sino ponerse a tono con los nuevos tiempos de competitividad.
La fusin de sociedades puede adoptar una de las Siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades (sociedades incorporadas) para
constituir una nueva sociedad (sociedad incorporarte), hecho que origina
la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas; y
la transmisin en bloque y a titulo universal de sus respectivos
patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad ya existente
(sociedad absorbente), origina la extincin de la personalidad jurdica de
la sociedad o de las sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las sociedades
absorbidas.
 La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.
Para las sociedades que no tienen directorio, la fusin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez
das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta o asamblea.
 Cumplido el proceso de convocatoria y satisfechos los pedidos de
informacin de los que tienen inters legtimo en el proyecto de
fusin, la junta general o asamblea de cada una de las
sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin, con las
modificaciones que se acuerden y fija una fecha en vigencia de la
fusin.
El proyecto concluye; es decir, queda sin efecto legal, si no es
aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
 La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de
fusin. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen. Sin perjuicio de su
inmediata entrada en vigencia, la fusin est legalmente supeditada
a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de
fusin. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen. Sin perjuicio de su
inmediata entrada en vigencia, la fusin est legalmente supeditada
a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
 La escritura de fusin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das contado a partir de la fecha de publicacin del
ltimo aviso a que se refiere el Art. 355, si no hubiera
oposicin. Si la oposicin hubiese notificado dentro del citado
plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin.
 LA ESCISION
Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad

que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
 Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o
accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de sta,
salvo pacto en contrario.
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos
por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o
sociedades que se extinguen por la escisin.
 El directorio de cada una de las sociedades que participan en la
escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta
de sus miembros, el texto del proyecto de escisin. En el caso
de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin
se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas
de la administracin de la sociedad
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a
cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se
realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la
fecha de la celebracin de la junta o asamblea
 Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier
variacin significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la
relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el
proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro
de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los
tres meses de la fecha del proyecto
 La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en
que se aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto
en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin
est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el
Registro y en las partidas correspondientes a todas las
sociedades participantes.
 Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo
de treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo
aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.
 El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene
derecho de oposicin.
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separacin. El ejercicio del
derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas
antes de la escisin.
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de
los socios o accionistas de las sociedades participantes
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo
del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido
por efectos de la escisin.
Pretensin de nulidad de la escisin: La pretensin judicial de
nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusin
 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Reorganizacin simple :Se considera reorganizacin el acto por el
cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Otras formas de reorganizacin : Son tambin formas de reorganizacin
societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en
forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las
propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.
Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero,
siempre que la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per,
conservando su personalidad jurdica y transformndose y
adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que
decida asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin
en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.
Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero
La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida
en el extranjero puede reorganizarse; as como ser transformada
para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas
societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos
legales exigidos para ello y formalizando su inscripcin en el
Registro
 LAS SUCURSALES

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual

una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personera jurdica independiente
de su principal. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las
actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes
que otorga a sus representantes.
GRACIAS