Universidad de Las Amricas

Facultad de Derecho
Curso Derecho Civil I

Profesor:
Presentaciones:

Abogado, Francisco Saavedra Cruz

Abogado ,Jos Ignacio Saavedra Cruz

PERSONAS
Conceptos:

JURDICAS

Doctrinariamente podramos definir a la persona jurdica

como todo ente abstracto que persigue fines de utilidad

colectiva y a la cual como medio para la consecucin de
estos fines la ley le da una capacidad de goce y de
ejercicio.

Un ente abstracto constituido por un grupo de

personas organizadas unitariamente para el logro de un
fin comn (sociedad comercial o corporacin) o un
patrimonio afectado a un fin, y al cual al grupo o al
patrimonio la ley reconoce la calidad de sujeto de
derechos.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

Concepto Legal
Nuestro Cdigo Civil define a las personas

jurdicas en su artculo 545 y al efecto dispone:

Art. 545. Se llama persona jurdica una

persona ficticia, capaz de ejercer derechos y
contraer obligaciones civiles, y de ser
representada judicial y extrajudicialmente. Las
personas jurdicas son de dos especies:
corporaciones y fundaciones de beneficencia
pblica. Hay personas jurdicas que participan de
uno y otro carcter.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

Concepto legal
De la definicin que da nuestro CC podemos extraer

dos fundamentos:
1.- Es una ficcin de la ley: una creacin jurdica y por

lo tanto el CC tom como propia la doctrina de la

ficcin legal.
2.- Un ente capaz de adquirir derechos y contraer

obligaciones, es decir, lo considera un sujeto de

derecho ms.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

Diferencias entre una persona

jurdica y una comunidad
La pluralidad de titulares del derecho que hay en la

comunidad, jams existe en la persona jurdica la cual

es titular nico de los derechos que forman su
patrimonio aunque hayan contribuido a formarla varias
personas.

Los representantes legales de una persona jurdica

obran a nombre de ella, en cambio los representantes

de la comunidad actan a nombre de los comuneros y
no de la comunidad como ente distinto.

La responsabilidad de la persona jurdica

compromete en principio a sta, la de los que actan

por la comunidad, compromete a los miembros de ella,
los comuneros.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

Teoras sobre la Persona

Jurdica

Realidad Social: son realidades que existen independientes del

reconocimiento del Derecho. Las personas jurdicas son

concebidas como asociaciones unidas por fines comunes,
estables y duraderos. Corresponde esta idea al concepto
medioeval del municipio, el gremio profesional, la ciudad o la
iglesia.
Teora de la ficcin: llega a su mxima expresin con Savigny
en la primera parte del S. XIX. Son un mero instrumento tcnico,
disponible para el cumplimiento de fines variables por grupos de
individuos que se asocian conciente y voluntariamente. La
personalidad jurdica aparece, como una creacin ficticia o
abstracta del derecho, cuyo fin es que empresas humanas
especficas sean asimiladas a las personas naturales. Las
personas jurdicas seran centros ficticios de imputacin de
derechos y obligaciones, diferentes de los miembros del grupo.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

Teoras sobre la Persona

Jurdica
Patrimonios de afectacin: Esta doctrina plantea

que se trata de un conjunto de bienes organizados

para un fin determinado.
Descarta que sea la asociacin la base de una persona
jurdica y pone el acento en que es comn a toda
persona jurdica la constitucin de un patrimonio
separado que est afecto a un fin de lucro
(sociedades) o no lucrativo (corporaciones y
fundaciones).
Profesor Francisco Saavedra Cruz

Clasificacin de Personas Jurdicas

Personas jurdicas de derecho pblico (estatal): son

creadas directamente por ley y, por lo tanto, son

dependientes del Estado. Es decir, estn llamadas a
cumplir una funcin pblica estatal, es decir, cumplen
funciones del estado, por ejemplo, CODELCO, el
Banco Central, las municipalidades, etc.
Personas jurdicas de derecho privado: son aquellas

que se someten y se rigen por el derecho comn.

Pueden ser de con o sin fines de lucro.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

Personas Jurdicas con Fines de Lucro

Las personas jurdicas con fines de lucro tienen como fin

bsico lograr el enriquecimiento tanto de la persona jurdica

como de las personas que la componen.
Son bsicamente las sociedades. Se subdividen a su vez en

civiles y mercantiles. Que sean de una u otra naturaleza

depende objeto al cual se dedica la sociedad que es llamado
giro social u objeto social.
Son comerciales las que se constituyen para realizar actos

que la ley califica de comercio, en el sentido del artculo

tercero del Cdigo de comercio, las dems son civiles.
Basta que uno de los actos sea de comercio para que la
sociedad tenga carcter mercantil.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

LAS SOCIEDADES
La sociedad es definida en el Cdigo Civil, en su

artculo 2053 como un "contrato en que dos o ms

personas estipulan poner algo en comn con la mira
de repartir entre s los beneficios que de ello
provengan. La sociedad forma una persona jurdica
distinta de los socios individualmente considerados".
En cuanto a la naturaleza jurdica de la sociedad,

nuestro CC adhiere principalmente a la teora

contractualista clsica, por lo que es de estimar que la
sociedad constituye un contrato, por lo que deber
reunir los requisitos generales de un contrato para
nacer a la vida del derecho.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

10

TIPOS SOCIETARIOS
En el mbito de las sociedades se pueden distinguir

distintos tipos, cuyas fuentes estn constituidas por: el

Cdigo Civil, el Cdigo de Comercio, la Ley 3.918 de
1923 sobre las sociedades de responsabilidad limitada,
y la Ley 18.046 que contiene las normas sobre las
Sociedades Annimas.
Sociedades civiles y Sociedades Comerciales

Tratndose de las sociedades en nuestro derecho existe

una doble legislacin: Cdigo Civil y Cdigo de Comercio,

por lo tanto, hay sociedades civiles y comerciales.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

11

SOCIEDADES CIVILES
Tienen por objeto realizar actos jurdicos de carcter civil. Un

acto jurdico tpicamente civil es todo lo relativo a los bienes

inmuebles. Pueden ser con o sin responsabilidad Ltda.
Sociedades colectivas: son aquellas que estn tratadas,
como el contrato de sociedad, en el CC. Desarrolla actos
jurdicos civiles pero la responsabilidad de los socios no est
limitada, es decir, los socios responden con todo su
patrimonio de los actos de la sociedad.
Sociedad en comandita: estn constituidas por dos clases
de socios, los comanditarios, que efectan un aporte a la
sociedad, y slo son responsables hasta el monto de su
aporte, y los gestores, que administran la sociedad y son
responsables de todas las obligaciones y prdidas de ella.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

12

Sociedades Mercantiles
Son aquellos que celebran los comerciantes que

estn definidos en el art. 3 del cdigo de comercio. Se

entiende que todo acto jurdico celebrado entre
comerciantes es un acto de comercio, salvo ciertos
otros que tambin son tpicos mercantiles: lo relativo
al transporte (tanto martimo como terrestre) es
completamente mercantil.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

13

Sociedad Colectiva Mercantil

Las sociedades colectivas tanto civiles como mercantiles

son aquellas que estn conformadas por personas.

Por lo tanto lo que importa son los socios, pueden ser
naturales o jurdicas, y como es relevante la persona la
sociedad desarrolla un giro en el cual lo que importa es la
calidad de sus socios por eso son contratos intuito
personae.
La responsabilidad de los socios no est limitada al monto
de sus aportes. No se da una distincin patrimonial entre
el patrimonio de la sociedad y el patrimonio de los socios
para efectos de la responsabilidad.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

14

Sociedades de Responsabilidad Ltda.

Estn reguladas en una ley especial que est en el

apndice del cdigo de comercio y qu naci como en

reemplazo de las sociedades colectivas.
Hoy nadie crea sociedades colectivas porque la gracia

que tienen las sociedades de responsabilidad Ltda. es

que jams los socios responden con su propio
patrimonio.
Las sociedades de responsabilidad Ltda. son sociedades

de personas, es decir, tambin generan un contrato

intuito personae, por tanto, para modificar cualquier
parte del estatuto o para vender los derechos sociales
se necesita el acuerdo de todos los socios.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

15

Sociedad Annima
La sociedad annima es siempre de carcter

mercantil segn dispone el artculo 2064 del CC y el

artculo 1 de la Ley 18.046, sobre sociedades
annimas.
Abiertas: estn reguladas por la superintendencia de

valores y seguros, la SVS porque hacen emisin de

sus acciones, es decir, venden sus acciones en la
bolsa y por tanto cualquier tercero las puede
comprar.
Cerradas. Las abiertas y cerradas tienen diferencias

en su regulacin.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

16

E.I.R.L.
Son sociedades de persona, formadas por solo una

persona y se llaman E.I.R.L. (Empresa individual de

responsabilidad Ltda.).
Slo pueden estar conformadas por un socio y la

gracia es que la E.I.R.L. est limitada al monto del

aporte, es decir, el empresario individual no
responde con todo su patrimonio.
Este es un clsico caso de patrimonio de afectacin.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

17

Sociedades de Personas y
Sociedades de Capitales
En esta clasificacin se atiende a la preeminencia de los

elementos de la sociedad, esto es, si la importancia radica

en la persona de los socios o los aportes hechos por los
socios.

As, hay algunas sociedades de personas como la sociedad

colectiva, en la que el factor determinante es el factor

persona y en el otro extremo, como sociedad de capital,
est la Sociedad Annima.

Los otros tipos de sociedades participan de las

caractersticas de una u otra segn el caso.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

18

Sociedades de Personas y Sociedades

de Capitales
Esta distincin se manifiesta en todo lo que dice relacin

con la persona de los socios; que ocurre si un socio se

muere o sobre l acontece una incapacidad
sobreviniente.
En las sociedades de personas puede acarrear la

disolucin de la sociedad, no as en las de capital en las

cuales la persona de los socios es indiferente, por lo que
en el evento de acontecer ciertos hechos posteriores a
la constitucin en la persona del socio la sociedad
annima sigue existiendo.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

19

Diferencia entre tipos de sociedades

Los diferentes tipos de sociedades presentan

diferencias importantes que consideramos al

momento de constituir un tipo de sociedad u otra
en cunto a los siguientes aspectos:
Administracin.
Responsabilidad de los socios en relacin al capital

social.
Capital y Aportes.
Disolucin.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

20

Administracin
a) Sociedad Colectiva.

La sociedad colectiva que puede ser civil o comercial y

que se encuentra regulada en el Cdigo Civil y en el
Cdigo de Comercio puede ser administrada de la
siguiente forma:

Por todos los socios

Por un solo socio designado como socio administrador
Por un tercero denominado Gerente que puede estar

designado en los estatutos o en un acto posterior, lo que

tendr implicancia para removerlo de su cargo.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

21

Administracin
Sociedad Annima

Es aquella administrada por un organismo denominado

directorio integrado por mandatarios con caracteres
de temporales y revocables en sus cargos.

Al directorio le corresponde la administracin, rgano

que coexiste con la junta de accionistas que designa a
los directores y constituye el rgano mximo de la
estructura de administracin de la sociedad, dado que
los accionistas son los dueos de la sociedad.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

22

Administracin
Sociedad de Responsabilidad limitada
Puede ser administrada de la misma forma que la

sociedad colectiva o la annima, es decir se

puede nombrar un directorio en una sociedad de
responsabilidad limitada.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

23

Responsabilidad de los socios.

Sociedad Colectiva.

Cuando la sociedad es civil, la responsabilidad

de sus socios es ilimitada.
Cuando la sociedad es comercial, respondern en

forma ilimitada y pero solidariamente.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

24

II. Las sociedades

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Como su nombre lo indica es aquella en que los socios

tienen su responsabilidad limitada. Su responsabilidad
queda limitada al monto de sus aportes o a la suma
que a ms de esta se designe en la escritura social.
Sociedad Annima.

La responsabilidad de los socios se limita al monto de

los aportes o al valor de las acciones que hayan
suscrito o de las cuales sean propietarios.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

25

Capital y aportes
Sociedad Colectiva

El capital de la sociedad colectiva se forma con

los aportes que realizan cada uno de los socios,
que puede consistir en:
Dinero.
Crditos.
Cualquier tipo de bien mueble o inmueble a los

que se les asignar un valor por un perito.

Trabajo el que debe ser avaluado, asignndole

un valor econmico.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

26

Capital y aportes
Sociedad de Responsabilidad Limitada. El

capital de la sociedad de responsabilidad limitada se

forma con los aportes que realizan cada uno de los
socios, que puede consistir en:
Dinero.
Crditos.
Cualquier tipo de bien mueble o inmueble a los que

se les asignar un valor por un perito.

Trabajo el que debe ser avaluado, asignndole un

valor econmico.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

27

Capital y aportes
Sociedad Annima.

El capital de la sociedad annima, slo puede

formarse con aportes de dinero o de bienes o especies
avaluables en dinero, puesto que est prohibido por la
ley efectuar aportes de industria o de trabajo.
Por lo que puede consistir en:
Dinero.
Crditos.
Cualquier tipo de bien mueble o inmueble a los que
se les asignar un valor por un perito
Profesor Francisco Saavedra Cruz

28

Capital y aportes
El capital de la sociedad annima se ve reflejado en

acciones con o sin valor nominal de libre cesibilidad.

Las acciones se podrn transar o no en bolsa segn

se trate de una sociedad annima abierta o cerrada.

En cambio en las sociedades colectivas y de

responsabilidad limitada, que no son sociedades de

capital, ste se ve reflejado en derechos que slo
podrn cederse si se cuenta con el acuerdo
unnime de los dems socios.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

29

Disolucin de la sociedad
Sociedad Colectiva
Se disuelve por la llegada del plazo o de la condicin
estipulados en los estatutos, por las causales de disolucin
contempladas por el legislador, algunas de las cuales operan
de pleno derecho y otras dependen de la voluntad de los
socios.
Se puede disolver por muerte de uno de los socios, insolvencia
o incapacidad sobreviniente de uno de los socios.
A menos que los dems socios, en caso de muerte decidan
continuar la sociedad con los herederos del socio fallecido.
Al disolverse entra en un perodo de liquidacin durante el cual
mantiene su personalidad jurdica.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

30

Disolucin
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Puede disolverse por la llegada del plazo o la condicin
estipulada en los estatutos y por voluntad de las partes.
Se disuelve por insolvencia o incapacidad sobreviniente de
alguno de los socios, a menos que los socios estipulen lo
contrario en los estatutos.
La muerte de uno de los socios no conlleva la disolucin por
aplicacin del art. 2104 CC, por expreso mandato del art. 4 inc
2 de la Ley 3918. Lo anterior sin perjuicio de que los socios
hayan pactado continuar con la sociedad a pesar de la muerte
de uno de los socios y de las causales de disolucin
contempladas en los estatutos.
Al disolverse entra en un perodo de liquidacin, durante el cual
mantiene su personalidad jurdica.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

31

Disolucin
Sociedad Annima
Al ser una sociedad de capital, se disuelve por la

llegada del plazo o la condicin estipulada en los

estatutos, por las causales establecidas en la ley, por
la voluntad de las partes manifestada en junta
extraordinaria de accionistas pero no se disuelve por
la muerte de uno de los accionistas, por ser una
sociedad de capital por excelencia.

Al

disolverse tambin entra en un perodo de

liquidacin, durante el cual mantiene su personalidad
jurdica.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

32

Sin fines de lucro

Las personas sin fines de lucro no estn hechas para obtener

un beneficio que despus repartan a sus constituyentes, es

decir, no tienen por finalidad enriquecerse. La finalidad de las
personas sin fines de lucro es obtener o cumplir ciertos fines
que consideran relevantes, tanto del punto de vista moral,
tico, social.
Nuestro CC regul dos tipos de persona jurdica a las que les
reconoci esa personalidad y son las corporaciones y
fundaciones que son sin fines de lucro.
Art. 546. No son personas jurdicas las fundaciones o
corporaciones que no se hayan establecido en virtud de una
ley, o que no hayan sido aprobadas por el Presidente de la
Repblica.
Profesor Francisco Saavedra Cruz

33

Corporaciones:
Son agrupaciones de personas que se rigen por

un estatuto determinado que se dan. En una

corporacin no hay un fundador sino un grupo de
personas que se rene con la voluntad de lograr
ciertos objetivos que son sin fines de lucro. Por
tanto, todo este conjunto de personas conforman
a la persona jurdica.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

34

Fundaciones:
Son organizaciones dirigidas a cumplir un cierto

fin y cuya voluntad (directrices o estatuto) con la

que acta la persona jurdica viene dada desde
fuera porque las determina el fundador.
En la fundacin hay una persona que es el
fundador que determina un cierto patrimonio y
le adscribe un fin que no ser de lucro, que va a
determinar, por ejemplo, la ayuda a nios
enfermos de SIDA. Determina ese patrimonio
para lograr ese fin y crea una fundacin.

Profesor Francisco Saavedra Cruz

35

Atributos de las Personas

Jurdicas
Nombre (Razn Social).
Domicilio.
Nacionalidad.
Importancia para determinar derecho aplicable
cuando una acta en otro pas.
Patrimonio.
Patrimonio positivos (activos) es indispensable para
la subsistencia de la personalidad (art. 564, 2100 CC
y art. 407 del Cdigo de Comercio).
Capacidad.
Restringida slo a derechos patrimoniales.
Excluye derechos de familia y derechos
personalsimo (p. ej. uso y habitacin).
Profesor Francisco Saavedra Cruz

36