COVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE GRUPO ALYP, S.A. DE C.V.

, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR JOS CHEREM DABBAH, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR GRUPO ALYP, Y POR OTRA, EL SEOR MARIO RICARDO SERRANO MATA, EN ADELANTE DENOMINADO EL RECEPTOR, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: DECLARACIONES

DECLARA GRUPO ALYP POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL: I.- Que su representada es una empresa constituida legalmente segn consta en la Escritura Pblica No. 114,715 de fecha 26 de Noviembre de 1996 otorgada ante la fe del Notario Pblico nm. 21 del Distrito Federal y que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio. II.- Que interviene en este acto en su carcter de Administrador nico de la sociedad, poder y facultades conferidas por su representada segn consta en la Escritura Pblica referida en el prrafo que antecede, mismas que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. III.- Que su representada tiene su domicilio en: Prolongacin Protn #45-A, Colonia Parque Industrial Naucalpan, Naucalpan de Jurez Estado de Mxico C.P. 53370, mismo que seala para todos los efectos derivados del presente convenio. IV.- Que reconoce que existe pago pendiente que hacer a EL RECEPTOR por finiquito, cuya base para su clculo corresponde a la antigedad de 16 ao y al salario mensual percibido por la cantidad de $168,000.00 (Ciento sesenta y ocho mil pesos 00/100 M.N.) mensuales, lo anterior para los efectos del calculo y pago correspondiente. DECLARA EL RECEPTOR: I.- Ser de nacionalidad mexicana, de 46 aos de edad, Estado Civil Divorciado y con registro Federal de Contribuyentes nmero: SEMM6504047U5. II.- Que tiene su domicilio en: C. Santo Tomas 27, Fracc. Lomas de Atizapn, Atizapn de Zaragoza Estado de Mxico, C.P. 52977, mismo que seala para todos los efectos relativos del presente contrato. III.- Que mantena una relacin de trabajo con GRUPO ALYP en el puesto denominado de ___________, relacin laboral que estuvo vigente del da _______ del mes ______ del ao _______ hasta el da ____ del mes ___ del ao _____. Misma terminacin de la relacin de trabajo que se hizo constar por EL RECEPTOR mediante renuncia voluntaria, por as convenir a sus intereses particulares.

IV.- Que es su deseo celebrar el presente convenio en los trminos y condiciones que adelante se sealan. DECLARAN LAS PARTES: I.- Que derivado de la relacin de trabajo que existi entre ellas, EL RECEPTOR tuvo acceso a Informacin Confidencial de GRUPO ALYP. II.- Dicha Informacin Confidencial para efecto de este convenio es definida como cualquier secreto o informacin respecto de la cual GRUPO ALYP ha preservado su privacidad y el acceso restringido a la misma, que de una manera enunciativa ms no limitativa comprende: a. Informacin incorporada en software de computadoras o incluida en medios de almacenamiento electrnico, as como informacin contenida en documentos, medios magnticos, discos pticos, microfilmes, pelculas u otros medios similares. b. Informacin revelada en forma oral o escrita, relativa a la actividad de GRUPO ALYP en relacin con los estudios de factibilidad tcnico, econmica, comercial, jurdica y fiscal, entre otras, de llevar acabo cualquier tipo de negocio, compra, venta, transaccin, operacin y en general cualquier accin que se realice con las actividades de GRUPO ALYP. c. Toda informacin, trabajos, informes, programas, estudios, entre otros, que gener EL RECEPTOR, con motivo de su puesto que desempeo en favor de GRUPO ALYP. d. Informacin de clientes, proveedores, socios o terceros que tengan relacin con GRUPO ALYP. e. Datos, especificaciones tcnicas, secretos, mtodos, sistemas, procesos, invenciones, formulas, medios secretos de comercializacin, dibujos, diseos, listas de clientes y distribuidores, resultados de anlisis y pruebas, proyecciones, nuevos proyectos, informacin financiera, econmica, contable, legal y en general cualquier informacin propiedad de GRUPO ALYP. III.- Que con motivo de la relacin de trabajo que existi entre Las Partes, GRUPO ALYP se ha visto y se vio en la necesidad de transmitirle Informacin Confidencial a EL RECEPTOR, en forma regular, a efecto de que este la aplicar o utilizase exclusivamente para el desarrollo de sus actividades. Una vez realizadas por amabas Partes las declaraciones que preceden, convienen en otorgar las siguientes: CLAUSULAS

PRIMERA.- EL RECEPTOR a partir de la fecha de la celebracin del presente convenio y en lo sucesivo, se compromete a cuidar y proteger la Informacin Confidencial de GRUPO ALYP a la que tuvo acceso con motivo del puesto que desempeaba y se obliga a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, ensearla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera, pblica o privada, por cualquier medio, aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningn motivo a terceras personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras, publicas o privadas, presentes, pasadas o futuras, que no hayan sido autorizadas previamente y por escrito por GRUPO ALYP conforme a lo previsto en la CLAUSULA SEGUNDA. Asimismo, EL RECEPTOR convienen expresamente en que no podr aprovechar o utilizar, en ningn caso, la Informacin Confidencial para si o para fines propios. EL RECEPTOR asume la obligacin de no revelar la Informacin Confidencial en lo sucesivo y hasta por 10 aos contados a partir de la firma del presente convenio. EL RECEPTOR puede desempear la actividad que prestaba en favor de GRUPO ALYP ya sea de manera independiente o favor de terceras personas fsicas o morales, sin que esto signifique que utilizar en favor de l o de otros la informacin confidencial que refiere el presente contrato y a la que tuvo acceso con motivo de la relacin de trabajo con GRUPO ALYP. La obligacin de no enajenar, arrendar, prestar, grabar, negociar, revelar, publicar, ensear, dar a conocer, transmitir o de alguna otra forma divulgar o proporcionar a cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera publica o privada , presente o futura, por cualquier medio, incluyendo los indicados en el prrafo primero de este clausula primera, la Informacin Confidencial prevista en sete convenio se extiende a sus socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, dependientes y dems personas fsicas o morales que guarden relacin con EL RECEPTOR obligndose a no referirse a la Informacin Confidencial en publico ni en privado, independientemente de los fines de la exposicin, ya sea ctedra, conferencia o cualquier otro medio, sin importar si dichas ctedras o conferencias o dems medios son o no pagados. GRUPO ALYP deber dar su autorizacin por escrito a EL RECEPTOR en el evento de que sea el deseo de GRUPO ALYP o que EL RECEPTOR en el evento de que sea el deseo de GRUPO ALYP o que EL RECEPTOR necesite revelar todo o en parte de la Informacin Confidencial a algn tercero. EL RECEPTOR devuelve en este acto y a la firma del presente convenio, los originales, copias y reproducciones de cualquier documento o elemento parte de esta Informacin Confidencial que tenga en su posesin, comprometindose en este acto a no guardar en su poder o posesin ninguna copia adicional de los medios materiales devueltos en los que se haya encontrado plasmada dicha Informacin Confidencial. SEGUNDA.- GRUPO ALYP debe autorizar por escrito y previamente a EL RECEPTOR en caso de que sea deseo de GRUPO ALYP, o necesidad del EL RECEPTOR divulgar todo o parte de la Informacin Confidencial a un tercero. GRUPO ALYP podr negar la referida autorizacin sin expresar causa alguna.

TERCERA.- GRUPO ALYP se compromete y obliga a pagar a EL RECEPTOR la cantidad que resulte por concepto de finiquito, tomando como base a lo previamente sealado en la declaracin IV, de GRUPO ALYP, pago a ms tardar el da __ del mes _____ del ao 2012. CUARTA.- En caso de que EL RECEPTOR incumpla con las obligaciones a su cargo previstas en este instrumento, pagar a GRUPO ALYP una indemnizacin correspondiente a los daos y perjuicios que por este concepto se generen, previa resolucin judicial por autoridad y tribunales competentes que as lo determinen, as como una pena convencional equivalente a la cantidad que un tercero afectado reclame a GRUPO ALYP como resultado del incumplimiento de este convenio, adems de las cantidades que se generen por concepto de gastos de abogados y del procedimiento judicial que se entablen en contra de GRUPO ALYP, as como los gastos de abogados y del procedimiento judicial que GRUPO ALYP tenga que promover en contra de EL RECEPTOR, lo anterior siempre y cuando existan resoluciones judiciales por autoridades y tribunales competentes que as lo determinen en contra de EL RECEPTOR. QUINTA.- EL RECEPTOR no revelar la Informacin Confidencial a terceras personas sin el consentimiento de GRUPO ALYP en el entendido que, si EL RECEPTOR es requerido judicialmente para revelar cualquier Informacin Confidencial, EL RECEPTOR deber, antes de revelar la Informacin Confidencial notificar de inmediatamente a GRUPO ALYP de la revelacin obligatoria. Si la revelacin es obligatoria, y GRUPO ALYP no obtiene una resolucin judicial u otro recurso legal apropiado en contra de la divulgacin obligatoria entes de que la revelacin debe llevarse a cabo, o si GRUPO ALYP renuncia a exigir el cumplimiento del presente Convenio, EL RECEPTOR proporcionar nicamente la porcin de la Informacin Confidencial que la autoridad le obligue a revelar. Por el contrario, no se considera Informacin Confidencial, los datos o procesos que sean del dominio pblico, o evidentes para un tcnico o profesionista en la materia o negocio, as como la divulgada por algn ordenamiento legal. SEXTA.- El presente contrato surtir sus efectos para Las Partes a partir de la fecha de firma del mismo, y la aplicabilidad de su contenido surtir efectos para Las Partes durante los diez aos subsecuentes a su celebracin. SPTIMA.- El presente convenio solo puede ser modificado mediante convenio por escrito suscrito por las Partes contratantes. OCTAVA.- Todo aviso o notificacin que deban hacerse las partes respecto del presente convenio se realizarn por escrito a los siguientes domicilios: GRUPO ALYP: Prolongacin Protn #45-A, Col. Parque Industrial Naucalpan, Naucalpan de Jurez Estado de Mxico C.P. 53370. EL RECEPTOR:

Calle Santo Tomas Nmero 27, fracc. Lomas de Atizapn, Atizapn de Zaragoza Estado de Mxico, C.P. 52977. Asimismo, si por cualquier causa alguna de las partes contratantes cambia su domicilio, la parte que sufra el cambio deber notificarlo con una anticipacin de cinco das naturales a la fecha en que ocurra el cambio, de lo contrario las notificaciones hechas al anterior domicilio surtirn todos sus efectos. NOVENA.- Para la interpretacin y cumplimiento de este convenio, as como para la resolucin de cualquier controversia relacionada con el mismo las partes convienen en que se aplique las clausulas de este convenio y las leyes de Mxico Distrito federal y para todo lo relativo al mismo, se sometern ala jurisdiccin de los tribunales de la ciudad de Mxico, distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por cualquier causa pudiere corresponderles. DCIMA.- Las partes acuerda que en caso de que alguna de las clausulas del presente convenio fuera calificada como invalida por la legislacin aplicable, lo trminos y restricciones de la misma se reducirn hasta el mximo aceptado por dicha legislacin. Independientemente de lo anterior, las clausulas restantes en este documento continuaran vigentes. DCIMA PRIMERA.- Las partes reconocen y aceptan que las presentes declaraciones y clausulas contenida en este convenio dejan sin efecto cualquier acuerdo o negociacin sostenido por ellas previamente, prevaleciendo lo dispuesto en este instrumento respecto de cualquier otro acuerdo anterior. Ledo que fue en todas y cada una de sus partes el contenido del presente convenio y conociendo las partes contratantes el alcance de todas las declaraciones y clausulas lo suscriben por duplicado en Len, Guanajuato a 28 de marzo de 2012.

__________________________ GRUPO ALYP, S.A. DE C.V., Representada por el seor Jos Cherem Dabbah TESTIGO

___________________________ MARIO RICARDO SERRANO MATA

TESTIGO

______________________________ DOMICILIO:

_______________________________ DOMICILIO: