Abg. Jesús Contreras.

I.N.P.R.E. 261.812

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA. -
SU DESPACHO. -

Yo, LUIS ALBERTO BOLIVAR CHAVEZ, de nacionalidad venezolana,

mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-9.439.905, y de este
domicilio, debidamente autorizado por la Sociedad Mercantil: COCOS FRIOS
EL CAMPEON, C.A., ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro
para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la
Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva
de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos
con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se
abra el expediente de la compañía y se nos expida una (01) copia certificada
del acta constitutiva y el inventario de apertura a los fines del cumplimiento
del Artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de Ley. La
Compañía se suscribirá al programa de producción social diseñado por el
ejecutivo nacional para pequeñas y medianas industrias y unidades de
propiedad social.- En Maracay, a la fecha de su
presentación.-----------------------------------------------------------------------------
 Abg. Jesús Contreras.
I.N.P.R.E. 261.812

Nosotros, LUIS ALBERTO BOLÍVAR CHÁVEZ, y JESÚS GABRIEL

CONTRERAS GUÉDEZ, ambos de nacionalidad venezolana, mayores de
edad, titulares de las cedulas de identidad Números V-9.439.905 y V-
14.354.177, respectivamente, por el presente documento declaramos: hemos
convenido en constituir como en efecto lo hacemos, a través de este
documento, redactado con la suficiente amplitud para que a la vez sirva de
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; una Sociedad Mercantil cuya
naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las
Leyes de la República y por las bases que a continuación se
expresan:----------------------------------------------------
DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La denominación de la Compañía es: COCOS FRIOS EL
CAMPEON, C.A., SEGUNDA: El domicilio principal de la compañía estará
ubicado en la Urbanización Andrés Bello, calle Andrés Bello, Local N° 12-
Municipio Girardot, Maracay, Estado Aragua. Pudiendo establecer oficinas,
sucursales en cualquier otra localidad de la república o fuera de ella.
TERCERA: La compañía tendrá por objeto la elaboración y venta de
alimentos y bebidas derivadas del coco, coco frio, cocadas, conservas,
besitos, tortas y aceite de coco. En fin, podrá ejercer cualquier tipo de
actividad de licito comercio relacionada con el objeto principal. La Compañía
se suscribirá al programa de producción social diseñado por el ejecutivo
nacional para pequeñas y medianas industrias y unidades de propiedad
social. CUARTA: La duración de la compañía es de Treinta (30) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil
correspondiente pudiendo prorrogarse o disolverse por decisión de la
Asamblea General de Accionistas. -
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El Capital de la Compañía es de TREINTA MIL BOLÍVARES
(Bs.30.000,00) representados en MIL (1.000) Acciones nominativas, no
convertibles al portador de TREINTA BOLÍVARES (Bs. 30,00) cada una.
Totalmente suscritas y pagadas en su totalidad tal como se evidencia en
inventario anexo al expediente. SEXTA: El capital ha sido suscrito y
pagado
de la siguiente manera: El ciudadano: LUIS ALBERTO BOLÍVAR CHÁVEZ,
suscribe y paga: NOVECIENTAS (900) Acciones, pagadas a TREINTA
BOLÍVARES (Bs. 30,00) cada una, para un monto de VEINTICIETE MIL
BOLÍVARES (Bs. 27.000,00) y el ciudadano: JESÚS GABRIEL
CONTRERAS GUÉDEZ, suscribe y paga CIEN (100) Acciones, pagadas a
TREINTA BOLÍVARES (Bs. 30,00) cada una, para un monto de: TRES MIL
BOLÍVARES (Bs. 3.000,00); DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO
que los capitales, bienes valores o títulos del Acto o Negocio jurídico a objeto
de la Constitución de la mencionada Sociedad Mercantil, proceden de
actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser verificado por lo
organismos Competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales,
bienes y haberes o títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley orgánica contra la delincuencia
organizada y el financiamiento al terrorismo y ley Orgánica de Drogas-
SÉPTIMA: Las Acciones son de igual valor e indivisible respecto de la
Compañía y confieren a sus titulares iguales derechos, cada Acción da
derecho a un (01) voto en la Asamblea de Accionistas. La propiedad
de las Acciones se probará con su inscripción en el Libro de Accionistas y la
cesión de ellas se realizará por declaración en el mismo libro, firmada por el
cedente y por el cesionario. OCTAVA: Los Accionistas tienen derecho
preferente para suscribir nuevas acciones en caso de Aumento de
Capital en proporción a las Acciones que tuviera para el momento del
Aumento, las Acciones no podrán ser vendidas, traspasadas o enajenadas,
sin antes haberlas ofrecido en venta a uno de los accionistas en
igualdad de condiciones que, a un tercero, por intermedio de un miembro de
la junta directiva de la Compañía. El plazo para ejercer ese derecho será de
Treinta (30) días. Pasado dicho plazo, el Accionista vendedor quedara en
libertad de traspasar a un tercero dichas Acciones.
------------------------------------------------------------------
DE LAS ASAMBLEAS
NOVENA: La Asamblea General de Accionista, legalmente constituida, es
el órgano Supremo de la Compañía, representa la universalidad de aquella y
sus decisiones son obligatorias para todos los Accionista aun para los que no
hayan asistidos a ella. DECIMA: Las asambleas serán ordinarias o
Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se efectuarán
una

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vez al año dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del
ejercicio
económico anual, y las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se
efectuarán por disposición de los Accionistas. DECIMA PRIMERA: Las
asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por la junta
directiva, mediante publicación hecha por la prensa y en forma personal a los
accionistas con cinco (05) días de anticipación, indicando lugar, fecha, hora y
objeto de la asamblea, esta formalidad no será necesaria cuando estuviese
representado en la asamblea general de socios o accionistas el 100% del
capital suscrito. DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales de
Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se consideraran válidamente
constituidas cuando se encuentre en ellas representado el Cincuenta y Un por
Ciento (51%) del Capital Social, y sus decisiones se tomaran con el voto
favorable de por lo menos el Cincuenta y Un por Ciento (51%) de las
Acciones presentes y representadas en la Asamblea; salvo lo dispuesto en el
Articulo 280 del Código de Comercio vigente. DECIMA TERCERA: De cada
una de las Asambleas se levantará un Acta con el nombre de todos los
asistentes número de Acciones representadas y las decisiones tomadas.
---------------------------------------------------------------------
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
DECIMA CUARTA: La Administración y Dirección de la Compañía estará
compuesta de Un (01) PRESIDENTE y Un (01) VICEPRESIDENTE que
podrán ser o no Accionistas de la Empresa, quienes serán elegidos por la
Asamblea de Accionistas y duraran en sus cargos Cinco (05) años, pudiendo
ser reelegidos y continuaran ejerciendo sus funciones hasta tanto sus
sucesores tomen posesión de sus cargos. - DECIMA QUINTA: Los miembros
de la administración y dirección de la compañía antes de comenzar el
ejercicio de sus funciones, deberán depositar Una (1) acción de la compañía
en la Caja Social, en cumplimiento del Artículo 244 del Código de Comercio
vigente y los no accionistas su equivalente en efectivo. -DECIMA SEXTA: El
PRESIDENTE y el VICEPRESIDENTE, con firmas conjuntas o separadas,
tendrán los más amplios poderes de Administración y Disposición,
Tendrán a su Cargo las

siguientes atribuciones: Celebrar toda clase de contratos o convenios propios

del comercio, con garantías o sin ellas.- Celebra contratos de obras de
trabajo, nombrar o remover empleados de la compañía y fijarles sus sueldos o
remuneraciones.- Convocar las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias.-
Elaborar los Balances, Inventarios y Estados de Cuentas e informes que haya
de presentar a las Asambleas de Accionista.- Disponer sobre los gastos
ordinarios o extraordinarios de la Compañía. Celebrar todos los actos
necesarios para el mejor desempeño de su cargo y funciones y cumplir con
todos los deberes y obligaciones que señala el Código de Comercio, el
presente documento, y las decisiones de las Asambleas de Accionistas de la
Compañía; Así como también para: Comprar, vender, permutar, gravar o dar
en arrendamiento aun por más de dos años (2) toda clase de bienes,
muebles, inmuebles, para o de la compañía.- Nombrar apoderados generales
o especiales para asuntos judiciales o extrajudiciales, otorgarles las
facultades que consideren necesarias para la defensa de los derechos de la
compañía, sin limitación alguna y revocar los poderes otorgados.- Recibir
cantidades de dinero y cualquier clase de valores que adeuden a la compañía
y otorgar los recibos, cancelaciones y finiquitos correspondientes.- Dar o
tomar dineros o préstamos con o sin intereses, con garantías de cualquier
género o sin ellas.- Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias corrientes o de
otra naturaleza, establecer cartas de crédito comercial, librar, aceptar,
endosar, protestar, cancelar letras de cambio, cheques, pagares y otros
efectos de comercio. Aceptar acciones en pago de bienes, muebles, títulos y
valores, hacer condonaciones, aceptar adjudicaciones, conceder moratorias a
los deudores de la
compañía.-----------------------------------------------------------------------------------
DEL COMISARIO
DECIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido
por la Asamblea General de Accionista y durara Cinco (05) años en sus
funciones, pudiendo ser reelegido y Ejercerá todas las atribuciones y
funciones que le señala el Código de Comercio
vigente.----------------------------------------------------
 BALANCES Y FONDOS DE RESERVAS
DECIMA OCTAVA: El primer Ejercicio Económico de la Compañía
comenzara el día en que sea inscrita en el Registro Mercantil Correspondiente
y terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año, los
siguientes periodos

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comenzaran el Primero (01) de Enero de cada año y finalizara el treinta y uno

(31) de diciembre del mismo año-DECIMA NOVENA: Anualmente una vez
aprobado el Balance por la Asamblea de Accionista, se distribuirán las
utilidades liquidas en la forma siguiente: A) Se separa un Cinco Por Ciento
(5%) para formar el fondo de Reserva legal hasta que este alcance una
cantidad igual o mayor al Diez Por Ciento (10%) del Capital Social. B) Se
separarán las sumas o porcentajes que, por decisión de la Junta Directiva, se
destinen a formar otros fondos de reserva o de garantías, o para aumentar el
fondo de reserva previsto en el apartado “A” de este artículo. C) El remanente
quedara a disposición de la Junta Directiva, quienes Podrán distribuirlos entre
los Accionistas en la oportunidad y en cantidades que determinen, en
proporción al número y valor pagado de las Acciones de las cuales sean
titulares cada
Accionista.-----------------------------------------------------------------------------------------
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
VIGÉSIMA: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las
disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes
pertinentes. En esta misma Asamblea se hacen los siguientes
nombramientos; Se designa para ocupar el cargo de PRESIDENTE al
ciudadano: LUIS ALBERTO BOLÍVAR CHÁVEZ, y como VICEPRESIDENTE
al ciudadano: JESÚS GABRIEL CONTRERAS GUÉDEZ, ambos UT SUPRA
identificados. VIGÉSIMA PRIMERA: Como Comisario se designa a la Lic.
MARIA CAROLINA CASTILLO RÍOS, venezolana, mayor de edad, titular de
la Cedula de Identidad Nº V.-12.145.436, con domicilio en la ciudad de
Maracay del Estado Aragua, Inscrita en el Colegio de Licenciados en
Administración del Estado Aragua, bajo el N° 04-30318.- Finalmente se
autorizó a la ciudadana, ISABEL CRISTINA DI BLASI LEON, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad Nro. V-21.444.823, para hacer la
correspondiente participación e inscripción ante el ciudadano Registrador
Mercantil correspondiente y posterior publicación. Maracay a la fecha de su
presentación.