Trabajo Practico N 1

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2023

Abogacía

[
personas juridicas: trabajo practic
]
Respuesta N° 1:

Respecto al tipo social que había adoptado Mercedes Tumer con su Amiga Olga Mirell en el año 1990,
siendo el de la Sociedad Colectiva y que el mismo ha prescripto debido al plazo cumplido – art. 90 de la
Ley N° 19.550. Asi mismo el art. 125 de la Ley N° 19.550 establece que ellas contrajeron
responsabilidades subsidiarias (se aplica al ámbito legal y fiscal, no al de la empresa. Se produce cuando
tras intentar sin éxito que pague el deudor principal, se reclama a otro obligado por la deuda que puede ser
una sola persona), ilimitada (obliga al socio a responder por la totalidad de la deuda, aunque sea mayor que
su participación en la sociedad) y solidaria (se aplica en el ámbito mercantil y obliga a los socios a pagar
conjuntamente las deudas contraídas).1 Esto hace referencia a que los socios serán no solo beneficiados por
las ganancias sino también los responsables de cualquier perdida que hubiere en lo que dure la sociedad.

En lo que en mi respecta le aconsejaría a la Sra. Mercedes que el tipo de sociedad que podría constituir
sería el de Sociedad por acciones simplificada (S.A.S), que tal como lo menciona la Ley N° 27.349, podrá
ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones que suscriban o adquieran. 2

La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios
deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público
respectivo o a su vez por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal
efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al
Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca. (Art.
35 de la Ley N° 27.349.

Respuesta N° 2: SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S)

Podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.

Podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios
deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro
público respectivo, como también podrá constituirse por medios digitales con firma digital.

Requisitos - Art. 36 de la Ley N° 27.349


1. El
1 nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de
https://ayudatpymes.com/gestron/responsabilidad-socios/#:~:text=La%20responsabilidad%20de%20los%20socios%20de
identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación
%20una%20empresa%20puede%20ser,%2C%20limitada%2C%20solidaria%20o%20subsidiaria
2
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/270000-274999/273567/norma.htm
Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los socios, en su caso. Si se tratare de una o
más personas jurídicas, deberá constar su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de
los integrantes del órgano de administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o
Clave de Identificación (CDI) de las mismas, o dar cumplimiento con la registración que a tal
Respuesta N° 3:

INSTRUMENTO CONSTITUTIVO SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 3


En la ciudad de Córdoba, de la Provincia de Córdoba, República Argentina, a los 10 días de abril de 2023,
se reúnen la Señora Mercedes Tumer, DNI N° 20.324.030, CUIT 27-20324030-4, de nacionalidad
Argentina, nacida el día 19-08-1968, actualmente de estado civil Casada en primeras nupcias, de profesión
comerciante con domicilio real en calle Juan Antonio Fernández N° 409, Barrio Evita, de la ciudad de Rio
Gallegos (C.P. 9400),quien desea constituir, por derecho propio constituir una Sociedad por Acciones
Simplificada Unipersonal, que se regirá por la Ley N° 27.349(APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR):
PRIMERO: Constituir una Sociedad por Acciones Simplificada denominada “TUMER’S S.A.S.”, con
sede social en AVELLANEDA N° 1534, de la ciudad de CORDOBA, de la Provincia de Córdoba,
República Argentina.
SEGUNDO: El capital social es de pesos SETECIENTOS MIL ($700.000), representado por igual
cantidad de acciones, de pesos uno ($1) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de
la clase "A" y con derecho a cinco votos por acción. El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el
veinticinco por ciento en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos años desde
la firma del presente instrumento.
TERCERO: Aprobar las siguientes cláusulas por las que se regirá la sociedad, y que a continuación se
transcriben:
DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO - OBJETO
ARTICULO 1: La sociedad se denomina "TUMER’S S.A.S."

3
https://cidi.cba.gov.ar/portal-publico/tramite/1E72C7FB-6586-ED11-BD3C-005056A190FF
ARTICULO 2: Tiene su domicilio social en jurisdicción de la Provincia de Córdoba, República
Argentina; pudiendo establecer sucursales, establecimientos, agencias y domicilios especiales en cualquier
parte del país o del extranjero y fijarles o no un capital.
ARTÍCULO 3: La duración de la sociedad se establece en 25 años, contados desde la fecha de inscripción
del presente en el Registro Público.
ARTÍCULO 4: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a
terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA,
Producción, cría o cultivo de plantas o animales, o mantenimiento de superficies agrarias en condiciones
adecuadas para pastos o cultivos, 4 2) INDUSTRIAL, son las encargadas de transformar las materias primas
en productos destinados a ser utilizados por otras industrias o incluso al consumo de los ciudadanos, 5 3)
COMERCIAL, proceso de compra y venta de bienes y servicios que empieza desde que el comerciante
adquiere su mercancía o desarrolla su servicio hasta que estos llegan al consumidor final.6
A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, con
las limitaciones impuestas por las leyes y el presente instrumento.
CAPITAL - ACCIONES
ARTICULO 5: El capital social es de pesos SETECIENTOS MIL ($700.000), representado por igual
cantidad de acciones, de pesos uno ($1) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de
la clase "A" y con derecho a cinco voto por acción. El capital social puede ser aumentado conforme a lo
previsto por el art. 44 de la Ley 27.349.
ARTICULO 6: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o
preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase "A" que confieren derecho a cinco votos por
acción, y de la clase "B" que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán
derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de
emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias.
Las acciones que se emitan deberán indicar su valor nominal y los derechos económicos y políticos
reconocidos a cada clase conforme art. 46 Ley 27.349.
ADMINISTRACIÓN - REPRESENTACIÓN - USO DE FIRMA
ARTÍCULO 7: La administración estará a cargo del Sr. Carlos Adrián Medina D.N.I. N° 35.567.180 que
revestirá el carácter de Administrador Titular. En el desempeño de sus funciones y actuando en forma
individual o colegiada -según el caso- tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos
tendientes al cumplimiento del objeto social y durara en su cargo mientras no sea removido por justa causa.
En este mismo acto se designa a Cintia Paola Guida D.N.I. N° 37.909.154, en el carácter de Administrador
Suplente con el fin de llenar la vacante que pudiera producirse.
Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa la designación propuesta,
respectivamente, bajo responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y
manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e
incompatibilidades de ley.
ARTÍCULO 8: La Representación y uso de la firma social estará a cargo de la Señora Mercedes Tumer,
DNI N° 20.324.030, CUIT 27-20324030-4, en caso de ausencia o impedimento corresponderá a la reunión
de socios, o en su caso al socio único la designación de su reemplazante. Durará en su cargo mientras no
sea removido por justa causa.
REUNIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO 9: Todas las resoluciones sociales de la sociedad se asentarán en un libro de Actas que se
llevará a tales efectos y las disposiciones se tomarán en un todo de acuerdo a lo prescripto por el art. 53 de
la Ley 27.349 y concordantes de la Ley 19.550. De las deliberaciones de las reuniones de socios deberán
labrarse actas, las que resumirán las manifestaciones efectuadas, el sentido de las votaciones y su resultado,
con expresión completa de las decisiones adoptadas. El quórum para cualquier reunión se forma con la
presencia de socios que representen más de la mitad del capital social. Las decisiones sociales que tiendan
4
https://dpej.rae.es/lema/actividad-agraria#:~:text=Producci%C3%B3n%2C%20cr%C3%ADa%20o%20cultivo%20de,adecuadas
%20para%20pastos%20o%20cultivos
5
https://seibt.com.br/es/blog/tipos-de-industrias-actividades-y-sector-de-actividad/#:~:text=Las%20industrias%20son%20las
%20encargadas,para%20ayudar%20en%20el%20proceso.
6
https://www.cesurformacion.com/blog/concepto-de-actividades-comerciales#:~:text=Se%20denomina%20actividad
%20comercial%20al,estos%20llegan%20al%20consumidor%20final.
a introducir modificaciones en el contrato social deben ser tomadas por decisiones de más de la mitad del
capital social. Las resoluciones sociales que no conciernen a la modificación del contrato, la designación o
revocación de administradores o representantes se adoptarán por mayoría del capital presente en la reunión.
FISCALIZACIÓN
ARTÍCULO 10: La sociedad prescinde de órgano de fiscalización, adquiriendo los accionistas las
facultades de contralor conforme al Art. 55 Ley 19550.
BALANCE - DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 11: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se
confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la
materia.
ARTICULO 12: Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la Reserva Legal, b) la remuneración del órgano de
administración y representación, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el artículo
70 in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones preferidas, y con prioridad los acumulativos
impagos, e) a dividendo de acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la reunión de socios.
ARTÍCULO 13: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones,
dentro del ejercicio en que fueron aprobados.
DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN
ARTICULO 14: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo 94 de la Ley
19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la reunión de socios quienes
deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550.
Los nombrados, presentes en este acto, Sra. Administrador a Mercedes Tumer, DNI N° 20.324.030, CUIT
27-20324030-4, de nacionalidad Argentina, nacida el día 19-08-1968, actualmente de estado civil Casada
en primeras nupcias, de profesión comerciante con domicilio real en calle Juan Antonio Fernández N° 409,
Barrio Evita, de la ciudad de Rio Gallegos (C.P. 9400),República Argentina, aceptan en forma expresa la
designación propuesta, respectivamente, bajo responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de
los mismos y manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e
incompatibilidades de ley.
Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignados al comienzo del acto, autorizando expresamente
a los administradores a obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y a
realizar los actos propios de la explotación del objeto social durante el período fundacional. Una vez
inscripta la sociedad, las obligaciones emergentes serán asumidas de pleno derecho por la sociedad,
teniéndose como originariamente cumplidos por ésta y liberando a los socios fundadores y a los
Administradores de toda responsabilidad.
Autorizar a Susana Alejandra Alvarado, D.N.I. N° 14.774.449, CUIT/CUIL N° 27-14774449-3, con
domicilio legal constituido en Calle Patagones Nº 112, barrio Codepro, Provincia de Córdoba, para que
realicen todos los trámites necesarios para lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el
Registro Público del presente instrumento, facultándolos para presentar y retirar documentación, validar
documentación digital, realizar depósitos bancarios y extraerlos, aceptar las observaciones que formule la
Dirección General de Personas Jurídicas y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para interponer los
recursos que las leyes establecen.

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