2015

[
DERECHO EMPR
]

O: LIC. NORMA AGUILAR HERNANDEZ.

EQUIPO 2:

EL VALENTIN PEREZ.
NA CHONTAL ACUA.
NIO RODRIGUEZ DIAZ.
PEREZ VAZQUEZ
 Índice
Introducción.
La sociedad de Responsabilidad Limitada
Referencias históricas.
Caracteres.
Obligaciones de los socios.
Derechos de los socios
Las aportaciones sociales y las partes sociales
Órganos de Administración y vigilancia
Derechos y obligaciones especiales de los socios
Sociedad de Responsabilidad Limitada micro industrial.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de interés Público.

Sociedad Anónima
Asambleas ordinarias y extraordinarias.
Características
Constitución
Requisitos
Procedimientos de Constitución
Derechos y obligaciones de los socios
Obligaciones
Derechos
La acción
Valor nominal y valor real
La acción como elemento esencial de la sociedad anónima
Contenido de los títulos de las acciones
Bono del fundador
Órganos sociales
La Asamblea
Tipos de honores
Procedimiento para la celebración de la asamblea
La Administración
Ámbitos de Administración

Sociedades Extranjeras
Personalidad de las sociedades extranjeras
Nacionalidad de las personas morales extranjeras
Cláusula de exclusión de extranjeros

Conclusiones
Bibliografía
 INTRODUCIÓN.
En este presente ensayo hablaremos de diferentes tipos de sociedades en
conjunto con otros elementos que en términos generales nos indica que la
Sociedad, en sentido técnico jurídico, es un ente creado por un acto voluntario
colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de
obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner
un patrimonio en común integrado por dinero, bienes o industria, con la intención
de participar en las ganancias. Por tanto, son características fundamentales y
constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación
de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se
reducen a la mera obtención y distribución de ganancias, esto es por decir en
términos generales.
 La sociedad de Responsabilidad Limitada

Referencias históricas.
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad
Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes
obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal,
el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de
grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad
de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació
en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad
de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29
de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el
nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo
de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene.
El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a
adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una
reglamentación legal.

Concepto
La Ley General de Sociedades Mercantiles la regula a ésta sociedad del
artículo 58 al 86. . . Concepto: Es la sociedad que se constituye entre socios que
solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al
portador, siendo sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos legalmente
preestablecidos en la presente ley. (La sociedad de responsabilidad limitado, en
su contrato social sólo acepta socios conocidos y de mucha confianza que aportan
su capital, y que se limita su ingreso o su cambio, cuando quieran abandonar la
sociedad. En México, esta sociedad, es de familias adineradas que las hacen para
evitar personas extrañas o indeseables como socios).
Caracteres:
 Tienen denominación o razón social seguidas de las letras S. de R.L., o
también Sociedad de Responsabilidad Limitada.
 Se constituye su capital social totalmente suscrito, con $3000 pesos o más,
y pueden ser de capital variable, agregando a su razón social de C.V.
 Se constituye con 2 a 50 socios, como lo establece la Ley citada, y que
aportan su capital totalmente pagado por su aportación social.

Obligaciones de los socios.

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto
de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo
establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones
generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a
sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio,
y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de
socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con
indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.

Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor

de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial
para adquirirlo.

Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte

social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede
en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que

las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su
aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de

participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como
formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como
gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.
Las aportaciones sociales y las partes sociales
El capital social de la sociedad, se integra con las aportaciones de los
socios y que son el límite de su responsabilidad económica y legal para con la
sociedad, y en caso de quiebra la aportación total responde de las obligaciones
sociales de cada socio; a cada aportación la ley le llama parte social y que es una
suma de dinero (pero no es título de crédito) que reconoce y ordena el contrato
social, de dicha sociedad de responsabilidad limitada, garantizando al socio su
permanencia en la sociedad.

El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en partes
iguales que podrán ser de valor y categoría pero en todo caso serán de mil pesos
o de un múltiplo de esta cantidad. Al constituirse la sociedad, los socios pueden
pagar o exhibir el 50% de su parte social y por el contrato social, tienen un plazo
para liquidar el otro 50%. Las partes sociales.- Ya se explicó, que cada parte
social de los socios es una suma de dinero y que la totalidad de las partes sociales
constituye el capital total social de la sociedad.

Las partes sociales solamente se dan en cesión a otra persona extraña a la

sociedad, con el consentimiento de los demás socios que representen la mayoría
del capital social, y éstos socios gozan del derecho del tanto, que quiere decir:
poder comprar su parte social al socio que se retira de la sociedad o llega a
fallecer los nuevos socios se inscriben en el libro especial de los socios que tienen
la sociedad y dar aviso al Registro Público de Comercio.

La sociedad debe llevar, el libro especial de los socios, y que contiene el

nombre de cada socio, su domicilio, nacionalidad, sus aportaciones; y la cesión o
transmisión de cada parte social de los socios ( se refiere a los socios retirados o
fallecidos ausentes legalmente).
Asambleas ordinarias y extraordinarias.
La asamblea de socios, es el órgano de poder supremo o voluntad, de la
sociedad, y toda resolución propuesta debe contar con la mayoría de sus socios
que representan el 50% del capital o más porcentaje, si el contrato social lo
ordena.

La asamblea de socios es la voluntad suprema de ésta sociedad. Las

asambleas, según el artículo 78 de la ley ya citada, trata de las facultades y que
son las siguientes:

I. Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente del

ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas
que juzguen oportunas;

II. Proceder al reparto de utilidades;

III. Nombrar y remover gerentes;

IV. Designar en su caso, el consejo de vigilancia;

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las

prestaciones accesorias;

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las
acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios;

VIII. Modificar el contrato social;

IX. Consultar en las cesiones de partes sociales y en la admisión de

nuevos socios;

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

XII. Las demás que les corresponda conforme a la ley o al contrato

conforme a la ley o al contrato social.
 Como ya se expresó el artículo 77 de la Ley General de sociedades
mercantiles, agrega:

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus

resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representan, por
lo menos la mitad del capital social. A no ser que el contrato social exija una
mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrato, si esta cifra no se obtiene en
la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo
de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social
establezca sobre patentes sociales privilegiadas. Las asambleas son convocadas
por los gerentes o el consejo de vigilancia.

Asambleas ordinarias.- Deberá reunirse una vez al año, para analizar los
estados financieros de la sociedad y el balance anual y sobre todo las utilidades,
de cada socio.

Asamblea extraordinaria.- Los socios son convocados para atender algún

punto o problema que afecta a la sociedad, en cualquier época del año, previa
convocatoria.

Órganos de Administración y vigilancia

Órganos de administración: El artículo 74 de la ley, ya citada dice: La
administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de
uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad,
designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario,
la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.

tA veces los socios, administran la sociedad y son responsables como

gerentes, ante los socios no administradores, de dicha sociedad. También, los
socios pueden oponerse a que los administradores entreguen el poder que le ha
sido otorgado a personas extrañas o que no generen confianza a los socios. Los
socios exigirán responsabilidades a los administradores.

Órganos de vigilancia.- Los socios pueden nombrar, vigilantes de la

sociedad o un consejo de vigilancia con funciones de fiscalización de la
administración o gerencia y los estados financieros de la sociedad y el balance
anual, y los estados de resultados o de pérdidas y ganancias. Los socios pueden
remover a los integrantes del consejo de vigilancia, que no estén actuando
correctamente, a favor de la sociedad.

Derechos y obligaciones especiales de los socios.

Por el contrato social o estatuto social, los socios aprueban que la sociedad
la administre una persona física extraña a los mismos socios. Cuando un socio no
le parece o no está de acuerdo con el nuevo administrador nombrado por los
demás socios pueden retirarse de la sociedad y vende su parte social, y los demás
socios la pueden adquirir, contando con 15 días para ejercitar el derecho del tanto.
Esto mismo sucede cuando un socio, decide retirarse de la sociedad por motivos
personales.

 Súpers o tiendas de abarrotes en general;

 Restaurantes, bares o cantinas;
 Gasolineras chicas
 Baños y salones deportivos o gimnasios
 Mueblerías de barrio
 Talleres de costura
 Talleres de lavado de autos y reparación de los mismos,
 Tintorerías
 Cibercafés
 Madererías y depósito de pinturas
 Bodegas de materiales de construcción
 Ferreterías, otros.

Sociedad de Responsabilidad Limitada micro industrial.

Sigue la sociedad de responsabilidad limitada microindustrial, lo señalado
por la ley general de Sociedades mercantiles para la sociedad de responsabilidad
limitada en sus artículos: del 58 al 86, se aplica a ésta sociedad de
responsabilidad limitada. Generalmente, hoy en día, en México, los negocios o
empresas, en un 84% aproximadamente son de microempresarios, pequeñas y
medianas empresas; abundando más las pequeñas empresas y en aquí donde se
crean las sociedades de responsabilidad limitada, que con un capital mínimo de
$3000 pesos, pueden legalizar su personalidad jurídica ante el Estado Mexicano.
Estas empresas pertenecen a familias que organizan su negocio como:

 Pequeños talleres artesanales.

 Pequeños talleres microindustriales.
 Tiendas de comestibles llamadas.

Sociedad de Responsabilidad Limitada de interés Público.

Estas sociedades, son de interés para la colectividad y solamente se
constituyen por aprobación del Poder Ejecutivo Federal para servicios públicos y
las estudia el Derecho Administrativo.

Por ley de 28 de agosto de 1934, el Estado Mexicano las creo para tareas
de interés público, y el autor Cervantes Ahumada se refiere a ellas como la
sociedad de responsabilidad limitada creada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles inapropiada o que no puede ajustarse a las necesidades de ciertos
comerciantes y por ello nace la sociedad de responsabilidad de interés público que
el Estado vigila estrechamente a ejidatarios y pequeños agricultores o
trabajadores, con economía dirigida a ciertos fines de clase productoras
desprotegidas, como productores de una rama de industria para proteger ciertos
productos como el tabaco, el café, la azúcar, regularizar su distribución, con
normas de calidad, subordinada al interés del Estado Mexicano.

La sociedad de responsabilidad limitada de interés publicó, tiene las

siguientes características:

 Son sociedades de capital variable

 Tener de 25 socios o más
 Se constituye el capital social con partes sociales que no llegue una a tener
el 25% de dicho capital social
 El fondo de reserva legal debe formarse con el 20% de las utilidades netas
obtenidas anualmente, hasta que alcance un importante igual al capital social
 Serán administradas por un consejo de administración compuesto de 3
socios
 Constituir un consejo de vigilancia compuesta por 2 socios.
 La vigila la Secretaria. De economía (actualmente) y tiene intervención en
estas sociedades, informándose del funcionamiento por vía del Consejo de
Administración o del consejo de vigilancia; además vigilar que el año, haya
asambleas ordinarias o convocar a las asambleas, sí los socios omiten realizarlas.
Promover la disolución y liquidación de la sociedad ante la Autoridad Judicial.
Denunciar ante el Agente del Ministerio Público, las irregularidades del Consejo de
Administración y todo lo que la Ley no contemple, se regulará por la Ley General
de Sociedades Mercantiles en lo referente a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
 Sociedad Anónima
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son
en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.
Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los
diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un
dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino
únicamente con el capital aportado.

La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles

(LGSM), en los artículos 87 al 206

Características
Al igual que en la mayoría de las legislaciones, en México se reconoce como
principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:

 La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;

 La división del capital social en acciones;
 La negociabilidad de las acciones;
 La estructura orgánica impersonal;
 La Existencia bajo una denominación particular.
Constitución
Requisitos

El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como

requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes:

 Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;
 Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social;
 Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario,
 Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
 Cada socio suscriba una acción por lo menos, no importa cuantas acciones
se emitan , pero los socios deben suscribir acciones.
 El capital fundacional este integramente suscrito,es decir que los socios
hayan asumido la obligación de pagar, aunque no lo hagan en ese momento,
el importe total de las acciones que presentan el capital social con el que se
constituye la sociedad (fundacional).
Procedimientos de Constitución

En México, las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de

los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la única que
puede constituirse de forma pública o sucesiva:

Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden

ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se
destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios
comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).

Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer

socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su
participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su
adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM).
LFSM

Derechos y obligaciones de los socios.

Obligaciones

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el

monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá
reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

Derechos

Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que

las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su
aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de

participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera
proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho
que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la
sociedad.
La acción.
Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación
de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando,
por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además,
títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.

Valor nominal y valor real

Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la

división del capital neto por el número de acciones, y el real que se calcula por su
valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda
del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.

La acción como elemento esencial de la sociedad anónima

Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la

sociedad anónima ya expusimos que, entre ellos, destaca la acción como parte
alícuota del capital social. La Ley de Sociedades Anónimas, al señalar en su
artículo 1.º que el capital está dividido en acciones, indica que alrededor de este
concepto giran cuestiones importantes, no sólo en su ámbito, sino en el del
Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, en
sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones
mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de
interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran,
junto a la obligación de aportación, la condición jurídica de socio (de accionistas).
Finalmente, la acción es objeto de tráfico jurídico, ya que pueden constituirse
sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este
último, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulación de la derogada de 1951).
Junto a esto, su representación mediante títulos negociables o a través de
anotaciones en cuenta, pone de relieve su condición de valor transmisible, con las
limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de
la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo, en el que se
abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus
propias acciones, la llamada atucartera.

Contenido de los títulos de las acciones.

Según el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de

las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

 El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

 La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
 La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
 El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
 Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o
la indicación de ser liberada;
 La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación
del número total de acciones que corresponda a la serie;
 Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;
 La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social
deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que
se haya registrado la Sociedad.
Bono del fundador
Los bonos del fundador son títulos de crédito que representan un beneficio
especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtención de
la participación concedida en las utilidades anuales que no debería exceder del
diez por ciento, ni podrá abarcar un período superior a diez años a partir de la
constitución de la sociedad y tal participación no deberá cubrirse sino después de
haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones.

Órganos sociales.
La Asamblea

La Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos

acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea
define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad
en los estatutos o en la propia ley.

Tipos de honores

A continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:

Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.

Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al
año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su
consideración por la administración; además de la designación y la remuneración
de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe
ocupar (artículo 181).

Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se

deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente
social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los
estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos
de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo
182).

Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados

grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en
donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una
participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de
voto limitado o las de trabajo (artículo 175).

Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que

normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas
tanto ordinarias como extraordinarias, según el caso.

Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa

convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se
encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).

Procedimiento para la celebración de la asamblea.

En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las
asambleas, se debe destacar lo siguiente:

Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el

consejo de administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros,
por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.

Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno

de circulación según lo fijen los estatutos

Orden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso

anterior, y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de
la asamblea.

Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona

que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se
elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al
presidente de la asamblea, quien de ser así procedente declarará legalmente
constituida la misma.

La Administración.
La Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser
desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo
corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los
negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la
necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las
necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la
representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que su
cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los
estatutos sociales.
Ámbitos de Administración
Administración interna (administración stricto sensu): la función de
gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la
existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la
consecución del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de
manera permanente por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar
de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el
caso de los gerentes.

Administración externa (representación): las funciones de los

administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la
sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren
ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a
nombre del ente social, obligándolo en negocios diversos.

Gerencia.
La Gerencia en la Sociedad Anónima, constituye un cargo de carácter
secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dónde es el
órgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia
a este órgano en la conducción de los negocios sociales, investido de facultades
de representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria,
o bien al órgano de administración, y como éstos últimos pueden o no ser socios
de la sociedad.

La Vigilancia
La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del
ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial
(comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica
la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma
permanente realiza la administración, y cuenta, además, con facultades y
obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales
como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a
la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe
complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.
 Sociedades Extranjeras.
Concepto.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen
el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del
Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su
creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio,

para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la
República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer
actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.

La participación de las sociedades extranjeras en nuestro país son factibles

sin mayor limitación que las establecidas en la Ley de Inversión Extranjera en la
que se indica específicamente cuales son las actividades que están reservadas al
estado, a los mexicanos así como a las sociedades mexicanas; con ello se
garantiza un avance en la economía, así como fuentes de trabajo para los
nacionales.

Como se vera en el desarrollo de este trabajo de investigación, desde los

requisitos para poder acreditarse y registrarse una sociedad extranjera, así como
su establecimiento y funcionamiento dentro del territorio nacional, hasta terminar
con las causas de desaparición de las mismas.

Nuestro territorio mexicano aprueba la estancia y permanencia de las

sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de
comercio y emprender nuevas relaciones comerciales.
Marco jurídico:

En mayo 28 de 1886, la ley de extranjería y naturalización se ocupo de

ellas.

En 1889, el Código de Comercio les reconoció personalidad jurídica en el

artículo 265, sujetándolas al cumplimiento de diversos requisitos.

En 1892, la Ley de Seguros; en 1899, ley de Ferrocarriles; en 1909 la Ley

Minera; en 1910, La Ley de Compañías de Seguros sobre la vida, tuvieron
referencias sobre estas sociedades pues se les limitaba su actividad en ciertos
renglones se les consideraba como sociedades mexicanas y no se permitía que
pidieran el amparo diplomático en su país.

Leyes Que Regulan A Las Sociedades Extranjeras

La constitución de 1917, a través de los principios establecidos en el

artículo 27.

El Código civil para el Distrito Federal, artículos 12 y 14, regula el criterio

territorialista de las leyes mexicanas y tienen algunos preceptos que se aplican a
las asociaciones y sociedades civiles extranjeras que pueden ejercer actividades
en el Distrito Federal (2736, 2738, 7730, 2274) que en general, remiten a los
principios del artículo 27 constitucional.

Ley de Nacionalidad y naturalización, hace referencia a las sociedades

extranjeras, permite que puedan tener algún domicilio en la República, sin que por
ello pierdan su nacionalidad.

Ley General de Sociedades Mercantiles.

 Ley General de Instituciones de Seguros.

 Ley de Instituciones de Crédito de 1990
 Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera.
 Ley de Transferencia de Tecnología y sus Reglamentos.
 Ley Minera y sus Reglamentos.
 Ley de Impuesto Sobre la Renta
 El Código Fiscal de la Federación, artículo 10 Fracción II

El código de Comercio reputa comerciantes a las sociedades extranjeras o

a las agencias y sucursales de estas, que dentro del territorio nacional ejerzan
actos de comercio, así como lo señala el artículo 3° fracción III;

"Se reputan en derecho comerciantes:

 III.- Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de estas, que
dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio".

El artículo 15 las somete a las prescripciones especiales de dicho código y

a la jurisdicción de los tribunales mexicanos: "Las sociedades legalmente
constituidas en el extranjero, que se establezcan en la República o tengan en ella
alguna agencia o sucursal, podrán ejercer el comercio sujetándose a las
prescripciones especiales de este Código en todo cuanto concierne a la creación
de sus establecimientos dentro del territorio nacional, a sus operaciones
mercantiles y a la jurisdicción de los tribunales de la nación".

El artículo 24 y 25 se refiere a la inscripción en el Registro Público de

comercio: Artículo 24 "las sociedades extranjeras deberán acreditar, para su
inscripción en el registro público de comercio, estar constituidas conforme a las
leyes de su país de origen y autorizadas para ejercer el comercio por la
Secretaría, sin perjuicio de lo establecido en los tratados o convenios
internacionales".

Artículo 25 "La inscripción se hará con presencia del testimonio de la

escritura respectiva, o del documento o declaración escrita que presente el
comerciante, cuando el título sujeto a registro no deba constar en escritura
pública. Los documentos procedentes del extranjero y sujetos a registro se
protocolizan precisamente en la república.

La Ley de Sociedades Mercantiles, en los artículos 250 y 251 del Capítulo

XII "De las sociedades extranjeras, establece algunas obligaciones de publicar
anualmente un balance general de la negociación, visado por un contador público
titulado.

Artículo 250 "Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen

personalidad jurídica en la República".

Artículo 251 " Las sociedades extranjeras solo podrán ejercer el comercio
desde su inscripción en el Registro.

La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de

comercio y fomento Industrial, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley
de inversión extranjera.

Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un

balance general de la negociación, visado por un contador público titulado.
 El Código Fiscal de la Federación, en su artículo 10 fracción II.

Personalidad de las sociedades extranjeras

El Código Civil del Distrito Federal en el artículo 25 fracción VII, indica que
son personas morales, y el artículo 2736 habla de las personas morales
extranjeras de naturaleza privada " la existencia, capacidad para ser titular de
derechos y obligaciones, funcionamiento, transformación, disolución, liquidación y
fusión de las personas morales extranjeras de naturaleza privada se regirán por el
derecho de constitución, entendiéndose por tal, aquel del estado en que se
cumplan los requisitos de forma y de fondo requeridos para la creación de dichas
personas.

En ningún caso el reconocimiento de la capacidad de una persona moral

extranjera excederá a la que le otorgue el derecho conforme el cual se constituyo.

Cuando alguna persona extranjera de naturaleza privada actúe por medio

de algún representante se considerará que tal representante o quien lo sustituya,
está autorizado para responder a las reclamaciones y demandas que se intenten
en contra de dicha persona con motivo de los actos en cuestión".

En la Ley general de Sociedades Mercantiles, en el artículo 250 reconoce la

personalidad jurídica de las sociedades mercantiles extranjeras: "Las sociedades
extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la República.

Capacidad de las sociedades extranjeras:

Puede tener oficinas de representación. (Capítulo IX del Libro Nuevo

Derecho Bancario).

Puede tener sucursales.

Se pueden organizar como sociedades anónimas para trabajar como

bancos multiples, sociedades financieras de objeto limitado, compañías de
seguros, sociedades controladoras, sociedades de seguros, sociedades de
fianzas, sociedades de inversión, almacenes generales de depósito, arrendadoras
financieras, sociedades de factoraje financiero, casas de cambio..

Requisitos para que una persona moral extranjera pueda realizar actos de
comercio en méxico:

Que dichas entidades comprueben que se encuentran debidamente

constituidas en su país de origen.
 Que su acta constitutiva y estatutos sociales no sean contrarios a alguna
disposición de orden público.

Que tengan un representante legal domiciliado en México.

Estos requisitos se deben cumplir ante la SECOFI, quien autoriza el

establecimiento de la sucursal y procede a la inscripción de los estatutos sociales
ante el Registro Público de comercio del lugar del domicilio en que se establecerá
la empresa extranjera dentro del territorio nacional. Esto lo señala el artículo 251
de la Ley General de Sociedades Mercantiles: "Las sociedades extranjeras sólo
podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el registro.

La inscripción solo se efectuará previa autorización de la Secretaría de

Comercio y fomento Industrial, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley
de inversión extranjera.

Nacionalidad de las personas morales extranjeras

Son personas morales extranjeras las que no sean mexicanas conforme a
las disposiciones de la Ley de Nacionalidad y Naturalización (artículo 6).

Para calificar a una persona moral como extranjera deberá de constituirse

conforme a la ley de un país extranjero y que tenga su domicilio social en el
extranjero.

Sobre la nacionalidad de la sociedad (no de los socios), debe hacerse notar

que el artículo 6 de la Ley general de Sociedades Mercantiles no requiere que se
indique en los estatutos, sin embargo, que así sea se desprende indirectamente
del artículo 182, que supone que el cambio de nacionalidad de la sociedad
constituye una modificación de los estatutos.

De acuerdo con la Ley de Nacionalidad y Naturalización el artículo 5 debe

entenderse que tienen nacionalidad mexicana las sociedades que se constituyan
con arreglo a nuestras leyes (criterio formal) y que tengan su domicilio legal en
nuestro país (criterio real); consecuentemente, no serán mexicanas sino
extranjeras las sociedades que no reúnan estos dos requisitos.

Las sociedades extranjeras, son las constituidas fuera de México, así como
sus agencias y sucursales que también se constituyan en el extranjero, pero que,
además, "dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio", se les
considera sociedades extranjeras comerciantes, cuando además de estar
constituidas "con arreglo" a las leyes de su país de origen, ejerzan dentro del
territorio nacional actos de comercio, es decir, ejecuten actos que pos su
naturaleza (lucrativa) supongan o conduzcan a dicho ejercicio. Ahora bien,
debemos aclarar respecto a las sociedades extranjeras y a sus sucursales o
agencias, que el artículo 250 Ley General de Sociedades Mercantiles condiciona
el otorgamiento de su personalidad jurídica en México, a que estén legalmente
constituidas en su país de origen, lo que, a su vez, supone que tengan en México
capacidad legal para ejercer el comercio.

Las sociedades legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la

República, las sociedades extranjeras solo podrán ejercer el comercio desde su
inscripción en el registro.

Por una interpretación clara, a contrario de lo que disponen los artículos 5 y

6 de la ley de Nacionalidad y Naturalización, tienen tal naturaleza, primero, las
sociedades sociales (y en general, las personas morales) que se constituyen fuera
de México, segundo, las que se constituyan en México, pero que establezcan su
domicilio en el extranjero; tercero las que modifiquen un domicilio en la República,
para fijarlo en el extranjero.

Excepciones a la inversión extranjera

La inversión extranjera no puede estar sin ninguna limitante, por tal motivo
sus excepciones son las siguientes:

Actividades reservadas al Estado:

Están reservadas de manera exclusiva al Estado las funciones en las

siguientes áreas estratégicas:

Petróleo y demás hidrocarburos; exceptuando las actividades relativas al

transporte, el almacenamiento y la distribución de gas distinto al licuado, de
petróleo.

Petroquímica básica; entendiendo por petroquímicos básicos los siguientes:

Etano, propano, butanos, pentanos, hexano, heptano, materia prima para negro de
humo, naftas y metano cuando provenga de carburos de hidrógeno, obtenidos de
yacimientos ubicados en territorio nacional y se utilice como materia prima en
procesos industriales petroquímicos.

Electricidad; excluyendo: La generación de energía eléctrica para

autoabastecimiento, cogeneración o pequeña producción; La generación de
energía eléctrica que realicen los productores independientes para su venta a la
Comisión Federal de Electricidad; la generación de energía eléctrica para su
exportación, derivada de cogeneración, producción independiente y pequeña
producción; la importación de energía eléctrica por parte de personas físicas o
morales destinada exclusivamente al autoabastecimiento para usos propios, y la
generación de energía eléctrica destinada a uso de emergencias derivada de
interrupciones en el servicio público de energía eléctrica.

 Generación de energía nuclear

 Minerales radiactivos
 Comunicación vía satélite
 Telégrafos
 Radiotelegrafía
 Correos
 Emisión de billetes
 Acuñación de moneda
 Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos

Las demás que expresamente señalen las disposiciones legales aplicables

Actividades reservadas a mexicanos o Sociedades mexicanas con cláusula

de exclusión de extranjeros:

Las actividades económicas y sociedades que se mencionan a continuación

están reservadas de manera exclusiva a mexicanos o sociedades mexicanas con
cláusula de exclusión de extranjeros y son:

Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los

servicios de mensajería y paquetería

Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de petróleo

Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de televisión

por cable

Uniones de crédito

Instituciones de banca de desarrollo, en los términos de la Ley de la materia

La prestación de servicios profesionales y técnicos que expresamente

señalen las disposiciones legales aplicables.

La inversión extranjera no podrá participar en las actividades y sociedades

mencionadas directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales
o estatutarios, esquemas de piramidación u otro mecanismo que le otorgue control
o participación alguna, salvo que se realice mediante inversión neutra.

Actividades reguladas específicamente:

 Estas actividades las regula el legislador específicamente, señalándoles
porcentajes máximos de participación de capital extranjero, o en su caso, la
obligación de solicitar autorización a la Comisión Nacional de Inversión Extranjera,
cuando la misma pretenda participar directa o indirectamente en más del 49% en
el capital social de una sociedad.

Cláusula de exclusión de extranjeros

Será el convenio o pacto expreso, que forme parte integrante de los
estatutos sociales, por el que se estatuye que las sociedades de que se trate no
admitirán directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas
extranjeros y sociedades (mexicanas) sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni
tampoco reconocerán en absoluto derecho de socios o accionistas a los mismos
inversionistas y sociedades (extranjeras).

Cláusula Calvo
Se deberá estipular el convenio o pacto expreso, que forme parte integrante
de los estatutos sociales por lo que las sociedades mexicanas que cuenten con
inversión extranjera y que hayan celebrado el convenio con el Gobierno Mexicano,
ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por virtud del cual sus socios se
obligan a considerarse como nacionales, respecto de las acciones que adquieran,
así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones, o intereses de
que sean titulares tales sociedades, o bien de los derechos y obligaciones que
deriven de los contratos en que sean parte las propias sociedades con autoridades
mexicanas y a no invocar por lo mismo, la protección de su gobierno bajo la pena
en caso contrario, de perder en beneficio de la nación las participaciones que
hubieren adquirido. Podrán adquirir el dominio de bienes inmuebles ubicados
dentro de la zona restringida, siempre y cuando los mismos sean destinados a la
realización de actividades no residenciales, y den aviso de dicha adquisición a la
Secretaría de Relaciones Exteriores.
 Conclusión
El presente trabajo realizado de la manera más comprensible tratando de
utilizar el lenguaje lo más sencillo posible, ya que al igual que nosotros va dirigido
a personas con un nulo conocimiento de la materia. Pero éste nulo conocimiento
quedo sembrado con una semilla que en un futuro esperamos que pueda dar
frutos, llegando a obtener un panorama más amplio en lo que a éste tema se
refiere.

Bibliografía
Nuevo Derecho Mercantil

Miguel Acosta Romero

Julieta Areli Lara Luna

Editorial Porrúa

Código de Comercio

Ley General de Sociedades Mercantiles

Código Civil del Distrito Federal

Diccionario Pequeño Larousse

Diccionario de Derecho

Rafael de Pina Vara

Enciclopedia Microsoft Encarta 2015